| 定价条款表 | 自由写作招股书 | |
| 截至2026年2月2日 | 根据第433条规则提交 | |
| 与 | ||
| 初步招股章程补充文件日期为2026年2月2日 | ||
| 招股章程日期为2026年2月2日 | ||
| 注册第333-277990号 |
甲骨文股份有限公司
100,000，000股预托股份（「预托股份」）
各代表股份的1/2,000权益
6.50% D系列强制可转换优先股
（“存托股份发售”）
本定价条款清单中的信息仅与存托股份发售有关，应与（i）日期为2026年2月2日的与存托股份发售有关的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）一起阅读，包括以引用方式并入其中的文件和（ii）日期为2026年2月2日的相关基本招股说明书，每份文件均根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条提交，注册号为333-277990。本定价条款表中未定义的术语具有初步招股说明书补充文件中赋予此类术语的含义。所有提及的美元金额都是指美元。
| 发行人： | 甲骨文股份有限公司 | |
| 普通股的股票代码/交易所： | ORCL/纽约证券交易所 | |
| 定价日期： | 2026年2月2日。 | |
| 交易日期： | 2026年2月3日（“T”）。 | |
| 预计结算日期： | 2026年2月5日（T + 2日），即存托股份交易日期后的第二个工作日（该结算周期简称“T + 2”）。规则下15c6-1根据经修订的1934年《证券交易法》，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 2结算，因此希望在预期结算日期前的营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在预期结算日期前一个营业日之前交易存托股份，应咨询他们自己的顾问。 | |
| 所得款项用途： | 甲骨文股份有限公司估计，在扣除承销折扣和甲骨文股份有限公司估计的发行费用后，此次存托股票发行的净收益约为49.536亿美元。甲骨文股份有限公司拟将此次存托股票发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、偿还债务、未来的投资或收购以及支付甲骨文股份有限公司普通股的现金股息或回购。详见招股意向书补充说明之“募集资金用途”。 | |
| 发售的存托股： | 100,000，000股存托股份，每股代表甲骨文股份有限公司 6.50% D系列强制性可转换优先股股份的1/2,000权益（“强制可转换优先股”).在存托股份发行结算时，甲骨文股份有限公司将发行50,000股强制性可转换优先股。 | |
| 公开发行价格： | 每股存托股份50.00美元。 | |
| 股息： | 每股强制可转换优先股每年10万美元的清算优先权的6.50%。股息将自存托股份结算日起累计，且在甲骨文股份有限公司被法律允许支付股息且其董事会或其授权委员会宣布就强制性可转换优先股支付股息的情况下，甲骨文股份有限公司将以现金支付股息，或在某些限制的情况下，通过交付甲骨文股份有限公司普通股（“普通股”）的股份或通过现金和普通股股份的任意组合方式（由甲骨文股份有限公司董事会全权酌情决定）支付；提供了任何未支付的股息将继续累积。预计在第一个股息支付日支付的股息为每股强制性可转换优先股1263.8889美元（相当于每股存托股份0.63 19美元）。随后的每笔股息预计为每股强制性可转换优先股1,625.00美元（相当于每股存托股份0.81 25美元）。 | |
| 股息记录日期： | 紧接有关股息派付日期前的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日。 | |||
| 股息支付日期： | 每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日，自2026年4月15日（包括）起至2029年1月15日（包括）止。 | |||
| 强制转换日期： | 紧接自2029年1月15日（包括）之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间的最后一个交易日之后的第二个营业日。 | |||
| 初始价格： | 等于10万美元，除以最高转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，最初为160.06美元。 | |||
| 门槛升值价格： | 等于10万美元，除以最低转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，初始为200.07美元，较初始价格溢价约25%。 | |||
| 楼面价： | 56.02 1美元（约为初始价格的35%），可根据初步招股说明书补充文件中所述进行调整。 | |||
| 强制性可转换优先股每股兑换率： | 每股强制性可转换优先股的转换率将不超过624.76 57股普通股和不低于499.81 26股普通股（分别为“最高转换率”和“最低转换率"），视普通股的适用市值（定义见初步招股章程补充文件）而定，如下所述，并受一定的反稀释调整。相应地，每股存托股份的转换率将不超过0.31 24股普通股，且不低于0.2 499股普通股。 | |||
| 下表说明了强制性可转换优先股的每股转换率，但须根据普通股的适用市值进行初步招股说明书补充文件中所述的某些反稀释调整： | ||||
| 适用市值 普通股 |
每股强制性可转换优先股的兑换率 | |||
| 大于门槛升值价格 | 499.81 26股普通股 | |||
| 等于或小于门槛升值价格但大于或等于初始价格 | 499.81 26至624.76 57股普通股，按100,000美元除以适用市值确定 | |||
| 低于初始价格 | 624.76 57股普通股 | |||
| 下表说明了每股存托股份的兑换率，但须根据普通股的适用市值进行初步招股说明书补充文件中所述的某些反稀释调整： | ||||
| 适用市值 普通股 |
每个存托人的兑换率 分享 |
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| 大于门槛升值价格 | 普通股0.2 499股 | |||
| 等于或小于门槛升值价格但大于或等于初始价格 | 介于0.2 499至0.3124股普通股之间，按50美元除以适用市值确定 | |||
| 低于初始价格 | 0.31 24股普通股 | |||
2
| 可选转换： | 除在基本变化转换期间（如初步招股说明书补充文件中所定义）外，在2029年1月15日之前的任何时间，强制性可转换优先股持有人可选择按每股强制性可转换优先股499.81 26股普通股（相当于每股存托股份0.2 499股普通股）的最低转换率，全部或部分转换该持有人的强制性可转换优先股股份，但可按初步招股说明书补充文件中所述进行调整。由于每份存托股份代表强制性可转换优先股股份的第1/2,000份零碎权益，存托股份持有人只能以2,000股存托股份的手数转换其存托股份。 | |
| 根本性变化： | 如果在2029年1月15日或之前发生根本性变化（定义见初步招股说明书补充文件），强制性可转换优先股持有人将有权在自该根本性变化的生效日期（定义见初步招股说明书补充文件）开始并包括截至的期间内，将其所持有的强制性可转换优先股股份全部或部分转换为普通股股份，转换率（定义见初步招股说明书补充文件）自该根本性变化的生效日期（定义见初步招股说明书补充文件）开始，包括，（a）该生效日期后20个日历日的日期（或，如果较晚，则为持有人收到该基本变动通知后20个日历日的日期）和（b）2029年1月15日中较早的日期。为免生疑问，前一句所述期间不得在晚于2029年1月15日的日期结束。 | |
| 下表列出了基于基本面变化生效日期和基本面变化中股票价格（定义见初步招股说明书补充）的强制性可转换优先股每股基本面变化转换率： | ||
| 股价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$50.00 | $100.00 | $150.00 | $160.06 | $175.00 | $190.00 | $200.07 | $225.00 | $250.00 | $300.00 | $400.00 | $500.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年2月5日 |
536.6129 | 530.7040 | 516.6428 | 514.4307 | 511.5357 | 509.0557 | 507.6035 | 504.6375 | 502.3906 | 499.4265 | 496.8442 | 496.1463 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年1月15日 |
567.3431 | 553.8482 | 531.1278 | 527.4876 | 522.7076 | 518.6057 | 516.2042 | 511.3110 | 507.6260 | 502.8184 | 498.6875 | 497.4998 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年1月15日 |
599.0513 | 586.6595 | 551.9881 | 545.7019 | 537.3140 | 530.0783 | 525.8652 | 517.4499 | 511.3982 | 504.2033 | 499.2657 | 498.3453 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年1月15日 |
624.7657 | 624.7657 | 624.7657 | 624.7657 | 571.4286 | 526.3158 | 499.8126 | 499.8126 | 499.8126 | 499.8126 | 499.8126 | 499.8126 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表格上可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下： | ||
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• 如果股票价格在表内两个股票价格之间或生效日期在表内两个生效日期之间，则强制性可转换优先股的每股基本变动转换率将根据适用的365天或366天一年，通过就股票价格的较高和较低以及较早和较晚的生效日期（如适用）规定的每股强制性可转换优先股的基本变动转换率之间的直线插值确定；
• 如果股票价格超过每股500.00美元（可能会按照初步招股说明书补充文件中所述的上表栏目标题中的股票价格的相同方式进行调整），则强制性可转换优先股的每股基本面变化转换率将是最低转换率；和
• 如果股票价格低于每股50.00美元（可能会按照初步招股说明书补充文件中所述的上表栏目标题中的股票价格的相同方式进行调整），那么强制性可转换优先股的每股基本变化转换率将是最高转换率。 |
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| 下表列出了基于基本面变动生效日期和基本面变动中股价的每股存托股份基本面变动折算率： | ||
3
| 股价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$50.00 | $100.00 | $150.00 | $160.06 | $175.00 | $190.00 | $200.07 | $225.00 | $250.00 | $300.00 | $400.00 | $500.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年2月5日 |
0.2683 | 0.2654 | 0.2583 | 0.2572 | 0.2558 | 0.2545 | 0.2538 | 0.2523 | 0.2512 | 0.2497 | 0.2484 | 0.2481 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年1月15日 |
0.2837 | 0.2769 | 0.2656 | 0.2637 | 0.2614 | 0.2593 | 0.2581 | 0.2557 | 0.2538 | 0.2514 | 0.2493 | 0.2487 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年1月15日 |
0.2995 | 0.2933 | 0.2760 | 0.2729 | 0.2687 | 0.2650 | 0.2629 | 0.2587 | 0.2557 | 0.2521 | 0.2496 | 0.2492 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年1月15日 |
0.3124 | 0.3124 | 0.3124 | 0.3124 | 0.2857 | 0.2632 | 0.2499 | 0.2499 | 0.2499 | 0.2499 | 0.2499 | 0.2499 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表格上可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下： | ||
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• 如股价介乎上表两个股票价格或生效日期介乎上表两个生效日期，则每股存托股份的基本变动转换率将以适用的365天或366天年度为基础，以较高和较低的股价及较早和较晚的生效日期（如适用）的每股存托股份的基本变动转换率之间的直线插值方式厘定；
• 如果股票价格超过每股500.00美元（可按照初步招股说明书补充文件中所述的上表栏目标题中的股票价格的相同方式进行调整），那么每股存托股份的基本变化转换率将是最低转换率，除以2,000；和
• 如果股票价格低于每股50.00美元（可能会按照初步招股说明书补充文件中所述的上表栏目标题中的股票价格进行调整），那么每股存托股份的基本变化转换率将是最高转换率，除以2,000。 |
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| 由于每份存托股份代表强制性可转换优先股股份的第1/2,000份零碎权益，存托股份持有人在发生根本变动时只能以2,000份存托股份的手数转换其存托股份。 | ||
| 以基本面变化为目的的贴现率分红-整额： | 为确定基本面变化股息整额（定义见初步招股说明书补充）而采用的贴现率为每年5.125%。 | |
| 上市： | 甲骨文股份有限公司拟申请将存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“ORCL-PRD”。不能保证存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。 | |
| 存托股份的CUSIP/ISIN： | 68389X 204/US68389X2045 | |
| 强制性可转换优先股的CUSIP/ISIN： | 68389X303/US68389X3035 | |
| 同期发售： | 在此次存托股票发行的同时，甲骨文股份有限公司还将发行本金总额为250亿美元的票据（“并发票据发行”).存托股份发售和票据并发发售的截止时间互不设条件。 | |
| 联合账簿管理人： | 美国银行证券公司。 花旗集团环球市场公司。 德意志银行证券公司。 高盛 Sachs & Co. LLC HSBC Securities（USA）Inc。 摩根大通证券有限责任公司 法国巴黎证券公司。 PNC资本市场有限责任公司 SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
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| 联席经理： | 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 道明证券（美国）有限责任公司 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 法国农业信贷证券（美国）公司。 ING金融市场有限责任公司 渣打银行* 富国银行 Securities，LLC |
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4
| * | 渣打银行不会在美国进行任何存托股票的要约或销售，除非是通过FINRA规定允许的一家或多家美国注册经纪交易商。 |
发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了经生效后第1号修订（包括招股说明书和相关初步招股说明书补充文件）修订的注册声明（经如此修订，“注册声明”）。在您进行投资之前，您应该阅读初步招股说明书补充文件、该注册声明中的相关基础招股说明书（经修订）以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和存托股份发售的更完整信息。您可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件以及与此次发行相关的最终招股说明书补充文件（“最终招股说明书补充文件”）。或者，可通过联系任何承销商代表索取副本：美国银行证券电话1-800-294-1322，花旗集团 Global Markets Inc.电话1-800-831-9146，德意志银行证券公司电话1-800-503-4611，高盛 Sachs & Co. LLC电话1-866-471-2526，HSBC Securities（USA）Inc.电话1-866-811-8049和J.P. Morgan Securities LLC，c/o 布罗德里奇,1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，或发送电子邮件至prospectus-eq _ fi@jpmchase.com和postsalemanualrequests@broadridge.com。本通讯应与初步招股章程补充文件和相关的基本招股章程以及（如有）最终招股章程补充文件一并阅读。本通讯中的信息在与初步招股说明书补充或相关基本招股说明书中的信息不一致的情况下，取代初步招股说明书补充和相关基本招股说明书中的信息。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
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