遵守登记要求。该公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求，并已编制并向委员会提交了注册声明。注册声明是第405条规则下的自动货架注册声明，票据已经并将继续有资格由公司在该自动货架注册声明上注册。每一份注册声明及其任何生效后修订均已根据《证券法》生效。没有根据《证券法》发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，公司没有收到委员会根据《证券法条例》第401（g）（2）条（“第401（g）（2）条”）对使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的提起或待决的程序，据公司所知，正受到监察委员会的考虑或威胁，而监察委员会要求提供额外资料的任何要求已获遵守。此外，该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》及其下颁布的规则和条例（“信托契约法”）获得适当资格。

披露包。“披露包”一词是指（i）日期为2025年11月5日的初步招股说明书和（ii）《证券法》第433条所定义的发行人自由编写招股说明书（每份均为“发行人自由编写招股说明书”）（如有），见本协议附件一。截至适用时间，披露资料包没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，省略说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中描述的此类信息。

合并文件。注册声明、初步招股说明书和招股说明书（i）在它们被提交或以后被提交给委员会时，在所有重大方面均遵守或将遵守（视情况而定）《交易法》和《交易法条例》的要求，以及（ii）在与披露包中的其他信息一起阅读时，截至适用时间没有，而在与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在招股章程日期，没有或在截止日期将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导。

Company是一家知名的经验丰富的发行人。（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的而对其进行最近一次修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（iii）在公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅针对本条款，根据《证券法》第163（c）条）根据《证券法》第163条的豁免提出与票据有关的任何要约，并且（iv）截至本协议的日期和时间（“执行时间”），公司过去和现在都是《证券法》第405条所定义的“知名的、经验丰富的发行人”。登记声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架登记声明”，在执行时间前不超过三年自动生效。公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条反对使用自动货架登记声明表格的任何通知。

公司不是不合格的发行人。（i）在提交登记声明时和（ii）截至执行时间（就本条款而言，该日期被用作确定日期（ii）），公司过去不是也不是不合格发行人（定义见《证券法》第405条），而没有考虑到委员会根据《证券法》第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

发行人免费撰写招股说明书。每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期起，以及在根据本协议完成票据发售后的所有后续时间，或直至公司如下一句所述通知或通知代表的任何更早日期，均没有、没有、也不会包括任何与注册声明、初步招股章程或招股章程所载信息相冲突、冲突或将相冲突的信息。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册说明书、初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，公司已及时通知或将及时通知代表，并已及时修改或补充或将及时修改或补充、自费该发行人自由撰写招股说明书，以消除或纠正此类冲突。前述两句话不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

由公司分发发售材料。除本协议附件一所载的初步招股章程、招股章程及任何发行人免费书面招股章程或注册声明外，本公司并无及将不会于截止日期及包销商完成分销票据之前，派发与发售及销售票据有关的任何发售材料。

不适用登记或其他类似权利。除已妥为放弃的权利外，并无任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何股本或债务证券或将其包括在本协议所设想的发售中。

包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

义齿的授权。义齿已根据《信托义齿法》获得正式资格，并已获得正式授权，并且在截止日期，将已由公司根据其条款正式签署和交付，假设适当授权以及由受托人执行和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似法律或根据一般衡平法原则。

票据的授权。包销商将向公司购买的票据采用义齿所设想的形式，已根据本协议和义齿获得正式授权发行和销售，并且在截止日期，将已由公司正式签立，并且在按义齿规定的方式认证并在支付购买价款的情况下交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，暂停或其他类似法律涉及或影响债权人的权利和救济或根据一般衡平法原则，并将有权获得义齿的好处。

票据和义齿的说明。票据和契约将在所有重大方面符合注册声明、披露包和招股说明书中所载的描述。

招股说明书中陈述的准确性。根据注册声明、披露包和招股说明书（如适用）中规定的资格、假设和限制，每份注册声明、披露包和招股说明书中标题为“票据说明”、“其他债务说明”和“美国税务”的陈述，在每种情况下，只要这些陈述构成其中提及的法律事项、文件或程序的摘要，就公平地呈现并在所有重大方面概括其中提及的事项。

无实质性不利变化。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，在其中提供资料的各自日期之后：公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务、物业、营运或前景（不论是否源自日常业务过程中的交易）并无重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，被视为一个实体（任何此类变化称为“重大不利变化”）。

独立会计师。普华永道会计师事务所就公司截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表以引用方式并入注册声明、初步招股说明书和招股说明书发表了意见，根据《证券法》、《证券法条例》、《交易法》、《交易法条例》及其下适用的已公布规则和条例的要求，他们是公司的独立注册会计师，并且是上市公司会计监督委员会的注册会计师事务所。

编制财务报表。本公司及其附属公司的财务报表，连同登记报表、初步招股章程及招股章程中以引用方式包括或纳入的相关附注，均公允地反映本公司及其附属公司截至所示日期及于所示日期的综合财务状况，以及其于所述期间的经营业绩及现金流量。此类财务报表在形式上符合《证券法》的会计要求，并已按照在所涉期间一致适用的美国普遍接受的会计原则编制，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册声明中无需包括或以引用方式纳入其他财务报表。初步招股章程及招股章程所载的选定财务数据及财务资料摘要公平地反映了其中所显示的资料，并根据与注册说明书、初步招股章程及招股章程中以引用方式并入的经审核财务报表一致的基础编制而成。注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

公司及子公司的注册成立及良好信誉。公司及其各重要附属公司（定义见S-X条例第1-02（w）条，“重要附属公司”）均已正式注册成立或成立，并根据其注册成立的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的公司或其他业务实体有效存在，并拥有公司或其他业务实体的权力和授权，以拥有或租赁（视情况而定），并经营其财产并按照注册声明、披露包和招股说明书中所述开展其业务，就公司而言，订立并履行其在本协议项下的义务。本公司及各附属公司均具备作为外国公司或其他经营实体进行业务交易的适当资格，并在要求取得该等资格的每个司法管辖区（无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展）具有良好信誉或同等地位，但不具备此种资格或信誉良好的司法管辖区除外，如果不能合理地预期个别或总体上不会导致重大不利变化。各附属公司的股本或其他所有权权益的所有已发行及流通股份均已获正式授权及有效发行、已缴足且不可评估，且除董事的合资格股份或实质上类似的股份外，且就美泰 Bangkok Ltd而言，一家根据泰国法律成立的公司由公司直接或通过附属公司拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担或索赔。公司的唯一附属公司为（a）公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所列的附件 21所列的附属公司，（b）美泰 de Mexico，S.A. de C.V.，及（c）若干其他附属公司，这些附属公司合计被视为单一附属公司，并不构成S-X条例第1-02条所指的“重要附属公司”。

不违反现有文书；无需进一步授权或批准。本公司或其任何重要附属公司均不存在（i）根据其章程或附例违反或违约（或，随着发出通知或时间的推移，将会违约）（“违约”），（ii）根据任何契约、抵押、贷款或信贷协议、信托契据、票据、合同、特许经营权、租赁或其他协议、义务、条件，公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的契诺或文书（每一项，“现有文书”）或（iii）违反任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何附属公司或其任何财产（如适用）具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但，仅就第（ii）和（iii）条而言，对于个别或总体上合理预期不会导致重大不利变化的违约或违规行为。公司签署、交付及履行经营文件，并完成其中及注册声明中拟进行的交易，披露包和招股章程（包括票据的发行和销售以及票据销售所得款项的使用，如标题“所得款项用途”下所述）以及公司遵守其在运营文件下的义务（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致公司或任何子公司的章程或细则下的任何违约，（ii）不会与以下条款相冲突或构成违约，或违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致根据任何现有文书对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意任何现有文书，及（iii）将不会导致任何违反适用于公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的其他当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但，仅就第（ii）款而言，对于单独或合计合理预期不会导致重大不利变化的冲突、违约、违约、债务偿还触发事件、留置权、费用或产权负担，以及仅就第（iii）款而言，对于单独或合计合理预期不会对公司完成特此设想的交易的能力产生重大不利影响的此类违规行为，以及在注册声明、披露包和招股说明书中。公司执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易、通过披露包或通过招股说明书，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，除非已由公司获得或作出，并根据《证券法》、适用的州证券或蓝天法律和金融业监管局（“FINRA”）具有完全效力和效力。如本文所用，“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，使公司或其任何附属公司发行的任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务，或随着通知的发出或时间的推移将给予该等票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）。

没有重大行动或程序。除招股章程及披露资料包所披露外，并无任何法律或政府行动、诉讼或程序待决，或据公司所知，没有威胁（i）针对或影响公司或其任何附属公司，（ii）有公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事（以该等董事或高级人员的身份），或由公司或其任何附属公司拥有或租赁的财产，或（iii）与与公司或其附属公司有关的环境或歧视事项有关，而任何该等行动、诉讼或程序如经不利裁定，将，单独或合计，合理预期将导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。

劳动很重要。与公司或其任何附属公司的雇员不存在任何重大争议，且公司并不知悉公司或其任何附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚乱，而这些骚乱将单独或总体上合理地预期会导致重大不利变化。

知识产权。除注册声明、披露资料包及招股章程所述者外，据公司所知，公司或其附属公司拥有或拥有使用公司或其附属公司在按注册声明、披露资料包及拟进行的招股章程（统称“知识产权”）进行的公司或其附属公司业务的进行中所使用的所有专利、商标、服务标记、商号、版权、可申请专利的发明、商业秘密及专门知识的权利，并对其具有重要意义。除注册声明、披露资料包和招股说明书中所述外，没有任何重大的法律或政府行动、诉讼、诉讼或索赔待决，或据公司所知，对公司构成威胁（i）质疑公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利，（ii）质疑公司拥有的任何知识产权的有效性或范围，或（iii）声称公司目前开展的业务运营侵犯或以其他方式侵犯了第三方的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利。

公司不是“投资公司”。经修订的《1940年投资公司法》（“投资公司法”）规定的规则和要求已告知公司。本公司无需注册为《投资公司法》所指的“投资公司”，在本文所设想的票据发行和销售以及注册声明、披露包和招股说明书中所述的收益应用后，本公司将无需注册为“投资公司”。

偿债能力。本公司及其附属公司，在综合基础上，是，并将于紧接交割日期后，成为溶剂。如本文所用，“溶剂”一词是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（i）该人的资产的公允市场价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（ii）该人资产的当前公允可销售价值高于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时将需要支付的可能负债的金额，（iii）该人能够在其资产上变现，并在到期时支付其债务和其他负债，包括或有债务，以及（iv）该人没有不合理的小额资本。

保险。公司及其重要子公司由公认的、财务稳健和信誉良好的机构投保，保单金额与免赔额相同，并涵盖公司认为对其业务足够的风险。本公司并无接获通知，指为本公司或其任何重要附属公司或其各自的业务、资产、雇员、高级人员及董事投保的任何重大保单并无完全生效及效力；本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款；本公司或其任何重要附属公司并无根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出重大索偿，除非任何此类索赔单独或合计不会合理地预期会导致重大不利变化。

不搞稳价格，不搞操纵。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进票据的出售或转售。

无非法缴款或其他款项。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，概不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反（i）经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具来促进要约，

与OFAC法律无冲突。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表（a）均不是（a）个人或实体（“个人”）目前由美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟、英国财政部（HMT）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）或（b）位于，在受到全面制裁的国家或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）组织或居住。公司将不会直接或明知而间接地使用出售票据的收益，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等收益，以资助任何人士或在任何国家或地区与其开展的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资金时是制裁的对象，违反了适用的制裁，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自2019年4月24日以来，公司或其附属公司均未违反适用的制裁，明知或现正明知与在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与作为全面制裁对象的任何国家或地区进行任何直接交易或交易。

不与洗钱法律相冲突。本公司及其附属公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“洗钱法”）。涉及公司或其任何附属公司的任何政府当局就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，受到威胁。

遵守环境法。除非不会合理地预期会导致重大不利变化，且除非在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规，（ii）已获得根据适用的环境法所要求的所有许可、执照或其他批准，以开展各自的业务，（iii）符合任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，及（iv）不受因废物、污染物或污染物的释放或接触所产生的任何申索或法律责任的规限，且不知悉任何事实或情况可构成任何该等申索的合理基础。

审查环境合规成本。在日常业务过程中，公司不时对环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响进行审查，在此过程中确定和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。根据该等审查及其既定储备的金额，公司已合理得出结论，该等相关成本和负债将不会单独或合计合理地预期会导致重大不利变化。

萨班斯-奥克斯利法案合规。公司和公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，都没有，也没有任何未遵守的情况。

披露控制。公司及其子公司维持“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

会计控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。据公司首席财务官及公司法人控制人（其为公司的首席会计官）所知，自2024年12月31日以来，除披露包及招股章程所披露者外，并无发现公司内部监控方面的任何重大弱点。

网络安全。除非不会单独或总体上导致重大不利变化，（i）公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商和公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据和信息，以及由第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据）均不存在安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的其他损害，设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（ii）公司及其子公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的事件或条件。公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，这些系统和数据与行业标准和惯例合理一致，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

笔记。本公司同意按本协议所载条款向若干承销商个别而非共同发行及出售全部票据。根据本文所载的陈述、保证和协议，并根据条款但受限于本文所载的条件，包销商同意（个别而非共同）向公司购买附表A上与其名称相对的票据本金总额，购买价格为票据本金的99.107%，于截止日期支付。

截止日期。承销商将购买的全球形式票据的凭证的交付及相关款项的支付，应在纽约市时间2025年11月17日上午9：00或承销商与公司共同约定的其他时间和日期以电子方式交付给Paul Hastings LLP，200 Park Avenue，New York，New York 10166，或通过代表与公司可能书面约定的其他方式（该时间和日期称为“交割日”）。

公开发售票据。代表特此告知本公司，包销商打算向公众发售，如披露包和招股说明书中所述，他们各自的票据部分在本协议签署后立即作为代表，在他们的唯一判断中确定是可取和可行的。

票据的付款。票据的付款应在截止日期以电汇即时可用资金的方式支付给公司订单。

票据的交付。公司应在截止日向票据的若干承销商凭证的账户代表交付或促使交付，以对抗不可撤销的电汇立即可用资金为其购买价格的金额。

遵守证券法规和委员会的要求。在符合本条例第3（b）条的规定下，公司将遵守第430B条的规定，并将立即通知各代表，并以书面确认通知，（i）当注册声明的任何生效后修订或与票据有关的任何新注册声明生效或披露包或招股章程的任何修订或补充（视情况而定）已被使用或提交时，包括其中以引用方式并入的任何文件，在每种情况下仅在本第3条允许的情况下，（ii）收到委员会的任何评论，（iii）监察委员会要求修订《注册说明书》或对《披露资料包》或《招股章程》作出任何修订或补充，包括以提述方式并入其中的任何文件，或要求提供额外资料，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明书或其任何生效后修订的有效性的停止令或任何反对根据规则第401（g）（2）条使用注册声明书或其任何生效后修订的通知，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，或暂停票据在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据《证券法》关于注册声明的第8（d）或8（e）条启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为《证券法》第8A条规定的与发行票据有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了委员会提交的根据规则424（b）提交的招股说明书表格，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何停止、预防或暂停命令，并如发出任何该等命令，则迅速取得该等命令的解除。公司应在《证券法条例》第456（b）（1）（i）条规定的时间内支付与票据有关的所需佣金备案费，而不考虑其中的但书以及根据《证券法条例》第456（b）条和第457（r）条的其他规定（包括在适用的情况下，通过根据第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中或在根据第424（b）条提交的招股说明书封面页上更新“备案费计算”表）。

提交修正案。公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据《交易法》或《交易法》条例提交的任何文件的书面通知，并将向代表发出书面通知，表示其打算提交或使用对注册声明的任何修订或对披露包或招股说明书的任何修订或补充，无论是否根据《证券法》、《证券法条例》、《交易法》或《交易法条例》或其他规定，自适用时间起至（i）《证券法》不再要求（在不影响规则172的情况下）就票据销售交付与票据有关的招股说明书的时间和（ii）截止日期（以较晚者为准），并将向代表提供任何该等修订的副本或在该等建议提交或使用（视情况而定）之前的合理时间补充，并且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何此类修改或补充。

递交注册声明。公司已经或将免费向承销商的代表和大律师交付最初提交的登记声明及其每项修订的签名副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且还将免费向代表交付每一位承销商的最初提交的登记声明及其每项修订的一致副本（不带证物）。向承销商提供的注册声明及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的声明副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

递交招股书。公司将免费向每位承销商交付该承销商合理要求的尽可能多的初步招股说明书副本，公司特此同意将这些副本用于《证券法》允许的目的。公司将在《证券法》要求就票据销售交付的与票据有关的招股说明书（或者，如果不是第172条规则规定的例外情况，则将）期间免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量。向承销商提供的初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

持续遵守证券法。公司将在所有重大方面遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，以允许完成本协议和登记声明、披露包和招股说明书中所设想的票据发行。如承销商或公司的大律师认为，在《证券法》规定的与票据销售有关的招股说明书（或，除非《证券法条例》（“规则172”）第172条规定的例外情况，将）需要交付的任何时间，应发生任何事件或因此而存在的条件，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充披露资料包或招股章程，以使披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不会包括任何对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不会因交付给买方时存在的情况而具有误导性，或（iii）修订注册声明或修订或补充披露包或招股说明书（视情况而定），包括但不限于以引用方式并入其中的任何文件，以符合《证券法》、《证券法条例》、《交易法》或《交易法条例》的要求，公司将迅速（a）向代表发出有关该事件或条件的书面通知，（b）准备任何必要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明、披露资料包或招股章程符合该等规定，以及，a

蓝天合规。公司应与承销商的代表和大律师合作，根据美国几个州、加拿大各省或代表合理指定的任何其他司法管辖区的证券或蓝天法律，为要约和出售的票据的全部或任何部分提供资格或注册（或获得资格或注册豁免），并应遵守该等法律，并应保持该等资格、注册和豁免，只要发行票据所需。公司不应被要求有资格在任何该等司法管辖区进行业务交易或采取任何将使其受到一般程序服务的行动，如果它目前不具备资格或将作为外国业务被征税。公司将就暂停在任何司法管辖区发售、出售或交易票据的资格或注册（或与该等豁免有关的任何此类豁免）或为任何该等目的启动或威胁任何程序的情况及时通知代表，并且在发布任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽其商业上合理的努力尽早获得撤回该等资格、注册或豁免。

收益的使用。公司应按照披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式运用其出售的票据的出售所得款项净额。

DTC。公司将与承销商合作，并尽最大努力允许票据有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

定期报告义务。在《证券法》要求交付与票据销售有关的招股说明书（或，如果不是第172条规则规定的例外情况，将是）期间，公司应及时向委员会和纳斯达克全球精选市场提交根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。

同意不提供或出售额外证券。在自本协议日期开始至截止日期的期间内，未经代表的事先书面同意（代表可全权酌情拒绝同意），公司不会直接或间接出售、要约、订立合同或授予任何期权，以出售、质押、转让或建立《交易法》第16a-1（h）条所指的未平仓“看跌等价头寸”，或以其他方式处置或转让，或宣布根据《证券法》就以下事项提出要约或提交任何登记声明，公司任何与票据类似的债务证券或可交换为或可转换为与票据类似的债务证券的证券（本协议就票据所设想的除外）。

最终任期表。公司将为票据编制一份仅包含票据说明的最终条款清单，并将在该规则要求的时间内根据《证券法》第433（d）条提交此类条款清单（此类条款清单，“最终条款清单”）。就本协议而言，任何此类最终条款清单均为发行人自由编写的招股说明书。票据的最终条款清单表格作为附件 A附后。

允许的免费书面招股说明书。本公司声明其未作出，并同意，除非事先取得代表的书面同意，否则不会作出，与票据有关的任何要约，如构成发行人自由书面招股说明书或否则将构成“自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条），则须由公司向委员会提交或由公司根据《证券法》第433条保留；但代表的事先书面同意应被视为已就本协议附件I所载的任何发行人自由书面招股说明书给予。代表同意或视为同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（i）其已处理并将视情况处理每

续签截止日期。如在紧接登记声明的初始生效日期（“续期截止日期”）的第三个周年之前，任何票据仍未被承销商售出，公司将在续期截止日期之前（i）迅速以书面通知代表，以及（ii）如有资格这样做，则迅速以承销商合理满意的形式和实质提交与票据有关的新的自动搁置登记声明。如果在续期截止日期，公司没有资格提交自动货架登记声明，公司将在续期截止日期之前，（i）迅速以书面通知代表，（ii）迅速以承销商满意的形式和实质内容就有关该等票据的适当形式提交新的货架登记声明或生效后修订，（iii）尽其合理的最大努力促使该等登记声明或生效后修订在续期截止日期后60天内宣布生效，以及（iv）迅速以书面通知代表该等有效性。公司将采取合理必要或适当的所有其他行动，以允许票据的发售和销售按已到期的登记声明中的设想继续进行。此处对“注册声明”的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

无法使用自动上架登记声明表的通知。如果在任何时间，当票据仍未被承销商售出时，公司收到委员会根据规则401（g）（2）发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表满意的形式就与票据有关的适当表格提交新的登记声明或生效后修订，（iii）尽其合理的最大努力促使该生效后修订的登记声明宣布生效，并（iv）迅速将该有效性通知代表。公司将采取合理必要或适当的所有其他行动，以允许公开发售和销售票据按注册声明中所设想的继续进行，而该等公开发售和销售是规则401（g）（2）通知的主题，或公司已因其他原因失去资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

备案费用。公司同意在《证券法》第456（b）（1）条和第457（r）条规定的时间内支付与票据有关的所需佣金备案费用。

注册声明的有效性。注册声明应已根据《证券法》生效，且不得根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，且不得为此目的提起或等待或受到委员会的威胁，委员会要求提供更多信息的任何请求应已得到遵守，并令承销商的律师感到合理满意，公司不应根据《证券法》第401（g）（2）条规则从委员会收到任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。初步招股章程和招股章程应已根据适用的规则424（b）（1）、（2）、（3）、（4）或（5）向委员会提交（或提供此类信息的任何必要的生效后修订应已根据规则430a的要求提交并宣布生效）。

会计师的慰问信。于本协议日期，代表应已收到公司独立注册会计师普华永道会计师事务所致承销商的一封日期为本协议日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，内容涉及经审计和未经审计的财务报表以及登记说明、初步招股说明书和招股说明书所载的某些财务信息。

带下慰问信。在截止日期，代表应已收到公司独立注册会计师罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）发出的一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，大意是他们重申他们根据本条第5款（b）款提交的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应不超过截止日期前三个工作日。

无重大不利变化或评级机构变动。本协议之日起及之后至截止日之前的期间：

代表的判断不应发生任何重大不利变化；和

在《交易法》第3（a）（62）节定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何债务证券的评级中，不得有任何降级，也不得发出任何通知，说明任何有意或潜在的降级，或任何审查可能的变化，但未表明可能变化的方向。

[保留。]

为公司出具的意见及负面保证函。在截止日期，代表应已收到公司法律顾问Latham & Watkins LLP的赞成意见和否定保证函，每一份的日期均为截止日期，且在形式和实质上均令代表合理满意。

为承销商出具的意见及律师出具的否定保证函。在截止日期，代表应已收到承销商的法律顾问Paul Hastings LLP就承销商可能合理要求的事项出具的每份日期为截止日期的赞成意见和否定保证函。

军官证书。于截止日期，代表应已收到由公司董事长、首席执行官、一名执行副总裁或一名高级副总裁及公司首席财务官或首席财务官代表公司签署的书面证明，日期为截至该截止日期，大意为：

公司没有收到暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或据该等人员所知，受到委员会的威胁；

公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条提出的反对使用自动货架登记声明表格的任何通知；

自本协议日期及之后至截止日期前的期间内，在《交易法》第3（a）（62）节定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何债务证券的评级中，没有发生任何降级，公司也没有收到任何关于任何有意或潜在降级或任何可能变更的审查通知；

自本协议之日起及之后至该截止日期之前的期间，未发生任何重大不利变化；

本协议第1节所载公司的陈述、保证及契诺于截止日期是真实和正确的，具有与在截止日期和截止日期明示作出的相同的效力和效力；和

公司已遵守本协议项下的所有协议，并在该截止日期或之前满足了本协议项下应履行或满足的所有条件。

评级。在执行本协议时，代表应已收到公司的确认，即票据已分别获得穆迪投资者服务公司、标普全球评级和惠誉国际评级公司授予的Baa3（稳定展望）、BBB（稳定展望）和BBB-（稳定展望）评级。

清算、结算和交易。在截止日期之前，公司和DTC应已签署并交付了陈述函件，日期为截止日期，票据应有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。

没有异议。如果需要向FINRA备案，FINRA已确认，它没有就与发行票据有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

附加文件。在截止日期或之前，承销商的代表和大律师应已收到他们合理要求的信息、文件和意见，以便使他们能够按照本文所设想的方式传递票据的发行和销售，或为了证明本文所载的任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足。

承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，或根据普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时，如该等和解是在获得公司书面同意或未经公司根据第8（d）条书面同意的情况下达成的，则只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订所载的任何不真实陈述或指称不真实的重大事实陈述，或其中遗漏或指称遗漏须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）根据任何发行人自由撰写的招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）所载的任何不实陈述或指称不实陈述，或其中遗漏或指称遗漏为使其中的陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性；并向每名承销商及每名该等董事作出补偿，高级职员、雇员、代理人、关联公司和控制人就该承销商或该董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或控制人为调查、抗辩、解决、损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理招致的任何和所有费用（包括代表选择的律师的合理费用和支出）；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅适用于因或

对公司、其董事和高级职员的赔偿。各承销商同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有），分别而非共同作出赔偿并使公司、其每位董事、每位签署登记声明的高级管理人员以及根据《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每个人（如有）免受损害，或根据普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在该包销商的书面同意下或未经公司根据第8（d）条的书面同意下达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于注册声明、任何发行人自由撰写的招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）所载的任何重大事实的不真实或被指称的不真实陈述，或产生于或基于该遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下的程度，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、任何发行人自由撰写的招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）中作出的程度，依据并按照代表向公司提供的书面资料明确用于其中；并向公司或任何该等董事、高级人员或控制人偿付公司或任何该等董事、高级人员或控制人因调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理招致的任何法律及其他费用。本公司谨此确认，包销商向本公司提供的唯一明确用于注册说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）的资料，均为（i）第五段、（ii）第七段第三句、（iii）第九和第十段、（iv）第十二段第一句和（v）第十三段所载的陈述，在每种情况下，在初步招股说明书和招股说明书的标题“承销”下。本条第8（b）款所列的弥偿协议，须附加于每名承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。

通知和其他赔偿程序。在根据本条第8款获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第8款向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速将该项诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但如不作为通知该弥偿方，则该疏忽不会解除其根据本协议承担的任何法律责任，前提是该等失责的直接结果并无实质上的损害。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，通过向该受弥偿方送达的书面通知，与该受弥偿方合理满意的律师共同承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括被赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为在进行任何该等诉讼的辩护时，赔偿方与被赔偿方的立场可能产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在接获弥偿方向该获弥偿方发出的关于该获弥偿方选择如此承担该诉讼的抗辩的通知及获大律师的获弥偿方批准后，该获弥偿方将不会根据本条第8款就该获弥偿方其后就该抗辩而招致的任何法律或其他开支向该获弥偿方承担法律责任，除非（i）该获弥偿方已根据《（i）受弥偿方的但书》聘用单独的大律师

定居点。根据本条第8款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，如在任何时候，获弥偿方应已要求获弥偿方偿还本条第8款所设想的律师费及开支，则获弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过30天订立该和解，而（ii）该弥偿方在该和解日期前并未按照该请求向获弥偿方作出偿付，则该弥偿方须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼、诉讼或程序标的的索赔的所有责任，且不包括关于，或承认、过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事。

如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该承销商处转移以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

/s/克里斯托弗·科特

/s/Adam D. Bordner

/s/卡罗琳·赫利

/s/泰勒·乔斯

承销商

美国银行证券股份有限公司。

花旗集团环球市场公司。

富国银行 Securities，LLC

高盛 Sachs & Co. LLC

瑞穗证券美国有限责任公司

MUFG Securities Americas Inc。

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

HSBC Securities（USA）Inc。

亨廷顿证券公司。

KeyBanc资本市场公司。

M & T Securities，Inc。

Scotia Capital（USA）Inc。

合计

自由书写招股章程，日期为2025年11月5日，有关票据的最终期限表。

美国银行证券股份有限公司。

花旗集团环球市场公司。

富国银行 Securities，LLC

高盛 Sachs & Co. LLC

瑞穗证券美国有限责任公司

MUFG Securities Americas Inc。

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

HSBC Securities（USA）Inc。

亨廷顿证券公司。

KeyBanc资本市场公司。

M & T Securities，Inc。

Scotia Capital（USA）Inc。

我们预计，票据的交付将在本协议日期后的第7个工作日（该结算周期称为“T + 7”）进行。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7日结算，因此希望在结算日期前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。这类购买者应咨询自己的顾问。

注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。