根据规则424（b）（3）提交
登记声明第333-296623号

前景

Broadcom Inc.

交换要约

2029年到期的最高750,000，000美元4.000%优先票据

至多1,200，000,0004.150%于2032年到期的优先票据

特拉华州公司Broadcom Inc.（“发行人”，“博通，”“我们”或“我们”），正在根据本招股章程所载的条款及条件，提出要约（“交换要约”），将我们于2022年4月14日发行的、在下表“未偿还票据标题”下标识的任何及所有票据（统称“未偿还票据”），交换为已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记的相同本金金额的票据，其条款与该系列的未偿还票据基本相同，并证明与该系列的未偿还票据的债务相同，如下表“交换票据的名称”中所述（统称“交换票据”，连同未偿还票据，“票据”）。交换要约的条款概述如下，并在本招股说明书中进行更全面的描述。

我们提议将未偿还票据交换为交换票据，以履行我们在根据《证券法》第144A条规则和S条发行未偿还票据时签订的登记权协议中的义务。透过单独的招股章程而非本招股章程，我们分别提出交换我们于2021年9月30日发行的任何及所有票据。报价不以彼此为条件。本招股说明书不是在另一交换要约中提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

交换要约

交换票据

兑换票据的转售

所有未投标的未偿还票据将继续受未偿还票据和契约（定义见下文“交换票据说明”）中规定的转让限制的约束。一般而言，未偿还票据不得发售或出售，但根据《证券法》或根据豁免登记的交易或不受《证券法》和适用的州证券法约束的交易除外。除与交换要约有关外，我们不打算根据《证券法》登记未偿还票据。

见"风险因素》第9页开始，讨论您在参与交换要约之前应考虑的某些风险。

目 录

在哪里可以找到更多信息

按参考纳入某些文件

我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期后直至交换要约完成之前提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分，但任何文件的任何部分、文件的部分、展品或其他信息的任何部分被视为已提供且未根据该等规定提交的情况除外。

如有要求，我们将向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程的报告和文件的副本。除非这些展品已通过引用方式具体并入此类文件，否则将不会向文件发送展品。要免费获得这些备案的副本，您可以通过我们网站的投资者中心部分或通过以下地址或电话向我们提出请求：

Broadcom Inc.

ATTN：投资者关系

山景大道3421号

加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304

电话：（650）427-6000

为了获得及时交付，您必须不迟于2026年7月10日索取信息，这是交易所优惠到期前的五个工作日。

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风险因素

要约可能无法按本招股章程所述时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到其交换票据，在此期间，这些持有人将无法对其为交换而投标的未偿还票据进行转让。

如果您未遵循交换要约的适用程序，您的未偿票据投标可能不会被接受。

我们将交换票据交换为未偿还票据，前提是未偿还票据事实上已有效投标，且交换要约的适当完成文件连同该投标一并交付，且该等未偿还票据根据交换要约进一步被接受交换。未偿票据持有人有责任遵守所有适用的未偿票据投标交换程序。如果没有严格遵守指示，未偿还票据的投标可能会被拒绝。有关投标未偿票据应遵循的程序的说明，请参见“交换要约——投标未偿票据的程序”。

你应该留出足够的时间来确保必要文件的交付。博通、交易所代理或任何其他人均无义务就用于交换的未偿票据的投标提出缺陷或违规行为通知您。

如果您是经纪自营商或参与发行交换票据，您可能需要提交招股说明书并遵守其他要求。

如果您为了参与交换票据的分配而在交换要约中交换您的未偿还票据，您可能被视为已收到受限制证券，如果是，您将被要求遵守《证券法》关于任何转售交易的注册和招股说明书交付要求。此外，作为做市活动或交易活动的一部分，为自己的账户购买未偿还票据的经纪交易商在出售其收到的交换票据以换取交换要约中的未偿还票据时，必须提交招股说明书。我们对注册说明书（本招股说明书为其组成部分）保持有效的义务是有限的。因此，我们无法保证希望转售其兑换票据的经纪自营商将随时获得当前的招股说明书。

与交换票据有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况、我们执行业务战略的能力以及我们履行交换票据义务的能力产生不利影响。

我们不时需要大量支出来支持我们的增长和应对业务挑战，因此我们有额外的现金需求来支持支付我们未偿债务的利息。我们有未偿债务和其他财务义务，包括支持，以及我们循环信贷额度下的大量未使用借款能力。截至2026年5月3日，（i）发行人的借款债务本金总额约为614.37亿美元，（ii）发行人的子公司的未偿借款无担保债务本金总额约为52.83亿美元（不包括公司间债务），其中7.77亿美元由发行人提供担保，所有这些子公司的借款债务在结构上将优先于对发行人子公司的资产和现金流量的债权的交换票据。我们还可能在未来产生额外债务或达成其他融资安排，包括支持。我们的大量现有债务和未来产生的任何额外债务以及管理我们债务的工具可能会产生重要后果，包括：

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我们接受美国主要信用评级机构的债务评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、计划的资产购买或出售以及近期和长期的生产增长机会。流动性、资产质量、成本结构、储备组合和商品定价水平也可以被评级机构考虑。虽然我们专注于维持这些机构的投资级评级，但我们可能无法做到这一点。我们的信用评级或债务评级的任何下调，或债务资本市场的不利条件，都可能：

此外，当前的市场波动可能会对我们管理债务的能力产生不利影响，包括通过以优惠利率借款或由于现金流减少。

管理我们债务的工具对我们的业务施加了一定的限制。

管理我们债务的工具包含，而管理交换票据的契约包含对我们的业务施加限制的某些契约。这些限制可能会影响我们经营业务、规划或应对市场条件变化或我们的资本需求的能力，并可能限制我们利用出现的潜在商机的能力。对我们施加的限制包括维持利息覆盖率和限制我们产生某些有担保债务、进行某些售后回租交易以及合并、合并、出售或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力。此外，这些文书载有惯常的违约事件，一旦发生违约事件，在任何适用的宽限期之后，可以宣布债务立即到期应付。在这种情况下，我们可能没有足够的可用现金在到期时偿还此类债务，或者无法以可接受的条款或根本无法为此类债务再融资。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

偿还我们的债务需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的大量债务。

我们能否按期支付我们的债务本金、支付利息和再融资，取决于我们未来的表现，这取决于经济、金融、竞争等因素。我们的业务可能不会在未来继续从运营中产生足以满足我们在现有债务、交换票据和我们可能产生的任何未来债务下的义务并进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采取一种或多种替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股本。我们为未偿债务或未来债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或在需要时以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

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此外，我们通过我们的子公司开展业务，这些子公司都不是或将成为交换票据的担保人。因此，偿还我们的债务，包括交换票据，取决于我们的子公司产生的现金流及其通过股息、债务支付或其他方式向我们提供此类现金的能力。我们的子公司可能无法或可能不被允许进行分配，以使我们能够就我们的债务（包括交换票据）进行付款。如果我们没有从我们的子公司收到分配，我们可能无法就我们的债务（包括交换票据）支付所需的本金和利息。

交换票据持有人的债权将在结构上从属于我们现有和未来子公司的债权人的债权。

未偿还的票据没有，交换票据也不会由发行人的任何子公司提供担保。交易所票据的付款只须由发行人作出。因此，不需要从发行人子公司的资产中支付款项，除非这些资产通过股息或其他方式转让给发行人。在任何子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘的情况下，其债务持有人及其贸易债权人一般将有权在任何这些资产提供给发行人之前从该子公司的资产中获得对其债权的偿付。因此，您对交换票据的债权将在结构上从属于发行人子公司的所有现有和未来负债和义务。截至2026年5月3日，（i）发行人的借款债务本金总额约为614.37亿美元，（ii）发行人子公司的未偿借款无担保债务本金总额约为52.83亿美元（不包括公司间债务），其中7.77亿美元由发行人提供担保，就对发行人子公司的资产和现金流量的债权而言，所有这些子公司的借款债务在结构上将优先于交换票据。

由于交换票据将不受担保，交换票据的任何持有人均不会作为债权人向发行人的任何附属公司提出债权，而发行人的附属公司的债务和其他负债，包括贸易应付款项和优先股（如果有的话），无论是否有担保或无担保，将在结构上优先于交换票据的任何持有人的债权。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购交换票据。

一旦发生控制权变更触发事件（定义见“交换票据说明——控制权变更触发事件时购买票据”），除非发行人已按下文“交换票据说明——可选赎回”中所述行使赎回交换票据的选择权，每名交换票据持有人将有权要求发行人购买该持有人的交换票据的全部或部分（至少相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格等于其本金总额的101%加上应计未付利息（如有）至但不包括购买日期，但须遵守交换票据持有人在相关记录日期收取相关利息支付日到期利息的权利。见“交换票据说明——控制权变更触发事件时购买票据。”

任何购买交换票据的资金来源将是发行人的可用现金或其子公司运营或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。发行人可能无法在控制权变更触发事件时回购交换票据，因为其可能没有足够的财务资源购买在控制权变更触发事件时投标的所有交换票据。此外，根据我们未来可能产生的其他债务条款，发行人可能会受到合同限制，无法在控制权变更触发事件时回购持有人投标的所有交换票据。因此，发行人可能无法履行其购买交换票据的义务，除非我们能够根据此类其他债务进行再融资或获得豁免。此类未能在控制权变更时回购任何已投标的交换票据（定义见“交换票据说明——在控制权变更触发事件时购买票据”）将导致违约

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管辖交换票据的契约，并可能导致管辖我们其他债务的其他债务协议项下的违约，包括我们的其他契约和信贷协议。任何导致控制权变更触发事件发生的交易也可能要求我们根据我们其他债务协议中的类似条款（包括我们的契约）提出回购或偿还我们的其他债务，我们未来的任何债务协议可能包含类似条款。

交换票据持有人可能无法确定在出售博通“几乎所有”资产后何时发生控制权变更，从而导致他们有权要求回购交换票据。

“控制权变更”定义中针对我们的资产使用的“全部或基本上全部”这一短语将根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。判例法中解释“基本上全部”一语的主体有限，而在适用法律下也没有对该短语的确切既定定义。因此，发行人因向另一人出售、转让、转让或以其他方式处置少于其全部资产及其附属公司的资产（作为一个整体）而提出回购交换票据的要求的适用性可能不确定。此外，一些重要的公司事件，例如杠杆资本重组或将发行人出售给没有大股东的上市公司，根据管理交换票据的契约，可能不会构成要求发行人回购交换票据的控制权变更，即使这些公司事件可能会增加我们的债务水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或交换票据的价值产生不利影响。见“交换票据说明——控制权变更触发事件时购买票据。”我们的其他债务协议，包括我们的契约和信贷协议，以及我们未来的任何债务协议中的类似规定，可能会带来类似的风险。

市场利率上升可能导致外汇票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务工具价值下降，因为相对于市场利率的溢价（如果有的话）将下降。因此，如果您在交换要约中交换您的未偿还票据，并且市场利率上升，您的交换票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

我们的信用评级可能无法反映贵公司投资于兑换券的所有风险。

任何被授予或将被授予交换票据的信用评级在范围上都是有限的，并不涉及与交换票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。这类评级的意义可以从这类评级机构处获得解释。我们无法向贵国保证，如果该评级机构认为情况有必要，此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者某一评级将不会被适用的评级机构完全降低、暂停或撤销。

机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。我们的信用评级发生实际或预期的变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查降级的公告，可能会影响交换票据的市场价值，并增加我们的企业借贷成本。

发行人可以选择在到期前赎回部分或全部交换票据。

发行人可以随时、不定期赎回部分或全部换股票据。见“兑换票据说明——可选赎回。”尽管交换票据包含旨在补偿您的此类交换票据的损失价值的条款，如果我们在到期前赎回部分或全部此类交换票据，则此类条款仅近似于此损失价值，可能无法充分补偿您。此外，如果任何相关司法管辖区的税法发生某些变化，需要非美国付款人（定义见“交换票据说明——额外金额”），则按照

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发生非美国住所交易（定义见“交换票据说明——某些契约——对合并和其他交易的限制”），以支付一系列交换票据的“额外金额”，非美国付款人可随时以本金100%的赎回价格，加上应计和未支付的利息（如有）以及额外金额（如有）赎回至但不包括赎回日期的赎回价格全部而非部分赎回该系列交换票据。见“兑换票据说明——额外金额。”取决于任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益再投资于可比证券（包括具有可比评级的证券），利率高达被赎回的适用系列交换票据的利率或利率，否则该利率将补偿您因任何交换票据的赎回而造成的任何损失价值。

管理交换票据的契约中有有限的契约。

管理交换票据的契约包含有限的契约，包括那些限制我们产生某些担保债务和从事某些售后回租交易的能力的契约。对发生担保债务和售后回租交易的限制包含某些例外情况。此外，根据兑换票据的契约，我们或我们的任何子公司均不受限制产生额外的无担保债务或其他负债，包括额外的优先债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付交换票据义务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时产生额外的债务和其他负债。此外，根据管理交换票据的契约，我们不受限制支付股息或发行或回购我们的证券。此外，管理交换票据的契约允许我们和我们的子公司参与某些重大公司事件，这些事件不会构成“控制权变更”，需要我们提出回购交换票据的要约。有关兑换票据的契约中并无财务契约。如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、我们现有债务下的违约、重组、合并或类似交易，您不受管理交换票据的契约保护，除非在“交换票据的描述——某些契约——对合并和其他交易的限制”中描述的范围内。

外汇票据的交易价格可能波动较大，可直接受到许多因素的影响，包括我们的信用评级。

就交换票据的交易市场发展而言，交换票据的交易价格可能会因应（其中包括）我们的经营业绩和财务指标、利率、债务证券市场、一般经济状况和证券分析师关于我们证券的建议（如有）的变化而大幅波动。信用评级机构不断修改其所跟踪企业的评级，其中包括我们。任何评级下调都可能对交换票据的交易价格或交换票据的交易市场产生不利影响，只要交换票据的交易市场有所发展。金融及信贷市场状况及现行利率过去曾波动，未来很可能波动，任何波动均可能影响兑换票据的交易价格。

我们可能无法以优惠条件为我们的债务再融资，如果有的话。我们无法为我们的债务（包括交换票据）再融资，可能会对我们的流动性和我们持续的经营业绩产生重大不利影响。

我们为债务再融资的能力将部分取决于我们的经营和财务表现，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、商业、立法、监管和其他因素。此外，再融资时的现行利率或其他因素可能会增加我们的利息支出。对我们的债务进行再融资也可能要求我们遵守比我们目前所受的契约更繁重的契约，并限制我们的业务运营。我们无法为我们的债务再融资或无法以有吸引力的条款进行再融资，可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并使我们更容易受到不利的行业和总体经济状况的影响。

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前瞻性陈述

收益用途

交易所报价

如果我们未能遵守登记权协议规定的特定义务，我们将被要求向未偿还票据的持有人支付额外利息。在以下情况下，一般需要支付此类额外利息：

除其他事项外，每个未偿票据的投标持有人将声明：

交换要约的条款

根据本招股章程所载的条款及条件，我们将在交换要约中接受任何在到期日前有效投标且未有效撤回的未偿还票据进行交换。我们将发行2,000美元的本金或超过1,000美元的交换票据的整数倍，以换取在交换要约中交出的相应本金金额的未偿票据。作为交换要约中交出的每一张未偿还票据的交换，我们将发行本金金额相同的交换票据。

交换要约并不以提出交换的未偿还票据的任何最低本金总额为条件。

截至本招股说明书之日，未偿还的未偿还票据本金总额为195,000，000美元。本招募说明书现正提供予DTC作为未偿票据的注册持有人。将没有固定的记录日期来确定有权参与交换要约的未偿还票据的登记持有人。

我们打算根据注册权协议的规定、《交易法》的适用要求以及SEC的规则和条例进行交换要约。交换要约将在我们向未偿票据持有人交付交换要约通知之日后至少开放20个工作日，如果适用法律要求，则更长时间。

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未在交换要约中提出交换的未偿还票据将保持未偿还并继续产生利息，并有权享有该等持有人根据契约所拥有的与该等持有人的一系列未偿还票据和登记权协议有关的权利和利益，但我们将没有任何进一步的义务根据登记权协议规定登记未偿还票据。

当我们向交易所代理发出接受的书面通知时，我们将被视为已接受交换适当投标的未偿还票据。交易所代理将作为投标持有人的代理，以接收我们的交换票据并向持有人交付交换票据。在符合注册权协议条款的情况下，我们明确保留修改或终止交换要约的权利，并在以下“—交换要约的条件”中规定的任何条件发生时拒绝接受未偿还票据进行交换。

如果您在交换要约中投标您的未偿还票据，您将无需就交换未偿还票据支付经纪佣金或费用或转让税。我们将支付与交换要约有关的所有费用和开支，但下文所述的某些适用税款除外。请务必阅读下文标题“—费用和开支”下的信息，了解有关交换要约中产生的费用和开支的更多详细信息。

到期日、延期、修订

如本招股章程所用，“到期日”一词指纽约市时间2026年7月17日下午5：00。然而，倘我们全权酌情延长交换要约的开放期限，则「 到期日 」一词将指我们已将该交换要约的有效期届满延长至的最迟时间及日期。

如要延长交换要约的开放期限，我们将以书面通知的方式将任何延期通知交易所代理，然后在不迟于纽约市时间上午9：00，即在先前预定的到期日后的下一个工作日，以新闻稿或其他公开公告的方式通知未偿还票据的登记持有人。该通知将列出（其中包括）迄今投标的未偿还票据的大致数量。

我们保留自行决定的权利：

任何延迟接纳、延期、终止或修订后，将在切实可行范围内尽快以书面通知未偿还票据的登记持有人。如果我们以我们认为构成重大变更的方式修订交换要约，我们将以合理计算的方式及时披露该修订，以告知适用的未偿票据持有人该修订。

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交换要约的条件

尽管有任何其他期限的交换要约，我们将不会被要求接受交换，或发行交换票据以换取任何未偿还的票据，并且我们可以在我们合理判断的情况下，在到期日之前终止或修订本招募说明书中规定的交换要约：

此外，我们将没有义务接受任何未向我们作出以下决定的持有人的未偿还票据进行交换：

我们明确保留在任何时间或不同时间延长交换要约开放期限的权利。因此，我们可以通过向任何未偿票据的持有人提供此类延期的书面通知来延迟接受任何未偿票据，此类通知可以通过DTC以电子方式送达。我们将在交换要约到期或终止后立即将我们出于任何原因不接受交换的任何未偿还票据免费退还给其投标持有人。

我们明确保留在发生上述交换要约的任何条件时修改或终止交换要约以及拒绝交换任何先前未被接受交换的未偿还票据的权利。我们将就任何延期、修改、不接受或终止向交易所代理发出书面通知，该通知可能是电子式的，并在切实可行的范围内尽快向未偿票据持有人发出，而向持有人发出的此类通知可能会通过DTC以电子方式送达。如有任何延期，此种通知将不迟于纽约市时间上午9：00，即在先前预定的到期日之后的下一个工作日发布。

这些条件仅为我们的利益，我们可能会在到期日之前的任何时间或不同时间全权酌情主张这些条件或全部或部分放弃这些条件，无论可能导致这些条件的情况如何。如果我们未能在任何时候行使上述任何权利，则此失败将不构成对该权利的放弃。每一项此类权利将被视为一项持续的权利，我们可能会在任何时间或在到期日之前的不同时间主张这些权利。

此外，我们将不接受任何已投标的未偿还票据作为交换，并且不会发行交换票据以换取任何此类未偿还票据，如果在此时间任何停止令受到威胁或对本招股说明书构成部分的登记声明或经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）规定的契约资格有效。

交换要约不以投标或接受交换的任何系列未偿还票据的任何最低本金总额为条件。我们接受在交换要约中投标的未偿还票据的义务取决于某些惯例条件的满足或豁免。我们目前预计，每一项条件都将得到满足，无需豁免。

透过单独的招股章程而非本招股章程，我们分别提出交换我们于2021年9月30日发行的任何及所有票据。报价不以彼此为条件。本招股说明书不是在另一交换要约中提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

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投标未付票据的程序

未偿票据交换账户向我们表示并保证，此类未偿票据是该经纪自营商由于做市活动或其他交易活动而获得的，并承认并同意其将交付与任何转售交换票据相关的符合《证券法》要求的招股说明书；但是，如此承认并同意并通过交付招股说明书，该经纪自营商将不会被视为承认其为《证券法》含义内的“承销商”。见“分配计划”。

根据ATOP的要求通过提交电子接受指示投标未偿票据，未偿票据的投标持有人还向我们声明并保证该持有人：

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无函件转递或保函交收手续

就交换要约而投标的未偿还票据并无转递函。通过ATOP有效提交电子承兑指令，即构成与交换要约相关的未偿票据的交割。没有适用于交换要约的保证交割程序。

接受兑换票据

一般来说，除非在根据《证券法》登记的交易中，或者如果要约或出售不受《证券法》和适用的州证券法的登记要求的限制或不受其约束，否则您不得要约或出售您的未偿还票据。除登记权协议要求外，我们不打算根据《证券法》登记未偿还票据的转售。

兑换票据的转让

基于SEC在发给第三方的不采取行动信函中所述的解释，我们认为，如果：

如果贵公司是我们的“关联公司”，或正在从事、或打算从事、或与任何人有任何安排或谅解参与交换票据的分销，或不是在您的日常业务过程中收购交换票据，那么：

本招募说明书可用于要约转售，或仅用于本招募说明书具体规定的交换票据的转售或其他转让。关于经纪自营商，只有因做市活动或其他交易活动而获得未偿票据的经纪自营商才可参与交换要约。由于做市活动或其他交易活动而获得未偿票据的每家经纪交易商必须承认，其将就任何转售交换票据提交招股说明书。有关交换票据转让的更多详细信息，请阅读“分配计划”。

我们不打算就交换要约向SEC工作人员寻求我们自己的解释，并且无法保证SEC工作人员会就交换票据做出与对其他各方的其他解释相同的决定，尽管我们没有理由不这样认为。

记账交付程序

交易所代理将在本招募说明书日期后立即就交换要约的目的在DTC就未偿票据提出建立账户的请求。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以按照DTC的ATOP程序，通过使DTC将未偿票据转入交易所代理账户的方式，对未偿票据进行记账式交割

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转移。但是，只有在未到期票据及时确认记账式转入交易所代理账户，并由交易所代理及时收到代理电文、经DTC传送并由交易所代理接收并构成记账式确认的一部分后，才能与如此投标的未到期票据进行兑换。

如果您的未偿票据是通过DTC持有的，您必须填写一份名为“致注册持有人和/或记账参与者的指示”的表格，该表格将指示您持有未偿票据的DTC参与者您有意投标您的未偿票据或不投标您的未偿票据。为了及时起见，未偿票据的记账式交割需要交易所代理在到期日之前实际收到记账式转账确认书，我们称之为“记账式确认书”。请注意，按照其程序向DTC交付文件并不构成向交易所代理交付，在交易所代理收到代理电文和DTC就您的未偿票据提供的记账确认之前，我们将无法接受您对未偿票据的投标。

提款权

除本招募说明书另有规定外，您可以在到期日之前的任何时间撤回您对未偿还票据的投标。为使退出有效：

任何撤回通知必须：

如果未偿票据已按照上述记账式转移程序投标，任何提款通知必须指明记账式转移设施的账户名称和号码，以便将已提款的未偿票据记入贷方，并以其他方式遵守该设施的程序。我们将在合理的酌情权下确定所有关于有效性、形式和资格的问题，包括收到撤回通知的时间，我们的确定将是最终的，并对各方具有约束力。如此撤回的任何未偿还票据将被视为未就交换要约有效提交交换。任何已提出交换但因任何原因未被交换的未偿还票据将退还给其持有人，持有人无需支付任何费用，或者，在记账式转让的情况下，未偿还票据将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后立即记入记账式转让设施的账户。正确支取的未偿票据可以在到期日当日或之前的任何时间，按照上述“—未偿票据招标程序”中所述程序重新进行重新招标。

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交换代理

全国协会Wilmington Trust已被任命为交换要约的交换代理。全国协会Wilmington Trust也担任管理票据的契约下的受托人。您应将所有问题和协助请求以及要求增加本招股说明书副本的请求直接发送给交易所代理，地址如下：

手工、隔夜投递或邮寄

（挂号或认证邮件推荐）：

威明顿信托，全国协会

罗德尼广场北

北市场街1100号

威尔明顿，DE19890-1626

关注：工作流管理，5楼

如果您通过传真传输指令而不是上述规定的，则该交付或那些指令将不会有效。传真封单应提供回拨号码。

费用及开支

注册权协议规定，我们将承担与履行与注册交换票据和进行交换要约有关的义务有关的所有费用。这些费用包括登记和备案费、会计和法律费用以及印刷费用等。我们将向交易所代理支付合理和惯常的服务费用和合理的自付费用。我们还将补偿经纪行和其他托管人、代名人和受托人因向其作为未偿票据持有人的客户转发本招股说明书和相关文件以及为此类客户处理或投标而产生的惯常邮寄和处理费用。

我们并无就交换要约保留任何交易商经理，亦不会向任何经纪商、交易商、代名人或其他人支付任何费用或佣金，以根据交换要约征求未偿还票据的投标。

会计处理

我们将在我们的会计记录中以与未偿还票据相同的账面价值记录交换票据，这是我们在交换日期的会计记录中反映的本金总额。

因此，我们将不会在交换要约完成时为会计目的确认任何收益或损失。我们将把交换要约的费用资本化，并在交换票据的存续期内摊销。

转让税

我们将根据交换要约支付适用于交换未偿还票据的所有转让税款（如有）。然而，在以下情况下，招标持有人将被要求缴纳任何转让税，无论是对登记持有人还是任何其他人征收的转让税：

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其他

参与交换要约是自愿的，应慎重考虑是否参与。我们敦促您在自行决定采取何种行动时咨询您的财务和税务顾问。

我们未来可能会寻求在公开市场或私下协商交易中，通过后续交换要约或其他方式收购未投标的未偿还票据。我们目前没有计划收购任何未在交换要约中投标的未偿还票据或提交登记声明以允许回售任何未投标的未偿还票据。

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交易所票据说明

在受偿权上优先于发行人现有和未来的所有次级债务，并在受偿权上有效地从属于发行人现有和未来的担保债务，以担保此类债务的资产为限。

截至2026年5月3日，（i）发行人的借款债务本金总额约为614.37亿美元，（ii）发行人子公司的未偿借款无担保债务本金总额约为52.83亿美元（不包括公司间债务），其中7.77亿美元由发行人提供担保，就对发行人子公司的资产和现金流量的债权而言，所有这些子公司的借款债务在结构上将优先于交换票据。交换票据将不会由我们的任何子公司提供担保，因此在受偿权方面将在结构上从属于我们子公司的所有现有或未来债务或其他负债，包括贸易应付款项。

兑换票据将不受任何偿债基金的约束，也不会有任何收益。

2029年票据按每年4.000%的固定利率计息，由2026年4月15日开始，至2029年4月15日结束。2032年票据的固定年利率为4.150%，自2026年4月15日起至2032年4月15日止。外汇票据的利息将于2026年10月15日开始，于4月15日和10月15日每半年支付一次。交换票据的所有利息将于紧接适用的利息支付日期前的4月1日或10月1日支付予交换票据登记在其名下的人士。

兑换票据的利息将按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。由此计算得出的所有美元金额都四舍五入到最接近的美分。

兑换票据将由一张或多张存放于托管人处并以Cede & Co名义登记为DTC代名人的全球票据作为凭证。除本文所述外，全球票据中的实益权益仅在DTC及其直接和间接参与者维护的记录上显示，且其转让仅通过该记录进行。我们不打算在任何国家证券交易所上市交换票据或将交换票据包括在任何自动报价系统中。

以记账式形式发行的交换票据的本金和利息的支付按下文“—记账式、交付和表单—存管程序”项下所述方式进行。以最终形式发行的交换票据的本金和利息的支付（如有）按下文“——记账、交付和表格——支付和付款代理”项下所述进行。

于任何付息日或到期日应付的利息为自已支付利息或就其妥为提供利息的下一个上一个付息日（或自（包括）发行日（如并无就交换票据支付利息或就其妥为提供利息）至但不包括该付息日或到期日（视情况而定）的应计利息金额。如某付息日或到期日落在非营业日（定义见下文）的某一天，则相关的本金或利息将在下一个营业日支付，犹如在到期支付的日期支付一样。自该利息支付日或到期日（视属何情况而定）起至下一个营业日的该等付款日期后的期间内，该等付款将不会产生利息。

我们可在不通知或不征得交换票据持有人或实益拥有人同意的情况下，增发与特此发售的一系列交换票据具有相同等级、利率、期限和/或其他条款的同一系列交换票据（发行价格、发行日期以及在某些情况下开始计息的日期和第一个付息日除外）。任何该等额外发行的交换票据将被视为与特此提呈的适用系列交换票据相同的义齿下的同一系列交换票据的一部分，并且可能（但无须）带有与特此提呈的适用系列交换票据相同的CUSIP编号；但前提是，如果额外的交换

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票据与适用的系列交换票据不可替代，用于美国联邦所得税目的，额外的交换票据将有一个单独的CUSIP编号。除非上下文另有要求，在义齿和本说明下为所有目的提及“交换票据”包括可能发行的任何额外交换票据。

契约不包含任何会限制发行人产生额外无担保债务的能力或要求维持财务比率或特定水平的净值或流动性的条款。

担保

未偿还的票据没有担保，交换票据也不会担保。

可选赎回

一般

在2029年2月15日（到期前两个月）（“2029年票面赎回日”）之前，就2029年票据而言，在2032年1月15日（到期前三个月）之前，就2032年票据而言（“2032年票面赎回日”，连同2029年票面赎回日，各为“票面回售日”），发行人可在任何时间和不时选择全部或部分赎回适用系列的交换票据，以赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加25个基点（在2029年票据的情况下）和30个基点（在2032年票据的情况下）减去（b）截至赎回日期应计利息的剩余预定支付本金及其利息的现值之和（假设交换票据在适用的票面赎回日到期），以及

（2）须赎回该等兑换票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。受托人没有义务计算或核实赎回价格的计算。

在适用的票面赎回日期当日或之后，发行人可在任何时间及不时赎回全部或部分适用系列的兑换票据，赎回价格相当于该等兑换票据被赎回本金的100%加上截至（但不包括）适用的赎回日期的应计及未付利息。

定义

“营业日”是指，除非对特定系列的兑换票据另有规定，除周六、周日或纽约市的法定假日或法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的支付地点以外的任何一天。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）的标题“美国政府证券-国债常数

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到期日—— Nominal”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据在该赎回日期前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日到期的或期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的美国国债证券的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有美国国债证券在适用的票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日同样遥远，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，则发行人应选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，则发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人确定赎回价格的行为和决定应当具有结论性，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

选择及赎回通知

赎回通知将载明兑换票据的赎回金额及赎回日期。应我们的要求，在发出该通知之日前至少五个工作日，受托人应以我们的名义发出赎回通知。如果我们选择赎回的交换票据少于全部，则受托人将按比例、以抽签方式或以受托人认为公平及适当的方法（就全球票据而言，则按照DTC的适用程序）选择用于赎回的交换票据。

任何系列交换票据的任何赎回通知，可由发行人酌情决定，在完成公司交易（包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组）或融资（包括但不限于产生任何债务（或就此作出承诺）、售后回租交易、发行证券、股权发行或出资、负债管理交易或其他资本筹集）方面受一项或多项先决条件规限，并可在其完成之前发出。如该等赎回或购买如此须满足一项或多于一项先决条件，则该通知须描述每项该等条件，而该通知可在任何或所有该等条件须

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截至兑付日尚未满足。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回价款和履行发行人与该等赎回有关的义务可由另一人履行。

不得部分赎回本金金额为2000美元或以下的兑换券。赎回通知书将于赎回日期前至少10天但不超过60天送达每名登记的待赎回兑换票据持有人。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后，要求赎回的交换票据或其部分将停止计息。此外，我们可随时在公开市场回购兑换票据，并可持有该等兑换票据或将该等兑换票据交回受托人注销。

因课税原因而赎回

非美国付款人（定义见“—额外金额”）可在向交换票据持有人发出不少于10天或不多于60天的事先通知（该通知不可撤销）后，自行选择以相当于其本金100%的赎回价格全部而非部分赎回一系列交换票据，连同应计和未付利息（如有），至（但不包括）确定的赎回日期（“税款兑付日”）（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在税款兑付日之前的相关利息支付日到期的利息）和所有额外金额（定义见“—额外金额”）（如有），然后到期或将在税款兑付日到期的任何额外金额（如有），前提是非美国付款人善意地确定，由于：

非美国付款人被要求，或在下一个将就交换票据支付任何金额的日期，就交换票据支付任何额外金额，并且不能通过采取非美国付款人可用的合理措施（包括任命新的付款代理人）来避免此种义务。

在任何非美国付款人的情况下，税法的变更必须在适用的相关税收管辖区成为相关税收管辖区之日后生效。尽管有上述规定，不会在非美国付款人有义务支付额外金额的最早日期前90天之前发出此类赎回通知。在根据上述规定发布、邮寄或交付任何兑换票据赎回通知之前，非美国付款人将向受托人交付（a）一份高级职员证明，说明其有权进行此类赎回，并列出一份事实陈述，表明其有权如此赎回的先决条件已得到满足，以及（b）一名具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意是非美国付款人将有义务因税法变更而支付额外金额。受托人将接受该高级人员的证明和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，它将是决定性的，并对持有人具有约束力。

上述规定将比照适用于组织非美国付款人的任何继任者或以其他方式被视为税务目的的居民或其任何政治分支机构或征税当局或机构或其中的任何司法管辖区的法律和官方职位。上述规定将在义齿的任何终止、失效或解除后继续有效。

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额外金额

在就发行人或发行人的任何利益继承人发生非美国住所交易（定义见下文）后，由非美国住所交易产生的继承人（每个非美国住所交易产生的该等继承人，“非美国付款人”）就交换票据支付的所有款项将不会因任何当前或未来的税收、关税、征费、假税、评估或其他类似的政府收费（统称，“税项”），除非法律或法律解释或行政管理要求此类预扣或扣除。如有任何扣除或扣缴，或因以下人士所征收或代之征收的任何税项：

（第（1）及（2）条（“相关税务管辖范围”）中的每一条）将随时被要求从就交换票据支付的任何款项中支付，包括支付本金、赎回价格、利息或溢价（如有），非美国付款人将支付（连同该等款项）可能需要的额外金额（“额外金额”），以便持有人就该等付款在该等预扣或扣除后收到的净额（包括从该等额外金额中扣除或预扣的任何该等额外金额），将不低于在没有此类预扣或扣除的情况下就交换票据上的此类付款本应收到的金额；但前提是不会因以下情况或因以下原因而支付此类额外金额：

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如果付款的受益人已在相关付款到期后30天内出示兑换票据以供付款（如需出示）并首先可供支付给持有人（前提是向持有人发出此类付款的通知），则本可在没有此类扣除或预扣的情况下支付此类额外金额，也将不会支付（x），除非持有人或实益拥有人或其他该等人在该30天期间的任何日期出示兑换票据以供付款本有权获得额外金额，或（y）如兑换票据的实益拥有人是兑换票据的持有人，则该等实益拥有人将无权因上述第（1）至（7）条中的任何条款而获得额外金额的付款。

非美国付款人将（i）作出或促使作出任何规定的预扣或扣除，以及（ii）根据适用法律将已扣除或预扣的全部金额汇给或促使将其汇给相关税务管辖区的相关税务机关。非美国付款人将尽合理努力从征收此类税款的每个相关税务管辖区的每个相关税务机关获得证明已支付如此扣除或代扣代缴的任何税款的税单的核证副本，并将向受托人和持有人提供此类核证副本。如果尽管这类非美国付款人努力获取这类收据，但同样无法获得，这类非美国付款人将向受托人和持有人提供其他合理证据。

如任何非美国付款人将有义务根据或就在交换票据上所作的任何付款支付额外金额，则至少在此类付款日期前30天，非美国付款人将向受托人交付一份高级人员证明，说明将支付额外金额的事实以及如此支付的金额以及使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外金额所必需的其他信息（除非此类支付额外金额的义务在相关付款日期前不到45天产生，在这种情况下，非美国付款人应在付款日期前30天的日期之后，在切实可行的范围内尽快交付该官员的证书和其他信息）。受托人有权完全依赖该高级人员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。

无论在义齿、兑换票据，或这份“兑换票据说明”中有提到的地方，在任何上下文中：

此类提及应被视为包括支付本标题下所述的额外金额，但在这种情况下，额外金额现在、过去或将就此支付。

非美国付款人将支付任何现行或未来的印花税、法院或单证税，或任何相关税收管辖范围内因执行、交付、发行、首次转售、登记或强制执行任何交换票据、义齿或任何其他文件而产生的任何其他消费税、财产或类似税款，或

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有关的文书（交换票据的转让除外）。上述义务将在义齿的任何终止、撤销或解除后继续有效，并将比照适用于非美国付款人的任何继任者被组织或以其他方式被视为税务目的的居民的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务当局或机构或其中的任何司法管辖区。

在控制权变更触发事件时购买票据

一旦发生控制权变更触发事件，除非我们已按上文“—可选赎回”项下所述行使赎回交换票据的选择权，否则每个交换票据持有人将有权要求我们根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的交换票据的全部或部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格等于其本金总额的101%加上应计和未付利息（如有），但不包括，买入之日（“控制权变更支付”），受限于相关登记日交换票据持有人收取相关付息日到期利息的权利。

在控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更发生之前并以发生为条件，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开公告后，我们必须向每个交换票据持有人交付一份通知，并向受托人提供一份副本，该通知应适用于控制权变更要约的条款。该通知应载明（其中包括）购买日期，该日期必须不早于该通知发出之日起30天或不迟于60天，如该通知是在控制权变更之前发出的，则不早于控制权变更发生之日，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。如果在控制权变更完成日期之前发送，该通知将说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。最终兑换票据持有人选择根据控制权变更要约购回兑换票据，将被要求按通知中指定的地址向付款代理人交出兑换票据，并在兑换票据背面填写题为“持有人选择购买的选择权”的表格。全球票据持有人必须根据支付代理和DTC（在全球票据的情况下）的适用程序，在每种情况下在控制权变更支付日之前的第三个营业日收市前，以记账式转账的方式将其兑换票据转让给支付代理。

我们在控制权变更触发事件发生后向交换票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制，因此，在必要时可能无法获得足够的资金来进行任何所需的购买。

如果第三方以我们提出的方式和时间以及在其他方面符合适用于此类要约的要求提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有交换票据，则我们将不会被要求提出控制权变更要约。此外，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生义齿项下的违约事件，我们可能不会回购任何交换票据，但控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于根据控制权变更要约购买交换票据。如任何此类证券法律或法规的规定与义齿的“控制权变更触发事件”规定发生冲突，我们将遵守这些证券法律法规，不应因任何此类冲突而被视为违反了我们在义齿的“控制权变更触发事件”规定下的义务。

“股本”是指：

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“控制权变更”是指发生以下任一情形：

尽管有上述规定，如果（a）发行人成为另一人的直接或间接全资附属公司，且（b）（i）紧接该交易生效后，发行人在紧接该交易前已发行的有表决权股份构成、或转换为或交换为该人的有表决权股份的多数；或（ii）紧接该交易后，没有任何人（满足本句要求的人除外）直接或间接成为实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，超过该人有表决权股份的50%。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），或（如适用）任何替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指穆迪和标普各自，如果穆迪或标普中的任何一方由于我们无法控制的原因而停止对兑换票据进行评级或未能公开对兑换票据的评级，则由替代评级机构代替。

“评级事件”指交易所票据在（a）首次公开通知中较早者开始的期间（“触发期”）的任何一天停止被两家评级机构评为投资级

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发生控制权变更或（b）我们公开宣布我们打算实施控制权变更，并在该控制权变更完成后60天结束（只要交换票据的评级处于公开宣布的考虑中，任一评级机构可能下调评级，则该期间应延长）。若任一评级机构因任何原因未在触发期内的任何一天提供交易所票据的评级，则该评级机构的评级应被视为在触发期内不再被评为投资级。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“替代评级机构”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，由我们（由发行人的董事会或其委员会的决议证明）选择为穆迪或标普的替代机构，或两者（视情况而定）的替代机构。

任何特定人士在任何日期的“有表决权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会或经理选举（或，如该人士为合伙企业，则为该人士的普通合伙人的董事会或其他理事机构）中进行一般投票的股本。

某些盟约

契约包含以下契约：

担保债务的限制

发行人将不会（也不会允许发行人的任何子公司）创建、承担或担保任何有担保债务，而不会在没有与该有担保债务同等和按比例为交换票据提供担保作出有效规定的情况下。本契约不适用于由以下机构担保的债务：

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为确定是否遵守本契约，如果任何有担保债务符合上述一种以上类型的有担保债务的标准，发行人将全权酌情对此类有担保债务进行分类，并且只需在上文第（1）至（9）条之一或下文“—豁免债务”中所述条款下包括此类有担保债务的金额和类型，而有担保债务在发生时可分为一种以上类型的有担保债务，或根据下文“—豁免债务”中所述的规定进行分类。

售后回租交易的限制

发行人将不会（亦不会容许发行人的任何附属公司）就发行人或发行人的任何附属公司的任何主要财产（不论是现在拥有或以后取得）的售后回租交易（“售后回租交易”）订立任何售后回租交易，除非：

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豁免债务

尽管有上述关于担保债务和售后回租交易的限制，发行人及其任何一家或多家子公司可以在不担保交换票据的情况下，发行、承担或担保担保担保债务或进行任何本应受到上述限制的售后回租交易，但条件是，在该交易生效后，该等当时未偿还的担保债务（上述例外情况下允许的担保债务除外）以及售后回租交易的可归属留置权的总额，前款所述的售后回租交易除外，此时不超过（i）发行人截至该有担保债务或售后回租交易产生或发生之日计算的合并有形资产净值的15%和（ii）20亿美元中的较高者，在每种情况下均在该发生发生和由此产生的收益应用后。

合并及其他交易的限制

发行人不得将其全部或实质上全部财产和资产与任何人合并或合并，也不得将其全部或实质上全部财产和资产转让、转让或出租给任何人，我们将其称为“继承人”，除非：

报告

义齿规定，发行人根据《交易法》第13或15（d）条被要求向SEC提交的任何文件或报告的副本将在此类文件或报告被要求向SEC提交后30天内交付给受托人。我们通过EDGAR系统（或其任何后续系统）向SEC提交的文件将被视为在通过EDGAR提交此类文件时交付给受托人，据了解，受托人不负责确定是否进行了此类备案。向受托人交付上述信息、文件和其他报告仅供参考之用，受托人收到这些信息不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括发行人遵守义齿下的任何契诺（受托人有权最终依赖高级职员的证书）。

某些定义

正如本节所使用的，以下术语具有以下所述含义。

“应占留置权”是指，就售后回租交易而言，以下两者中的较小者：

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任何特定人士的“合并净有形资产”是指，截至我们进行要求在本协议项下计量该等合并净有形资产的交易的任何日期，该人士及其附属公司在合并基础上的所有资产总额（减去适用准备金）在扣除后：（a）除当前到期的长期债务和融资租赁项下的义务外的所有流动负债；（b）无形资产，在上述资产总额中包含的范围内，截至我们最近完成的会计期间结束，届时可以获得财务报表，并根据一致适用的公认会计原则计算。

“融资租赁”是指一个人的租赁义务所代表的任何债务，该债务与该人获得或租赁并用于其业务的不动产或设备有关，根据公认会计原则，需要记录为融资租赁。

“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中，自发布之日起生效。

任何特定人士的“债务”是指与所借款项有关的任何债务，或由债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与此有关的偿付协议）证明的任何债务（但与在该人的正常业务过程中订立的信用证担保义务有关的义务除外，前提是该等信用证未被提取，或者，如果且在提取的范围内，此类提款不迟于该人收到信用证付款后的偿付要求后的第五个营业日偿还））或代表任何财产购买价款的递延未付余额（包括根据融资租赁），但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外，如果并在一定程度上，上述任何债务将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债）。此外，“负债”一词包括以下所有项目，无论任何此类项目是否会按照公认会计原则在特定人员的资产负债表上显示为负债：

尽管有上述规定，“负债”一词不包括发行人或发行人的任何子公司对发行人或发行人的子公司的任何债务。

“主要财产”是指由发行人或其任何子公司拥有或租赁的构成任何制造、组装或测试工厂、配送中心、研究设施、设计设施、行政设施或销售和营销设施（在每种情况下，无论是现在拥有或以后获得）的土地、改进、建筑物、固定装置和/或设备（包括其中的任何租赁权益），除非该工厂、中心或设施的公平市场价值低于1000万美元，或除非发行人的董事会或其委员会已善意地确定该办公室、厂房、中心或设施对发行人及其子公司整体开展的业务总量不具有重大意义。尽管有上述规定，土地、改善工程、建筑物、固定装置及/或设备（包括任何租赁权益

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其中）构成（i）发行人的主要公司办公室或主要园区（不论由发行人或发行人的全资子公司拥有或租赁）和（ii）位于加利福尼亚州尔湾市的办公园区，在每种情况下均不构成主要财产。

“财产”是指任何财产或资产，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的，包括股本份额。

“担保债务”是指以任何主要财产的担保权益为担保的借入资金的债务。

违约事件

就兑换票据而言，以下每一项均属“违约事件”：

任何有关一系列交换票据的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成任何可能不时存在的银行信贷协议项下的违约事件。此外，在义齿项下发生某些违约或加速事件可能构成发行人可能不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如果与一系列交换票据有关的违约事件发生并仍在继续（与发行人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外），则受托人或持有该系列当时未偿还的交换票据本金不少于25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出通知，则向受托人）宣布该系列所有交换票据的本金金额以及应计和未付利息（如有）立即到期应付，而在作出该等申报后，该等本金及应计及未付利息（如有的话）将立即到期应付。在因发行人的某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约的情况下，当时未偿还的所有交换票据的本金以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或当时未偿还的交换票据的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就一系列交换票据作出此类加速声明之后的任何时间，以及在受托人根据义齿的规定获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列当时未偿还的交换票据本金多数的持有人可通过向我们和受托人发出书面通知，在该系列交换票据的所有违约事件发生的情况下，撤销并取消此类声明及其后果，除未就该系列交换票据支付加速本金和利息（如有）外，已按契约规定予以纠正或豁免。

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任何一名或多名持有人（每一名“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），必须附有每一名该等持有人向发行人和受托人送达的书面陈述，表明该持有人不是（或者，在该持有人是DTC或其代名人的情况下，该持有人是仅由已向该持有人表示其不是）净空头（“头寸代表”）的实益拥有人指示，在与交付违约通知有关的票据持有人指示的情况下，该表示应被视为持续表示，直至由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或交换票据被加速。此外，在提供票据持有人指示时，每个指示持有人被视为承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如持有人是DTC或其代名人，则本协议所要求的任何职位代表或核实契约均应由交换票据的实益拥有人提供，以代替DTC或其代名人，而DTC有权在向受托人交付其指示时最终依赖该职位代表和核实契约。

如果在交付票据持有人指示之后，但在加速兑换票据之前，发行人善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级人员证明，说明发行人已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，与此种违约有关的补救期应自动中止，与此种违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在有管辖权的法院就此事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止。如果在交付票据持有人指示之后，但在加速交换票据之前，发行人向受托人提供了一份高级人员证书，其中说明指示持有人未能履行其核查公约，则与此种违约有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示导致的任何违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在满足该核查公约之前中止。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示被置之不理；并且，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的交换票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效（该指示持有人可能已向受托人提供的任何赔偿除外），大意是该违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到此类票据持有人指示或此类违约或违约事件的任何通知。

为免生疑问，受托人有权最终依赖根据契约向其交付的任何票据持有人指示，无须查询或调查任何头寸陈述的准确性，强制遵守任何核查契约，核实交付给它的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或确定。受托人对发行人、任何持有人或任何其他根据票据持有人指示善意行事的人不承担任何责任。

义齿规定，受托人没有义务应任何交换票据持有人的请求或指示行使义齿赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人针对其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、费用和责任提供了（如果有请求，前提是）受托人满意的受托人担保或赔偿。在不违反受托人的某些权利的情况下，受影响系列的当时未偿还的交换票据本金多数的持有人有权就该系列的交换票据指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

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任何系列的任何交换票据的持有人均无权就义齿提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为义齿项下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

义齿要求我们在发行人会计年度结束后的120天内，向受托人提供关于义齿遵守情况的声明。义齿规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些交换票据持有人的利益（有一项理解，即受托人没有确定任何行动是否不符合任何持有人的利益）或将涉及受托人个人责任的确定义务，则可扣留通知交换票据持有人有关该系列交换票据的任何违约或违约事件（该系列任何交换票据的付款除外）。受托人将不会被视为知悉任何违约或违约事件，除非有关该违约或违约事件的书面通知已送达受托人在义齿中指定的办公室，且该通知提及交换票据和义齿并声明其为“违约通知”。

如本文中与违约事件相关的使用，以下术语具有下文所述的含义。

就某人而言，“衍生工具”是指任何合同、票据或其他收取现金或其他资产的权利，而该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司就该人对交换票据的投资（经筛选的关联公司除外）是一方（无论是否要求该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受到交换票据的价值和/或表现和/或发行人的信誉的重大影响。

“多头衍生工具”是指（i）价值一般增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务一般减少，发行人发生积极变化和/或（ii）其价值一般减少，和/或根据其承担的付款或交付义务一般增加，发行人发生消极变化的衍生工具。

“净空头”是指，就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其交换票据价值的总和，加上（y）其多头衍生工具截至确定之日的价值，或（ii）有理由预计，如果在紧接该确定日期之前发行人发生了未能付款或破产信用事件（每一项均在2014年ISDA信用衍生品定义中定义），则会出现这种情况。

“筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策以及该持有人的任何其他非筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人之间设置了惯常的信息屏幕以及该持有人的任何其他非筛选关联公司的关联公司，且此类屏幕禁止共享与发行人或其子公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对交换票据的投资一致行动的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对交换票据的投资一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。

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“空头衍生工具”是指（i）其价值一般下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务一般增加，发行人发生积极变化和/或（ii）其价值一般增加，和/或根据其承担的付款或交付义务一般减少，发行人发生消极变化的衍生工具。

修改及放弃

除下文所述外，我们只有在获得当时未偿付的一系列交换票据本金金额至少过半数的持有人同意的情况下，才能修改和修订契约和交换票据。未经根据当时尚未偿付的义齿发行的每一受影响系列交换票据的每个持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定规定外，持有一系列交换票据本金至少过半数的持有人可代表该系列所有交换票据的持有人放弃遵守义齿的规定。交换票据本金多数的持有人可代表所有交换票据的持有人放弃过去根据契约就交换票据发生的任何违约及其后果，但交换票据本金或溢价以及任何利息的支付违约除外；但条件是，当时一系列未偿还的交换票据本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

尽管有上述规定，未经任何交换票据持有人同意，我们和受托人可修改和修订契约或交换票据以：

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撤销及解除

法律败诉。义齿规定，我们可以免除与交换票据有关的任何和所有义务（登记交换票据的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的交换票据以及维持支付机构和与支付代理人所持资金的处理有关的某些规定的某些义务除外）。我们将在以信托方式向受托人存入款项和/或美国政府债务时如此解除，即通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以由国家认可的独立公共会计师事务所认为的资金，以根据义齿和交换票据的条款在这些付款的规定到期日支付和解除与交换票据有关的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局（“IRS”）发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是，并基于该意见应确认，交换票据的持有人和实益拥有人将不确认收入，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些盟约的撤销。义齿规定，在遵守某些条件的情况下：

条件包括：

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满意度和出院

义齿将被解除，并不再对任何系列当时尚未偿付的所有交换票据具有任何进一步效力（受托人的存续权利和发行人与之相关的义务除外，如义齿中明确规定的那样），前提是：

以及如果在任何一种情况下，我们还支付或安排支付我们根据义齿应付的所有其他款项，并向受托人交付一份高级职员证书和大律师意见，说明满足和解除义齿的所有先决条件均已得到遵守。

簿记、交付及表格

兑换券将以记名全球形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。未偿还票据仅在即时可用资金支付的情况下发行。

全球票据将在发行时存放于作为DTC托管人的受托人，并在每种情况下以DTC或其代名人的名义登记，以记入如下所述的直接或间接DTC参与者的账户。全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

全球票据的实益权益可能通过Euroclear System（“Euroclear”）和Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）（作为DTC的间接参与者）持有。全球票据的实益权益不得兑换为凭证式交换票据（“凭证式票据”），但下述有限情况除外。见“—全球票据兑换有证票据。”

全球票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括Euroclear和Clearstream的参与者）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

全球票据兑换有凭证式票据

全球票据只有在以下有限情况下才能兑换为最终的、完全注册形式的无息票的凭证式票据：

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在任何情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的凭证式票据将登记在DTC应以书面指示的名称下，本金总额等于相同期限和条款的全球票据的本金总额。

保存程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到其更改。我们不对这些操作和程序承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。

DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与机构（统称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为参与者之间这些证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其建立的程序：

全球票据的投资者凡为参与者，可直接通过DTC持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过参与该系统的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。Euroclear和Clearstream将通过客户在各自存管机构账簿上各自名下的证券账户代表其参与者持有全球票据的权益，这些存管机构分别是Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear的运营商，以及Citibank，N.A.，作为Clearstream的运营商。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。

通过Euroclear或Clearstream持有的那些权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

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除上述情况外，全球票据实益权益的拥有人将不会在其名下登记兑换票据，不会收到凭证式兑换票据的实物交付，也不会被视为出于任何目的在义齿下的登记拥有人或其“持有人”。

就以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金及利息、额外利息和溢价（如有）支付的款项，将以契约下交换票据注册持有人的身份支付给DTC。根据义齿条款，我们和受托人将把交换票据（包括全球票据）以其名义注册为交换票据所有者的人视为接收付款的目的和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们各自的任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或义务：

DTC目前的做法是，在收到与交换票据等证券有关的任何付款（包括本金和利息）后，在付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券本金金额中的权益的实益所有权成比例，该金额载于DTC的记录中。参与者和间接参与者向交换票据受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。对于DTC或任何参与者或间接参与者在识别交换票据的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任，并且我们和受托人可能最终依赖并且将在出于所有目的依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，参与者在Euroclear和Clearstream之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其各自的存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。

DTC已告知我们，它将采取任何允许由交换票据持有人采取的行动，只有在一个或多个参与者的指示下，且仅就票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分，其帐户已记入全球票据的利息。但是，如果交换票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为凭证式票据的权利，并将该等交换票据分发给参与者。

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尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球票据权益转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时终止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行其各自义务，我们、受托人或我们各自的任何代理人（包括但不限于交易所代理人）均不承担任何责任。

付款及付款代理

全球票据的付款将通过电汇以美元支付。如果我们发行最终兑换券，最终兑换券的持有者将能够在我们的付款代理的办公室收到其兑换券的本金和利息的付款。最终兑换券的本金的支付只能在向我们的付款代理退还兑换券的情况下进行。然而，我们可以选择通过电汇或邮寄支票的方式支付利息，支付地址出现在注册商维护的交换票据持有人名册中的持有人的地址。

我们将向兑换券在利息支付记录日期营业时间结束时登记在册的人支付所需的任何利息。

受托人将被指定为我们在交换票据上付款的付款代理人。我们可能会不时指定额外的付款代理、撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

通告

任何须向兑换票据持有人发出的通知将予DTC，作为全球票据的注册持有人。如果全球票据以最终形式兑换为交换票据，将向交换票据持有人发出通知，这些通知将送达登记处维护的票据持有人名册上出现的地址。

受托人

义齿规定，除非在受托人的负责人员实际知道的违约事件持续期间，受托人将只履行义齿中具体规定的那些职责，而不履行其他职责。如违约事件已发生且仍在继续，而受托人的负责人员实际知悉该事件，则受托人须行使义齿赋予其的权利及权力，并在行使该事件时使用与审慎人士在该情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

契约和信托契约法案的条款（以引用方式并入契约）包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款或清算其就任何此类债权（如担保或其他）收到的某些财产。受托人获准与我们或我们的任何关联公司进行其他交易。如果受托人获得任何利益冲突（如《契约》或《信托契约法》中所定义），则必须消除该冲突或辞职。

管治法

义齿和交换票据，包括由义齿或交换票据引起或与之有关的任何索赔或争议，均受纽约州法律管辖。

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某些美国联邦所得税考虑因素

您在交易所中为交换票据交换未付票据的要约以及适用任何非收入税法或根据美国联邦财产、赠与或替代最低税收规则或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收后果。

交换要约

交换要约中将未偿还票据交换为交换票据将不构成美国联邦所得税目的的应税交换。因此，在交换要约中收到交换票据时，您将不会确认收益或损失，您在交换要约中收到的交换票据中的基础将与您在紧接交换前交出的未偿还票据中的基础相同，并且您在交换票据中的持有期将包括您在为交换而交出的未偿还票据中的持有期。

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分配计划

法律事项

专家

Broadcom Inc.

交换要约

2029年到期的最高750,000，000美元4.000%优先票据

至多1,200，000,0004.150%于2032年到期的优先票据

前景

2026年6月17日