SC 14D9/A

Day One Biopharmaceuticals, Inc.

日期：2026年4月14日

/s/Charles N. York II，工商管理硕士。

姓名：Charles N. York II，工商管理硕士。

标题：首席运营官兼首席财务官

SC 14D9/A 1 d112136dsc14d9a.htm SC 14D9/A SC 14D9/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14D-9

（细则14d-101）

征集/推荐声明

根据1934年《证券交易法》第14（d）（4）条

（第2号修订）

Day One Biopharmaceuticals, Inc.

（标的公司名称）

Day One Biopharmaceuticals, Inc.

（个人姓名（s）备案声明）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

23954D 109

（CUSIP证券类别编号）

Jeremy Bender

首席执行官兼总裁

Day One Biopharmaceuticals, Inc.

Sierra Point公园大道1800号，套房200

Brisbane，加利福尼亚州 94005

电话：（650）484-0899

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码

代表有关人士提交申报书）

附副本至：

Effie Toshav，esq。

Douglas N. Cogen，ESQ。

David K. Michaels，ESQ。

Robert A. Freedman，ESQ。

Julia Forbess，esq。

Fenwick & West LLP

前街一号，33楼

旧金山，加利福尼亚州 94111

(415) 875-2300

Charles N. York II

首席运营官兼首席财务官

Day One Biopharmaceuticals, Inc.

Sierra Point公园大道1800号，套房200

Brisbane，加利福尼亚州 94005

(650) 484-0899

☐	如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中下面的方框。

附表14D-9的第2号修正案（此“修正案”）修订和补充了特拉华州公司Day One Biopharmaceuticals, Inc.（“Day One”或“公司”）先前于2026年3月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于附表14D-9的征集/推荐声明（连同对其的任何修订和补充，“附表14D-9”），内容涉及特拉华州公司Servier Detroit Inc.（“买方”）的现金要约收购（“要约”），Servier Pharmaceuticals LLC是特拉华州有限责任公司（“母公司”）的直接全资子公司，该公司是Servier S.A.S.的间接全资子公司，a French soci é t é par actions simplifi é e（“施维雅”，与买方和母公司合称“施维雅各方”），以每股21.50美元的购买价格（“发售价”）购买Day One普通股的所有已发行流通股，每股面值0.0001美元（“股份”），按截至2026年3月26日的购买要约中规定的条款和条件（可能会不时修订或补充，“购买要约”）及相关的转递函（可能会不时修订或补充，“转递函”），以及根据日期为2026年3月6日的合并协议及计划（可能会不时修订，“合并协议”，以及其中拟进行的交易，“交易”），由及由Day One、母公司、买方及施维雅之间订立。

除本修正案另有规定外，附表14D-9所列信息保持不变，并在与本修正案中的项目相关的范围内通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语具有附表14D-9中赋予它们的含义。

项目4。的征集或推荐

现将附表14D-9题为“Day One财务顾问的意见— CenterView Partners LLC的意见—精选公众公司分析”的第4项小节修改如下：

在第36页，第一个完整段落和随后的表格修正和重述如下（新的语言加下划线；删除的语言划线）：

审查的入选公司及入选公司的EV/2029E收入倍数如下：


入选公司	EV/2029E收入倍数
Arcutis Biotherapeutics, Inc.		3.5x
Ardelyx, Inc.		1.3x
Geron Corporation		1.1x
Iovance Biotherapeutics, Inc.		1.9x
Syndax Pharmaceuticals, Inc.		1.8x
Tarsus Pharmaceuticals, Inc.		2.9x
Travere Therapeutics, Inc.		2.0x

第36页，第四段全文修正重述如下（新的措词下划线；删除的措词划线）：

将这一范围的EV/2029 E收入倍数应用于内部数据中所述的Day One对2029日历年估计的风险调整后收入6.45亿美元，并将内部数据中所述的截至2026年3月31日Day One的估计净现金3.14亿美元相加，并将上述结果除以完全稀释后的流通股数量（根据约1.033亿股流通股计算得出，使用库存股法计算得出，并考虑到未行使的价内期权，约（i）1530万股未行使期权，根据《内部数据》中的规定，截至2026年3月4日，在维持现状的基础上以14.31美元的加权平均行使价、（ii）370万股限制性股票单位和（iii）80万股加权平均行使价为0.0001美元的预融资认股权证（由Day One管理层指示），得出的每股隐含股权价值区间为11.80美元至20.00美元，四舍五入至最接近的0.05美元。CenterView随后将这一区间与发售价和根据合并协议向股份（不包括除外股份）持有人支付的每股21.50美元的合并对价进行了比较。

现将附表14D-9题为“Day One财务顾问的意见— CenterView Partners LLC的意见—选定的先例交易分析”的项目4分节修改如下：

第37页，第一个完整段落和随后的表格修正和重述如下（新的文字加下划线；删除的文字划线）：

本分析考虑的选定交易和所选交易的TV/4年远期收入倍数汇总如下：

公布日期

目标

收购方

优惠
价值⁽¹⁾

电视/4年
转发
收入
多个

2025年11月19日

Avadel制药 PLC

阿尔凯默斯公司

2,210

4.1x

2025年4月28日

SpringWorks治疗公司。

默沙东 KGaA

3,886

2.6x

2024年5月28日

Calliditas Therapeutics AB

旭化成株式会社

1,119

1.7x

⁽²⁾

2023年5月10日

CTI BioPharma公司。

瑞典孤儿Biovitrum AB

1,683

3.5x

2023年3月13日

Provention Bio, Inc.

赛诺菲 S.A。

2,870

5.2x

2023年1月9日

Albireo Pharma, Inc.

易普森公司。

952

2.5x

2023年1月8日

Amryt Pharma PLC

Chiesi Farmaceutici S.P.A。

1,119

2.1x

2022年8月4日

ChemoCentryx，公司。

安进公司

3,952

4.1x

2022年1月19日

Zogenix, Inc.

UCB S.A。

1,733

2.3x

⁽¹⁾	金额以百万计；不包括或有对价

⁽²⁾	基于华尔街研究分析师的一致估计

第37页，最后一段修正和重述如下（新的措词下划线；删除的措词划线）：

观察到的选定交易的整体低至高TV/4年期远期收入倍数为1.7倍至5.2倍（中位数为2.6倍）。基于这一分析以及CenterView在其经验和专业判断中认为相关的其他考虑因素，其中涉及到Day One的业务、运营和/或财务状况和前景与纳入选定交易分析的公司之间的差异，CenterView选择了从选定交易得出的2.5x至4.0x的TV/4年期远期收入倍数的参考范围。在选择这一范围的TV/4年远期收入倍数时，CenterView根据其经验和专业判断对业务、运营和/或财务特征的差异以及其他可能影响各自交易价值的因素做出了定性判断，以便提供考虑定量分析结果的背景。将电视/4年期远期收入倍数的这一参考范围应用于内部数据中所述的Day One预计的4.69亿美元的四年期远期风险调整收入（基于Day One 2029日历年风险调整后收入估计数6.45亿美元的75%和Day One 2030日历年风险调整后收入估计数7.38亿美元的25%），并将内部数据中所述的截至2026年3月31日Day One的估计净现金3.14亿美元相加，并将上述结果除以截至2026年3月4日的全面摊薄已发行股份数量（根据约1.033亿股已发行股份计算确定，并使用库存股票法，并考虑到已发行的约（i）1530万份未行使价内期权（已发行，根据此类期权的条款在控制权变更的情况下加权平均行使价调整为9.24美元），（ii）370万股限制性股票单位，以及（iii）按照Day One管理层的指示，以0.0001美元的加权平均行使价预先融资的80万份认股权证），正如内部数据中所述，得出的每股隐含股权价值为17.25美元至25.40美元，四舍五入至最接近的0.05美元。CenterView随后将这一区间与发售价和根据合并协议向股份（不包括除外股份）持有人支付的每股21.50美元的合并对价进行了比较。

现将附表14D-9题为“Day One财务顾问的意见—— CenterView Partners LLC的意见——贴现现金流分析”的项目4分节修正如下：

在第38页，第二个完整段落修正和重述如下（新的措词下划线；删除的措词划线）：

在进行此项分析时，CenterView使用12.5%至15.5%的贴现率（反映了CenterView对通过应用Capital资产定价模型并基于CenterView在其专业判断和经验中认为相关的考虑因素得出的Day One加权平均资本成本的分析）并使用年中惯例，通过（a）贴现至现值计算出股份的一系列股权价值：截至2026年3月31日，使用12.5%至15.5%的贴现率（反映了CenterView对TERM0的加权平均资本成本的分析）并使用年中惯例：（i）自2026年4月1日开始至12月31日结束的期间内经风险调整的税后无杠杆自由现金流的预测，2044年，CenterView根据这些预测使用了（ii）Day One的隐含终值，由CenterView计算，假设在2044年12月31日之后，Day One的无杠杆自由现金流将以自由现金流同比下降40%的速度永久下降，以及（iii）使用截至2025年12月31日的联邦净运营亏损8.59亿美元和Day One的估计未来亏损而节省的税款，内部数据中所述；以及（b）在上述结果的基础上增加内部数据中所述截至2026年3月31日，Day One的估计净现金为3.14亿美元。然后，Centerview将上述计算结果除以截至2026年3月4日的已发行完全稀释股份（根据约1.033亿股已发行股份计算得出，使用库存股法，并考虑到未行使的价内期权，约（i）1530万股已发行期权，在现状基础上加权平均行权价为14.31美元，（ii）370万股限制性股票单位，以及（iii）80万股预融资认股权证，加权平均行权价为0.0001美元，由Day One管理层指示），如内部数据中所述。

现将附表14D-9题为“Day One的若干未经审计的预期财务资料”的项目4分节修订如下：

在第42页，第一个完整段落和下表修正和重述如下（新的措词下划线；删除的措词划线）：

下表汇总了管理部门的预测（百万美元）：


	截至12月31日的财年，
	2026年E			2027年E			2028年E			2029年E			2030e			2031年E			2032年E			2033年E			2034年E			2035年E			2036年E			2037年E			2038年E			2039年E			2040e			2041E			2042E			2043E			2044E
净收入总额⁽¹⁾	$	261		$	349		$	419		$	645		$	738		$	832		$	961		$	998		$	1,062		$	1,131		$	800		$	386		$	328		$	332		$	350		$	372		$	395		$	347		$	214
毛利⁽²⁾	$	237		$	315		$	367		$	569		$	636		$	711		$	825		$	850		$	905		$	963		$	743		$	345		$	283		$	286		$	301		$	321		$	341		$	300		$	195
营业费用	($	339	)	($	326	)	($	315	)	($	285	)	($	275	)	($	265	)	($	243	)	($	247	)	($	255	)	($	256	)	($	182	)	($	92	)	($	80	)	($	81	)	($	84	)	($	89	)	($	93	)	($	80	)	($	49	)

息税前利润⁽³⁾	($	102	)	($	11	)	$	52		$	284		$	361		$	446		$	582		$	603		$	650		$	707		$	561		$	252		$	203		$	205		$	217		$	232		$	248		$	220		$	145
无杠杆自由现金流⁽⁴⁾	($	124	)	($	38	)	$	23		$	178		$	251		$	339		$	426		$	460		$	505		$	535		$	475		$	258		$	144		$	172		$	180		$	191		$	204		$	191		$	135

(1)	如本文所示，总净收入反映了与产品销售相关的净收入，以及未来潜在的特许权使用费和里程碑付款。

(2)	如本文所示，总毛利润反映了总净收入减去相关的销售成本、出境特许权使用费和摊销的出境里程碑。

(3)	如本文所示，未计利息支出和税前利润（“EBIT”）反映的是毛利润减去总运营费用。

(4)	如本文所示，无杠杆自由现金流表示息税前利润减去（i）无杠杆税费（假设联邦税率为21%，根据Day One管理，不包括净经营亏损的影响），（ii）资本支出，（iii）出境里程碑和或有价值权支付，以及（iv）净营运资本的变化，再加上（i）折旧和摊销。

项目8。附加信息

现修订及补充附表14D-9第8项，在紧接题为「年度报告」的分节后，增加下列披露内容：

若干诉讼

2026年3月31日，Day One的一名据称股东Richard Lawrence向纽约州最高法院提交了一份针对Day One和董事会个人成员的诉状，标题为Lawrence诉Day One Biopharmaceuticals, Inc.等，第651933/2026号案件（“Lawrence诉状”）。除其他事项外，Lawrence诉状称，根据纽约普通法，针对Day One和董事会成员的疏忽虚假陈述和隐瞒以及疏忽的指控，这些指控与所称的未能披露有关附表14D-9中于2026年3月26日提交的与要约有关的交易的某些假定的重大信息有关。除其他事项外，Lawrence诉状寻求：禁止被告完成交易的命令；对附表14D-9的修订；在交易已经完成或实际和惩罚性损害赔偿的情况下撤销交易；以及裁决原告的费用，包括律师和专家费用和开支的合理津贴。

2026年4月1日，据称是Day One的股东Michael Kent向纽约州最高法院提交了一份针对Day One和董事会个别成员的诉状，标题为Kent诉TERM1 Biopharmaceuticals，Inc. Day One Biopharmaceuticals, Inc.等人，第651954/2026号案件（“Kent诉状”）。Kent诉状指控，除其他事项外，针对纽约普通法下的Day One和董事会成员的疏忽不实陈述和隐瞒以及疏忽的指控，这些指控与所指控的未能披露有关附表14D-9中于2026年3月26日就要约提交的附表14D-9中的交易的某些所谓的重大信息有关。除其他事项外，Kent诉状寻求：禁止被告完成交易的命令；对附表14D-9的修订；在交易已经完成或实际和惩罚性损害赔偿的情况下撤销交易；以及裁决原告的费用，包括律师和专家费用和开支的合理津贴。

Day One还收到了某些据称是Day One的股东发出的需求信函，声称其索赔与上述投诉（“信函”）中的索赔类似。可能会就合并协议、附表TO和附表14D-9对公司、董事会、Day One的高级职员和赛维集团提起更多诉讼。

为减轻诉讼所固有的成本、风险和不确定性，Day One在附表14D-9的第2号修订中提供了某些额外披露（“补充披露”）。补充披露应与附表14D-9一并阅读，附表14D-9应全文阅读。补充披露不应被视为表明Day One的任何人、赛维集团的任何成员或其各自的关联公司、高级职员、董事或其他代表，或这些信息的任何接收者认为或现在认为补充披露中包含的信息是重要的。相反，Day One认为附表14D-9披露了所有重要信息，并否认任何适用的联邦或州法律、规则或法规要求或曾经要求任何额外的披露。就交易、附表TO和附表14D-9而言，Day One可能会收到额外的股东要求，或可能会收到针对Day One、董事会、TERM1的高级职员或赛维集团的成员的额外投诉。如果收到此类额外的股东要求或提出投诉，在没有重要的新的或不同的指控的情况下，Day One和/或赛维集团不一定会宣布此类额外的要求或投诉。如果补充披露中的信息与附表14D-9中包含的信息不同，则补充披露中的信息将取代附表14D-9中包含的此类信息。

签名

经适当查询并尽本人所知及所信，本人证明本附表14D-9第2号修正案所载资料真实、完整及正确。