DEF 14A

Cogent Biosciences, Inc.（“公司”）将于美国东部时间2025年6月4日（星期三）上午9：00举行2025年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一次虚拟会议，通过www.virtualshareholdermeeting.com/COGT2025上的现场音频网络直播独家在线进行。年度会议将为以下目的举行，如随附的代理声明（“代理声明”）中更全面的描述：

(1)

选举代理声明中指名的两名I类董事提名人，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

(2)

批准选定罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

(3)

在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；

(4)

批准修订公司的法团注册证明书，以订定高级人员免责；及

(5)

处理可能适当地在年会或其任何休会或延期举行之前的任何其他事项。

董事会已确定2025年4月14日为股权登记日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议或其任何休会或延期的通知，并有权在年度会议上投票。

代理声明中提供了访问虚拟年会的说明。除非在会议上或在会议网站上另有不同的宣布，如果发生技术故障或会议主席认为可能影响年度会议满足《特拉华州一般公司法》规定的以远程通讯方式召开股东大会的要求的其他情况，或以其他方式使年度会议延期为可取的情况，会议主席或秘书将于上述日期的东部时间上午10：00召开会议，并在上述指定的公司地址召开会议，其唯一目的是休会，以便在会议主席或秘书宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新召开会议。在上述任一情况下，我们将在公司网站https://investors.coGentbio.com/的投资者页面上发布有关该公告的信息。

根据董事会的命令，

/s/安德鲁·罗宾斯

安德鲁·罗宾斯

首席执行官、总裁兼董事

马萨诸塞州沃尔瑟姆

2025年4月22日

无论您是否希望参加虚拟年会，请尽快投票，以确保您在年会上的代表性。你可以在网上投票，如你要求提供代理材料的打印副本，可通过电话或使用随打印代理材料提供的代理卡或投票指示表进行投票。


	页

关于代理材料和投票的问答		2

建议1：选举董事		7

建议2：批准独立注册会计师事务所		11

提案3：关于行政补偿的咨询投票		13

建议4：批准修订公司成立证明书，以提供高级人员驱逐		14

企业管治		16

环境、社会和治理		20

执行干事		24

行政赔偿		26

CEO薪酬比		42

薪酬与绩效		43

有关我们的普通股的某些信息		47

某些关系和关联方交易		51

其他事项		54

附录A：对经修订及重述的公司注册证明书的建议修订		A-1

前瞻性陈述。代理声明可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性声明”，这些声明受到重大风险和不确定性的影响，并基于估计和假设。除历史事实陈述外，代理声明中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于公司董事会、公司治理实践、高管薪酬计划、股权薪酬利用和公司责任倡议的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”或这些术语的否定等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果或结果与代理声明中明示或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他后续文件中确定的风险、不确定性和其他因素。公司明确表示不承担任何更新或更改任何声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

网站参考资料。本文件通篇的网站引用均为非活动文本引用，仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容未通过引用并入本文，也不构成代理声明的一部分。

我们现就Cogent Biosciences, Inc.（“我们”、“我们的”或“公司”）的董事会（“董事会”）征集代理事宜向您提供这些代理材料，以供将于东部时间2025年6月4日（星期三）上午9：00以虚拟方式举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用，或在其休会或延期后的任何其他时间使用。我们邀请您参加年度会议，并就本委托书中描述的提案进行投票。代理材料将于2025年4月22日左右首次提供给我们的股东。

为什么会收到上网通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是邮寄打印副本。这一过程使我们能够加快股东接收代理材料的速度，降低打印和邮寄代理材料的成本，并减少我们年会对环境的影响。如果您收到代理材料互联网可用性通知（“通知”），除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。该通知提供了有关如何通过互联网访问年会代理材料、如何索取一套打印的代理材料以及如何对您的股份进行投票的说明。

我们为什么要开虚拟年会？

我们为年会采用了虚拟会议形式，为所有股东提供一致的体验，无论地理位置如何。我们认为，这扩大了股东准入，改善了沟通，降低了我们的成本，同时减少了会议对环境的影响。在组织我们的虚拟年会时，我们的目标是增强而不是限制股东对会议的参与，我们设计会议的目的是为股东提供与亲自参加会议时相同的参与权利和机会。

谁可以投票？

只有在2025年4月14日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并就本委托书中所述的提案进行投票。截至记录日期收市时，我们已发行和流通的普通股为113,856，454股。

作为登记股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

登记股东：登记在你名下的股份

如果您的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，则就这些普通股股份而言，您被视为登记股东，这些代理材料正由我们直接发送给您。

截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权参加年度会议并在会上投票。要参加年会，包括投票和提问，登记在册的股东应访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/COGT2025，输入您的代理卡或通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表或通知显示您可以通过www.proxyvote.com对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上显示的16位数字访问代码访问、参加年度会议并在会上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

我们将努力在时间允许的情况下，在符合年会行为规则的情况下，尽可能多地回答股东提交的问题。我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关的主题问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的回应，以避免重复。

会议网络直播将于美国东部时间上午9点准时开始。在线报到将在此之前大约15分钟开始，我们鼓励您留出充足的时间办理报到手续。如在报到过程中或会议期间遇到技术困难，请拨打会议网站所列电话，寻求技术支持。有关参加年度会议的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站上查看。

我在投什么票？

年度会议拟表决的提案如下：

(1)

选举两名第一类董事提名人，任期至2028年年度股东大会（“议案1”）；

(2)

批准推选罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“提案2”）；

(3)

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“提案3”）；和

(4)

批准修订公司的法团注册证书，以订定高级人员免责。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您在提案1和提案2、3和4中将您的股份“投票给所有”董事提名人。

如果另一件事在年会前妥妥地提出来怎么办？

截至提交本委托书之日，董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有其他事项适当提请年会审议，则为

如果您是注册股东，您可以在虚拟年会期间在线投票（请参阅上文“我如何参加虚拟年会？”）或在年会之前通过互联网（www.proxyvote.com）通过代理投票，或者，如果您要求提供代理材料的纸质副本，可以填写并邮寄代理卡或通过电话（电话（800）690-6903）投票。

实益拥有人：以经纪人、受托人或托管人名义登记的股份

如果您是受益所有人，您可以在虚拟年会期间对您的股票进行在线投票（请参阅上文“我如何参加虚拟年会？”），或者您可以按照他们提供的指示指导您的经纪人、受托人或托管人如何在年会之前进行投票。

如果我不投票会怎样？

登记股东：登记在你名下的股份

如果您是注册股东，并且没有以上述方式之一投票，您的股份将不会在年度会议上投票，也不会计入法定人数要求。

实益拥有人：以经纪人、受托人或托管人名义登记的股份

如果您是受益所有人，并且没有指示您的经纪人、受托人或托管人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、受托人或托管人将只能就被视为“常规”的提案对您的股份进行投票。你的经纪人、受托人或托管人无权就“非常规”提案对你的股票进行投票，我们将其称为“经纪人不投票”。提案是否被视为例行或非常规，取决于证券交易所规则和证券交易所的最终确定。甚至对于日常事务，一些券商也在选择不行使自由裁量权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、受托人或托管人如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。

签还代理卡或其他投票但未注明具体选择怎么办？

登记股东：登记在你名下的股份

每名签署及退回的代理人所代表的股份将由代理卡中指定为代理人的人士根据代理卡上的指示在年度会议上投票。但是，如果您是注册股东并签署并归还您的代理卡而没有给出具体

如果您是受益所有人，并且没有指示您的经纪人、受托人或托管人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、受托人或托管人将只能就被视为“常规”的提案对您的股份进行投票。你的经纪人、受托人或托管人无权就“非常规”提案对你的股份进行投票，从而导致经纪人对此类提案不予投票。

提交委托书后能否更改投票？

登记股东：登记在你名下的股份

如果您是注册股东，您可以通过以下任何一种方式在年度会议最终投票之前的任何时间撤销您的代理：

(1)

您可以填写并提交新的代理卡，但必须承担比原代理卡更晚的日期；

(2)

您可以通过电话或互联网提交新的代理指令；

(3)

你方可按本委托书第一页所载地址及时向我们的公司秘书发出书面通知，告知你撤销你的代理；或

(4)

您可以通过虚拟方式参加年会进行投票。然而，你的虚拟出席年会本身并不会撤销你的代理。

你最后提交的一票是将被计算在内的那一票。

实益拥有人：以经纪人、受托人或托管人名义登记的股份

如果您是受益所有人，您必须遵循从您的经纪人、受托人或托管人收到的关于更改您的投票的指示。

法定人数要求是什么？

持有已发行普通股多数股份并有权在年度会议上投票的持有人必须以虚拟方式出席年度会议或由代理人代表出席，才能构成法定人数。在年会上处理事务需要达到法定人数。

只有在您提交有效代理（或由您的经纪人、受托人或托管人代表您提交有效代理）或您以虚拟方式参加年度会议并投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票（如有）将计入法定人数要求。如果没有法定人数，年会主席或实际上出席年会的普通股多数股份持有人，可以亲自或通过代理人，将年会延期到另一个时间或日期。

每项提案需要多少票才能通过，如何计票？

我们的董事会已任命我们的首席财务官担任选举检查员，以清点在年度会议上所投票的选票。

议案一：选举董事

如果被提名人获得“支持”他或她的选举的多数票，该被提名人将在年度会议上被选为董事。“复数”是指获得“赞成”票数最高的个人当选为董事。经纪人不投票，如果有的话，被拒绝的投票将不会

我们将支付与征集代理相关的费用，包括代理材料的准备、组装、印刷和邮寄，任何通过电话或其他电子方式的征集，以及任何当面征集。我们还可能补偿经纪人、受托人或托管人向以“街道名称”持有的普通股股份的受益所有人转发代理材料的费用。

如何才能知道投票结果？

我们预计将在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将公布在8-K表格的当前报告中，该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。

根据我们的章程，董事会已将组成董事会的董事人数定为七人。在年度会议上，股东将投票选举本委托书中指定的两名I类董事提名人，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其提前辞职或被免职。我们的董事会已提名Karen Ferrante博士和Matthew E. Ros博士连任董事会成员，他们都是现任I类董事，最近一次是在2022年年度股东大会上由股东选举产生的。

我们的董事提名人已表明他们愿意并能够担任董事。然而，如果他们中的任何一方不能或出于正当理由不愿任职，代理人可能会被投票选举由我们的董事会指定的其他人，或者董事会可能会减少董事会的规模。

有关董事提名人及持续董事的资料

我们的董事会分为三个职类，每个职类的成员交错任职三年。目前有两名第一类董事，在本次会议上待选，任期至2028年年度股东大会届满；三名第二类董事，任期至2026年年度股东大会届满；两名第三类董事，任期至2027年年度股东大会届满。

有关我们的董事提名人和继续任职的董事的履历和其他信息，包括我们的提名和公司治理委员会（“提名委员会”）在决定推荐他们为被提名人时考虑的主要技能和经验，如下所述。


姓名	类	年龄（截至4月22日）	职务

安德鲁·罗宾斯	第三类	49	首席执行官、总裁兼董事
Chris Cain，博士。⁽²⁾⁽⁴⁾	二类	41	独立董事
Karen Ferrante，医学博士⁽³⁾⁽⁴⁾	I类	67	独立董事
Peter Harwin⁽³⁾⁽⁴⁾	第三类	39	独立董事、董事长
Arlene M. Morris⁽¹⁾⁽²⁾	二类	73	独立董事
Matthew E. Ros⁽¹⁾⁽³⁾	I类	58	独立董事
Todd Shegog⁽¹⁾⁽²⁾	二类	60	独立董事

(1)

审计委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)

提名委员会成员

(4)	科技委员会（「科学委员会」）成员

I类董事提名人

Karen Ferrante，医学博士Ferrante博士自2018年2月起担任我们的董事会成员。Ferrante博士是一名内科肿瘤学家，曾于2014年4月至2016年8月担任Tokai Pharmaceuticals，Inc.（现名：Eledon Pharmaceuticals, Inc.）的首席医疗官兼研发主管，该公司是一家专注于开发前列腺癌和其他激素驱动疾病治疗方法的生物制药公司。2007年至2013年7月，Ferrante博士在Millennium Pharmaceuticals，Inc.及其母公司Takeda Pharmaceutical Company Limited（NYSE：TAK）担任高级职务，包括首席医疗官，随后在2013年5月至2013年7月担任肿瘤治疗领域负责人和剑桥美国站点负责人。Ferrante博士此前在辉瑞全球研发公司和百时美施贵宝公司（纽约证券交易所代码：BMY）担任的职务越来越重要。Ferrante博士在MacroGenics，Inc.（纳斯达克：MGNX）的董事会任职。Ferrante博士还于2017年至2023年期间担任HUTCHMED（China）Limited（纳斯达克：HCM）的董事，普罗基尼克斯制药，Inc.于2014年至其被收购之前担任该公司的董事

Lantheus Holdings, Inc.（纳斯达克：LNTH）于2020年与Baxalta Inc.（一家此前上市的全球生物制药公司）于2015年至2016年被Shire plc收购。她还于2016年至2022年期间担任Kazia Therapeutics Limited（纳斯达克：KZIA）的顾问董事会成员，并于2020年期间担任延龄草治疗公司（前身为：纳斯达克/TSX：TRIL）的顾问董事会成员，直至2021年11月被辉瑞 Inc.收购。Ferrante博士拥有乔治敦大学的医学博士学位和普罗维登斯学院的化学和生物学学士学位。

我们相信Ferrante博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在生物技术行业拥有广泛的领导、科学、商业和管理经验，以及她担任多家生物技术公司董事会成员的经验和专长。

Matthew E. Ros。罗斯先生自2019年7月起担任我们的董事会成员。Ros先生在全球制药和早期生物技术公司拥有超过35年的经验，在销售、营销、特许经营战略和业务运营方面建立和领导团队。自2025年1月起，Ross先生担任处于后期开发阶段的生物制药公司Verastem, Inc.（纳斯达克：VSTM）的首席运营官。在加入Verastem之前，Ross先生于2022年4月至2023年8月期间担任Fore BioTherapeutics Inc.的首席执行官兼董事，该公司是一家临床阶段的精准肿瘤学公司。罗斯先生此前曾于2018年9月至2021年10月担任生物制药公司Epizyme, Inc.的首席战略和业务官。2016年5月至2018年9月担任Epizyme首席运营官。在加入Epizyme之前，从2010年9月到2016年5月，Ross先生在跨国制药公司赛诺菲 S.A.（纳斯达克：SNY）担任越来越多的职责，最近一次是在2014年12月至2016年5月担任首席运营官/肿瘤业务部门全球主管。在担任该职务之前，Ross先生曾任职于赛诺菲旗下公司健赞的罕见病业务，于2012年9月至2014年12月期间担任该公司庞贝病部门的副总裁兼特许经营负责人，还于2010年9月至2012年9月期间担任赛诺菲肿瘤业务部门的副总裁兼Iniparib全球品牌负责人。2007年10月至2010年6月，Ross先生在全球肿瘤学公司阿瑞雅德，Inc.任职，最近担任商业运营高级副总裁。他的制药职业生涯始于百时美施贵宝的肿瘤部门，在1990年至2007年期间担任的职务责任越来越大。他获得了纽约州立大学普拉茨堡学院的学士学位，并完成了宾夕法尼亚大学沃顿商学院非财务经理的财务和会计高管教育课程。

我们认为，罗斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学公司拥有广泛的领导、执行、管理和业务经验。

继续任职的Class II Directors

Chris Cain，博士，Cain Dr.自2020年7月起担任我们的董事会成员。凯恩博士自2020年4月起担任Fairmount Funds Management LLC（“Fairmount”）的研究总监，该公司是一家医疗投资公司，也是该公司最大的股东之一。2019年2月至2020年2月，凯恩博士在专注于生物治疗的风险投资基金Samsara BioCapital担任副总裁。在担任该职务之前，凯恩博士曾于2016年至2019年1月在专注于生命科学的风险投资基金Apple Tree Partners工作，在此之前曾在投资管理公司RA Capital Management工作。此前，凯恩博士是BioCentury Publications的作家和编辑。Cain博士目前在Viridian Therapeutics, Inc.（纳斯达克：VRDN）的董事会任职。凯恩博士在加州大学圣巴巴拉分校获得学士学位，在加州大学旧金山分校获得生物化学和分子生物学博士学位。

我们相信Cain博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物技术行业拥有广泛的领导、科学、商业和管理经验。

Arlene M. Morris。莫里斯女士自2019年7月起担任我们的董事会成员。自2015年以来，莫里斯女士一直担任Willow Advisors的首席执行官，该公司是一家为生物技术公司提供融资、战略和业务发展建议的咨询公司。此前，她花了十多年时间领导公共生物技术

公司。2012年至2015年，Morris女士担任Syndax制药公司（纳斯达克：SNDX）的首席执行官，该公司是一家生物制药公司，专注于治疗耐药癌症的表观遗传疗法的开发和商业化。在此之前，她曾担任生物技术公司Affymax Inc.（OTCMKTS：AFFY）的总裁兼首席执行官，在那里她领导该公司开发了peginesatide（Omontys^®).她曾在一家制药公司强生（NYSE：JNJ）工作了15年，担任市场营销、销售和高级业务发展职位。Morris女士于2016年至2022年在Viveve Medical, Inc.（OTCMKTS：VIVE）董事会任职，于2015年至2018年在Dimension Therapeutics, Inc.（前身为纳斯达克：DMTX）董事会任职，于2011年至2020年在Neovacs，SA（EuronExt：ALNEV）董事会任职。2015年，她还是专业制药公司Biodel Inc.的董事，直到2016年该公司与Albireo Limited合并。Morris女士目前是Palatin Technologies, Inc.（NYSE：PTN）、Viridian Therapeutics, Inc.（纳斯达克：VRDN）、TC BioPharm（Holdings）PLC（纳斯达克：TCBP）、Edgewise Therapeutics, Inc.（TERM7）以及查尔斯顿动物协会的董事会成员。莫里斯女士在卡洛学院获得了生物和化学学士学位。

我们认为，莫里斯女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在制药和生物技术行业拥有广泛的领导、执行、管理和董事会经验。

Todd Shegog。Shegog先生自2021年2月起担任我们的董事会成员。Shegog先生在生物技术和制药行业拥有超过25年的财务、运营、公司战略和合规专业知识。于2019年9月至2022年10月被诺和诺德收购期间，曾担任临床阶段生物制药公司Forma Therapeutics，Inc.（原，纳斯达克：FMTX）的高级副总裁兼首席财务官。在加入Forma Therapeutics之前，Shegog先生曾担任Synlogic, Inc.（纳斯达克：SYBX）的首席财务官，这是一家临床阶段的生物制药公司，在那里他于2016年9月至2019年9月指导公司的财务战略和管理以及设施和信息系统。2014年4月至2016年8月，Shegog先生在Forum Pharmaceuticals，Inc.担任高级副总裁兼首席财务官，Forum Pharmaceuticals，Inc.是一家处于早期阶段的生物制药公司，在他们寻求精神分裂症和阿尔茨海默病的创新疗法期间，他负责财务、运营和信息系统。他还曾在Millennium Pharmaceuticals，Inc.（现为Takeda Oncology）担任首席财务官，在1998年至2014年期间负责管理公司的财务资源、企业规划、财务报告和合规工作。Shegog先生在拉斐特学院获得了电气工程学士学位，并在卡内基梅隆大学泰珀管理学院获得了工商管理硕士学位。

我们认为，Shegog先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的金融专业知识以及在生命科学公司的广泛领导、执行、管理和业务经验。

第三类董事持续任职

安德鲁·罗宾斯。Robbins先生自2020年10月起担任我们的首席执行官、总裁、首席执行官和董事会成员。在加入公司之前，Robbins先生于2015年3月起在制药公司Array BioPharma Inc.担任首席运营官，该公司于2019年7月被制药公司辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）收购，在该公司负责销售和营销、公司战略、业务发展、制造和供应链，此前他于2012年7月至2015年3月担任商业运营高级副总裁。2007年1月至2012年7月，Robbins先生在制药和医疗器械公司好比拉医疗保健公司担任管理职务，包括美国备用站点业务部总经理兼副总裁以及企业发展副总裁。在加入Hospira之前，罗宾斯先生曾在辉瑞的肿瘤部门担任商业和领导职务。Robbins先生此前曾在2020-2022年期间担任Turmeric Acquisition Corporation的董事会成员，并在2024年3月被默沙东收购后于2020年期间担任Harpoon Therapeutics，Inc.的董事会成员。Robbins先生拥有西北大学家乐氏管理学院的工商管理硕士学位和斯沃斯莫尔学院的学士学位。

Peter Harwin。Harwin先生自2020年7月起担任我们的董事会成员。Harwin先生是Fairmount的管理成员，Fairmount是他于2016年4月共同创立的一家医疗投资公司。在加入Fairmount之前，Harwin先生曾担任Boxer Capital，LLC的投资团队成员，该公司隶属于Tavistock集团，总部位于圣地亚哥。Harwin先生还在Apogee Therapeutics，Inc.（纳斯达克：APGE）、Spyre Therapeutics，Inc.（纳斯达克：SYRE）、Oruka Therapeutics，Inc.（纳斯达克：ORKA）、Paragon Therapeutics，Inc.和Crescent Biopharma的董事会任职。他此前曾于2020年10月至2025年3月在Viridian Therapeutics, Inc.（纳斯达克：VRDN）董事会任职。Harwin先生获得了埃默里大学的工商管理学士学位。

我们认为，Harwin先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在制药和生物技术行业拥有广泛的领导、执行、管理和董事会经验。

董事会建议

董事会建议对上述第一类董事提名人进行“全体投票”。

我们的审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在这个提案2中，我们要求股东投票批准这一选择。普华永道的代表预计将出席年会。他们将有机会发表声明，如果他们愿意的话，并有望回答股东提出的适当问题。

法律或我们的章程不要求股东批准选择普华永道作为公司的独立审计师。然而，我们正在寻求股东批准，这是一个良好的公司治理问题。如果我们的股东未能批准选择，委员会将重新考虑其选择。即使有关选择获得批准，委员会可酌情在一年中的任何时间指示选择另一名独立核数师，前提是它认为这样的改变将符合公司和我们的股东的最佳利益。

普华永道自2015年起担任我们的独立审计师。下表汇总了普华永道在所示财政年度收取和预计收取的审计费用，以及普华永道在所示财政年度提供的所有其他服务收取的费用。与此类费用相关的所有服务均由我们的审计委员会根据下文所述的“预先批准政策和程序”预先批准。


	截至12月31日止年度，

费用类别	2024		2023
审计费用⁽¹⁾	$	1,135,000	$	1,295,000
审计相关费用⁽²⁾		—		—
税费⁽³⁾		281,440		281,350
所有其他费用⁽⁴⁾		2,000		956

总费用	$	1,418,440	$	1,577,306

(1)	包括与我们的合并财务报表年度审计、审查我们的季度简明合并财务报表和安慰函、同意和审查提交给SEC的文件相关的专业服务的总费用。

(2)	包括与审计直接相关事项的咨询相关的鉴证和相关服务费用。

(3)	包括税务合规、咨询和税务服务的费用。

(4)	包括所有其他服务的费用。

审批前政策与程序

我们的审计委员会已采纳有关批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务的政策和程序，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。根据这些政策和程序，我们将不会聘请我们的独立审计师提供审计或非审计服务，除非我们的审计委员会事先特别批准该服务或根据下文所述的预先批准程序订立该聘用。审计委员会不会将其批准独立注册会计师事务所提供服务的责任委托给任何管理层成员。

我们的审核委员会可能会不时预先批准我们的独立核数师预期在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受制于最高美元金额。

审计委员会的报告

审计委员会已与公司管理层及公司独立注册的普华永道（PWC）审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表

公共会计师事务所。审计委员会已与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用标准要求讨论的事项。审计委员会还收到了普华永道根据适用的PCAOB要求就其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与普华永道讨论了其独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。

本报告由以下董事提供，他们在审计委员会任职：

Todd Shegog（主席）

Arlene M. Morris

Matthew E. Ros

董事会建议

董事会建议投票“支持”批准选择普华永道担任我们的独立注册会计师事务所。

根据美国证券交易委员会的规则和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们为股东提供了一个机会，可以就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。

正如这份代理声明中所描述的，薪酬发言权投票是对我们“指定执行官”的薪酬进行的不具约束力的投票。薪酬发言权投票不是对我们的一般薪酬政策或董事会薪酬的投票。敦促股东阅读委托书的“高管薪酬”部分，包括薪酬讨论和分析、有关此类薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露，其中讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于落实我们的薪酬理念和实现我们的目标是有效的。

作为咨询投票，这项提案不具有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。除非董事会修改其关于举行薪酬发言权咨询投票频率的政策，否则下一次薪酬发言权投票预计将在我们的2026年年度股东大会上进行。

董事会建议

董事会建议投票“赞成”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

该公司在特拉华州注册成立，因此受DGCL管辖。DGCL允许特拉华州公司限制或消除董事因违反信托义务而造成的金钱损失的个人责任，但须遵守如下所述的某些限制。这些条款被称为“免责条款”或“免责保护”。对董事的免责条款已经包含在现行的公司注册证书中。自2022年8月1日起，特拉华州立法机构修订了DGCL，允许特拉华州公司为官员提供类似的开脱保护。这些保护不会自动适用，必须包含在公司的公司注册证书中才有效。

基于以下原因，董事会已批准并宣布建议的证书修订是可取的，但须经我们的股东在年度会议上批准。

修订的目的及效力

董事会认为，重要的是在特拉华州法律允许的最大范围内向高级职员提供开脱保护，以便公司更好地吸引和留住合格和有经验的高级职员，并最大限度地减少不必要的诉讼费用。在缺乏这种保护的情况下，这些人可能会因个人责任和在诉讼辩护中承担大量费用的风险而被阻止担任官员，无论其优点如何。其角色的性质往往要求官员就关键事项作出决定，并经常对时间敏感的机会和挑战作出反应，这可能会产生重大风险，即寻求在事后诸葛亮的情况下施加责任的诉讼，而不论其是非曲直。将我们的高级管理人员可用的保护措施与我们的董事可用的保护措施保持一致，将使高级管理人员能够行使其商业判断力，以促进股东利益，而不会因个人责任风险而造成潜在的分心。此外，拟议的证书修订还可能降低公司未来与琐碎诉讼相关的诉讼成本和赔偿费用。

董事会还认为，拟议的证书修订将在推进公司吸引和留住质量主管的目标与促进股东问责制之间取得适当平衡，因为与特拉华州法律的更新一致，它只会在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除主管的责任，但不会消除或限制与以下任何一项有关的责任：

•

公司自身提出的违反受托责任索赔；

•

股东以公司名义提起的派生债权；

•

任何涉及违反对公司或其股东的忠实义务的索赔；

•

涉及非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的任何索赔；或

•

任何涉及该官员从中获得不正当个人利益的交易的索赔。

考虑到高级职员将被开脱的索赔类别和类型较窄，以及董事会认为将为公司及其股东带来的好处——增强我们吸引

提名委员会负责（其中包括）监督董事的继任计划，并建立一个合格的董事会，以监督管理层对公司战略的执行并维护股东的长期利益。在这方面，委员会负责制定并向董事会推荐董事会成员标准以供批准，每年评估董事会的组成，以评估目前在董事会中所代表的技能和经验以及董事会未来可能认为有价值的技能和经验，并确定、评估和推荐潜在的董事候选人。

在确定董事会成员的潜在候选人时，提名委员会会考虑董事、股东、管理层和其他方面的建议，包括不时提供第三方猎头公司的建议，以协助其找到合格的候选人。一旦确定了潜在的董事候选人，委员会将在管理层的协助下进行审查程序，考虑每个候选人的背景、独立性和是否符合董事会的优先事项。作为这一审查过程的一部分，委员会以及董事会其他成员和首席执行官可能会对候选人进行面试。如果委员会确定一名潜在候选人符合董事会的需要并具有所需的资格，它将向全体董事会推荐该候选人以供任命或提名，并向股东推荐以供在年度会议上选举。

董事会成员标准

在评估董事会成员的潜在候选人和评估董事会组成时，提名委员会考虑了广泛的因素，包括董事的经验、知识、诚信、对我们的商业环境的理解以及他们可能拥有的对公司有帮助的特定技能（包括领导经验、财务专业知识和行业知识）。委员会普遍认为，所有董事会成员必须具备以下资格：

•

候选人应具有在商业、政府、非营利或学术组织中具有较高地位的战略或决策层面的经验。

•

候选人应在其各自领域内具有较高的成就，具有较高的资历和认可度。

•

候选人应在社会上受到良好尊重，并应长期享有较高的道德和道德水准的声誉。

•

候选人应有足够的时间和时间投入公司事务，特别是考虑到该候选人可能担任的董事会人数。

•

在该候选人任职或曾在其他董事会任职的范围内，该候选人应具有在董事会会议上积极贡献的证明历史。

提名委员会力求平衡董事会中所代表的经验、技能和特点，不对这些因素中的任何一个赋予具体的权重。

提名委员会考虑潜在董事候选人对董事会职业、观点和背景多样性做出贡献的能力，包括在技能、经验、性别、

种族、民族和民族背景、地理、年龄和性取向。提名委员会结合其对董事会组成的年度评估，评估其在平衡这些考虑方面的有效性。例如，我们目前由七名董事组成的董事会包括两名自认为是女性的董事（28%）和一名自认为是LGBTQ +社区成员的董事（14%）。

股东对董事的建议

考虑股东对董事候选人的书面建议是提名委员会的政策。委员会审议我们的股东推荐的候选人的方式与其他来源推荐的候选人的方式相同。任何此类建议应在公司就上一年度年会向股东发布代理声明之日起不少于120天前按“股东通讯”项下所述提交给委员会，并应包括以下信息：（i）股东的姓名和记录地址；（ii）根据1934年《证券交易法》第14a-8（b）（2）条，表示该股东是公司证券的记录持有人，或者如果该股东不是记录持有人，则提供所有权证据，经修订（《交易法》）；（iii）姓名、年龄、营业和居住地址、教育背景、目前的主要职业或工作，及拟任董事候选人前五个完整财政年度的主要职业或聘用；（iv）有关拟任董事候选人的资格及背景的说明，其中述及董事会不时批准并载于《企业管治指引》的董事会成员的最低资格及其他标准；（v）股东与拟任董事候选人之间的所有安排或谅解的说明；（vi）拟任董事候选人（1）同意在与公司年度股东大会有关的代理声明中提（2）如在该年度会议上当选，则担任董事；及（vii）根据SEC规则提交的代理声明中要求包含的有关拟议董事候选人的任何其他信息。

董事时间承诺

虽然董事会成员受益于在其他公司董事会任职并鼓励此类服务，但根据董事会的公司治理准则，董事应限制他们任职的其他董事会的数量，以免干扰他们作为公司董事的服务。在这方面，公司对董事可能参加的其他上市公司董事会的数量采取了具体限制。通常，董事不得在超过五家上市公司的董事会任职，担任上市公司执行官的董事，包括公司总裁和首席执行官，不得在超过三家上市公司的董事会任职，包括公司董事会。作为年度董事提名程序的一部分，提名委员会考虑董事对这些期望的遵守情况，董事应在接受另一家公司的董事会席位之前通知提名委员会主席。

董事会领导Structure

Harwin先生担任我们的独立董事长，而Robbins先生担任我们的总裁兼首席执行官。我们的公司治理准则为我们的董事会提供了合并或分离董事长和首席执行官职位的灵活性。目前，董事会认为，董事长和首席执行官的角色应该是分开的，董事长应该是独立董事，因为这种结构使我们的独立董事长能够监督公司治理事务，我们的首席执行官能够专注于领导公司的业务。

独立董事有机会在每次董事会例会和董事长可能决定的其他时间在没有管理层出席的情况下举行执行会议。这些常务会议的目的是鼓励和加强独立董事之间的沟通。

董事会认为，如“董事会风险监督”中所述，其监管风险的计划在各种领导框架下将是有效的。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其目前领导结构的选择产生重大影响。

纳斯达克上市规则要求上市公司董事会过半数成员必须由独立董事组成，董事会认为独立董事之间不存在会干扰其在履行董事职责中行使独立判断力的关联关系。除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每个成员必须是独立的，审计和薪酬委员会成员必须满足《交易法》规定的额外独立性标准。

我们的董事会对其组成和每位董事的独立性进行了审查。根据向每位董事索取并由其提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定，除Andrew Robbins外，在“关于董事提名人和持续董事的信息”项下列出的每位现任董事均为根据纳斯达克上市规则定义的“独立董事”。罗宾斯先生不是独立董事，因为他是我们的首席执行官。在作出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。我们的董事会还确定，目前在审计委员会和薪酬委员会任职的每位董事均满足根据纳斯达克上市规则和SEC制定的规则和条例适用于此类委员会董事的额外独立性标准。

董事会委员会

我们的董事会有一个单独指定的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和科学委员会，每个委员会仅由独立董事组成，其成员和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。除科学委员会外，这些委员会中的每一个都有权在其认为适当的情况下保留外部顾问，定期向全体董事会报告其活动，并有一份书面章程，张贴在我们的网站上，网址为https://investors.cogentbio.com/，标题为“公司治理”。


姓名	审计委员会	Compensation 委员会	提名委员会	科学委员会
安德鲁·罗宾斯
Chris Cain，博士。		X		椅子
Karen Ferrante，医学博士			椅子	X
Peter Harwin			X	X
Arlene M. Morris	X	椅子
Matthew E. Ros	X		X
Todd Shegog	椅子	X
2024年会议数量#	4	6	4	4

审计委员会。我们审计委员会的主要职责是监督公司及其子公司的会计和财务报告流程，包括对公司财务报表的审计、财务报表的完整性以及对外部审计师的业绩、有效性和独立性的年度审查。这包括审查提供给股东和其他人的财务信息以及公司内部控制的充分性和有效性。该委员会还就财务报表是否应包含在公司的10-K表格年度报告中向董事会提出建议。

Shegog先生有资格成为“审计委员会财务专家”，该术语在SEC制定的规则和条例中有定义，根据纳斯达克上市规则，审计委员会的所有成员都“具有金融知识”。

薪酬委员会。我们薪酬委员会的主要职责是定期审查和批准，或酌情建议董事会审查和批准我们的高级管理人员和董事的薪酬和其他福利。这包括审查和批准与我们高级官员薪酬相关的公司目标和目标，根据目标和目的评估这些官员的绩效，并根据这些评估确定官员的薪酬。该委员会还管理并向董事会提出有关股权激励计划的建议，这些计划须经董事会批准，并批准根据计划授予股权奖励。对于薪酬事项和授予我们的首席执行官和董事会成员的股权，委员会向董事会提出建议，董事会负责审查和批准所有这些事项。

薪酬委员会可将其权力授予一个或多个小组委员会。委员会亦可授权审查及批准我们的雇员的薪酬予我们的若干行政人员。即使在委员会没有授权的情况下，我们的执行官通常会就将支付给我们员工的薪酬以及根据我们的股权激励计划的股权奖励规模向委员会提出建议，但不会在投票或审议他们自己的薪酬时出席。该委员会有权聘请外部顾问，例如薪酬顾问，以协助其履行职责。该委员会于2024年聘请Compensia，Inc.（“Compensia”）就高管和董事薪酬的金额和形式提供建议。委员会已确定，（1）薪酬顾问满足适用的独立性标准，以及（2）薪酬顾问与公司的工作不会引起任何利益冲突，在每种情况下均根据适用的纳斯达克上市规则以及SEC制定的规则和条例。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。我们薪酬委员会的成员在过去三年的任何时候都没有成为我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

提名委员会。我们提名委员会的主要职责是参与董事会的继任规划，制定并向董事会推荐识别和评估合格董事候选人的标准，并在每一次年度股东大会上就选举或连任董事会的候选人向董事会提出建议。此外，委员会还负责监督我们的公司治理实践，并就公司治理事项向董事会提出建议。该委员会还负责就董事会及其委员会的结构、组成和运作向董事会提出建议。

科学委员会。科学委员会协助我们的董事会监督我们的研发职能得到优化，以支持我们的战略目标，包括审查和监测我们主要发现和开发计划背后的科学、技术、过程、程序和基础设施。科学委员会就研发战略和机会向董事会提出建议。

董事会风险监督

我们认为，风险管理是建立和执行公司经营战略的重要一环。我们的董事会作为一个整体并在委员会层面上，将其监督重点放在公司面临的最重大风险以及公司识别、优先考虑、评估、管理和减轻这些风险的流程上。这些委员会在其职权范围内监督特定风险，具体如下：

•

审计委员会全面负责监督公司在风险评估和管理方面的做法。此外，该委员会还负责监督与我们的会计和财务报告流程相关的风险管理，如我们的10-K表格年度报告中所详述，信息技术和网络安全。

我们的董事会及其委员会定期收到公司高级管理层成员关于公司面临重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、信息技术和网络安全以及法律和监管风险。虽然我们的董事会具有监督作用，但管理层的主要任务是直接负责评估和管理风险，包括实施流程和控制以减轻其对公司的影响。

其他公司治理实践和政策

董事出席

截至2024年12月31日止年度，董事会举行了七次会议，并三次以一致书面同意的方式行事。在2024年期间，董事会的每位现任成员在其担任董事会或委员会成员期间至少出席了董事会及其所服务的委员会会议总数的75%。鼓励董事参加股东年会。我们当时在董事会任职的所有董事都出席了2024年年度股东大会。

股东通讯

股东和其他利害关系方可与我们的董事会或特定董事进行沟通，方法是按本委托书第一页所载地址向我们的公司秘书发送致董事会或特定董事的信函。这些通讯将由我们的公司秘书汇编和审查，他们将确定该通讯是否适合提交给董事会或特定董事。这种筛选的目的是让董事会避免不得不考虑不相关或不适当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。

为使公司能够以单一的声音说话，一般情况下，高级管理层担任公司的主要发言人，并负责代表公司与包括股东在内的各方面进行沟通。董事可以参与与股东和其他支持者就董事会层面适当参与的问题进行的讨论。此外，高级管理层还随时向董事会通报公司的股东参与努力。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。该代码的当前副本可在我们位于https://investors.cogentbio.com/的网站“公司治理”下获得。我们打算在适用规则要求的范围内，在我们的网站上披露对守则的修订或对其要求的豁免。

我们通过了一项政策，向我们的非雇员董事提供现金保留金，以补偿他们在董事会的服务以及在董事担任成员的每个委员会的服务。每个委员会的主席都会因此类服务而获得更高的聘用金。这些费用将在每个季度的最后一天分四次等额季度分期支付，前提是此类支付的金额按比例分配给该季度中董事不在我们董事会任职的任何部分。薪酬委员会定期审查支付给非雇员董事的薪酬，考虑薪酬委员会独立薪酬顾问的意见，并酌情向全体董事会提出调整建议。2025年1月，董事会审查了外部董事薪酬计划，并确定无需做出任何改变，以将我们的非雇员董事的薪酬水平保持在同行公司的50个百分位。就2024年在董事会任职以及在董事担任成员的董事会各委员会任职而须向非雇员董事支付的费用如下：


	年度保留人
董事会：
全体非雇员董事		$	45,000
董事会非执行主席的额外聘用金		$	35,000
审计委员会：
董事长		$	20,000
非主席成员		$	10,000
薪酬委员会：
董事长		$	15,000
非主席成员		$	7,500
提名委员会：
董事长		$	10,000
非主席成员		$	5,000
科学委员会：
董事长		$	15,000
非主席成员		$	7,500

我们还向非雇员董事报销因亲自出席任何董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。

根据我们的董事薪酬政策，董事有机会选择以股权奖励的形式收取其全部或部分聘用费和委员会费用：（a）授予日公允价值等于此类聘用费和委员会费用的金额（或部分）的无限售股票，或（b）在授予日根据Black-Scholes期权定价模型购买普通股的完全既得股票期权。任何该等选举必须：（i）任何持续的非雇员董事，在该日历年度开始前，就该日历年度的任何现金补偿，以及（ii）任何新的非雇员董事，在她或他当选为董事会成员后30天内作出。任何该等股票期权于授出时全部归属，并于授出日期起计十年届满。

此外，我们的董事薪酬政策规定，每位当选为董事会成员的新非雇员董事将获得首次一次性股票期权授予，以购买我们的89,400股普通股（“初始奖励”），在三年内按月等额分期归属，但须继续作为董事会成员服务。此外，除获得初始奖励的董事外，每位持续的非雇员董事在公司年会召开时获得购买44,700股我们普通股的年度股权授予期权，该期权在授予日期的一周年或公司下一次股东年会日期中较早的日期全部归属，但须继续作为

下表显示了我们的非雇员董事在2024年支付或赚取的所有薪酬。担任董事的高管不因担任董事而获得任何报酬。Robbins先生在2024年担任我们的首席执行官期间为我们服务所获得的报酬在下面“高管薪酬”的2024年薪酬汇总表中列示。


姓名	赚取或支付的费用现金（美元）⁽¹⁾			期权奖励 ($)⁽²⁾⁽³⁾			共计（美元）

Chris Cain，博士。⁽⁴⁾		$	67,500		$	289,562		$	357,062
Karen Ferrante，医学博士		$	62,500		$	289,562		$	352,062
Peter Harwin⁽⁴⁾		$	92,500		$	289,562		$	382,062
Arlene M. Morris		$	70,000		$	289,562		$	359,562
Matthew E. Ros		$	60,000		$	289,562		$	349,562
Todd Shegog		$	72,500		$	289,562		$	362,062

(1)	金额是指为理事会每个成员提供的服务以现金赚取的费用。Ferrante博士选择以购买我们普通股的完全既得期权的形式获得她的现金补偿。

(2)	显示的金额反映了2024年期间授予的期权奖励的授予日公允价值。授予日公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿–股票补偿（“ASC主题718”）计算的，不考虑与基于服务的归属相关的估计没收的影响。关于我们在确定期权奖励的公允价值时所做的假设，请参见公司年度报告10-K表中财务报表的附注7。

(3)	截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有购买以下数量普通股的未行使期权：凯恩博士– 179,265股、费兰特博士– 262,770股、哈文先生– 179,265股、莫里斯女士– 182,848股、罗斯先生– 243,160股和谢戈格先生– 172,100股。

(4)	该董事的全部或部分费用直接汇给Fairmount，该董事有义务根据他们与Fairmount的安排将从期权中获得的任何净现金或股票上缴给Fairmount。董事放弃对期权和标的股份的实益所有权。

我们的使命是为患有基因定义疾病的患者提供下一个同类最佳的疗法——超越渐进式改善和单纯治疗症状，解决疾病的真正原因。我们有条不紊、理性和有意识地确定应对复杂健康挑战的务实解决方案，目标是恢复健康，让患者活得更好、更长寿。在我们的使命追求中，患者的安全至关重要。我们在设计和开展临床试验时遵循国际人用药品统一技术要求理事会（“ICH”）的良好临床实践指南（“GCP”）以及起源于赫尔辛基宣言的伦理原则。我们的协议得到国家和地方机构的批准，我们所有的参与者都经过彻底和知情的同意程序。此外，我们提供旅行报销，以帮助减少障碍，以便所有背景的患者都能够参加我们的临床试验。

我们的劳动力

我们相信，我们未来的成功很大程度上取决于我们持续吸引和留住一批高技能员工的能力。我们为员工提供有竞争力的工资和奖金、股权所有权机会、能够持续学习和成长的发展计划，以及促进他们生活各个方面的福祉的强大就业方案，包括医疗保健、退休规划和带薪休假。

我们的环境

我们目前租用我们的办公设施和实验室空间。尽管如此，我们会定期审查我们对环境的影响，并考虑优化我们运营的机会。我们致力于对危险材料和实验室废物进行负责任的管理，并制定了各种举措，以培育一个更可持续和更安全的环境。我们的公司总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市的Wyman St. 275号，拥有LEED白金认证。我们的研究团队和实验室设施位于科罗拉多州博尔德的4840 Pearl East Circle，这是博尔德首个获得LEED-EB（现有建筑）认证的建筑。我们的博尔德研究机构使用了一种从实验室废气中回收能量的系统，对提供给实验室的空气进行预处理，从而减少了加热和冷却实验室所需的能量。在我们的两个设施中，我们都实施了强有力的堆肥和回收计划，包括在博尔德回收未被市政计划接受的实验室专用塑料废物流，我们的目标是减少我们的用水和一次性塑料的消耗。我们还提供一定的通勤福利，包括骑自行车上班和公共交通补贴，并为某些角色提供灵活的在家工作计划，以帮助减少碳排放。

我们的社区

我们致力于我们经营所在的社区。公司和我们的员工每年都会参与多个慈善活动。我们还认为，对下一代科学家进行投资很重要，我们与波士顿和博尔德地区的当地学校和学生进行了接触，以促进对科学和技术领域的兴趣。


姓名	年龄（截至4月22日）	职务
安德鲁·罗宾斯⁽¹⁾	49	首席执行官、总裁兼董事
John Green	44	首席财务官
埃文·卡恩斯	44	首席法务官兼公司秘书
科尔·平诺	50	首席商务官
约翰·罗宾逊，博士。	51	首席科学官
Jessica Sachs，医学博士。	50	首席医疗官

(1)	有关Robbins先生的履历信息，请参见上文“关于董事提名人和持续董事的信息”。

John Green。格林先生自2020年7月起担任我行首席财务官、首席会计官、首席财务官。在晋升之前，格林先生在2018年4月至2020年6月期间担任我们的财务副总裁兼财务总监。格林先生为他的职位带来了近20年的战略财务和会计经验，其中近一半在生物技术行业为上市公司和私营公司服务。在加入公司之前，Green先生于2017年3月至2018年6月在生物制药公司Merrimack Pharmaceuticals, Inc.（前身为纳斯达克：MACK）担任首席会计官。2015年11月至2017年3月，他在医疗技术公司Fractyl Laboratories，Inc.担任财务总监。2014年6月至2015年11月，Green先生在生物制药公司Dicerna Pharmaceuticals, Inc.（前身为纳斯达克：DRNA）担任会计总监。Green先生是一名特许专业会计师，拥有阿卡迪亚大学化学和生物学学士学位。

埃文·卡恩斯。Kearns先生自2021年5月起担任我们的首席法务官和公司秘书，负责公司的法律和合规职能。Kearns先生在生物技术行业拥有近20年的经验并为其服务。在加入公司之前，Kearns先生曾于2018年7月至2021年4月在生物技术公司Agenus Inc.（纳斯达克：AGEN）担任副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席合规官，负责公司法和证券法事务，以及并购、融资和许可交易以及公司治理事务。2017年12月至2018年7月，他以类似身份担任Agenus副总裁、副总法律顾问。在加入Agenus之前，他曾在国际律师事务所Goodwin Proctor LLP的波士顿办事处担任生命科学企业助理。Kearns先生在托莱多大学法学院获得法学博士学位，在科尔比学院获得经济学学士学位。

科尔·平诺。Pinnow先生自2024年5月起担任我们的首席商务官。在加入公司之前，他曾于2022年5月至2024年5月在生物制药公司辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）担任其泌尿生殖、肺部和/或乳腺肿瘤学业务的全球特许经营主管。在这个职位上，他负责监督各种产品的全球发布和生命周期战略。在此之前，他于2020年1月至2022年5月担任辉瑞加拿大公司总裁，负责公司在加拿大境内的运营，包括销售、营销、准入和政府关系。他于2018年5月至2019年12月领导辉瑞加拿大的基本健康和医院业务。2015年9月至2018年4月，他还在辉瑞担任美国商业业务部门副总裁。2004年5月至2015年9月，Pinnow先生在全球制药和医疗器械公司好比拉医疗保健公司担任管理职务。他拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位、爱荷华州立大学的微生物学硕士学位，以及圣奥拉夫学院的生物学学士学位。

John Robinson，博士Robinson博士自2021年4月起担任我们的首席科学官。拥有超20年的小分子药物发现经验。在加入公司之前，Robinson博士曾担任

于2019年7月至2021年3月在药物发现与开发中心辉瑞 Boulder研发部门担任药物化学副总裁，负责领导医药化学小分子研究团队。2002年12月至2019年7月，他曾在生物制药公司Array BioPharma Inc.担任多个科学和领导职务，最近担任执行董事和化学主管。Robinson博士在宾夕法尼亚印第安纳大学获得生物化学学士学位，在特拉华大学获得合成有机化学博士学位。

Jessica Sachs，医学博士。Dr. Sachs自2019年6月起担任本院首席医疗官。在担任这一职务之前，她于2017年4月至2019年6月担任我们的临床科学副总裁，负责Cogent产品组合的临床开发战略以及医疗和转化监督。萨克斯博士在肿瘤学和儿科领域拥有超过20年的经验。从2012年到2017年4月，萨克斯博士在全球生物制药公司Takeda Pharmaceutical Company Limited（NYSE：TAK）担任临床研究高级医学总监，在那里她领导了肿瘤学和移植领域的多个临床项目。2010年至2012年，Sachs博士在生物技术公司健赞担任副董事，负责多种肿瘤学产品的上市后安全监测和风险管理活动。萨克斯博士自2007年以来一直是哈佛医学院的教员，是麻省总医院儿科血液学/肿瘤学部的儿科助理。她在达纳法伯癌症研究所和波士顿儿童医院完成了儿科血液学和肿瘤学的研究金。萨克斯博士在圣路易斯华盛顿大学获得医学博士学位，在杜克大学获得学士学位。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发针对基因定义疾病的精准疗法。我们的方法是设计合理的精准疗法，治疗疾病的根本原因，改善患者的生活。我们最先进的项目是bezuclastinib，也称为CGT9486，这是一种高度选择性的酪氨酸激酶抑制剂，正在全身性肥大细胞增多症（“SM”）和晚期胃肠道间质瘤（“GIST”）患者中进行研究。2024财年业务亮点包括：

三项使用bezuclastinib的注册临床试验的推进：我们有望在2025年下半年报告所有三项使用bezuclastinib的临床试验的顶线结果（“TLR”），并预计在2025年底之前为SM患者提交我们的第一个新药申请。

•

3期PEAK试验：PEAK是一项随机、开放标签、全球性的3期临床试验，在既往接受过伊马替尼治疗的GIST患者中评估bezuclastinib联合舒尼替尼与单独舒尼替尼的对比。2024年提前完成入组，入组患者413例，预计2025年底报告TLR。

•

2期SUMMIT试验：SUMMIT是一项随机、盲法、全球、以注册为导向的临床试验，评估贝祖拉替尼与安慰剂在非晚期SM患者中的疗效。2024年提前完成入组，入组179例，预计2025年7月报告TLR。我们在2024年2月的美国过敏、哮喘和免疫学学会会议和2024年12月的2024年美国血液学会（“ASH”）年会上展示了最新的阳性临床数据。我们还宣布与美国食品和药物管理局就我们的新型PROM（MS2D2）达成一致，用于SUMMIT试验的第2部分。

•

2期APEX试验：APEX是我们在晚期SM患者中以注册为导向的全球、开放标签、多中心、2期临床试验，评估bezuclastinib的安全性、有效性、药代动力学和药效学特征。我们在2025年第一季度完成了APEX Part 2的注册，我们预计在2025年下半年报告TLR。此外，我们在2024年12月的2024年ASH年会上展示了更新的阳性临床数据。

我们研究管线的推进：2024年，我们启动了FGFR2项目的1期临床研究，这是一项由我们的Cogent研究团队内部开发的新资产。此外，我们还为我们的新型ErbB2突变项目启动了研究性新药申请（“IND”）授权研究，该项目专注于多种实体瘤适应症中可操作和服务不足的突变。我们还为我们的PI3Ka项目选择了一名临床候选者，并启动了IND授权研究。此外，我们宣布为一种强效和选择性KRAS抑制剂增加一个新的命名程序。

强化资产负债表：2024年2月，我们成功完成了超额认购的私募配售，扣除配售费和发行成本后的净收益约为2.133亿美元。我们还延长了我们的现金跑道，我们认为这将足以通过我们正在进行的SUMMIT、PEAK和APEX注册指导试验的临床读数为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，并持续到2026年底。

管理团队得到加强：我们任命Cole Pinnow为首席商务官，从而完善了我们的执行领导团队，同时我们开始努力为商业准备做好准备。

股东外联

关于高管薪酬的股东咨询投票

每年，我们的股东都有机会对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票（“薪酬发言权”投票），并且薪酬委员会在做出与我们指定的执行官的薪酬和我们的高管薪酬计划相关的决定时考虑上一年的薪酬发言权投票结果。在2024年股东年会上，我们的薪酬发言权提案获得了91%的支持，这代表了对我们高管薪酬计划的大力支持。我们没有因为薪酬投票而对我们的高管薪酬计划做出任何改变。

薪酬亮点

我们的薪酬委员会认为，高管薪酬应该与短期和长期业绩直接挂钩。薪酬委员会根据这一理念作出的一些关键决定如下：

•

适度的基本工资调整：我们指定的执行官（不包括2024年5月加入公司的Pinnow先生）的基本工资增长范围为4%至5%。加薪一般基于竞争性市场定位，并考虑到个人责任、业绩和经历。

•

与预先确定的里程碑绩效目标挂钩的年度奖金：我们指定的执行官的年度奖金根据企业绩效目标的实现情况按目标的115%支付。

•

年度股票期权授予处于同行群体第50个百分位：在2023年一次性授予基于业绩的限制性股票单位（PSU），意在使我们的长期股权激励计划与同行公司的计划更紧密地保持一致并提供留任激励之后，2024年，我们指定的执行官仅获得了股票期权授予，一般处于同行群体第50个百分位（Pinnow先生除外，他在开始受雇时同时获得了PSU和股票期权）。

我们的执行官薪酬计划侧重于吸引、留住和奖励执行官，以促进我们的长期成功。在设定薪酬水平和设计我们计划的要素时，我们寻求建立内部公平且与人才市场具有竞争力的整体薪酬水平。我们每年都会审查我们的高管薪酬计划，目标是激励我们的高管团队实现我们的战略目标，并使其与我们股东的利益保持一致。特别是，我们力求：

•

通过瞄准同行群体的50个百分位，使我们高管的基本工资和目标年度激励薪酬与市场实践保持一致；

•

将我们高管薪酬的很大一部分集中在短期和长期激励上；和

•

提供平衡的激励，激励我们的高管实现我们的短期和长期目标，而不会激励高管承担过度风险。

薪酬委员会历来向高管提供三种主要薪酬构成：基本工资、年度奖金机会和基于股权的薪酬。薪酬委员会认为，基本工资和年度奖金机会形式的现金薪酬为我们的执行官成功实现年度目标和目标提供了短期奖励，并且通过授予股票期权和PSU的长期薪酬使管理层的目标与我们的股东在公司长期业绩和成功方面的目标保持一致。

在为我们的执行官设定薪酬水平时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括同行群体调查数据、任期、角色、责任、绩效和竞争性市场惯例。支付给我们指定执行官的薪酬主要通过风险薪酬提供，基于短期和长期激励。

除了我们的薪酬要素外，以下薪酬计划功能旨在使我们的高管团队的利益与股东利益和市场最佳实践保持一致。


		使用独立薪酬顾问：薪酬委员会接受独立薪酬顾问的客观建议。

		2024年无附加条件：我们一般不提供额外津贴，按照这种做法，我们的近地天体在2024年没有收到任何额外津贴。

		追回政策：董事会采用了适用于授予执行官的所有奖励付款和基于绩效的股权奖励的回拨政策。

		同行组分析：公司审查直接薪酬总额（基本工资、年度现金奖励和长期奖励付款）以及指定执行官的薪酬部分相对于同行群体的组合，作为确定薪酬是否足以吸引和留住执行官的因素之一。

		不对冲：公司采取了禁止对公司股票进行套期保值的政策。

		不征收消费税毛额：我们指定的执行官无权获得任何此类总额。

设定补偿的流程

我们的董事会和薪酬委员会每年都会审查所有员工的薪酬做法和理念，包括我们的高管。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，他们考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合我们股东最佳利益的短期和长期结果的愿望以及我们激励对我们公司的长期承诺的愿望。虽然我们不会仅仅根据基准来确定薪酬水平，但其他公司的薪酬做法是薪酬委员会在评估薪酬合理性和确保我们的薪酬做法在市场上具有竞争力时考虑的一个重要因素。我们一般以同行群体的50个百分位为目标，基于独立的第三方基准分析，为基本工资、奖金和长期激励的薪酬组合提供信息。

我们的薪酬委员会负责批准所有高管薪酬事项，就我们的首席执行官而言，酌情建议董事会批准。我们的薪酬委员会审查并与CEO讨论管理层提议的CEO以外的所有高管的薪酬。根据这些讨论及其酌处权，考虑到上述因素，薪酬委员会随后确定每位执行官的薪酬，就首席执行官而言，酌情建议董事会批准。2024年，薪酬委员会保留了Compensia作为其外部薪酬顾问的服务，董事会和薪酬委员会酌情考虑了Compensia在某些薪酬事项上的投入。根据《交易法》S-K条例第407项规定的因素，薪酬委员会审查了Compensia的独立性，并进行了利益冲突评估（考虑了纳斯达克上市标准中规定的因素），得出结论认为Compensia是独立的，其为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。除与其向薪酬委员会提供服务有关的费用外，未向Compensia支付任何其他费用。

使用同级群组

虽然我们不会仅仅根据基准确定薪酬水平，但其他公司的薪酬做法是薪酬委员会在评估薪酬合理性和确保我们的薪酬做法在市场上具有竞争力时考虑的一个重要因素。市场数据是薪酬委员会在做出高管薪酬决定时考虑的一个因素，但

薪酬委员会不会仅仅根据市场数据来确定薪酬水平。相反，薪酬委员会审查相关市场数据的第25、50和75个百分位，作为做出高管薪酬决定的一个参照系。最终的高管薪酬决定反映了多种因素，包括每位高管的经验、绩效评级、高管在组织内角色的相对重要性，以及每位高管的薪酬水平相对于市场数据的下降位置。

为了评估我们指定的执行官在2024年的薪酬水平，我们的薪酬委员会利用Compensia提供的信息，建立了生物技术和制药行业上市公司的同行组，通常基于以下标准的平衡，但某些有限的例外情况，例如外国公司和我们认为可能超出以下标准的密切竞争对手的公司：

•

总部设在美国的公司；

•

具有可比市值的公司（即，在$ 424M至$ 3.9B范围内）；

•

一般处于临床开发阶段和处于2期或3期试验的公司；和

•

员工人数一般在100到650人之间的公司。

我们的2024年同行集团由生物技术和制药行业的以下公司组成：


Arcus Biosciences, Inc.		Kiniksa Pharmaceuticals, Ltd.
Allogene Therapeutics, Inc.		Kura Oncology, Inc.
Arvinas, Inc.		Nuvalent, Inc.
Bicycle治疗公司		Relay Therapeutics, Inc.
蓝图医药公司		Repare治疗公司。
Celldex Therapeutics, Inc.		Revolution Medicines, Inc.
Day One Biopharmaceuticals, Inc.		SpringWorks治疗公司。
Deciphera Pharmaceuticals, Inc.		Syndax Pharmaceuticals, Inc.
Erasca, Inc.		Xencor, Inc.
IGM Biosciences公司。		Zentalis Pharmaceuticals, Inc.
Iovance Biotherapeutics, Inc.

补偿的关键要素

基本工资

每位指定执行官的基薪是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，由我们的董事会在考虑到每个人的角色、责任、技能和经验的情况下制定。我们指定的执行官的基本工资每年由我们的薪酬委员会进行审查，通常与我们的年度业绩审查过程相关，并根据薪酬委员会的建议不时进行调整，以便在考虑到个人责任、业绩和经验后根据市场水平重新调整工资。对于2024年，NEO（不包括Pinnow先生，他于2024年5月首次加入公司）的基本工资增长在考虑上述因素后从4%到5%不等。下表列出了我国近地天体2024年的基薪：


姓名	2024年基薪			2023年基薪			百分比变化
安德鲁·罗宾斯		$	692,000		$	656,098		5%
John Green		$	490,025		$	471,178		4%
Jessica Sachs		$	527,436		$	507,150		4%
约翰·罗宾逊		$	510,775		$	491,130		4%
科尔·平诺		$	460,000			不适用		不适用

根据每位执行官的问责制、职责范围、对绩效的潜在影响，以及类似职位的同行群体竞争数据，为所有执行官分配年度奖金目标，以基本工资的百分比表示。考虑到上述因素后，对萨克斯博士和罗宾逊博士的2024年目标奖金略有调整。下表列出了2024年和2023年每个近地天体的目标奖金：


姓名	2024年目标奖金（占基薪%）			2023年目标奖金（占基薪%）
安德鲁·罗宾斯		60	%		60%
John Green		40	%		40%
Jessica Sachs		45	%		40%
约翰·罗宾逊		45	%		40%
科尔·平诺		40	%		不适用

2024年年度奖金计划下的支付基于以下所列绩效目标和权重的实现情况，每个目标都允许达到阈值（70%的支付）、目标实现（100%的支付）和上行实现（130%的支付）。下表列出了绩效目标类别和相对权重：


业绩目标	相对加权
继续推进我们的研究和发现计划		30	%
我们的bezuclastinib注册试验完成入组		60	%
加强资产负债表，通过临床读数维持现金跑道		10	%
合计：		100	%

在确定这些目标时，董事会选择了它认为具有侵略性的绩效目标，这意味着它们是被认为可以实现的目标，但只有在高度勤奋和执行成功的情况下才能实现。

在对照目标评估业绩时，薪酬委员会审查每个目标并确定是否实现。对于所有目标加在一起，薪酬委员会确定2024财年的总体绩效为115%，因此薪酬委员会批准了2024年绩效奖金如下：


姓名	2024年已获奖金				已实现奖金（占目标%）
安德鲁·罗宾斯		$	477,480			115	%
John Green		$	225,412			115	%
Jessica Sachs		$	272,948			115	%
约翰·罗宾逊		$	264,326			115	%
科尔·平诺		$	127,769	⁽¹⁾		115	%

(1)	根据Pinnow先生2024年5月的开始日期，按比例对Payout进行了评级。

PINNow先生还获得了与2024年开始受雇有关的一次性签约奖金，以吸引PINNow先生加入公司。

我们的股权授予计划旨在表彰我们指定的执行官对实现公司目标所做的贡献，通过创造与我们股价表现相关的价值来使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并用于保留目的。在确定年度赠款的形式和价值时，薪酬委员会会考虑每位执行官的贡献和责任、实现我们长期增长的适当激励措施、向担任类似职位的同行公司的其他高管提供的赠款的规模和价值、个人实现指定绩效目标的情况，以及我们相对于公司目标的整体绩效。薪酬委员会还可以在晋升或留任时向新聘用的执行官授予股权奖励或特别奖励。我们一般在每年第一季度授予年度股权奖励。年度股票期权授予授予我们指定的执行官（Pinnow先生除外），此类奖励在四年期间内每月授予，但须在每个此类授予日期继续服务。作为PINNow先生开始受雇的实质性诱因，2024年5月，PINNow先生获得了股票期权和PSU的授予。授予Pinnow先生的事业单位须遵守与

一次性

2023年向我们其他指定的执行官提供的PSU赠款。如去年的代理声明所述，我们指定的执行官可以根据在截至2026年2月的业绩期间内实现特定的股价障碍和/或研发里程碑，赚取其PSU奖励目标金额的0%至200%。考虑了私营部门服务单位

一次性

该奖项是公司高级领导团队在重要三年期间的激励和保留计划的一部分，董事会认为PSU计划与股东利益密切相关，因为该计划的绝大多数与显着的股价升值直接相关。下表显示了每位指定执行官在实现绩效目标的情况下可以获得的目标和最大股份数量：


姓名	目标PSU		最大PSU
安德鲁·罗宾斯		420,000		840,000
John Green		150,000		300,000
Jessica Sachs		160,000		320,000
约翰·罗宾逊		160,000		320,000
科尔·平诺		108,000		214,000

在业绩期间基于实现股价障碍和/或研发里程碑而获得的任何PSU，如果有的话，将归属于2026年2月的单一批次，但须在该日期之前继续受雇，前提是，如果在业绩期间无“原因”或“正当理由”（每一项均在NEO的雇佣协议中定义）终止，则在此类终止之前已获得的任何PSU将加速归属，剩余部分将被没收。

如果在业绩期间发生“控制权变更”（定义见近地天体的雇佣协议）交易，在持续受雇至控制权变更之日的情况下，将根据此类交易中支付的每股价格加速归属PSU，最高可达上述规定的PSU数量上限。

补偿的其他要素

福利和附加条件

我们通常不会向我们指定的执行官提供通常不适用于我们所有全职员工的额外津贴，并且在2024年，我们指定的执行官都没有收到任何特殊津贴。我们所有的全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们提供的某些医疗、残疾和人寿保险福利计划。我们为所有员工，包括我们指定的执行官，支付定期人寿保险和长期残疾的保费。我们还为所有员工，包括指定的执行官，提供灵活的支出账户计划、员工股票购买计划和带薪休假福利，包括假期、病假和假期。我们还维持

Cogent Biosciences, Inc. 401（k）计划，a

有纳税资格

我们员工的退休计划。401（k）计划旨在符合经修订的1986年《美国国内税务署法典》（“法典”）第401（k）条规定的资格，因此雇员或我们对401（k）计划的供款及其投资收益在退出401（k）计划之前不对雇员征税，因此我们的供款（如果有的话）将在作出时由我们扣除。根据401（k）计划，雇员可以选择将其当前的薪酬减少最多达到法定的年度限额，并将此种减少的金额贡献给401（k）计划。我们目前匹配100%的员工对401（k）计划的供款，最高可达4%的员工薪酬。我们不赞助任何合格或

不合格

为我们的任何员工或高管制定的固定福利计划。2021年，我们采用了一项不合格的递延薪酬计划，根据该计划，包括我们指定的执行官在内的合格参与者可以选择递延其合格薪酬的一部分。没有一个近地天体参与该计划。

就业协议

公司的每个NEO都受一份就业协议的保护，该协议规定了最低年薪水平、目标激励、长期激励资格和福利资格。这些协议还规定，在无“原因”或“正当理由”终止雇佣的情况下，将提供遣散费，这些条款在协议中有定义。薪酬委员会认为，从竞争的角度来看，雇佣协议是必要的，有助于管理团队的稳定。

衍生品、套期保值变现等交易内幕交易政策及禁止

我们采用了内幕交易政策和程序监管公司董事、高级职员、雇员和指定的顾问和承包商以及公司本身进行的购买、出售公司证券或相关公司证券的交易，我们认为这些交易旨在合理地促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。

我们的内幕交易政策禁止在我们的证券中进行某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空），这些交易会造成更高的合规风险，或者可能会造成管理层和股东之间的错位。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下被出售，从而产生在高级职员或董事知悉重大事项时可能发生出售的风险，

非公

信息或其他方式不得买卖公司证券。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事和某些指定员工卖空我们的股票。我们的内幕交易政策还明确禁止购买或出售公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券或任何衍生证券或任何提供所有权经济等价物的对冲交易。

其他政策

追回政策

2023年10月，我们采用了回拨政策，旨在遵守纳斯达克上市标准5608实施规则的要求

10D-1

根据《交易法》。如公司因重大事项被要求编制公司财务报表的会计重述

不遵守

根据联邦证券法的任何财务报告要求，公司将寻求在合理的基础上及时收回任何涵盖的高管（包括我们指定的高管）在前三个财政年度期间收到的超过如果根据重述的财务报表确定基于激励的薪酬，该高管否则将收到的金额的超额基于激励的薪酬。

股权奖励时间安排实务

我们没有任何计划、计划或义务要求我们在指定日期授予股权奖励。我们也没有任何计划、计划或实践将授予我们的执行官的股票期权的授予日期与重大非公开信息的发布相协调，并且在确定股权奖励的时间和条款时不考虑重大非公开信息。在工作职责发生重大变化或满足特殊保留或绩效目标后，有时可能会授予股权奖励。在2024年期间，薪酬委员会做了不是时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。

补偿的税收减免

作为审查赔偿事项的因素之一，赔偿委员会考虑对公司的预期税务处理。根据《守则》第162（m）节，对支付给某些“受保员工”（包括我们所有的NEO）的补偿的可扣除性存在限制，每年超过100万美元，因此，我们无法扣除支付给NEO的超过该限制的补偿。虽然薪酬委员会考虑了这种税务处理的影响，但影响方案设计的主要因素是我们的业务目标的支持以及薪酬委员会承诺以旨在使薪酬与绩效保持一致的方式构建公司的高管薪酬方案。因此，薪酬委员会保留灵活性，以不

可抵税

以达到薪酬委员会认为更合适的战略结果。

风险管理

在2024财年，公司对高管和

非执行

薪酬方案，特别强调激励薪酬方案和方案。基于这一审查，公司评估了其补偿计划和实践的主要组成部分，以确定这些组成部分，无论是单独的还是组合的，是否适当平衡了补偿机会和风险。作为这份清单的一部分，注意到了几个因素，这些因素降低了过度冒险的可能性。这些因素包括：（1）在近期目标和长期战略举措之间平衡业绩重点；（2）发放在多年时间范围内归属的年度股权奖励；（3）维持适用于我们的执行官的回拨政策。此外，薪酬委员会保留自己的独立薪酬顾问，就高管薪酬事项提供意见，定期开会，并批准所有绩效目标、奖励车辆和指定执行官的薪酬机会水平（CEO除外，在这种情况下，薪酬委员会提出建议供全体董事会批准）。作为这一评估的结果，公司得出结论认为，公司的赔偿政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于此审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将上述薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会提交：

Arlene M. Morris（主席）

Chris Cain，博士。

Todd Shegog

2024年薪酬汇总表

下表汇总了2024年、2023年和2022年授予、赚取或支付给我们的近地天体的赔偿。


姓名和主要职务	年份		工资 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)		奖金 ($)		期权奖项 ($)⁽¹⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾		所有其他 Compensation ($)⁽³⁾		合计 ($)
安德鲁·罗宾斯首席执行官		2024		692,000		477,480		—		3,734,610		—		13,800		4,917,890
安德鲁·罗宾斯首席执行官		2023		656,098		—		393,659		4,962,615		1,873,200		13,200		7,898,772
		2022		624,283		—		344,920		3,409,773		—		12,200		4,391,176

John Green 首席财务官		2024		490,025		225,412		—		1,018,530		—		13,800		1,747,767
John Green 首席财务官

Jessica Sachs 首席医疗官		2024		527,436		272,948		—		1,018,530		—		13,800		1,832,714
Jessica Sachs 首席医疗官		2023		507,150		—		253,575		1,512,416		713,600		13,200		2,999,941
		2022		482,558		—		177,744		1,235,425		—		12,200		1,907,927

科尔·平诺首席商务官		2024		265,385		127,769		50,000		3,263,610		262,980		—		3,969,744
科尔·平诺首席商务官

约翰·罗宾逊首席科学官		2024		510,775		264,326		—		1,018,530		—		13,800		1,807,431
约翰·罗宾逊首席科学官		2023		491,130		—		245,565		1,512,416		713,600		13,200		2,975,911
		2022		454,178		—		167,348		1,235,425		—		12,200		1,869,151

(1)	金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿–股票补偿（“ASC主题718”）在2024年、2023年和2022年授予的期权奖励的授予日公允价值，不考虑与服务归属条件相关的任何估计没收的影响。有关股权奖励估值所依据的假设的信息，请参阅公司年度报告10-K表格中财务报表的附注7。这些金额与高管行使期权时可能确认的实际价值不对应。

(2)	金额反映了根据ASC主题718在2024年和2023年授予的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）的授予日公允价值。有关股权奖励估值所依据的假设的信息，请参阅公司年度报告10-K表格中财务报表的附注7。这些金额与高管在授予奖励时可能确认的实际价值不对应。假设达到最高绩效水平，2024年授予的PSU奖励的价值将是：Pinnow先生：1,112，780美元。

(3)	表示公司作出的401（k）贡献的价值。


			预计未来付款下非股权激励计划奖励						预计未来付款股权激励下计划奖励
姓名	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他选项奖项：数量证券的底层期权 (#)		运动或基准价期权奖项（$/SH）		授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)
安德鲁·罗宾斯		不适用		—		415,200		—		—		—		—		—		—		—
		1/23/2024		—		—		—		—		—		—		1,100,000		4.63		3,734,610
John Green		不适用		—		196,010		—		—		—		—		—		—		—
		1/23/2024		—		—		—		—		—		—		300,000		4.63		1,018,530
Jessica Sachs，医学博士。		不适用		—		237,346		—		—		—		—		—		—		—
		1/23/2024		—		—		—		—		—		—		300,000		4.63		1,018,530
约翰·罗宾逊，博士。		不适用		—		229,849		—		—		—		—		—		—		—
		1/23/2024		—		—		—		—		—		—		300,000		4.63		1,018,530
科尔·平诺		不适用		—		111,104		—		—		—		—		—		—		—
		5/25/2024		—		—		—		54,000		108,000		214,000		—		—		262,980
		5/25/2024		—		—		—		—		—		—		525,000		8.22		3,263,610

2024财年末表的杰出股权奖励

下表列出了关于我们每一个近地天体在2024年底的未偿股权奖励的信息。


			期权奖励										股票奖励
姓名	授予日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使			期权运动价格 ($)			期权到期日期		股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)			股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽⁴⁾
安德鲁·罗宾斯		10/23/2020		1,860,605		—			$	11.16		10/22/2030		—			—
		12/7/2020		456,693		—			$	12.76		12/6/2030		—			—
		2/10/2021		302,067		13,133	⁽¹⁾		$	10.17		2/9/2031		—			—
		1/25/2022		503,125		186,875	⁽¹⁾		$	7.60		1/24/2032					—
		2/13/2023		240,625		284,375	⁽¹⁾		$	13.63		2/12/2033		—			—
		6/7/2023		—		—				—		—		420,000	⁽²⁾		3,276,000
		1/23/2024		252,083		847,917	⁽¹⁾		$	4.63		1/22/2034		—			—
John Green		5/7/2020		27,867		—			$	1.67		5/6/2030		—			—
		10/13/2020		173,925		—			$	11.56		10/12/2030		—			—
		2/10/2021		366,128		15,918	⁽¹⁾		$	10.17		2/9/2031		—			—
		1/25/2022		164,063		60,937	⁽¹⁾		$	7.60		1/24/2032		—			—
		2/13/2023		68,750		81,250	⁽¹⁾		$	13.63		2/12/2033		—			—
		6/7/2023		—		—				— —		—		150,000	⁽²⁾		1,170,000
		1/23/2024		68,750		231,250	⁽¹⁾		$	4.63		1/22/2034		—			—
Jessica Sachs，医学博士。		5/7/2020		99,472		—			$	1.67		5/6/2030		—			—


			期权奖励										股票奖励
姓名	授予日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使			期权运动价格 ($)			期权到期日期		股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)			股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽⁴⁾
		2/1/2021		383,333		16,667	⁽³⁾		$	9.10		1/31/2031		—			—
		2/10/2021		121,229		5,271	⁽¹⁾		$	10.17		2/9/2031		—			—
		1/25/2022		182,292		67,708	⁽¹⁾		$	7.60		1/24/2032		—			—
		2/13/2023		73,333		86,667	⁽¹⁾		$	13.63		2/12/2033		—			—
		6/7/2023		—		—				—		—		160,000	⁽²⁾		1,248,000
		1/23/2024		68,750		231,250	⁽¹⁾		$	4.63		1/22/2034		—			—
约翰·罗宾逊，博士。		3/31/2021		468,750		31,250	⁽³⁾		$	8.78		3/30/2031		—			—
		1/25/2022		182,292		67,708	⁽¹⁾		$	7.60		1/24/2032		—			—
		2/13/2023		73,333		86,667	⁽¹⁾		$	13.63		2/12/2033		—			—
		6/7/2023		—		—				—		—		160,000	⁽²⁾		1,248,000
		1/23/2024		68,750		231,250	⁽¹⁾		$	4.63		1/22/2034		—			—
科尔·平诺		05/25/2024		—		525,000	⁽³⁾		$	8.22		05/24/2034		108,000	⁽²⁾		842,400

(1)	股票期权在四年期间内以每月等额分期付款的方式归属，但须持续为我们服务。

(2)	表示基于在截至2026年2月的三年业绩期内实现特定股价障碍和/或研发里程碑而实现的每个PSU奖励的目标金额。在履约期内赚取的任何PSU将在2026年2月的一次付款中归属（如果有的话），但须持续向我们提供服务。

(3)	股票期权在四年内归属，其中25%的股份在授予日一周年归属，其余股份此后分36个月等额分期归属，但须持续向我们提供服务。

(4)	未归属股票的市值是通过将未归属股票数量乘以我们的普通股于2024年12月31日（即一年中的最后一个交易日）在纳斯达克的收盘市价（每股7.80美元）计算得出的。

期权行权和股票归属表

在2024财年期间，我们指定的执行官没有行使期权奖励或股票奖励。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表反映了如果指定执行官的雇佣在2024年12月31日终止（根据当时有效的高管雇佣协议）和/或控制权在该日期发生变更，鉴于该指定执行官截至该日期的薪酬水平，以及（如适用）基于该日期公司收盘价7.80美元，根据现有计划和安排，将向每位指定执行官支付的薪酬金额。这些福利是在任何终止雇用发生之前可获得的福利之外的，包括通常可供受薪雇员使用的福利，例如公司401（k）计划下的分配。指定执行官终止雇佣时将支付的实际金额只能在该指定执行官与公司离职时确定。由于影响在下文讨论的事件中提供的任何福利的性质和金额的因素的数量，任何实际支付或分配的金额可能高于或低于下文报告的金额。

安德鲁·罗宾斯。根据其雇佣协议的条款，如果Robbins先生的雇佣被公司无故（定义见其雇佣协议）或Robbins先生有正当理由（定义见其雇佣协议）终止，Robbins先生将获得截至终止日期的任何基本工资、未支付的费用报销、截至终止日期累积的未使用假期，如果此类终止发生在1月1日至3月14日或之间，并且上一年的年度奖励薪酬尚未支付，金额相当于Robbins先生上一年目标奖金的100%，终止年度按比例分配的目标奖金，以及截至终止日期任何员工福利计划下的任何既得利益。此外，在Robbins先生执行对公司的潜在索赔解除的情况下，Robbins先生将有权获得：（i）一笔金额相当于12个月基本工资的现金，（ii）12个月的医疗和牙科福利或Robbins先生的COBRA健康延续期的每月现金付款，以较早结束为准，（iii）一笔金额相当于Robbins先生当年目标奖金的100%的现金，（iv）加速归属Robbins先生在额外受雇12个月的情况下本应归属的任何基于时间的期权，并加速归属在此种终止之前获得的任何PSU。然而，如果Robbins先生的雇佣被公司无故终止，或Robbins先生有充分理由终止其在公司的雇佣，在任一情况下，在控制权发生变更（如其雇佣协议中所定义）之前的90天或之后的12个月期间内，代替前一句所述的遣散费和福利，并以Robbins先生执行对公司的潜在索赔解除为前提，Robbins先生将有权获得：（i）一次性现金，金额相当于18个月的基本工资，（ii）一次性现金，金额相当于Robbins先生当年目标奖金的150%，（iii）每月现金支付18个月的医疗和牙科福利或Robbins先生的COBRA健康延续期，以较早结束为准，以及（iv）加速归属所有股权奖励（前提是任何未兑现的基于绩效的奖励将被视为在目标水平上实现，PSU除外，其所有研发里程碑将被视为实现，股价障碍的实现将取决于控制权变更交易中的每股价值）。

John Green。根据其雇佣协议的条款，如果Green先生的雇佣被公司无故终止（定义见其雇佣协议）或由Green先生有正当理由（定义见其雇佣协议），Green先生将获得截至终止日期的任何基本工资、未支付的费用报销、截至终止日期累积的未使用假期，如果此类终止发生在1月1日至3月14日或之间，并且上一年度的年度奖励补偿尚未支付，金额相当于格林先生上一年目标奖金的100%，以及截至终止之日任何员工福利计划下的任何既得利益。此外，在格林先生执行对公司的潜在索赔解除的情况下，格林先生将有权获得：（i）一笔金额相当于12个月基本工资的现金，（ii）九个月的医疗和牙科福利或格林先生的COBRA健康延续期的每月现金付款，以较早结束者为准，（iii）一笔金额相当于格林先生当年目标奖金的现金，金额根据格林先生受雇的那一年的部分按比例分配，（iv）加速归属Green先生在额外受雇九个月的情况下本应归属的任何基于时间的期权，并加速归属在此种终止之前获得的任何PSU。然而，如果Green先生的雇佣被我们无故终止，或Green先生有充分理由终止与我们的雇佣，在任何一种情况下，在控制权发生变更（如其雇佣协议中所定义）后的12个月内，代替上一句所述的遣散费和福利，并在Green先生执行对我们的潜在索赔解除的情况下，Green先生将有权获得：（i）一笔现金，金额相当于12个月的基本工资，（ii）一笔现金，金额相当于格林先生当年目标奖金的100%，（iii）每月现金支付12个月的医疗和牙科福利或格林先生的COBRA健康延续期，以较早结束为准，以及（iv）加速归属所有股权奖励（前提是任何未兑现的基于绩效的奖励只会在适用的绩效目标已实现的范围内加速，PSU除外，其所有研发里程碑将被视为实现，股价障碍的实现将取决于控制权变更交易中的每股价值）。

根据其雇佣协议的条款，如果Sachs博士的雇佣被我们无故（定义见其雇佣协议）或由Sachs博士有充分理由（定义见其雇佣协议）终止，Sachs博士将获得截至终止日期的任何基本工资、未支付的费用报销、截至终止日期应计未使用的假期（如果此类终止发生在1月1日至3月14日或之间，并且上一年的年度奖励薪酬尚未支付），金额相当于萨克斯博士上一年目标奖金的100%，以及截至终止日期任何员工福利计划下的任何既得利益。此外，在萨克斯博士执行对我们的潜在索赔解除后，萨克斯博士将有权获得：（i）一笔相当于12个月基本工资的现金，（ii）九个月的医疗和牙科福利或萨克斯博士的COBRA健康延续期的每月现金付款，以较早结束为准，（iii）一笔现金，金额相当于萨克斯博士当年的目标奖金，根据萨克斯博士受雇的那一年的部分按比例分配，（iv）加速归属任何基于时间的股权奖励，如果萨克斯博士继续受雇额外九个月，她本应归属，并加速归属在此类终止之前获得的任何PSU。然而，如果我们无故终止对萨克斯博士的雇用，或萨克斯博士有充分理由终止与我们的雇用，在任何一种情况下，在控制权发生变更（定义见她的雇用协议）后的12个月内，代替上一句所述的遣散费和福利，并在萨克斯博士执行对我们的潜在索赔解除的情况下，萨克斯博士将有权获得：（i）一笔现金，金额相当于12个月的基本工资，（ii）一笔现金，金额相当于萨克斯博士当年目标奖金的100%，（iii）每月现金支付12个月的医疗和牙科福利或萨克斯博士的COBRA健康延续期，以较早结束为准，以及（iv）加速归属所有股权奖励（前提是任何未兑现的基于绩效的奖励只会在适用的绩效目标已实现的范围内加速，事业单位除外，其所有研发里程碑将被视为实现，股价障碍的实现将取决于控制权变更交易中的每股价值）。

John Robinson，Ph.D.根据其雇佣协议的条款，如果Robinson博士的雇佣被我们无故终止（定义见其雇佣协议）或Robinson博士有充分理由终止（定义见其雇佣协议），Robinson博士将获得截至终止日期的任何基本工资、未支付的费用报销、截至终止日期累积的未使用假期，如果此类终止发生在1月1日至3月14日或之间，并且上一年的年度奖励补偿尚未支付，金额相当于罗宾逊博士上一年目标奖金的100%，以及截至终止日期任何员工福利计划下的任何既得利益。此外，在Robinson博士执行对我们的潜在索赔解除的情况下，Robinson博士将有权获得：（i）一笔现金，金额相当于12个月的基本工资，（ii）九个月的医疗和牙科福利或Robinson博士的COBRA健康延续期的每月现金付款，以较早结束为准，（iii）一笔现金，金额相当于Robinson博士当年的目标奖金，根据Robinson博士受雇的那一年的部分按比例分配，（iv）加速归属Robinson博士在额外受雇九个月的情况下本应归属的任何基于时间的股权奖励，并加速在终止前获得的任何PSU。然而，如果Robinson博士的雇佣被我们无故终止，或Robinson博士有充分理由终止与我们的雇佣，在任何一种情况下，在控制权发生变更（定义见其雇佣协议）后的12个月内，代替上一句所述的遣散费和福利，并在Robinson博士执行对我们的潜在索赔解除的情况下，Robinson博士将有权获得：（i）一笔现金，金额相当于12个月的基本工资，（ii）一笔现金，金额相当于Robinson医生当年目标奖金的100%，（iii）每月现金支付12个月的医疗和牙科福利或Robinson医生的COBRA健康延续期，以较早结束为准，以及（iv）加速归属所有股权奖励（前提是任何未兑现的基于绩效的奖励只会在适用的绩效目标已实现的范围内加速，PSU除外，其所有研发里程碑将被视为实现，股价障碍的实现将取决于控制权变更交易中的每股价值）。

科尔·平诺。根据其雇佣协议的条款，如果PINNow先生的雇佣被我们无故（定义见其雇佣协议）或PINNow先生有正当理由（定义见其雇佣协议）终止，PINNow先生将获得截至终止日期的任何基本工资、未支付的费用报销、截至终止日期累积的未使用假期，如果此类终止发生在1月1日至3月14日或之间，并且上一年的年度奖励补偿尚未支付，金额相当于Pinnow先生上一年目标奖金的100%，以及截至终止之日任何员工福利计划下的任何既得利益。此外，在PINNow先生执行对我们的潜在索赔解除的情况下，PINNow先生将有权获得：（i）一笔现金，金额相当于12个月的基本工资，（ii）九个月的医疗和牙科福利每月现金付款或PINNow先生的COBRA健康延续期，以较早结束为准，（iii）一笔现金，金额相当于PINNow先生根据PINNow先生受雇的那一年的部分按比例分配的当年PINNow先生的目标奖金，（iv）加速归属Pinnow先生在额外受雇九个月的情况下本应归属的任何基于时间的股权奖励，并加速归属在此种终止之前获得的任何PSU。然而，如果PINNow先生的雇佣被我们无故终止，或PINNow先生有充分理由终止与我们的雇佣，在任何一种情况下，在发生控制权变更（如其雇佣协议中所定义）后的12个月内，代替上一句所述的遣散费和福利，并在PINNow先生执行对我们的潜在索赔解除的情况下，PINNow先生将有权获得：（i）一笔相当于12个月基本工资的现金，（ii）一笔现金，金额相当于PINNow先生当年目标奖金的100%，（iii）每月现金支付12个月的医疗和牙科福利或PINNow先生的COBRA健康延续期，以较早结束为准，以及（iv）加速归属所有股权奖励（前提是任何未兑现的基于绩效的奖励只会在适用的绩效目标已实现的范围内加速，PSU除外，其所有研发里程碑将被视为实现，股价障碍的实现将取决于控制权变更交易中的每股价值）。

一旦发生控制权交易变更，PSU将按上述“长期激励薪酬”标题下的薪酬讨论与分析中所述进行加速。

终止或控制表变更时的潜在付款


姓名	非自愿终止（无缘无故或永远原因）不与控制权变更		非自愿终止与变化的联系控制		控制权变更
姓名	($)		($)		($)
安德鲁·罗宾斯
基本工资		692,000		1,038,000		—
医疗保健		15,685		23,528		—
奖金		415,200		622,800		—
期权奖励		3,104,884		6,568,461		—
PSU		1,092,000		1,638,000		1,638,000
合计		5,319,769		9,890,789		1,638,000
John Green
基本工资		490,025		490,025		—
医疗保健		11,764		15,685		—
奖金		196,010		196,010		—
期权奖励		732,421		1,948,977		—
PSU		390,000		585,000		585,000
合计		1,820,220		3,235,697		585,000
Jessica Sachs，医学博士。
基本工资		527,436		527,436		—
医疗保健		11,764		15,685		—


姓名	非自愿终止（无缘无故或永远原因）不与控制权变更		非自愿终止与变化的联系控制		控制权变更
姓名	($)		($)		($)
奖金		237,346		237,346		—
期权奖励		808,313		2,072,417		—
PSU		416,000		624,000		624,000
合计		2,000,859		3,476,884		624,000
约翰·罗宾逊，博士。
基本工资		510,775		510,775		—
医疗保健		11,764		15,685		—
奖金		229,849		229,849		—
期权奖励		894,816		2,127,560		—
PSU		416,000		624,000		624,000
合计		2,063,204		3,507,869		624,000
科尔·平诺
基本工资		460,000		460,000		—
医疗保健		11,764		15,685		—
奖金		184,000		184,000		—
期权奖励		1,087,870		3,263,610		—
PSU		280,800		421,200		421,200
合计		2,024,434		4,344,495		421,200

我们的中位数员工是使用截至2024年12月31日我们员工的全部人口（201名员工）确定的，不包括我们在英国居住在美国以外的唯一员工，基于一致适用的薪酬措施，即CACM，该措施合理地反映了我们员工的年度薪酬。我们选择披露的CACM包括年度基本工资和2024财年的目标现金奖金金额，对受雇时间少于全年的任何长期雇员进行年化。

基于上述CACM方法，我们确定了员工中位数并计算了这名选定员工的2024财年薪酬，其方式与我们为薪酬汇总表的目的确定NEO的年度总薪酬的方式相同。我们所有员工的年度总薪酬的中位数是258,662美元。根据2024年薪酬汇总表披露，罗宾斯先生的2024财年年度薪酬总额为4,917，890美元。因此，我们的CEO与2024财年员工薪酬中位数之比为19：1。

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录，通过与上述SEC要求一致的方法计算得出的合理估计。由于多种因素，包括员工人数、用于CACM的组成部分的潜在差异、薪酬理念和某些假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较。我们的管理层或我们的薪酬委员会没有将薪酬比例用于与薪酬相关的决定。


年份		总结 Compensation 表合计对于PEO 1			Compensation 实际支付给 PEO 2				平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 3			平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 4			初始固定100美元的价值投资基于：						净亏损（单位：千） 7				公司股价
年份		总结 Compensation 表合计对于PEO 1			Compensation 实际支付给 PEO 2				平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 3			平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 4			合计股东回报（“TSR”） 5			同行集团股东总回报 6			净亏损（单位：千） 7				公司股价
	2024		$	4,917,890		$	11,879,571			$	2,339,414		$	3,889,688		$	90.91		$	91.15		$	( 255,859	)		$	7.80
	2023		$	7,898,772		($	201,504	)		$	2,987,926		$	473,046		$	68.53		$	92.42		$	( 192,410	)		$	5.88
	2022		$	4,391,176		$	9,821,916			$	1,888,539		$	3,210,146		$	134.73		$	89.09		$	( 140,241	)		$	11.56

1	报告的美元金额是我们的赔偿汇总表中报告的总赔偿金额。

2	报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。根据SEC规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的“总薪酬”，并按最近一个财政年度的如下所示进行了调整。股权价值按照ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设不存在重大差异。


实际支付给PEO的补偿	2024($)
薪酬汇总表合计		$	4,917,890
减，薪酬汇总表中列报的“股票奖励”和“期权奖励”价值			( 3,734,610	)
另外，年终当年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值			4,942,668
加，截至归属日的公允价值于当年授予和归属的股权奖励			1,652,148
加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变化			2,084,417
加（减）前一会计年度结束至归属日公允价值变动前几年授予的当年归属的股权奖励			2,017,058
较少，之前年终当年被没收的任何股权奖励的公允价值			—
实际支付给PEO的补偿			11,879,571

3	报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司指定执行官（NEO）作为一个群体（不包括我们的CEO）报告的金额的平均值。为计算每一适用年度的平均金额而列入的每一个近地天体（不包括我们的首席执行官）的名字分别是2024年的格林先生、萨克斯博士、罗宾逊博士和平诺先生，以及2023年和2022年的萨克斯博士和罗宾逊博士。

4	报告的美元金额代表根据SEC规则计算的NEO作为一个群体（不包括我们的CEO）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括我们的CEO）获得或支付的实际平均薪酬金额。根据SEC规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的“总额”，并按最近一个财政年度的如下所示进行了调整。股权价值按照ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设不存在重大差异。


实际支付的平均补偿非PEO 近地天体	2024($)
平均汇总薪酬表合计		$	2,339,414
减，薪酬汇总表中报告的“股票奖励”和“期权奖励”均值			( 1,645,545	)
加，平均年终当年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值			1,891,641
加，截至归属日的平均公允价值在当年授予和归属的股权奖励			337,940
加（减），以前年度授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化			573,134
加（减），以前年度授予的当年归属的股权奖励自上一会计年度终了至归属日的公允价值平均变动			393,104
较少，之前年终当年被没收的任何股权奖励的公允价值			—
实际支付的平均补偿非PEO 近地天体			3,889,688

5	累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。表中每一年的测期起始时间为2021年12月31日。

6	用于此目的的同行群体是纳斯达克生物技术指数。

7	报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

分析薪酬与绩效表中提供的信息

我们的高管薪酬计划反映了一个变量

按绩效付费

哲学。虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，我们提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。

实际支付补偿、累计TSR、同业组TSR

实际支付的赔偿和净损失

实际支付的补偿款与公司股价

财务业绩计量

正如薪酬讨论和分析部分更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一个变量

按绩效付费

哲学。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。除股价表现外，公司目前没有使用任何财务业绩衡量标准将实际支付的高管薪酬与我们的业绩挂钩。然而，除了股价表现外，公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的其他最重要的业绩衡量指标，如上文“薪酬讨论与分析”标题下所述。用于将实际支付的高管薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准是：

•

股价表现 .

实益所有权根据SEC规则确定。根据此类规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份，以及个人或实体有权在2025年4月14日后60天内获得的任何普通股股份。据我们所知，并在遵守适用的社区财产规则的情况下，除下文另有说明外，表中所列的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。

下表标题为“实益拥有的股份百分比”一栏中显示的所有权百分比信息是基于我们已发行普通股的113,856，454股，即截至2025年4月14日已发行普通股的股份数量（加上，对于任何特定的实益拥有人，该人有权在此后60天内获得实益所有权的任何股份）。除非另有说明，本表所列各实益拥有人的地址均为本委托书第一页所列公司地址。


实益拥有人名称	数量股份有利拥有		百分比股份数量有利拥有
5%股东：
隶属于FMR LLC的实体⁽¹⁾		16,569,256		14.55	%
隶属于Fairmount Funds Management LLC的实体⁽²⁾		11,825,641		9.90	%
Commodore Capital LP附属实体⁽³⁾		10,497,990		8.99	%
Point72 Asset Management，L.P.附属实体⁽⁴⁾		9,986,132		8.44	%
Kynam Capital Management，LP附属实体⁽⁵⁾		9,239,731		8.12	%
隶属于TCG Crossover Fund I，L.P.的实体⁽⁶⁾		6,964,375		6.12	%
与贝莱德公司有关联的实体。⁽⁷⁾		6,755,584		5.93	%
与Venrock Healthcare Capital Partners II，L.P.有关联的实体。⁽⁸⁾		6,446,917		5.66	%
任命的执行官、董事和被提名人：
安德鲁·罗宾斯⁽⁹⁾		3,956,665		3.36	%
John Green⁽¹⁰⁾		985,179		*
科尔·平诺⁽¹¹⁾		197,098		*
约翰·罗宾逊，博士。⁽⁹⁾		924,166		*
Jessica Sachs，医学博士。⁽¹²⁾		1,051,434		*
Chris Cain，博士。⁽¹³⁾		179,265		*
Karen Ferrante，医学博士⁽⁹⁾		265,555		*
Peter Harwin⁽¹³⁾		179,265		*
Arlene M. Morris⁽⁹⁾		182,848		*
Matthew E. Ros⁽⁹⁾		243,160		*
Todd Shegog⁽⁹⁾		172,100		*
所有现任执行官和董事作为一个群体（12人）⁽¹⁴⁾		8,951,111		7.29	%

基于2025年2月12日向SEC提交的附表13G/A，由FMR LLC（“FMR”）的直接或间接子公司管理的基金和账户持有的股份组成。FMR对16,567，133股拥有唯一投票权，对16,569，256股拥有唯一决定权。Abigail P. Johnson对16,569，256股股份拥有唯一决定权。Johnson女士是FMR的董事、董事长兼首席执行官。包括约翰逊女士在内的约翰逊家族成员直接或通过信托成为FMR B系列投票普通股的主要所有者，占FMR投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东的投票协议，约翰逊家族的成员可能被视为组成了FMR方面的控股集团。上述每个人和实体的营业地址为245 Summer Street，Boston，MA 02210。

(2)

基于2024年6月13日与SEC的附表13D/A。包括（i）Fairmount Healthcare Fund II LP（“Fund II”）持有的6,225，641股和（ii）Fund II持有的约22,400股A系列优先股转换后可发行的约5,600，000股。不包括约11,253，500股可在转换约45,014股A系列优先股时发行的股票，其转换受9.9%的已发行股份的实益所有权限制。Fairmount Healthcare Fund II GP LLC是Fund II的普通合伙人。Fairmount Funds Management LLC（“Fairmount”）通过其私人集合投资工具，包括Fund II，向合格投资者提供全权委托投资管理服务。Fairmount作为投资管理人，与Fairmount Healthcare Fund II GP LLC作为普通合伙人，对Fund II持有的股份行使共同投票权和决定权。上述实体的地址为200 Barr Harbor Drive，Suite 400，West Conshohocken，PA 19428。

(3)

基于2024年11月14日向SEC提交的附表13G/A。由Commodore Capital Master LP（“Commodore Master”）持有的（i）7,539，930股、（ii）2,352股B系列优先股转换后可发行的2,352，000股（转换受9.99%的实益所有权限制）和（iii）606,060股认股权证相关股份（转换受9.99%的实益所有权限制）组成。Commodore Capital LP是Commodore Master的投资管理人，可被视为实益拥有Commodore Master持有的股份。Michael Kramarz和Robert Egen Atkinson是Commodore Capital LP的管理合伙人，对这些股份行使投资酌处权。Commodore Capital LP和Commodore Master的主要营业地址是444 Madison Avenue，Floor 35，New York，NY 10022。

(4)

基于2025年2月14日提交的附表13G/A。由Point72 Associates，LLC（“Point72 Associates”）持有的4,516股B系列优先股转换后可发行的5,470，132股和4,516，000股组成。根据投资管理协议，Point72 Asset Management，L.P.（“Point72 Asset Management”）就Point72 Associates持有的股份持有共同投资和投票权。Point72 Capital Advisors，Inc.（“Point72 Capital Advisors”）是Point72 Asset Management的普通合伙人，就Point72 Associates持有的股份持有共同投资和投票权。Steven A. Cohen控制着Point72 Asset Management和Point72 Capital Advisors，并就Point72 Associates持有的股份拥有共同的投资和投票权。Cubist Systematic Strategies，LLC是Point72 Asset Management共同控制下的顾问，就此类股份的一部分担任副顾问。上述人士及实体的主要营业地址为72 Cummings Point Road，Stamford，CT06902。

(5)	基于2024年11月14日向SEC提交的附表13G/A。Kynam Capital Management，LP、Kynam Capital Management GP，LLC和唐越对这些股份拥有共同的投票权和决定权。每个列出的个人和实体的主要营业地址是221 Elm Road，Princeton，NJ08540。

(6)	基于公司记录，并不反映可能已发生的任何后续股份出售。由TCG Crossover Fund I，L.P.（“TCG基金”）持有的股份组成。TCG Crossover GP I，LLC是TCG基金的普通合伙人，Chen Yu是TCG Crossover GP I，LLC的唯一管理成员。

基于公司记录和2025年4月11日向SEC提交的附表13G/A。包括（i）Venrock Healthcare Capital Partners II，L.P.（“VHCP-II”）持有的约75股A系列优先股转换后可发行的971,162股和18,750股，（ii）VHCP Co-Investment Holdings II，LLC（“VHCP-II Co-Invest”）持有的约30股A系列优先股转换后可发行的393,465股和7,500股，（iii）Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P.（“VHCP-III”）持有的约163股A系列优先股转换后可发行的2,768，631股和40,750股，（iv）VHCP Co-Investment Holdings III，LLC（“VHCP-III Co-Invest”）持有的约16股A系列优先股转换后可发行的277,182股和4,000股，以及（v）Venrock Healthcare Capital Partners EG，L.P.（“VHCP-EG”）持有的1,965，477股。VHCP Management II，LLC、VHCP Management III，LLC、VHCP Management EG，LLC、VHCP II、VHCP-II Co-Invest、VHCP-III、VHCP-III Co-Invest、VHCP-EG、Nimish Shah和Bong Y. Koh拥有与公司证券有关的投票权和决定权。这些人和实体的主要营业地址是7 Bryant Park，23rd Floor，New York，NY 10018。

(9)	完全由可在本表日期后60天内行使的股票标的期权组成。

(10)	由3,841股和981,338股可在本表日期后60天内行使的标的期权组成。

(11)	由45,848股和151,250股标的期权组成，可在本表日期后60天内行使。

(12)	由1,296股和1,050，138股可在本表日期后60天内行使的标的期权组成。

(13)	完全由Cain博士和Harwin先生为Fairmount管理的一个或多个投资工具（各自称为“Fairmount基金”）持有的可在本表日期后60天内行使的股票标的期权组成。这些期权被授予凯恩博士和哈文先生，与他们作为我们董事会成员的服务有关。根据他们与Fairmount的安排，Cain博士和Harwin先生各自有义务为此类Fairmount基金的利益将从期权中获得的任何净现金或股票上缴给Fairmount。Cain博士和Harwin先生各自否认对期权和基础股份的实益所有权。

(14)	由50,985股和8,900，126股标的期权组成，可在本表日期后60天内行使。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求公司的董事、高级职员和实益拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权的初步报告和股权证券所有权变更的报告。据我们所知，仅基于我们对提交给SEC的表格3、4和5的审查或不需要表格5的书面陈述，在截至2024年12月31日的年度内，我们认为我们的董事，高级管理人员和实益拥有我们股权证券注册类别10%以上的个人及时提交了所需的报告，但由于管理错误，针对Morris女士、Shegog先生、Harwin和Ros以及Ferrante博士和Cain各提交了一份表格4报告了一笔交易的延迟提交。


计划类别	证券数量to 于行使时发行出色的选项，认股权证和权利		加权平均行使价出色的选项，认股权证和权利⁽¹⁾			证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在第一栏）
股权补偿方案获股东批准⁽²⁾		17,755,944		$	8.57		2,676,475
股权补偿方案未获股东认可⁽³⁾		3,829,355		$	10.01		945,645

合计		21,585,299		$	8.82		3,622,120

(1)	加权平均行使价未考虑已发行PSU归属时可发行的股份，后者没有行使价。

(2)

包括以下计划：我们经修订和重述的2018年股票期权和激励计划（“2018年计划”）和我们的2018年员工股票购买计划（“ESPP”），包括截至2024年12月31日生效的购买期间根据该计划购买的88,141股。不包括分别于2025年1月1日根据根据常青条款向我们的2018年计划和ESPP增持的4,418，469股和125,000股，该条款规定在相应计划的期限内每年1月1日自动每年增加相当于我们截至前12月31日已发行股份的4%（或董事会批准的较少数量），在2018年计划的情况下，或125,000股中的较低者，即截至前12月31日我们已发行股份的1%，或董事会批准的较少金额，在ESPP的情况下。

(3)

包括我们的2020年诱导计划（“诱导计划”）。诱导计划于2020年10月获董事会通过，并于2024年11月和2025年2月获薪酬委员会修订。根据诱导计划预留发行的普通股总数为5,050，000股，可根据股票股息、股票分割或我们的普通股或资本结构的其他变化进行调整。诱导计划的目的是确保和保留符合条件的员工的服务，激励这些符合条件的员工为公司的成功做出最大努力，并通过授予某些股票奖励为这些符合条件的员工提供从公司普通股价值增加中受益的机会。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，诱导计划未经股东批准而由我局批准，并专门用于向以前不是公司雇员或非雇员董事的个人（或在善意未受雇于公司的时期后）授予股票奖励，作为该个人进入公司受雇的诱导材料，这是丨纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条所指的。诱导计划由我们的薪酬委员会管理。诱导计划下的股票奖励只能通过以下方式授予：（i）薪酬委员会，（ii）仅由至少两名符合纳斯达克上市规则下独立性要求的董事会成员组成的董事会另一委员会（“独立董事”），或（iii）在董事会层面由至少过半数的独立董事（上述（i）、（ii）和（iii）款统称为“委员会”）。委员会可选择授予（i）非法定股票期权、（ii）股票增值权、（iii）限制性股票奖励、（iv）限制性股票单位奖励和（v）其他股票奖励给符合条件的接受者，每项授予将由委员会根据诱导计划的条款确定的列出授予条款和条件的授予协议证明。

任何相关人士（包括我们的董事、执行官、我们普通股5%以上的实益拥有人以及任何关联公司或其直系亲属）已经或将拥有直接或间接的重大利益，但标题为“高管薪酬”一节中描述的补偿和其他安排或经我们的薪酬委员会批准的安排除外。

证券的受益所有权是根据SEC的规则确定的。

关联交易

2024年私募

2024年2月13日，我们与某些机构和合格投资者（统称为“买方”）就私募发行签订了证券购买协议，据此，买方以每股7.50美元的价格购买了（i）总计17,717，997股我们的普通股，并以每股7500.00美元的价格购买了（ii）12,280股公司的B系列优先股，总购买价格约为2.25亿美元（“私募”）。七名购买者或其关联公司曾经是，或在私募完成后成为我们普通股5%以上的实益持有人，其中包括Fairmount。Cain博士担任Fairmount的研究总监，Harwin先生是Fairmount的管理成员。下表列出了此类持有人在私募结束时购买的普通股和/或B系列优先股的股份数量。


采购人	股份共同购买的股票		股份 B系列首选股票已购买		现金总额采购价格 ($)
隶属于FMR LLC的实体		5,333,333		—		$	39,999,997.50
隶属于Fairmount Funds Management LLC的实体		1,166,666		1,500		$	19,999,995.00
Commodore Capital LP附属实体		2,125,000		1,875		$	30,000,000.00
Point72 Asset Management，L.P.附属实体		—		1,000		$	7,500,000.00
Kynam Capital Management，LP附属实体		316,000		350		$	4,995,000.00
与Venrock Healthcare Capital Partners II，L.P.有关联的实体。		445,000		555		$	7,500,000.00
隶属于TCG Crossover Fund I，L.P.的实体		583,333		750		$	9,999,997.50

关于上述情况，在2024年2月13日，我们还与买方订立了登记权协议（“登记权协议”），据此，我们授予买方关于在B系列优先股转换时可转售普通股股份和可发行普通股股份的某些登记权。我们于2024年3月29日以表格S-3向SEC提交了此类注册声明。此外，我们同意（其中包括）根据登记声明向买方及其各自的高级职员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司、投资顾问和雇员赔偿某些责任，并支付与我们在登记权利协议下的义务有关的所有费用和开支（不包括出售持有人的任何法律费用，以及任何承销折扣和销售佣金）。

换股

于2024年3月21日，我们与若干买方（“交换股东”）订立交换协议（“交换协议”），据此，交换股东交换了一

B系列优先股的股票持有人有权获得B系列优先股股票的股息，其形式与实际支付的普通股股票的股息相等，按原样转换为普通股。除法律另有规定外，B系列优先股没有投票权。然而，只要B系列优先股的任何股份尚未发行，未经B系列优先股当时已发行股份的每一位持有人投赞成票，我们将不会（a）改变或不利地改变给予B系列优先股的权力、优先权或权利，或（b）以任何对B系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修改经修订的B系列无投票权可转换优先股的指定证书、权利和限制、我们的公司注册证书或其他章程文件。B系列优先股对公司的任何清算、解散或清盘都没有优先权。

在我们的2024年年度股东大会之后，每股B系列优先股自动转换为1,000股普通股，但受到某些限制，包括禁止B系列优先股持有人将B系列优先股的股份转换为普通股，如果由于这种转换，该持有人连同其关联公司，将实益拥有超过特定百分比（将由持有人在0%至19.9%之间确定）的已发行和已发行普通股股份总数在实施此类转换后立即生效。

赔偿

我们的附例规定，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿任何因是或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的人，原因是他或她是或曾经是我们的董事或高级人员之一，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员。我们的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内赔偿任何由于是或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的人，因为他或她是或曾经是我们的雇员或代理人之一，或者是或正在应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人服务。我们的章程还规定，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前垫付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用，但有非常有限的例外情况。此外，我们已订立及未来计划订立协议，以赔偿我们的董事及行政人员。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿这些人在任何诉讼或程序中合理招致的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括该人代表我们公司提供的任何服务或该人作为我们董事会成员或高级职员的身份（如适用）而由我们或根据我们的权利采取的任何行动。

关联人交易政策

我们的董事会已采纳书面关联人交易政策，规定与我们和任何关联人（定义见上文）的交易必须获得我们的审计委员会的批准。根据这项政策，审计委员会主要负责审查和批准或不批准“关联人交易”，即我们与关联人之间涉及的总金额超过或预计超过120,000美元且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。在决定是否批准任何此类交易时，审计委员会将审查并考虑：

•

关联人在关联交易中的权益；

根据《交易法》第14a-8条，希望提交提案以纳入2026年年度股东大会代理声明的股东必须将此类提案发送至本代理声明第一页所列地址的公司秘书。我们必须在2025年12月23日收盘时（美国东部时间下午6：00）收到此类提案，并且必须遵守《交易法》第14a-8条。提交股东提案并不能保证它会被包含在代理声明中。

根据我们的章程规定，如果股东打算在2026年年度股东大会上提出董事选举提名或提出其他业务提案（根据《交易法》第14a-8条规则除外），我们的公司秘书必须在不早于第120日，且不迟于最后一次年会周年日前第90天的营业时间结束时（美国东部时间下午6时）；但如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东的通知必须不迟于该年会举行前第90天的营业时间结束时或公司就该年会日期作出首次公开公告之日之后的第10天送达。因此，除非2026年股东年会在年会周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，否则我们的公司秘书必须不早于2026年2月4日且不迟于2026年3月6日营业时间结束（东部时间下午6：00）收到关于拟议提名或提案的通知（根据《交易法》第14a-8条规则除外）。任何此类董事提名或股东提议必须是股东行动的适当事项，并且必须遵守我们的章程中规定的条款和条件。如果股东未能满足这些截止日期，并且未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以根据我们所征集的代理人行使酌情投票权，以对我们认为适当的任何此类提案进行投票。除了满足我们章程的提前通知条款中的最后期限外，打算为2026年年度股东大会征集根据这些提前通知条款提交的被提名人的代理的股东必须在不迟于2026年4月6日营业结束时（东部时间下午6：00）以书面形式向我们的公司秘书提供《交易法》第14a-19条规定的通知。对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

向共享地址的股东交付文件

多家券商采用了SEC批准的程序，称为“持家”。根据这一程序，拥有相同地址且不参与代理材料电子交付的某些股东将只收到代理材料的一份副本，包括本代理声明、通知和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，直到这些股东中的一名或多名通知我们他们希望收到个别副本。这一程序有助于减少重复邮寄，并节省印刷成本和邮费，以及自然资源。如果您今年收到了一封“householding”邮件，并且希望有额外的代理材料副本邮寄给您，请按本委托书第一页所列地址向我们的公司秘书发送书面请求，或致电（617）945-5576，我们将立即将代理材料送达您。如果您收到了多份代理材料并希望在未来收到一份，或者如果您希望在未来的邮寄中选择退出“householding”，请与您的经纪人联系。

附加信息的可用性

根据公司任何股东的书面或口头要求，我们将免费提供一份截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括证物。请按本代理声明第一页所列地址向我们的公司秘书发送书面请求或拨打上述电话。

（i）公司的股东或（ii）DGCL的修订中的任何一方对本条X的任何修订、废除或修改，不得对在该修订、废除或修改时就在该修订、废除或修改时担任高级人员的人在该修订、废除或修改前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。

A-1


请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按本人身份提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。


签名[请在方框内签名]	日期	签署（共同拥有人）	日期

以下签署人特此指定（s）Andrew Robbins、John Green和Evan Kearns或他们中的任何人作为代理人和事实上的律师，各自有权在无其他人的情况下行事，并有权指定其替代人，并在此授权他们代表并投票（如本表格反面所指定）以下签署人有权/有权在美国东部时间2025年6月4日上午9：00举行的年度股东大会上投票的COGENT BIOSCIENCES，INC.普通股的所有股份，并通过互联网直播，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/COGT2025，以及在任何延期或延期时。

此代理，当正确执行并返回时，将按照此处指示的方式进行投票。如没有作出该指示，但签署了该卡，则将根据董事会的建议并由代理人酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务进行投票。如出现本表格反面所指名的任何被提名人无法参选或无法任职的情况，本代理人所代表的股份可投票给董事会选出的替代被提名人。

续并将于反面签署


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		根据规则§ 240.14a-12征集材料



☒		不需要费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。


COGENT生物科学公司		为	扣留	为所有人
		全部	全部	除了
	董事会建议您对提案1和提案2、3和4中列出的董事提名人投“赞成”票。	☐	☐	☐


若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。