附件 10.46

 

2023年8月23日

亲爱的安德里亚：

这封信将代表Henry Schein, Inc.（“公司”）确认我们向您提供的国际分销集团、全球牙科设备和实验室首席执行官一职，该职位设在我们纽约梅尔维尔总部，并向Henry Schein, Inc.董事长兼首席执行官Stanley Bergman汇报，自2023年9月1日起生效（“过渡日期”）。

下面我概述了我们报价的薪酬和福利部分：

基本工资：每年575000美元，每两周支付一次。豁免专业雇员的薪酬审核一般在每年的3月进行。你将被考虑在2024年3月进行薪资审查。您承认，公司保留自行酌情确定和修改其雇员及其各类雇员的薪酬、福利和工作条件的权利。

年度奖金：您将有资格获得402,500美元的年度目标奖金，基于您在过渡日期后60天内达成的商定目标和目标。您的目标、目标和绩效奖金目标将按年度、持续的基础制定。为了赚取任何年度奖金，你必须从本协议日期起至该奖金支付之日连续受雇，除非公司在过渡日期五周年之前无故（定义见下文）终止你的雇佣，或你与公司无法就下文标题为“重新分配”一节中规定的新职位达成一致。

年度现金总额：977,500美元

年度LTIP：您还将有资格参加公司的年度长期激励（LTI）计划。您的2024年补助金的估计价值为900,000美元，预计将于2024年3月发放，但以您从本协议之日起一直受雇到发放之日为准。LTI计划目前包括根据公司2023年股票激励计划可发行的股权。未来是否有资格参与公司的LTI计划，或公司提供的任何后续股权奖励计划，取决于薪酬委员会的唯一和绝对酌处权。实际股权奖励（如有）将在授予日确定。所有裁决应受LTI计划的条款和条件以及与之相关的协议以及薪酬委员会的酌处权和批准的约束。

年度薪酬总额（现金和股权）：1877500美元

签署股权奖励：您的奖励将在您的过渡日期之后的下一个季度薪酬委员会会议之后进行（取决于您从本协议日期到该授予日期的持续受雇情况），授予日期的预期价值至少为750,000美元。LTI计划目前包括根据公司2023年股票激励计划可发行的股权。未来是否有资格参与公司的LTI计划，或公司提供的任何后续股权奖励计划，取决于薪酬委员会的唯一和绝对酌处权。实际股权奖励（如有的话）将在授予日确定。所有裁决应受LTI计划的条款和条件以及与之相关的协议以及薪酬委员会的酌处权和批准的约束。授予日将是公司财政季度末最后一个月的第二个星期五；但前提是，如果薪酬委员会在一个财政季度最后一个月的第二个星期五之后但在该财政季度末之前批准授予日，则该授予日应为下一个财政季度最后一个月的第二个星期五。

 

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搬迁奖金：您将收到总额为1,500，000美元的现金搬迁奖金，从2023年9月开始，在四十八（48）个月内按月等额分期支付31,250美元，但以您自本协议之日起至每个适用的付款日期继续受雇为准。

其他搬迁费用：您将有资格获得随附的2023年8月23日Global Mobility信函和搬迁政策中规定的其他搬迁费用报销，包括与公司惯例一致的任何税收总额（附指引）。

重新分配：您可以在过渡日期两周年之后和过渡日期五（5）年周年之前请求重新分配回欧洲。公司将努力以与新职位相称的薪酬水平满足您的要求。如果各方无法在您提出请求后的6个月内合理地就欧洲的新职位达成一致，您将在您的终止后获得遣散费，如下文“终止”部分所述。

终止：您承认并同意您是一名随意的雇员，公司可以随时终止您的雇佣，无论是否有原因（定义如下）。一旦公司因任何理由而终止，除法律另有规定或本款明文规定的情况外，公司不对你承担任何形式的补偿或福利的义务，但（a）在终止日期之前赚取或累积的未付工资，以及（b）偿还你在终止之前发生的适当记录的费用，只要根据公司的政策，如果没有终止雇用，你本有权获得此类补偿。

如果公司无故（定义见下文）终止与你的雇佣关系：（a）仅在过渡日期的5周年之前，如果你与公司无法就上文标题为“重新分配”一节中规定的新职位达成一致；或（b）在过渡日期的5周年或之后，你将作为遣散费收到，但须符合此处规定的条件：（1）自终止生效之日起十八个月的持续基本工资（“遣散期”），应予支付，在符合以下有关第409a节遵守情况的段落的情况下，按照公司的发薪惯例，从第60个发薪日之后的第一个发薪日开始，以等额分期方式^第（2）如果您继续居住在美国并根据COBRA及时做出选择，则放弃为您（以及在紧接您终止日期之前的范围内，您的配偶和符合条件的受抚养人）支付的适用的COBRA延续保险的适用保费，该期间等于遣散期（但在不超过适用法律规定的最长COBRA期的情况下），或者如果公司确定放弃COBRA保费将导致违反《平价医疗法案》，根据《守则》第105（h）（2）条或任何其他法规或条例的非歧视规则，那么，取而代之的是，您将获得相当于COBRA下定义的每月“适用保费”的每月付款；以及（3）您的年度奖金目标金额，在公司向其在职员工支付年度奖金时根据以下有关第409A条合规性的段落支付。本段规定的所有金额仅在贵公司及时执行（且不撤销）贵公司同意的以本公司提供和批准的格式的一般放弃和解除协议的情况下支付。这些遣散费将受到所有常规和惯常的工资扣减。您了解，如果公司在支付遣散费期间重新雇用您，遣散费将在您收到您未被公司雇用的所有星期的遣散费后停止。您还了解，如果您违反与公司的任何其他协议，包括与公司的任何不竞争或其他限制性契约协议，所有遣散费将停止支付，公司将有权收回之前支付给您的任何遣散费。

如果贵公司仅在过渡日期的5周年之前无故（定义见下文）终止雇佣，公司还将根据公司规则70准则对贵公司的任何未偿股权奖励适用特殊的按比例归属，但须遵守公司适用的标准格式协议的条款和条件。

 

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尽管本文有任何相反的规定，如果您在过渡日期的5周年或之后寻求受雇于任何其他公司或被任何其他公司保留，您应将您的意图通知公司，并在适用的情况下，应寻求公司的许可，以免除您的不竞争、不招揽、保密和发明协议的限制。本文中的任何内容均不得被解释为要求公司放弃任何此类限制。如果获得许可或您接受任何其他公司的雇用或保留，公司将继续向您提供上文第二段“终止”标题下所述的付款和福利，但其中规定的遣散费应按以下方式计算：基本工资遣散费应减去您的新公司每周支付给您的金额。

就本函件协议而言，“因”是指您的：（1）欺诈、故意和实质性虚假陈述或类似渎职行为，与你在本协议项下履行职责有关的行为；（2）盗窃公司和/或公司关联公司之一的财产；（3）被判犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，无论是否与你的受雇或进入认罪或nolo抗辩（或类似的抗辩）有关，以对此类罪行的指控；（4）使用酒精以干扰你在本信函协议项下履行职责或任何非法受控物质的程度；（5）重大违反任何明文，公司执行委员会或贵经理的合法书面指示或重大违反任何书面规则、法规、公司和/或公司的关联公司之一不时制定的政策或计划，直接提请您注意并就其员工和/或其业务的行为向您发出警告且您未能在合理时间内解决或纠正的重大违规行为；（6）严重不服从；（7）在正常营业时间内因非残疾、疾病、经批准的休假或其他经批准的休假；（8）对重大事实作出书面虚假陈述或遗漏必要信息，以使您向公司或公司任何代表提供的与您受雇于公司和/或选择在此设想的职位有关的任何申请或其他信息不具有重大误导性；（9）未经授权和故意披露机密信息（定义见随附的保密、不招揽、不竞争和/或发明协议）；或（10）公司利益之间存在任何明知的重大冲突，包括公司的任何关联公司，以及你方未在发现该等冲突的合理时间内向公司执行委员会书面披露并经公司执行委员会授权书面批准的；但前提是，除非你方首先收到了公司投诉的行为书面通知，其中具体列明了被投诉的行为并提及本段，并且如果该行为能够得到纠正，否则“原因”不应被视为已经发生，自该通知发出之日起30天内，你方未能纠正该等行为。

第409A条合规：尽管公司不向您保证与本协议项下的付款有关的任何特定待遇，但本协议项下的付款和福利应免于或遵守《国内税收法典》第409A条及其下颁布的法规和指南（统称“第409A条”），协议的所有条款应以与第409A条下的避税或罚款要求一致的方式解释。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，公司均不应对第409A条可能对您施加的任何税款或罚款或因未遵守第409A条而造成的任何损害承担责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但在适用的范围内，根据本协议支付的每一笔款项应被视为单独和不同的付款，而不是作为一系列付款。在任何情况下，您均不得指定本协议项下任何付款或利益开始的纳税年度，公司应确定本协议项下任何付款或利益的实际开始支付日期。尽管有上述规定或本文所载的任何其他相反规定，如果您是“特定雇员”（根据第409A条确定），并且如果本文所规定的任何付款或福利构成第409A条下的“递延补偿”，则在离职日期后的前6个月内应支付的任何此类付款或福利应以一次性现金付款方式支付或提供给您，该付款或福利将在（x）您去世（仅限于在去世后需要支付的任何款项）中较早者支付，或（y）紧接离职发生月份的第7个日历月的第一个发薪日期。就本函规定在终止雇佣时或之后支付受第409A条约束的任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是第409A条含义内的“离职”，并且就本函中的任何此类条款而言，提及“辞职”、“终止”、“终止雇佣”或类似条款应意味着离职。在根据本信函协议应付的任何偿还款受第409A节规定的约束的范围内，（i）根据本信函协议应付给你的任何此类偿还款应不迟于12月31日支付给你^St发生费用的次年，（ii）一年内报销的费用金额不影响以后任何一年有资格报销的金额，（iii）您根据本信函协议获得报销的权利将不会被清算或交换其他利益。

 

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董事和高级职员责任保险：您将在适用保单文件中规定的公司董事和高级职员责任保险政策下承保。

401（k）退休计划：您还将有资格立即参加公司的401（k）退休计划和其他福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿保险、残疾和其他计划，但须遵守其条款和条件。401（k）储蓄计划允许您在税前基础上为退休储蓄，并提供高达基本工资7%的年度匹配供款。请注意，401（k）储蓄计划具有自动注册功能，这意味着如果您在受聘日期的60天内没有选择退出该计划，您将以3%的缴款率自动注册。

补充高管退休计划（SERP）：您将有资格参加公司的补充高管退休计划（SERP），但须遵守其条款和条件，自2024年开始。根据目前的计划，公司对SERP的贡献等于您的基本薪酬超过“已确认薪酬”的金额（目前2023年为321,428美元，可能会受到IRS的变化）乘以7%（7%）。

带薪休假：根据公司对公司其他类似情况的员工的带薪休假政策，您将有权在您受雇的第一年和随后的一年（s）中享受三十（30）个PTO天，但须遵守公司与PTO相关的普遍适用政策。

回拨：您明确同意并承认，您的现金和非现金激励薪酬（无论是否根据本函提供）应遵守公司董事会于2016年3月批准的公司激励薪酬补偿政策的条款和条件或公司采用的任何其他回拨政策。

全部协议：本函代表各方的全部协议，并将取代此前你们、公司及其关联公司之间就标的事项签订的任何及所有合同、安排或谅解，包括但不限于经2021年10月22日增编修订的2013年10月9日亨利香恩服务 Krugg s.r.l.与你们之间的雇佣协议。

重要的是要了解，您将被“随意”雇用，我们公司不提供固定期限或有保障的雇用，本信中的陈述以及我们与您的会议和电话交谈中讨论的陈述不应以任何方式被解释为任何固定雇用期限的拟议合同。

你将被要求签署一份不竞争、不招揽、保密和发明协议，作为你受雇的条件。这一提议和你在公司的受雇情况取决于你是否按照公司的要求执行了这份文件。

请在您方便时尽早与我联系，以便您能够响应我们的报价并讨论预期的开始日期。如果您有任何问题或想了解更多信息，请随时与我联系[***-个人信息】。

请您通过签署这封信的副本并将其退还给我来确认您对这份提议的接受。

我期待着你加入纽约的Schein团队。

 

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/s/Andrea Albertini

安德里亚·阿尔贝蒂尼

 

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