美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
截至2025年6月30日止季度
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从_________到______________的过渡期。
委员会文件编号 1-32955
Houston American Energy Corp.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （IRS雇主识别号） |
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| （主要行政办公地址）（邮编） |
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| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | |
| 较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
截至2025年8月14日，我们有33,842，417股普通股，每股面值0.00 1美元，流通在外。
Houston American Energy Corp.
表格10-Q
指数
| 页码。 | ||
| 第一部分。 | 财务资料 | 3 |
| 项目1。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2025年6月30日（未经审计）和2024年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营报表（未经审核） | 4 | |
| 截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月的简明合并股东权益变动表（未经审计） | 5 | |
| 截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月的简明综合现金流量表（未经审核） | 6 | |
| 简明综合财务报表附注（未经审核） | 7 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 14 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分 | 其他信息 | 19 |
| 项目6。 | 附件 | 37 |
| 2 |
第一部分—财务信息
| 项目1 | 财务报表 |
Houston American Energy Corp.
合并资产负债表
6月30日， 2025 （未经审计） |
12月31日， 2024 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 应收账款-石油和天然气销售 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 财产和设备 | ||||||||
| 油气属性，完全成本法 | ||||||||
| 需摊销的成本 |
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| 办公设备 |
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| 合计 |
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| 累计损耗、折旧、摊销、减值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 |
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| 使用权资产 |
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| 可退还收购保证金 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用 |
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| 租赁负债的流动部分 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期负债 | ||||||||
| 封堵和弃管费用准备金 |
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| 长期负债总额 |
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；股授权；和截至2025年6月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总股东权益 |
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| 负债总额和股东权益 | $ |
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$ |
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2025年6月6日，该公司对其所有已发行普通股进行了1比10的反向股票分割（“反向股票分割”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。所有每股和股份金额均已追溯调整，以反映反向股票分割。
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Houston American Energy Corp.
综合业务报表
截至二零二五年六月三十日及二零二四年六月三十日止三个月及六个月
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 石油和天然气收入 | $ |
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$ |
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| 业务费用 | ||||||||||||||||
| 租赁运营费用和遣散税 |
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| 一般和行政费用 |
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| 折旧和损耗 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 利息收入 |
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| 其他收益 |
|
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| 其他收入合计 |
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| 税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 每股普通股基本和摊薄（亏损） | $ | ) | ) | $ | ) | ) | ||||||||||
| 已发行普通股的基本和稀释加权平均数 | ||||||||||||||||
所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响。随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Houston American Energy Corp.
合并股东权益变动表
截至二零二五年六月三十日及二零二四年六月三十日止三个月及六个月
（未经审计）
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实收 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | ||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 股票补偿 | - |
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| 以现金方式发行普通股，净额 |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 |
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$ |
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( |
) |
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| 股票补偿 |
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| 发行普通股用于无现金期权行使 |
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(4 |
) | |||||||||||||||||
| 以现金方式发行普通股，净额 |
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| 净亏损 | - |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2025年6月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实收 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 股票补偿 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 |
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( |
) |
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| 股票补偿 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响。随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Houston American Energy Corp.
合并现金流量表
截至二零二五年六月三十日止六个月及截至二零二四年
（未经审计）
| 截至6月30日止六个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营中使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧和损耗 |
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| 资产报废义务的增加 |
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| 股票补偿 |
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| 使用权资产摊销 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款增加 |
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| 预付费用及其他流动资产增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计费用增加 |
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| 经营租赁负债减少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) |
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| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 股权投资的出资款项 | ( |
) | ||||||
| 支付可退还购置保证金的现金 | ( |
) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 以现金方式发行普通股的收益，扣除发行成本 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金增加（减少）额 |
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( |
) | |||||
| 现金，期初 |
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| 现金，期末 | $ |
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$ |
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| 补充现金流动信息 | ||||||||
| 已付利息 | ||||||||
| 已缴税款 | ||||||||
| 补充非现金投资和融资活动 | ||||||||
应计油气开发成本变动 |
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| 资产报废债务估计数变动，净额 | $ |
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$ | |||||
| 无现金行使期权 | $ |
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$ | |||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Houston American Energy Corp.
简明综合财务报表附注
（未经审计）
附注1-列报依据和重要会计政策
随附的特拉华州公司Houston American Energy Corp.（“公司”）未经审计的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和表格10-Q的说明编制的。它们并不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的完整财务列报的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整，仅包括正常的经常性调整，被认为是公允列报所必需的，已包括在随附的未经审计的综合财务报表中。列报期间的经营业绩不一定代表全年可能预期的业绩。
这些未经审计的合并财务报表应与公司经审计的合并财务报表和脚注一起阅读，这些报表和脚注作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格的一部分。
截至2025年6月30日和2024年的季度期间的每股净亏损和所有股份数据已进行追溯调整，以反映2025年6月6日发生的1比10的反向股票分割。见附注5。
合并
随附的未经审核综合财务报表包括公司及其附属公司HAEC Louisiana E & P，Inc.的所有账目。所有重大的公司间结余和交易已在合并中消除。
分部报告
公司的首席运营决策者（“CODM”），即首席执行官，在合并层面将公司的业务活动作为一个单一的经营和可报告分部进行管理。因此，我们的CODM使用净收入（亏损）来衡量损益、分配资源和评估业绩。此外，主要经营决策者定期提供并利用合并职能费用，如随附的合并经营报表所示，以及合并层面的总资产，如此处的合并资产负债表所示，以管理公司的经营活动。
流动性和资本要求
随附的综合财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，该持续经营预期在这些综合财务报表发布日期后的十二个月期间的正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司自2011年以来持续亏损，截至2025年6月30日累计亏损8800万美元。
如附注8后续事件中进一步讨论，自2025年7月1日起，公司与特拉华州有限责任公司（“AGIG”）Abundia Global Impact Group，LLC完成了日期为2025年2月20日的经修订的股份交换协议（“股份交换协议”）。自成立以来，AGIG没有任何创收活动，截至2025年6月30日的六个月，其唯一的收入来源是赠款收入737,811美元。公司的赠款期限已于2025年3月31日结束，目前预计不会有进一步的赠款收入。截至2025年6月30日的六个月，AGIG净亏损2118566美元，负营运资金6747408美元，累计赤字18729478美元。
2025年7月10日，公司与一名机构投资者（“ELOC投资者”）签订了一份普通股购买协议（“ELOC购买协议”），提供24个月的承诺股权融资便利，据此，ELOC投资者承诺根据公司的指示全权酌情购买总额不超过100,000，000美元的普通股，但须遵守ELOC购买协议中规定的某些限制（“购买股份”）。
然而，无法保证公司的股价或股份成交量将足以使公司能够根据其ELOC购买协议提取足够的资金，以满足公司和Abundia的营运资金需求，以实施其业务计划。因此，对于公司在可供发布综合财务报表之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。
财务报表不包括因这种不确定性的结果而产生的任何调整。公司持续经营的能力取决于公司是否有能力从ELOC购买协议中提取资金并开发额外的资金来源。
2025年及之后的实际钻井时间和数量将主要由公司面积的运营商控制，基于多项因素，包括但不限于融资的可用性、现有油井在标的面积上的表现、能源价格和行业状况及前景、钻完井服务和设备的成本以及公司或其运营商无法控制的其他因素。就可转换票据融资（定义见下文）而言，于2025年7月11日，公司收购了位于德克萨斯州休斯顿Baytown地区Cedar Port工业园内的25英亩土地（见附注8）。
如果公司进行额外收购，公司可能需要获得超出我们手头资源的额外资金。尽管公司除其他努力外，可能会通过“在市场上”出售普通股以及私下出售股权和债务证券来寻求额外资金，但目前没有任何提供额外资金的承诺，也无法保证公司能够以可接受的条款或根本无法获得必要的资金来为其收购或其他成本提供资金。如果出于任何原因，公司无法获得此类资金，公司可能会被要求缩减运营并放弃机会。
| 7 |
会计原则和估计的使用
随附的未经审核综合财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。在编制财务报表时，管理层作出知情的判断和估计，这些判断和估计会影响截至财务报表日期的资产和负债的呈报金额，并影响报告期内收入和支出的呈报金额。管理层持续审查其估计，包括与诉讼、环境负债、所得税和相关估值备抵、石油和天然气探明储量的确定以及资产报废义务等潜在事项相关的估计。事实和情况的变化可能导致修订估计数，实际结果可能与这些估计数不同。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物（如有）和任何有价证券（如有）。截至2025年6月30日，该公司的现金存款超过了FDIC目前对计息账户25万美元的受保限额，为6,478，099美元。本公司的现金及现金等价物存款未出现任何亏损。
每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果行使或转换发行普通股的证券或其他合同可能发生的稀释。在公司报告净亏损的期间，稀释性证券被排除在稀释每股净亏损金额的计算之外，因为其影响将是反稀释的。
新会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及与已缴纳所得税相关的信息，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。该ASU在截至2025年12月31日的年度期间内有效。该公司已应用ASU，但得出结论认为，鉴于该公司有重大亏损结转，因此没有缴纳联邦所得税，因此无需进一步披露。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03要求额外披露包含在损益表正面的费用标题中的特定类型的费用，以及有关销售费用的披露。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期生效，允许提前采用。ASU2024-03可前瞻性应用，并可选择追溯应用所有先前期间。公司目前正在评估采用该指引对公司当前财务状况、经营业绩或财务报表披露的影响。
后续事件
公司对2025年6月30日至财务报表出具日的所有交易进行了评估，以供后续事件披露考虑。见附注8。
| 8 |
附注2-与客户的合同收入
与客户订立合约的收入分类
下表按截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月期间的重要产品类型分列收入：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 石油销售 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 天然气销售 |
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( |
) |
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| 天然气液体销售 |
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| 来自客户的总收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2025年6月30日或2024年6月30日，没有对任何剩余履约义务的重大合同负债或交易价格分配。
附注3-石油和天然气属性
截至2025年6月30日的三个月和六个月，公司分别录得消耗费用44,804美元和66,689美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司分别录得消耗费用28,107美元和63,085美元。
地理信息
公司目前在美国有物业。截至2025年6月30日止六个月的收入和截至2024年6月30日的长期资产（扣除损耗、摊销和减值）列示如下：
| 六个月结束 2025年6月30日 |
截至2025年6月30日止六个月 | 六个月结束 2024年6月30日 |
六个月结束 2024年6月30日 |
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| 收入 | 长寿 资产，净额 |
收入 | 长寿 资产，净额 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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公司于2008年通过了《Houston American Energy Corp. 2008年股权激励计划》（简称“2008年度计划”）。经2012年和2013年修订的2008年计划条款允许根据股票期权和限制性股票的授予发行最多480,000股公司普通股。
2017年，公司通过了《Houston American Energy Corp. 2017年股权激励计划》（以下简称“2017年计划”）。根据2017年计划的条款，允许根据股票期权和限制性股票的授予发行最多400,000股公司普通股。
2021年，公司通过了《休斯敦能源 2021年股权激励计划》（“2021年度计划”，与2008年度计划、2017年度计划一起简称“计划”）。2021年计划的条款允许根据股票期权和限制性股票的授予发行最多500,000股公司普通股。
有资格参与这些计划的人员是公司的关键员工、顾问和董事。
公司根据计划定期向雇员、董事和顾问授予期权，并被要求对相关工具的公允价值作出估计，并在受益期间确认费用，通常是归属期。
| 9 |
股票期权活动
2024年11月，该公司同意向其前首席执行官发行相当于15000美元除以15日普通股收盘价的若干期权第每月的一天。每份期权的有效期为十（10）年，可在2025年1月至6月的发行中以每股7.00美元的价格行使，在授予日归属20%，自授予日起10个月后归属80%。根据基于以下假设的Black-Scholes期权定价模型，这类期权的授予日公允价值分别为2025年1月13604美元、2025年2月13486美元、2025年3月13241美元、2025年4月14347美元、2025年5月14386美元和2025年6月14574美元：授予日普通股市值（根据反向拆分进行追溯调整）-16.30美元、14.10美元、10.70美元、5.56美元、6.20美元和10.60美元，分别；基于适用的美国国库券利率的无风险利率-0%；股息收益率-0%；基于公司交易历史的波动率因子-92%；加权平均预期年限-10年；预期没收率-0%。2025年1月15日，公司还向一名董事会成员发行了1,5000份期权作为补偿。这些期权的有效期为十（10）年，1月发行时可按每股16.30美元（按拆分前基准）行使，在授予日归属20%，自授予日起10个月后归属80%。2025年1月，基于Black-Scholes期权定价模型，这类期权的授予日公允价值为22174美元，基于以下假设：授予日的普通股市值-1.63美元（在拆分前的基础上）；基于适用的美国国库券利率的无风险利率-0%；股息收益率-0%；基于公司交易历史的波动性因子-92%；加权平均预期年限-10年；预期没收率-0%。
股票期权活动时间表
| 期权 | 加权-平均 行权价格 |
聚合 内在价值 |
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| 截至2025年1月1日 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 | ( |
) |
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| 没收 | ||||||||||||
| 截至2025年6月30日 |
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$ |
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| 可于2025年6月30日行使 |
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$ |
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$ |
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在截至2025年6月30日的三个月和六个月内，公司分别确认了50029美元和64086美元的股票补偿费用，这些费用归属于股票期权的摊销和为服务发行的股票（注5）。截至2025年6月30日，与非既得股票期权相关的未确认股票补偿费用为82,012美元。
在截至2025年6月30日的三个月和六个月期间，公司发行了4,125股普通股，用于无现金行使15,000份期权。
截至2025年6月30日，根据计划下的未来股票或期权授予，共有18,480股普通股可供发行。
基于股票的补偿费用
以股票为基础的赔偿时间表
| 三个月结束 6月30日， |
六个月结束 6月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 包含在一般和管理费用中的基于股票的补偿费用 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 股份补偿费用的每股收益影响-基本和稀释 | $ | ) | $ |
) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
附注5-资本股票
普通股
2025年1月22日，公司签订了一份证券购买协议，根据该协议，公司以注册直接发行的方式以每股17.00美元的购买价格出售了260,000股公司普通股。该公司获得了约380万美元的净收益。
2025年6月17日，公司签订了一份证券购买协议，根据该协议，公司以记名直接发行的方式以每股10.60美元的购买价格出售了174,100股公司普通股。该公司还以约52.6万美元的价格发行了49,662份预融资认股权证，这些认股权证已于2025年6月18日行使。该公司从这两笔交易中获得了约210万美元的净收益。
2025年6月24日，公司订立证券购买协议，据此，公司以记名直接发行的方式以每股14.80美元的购买价格出售81,629股公司普通股。该公司获得了约110万美元的净收益。
于2025年6月6日，公司与第三方服务供应商就投资者关系服务订立服务协议。除了以现金支付外，这家服务提供商还获得了30,000股普通股，根据第14条规则受到限制，作为基于公司普通股市场价格的补偿，公允价值为46025美元，该价格包含在截至2025年6月30日的三个月和六个月的股票补偿中。
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认股权证
2025年认股权证活动及相关信息汇总如下：
认股权证活动时间表
| 认股权证 | 加权-平均 行权价格 |
聚合 内在价值 |
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| 截至2025年1月1日 |
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| 已发行 |
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| 已锻炼 | ( |
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| 过期 | ||||||||||||
| 截至2025年6月30日 |
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| 可于2025年6月30日行使 |
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$ | ||||||||
2025年6月反向拆股
2025年6月6日，该公司对其已发行普通股进行了1比10的反向股票分割。由于这种反向股票分割，每10股已发行普通股的分割前股份自动交换为每一股的新股份，而持有人没有采取任何行动。普通股的流通股数量从约15,686，533股减少至约1,568，653股。因处理与此次反向股票分割相关的零碎股份而发行了216股普通股。此次反向拆股不影响公司获授权发行的股本总数。
每股普通股收益（亏损）-基本是通过将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释后的每股普通股净收入（亏损）假设所有潜在稀释性证券的转换，计算方法是净（亏损）收入除以如上定义的普通股加权平均股数加上潜在稀释性证券之和。稀释后的每股普通股净收入考虑了潜在稀释性证券的影响。在出现亏损的时期，因为如上定义的潜在普通股的纳入将产生反稀释效应。
每股普通股收益（亏损）附表
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 普通股等价物的影响 | ||||||||||||||||
| 按普通股等价物调整的净亏损 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股-基本 |
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| 普通股等价物的稀释效应： | ||||||||||||||||
| 期权和认股权证 | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股-稀释 |
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| 每股普通股亏损-基本 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 每股普通股亏损-摊薄 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | ||||||
被排除在稀释净收入损失计算之外的反稀释证券的时间表
三个 已结束的月份6月30日， |
六个 已结束的月份6月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 股票认股权证 |
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| 股票期权 |
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| 合计 |
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附注7-承诺和或有事项
租赁承诺
公司根据2025年10月31日到期的经营租赁协议租赁办公设施。截至2025年6月30日的六个月期间，与经营租赁负债相关的经营现金流出为41,797美元，经营租赁的使用权资产费用为41,089美元。截至2025年6月30日，公司经营租赁的加权平均剩余期限为0.58年，加权平均贴现率为12%。截至2025年6月30日，租赁协议要求未来付款如下：
租赁协议项下未来付款时间表
| 年份 | 金额 | |||
| 2025 | $ |
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| 未来租赁付款总额 |
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| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 未来经营租赁付款现值 |
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| 减：经营租赁负债当期部分 | ( |
) | ||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | $ | |||
| 使用权资产 | $ |
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截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的基本租金支出总额分别为24049美元和22161美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的基本租金支出总额分别为47916美元和44322美元。公司不存在任何资本租赁或其他经营租赁承诺。
附注8-随后发生的事件
股份交换截止
于2025年7月1日，根据公司与Abundia Financial，LLC（“Abundia Financial”）及Bower Family Holdings，LLC（“BFH”，连同Abundia Financial，“AGIG单位持有人”）于2025年2月20日经修订的若干股份交换协议（“股份交换协议”）的设想，公司向AGIG单位持有人收购AGIG的所有未偿还单位，以换取向AGIG单位持有人发行合共31,778，032股普通股，相当于（a）于该交易结束时已发行及已发行普通股总数（包括交换股份（定义见换股协议））之和的94%，加上（b）于该交易结束时公司根据未来股权激励计划（定义见换股协议）批准发行的所有普通股，视该未来股权激励计划（“换股协议”）的公司股东批准情况而定。紧接换股完成后，Abundia Financial直接持有公司84.6%的已发行股份，BFH直接持有公司10.4%的已发行股份，并通过Abundia Financial间接持有公司46.3%的已发行股份，导致公司控制权发生变更。
与股份交易所相关，交易结束后，Stephen P. Hartzell辞去董事会以及审计、薪酬、治理和提名委员会的职务，并且Peter Longo辞去其担任的总裁、秘书、首席执行官、首席财务官的职务，但仍留任董事会主席一职。此外，董事会任命（i）Edward Gillespie担任公司新任首席执行官和董事，（ii）Lucie Harwood担任公司新任首席财务官，（iii）Joseph Gasik担任公司新任首席运营官和公司秘书，（iv）Matthew Henninger担任董事会成员。每名该等个人就该等委任与公司订立赔偿协议。
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股权信贷额度
于2025年7月10日，公司与一名机构投资者（“ELOC投资者”）订立普通股购买协议（“ELOC购买协议”），提供24个月的承诺股权融资便利，据此，ELOC投资者已承诺根据公司的指示全权酌情购买总额不超过100,000，000美元的普通股，但须遵守ELOC购买协议（“购买股份”）中规定的某些限制，包括在任何情况下，公司都不会发行这样数量的股份（i）导致ELOC投资者在任何时候实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份，以及（ii）代表紧接购买协议执行前已发行普通股股份的19.9%（“交易所上限”），但须经股东批准。同时，与此相关，公司与ELOC投资者亦订立日期为2025年7月10日的注册权协议（“ELOC注册权协议”），据此，公司同意登记ELOC投资者根据ELOC购买协议可能向ELOC投资者发行及出售的所有购买股份的要约及转售。作为ELOC投资者承诺购买购买股份的对价，公司同意合计发行300,000股普通股，包括在收盘时发行的156,000股限制性普通股（定义见ELOC购买协议），以及在（i）根据承诺预付款项或（ii）登记声明（定义见ELOC购买协议）的有效性（以较早者为准）发行的额外144,000股普通股。此外，根据ELOC购买协议的要求，公司已向ELOC投资者偿还了ELOC投资者法律顾问的合理法律费用和支出，金额为7.5万美元。
高级有担保可换股票据融资及收购物业
于2025年7月10日，公司与一名机构投资者（“票据投资者”）订立证券购买协议（“票据购买协议”），据此，公司于该日期向票据投资者发行及出售8%的原始发行折扣优先有担保可转换票据（“票据，及该等融资，即“可转换票据融资”），原本金金额为5,434，783美元，将于2026年7月10日到期，按年利率7.0%计息，并可根据票据条款以每股10.92美元的转换价格（在某些情况下可进行调整）转换为普通股股份（“转换股份”），但须遵守4.99%的实益所有权限制条款。就公司订立票据购买协议而言，公司亦与票据投资者订立登记权协议，以将转换股份备案登记以供回售。
公司须于2025年7月10日每三（3）个月周年前预付、赎回或转换票据初始本金及利息的一个季度（1/4），若未能兑现将导致违约事件（定义见票据）。此外，在发生违约事件时，利率将提高至18%，票据投资者可要求公司赎回票据，票据投资者可将全部或部分票据转换为普通股股份，价格等于（i）当时有效的转换价格中的较低者，（ii）在紧接交付或视同交付适用的转换通知的前一个交易日结束并包括在内的连续十（10）个交易日期间，普通股股份的最低成交量加权平均价格的85%。
在支付律师费和交易费用之前，公司从可转换票据融资中获得了5,000，000美元的总收益，净收益用于完成购买位于德克萨斯州休斯顿Baytown地区Cedar Port工业园内的25英亩土地。公司于2025年7月11日通过公司的一家全资子公司从TGS Cedar Port Partners LP完成了此次购买，购买价格约为850万美元，现金方式。
于2025年7月10日，公司亦订立担保协议，据此，公司向票据投资者授予公司全部资产的担保权益，并与公司的一家附属公司订立附属担保，在每种情况下为公司在票据项下的付款义务提供担保。
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| 项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
前瞻性信息
Houston American Energy Corp.（“公司”）截至2025年6月30日的季度10-Q表格季度报告包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的某些前瞻性陈述，这些陈述旨在涵盖在由此创建的安全港范围内。如果有些陈述不是对历史事实的背诵，则此类陈述构成前瞻性陈述，根据定义，这些陈述涉及风险和不确定性。在任何前瞻性陈述中，当我们表达对未来结果或事件的期望或信念时，这种期望或信念是善意表达的，并被认为有合理的基础，但不能保证期望或信念的陈述将会实现或完成。
实际结果或事件可能与预期存在重大差异，并反映在此处包含的前瞻性陈述中。可能导致实际结果或事件与此处包含的前瞻性陈述中预期的结果或事件不同的因素包括此处第1A项和我们经修订的截至2024年12月31日止年度的10-K表格中描述的风险因素。
请读者注意不要过分依赖此处包含的前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们相信本10-Q表中包含的信息在本协议发布之日是准确的。该日期之后可能会发生变更，我们将不会更新该信息，除非在我们的公开披露实践的正常过程中法律要求。
此外，以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表第1部分第1项中包含的财务报表和相关说明以及第1A项中的风险因素和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表第二部分第7项中的财务报表一起阅读。
概述
在截至2025年6月30日的季度期间和股份交换（定义见下文）之前，公司之前一直作为一家独立的石油和天然气公司运营，专注于天然气和原油资产的开发、勘探、开采、收购和生产，其主要资产和业务位于美国二叠纪盆地，其他资产位于路易斯安那州美国墨西哥湾沿岸地区。
2024年11月，公司招聘了一个新的管理团队，以协助实现多元化，并通过在能源部门的各个部分寻找新的机会来探索增加其投资组合的机会，认识到对所有形式能源的需求不断增长，以及石油和天然气、可再生能源和能源转型技术方面尚未开发的机会。2025年7月1日，公司完成了对Abundia Global Impact Group，LLC（“AGIG”）的收购，后者是一家专注于将废弃产品转化为可再生燃料和化学品的技术驱动平台。Abundia拥有一个可用于将废物转化为有价值的燃料和化学品的商业解决方案，并利用专有技术和关键的行业合作伙伴关系积压了大量的发展机会。
有关股份交换和公司控制权变更的更多信息，请参阅下文“–近期发展–股份交换截止”。
我们与我们的合作伙伴一起，通过机会性收购和资产剥离积极管理我们的资源，在这些地方可以识别、开发、货币化和重新部署财务资源，目标是增加储量、产量和股东价值。
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近期动态
股份交换截止
于2025年7月1日，根据公司与Abundia Financial，LLC（“Abundia Financial”）及Bower Family Holdings，LLC（“BFH”，连同Abundia Financial，“AGIG单位持有人”）于2025年2月20日经修订的若干股份交换协议（“股份交换协议”）的设想，公司向AGIG单位持有人收购AGIG的所有未偿还单位，以换取向AGIG单位持有人发行合共31,778，032股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），等于（a）于该交易结束时已发行及已发行普通股总数（包括交换股份（定义见换股协议））的总和的94%，加上（b）于该交易结束时公司根据未来股权激励计划（定义见换股协议）批准发行的所有普通股，视该未来股权激励计划（“换股协议”）的公司股东批准情况而定。紧接换股完成后，Abundia Financial直接持有公司84.6%的已发行股份，BFH直接持有公司10.4%的已发行股份，并通过Abundia Financial间接持有公司46.3%的已发行股份，导致公司控制权发生变更。
与股份交易所相关，交易结束后，Stephen P. Hartzell辞去董事会以及审计、薪酬、治理和提名委员会的职务，并且Peter Longo辞去其担任的总裁、秘书、首席执行官、首席财务官的职务，但仍留任董事会主席一职。此外，董事会任命（i）Edward Gillespie担任公司新任首席执行官和董事，（ii）Lucie Harwood担任公司新任首席财务官，（iii）Joseph Gasik担任公司新任首席运营官和公司秘书，（iv）Matthew Henninger担任董事会成员。每名该等个人就该等委任与公司订立赔偿协议。
股权信贷额度
于2025年7月10日，公司与一名机构投资者（“ELOC投资者”）订立普通股购买协议（“ELOC购买协议”），提供24个月的承诺股权融资便利，据此，ELOC投资者已承诺根据公司的指示全权酌情购买总额不超过100,000，000美元的普通股，但须遵守ELOC购买协议（“购买股份”）中规定的某些限制，包括在任何情况下，公司都不会发行这样数量的股份（i）导致ELOC投资者在任何时候实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份，以及（ii）代表紧接购买协议执行前已发行普通股股份的19.9%（“交易所上限”），但须经股东批准。同时，与此相关，公司与ELOC投资者亦订立日期为2025年7月10日的注册权协议（“ELOC注册权协议”），据此，公司同意登记ELOC投资者根据ELOC购买协议可能向ELOC投资者发行及出售的所有购买股份的要约及转售。作为ELOC投资者承诺购买购买股份的对价，公司同意合计发行300,000股普通股，包括在收盘时发行的156,000股限制性普通股（定义见ELOC购买协议），以及在（i）根据承诺预付款项或（ii）登记声明（定义见ELOC购买协议）的有效性（以较早者为准）发行的额外144,000股普通股。此外，根据ELOC购买协议的要求，公司已向ELOC投资者偿还了ELOC投资者法律顾问的合理法律费用和支出，金额为7.5万美元。
高级有担保可换股票据融资及收购物业
于2025年7月10日，公司与一名机构投资者（“票据投资者”）订立证券购买协议（“票据购买协议”），据此，公司于该日期向票据投资者发行及出售8%的原始发行折扣优先有担保可转换票据（“票据，及该等融资，即“可转换票据融资”），原本金金额为5,434，783美元，将于2026年7月10日到期，按年利率7.0%计息，并可根据票据条款以每股10.92美元的转换价格（在某些情况下可进行调整）转换为普通股股份（“转换股份”），但须遵守4.99%的实益所有权限制条款。就公司订立票据购买协议而言，公司亦与票据投资者订立登记权协议，以将转换股份备案登记以供回售。
公司须于2025年7月10日每三（3）个月周年前预付、赎回或转换票据初始本金及利息的一个季度（1/4），若未能兑现将导致违约事件（定义见票据）。此外，在发生违约事件时，利率将提高至18%，票据投资者可要求公司赎回票据，票据投资者可将全部或部分票据转换为普通股股份，价格等于（i）当时有效的转换价格中的较低者，（ii）在紧接交付或视同交付适用的转换通知的前一个交易日结束并包括在内的连续十（10）个交易日期间，普通股股份的最低成交量加权平均价格的85%。
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在支付法律费用和交易费用之前，公司从可转换票据融资中获得了5,000，000美元的总收益，其净收益用于完成购买位于德克萨斯州休斯顿Baytown地区Cedar Port工业园内的25英亩土地。公司于2025年7月11日通过公司的全资子公司从TGS Cedar Port Partners LP完成了此次购买，购买价格约为850万美元，现金方式。
于2025年7月10日，公司亦订立担保协议，据此，公司向票据投资者授予公司全部资产的担保权益，并与公司的一家附属公司订立附属担保，在每种情况下为公司在票据项下的付款义务提供担保。
关键会计政策
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。我们认为，某些关键会计政策会影响在编制我们的财务报表时使用的更重要的判断和估计。对我们关键会计政策的描述载于我们经修订的截至2024年12月31日止年度的10-K表格。截至2025年6月30日止三个月和六个月，我们的关键会计政策没有重大变化或更新。
反向股票分割
2025年6月6日，我们修改了公司注册证书，对我们已发行的普通股实施1比10的反向拆分（“反向股票拆分”）。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中对所有期间的普通股股份和每股数据的所有引用都进行了调整，以反映追溯基础上的反向股票分割。
经营成果
石油和天然气收入。截至2025年6月30日的三个月，石油和天然气总收入下降5%至110,557美元，而截至2024年6月30日的三个月为115,805美元。截至2024年6月30日的六个月，石油和天然气收入下降19%至212,902美元，而截至2023年6月30日的六个月为263,490美元。收入减少主要是由于第一季度关闭了一口井，这也影响了第二季度的生产。
下表列出截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的总生产井和净生产井、净石油和天然气产量以及平均碳氢化合物销售价格：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 总生产井 | 4 | 4 | 4 | 4 | ||||||||||||
| 净生产井 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | ||||||||||||
| 石油净产量（bbl） | 1,363 | 1,091 | 2,298 | 2,690 | ||||||||||||
| 净气产量（mCF） | 12,044 | 7,722 | 19,808 | 21,164 | ||||||||||||
| 天然气液体净产量（加仑） | 25,033 | 39,281 | 55,744 | 82,014 | ||||||||||||
| 平均销售价格–石油（每桶） | $ | 62.11 | $ | 79.71 | $ | 65.80 | $ | 76.56 | ||||||||
| 平均销售价格–天然气（每千立方英尺） | $ | 0.22 | $ | 1.38 | $ | 1.06 | $ | 0.38 | ||||||||
| 平均销售价格–天然气液体（每加仑） | $ | 0.93 | $ | 0.71 | $ | 0.73 | $ | 0.72 | ||||||||
生产量的变化主要归因于产量的自然下降。
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实现的石油和天然气平均销售价格变化反映了全球能源趋势。
租赁经营费用。截至2025年6月30日止三个月，租赁运营费用从截至2024年6月30日止三个月的142203美元增长60%至228,226美元。租赁运营费用在截至2025年6月30日的六个月中保持相对不变，为304,251美元，而截至2024年6月30日的六个月中为305,233美元。增加的主要原因是与第一季度关闭一个月的一口井相关的费用，然后是维修和使该井重新上线的相关费用。
折旧和损耗费用。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的折旧和损耗费用分别为44,804美元和28,107美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的折旧和损耗费用分别为66,689美元和63,085美元。与2024年同期相比，截至2025年6月30日止三个月的产量增加主要是由于2025年的产量增加。
一般和行政费用（不包括基于股票的薪酬）。一般和行政费用从截至2024年6月30日止三个月的343,001美元增至截至2025年6月30日止三个月的1,609，977美元，从截至2024年6月30日止六个月的650,141美元增至截至2025年6月30日止六个月的2,662，338美元，增幅310%。一般和行政费用的变化主要归因于与收购AGIG相关的专业费用，该费用随后发生在2025年第三季度（见“–近期发展–股份交换结束”）。
基于股票的薪酬。基于股票的薪酬从截至2024年6月30日止三个月的12746美元和截至2024年6月30日止六个月的60413美元增至截至2025年6月30日止三个月的50029美元和截至2025年6月30日止六个月的64086美元。
其他收入（费用）。截至2025年6月30日止三个月的其他收入/支出净额总计27639美元，而截至2024年6月30日止三个月的净额为321167美元，截至2025年6月30日止六个月的净额总计57139美元，而截至2024年6月30日止六个月的净额为713597美元。其他收入减少是由于公司在2025年没有从哥伦比亚的石油和天然气钻探运营商Hupecol Meta LLC获得任何收入，我们之前持有该公司的会员权益，但在2024年底放弃了我们的权利。
财务状况
流动性和资本资源。截至2025年6月30日，我们的现金余额为6,951，006美元，营运资金为7,225，589美元，而截至2024年12月31日，我们的现金余额为2,960，151美元，营运资金为3,072，783美元。这一增长主要是由于公司在2025年1月出售了260,000股普通股，并在2025年6月出售了255,729股普通股和49,662份预融资认股权证。
现金流。截至2025年6月30日的六个月期间，经营活动使用了2,817，410美元的现金，而截至2024年6月30日的六个月期间提供的现金为87,803美元。经营现金流的变化主要归因于与收购AGIG相关的专业费用，该费用随后在2025年第三季度完成。
截至2025年6月30日的六个月内，投资活动使用了160,000美元的现金，而截至2024年6月30日的六个月内使用了766,216美元。在2025年期间，作为收购RPD Technologies LLC的一部分，公司支付了160,000美元的可退还定金，而在2024年期间，公司为股权投资的出资支付了766,216美元的现金。
截至2025年6月30日止六个月期间提供的融资活动为6968265美元，而截至2024年6月30日止六个月期间提供的融资活动为0美元。截至2025年6月30日止六个月，融资活动提供的现金主要来自出售普通股收到的资金。
长期负债。截至2025年6月30日，我们的长期负债为62,470美元，而2024年12月31日为57,180美元。2025年6月30日和2024年12月31日的长期负债包括堵漏费用准备金。
表外安排
截至2025年6月30日，我们没有第三方债务的表外安排或担保。
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| 项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们不需要提供本项目所要求的信息，因为我们是一家规模较小的报告公司。
| 项目4 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们对截至2025年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，因为该术语是根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）定义的。基于COSOF框架下的这一评估，管理层得出结论，截至2025年6月30日，我们对财务报告的内部控制不有效。这一结论反映了我们的首席执行官承担首席财务官的职责以及由此导致的缺乏与上市公司财务报告要求相称的适当水平的会计知识和经验，特别是在有关某些交易会计的技术会计知识方面，包括储备投入、资产报废义务、折旧、损耗和摊销的计算以及完全成本上限测试测试，以及相关的缺乏职责分离。在我们能够补救这些实质性弱点之前，我们正依靠第三方顾问提供协助。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
项目1。法律程序
我们可能会不时受到法律诉讼、索赔或在正常业务过程中产生的诉讼。我们目前不是任何其他法律诉讼的当事方，我们的管理层认为，如果确定对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。
项目1a。风险因素
与股份交换有关的风险
我们成功经营及发展与股份交易所有关业务的能力并无保证。任何关键人员的流失可能会对公司的业务和运营及其发展与股份交易所相关业务的能力产生负面影响。
于2025年7月1日，根据股份交换协议，我们完成了我们先前宣布的股份交换。我们在收市后成功经营及发展与股份交易所有关的业务的能力并无保证。有可能我们会失去一些关键人员，失去他们的服务可能会对公司的业务和运营或公司业务增长的能力产生重大的、不利的影响。
如果股票交易所的收益不符合投资者、股东或金融分析师的期望，我们证券的市场价格可能会下降。
如果股票交易所的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。我们普通股价格的波动可能会导致您投资的全部或部分损失。如果我们普通股的活跃市场发展并持续下去，我们普通股在股份交换后的交易价格可能会波动，并因应各种因素而受到广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素中的任何一个都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响，我们的普通股的交易价格可能会大大低于您为它们支付的价格。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能无法恢复，可能会经历进一步下跌。
换股后与合并后公司及我们的股权Structure相关的风险
因为与股份交换有关的普通股发行，HUSA的股东将经历稀释。
由于根据股份交换协议增发普通股，HUSA股东将经历稀释。除其他外，在可预见的未来，这种稀释将显着限制当前HUSA股东影响我们管理层的能力，包括通过选举董事的方式。
AGIG单位持有人作为我们最大的股东，将有能力对我们施加实质性控制。
股份交换结束后，AGIG单位持有人将实益拥有合并后公司约94%的投票权。AGIG单位持有人在HUSA方面的权益或行动可能与其他普通股持有人的权益不同或不利，并可能对您对普通股的投资产生重大不利影响。
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由于股份交换的完成，合并后的公司已成为《纽约证券交易所美国公司指南》所指的“受控公司”，因此，合并后的公司可能有资格并可能选择依赖某些公司治理要求的豁免。
由于股份交换完成，Abundia Financial实益拥有所有普通股超过50%的投票权。因此，合并后的公司被视为《纽约证券交易所美国公司指南》第801节中定义的“受控公司”。根据《纽交所美国公司指南》，超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些纽交所美国公司治理要求，包括：
| ● | 董事会过半数由独立董事组成的要求； | |
| ● | 要求提名与公司治理委员会具有正式的书面章程，并由独立董事组成或由董事会中的独立董事过半数组成；和 | |
| ● | 要求薪酬委员会有正式的书面章程，由独立董事组成或由董事会中过半数的独立董事组成。 |
因此，由于合并后的公司符合“受控公司”的资格，并选择豁免部分或全部这些公司治理要求，您可能无法获得对受所有NYSE American公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
特拉华州公司法中的反收购条款可能会使股东难以更换或罢免合并后公司的董事会，并可能阻止或延迟第三方收购合并后公司，这可能对其股东有利。
合并后的公司须遵守特拉华州法律的反收购条款，包括《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条。根据这些将在股份交易所收盘时生效的规定，如果任何人成为“有兴趣的股东”，合并后的公司不得在未经特别批准的情况下与该股东进行三（3）年的“业务合并”，这可能会阻止第三方提出收购要约，并可能会延迟或阻止控制权的变更。就DGCL第203条而言，“感兴趣的股东”通常是指某人在过去三（3）年内拥有合并后公司已发行的有表决权股票的15%（15%）或更多，但DGCL第203条所述的某些例外情况除外。
AGIG目前可能存在未知、可能或无法估计的负债。
股份交换后，AGIG仍然受制于某些过去、当前和未来负债。可能存在针对或影响AGIG的未主张的索赔或评估，包括未能遵守适用的法律和法规。此外，AGIG可能存在目前既不可能也不可估计的、未来可能变得可能或可估计的负债，包括从AGIG客户收到的与侵犯或盗用第三方知识产权或其他所有权的索赔有关的赔偿请求、与正在进行或未来的税务审计有关的税务责任以及与其他过去、当前和未来的法律索赔和诉讼有关的责任。任何此类负债，无论是单独还是合计，都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。我们可能会了解到对我们产生不利影响的有关AGIG的其他信息，例如未知、未断言或或有负债以及与遵守适用法律或侵犯或盗用第三方知识产权或其他所有权有关的问题。
AGIG可能需要额外的资本来为AGIG的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。如果AGIG无法在需要时筹集资金，AGIG可能会被迫推迟、减少或取消其开发计划或商业化努力。
AGIG预计，根据其当前的运营计划，其现有的现金和现金等价物以及短期投资将不足以为自提交本委托书之日起的未来十二个月的计划运营提供资金。AGIG将被要求在未来寻求额外资金，目前打算通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源，包括潜在的政府资助、合作、许可和其他类似安排来这样做。
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如果AGIG通过发行股本证券筹集额外资金，其股东将遭受稀释，任何融资的条款都可能对股东的权利产生不利影响。此外，作为向AGIG提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予优于现有股东的权利。债务融资，如果可以的话，很可能涉及限制AGIG在开展未来业务活动方面的灵活性的限制性契约，并且，在破产的情况下，债务持有人将在AGIG的股本证券持有人收到AGIG公司资产的任何分配之前得到偿还。此外，全球经济不稳定、利率上升和信贷供应减少可能会限制AGIG以优惠条件获得债务融资的能力。
AGIG筹集额外资金的能力将取决于财务、经济和其他因素，其中许多因素超出了AGIG的控制范围。筹资努力可能会分流AGIG管理层的日常活动，这可能会对AGIG开发产品的能力产生不利影响。一般金融市场的中断，以及由于公共卫生危机、地缘政治冲突和经济不稳定，可能会使股权和债务融资更难获得，并可能对AGIG满足其筹资需求的能力产生重大不利影响。合并后的公司将无法保证未来的融资将以足够的金额或AGIG可接受的条款提供，如果有的话。
合并后的公司可能无法在预期的时间内或根本无法充分实现股份交换的预期收益。
我们与AGIG单位持有人订立股份交换协议，是因为各方均认为，股份交换将主要由于合并后公司的运营所产生的预期利益而带来益处。我们和AGIG可能无法实现预期的股份交换的长期战略利益。无法充分实现股份交换的预期利益或其中任何一项，以及在整合过程中可能遇到的任何延迟，可能会延迟此类利益的时间安排，可能会对合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响，并可能影响AGIG交易完成后普通股的价值。
如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
随着股份交换协议的完成，我们的业务将出现增长。这种增长将对我们的管理、运营和金融基础设施提出重大要求。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务质量可能会受到影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。要有效管理我们的增长，我们必须继续完善我们的运营、财务和管理控制和报告制度和程序。这些系统改进可能需要大量资本支出和管理资源。未能实施这些改进可能会损害我们有效管理增长的能力，进而对我们的业务和未来经营业绩产生重大不利影响。
与AGIG业务和运营相关的风险
AGIG在将业务商业化和扩大规模的同时，已经蒙受了损失，并预计将继续蒙受损失。
AGIG自成立以来一直出现净亏损，包括截至2024年12月31日止年度的净亏损3,621，948美元，以及截至2025年6月30日止六个月的净亏损2,118，566美元。AGIG认为，在其增长的同时，它将在未来继续产生运营和净亏损，包括跟随AGIG最初从销售其产品中产生的收入，这可能会晚于AGIG的预期或根本不会发生。AGIG预计在可预见的未来不会盈利，因为它投资于其业务、建设产能和扩大运营，AGIG无法向您保证它将永远实现或能够在未来保持盈利。即使AGIG能够成功开发其产品并吸引客户，也无法保证AGIG会在财务上取得成功。例如，随着AGIG扩大其产品组合并进行国际扩张，AGIG将需要有效地管理成本，以预期的利润率销售这些产品。未能盈利将对您的投资价值产生重大不利影响。AGIG若要实现盈利，将有赖于AGIG产品的成功开发和商业导入及接受。
AGIG的独立注册会计师事务所对其持续经营能力表示了重大怀疑。
AGIG的独立注册会计师事务所对其持续经营的能力表示了重大怀疑（见本季度报告表格10-Q中包含的未经审计简明财务报表附注1）。AGIG的中期合并财务报表以持续经营为基础编制，在正常经营过程中考虑了资产变现和负债清偿。AGIG持续经营的能力取决于，其他因素，其通过出售我们的证券筹集额外资本的能力，以及我们持续产生收入的能力。此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、AGIG利用我们的物业和其他资产的能力、销售和营销活动的扩展、研发工作支出的时间和程度以及其技术的市场接受度。这些因素对AGIG的持续经营能力提出了重大质疑。无法保证将以我们可接受的条款或根本无法获得额外融资。如果AGIG不能继续作为一个可行的实体，这可能会对普通股的价值产生重大不利影响。
AGIG已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。
AGIG在评估正式控制环境和控制活动方面发现了其财务报告内部控制方面的重大缺陷。AGIG没有就职责分离或财务报表可能存在重大错报的风险进行风险评估。
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此外，AGIG还发现，在与重大和异常交易会计相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。这一弱点可能导致其财务报表出现错误或错报，可能无法及时发现。AGIG正在积极努力通过加强其控制环境和对此类交易的审查和批准实施更健全的程序来纠正这一弱点。
这些重大弱点的存在可能会对AGIG准确报告其财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。它还可能影响投资者的信心，可能导致我们的股价下跌，并增加监管部门的审查。AGIG正在积极努力通过加强内部控制来纠正这些重大弱点，包括实施额外的审查程序，确保适当的职责分离，并为我们的会计和财务人员提供有针对性的培训。
AGIG每个季度的财务业绩可能会有很大差异，并可能受到宏观经济的影响，其预测可能与实际结果存在重大差异。
由于多种因素，AGIG每个季度的经营业绩可能会有很大差异，其中许多因素不在其控制范围内。因此，对AGIG的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。此外，AGIG可能无法预测其未来的收入或运营结果。AGIG目前和未来的费用水平基于其内部研发计划和预测，其运营成本随其研发和额外产品规划的程度而变化。因此，AGIG可能会产生与其在研产品的研发工作相关的重大或意外费用。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致AGIG季度业绩多变性的因素包括：
| ● | AGIG对可用现金资源的使用情况； | |
| ● | AGIG的竞争对手发布研发和试验结果以及新产品和服务的时间，特别是那些在任何特定时期可能占收入很大一部分的产品和服务； | |
| ● | 新产品受欢迎程度，以及前期发布的产品； | |
| ● | AGIG竞争对手的变化； | |
| ● | AGIG在进入新的地理市场方面的成功； | |
| ● | AGIG决定产生额外费用，例如增加研发； | |
| ● | 与AGIG的监管申请或合规相关的费用水平；和 | |
| ● | 与股权补偿授予相关的补偿费用的时间安排。 |
由于这些因素和其他因素，AGIG的季度和年度经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，AGIG的经营业绩可能无法达到研究分析师或投资者的预期，在这种情况下，其普通股的价格可能会大幅下降。
AGIG将需要大量额外融资来为其运营提供资金，并完成其技术的开发和商业化，而AGIG可能无法以有利的条件这样做。
AGIG预计，与正在进行的活动相关的费用将会增加。AGIG还预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的大量商业化费用。AGIG无法合理估计成功完成其产品的开发和商业化所需的实际数量。如果AGIG无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消其研发计划或任何未来的商业化努力。
AGIG的估计是基于可能被证明是错误的假设，它可能会比目前预期更快地使用其资本资源。AGIG的运营计划和对其现金资源的其他需求可能会因目前未知的许多因素而发生变化，它可能需要比计划更快地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源，包括潜在的政府资助、合作、许可和其他类似安排。此外，即使AGIG认为其有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，它可能会寻求额外的资本。试图获得额外融资可能会转移AGIG管理层的日常活动，这可能会对其开发产品的能力产生不利影响。
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AGIG未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | AGIG产品的制造成本和时间安排，包括其产品的商业制造； | |
| ● | AGIG知识产权的获取、维护和执行成本； | |
| ● | AGIG必须向许可人和AGIG已获得许可或获得技术的其他第三方支付里程碑或其他款项的时间和金额； | |
| ● | 为其产品建立或确保销售和营销能力的成本和时间； | |
| ● | AGIG的产品获得市场认可的能力以及足够的市场份额和收入；以及 | |
| ● | 建立和维持合作、许可和其他类似安排的条款和时间。 |
此外，AGIG的产品可能不会取得商业成功。因此，AGIG将需要继续依靠额外融资来实现其业务目标。AGIG可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。
AGIG的技术在开发商业产品方面可能不会成功。
AGIG及其潜在的未来合作者可能会花费多年时间，并投入大量资金和其他资源来开发其可能永远无法成功商业化的技术。AGIG的技术可能永远不会成功商业化，原因包括以下任何原因：
| ● | AGIG可能无法通过开发和商业验证获得足够的资金来推进其技术； | |
| ● | AGIG或其未来的合作者可能无法为其技术获得必要的监管批准； | |
| ● | 竞争对手可能会推出竞争或更有效的技术； | |
| ● | AGIG的技术可能不会在商业上取得成功； | |
| ● | 当前和未来的合作者可能无法完全开发和商业化含有AGIG技术的产品，或者可能出于任何原因决定不将此类产品商业化；和 | |
| ● | AGIG可能无法在必要的司法管辖区获得足够的专利保护。 |
如果发生任何这些事情，可能会对AGIG筹集额外资金、执行业务计划或继续经营的能力产生不利影响。
如果AGIG无法管理其增长并成功扩展其运营，其声誉和品牌可能会受到损害，其业务和运营结果可能会受到损害。
AGIG预计未来将实现快速增长并增加运营设施的数量。AGIG有效管理其预期增长和业务扩张的能力，除其他外，将要求AGIG做到以下几点：
| ● | 加强其运营、财务和管理控制和基础设施、人力资源政策以及报告系统和程序； | |
| ● | 有效扩展其业务规模，包括准确预测对占地面积、设备和额外人员配置的需求；和 | |
| ● | 成功地识别、招聘、雇用、培训、发展、维护、激励和整合额外的员工。 |
这些增强和改进将需要大量资本支出以及分配宝贵的管理层和员工资源。此外，AGIG的增长已经并将继续对其运营、财务和管理基础设施造成压力。AGIG未来的财务业绩及其执行业务计划的能力将部分取决于其有效管理任何未来增长和扩张的能力。无法保证AGIG能够高效或及时地做到这一点，或者根本无法做到这一点。AGIG未能有效管理增长和扩张，可能对其业务、经营业绩、财务状况、前景、声誉和品牌产生重大不利影响，包括削弱其履行客户期望的能力。
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AGIG在竞争激烈的行业中竞争，其未能成功地与其行业内的其他公司竞争，可能会对AGIG的业务产生重大不利影响。
生物质量制液体燃料市场相对较新，竞争仍在发展。大型早期市场，例如欧洲，需要跨垂直领域和客户的早期参与来获得市场份额，并持续努力扩大渠道、安装人员、团队和流程。此外，全球有多个竞争对手资金有限，这可能会导致体验不佳，阻碍整体采用或对任何特定提供商的信任。
此外，AGIG目前或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，竞争对手可能能够比AGIG更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或承受实质性的价格竞争。此外，竞争对手可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式实现。
未来可能会出现新的竞争者或联盟，它们拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更多的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使AGIG处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地服务于AGIG当前或未来目标市场的某些细分市场，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，即使AGIG的产品比其竞争对手的产品更有效、质量更高，当前或潜在客户可能会接受其竞争对手的解决方案，而不是AGIG的解决方案。如果AGIG未能适应不断变化的市场条件或继续成功地与当前的充电平台提供商或新的竞争对手竞争，其增长将受到限制，从而对其业务和经营业绩产生不利影响。
AGIG依赖行业合作伙伴来影响其增长战略并执行其业务计划，而AGIG未能成功维持和管理这些关系可能会延迟或阻止其实现或维持盈利。
AGIG与各种第三方合作伙伴建立了关系，这些合作伙伴使其能够并增强其将其产品带到各个市场的能力。这些合作伙伴可以提供关键支持，使AGIG能够进入某些市场并更好地满足客户需求，包括通过开发联合参考设计、与关键客户建立关系以及对其产品进行验证。这些合作伙伴也可能是AGIG的竞争对手，这可能会对他们与AGIG合作的意愿产生负面影响，以支持其解决方案与其产品的整合，并寻求联合销售和营销努力。此外，在某些情况下，可能需要与AGIG的合作伙伴共享具有竞争性的敏感信息，这可能使其合作伙伴能够更有效地与AGIG竞争，或在知识产权所有权方面造成不确定性。如果AGIG无法继续成功发展或维持这些关系，则可能无法有效竞争，其业务和经营业绩可能会受到不利影响。
AGIG预计，其近期收入的很大一部分将依赖数量有限的行业合作伙伴。
AGIG成功达成、维持和管理合作安排的能力将是其业务和增长成功的关键因素。AGIG严重依赖并预计将继续严重依赖此类安排。AGIG对任何第三方承诺与其谈判合作安排的资源数量或时间，或者如果经过谈判并达成协议，则对第三方将承诺用于其项目的资源的时间或数量有限制或没有控制。AGIG正在与之谈判的任何第三方都可能经历政策或优先事项的变化，并可能中止与其谈判。AGIG的任何行业合作伙伴都可能无法按预期履行其义务。这些行业合作伙伴可能会违反或终止与AGIG的协议或以其他方式未能成功和及时地开展其合作活动。此外，AGIG的行业合作伙伴可能不会开发因其合作安排而产生的商业上可行的产品，或将足够的资源用于AGIG产品的开发、制造、营销和/或销售。此外，与行业合作伙伴在战略方向、合作伙伴与AGIG之间关系的经济性、知识产权或其他事项方面的分歧可能会发展，任何此类冲突都可能降低AGIG签订未来合作协议的能力，并对其与一个或多个现有行业合作伙伴的关系产生负面影响。任何这些事件都可能推迟AGIG的预期时间表，阻止其产品的成功开发和商业化，对其财务业绩产生负面影响，并阻止AGIG实现或维持盈利。此外，如果AGIG被迫寻求替代合作伙伴，这些负面后果可能会加剧，特别是对于那些其工厂位置本可以允许有利的相关原料采购成本的合作伙伴而言。
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如果出现以下情况，AGIG的合作机会可能会受到损害，其预期的时间表可能会被推迟：
| ● | AGIG没有及时实现其安排下的目标，或根本没有实现； | |
| ● | AGIG现有或潜在的行业合作伙伴由于一般市场条件、其财务状况、原料定价或其他情况而无法、不愿意或不太愿意将其资源用于与AGIG的研发或商业化努力，其中许多情况超出了AGIG的控制范围； | |
| ● | AGIG与其行业合作伙伴在他们共同开发的知识产权权利、或他们的研究计划或商业化活动方面存在分歧； | |
| ● | AGIG无法成功管理多个同时合作安排； | |
| ● | 适用的法律法规，无论是国内还是国外，都阻碍了AGIG达成战略安排的能力； | |
| ● | AGIG开发与其其他安排的业务目标相冲突的流程或订立额外的合作安排； | |
| ● | AGIG的行业合作伙伴成为AGIG的竞争对手或与其竞争对手订立协议；或 | |
| ● | AGIG目标市场的整合限制了潜在行业合作伙伴的数量。 |
此外，由于AGIG与行业合作伙伴达成了排他性安排，AGIG行业的其他潜在合作伙伴可能会选择与其竞争，而不是与其合作。这可能会限制AGIG的合作机会，并损害其业务和前景。此外，如果AGIG的任何行业合作伙伴发生控制权变更或转让其任何协议下的权利或义务，AGIG的业务可能会受到负面影响。如果AGIG的任何行业合作伙伴将这些协议转让给其竞争对手或不愿意与AGIG以与当前行业合作伙伴相同的条款或承诺相同资源的第三方，AGIG的业务和前景可能会受到不利影响。
AGIG及其行业合作伙伴未能准确预测对使用AGIG工艺技术生产的任何产品的需求，可能会导致意外的短缺或过剩，从而可能对其经营业绩产生负面影响。
由于使用AGIG的技术开发和商业化AGIG的产品所需的时间很长，因此AGIG必须在此类产品的商业化生产和销售之前很早就做出开发和生产决策。AGIG准确预测其任何商业化产品的需求的能力可能受到许多因素的不利影响，其中许多因素超出了AGIG的控制范围，包括其竞争对手的行动、市场状况的变化、环境因素和不利的天气条件。AGIG产品供应短缺或过剩可能会减少其收入、损害其声誉并对客户或合作伙伴关系产生不利影响，从而可能损害AGIG的业务、经营业绩和财务状况。此外，AGIG产品的过剩可能导致其需要为过剩的库存记录费用。
AGIG及其行业合作伙伴利用其技术和不同原料的运营历史有限，这可能导致难以评估AGIG未来的生存能力和预测其未来业绩。
AGIG迄今为止的业务仅限于为其公司提供资金和人员配置、开发其技术和开发其候选产品。因此，如果AGIG有更长的成功开发和商业化产品的历史，那么对AGIG未来成功或可行性的预测可能不会那么准确。
此外，对AGIG技术的需求可能会因季度而异。AGIG控制有限或没有控制权的一些因素可能会导致其财务业绩波动，例如：
| ● | 延迟收到预期的采购订单； |
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| ● | 其独立分销商的表现； | |
| ● | 媒体对其产品或竞争对手产品的正面或负面报道； | |
| ● | 其获得进一步监管许可或批准的能力； | |
| ● | 其分包商和供应商延迟或未能交付产品和组件； | |
| ● | 客户对推出新产品的反应；和 | |
| ● | 外币波动。 |
其他人的技术创新可能会使AGIG的技术和生产的产品变得不经济。
低碳燃料行业的特点是技术变革迅速而显著。AGIG的成功将取决于其在技术进步方面保持竞争地位的能力。AGIG的技术和源自其技术的产品可能会因技术进步、更高效和更具成本效益的产品或AGIG的一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。尽管AGIG计划继续花费大量资源来增强其技术平台和流程，但无法保证AGIG将能够跟上技术变革的步伐。
AGIG制造和商业化相关风险
用于制造使用AGIG工艺技术生产的产品的废物原料价格波动可能会影响AGIG或AGIG行业合作伙伴的成本结构、毛利率和竞争能力。
AGIG可能会遇到成本增加或供应持续中断或其产品制造所需的废物原料短缺的情况。任何此类成本增加、供应中断或材料短缺都可能对AGIG的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。AGIG的供应商使用各种材料。这些材料的价格和供应可能会波动，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括AGIG的竞争对手和公司在乘用车和固定存储等相邻市场增加电动汽车和其他储能应用的产量。
如果AGIG无法通过提高其系统的销售价格来弥补增加的成本，那么大幅提高AGIG材料的价格或向其收取的价格可能会降低其利润率。此外，燃料成本的波动，或其他经济条件，可能导致AGIG经历运费和材料成本的大幅上涨。此外，任何为应对材料成本增加而提高价格的尝试都可能增加以有吸引力的价格向新老客户销售的难度，并导致客户订单被取消。如果AGIG无法有效管理其供应链并以具有成本效益的方式应对其供应链中断，AGIG可能无法实现其预期或财务分析师和投资者预期的财务业绩，AGIG的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
AGIG的成功高度依赖于其维护和高效利用其技术平台的能力，以及有效识别可用于开发和商业化新工艺技术的潜在产品的能力，而与AGIG技术平台相关的问题可能会损害其业务并导致浪费研发努力。
AGIG高度依赖其技术平台来开发和商业化其产品。如果AGIG的技术平台遇到挑战，例如工程方面的问题，或者AGIG在使用其技术平台解释和分析数据时遇到问题，AGIG的业务可能会受到损害。
AGIG容易受到原材料供应和价格波动的影响。
AGIG将从多个来源采购原材料和包装用品。虽然所有这类材料均可从独立供应商处获得，但原材料会受到多种因素造成的价格和可用性波动的影响，这些因素包括一般经济状况、商品价格波动、其他行业对相同原材料的需求以及补充和替代材料的可用性。AGIG业务的盈利能力还取决于这些原材料的供应情况以及与其工厂的距离。AGIG工厂使用的原材料的选择主要取决于价格和可用性、较低质量原材料的产量损失以及生产商生产设施的能力。此外，运输成本可能有利于靠近AGIG工厂的供应商。如果这些原材料的质量更低，AGIG的产品质量可能会受到影响。经济和金融因素可能会影响AGIG的供应商，从而造成供应短缺。原材料成本上涨可能对AGIG的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。AGIG的原料供应策略，包括任何对冲程序，可能是不够的，如果材料成本增加，AGIG的业绩可能会受到重大影响。
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如果AGIG无法成功增加额外的工艺列，AGIG可能无法满足其客户需求。
为了获得成功并在经济上竞争，AGIG将不得不在目前的运营设计中增加额外的反应堆列车，这可能会带来技术列车的原料制备和产品回收部分的挑战。AGIG在扩大生产方面可能会遇到困难，包括关键零部件的供应问题。即使AGIG在制造能力上开发成功，AGIG也不知道是否会及时这样做，以满足客户的要求。为了全面实施AGIG的商业计划，它将需要运营更大的工业商业设施，发展战略合作伙伴关系，或者寻找其他方式来生产更大数量的成品。
AGIG可能会面临制造能力问题，这可能会对其部署目标产生不利影响。
要成功地将AGIG的任何产品商业化，AGIG及其合作伙伴必须有能力在具有成本效益的基础上以可接受的质量水平以比AGIG迄今为止更大的数量进行生产，否则将有效地扩大其运营规模。AGIG开发到商业化生产的任何产品可能不会以相同的方式执行，或者AGIG可能会遇到无法设计出可行解决方案的运营挑战。如果发生这种情况，AGIG将其技术和工艺商业化规模化的能力将受到不利影响，而就任何推向市场的产品而言，AGIG可能无法降低其及其合作伙伴的生产成本，这将对AGIG未来提高其业务盈利能力产生不利影响。与传统的化石衍生能源、燃料和化学品相比，AGIG的预期和估计以及关于使用其工艺的工厂的预期资本效率和较低运营成本的基本假设可能被证明是不正确的。AGIG可能永远不会达到必要的结果以进行更大规模的生产或实现其他生产工艺效率。此外，在AGIG的替代能源、燃料和化学品商业化生产后，它预计需要数月时间才能提高产量以达到目标生产率。即使AGIG及其合作伙伴能够成功进行更大规模的生产，工厂以目标生产速度生产可能需要比预期更长的时间，这将影响AGIG的盈利能力。此外，尽管AGIG的管理团队在化学技术方面拥有丰富的经验，但在这些领域和运营类似生产设施方面获得的技能和知识可能证明与其运营大型设施有关是不够的。
虽然资源丰富，但如果以废物为基础的原料的可用性下降或对它们的竞争增加，AGIG可能会被要求提高其产品的价格，这可能会减少需求并影响AGIG的收入。
AGIG各工序的生产将需要大量的原料。AGIG无法预测使用其工艺生产产品所需的任何原料的未来可用性，也无法确定这些原料的供应商将能够及时或以使AGIG能够对使用其工艺生产的化学品进行有竞争力的价格供应足够数量的原料。原料供应可能受到多种因素的影响，包括供应需求的转变、供应链问题以及对原料和价格的竞争。AGIG产品所用原料供应的下降可能会迫使其推迟或减少生产，提高产品价格，并导致需求减少和收入减少。
未能持续降低AGIG部署其技术的设施的运营和资本成本可能会影响其产品的采用，并可能对AGIG的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
AGIG的业务和经营业绩对其控制范围内外的许多因素都很敏感。在收入持续减少的情况下，无论出于何种原因，都可能需要实施费用削减计划。成功实施费用削减计划，如果管理层认为可取，取决于许多因素，包括AGIG及时识别此类计划的必要性、有效实施此类计划的能力，以及某些超出其控制范围的因素，包括经济状况、劳动力市场状况以及维持其管理团队实施AGIG计划的能力。这些因素中的任何一个，或其他不可预见的因素，都可能对AGIG实施任何有针对性的成本节约以稳定其运营结果的能力产生重大不利影响。此外，如果AGIG无法降低运营成本，它可能无法或大幅延迟扩展和商业化AGIG的业务。
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AGIG设施的建设可能无法在预期的时间框架内或以具有成本效益的方式完成。工厂建设的任何重大延误都可能严重影响AGIG的业务、财务状况、运营结果和前景。
AGIG尚未完成其所有计划中的物业的开发，并且在市场条件允许AGIG完成这些开发计划之前，预计不会有其所有物业的完整年度生产。AGIG预计，在AGIG完成其物业的开发之前，将产生大量资本支出。此外，AGIG物业的开发涉及众多监管、环境、政治和法律方面的不确定性，这些不确定性超出了其控制范围，可能会导致其完工的延迟或增加相关成本。因此，AGIG可能无法按期、按预算成本或根本无法完成物业的开发，任何超出预期开发期的延误或超出预期将发生的成本增加都可能对其业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
如果AGIG无法完成或大幅延迟完成其任何物业的开发，其业务、财务状况、经营成果现金流。
AGIG可能面临关键组件采购的供应链问题，这可能会影响其技术部署成本估算和时间表。
AGIG已经经历并可能在未来经历成本增加或持续中断供应或短缺其系统和相关技术的生产、维护和服务所需的材料。任何此类成本增加、供应中断或材料短缺都可能对AGIG的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。AGIG的供应商使用各种材料。这些材料的价格和供应可能会波动，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求。
如果AGIG无法通过提高其系统的销售价格来弥补增加的成本，那么大幅提高AGIG材料的价格或向其收取的价格可能会降低其利润率。此外，燃料成本的波动，或其他经济条件，可能会导致AGIG经历运费和材料成本的大幅上涨。此外，为应对材料成本增加而提高价格的任何尝试都可能增加以有吸引力的价格向新老客户销售的难度，并导致客户订单被取消。如果AGIG无法有效管理其供应链并以具有成本效益的方式应对供应链中断，AGIG可能无法实现其预期或财务分析师和投资者预期的财务业绩，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与AGIG的法律、监管以及环境、健康和安全事项相关的风险
AGIG及其行业合作伙伴使用危险材料，必须遵守适用的环境、健康和安全法律法规。与这些材料的不当处理、储存或处置或不遵守适用法律法规有关的任何索赔都可能对AGIG的业务产生不利影响。
AGIG及其行业合作伙伴使用危险化学品和生物材料，并受有关这些材料的使用、生产、制造、储存、处理和处置的各种国际、联邦、州和地方法律法规的约束。尽管AGIG及其行业合作伙伴已经实施了处理和处置这些材料和废品的安全程序，但AGIG无法确定其安全措施是否符合法律要求或足以消除意外伤害或污染的风险。如果发生污染或伤害，AGIG可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出其保险范围。无法保证AGIG或其任何行业合作伙伴都不会因人为错误、事故、设备故障或其他原因而违反环境、健康和安全法律。遵守适用的环境法律法规是昂贵和耗时的，不遵守过去、现在或未来的法律可能会导致罚款、第三方财产损失、产品责任和人身伤害索赔、调查和补救费用、停产或停止运营。AGIG在此类事件中的负债可能超过其总资产。环境法下的责任可以是连带责任，可以不考虑比较过失。随着时间的推移，环境法可能会变得更加严格，带来更高的合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚，这可能会损害AGIG的研究、开发或生产努力，并损害其业务。因此，AGIG或其任何行业合作伙伴违反当前和未来的环境法可能会限制AGIG使用其工艺开发和商业化化学品、建造或扩建设施或追求某些技术的能力，并可能要求AGIG及其行业合作伙伴获得设备或产生潜在的重大成本以遵守环境法规。此外，随着AGIG扩大其国际业务，包括实施影响其在国家间转移危险化学品和生物材料能力的法律法规，AGIG的危险材料和环境法律法规相关风险可能会增加。
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AGIG及其行业合作伙伴受到广泛的国际、国家和国家以下各级法律法规的约束，相关法律或法规的任何变化，或未能遵守这些法律法规都可能对其业务产生重大不利影响。
AGIG的主要业务在美国，并与英国、欧洲和其他地区的合作伙伴和供应商保持合同关系。AGIG还在继续投资以增加其在美国的业务。管理这种扩张需要额外的资源和控制，并可能使AGIG面临与国际业务相关的风险，包括：
| ● | 符合适用的商业习俗，包括翻译成外语和相关费用； |
| ● | 为客户安排和提供融资方面的挑战； |
| ● | AGIG既定商业模式的潜在变化； |
| ● | 替代电源的成本，每个地点的成本可能会有很大差异； |
| ● | 在文化、法律和客户多样化的环境中，在人员配备和管理国外业务方面遇到困难，与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本增加； |
| ● | 安装挑战，包括与当地许可和许可要求相关的挑战； |
| ● | 其他市场的驾驶习惯和交通方式不同； |
| ● | 商业、工业和住宅客户的不同需求水平； |
| ● | 遵守多个、可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规、认证和许可程序，包括环境、银行、就业、税务、信息安全、隐私和数据保护法律法规，例如欧盟（“欧盟”）《通用数据保护条例》（“GDPR”）、实施相同和不断变化的将数据合法转移出欧洲经济区的要求的国家立法； |
| ● | 遵守美国和外国反贿赂法律，包括《反海外腐败法》（“FCPA”）和《英国反贿赂法》； |
| ● | 符合各种国际监管和安全要求的产品； |
| ● | 国外业务的设立、人员配备和管理困难； |
| ● | 外币收款困难及相关外币风险敞口； |
| ● | 对汇回收入的限制； |
| ● | 遵守与国际业务相关的潜在相互冲突和不断变化的税收管辖区法律和遵守适用的税法，这类税法的复杂性和不利后果，以及由于这类税法的变化而产生的潜在不利税务后果；和 |
| ● | 在获得知识产权保护、监管未经授权使用知识产权或追求知识产权执法方面的挑战； |
| ● | 地缘政治动荡，包括俄罗斯持续入侵乌克兰或增加欧盟、俄罗斯、中国与其他国家之间的贸易限制、社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或其他可能进一步对供应链、运输和物流产生不利影响的战争行为；和 |
| ● | 地区经济和政治情况。 |
此外，任何持续的扩张都可能涉及产生大量的前期资本支出。由于这些风险，AGIG目前的扩张努力以及未来任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。
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AGIG的技术部署地点需要许可和规划，其中一些符合石化标准，延迟或无法确保这些可能会对其部署时间表产生不利影响。
作为一家与替代能源、燃料和化工行业的其他公司合作的技术公司，AGIG及其行业合作伙伴受到不同司法管辖区广泛的监管法律、规则和法规的约束。例如，《有毒物质控制法》（TSCA）和类似的州法律法规对化学品的使用、储存和处置提出了要求。欧盟也有类似的计划，称为REACH（注册、评估、授权和限制化学物质）。《职业安全和健康法》和类似的州法律法规对保护雇员的健康和安全进行了管理。清洁空气法和类似的州法律法规规定了与空气排放相关的义务。CERCLA（Comprehensive Environmental Response，Compensation，and Liability Act）和类似的州法律法规管辖有害物质的清理。《水污染控制法》，也称为《清洁水法》，以及类似的州法律法规，对排放到水域进行管理。此外，AGIG及其行业合作伙伴正在或将被要求获得并维持各种批准、许可、执照、注册、认证和其他要求，例如空气排放和水排放许可、施工许可、锅炉许可以及从EPA获得微生物商业活动通知。新工艺的开发、新产品的制造、AGIG产品的商业销售以及地域扩张，特别是国际扩张，将使AGIG和/或其行业合作伙伴受到额外的监管规则和规定的约束。
作为授予运营AGIG及其合作伙伴生产工厂所需的许可和其他批准的条件，监管机构同样可以提出要求，增加AGIG的建设和运营成本，并导致采购额外融资。未能获得并遵守所有适用的许可和其他批准可能会停止建设，并使AGIG及其合作伙伴面临未来的索赔。因此，AGIG无法保证采购或遵守完成AGIG及其合作伙伴生产工厂所需的所有许可和所有其他批准的条款。
除了实际的工厂运营，AGIG及其合作伙伴的生产工厂的环境污染调查和清理可能会产生负债。AGIG及其合作伙伴还可能受到第三方索赔的影响，这些索赔声称由于释放或接触有害物质而造成财产损失或人身伤害。此外，新法律、新法规、对现有法律或法规的新解释、未来政府执行环境法或其他发展可能会导致大量支出。
AGIG或其行业合作伙伴未能遵守适用的监管规则和法规可能会损害AGIG的声誉以及其业务、财务状况和经营业绩。此外，监管部门的批准、注册、许可、执照、认证和其他要求可能会被拒绝或撤销，从而导致重大延误、额外成本和放弃某些计划中的活动，或要求AGIG进行代价高昂且耗时的补救工作。遵守适用的监管规则和条例可能代价高昂且耗时。
AGIG可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会导致材料费用、管理时间和注意力的转移以及对其业务、声誉和品牌的损害。
AGIG可能会受到声称其产品或技术存在缺陷或出现故障，甚至有人因此类缺陷而受伤或声称受到伤害的索赔，AGIG的客户可能会向AGIG提出法律索赔，试图追究其责任。AGIG携带的任何保险可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关，则此类供应商可能不会对此类故障承担责任。任何这些事件都可能对AGIG的品牌、与客户和供应商的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
产品或服务产品中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题可能导致以下任何一种情况，每一种情况都可能对AGIG的业务及其运营结果产生不利影响：
| ● | 在努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷方面花费大量财务和产品开发资源，包括召回； | |
| ● | 现有或潜在客户或合作伙伴的流失； |
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| ● | 销售中断或延误； | |
| ● | 收入延迟或损失； | |
| ● | 延迟或未能获得市场认可； | |
| ● | 新功能或改进的开发或发布延迟； | |
| ● | 负面宣传和名誉损害； | |
| ● | 销售信用或退款； | |
| ● | 暴露机密或专有信息； | |
| ● | 分流开发和客户服务资源； | |
| ● | 违反保修索赔； | |
| ● | 根据适用的法律、规则和条例提出的合法索赔；和 | |
| ● | 应收账款催收周期增加或诉讼费用及风险。 |
尽管AGIG有合同保护，例如保修免责声明和责任限制条款，但在其与客户、转售商和其他业务合作伙伴的许多协议中，此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施的情况下，可能无法充分或有效地保护客户、转售商、业务合作伙伴或其他第三方的索赔。供应商的任何保险范围或赔偿义务可能无法充分涵盖所有此类索赔，或仅涵盖此类索赔的一部分。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对AGIG的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼中的资金支出，分流AGIG的时间和其他资源并造成声誉损害。
AGIG知识产权相关风险
AGIG与其技术产品相关的部分知识产权拥有非排他性服务协议或许可。
AGIG是与Alterra Energy签署许可和服务协议的一方，该协议允许AGIG访问以开发多个设施。AGIG预计未来将达成更多战略合作安排。根据AGIG现有的协议，AGIG共享，并将在不同程度上共享、开发知识产权和专有技术。与合作伙伴可能出现的关于知识产权和专有技术所有权的任何争议都可能妨碍或阻止AGIG使用有争议的技术，可能损害其与相关合作伙伴的关系，并可能对其有关该技术的商业化计划产生负面影响。此外，可能需要通过诉讼来解决AGIG与其行业合作伙伴之间关于知识产权所有权的争议，这可能代价高昂，分散管理层的注意力，并可能损害其声誉和公司价值。此外，AGIG可能无法在任何此类诉讼中成功捍卫其知识产权，如果AGIG不成功，其公司价值可能会受到严重损害。
AGIG未能保护其知识产权和专有技术可能会严重损害其竞争优势。
AGIG的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护其专有技术。AGIG依靠专利、商标和商业秘密保护、保密、保密和不使用协议相结合的方式来保护其所有权。AGIG采取的措施可能不足以防止其知识产权被盗用，尤其是在外国，法律可能无法像在美国那样充分保护其所有权。专利商标法和商业秘密保护可能不足以阻止第三方侵犯或盗用AGIG的专利、商标和类似所有权。
AGIG的专利权可能无法提供具有商业意义的竞争保护。
根据任何已发布专利授予的权利可能不会为AGIG提供专有保护或竞争优势。从AGIG的专利申请中发出的任何专利下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与AGIG相似或取得类似结果的技术。也有可能，他人的知识产权将禁止AGIG获得许可，禁止利用其未决申请中颁发的任何专利。AGIG已开发和正在开发其技术的领域中存在着众多他人拥有的专利和正在申请的专利申请。这些专利和专利申请可能优先于AGIG的专利申请，并可能使其专利申请无效。最后，除了可能主张优先权的人之外，AGIG的任何现有或正在申请中的专利也可能被其他人以其他方式无效或无法执行为由提出质疑。
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AGIG可能面临代价高昂的知识产权侵权索赔，其结果将减少可用于运营和完成其商业计划的现金数量。
AGIG预计，它将不时收到来自第三方的通信，声称AGIG侵犯了他人的某些专利和其他知识产权，或就涉嫌侵权寻求赔偿。如果出现预期的索赔，AGIG将评估其优点。第三方提出的任何侵权索赔都可能导致旷日持久且代价高昂的诉讼、侵权造成的损害以及获得与AGIG的一种或多种产品或当前或未来技术相关的许可的必要性，这些许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。诉讼可能会给AGIG带来巨大的成本并转移其资源，可能有必要强制执行其专利或其他知识产权，或为AGIG抗辩声称侵犯他人权利的行为。任何知识产权诉讼以及未能获得必要的许可或其他权利都可能对AGIG的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
AGIG可能涉及保护或执行其专利或其许可人的专利的诉讼，或第三方主张的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能侵犯AGIG的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，AGIG可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并会转移其管理和科学人员的时间和注意力。AGIG针对感知到的侵权者提出的任何索赔可能会引发这些当事人对其提出反诉，指控AGIG侵犯了他们的专利，此外还会提出反诉，声称AGIG的专利无效或不可执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，都存在法院判定AGIG的一项专利全部或部分无效或不可执行，且无权阻止对方使用争议发明的风险。还有一种风险是，即使这类专利的有效性得到维护，法院也会狭义地解释专利的权利要求或者以AGIG的专利权利要求不涵盖该发明为由判定AGIG无权阻止对方使用争议发明。涉及AGIG专利的诉讼或程序中的不利结果可能会限制其针对这些当事人或其他竞争者主张这些专利的能力，并可能限制或排除其排除第三方制造和销售类似或竞争性产品的能力。同样，如果AGIG的资产商标侵权主张，法院可以判定AGIG主张的商标无效或不可执行，或者AGIG主张商标侵权的当事人对所涉商标享有优先权利。在这种情况下，AGIG最终可能会被迫停止使用此类商标。
即使AGIG确立了侵权行为，法院也可能决定不授予针对进一步侵权活动的禁令，而是只判给金钱损失，这可能是也可能不是适当的补救措施。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在AGIG的部分机密信息可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对AGIG普通股的价格产生不利影响。此外，无法保证AGIG将有足够的财政或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。即使AGIG最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及其管理层和科研人员注意力的转移可能会超过AGIG因诉讼而获得的任何利益。
此外，对于AGIG现有和未来的某些许可专利权，AGIG可能无权提起侵权诉讼，可能不得不依赖第三方为其强制执行这些权利。如果AGIG不能或选择不对其认为侵犯其知识产权的人采取行动，AGIG可能难以在此类潜在侵权者开展业务的某些市场进行竞争，其商业化努力可能因此受到影响。
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AGIG部分依赖商业秘密来保护其技术，其未能获得或维持商业秘密保护可能会损害AGIG的业务。
AGIG依靠商业秘密来保护其部分技术和专有信息，特别是在AGIG认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难得到保护。对第三方非法获取和使用AGIG商业秘密的索赔进行诉讼，成本高、耗时长，结果难以预料。此外，如果AGIG的竞争对手独立开发类似的知识、方法和专有技术，AGIG将难以行使其权利，其业务可能会受到损害。
商业秘密可能难以保护和执行，AGIG无法做到这一点可能会对其竞争地位产生不利影响。
除了专利提供的保护外，AGIG还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或AGIG选择不申请专利的专有技术、专利难以强制执行的过程以及专利未涵盖的信息或技术。AGIG制造过程的各个方面受到商业秘密的保护。然而，商业秘密可能难以保护，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。
AGIG寻求通过与员工、顾问、科学顾问、CRO、制造商和承包商签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来保护其专有技术、商业秘密和流程。这些协议通常限制第三方使用或披露AGIG机密信息的权利。然而，AGIG可能无法防止这些协议的当事人未经授权披露或使用其技术诀窍或其他商业秘密，尽管通常存在保密协议和其他合同限制。AGIG无法保证其已与可能拥有或已经获得其商业秘密或专有流程的每一方订立了此类协议。监测未经授权的使用和披露是困难的，AGIG不知道它为保护其专有技术和商业秘密而采取的措施是否有效。如果AGIG的任何雇员、合作者、CRO、制造商、顾问、顾问和作为这些协议当事方的其他第三方违反或违反任何这些协议的条款，AGIG可能没有针对任何此类违反或违反的充分补救措施。强制执行当事人非法披露、盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长，结局难料。因此，AGIG可能会失去其商业机密。AGIG还寻求通过维护其场所的物理安全以及其信息技术系统的物理和电子安全来维护其数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然AGIG对这些安全措施有信心，但它们仍可能被违反，AGIG可能没有针对任何违反的充分补救措施。
此外，AGIG的商业秘密可能会以其他方式被知晓或被竞争对手独立发现。竞争对手可以购买AGIG的候选产品，如果获得批准，并试图复制AGIG从其开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯、盗用或以其他方式侵犯AGIG的知识产权，围绕AGIG受保护的专有技术和商业秘密进行设计，或开发属于AGIG知识产权之外的自己的竞争技术。如果AGIG的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或自主开发的，AGIG将无权阻止他们或他们向其传达此类商业秘密的人使用该技术或信息与AGIG竞争。如果AGIG的商业秘密得不到充分保护，以保护其市场不受竞争对手的产品和技术的影响，AGIG的竞争地位可能会受到不利影响。
AGIG依赖于向其出售或许可的某些技术。AGIG不控制这些技术，也不拥有这些财产的知识产权，AGIG失去对这些技术的权利可能会阻止其开发工艺技术。
AGIG依赖于向其出售或许可的某些技术。AGIG目前不拥有任何知识产权，包括这些许可基础上的专利。AGIG使用其许可的技术的权利取决于这些许可条款的谈判、延续和遵守情况。因此，这些专利和专利申请不是由AGIG或其代理律师撰写的，AGIG没有对起草和起诉的控制权。前专利所有人和AGIG的许可人可能不会像AGIG那样重视这些专利和申请的起草和起诉，如果AGIG是专利和申请的所有人并且对起草有控制权的话。此外，根据AGIG的某些许可，专利起诉活动仍处于许可人的控制之下。AGIG无法确定许可人对许可专利和专利申请的起草或专利起诉已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。
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可能会对AGIG许可的技术的所有者发起法律诉讼，而这种法律诉讼的不利结果可能会损害其业务，因为这可能会阻止这些公司或机构继续许可AGIG经营其业务可能需要的技术。此外，这类许可人可能会以有利于他们但对AGIG拥有自由经营以开发其产品和将其商业化的能力产生不利影响的方式解决这类诉讼。
与AGIG相关的一般风险
旨在激励低碳燃料生产和消费以及碳捕获和利用的政府计划，可能以不包括AGIG产品的方式实施，或者可能被废除、削减或以其他方式改变，这将对AGIG的业务和财务状况产生重大不利影响。
AGIG和替代能源和燃料行业的其他参与者依赖要求或激励低碳燃料消费的政府计划。可再生燃料的生产成本历来高于化石燃料，这些政府计划支持了原本可能不存在的生物质基燃料市场。如果这些政府激励措施中的任何一项被废除、削减或以其他方式改变，AGIG可能会看到对低碳燃料的需求减少，收入减少。如果AGIG无法以具有成本效益的方式有效应对政府变化，AGIG可能无法实现其预期或财务分析师和投资者预期的财务业绩，AGIG的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
AGIG的工艺技术生产的产品与使用化石资源生产的可比产品竞争或旨在取代。这些替代生产的产品和商品的市场价格受波动影响，可参考的市场数据数量有限。
AGIG认为，有许多趋势影响其行业，包括用于生产几乎所有中间和基础化学品的化石燃料原料价格大幅波动、收益剧烈波动和难以预测未来业绩；天然气供应增加，尤其是在北美，以及原油和天然气价格之间的价差越来越大；化工行业越来越多地建造大型制造设施；以及对产品购买的环境后果的兴趣日益增加。虽然AGIG的业务可能受到这些趋势的积极影响，但其业绩也可能受到这些和其他影响中间体和基础化学品需求和定价的趋势的有利或不利影响，其中包括原料供应和定价的变化、AGIG行业及其竞争对手之间的发展，以及消费者偏好和需求的变化。AGIG未能有效管理这些趋势可能对其业务、经营业绩、财务状况、前景、声誉和品牌产生重大不利影响，包括损害AGIG履行客户期望的能力。此外，AGIG必须经常依靠自己的市场研究来预测销售，因为在这个行业的早期阶段，一般无法从其他来源获得详细的预测。AGIG对估计零售总额、人口统计、需求和类似消费者研究的市场研究和预测是基于有限和不可靠的市场数据的假设，一般代表AGIG管理团队的个人意见。由于竞争、技术变革或其他因素导致对AGIG产品的需求未能实现，可能会对AGIG的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。
AGIG面临与货币波动相关的风险，外币汇率的变化可能会影响其经营业绩。
AGIG主要通过两个实体运营：Abundia Global Impact Group LLC（“AGIG”），这是一家特拉华州公司，拥有美元功能货币；AGIG的全资子公司Abundia Global Impact Group（Ireland）Limited（“AGIG Ireland”），总部位于多尼戈尔爱尔兰公司格伦斯威利的基尔菲克，拥有欧元功能货币。AGIG的报告货币是美元。
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美元兑欧元汇率的大幅波动可能会影响AGIG的运营结果、现金状况和资金需求。如果货币汇率波动导致AGIG的经营业绩与其预期或投资者的预期存在重大差异，合并后公司普通股的交易价格可能会受到不利影响。
AGIG可能会不时进行汇率对冲活动，以努力减轻汇率波动的影响。作为AGIG风险管理计划的一部分，AGIG可能会订立外汇远期合约，以锁定未来外币交易的汇率，这旨在降低其运营成本和以不同于其功能货币的货币计值的未来现金流量的可变性。AGIG订立这些合约并非出于交易目的或投机，其管理层认为所有这些合约都是作为基础交易的对冲而订立的。尽管如此，这些工具涉及成本，并在交易成本、信用要求和交易对手风险等形式上有其自身的风险。如果AGIG的对冲计划不成功，或者如果AGIG未来改变其对冲活动，AGIG可能会因汇率波动而出现重大的意外费用。AGIG实施的任何对冲技巧都可能无法有效。如果AGIG的对冲活动不有效，货币汇率的变化可能会对其普通股的交易价格产生更显着的影响。
金融市场的状况和总体经济状况可能会对AGIG筹集额外资本、执行业务计划或继续经营的能力产生不利影响。
AGIG经营所在的商业环境受到了全球宏观经济不确定性的影响。2024年期间，经济活动略有改善；然而，由于国内外经济状况的不确定性不断累积，包括全球政治敌对行动和其他金融危机，经济担忧依然存在。通胀已经升高，反映出需求和供应失衡、供应链问题、能源价格上涨、财政刺激和更广泛的价格压力。围绕全球市场近期走向的不确定性，以及这些趋势对全球经济的潜在影响，预计将在近期持续存在。战略风险，包括利率上升和经济温和增长对商业模式的威胁，仍然很高。
很难预测这些具有挑战性的经济状况将在多大程度上持续存在，也很难预测最近的经济复苏进展是否会转而转向进一步下降的潜力。如果未来经济确实疲软，不确定AGIG的业务将受到怎样的影响，以及它是否能够成功地减轻对其业务的任何此类影响。因此，全球经济中的这些因素可能会对AGIG筹集额外资本、执行其业务计划或继续经营的能力产生不利影响。
2023年，多家地区性银行要么被联邦存款保险公司（FDIC）接管，要么进入接管状态。如果未来其他银行和金融机构因金融状况影响银行系统和金融市场而进入接管或破产，AGIG获取其现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对AGIG的业务和财务状况产生重大不利影响。资本市场和经济的疲软和波动，一般或由于银行倒闭或通胀上升等宏观经济状况，可能会限制AGIG进入资本市场并增加其借贷成本。
如果AGIG失去关键人员或无法吸引、整合和留住额外的关键人员，可能会损害AGIG实现其业务目标的能力。
AGIG的成功在很大程度上取决于其高级管理团队的技术和管理技能。失去这些个人中的任何一个人的服务都可能对AGIG实现其公司目标和成功执行其商业计划的能力产生重大不利影响。AGIG计划实施一项高管薪酬政策，其中包括基于绩效的可变薪酬以及为其关键员工的利益制定的基于股份的薪酬计划；然而，AGIG无法保证这一政策足以留住这些关键员工。AGIG的成功还将取决于其吸引和留住更多合格的管理、营销、技术和销售主管和人员的能力。AGIG与众多公司竞争关键人员，包括规模更大、更成熟的公司，其财务资源比AGIG拥有的要多得多。无法保证AGIG将成功吸引或留住这类人员，未能这样做可能会损害其运营和增长前景。
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如果AGIG的信息技术系统出现重大中断，包括安全漏洞，或者AGIG未能成功实施新系统和软件，其业务运营和财务状况可能会受到不利影响。
AGIG依靠信息技术系统保存财务记录和公司记录，与员工和外部各方进行沟通，并运营其他关键职能，包括销售和制造流程。AGIG的信息技术系统可能因故障或恶意入侵和计算机病毒而受到破坏。如果AGIG的信息技术系统出现长时间的系统中断，可能会对AGIG的销售、规划和制造活动的协调产生负面影响，从而可能对其业务产生不利影响。此外，为了最大限度地提高AGIG的信息技术效率，AGIG对其主要的企业数据和计算机操作进行了物理整合。然而，这种集中使AGIG面临更大的内部信息技术系统中断风险。尽管AGIG维护其数据的异地备份，但如果其设施的运营受到干扰，如果无法在可接受的时间范围内恢复功能，可能会对AGIG的业务造成实质性中断。
此外，AGIG的信息技术系统可能容易受到网络攻击或其他数据安全漏洞的攻击——无论是员工还是其他人——这可能会将敏感数据暴露给未经授权的人。此类数据安全漏洞可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或可能导致AGIG的员工、客户、供应商和其他人的敏感和机密信息被公开曝光，其中任何一项都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
虽然AGIG已经实施了多项保护措施，包括防火墙、防病毒和恶意软件检测工具、补丁、日志监控器、例行备份、系统审计、例行密码修改和灾难恢复程序，但这些措施可能无法充分或适当实施，无法防止或充分解决此类事件的不利影响，在某些情况下，AGIG可能不知道事件或其规模和影响。如果AGIG无法防止此类安全漏洞或隐私侵犯或实施令人满意的补救措施，其运营可能会受到干扰，AGIG可能会因信息丢失或被盗用而遭受声誉损失、财务损失和其他监管处罚。此外，这些违规行为和其他不适当的访问可能很难被发现，识别它们的任何延迟都可能导致上述类型的伤害增加。
自然或人为灾害、社会、经济和政治不稳定以及其他类似事件——包括流行病——可能会严重扰乱AGIG及其行业合作伙伴的业务，并对AGIG的经营业绩和财务状况产生负面影响。
AGIG的公司总部位于美国，计划在美国德克萨斯州的休斯顿建立设施，AGIG预计将在其他多个地点与其行业合作伙伴合作，包括非美国地点。AGIG的地点，包括潜在的非美国地点，可能会受到社会、经济和政治不稳定的影响，例如社会起义。此外，AGIG或其行业合作伙伴的任何设施都可能受到自然或人为灾害的损害或无法运行，包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、海啸、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发和停电，这可能使AGIG或其行业合作伙伴在一段时间内难以或无法运营AGIG的业务。AGIG及其行业合作伙伴的设施维修或更换成本可能很高，任何此类努力都可能需要大量时间。AGIG或其行业合作伙伴运营的任何中断都可能对AGIG的业务和运营结果产生负面影响，并损害其声誉。AGIG的灾难恢复计划可能不足以应对实际的灾难，特别是任何对AGIG或其行业合作伙伴的物理基础设施产生负面影响的事件。此外，AGIG及其行业合作伙伴可能没有携带足够的商业保险来赔偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对AGIG的经营业绩和财务状况以及作为整体业务的成功产生重大不利影响。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
没有。
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项目6。展品
根据SEC Release 33-8238，Exhibits 32.1和32.2正在提供而不是归档。
*随函提交。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表本报告签署并获得正式授权。
| Houston American Energy Corp. | ||
| 日期：2025年8月14日 | 签名： | /s/爱德华·吉莱斯皮 |
| 爱德华·吉莱斯皮 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2025年8月14日 | 签名： | /s/露西·哈伍德 |
| 露西·哈伍德 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官及 首席会计干事） |
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