附件 10.19
2024年12月2日
大卫·哈利特
确认性聘书
亲爱的大卫：
Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“Recursion”）的全资子公司Exscientia AI Ltd.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）非常高兴能根据本信函协议中的条款和条件（“协议”），并确认您将继续与我们一起完成解码生物学的使命，从根本上改善生活。
1.职务.你将继续担任Recursion的首席科学官，并向Recursions的首席执行官汇报工作。您将履行职责，并拥有在您的职位上或公司或Recursion（如适用）或公司或Recursion（如适用）不时确定的其他身份可能指派或委派给您的通常由员工履行和担任的责任和权力。你应在任何时候遵守公司和Recursion（包括Recursion的首席执行官）的合法合理指示。
2.职责。你应将全部时间和注意力用于公司和任何需要你履行职责的联营公司的业务和事务，未经Recursion事先书面同意，不得直接或间接进行或从事、关注或有意从事任何其他商业贸易或职业。当事人承认，根据1998年《工作时间条例》第20条的规定，你有未计量的工作时间。
3.聘用期。本协议条款下的雇佣将于2024年12月2日开始，并将取代您与公司、Recursion或其关联公司就本协议标的达成的任何其他协议。该雇用应是无限期的，并应持续到任何一方通过给予另一方不少于三个月的书面通知（以下文所述为准）终止雇用为止。可随时发出通知。
4.位置。贵公司的正常工作地点应为公司在Schr ö dinger Building Oxford Science Park、Oxford OX4 4GE的办公室或公司或任何联营公司在英国境内不时合理确定的其他营业地点。你可能会被要求在英国境内外旅行。
5.工资。 您的年度基本工资总额应为400,000英镑（英镑），但须按法定扣款，并按照公司正常的工资发放做法，通过信用转账方式以每月等额分期付款的方式支付给您的银行账户。你的年度基本工资可能会由公司酌情不时修改。
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6.年度奖金.您有资格获得目标价值为您年基本工资25%的年度现金奖金和以完全既得股权奖励支付的目标价值为您年基本工资25%的年度股权奖金，在每种情况下，基于实现董事会或其授权委员会（“委员会”）全权酌情确定的绩效目标，并在实现委员会确定的这些目标时支付。如获得任何该等奖金的任何部分，将在委员会确定已获得该部分后，在切实可行的情况下予以支付，但条件是你在支付日期仍受雇于公司，且你没有发出或收到终止雇佣通知。您的年度奖金机会将根据递归的正常绩效审查做法进行审查和调整。
7.股权奖励。
a.在获得委员会批准的情况下，Recursion将授予您限制性股票单位（“RSU”）奖励，目标价值为2,500，000美元（美元）。如果RSU奖励获得委员会批准，在授予日，目标价值将转换为根据Recursion的股权实践确定的若干RSU。每个受奖励的RSU将代表在归属时获得一股Recursion的A类普通股的权利。受限制股份单位奖励将按以下方式归属：受该奖励规限的受限制股份单位的1/16将于2025年2月15日归属，额外的1/16第受奖励规限的受限制股份单位将于其后的每个递归归属日（2月15日、5月15日、8月15日和11月15日各为一个“递归归属日”）归属，直至受限制股份单位奖励全部归属，但须视乎你是否继续受雇于公司或联营公司，且你未在每个该等递归归属日发出或收到终止雇佣通知而定。受限制股份单位奖励将受制于当时生效的Recursion股权激励计划的条款和条件以及根据该计划适用的受限制股份单位协议形式。
b.在获得委员会批准的情况下，Recursion将授予您购买Recursion A类普通股股票的选择权，每股价格等于授予日（由委员会确定）Recursion A类普通股股票的公平市场价值，该选择权的目标价值为2,500，000美元（美元）。如果期权获得委员会批准，在授予日，目标价值将转换为购买根据Recursion股权惯例确定的若干股份的期权。期权将按以下方式归属：自贵根据本协议受雇开始之日起一个完整月内，1/48受期权约束的股份将归属，其后每个月将有1/48受期权奖励约束的股份归属，直至期权奖励完全归属，前提是贵在公司或联营公司继续受雇，且贵在每个此类归属日期未发出或收到终止雇佣通知。贵方的期权授予须受当时生效的递归股权激励计划的条款及条件及其项下适用的期权协议形式所规限。
c.此外，根据Recursion可能不时生效的任何计划或安排，您将有资格获得股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励的其他奖励。委员会将根据可能不时生效的任何适用计划或安排的条款，酌情决定是否会授予你任何该等股权奖励及任何该等奖励的条款。授予任何此类奖励并不意味着将向您授予任何进一步的奖励，也不意味着您有任何权利获得任何进一步的奖励，这些奖励仍由委员会酌情决定。
8.员工福利。作为常规 公司全职员工，您将有资格参加公司赞助的福利，包括覆盖全球的私人医疗保险，
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牙科、服务死亡保险须遵守及遵守公司的政策及福利计划的条款及不时生效的有关计划的条款。有关覆盖范围、资格和有关这些福利的其他信息的信息在公司提供的更详细的文件中列出。公司可不时全权酌情修改或取消其向雇员提供的政策和/或福利。
9.假期。
a.除通常的公众假期和银行假期外，您将有权在公司的每个假期年度（即日历年）享受二十八（28）天的带薪假期。就业开始和结束的假期年份的假期待遇按就业的每个完整月份按比例计算。在终止雇用时，您将获得报酬，以代替终止生效的假日年度（如有）的任何未采取的假日权利，或有义务偿还超过您的权利（如有）而收到的任何假日工资。就本条款而言，一天的工资按你年基本工资的1/260计算。
b.经公司批准的时间放假，未经公司批准不得将一个节假日年度结转至下一个节假日年度。公司可能会要求你在任何期间内或在任何一方送达终止通知后的任何时间，请你休任何到期的假期。
10.遣散费。通过根据遣散计划订立一份参与协议，您将有资格获得Recursion的高管控制权变更和遣散计划（“遣散计划”），该协议与本协议同时提供给您。你在遣散费计划下的参与协议将具体说明你可能有资格获得的与你在公司的某些终止雇佣有关的遣散费和福利。如果您有资格根据本协议第11或12条获得付款和福利，则此类付款和福利的总额将抵消您根据遣散费计划可能有资格获得的相应付款和福利，但须遵守适用法律。
11.花园假。公司保留在任何时候要求你在其认为合适的一段或多段期间内停止执行你的职责和/或将你排除在属于公司或任何联营公司的任何场所之外的权利，但条件是，在该期间或多段期间内，公司继续支付并提供你的工资和合同福利，你必须继续毫无例外地遵守你在本协议下的所有义务。为免生疑问，在该期间或期间内，未经公司事先书面同意，你方不会直接或间接进行或从事、关注或有意从事任何其他业务、贸易或职业，或接触公司或任何联营公司的任何客户、客户、供应商、代理商、专业顾问、董事、高级职员、雇员、顾问或承包商（纯社会接触除外）。
12.终止。
a.公司保留绝对酌情权，透过发出通知，表示有意向你支付代通知金，即时终止雇佣（不论任何一方是否已发出通知），如公司这样做，则公司只须就任何
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您根据本协议有权享受的通知期的未到期部分，减去任何适用的税款和国家保险，在此类通知的60天内。为免生疑问，如根据本条款终止与你的雇佣关系，本协议将于公司通知你根据本条款终止与你的雇佣关系之日终止。
b.公司可随时终止雇佣，即时生效，无须通知或代通知金，如你：
（一）实施任何严重或持续违反或不遵守本协议的条款和条件或任何适用的监管机构或机构的规则；
（二）犯与公司或任何联营公司的业务或事务有关或影响其业务或事务的重大不当行为或重大过失；
（三）犯有导致或可能使你或本公司或任何联营公司名誉受损的行为；
（四）被裁定犯有刑事罪（被判处非拘禁处罚的道路交通罪行除外）；和/或
（五）是或成为禁止或取消（法律或公司章程或任何监管机构或机构）担任董事或自愿辞去公司董事的资格。
c.终止雇用时，你应：
（一）应公司要求，立即辞去您在公司或任何联营公司担任的任何职务，且不提出赔偿要求（不影响您可能因违反本协议而提出的任何损害赔偿要求），并且，在您未能这样做的情况下，公司被不可撤销地授权以您的名义并代表您指定某些人签署并向公司交付该等辞呈；
（二）立即偿还公司或任何联营公司到期的所有未偿还债务和贷款，公司特此授权从应付给你们的任何款项中扣除一笔偿还全部或任何部分该等债务或贷款的款项；
（三）不得在其后任何时间就本公司或任何联营公司的业务或事务作出任何不真实或具误导性的陈述；
（四）向本公司退还因你受雇而由你管有、保管或控制的所有财产（属于本公司或由第三方委托给它的），包括（但不限于）手机、手提电脑/平板电脑、文件、信件、客户或客户名单及公司资料，以及该等物品的所有副本及复制品，不论是以实物或电子形式；及
（五）在先将一份副本转发给公司后，不可挽回地删除您保管或控制但不属于公司或任何关联公司的任何电子设备和其他数据存储设施或其他可重复使用材料中的所有机密信息。
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d.在任何内部调查、行政、监管、准司法程序或与其有关的任何威胁或实际诉讼中，如阁下掌握或知悉公司或任何联营公司认为与该等调查、程序或诉讼有关的任何事实或其他事项，则阁下须应要求向公司或任何联营公司、其或其财务或法律顾问或法律顾问或其他法律或监管当局或机构提供合作及提供该等协助及/或文件。您承认这可能涉及对任何监管或法律程序作出回应或辩护、参加面谈、提供证人证词、提供与任何此类程序相关的信息以及亲自提供证据。在法律允许的范围内，本公司或相关联营公司将根据本公司适用的政策和程序，补偿您因提供此类协助和/或文件而产生的合理费用。
13.先前就业/第三方信息/相互冲突的义务。我们要求，如果您尚未这样做，请向公司披露可能影响您受雇于公司的资格或限制您受雇方式的与您之前受雇有关的任何和所有协议。本公司的理解是，任何该等协议不会妨碍你履行你所担任的职务的职责，而你所代表的情况正是如此。同样，你同意不向公司带来任何第三方机密信息，包括任何前雇主的机密信息，并且你在为公司履行职责时不会以任何方式利用任何此类信息。而且，你同意，在你受雇于公司期间，你不会从事任何其他雇佣、职业、咨询或其他与公司现在所涉及或在你受雇期间所涉及的业务直接相关的商业活动，也不会从事任何与你对公司的义务相冲突的其他活动。
14.知识产权
a.您声明并保证，您已向我们书面披露在您最初受雇于Exscientia AI Ltd.的开始日期之前由您拥有或您在其中拥有任何利益的与公司业务相关或合理能够用于公司业务的所有知识产权或发明（或者，如果未作出披露，您声明并保证不存在）。
b.贵公司应在受雇于我们或公司期间的任何时间，及时继续向我们提供与公司业务相关或合理能够用于公司业务的全部或部分由贵公司作出的所有发明和体现知识产权的所有作品的完整书面详细信息。您承认，所有此类发明和作品中存在（或将来可能存在）的所有知识产权应自动在创造时绝对归属于我们。到了不自动归属的程度，你替我们托付持有。你们同意迅速执行所有文件，并采取我们认为必要的一切行动，以使本第14条生效。
c.你在此不可撤销地放弃你在第14条提及的任何现有或未来作品中拥有或将拥有的《1988年版权、外观设计和专利法》（以及其他司法管辖区的所有类似权利）下的所有精神权利。
d.你方承认，除法律另有规定外，除本协议所规定的以外，没有任何其他应支付或可能成为应支付给你方的报酬或补偿
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您对第14条的遵守情况。第14条不影响您根据1977年《专利法》享有的权利。
e.本条款第14条的规定将在本协议终止后继续有效，涉及您在受雇于我们或公司期间所做的所有发明和体现知识产权的所有作品，并对您的个人代表具有约束力。
15.公司财产和保密。
a.你在受雇期间取得、接收或创建的与公司或任何联营公司的业务或事务有关的所有文件和其他东西（无论以何种形式或媒介），均为公司财产，并应在任何时间按要求交还公司（连同所有副本），无论如何，在终止雇佣时也应交还公司。
b.你不得在任何时候，在终止雇用期间或之后，向任何人披露或为你自己的目的使用任何你在雇用期间获得的机密信息，而不是在适当履行职责时或根据主管法院的命令。本条款不适用于披露或使用：在适当履行职责时产生；先前由公司书面授权；除因您未经授权披露外已在公共领域的信息；与执法机构的刑事犯罪有关；根据1998年《公共利益披露法》作出；由有管辖权的法院下令；或任何法定或监管机构要求的信息。
16.公司政策.你应熟悉并遵守任何监管机构就公司或任何联营公司的业务不时要求的或公司应合理确定为其业务正常运作所必需的所有政策、程序、规则或行为守则，包括你的合同、信托和普通法义务，你应在任何时候根据该协议履行你在本协议下的职责。
17.FDA取消资格.作为接受本协议的条件，您证明您没有也从未根据21 USC 335被FDA取消资格，未被列入FDA的取消资格/限制名单，未被排除在参与联邦医疗保健计划之外，并且没有实施任何可能导致FDA取消资格或被排除在联邦医疗保健计划之外的行动。如果您意识到可能导致FDA取消资格或取消资格/限制或被排除在联邦医疗保健计划之外的程序，您将立即通知公司。
18.终止后承诺。
a.你承诺，在你的雇佣关系终止后的六个月期间内，未经公司事先书面同意，你将不会单独或与任何人或代表任何人共同直接或间接向公司或任何联营公司招揽或引诱，或努力向公司或任何联营公司招揽或引诱任何在雇佣关系终止之日受公司或任何联营公司雇用或雇用的人，以及：（i）在受雇期间与你有重要联系的人；或（ii）是或曾经，在终止雇用之日，或在12个月期间的任何时间立即
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在该日期之前，由您直接管理或向您报告（在这两种情况下，无论此人这样做是否会构成违约）；
b.第18（a）条表示运作的期间，须减按你已根据第11条遵从指示不执行任何职责及/或不进入公司或任何联营公司的全部或任何处所的期间。
c.第18（a）条所载的承诺，意在是分开的、可分割的及可强制执行的。
19.管辖法律。本协议受英国法律管辖并应按其解释，并受英国法院的非专属管辖权管辖。
20.杂项。
a.你保证你拥有在英国工作的合法权限。
b.公司有权在受雇期间的任何时间，就任何多付的债务或应收您的其他款项，从您的工资或其他应付您的款项中抵销和/或扣除您应付公司或任何联营公司的款项。
c.本协议的附表（不构成本协议的一部分，也不打算具有合同效力）列出了1996年第1号《就业权利法》要求的、本协议未另行规定的就业细节。
d.除任何联营公司外，非本协议一方的人根据1999年《合同（第三方权利）法》无权强制执行本协议的任何条款。
21.定义。在本协议中，除非文意另有所指 "联营公司“指直接或间接控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的任何实体（及”控制"指公司已发行股本50%以上的实益拥有权或指示或导致公司一般管理层指示的合法权力） 但在第20（a）条中，一项"联营公司“不得延伸至涵盖你在终止雇用前12个月内未执行重要职责的任何实体；”板" 指当时递归的董事会或出席达法定人数的递归董事会议的董事；"商业" 指公司或任何联营公司在终止雇用日期进行的任何业务，而你在紧接终止雇用前12个月内在重大程度上关注的业务；“机密信息”指与公司或任何联营公司或公司或联营公司的任何客户或客户有关或与之有关的任何秘密或机密信息，包括但不限于账户详情、业务计划、财务信息、技术流程、系统设计、财务、计算机程序、成本和定价数据、客户客户名单和详细信息、发明、业务战略、销售和营销策略、产品服务、利润计划、个人详细信息、薪酬安排和知识产权；和“知识产权”指专利、发明权、版权及相关权利、商标、商号、域名、社交媒体句柄/资产、起居权、商誉及因假冒或不正当竞争而被起诉的权利、外观设计权利、计算机软件权利、数据库权利、维护
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信息（包括专有技术和商业秘密）和任何其他知识产权的保密性，在每种情况下，无论是否已登记或未登记，并包括所有申请（或申请的权利）和被授予、续展或延期，以及要求享有优先权的权利，这些权利以及现在或将来可能存在于世界任何地区的所有类似或等同的权利或保护形式；“发明”指发明、思想和改进，无论是否具有专利权，是否记录在任何媒介中；
22.解读。在本协议中，标题仅为方便起见，不影响其构造或解释。对条款的提述是对本协议条款的提述，在上下文允许的情况下，对某人的提述应包括对法人团体或非法人团体的提述。任何表示单数的词，在上下文允许的情况下，应包括复数，反之亦然；任何表示男性性别的词，在上下文允许的情况下，应包括女性和/或中性性别，反之亦然。凡提述法定条文，须当作包括提述任何法定修订、修改或重新制定。
23.全部协议。本协议连同此处提及的其他计划和协议，包含双方之间的全部谅解，并取代与您的受雇有关的所有（如有）存续协议、安排和谅解（书面或口头），所有此类协议、安排和谅解均应被视为经双方同意而终止。
24.修正。对本协议的任何修改，只有在书面载明并经双方签署的情况下才有效。本公司保留修改或替换本协议任何条款的权利，任何此类修改应以书面形式通知贵公司。
25.同行。本协议可在两个对应方执行，每个对应方为正本，两者共同证明同一协议。
真诚的，
作者：/s/Christopher Gibson
克里斯·吉布森
Recursion Pharmaceuticals, Inc.首席执行官
我已阅读并理解本协议，并在此承认、接受和同意本协议中规定的条款，并进一步承认，除本协议中具体规定的情况外，没有向我作出任何其他承诺，作为我的就业提议的一部分。
作者：/s/David Hallet
大卫·哈利特
日期：2024年12月2日
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附表1-根据1996年第1号《就业权利法》提供的额外就业详情
1.你的连续受雇期从协议下的受雇日期开始。
2.您的正常工作时间为正常营业时间以及适当履行职责所需的其他时间。
3.没有适用于就业的试用期。
4.您可能会不时在内部或外部为您提供被认为适当和必要的培训。
5.在满足必要的法定要求的情况下，您可能有资格休带薪法定假，包括：产假、陪产假、共同育儿、收养和丧假以及您在法律上不时有资格休的任何其他法定假。
6.没有适用于雇佣的正式的公司纪律或申诉程序。
7.没有适用于就业的集体协议。
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