注册号333-188923

333-196564

333-249296

333-258511

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

形式S-8

 

 

生效后的修订号1到：

形式S-8注册声明第333-188923号

形式S-8注册声明第333-196564号

形式S-8注册声明第333-249296号

形式S-8注册声明第333-258511号

在下面

1933年证券法

 

 

Tristate Capital Holdings, Inc.

（Macaroon Two LLC，作为与Tristate Capital Holdings, Inc.合并的继任者）

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

 

 

宾夕法尼亚州		20-4929029
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（国税局雇主 身份证号码。）
牛津中心一号301格兰特街，套房2700 宾夕法尼亚州匹兹堡		15219
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

Tristate Capital Holdings, Inc. 2006年股票期权计划

经修订的Tristate Capital Holdings, Inc. 2014年综合激励计划

（计划的全称）

Paul M. Shoukry

Chief Financial Officer兼司库

880钟琴公园大道

佛罗里达州圣彼得堡33716

(727)567-1000

（服务代理的姓名和地址以及电话号码，包括区号）

 

 

复制到：

Jonathan N. Santelli，ESQ。

执行Vice President，总法律顾问兼秘书

880钟琴公园大道

佛罗里达州圣彼得堡33716

(727)567-1000

 

 

用复选标记表明注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司或新兴的成长型公司。请参阅规则中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义12b-2交易法。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☒
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐

 

 

 

解释性说明

对以下表格上的每个注册声明的第1号后生效修正案S-8（统称为“在先注册声明”）由三态资本控股提交，Inc.（“TriState Capital”）终止根据先前注册声明进行的所有发行，并注销截至本协议日期已注册但未售出的任何和所有证券（请注意，下面列出的股份编号未考虑任何适用的公司行为，例如股票分割，可能在此期间采取）：

 

1.

表格上的注册声明S-8，文件第333-188923号，于2013年5月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了申请，登记了4,000，000股TriState Capital普通股的要约和出售，无面值（“股份”），可根据Tristate Capital Holdings, Inc. 2006年股票期权计划发行。

 

2.

表格上的注册声明S-8，文件第333-196564号，于2014年6月6日向美国证券交易委员会提交了申请，登记了根据Tristate Capital Holdings, Inc. 2014年综合激励计划可发行的4,000，000股股票的要约和出售。

 

3.

表格上的注册声明S-8，文件第333-249296号，于2020年10月5日向美国证券交易委员会提交了申请，登记了根据Tristate Capital Holdings, Inc. 2014年综合激励计划可发行的1,000，000股股票的要约和销售。

 

4.

表格上的注册声明S-8，文件第333-258511号，于2021年8月5日向美国证券交易委员会提交了申请，登记了根据经修订的Tristate Capital Holdings, Inc. 2014年综合激励计划可发行的800,000股股票的要约和销售。

2022年6月1日，根据日期为2021年10月20日的合并协议和计划（“合并协议”），Raymond James Financial, Inc.、Macaroon One LLC、Macaroon Two LLC和TriState Capital、Macaroon One LLC和TriState Capital合并，TriState Capital作为存续实体，紧随此类合并之后，Macaroon Two LLC和TriState Capital合并（“合并”），Macaroon Two LLC作为存续实体。

就合并而言，TriState Capital已根据先前的注册声明终止了TriState Capital证券的任何和所有发行。因此，根据TriState Capital在先前注册声明中作出的通过生效后修订从注册中删除任何在发行终止时仍未售出的证券的承诺，本次生效后的第1号修正案特此将根据先前登记声明登记的所有此类证券从登记中删除，这些证券在本次生效后的第1号修正案生效之日仍未售出。

上述对合并、合并协议及其拟进行的交易的描述并不声称是完整的，而是受合并协议的约束并完全受合并协议的约束，合并协议在TriState Capital的表格中作为附件 2.1包含在内8-K于2021年10月27日向美国证券交易委员会提交了申请。

签名

根据经修订的1933年《证券法》及其下的第478条规则的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格上提交的所有要求S-8并已于6月27日在佛罗里达州圣彼得堡市正式促使以下签署人代表其签署对先前注册声明的第1号生效后修正案，并获得正式授权，2022。