17 Education & Technology Group Inc.
第六次修订及重列的2015年股份期权计划
(a)
在本规划中，除文意另有所指外，下列词语具有以下含义：
「采纳日期」指2015年3月9日，即计划根据公司于2015年2月18日召开的股东大会通过的股东决议生效之日；
「核数师」指公司现时的核数师；
「授标日期」指公司与承授人正式签署授标函件的日期；
「董事会」指公司董事会或其获正式授权的委员会；
“法典”是指，经修订的1986年美国国内税收法典；
“开始日期”就期权而言，是指根据第3（c）节，该期权被视为被授予和接受的日期；
「公司」指一起教育科技，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司；
“涵盖交易”指以下任何交易：（i）合并、合并或类似交易或一系列相关交易，包括出售或以其他方式处置公司股份，其中公司不是存续公司，或导致单个个人或实体或一组个人和/或一致行动实体收购公司当时全部或几乎全部已发行股份，（ii）出售或转让在综合基础上确定的公司全部或几乎全部资产，（iii）公司解散或清盘，或（iv）控制权变更。尽管有上述规定，对于《守则》第409A条含义内被定性为“不合格递延补偿”的任何期权，为支付该期权的目的，该事件不应被视为计划下的涵盖交易，除非该事件也是《守则》第409A条含义内的公司“所有权变更”、“有效控制权变更”或“大部分资产的所有权变更”。
「控制权变更」指任何个人、实体或一致行动集团因此而直接或间接成为公司（或控制公司的任何实体）有表决权证券总投票权50%或以上的实益拥有人的交易或一系列关联交易。
「合资格雇员」指公司或任何附属公司的任何全职雇员（包括公司或任何附属公司的董事）或任何其他将其大部分时间及精力投入董事会所厘定的公司及/或任何附属公司的业务、管理及营运的人士；
「行使价」指承授人在行使期权时可认购股份的每股价格；
「 到期日 」指，就期权而言，董事会可能厘定的期权届满日期，即不迟于2035年12月31日；
“创始人”刘畅（Liu Zhang），中国公民，中国身份证号码为【***];
“承授人”指根据计划条款接受授予期权的要约的任何合资格雇员，或（在上下文允许的情况下）根据适用于承授人死亡的继承法，因该承授人死亡而行使或有权行使授予该承授人的期权（在尚未行使的范围内）的一人或多人；
“期权”指认购根据该计划授予的股份的期权；
“期权期”是指就期权而言，自开始日起至该期权的到期日届满的期间；
「计划」指本第六份经修订及重述的购股权计划，其规则载于本文件，以目前或任何经修订的形式；
国家外汇管理局“外管局37号文”关于中国居民融资、境外投资和入境投资外汇管理有关问题的通告（关于境内居民通过境外特殊目的公司境外投融资和远程投资外汇管理有关问题的通告），于2014年7月4日发布，及其后续规定、实施细则和指引。
「股份」指公司股本中的普通股，面值0.0001美元或因公司股本的拆细、减少、合并、重新分类或重建而产生的其他面值金额，具有公司组织章程大纲及章程细则中规定的权利、优惠、特权及限制；但除非公司另有决定，受任何期权规限的股份构成《守则》第409A条所指的“服务接收股份”，或不受《守则》第409A条的规限；
「股东协议」指截至2015年3月9日由公司、其股东及若干其他方订立并经不时修订的有关公司的股东协议；
「附属公司」指公司现时的附属公司，为免生疑问，包括其财务报表与公司财务报表合并的任何可变利益实体；
“第I类归属附表”指归属附表，据此，期权所含股份总数的25%应在生效日期后十二（12）个月归属，期权所含股份总数的剩余75%应在随后的三十六（36）个月内按月平均归属；
“第II类归属附表”指归属附表，据此，期权所含股份总数的40%应在生效日期后二十四（24）个月归属，期权所含股份总数的剩余60%应在随后的三十六（36）个月内按月平均归属；
「第III类归属附表」指一份归属附表，据此，期权所含股份总数的25%须于生效日期一周年、生效日期二周年、生效日期三周年及生效日期四周年各一周年归属；
“第IV类归属附表”是指归属附表，据此，（1）期权所含股份总数的50%应在每个开始日期和开始日期一周年归属，（2）期权所含股份总数的三分之一应在每个开始日期、开始日期一周年和开始日期二周年归属，或（3）期权所含股份总数的25%应在每个开始日期归属，生效日期一周年、生效日期二周年及生效日期三周年，每期归属的股份数目可由公司全权酌情作出任何向下调整；
“第V类归属附表”指归属附表，据此，期权所含股份归属的开始日期应为公司全权酌情决定的日期，且总归属期应至少为四十八（48）个月。
“$”和“cents”分别指美元和美分；和
“归属附表”是指就期权而言，由董事会在授予该期权之日确定的期权期间内所包含的股份归属的附表，包括第I类归属附表、第II类归属附表、第III类归属附表、第IV类归属附表、第V类归属附表以及董事会可能另行确定的其他归属附表。
(b)
插入章节标题仅为方便参考，在解释计划时应予忽略。除非上下文另有要求，对章节的引用是指计划的章节。单数包括复数，反之亦然，提及一个性别应包括所有性别。
(a)
本计划须受董事会的管理，董事会对与本计划或其解释或效力有关的所有事项的决定（除本文另有规定外）应为最终决定，并对各方具有约束力。
(b)
除第13条另有规定外，本计划的有效期为自采纳日期起至2035年12月31日止的一段期间，之后将不再发行期权，但本计划的规定在所有其他方面仍具有完全效力和效力。
(a)
根据该计划的规定，董事会有权在采纳日期后至2035年12月31日前的任何时间，向董事会可绝对酌情选择并在符合他们认为合适的条件下选择的任何合资格雇员提出授予期权。
(b)
期权的授予须以一封大体上采用附件 A所列格式的函件（“授权函”）作为证据，但须经董事会不时厘定的修改，并由公司及承授人妥为签署。在签立授权函的同时，承授人须以现金或电汇即时可用资金至公司指定账户的方式向公司支付1.00美元，作为公司向其授出该等期权的代价。这种汇款在任何情况下都不得退还。
（c）
期权对承授人而言是个人的，不得转让，且任何承授人不得以任何方式出售、转让、押记、抵押、设押或设定任何有利于任何第三方的任何权益（合法权益或实益权益），而不是与任何期权或试图这样做有关，除非董事会不时事先书面同意。任何违反上述规定的行为将使公司有权取消授予该承授人的任何尚未行使的期权或其任何部分。
有关向合资格雇员提供的每份期权的行使价，须由董事会以绝对酌情权厘定，但在任何情况下均不得低于该股份的面值；但，向根据《守则》须课税的合资格雇员提供的每份期权的行使价，须不低于董事会在考虑《守则》第409A条的规定及其下的条例的情况下善意确定的授出日期该股份的公平市场价值。
(a)
除下文第5（b）条另有规定外，购股权须由承授人（或其法定遗产代理人）以大致所列形式向公司发出书面通知而全部或部分行使
有关转让及其他权利的期权，包括因公司清盘而产生的权利，以及有关在期权的有关行使日期后支付或作出的任何股息或其他分派的权利，但先前宣布或建议或决议支付或作出的任何股息或其他分派除外，如有关的记录日期须在有关行使日期或之前；及
（二）
与股东协议中规定的对创始人和/或创始人所持股份施加的相同限制和义务，包括但不限于其中的第4条和第5条。
（d）
在行使期权的同时，承授人须签立并向公司交付一份投票代理，根据该代理，承授人须不可撤销及无条件地委任具有完全替代权力的创办人为承授人的真实合法代理人及不可撤销的代理人，在公司股东的每次会议或其任何休会或与公司股东的任何书面同意有关的会议上，投票支持并以承授人的名义向其配发的每一股股份。该投票代理人应指明上述代理人和代理人不可撤销并附带一项权益，并应撤销承授人先前就股份授予的任何代理人（如有）。
（e）
如承授人（i）因任何理由终止其雇用而不再是公司或任何附属公司的合资格雇员，或（ii）承授人在任何重大方面违反本计划或本协议的任何证物，则公司有权（但无义务）在任何时间及不时，向承授人回购（x）在行使期权时按董事会善意确定的回购时股份的公平市场价值向其配发的全部或任何部分股份；及（y）其持有的所有已归属但未行使的期权，价格相当于该等已归属但未行使的期权所包含的相关股份的总行使价与董事会善意确定的回购时该等相关股份的公平市场价值之间的差额。如公司按照前一句行使其回购权，承授人如因第6（d）条所指明的一个或多个理由以外的任何理由而终止其受雇而不再是公司或任何附属公司的合资格雇员，可透过向公司发出其选择的书面通知，选择不购回其所持有的全部或任何部分已获授予但未获行使的期权，在此情况下，承授人可根据第5（b）（i）条行使该等已获授予但未获行使的期权。
（f）
在不损害本协议任何其他条文的原则下，如承授人因任何理由终止其受雇而不再是公司或任何附属公司的合资格雇员，则期权的任何未归属部分应自动取消并停止归属。
（g）
尽管本文另有相反规定，如任何承授人在终止与该集团公司的雇佣关系后，违反该承授人根据相关雇佣协议、保密和知识产权转让协议、不竞争和不招揽协议在任何重大方面对任何集团公司所承担的任何保密、不竞争和不招揽义务，则该承授人持有的所有既得但未行使的期权将自动失效，公司有权在任何时间和不时，在行使期权时以1美元或法律允许的其他最低价格向承授人回购全部或任何部分配发给该承授人的股份。公司可向该承授人发出书面通知，宣布未获行使的期权失效，及/或要求购回其股份。承授人应尽最大努力与公司合作，并在其收到该通知后十（10）天内尽快并在任何情况下完成公司回购该等股份。
期权，（i）如果已归属，应自动失效（在尚未行使的范围内），或（ii）如果未归属，应自动取消并停止归属，在每种情况下，最早日期为：
(a)
根据第5（b）节的规定，与该选择权相关的到期日；
(b)
第5（b）（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所提述的任何期间届满；
（c）
除第5（b）（iv）条另有规定外，公司清盘开始日期；
（d）
承授人因（i）已犯有严重不当行为，或（ii）已实施任何破产行为或已资不抵债或已与其债权人作出一般安排或组成，或（iii）已被裁定犯有涉及其诚信或诚实的任何刑事罪行，或（iv）已违反任何雇佣协议、专有信息协议、知识产权转让协议或竞业禁止协议而终止其受雇的日期，或该等承授人与公司或有关附属公司订立的任何其他协议，（v）或（如董事会如此决定）雇主根据任何适用法律或根据承授人与公司或有关附属公司订立的服务合约有权终止其雇用的任何其他理由。委员会如作出决议，大意是根据本条第6（d）条所指明的一项或多于一项理由终止受赠人的雇用，即为结论性决议；或
（e）
董事会在承授人违反第3（c）条后的任何时间行使公司取消期权的权利的日期。
(a)
根据该计划可授出期权的最大股份数目为59,899，375股。
(b)
第7（a）条所指的最高股份数目须予调整，其方式须为核数师须证明在公司资本结构根据下文第8条发生任何改变时，不论是以利润或储备资本化、供股、合并、重新分类、重建、拆细或减少公司股本的方式，均属适当、公平及合理。
如公司的资本结构在任何期权仍可行使时发生任何变更，不论是以利润或储备资本化、供股、合并、重新分类、重建、拆细或减少公司股本或其他方式，则该等相应变更（如有）须在以下情况下作出（除非发行公司的证券作为交易中的代价，而该交易不应被视为董事会确定的需要变更或调整的情况）：
(a)
受任何期权规限的股份数目，只要该期权或其任何部分仍未获行使；及/或
由于核数师须向董事会书面证明其认为公平合理，但任何该等更改须基于承授人在紧接该等调整前行使其所持有的所有期权时，其所拥有的公司股本比例与其有权认购的股本比例相同，且承授人在全面行使任何期权时应付的总行使价应尽可能保持与该事件前相同（但不得高于），且不得作出任何该等更改，其影响将是使股份能够以低于其面值发行。根据本条第8款对期权作出的任何调整、假设或替代，应旨在在适用于承授人的范围内，遵守《守则》第409A条和《库务条例》§ 1.424-1（及其任何修订）的要求。第8节中的审计师的能力是专家而不是仲裁员的能力，他们的证明应是最终的，对公司和受让人具有约束力。
除公司与承授人订立的任何授标信函或任何其他书面协议另有规定外，如发生涵盖交易且承授人的期权未被收购或存续实体转换、承担或替换，则该等期权应成为完全可行使且全部没收
对该选择权的限制将失效；但在担保交易发生时或预期发生担保交易时，董事会可全权酌情决定采取以下一项或多项行动，但就根据《守则》须课税的任何承授人而言，该等行动应在适用于该承授人的范围内以符合《守则》第409A条要求的方式采取：
(a)
假设或替代。如果所涵盖的交易是存在收购或存续实体的交易，董事会可以（但为免生疑问，不必）规定（i）承担或延续部分或全部未行使的期权或其任何部分，或（ii）由收购人或存续人或收购人或存续人的关联公司授予新的奖励以替代该交易。
(b)
期权的兑现。除下文第9（d）条另有规定外，董事会可（但为免生疑问，无须）就部分或全部期权或其任何部分订定付款（“套现”），就受影响的期权或其部分而言，相等于（a）一股股份的公平市值（由董事会善意及合理酌情决定权厘定）乘以期权或该部分所规限的股份数目的超额（如有的话），超过（b）期权或该部分下的总行使或购买价格（如有），根据董事会确定的付款条款和其他条款，并在符合条件的情况下。
（c）
某些奖项的加速。除下文第9（d）条另有规定外，董事会可（但为免生疑问，无须）规定任何期权将成为可全部或部分行使的，其基础是根据董事会在行使期权后确定的给予其承授人以股东身份参与涵盖交易的合理机会。
（d）
附加限制。根据上文第9（b）条或第9（c）条就期权交付的任何股份及任何现金或其他财产，可由董事会酌情载有董事会认为适当的限制（如有的话），以反映期权所受的任何履约或其他归属条件，而该等条件并无因涵盖交易而失效（且未获满足）。就紧接前一句而言，根据上文第9（b）条的兑现或根据本条第9或第9（c）条引言段的加速兑现，本身不会被视为履约或其他归属条件的失效（或满足）。
任何期权的行使须待公司成员在股东大会上批准任何必要的增加公司法定股本后方可作实。在符合规定的情况下，董事会须提供足够的公司已获授权但未发行的股本，以满足行使期权的存续要求。
与该计划有关的任何争议（无论是关于期权标的的股份数量、行权价的金额或其他方面）应提交审计师的决定，审计师应作为专家而不是仲裁员，在没有明显错误的情况下，其决定应是最终的和决定性的，并对所有可能受此影响的人具有约束力。
(a)
除第12（b）条另有规定外，计划及任何未行使期权的条款及条件，可根据股东协议及公司当时有效的组织章程大纲及章程细则，藉董事会决议在任何方面作出更改；条件任何该等更改不得对在该等更改前所授出的任何期权的发行条款产生不利影响，除非获得该等数目的承授人的同意或认可，该等承授人应共同就当时根据该计划所授出的期权所规限的所有股份的面值不少于二分之一持有期权；此外，但该等更改未经承授人同意，不会使期权受《守则》第409A条规限。
(b)
倘公司的股份在国际认可的证券交易所上市或建议上市，则计划可根据完成上市的合理需要或根据计划遵守有关交易所的上市规则的需要，以董事会决议更改。
公司可根据股东大会的普通决议或董事会决议，随时终止该计划的运作，在此情况下将不再提供期权，但在所有其他方面，该计划的规定应继续有效，并且在该终止之前授予的期权应继续有效并可根据该计划行使。
(b)
公司与承授人之间的任何通知、文件或其他通讯均须以书面形式发出，并可透过预付邮资或亲自送达的方式发出，如属公司，则须寄往中华人民共和国北京市朝阳区小营9号银座久豪广场2楼或按不时通知承授人的方式发出，如属承授人，则须寄往不时通知公司的其地址。
（一）
由本公司寄出或以专人送达的48小时后，当送达时，视为已送达；及
（二）
由承授人在公司收到该等款项前，不得视为已收到该等款项。
（d）
根据该计划进行的所有配发及发行股份，均须在中国或任何其他司法管辖区（视情况而定）根据当时的相关法律法规取得任何必要的同意、登记及批准，包括但不限于中国外汇管理局要求的任何登记，并须以承授人完全满足所有适用的税务要求为条件。受赠人应负责获得任何国家或司法管辖区可能要求的任何政府或其他官方同意，以授予或行使期权或与之相关。对于承授人未能取得任何该等同意，或承授人因参与该计划而可能须承担的任何税务或其他法律责任，公司概不负责。
（e）
该计划不得直接或间接授予任何人任何针对公司的法律或衡平法权利（构成期权本身的权利除外）或在法律上或权益上引起针对公司的任何诉讼因由。受赠人参与本计划的事项应与其可能拥有的任何养老金权利或应享权利以及与其雇用条款或条件完全分开。特别是（但不限制前述的一般性）任何合资格雇员或承授人因任何理由离开公司或附属公司的雇用，不得就他或她根据本计划可能享有的任何权利或利益或预期权利或利益的任何损失获得任何补偿，而不论该等补偿是以不当解雇或违约的损害赔偿或以失去职位的补偿或其他方式提出的。
本计划及根据本计划授出的所有期权均受香港法律管辖及按香港法律解释。
展品A
第六次修订和重报的2015年股票期权计划17教育
&技术集团有限公司。
颁奖信
【员工姓名职务】私密保密
[员工住址]
[日期]
尊敬的【员工姓名】
一起教育科技（“公司”）董事会谨此邀请您参加公司第六次经修订及重述的2015年股票期权计划（“计划”），现附上该计划表格供您参考。本函所用术语与本计划赋予的含义相同。
据此，兹发出要约，以就贵公司支付一笔金额为1.00美元的款项向贵公司授出一项期权，以按每股普通股[ ]美元的价格（“行使价”）认购及获配本公司每股面值0.0001美元的[ ]股普通股。期权须受本授标函件及计划的条款及条件（可能会根据计划的条款及条件不时修订）所规限，现随函附上该等条款及条件的副本。
期权期自生效日期开始，至2035年12月31日届满，期权可按照以下归属时间表在期权期内行使：
【根据第I类归属表、第II类归属表、第III类归属表、第IV类归属表、第V类归属表或董事会另有厘定的其他归属表，插入适用的归属表】
在任何获授权的休假期间，股份的归属须于休假超过九十（90）天后暂停。股份的归属应于该等休假终止及你恢复持续服务时恢复。股份的归属时间表应在该时间延长停牌时间。
如果你的身份从雇员或董事变为顾问，股份的归属将仅在该身份变更时董事会确定的范围内继续。
期权对你个人而言，除非事先获得董事会书面同意，否则不得全部或部分出售、抵押、转让、抵押、转让、转让、质押或以其他方式处置或设押。
通过签署本授标信函，你方已（i）同意受本协议及随附计划的条款及条件的约束，（ii）确认你持有期权不会导致违反与公司股份所有权或认购该等股份的期权有关的任何适用法律或法规，（iii）承认公司没有作出任何陈述或保证，或给予你任何预期受雇或继续受雇以促使你接受该授标，并且该计划的条款，而本授标函件构成贵公司与本公司之间有关要约的全部协议，（iv）同意对与向贵公司授予期权有关的所有信息保密，（v）确认公司、董事会或其授权人因计划或本授标函件的建造、管理、解释或影响而采取或作出的任何行动或决定，均由其全权全权酌情决定（视情况而定），并应是最终的、最终的和对贵公司具有约束力的，（vi）表示接受和批准，
和同意，公司、董事会或其代表根据该计划采取的任何行动，（vii）承认并同意贵公司在本协议项下的权利，包括在行使时获得发行股份的权利，取决于贵公司根据适用的法律法规获得所有必要的同意、登记和批准，包括但不限于中国外汇管理局要求的任何登记，（viii）承认并同意贵公司在本协议项下的权利，包括在行使时获得发行股份的权利，取决于贵公司及时缴纳所有必要的税款，及如公司在扣缴税款方面须遵守任何适用的法律规定，阁下应立即以现金向公司缴付所有该等须予扣缴的税款，及（ix）同意，如适用并应公司或管理公司证券首次公开发行的承销商的要求，阁下应妥为签立及交付任何载有符合市场惯例的标准条款及条件的市场僵持协议、锁定协议及/或其他类似文件，有关在公司首次公开发售时由你实益拥有的公司任何证券的转让或处置限制。
请注意，（i）本计划属酌情决定性质，公司可随时暂停或终止；（ii）根据本计划授出期权为一次性利益，不会产生任何合约或其他权利以收取未来授予的期权，或代替期权的利益；（iii）与任何该等未来授予有关的所有决定，包括但不限于授予权利的时间、行使价格以及每项权利可行使的时间或时间，将由公司全权酌情决定；（iv）你参与该计划是自愿的；（v）期权的价值是一项特殊的补偿项目，超出了你的雇佣合同范围（如果有的话）；（vi）该期权不属于正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款；（vii）除非计划另有明确规定（包括根据计划第5（b）节和/或第5（e）节），期权不得在公司证券首次公开发行完成后第一百八十日（第一百八十）日前行权。承授人可于期权期内完成公司证券的首次公开发售后第百八十（180）天后的任何时间或时间，并根据适用于期权的归属附表行使期权，但条件是：（1）如承授人因计划第6（d）条所指明的一项或多项理由而非其死亡或终止其雇佣而不再为合资格雇员，承授人可行使在该终止日期已归属的期权的任何部分（以尚未行使的范围为限，且无论是否支付代通知工资，该日期应为与公司或相关附属公司的最后实际工作日），在（x）该终止日期及（y）公司证券首次公开发售完成后第一百八十（180）天（以较晚者为准）后的任何日期，以及（2）如承授人因死亡而不再是合资格雇员，且根据计划第6（d）条本可成为终止其受雇理由的事件均不存在，承授人的法定代表人和/或遗产有权行使期权的任何部分于（x）自死亡日期起六（6）个月内的任何日期（或董事会可能决定的较长期间）及（y）于公司证券首次公开发售完成后第一百八十（180）天后的第九十（90）天内的任何日期（以较后者为准）已悉数归属（在尚未行使的范围内）；（viii）根据该计划购买的股份的未来价值未知且无法确定地预测；及（ix）如果相关股份未增值，期权将没有任何价值。
通过执行本授标信函，您已同意本段所述的个人数据的收集、使用和转移。据了解，公司及其附属公司持有有关您的若干个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话、出生日期、护照/身份证号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有期权的详情或对您有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利，以管理和管理该计划（“数据”）。您进一步承认并同意，公司和/或其子公司可为实施、行政和管理我参与该计划的目的在它们之间转让此类数据，并且公司和/或其任何子公司可各自进一步将此类数据转让给协助公司实施、行政和管理该计划并对公司负有保密义务的任何第三方。这些接收者可能位于当地或海外。通过执行本授标信函，您已授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理您对计划的参与，作为
可能需要管理该计划和/或随后代表您持有的股份。您可以随时通过在[地址]联系[联系人姓名]查看此类数据、要求对其进行任何必要的修改或撤回此处的书面同意。据了解，如果您撤回此处的同意，公司可能会终止您参与该计划。
你忠实的
代表和代表
一起教育科技
签名：
姓名：刘畅
职务：首席执行官
同意、接受并在上述首次写入的日期得到以下签署人的认可：
签名：
姓名：
身份证号：
展品b
第六次修订和重报的2015年股票期权计划17教育
&技术集团有限公司。
行使通知
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[地址]
Attn：[ ______________________ ]
i ______________________________________________________________________________________（姓名），________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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受规限的股份数目
认购的期权： |
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认购价格：
（每股） |
美元[ ] |
汇款总额： |
美元[ ] |