附件 10.2

本票据所代表的证券的发行和销售以及本票据可转换的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或适用的国家证券法进行登记。证券不得（a）在没有（i）根据《证券法》对证券作出有效登记声明的情况下，或（ii）以公司合理接受的形式（如公司要求）向持有人提供律师意见的情况下，以《证券法》不要求进行登记的形式，或（b）除非已出售或有资格被尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。本说明的任何转让人应仔细审查本说明的条款，包括此处的第3（c）（三）节和第18（a）节。本说明所代表的本金数额以及据此在此处转换时可发行的证券可能低于根据本说明第3（c）（三）节在此处设定的数额。

本说明以原始发行折扣发行。根据《金库条例》§ 1.1275-3（b）（1），公司的代表应于本票据发行日期后十（10）日起，应在提出要求时向持有人迅速提供《金库条例》§ 1.1275-3（b）（1）（i）所述信息。

阿坎达公司。

无抵押可转换期票

对于收到的价值，Akanda Corp.，一家根据安大略省法律存续的公司（“公司”），在此承诺将按________________的顺序，或其注册受让人（“持有人”）支付上述金额，作为原始本金金额（根据本协议的条款根据赎回、转换或其他方式减少的“本金”）和本协议项下的所有应计利息（“利息”），到期时按利率（定义见下文）（无论是在到期日（定义见下文），在任何分期日（定义见下文）就该分期日到期的利息，或在加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下均按照本协议的条款），以及在发生违约事件（定义见下文）时，按违约率（定义见下文）支付任何未偿本金的利息，自上述日期起作为发行日（“发行日”），直至该本金到期应付，无论是在到期日、在任何分期日就该分期日到期的利息，还是在加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下均按照本协议的条款）。本可换股票据（包括以交换、转让或替代方式发行的所有可换股票据，本“票据”）是公司与其中提及的投资者于2026年1月20日（“认购日”）根据该特定证券购买协议（日期为“证券购买协议”）发行的若干可换股票据之一，并经不时修订（统称“票据”，以及该等其他可换股票据，“其他票据”）。此处使用的某些大写术语在第31节中定义，此处未另行定义的大写术语应具有证券购买协议中规定的含义。

1.支付本金。

（a）于到期日，公司须以现金向持有人支付一笔金额，该金额代表所有未偿还的本金、应计及未付利息（如适用，包括违约利息）、该等本金及利息的应计及未付滞纳金及整笔金额。除本说明根据下文第1（b）节特别许可外，公司不得预付任何部分的未偿本金、应计及未付利息、应计及未付本金及利息的滞纳金（如有）或整笔金额。

（b）本票据须当（i）公司向持有人交付书面通知，述明公司有意于指明日期（“提前还款日”）作出提前还款，而该日期须为接获通知后十（10）个或更多交易日，及（ii）向持有人支付即时可用资金，金额相等于（a）105%乘以（b）所有未偿还本金、应计及未付利息（包括适用的违约利息（定义见下文）之和，即当作已付清并注销，整笔金额（如有）以及应计和未支付的滞纳金（定义见下文），在每种情况下截至预付款日期。

2.利息；利率。

（a）本票据应按年利率百分之十（10%）计息（“利率”），但违约事件发生时（以及持续期间）除外，在这种情况下，本票据应按当时未偿还本金的年利率百分之十八（18.0%）计息（“违约率”和按违约率计提的所有此类利息，“违约利息”）。如果该违约事件随后根据本说明的条款得到纠正或豁免（并且随后不存在其他违约事件（包括但不限于由于公司未能在与该违约事件有关的适用利息日按违约利率支付利息）），本协议项下按违约利率计算的利息应自紧接该违约事件得到纠正或放弃之日的翌日起停止累积（而应恢复为利率）；但在该违约事件持续期间计算和未支付的利息应继续适用于与该违约事件发生后的日子相关的范围，直至并包括该违约事件的纠正或放弃之日。

（b）本票据的利息应自发行日开始计息。利息按一年360天、十二个30天的月份计算。利息应在到期日（包括到期日）之前按原本金的全部金额到期支付（包括任何延期）。在每个分期付款日期，利息须以现金支付予持有人，除非持有人根据第3条将该等金额的任何部分转换为普通股。

3.转换票据。

在发行日期后的任何时间，本票据应根据本第3条规定的条款和条件可转换为普通股股份。

（a）转换权。在符合第3（d）节规定的情况下，在发行日或之后的任何时间或时间，持有人有权根据第3（c）节，按兑换率（定义见下文）将全部或任何部分未偿还和未支付的转换金额（定义见下文）转换为有效发行、已缴足和不可评估的普通股。公司不得在任何转换时发行普通股的任何零头。如果此次发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该部分普通股取整至最接近的整股。公司应支付在转换任何转换金额时可能就发行和交付普通股应付的任何和所有转让、盖章、发行和类似的税费、成本和开支（包括但不限于转让代理人（定义见下文）的费用和开支）。

（b）转换率。根据第3（a）节转换任何转换金额时可发行的普通股数量应通过将（x）该转换金额除以（y）转换价格（“转换率”）确定。

（i）“转换金额”是指（x）正在就其作出本决定的本金将被转换、赎回或以其他方式赎回的部分，（y）补足金额（如有）（且不重复本条第（z）款所述的利息）和（z）就该本金的该部分的所有应计和未付利息，以及就该本金的该部分和该补足金额和利息（如有）的应计和未付滞纳金的总和。

（ii）“转换价格”是指，截至任何转换日期（定义见下文），（i）每股1.27美元（“初始转换价格”）、（ii）在紧接转股通知送达前一个交易日结束的连续五个交易日期间普通股的VWAP的百分之八十五（85%）中的较低者；或（iii）在提交转换通知前一个交易日的收盘价的百分之八十五（85%）；但前提是，在任何情况下，转换价格均不得等于低于当时有效的底价的每股价格。

（c）转换机制。

（i）可选转换。如要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人应在该日期纽约时间晚上11：59或之前交付（无论是通过电子邮件还是其他方式）一份已执行的转换通知的副本，该副本的格式以本文件所附的附件附件 I（“转换通知”）的形式提供给公司，以供接收。如第3（c）（iii）节要求，在本票据转换后的两（2）个交易日内，持有人应将本票据交给国家认可的隔夜交付服务，以便交付给公司（或在发生第18（b）节所设想的遗失、被盗或毁坏的情况下，就本票据作出赔偿承诺）。在第一个或之前（1^St）在收到转换通知之日后的交易日，公司应通过电子邮件向持有人和公司的转让代理人（“转让代理人”）发送收到该转换通知的确认书，并指示转让代理人按照本协议条款处理该转换通知，并就该普通股随后是否可以根据《证券法》第144条（“第144条”）或有效的登记声明进行转售提供确认。在第二次或之前（2^nd）公司收到转换通知之日（或根据《交易法》或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，用于在根据该转换通知可发行的该等普通股的适用转换日发起的交易的结算）（“股份交割截止日期”）的翌日（“股份交割截止日期”），公司应（i）如果转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）的快速自动证券转让计划（“FAST”），将持有人根据此类转换有权获得的普通股总数通过其在托管人系统的存/取款记入持有人（或其指定人）在DTC的账户，或（II）如果转让代理人未参与FAST，则应持有人的请求，签发并交付（通过国家认可的隔夜交付服务）至转换通知中指定的地址的证书，该证书登记在持有人（或其指定人）的名下，证明持有人根据此类转换有权获得的普通股数量。如果本票据根据第3（c）（iii）条被实际交还以进行转换，且未偿还本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司须在切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于收到本票据后的两（2）个营业日并自费发行并向持有人（或其指定人）交付一份新票据（根据第18（d）条），代表未转换的未偿还本金。有权获得在本票据转换时可发行的普通股的个人或个人，就所有目的而言，均应被视为此类普通股在转换日期的记录持有人或持有人。尽管本说明或登记权协议（定义见证券购买协议）中有任何相反的规定，在登记声明（定义见登记权协议）生效日期后五（5）天内，公司应促使转让代理人就持有人已就其订立销售合同的任何可登记证券（定义见登记权协议）的出售向持有人（或其指定人）交付非传说的普通股，并在适用范围内交付了作为特定注册声明的一部分包括在内的、且持有人尚未结算的招股说明书副本。

（ii）公司未能及时转换。如公司因任何理由或无理由而未能在适用的股份交割截止日期或之前，（i）（1）（如转让代理人未参与FAST）向持有人（或其指定人）发出并交付持有人有权获得的普通股数量的证书，并将该等普通股登记在公司的股份登记册上，或（2）如转让代理人参与FAST，将持有人于转换本票据时（视情况而定）持有人有权获得的普通股数量（视情况而定）的DTC记入持有人（或其指定人）的账户，或（ii）倘涵盖作为转换通知书标的的普通股（“无法获得的转换股份”）的转售的登记声明无法用于转售该等无法获得的转换股份且公司未能及时，但在任何情况下，不得迟于根据登记权协议（x）的要求（x）如此通知持有人并（y）以电子方式交付普通股，无任何限制性图例，方法是将持有人根据此类转换有权获得的普通股总数通过其在托管人系统的存/取款记入持有人（或其指定人）在持有人（DTC）的账户中（紧接前述第（II）款所述事件以下称为“通知失败”，与上述第（i）款所述事件一起称为“转换失败”），那么，除持有人可用的所有其他补救措施外，（1）公司须在该股份交割截止日期后的每一天以现金向持有人支付未及时发行该等普通股的金额，金额相当于（x）在股份交割截止日期或之前未向持有人发行且持有人有权获得的普通股数量之和的乘积的0.05%，乘以（y）持有人在适用的转换日期开始至适用的股份交付截止日期止期间的任何时间以书面选定的普通股的任何交易价格，及（2）持有人在向公司发出书面通知后，可将其有关的转换通知作废，并可保留或已退回（视属何情况而定）本票据的任何部分，而该部分并无根据该转换通知转换，但转换通知作废不影响公司根据本条第3（c）（ii）款或其他规定支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务。除前述情况外，如在股份交割截止日或之前（a）（1）如转让代理人未参与FAST，则公司不得向持有人（或其指定人）签发并交付证书，并将该等普通股登记在公司的股份登记册上，或，（2）如转让代理人参与FAST，转让代理人不得将持有人根据本协议进行转换时或根据公司根据下文第（II）条承担的义务，或（b）发生通知失败，将持有人有权获得的普通股数量的DTC记入持有人（或其指定人）的账户，而如果在该股份交割截止日期或之后，持有人（在公开市场交易或其他情况下）购买了与该持有人有权从公司收到但尚未从公司收到的与该等转换失败或通知失败（如适用）有关或由于该等失败（“买入”）的可发行普通股数量的全部或任何部分相对应的普通股，那么，除了持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应，在收到持有人的请求后两（2）个营业日内并由持有人自行酌情决定：（i）就如此购买的普通股（包括但不限于由任何其他人就持有人或代表持有人）（“买入价格”）向持有人支付金额等于持有人总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）的现金，此时公司有义务如此发行和交付该证书（以及发行该等普通股），或将持有人根据本协议（视情况而定）在转换（及发行该等普通股）时有权获得的普通股数量的DTC记入该持有人（或其指定人）的账户，该终止， 或（II）迅速履行其义务，如此发行并向持有人交付代表该等普通股的证书，或将持有人（或其指定人）根据本协议（视情况而定）转换时持有人有权获得的普通股数量的DTC记入该持有人（或其指定人）的账户并向持有人支付现金，金额相当于买入价格超过（x）该等普通股数量乘以（y）在适用的转换通知日期开始至根据本条第（II）款发行及付款日期结束的期间内任何交易日的普通股最低收盘价的乘积（如有）（“买入支付金额”）。本条第3（c）（ii）款的任何规定均不得限制持有人根据本协议寻求其在法律上或权益上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款要求在本票据转换时及时交付代表普通股的证书或以电子方式交付此类普通股的具体履行和/或强制性救济的法令。

（三）登记；记账。公司须备存一份登记册（「登记册」），以记录每份票据持有人的姓名及地址，以及该等持有人所持有的票据本金（「登记票据」）。注册纪录册内的记项在没有明显错误的情况下，应是结论性的，并对所有目的具有约束力。即使有相反的通知，公司和票据持有人仍应将登记册中记录的每个人视为票据的所有人（包括但不限于根据本协议收取本金、整笔金额和利息的权利）。经登记的票据，只有通过在登记册上登记该等转让或出售，方可全部或部分转让、转让或出售。公司在收到任何已登记票据持有人转让、转让或出售全部或部分已登记票据的书面请求后，须将其中所载的资料记录于注册纪录册内，并根据第18条向指定受让人或受让人发行一张或多于一张本金总额与已交回的已登记票据本金数额相同的新登记票据，但如公司未如此记录转让，在该请求的两（2）个营业日内转让或出售（视情况而定）任何已登记票据的全部或部分，则登记册应自动被视为更新以反映该转让、转让或出售（视情况而定）。尽管本第3条另有相反规定，在按照本说明的条款将本说明的任何部分转换后，除非（a）本说明所代表的全部转换金额正在转换（在此情况下，本说明须在第3（c）（i）条所设想的转换后交付公司），否则持有人无须将本说明实际交还公司，或（b）持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可能包括在转换通知中），要求在实际交出本票据时重新发行本票据。持有人及公司须维持记录，确认本金、整笔金额、利息及已转换及/或已支付的滞纳金（视属何情况而定）及该等转换的日期，及/或付款（视属何情况而定），或须采用持有人及公司合理满意的其他方法，以免于转换时要求实际交出本票据。如公司未在该等情况发生后的两（2）个营业日内更新登记册以记录该等本金、整笔金额、利息及已转换及/或已支付的滞纳金（视属何情况而定）及该等转换的日期，及/或已付款（视属何情况而定），则登记册应自动视为已更新以反映该等情况。

（四）按比例折算；争议。如公司收到多于一名票据持有人就同一转换日期发出的转换通知，而公司可转换部分（但并非全部）提交转换的该等票据部分，则公司在符合第3（d）条的规定下，应根据该持有人在该日期提交转换的票据本金金额相对于在该日期提交转换的所有票据的本金总额，从选择在该日期转换票据的每个票据持有人转换该持有人提交转换的票据部分的按比例金额。如果与本票据的转换有关的可向持有人发行的普通股数量发生争议，公司应向持有人发行无争议的普通股数量，并根据第23条解决该争议。

（d）转换的限制（受益所有权上限）。公司不得实施本票据任何部分的转换，且持有人无权根据本票据的条款和条件转换本票据的任何部分，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，前提是在实施此类转换后，持有人连同其他归属方在立即实施此类转换后将共同实益拥有超过4.99%（“最大百分比”）的已发行普通股。就上述一句而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量加上本说明转换时可发行的普通股数量，而正在就此一句作出确定，但应不包括在（a）转换剩余部分时可发行的普通股，持有人或任何其他归属方实益拥有的本票据未转换部分和（b）行使或转换持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据、可转换优先股或认股权证）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第3（d）节所载限制的转换或行使限制。就本第3（d）节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节计算。为确定持有人在本票据转换时可能获得的已发行普通股数量而不超过最高百分比，持有人可以依赖（x）公司最近的20-F表格年度报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）中所反映的已发行普通股数量，（y）公司最近的公开公告，或（z）公司或转让代理的任何其他最近的书面通知（如有），列出已发行普通股的数量（“报告的已发行股数”）。如果公司在实际已发行普通股数量少于报告的已发行在外股份数量时收到持有人的转换通知，公司应将当时已发行在外的普通股数量书面通知持有人，并且，如果该转换通知会导致持有人的实益所有权（根据本第3（d）条确定）超过最高百分比，则持有人必须将根据该转换通知购买的减少的普通股数量通知公司。基于任何时间的任何理由，应持有人的书面请求，公司应在该请求的一（1）个营业日内，通过电子邮件向持有人发送当时已发行普通股的数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在使持有人和任何其他归属方自报告的已发行股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括本注）后确定。如果在本票据转换时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属方合计被视为实益拥有超过已发行普通股数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，应从头注销，且持有人对超额份额不享有表决权或转让权。持有人在向公司送达书面通知后，可不时将最高百分比增加或减少至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比；但（i）任何该等增加的最高百分比在第六十一（61^St）在该通知送达公司的翌日及（ii）任何该等增加或减少仅适用于持有人及其他归属方，而不适用于非持有人归属方的任何其他票据持有人。为明确起见，根据本说明条款可发行的超过最高百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的实益拥有，包括为《交易法》第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的。根据本款事先不能转换本说明，对本款规定在随后确定可兑换性方面的适用性不产生任何影响。本款规定的解释和实施方式，除严格符合本条第3（d）款的规定外，应在必要的范围内加以解释和实施，以更正本款（或本款的任何部分）可能有缺陷或与本条第3（d）款所载的预期实益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制不得放弃，并应适用于本票据的继承持有人。

4.违约事件时的权利。

（a）违约事件。下列每一事件均构成“违约事件”，第（vii）、（viii）、（ix）条中的每一事件均构成“违约破产事件”：

（i）普通股暂停买卖或未能在合资格市场连续五（5）个交易日内上市交易；

（ii）公司（a）未能通过在适用的转换日期或行使日期（视属何情况而定）后五（5）个交易日内交付规定数量的普通股而纠正转换失败，或（b）向任何票据持有人发出书面或口头通知，包括但不限于在任何时候通过公开公告或通过其任何代理人表明其不打算按规定遵守根据票据条款要求将任何票据转换为普通股的请求，根据第3（d）节的规定除外；

（iii）除非公司符合下文第10（b）条的规定，否则在第十五（15^第）连续一天持有人的授权股份分配（定义见下文第10（a）节）低于持有人在本票据的全部转换金额转换后有权获得的普通股数量之和（不考虑第3（d）节或其他规定的任何转换限制）；

（iv）公司或任何附属公司未能在本票据项下到期时向持有人支付任何金额的本金、整笔金额、利息、滞纳金或其他金额（包括但不限于公司或任何附属公司未能支付任何赎回款项或本票据项下的金额）或任何其他交易文件或就本票据拟进行的交易而交付的任何其他协议、文件、证书或其他文书，但未能在到期时支付利息和滞纳金的情况除外，在这种情况下，只有当这种失败在至少十（10）个交易日内仍未治愈时；

（v）公司未能按照该等票据或证券购买协议的要求，在转换持有人根据证券购买协议取得的任何票据时，移除任何证书或发行予持有人的任何普通股上的任何限制性图例，而任何该等失败至少十（10）天内仍未得到纠正；

（vi）发生公司或其任何附属公司至少合共500,000美元债务项下的任何违约、赎回或在到期前加速的情况，但与任何其他票据有关的情况除外；

（vii）破产、无力偿债、重组或清算程序或其他债务人救济程序应由公司或任何附属公司提起或针对公司或任何附属公司提起，如由第三方对公司或任何附属公司提起，则不得在其提起之日起四十五（45）天内驳回；

（viii）公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被裁定为破产或无力偿债的案件或程序，或公司同意就公司或任何附属公司在任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债的非自愿案件或程序中输入法令、命令、判决或其他类似文件，重组或其他类似法律，或启动任何破产或无力偿债案件或针对其的诉讼程序，或由其提交根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由公司或任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分指定或占有，或由其为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或由其以书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务，公司或任何附属公司采取公司行动以促进任何此类行动或任何人采取任何行动以开始统一商法典止赎销售或根据联邦、州或外国法律的任何其他类似行动；

（ix）法院记入（a）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律的自愿或非自愿案件或程序有关公司或任何附属公司的法令、命令、判决或其他类似文件，（b）裁定公司或任何附属公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求公司或任何附属公司的清算、重组、安排、调整或组成或就其而言适当提交的呈请，或（c）委任公司或任何附属公司或其财产的任何实质部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的判令、命令、判决或其他类似文件，或命令将其事务清盘或清算，以及任何该等判令、命令、判决或其他类似文件或任何该等其他判令、命令、判决或其他类似文件的延续，并连续四十五（45）天有效；

（x）对公司及/或其任何附属公司作出一项或多项有关支付款项总额超过$ 500,000的最终判决，而该等判决在该等判决进入后的四十五（45）天内，并不是保税、解除、结算或搁置待决上诉，或在该等搁置期满后的四十五（45）天内并无解除；但条件是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明，表明该判决由保险或赔偿承保，且公司或该附属公司（视情况而定）将在该判决发出后四十五（45）天内收到该保险或赔偿的收益，则任何由保险承保的判决或由信誉良好的一方作出的赔偿不得包括在计算上述金额中；

（x）公司及/或任何附属公司个别或合计（i）到期未缴款（受任何适用宽限期规限），任何与应付任何第三方的超过500,000美元的债务有关的任何付款（公司和/或该附属公司（视情况而定）通过适当程序善意提出争议的付款除外，并且已根据国际财务报告准则为支付该款项预留了足够的准备金），或以其他方式违反或违反任何关于所欠或所欠金额超过500,000美元的款项的协议，该违反或违反允许其另一方宣布违约或以其他方式加速根据该协议应付的款项，（ii）容许存在任何其他情况或事件，不论是否经过时间或发出通知，导致根据任何具有约束力的公司或任何附属公司的协议发生违约或违约事件，而该违约或违约事件将或可能对公司或其任何附属公司的业务、资产、营运（包括其结果）、负债、财产、状况（包括财务状况）或前景个别或合计产生重大不利影响；

（xI）适用的注册声明未能在适用的提交截止日期（如注册权协议所定义）后五（5）个交易日当日或之前向SEC提交，或适用的注册声明未能在生效截止日期（如注册权协议所定义）后五（5）个交易日当日或之前由SEC宣布生效（如注册权协议所定义）；

（xii）除本第4（a）条另一条款具体规定外，公司或任何附属公司违反任何陈述或保证，或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，但如任何该等违反将导致重大不利影响，则须遵守其中所载的任何适用宽限期；

（xiv）公司就是否已发生任何违约事件作出虚假或不准确的陈述或证明；

（xiii）公司或任何附属公司违反或未能遵守本附注第13条的任何条文；

（十四）[故意省略]；

（xv）任何交易文件的任何条文，须在任何时间因任何理由（依据其明示条款除外）而不再有效，并对其当事人具有约束力或可强制执行，或其有效性或可强制执行须由其任何一方提出质疑，或由公司或任何附属公司或对其中任何一方具有司法管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求确立其无效或不可强制执行，或公司或任何附属公司须以书面否认其在任何交易文件项下有任何声称设定的责任或义务；

（十六）[故意省略]；

（xvii）任何违约事件（定义见其他票据）就任何其他票据发生。

（b）违约通知事件；发生违约时赎回或转换。一旦发生与本票据（或任何其他票据）有关的违约事件，公司应在一（1）个营业日内通过电子邮件和隔夜快递将该事件的书面通知送达持有人（“违约通知事件”）。在持有人收到违约事件通知和持有人知悉违约事件两者中较早者之后的任何时间，持有人可（i）要求公司通过向公司交付本票据的书面通知（“违约事件赎回通知”）赎回（无论该违约事件是否已得到纠正）的全部或任何部分，该违约赎回通知应表明持有人选择赎回本票据的部分，（ii）或透过依据第3（c）（i）条所列程序向公司交付转换通知书而转换本票据的全部或任何部分，价格相等于违约转换价格的事件。须由公司依据第4（b）条赎回或转换的本票据的每一部分，须由公司赎回或转换，价格相等于（i）（a）待赎回的转换金额乘以（b）赎回溢价的乘积中的较大者（ii）（x）（a）待赎回的转换金额除以（b）违约转换价格事件乘以（Y）（1）赎回溢价乘以（2）普通股在紧接该违约事件发生前的日期开始至公司作出根据本条第4（b）条规定须支付的全部款项之日止期间内任何交易日的最大收市价的乘积（“违约赎回价格事件”）。“违约转换价格事件”是指，就任何违约事件而言，该价格应为（i）在违约事件发生之日有效的适用转换价格，以及（ii）在截止并包括转换通知送达前一个交易日的连续十（10）个交易日期间普通股最低VWAP的百分之八十五（85%）中的较低者。所有确定价格应适当调整任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易，在普通股价格计量期间按比例减少或增加普通股。本条第4（b）款所规定的赎回，须按照第11条的规定作出。第4（b）条规定的转换，须按照第3条的规定进行。如本第4（b）条规定的赎回被主管司法管辖权的法院视为或确定为公司对本票据的预付款，则该等赎回应被视为自愿预付款。尽管本条第4（b）条另有相反规定，但在第3（d）条的实益所有权限制的规限下，直至发生违约赎回价格（连同任何有关的逾期费用和整笔金额）被全额支付为止，持有人可根据本说明的条款将根据本条第4（b）条提交赎回的转换金额（连同任何有关的逾期费用和整笔金额）全部或部分转换为普通股。如果公司根据本条第4款（b）项赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为当事人无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条第4（b）款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为持有人对其投资机会的实际损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。本票据在发生违约事件时的任何赎回，均不构成持有人选择补救办法，持有人的所有其他权利和补救办法应予保留。

（c）发生违约的破产事件时的强制赎回。尽管本文有任何相反的规定，并且尽管当时需要或正在进行任何转换，但一旦发生任何违约破产事件，无论是发生在到期日之前还是之后，公司应立即以现金向持有人支付一笔金额，该金额代表（i）所有未偿本金、应计和未付利息（包括适用的违约利息）、整笔金额以及该本金、整笔金额和利息的应计和未付滞纳金，乘以（ii）赎回溢价，以及根据本协议应付的任何和所有其他金额，无须要求持有人或任何其他人或实体作出任何通知或要求或采取其他行动，但持有人可全权酌情放弃在发生违约破产事件时全部或部分收取付款的权利，且任何该等放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权利，以及违约赎回价格或任何其他赎回价格事件的任何付款权利（如适用）。

5.基本交易上的权利。

（a）假设。除非（i）继承实体根据本条第5（a）款的规定，依据持有人满意的形式和实质上的书面协议，并经持有人在该基本交易之前批准的书面协议（包括交付给每个持有人的协议），以书面方式承担公司在本票据和其他交易文件项下的所有义务，否则公司不得订立或成为基本交易的一方，以换取这些票据，由形式和实质与票据基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，包括但不限于本金金额和利率等于当时未偿还的本金和持有人持有的票据的利率，具有与票据类似的转换权，并具有与票据类似的排序和安全性，并令持有人满意，以及（ii）继承实体（或其母实体，（如适用）是一家公开交易的公司，其普通股股份在合格市场报价或上市交易。在发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本说明和其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本说明和其他交易文件下的所有义务，其效力与该继承实体在本说明和其他交易文件中被命名为公司的效力相同。基本交易完成后，继承实体应向持有人交付确认书，确认在该基本交易完成后的任何时间，本票据在转换或赎回时应发行，以代替在该基本交易前票据转换或赎回时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据第6和15条可发行的项目除外，其后应继续可收取），如果本票据在紧接本票据基本交易之前被转换（不考虑对本票据转换的任何限制），持有人在发生该基本交易时本有权获得的继承实体（或其母实体，如适用）的普通股公开交易股份（或其等值股份）的此类股份，并根据本说明的规定进行了调整。尽管有上述规定，持有人仍可自行选择通过向公司交付书面通知的方式选择放弃本第5（a）条，以允许在不承担本说明的情况下进行基本交易。本条第5款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用而不考虑对本说明的转换有任何限制。

（b）控制权变更通知；赎回权。不迟于控制权变更完成前十（10）个交易日（“控制权变更日”），但不迟于该控制权变更公告前，公司应通过电子邮件和隔夜快递方式向持有人送达书面通知（“控制权变更通知”）。在持有人收到控制权变更通知后或持有人知悉控制权变更后，如控制权变更通知未按照紧接前一句（如适用）送达持有人，并于（a）该控制权变更完成之日、（b）该控制权变更通知收到之日或（c）该控制权变更公告之日后十（10）个交易日结束的期间内的任何时间，持有人可通过向公司交付本票据的书面通知（“控制权变更赎回通知”）要求公司赎回本票据的全部或任何部分，该控制权变更赎回通知应注明持有人选择赎回的转换金额。本票据根据本第5条须予赎回的部分，由公司以现金赎回，价格相等于（x）控制权变更赎回溢价乘以（y）被赎回的转换金额（“控制权变更赎回价格”）的乘积。本第5条要求的赎回应按照第11条的规定进行，并享有与此控制权变更相关的向股东付款的优先权。如本第5（b）条规定的赎回被主管司法管辖权的法院视为或确定为公司对本票据的预付款，则该等赎回应被视为自愿预付款。尽管本第5条另有相反规定，但在符合第3（d）条的规定下，直至控制权赎回价格的变更（连同其任何逾期费用及整笔金额）全数支付为止，持有人可依据第3条将根据本第5（b）条呈交赎回的转换金额（连同其任何逾期费用）全部或部分转换为普通股。如果公司根据本条第5（b）款赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定的，并且难以估计，因为当事人无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条第5（b）款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为持有人对其投资机会的实际损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。

6.发行购买权和其他公司活动时的权利。

（a）购买权。除根据下文第7条进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的全部或几乎所有记录持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有在完全转换本票据时可获得的普通股数量（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制（根据第3（d）节或其他规定）），持有人本可获得的合计购买权，如果未取得此类记录，则为确定授予的普通股记录持有人之日，发行或出售此类购买权，但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最高百分比，则持有人无权以最高百分比的范围参与此类购买权（并且在任何此类超额的范围内不应因此类购买权（和实益所有权）而有权获得此类普通股的实益所有权），并且在此范围内的此类购买权应被暂时搁置（并且，如该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应为持有人的利益延长所搁置的天数（如适用），直至其对该购买权的权利不会导致持有人和其他归属方超过最高百分比的时间（如有的话），在该时间或时间，持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上授予、发行或出售的任何购买权或在类似地被搁置的任何后续购买权上出售的任何购买权（以及，如该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应按暂时搁置的天数（如适用））延长，其程度与没有此种限制的程度相同。

（b）其他公司活动。除了且不是替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有人有权根据任何基本交易获得与普通股相关或交换普通股的证券或其他资产（“公司事件”）完成之前，公司应作出适当规定，以确保此后持有人有权在本票据转换时根据持有人的选择（i）获得除转换时应收普通股之外的其他权利，如果持有人在该公司事件完成时持有该等普通股（不考虑根据第3（d）节或其他规定对本票据可兑换性的任何限制或限制），或（ii）代替在该等转换时以其他方式应收的普通股，则持有人本有权就该等普通股获得的该等证券或其他资产，普通股持有人因完成此类公司活动而收到的此类证券或其他资产，如果本票据最初以与转换率相称的转换率发行，则持有人本有权收到的金额为此类对价形式的转换权（而不是普通股）。依据前一句作出的规定，应当是持有人满意的形式和实质内容。本条第6款的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用而不考虑对本票据的转换或赎回的任何限制。尽管有任何与此相反的情况，公司事件不包括First Towers交易。

7.发行其他证券时的权利。

（a）记录日期。如果公司对普通股股东进行记录，目的是让他们（a）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买公司的普通股、优先股、期权或可转换证券，则该记录日期应被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（b）普通股拆细或合并时调整转换价格。在不限制第6条、第7（a）条或第15条的任何规定的情况下，如果公司在认购日期或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份，则在紧接该细分之前有效的初始转换价格应按比例降低。在不限制第6条、第7（a）条或第15条的任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其一个或多个类别的已发行普通股合并为数量较少的股份，则紧接该合并之前有效的转换价格应按比例增加。根据本条第7（b）款作出的任何调整，须在该等股票分割、股票股息、股票组合或类似交易生效日期后立即生效。如任何根据本条第7（b）款需要调整的事件发生在根据本协议计算转换价格期间，则应适当调整该转换价格的计算，以反映该事件的发生。

（c）后续股权出售。倘在本票据未偿还期间的任何时间，公司或任何附属公司（如适用）出售或授予任何购买期权，或出售或授予任何重新定价权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买期权或其他处置）、任何普通股或普通股等价物（定义见证券购买协议），使任何人有权以低于初始转换价格的每股有效价格（该等较低价格、“基础转换价格”和该等发行合称，“稀释性发行”）（如如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过操作购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该发行有关的认股权证、期权或每股权利，有权以低于转换价格的有效每股价格获得普通股，则该发行应被视为发生了低于该稀释性发行日期的转换价格），然后与每次摊薄式发行的完成（或，如果更早，则为公告）同时，初始转换价格应降低至等于基础转换价格（可根据证券购买协议日期之后的反向和远期股票分割、资本重组和类似交易进行调整）。公司应不迟于任何受本条第7（c）款规限的普通股或普通股等价物发行后的交易日以书面通知持有人，指明其中适用的发行价格，或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款（该通知，“稀释性发行通知”）。为澄清起见，不论公司是否在发生任何稀释性发行时根据本第7（c）条提供稀释性发行通知，持有人有权根据该等稀释性发行日期或之后的初始转换价格收取若干转换股份，而不论持有人是否在转换通知中准确提及基础转换价格。尽管有任何与此相反的情况，稀释性发行不包括First Towers交易。

（d）股份合并事件调整。如在发行日或之后的任何时间及不时发生任何股份分割、股份分红、股份合并资本重组或其他涉及普通股的类似交易（每一项均称为“股份合并事件”，而该事件的发生日期为“股份合并事件日”）且该事件市场价格低于当时有效的转换价格（在实施上述第7（b）节的调整后），则在紧接该股份合并事件日期之后的第十六（第16）个交易日，在该第十六（16）个交易日（在实施上述第7（b）节的调整后）当时有效的转换价格应降低（但在任何情况下均不得提高）至事件市场价格。为免生疑问，如紧接前一句的调整会导致本协议项下的转换价格上涨，则不作调整。

（e）计算。根据本条第7款作出的所有计算，均须按四舍五入至最接近的一分或最接近的一份股份的1/100（如适用）作出。在任何特定时间发行在外的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

（f）公司自愿调整。在遵守本金市场规则及条例的情况下，公司可于本票据期限内的任何时间，经规定持有人（定义见证券购买协议）事先书面同意，将（但不增加）每份票据当时的转换价格下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

8.保留。

9.非循环。

本公司谨此承诺及同意，本公司不得透过修订其章程（定义见证券购买协议）、附例（定义见证券购买协议）或透过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本说明的任何条款，并应在任何时候本着诚意执行本说明的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护本说明持有人的权利。在不限制前述或本票据或其他交易文件的任何其他规定的一般性的情况下，公司（a）不得在本票据转换时将任何应收普通股的面值提高到当时有效的转换价格之上，并且（b）应采取所有必要或适当的行动，以便公司在本票据转换时可以有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股。尽管本文中有任何相反的规定，如果在发行日期后六十（60）天后，持有人因任何原因（根据本协议第3（d）节规定的限制除外）不得全额转换本票据，公司应尽最大努力迅速补救此种失败，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许将此种转换为普通股。

10.授权股份的保留。

（a）保留。只要任何票据仍未偿还，公司应在任何时候按当时有效的底价（“所需储备金额”）保留不时必要的普通股数量，以实现当时未偿还的所有票据的转换（不考虑转换的任何限制，并假设该等票据在到期日之前仍未偿还）。所需储备金额（包括但不限于如此预留的股份数目的每一次增加）应根据每个持有人于发行日持有的票据的原始本金金额或预留股份数目的增加（视情况而定）在票据持有人之间按比例分配（“授权股份分配”）。如持有人出售或以其他方式转让任何该等持有人的票据，则各受让人应按比例分配该持有人的授权股份分配的一部分。任何保留和分配给任何不再持有任何票据的人的普通股，应根据该等持有人当时持有的票据本金按比例分配给票据的其余持有人。

（b）授权股份不足。如果尽管有第10（a）条的规定，且不限于此，在任何票据仍未偿还期间的任何时间，公司没有足够数量的授权和未保留的普通股来履行其在票据转换时为发行保留至少数量等于所需储备金额的普通股的义务（“授权股份失败”），则公司应立即采取一切必要行动，将公司的授权普通股股份增加到足以使公司为当时未偿还的票据保留所需储备金额的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生之日后的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后的九十（90）天，公司应召开股东大会，以批准增加授权普通股的数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加授权普通股的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议。如果由于公司未能从已获授权但未发行的普通股中获得足够的普通股（该等无法获得的普通股数量，“授权失败股份”），而不是向持有人交付该等授权失败股份，公司根据本说明的条款被禁止发行普通股，公司须支付现金，以换取赎回该部分可转换为该等授权失败股份的转换金额，价格相等于（i）（x）该等授权失败股份数目与（y）普通股在自持有人向公司交付有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起的期间内的任何交易日的最高收盘价之和并于紧接本公司作出根据本第10（b）条规定须支付的全部款项的日期前的交易日结束；及（ii）在持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股以交付授权失败股份持有人的出售事项的范围内，任何经纪佣金及持有人与此有关的任何其他自付费用（如有的话）。本第10条所载的任何规定不得限制公司在证券购买协议的任何条款下的任何义务。

11.赎回。

（a）力学。公司应在公司根据第4（b）节收到持有人违约赎回通知的事件后五（5）个营业日内以现金方式向持有人交付违约赎回价格的适用事件。如持有人已根据第5（b）条提交控制权变更赎回通知，如该通知是在该控制权变更完成之前收到的，则公司应在该控制权变更完成的同时以现金方式向持有人交付适用的控制权变更赎回价格，并在公司收到该通知后五（5）个营业日内另有规定。尽管本文有任何相反的规定，就在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的时间根据本协议进行的任何赎回而言，根据以书面交付公司的持有人的选择，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该其他交易文件欠持有人的该现金付款的金额，并且在全额付款或按照本协议进行转换后，应满足公司在该其他交易文件下的付款义务。如出现赎回少于本票据全部转换金额的情况，公司须立即安排发行并向持有人交付新票据（根据第18（d）条），代表尚未赎回的未偿还本金。如公司未在规定的期限内向持有人支付适用的赎回价款，则在其后的任何时间，直至公司全额支付该未支付的赎回价款为止，持有人有权选择代替赎回，要求公司迅速将代表已提交赎回（或公司选择可选择赎回）且尚未支付适用赎回价格（连同其任何滞纳金和整笔金额）的转换金额的本票据的全部或任何部分退还持有人。在公司接获该等通知后，（x）适用的赎回通知就该等转换金额无效，（y）公司须立即将本票据退回，或（根据第18（d）条）向持有人发行新票据，而在每宗个案中，本票据或该等新票据（视属何情况而定）的本金须增加相等于（1）适用的赎回价格（视属何情况而定，并根据本第11条作出调整，如适用）减（2）提交赎回的转换金额的本金部分及（z）本票据或该等新票据（视属何情况而定）的转换价格，须就持有人其后进行的每次转换自动调整至（a）适用赎回通知作废当日有效的转换价格中的最低者，（b）自适用赎回通知送达公司之日（含）起至适用赎回通知作废之日（含）止期间的普通股最低收盘价的百分之七十五（75%）及（c）（i）在截止并含适用转换日的连续十（10）个交易日期间内普通股的两（2）个最低VWAP之和除以（II）二（2）的商的百分之七十五（75%）（经理解和同意该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应适当调整所有该等决定）。持有人交付赎回通知作废的通知并在该通知后行使其权利，不影响公司就受该通知规限的转换金额支付在该通知日期之前已累积的任何滞纳金和补足金额的义务。

（b）其他持有人赎回。一旦公司收到任何其他票据持有人的赎回或偿还通知（每份为“其他赎回通知”），公司应立即（但不迟于其收到该通知的一（1）个营业日）通过电子邮件向持有人转发该通知的副本。如公司收到赎回通知及一份或多于一份其他赎回通知，自公司收到持有人适用赎回通知前两（2）个营业日（包括该日）起至公司收到持有人适用赎回通知后两（2）个营业日止的七（7）个营业日期间内，且公司无法赎回该赎回通知及该七（7）个营业日期间收到的该等其他赎回通知中指定的所有本金、利息及其他金额，然后，公司将根据根据该赎回通知和公司在该七（7）个营业日期间收到的该等其他赎回通知提交赎回的票据本金金额，按比例向每个票据持有人（包括持有人）赎回金额。

12.投票权。

除法律规定和本说明明文规定的情况外，持有人作为本说明的持有人不享有表决权。

13.盟约。

直至所有票据已根据其条款转换、赎回或以其他方式满足：

（a）职等。根据本票据到期的所有款项应（i）与所有其他票据享有同等地位，且（ii）优先于公司及其附属公司的所有其他债务，但任何一种情况下的债务除外，该等债务（i）载于证券购买协议附表3（q）或（ii）由公司就First Towers交易承担或发行。

（b）发生债务。如证券购买协议附表3（q）所述，公司不得且公司须促使其各附属公司不直接或间接（i）招致或担保、承担或承受任何优先于票据项下债务的债务（许可债务除外），或（ii）增加任何现有债务项下所欠的金额。

（c）留置权的存在。公司不得且公司应促使其各附属公司不直接或间接允许或容忍在公司或其任何附属公司拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上或其上存在除许可留置权以外的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担（统称“留置权”）。

（d）受限制的付款。本公司不得且本公司须促使其各附属公司不得直接或间接赎回、取消、回购、偿还或作出任何付款，以支付现金或现金等价物（全部或部分，不论是否以公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式）、在本协议日期后所招致的任何债务（票据除外）的全部或任何部分，不论是否以支付本金（或溢价，如有）或利息的方式，此类债务，如果在此类付款到期或以其他方式支付时，或在此类付款生效后，（i）构成违约事件的事件已经发生并正在继续，或（ii）随着时间的推移而未得到纠正将构成违约事件的事件已经发生并正在继续。

（e）对赎回和现金分红的限制。如在该等付款到期时或以其他方式作出，或在该等付款生效后，（i）构成违约事件的事件已发生且仍在继续，或（ii）随着时间的推移且未得到纠正将构成违约事件的事件已发生且仍在继续，则公司不得且公司须促使其各附属公司不直接或间接赎回、购回或宣派或支付其任何股本的任何现金股息或分派。

（f）对资产转让的限制。公司不得且公司应促使其各附属公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何附属公司拥有或以后获得的任何资产或权利，不论是在单一交易或一系列关联交易中，但（i）出售、租赁、许可、转让、转让，公司及其附属公司在与以往惯例一致的日常业务过程中对该等资产或权利进行的转让和其他处置以及（ii）在日常业务过程中销售库存和产品。

（g）债务到期。公司不得且公司应促使其各附属公司不得直接或间接允许公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前到期或加速（任何允许的债务除外）。

（h）业务性质的变化。公司不得且公司须促使其各附属公司不得直接或间接从事与公司及其各附属公司于认购日期所进行或公开预期将进行的业务或与其有实质关联或附带关系的任何业务有实质区别的任何重要业务。公司不得，且公司应促使其各附属公司不得直接或间接修改其或其公司架构或宗旨。

（i）保存存在等。公司须维持和保全其存在、权利和特权，并促使其各附属公司维持和保全其存在、权利和特权，并成为或继续存在，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的财产的性质或其业务的交易使该资格成为必要的各司法管辖区成为或继续具有适当资格和良好信誉。

（j）物业维修等。公司须维持和保全，并促使其各附属公司维持和保全其在良好工作秩序和状况下正确开展业务所必需或有用的所有财产，除普通损耗外，并遵守，并促使其各附属公司在任何时候遵守其作为承租人的一方或其占有财产的所有租赁的规定，以防止该等财产或其项下的任何损失或没收。

（k）维护知识产权。公司应并应促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以保持公司和/或其任何附属公司的所有对其开展业务所必要或重要的知识产权（定义见证券购买协议）完全有效。

（l）维持保险。公司应就其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责和信誉良好的保险公司或协会维持并促使其各子公司维持保险（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险），其数额和风险涵盖任何对此具有管辖权的政府当局要求的或类似业务的公司根据健全的业务惯例一般承担的风险。

（m）与关联公司的交易。公司不得，亦不得准许其任何附属公司与任何附属公司订立、续期、延长或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务）的一方，但（i）在正常业务过程中以符合以往惯例的方式和在符合其业务审慎经营所必需或可取的范围内进行的交易除外，以公平的代价和不低于在与非其关联公司的人进行的可比公平交易或（ii）First Towers交易中可获得的对其或其子公司有利的条款。

（n）限制性发行。未经当时未偿还票据本金总额多数的持有人事先书面同意，公司不得直接或间接（i）发行任何票据（证券购买协议及票据所设想的除外）或（ii）发行任何其他会导致票据项下违约或违约的证券。

（o）独立调查。在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间（x）、（y）在随着时间的推移或发出通知将构成违约事件的事件发生时或（z）在持有人合理地认为违约事件可能已经发生或正在继续的任何时间，应持有人的请求，公司应聘请由公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，以调查是否发生了任何违反本说明的行为（“独立调查员”）。如独立调查员确定已发生该等违反本票据的情况，则独立调查员应将该等违反情况通知公司，而公司应就该等违反情况向每名票据持有人送达书面通知。就该等调查而言，独立调查员可在正常营业时间内，检查公司及其附属公司的所有合同、簿册、记录、人员、办公室和其他设施及财产，并在公司作出合理努力后，在公司可获得的范围内，检查其法律顾问和会计师的记录（包括会计师的工作底稿）以及任何帐册、记录、报告和其他非公司合同规定的保密或秘密文件，或受律师-委托人或其他证据特权的约束，及独立调查员可作出独立调查员合理要求的副本及检查。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和经营数据及其他信息。公司应允许独立调查员与公司高级职员、董事、主要雇员和独立公共会计师或他们中的任何人讨论公司的事务、财务和账目，并就此提出建议和提供建议（并根据本条规定，公司授权上述会计师与该独立调查员讨论公司和任何子公司的财务和事务），所有这些都应在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下尽可能频繁地进行。

（p）后续安置。如在本票据未偿还期间的任何时间，公司须进行一项或多项后续配售，则公司须先使用该后续配售所得款项净额的20%以现金赎回全部或部分本票据，价格相等于105%乘以须予赎回的本金总额，加上应计但未付利息，加上整笔金额，加上逾期费用（如有），加上违约金（如有），以及当时就本票据欠持有人的任何其他金额（如有）。尽管有上述规定，本款不适用于除外证券，但除非交易文件中另有明确说明，否则在可变利率交易（定义见证券购买协议）中发行的任何证券均不得为除外证券。

14.第一塔交易。

持有人承认并理解，公司于2025年8月21日或前后完成第一塔交易。在任何情况下，无论本说明有何相反规定（包括但不限于本说明第13条中的契诺），First Towers交易预期在本说明发行后发生的任何事件，均不得被视为违反本说明的任何条款或条件，或规定或触发持有人的任何额外权利或利益。

15.资产分配。

除根据第7条作出的任何调整外，如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向任何或所有普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则持有人有权获得此类分配，犹如持有人在紧接为此类分配作出记录之日之前（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制）已持有在完全转换后可获得的普通股数量（不考虑对此种分配作出记录的日期），或在未作出此类记录的情况下，在为此类分配确定普通股记录持有人之日（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最大百分比范围内参与此类分配（并且在任何此类超额的范围内不得因此类分配（和实益所有权）而有权获得此类普通股的实益所有权），并且此类分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至该等时间或时间（如果有的话），由于其对此的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，在此时间或时间，持有人应被授予此类分配（以及在此类初始分配上宣布或作出的任何分配或在类似地被搁置的任何后续分配上作出的任何分配），其程度与没有此类限制的程度相同）。

16.修改本说明的条款。

除第3（d）节不得由合同各方修改、修改或放弃外，对本说明的任何变更、放弃或修改均需获得持有人的事先书面同意。

17.转移。

本票据及本票据转换后发行的任何普通股可由持有人在未经公司同意的情况下发售、出售、转让或转让，但仅限于证券购买协议第2（g）节的规定。

18.重新发出这份说明。

（a）转让。如要转让本票据，则持有人须将本票据交还公司，据此，公司须随即根据持有人的命令向受让人（根据第18（d）条）发行并交付一份新票据，登记为持有人可要求的，代表持有人正在转让的未偿还本金，如正在转让的未偿还本金少于全部，则向持有人发行一份新票据（根据第18（d）条），代表未转让的未偿还本金。持有人和任何受让人通过接受本票据，承认并同意，由于第3（c）（iii）节的规定，在本票据的任何部分转换或赎回后，本票据所代表的未偿本金可能低于本票据表面所述的本金。

（b）遗失、被盗或残缺的纸币。在公司收到公司合理满意的证据证明本票据的遗失、失窃、毁损或毁损（就其而言，书面证明和下文设想的赔偿应足以作为此类证据），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常和合理形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和取消本票据后，公司应签署并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据（根据第18（d）节）。

（c）可兑换不同面额的纸币。持有人在本公司主要办事处交出本票后，可将本票兑换为一张或多张新票据（根据第18（d）条，本金金额至少为1,000美元），合计代表本票的未偿本金，每份该等新票据应代表持有人在交出时指定的未偿本金的部分。

（d）发行新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，该新票据（i）须与本票据的期限相同，（ii）须代表（如该新票据正面所示）仍未偿还的本金（或在根据第18（a）或18（c）条发行新票据的情况下，持有人指定的本金，当加上就该发行而发行的其他新票据所代表的本金时，不超过紧接该等新票据发行前本票据项下的未偿还本金），（iii）应有一个发行日期，如该新票据正面所示，与本票据的发行日期相同，（iv）应与本票据具有相同的权利和条件，（v）应代表自发行日期起本票据的本金、利息和整笔金额的应计和未支付的整笔金额、利息和滞纳金。

19.补救措施、特征、其他义务、违约和惩罚性救济。

本说明中规定的补救措施应是累积的，并且是根据本说明和任何其他交易文件在法律上或在权益上（包括具体履行的法令和/或其他强制性救济）可获得的所有其他补救措施之外的补救措施，本说明中的任何内容均不得限制持有人因公司未能遵守本说明的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人没有不行使、也没有迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得作为对其的放弃而运作；也不得因持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救办法而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救办法或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，持有人在法律或衡平法上或根据本说明或任何文件行使任何权利或补救措施，不应被视为持有人在该等文件或在法律或衡平法上的权利或补救措施的选择。本公司向持有人承诺，除本文明文规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害，也无需提供保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本说明的条款和条件（包括但不限于遵守第7条）。

20.支付收款、强制执行和其他费用。

如（a）本票据交由律师收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据到期的款项或强制执行本票据的规定，或（b）发生任何公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本票据提出的债权的程序，则公司应支付持有人就该等收取、强制执行或行动或与该等破产、重组、接管或其他程序有关而招致的费用，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额不受为本票据支付的购买价款低于本票据原本金的事实的影响或限制。

21.建筑；标题。

本说明应被视为由公司和初始持有人共同起草，不得被解释为针对作为本说明起草人的任何此类人。本说明的标题为方便查阅，不构成本说明的一部分，也不影响对本说明的解释。除文意明确另有说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，广义上应理解为后接“不受限制”等词语。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个Note，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，所有章节引用均指本说明的章节。本说明中使用且未在本说明中另行定义但在其他交易文件中定义的术语，应具有在该等其他交易文件中的截止日期归属于该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

22.失败或无礼不放弃。

持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。尽管有上述规定，本条第22条所载的任何规定均不容许放弃第3（d）条的任何条文。

23.争端解决。

（a）提交争议解决。

（i）如发生与收盘价、收盘价、转换价、VWAP或公平市值或转换率的算术计算或适用的赎回价格（视属何情况而定）有关的争议（包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议），则公司或持有人（视属何情况而定）须透过电子邮件（A）将争议呈交另一方，如由公司，在引起该争议的情况发生后两（2）个营业日内或（b）如由持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间作出。如持有人及公司未能在公司或该等争议的持有人（视属何情况而定）向公司或持有人（视属何情况而定）发出该等初步通知后的第二（2）个营业日后的任何时间，及时解决与该等收市价、该等收市价、该等换股价、该等VWAP或该等公平市场价值有关的争议，或该等换股价或该等适用赎回价格（视属何情况而定）的算术计算，则持有人可自行选择，选择一家独立的、信誉良好的投资银行来解决这类纠纷。

（ii）持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第23条第一句如此交付的首次争议呈件的副本及（b）证明其对该争议立场的书面文件，在每宗个案中，最迟于下午5时（纽约时间）至第五（5^第）紧接持有人选定该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的营业日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“所需的争议文件”）（经理解并同意，如果持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与持有人双方另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司及持有人须促使该投资银行决定解决该争议，并不迟于紧接争议提交截止日期后的十（10）个营业日通知公司及持有人该解决方案。该投资银行的费用和开支由公司单独承担，该投资银行对该纠纷的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。

（b）杂项。公司明确承认并同意（i）本第23条构成公司与持有人根据《纽约民事执业法律和规则》（“CPLR”）第7501条等条款达成的仲裁协议（并构成仲裁协议），且持有人有权根据CPLR第7503（a）条申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第23条，（ii）与转换价格有关的争议包括但不限于，关于（a）发行或出售或视同发行或出售普通股是否根据第7（a）条发生的争议，（b）发行或视同发行普通股发生时的每股对价，以及（c）协议、文书、证券或类似内容是否构成期权或可转换证券，（iii）本说明和相互适用的交易文件的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此得到明确授权）作出所有调查结果，该投资银行认定要求该投资银行就其解决该争议作出的决定等，在解决该争议时，该投资银行应将该调查结果、决定等适用于本说明和任何其他适用的交易文件的条款，（iv）持有人（且仅持有人）有权自行决定将本第23条所述的任何争议提交给位于纽卡斯尔县威尔明顿市的任何州或联邦法院，特拉华州代替使用本条第23和（v）款规定的程序，本条第23款的任何规定均不得限制持有人获得任何强制性救济或其他衡平法补救（包括但不限于与本条第23款所述的任何事项有关）。

24.票据；货币；付款。

（a）通知。每当根据本说明需要发出通知时，除非本说明另有规定，该通知应根据证券购买协议第9（f）节发出。公司应迅速向持有人提供根据本说明采取的所有行动的书面通知，包括合理详细地说明此类行动及其原因。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司应在转换价格发生任何调整时立即向持有人发出书面通知，合理详细地说明并证明此类调整的计算，以及（ii）在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录的日期（a）之前至少十五（15）天，（b）就任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，普通股或（c）持有人的证券或其他财产，用于确定对任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，此类信息应在向持有人提供此类通知之前或与其同时向公众公布。

（b）货币。本说明中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本说明项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本说明将兑换成美元的任何数量的货币而言，在相关计算日期（据了解并同意，如果某一金额是参照一段时间或超过一段时间计算的，则计算日期应为该段时间的最后日期）上刊登在《华尔街日报》上的美元汇率。

（c）付款。每当公司依据本说明向任何人支付任何现金时，除非本说明另有明文规定，该等付款须以美利坚合众国的合法货币支付，以公司账户开立的经核证支票支付，并通过隔夜快递服务按先前以书面向公司提供的地址（就每名持有人而言，该地址最初应为证券购买协议所附买方附表所列的地址）寄发予该人，但持有人可选择通过向公司提供列明此类请求和持有人电汇指示的事先书面通知，通过电汇即时可用资金的方式收取现金付款。凡本票据条款所表述的任何到期金额在非营业日的任何一天到期，则该金额应改为在下一个营业日到期。交易文件项下到期的任何本金或其他款项如到期未予支付，将导致公司产生并须支付一笔滞纳金，金额相当于该款项的利息，自该款项到期之日起按每年百分之十八（18%）的利率支付，直至该款项全数支付为止（“滞纳金”）。

25.取消。

本票据所欠任何时间的所有本金、应计利息、滞纳金、整笔金额及其他金额全部付清后，本票自动视为注销，交公司注销，不得补发。

26.放弃通知。

在法律许可的范围内，公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、抗诉以及与本票据和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知。

27.治理法。

本说明应根据特拉华州的国内法解释和执行，有关本说明的构造、有效性、解释和执行的所有问题均应受其管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他法域）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何法域的法律。除第23条另有规定外，公司在此不可撤销地服从位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院管辖的任何主张，该等诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本文（i）所载的任何规定不得被视为或在运作中阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务、变现该等义务的任何抵押品或任何其他担保，或强制执行有利于持有人的判决或其他法院裁决，或（ii）应限制或应被视为或解释为限制第23条的任何规定。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本说明或在此设想的任何交易下或与本说明有关或产生的任何争议。选择特拉华州的法律作为本说明的管辖法律是一种有效的法律选择，将在根据特拉华州法律向具有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认和实施，但（i）该法院认为属于程序性质的法律、（ii）属于税收或刑法或（iii）其适用将不符合公共政策的法律除外，因为该术语根据特拉华州法律解释。根据特拉华州法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有豁免，不受任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵消或反索赔、特拉华州或美国联邦法院的司法管辖权、送达诉讼程序、在判决时或判决前扣押、或为协助执行判决而扣押，或执行判决，或其他法律程序或法律程序，以在任何该等法院就其根据本说明所承担的义务、法律责任或因本说明而产生或与本说明有关的任何其他事项而给予任何济助或执行判决，以及，在公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免的范围内，而该等法院可在任何时间展开法律程序，公司特此在法律允许的范围内放弃该权利，并特此同意本说明和其他交易文件中规定的救济和强制执行。

28.判决货币。

（a）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决，有需要将本票据项下的美元到期金额转换为任何其他货币（该等其他货币在本第28条下称“判决货币”），则转换须按紧接前一交易日的现行汇率进行：

（i）在特拉华州法院或任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序须使该转换生效的情况下，在该日期实际支付到期款项的日期；或

（ii）外国法院裁定的日期，如属在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序（依据本条第28（a）（ii）条作出该等转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

（b）如就上文第28（a）（ii）条所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际支付到期款项日期之间的现行汇率发生变动，则适用一方须支付可能需要的经调整的金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的现行汇率换算时，应出示本可以用判决或司法命令规定的判决货币金额按判决转换日通行的汇率购买的美元金额。

（c）根据本条文应向公司支付的任何款项须作为单独的债务到期，且不受就根据本票据或就本票据而获得的任何其他到期款项的判决的影响。

29.可分割性。

如本说明的任何规定被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的规定应被视为修正，以在最广泛的范围内适用，使其有效和可执行，而该规定的无效或不可执行不应影响本说明其余规定的有效性，只要经如此修改的本说明继续表示，且不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人应当努力进行善意协商，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

30.最大付款。

在不限制证券购买协议第9（d）条的情况下，本协议所载的任何内容均不得被视为确立或要求支付超过适用法律允许的最高限额的利率或其他费用。如果根据本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何付款应记入公司欠持有人的款项的贷方，从而退还给公司。

31.某些定义。

就本说明而言，以下术语具有以下含义：

（a）“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，就本定义而言，理解为“控制”某人是指直接或间接有权投票选举该人的董事而拥有普通投票权的股票的10%或更多，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的方向。

（b）“获批准的股票计划”指任何股票激励计划或其他福利计划，而该计划或其他福利计划已于认购日期之前或之后获公司董事会批准，其中规定向任何雇员、高级职员或董事授予股权奖励，以其本身的身份向公司提供服务。

（c）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）任何投资工具，包括目前或在发行日期后不时由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）就《交易法》第13（d）条而言，任何作为或可被视为与持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）其对公司普通股的实益所有权将或可与持有人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是将持有人和所有其他归属方集体置于最大百分比之下。

（d）“彭博”指Bloomberg，L.P。

（e）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天。

（f）“控制权变更”系指除（i）公司或其任何直接或间接全资子公司与任何上述人士合并或并入任何上述人士以外的任何基本交易，（ii）紧接该等重组、资本重组或重新分类前公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券的普通股的任何重组、资本重组或重新分类，并直接或间接在所有重大方面，存续实体（或有权或有投票权选举该等实体或实体的董事会成员（或其同等成员，如果不是公司）的实体）在此类重组、资本重组或重新分类后的投票权持有人，或（iii）根据仅为改变公司或其任何子公司的注册成立管辖权而实施的移动式合并。尽管有任何与此相反的情况，控制权变更不应包括首塔交易。

（g）“控制权变更赎回溢价”是指百分之百（100%）。

（h）“收盘买入价”和“收盘卖出价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博报道的该等证券在主要市场上的最后收盘买入价和最后收盘交易价分别为，或者，如果主要市场开始以延长时间为基础运作，并且没有指定该证券的收盘买入价或收盘交易价（视情况而定），则分别为该证券在彭博报道的纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价，或，如果本金市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博报告的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价格，或者如果上述情况不适用，则该证券在彭博报告的此类证券的电子公告板上的场外交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者，如果没有收盘价或最后交易价格，分别，由彭博就该等证券报告，OTC Markets Group Inc.报告的该等证券的任何做市商的买入价或卖出价的平均值分别。如无法在上述任何基准上计算某证券在特定日期的收盘买入价或收盘卖出价，则该证券在该日期的收盘买入价或收盘卖出价（视情况而定）应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第23条的程序解决。所有这些决定应适当调整任何股票分割，股票分红，股票组合，资本重组或在此期间的其他类似交易。

（i）“截止日期”应具有证券购买协议中规定的含义，该日期为公司根据证券购买协议条款首次发行票据的日期。

（j）“普通股”指（i）公司的普通股，无面值，以及（ii）该等普通股应已变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

（k）“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股。

（l）“当前附属公司”指任何人士，而公司于认购日期直接或间接（i）拥有该人士的任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或（ii）控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理，以及上述所有，统称为“当前附属公司”。

（m）“合格市场”是指纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或NYSE American，或上述任何一项的任何继承者。

（n）“事件市场价格”是指，就任何股份合并事件日期而言，通过将（x）该股份合并事件日期后紧接第十六（16）个交易日之前的交易日结束的连续十五（15）个交易日期间内普通股股份VWAP最低的五（5）个交易日中每个交易日的VWAP之和除以（y）五（5）确定的商。

（o）“除外证券”是指（i）根据经批准的股票计划（定义见下文）以公司董事、高级职员或雇员身份购买普通股的普通股或标准期权，但前提是（a）根据本条款在认购日期之后的所有此类发行（考虑到行使此类期权时可发行的普通股）合计不超过紧接认购日期之前已发行和流通的普通股的百分之十（10%）（除非根据First Towers交易发行，须受其条款规限而不受如此限制），及（b）任何该等期权的行使价不下调，任何该等期权均不会被修订以增加根据该期权可发行的股份数量，且任何该等期权的条款或条件均不会以任何对任何买方（定义见证券购买协议）产生不利影响的其他方式发生重大变化；（ii）在转换或行使可转换证券（定义见证券购买协议）或期权（购买根据上文第（i）款所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外）时发行的普通股，前提是转换，任何该等可转换证券或期权的行使、或其他发行方式（视情况而定）仅根据该等可转换证券或期权的转换、行使或其他发行方式（视情况而定）在紧接认购日之前的日期生效的规定进行，任何该等可转换证券或期权的转换、行使或发行价格（购买根据上文第（i）款涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外）不会降低，任何此类可转换证券或期权（除根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权外）均不会被修订以增加根据该计划可发行的股份数量，且任何此类可转换证券或期权的条款或条件（除根据上文第（i）条所涵盖的根据经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权外）均不会以对任何买方产生不利影响的任何方式发生重大变化；（iii）转换股份；（iv）根据收购发行的证券，经公司董事会或为此目的而成立的董事会的多数成员批准的资产剥离、许可、伙伴关系、合作或战略交易，但任何此类发行仅向其本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同性的业务中的资产的个人（或个人的权益持有人）提供，并应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不应包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易；及（v）由First Towers交易发行、可发行或拟发行的任何证券。

（p）“First Towers交易”指公司、First Towers & Fiber Corp.（“First Towers”）（一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司）和First Towers的普通股股东之间根据日期为2025年3月5日并于2025年3月31日和2025年8月21日修订的股份交换协议所设想和依据的一系列交易，以及由此设想的其他协议、文件和文书，包括但不限于（i）根据该协议发行或预期将发行的任何本票或可转换本票，（ii）根据其中条款发行公司任何证券（包括公司可转换证券）的义务，以及（iii）根据其中授予的任何登记权利。

（q）“底价”是指0.254美元。

（r）“基本交易”指（a）公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中，（i）与另一标的实体合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要子公司”（定义见S-X规则1-02）的全部或基本全部财产或资产，或（iii）作出或允许一或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于一个或多个标的实体作出的购买、要约或交换要约，而该购买、要约或交换要约被至少（x）50%的已发行普通股的持有人接受，（y）50%的已发行普通股的计算方式如同所有标的实体持有的任何普通股作出或参与此类购买，或与任何标的实体有关联，要约收购或交换要约没有未完成；或（z）如此数量的普通股，使得作出此类购买、要约收购或交换要约的所有标的实体或其一方，或与作出此类购买、要约收购或交换要约的任何标的实体或其一方有关联，共同成为至少50%已发行普通股的实益拥有人（定义见《交易法》规则13d-3），或（iv）与一个或多个标的实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案），据此，所有这些标的实体，单独或合计收购，（x）至少50%的已发行普通股，（y）至少50%的已发行普通股，计算方式如同订立此类股票购买协议或其他业务合并的所有标的实体或当事方所持有的任何普通股，或与订立此类股票购买协议或其他业务合并的任何标的实体或当事方有关联的任何标的实体所持有的任何普通股均未发行在外；或（z）如此数量的普通股，使得标的实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条规则），（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式），在一项或多项相关交易中，允许任何标的实体单独或标的实体合计成为或成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），无论是通过收购、购买、转让、转让、要约、要约收购、交换、减少已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权，（y）至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权，截至本说明之日，所有此类标的实体未持有的已发行和已发行普通股的计算方式如同所有此类标的实体未持有的任何普通股一样，或（z）公司已发行和流通的普通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的百分比，足以允许此类主体实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何其他以规避或规避方式构建的文书或交易，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义条款的方式解释和实施，但须在必要的范围内更正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分。尽管有任何与此相反的情况，基本交易不应包括First Towers交易。

（s）“集团”是指《交易法》第13（d）条中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。

（t）“负债”应具有证券购买协议中该术语所赋予的含义。

（u）“首期分期付款日期”是指（a）生效日期（如注册权协议所定义）中较早的日期，以及（b）自本票据发行日期起计60天的日期。

（v）“分期付款日期”指（a）就第一个该等日期而言，即首次分期付款日期，以及（b）就首次分期付款日期之后的所有该等日期而言，即在首次分期付款日期之后每三（3）个月的同一天，直至到期日。

（w）“计息日”是指，就发行日之后和到期日之前结束的任何给定日历月而言，该日历月的第一个交易日。

（x）“整笔金额”是指，截至任何特定日期，就本协议项下的任何转换、赎回或其他还款而言，相当于本票据项下按当时有效的利率应计额外利息金额的金额，为计算目的，假设截至发行日，本票据的本金在到期日（包括到期日）仍未偿还。

（y）“到期日”是指发行日的一（1）周年；但条件是，持有人（i）可选择延长到期日，如果且只要，违约事件应已发生且仍在继续，或任何事件应已发生且仍在继续，但随着时间的推移且未能纠正将导致违约事件，或（ii）直至基本交易完成后二十（20）个工作日的日期，如果基本交易在到期日之前被公开宣布或控制权变更通知已送达，则进一步规定，如果持有人选择根据本说明第3节转换本票据的部分或全部，且转换金额将根据本协议第3（d）节受到限制，到期日应自动延长，直至该条款不限制本票据的转换。

（z）“新附属公司”指于任何确定日期，公司于认购日期后直接或间接（i）拥有或收购任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益或（ii）控制或经营该人的全部或任何部分业务、经营或行政管理的任何人士，以及上述所有人士统称为“新附属公司”。

（aa）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

（bb）某人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有一个以上的此类人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（CC）“许可债务”是指（i）本票据和其他票据所证明的债务，（ii）由许可留置权或无担保担保但如许可留置权定义第（iv）和（v）条所述的债务，（iii）SEC文件中描述的债务（定义见证券购买协议）并在证券购买协议附表3（q）中以其他方式披露，包括因First Towers交易而发行的任何债务，以及（iv）2025年9月12日或前后发行并在SEC文件中描述的任何未偿还可转换本票所证明的债务。

（dd）“许可留置权”是指（i）对尚未到期或拖欠的税款的任何留置权，或根据《国际财务报告准则》为其建立了足够准备金的适当程序善意地提出争议，（ii）在正常业务过程中因法律运作而产生的与尚未到期或拖欠的赔偿责任有关的任何法定留置权，（iii）因法律运作而产生的任何留置权，例如materialmen的留置权、机械师的留置权和其他类似的留置权，在正常业务过程中产生的与尚未到期或拖欠的赔偿责任有关或正由适当程序善意抗辩的赔偿责任，（iv）留置权（a）在公司或其任何附属公司为担保该等设备的购买价格而获得或持有的任何设备上或在其上，或仅为融资购置或租赁该等设备而招致的债务，或（b）在购置该等设备时存在于该等设备上，前提是留置权仅限于如此获得的财产及其改良，以及此类设备的收益（在任何一种情况下）与总额不超过100,000美元的债务有关，（v）与由上文第（iv）款所述类型的留置权担保的债务的延期、展期或再融资有关的留置权，但任何延期、展期或替换留置权应限于现有留置权设押的财产，且被延期、展期或再融资的债务本金不增加，（vi）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，（vii）在不构成第4（a）（x）条规定的违约事件的情况下，因判决、法令或附加物而产生的留置权，以及（viii）与许可债务有关的任何留置权。

（ee）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（ff）“本金市场”是指纳斯达克资本市场。

（gg）“赎回通知”统称为控制权变更赎回通知和违约赎回通知事件，前述每一项单独称为“赎回通知”。

（hh）“赎回溢价”是指百分之百（100%）。

（二）“赎回价格”统称为控制权赎回价格的变更和违约赎回价格的事件，前述每一项单独称为“赎回价格”。

（jj）“SEC”是指美国证券交易委员会或其继任者。

（KK）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

（ll）“证券购买协议”指公司与公司发行票据所依据的初始持有人之间的日期为认购日期的若干证券购买协议，该协议可不时修订。

（mm）“子公司”是指，截至任何确定日期，所有现有子公司和所有新子公司的合称，以及上述每一项，单独称为“子公司”。

（nn）“主体实体”是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联或关联人。

（oo）“后续配售”是指公司或其任何子公司自本协议之日起至本票据不再未偿还为止，以善意融资方式发行的任何普通股或普通股等价物，以支付现金对价、债务或其单位组合，包括任何“在市场上”和“股权-信用额度”交易。

（pp）“继承实体”是指由任何基本交易组成、由此产生或存续的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体），或与该基本交易应已订立的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）。

（qq）“交易日”（如适用）是指（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间），除非持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何日期。

（rr）“交易单证”应具有证券购买协议中该用语所赋予的含义。

（ss）“VWAP”是指，就任何证券而言，截至任何日期，该证券在本金市场（如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）上，在彭博通过其“VAP”功能（设置为09：30开始时间和16：00结束时间）报告的从纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述情况不适用，据彭博社报道，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的这段时间内，此类证券在该证券的电子公告板上的场外交易市场的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，OTC Markets Group Inc.报告的此类证券的任一做市商的最高收盘买入价和最低收盘要价的平均值。如果无法在上述任何基础上计算该证券在该日期的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则应按照第23条的程序解决该争议。在此期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应适当调整所有此类确定。

32.披露。

在公司根据本说明的条款向持有人交付（或公司从持有人收到）任何通知时，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在紧接该通知交付日期后的营业日纽约市时间上午9：30或之前，在表格6-K或其他形式的报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为某通知载有与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，则公司须在该通知中（或在收到持有人的通知（如适用）后立即）以书面向持有人明示，而在该通知（或在收到持有人的通知后公司立即发出的通知）中没有任何该等书面指示的情况下，持有人有权推定该通知所载的资料不构成重大，有关本公司或其任何附属公司的非公开资料。

33.没有交易和披露限制。

公司承认并同意，持有人不是公司的受托人或代理人，且持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息进行保密，或（b）在没有由持有人的高级管理人员签署的明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在拥有此类信息时不交易任何证券。在没有此类已执行的书面保密协议的情况下，公司承认持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

[签名页关注]

作为证明，本公司已促使本可换股票据于上述发行日期正式签立。

【无抵押可换股本票签署页】

展览I

阿坎达公司。

转换通知

请参阅一家加拿大公司（“公司”）向以下签署人发行的无抵押可转换承兑票据（“票据”）。根据及根据票据，以下签署人特此选择将票据的转换金额（定义见票据）转换为截至下述日期的公司普通股，无面值（“普通股”）。此处未定义的大写术语应具有说明中所述的含义。

转换日期：

拟转换的合计本金：

应计及未付总利息（包括违约利息，如适用）、整笔金额及有关该等总本金部分的应计及未付滞纳金及须予转换的该等总利息及总整笔金额：

拟转换的合计转换金额：

请确认以下信息：

转换价格：

将发行的普通股数量：

请发行票据转换为持有人的普通股，或为其利益，具体如下：

☐如果要求以证书形式交付到以下名称和地址，请在此处查看：

发行对象：______________________

☐如请求以存/取款方式在托管交付，请在此处查看如下：

DTC参与者：______________________

DTC编号：__________________________

账号：______________________

日期：___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

【登记持有人名称】

由：______________________________

姓名：__________________________

标题：______________________________

税号：__________________________

电子邮件地址：______________________