附件 10.1
执行版本
信贷协议第8号修正案
截至2025年5月20日的信贷协议第8号修订（连同本协议的所有证物和附表，简称“本“修订”），由特拉华州公司（“借款人”）、特拉华州公司（“控股公司”）APi Group DE，Inc.、借款人一方的某些子公司Citibank，N.A.作为抵押代理人和行政代理人（在这些各自的身份下，“抵押代理人”和“行政代理人”；统称“代理人”）、2025年循环信贷放款人（定义见下文）一方订立。此处使用且未另行定义的大写术语应具有现有信贷协议（定义如下）中赋予它们的含义。
简历
A.兹提述控股公司、借款人、代理人、贷款机构当事人以及其他代理人和实体当事人于2019年10月1日签署的若干信贷协议（经2020年10月22日《信贷协议》第1号修正案、2021年12月16日《信贷协议》第2号修正案、2023年5月19日《信贷协议第3号修正案》、2023年10月11日《信贷协议第4号修正案》、2024年2月28日《信贷协议第5号修正案》修订，日期为2024年5月10日的信贷协议第6号修订及日期为2025年2月14日的信贷协议第7号修订、“现有信贷协议”及特此修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”）。
B.根据现有信贷协议第2.14节，借款人已要求设立一批总额不低于750,000，000.00美元的“再融资增量循环信贷承诺”和“增量循环信贷融资”（合称“2025年循环信贷承诺”，以及与此相关的循环信贷贷款，“2025年循环信贷贷款”），用于为截至紧接第8号修正案生效日期（定义见下文）之前的现有信贷协议项下的所有循环信贷承诺和循环信贷贷款再融资（分别，“现有循环信用承诺”和“现有循环信用贷款”）本协议各贷款方方（统称“2025循环信用贷款人”）同意提供的2025年循环信用承诺。
C.为落实2025年循环信贷承诺及2025年循环信贷贷款，借款人及本协议的其他贷款方及2025年循环信贷贷款人已同意订立增量修订。
D.每一借款人和本协议的其他贷款方（各自为“重申方”，统称为“重申方”）预计将因本修订（包括本协议第2节中规定的协议生效以及由此设想的交易的完成）而实现重大的直接和/或间接利益，并希望根据其作为缔约方的抵押文件重申其义务。
因此，考虑到本协议所载的承诺和契诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方在此拟受法律约束，约定如下：
第1节。2025年循环信贷承诺。
（a）2025年循环信贷承诺。在符合本协议的条款和条件以及现有信贷协议第2.14节的情况下，各2025年循环信贷贷款人同意为借款人确立2025年循环信贷承诺，本金总额列于本协议附表I该2025年循环信贷贷款人名称旁边，并批准RCF修正案（定义见下文）。
（b）相同条款。2025年循环信贷承诺的条款与现有循环信贷承诺的条款相同，2025年循环信贷贷款的条款与现有循环信贷贷款的条款相同，在每种情况下，本协议第2节（“RCF修订”）规定的条款除外。
（c）信贷协议管辖。自第8号修正案生效之日起生效，2025年循环信贷承诺应为“循环信贷承诺”和“初始循环信贷承诺”，2025年循环信贷贷款应为“循环信贷贷款”和“初始循环信贷贷款”，在每种情况下均根据贷款文件和根据贷款文件的定义。
（d）承诺费。截至紧接8号修正案生效日期前一天的现有循环信用贷款所累积的所有承诺费应在8号修正案生效日期支付（但为免生疑问，承诺费不应在8号修正案生效日期对现有循环信用贷款产生）。自经修订信贷协议规定的第8号修订生效日期（包括该日期）起，2025年循环信贷承诺将产生承诺费。
第2节。自第8号修订生效之日起对现有信贷协议进行增量修订。
（a）双方同意本修正案（包括RCF修正案）为“增量修正案”。
（b）就2025年循环信贷承诺的发生而言，借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方和行政代理人特此同意，自第8号修正案生效之日起，根据现有信贷协议第2.14节和第11.01节的规定对现有信贷协议进行修订，以本协议（i）删除以红色划线字体（通过示例）反映的每一条款，以及（ii）插入以蓝色双下划线字体（通过示例）反映的每一条款，在每种情况下在该条款出现的地方，以本协议（i）中所载的经修订信贷协议的形式，以便在第8号修订生效日期，经修订信贷协议中所载的条款和规定应全部取代现有信贷协议的条款和规定。
（c）本协议的贷款方对RCF修订的同意，包括为免生疑问而在规定的贷款人同意日期（如经修订的信贷协议所定义）之前不生效的部分，是不可撤销的，并应对每个该等贷款人的继承人和受让人（包括根据经修订的信贷协议第11.06节的受让人）具有约束力。
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第3节。申述及保证。在不违反本条例第12条的规定下，借款人及其他贷款方于本条例第8号修正案生效日期向代理人及贷款人声明及保证：
（a）本协议的每一贷款方签署、交付和履行本修正案及与本协议有关而签署的其他文件，而该等人是其中一方，以及本协议所设想的交易的完成，均在该贷款方的公司或其他权力范围内，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该等人的组织文件的条款；（b）与或导致任何违反或违反，或产生任何重大留置权，或要求根据（i）该人是一方当事人的任何重大合同义务或影响该人或其任何受限制子公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决支付任何重大款项；或（c）违反任何会对贷款人、行政代理人或贷款文件项下的抵押代理人的权利产生不利影响的法律。
（b）本修订及与本修订有关的相互签立的文件，已由作为本修订及本修订的一方的每一贷款方妥为签立及交付。本修正案和与此相关的相互签署的文件构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对属于本协议及其条款的每一贷款方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行其他一般影响债权人权利的类似法律和衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或法律上寻求强制执行）。
（c）（i）在紧接第8号修订生效日期前后，没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续，及（ii）现有信贷协议第六条或任何其他贷款文件中的类似条文所载的借款人及彼此贷款方的所有陈述及保证，在第8号修订生效日期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面都是真实和正确的；但任何对“重要性”、“重大不利影响”或类似语言有限定的陈述和保证，在该相应日期的所有方面都应是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。
（d）根据本修订于第8号修订生效日期生效的经修订信贷协议，或本修订的执行、交付、履行或有效性，均未：（i）损害（或将自第8号修订生效日期起损害）根据任何贷款文件（定义见经修订信贷协议）授予的留置权的有效性、有效性或优先权，且该等留置权继续保持不受损害，且具有相同的优先权以确保偿还债务（定义见经修订信贷协议），无论在此之前或之后发生，或（ii）要求（或将要求自第8号修正案生效之日起）作出任何新的申报或采取其他行动以完善或维持此类留置权的完善（与增加新的贷款方有关的任何申报以及经修订的信贷协议第7.12条和第7.14（b）条所设想的任何行动除外）。
第4节。第8号修正案生效日期的条件。在不违反本协议第12条的情况下，本修正案应成为本协议各方的具有约束力的协议，本协议和RCF修正案应在以下各项条件均得到满足或放弃之日（“第8号修正案生效日期”）各自生效：
（a）行政代理人应已收到（i）借款人和彼此的贷款方、代表该方签署的本修正案的对应方和（ii）每个2025年循环信贷贷款人、代表该方签署的本修正案的对应方。
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（b）行政代理人应已收到借款人的秘书、助理秘书或其他类似官员或外国代表以及作为本协议一方的相互贷款方的惯常结账证明，在每种情况下，证明（i）董事会、监事会和/或股东（或同等理事机构）正式通过的决议，以及（如适用）借款人和每一此类贷款方授权执行的任何工务委员会建议和积极和无条件工务委员会建议请求的副本，交付和履行本修正案（以及在第8号修正案生效日期就与之相关或在每种情况下随之签署并经修订的贷款文件或其他文件），（ii）经该贷款方的组织辖区相关当局（在该贷款方的组织辖区相关且可获得的范围内）证明的每一贷款方的证书或章程、协会或组织（或组织备忘录或其他同等文件）副本的准确性和完整性，以及章程或经营、管理的副本，本协议每一贷款方的合伙或类似协议（在适用和/或在该贷款方的组织管辖范围内相关和可用的范围内），且该等文件或协议未被修订（除非另附于该证书并在其中证明为截至该日期唯一的修订）（或，如适用，证明该实体先前交付给行政代理人的组织文件未发生变更，且此类组织文件自第8号修正案生效之日起仍然完全有效），（iii）代表借款人和每个此类贷款方执行任何贷款文件的每位高级职员、董事或授权代表的在职（在适用范围内）和样本签名，以及（iv）借款人和每个此类贷款方的良好信誉（或生存或存在），来自该州的国务卿（或类似的州、省或外国官员），该贷款方组织的省或其他司法管辖区（在该贷款方组织的司法管辖区相关且可用的范围内）；但就在美国境外组织的贷款方而言，在借款人行使商业上合理的努力后无法在第8号修正案生效日期提供上述规定的情况下，可在第8号修正案生效日期后三十（30）天内（或行政代理人合理酌处权同意的更长期限）提供上述规定。
（c）与第8号修正案生效日期基本同步，借款人应已向行政代理人支付（i）根据现有信贷协议第11.04节所要求的行政代理人与本修正案有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，以及（ii）向牵头安排人（定义见下文）支付在第8号修正案生效日期或之前到期的所有合理和有文件证明的自付费用、开支和费用（包括控股公司和每个适用的牵头安排人分别书面同意的任何费用的支付），包括与本修正案的安排、谈判和准备相关的合理和记录在案的费用，以及一家律师事务所Latham & Watkins LLP的合理和记录在案的费用、支出和其他费用，以及每个适当司法管辖区的一名当地律师。
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（d）在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人应已收到（i）Kane Kessler P.C.（借款人的律师）的已执行法律意见，在适用纽约法律的有限范围内，按照此类交易的惯例，收到本协议其他贷款方（或相关法域的惯例为贷款人）的当地律师，按照此类交易的惯例；但就在美国境外组织的贷款方而言，在借款人行使商业上合理的努力后，如无法在第8号修正案生效日期提供上述规定，可在第8号修正案生效日期后三十（30）天内（或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内）提供上述规定。
（e）如在第8号修正案生效日期前至少五个营业日提出要求，每一相关贷款人应已收到一张循环信用票据，该票据应按该贷款人的命令支付，并由借款人妥为签立。
（f）在第8号修正案生效日期前至少十个工作日要求的范围内，贷款人应已收到（i）银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，以及（ii）如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”的资格，则应收到与借款人有关的受益所有权证明，在每种情况下，至少在第8号修正案生效日期前五个工作日。
（g）行政代理人应已收到Holdings的财务人员出具的偿付能力证明，其形式大致为附于现有信贷协议的附件 D，大意是，在紧接2025年循环信贷承诺和RCF修订以及在此设想的其他交易生效前后，Holdings及其子公司作为一个整体是有偿付能力的（定义见经修订的信贷协议）。
（h）行政代理人须已收到一份高级人员证明书，证明（i）本修订第3条所载的贷款方的陈述及保证，于第8号修订生效日期当日及截至该日，在所有资料方面（以及在任何该等陈述或保证已因重要性而符合资格的情况下）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，自该较早日期起，它们在所有重大方面（以及在任何该等陈述或保证已因重要性而合格的情况下）均应是真实和正确的，且（ii）在第8号修订生效日期（及其生效后）不存在任何违约或违约事件。
（i）与第8号修正案生效日期基本同步，借款人应在紧接第8号修正案生效日期的前一天支付与现有循环信贷承诺有关的所有应计但未支付的承诺费。
本协议各方同意，其各自对本修正案的签字，一经送达，不可撤销，不得撤回。每名贷款人向本修订交付其签字页，即视为已同意、批准和接受本修订第2节所列经修订信贷协议的每一条款，并应被视为信纳每一份文件和要求该贷款人合理满意的彼此事项，除非在第8号修订生效日期之前，行政代理人收到该贷款人的书面通知，指明该贷款人的反对意见。
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第5节。关闭后的安全。在第8号修正案生效日期后三十（30）天内（或经行政代理人合理酌情议定的较长期限），在符合本条款第12条的规定下，本协议的贷款方应订立行政代理人可能合理要求的任何附加或补充抵押文件，以确保持续担保和持续授予，在每种情况下，在本修正案生效后，担保单证下的担保权益的完善性和优先权（以及律师可能有必要提供本协议第4（d）节中提及的任何未在第8号修正案生效日期交付的意见）。
第6节。[保留]。
第7节。同行。本修正案与相互借款文件可以在一个或多个对应方签署，每一份应视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以电传复印机或电子邮件（包括“.pdf”、“.tif”或“docuSign”格式）方式递送本修正案签字页的已执行对应方与相互借款文件，应具有递送本修正案及该等其他借款文件的已执行对应方原件的效力。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本修正案（包括，为免生疑问，本修正案）所拟签署的任何文件以及在此拟进行的交易（包括但不限于修订、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字（包括通过“DocuSign”格式或代理人认可的其他类似平台或服务的方式执行，或签字人手工签字的数字副本）、在代理人认可的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项都应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
第8节。适用法律。本修正案和任何其他贷款文件以及因本修正案或任何其他贷款文件产生或与之相关的任何争议、索赔或争议（无论产生于合同、侵权或其他情况）均应受纽约州法律管辖，并应按照其解释和解释，而不涉及将导致适用不同的州长的法律规则的冲突
第9节。标题。本文使用的条款和章节标题仅供参考之用，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的建构，也不在解释时予以考虑。
第10节。修正的效力。
（a）在本修订根据其条款生效及第8号修订生效日期发生前，现有信贷协议应保持完全有效，不受影响。在第8号修订生效日期及之后，借款人在现有信贷协议下的所有义务将成为该借款人在经修订信贷协议下的义务，而现有信贷协议的规定将由经修订信贷协议的规定取代。
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（b）除本修订或经修订的信贷协议明文规定外，本修订及经修订的信贷协议不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响放款人、行政代理人或抵押品代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务，现有信贷协议或现有信贷协议的任何其他条款或任何其他贷款文件所载的契诺或协议，所有这些（经本修订及经修订的信贷协议修订）在所有方面均获批准及确认，并应继续全面有效。除本协议或经修订的信贷协议明文规定外，本协议不得视为使借款人、任何贷款方或任何其他人有权在类似或不同情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或被解释为任何借款人或其任何附属公司根据任何贷款文件免除其作为“借款人”的任何义务和责任或以其他方式解除，现有信贷协议或贷款文件项下的“设保人”或“担保人”（或任何类似条款）。本协议各方明确承认，他们无意将本修订或根据本协议签署或交付的任何其他贷款文件构成现有信贷协议或任何其他贷款文件所载任何义务、契诺或协议的更替，而是根据本协议所载条款对其进行的修改。
（c）除本修正案另有明文规定外，本修正案不得含意或以其他方式限制、损害、构成对有担保当事人、行政代理人或担保代理人的权利和救济的放弃或以其他方式影响，且不得更改、修改、修改或以任何方式影响担保文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均在所有方面得到批准和确认，并应继续充分有效。本协议不得被视为赋予借款人、任何其他贷款方或任何其他人在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改抵押文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。
（d）自第8号修订生效日期起，现有信贷协议（包括其证物及其附表）中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似重要性的词语，以及其他贷款文件中每项提述现有信贷协议（包括但不限于以“其下”、“其上”等词语和类似重要性的词语），均指并为经修订信贷协议的提述。本修订（包括本修订的附件）应构成一份贷款文件（定义见经本修订和经修订的信贷协议的修订生效后的现有信贷协议）。
第11节。重申。
除本条例第12条另有规定外：
（a）每一重申方在此确认，其已审查现有信贷协议和经修订信贷协议的条款和规定，并同意（i）根据本修订和经修订信贷协议对现有信贷协议进行的修订和重述，以及（ii）本修订和经修订信贷协议所设想的交易。每一重申缔约方在此（i）重申其作为缔约方的贷款文件项下的义务，并且（ii）重申，尽管
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本修订的有效性及在此设想的交易的完成（包括现有信贷协议的修订）、该重申方的担保、质押、授予担保权益、留置权和其他协议和义务以及该重申方为一方的每一份抵押单证和相互贷款单证的条款均不以任何方式受到损害或影响，并应继续具有完全效力和效力，并应在经修订的信贷协议下为有担保方的利益累积。
（b）每一重申方在此确认并同意：（i）2025年循环信贷承诺和2025年循环信贷贷款（在为其提供资金时）应构成经修订信贷协议和抵押单证以及相互间贷款单证项下的“义务”（或任何类似的字眼），以及（ii）经修订信贷协议项下的义务已经并将继续根据经修订信贷协议第四条获得担保，并根据抵押单证获得合法、有效、抵押文件和其他贷款文件中定义的所有“抵押品”中的所有此类重申方的权利、所有权和权益，以及对其享有的所有权利、所有权和权益，以及对其享有的所有权利、所有权和权益，均具有约束力和可强制执行的担保权益，并具有完全完善的持续留置权。
（c）重申的每一方在此确认，授权代理人编制和归档所有文件、协议和文书，并采取所有其他必要行动，以满足完善要求，并促使每一份适用的担保文件就债务产生的留置权按照所有适用法律在该协议要求的范围内得到适当完善，包括在行政代理人或担保代理人可能合理确定的必要法域提交融资报表。
第12节。荷兰贷款方。
在本节中，以2025年循环贷款再融资的现有循环贷款部分的有效期限延长在此称为“期限延长”，在期限延长之前这类贷款的到期，即“现有期限”。第8号修正案生效日已有循环信贷承诺额的有效增加，在此称为“循环信贷上调”。
就Saval B.V.、安达保险 Fire & Security B.V.和Security Monitoring Centre B.V.（各自为“劳资委员会贷款方”，统称为“劳资委员会贷款方”）而言，上述第11条下的义务、重申、确认、承认和同意（“担保和担保确认”）须在担保和担保确认导致期限延长和循环信贷升级由劳资委员会贷款方根据贷款文件提供担保和担保（“劳资委员会条件”）的情况下获得积极和无条件的劳资委员会意见。
在符合本修订条款的情况下，各劳资委员会贷款方将运用商业上合理的努力，在合理可能的范围内及时满足或促使劳资委员会条件的满足，并在劳资委员会条件满足后在合理可行的范围内尽快以书面通知代理人。
劳资委员会贷款方应将任何重大进展和问题以书面通知代理人（包括将相关劳资委员会提出的任何请求、承诺或条件以书面通知代理人）。
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在为任何工委会贷款方取得正面及无条件的工委会意见前，该工委会贷款方不得根据贷款文件就现有到期日后的一段时间内的期限延长、循环信贷升级或受其约束的贷款提供担保或担保，而就该工委会贷款方所授出的担保及担保权益而言，有关贷款的到期日应视为现有到期日。
在本协议日期之前已获得相关工务委员会积极和无条件建议的工务委员会贷款方授予的现有担保、担保权益和贷款文件将不受影响，并将延伸至经本修正案修订的义务，但期限延长和循环信贷扩大除外。
第13节。提交司法管辖；放弃陪审团审判。现有信贷协议第11.16（b）和（c）节在此以引用方式并入本文。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，在此不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或直接或间接产生于或与本修正案或任何其他贷款文件或由此或由此设想的交易有关的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本修正案和其他贷款文件，其中包括
第14节。FATCA。
（a）为确定根据FATCA征收的预扣税，借款人和行政代理人应将（本协议的贷款方特此授权行政代理人处理）2025年循环信用贷款视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父债务”的资格。
（b）借款人和行政代理人要求每个贷款人按照现有信贷协议第11.14节的要求提供美国联邦所得税文件（包括现有信贷协议第11.14（c）节要求的文件，以允许借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务，并确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额）。
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第15节。牵头安排人。借款人同意花旗集团 Global Markets Inc.，BoFA Securities，Inc.，Banco Santander, S.A.，New York Branch，巴克莱银行 PLC，BNP Paribas，CIBC Bank USA，HSBC Bank USA，National Association，摩根大通 Bank，N.A.，RBC Capital Markets1，三井住友银行、Truist银行、美国银行全国协会、UBS Securities LLC和富国银行 Securities，LLC（“牵头安排人”）（a）特此获委任为2025年循环信贷承诺和2025年循环信用贷款的联席牵头安排人和联席账簿管理人，并有权享有根据经修订的信贷协议第十条和第11.04节给予安排人的特权、赔偿、豁免和其他利益，以及（b）除借款人和牵头安排人另有书面约定外，不承担任何义务，与本修订、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件有关的责任或法律责任。
[签名页关注]
| 1 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的一个品牌名称。 |
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作为证明，本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署本修正案。
| APi Group Corporation，作为控股 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名： | 克里斯汀·贝特曼 | |
| 职位： | 副总裁兼财务主管 | |
| API Group DE，INC。，作为借款人 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名： | 克里斯汀·贝特曼 | |
| 职位： | 司库 | |
[第8号修正案签署页]
| 附属担保人： | ||
| 3S并入 | ||
| A.P.I.车库门公司 | ||
| Allegiant FIRE Protection LLC | ||
| 美国消防集团有限公司。 | ||
| API ACQUISITION IV，INC。 | ||
| API ACQUISITION V，INC。 | ||
| API德卢斯建筑公司，INC。 | ||
| API集团金融公司 | ||
| API集团生命安全美国有限责任公司 | ||
| API HVAC Services，INC。 | ||
| API国家服务集团，INC。 | ||
| API房地产有限责任公司 | ||
| Classic Industrial Services，INC。 | ||
| DAVIS-ULMER SPRINKLER COMPANY，INC。 | ||
| 恩迪沃消防控股有限责任公司 | ||
| ICS，INC。 | ||
| 国际防火公司。 | ||
| J. Fletcher Creamer & SON，INC。 | ||
| JOMAX建筑公司，INC。 | ||
| LEJEUNE钢铁公司 | ||
| MID-OHIO PIPELINE COMPANY，INC。 | ||
| MMC HOLDINGS，LLC | ||
| MP NEXLEVEL，LLC | ||
| 加利福尼亚州议员NEXLEVEL，INC。 | ||
| MP技术有限责任公司 | ||
| NEXLEVEL公司。 | ||
| NEXUS警报和抑制，INC。 | ||
| Oracle Elevator HOLDCO，INC。 | ||
| SPRINKLER收购有限责任公司 | ||
| 科技公司。 | ||
| 杰马尔公司 | ||
| TL NEXLEVEL COMPANIES，LLC | ||
| TLR Consulting，INC。 | ||
| 联合管道公司。 | ||
| 美国联盟消防公司 | ||
| VALLEY防火系统有限责任公司 | ||
| 维京汽车喷头公司 | ||
| 赖特服务中心有限责任公司 | ||
| API Group HOLDINGS CANADA ULC | ||
| Summit PIPELINE Services ULC | ||
| VIPOND INC。 | ||
| 丘博消防安全加拿大公司 | ||
| SMC监测公司 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 头衔：财务主管 | ||
[第8号修正案签署页]
| 附属担保人（续）： | ||
| API集团有限公司。 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| T.TEXAS SPRINKER，LP | ||
| 签名： | Sprinkler Acquisition，LLC，其普通合伙人 | |
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| PALMETO Automatic SPRINKLER CO LLC | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 职称：助理司库 | ||
[第8号修正案签署页]
| 附属担保人（续）： | ||
| API Group英国HOLDCO有限公司 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 职称：律师 | ||
| Knowsley SK HOLDING LIMITED | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 职称：律师 | ||
| Knowsley S.K.有限公司 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 职称：律师 | ||
| Chubb Limited | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 职称：律师 | ||
| 丘博集团有限公司 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 职称：律师 | ||
[第8号修正案签署页]
| 附属担保人（续）： | ||
| 丘博国际控股有限公司 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 职称：律师 | ||
| 丘博消防有限公司 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 职称：律师 | ||
| 丘博集团安全有限公司 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 职称：律师 | ||
| 丘博消防保安有限公司 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 职称：律师 | ||
[第8号修正案签署页]
| 附属担保人（续）： | ||
| 安全监测中心有限公司 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 职称：律师 | ||
| 导师业务系统有限公司 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 职称：律师 | ||
[第8号修正案签署页]
| 附属担保人（续）： | ||
| SAVAL NV | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| CHUBB SOMATI SYSTEMS NV | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 丘博安全系统有限公司 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 安全监测中心BV | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[第8号修正案签署页]
| 附属担保人（续）： | ||
| API Group DUTCH HOLDCO B.V。 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| BRANDBEVEILIGING ALKMAAR B.V。 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| DE VRIES BRANDBEVEILIGING B.V。 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| FIRE SAFETY FIRST B.V。 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[第8号修正案签署页]
| 附属担保人（续）： | ||
| FOAMXPERT B.V。 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| HUGEN BRANDBEVEILIGING EN ADVIESBUREAU B.V。 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| SAVAL B.V。 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| SIMPLUS BRANDBLUSAPPARATEN B.V。 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| SK FIRESAFETY GROUP B.V。 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| SK NOORD BRANDBEVEILIGING B.V。 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[第8号修正案签署页]
| 附属担保人（续）： | ||
| CHUBB FIRE & SECURITY B.V。 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| CHUBB INTERNATIONAL（NETHERLANDS）B.V。 |
||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| CHUBB NEDERLAND B.V。 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 安全监测中心B.V。 | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[第8号修正案签署页]
附属担保人（续）：
| 签署由 | ||||
| 克里斯汀·贝特曼 |
/s/克里斯汀·贝特曼 |
|||
| 律师签字 | ||||
| 作为律师CHUBB AUSTRALIA PTY LTD ACN 000096122根据日期为2025年5月20日在有： |
司库 职务/律师职称 |
|||
| /s/詹姆斯·T·阿尔塞尼亚迪斯 |
||||
| 证人签字 | ||||
| 詹姆斯·T·阿尔塞尼亚迪斯 |
通过执行这份契约，律师声明该律师没有收到撤销授权书的通知 | |||
| 证人姓名（打印） | ||||
| 签署由 | ||||
| 克里斯汀·贝特曼 |
/s/克里斯汀·贝特曼 |
|||
| 律师签字 | ||||
| 作为律师CHUBB FIRE & SECURITY PTY LTD ACN 00067541根据日期为2025年5月20日在有： |
司库 职务/律师职称 |
|||
| /s/詹姆斯·T·阿尔塞尼亚迪斯 |
||||
| 证人签字 | ||||
| 詹姆斯·T·阿尔塞尼亚迪斯 |
通过执行这份契约，律师声明该律师没有收到撤销授权书的通知 | |||
| 证人姓名（打印） | ||||
[第8号修正案签署页]
| 签署由 | ||||
| /s/克里斯汀·贝特曼 |
||||
| 克里斯汀·贝特曼 |
律师签字 | |||
| 作为律师CHUBB Properties PTY LTD ACN 003602033根据日期为2025年5月20日的授权书，在以下人员在场的情况下： |
司库 职务/律师职称 |
|||
| /s/詹姆斯·T·阿尔塞尼亚迪斯 |
||||
| 证人签字 | ||||
| 詹姆斯·T·阿尔塞尼亚迪斯 |
通过执行这份契约，律师声明该律师没有收到撤销授权书的通知 | |||
| 证人姓名（打印） | ||||
[第8号修正案签署页]
附属担保人（续）：
| 作为契据执行由Access Control Systems Limited根据《公司条例》（第127（3）及128章622): | ||||
| /s/姚景涛 |
/s/赵景海 |
|||
| 董事 | 董事 | |||
| YIU KING TAO |
CHIU KING HOI |
|||
| 董事姓名 （大写字母） |
董事姓名 （大写字母） |
|||
| 作为契据执行由安达保险中国控股有限公司根据《公司条例》（第127（3）及128条作出。622): | ||||
| /s/姚景涛 |
/s/赵景海 |
|||
| 董事 | 董事 | |||
| YIU KING TAO |
CHIU KING HOI |
|||
| 董事姓名 （大写字母） |
董事姓名 （大写字母） |
|||
[第8号修正案签署页]
附属担保人（续）：
| 作为契据执行由安达保险中国有限公司根据《公司条例》（第127（3）及128条作出。622): | ||||
| /s/姚景涛 |
/s/赵景海 |
|||
| 董事 | 董事 | |||
| YIU KING TAO |
CHIU KING HOI |
|||
| 董事姓名 （大写字母） |
董事姓名 （大写字母） |
|||
| 作为契据执行由安达保险香港有限公司根据《公司条例》（第127（3）及128条作出。622): | ||||
| /s/姚景涛 |
/s/赵景海 |
|||
| 董事 | 董事 | |||
| YIU KING TAO |
CHIU KING HOI |
|||
| 董事姓名 （大写字母） |
董事姓名 （大写字母） |
|||
[第8号修正案签署页]
| 附属担保人（续）： | ||
| API Group Treasury Limited | ||
| 签名： | /s/克里斯汀·贝特曼 |
|
| 姓名：Kristen Bettmann | ||
| 职称：董事 | ||
| API集团FINCO有限公司 | ||
| 签名： | /s/马克·安东尼·格雷奇 |
|
| 姓名：马克·安东尼·格雷奇 | ||
| 职称：董事 | ||
[第8号修正案签署页]
| CITIBANK，N.A.，作为循环信贷贷款人，信用证发行人 |
||
| 作为行政代理人和担保物代理人 | ||
| 签名： | /s/詹姆斯·奥列斯凯维奇 |
|
| 姓名： | 詹姆斯·奥列斯凯维奇 | |
| 职位： | 副总裁 | |
[第8号修正案签署页]
| 美国银行，N.A.，作为2025年循环 | ||
| 信用贷款人和信用证发行人 | ||
| 签名： | /s/丹尼尔·费兰 |
|
| 姓名： | 丹尼尔·费兰 | |
| 职位： | 董事 | |
[第8号修正案签署页]
| BANCO SANTANDER，S.A.纽约 | ||
| 分行，作为2025年循环信贷贷款人 | ||
| 签名： | /s/d.安德鲁·马莱塔 |
|
| 姓名： | D.安德鲁·马莱塔 | |
| 职位： | 执行董事 | |
| 签名： | /s/瑞安·彼得斯 |
|
| 姓名： | 瑞恩·彼得斯 | |
| 职位： | 执行董事 | |
[第8号修正案签署页]
| 巴克莱银行PLC， | ||
| 作为2025年循环信贷贷款人 | ||
| 签名： | /s/夏琳·萨尔达尼亚 |
|
| 姓名： | 夏琳·萨尔达尼亚 | |
| 职位： | 董事 | |
[第8号修正案签署页]
| 巴黎银行， | ||
| 作为2025年循环信贷贷款人和信用证 | ||
| 发行人 | ||
| 签名： | /s/迈克尔·莱夫科维茨 |
|
| 姓名： | 迈克尔·莱夫科维茨 | |
| 职位： | 董事 | |
| 签名： | /s/里克·佩斯 |
|
| 姓名： | 里克·佩斯 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
[第8号修正案签署页]
| 美国CIBC银行， | ||
| 作为2025年循环信贷贷款人 | ||
| 签名： | /s/詹姆斯·贝勒蒂尔 |
|
| 姓名： | 詹姆斯·贝勒蒂尔 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
[第8号修正案签署页]
| HSBC Bank USA，National Association，as | ||
| 2025年循环信贷贷款人和信用证 | ||
| 发行人 | ||
| 签名： | /s/雷纳托·桑托斯 |
|
| 姓名： | 雷纳托·桑托斯 | |
| 职位： | 董事 | |
[第8号修正案签署页]
| 摩根大通银行，N.A.， | ||
| 作为2025年循环信贷贷款人 | ||
| 签名： | /s/扎卡里·布莱纳 |
|
| 姓名： | 扎卡里·布莱纳 | |
| 职位： | 副总裁 | |
[第8号修正案签署页]
| 加拿大皇家银行， | ||
| 作为2025年循环信贷贷款人 | ||
| 签名： | /s/布赖恩·胡特尔 |
|
| 姓名： | 布赖恩·胡特尔 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
[第8号修正案签署页]
| 三井住友银行， | ||
| 作为2025年循环信贷贷款人 | ||
| 签名： | /s/Jun Ashley |
|
| 姓名： | 君·阿什利 | |
| 职位： | 董事 | |
[第8号修正案签署页]
| Truist银行， | ||
| 作为2025年循环信贷贷款人 | ||
| 签名： | /s/William P. Rutkowski |
|
| 姓名： | William P. Rutkowski | |
| 职位： | 董事 | |
[第8号修正案签署页]
| 瑞银集团，斯坦福分行， | ||
| 作为2025年循环信贷贷款人 | ||
| 签名： | /s/Joselin A Fernades |
|
| 姓名： | Joselin A Fernades | |
| 职位： | 董事 | |
| 签名： | /s/马西莫·伊波利托 |
|
| 姓名： | 马西莫·伊波利托 | |
| 职位： | 副主任 | |
[第8号修正案签署页]
| 美国银行全国协会， | ||
| 作为2025年循环信贷贷款人 | ||
| 签名： | /s/莱利威廉姆斯 |
|
| 姓名： | 莱利威廉姆斯 | |
| 职位： | 副总裁 | |
[第8号修正案签署页]
| 富国银行，国家 | ||
| 协会 作为2025年循环信贷贷款人 |
||
| 签名： | /s/威廉·D·艾维 |
|
| 姓名： | 威廉·D·艾维 | |
| 职位： | 副总裁 | |
[第8号修正案签署页]
附表一
2025年循环信贷承诺
| 2025年循环信贷 放款人 |
2025年循环 信用 承诺 |
按比例份额 | ||||||
| 花旗银行，N.A。 |
$ | 80,000,000.00 | 10.666666667 | % | ||||
| 美国银行，N.A。 |
$ | 70,000,000.00 | 9.333333334 | % | ||||
| Banco Santander, S.A.，纽约分行 |
$ | 50,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||
| 巴克莱银行 PLC |
$ | 50,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||
| 法国巴黎银行 |
$ | 50,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||
| 美国CIBC银行 |
$ | 50,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||
| HSBC Bank USA，National Association |
$ | 50,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||
| 摩根大通银行，N.A。 |
$ | 50,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||
| Royal Bank Of Canada |
$ | 50,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||
| 三井住友银行 |
$ | 50,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||
| Truist银行 |
$ | 50,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||
| 美国银行全国协会 |
$ | 50,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||
| UBS AG，Stamford Branch |
$ | 50,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||
| 富国银行银行，全美协会 |
$ | 50,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合计 |
$ | 750,000,000.00 | 100.0 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
信用承诺函
| 信用证发行人 |
信 信用 承诺 |
按比例份额 | ||||||
| 花旗银行，N.A。 |
$ | 80,000,000.00 | 32.0 | % | ||||
| 美国银行，N.A。 |
$ | 70,000,000.00 | 28.0 | % | ||||
| 法国巴黎银行 |
$ | 50,000,000.00 | 20.0 | % | ||||
| HSBC Bank USA，National Association |
$ | 50,000,000.00 | 20.0 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合计 |
$ | 250,000,000.00 | 100.0 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
展品A
经修订的信贷协议
[见附件]
最终版本
信贷协议
日期截至2019年10月1日，
经2020年10月22日修订，
经修订的2021年增量修正筹资日期（如本文所定义），
截至2023年5月19日修订，
截至2023年10月11日修订，
截至2024年2月28日修订，
经于2024年5月10日修订，以及
经于2025年2月14日修订，以及
截至2025年5月20日修订
由和之间
API Group DE，INC.，
作为初始借款人，
API集团公司，
作为控股，
保证人在这里不时聚会，
出借人和信用证出押人在此不时发生争执，
和
中信银行，N.A.，
作为行政代理人和担保物代理人
目 录
| 第一条、定义和会计术语 |
2 | |||||
| 1.01 |
定义术语 | 2 | ||||
| 1.02 |
其他解释性规定 | 78 | ||||
| 1.03 |
会计术语 | 78 | ||||
| 1.04 |
四舍五入 | 79 | ||||
| 1.05 |
对协议和法律的引用 | 79 | ||||
| 1.06 |
一天中的时间 | 79 | ||||
| 1.07 |
信用证金额 | 79 | ||||
| 1.08 |
外币兑换 | 79 | ||||
| 1.09 |
分区 | 80 | ||||
| 1.10 |
有限条件交易 | 81 | ||||
| 1.11 |
荷兰语术语 | 81 | ||||
| 1.12 |
比利时术语 | 82 | ||||
| 1.13 |
费率。 | 83 | ||||
| 第二条。承诺和信贷延期 |
84 | |||||
| 2.01 |
贷款 | 84 | ||||
| 2.02 |
借款、转换和续贷 | 84 | ||||
| 2.03 |
信用证 | 86 | ||||
| 2.04 |
[保留] | 96 | ||||
| 2.05 |
预付款项 | 96 | ||||
| 2.06 |
终止或减少承诺 | 100 | ||||
| 2.07 |
偿还贷款 | 101 | ||||
| 2.08 |
利息 | 102 | ||||
| 2.09 |
费用 | 102 | ||||
| 2.10 |
利息和费用的计算 | 103 | ||||
| 2.11 |
负债的证据 | 103 | ||||
| 2.12 |
一般付款 | 104 | ||||
| 2.13 |
分摊付款 | 106 | ||||
| 2.14 |
增量设施 | 106 | ||||
| 2.15 |
违约贷款人 | 112 | ||||
| 2.16 |
延长定期贷款和循环信贷承诺 | 115 | ||||
| 2.17 |
利息法案（加拿大） | 119 | ||||
| 第三条。税收、收益保护和违法 |
120 | |||||
| 3.01 |
税收 | 120 | ||||
| 3.02 |
违法 | 122 | ||||
| 3.03 |
无法确定利率。 | 122 | ||||
| 3.04 |
成本增加收益减少；资本充足；贷款准备金 | 126 | ||||
| 3.05 |
资金损失 | 127 | ||||
| 3.06 |
适用于所有赔偿请求的事项 | 128 | ||||
| 3.07 |
按比例治疗 | 128 | ||||
| 3.08 |
生存 | 128 | ||||
i
| 第四条。担保 |
128 | |||||
| 4.01 |
担保 | 128 | ||||
| 4.02 |
无条件的义务 | 129 | ||||
| 4.03 |
复职 | 129 | ||||
| 4.04 |
若干额外豁免 | 130 | ||||
| 4.05 |
补救措施 | 130 | ||||
| 4.06 |
出资权利 | 130 | ||||
| 4.07 |
付款担保；持续担保 | 130 | ||||
| 4.08 |
Keepwell | 130 | ||||
| 4.09 |
担保限制 | 131 | ||||
| 第五条.信贷展期的先决条件 |
131 | |||||
| 5.01 |
首次信贷展期的条件 | 131 | ||||
| 5.02 |
截止日期后所有信贷展期的条件 | 134 | ||||
| 第六条。代表和授权书 |
134 | |||||
| 6.01 |
存在性、资格和权力；遵纪守法 | 134 | ||||
| 6.02 |
授权；不得违反 | 135 | ||||
| 6.03 |
政府授权；其他同意 | 135 | ||||
| 6.04 |
绑定效果 | 136 | ||||
| 6.05 |
财务报表；无重大不利影响 | 136 | ||||
| 6.06 |
诉讼 | 137 | ||||
| 6.07 |
没有违约 | 137 | ||||
| 6.08 |
物业 | 137 | ||||
| 6.09 |
环境合规 | 137 | ||||
| 6.10 |
保险 | 138 | ||||
| 6.11 |
税收 | 138 | ||||
| 6.12 |
ERISA合规 | 139 | ||||
| 6.13 |
子公司；股权 | 140 | ||||
| 6.14 |
保证金条例；投资公司法 | 140 | ||||
| 6.15 |
披露 | 141 | ||||
| 6.16 |
遵守法律 | 141 | ||||
| 6.17 |
知识产权；许可证等 | 141 | ||||
| 6.18 |
偿债能力 | 141 | ||||
| 6.19 |
伤亡等 | 141 | ||||
| 6.20 |
完美等 | 142 | ||||
| 6.21 |
互换债务 | 142 | ||||
| 6.22 |
劳工事务 | 142 | ||||
| 6.23 |
OFAC、《反恐怖主义和反洗钱法》和《反腐败法》 | 142 | ||||
| 6.24 |
高级负债 | 143 | ||||
| 6.25 |
加拿大固定福利计划 | 143 | ||||
| 6.26 |
主要利益和机构中心 | 144 | ||||
| 6.27 |
英国养老金 | 144 | ||||
二、
| 第七条。平权盟约 |
144 | |||||
| 7.01 |
财务报表 | 144 | ||||
| 7.02 |
证书；其他信息 | 145 | ||||
| 7.03 |
通告 | 146 | ||||
| 7.04 |
债务的支付 | 147 | ||||
| 7.05 |
保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保 | 147 | ||||
| 7.06 |
物业维修 | 147 | ||||
| 7.07 |
保险的维持 | 148 | ||||
| 7.08 |
遵守法律 | 148 | ||||
| 7.09 |
书籍和记录 | 148 | ||||
| 7.10 |
检查权 | 148 | ||||
| 7.11 |
所得款项用途 | 148 | ||||
| 7.12 |
追加担保和抵押物；担保人覆盖率 | 149 | ||||
| 7.13 |
遵守环境法 | 153 | ||||
| 7.14 |
进一步保证 | 153 | ||||
| 7.15 |
抵押品和担保限制 | 154 | ||||
| 7.16 |
信用评级 | 155 | ||||
| 7.17 |
交割后事项 | 155 | ||||
| 7.18 |
OFAC和反腐败法 | 155 | ||||
| 7.19 |
贷方调用 | 155 | ||||
| 第八条。消极盟约 |
155 | |||||
| 8.01 |
留置权 | 156 | ||||
| 8.02 |
负债 | 159 | ||||
| 8.03 |
基本变化 | 166 | ||||
| 8.04 |
处置 | 167 | ||||
| 8.05 |
受限制的付款 | 168 | ||||
| 8.06 |
业务性质的变化 | 170 | ||||
| 8.07 |
与关联公司的交易 | 170 | ||||
| 8.08 |
繁重的协议 | 171 | ||||
| 8.09 |
所得款项用途 | 173 | ||||
| 8.10 |
财务契约。 | 173 | ||||
| 8.11 |
组织文件及若干其他协议的修订 | 174 | ||||
| 8.12 |
会计变更 | 174 | ||||
| 8.13 |
售后回租交易 | 174 | ||||
| 8.14 |
无其他“指定高级负债” | 174 | ||||
| 8.15 |
主要利益和机构中心 | 175 | ||||
| 8.16 |
持有契约 | 175 | ||||
| 第九条。违约事件和补救措施 |
175 | |||||
| 9.01 |
违约事件 | 175 | ||||
| 9.02 |
发生违约时的补救措施 | 178 | ||||
| 9.03 |
资金运用 | 179 | ||||
| 第十条代理人和安排人 |
180 | |||||
| 10.01 |
委任及授权 | 180 | ||||
| 10.02 |
职责下放 | 180 | ||||
三、
| 10.03 |
作为贷款人的权利 | 180 | ||||
| 10.04 |
开脱罪责条文 | 180 | ||||
| 10.05 |
代理商的依赖 | 181 | ||||
| 10.06 |
不依赖代理及其他贷款人 | 182 | ||||
| 10.07 |
代理人辞职 | 182 | ||||
| 10.08 |
行政代理人可提出索赔证明 | 183 | ||||
| 10.09 |
抵押和担保事项 | 183 | ||||
| 10.10 |
无其他职责等 | 184 | ||||
| 10.11 |
某些ERISA事项 | 184 | ||||
| 10.12 |
平行债务 | 185 | ||||
| 10.13 |
债权人间协议 | 186 | ||||
| 10.14 |
错误付款 | 186 | ||||
| 第一条XI。杂项 |
188 | |||||
| 11.01 |
修正案等 | 188 | ||||
| 11.02 |
通告及其他通讯；传真副本 | 190 | ||||
| 11.03 |
不放弃；累计补救 | 192 | ||||
| 11.04 |
费用；赔偿；损害免责 | 192 | ||||
| 11.05 |
搁置的付款 | 194 | ||||
| 11.06 |
继任者和受让人 | 194 | ||||
| 11.07 |
保密 | 202 | ||||
| 11.08 |
抵销 | 203 | ||||
| 11.09 |
利率限制 | 203 | ||||
| 11.10 |
同行 | 204 | ||||
| 11.11 |
整合 | 204 | ||||
| 11.12 |
申述及保证的存续 | 204 | ||||
| 11.13 |
可分割性 | 205 | ||||
| 11.14 |
税表。 | 205 | ||||
| 11.15 |
更换贷款人 | 207 | ||||
| 11.16 |
管治法 | 207 | ||||
| 11.17 |
绑定效果 | 208 | ||||
| 11.18 |
放弃接受陪审团审判的权利 | 208 | ||||
| 11.19 |
美国爱国者法案通知 | 209 | ||||
| 11.20 |
豁免终止通知 | 209 | ||||
| 11.21 |
标题 | 209 | ||||
| 11.22 |
共同义务和若干义务 | 209 | ||||
| 11.23 |
判断货币 | 210 | ||||
| 11.24 |
受影响金融机构的保释金认可书及同意书 | 211 | ||||
| 11.25 |
关于任何受支持的QFII的致谢 | 211 | ||||
| 11.26 |
加拿大反洗钱立法 | 212 | ||||
四、
| 时间表 | ||
| 1.01（a） | 现有信用证 | |
| 1.01（c） | 抵押物业 | |
| 1.01（d） | 现有投资 | |
| 1.01（e） | 被排除在外的子公司 | |
| 1.01（f） | 附属公司担保人 | |
| 1.01（克） | 非物质子公司 | |
| 2.01 | 承诺和按比例分配的股份 | |
| 6.05（a） | 财务报表事项 | |
| 6.06 | 诉讼 | |
| 6.09 | 环境事项 | |
| 6.12 | ERISA | |
| 6.13 | 子公司 | |
| 6.17 | 知识产权事项 | |
| 6.22 | 劳工事务 | |
| 7.12 | 商定的安全原则 | |
| 7.17 | 交割后事项 | |
| 8.01（c） | 现有留置权 | |
| 8.02 | 现有债务 | |
| 8.04 | 某些处置 | |
| 11.02 | 行政代理人办公室、通知的若干地址 | |
| 展览 | ||
| A | 转让和假设 | |
| B | 承诺贷款通知 | |
| C | 合规证书 | |
| D | 偿付能力证明 | |
| E | 完美证书 | |
| F | 附属Joinder协议 | |
| G-1 | 定期贷款票据 | |
| G-2 | 循环信用票据 | |
| H | 预付通知 | |
| I | 指定Pari Passu设施通告 | |
v
信贷协议
本信贷协议由特拉华州公司APi Group DE，Inc.（“初始借款人”）、特拉华州公司（“控股公司”）、不时为本协议当事方的担保人、不时为本协议当事方的贷款人（统称“贷款人”，个别地为“贷款人”）、不时为本协议当事方的信用证发行人以及作为行政代理人（以该身份并连同其继任者，“行政代理人”）和抵押品代理人（以该身份并连同其继任者，“抵押品代理人”）于2019年10月1日订立。
鉴于控股公司就截止日期要求，在完成API收购的基本同时，（a）定期贷款放款人提供本金总额为1,200，000,000美元的初始定期贷款，（b）循环信贷放款人提供本金总额为300,000，000美元的初始循环信贷承诺，以及（c）信用证发行人同意发行可提取总额不超过信用证分限额的信用证；
然而，截至2020年10月22日，借款人与控股公司、借款人、担保方、2020年增量定期贷款放款方、其他放款方以及Citibank，N.A.订立了日期为2020年10月22日的信贷协议的第1号某些修订（“2020年增量修订”），据此，2020年增量定期贷款放款方同意以2020年增量定期贷款的形式向借款人提供本金总额为250,000，000美元的信贷，并对信贷协议作出本协议所述的某些其他修订；
然而，借款人已由Holdings、借款人、其担保方、2021年增量定期贷款贷款人、2021年增量循环信贷贷款人及其信用证发行方方与Citibank，N.A.订立日期为2021年12月16日的信贷协议的第2号若干修订（“2021年增量修订”），据此，（i）2021年增量定期贷款贷款人已同意以2021年增量定期贷款的形式向借款人提供本金总额为1,100，000,000美元的信贷，（ii）循环信贷放款人已同意将初始循环信贷承诺增加额外本金总额200,000，000美元及延长初始循环信贷到期日，（iii）信用证发行人已同意将信用证分限额增加额外本金总额100,000，000美元及（iv）放款人已同意对信贷协议作出本协议所载的若干其他修订；
然而，借款人已由借款人与Citibank，N.A.订立日期为2023年5月19日的信贷协议的第3号修订（“2023年美国LIBO利率替代修订”），据此，美国LIBO利率被Term SOFR取代；
然而，借款人已与借款人、行政代理人及其其他各方订立日期为2023年10月11日的信贷协议的第4号修订（“2023年重新定价和到期延期修订”），据此（其中包括）降低了适用于首期定期贷款和2021年增量定期贷款的适用利率；
然而，借款人由Holdings、借款人、其担保方、2024年增量定期贷款放款人（定义见2024年增量修正案）一方以及Citibank，N.A.于2024年2月28日订立信贷协议的第5号若干修订（“2024年增量修订”），据此，2024年增量定期贷款放款人同意以本金总额为300,000，000美元的增量定期贷款的形式向借款人提供信贷，并对信贷协议作出本文件所述的某些其他修订；
1
然而，借款人已由借款人、行政代理人及其其他各方订立日期为2024年重定价和到期延期修订生效日期的信贷协议的第6号修订（“2024年重定价和到期延期修订”），据此，（其中包括）下调适用于2021年增量定期贷款的适用利率，产生增量定期贷款（可与2021年增量定期贷款部分互换并成为其一部分），并偿还初始定期贷款；
然而，借款人已与借款人、行政代理人及其其他各方订立日期为2025年定期贷款重定价修订生效日期的信贷协议的第7号修订（“2025年定期贷款重定价修订”），据此（其中包括）下调适用于2021年增量定期贷款的适用利率；
然而，借款人已与借款人、行政代理人及其其他各方订立日期为2025年循环增量修订生效日期的信贷协议的第8号修订（“2025年循环增量修订”），据此，除其他事项外，降低了适用于循环信贷贷款的适用利率，并产生了一笔增量循环信贷融资；和
然而，贷款人和信用证发行人愿意提供此类信贷延期，但须遵守本协议的条款和条件。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条。
定义和会计术语
1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“2020年增量修正”具有在本说明中明确规定的含义。
“2020年增量修正生效日”是指2020年10月22日。
“2020年度增量牵头安排人”是指牵头安排人（定义见2020年度增量修正案）。
“2020年度增量定期贷款承诺”是指，就各2020年度增量定期贷款贷款人而言，其向借款人提供2020年度增量定期贷款的义务
（i）依据第2.01条，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01所列该等2020年增量定期贷款贷款人名称相对于“2020年增量定期贷款承诺”标题下所列的数额，及
（ii）该2020年度增量定期贷款贷款人据此成为本协议一方的转让和假设中，在每种情况下，该金额可根据本协议不时调整。
2
2020年增量修正生效日期的2020年增量定期贷款承诺总额为250,000，000美元。
“2020年度增量定期贷款融资”是指2020年度增量定期贷款承诺及其项下作出的2020年度增量定期贷款。
“2020年度增量定期贷款放款人”具有2020年度增量修正案赋予该词的含义。
“2020年增量定期贷款到期日”是指2026年10月1日。
“2020年度增量定期贷款”具有2020年度增量修正案赋予该期限的含义。
“2021年度增量修正”具有本说明中规定的含义。
“2021年增量修正供资日”是指供资日（定义见2021年增量修正）。
“2021年增量牵头安排人”是指牵头安排人（定义见2021年增量修正案）。
“2021年度增量定期贷款承诺”是指，就各2021年度增量定期贷款贷款人而言，其向借款人提供2021年度增量定期贷款的义务：
（i）依据第2.01条，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01上该等2021年增量定期贷款贷款人名称对面所列的金额，标题为“2021年增量定期贷款承诺”及
（ii）在该2021年增量定期贷款贷款人据此成为本协议一方的转让及假设中，
在每种情况下，如该金额可能会根据本协议不时调整。
2021年增量修正生效日期的2021年增量定期贷款承诺总额为1,100，000,000美元，在2021年增量修正供资日为2021年增量定期贷款提供资金时，应视为减少为零。
“2021年度增量定期贷款融资”是指2021年度增量定期贷款承诺及其项下作出的2021年度增量定期贷款。
“2021年增量定期贷款放款人”应具有2021年增量修正中赋予该术语的含义，并应包括通过转让和假设持有任何2021年增量定期贷款的每个放款人。
“2021年增量定期贷款到期日”是指2021年增量修正融资日期满七周年。
“2021年度增量定期贷款”具有2021年度增量修正案赋予该期限的含义。
3
“2021循环信贷放款人”应具有2021年增量修正中赋予该术语的含义，并应包括通过转让和假设持有任何循环信贷的每个放款人。
“2023重定价和到期延期修正”具有本协议文告中规定的含义。
“2023年重定价及到期展期修正生效日”是指2023年10月11日。
“2023年美国LIBO利率置换修正案”具有上述陈述中规定的含义。
“2024增量修正”具有本说明中规定的含义。
“2024重定价和到期延期修正”具有本说明中规定的含义。
“2024年重新定价和到期延期修正生效日”是指2024年5月10日。
“2025年度循环增量修正案”具有本说明中规定的含义。
“2025年循环增量修正生效日”是指2025年5月20日。
“2025年定期贷款重新定价修正案”具有本协议文告中规定的含义。
“2025年定期贷款重定价修正生效日”是指2025年2月14日。
“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“被收购实体”具有“许可收购”定义中规定的含义。
“后天债务”是指与任何特定人有关的
（i）在该另一人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司时存在的任何其他人的债务，但该等债务并非因（x）与该另一人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司或（y）为资助收购该另一人的目的而产生或在考虑中产生；及
（ii）由该指明人士取得的任何资产的留置权担保的债务。
“收购提升期”是指从完成合格收购后的第一个财政季度开始的连续八个财政季度。
4
“额外借款人”具有第2.14（a）节规定的含义。
“调整后的欧元汇率”是指，对于任何计息期，年利率等于以下两者中的较大者：
（a）每年按0.00%及
（b）（a）该计息期有效的欧元汇率和（b）法定准备金的乘积。
“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为等于下限。
“行政代理人”具有本协议序言部分规定的含义。
「行政代理人办事处」指行政代理人的地址，以及（视情况而定）附表11.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知控股公司及贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“咨询协议”指控股公司与Mariposa Capital，LLC于2019年10月1日签署的咨询服务协议。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联公司”就任何人而言是指直接或间接通过一个或多个中介机构治理或受其管辖或与其共同治理的另一人（就贷款方而言，不包括该人的子公司）。“治理”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致一个人的管理或政策方向的权力。“治理”“治理”“治理”都有与之相关的含义。
“代理当事人”具有第11.02（c）节规定的含义。
“代理人”具有第10.01（b）条规定的含义。
“商定的安全原则”是指作为附表7.12所附的商定的安全原则。
“协议”是指这份信贷协议。
“替代货币LIBO利率”具有“欧洲货币利率”定义中规定的含义。
“替代货币”是指，（x）关于循环信用贷款，欧元和英镑；（y）关于新的定期贷款工具，欧元和英镑。
5
“反洗钱立法”具有第11.26条规定的含义。
“反腐败法”是指（i）经修订的1977年《美国海外腐败行为法》，（ii）2010年《英国反贿赂法》，（iii）《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）和（iv）任何适用的相关条款和/或反贿赂，以及借款人开展业务的任何司法管辖区的腐败和/或反洗钱法律、规则或条例。
“反恐怖主义和反洗钱法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律或法规，包括经《美国爱国者法》修订的1990年《银行保密法》、美国财政部外国资产管制办公室实施的法律、《刑法典》（加拿大）、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）（因为上述任何法律可能会不时修订、更新、延长或取代）、《美国通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案》、《公法107-56》，经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、经修订的1986年《美国洗钱控制法》、经修订的2002年《英国犯罪所得法》和2000年《英国恐怖主义法》。
“预期治愈期限”应具有第8.10（b）节中赋予该术语的含义。
“APi”是指APi Group，Inc.，一家明尼苏达州的公司。
“原料药收购”指根据原料药收购协议购买原料药的全部股本。
「 API收购协议」指Holdings、API及卖方（定义见其中）于2019年9月2日订立的业务合并协议。
“A.P.I.担保协议”具有“被排除的子公司”定义第（ix）条规定的含义。
“适用利率”是指
（a）（i）就任何首期定期贷款而言，即（a）定期SOFR贷款，年利率为2.25%，及（b）基准利率贷款，年利率为1.25%，
（ii）就任何2020年增量定期贷款而言，即（a）定期SOFR贷款，年利率为2.75%，及（b）基准利率贷款，年利率为1.75%，及
（iii）就任何2021年增量定期贷款而言，即（a）定期SOFR贷款，年利率为1.75%，及（b）基准利率贷款，年利率为0.75%，
（b）就任何循环信用贷款而言，即（i）定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或RFR贷款，年利率为2.25 1.50%，及（ii）基准利率贷款，年利率为1.25 0.50%；但自2025年循环增量修订生效日期后结束的第一个财政季度的合规证书交付开始，根据第7.02（a）节，适用的利率应根据第一留置权净杠杆比率如下表所示：
6
| 水平 |
第一留置权网 杠杆 比 |
期限SOFR | 基本利率 | |||||||
| 1. |
≥3.50至1.00 | 2.00 | % | 1.00 | % | |||||
| 2. |
< 3.50至1.00和≥2.50至1.00 | 1.75 | % | 0.75 | % | |||||
| 3. |
< 2.50至1.00和≥1.50至1.00 | 1.50 | % | 0.50 | % | |||||
| 4. |
< 1.50至1.00 | 1.25 | % | 0.25 | % | |||||
因第一留置权净杠杆比率变动而导致的适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第7.02（a）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但如果未按照该节在到期时交付合规证书，然后，适用的费率应自要求交付该合规证书之日后的第一个工作日起至紧接该合规证书交付之日后的第一个工作日止，设定为第1级；进一步规定，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则适用的费率应设定为第1级。
（c）就信用证费用而言，每年2.25%的百分比，相当于适用于循环信用贷款（即定期SOFR贷款）的“适用利率”，
（d）就承诺费而言，
（i）直至交付在截止日期后结束的第一个完整财政季度的合规证书，每年0.50%及
（ii）在其后任何时间，如截至最近确定日期的第一留置权净杠杆比率大于2.75至1.00，则（x）每年0.50%；如截至最近确定日期的第一留置权净杠杆比率小于或等于2.75至1.00，则（y）每年0.375%。
“认可基金”具有第11.06（g）节规定的含义。
“批准成员国”是指以下每一个：比利时、加拿大、法国、德国、意大利、卢森堡、荷兰、西班牙、瑞典和英国。
“安排者”是指Citibank，N.A.、BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、UBS Securities LLC和U.S. Bank National Association。
「资产出售」指Holdings或任何受限制附属公司向贷款方以外的任何人作出的处置（以合并、伤亡、谴责或其他方式）
（a）任何受限制附属公司的任何股权（董事的合资格股份及在正常业务过程中授出的雇员期权除外）或
（b）Holdings或任何受限制附属公司的任何其他资产，包括任何并非受限制附属公司的人士的股权（除
7
（i）在正常经营过程中处置的存货或处置过剩、损坏、陈旧、磨损或不再需要的资产、废料和现金等价物，
（ii）就非贷款方的借款人的任何附属公司的处分或收购而根据第8.04（c）条、“许可公司间交易”定义的（c）条或“许可公司间交易”定义的（d）条就任何被排除的附属公司的处分而准许的受限制附属公司之间的处分，
（iii）第8.04（h）条准许的处分，以及就根据本条例准许的任何准许收购或投资而取得的非核心资产的处分
（iv）附表8.04所载重组（定义见API收购协议）拟进行的处置及
（v）任何准许的售后回租交易）；
前提是，在任何单一交易或一系列相关交易中，价值不超过5,000，000美元的上述任何资产出售或一系列相关资产出售，应被视为不是本协议所指的“资产出售”。
“受让人集团”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的关联公司和批准的资金与该贷款人有关。
“转让和承担”是指实质上以附件 A或行政代理人批准的其他形式的转让和承担。
“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。
“应占债务”是指，在任何日期，
（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人于该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上的资本化金额及
（b）就任何合成租赁义务而言，截至任何厘定日期，承租人就租金付款（因物业税、保养、维修、保险、评估、公用事业而须支付的帐目除外）而承担的总义务（按该等交易所包括的租赁内含利率折现为现值），经营及劳务费及其他不构成财产权付款的项目）在该交易包含的租赁的剩余期限部分（包括由出租人自行选择的延期）期间（如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该租赁义务还应包括该罚款的金额，但不得视为在其可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金）。
“原料药经审计的财务报表”是指原料药截至2017年12月31日和2018年12月31日止财政年度的经审计的综合资产负债表，以及在每种情况下该财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，包括其附注。
8
「控股的经审核财务报表」指控股自成立之日（2017年9月18日）起至2018年8月31日止期间的经审核财务状况表及该期间的相关全面收益、权益变动表及现金流量表，包括其附注。
“自动续展信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。
“可用金额”是指，在任何确定日（“参考日”），累计确定的金额（不低于零）等于（不重复）之和：金额等于
（a）50,000，000美元加
（b）任何出售或发行控股公司股权（不包括不合格股票）产生的现金收益净额，但该等现金收益净额由控股公司在截止日期后收到（不包括任何现金收益净额（w）为特定股权收益，（x）来自任何治愈金额，（y）该等现金收益净额已用于建立任何其他篮子以产生债务或进行任何投资或限制性付款，或（z）出售任何股权给控股公司的任何雇员、董事、高级职员、经理或顾问，Holdings的任何直接或间接母公司及Holdings的任何附属公司），加上
（c）债务的现金收益净额及控股公司的不合格股票（在每种情况下，于截止日期后发行，已交换或转换为控股公司的股权（不包括不合格股票）（但涉及向控股公司的任何雇员、董事、高级职员、经理或顾问、控股公司的任何直接或间接母公司及控股公司的任何附属公司出售或发行股权的任何此类交换或转换除外），加上
（d）（x）在截止日期后（自截至2020年12月31日的财政年度开始）和参考日期前完成的控股公司所有财政年度的超额现金流量累计金额减去
（y）已（或将会）于截止日期后及参考日期当日或之前的超额现金流量的部分，须按照第2.05（b）条（而不影响就其中所规定的自愿预付贷款而作出的任何美元对美元的削减），加上
（e）在（a）未列入综合净收益或（b）为确定该投资金额而已反映为与该投资有关的资本回报的范围内，控股公司或任何受限制附属公司在紧接截止日期后一个营业日及参考日期之前的期间内就控股公司或任何受限制附属公司根据可用金额进行的投资而从任何非受限制附属公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额，加上
（f）在（a）未列入合并净收益或（b）已反映为有关该投资的资本回报以确定该投资金额的范围内，The Investments of Holdings and any Restricted Subsidiaries in any Unrestricted Subsidiaries that has been renated as a Restricted Subsidiaries or与控股公司或任何受限制附属公司合并或合并（最高可达（x）于重新指定或合并或合并时控股公司及任何受限制附属公司于该等非受限制附属公司的投资的公平市场价值（由控股公司善意厘定）及（y）控股公司及任何受限制附属公司于该等非受限制附属公司的原始投资的公平市场价值（由控股公司善意厘定）加上
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（g）在未（a）计入综合净收入的范围内，（b）为确定此类投资的金额或（c）根据第2.05（b）节要求用于预付贷款的目的，已反映为此类投资的资本回报，控股公司或任何受限制子公司就出售、转让或以其他方式处置其在任何非受限制子公司的所有权权益而收到的所有净现金收益的总额，前提是对该非受限制子公司的原始投资是根据可用金额加上
（h）留存下降收益总额减
（i）在截止日期后及在参考日期或之前依据第8.05（k）条作出的受限制付款总额的总和，而无重复。
“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何货币的任何当时现行基准（如适用）而言，（x）如果任何当时现行基准是定期利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定利息期长度的任何期限，或（y）在其他情况下，截至该日期根据本协议参照该基准（如适用）计算的任何利息支付期。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于最高的
（a）在该日生效的联邦基金有效利率加上1⁄21.00%，
（b）在该日生效的最优惠利率；
（c）就一个月计息期加1.00%的定期SOFR贷款于该日（或如该日并非营业日，则为紧接前一营业日）厘定的经调整定期SOFR及
（d）0.000%。
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。
“基准”最初是指（i）就以美元计价的金额而言，Term SOFR，（ii）就以英镑、SONIA计价的金额而言，以及（iii）就以欧元计价的任何金额而言，EURIBO Rate；前提是，如果根据第3.03（f）节发生了初始或后续基准的替换，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已替换此种先前的基准费率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。
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“基准替换”是指，就任何可用的期限而言，就第3.03条（f）款而言，以下列出的可由行政代理人确定的第一个备选方案：
（1）仅当相关基准为Term SOFR时，以下各项之和：（i）Daily Simple SOFR和（ii）0.26 161%（26.16 1个基点）；或
（2）（a）备用基准利率和（b）调整（可能是正值或负值或零值）的总和，在每种情况下，由行政代理人和借款人在适当考虑任何演变中或当时盛行的市场惯例（包括相关政府机构提出的任何适用建议）的情况下，为当时在美国银团贷款市场以适用货币计值的银团信贷融资选择作为该基准的可用期限的替代；
前提是，如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为等于下限。
“基准替换符合性变化”是指，就任何基准或基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性、根据“基准替换”定义确定的任何后续利率的计算公式、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术，行政或操作事项），行政代理人决定可能适当反映采用和实施这种基准更换，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理其或任何基准（或者，如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理这种基准或基准更换的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：由任何当时的基准的管理人或其代表、该基准管理人的监管主管、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员发表公开声明或发布信息，对此种基准的管理人具有管辖权的解决机构或对此种基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，宣布或声明（a）此种管理人已停止或将在某一特定日期停止提供此种基准的所有可用期限，永久或无限期，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准的任何可用期限或（b）此类基准的所有可用期限不再具有或将不再具有代表性，且不会恢复代表性。
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“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”是指任何
（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA），
（b）《守则》第4975条所界定及受其规限的“计划”或
（c）其资产包括（就ERISA第3（42）条而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BHC Act Affiliate”具有第11.25（b）节规定的含义。
“借款人股权出资”是指控股公司对初始借款人资本的出资，金额不低于1,250，000,000美元。
“借款人材料”具有第7.02条规定的含义。
“借款人”是指初始借款人和每增加一个借款人（每增加一个“借款人”）。
“借款”是指定期贷款借款或循环信贷借款中的每一项，视上下文可能需要而定。
“商业公司法”是指经修订的《2004年英属维尔京群岛商业公司法》。
“工作日”是指
（a）商业银行根据行政代理人办事处所在州的法律获授权关闭或事实上已关闭的任何星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，如该日期与任何欧元汇率贷款有关，则该日期由伦敦银行间欧元货币市场的银行进行并在银行之间进行美元存款交易，以及
（b）（i）当该术语用于确定任何以欧元或英镑计值的定期贷款在任何计息期的欧元汇率确定日期，以及用于确定任何计息期的第一天和最后一天时，目标营业日或一年中不要求或授权银行在纽约结账的一天；和
（ii）就与任何以欧元计值的定期贷款有关的通知、决定、资金和付款而言，目标营业日或一年中不要求或授权银行在纽约结账的一天；
（c）如该日期与任何有关RFR贷款的利率设定有关，则就任何该等RFR贷款的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议将就任何该等RFR贷款进行的任何其他交易，指该日期为RFR营业日；及
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（d）如该日与定期SOFR贷款的任何利率设定有关，则与任何该等定期SOFR贷款有关的任何资金、付款、结算和付款，或将根据本协议就任何该等定期SOFR贷款进行的任何其他交易，则指为“美国政府证券营业日”的一天。
“BVI债券”指BVI债券，日期为截止日期，由Holdings和行政代理人为债务持有人的利益执行，可能会根据本协议的条款不时进一步修订或修改。
“加拿大固定福利养老金计划”是指包含“固定福利条款”的加拿大养老金计划，该术语在《所得税法》（加拿大）第147.1（1）小节中定义，但多雇主加拿大养老金计划除外。
“加拿大知识产权担保协议”是指贷款方将签署和交付的每一份加拿大专利担保协议、加拿大商标担保协议和加拿大版权担保协议，基本上分别以加拿大质押和担保协议的附件A、B和C的形式，或行政代理人批准的其他形式。
“加拿大贷款方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的任何贷款方（如本文所定义）。
“加拿大养老金计划”是指“注册养老金计划”，该术语在《所得税法》（加拿大）第248（1）小节中定义，由任何主要债务人发起、管理或出资，或要求由任何主要债务人出资，或根据该计划，任何主要债务人承担任何责任。
“加拿大质押和担保协议”指加拿大各贷款方和行政代理人为债务持有人的利益签署的日期为截止日期的加拿大质押和担保协议，该协议可能会根据本协议的条款不时进一步修订或修改。
“加拿大子公司”是指根据加拿大法律或其任何政治分支机构组建的任何受限制的子公司。
“资本支出”是指，在任何时期，就任何人而言，没有重复
（a）该人士及其合并附属公司的物业、厂房及设备及其他资本支出的净增加额（或应）载于该人士根据公认会计原则编制的该期间的合并现金流量表及
（b）该人士及其合并附属公司在该期间招致的资本租赁责任。
「专属保险附属公司」指由控股公司、借款人或其任何特定附属公司成立的附属公司，其唯一目的是为控股公司和/或控股公司的任何附属公司的业务、设施和/或雇员提供保险。
“现金抵押”具有第2.03（g）节规定的含义。
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“现金等价物”是指以下任何类型的投资，以控股公司或任何受限制的子公司拥有且没有任何留置权为限：
（a）（i）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，其到期日不超过自取得之日起360天；但须以美利坚合众国的全额信用和信用作为支持；
（ii）美利坚合众国境内任何州或直辖市发行的、获标普“A-2”或更高评级或获穆迪“P-2”或更高评级或任何其他国家认可评级机构同等评级的证券（或，如属学生贷款所产生的证券，则获任何该等州或直辖市批准）；及
（iii）由任何获批准成员国或其机构或工具发行或完全担保或投保的证券（条件是适用的获批准成员国的完全信用和信用被质押以支持这些证券），且期限不超过一年；
（b）向任何商业银行的定期存款、保险存单或银行承兑汇票
（i）（a）是贷款人或（b）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，
（ii）按本定义（c）条所述评级的发行（或发行的母公司）商业票据及
（iii）已合并资本及盈余至少250,000，000美元，在每宗个案中，自取得该等资本及盈余的日期起计的到期日不超过一年；
（c）任何根据美利坚合众国任何州的法律组织起来的人发行的商业票据，并由穆迪至少评定为“Prime-1”（或当时的同等等级）或由标普至少评定为“A-1”（或当时的同等等级），在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起270天；
（d）仅就任何专属保险子公司而言，根据适用法律不禁止专属保险子公司进行的任何投资；和
（e）在根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划中，根据公认会计原则分类为控股公司流动资产或任何受限制子公司的投资，这些投资由拥有可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义（a）、（b）和（c）条所述性质、质量和期限的投资。
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“控制权变更”是指，通过以下方式发生的事件或系列事件：
（a）“个人”或“团体”（因为这些术语在1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括（x）该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及（y）Martin E. Franklin和/或其关联公司）成为“受益所有人”（定义见经修订的1934年《证券交易法》规则13d-3和13d-5，除非一个人或一个团体应被视为对该个人或一个团体拥有完全既得权利获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权”），直接或间接，控股公司有权在完全稀释的基础上投票选举该人士的董事会或同等理事机构成员的股本证券的50%（并考虑到该人士或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；
（b）任何借款人（控股除外，如为借款人）不再为全资受限制附属公司，或如控股的任何附属公司直接或间接拥有任何借款人的任何部分股权，则不再为担保人；
（c）API不再为全资受限制附属公司，除非所有并非由控股直接或间接拥有的股权均由被动控股公司拥有；或
（d）与控股公司或任何受限制附属公司有关的任何控制权变更（或类似事件，无论其名称如何），须根据控股公司或任何受限制附属公司为一方的任何契约或协议发生，其影响是导致在考虑到根据第2.05（b）至（i）条已支付或应付的任何金额后，本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的债务被要求或到期或将被回购、预付，在其规定的到期日之前（自动或以其他方式）失效或赎回，或（ii）成为控股公司或任何受限制子公司在其规定的到期日之前提出回购、预付、失效或赎回此类债务的要约的要求的约束。
“安达保险收购协议”指日期为2021年7月26日的股份购买协议，由Holdings（作为买方）、Carrier Global Corporation、TERM1、Chubb Limited及Carrier Investments UK Limited订立，并经其订约方不时修订或修改。
“安达保险集团收购事项”指Holdings根据安达保险收购协议向Carrier Investments UK Limited收购Chubb Limited及其附属公司。
“安达保险英国计划”指安达保险安全养老基金和安达保险养老金计划。
“类”，当用于指任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环信用贷款或定期贷款，当用于指任何承诺时，是指该承诺是否为循环信用承诺或定期贷款承诺。
“截止日期”是指2019年10月1日。
“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》（除非另有特别规定）。
“抵押品”是指抵押单证中提及的所有“抵押品”或“质押抵押品”、抵押财产以及根据抵押单证条款拟或拟为担保当事人的利益对抵押代理人享有留置权的所有其他财产和资产。
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“担保物代理人”具有本协议序言部分规定的含义。
“抵押单证”统称为质押和担保协议、加拿大质押和担保协议、BVI债券、抵押权、知识产权担保协议、加拿大知识产权担保协议或根据第7.12节交付给抵押代理人和贷款人的其他类似协议，以及为任何有担保方的利益建立或意图建立有利于抵押代理人的留置权的其他协议、文书或文件。
“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的循环信贷承诺和定期贷款承诺。
“承诺费”具有第2.09（a）节规定的含义。
“承诺贷款通知”是指根据第2.02（a）节，（a）借款、（b）贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的延续的通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 B或行政代理人批准的其他形式。
“承诺认股权证交换及展期”指
（i）行使认股权证交易方的某些认股权证（定义见API收购协议），以换取至少119,500，000美元的现金收益和
（ii）根据API收购协议交换总股份代价（定义见API收购协议）以换取持续股东（定义见API收购协议）于API的全部股权。
“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
“合规证书”是指实质上以附件 C或行政代理人认可的、控股公司可以接受的其他形式的证书。
“合并EBITDA”是指，在任何时期，该时期的合并净收益加上
（a）在不重复的情况下，并在确定该合并净收益时扣除的范围内，
（i）该期间的合并利息费用，
（ii）该期间的合并所得税费用（包括为代替所得税而征收的任何特许经营税以及如果该实体成为联邦、州或地方所得税的应税实体则应支付的任何所得税），
（iii）该期间的所有可归属于折旧和摊销的金额（包括与任何应收账款融资有关的金额），
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（iv）控股公司或任何受限制附属公司在该期间的任何非现金费用、开支或损失（包括但不限于非现金租金费用、商誉或其他无形资产减值及汇率损失）（不包括构成任何未来期间的现金费用的应计或准备金的任何此类费用、开支或损失，或构成在前一期间支付的预付现金费用的摊销或与流动资产有关的准备金注销或减记）；但前提是，在该期间或未来任何期间就该等非现金项目（不包括代表未来现金支出的应计项目的任何非现金项目）支付的现金，应在计算支付该等款项期间的合并EBITDA时从合并净收益中减去，
（v）该期间的任何特别、不寻常或非经常性现金费用或开支（包括业务优化费用、重组费用、整合、收购及处置（或潜在收购或处置）相关成本（不论在任何该等收购完成之前或之后发生），以及向控股公司或任何受限制附属公司的雇员支付的遣散费、留任奖金、离职偿金或其他类似的一次性补偿付款，或就许可收购作出的付款，
（vi）该期间的递延薪酬、以股票期权或雇员福利为基础的薪酬及其他以股权为基础的薪酬开支，
（vii）与该期间的交易有关的交易费及开支，
（viii）在该期间内与任何投资（包括任何许可收购）、处置、资本重组或发行股权以及发生债务或类似交易有关的交易费用、成本和开支，在每种情况下，在本协议允许的范围内，以及无论该等投资、处置、资本重组、发行股权或债务或收购是否已完成，
（ix）与任何许可收购有关的损失或价格调整，在第三方可补偿的范围内，由控股公司善意确定，在该期间内；但条件是，如果行政代理人合理行事，在该期间或紧接其后的期间内确定此类损失或价格调整，或其任何部分（在每种情况下，根据本条款（ix）已在该期间或紧接前一期间计入综合EBITDA）不再可补偿或不太可能得到补偿，则此类损失或其任何部分，应在计算每个此类适用期间的合并EBITDA时从合并净收益中减去，
（x）在该期间掉期合约项下债务的未实现损失，
（xi）在该期间内因处置或终止经营而产生的任何损失或费用，或因处置业务或产品系列而产生的任何损失或费用，无论是否按照公认会计原则（或如果不是按照行政代理人在其他方面合理接受的公认会计原则）被视为终止经营，以及是否已完成或完成此类处置或终止，
（xii）根据于截止日期生效的谘询协议在该期间内支付的费用，
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（xiii）就该期间的采购会计记录的非现金费用或金额（包括适用于未来许可收购的任何费用），
（十四）在该期间与任何收购的会计核算结果的递延收入（无论已开票或未开票）减记有关的非现金购买会计调整，
（十五）根据本协议在该期间发生的费用、成本和开支，
（xvi）会计原则变更对该期间的累积影响，并在第1.03（b）条允许的范围内，
（xvii）在该期间内与涉及控股或任何受限制附属公司的任何诉讼或申索的和解有关的开支，
（十八）债务贴现和债务发行费用、费用、收费、佣金或其他相关或类似费用，在每种情况下均与本协议项下允许发生的债务有关（无论是否已发生此种债务），
（xix）由于控股公司或任何受限制的附属公司就任何既定的成本削减计划、重组、收购、运营变更、倡议或处置而采取或将采取的行动，借款人善意地预计在该期间内实现的净成本节约、运营费用减少、其他运营改进或举措以及收购协同效应的金额（按备考基础计算，如同该等项目已在该期间的第一天实现一样），扣除在这一期间实现的实际效益数额，否则将包括在这些行动的合并EBITDA计算中，但前提是
（a）由借款人的负责人员签署的妥为填妥的证明书，须连同依据第7.02（a）条规定交付的合规证明书交付行政代理人，以证明
（x）此类成本节约、运营费用减少和协同增效是控股公司善意确定的合理预期和事实支持的，并且
（y）该等行动须于有关行动（视属何情况而定）完成或启动后24个月内采取，而该等行动预期会导致该等成本节省、开支减少或协同增效，
（b）不得根据本条（xix）增加任何成本节约、运营费用减少和协同增效，只要与合并EBITDA中以其他方式增加的任何费用或收费（无论是通过备考调整还是其他方式）在该期间重复，
（c）为实现此类预计成本节约、运营费用减少和协同增效而采取的特定行动后超过八个完整财政季度发生的情况下，根据本条款（xix）在计算合并EBITDA时可能不再增加预计金额（且尚未实现）和
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（d）根据本条（xix）作出的加回总额不得超过相等于在确定日期前最近结束的连续四个财政季度期间合并EBITDA的20%的金额（不使根据本条（xix）作出的任何调整生效），
（xx）与少数股东权益有关的任何开支的金额，
（xxi）因支付盈利义务而产生的任何损失，及
（xxii）根据公认会计原则记录的与外币计价债务的货币估值有关的任何非现金费用或费用，以及根据公认会计原则记录的与向非雇员发行的股权有关的任何非现金费用或费用，以换取与任何收购或业务安排有关的服务（在每种情况下，包括已进行但未完成的任何此类交易）减去
（b）不重复
（i）在确定此类合并净收益时包括的范围内，任何特别、不寻常或非经常性收益或收入以及该期间的所有非现金收益或收益项目，所有这些项目均根据公认会计原则在合并基础上确定，
（ii）掉期合约项下债务的未实现收益及
（iii）因支付盈利义务而产生的任何收益；
前提是仅为计算第一留置权净杠杆率、优先担保净杠杆率、总净杠杆率和任何时期的固定费用覆盖率
（a）控股公司或任何受限制附属公司在该期间根据许可收购获得的任何被收购实体的合并EBITDA应按该期间的备考基准计入（假设该收购完成，并在该期间的第一天发生与此相关的任何债务的发生或承担）和
（b）控股公司或任何受限制附属公司在该期间出售或以其他方式处置的任何个人或业务线的综合EBITDA应排除在该期间（假设该出售或其他处置的完成以及与此相关的任何债务的偿还发生在该期间的第一天）。
“合并优先留置权债务”是指以控股公司或任何受限制子公司的资产上的第一优先留置权（许可留置权除外）作为担保的合并债务。
“合并债务”是指，在任何时候，控股公司和受限制子公司在该时间未偿还的债务总额，其数额将反映在该时间根据公认会计原则在合并基础上编制的资产负债表上。
“合并利息费用”是指，在任何期间，不重复的总和，
（a）根据公认会计原则在综合基础上确定的控股公司和受限制子公司在该期间的利息费用（包括与资本租赁义务和合成租赁义务有关的推算利息费用）（包括，为免生疑问，
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（i）就就控股或任何受限制附属公司的任何债务而须支付的整笔款项或其他预付款项溢价而须支付的任何溢价或罚款，及
（ii）与利率有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，但以这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间为限）加
（b）在该期间就控股公司或任何受限制附属公司的债务产生的任何利息，而该利息须按照公认会计原则予以资本化，而不是计入该期间的综合利息开支，并减
（c）该等人士在该期间的任何综合利息收入，在每种情况下均由控股公司根据公认会计原则记录。就前述而言，利息支出应在使Holdings或任何受限制子公司就利率掉期合同支付或收到的任何净付款生效后确定。
“合并净收益”是指，就任何期间而言，对于控股公司和在合并基础上的受限制子公司，控股公司和受限制子公司在任何减少优先股股息之前确定的该期间的净收入（包括但不重复的利息收入但不包括非常收益和非常损失，包括合并EBITDA定义中规定的此类非常项目）；但应排除有
（a）任何人在其成为受限制附属公司或与控股公司或任何受限制附属公司合并或合并之日或该人的资产被控股公司或任何受限制附属公司收购之日之前应计的收入或损失；但条件是，该人的该等收入或损失应包括在该期间内，前提是合并净收益和合并EBITDA是根据本协议按备考基准计算的，
（b）任何其他人（根据适用法律持有合资格股份的全资受限制附属公司或任何董事除外）拥有权益的任何人（受限制附属公司除外）的收入，但该人在该期间实际向全资受限制附属公司支付的股息或其他分派的金额为限，及
（c）与掉期合约或其他衍生工具有关的债务以及适用财务会计准则第133号声明而导致该期间的任何未实现净损益（任何抵销后）。
为免生疑问，Holdings或其子公司用于购买债务（包括但不限于购买定期贷款）的现金金额不会减少合并净收益，也不会因注销该等购买债务而产生的任何非现金收益增加合并净收益。
“合并优先有担保债务”是指在任何确定日期，在该日期由控股公司或任何受限制子公司的资产上的留置权（许可留置权除外）担保的未偿合并债务的本金总额。
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“合并总资产”是指截至任何日期，根据公认会计原则确定的控股公司和受限制子公司的总资产，载于控股公司截至该日期的合并资产负债表。
“合同义务”对任何人而言是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。
“缴款通知”是指英国养老金监管机构根据《2004年英国养老金法案》第38条或第47条发布的缴款通知。
“涵盖实体”具有第11.25（b）节规定的含义。
“被覆盖方”具有第11.25（a）节规定的含义。
“信贷协议再融资债务”是指（a）允许的同等优先再融资债务，（b）允许的初级优先再融资债务或（c）允许的无担保再融资债务；前提是，在每种情况下，此类债务是为全部或部分现有定期贷款（“再融资债务”）再融资而产生的；此外，前提是
（i）任何该等债项的最后到期日，（x）如属任何获准许的同等优先再融资债项，则不得早于该再融资债项的到期日；（y）如属任何获准许的初级优先再融资债项及/或任何获准许的无担保再融资债项，则须较该再融资债项的最后到期日至少91天，
（ii）任何该等债项的加权平均到期年期，不得短于再融资债项的加权平均到期年期，
（iii）该等债务项下的借款人应为再融资债务项下的借款人，且就任何该等债务而言，不存在非贷款方的债务人，且在该等债务人组织在美国或加拿大以外的司法管辖区的范围内，该等债务的持有人（或其代表）以及行政代理人和/或抵押代理人应成为习惯欧洲债权人间协议的当事人，
（iv）该等债务的契诺、违约事件及其他条款及条件（为免生疑问，不包括利率、保证金及下限、费用、融资折扣、原始发行折扣及预付或赎回溢价及条款）整体而言，在所有重大方面与提供任何该等债务的人基本相同，或对提供任何该等债务的人较适用于再融资债务的条款（契诺、违约事件及仅适用于最后到期日之后的期间或为本协议项下有担保方的利益而增加的其他条款及条件除外），
（v）除本协议另有许可的范围外（在适用的情况下须以美元兑换第8.02条所列的任何其他篮子），该等债务的本金额不得高于（或如适用的话，其增值不得高于再融资债务的本金额加上其应计利息、费用及溢价（如有的话），以及与再融资有关的费用及开支，以及
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（vi）该等再融资债务须按美元兑美元的基准偿还、延期或清偿及解除，以及与此有关的所有应计利息、费用及溢价（如有的话）亦须支付，基本上与该信贷协议再融资债务发行、招致或取得的日期同时（但不包括任何非实质性费用、费用、开支或偿付，可在该日期之前或之后到期时支付），在每种情况下，均须按照本协议。
“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。
“治愈量”应具有第8.10（b）节中赋予该术语的含义。
“治愈权”应具有第8.10（b）节赋予该术语的含义。
“流动资产”是指，在任何时候，根据公认会计原则，控股公司和受限制子公司的合并流动资产（不包括（i）现金和现金等价物以及（ii）当期和递延税项的当期部分）。
“流动负债”是指，在任何时候，根据公认会计原则，控股公司和受限制子公司在该时间的合并流动负债，但不包括（不重复）（a）任何长期债务的流动部分及其任何应计利息（逾期未付的利息费用除外），（b）未偿还的循环信贷贷款及其任何应计利息（逾期未付的利息费用除外）和（c）当期和递延税项的流动部分。
“习惯式欧洲债权人间协议”是指包含习惯式“欧洲式”债权人间条款的习惯式债权人间协议（可能涉及有担保或无担保债务），包括无担保债权人间协议。
“惯常债权人间协议”是指
（a）就拟由担保物上的留置权（许可留置权除外）担保的债务的发生而言，其优先权与担保债务的担保物上的留置权相等（但不考虑补救办法的控制），由控股公司和本着善意共同行事的行政代理人选择，在形式和实质上为行政代理人和控股公司合理接受的惯常债权人间协议，该协议应在适用法律可能的范围内，规定为此类债务提供担保的担保物上的留置权应与为债务提供担保的担保物上的留置权具有同等优先权（但不考虑补救措施的控制）和
（b）就由抵押品上的留置权（许可留置权除外）担保的债务的发生而言，根据控股公司和本着善意共同行事的行政代理人的选择，在形式和实质上为行政代理人和借款人合理接受的惯常债权人间协议，该协议应规定，为该债务提供担保的抵押品上的留置权的等级应低于为债务提供担保的抵押品上的留置权；
但如果非在美国或加拿大组织的贷款方是受该习惯法债权人间协议约束的债务的债务人，则该习惯法债权人间协议应为习惯法欧洲债权人间协议。
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“每日简单RFR”是指，就任何一天（“RFR费率日”）而言，就以英镑计价或就英镑计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，每年的费率等于（i）SONIA当日（该日“i”）的较大者，即（a）如果该RFR费率日是RFR营业日，则该RFR费率日或（b）如果该RFR费率日不是RFR营业日，则紧接该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，因此SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，加上SONIA调整和（ii）零。如果在紧接任何一天i之后的第二个（第2个）RFR工作日下午5：00（适用RFR的当地时间）之前，与该日期i有关的RFR尚未在适用的RFR管理员网站上发布，并且与适用的Daily Simple RFR有关的基准转换事件尚未发生，那么，I日的RFR将是就在RFR管理员网站上发布此类RFR的前一个第一个RFR营业日发布的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算不超过连续三（3）个RFR费率日的每日简单RFR。Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更，应自且包括RFR的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。
“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，与该利率的约定（其中将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团经营贷款“Daily Simple SOFR”而建议的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下建立另一约定。
“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国、加拿大或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法（包括但不限于，在加拿大的情况下，只有《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）和任何适用的公司立法的规定，据此寻求妥协或安排的程序，或中止强制执行的程序，可提起受该等法例规限的任何人的部分或全部债务）。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”是指利率等于
（a）基本利率加
（b）适用于基准利率贷款的适用利率加
（c）年息2.0%；
但前提是，就定期SOFR贷款或欧元汇率贷款而言，违约率应为等于其他情况下适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）加上年利率2.0%的利率，在每种情况下均在适用法律允许的最大范围内。
“违约权”具有第11.25（b）条规定的含义。
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“违约贷款人”是指，在符合第2.15（b）条的规定下，任何贷款人
（a）未能
（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金的日期起计的两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该等贷款人以书面通知行政代理人及控股公司，该等失败是该贷款人善意确定提供资金的一项或多项先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均须在该书面中具体指明）未获满足的结果，或
（ii）在到期之日起两个营业日内，向行政代理人、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证而言），
（b）已书面通知控股公司、行政代理人或任何信用证发行人，表示其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人的善意确定，即融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明）无法得到满足），
（c）在行政代理人或控股公司提出书面要求后的三个营业日内，未能向行政代理人和控股公司书面确认其将遵守其根据本协议承担的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和控股公司的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或
（d）有或有直接或间接的母公司有，
（i）成为根据任何债务人救济法或任何适用的破产法进行的法律程序的主体，
（ii）已为其委任接管人、接管人及经理人、临时接管人、经理人、监理人、监理人、保管人、受托人、管理人、受让人，以债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人士的利益，包括联邦存款保险公司或以该身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或
（iii）成为纾困行动的主体；
但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国或加拿大境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。
行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的和具有约束力的，且该贷款人应在向控股公司、每个信用证发行人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.15（b）条）。
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“违约循环信贷贷款人”应具有第2.15（a）（iv）（c）节赋予该术语的含义。
“指定Pari Passu融资”是指不超过相关指定Pari Passu融资上限的普通课程当地信用额度、信用证和信用证融资、银行保函和银行担保融资、营运资金额度以及根据指定Pari Passu融资通知指定的外国子公司的或向其提供的类似信贷延期。任何指定的Pari Passu融资的指定Pari Passu融资上限不得超过借款人根据第2.14（a）（x）条或第8.02（p）条（i）（d）（x）（1）条在指定（或更新）时将被允许承担的债务金额，并应在该指定的Pari Passu融资上限对该指定的Pari Passu融资仍然有效的情况下，以美元对美元的方式减少根据该等条款允许承担的债务金额。为免生疑问，应允许借款人和相关贷款对手方根据更新的指定Pari Passu融资通知终止任何指定Pari Passu融资。
“指定的PARI PASU融资上限”指任何指定的PARI PASU融资的本金总额或根据该指定的PARI PASU融资（或其组合）可获得的信贷总额，不得超过相关指定的PARI PASU融资通知（可根据该指定的PARI PASU融资通知的更新不时调整）中规定的金额。
「指定同等权益融资通知书」指由借款人及有关的指定同等权益融资提供人就指定适用于该等指定同等权益融资的指定同等权益融资及指定同等权益融资上限而交付的大致以附件 I形式的通知书。
“指定的Pari Passu设施提供商”是指作为指定的Pari Passu设施的交易对手的任何人。
“指定日期”具有第2.16（e）节规定的含义。
“公开诉讼”具有第6.06条规定的含义。
“处置”、“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。
“不合格机构”是指，
（a）于2019年9月2日或之前由控股公司及行政代理人同意为“不合格机构”的任何人士，
（b）身为控股或其任何附属公司的竞争对手的任何人，而该人已于截止日期后透过书面通知行政代理人而指定为“不合格机构”，而该等指定的生效日期前不少于五个营业日及
（c）上述（a）或（b）条所提述的任何人的任何附属公司，而该附属公司已被识别
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由Holdings不时以书面（不少于该人被指定为“不合格机构”的生效日期前五个营业日）或仅凭该关联公司名称的相似性即可轻松识别的行政代理人（但如属任何“竞争对手”的关联公司，则由控股公司的人管理、赞助或建议在日常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人或投资工具除外，受该竞争对手控制或与该竞争对手共同控制，且没有参与该竞争对手管理的人员
（i）作出任何投资决定或
（二）有机会获得与贷款方或构成贷款方业务一部分的任何实体（包括其子公司）有关的任何信息（公开可获得的信息除外）；
前提是
（x）“不合格机构”应排除控股不时向行政代理人送达书面通知而指定不再为“不合格机构”的任何人员及
（y）在交易日期后将任何人识别为不合格机构，如该人在交易日期并非不合格机构，则不适用于追溯取消先前已在贷款中获得转让或参与权益的任何人的资格。
“不合格股票”就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股权持有人选择），或在任何事件发生时（除（i）仅在其发行人控制范围内的任何事件外，（ii）控制权变更或（iii）控股公司的普通股或其他股本停止在国家证券交易所上市交易或预期停止交易），根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或股权持有人可选择在最后到期日后91天后的日期或之前全部或部分赎回；但前提是，
（a）只有如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换、如此应计股息或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的部分股权，才应被视为不合格股票；
（b）如该等股权是向任何雇员或为控股公司或任何受限制附属公司的雇员的利益而向任何计划发行，或由任何该等计划向该等雇员发行，则该等股权不应仅因控股公司为履行适用的法定或监管义务或由于该雇员被解雇、死亡或残疾而可能被要求回购而构成不合格股票；和
（c）根据其条款授权该人通过交付并非不合格股票的股权来履行其在该协议下的义务的该人的任何类别的股权不应被视为不合格股票。
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尽管有前一句，任何仅因股权持有人有权要求控股公司在发生控制权变更或资产出售时回购此类股权而构成不合格股票的股权将不构成不合格股票，前提是此类股权条款规定控股公司不得根据此类规定回购或赎回任何此类股权，除非此类回购或赎回符合第8.05条。
“分配金额”具有第8.05（a）节规定的含义。
“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
“等值美元”是指，在适用的估值日，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额和（b）就以替代货币计价的任何金额而言，该金额的等值美元，由行政代理人根据第1.08条使用根据该第1.08条的规定在估值日生效时该替代货币的适用汇率确定。
“荷兰式拍卖”是指由控股公司或任何受限制的附属公司按照行政代理人与控股公司之间可能商定的程序，为购买任何批次的定期贷款而进行的拍卖。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“合格受让人”具有第11.06（g）节规定的含义。
“EMU”是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟。
“动车组立法”是指欧盟在一个或多个成员国引入、转换为欧元或运营欧元的立法措施，部分为实施动车组的立法措施。
“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、减排令或其他命令或指令，产生于（i）根据或与任何实际或涉嫌违反任何环境法的行为有关，（ii）与任何环境责任有关，或（iii）与对自然资源或环境的任何实际或指控的损害、伤害、威胁或损害有关。
“环境法”是指与污染、保护人类健康或环境或向环境释放任何有害物质有关的任何和所有法律、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许、协议或政府限制，包括与有害物质、物质或废物（包括暴露于其中）、空气排放和向废物或公共系统排放有关的法律、判决、命令、许可、特许权、协议或政府限制。
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“环境责任”是指任何贷款方或任何受限制子公司直接或间接因或基于
（a）任何不遵守任何环境法或依据任何环境法承担法律责任，
（b）任何危险物料的产生、使用、处理、运输、贮存、处理、处置或存在，
（c）接触任何危险材料，
（d）释放或威胁释放任何危险材料或
（e）就上述任何一项承担、保留或施加法律责任所依据的任何合约、协议或其他合意安排。
“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、登记、识别号、许可证或其他授权。
“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括但不限于其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。
“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何继承者，以及据此颁布的规则和条例。
“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条，就与《守则》第412条或《ERISA》第302条有关的规定而言）或《ERISA》第4001条，与任何借款人一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”意味着
（a）与退休金计划有关的应报告事件；
（b）任何借款人或任何ERISA附属公司在其为“主要雇主”的计划年度内退出退休金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；
（c）任何借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划处于“破产”（在ERISA第4245条的含义内），或“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内）；
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（d）提交终止意向通知、根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；
（e）根据ERISA第4042条构成终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；
（f）根据ERISA第四章对任何借款人或任何ERISA附属公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；
（g）就任何退休金计划未能达到《守则》第412或430条或《ERISA》第302或303条的最低资助标准（不论是否根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条予以放弃），或未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何退休金计划作出规定的分期，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；
（h）确定任何养老金计划处于或预期处于“有风险”状态（如ERISA第303（i）条或守则第430（i）条所定义）；
（i）针对除多雇主计划或其资产以外的任何计划，或针对任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司就任何计划提出重大索赔（常规个人福利索赔除外）；
（j）接获IRS通知，指任何退休金计划（或任何其他拟根据《守则》第401（a）条取得资格的计划）未能根据《守则》第401（a）条取得资格，或构成任何退休金计划一部分的任何信托未能根据《守则》第501（a）条取得免税资格；
（k）与任何计划有关的任何合理预期会导致贷款方的重大责任的任何其他事件或条件，作为一个整体；或
（l）就任何退休金计划而言，根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加留置权的条件已获满足。
“错误付款”具有第10.14（a）节赋予的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有第10.14（d）节赋予它的含义。
“错误付款影响类”具有第10.14（d）节赋予的含义。
“错误的付款返还缺陷”具有第10.14（d）节赋予它的含义。
“错误付款代位权”具有第10.14（d）节赋予的含义。
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“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧洲贷款方”是指公司或组织的管辖权在欧盟成员国的每一英国贷款方和相互贷款方。
“欧元汇率”具有“欧洲货币汇率”定义中赋予该术语的含义。
“欧元”或“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、动车组立法中所指的欧盟单一货币
“欧洲货币负债”具有第3.04（c）节规定的含义。
“欧元汇率”是指任何利息期，
（a）[保留]
（b）就任何以欧元计值的欧元货币利率贷款而言，
（i）由行政代理人确定为所提供利率的每年利率，该利率出现在显示由欧盟银行业联合会管理的欧洲银行间同业拆借利率（该页面目前为EURIBOR01）（“EURIBO利率”）的页面上，用于存款（在该利息期的第一天交付），期限相当于该利息期的美元，在该利息期开始前约上午11：00（比利时布鲁塞尔时间）确定，或在该利息期开始前两个工作日确定，或
（ii）如上述第（i）条所指的利率未出现在该网页或服务上，或如该网页或服务将停止提供，则由行政代理人厘定的利率为该其他网页或其他服务上显示EURIBO利率的存款（在该利息期的第一天交付）的利率，期限相当于该利息期，以美元计算，于该利息期开始前两个营业日约上午11时（英国伦敦时间）厘定；
前提是，如果根据上述第（i）或（ii）条中的任何一条对EURIBO利率进行了报价，但所选择的利息期没有此种报价，则EURIBO利率应等于插值利率；此外，如果根据上述第（i）或（ii）条确定的任何此类利率低于零，则欧元汇率将被视为零且
（c）就以欧元或英镑以外的替代货币计值的任何欧元货币利率贷款，
（i）由行政代理人确定为所提供利率的每年利率，该利率出现在显示ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行间同业拆放利率（“替代货币LIBO利率”）的路透社屏幕页面上，用于存款（在该利息期的第一天交付），其期限相当于该替代货币的该利息期，在该利息期开始前两个工作日的大约上午11：00（英国伦敦时间）确定，或
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（ii）如上述第（i）条所提述的利率未出现在该网页或服务上，或如该网页或服务将停止提供，则由行政代理人确定为该其他网页或其他服务上所提供的利率，而该网页或其他服务显示的存款（在该利息期的第一天交付）的期限相当于该利息期的该等替代货币的存款（在该等替代货币中交付）的利率，于约上午11时（伦敦，英国时间）该利息期开始前两个工作日；
前提是，如果根据上述第（i）或（ii）条中的任何一条对替代货币LIBO利率进行报价，但所选计息期没有此种报价，则替代货币LIBO利率应等于插值利率；此外，如果根据上述第（i）或（ii）条确定的任何此类利率低于零，则欧元汇率将被视为零。
“欧元汇率贷款”是指以调整后的欧元汇率为基础的利率计息的贷款。
“违约事件”具有第9.01节规定的含义。
“超额现金流”是指，对于控股的任何一个会计年度，
（a）总金额（不重复）
（i）该财政年度的合并EBITDA及
（ii）控股公司和受限制子公司在该财政年度的非现金营运资本减少（即从该财政年度开始至结束期间流动资产减去流动负债的减少（如有），包括因应用FASB ASC 830而导致的与以外币计价的金额按市值计价有关的任何已实现和未实现损失（包括公司间余额和资产负债表项目的汇率波动带来的已实现和未实现损失，扣除相关掉期合同的已实现和未实现收益）（不包括因采购会计调整的影响而导致的营运资金的任何变化））减
（b）总金额（不重复）
（i）控股公司及受限制附属公司就该财政年度以现金支付的任何税项（包括代替所得税而征收的任何特许经营税）的金额，
（ii）以现金支付的有关该财政年度的综合利息费用，
（iii）（a）控股公司和受限制子公司在本协议允许的范围内（无论该资本支出、投资或收购是否已完成）在该财政年度内以现金进行的任何资本支出和在该期间用于投资（包括任何许可的收购）的现金的金额，但以债务收益、股权发行收益、意外伤害收益、谴责收益或其他不会包括在合并EBITDA中的收益和（b）资本化软件费用和知识产权收购的融资为限，
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（iv）控股公司和受限制子公司在该财政年度以现金支付的债务本金的永久预定偿还，包括就该等债务支付的任何溢价、补足或罚款付款（根据第2.05（b）条规定的贷款的自愿提前还款和强制性提前还款除外），但仅限于按其条款如此预付的债务不能再借或重新提款且该等提前还款不与该等债务的全部或任何部分的再融资有关的情况，
（v）根据该术语的定义在该财政年度内加回合并EBITDA的现金金额（为免生疑问，不包括根据其定义中的（a）（i）和（ii）条加回合并EBITDA的金额，前提是这些金额根据本条款（b）从超额现金流中扣除），
（vi）与该财政年度相关的非现金营运资本的增加（即流动资产减去流动负债后从该财政年度开始至结束期间的任何增加（如有），包括因应用FASB ASC 830而产生的与以外币计价的金额按市值计价有关的任何已实现和未实现收益（包括公司间余额和资产负债表项目的汇率波动产生的已实现和未实现收益，扣除相关掉期合同的已实现和未实现损失），
（vii）在该财政年度内向被收购实体的前所有者支付的未在确定合并净收益时作为费用扣除的现金收益和特许权使用费，
（viii）根据第8.05（a）条在该财政年度内以现金作出的受限制付款的总额，
（ix）在该财政年度内就依据第8.02条准许招致的任何债项（不论是否已完成）以现金支付的任何费用及开支的总金额，
（x）就该财政年度支付的养老金和其他离职后福利支付的现金金额，但以在确定合并净收益时未作为费用扣除为限，
（xi）在正常业务过程之外的任何出售或处置产生的现金损失，以及
（xii）在该期间有关掉期合约的现金支出。
上述（a）（ii）或（b）（vi）条中的营运资金调整（如适用）应包括
（x）就受限制附属公司在该财政年度内完成的任何许可收购事项或由该受限制附属公司完成的任何许可收购事项而言，截至该收购事项完成之日归属于该受限制附属公司的非现金营运资金超过（或低于）截至该财政年度结束时归属于该受限制附属公司的非现金营运资金的金额，以及
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（y）就在该财政年度内完成的受限制附属公司的任何处置（或处置受限制附属公司的全部或基本全部资产或受限制附属公司的一项业务）而言，截至该财政年度开始时归属于该受限制附属公司的非现金营运资金超过（或低于）截至该处置完成之日归属于该受限制附属公司的非现金营运资金的金额。
“汇率”是指在任何一天，就任何替代货币而言，此类替代货币可以兑换成美元的汇率，如在该天上午11：00左右（伦敦时间）在彭博关键交叉货币汇率页面上针对此类替代货币所规定的那样。如该汇率未出现在任何彭博关键交叉货币汇率页面上，则汇率应参照行政代理人和控股公司可能商定的其他公开显示汇率服务确定，或在没有此种约定的情况下，该汇率应改为行政代理人在其当时就该替代货币进行外汇兑换业务的市场上即期汇率的算术平均值，于该日期上午10时或前后（伦敦时间）购买美元以供两个营业日后交付；但如在作出任何该等厘定时，由于任何理由，并无该等即期汇率报价，则行政代理人经与控股公司协商后，可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定即为无明显错误的结论性厘定。
“除外资产”具有每份适用的抵押品文件中规定的含义。
“被排除在外的子公司”是指
（i）任何非物质附属公司，
（ii）任何不受限制的附属公司，
（iii）在中国、俄罗斯、伊拉克或任何受制裁国家组织的任何附属公司，
（iv）任何非全资附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司），
（v）Holdings和行政代理人合理同意或根据商定的担保原则排除的任何附属公司（考虑到当前和未来的直接和间接成本和/或负担，包括但不限于向受限制集团额外征税的成本）为债务提供担保的成本和/或负担相对于应计给贷款人的利益而言过高，
（vi）附表1.01（e）所列任何附属公司于截止日期，
（vii）任何应收款项附属公司，
（viii）仅就构成《商品交易法》第1（a）（47）条含义内的“互换”的任何担保对冲协议项下的任何义务而言，任何不是《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”的子公司（在实施“keepwell条款”后），以及
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（ix）A.P.I. Inc.（一家明尼苏达州公司）及其子公司，只要这些人根据A.P.I. Inc.与A.P.I. Inc.石棉结算信托受托人Robert D. Brownson于2007年2月5日签署且可能不时修订或修改的担保协议（“A.P.I.担保协议”）被禁止授予其资产的担保权益；
前提是，作为任何借款人的直接或间接母公司的控股子公司不得为被排除的子公司。
“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，
（a）就该担保人的全部或部分担保而言，任何掉期债务，如果且在该掉期债务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法的范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合约参与人”而在该担保人的担保就该掉期义务生效时或
（b）由于与该担保人授予担保权益的全部或部分有关，任何掉期义务，如果且在此范围内，根据《商品交易法》或任何规则，该等掉期义务（或与其有关的该等担保权益）是非法的或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合约参与人”，当该担保人的担保权益就该掉期义务生效时。
如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。“现有信贷协议”指截至2018年1月30日，由作为借款人的API、其担保方、其贷款方和作为行政代理人的Bank of America，N.A.于截止日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的第二份经修订和重述的信贷协议。
“现有授信协议再融资”是指API及其子公司在现有授信协议项下的债务全额偿还以及与此相关的所有承诺、担保权益和担保的终止和解除。
「现有信用证」指本协议附表1.01（a）所载的信用证。
“现有贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。
“现有循环信贷承诺”具有第2.16（a）节规定的含义。
“现有循环贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。
“现有循环部分”具有第2.16（a）节规定的含义。
“现有定期贷款部分”具有第2.16（a）节规定的含义。
“现有定期贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。
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“现有部分”具有第2.16（a）节规定的含义。
“延期贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。
“延长循环信贷承诺”具有第2.16（a）节规定的含义。
“延长循环信用贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。
“延长循环信贷部分”具有第2.16（a）节规定的含义。
“延长定期贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。
“延长期限部分”具有第2.16（a）节规定的含义。
“延期部分”具有第2.16（a）节规定的含义。
“延长贷款人”具有第2.16（b）节规定的含义。
“延期”具有第2.16（b）节规定的含义。
“延期修正”具有第2.16（c）节规定的含义。
“延期日期”具有第2.16（c）节规定的含义。
“延期选举”具有第2.16（b）节规定的含义。
“延期请求”具有第2.16（a）节规定的含义。
“延期请求截止日期”具有第2.16（b）节规定的含义。
“设施”是指每个
（a）首期定期贷款融资，
（b）任何新的定期贷款融资，
（c）初始循环信贷融资和
（d）任何新的循环信贷融资，
在每种情况下，视上下文可能需要而定。
“保理协议”是指控股公司或受限制子公司与保理公司之间的惯常市场协议，根据该协议，控股公司或该受限制子公司应根据所涉交易规模和类型的惯常条款，将其在某些应收账款中的权利、所有权和权益（具体在其中指明）出售、转让和转让给保理公司。
“保理公司”指控股或任何受限制附属公司根据该保理协议的条款向其出售、转让和转让其在某些应收账款中的权利、所有权和权益的任何保理协议的任何交易对手（即不是控股的关联公司）。
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“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率；条件是，如果任何一天的联邦基金有效利率低于零，这一天的联邦基金有效利率将被视为零。
“财政支持方向”是指英国养老金监管机构根据2004年《英国养老金法案》第43条发布的财政支持方向。
“第一留置权净杠杆比率”是指，截至任何确定日期，该比率为
（a）截至该日期的综合第一留置权债务减去截至该日期控股公司及受限制附属公司的非限制性现金及现金等价物至
（b）截至该日期的最近四个财政季度期间的合并EBITDA。
“固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，该比率为
（a）截至该日期的最近四个财政季度的合并EBITDA至
（b）最近在该日期结束的四个财政季度期间的固定费用。
“固定收费”是指，在任何时期，总金额为
（1）该期间合并利息费用的现金部分，
（2）在该期间就任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括合并中消除的项目）；和
（3）任何一系列不合格股票在该期间已支付或应计的所有现金股利或其他分配（不包括合并中剔除的项目）；
前提是，仅为计算任何时期的固定费用覆盖率的目的，
（i）在该期间偿还的任何债务所应占的综合利息费用的现金部分，应在该期间（假设该债务已在紧接该期间开始前偿还）被排除在外，以及
（ii）归属于在该期间发生的任何债务的综合利息费用的现金部分，应按该期间的年化计算（假设该债务已在该期间的第一天发生）。
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“下限”指的是0.000%。
“外国政府计划或安排”具有第6.12（f）节规定的含义。
“外国贷款人”具有第11.14（a）节规定的含义。
“外国计划”具有第6.12（f）节规定的含义。
“外国子公司”是指任何不是美国子公司或加拿大子公司的受限制子公司。
“创始人优先股”是指控股公司的创始人优先股及其任何后续工具。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，就每个信用证发行人而言，该违约贷款人在该信用证发行人签发的信用证方面的信用证义务的按比例份额，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证义务。
“完全满足”是指，就截至任何日期的义务而言，截至该日期，
（a）构成债务的该日期的所有本金和应计利息，均已不可撤销地以现金全额支付，
（b）构成债务的所有当时到期应付的费用、开支及其他款项，均应已不可撤销地以现金支付，
（c）所有未付信用证均应已（i）终止，（ii）以完全不可撤销的现金抵押或（iii）以一份或多份信用证按条款和条件作担保，并与一家或多家金融机构进行，合理地令适用的信用证发行人满意，且
（d）该等承诺应已届满或已全部终止。
“基金”具有第11.06（g）节规定的含义。
“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。
“Govern”具有“Affiliate”定义中规定的含义。
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“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体，包括但不限于欧盟的任何机构或类似的货币或多国当局。
“给予贷款人”具有第11.06（b）（vii）条规定的含义。
“担保”是指，对于任何人来说，
（a）该人以任何方式（不论直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的债务或其他义务的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，
（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，
（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或就该等债务的支付或履行该等债务或其他义务向债权人作出保证，
（iii）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务或其他债务，或
（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该债权人免受有关损失而订立，或
（b）该人任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或其他权利）。
任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“担保人”是指控股公司、附属公司担保人以及除各自义务外的借款人的统称；但担保人不得包括任何被排除在外的子公司。
“担保”是指担保人根据第四条的规定为行政代理人和出借人提供的担保的统称。
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“危险材料”是指根据适用的环境法列出、监管或以其他方式定义为危险、有毒、放射性、污染物或污染物（或具有类似监管意图或含义的词语），或根据任何环境法可能引起责任的任何材料、物质或废物，包括但不限于所有爆炸性或放射性物质或废物、石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物和杀虫剂。
“对冲银行”是指在适用的有担保对冲协议订立时作为上述任何一项的代理人、安排人、贷款人或任何关联公司的任何人，无论该人在订立适用的有担保对冲协议后是否不再是上述任何一项的代理人、安排人、贷款人或任何关联公司。
“控股”具有序言中指定的含义，其在J2国产合并之后，是特拉华州的公司APi Group公司。
“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，适用于截至确定之日的情况，一贯适用。
“非实质性子公司”是指借款人以书面形式指定给行政代理人的每一家受限制子公司，其符合以下所有标准，这些标准是参照根据第7.01（a）节交付的最近交付的一套财务报表在备考基础上计算得出的：
（a）该受限制附属公司及其附属公司于该等财务报表日期符合受限制附属公司的合并总资产，不超过相等于控股及受限制附属公司于该日期的合并总资产的5.0%的金额；及
（b）所有非物质附属公司及其各自附属公司的综合总资产，作为一个整体，截至该等财务报表日期，不超过相等于控股及受限制附属公司截至该日期综合总资产的10.0%的金额。
截至交割日，借款人指定本协议附表1.01（g）所列的每一家受限制子公司为非实质性子公司。
“增加金额日期”具有第2.14（a）节规定的含义。
“增量修正”具有第2.14（a）节规定的含义。
“增量承诺”是指贷款人作出的提供全部或任何部分增量融资或增量贷款的任何承诺。
“增量设施”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。
“增量贷款”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。
“增量循环信贷工具”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。
“增量循环信用贷款”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。
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“增量期限便利”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。
“增量定期贷款”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。
“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有：
（a）该等人就所借款项所承担的所有义务，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议、可转换证券（以其已提出可在本协议期限内行使的条款为限）或其他类似文书（PIPE优先股除外）所证明的所有义务；
（b）该人士根据信用证（包括备用及商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据产生的所有直接或或有债务；
（c）该等人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）；
（d）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；
（e）资本租赁和合成租赁义务；和
（f）该人就上述任何一项作出的所有担保；如果上述任何债务（担保、信用证和掉期债务除外）将作为负债出现在该人按照公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期就其而言的应占债务的金额。
“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。
“信息”具有第11.07条规定的含义。
“信息网站”具有第7.02条规定的含义。
“初始可用期”是指自（包括）截止日期至但不包括最早
（一）初始循环信贷到期日，
（b）根据第2.06条终止初步循环信贷承付款项的日期及
（c）每个初始循环信贷贷款人作出初始循环信贷贷款的承诺的终止日期，以及每个信用证发行人根据第9.02条作出信用证信贷展期的义务的终止日期。
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“初始借款人”具有本协议序言部分规定的含义。
“初始循环信贷承诺”是指，就每个初始循环信贷贷款人而言，其有义务
（a）依据第2.01条及
（b）购买参与信用证义务，
在每一种情况下，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或该循环信贷贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中规定的与该初始循环信贷贷款人名称相对的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。20212025循环增量修正生效日期的初始循环信贷承诺总额为500,000，000750,000，000美元。
“初始循环信贷便利”是指初始循环信贷承诺及其项下作出的信贷展期。
“初始循环信贷放款人”是指在任何时候，任何有初始循环信贷承诺或在该时间有未偿还的初始循环信贷贷款的循环信贷放款人，其中应包括2021年的循环信贷放款人。
“初始循环信用贷款”具有第2.01条规定的含义。
“初始循环信贷到期日”是指，就任何初始循环信贷贷款而言，最早的
（i）20212025循环增量修订资金生效日期的第五个周年；前提是，如果在该日期，2021年增量定期贷款项下的未偿本金金额超过500,000，000美元，则初始循环信贷到期日应为2021年增量定期贷款到期日前91天，
（ii）如任何部分的首期定期贷款在该日期未偿还，则为首期定期贷款到期日前91天的日期，及
（iii）根据第2.06或9.02条作出的初步循环信贷承诺及信用证承诺全部终止的日期。
“初始定期贷款”具有第2.01条规定的含义。
“初始定期贷款承诺”是指，就每个定期贷款贷款人而言，其向借款人提供定期贷款的义务
（i）依据第2.01条，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01上该定期贷款贷款人名称对面在「首期定期贷款承诺」标题下所列的款额，及
（ii）在该定期贷款贷款人据此成为本协议一方的转让及假设中，
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在每种情况下，如该金额可能会根据本协议不时调整。
截止日期的初始定期贷款承诺总额为1,200，000,000美元。
“初始定期贷款便利”是指初始定期贷款承诺以及根据该承诺作出的初始定期贷款。
“初始定期贷款放款人”是指在任何时候，任何有初始定期贷款承诺或在该时间有未偿还的初始定期贷款的放款人。
“初始定期贷款到期日”是指截止日期后七年的日期，即2026年10月1日。
“知识产权担保协议”是指贷款方将签署和交付的每一份专利担保协议、商标担保协议和版权担保协议，基本上分别以质押和担保协议的附件A、B和C的形式，或行政代理人批准的其他形式。
“付息日”是指，
（a）就基准利率贷款或RFR贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，如属任何定期贷款，则为适用的定期贷款到期日，或如属循环信贷贷款，则为适用的循环信贷到期日；但如定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日；
（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，而就任何定期贷款而言，适用的定期贷款到期日，或就循环信贷贷款而言，适用的循环信贷到期日；及
（c）就任何RFR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个RFR营业日以及就任何定期贷款而言，适用的定期贷款到期日，或就循环信贷贷款而言，适用的循环信贷到期日。
“利息期”是指，至于
（a）属于定期SOFR贷款的每笔定期贷款，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起开始的期间，并于其后一、三个月或六个月之日结束；及
（b）属于定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的每笔循环信用贷款，期间自该定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款之日起，至其后一日、三个月或六个月（或十二个月或其他期间，如所有适用的循环信用贷款人同意）止；
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前提是：
（i）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；
（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（iii）在任何定期贷款的情况下，任何利息期不得超过适用的定期贷款到期日，或在循环信用贷款的情况下，不得超过适用的循环信用到期日；
还规定，尽管本协议中有任何相反的规定，（i）于2020年增量修订生效日期作出的2020年增量定期贷款的初始利息期为自2020年增量修订生效日期开始并于紧接2020年增量修订生效日期前未偿还的定期贷款的当时利息期最后一天结束的期间；及（ii）于2021年增量修订供资日作出的2021年增量定期贷款的初始利息期为自2021年增量修订供资日开始的期间并在紧接2021年增量修正融资日期之前的未偿还定期贷款的当时利息期的最后一天结束。
“插值利率”是指，就适用的欧元汇率或替代货币LIBO利率而言，在以下之间进行线性插值所产生的利率：
（a）适用的EURIBO利率或替代货币LIBO利率（如适用）的最长期限（该EURIBO利率或替代货币LIBO利率（如适用）可用）低于该贷款的利息期；和
（b）超过该贷款利息期的最短期限（该EURIBO利率或替代货币LIBO利率（如适用））的适用EURIBO利率或替代货币LIBO利率（如适用），
在每种情况下，截至该贷款的该计息期开始前两个工作日的上午11：00（英国伦敦时间）。
“投资”就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，（i）在规定的贷款人同意日期之前，无论是通过以下方式进行，以及（ii）在规定的贷款人同意日期之后，或通过以下方式进行：
（a）购买或以其他方式取得另一人的股本或其他证券，
（b）（x）在规定的贷款人同意日期前，向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益，及（y）自规定的贷款人同意日期起及之后，向另一人的贷款、垫款或出资、承担或担保债务，或购买或以其他方式取得任何其他债务或参股或权益，包括在该等其他人中的任何合伙或合营权益，或
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（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得构成业务单位的另一人的资产。
为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，或非现金资产的公允市场价值（包括在作为受托人持有的资产的合法（但不是实益）所有权的情况下，公允市场价值为零），而无需对该投资价值的后续增减进行调整。
“IRS”是指美国国税局。
「开证人单据」指有关适用的信用证发行人及任何受限制附属公司订立的任何信用证、信用证申请及任何其他单据、协议及文书，或以适用的信用证发行人为受益人订立的并与该信用证有关的任何其他单据、协议及文书。
“J2归化合并”应具有第8.03（f）节中赋予该术语的含义。
“判决货币”应具有第11.23（a）节赋予该术语的含义。
“判决货币转换日期”应具有第11.23（a）节中赋予该术语的含义。
“最晚到期日”是指在任何日期，在该日期未偿还的所有类别的贷款或承诺的最晚到期日。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、地区、省、地区、市和地方法律、法规、条约、规则、条例或仲裁员或法院或其他政府当局的任何裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何不动产或个人财产具有约束力，或该人或其任何性质的财产受其约束。
“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其按比例份额为其参与任何信用证借款提供资金。
“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款进行再融资之日尚未偿还。
“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。
“信用证发行人”是指根据上下文可能要求，就该循环信贷贷款人签发的信用证而言，拥有2021年增量修正的附件 C所载信用证承诺的每个2021年增量牵头安排人以及可能根据第2.03（m）节成为信用证发行人的任何其他循环信贷贷款人（包括2021年循环信贷贷款人）。任何信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联或非关联金融机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括该信用证发行人的任何该关联或非关联金融机构就该信用证发行人的该关联或非关联金融机构签发的信用证。
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“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿还信用证的未提取金额加总所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。
“LCA选举”指Holdings选择行使其权利，根据本协议的条款指定任何收购（或类似投资）或偿还、赎回或要约购买债务作为有限条件交易。
“LCA测试日期”是指，就一项收购（或类似投资）而言，就任何该等有限条件交易订立最终协议的日期，或就偿还、赎回或要约购买债务而言，借款人就该等债务的持有人就该等偿还、赎回或要约购买提供通知的日期。
“租赁”是指任何和所有租赁、转租、租赁、选择权、特许权协议、租赁协议、占用协议、特许经营协议、准入协议和任何其他协议（包括所有修订、延期、替换、续期、修改和/或保证），无论是否记录在案，以及是否现在存在或以后订立，影响任何不动产的全部或任何部分的使用或占用。
“贷款人”具有本协议引言段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证发行人（并应包括2020年度增量定期贷款贷款人、2021年度增量定期贷款贷款人和2021年度循环信贷贷款人）。
“贷款人对手方”是指（x）在适用的有担保金库管理协议（任何指定的Pari Passu融资除外）订立时，作为上述任何一项的代理人、安排人或贷款人或任何关联人的任何人，无论该人在订立适用的有担保金库管理协议后是否不再是上述任何一项的代理人、安排人、贷款人或任何关联人，或（y）任何指定的Pari Passu融资提供人。
“Lending Office”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知控股公司和行政代理人的其他一个或多个办事处。
“信用证”是指根据本协议以美元或替代货币签发的任何信用证，应包括现有信用证。信用证应为备用信用证。
「信用证申请」指适用的信用证开证人不时使用的关于开立或修改信用证格式的申请和协议。
“信用证承诺”是指信用证发行人根据第2.03条签发信用证的承诺。
“信用证到期日”是指初始循环信贷到期日前五个营业日（如该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）的一天。
“信用证费用”具有第2.03（i）节规定的含义。
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“信用证分限额”是指，如上下文所示，（x）对于信用证发行人而言，合计等于250,000，000美元的金额，以及（y）对于任何信用证发行人而言，单独而言，该金额在该信用证发行人名称对面的20212025年循环增量修正案的附件附表I中列出。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。
“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。
“有限条件交易”是指任何
（i）由Holdings或任何受限制附属公司收购或投资于本协议许可的任何资产、业务或人士或
（ii）偿还或赎回或要约购买本协议许可的任何债务，
在每种情况下，其完成不以是否可以获得或获得第三方融资为条件。
“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信用贷款的形式向任何借款人提供的信贷。
“贷款文件”是指统称为本协议、每份票据、每份发行人文件、无担保债权人间协议、第2.14节中提及的每份合并协议、每份附属合并协议、抵押文件、2020年增量修正案、2021年增量修正案和2023年美国LIBO利率置换修正案。
“贷款方”是指借款人和担保人的统称。
“多数贷款机构”是指
（a）就定期贷款融资而言，根据定期贷款融资未偿还的定期贷款承诺及定期贷款的大部分未付本金总额的持有人及
（b）就循环信贷融资而言，持有（i）当时有效的循环信贷承诺的未使用部分及（ii）当时未偿付总额的多数的总和。
“市值”是指，就作出任何受限制的付款而言，金额等于
（a）于该等受限制付款的申报日期，控股公司已发行及已发行普通股权益的股份总数乘以
（b）紧接该等受限制付款的申报日期前连续30个交易日该等股权在该等股权上市的主要证券交易所的每股收市价的算术平均值。
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“实质性不利影响”是指
（a）控股公司及作为整体的受限制附属公司的营运、业务、物业、负债（实际或或有的）或状况（财务或其他方面）出现重大不利变动或对其产生重大不利影响；
（b）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害；或
（c）对其作为当事方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性产生重大不利影响。
“物质不动产”是指任何贷款方现在或以后有偿拥有的任何一宗不动产，其，
（a）不位于联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）公布的任何洪水保险费率地图中指定的“洪水危险区域”和
（b）连同有关的任何改善，个别在规定的贷款人同意日期前拥有至少（x）美元的公平市场价值，而在规定的贷款人同意日期及之后拥有（y）美元的公平市场价值，则为20,000，000美元，截至
（i）（x）截止日期，就截止日期所拥有的不动产而言，或（y）截止日期后取得的不动产的取得日期，在每种情况下均由控股公司或
（ii）第（i）（y）条所述该等不动产的任何重大改善的时间。
“最高额”具有第11.09节规定的含义。
“最惠国待遇调整”具有第2.14（d）节规定的含义。
“最低抵押金额”是指，在任何时候，
（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于任何信用证发行人就当时已发行和未偿还的信用证的正面风险敞口的103%，以及
（b）就第2.15条而言，由行政代理人及适用的信用证发行人合理厘定的金额。
“最低借款金额”是指，
（i）就第2.02（a）（2）条而言，相等于2000000美元等值美元的本金或超过该等金额1000000美元的整数倍及
（ii）就第2.05（a）（ii）条而言，本金相当于1,000，000美元的等值美元或超过500,000美元的整数倍。
“最低延期条件”具有第2.16（e）节规定的含义。
47
“MIRE事件”是指，如果当时有任何位于美利坚合众国的抵押财产，任何增加、延长或更新任何承诺或贷款（包括本协议项下的一笔增量贷款或任何其他增量融资，但不包括
（a）任何借款的延续或转换，
（b）作出任何贷款，或
（c）信用证的签发、续期或展期）。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“抵押”是指协议，包括但不限于收费抵押、信托契据、担保债务的契据、租金和租约的转让或任何其他文件，设定并证明抵押财产上的留置权并根据第7.12条交付，并可不时修订、修改、补充、延长和/或合并，其形式应为行政代理人合理满意，并附有必要的附表，包括为使该文件符合适用的当地或外国法律或适用的当地或外国法律的习惯所需的规定。
“抵押财产”是指
（a）每项拥有位于美利坚合众国或加拿大并根据附表1.01（c）被确定为“抵押财产”的物质不动产和
（b）位于美利坚合众国或加拿大的每项物质不动产（如有的话），由任何贷款方拥有，并须受依据第7.12条在截止日期后交付的抵押所规限。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何借款人或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前六个计划年度内已作出或有义务作出供款，或有任何责任或义务，无论是固定的还是或有的。
“净现金收益”是指，
（a）就任何资产出售、追讨事件或准许出售回租交易而言，超出（如有的话）
（i）从中收到的现金及现金等价物（包括依据应收票据或其他方式以递延付款方式或通过将应收票据货币化方式收到的任何现金或现金等价物，但仅限于收到时）的总和超过
（ii）的总和
（a）由该资产作担保而须就出售该资产而偿还的任何债项的本金（贷款文件项下的债项除外），
（b）控股公司或任何受限制附属公司就此而招致的自付费用及
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（c）因与此有关而确认的任何收益而合理估计为实际应付的所得税；
但前提是，如果
（x）借款人应在收到借款人负责人员证书时向行政代理人交付该证书，其中载明借款人打算将该等收益再投资于收购、维护、开发、建造、改良、升级或修理当时用于或可用于控股公司和受限制子公司业务的生产性资产（包括但不限于，通过许可投资或许可收购）在收到该等收益后的（1）15个月内或（2）如借款人订立具有法律约束力的承诺，在收到该等收益后的15个月内进行再投资，则在订立该等具有法律约束力的承诺之日后的6个月内及该等具有法律约束力的承诺在未完成所设想的再投资的情况下终止或放弃之日（第（1）或（2）条所述的适用期间，“再投资期”）和
（y）不得发生任何违约或违约事件，且在取得该证明时或在建议运用该等收益时仍在继续，该等收益不应构成现金收益净额，除非在再投资期结束时未如此使用，此时该等收益应被视为现金收益净额；此外，条件是，此类追偿事件的任何收益（来自保险结算或其他）应汇给借款人，只要此类收益不被视为净现金收益；和
（b）就任何发行或处置债务而言，其现金收益，扣除控股公司或任何受限制附属公司所招致的所有税项及合理及惯常费用、佣金、成本及其他开支。
“新增量贷款人”具有第2.14（a）节规定的含义。
“新的循环信贷融资”具有本协议第2.14（a）节赋予该术语的含义。
“新定期贷款承诺”是指与任何新的定期贷款融资有关的承诺，包括2020年的增量定期贷款承诺和2021年的增量定期贷款承诺。
“新定期贷款工具”具有本协议第2.14（a）节赋予该术语的含义，包括2020年增量定期贷款工具和2021年增量定期贷款工具。
“新增定期贷款到期日”是指任何新增定期贷款的到期日或到期日，包括2020年增量定期贷款到期日和2021年增量定期贷款到期日。
“新定期贷款”是指贷款人根据新的定期贷款融资进行的任何垫款，包括2020年的增量定期贷款和2021年的增量定期贷款。
“非同意贷款人”具有第11.01条规定的含义。
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“非排除税”具有第3.01（a）节规定的含义。
“非展期贷款人”具有第2.16（d）节规定的含义。
「非创始人认股权证交易所」指由控股的非创始人行使所持有的若干认股权证，以购买控股的普通股。
「非全资附属公司」指任何附属公司的所有股权（董事合资格股份除外）在当时并非由控股公司直接或间接拥有，但于截止日期后成为非全资附属公司的任何附属公司除外
（a）将该附属公司的股权处置或发行（在任何一种情况下）予作为附属公司的人，
（b）主要为该附属公司停止构成担保人而订立的任何交易或
（c）以低于该等股份的公平市场价值（由借款人合理厘定）处置或发行该附属公司的股权。
“不续期通知日期”具有第2.03（b）（iii）条规定的含义。
“票据”或“票据”是指定期贷款票据和/或循环信贷票据，视情况单独或合并使用。
“义务货币”具有第11.23（a）节规定的含义。
“义务”是指
（a）对任何贷款方的所有垫款，以及根据以下规定产生的债务、法律责任、义务、契诺及职责
（i）与任何贷款或信用证有关的任何贷款文件或其他方面，不论直接或间接（包括以假设取得的贷款或信用证）、绝对或或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的贷款或信用证，包括支付本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、律师费及付款的义务，任何贷款方根据任何贷款文件须支付的弥偿及其他款项，包括任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法指定该等人为该等程序中的债务人而在任何程序启动后产生或对其产生的利息及费用，不论该等利息及费用是否在该等程序中被允许提出债权，
（ii）任何有担保对冲协议，
（iii）任何有担保库务金管理协议及
（iv）任何错误的付款代位权及
（b）任何贷款方就上述任何一项偿还任何款项的义务，而该等款项是任何贷款人在其合理的唯一酌情决定权下，可选择代该贷款方支付或垫付的。尽管有任何与此相反的规定，“义务”不应包括任何排除的掉期义务。
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“OFAC”是指美国财政部或美国国务院的外国资产管制办公室。
“OID”具有“产量”定义中规定的含义。
“期权权利”具有“控制权变更”定义中规定的含义。
“组织文件”是指，
（a）就任何法团而言，公司的证书或章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比较的组织文件）；
（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营协议；及
（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。
“其他税项”具有第3.01（b）节规定的含义。
“未偿金额”是指
（i）就任何日期的循环信贷贷款而言，在该日期发生的任何借款及循环信贷贷款的预付或偿还生效后，其未偿还本金总额及
（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，该等信用证债务在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后于该日期的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括由于任何信用证项下未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可供提款的最高金额的任何减少。
“参与者”具有第11.06（d）节规定的含义。
“参与者名册”具有第11.06（d）节规定的含义。
“爱国者法案”具有第11.19条规定的含义。
“付款代理人”具有第10.07节规定的含义。
“付款接受方”具有第10.14（a）节赋予的含义。
“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。
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“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），该计划受ERISA标题IV或守则第412节的约束，并由任何借款人或任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或任何借款人或ERISA关联公司根据该计划承担任何责任或义务，无论是固定的还是或有的，或在ERISA第4064（a）节所述的多个雇主或其他计划的情况下，已在紧接前六个计划年度的任何时间作出供款。
“完美证书”是指基本上以附件 E形式或行政代理人认可的其他形式的收市前UCC勤勉证明。
“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。
“许可收购”指Holdings或任何全资受限制子公司收购该人的全部或几乎全部资产或该人的业务范围或该人的未偿股权（在此称为“被收购实体”）；前提是
（a）被收购实体应为持续经营企业，并应与借款人和受限制子公司在当前和最近结束的日历年进行的业务类似或相邻（或一项合理的辅助或补充业务，或其合理的扩展、发展或扩张）；
（b）（a）相关受限制集团成员和适用卖方在紧接执行收购协议之前和之后均不得发生违约或违约事件，且该事件仍在继续，且
（b）在进行该等交易时，控股须在形式上符合第8.10条所载的财务契诺（不论该契诺当时是否适用）；
（c）除非（x）借款人须在备考基础上遵守第7.12（d）条所述的契诺（基于最近根据第7.01（b）条交付的第一或第三财政季度财务报表，并认为任何附属公司应成为担保人，并在其中所列的时间段内以其他方式遵守第7.12条为此目的的担保人）及（y）总净杠杆比率在备考基础上小于或等于3.25：1.00，代价总额，本协议条款未另有规定的，就不成为担保人的被收购实体的此类收购以及不成为担保人的被收购实体的任何相关收购（包括由控股公司或代表控股公司和受限制子公司承担的被收购实体的债务，用于对实体的任何此类购买或其他收购）而支付的款项不成为担保人（包括以合并方式）的实体截止日期后，与控股公司及受限制子公司或代表控股公司及受限制子公司就借款人及受限制子公司进行的所有其他购买和其他收购合计支付的现金和非现金对价总额（按相同基础计算且本协议规定不允许的其他方式）合计时，不成为担保人（包括以合并方式），不得超过（x）125,000，000美元和（y）截至根据第7.01节提交财务报表的最后一个测试期最后一天合并EBITDA的34%中的较大者；
（d）在完成该等许可收购后，被收购实体应为受限制的附属公司，
（e）除第8.02条许可外，控股公司及受限制附属公司不得就该等收购产生或承担任何债务；及
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（f）持股应遵守并应促使被收购实体遵守第7.12和7.14条以及抵押文件的适用规定。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，就本协议和任何其他贷款文件的所有目的而言，（i）SKFireSafety Group收购事项应被视为就该收购事项支付的对价总额的“允许收购事项”，以及（ii）就就就该收购事项支付的对价总额而言，安达保险 Group收购事项应被视为“允许收购事项”。
“允许的等优先再融资债务”是指任何贷款方以一个或多个系列的优先担保票据、债券或债权证的形式发生的任何有担保债务；条件是
（a）该等债务以抵押品的全部或部分的留置权作担保，其优先权与担保债务的抵押品上的留置权（但不考虑补救办法的控制）相同，且不以抵押品以外的任何财产或资产作担保，
（b）该等债务满足“信贷协议再融资债务”定义的但书中规定的适用要求，
（c）该等债务在任何时候均不由任何非贷款方的受限制附属公司提供担保，且
（d）此类债务的持有人（或其代表）以及行政代理人和/或担保代理人应成为习惯债权人间协议的当事人，但规定为此类债务提供担保的担保物上的留置权与为这些债务提供担保的担保物上的留置权的优先权相同（但不考虑补救措施的控制）。
“允许的公司间交易”是指
（a）仅由控股公司的一个或多个附属公司合并或合并（但，
（x）如该等附属公司之一为贷款方，则该合并或合并的结果为该存续实体为贷款方，
（y）如其中一间附属公司为受限制附属公司，该合并或合并的结果为该存续实体为受限制附属公司及
（z）如该等附属公司之一为借款人，则该合并或合并的结果为该存续实体为借款人）；
（b）由收购（可能但不限于通过清算和/或解散子公司而发生）组成的交易
（i）控股公司任何附属公司的全部或实质上全部股权，
（ii）控股公司任何附属公司的全部或实质上全部资产或
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（iii）构成控股公司任何附属公司的分部、分支机构或其他单位经营业务的全部或实质上全部资产，
在每种情况下，由任何一个或多个贷款方（条件是，如果交易包括收购借款人的分部、分支机构或其他单位或经营的股权、资产或业务，则获得方应为借款人）；
（c）由收购（可但不限于通过清算和/或解散该附属公司而发生）组成的交易
（i）并非贷款方的控股公司任何附属公司的全部或基本全部股权，
（ii）并非贷款方的控股公司任何附属公司的全部或实质上全部资产，
（iii）并非贷款方的控股公司的任何附属公司的分部、分支机构或其他单位经营业务所构成的全部或基本全部资产或
（iv）控股的任何一间或多于一间附属公司进行的任何其他类似公司间交易，而该等交易获行政代理人同意，且并无由行政代理人全权酌情合理厘定的对贷款人的重大不利影响；
前提是，（x）如果交易包括收购属于受限制子公司的分部、分支机构或其他单位的股权、资产或业务或子公司的运营，则收购方应为受限制子公司，并且（y）在（a）至（c）条所述的任何交易生效后，借款人应在适用的范围内遵守第7.12条，并且，
（d）有关任何被排除的附属公司的清盘、清盘、解散、撤销注册或类似行动及
（e）J2国产合并。
“许可投资”是指：
（a）截至结束日未偿还的投资（超过10,000，000美元的投资列于附表1.01（d））和再融资、再借款或置换，但此种再融资、再借款或置换不得增加此种投资的数额；
（b）（i）控股公司及于截止日存在的受限制附属公司在控股公司或受限制附属公司的投资及
（ii）控股公司及受限制附属公司对控股公司或受限制附属公司的额外投资；但
（a）如该等投资须以股权投资的形式进行，则贷款方所持有的任何该等股权须依据抵押文件作质押，
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（b）只要贷款方没有为有担保方的利益向行政代理人授予相对于受魁北克省法律管辖的此类财产的第一优先登记的抵押契据（受允许的留置权限制），并附有习惯意见、证书和证明文件，贷款方在任何时候收购或向贷款方转让或搬迁位于魁北克的超过3,000，000美元的有形个人财产或不动产，应被视为对非担保人的贷款方的“投资”，金额等于该财产的账面价值，
（c）除非（x）借款人须在备考基础上遵守第7.12（d）条所述的契诺（基于最近根据第7.01（b）条交付的第一或第三财政季度财务报表，并认为任何附属公司应成为担保人，并在其中所列的时间段内以其他方式遵守第7.12条为此目的的担保人）及（y）总净杠杆比率在备考基础上小于或等于3.25：1.00，贷款方根据本条款（b）（ii）对非附属公司担保人的受限制附属公司的投资总额（除
（1）（x）股权投资和（y）公司间贷款和垫款，在每种情况下，由贷款方提供给非附属公司担保人的受限制附属公司，其所得款项仅用于为许可的收购提供资金，以及
（二）贷款方向非子公司担保人的受限子公司提供的期限不超过90日（含任何展期或展期）且与以往惯例一致的公司间贷款和垫款）
不得超过（i）（x）75,000，000美元和（y）截至在任何时间根据第7.01节交付财务报表的最后一个测试期的最后一天的合并EBITDA的23%中较高者的总和加上（II）等于在截止日期后上述（b）（i）条规定的贷款方对非子公司担保人的受限子公司的投资金额的任何减少的金额，以及
（d）如该等投资须以贷款或垫款形式进行，
（1）该等贷款或垫款须无抵押，
（二）贷款方欠非贷款方的受限制子公司的贷款或垫款，按照行政代理人合理满意的条件从属于该义务，
（3）如该等贷款或垫款须由贷款方作出，则须以本票作为证明，而该等本票须根据担保单据为担保各方的应课税利益而质押予担保代理人，及
（4）经行政代理人合理请求，此种贷款或垫款应受欧洲惯常债权人间协议的约束；
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（c）存款，或定期存款，包括由，
（i）任何银行或信托公司位于美国的任何办事处，而该办事处是根据美国或其任何州的法律成立，并拥有资本盈余及未分割利润，总额至少为100,000，000美元，
（ii）任何贷款人或
（iii）获标普或穆迪给予“A”或更高评级，且资本盈余及未分割利润合共至少100,000，000美元的任何外国银行；
（d）Holdings或任何受限制附属公司以现金等价物形式持有的投资；
（e）许可的收购；
（f）根据第8.02、8.03、8.05或8.07节允许的投资（在每种情况下，参照本定义除外）；
（g）由许可的互换债务组成的投资；
（h）根据第8.02（e）节向控股公司和受限制子公司提供的公司间贷款和垫款；但前提是此类公司间贷款和垫款
（i）须为目的而作出，并须受第8.02（e）及
（ii）须以行政代理人合理满意的条款作无担保及从属于该等债务；
（i）任何受限制附属公司在正常业务过程中向客户及供应商或雇员提供垫款、贷款或信贷展期；
（j）总额不超过（x）75,000，000美元和（y）截至根据第7.01节已交付财务报表的最后一个测试期的最后一天的合并EBITDA的20%中较高者的其他投资在任何时候未完成；
（k）对应收款附属公司或与保理协议有关的投资，如果出于善意确定持有是必要或可取的，以执行根据本协议第8.02节发生的任何应收款融资或保理协议或与此有关的任何交易；但此种投资的形式是应收账款及其收益和通常与此有关的转让的其他资产或作为股权；
（l）对从事任何类似或相邻业务线的合资企业（或一项合理辅助或补充业务，或其合理延伸、发展或扩张）的投资总额，连同当时未偿还的根据本（l）条作出的所有其他投资，不超过截至任何时候根据第7.01节交付财务报表的最后一个测试期的最后一天的合并EBITDA的5000万美元和15%中的较高者；
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（m）在正常经营过程中投资于贷款方的消防安全行业或其他业务条线的合营企业，或任何类似或相邻的业务条线（或一项合理附属或互补的业务，或其合理的延伸、发展或扩展），在适用法律要求受限制子公司受雇的持牌个人对受监管活动的股权所有权和监督的情况下，受限制子公司对合资企业的股权保持多数或低于多数的所有权，并有权禁止合资企业在正常业务过程之外从事重大交易和交易；和
（n）总额不超过20,000，000美元的投资，包括为控股公司、控股公司、借款人或受限制子公司作为当事方的受限制子公司或合资企业的客户提供的担保。
就本协议的所有目的而言，任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对该投资的价值增减、减记、减记或注销进行调整，减去（不重复因该投资（或其任何部分）在任何日期被视为不再未偿还的任何减少）控股公司或受限制子公司就该投资以现金收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额。为免生疑问，为外国计划的利益、信托或托管而持有的任何投资的金额应为零。
在正常业务过程中支付任何附属公司所欠任何其他附属公司在不进行任何投资的情况下根据本协议将被允许支付的善意义务，在以投资形式生效的范围内，应被视为一项允许的投资。
“允许的初级优先再融资债务”是指任何贷款方以一个或多个系列的初级留置权担保票据、债券或债权证或初级留置权担保贷款的形式发生的有担保债务；条件是
（a）该等债务由抵押品的全部或部分以低于担保债务的抵押品上的留置权的优先顺序作担保，且并非由抵押品以外的任何财产或资产作担保，
（b）该等债务满足“信贷协议再融资债务”定义中但书中规定的适用要求（但该等债务可由抵押品上的留置权担保，该留置权的级别低于担保债务的抵押品上的留置权，尽管“信贷协议再融资债务”定义中有任何相反规定），
（c）此类债务的持有人（或其代表）以及行政代理人和/或抵押品代理人应成为习惯债权人间协议的当事人，但规定为此类债务提供担保的抵押品上的留置权的等级应低于为这些债务提供担保的抵押品上的留置权，并且
（d）该等债务在任何时候均不由任何非贷款方的受限制附属公司提供担保。
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“许可留置权”是指：
（a）就不动产而言，租金按金、地役权、限制、例外情况、保留或瑕疵，个别地或合计地，（i）不实质上干扰控股公司或任何受限制附属公司在该不动产的业务的正常进行，及（ii）不实质上影响其价值；
（b）非自愿留置权，如果受到适当程序的善意质疑，则按照公认会计原则维持适当准备金；
（c）质押或存款，以确保根据工人补偿、就业和失业保险及其他社会保障立法或类似立法承担的义务，或确保与控股公司或任何受限制附属公司为一方的投标、投标和合同（借款支付合同除外）有关的履约；
（d）为确保控股公司或任何受限制附属公司的公共或法定义务而作出的存款；
（e）materialmen’s，landlords’，warehousemen’s，mechanism’，carrier’s，workmen’s or similar liquidence in the usual business process，or deposits of cash or United States obligations to obtain the release of such liquidence；
（f）在Holdings或任何受限制附属公司为一方当事人的法律程序中，为担保担保或履约保证金、贸易合同和租赁（资本租赁除外）、与此有关的赔偿协议以及其他类似性质的义务或上诉保证金而作出的存款；
（g）对尚未到期和应付的税款的留置权，或根据公认会计原则在控股公司或任何受限制的附属公司的账簿上有足够准备金的适当程序善意地提出争议；
（h）控股公司或任何受限制附属公司拥有、租赁或许可的财产的租赁、转租或许可（在每种情况下），在正常业务过程中订立，只要该等租赁、转租和许可在所有方面从属于抵押文件所授予和证明的留置权，且不单独或总体上（i）在任何重大方面干扰控股公司或任何受限制附属公司业务的正常进行，或（ii）实质性损害（为其预期目的）使用或受其约束的财产的价值；
（i）仅就控股公司或任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款留置；
（j）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；
（k）控股或任何受限制附属公司在日常业务过程中授予的专利、商标、商业秘密及其他知识产权的非独占许可，不对控股或任何受限制附属公司的业务进行任何重大方面的干预；
（l）地役权、路权、限制、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和轻微的产权瑕疵，这些合计在任何情况下均不会对控股公司或任何受限制子公司的正常业务过程产生实质性干扰；
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（m）保证不构成第九条规定的违约事件的判决的判决留置权；
（n）凭藉在正常业务过程中作出的存款而产生的留置权，以确保对保险费的赔偿责任，包括为保险承运人的利益而与信用证或银行保函有关的债务；
（o）对控股公司或任何受限制附属公司所维持的一个或多个账户中的存款的银行家、留置权、抵销权和其他类似留置权（在每种情况下，均在正常业务过程中授予以维持该等账户的银行或银行为受益人，以确保在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的款项，包括涉及集合账户和安排的款项；
（p）有利于在正常经营过程中产生的外国计划的留置权；
（q）在正常经营过程中产生的有利于加拿大养老金计划的、合理预期不会产生重大不利影响的留置权；
（r）有利于任何担保人的留置权；
（s）任何并非贷款方的受限制附属公司为任何并非贷款方的受限制附属公司而授予的留置权；及
（t）A.P.I.根据A.P.I.担保协议授予的留置权。
“许可再融资债务”是指在用于再融资、退还、延长、续期或替换现有债务的范围内已发行或发生的债务（包括通过现有债务的延期或续期的方式）（“再融资债务”）；但前提是
（a）该等再融资、退款、展期、续期或置换债务的本金额，不高于该等再融资债务的本金额加上任何溢价或罚款以及就此支付的应计及未付利息的金额以及合理的费用及开支，在每种情况下，与该等再融资、退款、展期、续期或置换相关，
（b）该等再融资、退款、展期、续期或置换债务的最终期限不早于该等再融资债务，且加权平均到期期限不短于该等再融资债务，
（c）如该等再融资债务或其任何担保从属于该等债务，则该等再融资、退还、延长、续期或替换债务及其任何担保保持如此从属地位，并具有不高于根据习惯债权人间协议的条款并在其他方面受制于为该等债务提供担保的留置权的优先权的留置权优先权，
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（d）如任何贷款方在紧接该等再融资、退款、展期、续期或置换之前是该等再融资债务的义务人，则该等再融资、退款、展期、续期或置换债务的任何义务人必须（x）是贷款方或（y）在紧接该等再融资、退款、展期、续期或置换之前一直是该等再融资债务的义务人；但如在美利坚合众国或加拿大组织的贷款方是该等再融资债务的主要义务人，则该等再融资、退款、展期、展期或置换债务必须是这样的贷款方，
（e）（i）如果此类再融资债务有担保，则此类再融资、退款、展期、展期或置换债务应（a）仅由为此类再融资债务（或其子集）提供担保的财产作担保，或（b）无担保，（ii）如果此类再融资债务受与本协议项下债务的债权人间协议的约束，则此类再融资、退款、展期、展期或置换债务（如有担保）应受习惯债权人间协议或习惯欧洲债权人间协议（视情况而定）的约束，以及（iii）如果此类再融资债务无担保，则此类再融资、退款、展期、展期或置换债务为无担保且
（f）该等再融资、退款、延长、续期或置换债务包含违约契诺和违约事件，并受益于担保（如有），整体而言，该等担保由借款人的一名负责人员本着诚意确定不会对借款人或适用的受限制附属公司以及就该等再融资债务而言的违约契诺和违约事件或担保（如有）产生重大不利影响。
“准许售后回租交易”具有第8.13条规定的含义。
“许可掉期义务”是指根据掉期合同存在或产生的控股公司或任何受限制子公司的所有义务（或有或其他），前提是此类义务是（或曾经）由该人在日常业务过程中订立，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺或资产相关的风险，或该人连同本协议未另有禁止的证券回购计划发行的证券价值的变化，而不是为了投机或采取“市场观点”的目的。
“获准无担保再融资债务”是指任何贷款方以一系列或多系列优先无担保票据、债券或债权证或贷款的形式发生的无担保债务；前提是（a）此类债务满足“信贷协议再融资债务”定义中但书中规定的适用要求，以及（b）此类债务在任何时候均不由任何非贷款方的受限制子公司提供担保。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资公司、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“个人财产安全法”是指安大略省（或加拿大任何其他适用省或地区）的《个人财产安全法》，因为此类立法可能会不时修订、更名或更换，并包括根据此类立法不时制定的所有法规。
“PIPE优先股”是指控股公司在2021年增量生效日期或前后发行的5.5% B系列永久可转换优先股。
“计划”是指任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），但多雇主计划、加拿大养老金计划或外国计划除外，该计划由控股公司或任何受限制的子公司设立、赞助、维持或贡献，或根据该计划，或就受ERISA守则第412节或标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司在任何情况下都负有任何责任或义务，无论是固定的还是或有的。
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“平台”具有第7.02节规定的含义。
「质押及担保协议」指日期为截止日期的质押及担保协议，由各贷款方（加拿大附属公司除外）及行政代理人为债务持有人的利益签立，并可根据本协议的条款不时作出进一步修订或修改。
“质押抵押品”具有每份适用的抵押品文件中赋予它的含义。
“英镑”，符号“英镑”意为英国的法定货币。
“主要义务人”具有“担保”定义中明确的含义。
“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。
“禁止”具有第4.09条规定的含义。
“备考基础”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契诺而言，在任何拟议的债务产生、许可收购、资产出售（涉及符合“投资”定义（c）条定义的资产）、作出任何限制性付款、投资、处置或任何将任何受限制的子公司指定为非受限制的子公司或任何子公司重新指定（包括由可直接归因于拟议交易的事件引起的备考调整，这些调整在事实上是可以支持的，并且预计会产生持续影响，在每一种情况下，调整（a）是基于行政代理人合理接受的合理详细的书面假设和（b）由控股公司的一名负责官员证明是根据合理假设善意编制的）或其他付款或事件，但须根据本协议下的测试或契约，为确定这种合规性，使用在本协议下如此获得、出售或以其他方式测试的所有实体或资产的历史财务报表，或在本协议下将获得、出售或测试的所有实体或资产的历史财务报表，及控股及受限制附属公司的综合财务报表，须重新拟备为该期间已完成或发生的该等交易或其他须经测试的事件，以及与任何该等许可收购有关的任何债务或其他负债已于该期间开始时完成及发生。
“备考合规”是指，在任何确定日期，控股公司应在形式上遵守第8.10条所述的契约，但（除非在此另有相反说明）该契约应在该时间适用于控股公司，截至最近一个财政季度末的最后一天（根据（a）截至最近完成的财政季度的资产负债表金额和（b）最近完成的连续四个财政季度的损益表金额计算，在每种情况下，应已将财务报表交付给行政代理人并就引起这种确定的事件按形式计算的）。
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“备考财务报表”指截至2019年9月30日的备考综合资本表，以及在交易生效后编制的控股公司截至2019年6月30日止12个月期间的经调整综合EBITDA的相关备考综合计算，如同该等交易已于该日期（在该等资本表的情况下）或在该期间开始时（在该等经调整综合EBITDA的计算情况下）发生一样。
“按比例份额”是指，
（a）在任何时间就每名定期贷款贷款人而言，由该定期贷款贷款人出资的定期贷款或任何一批定期贷款（视属何情况而定）本金的百分比（进行至小数点后第九位）及
（b）就每名循环信贷贷款人而言，在任何时间就循环信贷贷款或其任何批次，按百分比（执行至小数点后第九位），其分子为该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺金额，其分母为该循环信贷承诺总额当时的金额；条件是如果每个循环信贷贷款人的贷款承诺和每个信用证发行人的信用证信贷展期义务已根据第9.02节终止，然后，每个循环信贷贷款人的按比例份额应根据紧接此类终止之前和根据本协议条款作出的任何后续转让生效后该循环信贷贷款人的按比例份额确定。
每个贷款人的初始按比例份额在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。
“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，或对任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，无论是真实的、个人的或混合的，无论是有形的或无形的，包括任何人的股权或其他所有权权益，无论是现在存在的或拥有的或以后订立或取得的，包括所有不动产。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“公共贷款人”具有第7.02条规定的含义。
“QFC”具有第11.25（b）节规定的含义。
“QFC信贷支持”具有第11.25条规定的含义。
“合格收购”是指任何许可收购，如果此类许可收购的对价（包括非现金对价（包括承担任何负债和义务）、收益、递延补偿安排或类似付款）超过750,000，000美元（由借款人善意并与行政代理人协商确定）；前提是，在发生合格收购后，任何后续合格收购均不得被视为已发生或存在，除非且直至截至此类初始合格收购发生后的任何连续两个财政季度末，第一留置权净杠杆比率低于或等于3.75至1.00。
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“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或授予相关担保权益就该掉期债务生效时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或构成《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何法规规定的“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，从而促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。
“不动产”统称为任何人拥有、租赁或经营的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他财产），无论是通过租赁、许可或其他方式，以及在每种情况下与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。
“应收款融资”是指一种或多种经修订、补充、修改、延长、续期、重述或不时退还的惯常市场应收款融资便利中的任何一种，其义务是无追索权的（除惯常的陈述、保证、与此类设施有关的契约和赔偿）给控股公司或任何受限制的子公司（应收款子公司除外），据此，控股公司或任何受限制的子公司将其应收账款出售给（a）不是控股公司关联公司的人或（b）应收款子公司，而后者又将其应收账款出售给不是控股公司关联公司的人。
“应收款项附属公司”是指为此目的而成立的任何附属公司，且仅从事一项或多项应收款项设施及与之合理相关的其他活动。
“追偿事件”是指就任何财产或伤亡保险索赔或根据征用权采取的任何措施或通过对控股公司或任何受限制子公司的任何财产或资产的谴责或类似程序或与之相关的任何解决或付款（在每种情况下均不包括业务中断保险索赔），但上述任何在任何单一交易或一系列相关交易中价值不超过5,000，000美元的任何追偿事件应被视为不是本协议所指的“追偿事件”。
“参考日期”具有“可用金额”定义中规定的含义。
“再融资债务”具有“信用协议再融资债务”定义中规定的含义。
“再融资债务”具有“许可的再融资债务”定义中规定的含义。
“再融资增量循环信贷承诺”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。
“再融资增量定期贷款”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。
“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。
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“条例”是指欧盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例。
“再投资期”具有“现金净收益”定义中规定的含义。
“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“释放”是指有害物质进入或通过室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移（包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他密闭容器），包括任何有害物质通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。“已发布”具有与之相关的含义。
“相关政府机构”是指（a）就美元的基准替代而言，联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就任何替代货币的基准替代而言，（1）根据本协议以该等金额计价的货币的中央银行或负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人或（2）由（a）该中央银行就该等金额计价的货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（i）该等基准置换或（ii）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。
“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。
“重定价交易”是指由控股公司或任何受限制的子公司提前偿还、再融资、替换或替换全部或部分2021年增量定期贷款，以按“有效”利率计息的任何新的或替换的定期贷款批次（由行政代理人根据公认财务惯例作出的比较确定，在考虑（其中包括）保证金、利率下限、预付或类似费用或与此类融资的所有提供者共享的原始发行折扣等因素后，但不包括任何安排、结构、未与此类银行贷款的所有提供者分摊的银团或与此相关的其他应付费用，且不考虑调整后期限SOFR的任何波动）低于此类2021年增量定期贷款的“有效”利率（由行政代理人在相同基础上确定），包括可能通过对本协议进行的与此类2021年增量定期贷款的“有效”利率相关的任何修订而实现的费用。
“请求信贷延期”是指（a）关于借款、转换或延续贷款、承诺贷款通知和（b）关于信用证信贷延期、信用证申请。
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“被要求的外国子公司”是指根据英格兰和威尔士或荷兰法律组建的任何受限制的子公司（不包括任何被排除在外的子公司）。
“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有（a）定期贷款、（b）未偿债务总额（每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务的总额被视为由该贷款人为本定义的目的“持有”）和（c）未使用的循环信贷承诺总额之和的50%以上的贷款人；但为确定被要求贷款人的目的，任何违约贷款人的未使用的循环信贷承诺以及持有或被视为持有的未偿债务总额的部分应被排除在外。
“规定贷款人同意日期”是指构成规定贷款人的贷款人应已同意RCF修正案（定义见2025年循环增量修正案）的第一个日期（无论所有该等循环贷款人是否已在同一日期或在同一文书中表示同意），其有效性取决于获得规定贷款人的同意。
“要求提前还款百分比”是指
（a）如发生任何资产出售或追回事件，则为100%，或如在适用的预付款项日期，第一留置权净杠杆比率小于或等于2.75至1.00但大于2.25至1.00，则为50%，或如在适用的预付款项日期，第一留置权净杠杆比率小于或等于2.25至1.00,0%；
（b）如发生任何发行或其他产生债项（依据第8.02条招致的除外），则为100%；
（c）如有任何超额现金流，则为50%，或如在适用的预付款项日期，第一留置权净杠杆比率小于或等于2.75至1.00但大于2.25至1.00，则为25%，或如在适用的预付款项日期，第一留置权净杠杆比率小于或等于2.25至1.00,0%；及
（d）如属任何准许售后回租交易，则为100%。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、司库或助理司库或公司秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。
“受限制集团”是指控股及受限制子公司的合称。
“受限集团调节报表”是指，对于控股及其子公司的任何合并资产负债表或损益表、股东权益和现金流量，该财务报表（形式基本相同）是在合并控股和受限制子公司的账目并将受限制子公司以外的子公司视为未与控股合并并以其他方式消除受限制子公司以外的所有子公司账目的基础上编制的，并附有合理详细的调节调整说明。
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“受限支付”是指
（a）就控股或任何受限制附属公司的任何股本或其他股权，或因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权（控股或任何受限制附属公司拥有的任何该等股本或其他股权除外）而作出的任何股息或其他付款或分派（仅以该等人的普通股股份或向控股或任何受限制附属公司支付的股息或分派除外），或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或由于向任何受限制附属公司的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本，
（b）许可投资以外的任何投资及
（c）在其预定到期日之前以任何方式进行的任何预付、赎回、购买、撤销或其他清偿，或违反任何适用的从属条款的付款，在每种情况下，就（i）由控股公司或任何受限制附属公司的资产上的第二优先留置权所担保的任何债务和（ii）在受付款权上从属于债务的任何债务。
“受限制附属公司”指控股的任何非非受限制附属公司。
“留存的下降收益”具有第2.05（b）（vii）节规定的含义。
“循环信贷借款”是指就初始循环信贷承诺或任何延长循环信贷部分下的任何借款进行的循环信贷借款，该借款由同类型的同步循环信贷贷款组成，在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，具有相同的利息期。
“循环信贷承诺”是指初始循环信贷承诺和任何延长的循环信贷承诺，根据上下文可能需要，“循环信贷承诺”是指所有这些，统称。
“循环信贷便利”是指初始循环信贷便利和任何延长的循环信贷部分，视情况需要。
“循环信贷贷款人”是指在任何时候，任何有循环信贷承诺或在该时间有未偿还循环信贷贷款的贷款人。
“循环信用贷款”是指初始循环信用贷款和任何延长的循环信用贷款，视情况需要。
“循环信贷到期日”是指，就任何初始循环信贷贷款而言，初始循环信贷到期日，以及就任何延长循环信贷批次下的任何循环信贷贷款而言，适用的延期修订规定的到期日与根据第2.06或9.02节就该等延长循环信贷批次和信用证承诺的全部延长循环信贷承诺的终止日期中较早者。
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“循环信用票据”具有第2.11（a）节规定的含义。
“RFR”是指，对于由以英镑计价的任何利息、费用或其他金额组成的任何债务，SONIA。
“RFR管理员的网站”是指SONIA管理员的网站。
“RFR营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）伦敦银行因一般业务停业的一天外，任何以英镑计价或以英镑计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额。
“RFR贷款”是指按每日简单RFR利率计息的贷款。
“每日简单RFR”的定义中赋予“每日简单RFR”这一术语的含义。
“标普”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）的一个部门及其任何继任者。
“被制裁国家”是指可能不时成为制裁目标的任何国家或领土（目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国）。
“受制裁人员”是指作为制裁对象的任何人，包括：（a）OFAC或其他适用的美国或非美国当局根据制裁维持的任何指定人员名单中所列的任何人；（b）任何拥有50%或以上的人，或在适用制裁下相关的情况下，由任何该等人或多人控制，或代表该人行事或代表该人行事；或（c）任何组织或通常居住在被制裁国家的人。
“制裁”是指（a）美国政府，包括OFAC管理的制裁，（b）联合国安全理事会、欧盟或英国财政部或（c）加拿大政府（包括但不限于加拿大外交、贸易和发展部和加拿大公共安全部）不时实施、管理或执行的全面经济或金融制裁或贸易禁运。
“预定不可用日期”具有第3.03（b）节规定的含义。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“第二留置权债务”具有第8.01（h）节规定的含义。
“第2.16条附加修正”具有第2.16（c）条规定的含义。
“担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的任何互换合同。
“有担保方”统称为行政代理人、担保物代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、贷款人对手方、代理人根据第10.01（b）节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据担保单证条款由担保物承担或据称由担保物承担的义务的任何其他人。
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“有担保资金管理协议”任何贷款方与任何贷款对手方之间订立的任何资金管理协议，或外国子公司与贷款对手方之间管辖指定的Pari Passu融资的任何协议。
“高级有担保净杠杆率”是指截至任何确定日期，该比率为
（a）截至该日期的合并优先担保债务减去截至该日期控股公司及受限制附属公司的非限制性现金及现金等价物至
（b）截至该日期的最近四个财政季度期间的合并EBITDA。
“重大附属公司”是指，在任何确定日期，任何受限制附属公司单独或连同其符合受限制附属公司资格的附属公司，作为一个整体，已
（a）贷款人已根据第7.01（a）或7.01（b）条收到控股公司及其子公司财务报表的最近完成的财政季度的收入，数额相当于控股公司及其子公司合并收入的至少10%，
（b）贷款人已根据第7.01（a）或7.01（b）条收到控股公司及其附属公司财务报表的截至最近完成的财政季度的最后一天，金额相当于控股公司及其附属公司合并总资产至少10%的资产，或
（c）贷款人根据第7.01（a）或7.01（b）节收到控股公司及其子公司财务报表的最近完成的财政季度的收益，金额至少相当于控股公司及其子公司合并净收益的10%，在每种情况下均按照该期间的公认会计原则确定。
「 SK FireSafety Group收购事项」指于2020年10月1日由Holdings或SK FireSafety Group的任何全资受限制附属公司透过收购Hephaestus III B.V.，a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid（私人有限责任公司）根据荷兰法律注册成立的资本中的全部已发行股份而进行的收购事项。
“SOFR”是指与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率相等的年利率，目前网址为http://www.newyorkfed.org（或担保隔夜融资利率的管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何继任来源）。
“溶剂”和“偿付能力”是指，就任何确定日期的任何人而言，在该日期
（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，
（b）该人的资产的现时公平可售货值不低于该人在其债务成为绝对及到期时须就其债务支付可能负债的金额，
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（c）该人不打算、亦不相信会招致超出该人能力的债务或法律责任，以偿付到期的债务及法律责任，以及
（d）该人未从事商业或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的商业或交易。
任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。
“SONIA”是指，就任何RFR营业日而言，每年的费率等于SONIA管理员在SONIA管理员网站上发布的此类RFR营业日的英镑隔夜指数平均值。
“SONIA调整”指每年0.1193%。
“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。
“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。
“SPC”具有第11.06（b）（vii）节规定的含义。
“特定收购协议陈述”是指在API收购协议中就API及其子公司作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于控股公司有权（或控股公司的关联公司有权）（考虑到任何适用的补救条款）因违反此类陈述而终止控股公司（或其关联公司）根据API收购协议完成API收购（或拒绝完成API收购）的义务。
“特定股权收益”是指PIPE优先股的收益。
“特定现有批次”具有第2.16（a）节规定的含义。
“特定陈述”是指第6.01（a）、6.01（b）节（仅涉及贷款文件的执行、交付和履行）、第6.02节（仅涉及适当授权）、第6.02（a）节、第6.04节、第6.14节、第6.18节、第6.20节（以第5.01（b）节末尾的但书为准）、第6.23（a）节（仅涉及贷款收益在截止日期的使用和遵守《爱国者法案》）、第6.23（c）节（仅涉及贷款收益在截止日期的使用）和第6.24节中规定的陈述和保证。
“法定准备金”是指一个零头（以小数表示），其分子是数字一，分母是数字一减去由美利坚合众国联邦储备系统理事会和任何其他国内或国外银行当局设立的以小数表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，行政代理人或任何
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贷款人（包括任何分行、附属机构或其他提供或持有贷款的前台办公室）需要获得欧元资金（目前在董事会条例D中称为“欧洲货币负债”）。欧元汇率贷款应被视为构成欧元资金，并受此种准备金要求的约束，而不会因任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可能不时获得的按比例分配、豁免或抵消而受益或贷记。法定准备金自任何准备金百分比变动生效之日起自动调整。
人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股的一个或多个子公司。
“附属公司担保人”指根据第7.12节应被要求执行和交付附属共同协议的附表1.01（f）所列的受限制附属公司和彼此之间的受限制附属公司的统称。
“子公司合并协议”是指由受限制的子公司根据第7.12节的规定签署和交付的、基本上以附件 F形式或经行政代理人批准的其他形式的合并协议。
“子公司重新指定”具有“非限制性子公司”定义中所述的含义。
“继任公司”具有第8.03（f）节规定的含义。
“继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。
“继承率符合变化”具有第3.03（d）节规定的含义。
“支持的QFC”具有第11.25节规定的含义。
「调查」指对任何抵押物业（及其上的所有改善）进行的调查，该调查是
（a）（i）由获许可在该抵押财产所在的司法管辖区进行测量的验船师或工程师编制，
（ii）注明日期（或重订日期）不早于该抵押财产交付日期前六个月，除非在该交付日期前六个月内已发生该抵押财产的地盘上的任何外部建筑或该抵押财产的任何地役权、路权或其他权益已就该抵押财产通过法律实施或其他方式授予或生效，而在任何一种情况下，可在调查中描述，其中的事件（如适用），该等勘察须注明日期（或重新注明日期）于该等建造完成后，或如该等建造于该交付日期尚未完成，则不得早于该交付日期前20天，或在抵押财产的任何该等地役权、路权或其他权益授予或生效后，
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（iii）由验船师（以行政代理人合理接受的方式）向行政代理人、抵押品代理人及产权公司证明，
（iv）在所有重要方面遵守美国土地所有权协会的最低详细要求，因为这些要求在编制该调查之日生效，以及
（v）足以使业权公司从与该抵押财产有关的业权保险单（或承诺）中删除所有标准查勘例外情况，并签发第7.12（b）条规定的类型的背书或
（b）以其他方式合理地为抵押代理人所接受。
“互换合同”是指
（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率掉期和期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及
（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，而该等交易须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，称为“主协议”）的条款及条件所规限或受其规限，包括任何主协议项下的任何该等义务或责任。
“掉期义务”是指，就控股公司或任何受限制的子公司而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，
（a）就该等掉期合约已平仓及根据该合约厘定的终止价值的日期或之后的任何日期而言，该等终止价值，及
（b）在上述（a）条所指日期之前的任何日期，根据任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）在该等掉期合约中提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定为该等掉期合约按市值计价的金额。
“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。
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“目标运行日”是指不是（a）星期六或星期日、（b）圣诞节或元旦或（c）跨欧洲实时总结算快速转账支付系统（或任何后续结算系统）未运行的任何其他日期（由行政代理人确定）。
“税务合规证明”具有第11.14（a）节规定的含义。
“税”具有第3.01（a）节规定的含义。
“定期贷款”是指初始定期贷款、新的定期贷款（包括任何2020年增量定期贷款和任何2021年增量定期贷款）和/或延长定期贷款，视情况而定。
“定期贷款借款”是指根据上下文的要求，由初始定期贷款或新定期贷款组成的借款。
“定期贷款承诺”指初始定期贷款承诺或新的定期贷款承诺（包括任何2020年的增量定期贷款承诺和任何2021年的增量定期贷款承诺），视文意而定。
“定期贷款便利”是指初始定期贷款便利或任何新的定期贷款便利（包括2020年增量定期贷款便利和任何2021年增量定期贷款便利），视情况需要。
“定期贷款放款人”指初始定期贷款放款人或新定期贷款融资的放款人（包括任何2020年增量定期贷款放款人和任何2021年增量定期贷款放款人），视文意而定。
“定期贷款到期日”指初始定期贷款到期日、任何新的定期贷款到期日（包括2020年增量定期贷款到期日和2021年增量定期贷款到期日），或就任何延长定期贷款而言，适用的延期修订（视情况而定）中规定的到期日。
“定期贷款票据”具有第2.11（a）节规定的含义。
“术语SOFR”的意思是，
（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日（该日，“定期SOFR确定日”）适用利息期的期限的定期SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准过渡事件，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且
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（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准过渡事件，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR的任期SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
“定期SOFR调整”是指，就基本利率贷款或定期SOFR贷款的任何计算而言，（x）在任何2021年增量定期贷款的情况下，0.0%和（y）其他情况下，就此类贷款的适用类型和（如适用）其利息期规定的年利率百分比如下：
基准利率贷款：
0.11448%
定期SOFR贷款：
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“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。
“定期SOFR贷款”是指按调整后的定期SOFR计息的贷款，而不是根据“基准利率”定义的（c）条。
“期限SOFR参考利率”是指行政代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。
“测试期”是指连续四个财季。
“门槛金额”是指75,000，000美元。
“产权公司”是指芝加哥产权保险公司或任何其他由借款人保留并为行政代理人合理接受的产权保险公司。
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“所有权政策”应具有第7.12（b）（i）节赋予该术语的含义。
“总净杠杆率”是指，在任何确定日期，总净杠杆率为
（a）于该日期的综合债务减去截至该日期控股公司及受限制附属公司的非限制性现金及现金等价物至
（b）最近截至该日期的四个财政季度期间的合并EBITDA。
“未偿总额”是指所有循环信用贷款和所有信用证债务的未偿总额。
“总循环信贷承诺”是指，在任何时候，循环信贷承诺的总金额，在该时间有效。2021年增量修正融资日期的循环信贷承诺总额为500,000，000美元。
“交易日期”具有第11.06（b）（vi）（b）条规定的含义。
“部分”是指（a）就定期贷款或承诺而言，指该等定期贷款或承诺是否为（1）初始定期贷款或初始定期贷款承诺，（2）同日作出并不时增加的具有相同条款和条件的新定期贷款或（3）（同一延长批次的）延长定期贷款和（b）关于循环信用贷款或承诺，指此类循环信用贷款或承诺是否为（1）初始循环信用承诺或初始循环信用贷款或（2）延长循环信用贷款或延长循环信用承诺（同一延长批次）。
“交易”是指（a）在截止日借款，（b）借款人股权出资，（c）承诺的权证交换和展期，（d）非创始人权证交换（如有），（e）API收购和（f）现有信贷协议再融资以及支付与此相关的费用、成本和开支。
“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、资金池账户、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账、信用卡和报告以及贸易融资服务。
“触发事件”应具有第8.10（a）节中规定的含义。
“类型”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款。
“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
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“英国破产事件”是指，就任何英国贷款方而言，（a）该实体（i）无法或承认无力支付到期债务，（ii）根据适用法律被宣布无法支付其债务，（iii）暂停支付其任何债务，或（iv）由于实际或预期的财务困难，与其一名或多名债权人（不包括以其身份的贷款人）展开书面谈判，以期重新安排其任何债务；（b）就任何此类实体的任何债务宣布暂停（如果发生暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停引起的任何违约事件）；（c）（i）通过任何决议或作出命令，以暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式，（ii）与该英国贷款方的任何债权人的任何组成、妥协、转让或安排，（iii）就任何该等实体或任何该等实体的资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员，或（iv）在任何法域采取任何类似程序或步骤，除非在每种情况下，根据本款（c）项，该等行动是本协议所允许的，或该清盘呈请是轻率或无理取闹的，并在启动后30天内被解除搁置或驳回。
“英国贷款方”是指在英格兰和威尔士法律下成立或组织的任何贷款方。
“英国养老金监管机构”是指被称为养老金监管机构的法人团体，由2004年英国养老金法案第1部分（或任何不时的继任或替代机构）设立。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
「原料药未经审核财务报表」指原料药截至2019年6月30日止六个月期间的未经审核综合资产负债表及该期间的相关综合收益及现金流量表。
「控股的未经审核财务报表」指控股截至2019年2月28日止六个月期间的未经审核财务状况表及该期间的相关全面收益（亏损）、权益变动及现金流量表。
“统一商法典”和“UCC”是指（i）在纽约州可能不时生效的统一商法典或（ii）其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。本协议和其他贷款文件中对《统一商法典》特定章节的引用以截止日期在纽约州生效的《统一商法典》为基础。如该等统一商法典被修订或适用第（ii）款所述的另一项统一商法典，则该等条文提述应视为该等经修订或其他统一商法典中的类似条文提述。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节中规定的含义。
“非限制性子公司”是指
（a）控股公司藉向行政代理人发出书面通知而根据本协议指定为非受限制附属公司的任何附属公司；但控股公司只须获准在截止日期后如此指定非受限制附属公司，且只要
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（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，
（ii）在紧接该指定生效后，控股须在形式上符合第8.10条所载的财务契诺（不论该契诺当时是否适用），
（iii）该等非受限制附属公司应在符合第8.05条的许可下，通过投资（在控股公司或任何受限制附属公司资本化的范围内）资本化，
（iv）在不重复前述第（iii）款的情况下，该非限制性附属公司在首次指定时拥有的任何资产应根据第8.05条被视为投资，并且
（五）控股公司应已向行政代理人交付由控股公司负责人员签立的证明，证明符合前述第（i）至（v）款的规定，并载有前述第（ii）款要求的计算和
（b）非受限制附属公司的任何附属公司。Holdings可通过向行政代理人发出书面通知（每一项，“子公司重新指定”），将任何未受限制的子公司指定为本协议所指的受限制子公司；但前提是
（a）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，
（b）紧随该附属重新指定生效后，Holdings须在形式上符合第8.10条所载的财务契诺（不论该契诺当时是否适用），
（c）适用的附属公司的任何债务以及截至该附属公司重新指定时存在的任何对其财产设押的留置权应被视为在该时间新发生或成立（如适用），且
（d）控股公司应已向行政代理人交付由控股公司负责人员签立的证明，证明符合前述（a）和（b）条的要求，并载有前述（b）条要求的计算。
尽管有上述规定，任何已被重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司，其后不得再被重新指定为非受限制附属公司。任何借款人或作为任何借款人的直接或间接母公司的控股子公司不得被指定为非限制性子公司。任何不受限制的子公司不得拥有任何用于任何贷款方的业务运营并对其具有重要意义的知识产权。尽管贷款文件有任何规定，由非受限制附属公司直接采取的行动将不会被视为由控股公司或任何受限制附属公司直接或间接采取。
“无担保债权人间协议”指抵押代理人、原始无担保票据受托人（定义见其中）与其不时订立的其他各方之间的债权人间协议，日期为2021年增量修订融资日期。
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“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国特别决议制度”具有第11.25条规定的含义。
“美国借款人”是指根据《守则》第7701（a）（30）条的含义被视为美国人的任何借款人。
“美国子公司”是指根据美国任何政治分支机构的法律组建的任何受限制的子公司。
“估值日期”是指（i）就借入任何循环信用贷款而言，在作出、继续或转换任何循环信用贷款前两个营业日的日期，（ii）就偿还任何循环信用贷款而言，此种偿还的日期，以及（iii）就任何金额的美元等值的任何其他确定而言，此种确定的日期。
“自愿提前还款”是指根据第2.05（a）节在任何一年提前偿还定期贷款的本金，前提是这种提前还款减少了第2.07节规定的定期贷款在任何后续一年到期的预定分期本金。
“全资受限制附属公司”指任何受限制附属公司的所有股权（董事合资格股份除外）在当时由控股公司直接或间接拥有。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
“收益率”是指，就任何定期贷款或新的定期贷款（视情况而定）而言，在行政代理人与控股公司协商后合理确定并符合普遍接受的财务惯例的任何确定日期，（x）适用于该债务的任何利率差额的总和，（y）如果该债务最初是以折扣发行的，或者作出折扣的贷款人收取预付费用（习惯安排和承诺费除外，如适用，修订的同意费）直接或间接地从借款人或代表借款人这样做（此类折扣或费用的金额，以适用债务的百分比表示，在此称为“OID”），此类OID的金额除以（a）此类债务的平均到期期限和（b）4和（z）期限SOFR（或与此相关的基准替换）或基本利率“下限”中的较小者。
“收益率差异”具有第2.14（d）节规定的含义。
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1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。
（b）（i）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件整体，而不是指该贷款文件的任何特定条款。
（ii）本条、款、附件及附表提述均指出现该等提述的贷款文件。
（三）“包括”一词系以身作则，非限定。
（四）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
（c）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到并包括”。
（d）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
1.03会计术语。
（a）此处未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照一致适用的公认会计原则编制，如不时生效，采用的方式与编制API的经审计财务报表所使用的方式一致，但控股公司的经审计财务报表和控股公司的未经审计财务报表是根据国际财务报告准则编制的，并在此另有具体规定。
（b）如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而控股公司或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和控股公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经规定贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续在该等变动之前按照公认会计原则计算，且（ii）Holdings应向行政代理人和贷款人提供本协议要求的或根据本协议合理要求的财务报表和其他文件，其中载明在该等比率或要求的计算之前和之后根据公认会计原则作出的该等变动进行的调节。在2018年12月31日之后（但不包括在内）发生的任何GAAP变化，如要求在2019年1月1日或之后将控股公司的经营租赁租赁租赁负债视为资本租赁或表内资产或表内负债，则为确定债务以及任何贷款文件中包含的任何财务比率或合规或契约要求，应不予考虑。
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（c）关于预期的J2归化合并，预计API的历史财务报表，包括API的经审计财务报表将进行修订，以符合适用于上市公司的公认会计原则（此类修订后的财务报表在此称为“上市公司财务报表”）。在编制上市公司财务报表时，预计API将需要应用GAAP下某些不适用于API历史财务报表的会计准则。预计预期差异如下：
（i）适用ASC 606（与收入确认有关），截至2018年1月1日预计采用的采用修改后追溯采用法；
（ii）适用ASC 842（与租赁有关），预期截至2019年1月1日可前瞻性应用；及
（iii）预期重述商誉以（a）将某些金额单独归类为客户关系无形资产，（b）扭转摊销商誉的影响，以及（c）调整以前未根据私营公司准则记录的任何减值费用。
1.04四舍五入。控股公司根据本协议要求维持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）。
1.05对协议和法律的参考。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。
每日1.06次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。
1.07信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为该信用证在该时间的可用金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何开证人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后的最高可用金额，是否可以在该时间立即提取该最高金额。
1.08外币折算。
（a）为确定截至2020年增量修正生效日期后的任何日期是否符合第2.14条、第七条、第八条（第8.10条及与之相关的第一留置权净杠杆比率的计算除外）、第九条或为根据本协议进行的任何其他计算或确定，以美元以外的任何货币计值的任何相关金额（包括已发生或未偿还的任何债务金额），应按编制控股财务报表时所使用的相应项目的货币汇率换算成美元
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根据第7.01节交付财务报表的最后一个测试期间的报表，在负债的情况下，将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响。为第8.10节的目的以及为根据该节采取任何行动而计算遵守第一留置权净杠杆比率的情况，在任何相关确定日期，以美元以外的货币计值的金额应按编制相关测试期间根据第7.01（a）或（b）节（如适用）交付的财务报表时使用的适用货币汇率换算为美元。
（b）为免生疑问，任何违约或违约事件，均不得当作仅因任何有关交易时间后发生的货币兑换率变动而发生，只要该有关交易在本条第1.08条（a）款所述的发生、作出、取得或订立的时间（除第1.10条另有规定外）是准许的。
（c）行政代理人（或任何信用证发行人）须将以任何其他货币计值的任何信用证的面额按（i）任何信用证的任何签发、修订或延期之日的汇率换算成美元，（ii）根据本条第1.08条（d）款将循环贷款的未偿还金额换算成美元的每个日期，以及（iii）在任何时间发生违约或违约事件并仍在继续，不时由行政代理人于合理通知后以其合理酌情权决定予控股。
（d）行政代理人须将任何以任何其他货币计值的循环信用贷款的未偿还金额按以下日期的汇率换算为美元：（i）借款人根据第2.02（a）条发出要求借款、转换或续存的通知的每个日期或就任何借款的每个利息期开始之日，（ii）根据本条第1.08条（c）款将任何以任何其他货币计值的信用证的面额换算为美元的每个日期，（iii）根据第2.09（a）及（iv）条在违约或违约事件已发生的任何时间支付到期费用的日期，并持续进行，不时由行政代理人在向控股公司发出合理通知后以其合理酌情决定权厘定。
（e）本协议的每一项规定应受行政代理人经控股公司同意不时指明的合理的结构变更的约束，以适当反映任何国家的货币变化以及与此种货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。行政代理人应确定截至每个估价日期的任何金额的等值美元（是否确定遵守此处指明的任何契诺或其他，但须遵守本条第1.08条（b）款），而行政代理人的确定应为无明显错误的决定性。该裁定自该估价日起生效。行政代理人可以但无义务依赖任何贷款方在交付给行政代理人的任何文件中作出的任何确定。行政代理人可以在其合理酌处权或根据任何贷款人或信用证发行人的合理请求，在任何日期确定或重新确定任何金额的美元等值。
（f）行政代理人可设立适当的取整机制或以其他方式将本协议项下的金额以整元或美分的最接近的较高或较低金额取整，以确保本协议项下任何一方的欠款或其他方面需要在本协议项下计算或换算的款项按必要或适当的整元或整分表示。
1.09司。此处凡提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似用语，应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售或转让，或类似用语（如适用），至，
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的或与单独的人。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、受限子公司、非受限子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
1.10限时条件交易。为（a）确定是否遵守本协议中要求计算第一留置权净杠杆比率、优先担保净杠杆比率、总净杠杆比率或固定费用覆盖率的任何条款，（b）测试任何篮子（包括以合并EBITDA或合并总资产的百分比衡量的任何篮子）下的可用性，或（c）确定是否遵守任何陈述和保证的准确性或不存在任何违约或违约事件，在每种情况下，就有限条件交易而言，如果控股公司作出LCA选择，任何该等比率或篮子的计算的确定日期应被视为LCA测试日期，且如果在给予有限条件交易及将订立的与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）的备考效力后，犹如该等交易已发生在截止于LCA测试日期前的最近一个测试期开始时一样，控股或任何受限制附属公司本可根据该比率或篮子于相关的LCA测试日期采取该等行动，该比率或篮子应视为已遵守。为免生疑问，若控股公司已作出LCA选择，且由于任何该等比率或篮子的波动，包括在相关交易或行动完成时或之前控股公司或受该等有限条件交易规限的目标人士的综合EBITDA或综合总资产的波动，而导致超出截至LCA测试日期已确定或测试符合规定的任何比率或篮子，则该等比率或篮子将不会被视为因该等波动而超出。如果Holdings已就任何有限条件交易作出LCA选择，则就有关任何其他许可收购或投资的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，在相关的LCA测试日期或之后，以及在（i）该有限条件交易完成之日或（ii）该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易之日（以较早者为准）之前，任何该等比率或篮子（不包括，在为许可收购或以任何增量融资融资的投资提供资金之前的期间，以合并EBITDA的百分比计量的任何篮子）应在假定此类有限条件交易和与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已经完成的情况下，以备考基础计算。
1.11荷兰语。
在本协定中，如果涉及荷兰实体，则提及：
（a）所有必要的公司或其他组织行动（如适用）包括但不限于：
（i）为遵守《荷兰劳动委员会法》（Wet op de ondernemingsraden）而需要采取的任何行动；和
（ii）从各主管劳资委员会（ondernemingsraad）取得正面或中立意见（advies），如有条件，该等意见包含可合理遵守的条件，且不会导致违反任何贷款文件的任何条款；
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（b）破产、清盘、管理或解散包括以下荷兰实体：
（i）宣布破产（failliet verklaard）；
（ii）已解散（ontbonden）；
（c）暂停包括surseance van betaling及授予暂停包括surseance verleend；
（d）清盘人包括一名馆长；
（e）管理人包括bewindvoerder；
（f）接管人或行政接管人不包括馆长或bewindvoerder；及
（g）附件包括beslag。
1.12比利时术语。
在本协议中，如果涉及在比利时注册成立的实体或贷款方或上下文有此要求，则提及：
（a）重大过失指zware fout/faute grave；
（b）清算人、强制管理人、接管人、行政接管人、管理人或类似人员包括任何insolventiefunctionaris/praticien de l'insolvabilit é、curator/curateur、vereffenaar/liquidateur、gedelegeerd rechter/juge d é l é gu é、gerechtsmandataris/mandataire de justice、voorlopig bewindvoerder/administrateur provisoire、gerechtelijk bewindvoerder/administrateur judiciaire、mandataris ad hoc/mandataire ad hoc和ondernemingsbemiddel
（c）无法支付其债务的人是处于停止付款状态的人（staking van betaling/cessation de paiements）；
（d）破产包括任何破产程序/程序d’insolvabilit é、gerechtelijke reorganisatie/r é organization judiciaire、faillissement/faillite和债权人之间的任何其他一致意见（samenloop van schuldeisers/concours des cr é anciers）；
（e）暂停付款、暂停任何债务或重组包括任何gerechtelijke reorganisatie/r é organisation judiciaire或staking van betaling/cessation de paiements；
（f）开始与其一名或多名债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务，包括根据《比利时经济法法典》（Wetboek Economisch Recht/Code de droit é conomique）第XX册为与其两名或多名债权人达成和解协议（minnelijk akoord/accord amiable）而进行的任何谈判；
（g）组成、妥协、指派或安排包括a minnelijk akkoord met schuldeisers/accord amiable avec des cr é anciers、collectief akkoord/accord collectif或reorganisatie door overdracht onder gerechtelijk gezag/r é organisation par transfert sous autorit é de justice（如适用）；
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（h）清盘、行政管理或解散包括任何overening/liquidation、ontbinding/dissolution、faillissement/faillite和sluiting van een onderneming/fermeture d'une entreprise；
（i）附件、隔离、执行或类似过程包括任何uitvoerend beslag/saisie ex é cutoire、sekwester/s é questre和bewarend beslag/saisie conservatoire；
（j）合并、分立、合并或合并包括根据比利时《公司和协会守则》进行的overdracht van algemeenheid/transfert d’universalit é、overdracht van bedrijfstak/transfert de branche d'activit é、splitsing/scission和fusie/fusion和同化交易（gelijkgestelde verrichting/op é ration assimilé e）；
（k）继承者是指algemene rechtsopvolger/successeur universel；
（l）《比利时民法典》指不时修订的《比利时Burgerlijk Wetboek/Code Civil》；
（m）比利时公司和协会守则指比利时Wetboek van vennootschappen en verenigingen/Code des soci é t é s et des associations，经不时修订；
（n）《比利时金融担保法》是指2004年12月15日关于金融担保品的比利时法律，经不时修订；
（o）在比利时注册成立的贷款方的组织文件包括其oprichtingsakte/acte constitutif和geco ö rdineerde statuten/statuts coordonn é s；
（p）担保是指，仅就根据本协议在比利时注册成立的担保人授予的担保而言，独立担保而非担保人（borg/cautionnement）；和
（q）在比利时注册成立的实体或贷款方或其注册成立的司法管辖区为比利时的实体或贷款方，意味着该实体或贷款方在比利时拥有其法定席位。
1.13利率。
行政代理人对（a）延续、管理、提交、计算或与任何基准、其定义中提及的任何组成部分定义或费率或其任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）有关的任何其他事项，包括任何此类替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任，此类基准或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）符合变更的任何基准替换的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响任何基准、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下均可根据
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本协议的条款，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面）。
第二条。
承诺和信贷延期
2.01贷款。
（a）在符合本条规定的条款和条件的情况下，
（i）各初始定期贷款贷款人分别同意在截止日期以美元向初始借款人提供定期贷款（每笔该等贷款，“初始定期贷款”），总额为该定期贷款贷款人的定期贷款承诺，
（ii）各2020年增量定期贷款贷款人各自同意于2020年增量修订生效日期向借款人作出2020年增量定期贷款，总额不超过该2020年增量定期贷款贷款人的2020年增量定期贷款承诺及
（iii）各2021年增量定期贷款贷款人分别同意在2021年增量修正融资日期以美元向借款人提供2021年增量定期贷款，总额不超过该2021年增量定期贷款贷款人的2021年增量定期贷款承诺。
就定期贷款偿还或预付的金额不得再借。定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。
（b）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个初始循环信贷贷款人各自同意在初始可用期间的任何营业日不时向借款人提供美元或替代货币的循环贷款（每笔此类贷款，即“初始循环信贷贷款”），总额不超过该初始循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺，在任何时候均未偿还；但条件是，在任何循环信贷借款生效后，未偿还总额不得超过循环信贷承诺总额。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。循环信用贷款可以是基准利率贷款、定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款，如本文进一步规定。每笔循环信贷借款（包括根据第2.03节进行的任何视为循环信贷借款）应在未偿还的循环信贷承诺批次中按比例分配。以英镑计价的循环信用贷款应为RFR贷款。
2.02借款、转换和续贷。
（a）（1）除下文第（2）款就循环信用贷款（即定期SOFR贷款、欧元汇率贷款或RFR贷款及新的定期贷款）所订明的情况外，在每宗个案中，以美元以外的货币计值，每宗借款、每宗贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每宗定期SOFR贷款或欧元汇率贷款的延续，均须在任何借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出；但该通知可述明，
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该通知以收到任何再融资便利的收益、其他信贷便利的有效性或收购或出售的完成为条件。在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可在指定的生效日期或之前通过向行政代理人发出通知的方式撤销该通知。行政代理人必须不迟于（i）就定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，在拟议贷款日期前的第三个营业日下午12：00或（ii）就基本利率贷款而言，在拟议贷款的同一营业日上午11：00之前收到每份此类通知。适用的借款人应将该通知以书面承诺贷款通知书的形式交付给行政代理人，并适当填写并由适用的借款人的负责人员签署。定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为2000000美元或超过1000000美元的整数倍。除第2.03（c）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为2000000美元或超过1000000美元的整倍。每份承诺贷款通知应具体说明（i）该借款人是否要求借入定期贷款、循环信贷借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款或欧元汇率贷款，（ii）要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额以及将支付资金的账户所在地，（iv）将借入的贷款类型或现有批次将被转换的贷款类型，（v）如果此类借款是循环信用借款，无论此类借款是美元、英镑还是欧元，以及（vi）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果该借款人未在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者该借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将贷款（以替代货币计值的贷款除外）作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款（根据Daily Simple SOFR计息的贷款除外，该贷款应作为根据Daily Simple SOFR计息的贷款继续发放）。任何此类自动转换为基本利率贷款应自当时有效的利息期的最后一天起对适用的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款生效。如果此类借款人未能就定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。任何贷款人可在其任何分支机构或此类贷款人的任何关联机构的办事处、向其或为其账户提供、携带或转让定期SOFR贷款、欧元汇率贷款或RFR贷款。
（2）属于定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款和新的定期贷款的每笔借款和每笔续贷，在每种情况下均以美元以外的货币计值，应在任何借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出。行政代理人必须在不迟于此类定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款的拟议借款或延续日期之前的第四个工作日（或在RFR贷款的情况下为RFR工作日）下午12：00之前收到每份此类通知。此类定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款的每笔借款或续贷，其本金金额应不低于最低借款金额。
（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用贷款的按比例份额的金额通知每个适用的贷款人，如果适用的借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个贷款人。各贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室以即时可用资金将其贷款金额提供给行政代理人。行政代理人在满足第5.02节规定的适用条件后，应按照该借款人在承诺贷款通知书中向该行政代理人提供的指示，将如此收到的所有资金以电汇该等资金的方式以相同的资金提供给适用的借款人。
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（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款或欧元货币利率贷款只能在此种定期SOFR贷款或欧元货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。应要求的贷款人的请求，行政代理人向控股公司发出通知后，在违约存在期间，未经要求的贷款人同意，不得要求将贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款；但条件是，循环信用贷款可以继续作为定期SOFR贷款或利率为一个月的欧洲货币利率贷款。
（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人对期限SOFR、调整后期限SOFR、欧元汇率和调整后欧元汇率的确定，在不存在明显错误的情况下，应具有结论性。在任何时候有基准利率贷款未偿还时，行政代理人应在该变动公告后立即将确定基准利率所使用的最优惠利率的任何变动通知借款人和贷款人。
（e）在所有借款生效、所有贷款从一种类型转换为另一种类型、所有贷款延续为同一类型后，有效的计息期不得超过十个。
（f）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的贷款负责。
2.03信用证。
（a）信用证承诺。
（i）在符合本文所列条款和条件的情况下，
（a）每名信用证发行人依据（其中包括）本条第2.03条所列其他循环信贷放款人的协议而同意，
（1）不时在截止日起至首个循环信贷到期日前30天期间的任何营业日（或，如该日并非营业日，则为下一个前一营业日），为每名借款人的帐户发行以美元或替代货币计值的信用证（但该信用证可载有一份声明，说明该信用证是为附属公司的利益而发行的），并根据第2.03（b）条修订或延长其先前发行的信用证，及
（二）兑现信用证项下的提款；及
（b）循环信贷放款人分别同意按照各自在循环信贷承诺总额中的按比例份额，按比例参与为每个借款人或其任何受限制子公司的账户签发的信用证；
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前提是，
（i）在截止日期，任何现有信用证的总额应在循环信贷贷款人之间重新分配，以便在其生效后，循环信贷贷款人应按照其在循环信贷承诺中的按比例份额（在任何信用证信贷延期生效和任何信用证在截止日期到期后）按比例分享参与该等信用证；
（ii）代表任何受限制附属公司发出的任何信用证（为免生疑问，不包括现有信用证），须发出指明借款人为任何该等信用证的账户方，但该信用证可载有一份声明，说明该信用证是为该受限制附属公司的利益而发出的；
（iii）任何信用证发行人均无义务就任何信用证作出任何信用证授信延期（包括，为免生疑问，不得要求就现有信用证的信用证发行人修订、扩大或续期任何现有信用证），如自该信用证授信延期之日起，
（w）该信用证发行人签发的信用证项下可供提取的金额将超过该信用证发行人的信用证分限额（但为免生疑问，该信用证发行人应获准超过该信用证发行人的信用证分限额），
（x）任何循环信贷放款人的循环信贷贷款的未偿还总额加上该循环信贷放款人在所有信用证债务的未偿还金额中的按比例份额，将超过该循环信贷放款人的循环信贷承诺，
（y）未偿还总额将超过循环信贷承诺总额或
（z）所有信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额。
借款人提出的开具或修改信用证的每一项请求，均应视为借款人对如此请求的信用证授信延期符合前一句所述条件的陈述。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，各借款人取得信用证的能力应是完全循环的，据此，各借款人可在上述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。所有现有信用证均应视为已依据本协议签发，自截止日期及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。
（ii）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：
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（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或任何对该信用证发行人具有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向该信用证发行人施加任何在截止日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；
（b）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，该等被要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期（或经行政代理人和该信用证开证人另有约定）之日后的十二个月以上；
（c）该等所要求的信用证的届满日期将发生在信用证到期日之后，除非所有贷款人已批准该等届满日期或信用证发行人已批准该等届满日期，且该等所要求的信用证已由要求该信用证的申请人根据第2.03（g）节在信用证到期日至少五个工作日前以现金作抵押；
（d）签发该等信用证将违反该信用证发行人的一项或多项政策；
（e）除适用的信用证发行人另有约定外，该信用证的初始声明金额低于100,000美元；
（f）任何贷款人在该时间是本协议项下的违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人订立令人满意的安排，以消除该信用证发行人对该贷款人的风险或根据第2.15（a）（v）条重新分配该风险；或
（g）如果确定申请人、账户方或信用证受益人被视为信用证发行人的“关联公司”，因为该术语在美联储条例W中有定义。
（iii）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的格式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。
（iv）各信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷贷款人行事，每名信用证发行人就该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发行人单证，均应享有第X条中提供给代理人的所有利益和豁免，如同第X条中使用的术语“代理人”包括就该等作为或不作为的信用证发行人，以及（b）本条款就信用证发行人额外规定的所有利益和豁免。
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（b）信用证签发和修改程序；自动续展信用证。
（i）每份信用证须应每名借款人的要求（视属何情况而定）以信用证申请的形式交付适用的信用证开证人（连同一份副本交给行政代理人），并包括适用的信用证开证人合理接受的该信用证的商定草案文字，并由适用的借款人的负责人员适当填写和签署。适用的信用证签发人和行政代理人必须不迟于下午1：00（或适用的信用证签发人在特定情况下全权酌情约定的较晚日期和时间）在提议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少三个工作日（或适用的信用证签发人可能在特定情况下约定的较晚日期和时间）收到此种信用证申请。在请求首次签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上具体说明适用的信用证签发人合理满意的情况：
（a）所要求的信用证的建议签发日期（应为一个营业日）；
（b）该等金额及所要求的货币及没有指明货币的情况，须视为要求以美元计值的信用证；
（c）其届满日期；
（d）其受益人的名称及地址；
（e）如根据该等文件提款，该受益人须出示的文件；
（f）该受益人在根据该证明书提款的情况下须出示的任何证明书的全文；及
（g）适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。
在要求修改任何未结信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明适用的信用证开证人满意的
（a）须予修订的信用证；
（b）建议修订的日期（须为营业日）；
（c）建议修订的性质；及
（d）适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。
此外，借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供适用的信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。
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（ii）在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将迅速与行政代理人（以书面形式）确认，该行政代理人已从适用的借款人收到该信用证申请的副本，如未收到，该信用证发行人将向该行政代理人提供其副本。该信用证发行人在收到行政代理人关于所要求的签发或修改是根据本协议条款允许的确认书后，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在请求的日期为该借款人的账户签发信用证或在每种情况下根据该信用证发行人的通常和习惯业务惯例订立适用的修改（视情况而定）。每份信用证一经发出，各循环信贷贷款人即被视为，并在此不可撤销地无条件同意，向适用的信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人的按比例份额乘以该信用证金额的乘积；前提是该循环信贷贷款人的循环信贷贷款未偿总额加上该循环信贷贷款人在所有信用证债务未偿金额中的按比例份额不超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。
（iii）如任何借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可全权及绝对酌情同意签发附有自动续期条款的信用证（每项，一份“自动续展信用证”）；但任何该等自动续展信用证必须允许适用的信用证签发人在每12个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等续展，方法是在每12个月期间（该信用证签发之日起）向受益人发出不迟于该信用证签发时商定的一天（“不续展通知日期”）的事先通知。除非适用的信用证发行人另有指示，借款人无须就任何该等续期向该信用证发行人提出特定要求。自动续展信用证一经签发，循环信贷放款人即被视为已授权（但可能未要求）适用的信用证签发人允许在任何时间将该信用证续展至不迟于该信用证到期日（或任何更晚的日期，如果借款人已同意在该信用证的信用证TERM0之前以现金抵押该信用证）的到期日；但是，前提是，适用的信用证发行人（A）没有义务允许任何此类延期，前提是该信用证发行人已确定在该时间没有义务根据本协议的条款（由于第2.03（a）（ii）节的规定或其他原因）以其续展形式签发该信用证，及（b）如在不续期通知日期（1）前五个营业日当日或之前未收到行政代理人关于循环信贷融资的多数融资贷款人已选择不允许此种续期的通知（书面），或（2）行政代理人、任何循环信贷贷款人或任何借款人认为第5.02条规定的一项或多项适用条件当时未获满足，并在每一此种情况下均指示信用证发行人不允许此种展期，则不得准许任何此种展期。
（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付通知银行或其受益人后，适用的信用证发行人亦将迅速向适用的借款人和行政代理人交付该信用证或修订的真实完整副本。
（c）提款和偿还；为参与提供资金。
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（i）适用的信用证开证人在收到该信用证项下提款单证的任何信用证的受益人后，应在信用证条款和条件规定的期限内审查提款单证。经审查后，信用证开证人应通知适用的借款人及其行政代理人。不迟于适用的信用证发行人根据信用证支付任何款项后的紧接日下午1：00（该日期，“履约日”），该借款人应通过行政代理人向该信用证发行人偿还相当于代表其签发的信用证的此类提款金额的金额。如果该借款人未能在该时间之前如此偿还适用的信用证发行人，行政代理人应及时将履约日、未偿还的提款金额（“未偿还金额”）以及该循环信贷贷款人按比例分摊的金额通知各循环信贷贷款人。在这种情况下，该借款人应被视为已请求在履约日以等于未偿还金额的金额支付基准利率贷款的循环信用借款，而不考虑第2.02节中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但以循环信用承诺的未使用部分的金额和第5.02节中规定的条件为准（承诺贷款通知的交付除外）。适用的信用证签发人或行政代理人根据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知必须是书面的；但没有这种立即确认不影响该通知的结论性或约束力。
（ii）每名循环信贷贷款人（包括作为适用的信用证发行人的贷款人）须在依据第2.03（c）（i）条发出任何通知后，在行政代理人办事处为适用的信用证发行人的帐户向行政代理人提供资金，金额相等于其在该行政代理人在该通知所指明的营业日下午1时正，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向该借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给适用的信用证开证人。
（iii）对于因无法满足第5.02节规定的条件或由于任何其他原因而未通过基准利率贷款的循环信用借款完全再融资的任何未偿还金额，适用的借款人应被视为已从适用的信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03（c）（二）节向该信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。
（iv）在每名循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金，以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由该信用证发行人承担。
（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每一循环信贷贷款人提供循环信贷贷款或信用证垫款以偿付适用的信用证发行人根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对该信用证发行人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；但条件是每个循环信贷贷款人提供循环信贷的义务
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根据本条第2.03（c）款须遵守第5.02条规定的条件（任何借款人交付承诺的贷款通知除外），借款人根据本条第2.03（c）款承担的义务应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向适用的信用证发行人偿还该信用证发行人根据向该借款人签发的任何信用证所支付的任何款项的义务，以及此处规定的利息。
（vi）如任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向适用的信用证发行人的账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.03（c）条前述规定须支付的任何款项，则该信用证发行人有权按要求向该循环信贷贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至该信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于联邦基金有效利率和该信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环信贷贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在相关借款中或就相关信用证借款（视情况而定）的信用证预付款中。（通过行政代理人）就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环信贷贷款人提交的适用信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）偿还参与款项。
（i）在适用的信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为信用证发行人的帐户收到有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从任何借款人或其他方面，包括行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将向该循环信贷贷款人分配其按比例应占份额（经适当调整，在支付利息的情况下，以反映该贷款人的信用证预付款未清偿的期间）与行政代理人收到的款项相同。
（ii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第11.05条所述的任何情况下（包括根据适用的信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各循环信贷贷款人须按行政代理人的要求向该信用证发行人的帐户的行政代理人支付其按比例应占的款项，加上自该要求之日起至该循环信贷贷款人退还该款项之日止的利息，每年的利率等于不时生效的联邦基金有效利率。循环信贷放款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
（e）绝对义务。各借款人就代表该借款人签发的每份信用证项下的每笔提款偿还适用的信用证发行人并偿还每笔该等信用证借款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：
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（i）该等信用证、本协议或与其有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；
（ii）存在任何借款人在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、适用的信用证发行人或任何其他人所拥有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；
（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；
（iv）适用的信用证发行人根据该信用证根据出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或该信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；
（v）任何借款人就该信用证所承担的全部或任何义务的任何交换、解除或不完善的任何抵押品，或任何解除或修订、放弃或同意脱离该担保或任何其他担保；或
（vi）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何借款人可获得的抗辩或解除的任何其他情况。
任何借款人应迅速审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守控股指示或其他不规范的索赔，控股公司将在知情后迅速通知适用的信用证发行人。Holdings应被最终视为已放弃对适用的信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此类通知。
（f）信用证发行人的作用。各贷款人及各借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。适用的信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或该信用证发行人各自的任何通讯员、参与人或受让人，均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或不采取的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动（由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定）；或（iii）适当的执行、效力，与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。各借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设并非旨在也不应排除任何借款人追求此类
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在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人可能拥有的权利和补救措施。适用的信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方，或该信用证发行人各自的任何通讯员、参与人或受让人，均不得对第2.03（e）节第（i）至（vi）款所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管该等条款中有任何相反的规定，借款人可能对该信用证发行人提出索赔，且该信用证发行人可能对该借款人承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性的或示范性的，该借款人所证明的该借款人所遭受的损害是由于该信用证发行人的故意不当行为或重大过失（由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定）或该信用证发行人在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的单据后故意不支付任何信用证项下的款项。为促进而非限于前述，适用的信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单证，无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，该信用证开证人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。
（g）现金抵押品。经行政代理人请求，（i）如果适用的信用证发行人已兑付任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，且该提款已导致信用证借款，或（ii）如果截至信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未偿还，则在每种情况下，借款人应立即以现金抵押所有信用证债务当时未偿还的金额（金额等于截至该信用证借款之日或信用证到期日之日确定的该未偿还金额的103%，视情况而定）。
就本条第2.03条、第2.05条和第9.02（c）条而言，“现金抵押”是指为信用证发行人和循环信贷出借人的利益，向担保物代理人质押和存入或交付，作为信用证债务的担保物，现金或存款账户余额根据形式和实质上令抵押代理人和此类信用证发行人合理满意的文件（循环信贷贷款人特此同意这些文件）或以其他方式支持（以习惯条款或其他方式的信用证）此类信用证义务以适用的信用证发行人和行政代理人的合理满足。这一术语的衍生工具具有相应的含义。借款人特此为信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向抵押品代理人授予所有该等现金、存款账户及其所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金担保物应当存放在担保物代理人被查封的存款账户中。如行政代理人或担保物代理人在任何时候确定作为现金担保物持有的任何资金受制于担保物代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等资金总额低于所有信用证债务未偿总额的103%，则借款人应担保物代理人的要求，立即向担保物代理人支付，作为额外资金按前述方式存入并存放在担保物代理人的存款账户中，金额等于（a）该未偿总金额的103%超过（b）当时作为现金抵押品持有的资金总额（如果有的话）的部分，该金额由行政代理人或抵押品代理人确定为没有任何此类权利和索赔。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还适用的信用证发行人。
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（h）ISP98的适用性。除非适用的信用证发行人和借款人另有明确约定，在签发信用证时（包括适用于现有信用证的任何此类协议），应在其中说明国际银行业法律与实践研究所公布的《国际备用惯例1998》规则（或其在签发时可能有效的更高版本），以适用于每一份信用证。
（i）信用证费用。借款人应向行政代理人支付，为每个循环信贷贷款人的账户按照其按比例份额，每一信用证的信用证费用（“信用证费用”）等于适用利率乘以根据该信用证可提取的每日最高金额。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.07节确定。该等信用证费用应按季度计算欠款。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺应按本协议规定终止之日起，在信用证到期日并在其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度有任何变动，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。
（j）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。借款人应为自己的账户直接向适用的信用证发行人支付每份信用证的前置费，年利率等于0.125%，除非与该信用证发行人另有约定，按每季度拖欠的每份信用证项下每日可供提取的金额计算。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，就最近结束的季度期间（或其中的一部分，如果是首次付款）而言，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在本信用证规定的循环信贷承诺应予终止之日起，在信用证到期日到期并随后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.07节确定。此外，借款人还应为自己的账户直接向适用的信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常签发、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和费用。此类惯常费用和标准成本和收费应在提出要求的五个营业日内到期支付，且不可退还。
（k）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。
（l）信用证发行人的离职或解除职务。任何信用证发行人可以提前30天向行政代理人、循环信贷出借人和借款人发出书面通知，随时离职。任何信用证开证人可在借款人、行政代理人和该信用证开证人之间随时以书面协议解除；但如该信用证开证人没有未结清的信用证或偿付义务，则不得要求该信用证开证人执行或交付任何书面协议。在此类免职或辞职生效时，借款人应根据第2.03（j）节支付所有应计和未支付的费用。在本协议项下任何信用证发行人离职或被解除职务后，该信用证发行人仍为本协议的一方，并应继续拥有信用证发行人在本协议项下的所有权利和义务以及与其在该离职或解除职务前签发的信用证有关的其他贷款单证，但不得被要求并应被解除其义务，签发额外的信用证或延长或增加当时未结清的信用证金额。
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（m）追加信用证发行人。经行政代理人（不得无理拒绝同意）和该循环信贷贷款人同意，借款人可随时并不时指定一个或多个额外的循环信贷贷款人作为本协议条款下的信用证发行人。任何如此指定的循环信贷放款人，就该循环信贷放款人所发出或将发出的信用证而言，须被视为“信用证发行人”（除为循环信贷放款人外），而就该等信用证而言，“信用证发行人”一词其后须适用于其他信用证发行人及该循环信贷放款人。循环信贷贷款人接受本协议项下任何指定为信用证发行人，应以该循环信贷贷款人以借款人和行政代理人满意的形式订立的协议为证据，并且，自该协议生效之日起及之后，（i）该循环信贷贷款人应拥有信用证发行人根据本协议和其他贷款文件所享有的所有权利和义务，以及（ii）本协议和其他贷款文件中提及“信用证发行人”一词应被视为除任何其他信用证发行人（视上下文而定）之外，还提及该循环信贷贷款人。
2.04 [保留]。
2.05预付款。
（a）可选。
（i）除下文第（ii）条就以美元以外货币计值的循环信贷贷款及新定期贷款所订明的情况外，借款人可在向行政代理人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分预付任何一批或多批贷款，没有溢价或罚款（第2.05（a）（iv）条规定的除外）；但（1）行政代理人必须在不迟于任何定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款提前还款日期前三个营业日（或任何RFR贷款提前还款日期前三个RFR营业日）上午11：00（a）之前收到此种通知，（b）在基准利率贷款提前还款日期前一个营业日；（2）定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何提前还款，本金金额应为1,000，000美元或超过500,000美元的整数倍；（3）基准利率贷款的任何提前还款，本金金额应为1,000，000美元或超过500,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金金额。每份该等通知应大致采用附件 H的形式，并应指明该等提前还款的日期和金额、须预付的贷款的类别、批次和类型，如果要预付定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则该等贷款的利息期（如果须预付的贷款类别既包括基准利率贷款也包括RFR贷款以及定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则在借款人未作出指示的情况下，除外，适用的提前还款应首先适用于基准利率贷款或RFR贷款，然后再适用于定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，在每种情况下，其方式应尽量减少借款人根据第3.05条就此种提前还款应付的金额）。行政代理人将及时通知每个适用的贷款人其收到每一份此类通知以及此类贷款人按比例分摊此类预付款的金额（如有）。如控股发出该等通知，借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款或欧元货币利率贷款的任何提前还款应附带所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
（ii）任何借款人在接到行政代理人的通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分以美元以外的货币计值的循环信贷贷款及新定期贷款或其任何一批或多批款项，而无须支付溢价或罚款（第2.05（a）（iv）条规定的除外）；但行政代理人必须在不迟于任何
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定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款的提前还款日期（或行政代理人合理酌情批准的较短时间）。以美元以外货币计值的循环信用贷款或新的定期贷款的每笔预付款，即为欧洲货币利率贷款或RFR贷款，其本金金额应不低于最低借款金额，如果低于，则为当时未偿还的全部本金金额。
（iii）借款人可自愿提前偿还控股公司选定的任何一批定期贷款；但除仅以根据第8.02条允许发生的长期债务收益（包括再融资增量定期贷款）进行的任何可选提前还款外，如果控股公司选定的这批定期贷款的最后到期日晚于当时未偿还的任何其他一批定期贷款的最后到期日，然后，此类可选提前还款应在控股公司选定的一批定期贷款和每一批此类其他提前到期的定期贷款中按比例进行。Holdings选定的任何一批定期贷款的可选提前还款应按直接到期顺序按比例适用于根据第2.07节就这批定期贷款到期的剩余预定分期本金。控股公司选定的任何一批循环信用贷款的可选提前还款，应在该批未偿还的循环信用贷款中按比例进行。
（iv）如在2025年定期贷款重定价修订生效日期后六个月的日期或之前，任何借款人（x）就重定价交易（包括为免生疑问而根据第2.05（b）（iii）节作出的构成重定价交易的任何预付款）预付、再融资、替代或替换任何2021年增量定期贷款，或（y）影响本协议的任何修订，导致就2021年增量定期贷款（如适用）进行重定价交易，则借款人应向行政代理人付款，就各适用的2021年增量定期贷款贷款人的应课税账户而言，（i）在（x）条的情况下，按如此预付、再融资、替代或替换的适用的2021年增量定期贷款本金总额的1.00%预付溢价；（ii）在（y）条的情况下，按紧接该修订前未偿还的适用的2021年增量定期贷款本金总额的1.00%收取费用。该等金额应于该重定价交易生效之日到期应付。作为根据第11.15条就在2025年定期贷款重新定价修订生效日期后六个月之日或之前生效的本协议的任何修订而替换非同意贷款人的有效性的条件，借款人应向适用的非同意贷款人支付相当于如果该非同意贷款人所转让的适用的2021年增量定期贷款正在预付并以本条2.05（a）规定的2021年增量定期贷款的溢价为前提的溢价将适用的溢价。
（b）强制性。
（i）在任何一批循环信贷承诺终止的情况下，借款人应在该终止之日偿还或预付该批所有未偿还的循环信贷贷款，并以第2.03（g）节所述方式替换所有未偿还的信用证和/或现金抵押与担保代理人为有担保当事人的利益而设立的现金抵押账户中的信用证债务。如因任何原因，任何一批循环信贷承诺的未偿还循环信贷贷款在任何时间的美元等值超过该批当时有效的循环信贷承诺金额的美元等值，借款人应立即预付该批的所有未偿还循环信贷贷款和/或现金
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为信用证债务提供总额等于此种超额的抵押；但条件是，不应要求借款人根据本条第2.05（b）（i）款对信用证债务进行现金抵押，除非在全额预付适用批次的循环信贷贷款后，未偿还总额的等值美元超过当时有效的循环信贷承诺总额的等值美元。任何一批循环信用贷款的强制提前还款，应在该批未偿还的循环信用贷款中按比例进行。
（ii）不迟于任何资产出售或许可出售回租交易完成后的第五个营业日和/或不迟于任何追偿事件发生后的第十个营业日，以及（在每种情况下）任何贷款方或任何受限制的附属公司收到由此产生的现金收益净额，控股公司应根据第2.05（b）（vi）节，将收到的此类净现金收益的所需预付百分比应用于预付未偿还的定期贷款和/或现金抵押信用证；但只有在任何财政年度所需预付的净额大于或等于25,000，000美元时，才应根据本条款（ii）要求此类预付。
（iii）如果任何受限制子公司应从任何受限制子公司的任何债务的发行或产生中获得净现金收益（在每种情况下，根据第8.02条是不允许的），则借款人应在该借款人或该受限制子公司收到该等净现金收益的基本同时（无论如何不迟于下一个第5个营业日）应用等于该等净现金收益的所需提前还款百分比的金额，以根据第2.05（b）（vi）条预付未偿还的贷款和/或以现金抵押信用证。
（iv）自截至2020年12月31日的财政年度开始，不迟于控股的每个财政年度结束后的90日，借款人应根据第2.05（b）（vi）节预付未偿还的贷款和/或现金抵押信用证，本金总额等于该日终了的财政年度超额现金流量的所需预付百分比减去该财政年度内所有自愿预付款项的总额；但只有在任何财政年度所需预付的净额高于或等于（a）截至2022年12月31日的财政年度之前的任何财政年度、25,000，000美元或（b）截至2022年12月31日的财政年度之后的任何财政年度的净额时，才应根据本条规定要求预付款项，合并EBITDA的（x）25,000，000美元和（y）6.00%两者中的较大者。
（v）控股须在根据本条第2.05（b）条规定的每笔预付款项时，向行政代理人交付（i）一份由借款人的负责人员签署的证明书，其中合理详细列明该等预付款项的计算，以及（ii）在切实可行范围内，根据第2.05（b）（i）条就任何预付款项至少提前三个营业日的书面通知，以及根据第2.05（b）（ii）、（iii）或（iv）条就任何预付款项至少提前十个营业日的书面通知（及在每宗个案中，行政代理人须迅速通知各贷款人）。每份提前还款通知应大致采用附件 H的形式，并应指明提前还款日期、每笔被提前还清的贷款的类别、批次和类型以及每笔被提前还清的贷款（或其部分）的本金金额。依据本条第2.05（b）条进行的所有借款预付款项均须受第3.05条规限，但在其他情况下不得收取溢价或罚款（第2.05（a）（iv）条规定的范围内，第2.05（b）（iii）条除外）。
（vi）根据第2.05（b）（ii）、（iii）及（iv）条的强制性预付款项须适用于：
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第一，按比例（按照其各自未偿还的本金金额）全额预付未偿还的定期贷款（以及如此预付的定期贷款本金金额的相应应计和未付利息和费用），但须遵守下文第（vii）款的规定以及其中所述的任何重新要约；
二是在没有未偿还定期贷款的任何时候，在相关批次循环信用贷款中按比例全额预付未偿还的循环信用贷款（以及如此预付的循环信用贷款本金金额相应的应计未付利息和费用），不相应减少循环信用承诺；和
第三，在没有未偿还定期贷款的任何时候，以现金抵押任何未偿还的信用证（最高总额相当于2.03（g）节所述所有此类信用证未提取票面总额的103%），不相应减少循环信贷承诺；
与任何剩余的金额由借款人保留，以根据本协议的规定使用。
（vii）根据本协议未偿还定期贷款的强制性提前还款应按比例适用于根据第2.07节就定期贷款到期的剩余预定分期本金。无论该等未偿还定期贷款是基本利率贷款还是定期SOFR贷款，均应按比例适用于当时正在预付的未偿还定期贷款；但如果没有贷款人拒绝如下所述的定期贷款的特定强制性提前还款，那么，就该等强制性提前还款而言，该等强制性提前还款的金额应适用于该部分定期贷款的适用本金如此提前偿还的情况，首先向属于基准利率贷款的定期贷款提供全额贷款，然后再以尽量减少借款人根据第3.05节要求支付的任何款项的方式向属于定期SOFR贷款的定期贷款申请。尽管在此有任何相反的规定，任何定期贷款贷款人可选择在适用的提前还款日期前至少八个工作日通过传真通知行政代理人，根据第2.05（b）（二）、（iii）或（iv）节拒绝其定期贷款的所有提前还款。在这种情况下，本应用于提前偿还此类定期贷款但被如此拒绝的提前还款总额应由借款人保留（这些保留金额，“保留的下降收益”），以根据本协议的规定使用。
（c）预付款项包括应计利息等。根据本条第2.05款作出的所有预付款项（不包括不与终止或永久减少循环信贷承付款项有关的基本利率贷款的循环信贷贷款的预付款项），须连同（i）截至如此预付的本金的预付款项之日的应计未付利息，以及（ii）如定期SOFR贷款或欧元货币利率贷款的任何该等预付款项的日期不是其利息期的最后一天，根据第3.05节就此类定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款所欠的任何款项。
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2.06终止或减少承诺。
（a）可选。Holdings可在向行政代理人发出通知后（但该通知可说明该通知以收到任何再融资便利的收益、其他信贷便利的有效性或收购或出售的完成为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可在指定的生效日期或之前通过向行政代理人发出通知的方式撤销该通知），终止信用证分限额未使用部分、未使用的循环信贷承诺或未使用的定期贷款承诺，或不时永久减少信用证分限额的未使用部分、未使用的循环信贷承诺或未使用的定期贷款承诺；但（i）行政代理人应在终止或减少之日前三个工作日（或行政代理人自行决定的较短期限）下午12时前收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额须为1,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍；及（iii）借款人不得终止或减少信用证分限额的未使用部分或未使用的循环信贷承诺，如在该等分限额生效后及在本协议项下的任何同时预付款项下，任何时间的未偿还总额将超过当时有效的循环信贷承诺总额。未使用的循环授信承诺在未使用的各批次循环授信承诺中按比例进行可选的调减。
（b）强制性。
（i）除非先前根据本协议条款终止，
（1）（a）自截止日起生效的初始定期贷款承诺应于截止日下午5时自动终止，（b）自2020年增量修正生效日起生效的2020年增量定期贷款承诺应于2020年增量修正生效日下午5时自动终止，（c）自2021年增量修正供资日起生效的2021年增量定期贷款承诺应于2021年增量修正供资日下午5时自动终止，
（二）初始循环信用承诺在初始循环信用到期日自动终止并
（3）就任何批次的增量定期贷款（2020年增量定期贷款承诺和2021年增量定期贷款承诺除外）作出的承诺，自适用的增量修订或行政代理人、适用的借款人和适用的定期贷款贷款人合理满意的其他文件所规定的日期自动终止。
（ii）如在根据本条第2.06条作出的任何减少或终止未使用的承诺生效后，任何信用证发行人的信用证分限额超过循环信用承诺总额的数额，则该信用证发行人的信用证分限额应自动减少该超出部分的数额。
（c）适用承诺减免；支付费用。行政代理人将根据本条第2.06款对信用证分限额未使用部分、未使用循环信用承诺或未使用定期贷款承诺的任何终止或减少及时通知贷款人。一旦未使用的循环信贷承诺或未使用的定期贷款承诺减少，每个贷款人的循环信贷承诺或定期贷款承诺（如适用）应按该贷款人在适用融资减少的金额中的按比例份额减少。未使用的循环授信承诺在未使用的各批次循环授信承诺中按比例进行可选的调减。循环信贷承诺总额的任何终止生效日期之前累积的所有承诺费应在该终止生效日期支付。
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2.07偿还贷款。
（a）定期贷款。
（i）借款人自2023年重新定价和到期展期修订生效日期后的第一个财政季度开始的每个财政季度的最后一个营业日，借款人应向行政代理人支付，为初始定期贷款贷款人的账户，初始定期贷款的本金金额（根据第2.05和2.06（b）节不时调整）相当于截至2023年重新定价和到期延期修订生效日期的初始定期贷款本金总额的每年1.00%；但在2023年重新定价和到期延期修订生效日期之前作出的任何可选的初始定期贷款提前还款（如在2023年重新定价和到期延期修订生效日期之前生效）应继续适用于减少第2.05（a）（iii）节规定的摊销付款。在先前未支付、预付、再融资、替代或替换的范围内，所有初始定期贷款应在初始定期贷款到期日到期应付，连同截至但不包括付款日期的应计和未支付的本金金额的利息和费用。
（ii）在自2021年3月31日结束的财政季度开始的借款人的每个财政季度的最后一个营业日，借款人须为2020年增量定期贷款贷款人的帐户，向行政代理人支付2020年增量定期贷款的本金（根据第2.05及2.06（b）条不时调整），相等于截至2020年增量修订生效日期的2020年增量定期贷款本金总额的每年1.00%。在以前未支付、预付、再融资、替代或替换的范围内，2020年增量定期贷款应在适用的2020年增量定期贷款到期日到期应付，连同截至但不包括付款日期的应计和未付本金金额的利息和费用。
（iii）借款人自2025年定期贷款重定价修订生效日期后的第一个财政季度开始的每个财政季度的最后一个营业日，借款人应向行政代理人支付，为2021年度增量定期贷款贷款人的账户，2021年增量定期贷款的本金（根据第2.05和2.06（b）节不时调整）相当于截至2025年定期贷款重定价修订生效日期的2021年增量定期贷款本金总额的每年1.00%；但在2025年定期贷款重定价修订生效日期之前作出的2021年增量定期贷款的任何可选提前还款（如在2025年定期贷款重定价修订生效日期之前生效）应继续适用于减少第2.05（a）（iii）节规定的摊销付款（其中，为免生疑问，将不会导致在2021年增量定期贷款到期日之前就2021年增量定期贷款支付此类摊销款项）。在以前未支付、预付、再融资、替代或替换的范围内，2021年增量定期贷款应在适用的2021年增量定期贷款到期日到期应付，连同截至但不包括付款日期的应计和未付本金金额的利息和费用。
（iv）依据本条第2.07（a）条作出的所有偿还，均须受第3.05条规限，但在其他情况下，则无须缴付保费或罚款。
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（b）循环信用贷款。借款人应于适用的循环信贷到期日向循环信贷放款人应课税账户的行政代理人偿还在该日期未偿还的所有循环信贷借款的本金总额。
2.08利息。
（a）在符合第2.08（b）条及第2.10条的规定下，（i）每笔欧洲货币利率贷款须按相当于该计息期的经调整欧洲货币利率加上适用利率的年利率，就每笔该计息期的未偿本金金额承担利息；（ii）每笔基本利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，（iii）每笔RFR贷款须按相当于每日简单RFR加适用利率的年利率，就其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息；及（iv）每笔定期SOFR贷款须按相当于该计息期的经调整定期SOFR加适用利率的年利率，就每一计息期的未偿还本金金额承担利息。
（b）如任何借款人根据任何贷款文件应付的任何款项未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该款项其后须按在适用法律允许的最大限度内等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。此外，根据所需贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。
（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。
2.09费用。
除第2.03（i）和（j）节所述的某些费用外：
（a）承诺费。借款人应按照其按比例份额向各循环信贷贷款人账户的行政代理人（x）支付（i）相当于适用利率乘以该循环信贷贷款人上一季度（或自截止日期（包括截止日期）开始或截至但不包括适用的循环信贷到期日或该循环信贷贷款人的承诺到期或终止之日）的循环信贷承诺的日均未使用金额的承诺费（“承诺费”）；但前提是，就违约贷款人的任何循环信贷承诺在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内累积并在该时间未支付的任何承诺费，不得由借款人支付，只要该贷款人应为违约贷款人，除非承诺费在该时间之前已由借款人以其他方式到期并支付；此外，条件是，违约贷款人的任何承诺，只要该贷款人是违约贷款人，均不得产生承诺费。承诺费应在初始可用期内的所有时间（此后只要任何循环信用贷款或信用证债务仍未清偿）累计，包括在第V条中的一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度到期支付，从截止日期后发生的第一个该日期开始，并向但
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不包括初始可用期的最后一天（如适用，此后按需提供）。承诺费按季度计算拖欠。为免生疑问，为计算承诺费，循环信用承诺应被视为以循环信用贷款未偿还金额和所有信用证债务未偿还金额为限使用。
（b）其他费用。
（i）借款人须按所指明的款额及时间，向代理人各自的帐目缴付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。
（ii）借款人须按如此指明的款额及时间，向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。
2.10利息和费用的计算。利率按最优惠利率计算的基准利率贷款的所有利息计算，须按一年365或366天（视属何情况而定）及实际经过的天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）（或者，就RFR贷款的利息计算而言，根据相关替代货币的市场惯例，这类其他计算期）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）条的规定下，承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
2.11负债证据。
（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与该行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，该行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，如此通知的借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。每份该等票据在定期贷款的情况下，须（i）采用附件 G-1（“定期贷款票据”）的形式，而（ii）在循环信用贷款的情况下，则须采用附件 G-2（“循环信用票据”）的形式。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。
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（b）除第2.11（a）节所指的帐目和记录外，每一贷款人和行政代理人还应按照其通常做法保存证明该贷款人参与信用证的购买和销售的帐目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
（c）行政代理人依据第2.11（b）条在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据第2.11（a）条在其一个或多个帐户内善意作出的记项，须为借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐户或帐户）每名贷款人作出的到期及应付的本金及利息数额的表面证据，无明显错误；但行政代理人或此类贷款人未能在登记册或此类账户或账户中作出记项，或发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。
2.12一般付款。
（a）借款人须支付的所有款项，须无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在行政代理人办公室以相关货币（但有一项理解，根据本协议支付的贷款的任何还款或预付款（以及利息、费用和其他应付款项）以与该等贷款的货币相同的货币支付，除非另有规定，根据本协议支付的其他款项应以美元支付）（视情况而定），并在不迟于此处指定日期的下午2：00以立即可用的资金。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类款项后，立即将其以电汇方式收到的类似资金分配给适当的收款人，并将其分配给该贷款人的出贷处。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项，可视为行政代理人在下一个营业日全权酌情收取，任何适用的利息或费用应继续在其上累计。除本协议另有规定外，如借款人须于营业日以外的某一天到期支付任何款项，则应在下一个营业日支付款项，而延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中；但如该等延长将导致在下一个历月支付定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款的利息或本金，则应在紧接的前一个营业日支付。尽管本条例另有相反规定，但凡行政代理人在该等付款或其他款项到期应付后收到该等付款或其他款项，行政代理人可全权酌情决定自收到该等付款之日起向适当的贷款人或其他登记在册的人支付该等付款或其他款项。
（b）（i）除非行政代理人在就定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款的任何借款的拟议日期之前（或如就任何基准利率贷款的借款而言，在该借款日期中午12时之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或，在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条的要求并在其要求的时间提供该份额），并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意立即按要求向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，在（a）的情况下
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此类贷款人将支付的款项，联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中所占份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人在该借款中的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。
（ii）除非行政代理人在贷款人或根据本协议开立的信用证的账户的行政代理人到期支付任何款项之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或信用证开立人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则每一贷款人或信用证发行人（视情况而定）分别同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的金额，并以立即可用的资金及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，包括该日期，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。
行政代理人就根据本条第2.12（b）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。
（c）如任何贷款人按本条第二款前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第V条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向该借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。
（d）根据本协议，贷款人根据第11.04（c）节提供贷款、为参与信用证提供资金和支付款项的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条支付其款项负责。
（e）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。
（f）借款人特此授权每名贷款人，如根据本协议欠该贷款人的款项未在到期时支付，或如属贷款人，则根据该贷款人持有的票据，不时从该借款人在该贷款人的任何或所有账户中收取如此到期的任何款项，并在此范围内。
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（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则此种付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第9.03条规定的优先顺序申请。
2.13分享付款。除本文其他地方明文规定的情况外，任何贷款人如因其所作的贷款或其所作的任何贷款批次，或参与信用证债务而获得超过其应课税份额（或本协议项下所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其所作出的贷款或任何贷款批次的参与及/或其所持有的信用证债务的参与（视属何情况而定）所需的次级参与，以促使该购买贷款人就该等贷款或该等参与（视属何情况而定）与他们各自按比例（或本协议所设想的其他份额）分担超额付款；但前提是，如该等超额付款的全部或任何部分其后在第11.05条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回，则该等购买须在该范围内被撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）（或根据本协议设想的其他份额）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的金额，不另计利息。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第11.08条的规定），如同该贷款人是该参与金额的借款人的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.13款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。
2.14增量设施。
（a）借款人或在美国或加拿大组织的任何担保人（任何此类担保人，只要适用的增量融资下的贷款或承诺仍未偿还，即为“额外借款人”）可通过向行政代理人发出书面通知，请求设立一批或多批新的以美元、替代货币或适用的借款人、行政代理人和提供此类新定期贷款融资的贷款人同意的任何其他货币计值的定期融资（每批均为“新定期贷款融资”）和/或增加初始定期贷款的本金金额，通过请求在此类贷款中增加新的定期贷款承诺（连同任何新的定期贷款融资、“增量定期融资”以及根据增量定期融资提供的任何贷款、“增量定期贷款”）和/或请求建立一个或多个新的循环信贷承诺批次（每个批次均称为“新的循环信贷融资”）和/或请求增加任何批次的循环信贷承诺（连同任何新的循环信贷融资、“增量循环信贷融资”，以及与任何增量定期融资、“增量融资”和，项下的贷款，“增量循环信贷贷款”，连同任何增量定期贷款，“增量贷款”）；但现有贷款人没有义务提供任何增量融资，借款人也没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量融资，总金额不超过
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（x）（i）375,000，000美元（或相当于美元等值的本金375,000，000美元）及（ii）在任何时间根据第7.01条交付财务报表的最后一个测试期的最后一天的综合EBITDA的100%中的较高者，减去根据第8.02（p）条第（i）（d）（x）（1）款所招致的任何债项及
（y）无限金额，如在使该金额的发生生效后，
（i）如增量融资以与债务同等权益的基础上获得担保，则第一留置权净杠杆比率在备考基础上小于或等于3.25至1.00，
（ii）如增量融资以低于债务的基础作抵押，则优先担保净杠杆比率在备考基础上低于或等于3.50至1.00，及
（iii）就无抵押的增量融资而言，（x）按形式基准计算的固定费用覆盖率大于或等于2.00至1.00或（y）按形式基准计算的总净杠杆率小于或等于3.75至1.00
（在每种情况下，假设（a）截至该确定日期正在发生的债务将包括在合并债务的定义中，无论该债务是否会以其他方式包括在内，（b）任何增量融资已全部提取，以及（c）作为现金或其现金等价物持有的收益或与之基本同时发生的其他债务的收益在计算第一留置权净杠杆比率、优先担保净杠杆比率和总净杠杆比率时没有被净额计算），并且在每种情况下，个别不少于5,000，000美元（或相当于5,000，000美元等值美元的本金）（或经行政代理人批准的较低数额）；
前提是增量设施
（1）须在依据上文（x）条使用任何容量前，依据上文（y）条招致，
（2）因依赖上述（x）条而招致的金额，连同因依赖上述（y）条而招致的金额，不得作为负债计入第一留置权净杠杆比率、优先有担保净杠杆比率、总净杠杆比率或固定费用覆盖率（如适用），以计算同日根据上述（y）条可能招致的任何金额及
（3）如任何增量融资的全部或任何部分最初是依据上文（x）条招致或发放的，其后该等款额本可依据上文（y）条招致，则该等增量融资的款额须重新分类，由适用的借款人不时选择，视为已依据上文（y）条招致，其后不算作利用上文（x）条；
进一步规定，尽管有前述规定或此处规定的任何相反规定，
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（1）增量定期贷款可在不考虑上述任何限制的情况下发生，前提是此类增量定期贷款的现金收益净额在发生之日或前后用于永久预付适用的借款人选定的任何批次的定期贷款并以美元兑换美元的方式再融资，而任何此类增量定期贷款（“再融资增量定期贷款”）应被视为已根据本但书发生，并且
（2）新的循环信贷融资可在不考虑上述限额的情况下发生，前提是此类新的循环信贷融资在发生之日或前后被用于以美元兑换美元的方式为借款人选定的任何批次的再融资和永久减少循环信贷承诺，而根据其作出的任何此类循环信贷承诺（“再融资增量循环信贷承诺”）应被视为已根据本但书发生。
每份该等通知须指明
（i）适用的借款人提出适用的增量融资生效的日期（每个日期，一个“增加的金额日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于十个营业日的日期（或行政代理人另行酌情议定的较短期限），
（ii）经行政代理人（不得无理拒绝同意）及信用证发行人同意的每名贷款人或附属公司或其他人的身分，但根据第11.06条就转让贷款或循环信贷承诺（任何该等附属公司或其他人，即“新的增量贷款人”）所需的该等同意（如有的话），借款人建议向其分配该等增量融资的任何部分，以及该等分配的金额及
（iii）该增量融资是否为增量定期融资或增量循环信贷融资。该等增量融资应自该增加金额日起生效；
前提是
（a）除第1.10条另有规定外，在该增量融资生效之前或之后的该增加金额日期，不得存在任何违约或违约事件，
（b）第5.02条所列的每项条件（就第5.02（a）及（b）条而言，除第1.10条另有规定外）须获满足，而就该等增加而欠行政代理人及贷款人的所有费用及开支已获支付；
（c）任何新的增量贷款人提供的任何增量融资，须依据一项或多项合并协议（“增量修订”）在形式和实质上令行政代理人满意，并由借款人（或额外借款人，如适用）和行政代理人签立和交付，每一项协议均应记录在登记册中；和
（d）借款人须交付或安排交付行政代理人就任何该等交易合理要求的任何法律意见或其他文件。
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（b）设立或提供任何增量融资或增量贷款（以及与此相关的对本协议条款的任何必要或适当的修订，或对当时存在的贷款人有利的修订，在每种情况下，均由行政代理人全权酌情合理确定），除提供全部或部分增量承诺的任何现有贷款人外，不需要任何现有贷款人的批准。
（c）任何新的循环信贷融资（定价、期限和费用除外）的条款和规定，除本文或第2.14（a）节规定的合并协议另有规定外，应与现有的循环信贷融资基本相同；但，
（i）任何新的循环信贷融资不得早于任何一批循环信贷贷款的循环信贷到期日（或在为增量循环信贷承诺再融资的情况下，为正在再融资的这批循环信贷承诺的最后到期日）到期，或要求在此之前进行任何预定的摊销或强制性承诺削减，
（ii）任何新循环信贷融资的任何担保人亦须为担保人，
（iii）如有担保，此种新的循环信贷融资不得以不构成抵押品的任何资产作担保，且不得依据整体上对贷款方的限制性比贷款文件大得多的担保文件作担保，
（iv）每项新的循环信贷融资应在受付权方面享有同等地位或初级地位，在担保方面与债务享有同等地位或初级地位，或可能是无担保的（并且在受付权或担保权方面享有初级地位的情况下，应受制于行政代理人合理满意的债权人间安排）和
（v）根据贷款文件设立的每项新的循环信贷融资应规定
（a）借款及还款（除（1）在任何循环信贷贷款或增量循环信贷贷款到期时所需的还款及（2）在获得任何增量循环信贷融资日期后就增量循环信贷融资项下的永久还款及终止承诺（受下文第（b）条规限）而作出的还款）须按比例与循环信贷融资及
（b）在获得任何增量循环信贷融资之日后，增量循环信贷融资项下的增量循环信贷贷款的永久偿还和承诺的终止，应与循环信贷融资按比例进行，但任何借款人应被允许永久偿还和终止任何循环信贷融资或增量循环信贷融资项下的承诺，其基础优于到期日较晚的任何此类融资。
（d）任何增量定期贷款的条款和规定，如该等增量定期贷款不是初始定期贷款，则除本文另有规定或第2.14（a）节所述合并协议另有规定外，应与初始定期贷款（如适用）大致相同；但除本文或第2.14（a）节所述合并协议另有规定外，则
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（i）任何新定期贷款融资的加权平均到期期限，不得短于任何当时未偿还定期贷款的加权平均到期期限，（或如任何新定期贷款为增量定期贷款再融资，则为正在再融资的一批定期贷款的加权平均到期期限），
（ii）任何新定期贷款的最后到期日不得早于任何当时尚未偿还的定期贷款的到期日（或就任何新定期贷款为再融资增量定期贷款而言，则为正在再融资的一批定期贷款的最后到期日），
（iii）如果（a）不迟于2021年增量修正融资日期后12个月内根据本协议产生的任何新定期贷款的收益率和（b）与2021年增量定期贷款以同等权益作抵押的任何新定期贷款的收益率超过50个基点（超过50个基点的超额金额在本协议中称为“收益率差”），则适用利率（连同以下但书中规定的，当时对2021年增量定期贷款有效的调整后定期SOFR（或其基准替代）或基准利率下限）应自动增加收益率差，自发放新的定期贷款时起生效（如果新的定期贷款的保证金受基于杠杆的定价网格的约束，则应适当增加2021年增量定期贷款的适用利率，与前述一致）；但，（x）如任何新定期贷款包括经调整的定期SOFR（或其基准替换）或高于经调整的定期SOFR（或其基准替换）的基准利率下限或当时适用于任何2021年增量定期贷款的基准利率下限，则就本条而言，利率下限之间的该等差额须包括在收益率的计算中，但仅限于适用于该等2021年增量定期贷款的调整后定期SOFR（或基准替代）或基准利率下限的增加将导致当时根据该等增量定期贷款有效的利率增加，在这种情况下，为免生疑问，适用于定期贷款的调整后定期SOFR（或基准替代）和基准利率下限（但不是适用利率）应增加至利率下限与（y）之间的差异的程度，适用于任何替代基准的任何利差调整不应被视为“适用利率”（本第（iii）款，“最惠国待遇调整”）的一部分，
（iv）任何新定期贷款融资的任何担保人亦须为担保人，
（v）如有担保，此种新的定期贷款融资不得以不构成抵押品的任何资产作担保，且不得依据比贷款文件对贷款方更具限制性的担保文件作担保，并且
（vi）每项新的定期贷款融资应在受偿权方面享有同等地位或初级地位，在担保方面与债务享有同等地位或初级地位，或可无担保（并在受偿权或担保权方面处于从属地位的范围内，应受制于行政代理人合理满意的债权人间安排）。
第2.14（a）节中提及的每一份合并协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，这些修订由行政代理人全权酌情合理确定，以实现本条2.14的规定。
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（e）本协议各方在此同意，行政代理人可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有将在适用时为额外定期贷款或循环信用贷款的增量贷款，在最初作出时，按比例包括在每笔未偿还定期贷款或循环信用贷款的借款中。这可以由行政代理人酌情决定，要求每笔未偿还的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款在每笔此种增量贷款发生之日转换为基本利率贷款，或按比例将每笔此种增量贷款的一部分分配给每笔未偿还的适用的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，即使因此，这种增量贷款实际上可能比它们作为一部分的借款中包含的贷款的利息期限更短（并且尽管本协议的任何其他条款将禁止这种初始利息期限）。根据前一句将定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款，应遵守第3.05节的规定。如果任何增量贷款将分配到现有的利息期，用于定期SOFR贷款或欧元汇率贷款，则在符合第2.08（b）节的情况下，在该利息期剩余时间内适用于该增量贷款的利率应等于调整后的定期SOFR或调整后的欧元汇率（如适用），期限约等于该利息期剩余时间（由行政代理人在作出该增量贷款之日前两个工作日确定）加上当时有效的适用利率。此外，在任何增量定期贷款为额外定期贷款的范围内，根据第2.07节规定在提供此类增量定期贷款后需要支付的适用的预定摊销付款，应按比例增加此类增量定期贷款的本金总额。
（f）在增额日前，发生增量融资的受限制附属公司为额外借款人的，该附属公司应向提供增量融资的出借人（包括任何新的增量出借人）和行政代理人交付，此类出借人或行政代理人为遵守所有适用法律法规规定的所有必要“了解你的客户”或其他类似检查而合理要求的此类文件和其他信息，且任何出借人或行政代理人在收到此类文件和其他信息之日起五个工作日内未提交书面异议的，应已由此类出借人或行政代理人提供。
任何借款人或任何额外借款人在本协议下的借款方面的任何义务将构成贷款文件的所有目的的“义务”。如果增量融资以美元以外的货币发生，本协议可能会被修改以反映本协议项下的此类新货币，该修改必须由行政代理人和控股公司相互同意。
（g）为免生疑问，任何依据第11.01条作出的修订、放弃或同意，均不得对任何贷款人在未经该等定期贷款承诺的未付本金总额和该等新定期贷款融资项下未偿还的新定期贷款的多数持有人书面同意的情况下转让其在本协议项下与任何新定期贷款融资有关的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制。
（h）任何以债务的次级留置权为担保或无担保的增量融资，应根据与贷款文件分开的文件设立。
为免生疑问，根据本条第2.14款以与发生增量定期贷款有关的所得收益提前偿还贷款的任何款项，应视为根据第2.05（a）款的可选提前还款。
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2.15违约贷款人。
（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则应适用以下规定：
（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义和第11.01节中规定的限制。
（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制的、到期时、根据第七条或其他方式）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：
第一，支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；
第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下信用证发行人的任何款项；
第三，根据第2.15（d）节，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置风险敞口；
第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；
第五，如果经行政代理人和控股公司如此确定，将在存款账户中持有并按比例释放，以便（x）根据第2.15（d）节，满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前置风险敞口；
第六，支付任何贷款人或信用证发行人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或信用证发行人的任何款项；
第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项；和
八是对违约贷款人或者有管辖权的法院另有指示的；
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但如果（x）此类付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，并且（y）此类贷款是在第5.02条规定的条件得到满足或豁免的时候发放的或相关信用证已签发，则此类付款应仅用于在适用于支付任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证借款，或欠此类违约贷款人的信用证借款，直至所有贷款和信用证风险敞口由贷款人根据适用融资项下的承诺按比例持有，而不影响第2.15（a）（v）节。根据本条第2.15（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（iii）除本协议第11.06（b）（viii）条另有规定外，任何违约贷款人未能将其提供的贷款作为任何借款的一部分，即构成该违约贷款人对本协议的重大违约，且在该违约贷款人未能在五个营业日内根据本协议第2.15（b）条纠正违约的情况下，借款人有权以一个或多个替代贷款人替换违约贷款人，且违约贷款人无权根据本协议拒绝被替换。借款人向被更换的行政代理人和该等违约贷款人发出的通知，应当载明该等更换的生效日期，该日期应至少为该通知发出之日后的两个工作日，但不迟于十五个工作日。在此类替换生效日期之前，违约贷款人应执行并交付转让和假设，但前提是违约贷款人仅获得偿还其在未偿债务中的份额，而无需任何溢价或任何种类的罚款。如果违约贷款人在该等置换生效日期之前拒绝或未能执行和交付任何该等转让和承担，则违约贷款人应被视为已执行和交付该等转让和承担。应根据第11.15节的条款更换任何违约贷款人。
（四）某些费用。
（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应被要求支付给该违约贷款人）。
（b）作为违约贷款人的每一循环信贷贷款人，只有在其根据第2.15（d）条提供现金抵押品的可用信用证金额中可按比例分配的范围内，才有权收取该贷款人作为违约贷款人的任何期间的信用证费用。
（c）就根据上文（b）条属违约贷款人的任何循环信贷贷款人（作为“违约循环信贷贷款人”）无须支付的任何信用证费用而言，借款人须（x）向每名非违约循环信贷贷款人支付就该违约循环信贷贷款人根据下文第2.15（a）（v）条重新分配给该非违约循环信贷贷款人的信用证的资金参与义务而以其他方式应支付给该违约循环信贷贷款人的任何该等费用的部分，（y）向每个信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约循环信贷贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该信用证发行人对该违约循环信贷贷款人的正面风险敞口为限，且（z）无须支付任何该等费用的剩余金额。
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（v）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约循环信贷贷款人就信用证的资金参与义务的全部或任何部分，应在非违约循环信贷贷款人之间按照其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约循环信贷贷款人的循环信贷承诺）重新分配，但仅限于（x）在重新分配时满足第5.02节规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），以及（y）每个非违约循环信贷贷款人的循环信贷贷款和信用证债务的未偿金额（每个循环信贷贷款人的资金参与信用证债务的总额（在实施该重新分配之前）被视为该循环信贷贷款人为此目的‘持有’）不超过该非违约循环信贷贷款人的循环信贷承诺。除第11.23条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。
（vi）现金抵押品。如果上述第（v）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.15（d）款规定的程序（在根据上述第（v）款实施任何部分重新分配后）以现金抵押任何信用证发行人的正面风险敞口，只要这些债务尚未履行。
（b）违约贷款人治疗。如借款人、行政代理人及各信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用融资项下的承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（不影响第2.15（a）（v）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对任何借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（c）新信用证。只要任何循环信贷贷款人是违约贷款人，任何信用证发行人不得被要求发行、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳在其生效后（在使第2.15（a）（v）条生效以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定）将没有正面风险敞口。
（d）现金抵押品。
（i）在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或任何信用证发行人（连同一份副本给行政代理人）的书面请求后的一个营业日内，借款人应以现金抵押该信用证发行人对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.15（a）（v）条后确定）以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品），金额不低于最低抵押品金额。
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（ii）借款人，并在任何违约循环信贷放款人（该违约循环信贷放款人）规定的范围内，为每一信用证发行人的利益，特此授予行政代理人并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约循环信贷放款人就信用证提供资金参与的义务的担保，将根据下文第（iii）款适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权（许可留置权除外），或该等现金担保物总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该等不足的额外现金担保物（在使违约循环信贷贷款人提供的任何现金担保物生效后）。
（iii）尽管本协议另有相反规定，根据本条第2.15条就信用证提供的现金抵押品，应适用于清偿违约循环信贷贷款人为如此提供现金抵押品的信用证参与提供资金的义务（包括，就违约循环信贷贷款人提供的现金抵押品而言，在本协议另有规定的财产的任何其他适用之前，就该债务应计的任何利息）。
（iv）为减少任何信用证发行人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（i）消除适用的正面风险敞口（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位）后，或（ii）行政代理人和该信用证发行人确定存在超额现金抵押品后，不再根据本条2.15要求作为现金抵押品持有；但，在符合本条第2.15款的规定下，提供现金抵押品的人和该信用证发行人可以约定，应持有现金抵押品以支持未来预期的正面敞口或其他义务；此外，条件是，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，该现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。
2.16延长定期贷款和循环信贷承诺。
（a）借款人可随时并不时要求（i）在提出该请求时存在的一批或多批的全部或部分定期贷款（每批均为“现有定期贷款批次”，以及该批的定期贷款，“现有定期贷款”）或（ii）在提出该请求时存在的一批或多批的循环信贷承诺和循环信用贷款（每批均为“现有循环批次”，连同现有定期贷款批次，每批均为“现有批次”，及该等现有循环批次的循环信贷承诺、“现有循环信贷承诺”，以及该等现有循环批次的循环信贷贷款、“现有循环贷款”，连同现有定期贷款，“现有贷款”），在每种情况下，转换为延长任何现有批次（任何已如此延长的该等现有批次，“延长期限批次”或“延长循环信贷批次”（如适用）的全部或部分本金支付的预定到期日，以及定期贷款，该等延长批次的循环信贷承诺或循环信贷（如适用）、“延长定期贷款”、“延长循环信贷承诺”或“延长循环信贷贷款”（如适用），以及统称“延长贷款”），并就与本节2.16一致的其他条款作出规定；但
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（i）任何依据第9.01（a）、（f）或（g）条发生的违约事件，均不得在该延期时已发生并仍在继续，或在该延期生效后将会存在，
（ii）任何该等要求须由控股公司按比例（基于适用的定期贷款的未偿还本金总额或任何一批或多批的循环信贷承诺及循环信贷贷款（如适用））向任何一批或多批定期贷款或循环信贷承诺及循环信贷贷款（如适用）内的所有贷款人提出（不论在一批或多批下）及
（iii）任何适用的最低延期条件须获满足，除非借款人自行酌情豁免。
为设立任何经延长的批次，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有批次的每一贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（“延期请求”），其中载列拟设立的经延长批次的拟议条款，这些条款在整体上应与拟予以延长的现有批次（“指定现有批次”）所适用的条款实质上相似，但
（x）该等延长批次的全部或任何最后到期日可延迟至较指明现有批次的最后到期日为晚的日期，
（y）（a）有关延长批次的息差可能高于或低于指明现有批次的息差和/或（b）可向提供该延长批次的贷款人支付额外费用，以补充或代替上述（a）条所设想的任何增加的息差和
（z）如属延长期限批次，只要该延长批次的加权平均到期年限将不短于指明现有批次的剩余加权平均到期年限，则有关延长期限批次的摊销率可高于或低于指明现有批次的摊销率，在每种情况下均以适用的延期修订所规定的范围为限；
但尽管本条第2.16条或其他规定有任何相反规定，延长批次的转让和参与应受第11.06条规定的适用于初始定期贷款或初始循环信贷承诺的相同或由借款人酌情决定的限制性更强的转让和参与条款的管辖。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款转换为延期部分。任何经延长的批次应构成与指定现有批次和任何其他现有批次（连同在该日期如此设立的任何其他经延长批次）的单独批次贷款。
（b）借款人应在要求适用的现有批次或现有批次下的贷款人作出回应的日期之前至少提供十（10）个工作日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）的适用延期请求。任何贷款人（“延期贷款人”）如欲将其全部或部分指定现有批次转换为延期批次，应在该延期请求所指明的日期或之前通知行政代理人（每一名为“延期选择”）其已选择转换为延期批次的指定现有批次的金额。倘须进行延期选择的指定现有批次的总额超过根据延期请求请求请求的延期批次的金额，则指定现有批次须受
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延期选举应根据每次此类延期选举中包含的指定现有批次的数量按比例转换为延期批次。就依据本条第2.16款进行的任何贷款延期（每一款均称为“延期”）而言，借款人应同意有关时间安排、四舍五入和其他行政调整的程序，以确保在延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理，这些程序由行政代理人在每种情况下为实现本条第2.16款的目的而合理行事或为行政代理人所接受。借款人可在适用的现有定期贷款批次或现有定期贷款批次下的贷款人被要求对延期请求作出回应的日期（“延期请求截止日期”）之前的任何时间，根据行政代理人合理接受的程序修改、撤销或替换延期请求。任何贷款人可在延期请求截止日期前两个营业日下午5时之前的任何时间撤销延期选择，此时延期请求变得不可撤销（除非借款人另有约定）。在延期请求截止日期之前撤销延期选举不应损害任何贷款人在延期请求截止日期之前提交新的延期选举的权利。
（c）应根据对本协议的修订（“延期修订”）（其中可能包括对第2.16（a）条（x）和（y）中提及的与到期日、息差或费用相关的条款的修订，或在延长期限的情况下，对第2.16（a）条（z）中提及的摊销率的修订，或对实施其条款所必需或适当的或对当时存在的贷款人有利的任何其他条款（包括陈述和保证、条件、预付款、契诺或违约事件）的修订，由行政代理人全权酌情合理厘定，且在每宗个案中，除本条第2.16（c）条最后一句明文规定的范围外，且即使第11.01条另有相反规定，亦不须就由贷款方（行政代理人）签立的经延长贷款方以外的任何贷款方及就由其订立的经延长贷款方的任何信用证发行人的同意，有关经扩展批次的延长贷款人及有关经扩展批次的任何信用证发行人。在符合本条第2.16条的规定下，在不限制第11.01条对任何第2.16条附加修订的一般性或适用性的情况下，任何延期修订可对本协议和其他贷款文件规定除上述或预期的条款以外的附加条款和/或附加修订（任何此类附加修订，“第2.16条附加修订”）；但该等第2.16条附加修订不在该等第2.16条附加修订获得同意之前生效（包括但不限于，根据贷款人、贷款方和其他方（如有）为使第2.16条附加修订根据第11.01条生效而可能需要的适用于任何延期修订中规定的任何延期批次持有人的同意）；此外，前提是，任何延期修订均不得规定（i）任何延长的批次由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而该抵押品或其他资产并不同时为适用的现有批次提供担保或由除担保人以外的任何人提供担保，以及（ii）只要任何现有定期贷款批次尚未偿还，任何不同样适用于现有定期贷款批次的强制性提前还款规定（不包括由抵押品以初级基础担保的现有定期贷款批次或受付权排名初级的现有定期贷款批次，应受初级预付款条款的约束）按比例或其他更优惠的基础上。尽管第11.01条另有相反规定，任何该等延期修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据控股公司及行政代理人的合理判断，对任何贷款文件作出必要或适当的修订，以施行本条第2.16条的条文；但上述情况并不构成代表任何贷款人对任何第2.16条附加修订条款的同意。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何现有批次被转换为延长相关预定到期日的任何日期
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根据第2.16（a）节（“延期日期”），就每个延期贷款人的指定现有批次而言，该等指定现有批次的本金总额应被视为减少的金额等于该贷款人在该日期如此转换的已延期批次的本金总额，而该等延期批次应作为与指定现有批次和任何其他现有批次（连同在该日期如此设立的任何其他延期批次）分开设立的批次。
（d）如就任何建议的延期修订而言，任何贷款人拒绝同意按适用的延期请求中规定的条款和截止日期进行适用的延期（每一此种其他贷款人，即“非延期贷款人”），则借款人可在向行政代理人和非延期贷款人发出通知后，通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）根据第11.06条将其在本协议下的所有权利和义务（连同转让费以及在这种情况下由借款人支付的任何其他成本和费用）转让给一个或多个受让人来取代该非延期贷款人；但行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担寻找替代贷款人的任何义务；此外，条件是适用的受让人应已同意按照该延期修订中规定的条款提供延期贷款；此外，条件是，借款人欠非展期贷款人的与如此转让的现有贷款有关的所有义务，应由受让人贷款人在该转让和承担的同时全额支付给该非展期贷款人。就根据本条第2.16条作出的任何该等置换而言，如非展期贷款人在（a）替代贷款人执行和交付该等转让和假设的日期及（b）自该受让人贷款人向该非展期贷款人全额支付与如此转让的现有贷款有关的借款人欠该非展期贷款人的所有债务之日（以较晚者为准）时，未执行并向该行政代理人交付妥为完成的转让和假设，然后，该非展期贷款人应被视为已在该日期执行并交付了该转让和假设，并且控股公司有权（但没有义务）代表该非展期贷款人执行和交付该转让和假设。
（e）在任何延期日期后，经Holdings书面同意，任何非延期贷款人可选择在该延期批次到期日之前的任何日期（每个日期为“指定日期”）将其全部或部分现有贷款视为适用的延期批次项下的延期贷款；但该贷款人应已在该指定日期（或行政代理人合理酌情同意的较短期限）之前至少十（10）个工作日向Holdings和行政代理人提供书面通知；此外，但由控股公司或其任何附属公司或代表控股公司或其任何附属公司向任何该等非延期贷款人支付的作为其延期至该等延期批次的代价的金额，不得高于就该等延期批次向任何贷款人支付的作为其延期至该等延期批次的代价的金额。在指定日期后，该贷款人持有的如此选择延期的现有贷款将被视为适用的延期批次的延期贷款，该贷款人持有的任何未选择延期的现有贷款（如有）应继续为适用批次的“现有贷款”。
就借款人根据本条第2.16款完成的所有延期而言，（i）就第2.05（a）及（b）及（ii）条而言，该等延期不构成可选或强制性付款或预付款项，无须以任何最低金额或任何最低增量提出延期请求，但控股公司可选择指定作为完成任何此类延期的条件（“最低延期条件”），将任何或所有适用批次的现有贷款的最低金额（由借款人全权酌情决定并在相关延期请求中确定和指明，并可由借款人放弃）予以延期。行政代理人及贷款人特此同意本条第2.16条所设想的交易（为免生疑问，包括按有关延期请求中可能列出的条款支付与任何延期贷款有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文（包括但不限于第2.05（a）及（b）条及第2.07条）或任何其他可能以其他方式禁止任何该等延期或本条第2.16条所设想的任何其他交易的贷款文件的规定。
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为免生疑问，第2.13条的条文不得解释为适用于根据本条第2.16条作出的任何延期。
为免生疑问，根据本条第2.16款以与发生定期贷款和循环信贷承诺有关的所得收益提前偿还贷款的任何款项，应视为根据第2.05（a）款的选择性提前还款。
2.17《利息法》（加拿大）。
（a）为《利息法》（加拿大）和根据《利息法》披露的目的，每当根据《利息法》或与《利息法》有关的任何利息或任何费用将按360天或365天一年计算时，此种计算中使用的利率相当的年利率是如此使用的利率乘以确定相同的日历年的实际天数，并酌情除以360或365。本协议下的利率是名义利率，而不是有效利率或收益率。利息视同再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算。
（b）每个加拿大贷款方承认并确认：
（i）上述（a）条符合《利息法》（加拿大）第4条的规定，但以其适用于任何贷款文件项下任何应付利息的表述或陈述为限；及
（ii）该加拿大贷款方能够根据上文（a）条规定的方法计算任何贷款文件项下应付利息的年利率或百分比。
（c）本协议的任何条款，如规定加拿大贷款方有义务就不动产抵押或不动产抵押担保的本金或利息的任何欠款支付任何罚款、罚款或利率，其效果是将欠款费用增加到超过未拖欠本金应付的利率，则不适用于该加拿大贷款方，后者应被要求按未拖欠本金应付的相同利率支付拖欠款项的利息。
（d）如果本协议的任何条款将迫使加拿大贷款方支付任何应付给任何有担保方的利息或其他金额，其金额或计算利率将被法律禁止，或将导致该有担保方以“刑事利率”（因为这些条款根据《刑法典》（加拿大）解释）收到“利息”，那么，尽管有此规定，该金额或利率应被视为已调整为具有追溯效力的最高金额或利率（视情况而定），由于适用法律不会如此禁止或因此导致该有担保方以“刑事利率”收取“利息”，因此将在必要的范围内（但仅限于必要的范围内）进行此类调整，具体如下：
（i）首先，透过降低利息金额或利率；及
（ii）其后，透过减少任何费用、佣金、成本、开支、保费及其他就《刑法典》（加拿大）第347条而言构成利息而须支付的款项。
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第三条。
税收、产量保护和违法
3.01税收。
（a）除适用法律另有规定外，任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件向行政代理人或任何贷款人或为其账户所作的任何及所有付款，均应免予扣除或不扣除任何政府当局施加的任何及所有当前或未来的税项、关税、征费、关税、关税、扣税、扣除、评估、费用、预扣（包括备用预扣）或类似费用，以及与此有关的所有利息、罚款或其他责任（以下简称“税项”），但就行政代理人和每个贷款人而言，不包括，
（a）对其整体净收益征收或以其整体净收益计量的税项，以及对其征收的特许经营税（代替净所得税），在每种情况下，（x）由行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）根据其法律组织、维持贷款办事处的司法管辖区（或其任何政治分部）征收，或（y）因任何现有或以前的关联（但仅已执行、交付、履行其义务、收到或完善根据、收到付款的担保权益除外，根据或强制执行贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益），
（b）上述（a）条所述司法管辖区征收的分支机构利得税，
（c）就美国借款人而言的外国贷款人（根据借款人根据第11.15条提出的请求的受让人除外），对根据该外国贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时适用的法律应付给该外国贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前该贷款人（或其转让人，如有）有权的情况除外，根据本条第3.01款收取与此种预扣税款有关的额外款项，
（d）因未能遵守第11.14条而应缴的税款，
（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税及
（f）就属于加拿大贷款方的借款人（根据借款人根据第11.15条提出的请求的受让人除外）而言，就贷款人而言，对因该贷款人（i）未与加拿大贷款方进行公平交易（在《所得税法》（加拿大）的含义内）而产生的应付给贷款人或为贷款人的利益而产生的金额征收的任何加拿大联邦预扣税，或（ii）是加拿大贷款方的“特定非居民股东”或非居民人士，未与加拿大贷款方的“特定股东”（在《所得税法》（加拿大）所指的每种情况下）进行公平交易（所有这些非排除税、关税、征费、关税、扣除、评估、费用、预扣或类似费用、利息、罚款和其他责任，以下称为“非排除税”）。
尽管有上述规定，如根据任何贷款文件须向行政代理人或任何贷款人扣除任何税款，或就任何款项须扣除任何税款，
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（i）该贷款方须作出该等扣除，
（二）该贷款方应按照适用法律向有关税务机关或其他机关全额缴纳扣除的款项，
（iii）如该等税项为非排除性税项，则贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条须支付的额外款项的扣除）后，每名行政代理人及该等贷款人收取的款额，相等于其在没有就非排除性税项作出该等扣除的情况下本应收取的款额，及
（iv）在该等付款日期后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人（其须将该等款项转交该贷款人）或贷款人（视属何情况而定）提供证明该等付款的收据的正本或核证副本（以该收据为限），或行政代理人合理信纳的其他有关付款的书面证明。
（b）此外，每一贷款方同意支付因根据任何贷款文件支付的任何款项或因任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何和所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似税款以及任何其他消费税或财产税或收费或类似征费，不包括就转让（根据第11.15条作出的转让除外）征收的任何此类税款（以下简称“其他税款”）。
（c）每一贷款方同意就（i）行政代理人及该贷款方根据本条第3.01条应付或支付的或须从向该贷款方支付的款项中扣留或扣除的任何非排除税项及其他税项（包括任何司法管辖区就根据本条须予支付的款项而征收或主张的任何非排除税项或其他税项）的全部金额，以及（ii）由此产生或与此有关的任何合理开支，向行政代理人及该贷款方作出弥偿，在每宗个案中，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等非排除税项或其他税项，但有关该等非排除税项或其他税项的任何利息及罚款除外，只要该等非排除税项或其他税项由有管辖权的法院以最终及不可上诉的判决确定为行政代理人或该贷款人的重大过失或故意不当行为所致。根据本条第3.01（c）款支付的款项，应在该贷款人或行政代理人提出要求之日后30天内支付。贷款人交付给贷款方的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给贷款方的证明，无明显错误即为结论性证明。
（d）如任何贷款人有权要求退还其依据本条第3.01条获赔偿的任何税款（包括依据本条第3.01条支付额外款项），由该贷款人以善意行使的唯一酌情决定权（包括以任何信贷代替退款）所决定，则该贷款人须向适用的贷款方支付该等退款（但仅限于贷款方根据本条第3.01条就引起该等退款的税款支付的额外款项），扣除该贷款人的所有自付费用，且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；条件是，贷款方应该贷款人的请求，同意在要求该贷款人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向该贷款人偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（d）项另有相反规定，但在任何情况下均不会要求获弥偿方依据本款（d）项向弥偿方支付任何款项
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其中，如果未扣除、扣留或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则受赔偿方所处的税后净额状况将低于受赔偿方的状况。本款不得解释为要求任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
3.02违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款，或根据定期SOFR、调整后的定期SOFR、调整后的欧洲货币利率或每日简单RFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售或吸收存款的权限施加了重大限制，美元或适用的银行间市场上的任何替代货币，则应在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，暂停该贷款人以受影响的一种或多种货币提供或继续提供定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款的任何义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款以及根据调整后的定期SOFR计算基本利率，直至该贷款人通知行政代理人和借款人引起这种确定的情况不再存在。收到该通知后，每一贷款方应全额预付该等RFR贷款，或应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付该等定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，或（如适用且该等贷款以美元计价）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款，在相关利息期的最后一天（如有），如果该贷款人可以合法地继续保持该等定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款至该日，或立即，如果没有适用的利息期，或者如果此类贷款人可能无法合法地继续维持此类定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款（如适用）。一旦发生任何此类提前还款或转换，适用的贷款方还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的需要，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。
3.03无法确定费率。
（a）如果所需贷款人合理地确定
（i）由于任何理由，就建议的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款（包括因为定期SOFR、EURIBO利率或替代货币LIBO利率（如适用）不可用或不按现行基准公布）或RFR贷款，并无足够及合理的手段确定任何所要求的利息期的定期SOFR、调整后的定期SOFR、欧元汇率或调整后的欧元汇率或每日简单RFR，
（ii）他们无法在作出借款前的第二个营业日上午11时或前后（伦敦时间）在伦敦银行间市场获得足够金额的匹配存款，以在其计息期内为其各自的贷款提供资金，作为该借款的一部分，
（iii）该等贷款的任何计息期的欧元汇率或经调整的欧元汇率将不会充分反映该等所需贷款人在该计息期作出、资助或维持其各自的欧元汇率贷款的成本，行政代理人将立即如此通知控股公司及各贷款人，或
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（iv）该等贷款的任何利息期的定期SOFR或经调整的定期SOFR将不会充分反映该等所需贷款人在该利息期作出、资助或维持其各自的定期SOFR贷款的成本，
此后，放款人发放或维持定期SOFR贷款、欧元货币利率贷款或RFR贷款的义务以及根据调整后的定期SOFR（如适用）计算基准利率的义务应暂停，直至行政代理人（根据所需放款人的指示）撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可酌情撤销任何关于定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求，否则，在适用的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，将被视为已将此种请求转换为以美元（或在任何适用的替代货币贷款的情况下，以相当于其等值美元的数额）为其中规定的数额的基准利率贷款借款请求。任何当时未偿还的以美元计价的（x）期SOFR贷款应在相关利息期结束时（如适用）立即转换为基准利率贷款，而（y）任何以任何替代货币计价的欧元货币或RFR贷款应在相关利息期结束时（如适用）或立即预付。
（b）仅就初始定期贷款而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定），或规定贷款人通知行政代理人（连同一份副本通知借款人）规定贷款人已确定（i）不存在确定任何所要求的利息期的定期SOFR或调整后的定期SOFR的充分和合理手段，包括但不限于因为定期SOFR或调整后的定期SOFR（如适用），无法在当前基础上获得或发布，且此类情况不太可能是暂时性的；或（ii）任期SOFR或调整后任期SOFR（如适用）的管理人的监督人，或对行政代理人具有管辖权的政府当局已作出公开声明，确定在该特定日期之后不再提供任期SOFR或调整后任期SOFR（如适用），或用于确定贷款利率（该特定日期，“预定不提供日期”），则，在行政代理人作出此种决定或行政代理人收到此种通知（如适用）后，行政代理人和借款人可修订本协议，以替代美国银团贷款市场已广泛接受的替代基准利率（包括对其中纳入的基准（如有的话）的任何数学或其他调整）取代Term SOFR（经商定，该利率在任何时候不得低于每年0.00个百分点）（任何此类提议的利率，“继任利率”），连同任何建议的后续利率符合变动，且尽管第11.01条有任何相反规定，任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五个营业日下午5时（纽约时间）起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达通知，表示该等规定贷款人不接受该等修订。
（c）仅就初始定期贷款而言，如果未确定后续利率，且存在上述第（i）条规定的情况或已发生预定的不可用日期，则应暂停贷款人发放或维持欧元汇率贷款的义务以及根据调整后的欧元汇率计算基本利率（以受影响的期限SOFR或调整后的期限SOFR或利息期限为限）。借款人在收到此种通知后，可撤销任何未决的欧元汇率贷款请求、转换为或延续欧元汇率贷款（以受影响的期限SOFR或调整后的期限SOFR或利息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求。
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（d）仅就初始定期贷款而言，本条第3.03条所使用的“后续利率符合变动”，就任何拟议的后续利率而言，是指行政代理人酌情对基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他可能适当的行政事项作出的任何符合规定的变动，以反映采用该后续利率并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或者不存在对该继承率进行管理的市场惯例的，以行政代理人与借款人协商确定的其他管理方式进行管理）。
（e）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果借款人和行政代理人不时本着诚意合理地确定（a）可获得SONIA的可比继承利率（或此种继承利率的继承利率），并且（b）建议相关政府机构使用此种继承利率，则借款人和行政代理人可修订本协议和其他贷款文件，以其适用的继承利率取代SONIA或任何继承利率，根据借款人善意确定的普遍接受的当时通行的市场惯例，并对本协议和与之相关的其他贷款文件作出其他符合规定的变更，包括任何被普遍接受为借款人善意确定的当时通行的市场惯例的必要利差调整，只要该利率对行政代理人管理是合理可行的，且该修订应于5日下午5：00（纽约市时间）或之后生效（5第）在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的RFR营业日，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人（或就以英镑计价的循环信用贷款而言的多数融资贷款人）发出的反对此类基准更换的书面通知。此外，如果借款人和所需贷款人（或任何类别以英镑计价的循环信用贷款的多数融资贷款人）不时确定发生了前一句所述的情况，那么，借款人和所需贷款人（或适用的循环信用贷款的多数融资贷款人）可以对本协议进行修订，以实施上述变更，并对本协议和与此相关的其他贷款文件进行其他符合规定的变更，在每种情况下，只要这样的费率对于行政代理人来说是合理可行的就可以管理。
（f）基准更替设定。
除有关首期定期贷款外，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：
（i）[保留。]
（二）更换基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在向贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日下午5：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下与任何此类基准设置有关的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由每个受影响类别的规定贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。在任何当时任何现行基准的管理人永久或无限期停止提供该等基准或该等基准的任何时间，已由监管机构宣布为管理人或
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根据公开声明或公布的信息，此类基准的管理人将不再具有代表性，也不会被恢复，（x）对于以美元计价的金额，借款人可撤销任何关于借入、转换为或继续提供、转换或继续提供将参照此类基准产生利息的贷款的请求，直至借款人收到行政代理人关于基准替换已取代此类基准的通知，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求，并且（y）就以美元以外的任何货币计值的金额而言，应暂停贷款人以受影响的货币提供或维持参考该基准的贷款的义务（以受影响的金额或利息期（如适用）为限），任何以该货币提供的未偿还贷款应立即或在适用的利息期结束时以定期利率全额预付。在前一句提及的期间内，如果基本利率的一个组成部分是以基准为基础的，则在确定基本利率时将不使用该组成部分。
（iii）基准更换符合变化。就任何基准或基准更换的实施和管理而言，行政代理人将有权不时进行基准更换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换的符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（四）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）任何基准更换符合变更的有效性。为免生疑问，本条第3.03（f）款规定的由行政代理人要求交付的任何通知，可由行政代理人（全权酌情决定）选择在一份或多份通知中提供，并可与实施任何基准替换或基准替换符合变更的任何修订一起交付，或作为其一部分交付。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第3.03（f）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本条第3.03（f）款明确要求的情况除外。
（v）无法获得基准期限。在任何时候（包括与实施任何基准替代有关的情况），（a）如果当时的基准是定期汇率（包括定期SOFR或欧洲货币汇率），则行政代理人可以取消此类基准的任何期限，这些期限不能用于或不代表基准（包括基准替代）设置，并且（b）行政代理人可以恢复任何此类先前取消的基准（包括基准替代）设置的期限。
（vi）免责声明。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应就（a）与调整后期限SOFR、SOFR、伦敦银行同业拆放利率、“欧洲货币利率”或SONIA定义中的其他利率或与其任何替代或后续利率或其替代利率（包括但不限于根据本协议实施的任何基准替代）有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，（b）任何此类基准替代的组成或特征，包括其是否类似，或产生相同的价值或
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与调整后的期限SOFR、SOFR、欧洲货币汇率、SONIA或任何其他基准的经济等效性，或与调整后的期限SOFR、SOFR、欧洲货币汇率、SONIA或任何其他基准具有相同的数量或流动性，（c）就本节3.03（f）所涵盖的任何事项采取的任何行动或使用其酌处权或作出的其他决定或决定，包括但不限于是否发生基准过渡事件、取消或缺乏不可用或不具代表性的期限、实施或缺乏符合变化的任何基准替换，交付或不交付上述第（iv）条所要求的任何通知或根据本条例另有规定，以及（d）本条第3.03（f）条任何上述条文的效力。
3.04成本增加，收益减少；资本充足；贷款准备金。
（a）如任何贷款人确定，由于任何法律的引入或任何变更或解释的任何变更（在每种情况下均在截止日期之后），或该贷款人遵守该法律，则该贷款人同意作出或作出、资助或维持定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或（视情况而定）发行或参与信用证的成本应有所增加，或该贷款人就上述任何一项收到或应收款项的减少（就本条而言，不包括因（i）非排除性税收或其他税收（在每种情况下均由第3.01条处理）而导致的任何此类增加的成本或金额减少，（ii）美国或该贷款人组织或设有贷款办事处的任何外国司法管辖区或其中任何一方的任何政治分支机构根据其法律对总体净收入或总体毛收入征税基础的变化，及（iii）第3.04（c）条所设想的准备金规定，则借款人须不时应该贷款人的要求（连同该要求的副本予行政代理人），向该贷款人支付额外的款额，以补偿该贷款人增加的成本或减少。
（b）如任何贷款人确定，在每种情况下，在截止日期之后引入任何关于资本充足性或流动性的法律或其中的任何变化或对其解释的任何变化，或该贷款人（或其贷款办公室）遵守这些法律，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果，这是由于该贷款人根据本协议承担的义务（考虑到其关于资本充足性的政策和该贷款人所希望的资本回报率），然后，根据该贷款人的要求（连同该要求的副本给行政代理人），借款人应不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人的减少。
（c）借款人须向每名贷款人支付额外利息，只要该贷款人须就由或包括欧洲货币利率基金或存款（现称为“欧洲货币负债”）组成的负债或资产维持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未付本金数额相当于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应是决定性的）的额外利息，该利息应在该贷款应付利息的每个日期到期应付，但借款人应已至少提前15天收到该贷款人的此类额外利息通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人未能在有关利息支付日15日前发出通知，则该额外利息应在收到该通知之日起15天后到期支付。
（d）任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未能或迟延依据本条第3.04条要求赔偿，不构成放弃该贷款人、该信用证发行人或该行政代理人要求赔偿的权利；但借款人无须根据第3.04（a）或（b）条对任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人就任何增加的费用或就任何
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如果该贷款人、该信用证发行人或行政代理人知道或可以合理地预期知道导致此类费用增加或减少的情况，以及此类情况将导致因此类费用增加或减少而要求增加赔偿的事实，则在该日期之前的期间；此外，上述限制不适用于因在该120天期间内追溯适用任何法律变更而产生的任何增加的费用或减少。本第3.04条的保护适用于每一出借人、每一信用证发行人和行政代理人，无论对应当发生或施加的法律变更无效或不适用有任何可能的争议。
（e）尽管有任何与此相反的规定，为本条第3.04款的目的，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”或“法律解释变更”，无论颁布、通过或发布的日期。
3.05资金损失。应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：
（a）基准利率贷款以外的任何贷款或任何按每日简单RFR利率或每日简单SOFR利率计息的贷款在该贷款利息期最后一天以外的一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前还款；
（b）任何借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）未能在任何借款人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换除基准利率贷款或任何按每日简单RFR利率或每日简单SOFR利率计息的贷款以外的任何贷款；
（c）因任何借款人依据第11.15条提出要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款或欧元汇率贷款；或
（d）借款人就任何以与适用的循环信贷贷款以不同货币计值的循环信贷贷款的本金或利息（或到期利息）所作出的任何付款；
包括任何预期利润损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应当缴纳该出借人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。
为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过在伦敦银行间欧元货币市场以可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款为其按调整后的欧元货币利率为此类贷款提供的每笔欧元货币利率贷款提供资金，无论此类欧元货币利率贷款是否事实上如此提供资金。
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3.06适用于所有赔偿请求的事项。
（a）行政代理人或任何贷款人根据本条第三款要求赔偿，并载明根据本协议应向其支付的额外金额或数额及其合理详细的计算的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。在确定这种数额时，行政代理人或这种贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。
（b）任何贷款人根据第3.01或3.04条提出赔偿要求后，借款人可根据第11.15条更换该贷款人。
3.07按比例处理。除第3.02节或本协议另有规定外，每笔借款、每笔借款本金的每笔支付或预付、每笔贷款利息的支付、每笔承诺费的支付、每笔定期贷款承诺或循环信贷承诺的每笔减少以及每笔借款转换为或继续作为任何类型的借款，均应根据本协议的条款在批次内的贷款人或正在支付或预付的特定借款（视情况而定）之间按比例分配，根据各自适用的承诺（或者，如果此类承诺已到期或已终止，则按照各自未偿还贷款的本金金额）。各贷款人同意，在计算该贷款人根据本协议进行的任何借款的部分时，行政代理人可酌情将每个贷款人的此类借款百分比四舍五入到下一个更高或更低的整笔美元金额。
3.08存活率。借款人在本第三条项下的所有义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止定期贷款承诺、循环信贷承诺总额以及偿还、清偿或解除本协议项下的所有其他义务后仍有效。
第四条。
保证
4.01担保。
（a）各担保人在此共同和分别向行政代理人保证，为有担保方的应课税利益，按以下规定，作为主要债务人而非担保人，严格按照其条款在到期时（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式）及时全额支付债务。担保人在此进一步约定，如果任何债务到期未足额偿付（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式），担保人将共同和个别地立即偿付该债务，而无任何抵销、反诉、要求或通知，并且在任何债务的偿付时间延长或展期的情况下，该债务到期时将立即足额偿付（无论是在延长的到期日、作为强制性提前还款、通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式）根据此类延期或续期的条款。
（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每一担保人根据本协议和其他贷款文件承担的义务，在充分落实本协议第四条规定的该担保项下的责任及其相关分担权之后，但在考虑到该担保人在任何其他担保项下的任何责任之前，应将总额限制在相当于将导致与本协议及其有关的该等义务不构成欺诈性转让或转易的最大数额。
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4.02无条件的义务。
（a）担保人根据第4.01（a）节承担的义务是连带的、绝对的和无条件的，而不论任何贷款文件或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保对任何债务的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论任何其他情况可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩，本条第4.02（a）款的意图是，在任何和所有情况下（包括但不限于根据第3.03（f）节或为促进第3.03（f）节而交付或以其他方式实施或实施（自动或以其他方式）的任何基准替换符合变更或任何其他修改或其他修订），担保人在本协议项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，该担保人（视情况而定）在全额支付债务之前，对任何贷款方根据本条第四款支付的金额，均无代位求偿、赔偿、偿还或分担的权利。
（b）在不限制第4.02（a）条的一般性的情况下，同意在法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情况不应改变或损害任何担保人根据本协议承担的赔偿责任，而该等赔偿责任应保持上述绝对和无条件：
（i）在任何时间或不时在不通知任何担保人的情况下，延长任何履行或遵守任何义务的时间，或放弃该等履行或遵守；
（ii）任何贷款文件或贷款文件所提述的任何其他协议或文书的任何条文所述的任何作为，须予作为或省略；
（iii）任何债务的到期日期须加快，或任何债务须在任何方面作出修改、补充或修订，或任何贷款文件或贷款文件所提述的任何其他协议或文书项下的任何权利须予放弃，或任何债务的任何其他担保或其任何担保须全部或部分解除、减损或交换或以其他方式处理；
（iv）任何债务须被确定为无效或可作废（包括但不限于为任何担保人的任何债权人的利益）或从属于任何人（包括但不限于任何担保人的任何债权人）的债权；或
（v）任何司法管辖区的任何法律或规例或影响该等义务的任何期限的任何其他事件。
（c）就其根据本协议承担的义务而言，每一担保人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知，以及要求行政代理人或任何贷款人根据任何贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或文书对任何人或根据任何债务的任何其他担保或担保对任何其他人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼的任何要求。
4.03复职。担保人在本条第四款下的义务，如因任何理由而由任何人或代表任何人就该等义务支付的任何款项被撤销或必须由任何该等债务的任何持有人以其他方式恢复，不论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，且每一担保人均自动恢复
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同意赔偿安排人、2020年增量牵头安排人、2021年增量牵头安排人、行政代理人、抵押代理人、每个信用证发行人和每个贷款人应要求赔偿这些人因撤销或恢复有关而产生的所有合理成本和费用（包括但不限于律师的合理费用和开支），包括为抗辩任何声称此类付款构成任何破产、无力偿债或类似法律下的优先权、欺诈性转移或类似付款的任何索赔而产生的任何此类合理成本和开支。
4.04某些附加豁免。每一担保人同意，除根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使分摊权外，该担保人对债务的担保没有追索权。
4.05补救办法。担保人同意，在法律允许的最大范围内，在担保人与行政代理人之间，为了有担保当事人的应课税利益，可根据第9.02条的规定宣布债务立即到期应付（并应被视为在第9.02条规定的情况下自动到期应付），就第4.01（a）条而言，尽管有任何中止，强制令或其他禁止阻止针对任何其他人的此类声明（或阻止债务自动到期和应付），并且在此类声明（或债务被视为已自动到期和应付）的情况下，该义务（无论是否由任何其他人到期和应付）应立即由担保人为第4.01（a）条的目的而到期和应付。
4.06分摊权。保证人在此作为他们之间的约定，就根据本协议支付的款项而言，各保证人根据适用法律对义务享有相互保证人的分担权。该等分摊权在该等义务完全清偿之前，从属于该等义务并受付权，且在该等义务全部清偿之前，任何担保人均不得行使任何该等分摊权。
4.07付款保证；持续保证。保证人在本条第四款中所作的保证，是对货款的保证而不是对收款的保证，是一种持续的保证，适用于一切义务，无论何时发生。
4.08 Keepwell。各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与互换义务有关的所有义务（但条件是，每一合格ECP担保人仅应根据本条第4.08条对在此可承担的此种责任的最大金额承担责任，而不承担其在本条第4.08条下的义务，或在本担保项下的义务，因为它与该贷款方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至担保义务解除。每个合格的ECP担保人打算将本第4.08条构成，并且本第4.08条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此贷款方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。
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4.09担保限制。
（a）尽管有本条第四款的任何其他规定，在荷兰注册成立的任何担保人在本条第四款中表示承担的担保、赔偿和其他义务，应被视为不由该担保人承担，只要该担保、赔偿和其他义务构成第2：98c条荷兰民法典或任何相关法域下任何其他适用的财务援助规则（“禁止”）所指的非法财务援助，并应据此解释本协议和其他贷款文件的规定。为免生疑问，明确承认相关担保人将继续为所有该等义务提供担保，如包括在内，则不构成违反禁令。
（b）就任何受限制附属公司而言，本条第四款中明示承担的担保、赔偿和其他义务进一步受适用于该受限制附属公司的附属合并协议中规定的任何限制
第五条。
信贷展期的先决条件
5.01初始信贷展期的条件。各贷款人在截止日履行任何信贷延期请求的义务受以下先决条件的约束：
（a）行政代理人应已从作为本协议一方的每一贷款方收到代表该方签署的本协议的对应方。
（b）行政代理人应已收到：（i）来自贷款方、每份适用的抵押文件和完美证书的已执行对应方，（ii）来自初始借款人，由初始借款人为要求提供此类票据的每个贷款人签署的票据，（iii）关于（x）不是加拿大子公司的每个贷款方（包括控股公司），UCC-1融资报表（如适用）以适当的形式在组织或组建状态、其首席执行官办公室所在的司法管辖区或其资产所在的司法管辖区提交，视情况而定，对于此类贷款方以及对于控股公司和作为外国子公司的任何贷款方，哥伦比亚特区，（y）作为加拿大子公司的每个贷款方，根据《个人财产安全法》在每个组织或组织的司法管辖区提交融资报表的证据，其首席执行官办公室或住所所在的司法管辖区及其资产所在的司法管辖区，以及（z）控股公司，向其注册代理人提供指示的证据，以创建和维护费用登记册，并将根据抵押文件创建的担保详情记入此类费用登记册，并根据《商业公司法》第163条在英属维尔京群岛公司事务登记处对抵押品详情进行登记，（iv）根据抵押文件的要求已执行的知识产权担保协议和加拿大知识产权担保协议，（v）为构成抵押品的经证明的股权交付证书，连同空白背书的适当转让文书，以及（vi）所有代表或证明担保物的协议或文书，并附有未注明日期和空白背书的转让文书和股票权力；但前提是，在任何担保物可能无法通过（a）提交UCC融资报表或个人财产担保法融资报表或（b）接收并拥有构成担保物的经证明股权的证书（前提是，在初始借款人的子公司的股权的情况下，只有在截止日期或之前交付给控股公司或初始借款人的范围内，才应要求在截止日期交付此类证书），如果在截止日期或之前可能无法完成抵押品代理人对该抵押品的担保权益的完善，则该抵押品的担保权益的完善不应构成在截止日期提供便利的先决条件，而是可以在截止日期后90天内完成，或行政代理人可能同意的较长期限。
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（c）行政代理人应已收到作为本协议一方的每一贷款方的秘书、助理秘书或类似人员或授权代表的惯常结案证明，在每种情况下，证明（i）每一该等贷款方的董事会（或同等理事机构）正式通过的决议，授权执行、交付和履行本协议（以及与本协议或与本协议相关的已签署的贷款文件或其他文件），（ii）证书或公司章程、延续、合并的副本的准确性和完整性，经每一该等贷款方的组织司法管辖区的有关当局核证的每一该等贷款方的协会或组织（或组织备忘录或其其他等同物）以及每一该等贷款方的章程或经营、管理、合伙、股东或类似协议的副本，且该等文件或协议未被修订（除非另附于该证书并在其中被证明为截至该日期的唯一修订），（iii）在职（在适用范围内）和每一名高级职员的样本签名，代表每一此类贷款方执行任何贷款文件的董事或授权代表，以及（iv）每一此类贷款方从该贷款方组织的州或其他司法管辖区的国务秘书（或类似官员）处获得的良好信誉（或生存或存在）（在该贷款方组织的司法管辖区相关和可用的范围内）。
（d）初始借款人应已向行政代理人和抵押代理人支付或导致已向其支付与本协议有关的行政代理人所需的所有合理的自付费用和开支，包括与本协议的安排、谈判和准备有关的费用，以及Latham & Watkins LLP和其他当地法律顾问向有担保当事人支付的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用。
（e）行政代理人应已收到（i）Kane Kessler P.C.（初始借款人的法律顾问）和（在适用纽约法律的有限范围内）合同的其他贷款方的已执行法律意见，这是此类交易的惯例，以及（ii）合同的贷款方的当地法律顾问，这是此类交易的惯例。
（f）如在截止日期前至少五个营业日提出要求，每一贷款人应已收到一张应付给该贷款人的票据，该票据由初始借款人妥为签立。
（g）在截止日期前至少十个工作日要求的范围内，贷款人应已收到（i）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》要求的所有文件和其他信息，以及（ii）与根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何借款人有关的受益所有权证明，在每种情况下，至少在截止日期前五个工作日。
（h）行政代理人应在（i）纽约市时间中午12：00（如属基本利率贷款，则为截止日期前一个工作日）和（ii）纽约市时间下午12：00（如属定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则为截止日期前三个工作日）之前收到信贷延期请求（在每种情况下，或行政代理人全权酌情同意的较短期限）要求每个贷款人在请求的融资日期提供贷款并具体说明借款金额。
（i）行政代理人应已收到Holdings的财务人员出具的证明，其格式大致为本协议所附的附件 D，大意为，在紧接本协议所设想的交易生效前后，Holdings及其子公司作为一个整体是有偿付能力的。
132
（j）（i）截至截止日期，指明的陈述在所有重大方面均应真实和正确（除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应真实和正确）（在每种情况下，所有方面如有“重要性”、“重大不利影响”或其他类似限定词的限定）和（ii）指明的收购协议陈述应真实和正确。行政代理人应当已收到首次借款人负责人员的惯常证明。
（k）行政代理人应已收到经审计的原料药财务报表、经审计的控股财务报表、未经审计的原料药财务报表、未经审计的控股财务报表和备考财务报表。
（l）安排人应已收到控股公司在截止日期到期应付的所有费用，这些费用由该等各方另行约定，而控股公司应已支付或在与初始信贷延期基本同时支付的情况下，应在截止日期支付另行约定的在截止日期到期应付的任何其他费用。
（m）承诺的权证交换和展期应已发生。借款人股权出资应当与截止日同时进行或者即将进行。根据API收购协议，API收购应已完成或将与适用设施项下的初始资金同时完成；但不得作出任何修订、修改或放弃其任何条款或对Holding根据其完成API收购的义务的任何条件（不对贷款人的任何利益构成重大不利的任何该等修订、修改或放弃除外），视情况而定，未经安排人事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝）（据了解，（x）API收购的任何价格变动（包括任何价格下跌）达到或超过10%将被视为对贷款人的利益构成重大不利，并将需要安排人事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝），及任何该等价格下调须适用于减少首期贷款承诺及于截止日期借入的首期贷款，及（y）对“重大不利影响”定义的任何更改（根据及根据API收购协议的定义）须被视为对贷款人的利益构成重大不利）。借款人股权出资和非创始人认股权证交易所的收益（如有）以及承诺的认股权证交换和展期应用于为API收购、现有信贷协议再融资和/或交易成本提供资金。
（n）在交易生效后，现有信贷协议再融资及其他债务再融资将完成。
（o）自原料药收购协议日期起，不存在原料药收购协议所定义的“重大不利影响”。
（p）根据第9.01（a）或（f）条发生的违约事件不得存在，或将因此类拟议的信贷延期或由此产生的收益的应用而产生。
为确定是否符合本条第5.01款规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或满意的每一份文件或其他事项。
初始借款人在截止日期提交的任何信贷延期请求应被视为第5.01（p）条规定的条件已得到满足的陈述和保证。
133
5.02对截止日期后所有信贷展期的条件。每个贷款人在截止日期后履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款除外）受以下先决条件的约束：
（a）第六条或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的陈述和保证，在该信贷展期之日和截至该日的所有重大方面均应真实和正确，但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，这些陈述和保证在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；但任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。
（b）不得存在任何违约，或将因此类提议的信贷延期或由此产生的收益的应用而导致违约。
（c）行政代理人及（如适用）信用证开证人应已按照本协议要求收到授信展期请求。
（d）仅就循环信贷融资项下的任何信贷展期而言，如截至该信贷展期日期及在该信贷展期生效后，未偿还总额（不包括已根据本协议以现金作抵押的信用证）须超过循环信贷承付总额的30.0%，则须符合第8.10（a）条所载的财务契约，在此类信贷展期时通过回溯上一财政季度的最后一天来计算，以确定截至该财政季度末，Holdings是否会遵守第8.10（a）节中规定的财务契约，就好像该财务契约已在该财政季度进行了测试（在给予此类信贷展期的备考效果之后）。
任何借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型，或延续定期SOFR贷款或欧元汇率贷款除外），应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第5.02（a）和（b）条规定的条件的陈述和保证。
第六条。
代表和授权书
各贷款方共同和分别向安排人、2020年增量牵头安排人、2021年增量牵头安排人、行政代理人、担保物代理人、信用证发行人和贷款人（自该贷款方成为贷款方之日起，且该贷款方此后被视为作出该等陈述和保证的每个日期）声明和保证：
6.01存在、资格和权力；遵纪守法。各贷款方
（a）根据其成立或组织的司法管辖区的法律，妥为组织或成立、有效存在及信誉良好（在该贷款方的组织司法管辖区适用该等概念的范围内），
（b）拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并经营其业务（就借款人以外的任何贷款方而言，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外）和（ii）执行、交付和履行其在贷款文件下的义务以及其在此设想的或由此成为一方的相互协议或文书下的义务，
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（c）在其拥有、租赁或经营物业或开展其业务需要该资格或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当资格并获得许可且信誉良好（就适用该概念的每一贷款方而言），且
（d）符合所有法律（包括该法案）；（b）（i）、（c）或（d）条中提及的每一种情况除外，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
6.02授权；不得违反。每个贷款方执行、交付和履行该人现在或将要成为一方的每份贷款文件，以及交易的完成（仅限于该贷款方在其生效日期为贷款方的情况下）在该贷款方的公司或其他权力范围内，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会
（a）违反任何该等人的组织文件的条款；
（b）（i）与该人作为一方当事人的任何重大合同义务发生冲突或导致任何违反或违反该人或该人的财产或任何受限制的附属公司发生冲突，或（ii）与该人作为一方当事人的任何重大合同义务发生冲突或导致任何违反或违反，或根据（i）该人作为一方当事人的任何合同义务产生任何重大留置权，或要求根据（i）该人或该人的财产或任何受限制的附属公司作出任何重大付款，或（ii）任何命令、强制令，任何政府当局的令状或判令，或该等人或其财产所受的任何仲裁裁决；或
（c）违反任何会对贷款人、行政代理人或抵押代理人在贷款文件项下的权利产生不利影响的法律。
任何贷款方或任何受限制的附属公司均不违反任何法律或违反任何此类合同义务，其违反或违反可能合理地产生重大不利影响。
6.03政府授权；其他同意。任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案（担保备案和已获得此类批准、同意、豁免、授权或已采取此类行动或已作出此类行动或通知或备案的人除外）均无必要或需要，但在每种情况下，无法合理预期未能获得或备案（如适用）将产生与
（i）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对其强制执行，或为完成交易（以该贷款方在该协议生效日期为贷款方为限），
（ii）任何贷款方授出其依据抵押文件所授出的留置权，
（iii）根据抵押单证设定的留置权（包括其第一优先权性质）的完善或维持或
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（iv）行政代理人、押记代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或依据押记文件就押记行使的补救措施。
6.04绑定效果。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为本协议及其当事方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为本协议和本协议一方的每一贷款方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行其他一般影响债权人权利的类似法律和衡平法原则的限制（无论是否在股权或法律上寻求强制执行）。
6.05财务报表；无重大不利影响。
（一）经审计的原料药财务报表和交付行政代理人的原料药未经审计的财务报表
（i）是根据在其所涵盖的整个期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及附表6.05（a）规定的除外；
（ii）在所有重大方面公平地呈现API及其附属公司截至财务状况之日的财务状况及其在该期间内按照在该期间内始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明；和
（iii）在公认会计原则要求的范围内，显示API及其子公司截至该日期的所有直接或或有重大债务和其他负债，包括税收、重大承诺和债务负债；在API未经审计的财务报表的情况下，以（x）没有脚注披露和其他列报项目以及（y）正常年终调整导致的变化为前提。
（b）控股公司的经审计财务报表及控股公司交付行政代理人的未经审计财务报表
（i）按照在所涵盖的整个期间一致适用的国际财务报告准则编制，但其中另有明确说明的除外；
（ii）在所有重大方面公允列报控股公司截至财务状况之日的财务状况及其在该期间内按照在该期间内始终适用的国际财务报告准则的经营业绩，但其中另有明确说明的除外；及
（iii）在国际财务报告准则要求的范围内，显示控股公司截至该日期的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税收负债、重大承诺和债务；在控股公司未经审计的财务报表的情况下，受制于（x）没有脚注披露和其他列报项目以及（y）正常年终调整导致的变化，这些变化在总体上并不重要。
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（c）备考财务报表是根据控股公司认为截至交付之日合理的假设善意编制的，并在所有重大方面按备考基准公允列报控股公司截至2019年9月30日的估计综合资本化表和控股公司截至2019年6月30日的12个月期间的估计综合调整后综合EBITDA，假设交易已在该日期或所涵盖期间的期初实际发生。
（d）自2018年12月31日以来未发生具有或可以合理预期具有重大不利影响的事件、变化或条件。
6.06诉讼。任何贷款方或任何受限制的附属公司或其任何财产或收入（a）意图影响或与本协议、任何其他贷款文件有关或本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成有关，或（b）除附表6.06特别披露的情况（“已披露的诉讼”）外，贷款方在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、诉讼、调查、索赔或争议待决，或据贷款方所知，没有任何威胁或预期，无论是单独的还是总体的，如果作出不利的决定，可以合理地预期会产生重大的不利影响。
6.07无违约。任何贷款方或任何受限制的子公司均不存在任何可能单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的合同义务项下或与之相关的违约情况，也不是任何一方的违约情况。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。
6.08属性。
（a）除合理地预计不会产生重大不利影响外，每一贷款方和每一受限制的附属公司在（在此种所有权或租赁概念适用于其所居住的司法管辖区的此类财产的范围内）其正常开展业务所必需的所有重大不动产中拥有良好记录、有效和可销售的收费所有权或有效的租赁权益，不受任何留置权的限制，除许可的留置权外，没有任何留置权。每一贷款方和每一受限制附属公司的财产，作为一个整体，（i）处于良好的运营秩序、状态和维修（普通磨损除外），以及（ii）构成贷款方目前进行的业务和运营所必需的所有财产，除非合理地预计任何失败不会导致重大不利影响。
（b）日期为截止日期的完美证书第II.E节在所有重大方面载有位于美国的重要不动产的每项权益的真实完整清单（i）截至截止日期由控股公司拥有，以及（ii）截至截止日期由控股公司作为承租人、转租人、特许经营人或被许可人出租、转租或以其他方式占用或使用。
6.09环境合规。
（a）每个贷款方和每个受限制的子公司均遵守环境法，除非任何不遵守将单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。
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（b）除附表6.09另有规定或以其他方式不会合理地预期会导致重大不利影响外，危险材料并未被释放，也不存在于任何贷款方或任何受限制子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、下、内或附近，其数量、方式或条件可合理地预期（i）需要任何贷款方根据环境法进行调查、清除或补救，或以其他方式引起任何贷款方的环境责任，（ii）干扰任何贷款方的持续经营或（iii）损害任何抵押品的公平可销售价值。
（c）除附表6.09另有规定外，任何贷款方或任何受限制的附属公司目前拥有或经营的任何财产所产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或运输到或从其运出的所有危险材料，均已妥善储存、处理、回收、再利用或以不合理预期会造成重大不利影响的方式处置。
（d）除附表6.09另有规定外，没有任何贷款方或任何受限制的附属公司运输或安排运输危险材料的场地是任何环境责任或环境索赔的标的，而这些场地可能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。
（e）除附表6.09另有规定外，任何贷款方或任何受限制的附属公司均不受任何可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的未决或威胁环境索赔或环境责任的约束。
（f）每个贷款方和每个受限制的子公司均遵守并拥有根据环境法要求的所有环境许可，但此类不遵守或不拥有无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响的情况除外。
（g）任何贷款方或受限制的附属公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决场所订立或同意任何同意令、命令或和解或其他协议，或受任何判决、命令或命令或其他协议的约束，涉及遵守环境法或合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响的任何环境责任。
（h）没有任何贷款方或受限制的附属公司通过合同或法律运作承担或保留任何种类的环境责任，不论是固定的或或有的、已知的或未知的，单独或合计可以合理地预期会产生重大不利影响。
6.10保险。贷款方和受限制子公司的财产由非任何贷款方或专属保险子公司的附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额、免赔额和风险涵盖通常由在适用的贷款方或受限制子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司承担的风险，但不得要求提供有关恐怖主义的保险。截至截止日，该等保险已全面生效，所有保费均已妥为支付。
6.11税收。每个贷款方和每个受限制的子公司都提交了所有重要的联邦、州、外国和其他需要提交的纳税申报表和报告，并且已经支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有重要的联邦、州、外国和其他税收、评估、费用和其他政府收费，否则到期应付，但那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑并已根据公认会计原则为其提供足够准备金的除外。不存在针对任何贷款方或任何受限制子公司的拟议税务评估，如果进行该评估将产生重大不利影响。
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6.12 ERISA合规。
（a）除合理预期不会产生重大不利影响外，（i）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，借款人和所有适用的ERISA关联公司已在所有重大方面履行了其对每个计划的义务；（ii）每个贷款方和每个ERISA关联公司已根据《守则》第412或430条向每个计划提供了所有必要的供款（除非这样做不会导致重大责任），并且没有根据《守则》第412条或ERISA第303条就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请。每个拟根据《守则》第401条获得资格的计划都收到了有利的确定函、意见函或咨询函，贷款方根据IRS声明有权依赖这些确定函、意见函或咨询函，该计划根据《守则》第401（a）条获得如此资格，并且据贷款方所知，自其最近的确定函、意见函或咨询函之日起，任何此类计划均未发生任何可合理预期会对其资格产生不利影响的情况。
（b）就任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划而言，不存在未决的或据贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在《守则》第4975节或ERISA第406或407节所指的非豁免“禁止交易”或违反信托责任规则的情况。
（c）除无法合理预期会产生重大不利影响外：
（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；
（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何退休金计划承担或合理预期将根据ERISA第四章承担任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；
（iii）没有任何贷款方或任何ERISA附属公司根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划招致或合理地预期招致任何法律责任（亦没有发生任何事件，而该等事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任）；
（iv）没有任何贷款方或任何ERISA附属公司从事可合理预期受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易；及
（v）除《守则》第4980B条或任何适用的州或地方法律要求的范围外，没有任何计划（通过购买保险或其他方式）为任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利。
（d）截至截止日期之前的任何养老金计划的最近估值日期，所有养老金计划（就此类计算而言，不包括资产超过福利负债的任何养老金计划）的未备付福利负债（定义见ERISA第4001（a）（18）节）的金额，在任何此类养老金计划就贷款方或任何受限制的子公司（如果有的话）存在的范围内，无法合理地预期会产生重大不利影响。
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（e）截至截止日期，对于已向公司提供精算报告且合理预期将发生完全退出的每个多雇主计划，贷款方及其各自的ERISA关联公司对此类完全退出此类多雇主计划的潜在责任（在ERISA第4203条的含义内），如果与此类完全退出所有合理预期将发生完全退出的此类多雇主计划的潜在责任加在一起，则无法合理预期会产生重大不利影响；
（f）就美国和加拿大以外的政府授权的每一项计划或安排（“外国政府计划或安排”）以及任何贷款方或不受美国法律或加拿大法律约束的任何受限制子公司维持或贡献的每一项雇员福利计划（“外国计划”）而言，在任何贷款方或任何受限制子公司存在任何此类外国计划的情况下，除非无法合理预期会产生重大不利影响：
（i）根据法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款到期和要求的任何和所有雇主和雇员供款已在所有重大方面作出，或如适用，已按照正常会计惯例应计。
（二）要求注册的每个外国计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好信誉，并在所有重大方面均符合适用法律。
（iii）控股公司或任何受限制附属公司均未就终止或退出任何外国计划承担任何义务。
（iv）与外国计划有关的无准备金负债总额不存在，截至适用于该计划的最后一个年度估值日期，所有外国计划的福利负债总额的现值没有超过所有这些外国计划的资产。
6.13子公司；股权。截至截止日，除附表6.13具体披露的那些以外，没有任何贷款方（只要该贷款方在截止日是贷款方）拥有任何子公司，并且该等子公司的所有未偿股权均已有效发行，已全额支付且不可评估，并由贷款方直接或间接拥有（某些非重要董事的合格股份除外），不存在任何留置权，但根据抵押文件设定的留置权和附表6.13另有披露的留置权除外。每个贷款方及其子公司的所有未偿股权均已有效发行，已全额支付且不可评估（在此类概念适用于该贷款方的组织管辖范围内）。
6.14保证金条例；投资公司法。
（a）借款人没有从事，也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，并且任何信用证项下任何借款或提款的收益将不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。
（b）根据经修订的1940年《投资公司法》，没有任何贷款方、任何管辖任何贷款方的人或任何受限制的子公司被或被要求注册为“投资公司”。任何贷款的发放、任何信用证的签发、任何借款人申请收益或偿还，或贷款文件所设想的其他交易的完成，均不会违反任何此类法案的任何规定或SEC根据其规定的任何规则、条例或命令。
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6.15披露。
（a）每一贷款方均已向行政代理人和贷款人披露其或任何受限制的附属公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他可合理地单独或合计预期会导致重大不利影响的事项。任何受限制的附属公司为本协议的目的或与本协议、本协议所设想的交易或任何其他交易有关而向行政代理人或任何贷款人提供的所有书面资料，以及任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的所有该等资料，在陈述或证明该等资料之日起的所有重大方面，将是真实和准确的。
（b）截至截止日期，受益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。
6.16遵守法律。除上述陈述另有规定外，控股公司和各受限制子公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、禁令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。
6.17知识产权；许可证等。各贷款方和各受限制子公司拥有或拥有在贷款方和受限制子公司的业务运营中使用或持有使用的所有商标、服务标记、商号、版权、专利和所有其他知识产权，但个别或合计无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。据每一贷款方所知，（a）贷款方和受限制子公司的业务运营，或（b）任何贷款方或任何受限制子公司现在使用的任何标语或其他广告装置、产品、工艺、方法、实质内容、部分或其他材料，均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何权利，除非无法合理地预期此类侵权行为会产生重大不利影响。除附表6.17所披露的情况外，没有任何关于上述任何一项的索赔或诉讼悬而未决，或者据每一贷款方所知，没有任何威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼单独或合计会产生重大不利影响。
6.18偿债能力。紧随将于截止日发生的交易完成后及紧随每笔贷款作出后及在每笔贷款的收益应用生效后，控股及其附属公司在综合基础上均具备偿付能力。
6.19伤亡等。任何贷款方或任何受限制附属公司的业务或财产均不受任何可能合理地产生重大不利影响的火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响。
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6.20完美等。除担保单证允许的情况外，为完善和保护根据担保单证设定的担保物上的担保权益所必需的所有备案和其他行动均已妥为作出或采取（或将根据相关担保单证的条款迅速作出或采取），并具有充分的效力和效力，且担保单证为担保当事人的利益为担保代理人设定了有效且连同此种备案和其他行动，完善抵押品的第一优先担保权益（受贷款文件允许的留置权限制）、担保债务的支付，以及已经或将适当采取完善和保护此类担保权益所需的所有备案和其他行动。贷款方是抵押品的合法和受益所有人，没有任何留置权，但贷款文件下设定或允许的留置权和担保权益除外。
尽管本文（包括本条第6.20条）或任何其他相反的贷款文件中有任何规定，借款人或任何其他贷款方均未就任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响、任何质押或担保权益的优先权或可执行性作出任何陈述或保证，其范围在根据第5.01（b）条但书未要求的截止日期，直至根据第5.01（b）条、7.12或7.14条要求。
6.21互换债务。除许可的掉期义务外，控股公司或任何受限制的子公司均未发生任何掉期合同项下的任何未偿义务。
6.22劳工事项。截至交割日，除合理预期不会导致重大不利影响外，不存在针对控股公司或任何受限制的子公司的罢工、锁定或放缓待决或据控股公司所知受到威胁的情况。除附表6.22规定外，控股公司和受限制子公司的员工的工作时间和向其支付的款项均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，但无法合理预期个别或总体上会导致重大不利影响的此类违规行为除外。因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应从控股公司或任何受限制子公司支付的所有款项，或可能向控股公司或任何受限制子公司提出的任何索赔，均已在控股公司或任何受限制子公司的账簿上作为负债支付或应计，但无法合理预期单独或合计导致重大不利影响的此类失败除外。除非合理预期不会导致重大不利影响，否则交易的完成将不会导致控股公司或任何受限制子公司受约束的任何集体谈判协议下的任何工会的任何终止权或重新谈判权。
6.23 OFAC、《反恐怖主义和反洗钱法》和《反腐败法》。
（a）控股公司或其子公司，或其各自的董事、高级职员、雇员，或据借款人及其子公司所知，其代理人，均不是（i）受制裁人员；（ii）在被制裁国家经营、组织或通常居住；或（iii）在（i）、（ii）和（iii）条中的每一条中，直接或明知而间接地参与涉及受制裁人员或受制裁国家的交易或交易，从而导致借款人或其任何子公司违反制裁，除非合理地预计任何此类违反行为不会造成重大不利影响。借款人及其子公司将不会使用贷款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助违反制裁或违反反恐怖主义和反洗钱法律的任何被制裁人或被制裁国的活动或业务或与其合作。
（b）控股公司、借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和雇员，以及据借款人及其子公司所知，其代理人在过去五年中一直遵守制裁、反腐败法以及反恐怖主义和反洗钱法，但不遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。
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（c）贷款所得款项的任何部分将不会由控股公司或其任何附属公司使用，并据控股公司或其附属公司、其各自的董事、高级职员、雇员或代理人所知，违反反腐败法。
（d）控股公司及其子公司已制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进控股公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在每个相关司法管辖区所要求的范围内遵守反腐败法，但合理预期此类不会导致重大不利影响的情况除外。
6.24高级负债。融资项下的义务构成文件项下的“优先债务”、“优先债务”、“担保人优先债务”、“优先担保融资”和“指定优先债务”（或任何类似术语），用于支付权次于债务（如适用）的所有债务。
6.25加拿大确定的福利计划。除非无法合理预期会产生重大不利影响：
（a）所有加拿大养老金计划均根据《所得税法》（加拿大）和适用的养老金标准立法进行了正式注册，并且没有发生任何可以合理预期会导致此类注册身份丧失的事件；
（b）截至本协议之日，没有任何加拿大养老金计划是加拿大固定福利养老金计划；
（c）加拿大养老金计划各自已根据其条款和所有适用法律，包括（如适用）《所得税法》（加拿大）和养老金标准立法，在所有重大方面进行管理、资助和投资；
（d）每个加拿大养老金计划需要汇入或与之相关的所有雇员和雇主缴款（包括“正常费用”、“特别付款”和任何其他有关任何资金不足或短缺的款项）已根据此类计划的条款、任何适用的集体谈判协议和所有适用的法律及时汇出；
（e）每个主要承付人就加拿大养老金计划及其相关筹资协议所需履行的所有重大义务（包括信托、资金、投资和管理义务）均已及时履行；
（f）没有发生任何可以合理预期会导致任何加拿大固定福利养老金计划部分或全部终止的事件；和
（g）每个加拿大固定福利养老金计划根据适用法律在偿付能力、持续经营基础上获得全额资金（使用与上次向适用的政府当局提交的此类加拿大固定福利养老金计划的精算估值相一致的精算方法和假设）。
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6.26主要利益和建立的中心。就2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848（“条例”）而言，每个欧洲贷款方的主要利益中心（因为该术语在条例第3（1）条中使用）位于其组织管辖范围内，并且它在任何其他管辖范围内没有“成立”（因为该术语在条例第2（10）条中使用）。
6.27英国养老金。除非无法合理地预期会产生重大不利影响（a）任何贷款方、其任何子公司或关联公司都不是，也不是在任何时候（就《2004年英国养老金法》第38至51条而言）不属于货币购买计划的职业养老金计划的雇主（这两个条款均在《1993年英国养老金计划法》中定义）；以及（b）任何贷款方、其任何子公司或关联公司都不是，也不是在紧接的前六年的任何时候，与（英国《2004年养老金法案》第38和43条中使用的这些术语）这样的雇主“有关联”或“关联”。
第七条。
平权盟约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺、本协议项下的任何贷款或其他义务，但并无主张任何索偿的或有弥偿义务除外，应计和应付的款项仍未支付或未获满足，或任何信用证仍未清偿，则每一贷款方均须，并须（除第7.01、7.02及7.03条所列契诺的情况外）促使每一受限制附属公司：
7.01财务报表。交付给行政代理人，后者将交付给每个贷款人相同的，在形式和细节上合理地令行政代理人满意：
（a）在控股的每个财政年度结束后的90天内，控股及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，如果当时有任何不受限制的附属公司，则经审计并附有
（i）行政代理人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外（明确仅就或明确仅因，设施项下即将到期的日期，该日期定于自交付该报告和意见之时起一年内发生）或就该审计范围而言对控股公司及其附属公司整体而言具有重大意义的任何保留或例外情况，
（ii）在向SEC提交的范围内，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就控股公司的内部控制向SEC提交的具有国家认可地位的独立注册会计师的证明报告副本和
（iii）惯常的管理讨论和分析；
（b）在控股公司每个财政年度的首三个财政季度各自结束后60天内，于该财政季度结束时，控股公司及其附属公司的综合资产负债表，以及该财政季度和控股公司该财政年度结束时部分的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应财政季度的数字和
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上一财政年度的相应部分，所有这些都以合理的细节并经控股公司的一名负责官员证明，按照公认会计原则公平地呈现控股公司及其子公司的综合财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，如果当时有任何不受限制的子公司，则为受限制的集团调节报表，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；和
（c）不迟于控股公司每个财政年度结束后90天内，以（i）符合控股公司以往惯例或（ii）行政代理人合理满意的形式，并在可获得时迅速对该预算作出任何重大修订的形式，为该财政年度提供详细的综合预算（包括截至下一个财政年度结束时的预计综合资产负债表及相关的预计业务和现金流量报表，并载列为编制该预算而使用的假设。
7.02证书；其他信息。交付给行政代理人，在形式和细节上让行政代理人满意：
（a）在交付第7.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，提交一份由控股公司负责人员签署的妥为填妥的合规证明书，该证明书（其中包括）须
（i）指明在上一个财政季度是否发生了触发事件，
（ii）就连同上文第7.01（a）节所要求的财务报表交付的证书而言，（i）自2019年12月31日终了的财政年度开始，载列控股公司合理详细地计算截至该等财务报表所涉及的财政年度终了时的可用金额，及（ii）自2020年12月31日终了的财政年度开始，载列控股公司计算超额现金流量，
（iii）借款人的每一附属公司的名单，截至该等合规证书交付之日将该附属公司识别为受限制附属公司或非受限制附属公司，或确认该等资料自截止日期与最后一份该等名单日期两者中较晚者后并无变动；
（b）在收到有关通知后，迅速提供控股公司或任何受限制附属公司根据或依据任何契约、贷款或信贷或类似协议（在每种情况下均为重要的）收到的所有通知、请求和其他文件的副本，这些通知、请求和文件涉及或涉及任何一方的任何违约或违约或可能产生重大不利影响的任何其他事件，以及对任何文书、契约、贷款或信贷或类似协议的任何条款的任何修订、修改或放弃的副本，并不时应行政代理人的请求，行政代理人可能合理要求的有关此类票据、契约以及贷款和信贷及类似协议的信息和报告；
（c）在其主张或发生后，迅速发出书面通知，说明针对任何环境索赔、控股公司或任何受限制的附属公司所招致的任何环境责任，或其不遵守任何可合理地预期会产生重大不利影响的环境法或环境许可；
（d）迅速提供行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关控股公司或任何受限制子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外信息，包括有关适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）的信息；
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（e）在交付上文第7.01（a）和7.01（b）节中提及的每套综合财务报表的同时，相关的综合财务报表反映了必要的调整，以便在重大的情况下从该综合财务报表中消除非限制性子公司（如有）的账目；和
（f）应行政代理人的书面请求，在合理行事的情况下，迅速向行政代理人提供就每份加拿大固定福利养老金向适用的政府当局提交的最近一次精算估值报告的副本。
借款人在此确认，（a）行政代理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供由或代表本协议项下任何借款人提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到有关借款人或其子公司或其各自证券的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。借款人特此同意，（w）所有将提供给公开放贷人的借款人材料，均应清楚、显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其子公司或其各自证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.07条规定处理）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过指定为“公共投资者”的平台部分提供；（z）行政代理人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分发布。尽管有上述规定，以下借款人材料应被视为标记为“公开”，除非借款人及时通知行政代理人任何此类文件包含重大非公开信息：（1）贷款文件，（2）设施条款变更通知，以及（3）根据第7.01（a）和（b）节以及第7.02（a）节交付的所有信息。
根据第7.01（a）或（b）节要求交付的每份文件应被视为在控股公司在SEC网站www.sec.gov或控股公司网站（上述每一项，“信息网站”）上发布此类文件之日已交付。控股应在发布到该信息网站后立即通知行政代理人。
7.03次通知。及时通知行政代理人和各出借人：
（a）并在任何情况下于控股公司任何负责人员知悉任何违约的发生后10个营业日内；
（b）并在任何情况下，于控股公司任何负责人员知悉已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项后10个营业日内；
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（c）任何ERISA事件的发生或合理预期的发生，可合理预期会导致对任何贷款方的赔偿责任超过阈值金额，并提供书面通知，指明其性质、贷款方或其ERISA关联公司已就此采取、正在采取或提议采取的行动，以及在已知情况下，IRS、美国劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动，并以合理的及时性，在行政代理人要求的范围内提供以下文件的副本：（i）贷款方或其各自的任何ERISA关联机构就每个养老金计划向IRS提交的年度报告（表格5500系列）的每个附表B（精算信息）；（ii）行政代理人合理要求的与任何计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本；
（d）贷款方及其各自的任何ERISA关联公司从多雇主计划收到的关于可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件的所有通知，并提供此类通知的副本；和
（e）任何人对控股公司或任何受限制的附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或公平上，或由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前提出，或任何人提出或启动任何书面威胁或书面意向通知，而这些诉讼、诉讼或程序可合理地预期会导致重大不利影响。
依据本条第7.03条发出的每项通知，均须附有一份控股公司负责人员的声明，列明其中所述事件的详情，并说明借款人已就此采取和拟就此采取的行动。根据第7.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。
7.04义务的支付。支付和解除作为相同的应成为到期和应付，其所有义务和负债，包括对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非这些义务和负债正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且控股公司或任何受限制的子公司正在按照公认会计原则保持足够的准备金，除非无法合理地预期这些负债单独或合计产生重大不利影响。
7.05保存存在等。
（a）除在第8.03或8.04条允许的处分、合并、合并、解散或其他交易中外，保留、更新和保持其在其组织所管辖的法律下的合法存在和良好信誉，并使其充分生效；
（b）采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所需的所有权利、特权、许可、执照和特许，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；和
（c）保存或续期其所有已注册或申请的专利、专利申请、版权、商标、商号及服务标记，而不保存可合理地预期会产生重大不利影响。
7.06物业维修。维护、保存和保护其所有在其业务运营中有用和必要的材料属性和设备，处于良好的工作状态和状态，普通磨损除外，除非不能合理地预期此类未能维护、保存和保护此类属性和设备会产生重大不利影响。
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7.07维持保险。
（a）与非任何贷款方的附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损害，此类其他人在类似情况下惯常携带的种类和数额的损失或损害，但不得要求为恐怖主义提供保险。尽管有上述规定，控股公司和受限制的子公司可以通过专属保险子公司或其他方式自行投保，在每种情况下，在控股公司管理层的善意判断中认为商业上合理的范围内。
（b）就位于美国的每一处抵押财产而言，获得行政代理人合理满意的总金额且在其他方面足以在所有重大方面遵守根据洪水法颁布的所有适用规则和条例的洪水保险，如果在任何时候，位于任何抵押财产上的任何改善设施所在区域在联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）公布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，并在其他方面遵守经不时修订的1973年《洪水灾害保护法》中规定的国家洪水保险计划。
7.08遵守法律。在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。
7.09书籍和记录。保持适当的记录和账簿，其中应在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则对涉及控股公司或任何受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。
7.10检查权。允许行政代理人的代表和独立承包商，并在违约事件发生时和持续期间，允许每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其高级职员、雇员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都是在正常营业时间的合理时间内，并在合理希望的情况下，在向控股公司发出合理的提前通知后，尽可能多地与其官员、雇员和独立公共会计师讨论。
7.11收益用途。使用于结账日产生的首期贷款所得款项仅用于
（a）根据原料药收购协议为原料药收购提供融资，
（b）对现有信贷协议进行全额再融资，及
（c）支付与交易有关的费用及开支。
借款人将使用（i）于交割日作出的循环信贷贷款所得款项，根据API收购协议为API收购提供资金，并支付与交易相关的费用和开支（借入的任何剩余金额将用于一般公司用途），总额不超过50,000，000美元（不包括未提取的现有信用证），此后（ii）用于一般公司用途。借款人有权要求出具信用证，支持借款人或受限制子公司在正常经营过程中发生的支付义务。
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借款人将仅（i）将2020年增量定期贷款的收益用于初步补充资产负债表现金，包括但不限于与SK FireSafety Group收购相关的任何此类现金，以及（ii）支付与2020年增量修订及其下的交易以及SK FireSafety Group收购相关的费用和开支。
借款人将仅使用2021年增量定期贷款的所得款项（i）根据安达保险收购协议为安达保险集团收购提供资金，（ii）为根据安达保险收购协议所收购业务的借款而为现有第三方债务再融资，但不包括根据安达保险收购协议允许承担的任何债务，以及（iii）支付与2021年增量修订及其项下交易以及安达保险集团收购相关的费用和开支。
7.12附加担保和抵押物；担保人覆盖率。
（a）在成立或收购任何新的直接或间接美国子公司、加拿大子公司时，或根据商定的安全原则，任何被要求的外国附属公司（被排除的附属公司除外）；但（i）任何附属公司重新指定导致非受限制的附属公司成为受限制的附属公司和（ii）任何被排除的附属公司不再是受排除的附属公司但仍为受限制的附属公司应被视为构成任何贷款方就本第7.12条的所有目的收购受限制的附属公司或在受限制的附属公司根据第7.12（d）条或第7.12（e）条成为担保人时，借款人应在每种情况下由借款人承担全部费用：
（i）在该受限制附属公司成立或收购后90天内（或由行政代理人全权酌情议定的较长期间），或就第7.12（d）条所规定的任何担保而言，在该担保后，促使每一该等附属公司，并促使该附属公司的每一直接和间接母公司（如其尚未这样做），妥为执行并交付给行政代理人
（a）附属合并协议或此类其他合并协议，在每种情况下，在形式和实质上均令行政代理人满意，保证借款人在贷款单证下的义务，
（b）行政代理人在形式和实质上满意的质押和担保协议的合并（或就加拿大子公司而言，加拿大质押和担保协议的合并或抵押物c）（或就行政代理人可能合理要求的任何外国子公司订立或加入任何适用的抵押文件，以授予和完善其财产和资产的留置权，以根据并在受商定担保原则规定的限制的情况下为其在信贷协议和其他贷款文件下的义务提供担保），
（c）（x）在美国子公司的情况下，统一商法典融资报表，（y）在加拿大子公司的情况下，《个人财产安全法》融资报表和《魁北克省RH民法典》形成，（z）在任何外国子公司的情况下，根据商定的安全原则，在每一该等子公司或其他适用地点成立或成立的司法管辖区内的任何当地等价物（如有），以便就该等子公司而言，完善和保护根据担保单证、证书（如有）设定的第一优先留置权和担保权益，代表质押和担保协议中提及的该子公司和该母公司的质押抵押品（或，就（x）加拿大
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附属公司、加拿大质押和担保协议及（y）任何外国附属公司、任何相关抵押协议），并附有未注明日期的股票权力、背书和/或转让权力（如适用），以空白方式执行，并证明行政代理人为完善和保护相关抵押单证下设定的留置权和担保权益而可能认为合理必要的所有其他行动均已采取，但须遵守其条款，
（d）最近在每个相关司法管辖区（在该司法管辖区适用和习惯范围内）就该附属公司和该母公司进行的留置权和判决搜查的结果，该等搜查不得显示该附属公司任何资产上的留置权，但第8.01条明确允许的留置权或抵押代理人合理接受的其他留置权除外，以及根据抵押代理人合理满意的文件在该附属公司和该母公司执行本条款（i）所述文件时或之前解除的留置权除外，
（e）行政代理人可能合理要求的决议证明书或该附属公司所有必要的公司或其他组织行动、在职证书和/或其他负责人员证书（以及工作委员会或其他类似机构的任何批准或同意），以证明该附属公司获授权担任负责人员的每名负责人员就本协议及该附属公司为缔约方或将为缔约方的其他贷款文件的身份、权限和能力，以及
（f）行政代理人合理要求的文件和证明，以证明该附属公司是妥为组织或组建的，且该附属公司在其成立或组建状态下有效存在且信誉良好（或行政代理人满意的形式和实质上的其他担保文件）；
（ii）在该受限制附属公司成立或取得后90天内（或行政代理人全权酌情议定的较长期间），或就第7.12（d）条所规定的任何担保而言，在该担保后，应行政代理人全权酌情决定的要求，向行政代理人交付一份经签署的律师就该附属公司向贷款方（或如有关司法管辖区的惯例，为行政代理人提供的律师）就该附属公司向行政代理人和其他有担保当事人提出的有利意见的副本，为行政代理人合理接受的贷款方提供法律顾问，以及
（iii）在任何时间及不时，迅速签立及交付任何进一步的文书及文件，并采取抵押代理人认为合理需要的所有其他行动，以取得抵押文件的全部利益，或完善及保全抵押文件的留置权。
（b）在（x）截止日的90天内（或行政代理人全权酌情议定的较长期间），就任何贷款方截至截止日所持有的美国或加拿大境内的重大不动产而言，或（y）在美国或加拿大取得重大不动产或在美国或加拿大持有重大不动产并拟成为本协议项下贷款方的受限制附属公司，及时向担保物代理人授予该贷款方以费用（或当地法律承认的其他类似所有权权益）拥有的每一物质不动产的担保权益和抵押，作为额外的担保
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在每种情况下的义务，除非就美国的物质不动产而言，行政代理人以其合理的酌处权确定，对于位于住房和城市发展部长确定为具有1968年《国家洪水保险法》所指的具有特殊洪水危险的区域的任何此类财产，创建或完善此类担保权益的成本相对于贷款人应得利益而言过高。此类抵押应根据行政代理人和抵押代理人在形式和实质上合理满意的文件授予，并应构成有效和可执行的完善的留置权，但仅限于许可的留置权、根据第8.01（g）节的留置权或抵押代理人合理接受的其他留置权。该等抵押或与其有关的票据，应按法律规定的方式和地点妥为记录或存档，以确立、完善、保全和保护依据抵押规定授予的以抵押代理人为受益人的留置权，并应全额支付与此有关的所有税款、费用和其他费用。就每项抵押而言，除抵押品代理人可能同意外，适用的附属公司应在其合理酌情权下交付：
（i）抵押权人的业权保险保单（如有）（或标记无条件签署的业权保险承诺或具有业权保险效力的该等保险的备考）为该抵押的留置权投保，作为其中所述抵押财产和固定装置的有效第一抵押留置权，金额相当于该抵押财产和固定装置的公平市场价值的110%（但不得超过该抵押财产在征收抵押或无形资产记录税的法域的公平市场价值的100%），由适用贷款方的负责人员以书面形式将公允市场价值交付给抵押品代理人，该保单（或标记无条件签署的产权保险承诺或具有产权保险保单效力的此类保险的备考）（每份，“产权保单”）应
（a）由产权公司发出，
（b）在必要和可用的范围内，列入抵押代理人合理接受的再保险安排（如有必要，附有直接进入的规定），
（c）将抵押品代理人和其他每一有担保当事人指定为其项下的被保险人，
（d）以ALTA贷款政策—— 1970（10/17/70及10/17/84修订）（或同等政策）形式（如有），
（e）包含“搭售”或“集群”背书（如果根据适用法律可以获得）（即承保损失的保单，无论保险财产的位置或分配价值如何，最高可达规定的最高承保金额），
（f）已获抵押代理人合理要求的背书和肯定覆盖（包括但不限于与高利贷、首次损失、最后一美元、分区有关的事项的背书（除非获得该分区背书的成本令人望而却步或抵押代理人收到抵押代理人合理接受的分区信函）、毗连性、循环信贷/未来垫款、做生意、不承担责任、公共道路通行、勘测、浮动利率、环境留置权、细分、抵押记录税、单独的税批和所谓的全面覆盖契诺和限制），以及
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（g）除允许的留置权外，不包含所有权的例外情况，以及抵押品代理人合理接受的其他例外情况；
（ii）就每项抵押财产进行调查，但行政代理人或产权公司同意的除外；及
（iii）经行政代理人全权酌情决定提出的请求，抵押财产所在的每个州或其他司法管辖区的贷款方的律师就抵押形式的可执行性提出的意见将记录在抵押代理人可能合理要求的州和其他事项中，在每种情况下，其形式和实质均令抵押代理人合理满意，但有一项谅解，即本条第7.12（b）（iii）款的要求不适用于对本协议的修订。
尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，但不应要求贷款方（i）就美国或加拿大境内除重要不动产以外的任何收费拥有的不动产执行并向担保方交付抵押，或（ii）对其任何财产或资产进行质押或授予担保权益，如果担保方代理人合理判断，在此类财产或资产上设定或完善此类质押或担保权益的成本相对于对担保方的利益而言过高。借款人应在MIRES事件发生前至少七个工作日通过商业上合理的努力，向行政代理人和每个循环信贷贷款人（x）提供第三方卖方就美国当时存在的每一处抵押财产提供的填妥的洪水证明，以及（y）在该MIRES事件生效后更新的美国自有不动产清单（或确认最近提供的自有不动产清单仍然准确）。在抵押记录前至少十五个营业日，将向循环信贷贷款人提供通知，指明受该抵押约束的不动产。
（c）对于在截止日期之后获得的任何抵押品，或在库存或设备的情况下，任何贷款方在截止日期之后移动的任何重要抵押品（第7.12（a）节或第7.12（b）节所述的任何抵押品除外），如抵押品代理人为有担保当事人的利益而没有第一优先权完善的担保权益，则迅速（无论如何，在此种获得日期之后的十个工作日内（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）
（i）签立并向行政代理人及押记代理人交付押记代理人认为必要或可取的对押记单证的修订，以便为有担保当事人的利益而给予押记代理人该等押记的担保权益及
（ii）采取一切必要或可取的行动，为有担保当事人的利益，向担保物代理人授予或代表担保物代理人继续享有此类担保物上完善的第一优先担保权益（包括但不限于根据《个人财产担保法》提交UCC融资报表和融资报表，根据《商业公司法》第163条登记担保物的详情，以及法律可能要求、或行政代理人或担保物代理人可能要求的其他备案、登记或行动）。
（d）借款人应安排，不迟于控股公司根据第7.01（b）节为每个财政年度的第一和第三个财政季度交付财务报表之日（如较早，则为要求交付此类财务报表之日）之后的90天（或行政代理人自行决定同意的较长期限），自财政
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截至2021年3月31日的季度，贷款方的合并EBITDA（按未合并基础计算，不包括所有公司间项目和对任何非贷款方的子公司的投资）将（x）至少为控股公司及其受限制子公司（不考虑被排除的子公司）的合并EBITDA的85%，以及（y）控股公司及其受限制子公司的合并EBITDA的至少75%，在每种情况下均参照该财政季度的财务报表计算；但不得允许任何被排除的子公司成为担保人。
（e）借款人可根据其选择，促使任何受限制的附属公司（不包括被排除的附属公司）根据本条第7.12条成为担保人，而不论该受限制的附属公司是否根据本条第7.12条被要求成为担保人。
7.13遵守环境法。
（a）遵守并促使所有承租人和经营或占用其财产的其他人在所有重大方面遵守所有适用的环境法和环境许可；
（b）取得并续期其营运及物业所需的所有环境许可证；
（c）采取任何及所有必要行动，以（i）纠正任何违反适用环境法的行为，及（ii）纠正并已驳回针对控股公司或任何受限制附属公司的任何环境申索，并履行其根据该等申索可能对任何人承担的任何义务；及
（d）如环境法要求，进行任何调查、研究、取样和测试，并根据所有环境法的要求，采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以清除和清理其任何现有或以前财产中的所有危险材料；
除非在上述（a）、（b）、（c）和/或（d）条的每一种情况下，此类不遵守、未能获得环境许可、环境索赔或环境法的要求不会或不能合理地预期会产生重大不利影响；但条件是，不得要求贷款方或任何受限制的子公司承担任何此类遵守、获得任何此类环境许可、纠正任何此类环境索赔或进行任何此类清理、清除，在其这样做的义务受到善意质疑的情况下采取补救或其他行动，并通过适当的程序和适当的财政储备就此类情况保持。
7.14进一步保证。
（a）应行政代理人或抵押代理人的要求迅速（i）纠正任何贷款文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人或抵押代理人为执行贷款文件的规定而可能不时合理要求的任何和所有进一步行为、契据、证书、保证和其他文书。
（b）每一贷款方应（且控股公司应促使受限制集团的每一成员应）采取其可用的所有必要行动（包括进行所有备案和登记），以建立、完善、保护或维持由贷款文件或依据贷款文件授予或拟授予抵押代理人或有担保当事人的任何留置权。
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7.15抵押品和担保限制。
（a）尽管第四条第7.12和7.14条或任何贷款文件中规定了任何相反的规定，但如果行政代理人判断，在此类资产上设定或完善此类质押或担保权益的成本（包括任何抵押、印花或其他类似税收）（考虑到当前和未来对受限制集团的直接和间接成本和/或负担）相对于贷款人产生的利益而言过高，则此类条款的要求不适用于在截止日期之后创建或获得的任何资产或新的子公司（如适用）。
（b）尽管第7.12和7.14条或任何贷款文件中有任何相反规定，但如果根据第8.08条（在《统一商法典》或其他适用法律的相关规定生效后）允许的任何合同义务的可强制执行的反转让条款将禁止此类资产的担保权益的授予，则任何贷款方不得被视为或有义务授予任何资产的担保权益以支持债务。
（c）在成立或收购第7.12节规定的任何新的直接或间接受限制的附属公司时，该附属公司是在当时存在的贷款方中至少有一方在其法律中或根据其法律组建或成立的司法管辖区以外的任何司法管辖区或根据其法律组建或成立的，在该受限制的附属公司成为贷款方之日，行政代理人可征得控股公司的同意，修订商定的担保原则和其他贷款文件（包括本协议），将该附属公司包括为贷款方，该修订必须由行政代理人和控股公司相互同意，但无需任何贷款人同意（前提是，任何此类修订不得对任何未同意该修订的贷款人的权利产生重大不利影响）。
（d）尽管第7.12及7.14条或任何贷款文件中有任何相反规定，任何贷款文件均不得当作要求贷款方将非受限制附属公司、非全资附属公司、非重要附属公司或附表1.01（e）所列任何附属公司的股权作为抵押或以其他方式提供作为抵押品或担保，以确保贷款方的义务。
（e）就任何除外资产而言，第7.12及7.14条或任何贷款文件无须获信纳。此外，抵押和担保要求以及贷款文件的规定不得要求任何账户控制协议、密码箱安排或采取任何其他行动，以通过控制任何存款账户、证券账户或商品账户中的任何担保权益来完善。
（f）尽管第四条第7.12和7.14节有任何相反的规定，但这些节对任何外国附属公司的要求应遵守商定的安全原则。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，（i）行政代理人在与控股公司协商合理确定的情况下，可准予延长或放弃（a）在特定资产上设定或完善担保权益的要求或获得与特定资产有关的所有权保险、法律意见、评估、洪水保险和调查（包括在该日期为完善贷款方资产上的担保权益的截止日期之后的延长）的时间，在本协议或其他贷款文件或（b）根据第7.12节加入本协议的外国子公司的要求和/或在任何被要求的外国子公司的资产上建立或完善担保权益以允许任何所要求的持有到期的时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成此类物品的完善或获得
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任何此类规定的外国子公司的期限，以避免在控股公司和行政代理人确定的此类规定持有期届满之前加入并在该外国子公司的资产上设定或完善担保权益可能对贷款方造成的任何重大不利税务后果，但有一项谅解，即控股公司应作出商业上合理的努力以减轻任何此类持有期，（ii）依据本协议及抵押单证须不时给予的留置权，须受抵押单证所列的例外情况及限制所规限，及（iii）行政代理人及控股公司可对抵押作出该等修改，并可签立及/或同意该等地役权、契诺、路权或类似文书（及行政代理人可同意将任何抵押的留置权置于任何该等地役权、契诺之下，路权或类似的记录文书或可能同意根据协议以行政代理人合理接受的形式和实质承认任何承租人），这是合理或必要的，并在本协议和其他贷款文件允许的其他情况下。
7.16信用评级。借款人在任何时候都应尽商业上合理的努力促使维持（a）来自标普的Holding公司评级，（b）来自穆迪的Holding公司家族评级，以及（c）来自标普和穆迪的每项融资的评级。
7.17收盘后事项。Holdings应并应促使各受限制附属公司采取一切必要行动，以在该附表所指明的期间内或在行政代理人全权酌情同意的较长期间内满足附表7.17规定的要求。
7.18 OFAC和反腐败法。借款人同意，只要任何借款人根据本协议应付的任何金额仍未支付或承诺尚未终止，控股将，并将导致每个受限制的子公司，除非要求的贷款人另有书面同意：
（a）按照第7.11条使用贷款的收益，但在任何情况下不得用于任何会违反第6.23条的目的；及
（b）向贷款人提供任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的关于借款人或任何附属公司的状况、经营或业务、财务或其他方面的其他信息（包括任何贷款人为遵守其根据任何“了解你的客户”或反洗钱法律或法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》所承担的义务而合理要求的任何信息）。
7.19贷方电话。如果行政代理人以书面通知提出要求（可能以电子邮件形式发出），控股公司应在控股公司与行政代理人协商后合理确定的日期和时间举行贷款人可能参加的季度电话会议，讨论控股公司和受限制子公司在最近结束的计量期间的财务状况和经营业绩，而财务报表已根据第7.01节交付，但前提是，只要Holdings已公开上市的债务或股本证券并定期举行惯常的收益通知，上述贷方通知要求将不适用。
第八条。
消极盟约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺、任何贷款或本协议项下的其他义务，但未主张任何索赔的或有赔偿义务除外，应计和应付的仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未清偿，任何贷款方不得，也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接：
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8.01留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或容许存在任何留置权，或根据任何司法管辖区的《统一商法典》签署或归档或容许存在将贷款方或任何受限制的子公司列为债务人的融资报表，或签署或容许存在任何担保协议，授权根据该协议的任何有担保方提交此类融资报表，或转让任何账户或其他收取收入的权利，但以下情况除外：
（a）依据
（i）任何贷款文件及
（ii）任何规管任何信贷协议再融资债项（许可无担保再融资债项除外）的文件；但如属本条第（ii）款，
（a）该等留置权并不延伸至任何非抵押品的资产及
（b）该信贷协议再融资债务的适用各方（或其代表代表代表该等持有人）应已与行政代理人和/或抵押品代理人订立习惯债权人间协议，该协议应规定，为该信贷协议再融资债务提供担保的抵押品上的留置权应具有（x）与为债务提供担保的抵押品上的留置权相同的优先权排序（但不考虑补救措施的控制）或（y）的排序低于为债务提供担保的抵押品上的留置权；未经贷款人进一步同意，应授权行政代理人和担保代理人在必要的范围内代表有担保当事人谈判、执行和交付任何习惯债权人间协议或对担保单证或习惯债权人间协议的任何修改（或修改和重述），以实现本条第8.01（a）（二）款所设想的规定；
（b）允许的留置权；
（c）在截止日期存在并列于附表8.01（c）的留置权及其任何替换、修改、续期或延期，但条件是该留置权所涵盖的财产在任何重大方面没有增加，且数额没有增加或直接或任何或有义务人发生变化，以及由此担保或受益的债务的任何替换、修改、续期或延期是第8.02（c）条允许的；
（d）根据本协议第8.02节发生的担保保理协议和应收账款融资的留置权，总额不超过（x）100,000，000美元和（y）截至根据第7.01节已交付财务报表的最后一个测试期的最后一天的合并EBITDA的27%中的较高者；
（e）第8.02（m）条准许的保证债务的留置权；
（f）担保债务或任何其他债务的留置权，总额不超过（i）75,000，000美元和（ii）截至根据第7.01节已交付财务报表的最后一个测试期最后一天的合并EBITDA的20%的较高者，任何时候均未偿还；
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（g）（a）第8.02（g）条准许的保证债务的留置权；但
（i）在此类购置（或建造）后120天内发生此类担保权益，并由此产生担保的债务，
（ii）由此担保的债务在发生时不超过该等不动产、改良或设备在该等购置（或建造）时的成本或公平市场价值中的较低者，以及
（iii）此类担保权益不适用于控股公司或任何受限制子公司的任何其他财产或资产（受此类担保权益约束的财产或资产的收益除外）和
（b）任何留置权，以确保任何该等债项的续期、延期、再融资或退款，而受该留置权规限的资产并在该等续期、再融资或退款获第8.02（g）条准许的范围内，以及
（c）因根据第8.13条准许的准许售后回租交易而产生的留置权，只要该等留置权仅附在该交易中出售和租赁的财产及其任何加入和增加或其收益和产品及相关财产上；
（h）授予第8.02条允许担保的担保债务的留置权（“第二留置权债务”），该留置权低于担保债务的留置权；但
（i）在该第二留置权债务发生之日，在紧接该第二留置权债务发生日期之前可获得内部财务报表的控股公司和受限制子公司最近结束的四个完整财政季度的综合基础上的高级有担保净杠杆率不得超过3.50至1.00，按备考基础确定（包括由此产生的净收益的备考应用（但假设（a）截至该确定日期正在发生的债务将包括在综合债务的定义中，无论该等债务是否会以其他方式包括在内，（b）与该等债务有关的任何承付款项已全部提取，及（c）就计算第一留置权净杠杆比率、优先有担保净杠杆比率及总净杠杆比率而言，作为现金或其现金等价物持有的所得款项或与之实质上同时发生的其他债务并无净额计算），犹如第二留置权债务已于该四个季度期间开始时发生及
（ii）该等第二留置权债务的代理人、受托人或类似人一方须订立行政代理人合理满意的形式及实质上的惯常债权人间协议；
（i）在允许担保的范围内为第8.02（p）条允许的债务提供担保的留置权，只要此种债务的代理人、受托人或类似人当事人应在形式和实质上订立行政代理人合理满意的习惯债权人间协议；
（j）对控股公司或其任何子公司根据任何许可收购而获得的资产存在的留置权；但前提是
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（i）该等留置权为依据第8.02条准许的债项提供担保，
（ii）该等留置权在任何时候仅附于该等留置权所附连的相同资产（以及附加或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产），并仅担保该等留置权在紧接该等准许收购（或与其有关的任何准许再融资债务）之前担保的相同债务或义务，以及
（iii）该等留置权并非与该等许可收购有关或在考虑该等许可收购时设定；
（k）持有根据第8.02条为资助许可收购或其他交易而招致的任何债务的收益的任何托管安排下的留置权；但该等留置权应在适用的许可收购或其他交易完成后终止或以其他方式解除；
（l）就控股公司与受限制附属公司在日常业务过程中订立的经营租赁或托运货物而进行的UCC融资报表备案所产生的留置权；
（m）就任何非全资附属公司或合营企业而言，其组织文件或任何有关合营企业或类似协议所载与其股权有关的任何认沽及认购安排或处置限制；
（n）担保许可互换债务的留置权，总额不超过18,750，000美元；
（o）为代替签发以保险公司为受益人的信用证而质押的总额不超过25,000，000美元的现金的留置权；
（p）对根据第8.02（q）节允许的信用证担保的现金和现金等价物的留置权；和
（q）根据有关帐户银行的适用一般条款及条件（algemene bankvoorwaarden）第24或25条或根据该银行的其他条款及条件而产生的对银行帐户的任何留置权。
为确定遵守本条第8.01款，
（a）为债项作担保的留置权，无须仅藉提述第8.01（a）至（n）条所述的某一类别的许可留置权（或其任何部分）而获准，但可根据其任何组合而部分获准，且
（b）如担保某项负债（或其任何部分）的留置权符合第8.01（a）至（l）条所述的一个或多个类别的许可留置权（或其任何部分）的标准，借款人可全权酌情作出分类或重新分类，或其后划分、分类或重新分类（犹如在该较后时间招致一样），以任何方式为该债务项目（或其任何部分）提供担保的留置权符合本条第8.01条的规定，并将有权仅将该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该债务项目的金额和类型列入上述条款之一，而在计算根据任何其他条款可能招致的留置权或债务金额时，为该债务项目（或其任何部分）提供担保的该留置权将被视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）招致或存在，而不会给予该项目（或其部分）形式上的效力。
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8.02负债。直接或间接地，创造、招致、承担或承受任何债务，就控股而言，发行任何不合格股票的股份，或就任何受限制的附属公司而言，发行任何不合格股票或优先股的股份，但以下情况除外：
（a）本协议项下的债务以及为（全部或部分）该等债务再融资而招致的其他贷款单证和信贷协议再融资债务；
（b）[保留]；
（c）在截止日期未偿还并列于附表8.02的债务（包括但不限于信贷额度），以及为再融资该等债务而招致的任何准许再融资债务；
（d）由控股公司或任何受限制附属公司的担保组成的债务，涉及：
（i）控股公司或任何受限制附属公司的债务，但根据本条第8.02条（本条第8.02（d）款除外）允许发生此种债务的范围内；条件是，就非在美国或加拿大组织的贷款方提供的任何担保而言，如果如此担保的债务的本金数额超过提供此种担保时的阈值数额，此类债务的持有人（或其代表）以及行政代理人和/或抵押代理人应在行政代理人的合理要求下成为习惯欧洲债权人间协议的当事人；
（ii）任何并非受限制附属公司的人的债务，但该等债务的本金总额在任何时候不得超过40,000，000美元（不影响该等债务的任何注销或减记）；及
（iii）债务总额不超过20,000，000美元，包括为控股公司、控股公司、借款人或受限制子公司作为当事方的受限制子公司或合资企业的客户提供的担保；
（e）公司间贷款
（i）贷款方之间，
（ii）由非物质附属公司向贷款方提供，只要有关该等公司间贷款的收款人在该等贷款生效前后均已偿付，
（iii）由任何贷款方向非物质性附属公司提供，但以“许可投资”定义（b）条所允许的此类贷款为限，
（iv）非贷款方的受限制附属公司之间，
（v）从非贷款方的受限制附属公司向贷款方提供贷款，但以“许可投资”定义（b）条允许的范围为限，以及
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（vi）在“许可投资”定义（b）条允许的范围内，从贷款方向非贷款方的受限制子公司提供此类贷款，
在每种情况下，如果行政代理人提出合理要求，则应遵守《习惯欧洲债权人间协议》，
（f）由允许的互换债务组成的债务；
（g）（i）资本租赁债务、抵押融资、工业收入债券或购置款债务，在每种情况下，为为控股公司或任何受限制附属公司业务中使用的物业、厂房或设备的设计、开发、建造或改进的全部或任何部分购买价格或成本提供融资而招致的本金总额，包括为退还、再融资或替换根据本条第8.02（g）条招致的任何债务而招致的所有准许再融资债务，不超过截至根据第7.01节提交财务报表的最后一个测试期最后一天的合并EBITDA的（x）25,000，000美元和（y）7.0%中的较高者，以及
（ii）控股公司或受限制附属公司因根据第8.13条获准许的任何准许售后回租交易而招致的任何债务，以及在任何时间未偿还的金额不超过25,000，000美元的准许再融资债务；
（h）本金总额不超过（x）75,000，000美元和（y）截至根据第7.01节已交付财务报表的最后一个测试期最后一天的合并EBITDA的20%中较高者的已取得债务（以及与此有关的任何允许的再融资债务）在任何时间未偿还；
（i）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足的资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，但前提是此种债务在发生后五个营业日内消灭；
（j）债务，包括在正常经营过程中为保险费提供资金，在任何时候未偿还的数额不超过15000000美元；
（k）外国子公司的债务本金总额不超过（x）75,000，000美元和（y）截至根据第7.01节提交财务报表的最后一个测试期的最后一天的合并EBITDA的20%中的较高者，任何时候均未偿还；
（l）额外负债（包括已取得的负债）由
（a）控股或任何受限制的附属公司或
（b）根据本协议的条款被控股公司或任何受限制的附属公司收购或合并或合并为控股公司或任何受限制的附属公司，并且在每种情况下，为任何借款人或任何全资受限制的附属公司对任何被收购实体的许可收购或任何其他收购进行融资而招致的人；
但在每种情况下，在发生此类额外债务时，控股公司和受限制子公司最近结束的四个财政季度的合并基础上的总净杠杆率在紧接发生此类额外债务之日前可获得内部财务报表的情况下不得超过3.75至1.00，在每种情况下，确定于
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a备考基础（包括对其所得款项净额的备考应用，并假设（a）截至该确定日期正在发生的债务将包括在合并债务的定义中，无论该债务是否会以其他方式包括在内，（b）与此相关的任何承诺已全部提取，以及（c）作为现金或其现金等价物持有的收益或与之基本同时发生的其他债务的收益在计算第一留置权净杠杆率、优先有担保净杠杆率和总净杠杆率时未被净额计算），就好像额外负债是在这四个季度开始时产生的；
前提是，仅就以惯常定期贷款或高收益票据（已获得债务除外）形式产生的额外债务而言，此类额外债务
（一）将有不早于初始定期贷款到期日、2020年增量定期贷款到期日和2021年增量定期贷款到期日中最晚六个月后的日期的到期日；
（2）在最晚的初始定期贷款到期日、2020年增量定期贷款到期日和2021年增量定期贷款到期日之前，不规定任何要求的、预定的或强制性的本金提前还款（包括摊销或其他方式，但不包括以资产出售收益赎回或偿还的惯常要约或控制权变更后）；
（3）有条款（关于定价、溢价、可选提前还款或赎回条款和期限的条款除外），当作为一个整体时，不比适用于定期贷款持有人的条款更有利于其持有人；
（4）如该等额外债务包括以与该等债务同等权益为基础作抵押的定期贷款，则该等额外债务须按最惠国调整，犹如该等额外债务为新的定期贷款融资；及
（5）（a）如有担保，该等债务不以抵押品以外的任何财产或资产作担保，而该等债务的持有人（或其代表）及行政代理人和/或抵押品代理人应成为习惯债权人间协议的当事人；及（b）如任何债务的原始本金金额超过门槛金额，如由非在美国或加拿大组织的贷款方提供担保，此类债务的持有人（或其代表）以及行政代理人和/或抵押代理人应在行政代理人的合理要求下成为习惯欧洲债权人间协议的当事人；
（m）在任何时候因回购、赎回、收购或报废计划中持有的或以其他方式由雇员或独立承包商持有的控股公司股权而未偿还的债务金额不超过18,750，000美元；
（n）任何时候未偿还的债务（除本条其他第8.02款的备抵外）本金总额不超过（x）75,000，000美元和（y）截至根据第7.01条交付财务报表的最后一个测试期的最后一天的合并EBITDA的20%中的较高者；但控股公司和受限制的子公司不得在违约事件存在期间根据本条第8.02（n）款产生额外债务或如果在发生该等债务生效后会发生违约事件；
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（o）由Holdings或任何受限制附属公司发行或招致的无担保债务或不合格股票；但
（i）该等债项包括不早于最后到期日后365天的到期日，
（ii）该等债务并无规定在最后到期日后365天的日期前就本金（包括摊销或其他方式，但不包括以资产出售收益赎回或偿还的惯常要约或控制权变更后的要约）作出任何规定、预定或强制性的提前还款，
（iii）在使该等发生生效及由此产生的收益适用后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将会因此而导致，
（iv）在发生或发行该等无担保债务时（如适用），固定费用覆盖率在备考基础上大于或等于2.00至1.00（假设（a）截至该确定日期正在发生的债务将包括在合并债务的定义中，无论该债务是否会包括在内，（b）有关该等的任何承付款项已全数提取，及（c）就计算第一留置权净杠杆比率、优先担保净杠杆比率及总净杠杆比率而言，作为现金或其现金等价物持有的所得款项或与之实质上同时发生的其他债务并无净额，
（v）就整体而言，有关该等债务的文件的条款及规定对控股公司及受限制附属公司的限制性不高于本协议的条款及规定；及
（vi）如任何原本金额超过门槛金额的债务，如由非在美国或加拿大组织的贷款方提供担保，则该债务的持有人（或其代表）以及行政代理人和/或抵押代理人应成为习惯欧洲债权人间协议的当事人；
（p）（i）控股公司或任何受限制附属公司的额外债务（包括已取得的债务）（以及与其有关的任何许可再融资债务）；但条件是
（a）在紧接其生效之前及之后，不得存在任何违约或违约事件，亦不得因此而导致任何违约或违约事件，
（b）该等额外负债
（一）在首次定期贷款到期日、2020年度增量定期贷款到期日和2021年度增量定期贷款到期日最晚六个月后的日期前不到期，
（二）在初始定期贷款到期日、2020年度增量定期贷款到期日和2021年度增量定期贷款到期日的最晚日前没有按期摊销或支付本金及
（3）具有整体而言不比适用于定期贷款持有人的条款更有利的条款（有关定价、溢价、可选提前还款或赎回条款和期限的条款除外），
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（c）如该等额外债务包括以与该等债务同等权益作抵押的定期贷款，则该等额外债务须按最惠国调整，犹如该等额外债务是一项新的定期贷款融资及
（d）在发生或发行该等额外债务的日期生效后，任一
（x）该等债项的本金额不得超过
（1）（i）375,000，000美元及（II）于任何时间根据第7.01条交付财务报表的最后一个测试期的最后一天的综合EBITDA的100%中的较大者，减去根据第2.14（a）（x）条招致的增量融资及/或增量贷款的金额及
（2）无限额的，如在使该等债务的发生生效后，
（x）如该等债务是在与债务同等基础上作担保，则第一留置权净杠杆比率在备考基础上小于或等于3.25至1.00，
（Y）如该等债项以低于债务的基础作担保，则优先担保净杠杆比率在备考基础上低于或等于3.50至1.00，且
（Z）如该等债务为无担保债务，（x）按备考基准计算的固定费用覆盖率大于或等于2.00至1.00或（y）按备考基准计算的总净杠杆率小于或等于3.75至1.00
（在每种情况下，假设（a）截至该确定日期发生的债务将包括在合并债务的定义中，而不论该债务是否会以其他方式包括在内，（b）有关该债务的任何承付款项已全部提取，以及（c）作为现金或其现金等价物持有的收益或与之基本同时发生的其他债务的收益在计算第一留置权净杠杆比率、优先有担保净杠杆比率和总净杠杆比率时没有被扣除）或
（y）任何此类债务的所有净现金收益（或允许本协议项下允许的剩余债务的较少金额）在发生之日用于以美元兑换美元的方式永久预付和再融资定期贷款；
（e）如有担保，此种债务不以担保物以外的任何财产或资产作担保，此种债务的持有人（或其代表）以及行政代理人和/或担保代理人应成为习惯债权人间协议的当事人；和
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（f）如任何债务的原始本金金额超过阈值金额，如由非在美国或加拿大组织的贷款方承担，则该债务的持有人（或其代表）以及行政代理人和/或抵押代理人应成为习惯欧洲债权人间协议的当事人；或
（ii）任何附属担保人根据本（p）条就借款人的该等债务承担的担保义务；但如任何债务的原始本金金额超过阈值金额，如由非在美国或加拿大组织的贷款方提供担保，则该债务的持有人（或其代表）以及行政代理人和/或抵押代理人应成为习惯欧洲债权人间协议的当事人；
（q）根据任何（i）履约或担保债券或与其有关的信用证的义务而产生的债务，在每种情况下均是在正常业务过程中订立的，为免生疑问，该等债务包括但不限于就本条而言就合同和项目提供的担保，包括为支持控股公司及其受限制子公司的许可合营企业的合同和项目而提供的担保，当受限制的附属公司或任何受限制的附属公司在合同或项目上由受限制的附属公司或获许可的合营企业作为分包商的情况下，以及（ii）自规定的贷款人同意日期起及之后，控股公司或任何受限制的附属公司对履约及前述事项的保证，包括支持控股公司及其受限制的附属公司的获许可合营企业的合同和项目；
（r）根据保理协议和/或任何应收账款融资产生的未偿本金总额不超过（x）100,000，000美元和（y）截至根据第7.01节已交付财务报表的最后一个测试期最后一天的合并EBITDA的27%中较高者的债务在任何时候未偿还；
（s）Holdings或任何受限制附属公司的负债
（i）（a）根据投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、中止、海关、上诉、履行和/或返还货币债券或在正常业务过程中发生的其他类似义务，以及（b）自规定的贷款人同意日期起及之后，对上述事项的担保以及对在正常业务过程中发生的控股公司及其受限制子公司的许可合营企业的合同义务（包括履行）和或有负债（包括赔偿义务）的担保；和
（ii）就信用证、银行保函、保函、履约保函或类似文书而言，以支持上述任何项目；
（t）借款人或适用的贷款方因完成一项或多项根据本协议允许的许可收购或处置或在截止日期之前完成的任何收购或处置而产生的任何赔偿义务、购买价格调整、盈利、不竞争或类似义务方面的或有负债；
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（u）在荷兰注册成立的贷款方根据（i）荷兰民法典第2：403条提及的连带责任声明（hoofdelijke aansprakelijkheid）产生的任何责任，以及根据荷兰民法典第2：404（2）条产生的该声明下的任何剩余责任（overblijvende aansprakelijkheid），以及（ii）根据适用的财政统一（fiscale eenheid）为荷兰增值税或仅由贷款方组成的荷兰企业所得税目的而根据法律运作产生的任何连带责任（hoofdelijke aansprakelijkheid）；
（v）与惯常的现金管理、经营账户安排和银行服务有关的债务，无论是否有担保，包括涉及集合账户和在正常业务过程中订立的安排的债务；和
（w）在指定的同等权益融资下的债务，金额不超过借款人根据第2.14（a）（x）条或第8.02（p）条第（i）（d）（x）（1）条在指定（或更新）时将被允许产生的债务金额，只要该指定的同等权益融资上限对该指定的同等权益融资仍然有效，该金额应按美元对美元的基础减少根据该等条款允许的债务金额。
此外，为确定遵守本条第8.02款，
（a）债项无须仅藉提述本条第8.02条所述的一类准许债务（或其任何部分）而获准许，但可根据其任何组合而获部分准许及
（b）如任何负债项目（或其任何部分）符合本条第8.02条所述的一个或多个类别的准许负债（或其任何部分）的标准，借款人可自行酌情作出分类或重新分类，或其后作出划分、分类或重新分类（犹如在该较后时间招致），该债务项目（或其任何部分）以符合本条第8.02条的任何方式，并将有权只在上述条款之一（或其任何部分）中包括该债务项目（或其任何部分）的金额和类型，而该债务项目（或其任何部分）在计算债务金额时，须视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）已招致或存在，而不给予该项目（或其任何部分）形式上的效力根据任何其他条款可能招致的债务；但根据本协议在截止日期未偿还的所有债务在任何时候均应被视为已根据本条第8.02款（a）项招致。
为第8.02（d）（i）、（l）（5）、（o）（vi）和（p）（ii）节的目的，确定任何债务或担保是否受制于此种债务或担保是否受制于一项习惯欧洲债权人间协议的要求，其依据是此种债务的原始本金金额超过阈值金额或此种担保是原始本金金额超过阈值金额的债务，应基于相关批次或系列债务的原始本金总额，无论此种债务是否被分类，在本节8.02中描述的允许的债务的不同类别中划分或重新分类。
尽管有上述规定，任何原始本金金额超过（x）100,000，000美元或（y）25%合并EBITDA（根据相关批次或系列债务的原始本金总额确定，无论该债务是否在本第8.02条所述的允许债务的不同类别中分类、分割或重新分类）的定期贷款或债券形式的单一批次或系列债务，均应由控股公司、借款人或作为美国子公司或加拿大子公司的其他贷款方承担。
165
应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销、以额外债务形式支付利息以及以额外不合格股票或优先股形式支付股息（如适用），在每种情况下，就本第8.02条而言，将不被视为产生债务或不合格股票或优先股。
为免生疑问，就本第8.02条而言，就控股而言，“债务”一词应被视为包括发行任何不合格股票的股份，或就任何受限制的子公司而言，包括发行任何不合格股票或优先股的股份，在每种情况下，只要上述任何一项将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债。
尽管有本条第8.02条的任何其他规定，控股公司或任何受限制的附属公司根据本条第8.02条可能产生的最大债务金额不应被视为仅因汇率或货币价值波动而超过。
8.03基本面变化。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或（不论是在一项交易或一系列交易中）在合并基础上将控股公司或任何受限制子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体处置给任何其他人，但只要不存在违约或将因此而导致的情况除外：
（a）控股公司或任何受限制附属公司可通过股票、资产或任何其他类似交易（或与之合理附属或互补的任何业务，或为其合理的延伸、发展或扩张）与另一名从事与该控股公司和受限制附属公司在当前和最近结束的日历年度内进行的类似或相邻业务的人合并或收购，如果
（i）控股或该受限制附属公司为存续实体，
（ii）该收购是友好的，是在被收购方董事会或类似理事机构的建议下完成的，并且
（iii）该等收购构成许可收购；
（b）任何受限制附属公司可与贷款方或全资受限制附属公司合并，条件是（i）该贷款方或该全资受限制附属公司（视属何情况而定）是该合并的存续实体（但如该合并涉及（x）附属公司担保人，则该合并的存续实体应为附属公司担保人及（y）任何借款人，则该合并的存续实体应为借款人）及（ii）紧接该合并生效后，不得发生或继续发生违约；
（c）控股公司或其任何子公司可进入许可的公司间交易；
（d）任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，以便进行根据第8.05条准许的投资（根据“准许投资”定义（f）条准许的投资除外）；但持续或存续的人须为受限制附属公司（且如该合并或合并涉及借款人，则持续或存续的人须为该借款人），并须已遵守第7.12及7.14条及附属文件的适用条文；
（e）任何非物质附属公司可被清算或解散；及
166
（f）控股公司可以（x）与根据特拉华州法律组建的实体合并或合并，（y）在特拉华州重组或（z）根据《特拉华州一般公司法》第388条（（第（x）、（y）和（z）条统称为“J2归化合并”）作为特拉华州公司“继续”，在每种情况下，目的都是为了改变控股公司组织的管辖权；但前提是，在J2归化合并的情况下，（i）Holdings应为持续或存续的人，或（ii）如果J2归化合并所组成的人或存续的人不是Holdings（任何此类人，“继承公司”），（a）继承公司应是根据特拉华州法律组织或存在的实体，以及（b）继承公司应根据本协议的补充协议和行政代理人和抵押代理人合理满意的补充协议明确承担Holdings作为一方的其他贷款文件项下Holdings的所有义务；此外，条件是，在发生J2归化合并时，应行政代理人的请求，Holdings或继任公司（如适用）应订立行政代理人合理确定为必要或可取的文件，以根据第7.12节（如同Holdings或该继任公司是新成立或收购的美国子公司）和第7.14节的要求授予和完善抵押代理人对初始借款人股权的留置权。
8.04处置。作出任何处置，但以下情况除外：
（a）在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；
（b）在正常经营过程中处置存货；
（c）（i）由控股公司或任何受限制附属公司向任何贷款方作出处置，及（ii）由任何非贷款方的受限制附属公司向另一非贷款方的受限制附属公司作出处置；
（d）其他处分
（i）就公平市场价值及就代价而言，其中至少75%为现金或现金等价物；但该等现金等价物须于该处置日期后180天内到期，
（ii）其所得款项须在再投资期内再投资于控股公司及受限制附属公司的业务，包括透过许可投资或许可收购，或在此情况下并在此要求的范围内按照第2.05条申请，以及
（iii）只要贷款方在形式上合规；
（e）解散任何（i）并非贷款方及（ii）对控股及受限制附属公司的业务并无重大影响的受限制附属公司，整体而言；
（f）附表8.04所列处置；
（g）任何财政年度内总额不超过15000000美元的其他处置；
（h）发行或出售非受限制附属公司的股权，或出售债务或其他证券；
167
（i）第8.03条允许的合并和合并；
（j）不构成负债、不构成售后回租交易的不动产出租、转租；
（k）在正常经营过程中转让、许可、分许可、租赁及转租知识产权，而该等转让、许可、分许可、租赁及转租并不干预控股及受限制附属公司业务的任何重大方面；
（l）与第8.02条允许的保理协议和/或应收款便利有关的处置；
（m）在正常经营过程中处置现金及现金等价物；
（n）给予依据第8.01条准许的留置权；
（o）衍生交易的终止或解除；及
（p）构成第8.05条允许的限制性付款的处置和构成允许的投资的处置。
8.05限制性付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：
（a）只要没有发生违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致，任何贷款方均可回购其由该贷款方的雇员（或由前述维持的任何计划持有）所拥有的股权，或在与行使股票期权有关的雇佣关系终止时向控股公司或任何受限制子公司的雇员支付款项，根据管理层激励计划或其他计划或与此类雇员的死亡或残疾有关的股票增值权或类似股权激励或股权激励，在任何财政年度的总金额不超过10,000，000美元（不包括在该财政年度向此类雇员发行此类股权的任何净回购或付款）加上（x）在该财政年度收到的任何关键人物人寿保险的净收益金额和（y）以其他方式应支付给管理层成员的任何现金奖金金额，以收到股权（“分配金额”）作为回报的上述董事或顾问；但根据本条第8.05（a）款允许的分配金额应增加（a）上一会计年度未使用的分配金额减去（b）等于结转到该上一会计年度未使用的分配金额的金额；
（b）以发生许可再融资债务产生的现金收益净额赎回、报废或撤销控股或任何受限制附属公司的任何债务；
（c）受限制附属公司就善意合营按比例向其股权持有人支付任何股息或分派；
（d）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将由此产生，控股公司在到期时派发股息或按按照第8.07（f）条并在其许可的范围内支付款项所需的数额派发股息或分派；
168
（e）任何借款人的股本权益（不合资格股票除外）所须支付的股息或分派；
（f）除前述及其后的受限制付款外，任何贷款方可向任何其他贷款方作出额外的受限制付款；
（g）在股票期权或认股权证“无现金行使”时或在限制性股票单位归属时被视为发生的股权回购，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格或代表在该等行使或归属时应缴纳的预扣税应被允许；
（h）[保留]；
（i）员工持股计划项下待支付金额的限制性支付；
（j）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，总额不超过（x）75,000，000美元和（y）截至根据第7.01条交付财务报表的最后一个测试期最后一天的合并EBITDA的20%中较高者的限制性付款在任何时间未偿还；
（k）只要（x）没有发生违约或违约事件，且该违约或事件仍在继续或将由此产生，且（y）在其生效后，总净杠杆比率低于或等于3.25至1.00的备考基准，合计金额不超过等于借款人选择适用于本条第8.05（k）条的选择之日可用金额中的任何部分（如有）的金额（不低于零）的限制性付款，哪种选择须在控股公司负责人员的书面通知中指明，该通知应合理详细地计算紧接该选择之前的可用金额及其选择如此适用的金额；
（l）在根据第8.01（h）条获准担保的债务的预定到期日之前，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，就其而言，预付款项、赎回、购买、撤销或其他满足，总额不超过75,000，000美元；
（m）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，控股公司或任何受限制附属公司向其股权持有人作出的每年总额不超过市值5.0%的限制性付款；
（n）额外受限制付款，条件是在其生效后，总净杠杆比率在其定义（b）条所列任何受限制付款的情况下小于或等于（x），在（a）或（c）条所列任何受限制付款的情况下为2.50至1.00及（y），在每种情况下为2.25至1.00，按形式基准计算；但不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致；及
（o）向任何母公司的现任或前任董事、高级人员、管理层成员、经理、雇员或顾问（或上述任何一方的任何直系亲属）支付惯常的薪金、奖金、遣散费和其他福利，但以该等薪金、奖金、遣散费和其他福利可归属于控股公司和/或受限制子公司的运营并合理分配为限，在每种情况下，只要该母公司为此目的应用任何该等受限制付款的金额。
169
（p）（i）根据附表8.02所列现有协议所要求的盈利和保留付款的限制性付款和（ii）根据许可的收购所要求的；
此外，为确定遵守本条第8.05条，（a）限制性付款不必仅通过提及上文第8.05条所述的某一类允许的限制性付款（或其任何部分）或其定义中所述的许可投资而被允许，但在限制性付款（或其任何部分）或许可投资符合上文第8.05条所述的一类或多类允许的限制性付款（或其任何部分）或许可投资的标准的情况下，可根据其任何组合和（b）部分被允许，借款人可自行决定分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类（如同在该较后时间发生），以任何方式作出的受限制付款（或其任何部分）符合本条第8.05条或属于许可投资定义范围内，且将有权仅在上述条款之一（或其任何部分）中或在许可投资定义范围内（或其任何部分）包括此类限制性付款的金额和类型（或其任何部分）而在计算根据任何其他条款可能招致的受限制付款的金额时，该等受限制付款（或其任何部分）或许可投资应被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）已招致或已存在，而不会给予该等项目（或其部分）形式上的影响。
8.06业务性质变更。从事与控股公司及受限制附属公司于截止日进行的业务实质上不同的任何重要业务或与之实质相关或附带或合理附属或互补的任何业务。
8.07与关联公司的交易。与Holdings的任何关联公司（无论是否在正常业务过程中）进行涉及总对价超过5,000，000美元的任何种类的交易，但以公平合理的条款进行的交易除外，该条款对Holdings或此类受限子公司在与关联公司以外的人进行可比的公平交易时可获得的、对Holdings或此类受限子公司基本有利，但上述限制不适用于：
（a）由控股公司或任何受限制附属公司参与任何合营企业或与任何附属公司有关的任何交易，如控股公司或该受限制附属公司（如适用）参与其正常业务过程，且所依据的基础不低于该附属公司参与的基础，则该附属公司或与该附属公司有关的任何合营企业或其他合营安排；
（b）贷款方之间在本条第八条允许的范围内的贷款和其他交易；
（c）任何受限制附属公司向任何借款人作出的任何付款；
（d）第8.02条允许的公司间债务、第8.05条允许的限制性付款和允许的投资；
（e）在日常业务过程中与董事及雇员订立的补偿安排；
（f）依据和按照咨询协议支付的费用（和报销的费用），因为该协议在截止日期有效；
（g）发行控股的股权（不符合资格的股票除外）；
170
（h）与借款人的附属公司出售资产或股权有关的协议所载的习惯协议、契诺及限制；
（i）Holdings或任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而该等人的董事亦为Holdings的董事或Holdings的任何直接或间接母公司；但条件是（a）该董事作为Holdings或该直接或间接母公司（视属何情况而定）的董事在涉及该其他人的任何事项上投弃权票，及（b）该人并非因该董事以该身份行事以外的任何理由而成为Holdings的附属公司；
（j）购买或销售在正常经营过程中订立的货物、设备、产品、零部件及服务的交易；
（k）依据根据第8.02条准许的任何保理协议进行的交易；及
（l）与根据第8.02条准许的任何应收款融资有关的应收账款销售或参与其中。
8.08繁重的协议。创建、订立或允许存在（x）任何合同义务（本协议、任何其他贷款文件或为为任何此类债务再融资而产生的任何许可的再融资债务除外），该义务限制了控股公司或任何受限制的子公司（第8.01条或管辖任何信贷协议再融资债务的文件所允许的除外）创建、产生、承担或容许对该人的财产存在留置权，以确保债务或其任何再融资或（ii）控股公司或任何受限制子公司就其任何股权支付股息或其他分配，或就每种情况向控股公司或任何受限制子公司提供或偿还贷款或垫款，或为控股公司或任何受限制子公司的债务提供担保，或（y）加拿大固定福利养老金计划，但就截止日期后收购的任何受限制子公司而言，任何（i）在收购该受限制子公司之日存在（且不是在考虑此类收购时创建）且（ii）不存在超过（x）50,000，000美元和（y）截至根据第7.01节交付财务报表的最后一个测试期的最后一天合并EBITDA的13%（以较高者为准）的资金短缺的此类养老金计划；但第8.08（x）节中的上述限制不适用于：
（a）与出售受限制附属公司或待出售的非受限制附属公司有关的协议所载的惯常限制和条件；但该等限制和条件仅适用于将被出售的受限制附属公司或非受限制附属公司（或其中的任何股权），且该出售根据本协议是允许的；
（b）借款人或任何受限制子公司作为一方并在正常业务过程中订立的任何交易、净额结算、经营、建设、服务、供应、购买、销售或其他协议中所载的习惯限制和条件；但该协议禁止仅对该借款人或受该受限制子公司受该协议约束的财产或资产设押；
（c）施加上文第（i）款所述（x）项限制的合同义务，但仅限于此类限制不会对为担保上文第（ii）款所述义务或（y）项限制而授予的抵押品的价值产生重大不利影响，但仅限于此类限制不会对贷款方的综合现金状况产生重大不利影响的情况；
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（d）控股公司或任何受限制附属公司在该等收购时或在其与控股公司或任何受限制附属公司合并或并入控股公司或任何受限制附属公司时所取得的人的任何协议或其他文书（包括管辖债务的文书），或就向该人收购资产而承担的（但在任何该等情况下，并非在考虑该等资产时设定），而该等产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，或如此取得的人及其附属公司的财产或资产或如此承担的财产或资产；
（e）依据第8.02条产生的与任何保理协议或应收款融资有关的任何限制，而根据善意确定控股公司是必要或可取的，以实现该保理协议或应收款融资下所设想的交易；
（f）因第8.08（d）节所述协议的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而施加的任何合同产权负担或限制；但根据借款人的善意判断，此类修订、修改、重述、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资就此类产权负担和作为一个整体的其他限制而言，不比此类修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制实质上更严格；
（g）对租赁、转租、许可或分许可或销售的惯常限制，只要这些限制与受其约束的资产有关；
（h）适用于本协议允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定；
（i）限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯条文；
（j）在正常业务过程中订立的合同项下的现金或其他存款的限制；
（k）根据适用法律或任何适用规则、条例或命令产生的合同义务；
（l）获取得的任何规管任何人的股权的协议或文书；
（m）对在此类限制习以为常的法域组织的任何受限制附属公司的限制和条件，包括中华人民共和国或其任何州或其他政治分支机构；
（n）任何习惯契约中与本协议所允许的债务有关的条文，以及与此有关的任何合约义务；
（o）对根据第8.02（g）（i）条准许的任何债务持有人有利的留置权的限制（仅限于此种限制涉及由该债务提供资金的购置、建造、修理、更换、租赁或改进的资产）、第8.02（h）条（仅限于此种限制涉及与第8.02（h）条所述已取得债务有关的资产）或第8.02（l）条（仅限于此种限制涉及与由该债务提供资金的许可购置有关的资产）；
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（p）根据第8.02条允许的外国子公司的债务而对外国子公司具有约束力的限制；或者
（q）在正常经营过程中订立的保证人或履约保证金的限制。
8.09所得款项用途。使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务。
8.10财政盟约。
（a）仅就循环信贷融资而言，允许截至控股的任何该等财政季度最后一天的第一留置权净杠杆比率在截至2019年的每个财政季度（截止日期之后）超过（i），即4.50至1.00,3.75至1.00；但在任何收购提升期内，第一留置权净杠杆比率可大于3.75至1.00，但在该收购提升期截至2020季度的前四个财政季度内，每个季度不得超过（iix），即4.50至1.00，（iii）在截至2021年季度的下一个四个财政季度中的每一个和（y）个，4.00至1.00和（iv）其后的3.75至1.00；此外，条件是，尽管有上述规定，只有在该财政季度的最后一天，未支取总额（不包括不超过40,000，00060,000，000美元的未提取信用证）高于循环信贷承诺总额的30.0%（此种情况发生，“触发事件”），才应在任何该财政季度的最后一天测试本条第8.10条所述的财务契约。
（b）治愈权。尽管第9.01或9.02条有任何相反的规定，如果借款人在控股公司被要求遵守该财务契约的任何时间未能遵守第8.10（a）条规定的财务契约的要求，根据其条款，则（a）直至根据第7.01（a）或（b）条要求交付相关财务报表之日之后的第十个营业日届满（该期间的最后一天为“预期治愈截止日期”），Holdings应有权发行或获得对其股权的贡献（应以普通股股权的形式或以行政代理人合理接受的形式（但不应包括指定的股权收益））以换取现金（“治愈权”），并在Holdings收到该现金（“治愈额”）后，根据行使该治愈权的持有，应重新计算第8.10（a）节中规定的财务契约中使用的合并EBITDA的计算，从而实施以下备考调整：
（i）合并EBITDA应增加，仅用于计量第8.10（a）节规定的财务契约，不用于本协议项下的任何其他目的（包括但不限于确定任何契约篮子或例外的可用性或数量（包括确定可用数量）或确定适用的费率），按等于治愈量的量；提供（1）控股公司根据治愈权收取治愈金额应被视为没有本协议项下的任何其他影响（包括但不限于确定任何契约篮子或剥离的可用性或金额或确定适用的利率）和（2）任何治愈金额不得在为计算第8.10（a）节所述财务契约而贡献该治愈金额的适用财政季度按备考基准减少债务（包括作为控股公司和受限制子公司的非限制性现金或现金等价物）；
173
（ii）如在实施上述重新计算后，借款人随后须遵守第8.10（a）条所列财务契诺的规定，则借款人须当作在有关的确定日期已满足第8.10（a）条所列财务契诺的规定，其效力犹如在该日期并无未能遵守该等规定，而已发生的适用的违反或违反第8.10（a）条所列财务契诺的情况，则须当作为本协议的目的而得到纠正；及
（iii）在行政代理人于预期治愈期限当日或之前收到借款人拟就某财政季度行使治愈权的书面通知后，放款人不得因未能遵守第8.10（a）条所述财务契约的要求而加速其持有的贷款或对抵押品行使补救措施，除非该等未能在预期治愈期限当日或之前根据行使治愈权而未得到纠正。为免生疑问，借款人在行政代理人收到治愈金额前，不得取得本协议项下的任何授信展期。
尽管本文有任何相反的规定，（i）在每四个连续的财政季度期间，至少有两个财政季度未就其行使治愈权；（ii）在本协议期限内行使治愈权的财政季度不得超过五个；（iii）为本条第8.10（b）款的目的，所使用的治愈额应不高于对适用的未能遵守第8.10（a）节规定的财务契约进行补救所需的最低数额。
8.11组织文件和某些其他协议的修订。修订、修改或以其他方式更改（a）其任何组织文件，其方式将与其在贷款文件下的义务相冲突，或（b）管辖从属于债务的任何债务的文书或协议，如果此类修订、修改或更改违反了就此订立的习惯法债权人间协议。
8.12会计变更。作出任何（a）在会计政策或报告惯例方面以对贷款人不利的方式作出的重大改变，但公认会计原则允许或要求的除外，或（b）改变其财政年度。
8.13售后回租交易。与任何人直接或间接订立任何安排，据此，该公司须出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，不论是现在拥有或以后获得的，其后出租或出租该公司拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该等财产或其他财产，除非（a）（i）该等财产的出售获第8.04条准许，及（ii）与此有关的任何资本租赁责任或留置权获第8.02及8.01条准许，分别或（b）就截止日期后取得的财产而言，该交易（“许可售后回租交易”）在该财产取得后的365天内完成。
8.14无其他“指定高级负债”。任何借款人不得将任何债务（本协议或其他贷款文件下的债务除外）指定为“指定优先债务”或任何其他类似术语，以用于定义相同或文件中所载的从属条款，用于在受款权上从属于债务（如适用）或与其有关的任何许可再融资债务的所有债务；但任何指定的Pari Passu融资的存在不应被视为违反本第8.14条。
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8.15主要利益和建立的中心。任何欧洲贷款缔约方不得改变其“主要利益中心”（因为该术语在该条例第3（1）条中使用）。
8.16持有盟约。控股不得有除初始借款人以外的任何直接子公司。
第九条。
违约事件和补救措施
9.01违约事件。以下任一情形均构成违约事件：
（a）不付款。任何贷款方未能支付
（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金数额，或
（ii）在该贷款到期后五个营业日内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何承诺费或其他费用或
（iii）在该贷款到期后五个营业日内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或
（b）具体盟约。任何贷款方未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何
（i）第7.01或7.03（a）条，如该等故障持续三个营业日或
（ii）第7.05、7.11、7.17条或第八条；但根据第8.10条发生的任何违约事件，直至（x）就循环信贷融资产生该违约事件之日后30天的日期和（y）行政代理人或循环信贷贷款人根据第9.02条就循环信贷融资行使任何补救措施之日（以较早者为准），方可构成任何定期贷款融资的违约事件；此外，但根据第8.10条发生的任何违约事件可予豁免，根据第11.01条第（i）款不时修订或以其他方式修订；或
（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第9.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行持续时间为（i）任何贷款方的负责人员知悉该等失责或（ii）控股公司收到行政代理人或规定的失责贷款人的通知中较早者的30天；或
（d）申述和保证。由任何贷款方或其代表在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述、在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在每一情况下，在任何重大方面（或在任何陈述和保证被限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的情况下，在使该限定词生效后，在任何方面均为不正确或具有误导性），当作出或视为作出时；或
（e）交叉违约。
（i）任何贷款方或任何重要附属公司（或任何一组合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司）
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（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（本协议项下的债务、互换合同项下的债务以及就在正常业务过程中订立的商业合同（为免生疑问，不涉及借入资金的债务）的担保或履约保证金）在到期时（无论是通过预定到期日、规定的提前还款、加速还款、催收或其他方式）支付任何款项，或
（b）没有遵守或履行与任何该等债项或保证有关的任何其他协议或条件（有关在正常业务过程中订立的商业合约（为免生疑问，而不是有关借入款项的债务）的担保或履约保证的除外）超过门槛金额或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件的影响将导致，或允许此类债务的持有人或持有人或此类担保的受益人或受益人（或代表此类持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）或任何强制性优先股的持有人在必要时发出通知后，促使此类债务或此类强制性优先股（根据其条款将任何强制性优先股转换为普通股而不是由于违约）被要求或到期或被回购、预付，失效或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前回购、预付、失效或赎回该等债务或将作出的该等强制性优先股的要约，或该等成为应付款项的担保或将被要求的现金抵押品；
（ii）根据任何掉期合约发生提前终止日期（定义见该掉期合约），由
（a）控股公司或任何受限制附属公司为违约方（如该掉期合同所定义）的掉期合同项下的任何违约事件或
（b）该等掉期合约项下的任何终止事件（如其定义），而控股或任何受限制附属公司是受影响的一方（如该等掉期合约所定义），且在任一情况下，控股或该受限制附属公司所欠的掉期终止价值均高于门槛金额；或
（f）破产程序等。
（i）任何贷款方或任何重要附属公司（或合并后将构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、接管人和管理人、临时接管人、管理人、监督人、受托人、托管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，或任何接管人、接管人和管理人、临时接管人、管理人、监督人、受托人、托管人、保管人、清盘人，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60天而未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该等人同意而持续60天而未获解除或未获中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；
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（ii）任何加拿大贷款方应根据《破产和破产法》（加拿大）书面承认其无力一般偿付其债务或提出建议（或提交其打算这样做的通知）；或
（iii）就作为重要附属公司的任何英国贷款方（或合并后将构成重要附属公司的任何英国贷款方集团）而言，发生任何英国破产事件。
（g）无力偿还债务；附加。
（i）任何贷款方或任何重要附属公司（或任何一组合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司）变得无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或
（ii）任何扣押或执行或类似程序的令状或手令，是针对任何贷款方或任何重要附属公司的全部或任何重要部分的重要财产而发出或征收的，且在其发出或征收后30天内并未解除、腾空或完全保税；或
（h）判决。有针对任何贷款方或任何受限制附属公司订立
（i）就支付总金额超过门槛金额的款项作出的最终判决或命令（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人被A.M. Best Borrower评为至少“A”级且不对承保范围提出争议），或
（ii）任何一项或多于一项具有或可合理预期个别或合计具有重大不利影响的非金钱最终判决，以及，
在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或（b）有连续30天期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或
（i）ERISA。
（i）与养老金计划或多雇主计划有关的一项或多项ERISA事件已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响，
（ii）任何借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在到期时支付与其根据ERISA第4201条的提款责任有关的任何分期付款，其总额超过门槛金额，
（iii）就外国计划而言，终止、撤回、施加留置权（许可留置权除外）、不遵守可合理预期会导致重大不利影响的适用法律或计划条款，或
（iv）就加拿大固定福利养老金计划而言，施加合理预期会导致重大不利影响的留置权；或
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（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示许可或完全履行所有义务以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何重要条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件；或
（k）控制权变更。发生任何控制权变更；或
（l）抵押单证。任何在交付后的抵押文件应因任何理由（依据其条款除外）而停止设定有效和完善的第一优先留置权以及声称由此覆盖的抵押品上的担保权益（受贷款文件明确允许的留置权限制）（除非由于抵押品代理人未能保留对实物交付给其的抵押品的占有权（除非是由于控股公司或其任何子公司的任何作为或不作为））或抵押品代理人未能及时提交统一商法典融资报表或延续报表或其他完善备案（除非是由于控股公司或其任何子公司的任何作为或不作为），并且不是，经代理人书面请求，及时予以更正；或者
（m）养老金。英国养老金监管机构发布财务支持指示或向任何贷款方或其任何子公司或关联公司或任何贷款方或任何贷款方的任何子公司或关联公司发出缴款通知，根据2004年《英国养老金法》第58A条、第58B条、第58C条或第58D条，在任何情况下，根据合理预期会导致重大不利影响的任何犯罪被定罪或指控，或被发出任何其他制裁或处罚。
9.02发生违约时的补救措施。如任何违约事件发生且仍在继续，行政代理人可并应要求贷款人的请求，采取以下任何或所有行动（但有一项理解，在根据第8.10条仅就循环信贷融资存在违约事件的任何期间内，行政代理人可并应多数贷款贷款人就循环信贷融资的请求，仅因与循环信贷融资有关而采取下述任何行动）：
（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；
（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由每名借款人特此明确放弃；
（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额相当于当时未偿金额的103%）；和
（d）根据贷款文件或适用法律代表其行使贷款人和信用证发行人、贷款人和信用证发行人可利用的所有权利和补救措施；
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但条件是，一旦发生第9.01（f）节所述的与任何借款人有关的事件，每个贷款人的贷款义务和每个信用证发行人的任何信用证授信展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人的上述以现金抵押信用证义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。
9.03资金运用。在行使第9.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务已按第9.02条但书规定自动被要求以现金作抵押后），在不违反第2.16条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：
第一，支付构成合理费用、赔偿、费用和其他金额（包括合理的律师费用和根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以其本人身份支付给每个代理人；
第二，支付构成应支付给贷款人的合理费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括合理的律师费和根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例第二次应支付给他们；
第三，至（a）支付构成贷款和信用证借款应计未付利息的那部分债务，以及（b）根据任何有担保对冲协议到期的定期付款，分别在贷款人和对冲银行之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；
第四，至（a）支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，（b）支付破损、终止或其他付款，以及根据第三条未支付的任何应计利息，根据任何有担保对冲协议到期，（c）支付根据任何有担保金库管理协议到期的金额（在任何指定Pari Passu融资的情况下，本金金额不超过该指定Pari Passu融资的相关指定Pari Passu融资上限），在贷款人、信用证发行人之间按比例支付，对冲银行和贷款对手方按本条款第四款所述各自金额的比例应支付给或由其持有和（d）支付给信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押该部分信用证债务的103%，该部分由信用证未提取总额组成；
第五，支付贷款方根据贷款单证欠下或就贷款单证欠下的在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和
最后，余额，如果有的话，在所有的债务已经不可抗拒地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。
除第2.03（c）节另有规定外，根据上述第5条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。
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第十条。
经纪人和安排人
10.01任命和授权。
（a）各贷款人、信用证发行人及各指定Pari Passu融资提供人在此不可撤销地委任Citibank，N.A.代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第X条的规定完全是为了行政代理人、贷款人、信用证发行人和指定的Pari Passu融资提供人的利益，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。
（b）每一贷款人（以其作为贷款人和潜在对冲银行的身份）、信用证发行人和每一指定的Pari Passu融资提供人在此不可撤销地指定Citibank，N.A.作为本协议项下的抵押代理人（就本条第X款而言，行政代理人和抵押代理人统称为“代理人”）代表其行事，并在此授权抵押代理人获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品上的任何和所有留置权，以担保任何债务，连同合理附带的权力和酌处权（包括为《比利时金融担保法》第5条和《比利时民法典》第三编第十七章第3条的目的作为vertegenwoordiger/repr é sentant）。在这方面，抵押代理人以及抵押代理人根据第10.02条为持有或强制执行根据抵押单证授予的对抵押品（或其任何部分）的任何留置权，或为根据抵押代理人的指示行使根据该留置权和补救措施而指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的律师，均有权享受本条第十条和XI的所有规定（包括第11.04（c）条，如同这些共同代理人，分代理人和事实上的律师是贷款文件下的抵押代理人），就好像在此对其进行了完整的阐述。
10.02下放职责。各代理人可由或通过该代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第X条的免责条款应适用于任何该等分代理及各代理及任何该等分代理的关联方，并应适用于各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为该代理的活动。
10.03作为贷款人的权利。根据本协议担任代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以其个人身份担任本协议代理人的人。该等人士及其联属公司可接受来自控股公司或其任何附属公司或其其他联属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与控股公司或其任何附属公司或其其他联属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。
10.04开脱罪责的规定。除本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，无代理：
（a）须受制于任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已发生并正在继续；
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（b）须有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或该代理人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，但该代理人无须采取其认为或其大律师认为，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和
（c）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，须有任何责任披露与任何借款人或其任何附属公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给或由担任该代理人的人或其任何附属公司获得的，并须对未能披露该信息承担责任。
在第11.01及9.02条所规定的情况下，每名代理人无须对其（i）经所需贷款人的请求或批准而采取或未采取的任何行动（或所需贷款人的其他数目或百分比，或作为该代理人认为有诚意是必要的）或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担法律责任。每个代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至任何借款人、任何贷款人或任何信用证发行人向该代理人发出书面通知，指明该通知为“违约通知或违约事件”并描述该违约或违约事件（如适用）。
任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，或声称由抵押单证设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第五条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。
（d）任何代理人不得对本协议有关不合格机构的规定负责或承担任何法律责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制遵守本协议的规定。在不限制前述内容的概括性的情况下，任何代理人（x）均无义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。
10.05代理商的依赖。各代理人均有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议对作出贷款或签发信用证的任何条件的遵守情况下，其条款必须得到满足以使贷款人或信用证开证人满意时，代理人可以推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该代理人应
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在作出该等贷款或发出该等信用证之前，已收到该等贷款人或该等信用证发行人的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是Holdings或任何受限制子公司的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。
10.06不依赖代理和其他贷款人。各贷款人及信用证发行人确认，其已独立且不依赖代理、安排人、2020年增量牵头安排人、2021年增量牵头安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将独立且不依赖代理、安排人、2020年增量牵头安排人、2021年增量牵头安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
10.07代理辞职。各代理人可随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人及信用证发行人，委任一名符合上述资格的继任代理人；但如该代理人须通知借款人及贷款人没有合资格人士接受该等委任，则该辞职仍须根据该通知生效，并在符合本条第10.07条最后一句的规定下，（a）退任代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如属任何贷款文件项下由抵押代理人代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保，则退任抵押代理人须继续持有该等抵押担保，直至委任继任抵押代理人为止）及（b）由该代理人提供、向该代理人提供或通过该代理人提供的所有付款、通讯及厘定，均须由每名贷款人及信用证发行人直接提供或向其提供，直至所需贷款人按本条第10.07条上述规定指定继任代理人为止。继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按照本条第10.07条的上述规定从中解除）。借款人向继承代理人支付的费用，除借款人与该继承代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任代理人根据本协议和其他借款文件辞职后，本条第十款和第11.04款的规定应继续有效，以有利于该退任代理人、其次级代理人及其各自的关联方在退任代理人担任代理人期间就其任何一方采取或不采取的任何行动。此外，尽管行政代理人根据本协议提出的辞职具有效力，（a）退任行政代理人可全权酌情继续提供行政代理人的服务，仅限于管理、收取和交付与贷款有关的任何本金、利息、费用、溢价或其他金额的付款，并维持与此有关的簿册和记录（以该身份行事的行政代理人，“付款代理人”），（b）与任何该等职能有关时所使用的“行政代理人”一词，须当作是指以付款代理人的身份而退休的行政代理人，及（c）该退休的行政代理人以付款代理人的身份而继续享有并享有行政代理人根据本条例所享有的一切权利及利益。
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10.08行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：
（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及应予贷款人的所有其他款项，该等司法程序所容许的信用证发行人及第2.03（i）及（j）及2.09条下的行政代理人；及
（b）收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、接管人及管理人、临时接管人、管理人、监理人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，兹授权各贷款人及各信用证发行人向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09条应付该行政代理人的任何其他款项。
本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或任何信用证发行人采纳任何重组、安排、调整或组合计划，影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利，以授权行政代理人就任何贷款人或任何信用证发行人的债权或在任何该等程序中投票。
10.09抵押和担保事项。贷款人、信用证发行人和指定的Pari Passu融资机构不可撤销地授权抵押品代理人，由其选择并酌情决定，
（a）在终止循环信贷承诺总额和全额支付所有义务（不包括（x）尚未累积和应付的或有赔偿义务以及（y）关于有担保库房管理协议和有担保对冲协议的义务）时，解除对根据任何贷款文件（i）授予或由抵押代理人持有的任何财产的任何留置权，以及每份已获得支持或现金抵押的信用证，在每种情况下，金额和依据行政代理人和相关信用证发行人满意的形式和实质文件，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何交易的一部分或与其有关而被处置或将被处置的，（iii）在符合第11.01条的规定下，如获规定贷款人以书面批准、授权或追认，或（iv）就并非重大不动产的抵押财产或与之有关的抵押财产；及
（b）如任何附属公司担保人因将受限制附属公司指定为本协议所允许的非受限制附属公司或交易或适用被排除附属公司的定义第（v）条而不再是受限制附属公司或以其他方式成为被排除附属公司，则解除该附属公司在担保项下的义务。
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根据抵押代理人在任何时候提出的请求，所需贷款人将书面确认抵押代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益，或根据本条10.09解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第10.09款规定的每一种情况下，抵押代理人将在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保物项已从根据抵押文件授予的转让和担保权益中解除，或根据贷款文件和本条第10.09款的条款解除该担保人在担保下的义务。
10.10无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人、2020年度增量牵头安排人或2021年度增量牵头安排人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。
10.11某些ERISA事项。
（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方的日期，以及（y）契诺，而不是为免生疑问而向任何贷款方或为任何贷款方的利益，代表并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的而使用），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，从而豁免该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止，
（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）款的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
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（iv）行政代理人（全权酌情决定）与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非（1）第10.11（a）（i）条就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据第10.11（a）（iv）条提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非为免生疑问而向或为任何贷款方的利益，行政代理人不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）的该贷款人的资产的受托人。
10.12平行债
（a）每一有担保方根据本协议和其他财务文件指定担保代理人作为其代理人并就其代理。
（b）每一有担保方授权担保代理人行使根据本协议和其他财务文件或与之有关的具体赋予担保代理人的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。
（c）尽管有本协议的任何其他规定，每一贷款方在此不可撤销和无条件地承诺，作为其本身的债权人而不是作为其他有担保方的代表，在相关财务文件规定的到期付款时，向抵押代理人支付与该贷款方根据债务向有担保方应付的每笔金额（不包括根据本条第10.12款向抵押代理人支付的付款义务）相等的金额，并以该金额的货币支付。
（d）抵押代理人应拥有自己的独立权利，要求支付每一贷款方根据本条10.12应付的款项。
（e）贷款方根据本条第10.12款向担保代理人到期应付的任何款项，应在其他有担保当事人已收到（并能够保留）根据财务文件其他条款全额支付的相应款项的范围内减少，贷款方根据这些条款向其他有担保当事人到期应付的任何款项，应在担保代理人已收到（并能够保留）根据本条第10.12款全额支付的相应款项的范围内减少。
（f）有担保当事人的权利（担保代理人根据义务收取每一贷款方应付款项的权利除外）有几种，与担保代理人根据本条第10.12款收取付款的权利是分开和独立的，但不影响这些权利。
（g）就本条第10.12条而言，“财务文件”是指任何贷款文件和任何其他管辖债务的协议。
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10.13债权人间协议
行政代理人和抵押代理人由贷款人和其他有担保方不可撤销地授权和指示，在贷款文件条款要求的范围内，无需任何贷款人或任何其他有担保方的进一步同意，订立（或承认并同意）或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改无担保债权人间协议或任何其他习惯债权人间协议或习惯欧洲债权人间协议，在每种情况下均按照本协议的条款进行。每一贷款方和其他有担保方（a）特此同意，其将受《无担保债权人间协议》或任何其他《惯常债权人间协议》或《惯常欧洲债权人间协议》（如已订立）条款的约束，且不会采取任何违反该协议规定的行动；（b）特此同意，就订立《无担保债权人间协议》或任何其他《惯常债权人间协议》或《惯常欧洲债权人间协议》行政代理人和抵押代理人可以完全依赖借款人负责官员的证书，以确定相关留置权和/或债务是否被允许，以及无担保债权人间协议或任何其他此类习惯式债权人间协议或习惯式欧洲债权人间协议或此类修订、展期、延期、补充、重述、替换、放弃或其他修改是否符合本协议的条款。
10.14错误付款
（a）如行政代理人通知贷款人、信用证发行人或有担保方，或任何曾代表贷款人、信用证发行人或有担保方收取资金的人，该贷款人或信用证发行人（任何该等贷款人、信用证发行人、有担保方或其他收款人，“付款受让人”），行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金被错误地传送至或以其他方式错误或错误地由，该等付款受让人（不论该贷款人、信用证发行人、担保方或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而收到）并要求返还该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该等贷款人，信用证发行人或有担保方应（或，就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）将作出该等要求的任何该等错误付款的金额（或其部分）以当日资金（以如此收取的货币计）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人、信用证发行人或有担保方，或任何曾代表贷款人、信用证发行人或有担保方收取资金的人，该等贷款人或信用证发行人，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人、信用证发行人或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的：
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（i）（a）如属紧接前述第（x）或（y）条，则须推定已作出错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接前述第（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或偿还；及
（ii）该贷款人、信用证发行人或有担保方应（并应促使任何其他代表其各自收取资金的收款人）迅速（而且在所有情况下，均应在其知悉该错误的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细情况）以及其根据本条10.14（b）如此通知行政代理人。
（c）各贷款人、信用证发行人或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件在任何时候抵销、净额和适用任何欠该贷款人、信用证发行人或有担保方的任何和所有金额，或以其他方式由行政代理人从任何来源应付或分配给该贷款人、信用证发行人或有担保方的任何金额，抵销行政代理人根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款应付的任何金额。
（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）条要求，从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或信用证发行人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方）（该未追回的金额，“错误付款退回缺陷”）处，经行政代理人随时通知该贷款人或发行贷款人，（i）该等贷款人或信用证发行人须被视为已按面值加上任何应计及未支付的利息（连同在该情况下由行政代理人豁免的转让费）转让其就该等错误付款而作出的有关类别（“错误付款影响类别”）的贷款（但非其承诺），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，根据行政代理人和该等当事人为参与者的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议），且该贷款人或信用证发行人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得该错误付款不足转让，（iii）在该等被视为获得时，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下有关该错误付款不足转让的贷款人或信用证发行人（如适用），而转让贷款人或转让信用证发行人应不再是本协议项下有关该错误付款不足转让的贷款人或信用证发行人（如适用），为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些承诺对于该转让贷款人或转让信用证发行人应继续有效，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误付款不足转让取得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人或信用证发行人所欠的错误付款归还不足应减去出售该贷款的净收益（或部分
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其中），行政代理人应保留针对该贷款人或信用证发行人（和/或代表其各自接收资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或信用证发行人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可以公平地获得代位权，行政代理人应以合同方式代位于适用的贷款人、信用证发行人或担保方在贷款单据下就每项错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。
（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，且仅就该错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付该错误付款的资金组成。
（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受付方不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（g）每一方根据本条第10.14款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后，均应继续有效。
第一条XI。
杂项
11.01修正案等。任何修订或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条文，以及任何贷款方对任何离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非经规定贷款人和控股公司或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署并经行政代理人承认，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但该等修订、放弃或同意不得：
（a）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第9.02条终止的承诺），而无须该贷款人的书面同意；
（b）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意，将根据第2.07或2.08条就任何本金或利息的支付而排定的任何日期，或由行政代理人就根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人（或其中任何一人）支付费用或其他款项而订定的任何书面日期；
（c）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第11.01条第二项但书第（iv）款的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意；但条件是，修订“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息的任何义务只需获得所需贷款人的同意；
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（d）修订或修改第3.07条的按比例规定、更改第11.06（a）（i）条的规定、更改本条第11.01条的任何规定或“所需贷款人”或“多数融资贷款人”的定义或本协议任何其他规定，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人的数量或百分比，而无需每一贷款人的书面同意；
（e）更改任何贷款文件的条文，使其条款对持有某一类别贷款的贷款人应付款项的权利产生重大不利影响，而与持有任何其他类别贷款的贷款人的权利不同，而未经持有每一受重大不利影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的多数权益的贷款人事先书面同意；
（f）在任何交易或一系列相关交易中，未经每一贷款人的书面同意，解除全部或基本上全部抵押品；
（g）未经各贷款人书面同意，解除任何借款人或全部或基本上全部附属担保人在贷款文件下的义务；
（h）对任何贷款人在没有当时就该融资有效的多数融资贷款人的书面同意的情况下转让其根据本协议就任何融资所享有的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；但就本条款而言，每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务的总额应被视为由该贷款人持有；
（i）修订、豁免或以其他方式修改第8.10条的任何条款及条文（及相关定义）（即使该等修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低根据本协议须支付的任何费用）或第9.01（b）条所载的但书的任何条款及条文，而无须多数融资贷款人就循环信贷作出书面同意，且即使本协议另有相反规定，任何该等修订，豁免或其他修改仅在循环信贷融资方面的多数融资贷款人（或事先书面同意的行政代理人）和控股方面的书面同意下，对本协议的所有目的均有效；或
（j）修改依据第11.06（b）（vii）条条文给予最高法院的保障，而无须该最高法院书面同意，
此外，规定（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人外的信用证发行人签署，否则不得影响信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件项下的权利或义务；及（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人外的行政代理人签署，否则不得影响其权利或义务，或任何费用或其他应付款项，本协议或任何其他借款文件项下的行政代理人。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（i）未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；及（ii）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。
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尽管本协议另有相反规定，但如果行政代理人和借款人已共同识别任何歧义、错误、缺陷、不一致、明显错误、遗漏或任何其他技术性错误或遗漏，在每一种情况下，在任何贷款文件的任何条款中，应允许借款人和行政代理人对本协议或任何其他适用的贷款文件进行修订，仅用于处理该事项，且该修订应在无需本协议任何其他方同意的情况下生效，只要在每一种情况下，贷款人应已收到至少十个工作日的事先书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该通知之日起十个工作日内，不得收到规定贷款人的书面通知，说明规定贷款人反对该修订。
如果就本协议和/或第11.01条所设想的任何其他贷款文件的任何拟议变更、放弃、解除或终止或终止本协议和/或任何其他贷款文件的任何条款而言，需要每一贷款人、每一贷款人或每一受影响的贷款人（如适用）的同意，并且在该时间已获得所需贷款人的同意，但未获得其同意的一名或多名该等其他贷款人（每一该等其他贷款人，“非同意贷款人”）的同意，则借款人可在向行政代理人和非同意贷款人发出通知后，（a）根据第11.15条取代该等非同意贷款人或（b）预付贷款，并（如适用）终止该等非同意贷款人的全部或部分承诺，而无须溢价或罚款。
11.02通知及其他通讯；传真副本。
（a）一般通知。除第11.02（b）条另有规定外，本条例所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机寄出，详情如下：
（i）如向借款人、代理人或信用证发行人，则向附表11.02为该人指明的地址、电传复印号码或电子邮件地址；及
（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、电传复印号码或电子邮件地址。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文第11.02（b）节规定的范围内通过电子通信发出的通知，应具有该节第11.02（b）节规定的效力。
（b）电子通信。本协议项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或该信用证发行人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通讯方式接收该第二条项下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
除非行政代理人另有规定，
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（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“请求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时间内发送，且
（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，须当作由预期收件人按通知的前述第（i）条所述的其电子邮件地址收到，而该通知或通讯是可用的，并指明该通知或通讯的网站地址。
（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就任何借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料所引起的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）对任何借款人、任何贷款人、任何信用证开出人、任何安排人、2020年增量牵头安排人、2021年增量牵头安排人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人、任何安排人、2020年增量牵头安排人、2021年增量牵头安排人或任何其他人承担间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）的任何责任。
（d）地址变更等。借款人、代理人和信用证开证人均可通过向其他当事人发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传复印号码。其他出借人可以向借款人、代理人、信用证发行人发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。
（e）代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或没有在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后作出，或（ii）如收件人所理解，其条款与对其的任何确认有所差异，代理、信用证发行人及贷款人均有权依赖并根据其声称由借款人或代表借款人发出的任何通知行事。借款人应赔偿代理人、每个信用证发行人、每个贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。
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11.03不放弃；累计补救。任何贷款人或代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该等权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、补救措施、权力或特权或行使该等权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
11.04费用；赔偿；损害免责。
（a）成本和费用。贷款方应
（i）在提出合理详细的报表后，不时偿还由代理、安排人、2020年增量牵头安排人、2021年增量牵头安排人、每个贷款人、每个信用证发行人及其各自关联公司产生的所有合理和记录在案的自付费用（包括费用和开支），并在合理必要时向每个适当司法管辖区的一名当地律师和一名特别律师偿还，以及仅在实际或感知利益冲突的情况下，向每个受影响群体的一名或多名额外律师偿还），与本协议规定的信贷便利的银团合作，本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）；
（ii）任何信用证发行人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件证明的自付费用及
（iii）在提出合理详细的报表后，不时偿还代理人、安排人、2020年增量牵头安排人、2021年增量牵头安排人、任何信用证发行人、任何贷款人（包括向一名主要法律顾问支付的合理费用和开支，如有合理需要，向每个适当司法管辖区的一名当地法律顾问和一名特别法律顾问支付的合理费用和开支，以及仅在实际或认为存在利益冲突的情况下，向每个受影响群体支付一名或多名额外法律顾问），关于强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条第11.04款下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理的自付费用。
（b）借款人的赔偿。借款人应向代理人（及其任何次级代理人）、安排人、2020年度增量牵头安排人、2021年度增量牵头安排人、每个贷款人、每个信用证发行人、每个指定的Pari Passu融资提供人和任何上述人员的每个关联方（每个此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿人支付的合理费用、收费和支出），由任何受偿人招致或由任何第三方或任何贷款方向任何受偿人提出的主张所产生的、与之有关的或因
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（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的签立或交付，本协议各方履行其在本协议或其下各自的义务或完成在本协议或其下设想的交易，或（如属行政代理人（及其任何分代理人）及其关联方）本协议和其他贷款文件的管理，
（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括任何信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），
（iii）在控股公司或任何受限制附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与控股公司或任何受限制附属公司有关的任何其他环境索赔或环境责任，或
（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或任何贷款方或任何该等贷款方的董事、股东或债权人提出，亦不论任何受偿人是否为其一方；
但就任何受偿人而言，如该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）除以其身份的行政代理人或抵押代理人外，由任何贷款方因严重违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，则该等赔偿不得提供，在第（x）和（y）条的每一种情况下，如果该贷款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。
（c）贷款人偿还。凡任何借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式支付根据第11.04（a）或11.04（b）条规定须支付予代理（或其任何分代理）、安排人、2020年增量铅安排人、2021年增量铅安排人、信用证发行人或上述任何一项的任何关联方的任何金额，各贷款人分别同意向代理（或任何该等分代理）、安排人、2020年增量铅安排人、2021年增量铅安排人、信用证发行人或该等关联方（视情况而定）支付，该等贷款人的该等未付款项的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定），但前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由代理（或任何该等分代理）、安排人、2020年增量牵头安排人、2021年增量牵头安排人或以其身份针对上述任何代理（或任何该等分代理）的任何关联方、安排人招致或主张的，2020年增量铅安排人、2021年增量铅安排人或与此类产能相关的信用证发行人。贷款人根据本条第11.04（c）款承担的义务受第2.12（d）款规定的约束。
（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、所产生的、与本协议有关的或由于本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、所设想的交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对本协议任何其他方主张且双方均特此放弃任何索赔
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特此或因此，任何贷款或信用证或其收益的使用；但此种放弃特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿不应限制借款人根据第11.04（b）条承担的赔偿义务。除有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的因该当事人的重大过失或故意不当行为而导致的直接或实际损害外，任何一方均不对因意外接收者使用该当事人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等意外接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。
（e）付款。根据本条第11.04款到期的所有款项，应在书面要求后20个工作日内支付。
（f）生存。本条第11.04款的约定，在行政代理人和任何信用证发行人离职、更换任何贷款人、终止总循环信贷承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。
11.05搁置付款。凡任何借款人或其代表向代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分其后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法或其他方式下的任何法律程序向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，则
（a）在该等追讨的范围内，原拟予履行的义务或其部分须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款并未作出或该等抵销并未发生一样，及
（b）每名贷款人各自同意应要求向代理人支付其从代理人处如此收回或偿还的任何款项的适用份额，加上自该要求之日起至该付款作出之日止的利息，年利率相当于不时生效的联邦基金有效利率。
11.06继任者和受让人。
（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但
（i）未经行政代理人、每名信用证发行人及每名贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何未经该同意而企图转让的行为均属无效）及
（ii）任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但
（a）按照第11.06（b）条或第11.06（i）条的条文向受让人，
（b）按照第11.06（d）条的条文以参与的方式，或
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（c）以受第11.06（f）条限制的担保权益的质押或转让方式（任何其他试图转让或转让的行为均为无效）。
本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第11.06（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
本协议每一方当事人同意，在根据本条第11.06款进行转让或转让的情况下，为任何适用法律的目的（并在可能的情况下），每一贷款方根据贷款文件授予的留置权和担保应为担保代理人、受让人贷款人、其他有担保当事人及其所有其他受益人的利益而予以保全。
（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分）以及当时欠其的贷款（包括就本条第11.06（b）款而言，参与信用证义务）；但任何此类转让应受以下条件的约束：
（i）最低数额。
（a）在（x）转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额以及当时根据该融资项下欠其的贷款的情况下，以及（y）贷款人向任何其他贷款人、附属公司和认可基金的转让的情况下，无需转让最低金额；及
（b）在第11.06（b）（i）（a）条未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，在有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则截至交易日期，在任何融资的情况下，不少于1,000，000美元，就该融资下的任何转让而言，除非每一行政代理人，而且只要没有发生违约事件并且仍在继续，控股公司另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，就任何贷款人向受让人集团成员同时转让，以及受让人集团成员就任何贷款人向单一合资格受让人（或合资格受让人及其受让人集团成员）同时转让，将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额；
（二）比例数额。每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或所转让承诺所享有的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不禁止任何贷款人在不同设施之间按非比例转让其全部或部分权利和义务；
（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但第11.06（b）（i）（b）条规定的范围除外，此外：
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（a）须取得控股公司的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非
（1）违约事件已经发生，且在转让时仍在继续，
（2）该等转让是向贷款人、贷款人的联属公司或认可基金作出的，或
（3）该等转让是在截止日或之前向控股行政代理人确定的人作出的贷款及承诺的第一次银团或在2020年增量修订生效日期或之前向控股行政代理人确定的人作出的2020年增量定期贷款及2020年增量定期贷款承诺的第一次银团或在2021年增量修订供资日或之前向控股行政代理人确定的人作出的2021年增量定期贷款及2021年增量定期贷款承诺的第一次银团期间；
规定，如果控股公司未在向控股公司发出书面通知后十（10）个营业日内向行政代理人发出其反对该转让的书面通知，则控股公司应被视为已同意该转让；
（b）就有关的转让须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）
（i）任何定期贷款承诺或循环信贷承诺（如该转让是向并非就适用融资、该贷款人的附属公司或就该贷款人的认可基金作出承诺的贷款人的人）或
（ii）向并非贷款人、贷款人的联属公司或认可基金的人提供的任何定期贷款；及
（c）有关循环信贷融资的任何转让须取得信用证发行人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和假设（此种转让和假设应通过行政代理人合理接受的电子结算系统（或者，如果事先与行政代理人达成协议，则通过人工方式）交付），并应向行政代理人支付3,500美元的处理和记录费（该费用可由行政代理人自行决定免除或减少）；但在单个贷款人同时向两个或多个认可基金转让或从两个或多个认可基金转让的情况下，只需支付一笔此类费用，且相关基金之间或任何贷款人及其任何关联公司之间的转让无需支付任何费用。受让人在紧接转让前不是贷款人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷和适用的税表。惟须获得认可及记录，方可作
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根据第11.06（c）节的行政代理人，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该转让和承担下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益的范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，而该转让和承担下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益的范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04条的利益）。经请求，适用的借款人（自理费用）应签署并向受让人出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.06（d）节出售参与该等权利和义务；
（v）除非第11.06（i）条规定，否则不得向控股公司或其任何附属公司或任何受限制附属公司作出该等转让；
（vi）被禁止的受让人。
（a）不得向自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一名或多名自然人拥有和经营或为其主要利益）进行此类转让；
（b）不得向任何在转让贷款人订立具有约束力的协议以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人之日为不合格机构的人作出转让或参与（除非控股公司以其唯一和绝对酌情权以书面同意该转让，在这种情况下，该人将不会被视为就该转让或参与而言的不合格机构）。为免生疑问，对于任何受让人在订立该等具有约束力的协议（该协议的日期，“交易日期”）（包括由于根据“不合格机构”的定义交付通知和/或所述通知期限届满）后成为不合格机构，该受让人不得追溯地被取消成为贷款人的资格。
（c）如违反上述第11.06（b）（vi）（b）条，未经控股公司事先书面同意而向任何不合格机构作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，借款人可在向适用的不合格机构和行政代理人发出通知后，根据并在符合第11.15条的规定的情况下，自行承担费用和努力，要求该不合格机构将其在本协议及相关贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给合格受让人。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构
（a）不会
（x）有权接收借款人、行政代理人或者任何其他出借人向出借人提供的信息、报告或者其他材料，
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（y）出席或参加贷款人与行政代理人或抵押品代理人出席的会议或
（z）查阅为出借人设立的任何电子网站或大律师向行政代理人、抵押品代理人或出借人的财务顾问发出的保密通讯及
（b）（x）就同意根据本协议或任何其他贷款文件作出任何修订、放弃或修改，或根据本协议采取任何行动，以及就向行政代理人、抵押代理人或任何贷款人作出任何指示（或不采取任何行动）而言，每一不符合资格的机构将被视为已按与并非不符合资格机构的贷款人同意该事项的相同比例作出同意，及
（y）就任何破产计划的投票而言，本协议的每一不合格机构方特此同意
（1）不得就该破产计划进行表决，
（2）如该不合格机构在有前述第（1）条限制的情况下仍对该破产计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并须依据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似条文）予以“指定”，而在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似条文）接受或拒绝该破产计划时，该投票不得计算在内，及
（3）不得对任何一方提出的由有管辖权的法院作出的使前述第（2）款生效的裁定的请求提出异议。
（e）行政代理人有权，借款人特此明确授权行政代理人（a）在平台上不时张贴不合格机构名单及其任何更新，包括平台指定给公共贷款人的那部分和/或（b）向要求相同的每个贷款人提供该名单。
（vii）最高人民法院。
（a）尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可将由批给贷款人不时以书面指明的特别目的资助工具（“SPC”）批给行政代理人及借款人，向借款人提供该授出贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC作出任何贷款的承诺，以及（ii）如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。
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（b）根据本协议由最高管理委员会作出贷款，须在同等程度上利用批给贷款人的承诺，并犹如该贷款是由该批给贷款人作出的一样。
（c）协议各方特此同意，任何SPC均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。
（d）为促进上述规定，本协议的每一方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，本协议不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。
（e）此外，即使本条第11.06（b）（vii）条另有相反规定，任何证监会可（i）向控股公司及行政代理人发出通知，但无须事先取得其书面同意，且无须为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或向该SPC提供流动性和/或信贷支持或为该SPC的账户提供流动性和/或信贷支持的任何金融机构（由控股公司和行政代理人同意），以支持为贷款提供资金或维持贷款，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信贷或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息；
（viii）没有转让给违约贷款人。不得向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人后将构成违约贷款人的人作出该等转让；及
（ix）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或分参与，或经控股公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、每个信用证发行人、本协议项下的彼此贷款人（及其应计利息）和借款人的所有付款责任，以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有未偿还定期贷款和/或循环信贷承诺（如适用）中的全部比例份额，以及信用证的所有参与。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。
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（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录放款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个放款人作出的承诺，以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。在收到并同意由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和承担、就受让人完成的行政调查问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、上文（b）段中提及的处理和记录费用（如适用）以及行政代理人的书面同意以及（如需要）控股公司和每个信用证签发人对此种转让和任何适用的税表后，行政代理人应（i）接受此类转让和承担，并（ii）迅速将其中包含的信息记录在登记册中。除非已按本条第11.06（c）条的规定记录在注册纪录册内，否则任何转让均不具效力。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册可供借款人、任何贷款人（就与该贷款人的承诺或贷款有关的任何记项）及任何信用证发行人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。
（d）参与。
（i）任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一名或多名自然人拥有和经营或为其主要利益而拥有和经营）或控股公司或其任何关联公司或任何受限制的附属公司）（每一，a“参与人”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务）；但条件是
（a）该贷款人根据本协议承担的义务保持不变，
（b）该贷款人仍须就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及
（c）借款人、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。
（ii）贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01（b）、（c）、（d）、（f）或（g）节所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。
（iii）除第11.06（e）条另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据第11.06（b）条通过转让取得其权益一样。
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（iv）在法律许可的范围内，每名参与者亦有权享有第11.08条的利益，犹如其是贷款人一样，但该参与者同意受第2.13条规限，犹如其是贷款人一样。
（v）出售参与的每名贷款人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人，须维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本）规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。
（vi）参加者名册内的记项须为无明显错误的结论性记项，而即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该贷款人须将其姓名记录在参加者名册内的每名人士视为该参与的拥有人。
（e）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在控股公司事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则该参与者将是外国放款人，则该参与者无权享受第3.01条的利益，除非将出售给该参与者的参与通知控股公司，并且该参与者为了适用对象的利益同意遵守第11.14（a）条，就好像它是放款人一样。
（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益（包括根据其说明，如果有），以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）如本文所用，以下术语具有以下含义：
“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“合资格受让人”是指符合第11.06（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第11.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。
“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和正常过程中的类似信贷展期的人（自然人除外）。
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（h）转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和承担中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
（i）尽管本协议另有相反规定，任何贷款人可将其根据本协议提供的全部或任何部分定期贷款转让予控股公司或其任何附属公司，但前提是：
（i）（a）此类转让是根据荷兰式拍卖进行的，该拍卖按比例向持有指定批次定期贷款的所有贷款人开放，或（b）此类转让是作为公开市场购买进行的；
（ii）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致；
（iii）任何该等定期贷款须于Holdings或其任何附属公司收购后立即自动永久取消；及
（四）控股公司及其子公司不使用任何循环信贷融资的收益（无论循环信贷融资是否已根据第2.14节增加或根据第2.16节延长）来获得此类定期贷款。
11.07保密。各代理机构、各贷款人及各信用证发行人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能披露的信息除外
（a）向其附属公司及其附属公司各自的合伙人、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问（包括会计师、法律顾问和其他顾问）和代表（据了解，将告知作出该等披露的人士该等信息的保密性质，并指示对该等信息保密）；
（b）在任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内；
（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所规定的范围内；
（d）向本协议的任何其他方；
（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼或程序、任何诉讼、任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关；
（f）在载有与本条第11.07条基本相同的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）与贷款方义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问）；
（g）经借款人同意；
（h）如该等资料（i）并非因违反本条第11.07条而公开，或（ii）在非保密基础上由借款人以外的来源向每名代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何附属公司提供；或
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（i）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密）。
此外，各代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政、结算和管理，向市场数据收集者、贷款行业类似的服务提供者以及服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的信息。“信息”是指从任何贷款方或任何受限制子公司收到的与任何贷款方或任何受限制子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或任何受限制子公司披露之前，任何代理、任何贷款人或任何信用证发行人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但前提是，如果在截止日期之后从任何贷款方或任何受限制子公司收到的信息，则在交付时，此类信息被明确标识为机密信息。任何须按本条第11.07条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。
每个代理、每个贷款人和每个信用证发行人都承认，（a）信息可能包括有关借款人或其任何子公司的重大非公开信息，（b）它已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）它将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。
11.08抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，以及提出第9.02条所指明的授权行政代理人根据第9.02条的规定宣布到期和应付的贷款的请求或给予同意时，每个贷款人及其各自的关联公司均在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知任何贷款方，每一贷款方在法律允许的最大范围内放弃的任何此类通知，以抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终），以及在任何时间欠该贷款人的信贷或各自贷款方账户的其他债务，以抵销该贷款人根据本协议或根据任何其他现有或以后存在的贷款文件所承担的任何和所有义务，无论行政代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计值。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后及时通知借款人和行政代理人；但条件是未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。行政代理人和每个贷款人及其各自的附属机构根据本条第11.08款享有的权利，是行政代理人、这些贷款人及其各自的附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵销权）之外的权利。
11.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何出借人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者，超过该未付本金的，
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退还给借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
11.10对应方。这个
（a）在规定的贷款人同意日期之前，本协议和彼此的贷款文件可在一个或多个对应方签署，每一份应被视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。在适用法律允许的范围内，以电传复印机或电子邮件的方式交付本协议签字页的已执行对应方和相互间的借款文件，应具有交付本协议的已执行对应方和此种其他借款文件原件的效力。行政代理人还可以要求，由电传复印机交付的任何此类文件和签字，必须由其手工签署的原件予以确认；但未要求或交付相同的，不得限制电传复印机交付的任何文件或签字的效力。
（b）自所要求的贷款人同意日期起及之后，本协议和彼此的贷款文件可在一个或多个对应方签署，每一份应被视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。在适用法律允许的范围内，以电传复印机或电子邮件（包括“.pdf、“.tif”或“docuSign”格式）交付本协议签字页的已执行对应方和相互间的贷款文件，应具有交付本协议和此种其他贷款文件的已执行对应方原件的效力，且不适用以手工签署的原件确认此类交付的要求。“执行”、“签名”、“签名”等字样且在此有类似进口字样的，应视为包括电子签字（包括以“DocuSign”格式或行政代理人认可的其他类似平台或服务的方式执行，或签字人手工签字的数字副本），在行政代理人认可的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工执行的签字或纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性和可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的范围内并按其规定行事。
11.11一体化。本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则由本协议的条款控制；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。
11.12申述和保证的存续。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知悉，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未清偿或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。
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11.13可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
11.14税表。
（a）（i）就向美国借款人提供的贷款或承诺而言，如果该贷款人不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”（“外国贷款人”），则该贷款人应在其合法能够这样做的范围内，在收到根据《守则》须预扣的任何付款之前（或在接受此处的权益转让时），向行政代理人和借款人交付，两份正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其任何后继者（与该外国贷款人有关，并使其有权就借款人根据本协议向该外国贷款人支付的款项获得豁免或减免预扣税）或IRS表格W-8ECI或其任何后继者（与借款人根据本协议向该外国贷款人支付的款项有关）或借款人和行政代理人满意的该外国贷款人有权获得豁免的其他适用证据，或减少，美国预扣税（包括，在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求任何豁免的情况下，证明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或与《守则》第881（c）（3）（c）条所述任何借款人有关的“受控外国公司”）（每一项均为“税务合规证明”）。
（ii）就向美国借款人提供的贷款或承诺而言，每一外国贷款人在根据任何贷款文件向该贷款人支付或应付的任何款项的任何部分（例如，在该贷款人典型参与的情况下）不作为或停止为其自己的账户行事的情况下，应在其合法能够这样做的范围内，在该外国贷款人停止就任何该等已付或应付款项的任何部分为其自己的账户行事之日，以及在行政代理人和借款人（合理行使酌情权）确定可能需要的其他时间，向行政代理人和借款人交付（a）上述该贷款人须提供的两份正式签署的填妥的表格或报表副本，确定此类贷款人为其自己的账户行事的任何此类已支付或应付款项中无需缴纳美国预扣税的部分，以及（b）两份正式签署的IRS表格W-8IMY（或其任何后续文本）的填妥副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、税务合规证书和/或根据《守则》要求的每个受益所有人的任何其他证书或豁免声明（如适用）。
（b）就向属于《守则》第7701（a）（30）条所指“美国人”的美国借款人提供的贷款或承诺，每个贷款人应向行政代理人交付两份正式签署的IRS表格W-9填妥副本，或以其他方式确立美国备用预扣税豁免。
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（c）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务或确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅为本条第11.14（c）款的目的，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。
（d）在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的数额。在不限制或扩大第3.01（c）节的规定的情况下，每个贷款人应赔偿行政代理人并使其免受损害，并应在要求赔偿后10天内（但仅限于贷款方尚未根据第3.01节向行政代理人赔偿任何未排除的税款且不限制贷款方这样做的义务的范围内）支付任何和所有税款以及任何和所有相关的损失、索赔、责任和费用（包括费用，行政代理人的任何法律顾问的费用和支出）由于行政代理人未能以任何理由（包括但不限于由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未能将导致豁免或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人）而由IRS或任何其他政府当局对行政代理人招致或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本条第11.14（d）款应付的任何金额，欠该贷款人的任何和所有金额。本条第11.14（d）款中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止总循环信贷承诺、偿还、清偿或解除本协议项下的所有其他义务以及行政代理人辞职后继续有效。
（e）有权就本协议项下的付款获得预扣税豁免或减免的每一贷款人，应在借款人合理要求的一个或多个时间，向借款人交付借款人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下进行此类付款。尽管有上述规定，如果根据贷款人的合理判断，完成、执行或提交此类文件将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。
（f）每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知行政代理人和借款人其在法律上无法这样做。
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11.15更换贷款人。
（a）在本协议规定借款人有权取代贷款人成为本协议一方的任何情况下，借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，通过促使该贷款人将其所有权益、权利和义务以及借款人在此种情况下根据第11.06（b）条向借款人采购的一个或多个其他贷款人或合格受让人支付的转让费而取代该贷款人；但条件是，如果借款人选择根据第3.06（b）节就（i）任何贷款人行使该权利，则其有义务替换根据第3.01或3.04节提出类似赔偿请求的所有贷款人或（ii）任何不同意的贷款人，则适用的受让人应已同意本协议和/或其他贷款文件的适用变更、放弃、解除或终止。
（b）借款人须
（x）在更换日期前足额支付欠该贷款人的所有本金、利息、费用及其他款项（包括依据第3.05或2.05（a）（iv）条（如适用）须支付的任何款项），
（y）就为当时尚未偿付的任何信用证债务的参与权益提供资金的任何持续义务，向每名信用证发行人提供其合理要求的适当保证和赔偿（可能包括信用证），及
（z）解除该贷款人根据贷款文件承担的义务。
（c）任何被替换的贷款人应就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证义务执行和交付转让和假设。
（d）每一贷款人特此授予行政代理人一份不可撤销的授权书（该授权书与权益相结合），以代表作为转让人的该贷款人执行和交付在本条第11.15条所设想的情况下根据本协议对该贷款人权益进行任何转让所需的任何转让和假设。
11.16管辖法律。
（a）本协议和任何其他贷款文件以及由本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何争议、索赔或争议（无论产生于合同、侵权或其他情况）均应受纽约州法律管辖，并应根据该法律进行解释和解释，而不涉及将导致适用不同法律规则的冲突
（b）每一贷款方在此明确、不可撤销和无条件地为其本身及其财产向设在纽约市曼哈顿堡的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权提交，并在因本协议或其他贷款而产生或与之有关的任何诉讼或程序中向其任何上诉法院提交此处的每一方不可撤销地放弃（i）任何反对，包括任何以论坛不方便为由提出或基于论坛不方便提出的反对
207
它可能现在或以后必须就与其相关的任何贷款文件或其他文件在该司法管辖区提起任何诉讼或程序，以及（ii）他们对可能因其当前或任何其他未来的民事或任何其他原因而适用的任何其他司法管辖区的权利。此处的每一方放弃任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这些程序可能是通过该国家法律允许的任何其他方式进行的。
（c）每一贷款方在此不可撤销地指定、任命和授权公司服务公司，其在此日期在纽约州纽约市设有办事处（或行政代理人合理接受的在纽约州纽约市接受流程服务的此类其他代理人），作为其设计人、受聘人和代理人，以其名义和代表其接收、接受和承认，并就其财产而言，如果由于任何原因，这些设计人、受聘人和代理人将不再能够以这种方式行事，则每一贷款方同意根据本协议规定的条款和为本条款的目的，在纽约指定一名新的设计人、受聘人和代理人，以满足本协议下的行政代理人的要求。每一贷款方进一步不可撤销地同意在任何此类行动或程序中通过在附表11.02规定的地址以登记或核证邮件（预付邮资）将其中的副本邮寄给该贷款方的任何上述法院的过程服务，该服务将在此类邮寄后10天生效。此处的任何内容均不影响行政代理人根据本协议、任何出借人或任何票据持有人以法律允许的任何其他方式送达程序或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的借款人提起诉讼的权利。
11.17绑定效果。本协议自本协议各方签署之日起生效，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理人、信用证发行人和贷款人事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益。
11.18放弃陪审团审判权。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括
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11.19美国爱国者法案通知。行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）和每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《爱国者法案》）和《受益所有权条例》，要求获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许行政代理人或此类贷款人（如适用）根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别每个贷款方的其他信息。
11.20放弃终止通知。亦为现有信贷协议一方的本协议的放款方，特此免除现有信贷协议项下有关终止根据该协议作出的承诺及根据该协议作出任何预付款的任何事先通知要求。
11.21标题。条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。
11.22共同和若干义务。考虑到贷款人、信用证发行人、任何代理人、安排人、2020年增量牵头安排人、2021年增量牵头安排人或贷款人或上述任何一方的任何关联公司以及本协议项下的对冲银行、其他贷款文件、有担保对冲协议和有担保资金管理协议项下的共同和若干责任，各借款人正在接受本协议项下和其他贷款文件、有担保对冲协议和有担保资金管理协议项下的连带责任，为直接和间接的互惠互利，的其他借款人，并考虑到其他借款人对该借款人承担连带责任的承诺。各借款人在此共同和个别地不可撤销地无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与另一借款人就所有债务的支付和履行承担连带责任，这是本协议各方的意图，即所有债务均为每一借款人的连带义务，相互之间没有优先权或区别。如任何借款人在到期时未能就任何债务支付任何款项，或未能按照该等债务的条款履行任何债务，则在每一该等情况下，另一借款人将就该等债务支付或履行该等债务。每一借款人根据本条第11.22款规定承担的义务构成该借款人的全部追索义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行，而不论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。
除本文另有明确规定外，各借款人在适用法律允许的范围内，特此放弃接受其连带责任的通知。除本协议另有明确规定外，各借款人在法律允许的范围内，特此放弃根据本协议作出的任何贷款的通知、任何违约或违约事件发生的通知或要求根据本协议支付任何款项的通知、任何贷款人根据或就任何义务在任何时间采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉尽责的要求，以及一般而言与本协议有关的所有要求、通知和其他各类手续。各借款人特此同意并在适用法律允许的范围内放弃通知任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何部分付款、任何贷款人在任何时间或时间就其他借款人在履行或满足本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约而作出的任何放弃、同意或其他行动或默许，任何贷款人就任何债务作出的任何和所有其他的放纵，以及采取、补充，在任何时间或时间，以全部或部分取代或解除任何担保以换取任何债务，或以全部或部分取代或解除其他借款人的新增、替代或解除。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意任何贷款人采取的任何其他行动或延迟行动或不采取行动，包括但不限于任何
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未严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或未充分遵守根据其订立的适用法律或条例，而如果没有本条第11.22条的规定，这些法律或条例可能为终止、解除或解除该借款人全部或部分根据本条第11.22条承担的任何义务提供理由，则每个借款人的意图是，只要任何义务仍未得到履行，此类借款人根据本条第11.22款承担的义务不得解除，除非是通过履约或付款，然后仅限于此类履约或付款的范围。每名借款人根据本条第11.22条所承担的义务，不得因任何清盘、重组、安排、清算、重建或与任何借款人或任何贷款人有关的类似程序而减损或变得不可执行。本协议项下借款人的连带责任应继续完全有效，即使任何借款人或贷款人的名称、成员资格、组成或成立地发生任何吸收、合并、合并或任何其他变化。
本条第11.22款的规定完全是为了行政代理人和其他有担保当事人及其各自的继承人和受让人的利益，并可由任何该等人不时对任何借款人强制执行，但无须要求行政代理人或任何其他有担保方首先封存其任何债权或对另一借款人行使其任何权利，或用尽其对另一借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得任何债务的付款或选择任何其他补救办法。如在任何时候，就任何债务作出的任何付款或其任何部分在任何借款人破产、破产或重组时被撤销或必须以其他方式由行政代理人或任何其他有担保方恢复或归还，或以其他方式，则本条第11.22条的规定将随即恢复有效，犹如未作出此种付款一样。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果任何借款人的连带义务因任何原因（包括由于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州、省或联邦法律）被裁定为无效或不可执行，则该借款人根据本协议承担的义务应限于适用法律（无论是联邦、州或省，包括但不限于现已构成或以后修订的《美国法典》第11章允许的最高金额，或任何其他债务人救济法），在考虑到（其中包括）此类借款人根据适用法律从其他贷款方获得分摊权和赔偿的权利后。
11.23判决货币。
（a）借款人或任何额外借款人根据贷款文件以美元或替代货币（视属何情况而定）支付款项的义务（“义务货币”），不得依据以义务货币以外的任何货币表达或转换为任何货币的任何判决以任何投标或追偿方式解除或满足，除非此类投标或追偿导致行政代理人或贷款人有效收到根据贷款文件明示应支付给行政代理人或贷款人的全额债务货币。如为在任何法院或任何司法管辖区取得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将债务货币（该等其他货币以下简称“判决货币”）以外的任何货币兑换成或从该债务货币中到期的金额，则应在每种情况下按该金额的等值美元在作出判决的紧接日之前的日期（该营业日以下简称“判决货币兑换日”）进行转换。
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（b）如判决货币换算日与实际支付到期款项之日之间的通行汇率发生变化，则借款人订立契约并同意支付或安排支付为确保以判决货币支付的款项按付款日通行汇率换算时可能需要的额外款项（如有）（但在任何情况下不得减少数额），将按判决货币换算日的通行汇率产生本可以用判决或司法裁决中规定的判决货币金额购买的义务货币金额。借款人应当对行政代理人和出借人进行赔偿，使其免受因该不足而引起的一切损失或损害。本赔偿应构成一项与本协议和其他贷款文件所载其他义务分开且独立的义务，应引起单独和独立的诉讼因由，无论行政代理人不时给予任何宽限，均应适用，并应继续完全有效，尽管就根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令到期的金额作出任何清算款项的判决或命令。
为确定美元等值，这些金额应包括与购买义务货币有关的任何溢价和应付费用。
11.24受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
11.25关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为有担保对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC、“受支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
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（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）本条第11.25款所使用的下列术语具有以下含义：
（i）一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
（二）“涵盖实体”指以下任一情形：
（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释。
（iv）“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
11.26加拿大反洗钱立法。
（a）每一加拿大贷款方承认，根据《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）和其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”法律，无论是在加拿大境内还是在其他地方（统称，包括其下的任何指导方针或命令，“反洗钱立法”），可能要求贷款人和行政代理人获取、核实和记录有关借款人、其董事、授权签字人员、直接或间接股东或控制该借款人的其他人的信息，以及在此设想的交易。每一加拿大贷款方应迅速提供任何贷款人或行政代理人，或贷款人或行政代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱立法，无论是现在还是以后都存在。
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（b）如果行政代理人已为适用的反洗钱立法的目的确定了加拿大贷款方或该加拿大贷款方的任何授权签字人的身份，则行政代理人：
（i）应被视为已作为每一贷款人的代理人这样做，而本协议应构成每一贷款人与适用的反洗钱立法所指的行政代理人在这方面的“书面协议”；和
（ii）须向每名贷款人提供在该方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。
尽管有前一句，除另有书面约定外，各贷款人同意，行政代理人没有义务代表任何贷款人确定加拿大贷款方或该加拿大贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其在这样做时从该加拿大贷款方或任何该授权签字人获得的任何信息的完整性或准确性。
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