附件 10.2
绩效股票单位协议
根据
2016年BOISE CASCADE OMNIBUS激励计划
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参与者：
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| 授予日期： | 2024年3月1日 | ||||
业绩股票单位的目标数量（“目标PSU”): [ ]
本业绩股股票授予协议（本“协议”），日期为上述授予日，由一家在特拉华州组建的公司Boise Cascade Company（“公司”）的相关规定，以及上述特定参与人根据《2016年Boise Cascade综效激励计划》（“计划”).在您以电子方式接受协议之前，本协议不可执行。电子接受构成您对收到裁决的确认以及您对协议条款的同意。
1.以引用方式纳入；计划文件收据.本协议在所有方面受制于本计划的条款和规定（包括但不限于在任何时候通过的对本计划的任何修订，除非这些修订明确表示不适用于本协议），并且本计划的条款和规定成为本协议的一部分并纳入本协议，就好像它们在本协议中规定的一样。任何未在本协议中定义的大写术语应具有计划中给出的含义。参与者确认收到计划副本，并确认已仔细阅读计划并充分理解。如本协议条款与计划条款有任何冲突，则由计划条款控制。
2.授予业绩股票单位奖励.公司向参与者授出，截至授予日，根据经调整的上述PSU数目第3（a）款）.除计划另有规定外，参与者同意并理解，本协议中的任何内容均未向参与者提供或旨在向参与者提供任何保护，以防止该参与者未来因任何原因可能稀释其在公司的权益。除计划或本协议另有具体规定外，不得就PSU基础普通股股份的现金或其他财产、分配或其他权利的股息进行调整。
3.归属.受本裁决规限的私营保安单位须同时遵守以时间为基础的归属条件（“基于时间的条件”）和基于业绩的归属条件（“业绩条件”).除非和直至基于时间的条件和绩效条件都得到满足，否则任何PSU均不得归属。
a.业绩条件.业绩条件是以公司2024年、2025年、2026日历年的ROIC（“履约期”).在执行期结束后，但在任何情况下不得迟于2027年3月1日，委员会应确定获得的目标PSU的百分比（“赚取的PSU”）基于以下公式。在包括在业绩期内的每个日历年结束后，委员会应认证公司该日历年的ROIC，并应根据下表中实现的ROIC水平，确定该年度目标PSU的百分比。计入履约期的三年中每一年的目标PSU百分比的平均值将被视为已赚取的PSU。例如，如果2024年实现的ROIC为[ max % ]，2025年实现的ROIC为[ target % ]，2026年实现的ROIC为[ target % ]，那么获得的PSU将是目标PSU的133.33%。
| 绩效水平 | 实现ROIC | 目标PSU的百分比 | ||||||||||||
| 最大值 | 24.0% | 200%（最高股份） | ||||||||||||
| 目标 | 12.5% | 100% | ||||||||||||
| 门槛 | 7.5% | 50% | ||||||||||||
i.对于包含在履约期内的每个自然年度，目标PSU的实际年度ROIC在阈值水平与目标水平之间或在目标水平与最高水平之间的百分比应采用直线插值的方式按比例确定。若按业绩期平均实际ROIC
低于门槛，任何PSU都不应成为获得的PSU，并且不存在本协议下的进一步权利。获得的PSU数量不得超过目标PSU的200%。
ii. ROIC.就本协定而言，"ROIC”定义于附件 A.
iii. 控制权变更.如果在履约期内发生控制权变更，则获得的PSU数量应等于目标PSU的数量；但前提是此第3（a）（三）节）如果与参与者终止在公司的雇用或服务有关的PSU被规定加速归属的同等奖励所取代，则不适用（“终止”）在控制权变更后，由委员会全权酌情决定。
b.基于时间的条件.
i. 归属日期.所得PSU将于2027年3月1日（归属日）满足基于时间的条件并归属。除本条例另有规定外第3（b）款），参与者必须在归属日期受雇，才能归属所得的私营保安公司。如任何参与者在归属日期前招致终止，但本条例所规定的除外第3（b）款），所有获得的PSU将在参与者终止后立即被没收。
ii. 不进行部分归属.除非根据第3（b）（五）条或第3（b）（六）条，在归属日之前不得有按比例或部分归属。
iii. 控制权变更.如果控制权变更构成“公司所有权变更”、“公司有效控制权变更”或“公司大部分资产所有权变更”，由于这些条款是根据《国内税收法》第409A条及其下的条例定义的，发生在归属日期之前，因此，截至控制权变更之日，所有已赚取的PSU均应满足基于时间的条件，而已赚取的PSU应在控制权变更之日归属，只要参与者在控制权变更之前未发生终止；但此第3（b）（三）条）如果由委员会全权酌情决定的与控制权变更后参与者终止有关的规定加速归属的同等裁决取代PSU，则不适用。
iv. 因死亡或伤残而终止.如果参与者在履约期内因死亡或残疾而被终止，则自所有PSU死亡或残疾之日起，基于时间的条件应得到满足，并且PSU应保持未完成状态，并应有机会满足履约条件并成为获得的PSU。在履约期过后，如果参与者因死亡或残疾而被终止，则自所有已获得的PSU死亡或残疾之日起，基于时间的条件应得到满足。
v. 因退休而终止.如果参与者在归属日期之前的任何时间退休，则所得PSU的按比例部分应被视为已满足截至2025年3月1日或参与者退休日期（以较晚者为准）的基于时间的条件。按比例计算的部分应为获得的PSU数量乘以分数，其分子为自2024年3月1日至参与者退休日期已经过的整个日历月数，分母为36。就本协定而言，"退休”指参与者在以下较早日期终止：参与者年满62岁并已在公司及其前身完成至少10年雇佣的日历年度，或参与者年满65岁并已在公司及其前身完成至少5年雇佣的日历年度。
vi. 保留为非雇员董事.如果参与者在紧接终止后继续担任或被任命为公司董事会成员，则PSU应继续归属并成为应付款项，如同该参与者在公司继续担任公司董事会成员期间仍受雇于公司一样。任何保留参与者作为公司董事会成员的决定应由董事会决定（并由公司治理与提名委员会推荐）。
c.既得PSU.同时满足基于时间的条件和性能条件的PSU称为“既得PSU”.
4.付款.
a.一般.既得PSU将以普通股的全部股份支付给参与者。
b.付款时间.为《国内税收法》第409A条及其下的条例的目的而指定的付款日期应为2027年3月1日，以根据第3（b）（i）条， 第3（b）（五）条及第3（b）（六）条；已赚取的PSU归属的控制权变更日期第3（b）（三）节；及已赚取的私营部门服务单位根据第3（b）（四）条）.根据本协议交付股份须在指定付款日期后在切实可行范围内尽快进行，无论如何须在12月31日（以较晚者为准）St发生该指定付款日期的日历年度或15第指定缴款日期后的第三个日历月的一天。
5.股息；作为股东的权利.基于PSU的普通股股份的现金股息应代表参与者记入股息账簿分录账户，但任何现金股息应未投资且不计利息地持有，应遵守与其相关的PSU相同的归属条件，并应在已归属PSU的基础普通股股份（如有）按照第4款.PSU基础上的普通股股份的股票股息应代表参与者记入股息账簿分录账户，但任何股票股息应遵守与其相关的PSU相同的归属条件，并应在已归属的PSU基础上的普通股股份（如有）按照以下规定交付给参与者的同时以普通股股份支付第4款.参与者对于任何PSU基础上的任何普通股股份不享有作为股东的权利，除非且直到参与者已成为此类股份的记录持有人。
6.不可转让性.除因《公约》规定的PSU被没收而向公司出售、转让、转让、设押、抵押或质押的PSU（或PSU基础的普通股股份）的任何部分外，不得向公司出售、转让、转让、设押、质押或质押第3款，除非及直至该等股份按照第4款及参与者已成为股份的记录持有人。
7.管治法.有关本协议的构造、有效性和解释的所有问题均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑法律选择条款。
8.扣税.公司可扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足公司全权酌情认为为遵守《守则》和/或与PSU有关的任何其他适用法律、规则或法规而需要扣留或汇出的任何联邦、州、地方和外国税收（包括但不限于参与者的FICA和SDI义务）的金额。如参与者未能汇出任何由
公司，公司可以其他方式拒绝发行或转让根据本协议另有规定须发行的任何普通股股份。参与者承认，如果他或她符合或成为退休资格或在归属日期之前退休，FICA和SDI义务可能会在根据第4款.与参与者有关的任何最低法定要求的预扣税义务应通过减少现金或普通股股份的数量来满足，否则可交付给参与者。
9.证券陈述.本协议由公司依据参与者的以下明示陈述和保证订立。参与者承认、声明并保证：
a.参与者已被告知，该参与者可能是《证券法》第144条所指的“关联公司”，在这方面，公司部分依赖于本文件中规定的参与者的陈述第9节.
b.如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则根据本协议可发行的普通股股份必须无限期持有，除非可以获得任何适用的转售限制的豁免，或者公司就此类普通股股份提交额外的登记声明（或“重新发售招股说明书”），并且公司没有义务登记此类普通股股份（或提交“重新发售招股说明书”）。
c.如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则参与者理解（i）根据第144条规则的注册豁免将无法获得，除非（a）公司普通股当时存在公开交易市场，（b）随后公众可以获得有关公司的充分信息，以及（c）遵守第144条规则的其他条款和条件或任何豁免，（ii）根据本条例可发行的普通股股份的任何出售，只可根据第144条的条款及条件或任何豁免以有限的金额进行。
10.整个协议；修正.本协议连同本计划包含各方就授予PSU达成的全部协议，并取代各方之间关于此类标的的所有先前协议或事先谅解，无论是书面的还是口头的。委员会可全权酌情根据本计划的规定不时修改或修订本协议。本协议也可以通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修改或修正。本公司应在本协议的任何该等修改或修正通过后，尽快将该等修改或修正书面通知参与者。
11.通告.参与者的任何通知须以书面形式给予公司总法律顾问，而该通知于总法律顾问收到后即视为妥为发出。公司的任何通知均须以书面形式发给参与者，而该通知在收到该参与者在公司存档的地址后即视为妥为发出。
12.无就业权.本协议不得以任何方式干预或限制公司、子公司或关联公司在任何时间、以任何理由和有无原因终止参与者的雇佣或服务的权利。关于是否以及何时发生了终止以及终止的原因的任何问题，应由委员会全权酌情决定。
13.转让个人资料.参与者授权、同意并明确同意公司（或任何子公司）出于合法商业目的（包括但不限于计划的管理）传输与根据本协议授予的PSU相关的任何个人数据信息。这一授权和同意由参与者自由给予。
14.遵守法律.根据本协议授予PSU和发行普通股应遵守并应遵守任何适用的外国和美国联邦和州法律、规则和条例（包括但不限于《证券法》、《交易法》的规定以及在每种情况下根据其颁布的规则和条例）的要求以及任何适用的证券交易所要求。如果发行将违反任何适用要求，公司没有义务根据本协议发行PSU或任何普通股股份。作为解决PSU的条件，公司可要求参与者满足公司认为必要或适当的任何资格，以证明遵守任何适用的法律或法规。
15.具有约束力的协议；转让.本协议对公司及其继承人和受让人有利、有约束力、可强制执行。参与者不得转让（除非按照第6款）本协议的任何部分，未经公司事先明确书面同意。
16.对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为正本，但所有这些都应构成一份和同一份文书。
17.进一步保证.每一方应作出和履行（或应促使作出和履行）所有进一步的行为，并应执行和交付任何一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议和本计划的意图和目的以及完成本协议项下所设想的交易。
18.可分割性.本协议任何条款在任何法域的无效或不可执行性不影响本协议其余条款在该法域的有效性、合法性或可执行性或本协议任何条款在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性，意在各方的所有权利和义务在法律允许的最大范围内可执行性。
19.获得的权利.参与者承认并同意：（a）公司可随时终止或修订计划；（b）根据本协议作出的PSU奖励完全独立于任何其他奖励或授予，并由公司全权酌情作出；（c）过去的任何授予或奖励（包括但不限于根据本协议授予的PSU）均未赋予参与者未来获得任何授予或奖励的任何权利；（d）根据本协议授予的任何福利不属于参与者的普通工资，在发生离职、辞职或任何其他终止时，不得视为该等薪酬的一部分。
20.追回.本协议中包含的权利应受制于（i）公司根据任何公司补偿政策或与参与者的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或（ii）公司根据经修订的《交易法》第10D条（由美国证券交易委员会不时根据其颁布的规则和条例确定）或其他适用法律就基于激励的补偿的追回可能拥有的任何权利或义务。
展览A
ROIC
“ROIC”，或称投资资本回报率，在任何时期，指由委员会善意全权酌情决定的税后净营业利润（“NOPAT”）除以平均投资资本。
1.NOPAT是指净收入加上税后融资费用。
2.投入资本是指总资产加上资本化的租赁费用，减去现金、现金等价物和不包括短期债务的流动负债。
3.平均投入资本是指滚动的13个月平均投入资本。
