美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

 

由注册人提交

 

由注册人以外的一方提交☐

 

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

  

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☒

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

  

	怪物饮料公司
	（注册人的名称如其章程所指明）
	（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☒

不需要费用。

 

☐	之前用前期材料支付的费用。

 

☐	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

 

怪物饮料公司

1怪兽之道

加利福尼亚州科罗纳92879

 

年度股东大会

将于2025年6月12日举行

 

2025年4月25日

 

尊敬的股民：

 

诚邀您参加将于当地时间2025年6月12日（星期四）下午2：30举行的怪物饮料公司（“公司”）股东年会（“年会”）。与去年类似，我们将通过网络直播专门以虚拟会议的形式举办我们的年度会议。你将不能亲自出席年会。我们认为，虚拟会议将为股东提供有意义的访问和参与。在虚拟会议期间，您可以提问，并将能够以电子方式投票表决您的股份。股东可以通过以下方式访问年会：www.virtualshareholdermeeting.com/MNST2025。本委托书是代表公司董事会征集的。

 

除了在随附的通知中列出的将在年度会议上表决的具体事项外，还将有一份关于公司业务的报告和一次公司股东提问的机会。

 

我希望你能加入我们。您的投票对我们和我们的业务都很重要。我鼓励您通过电话、互联网投票，或者如果您要求接收打印的代理材料，请在您的代理卡上做标记、签名、注明日期并交还您的代理卡，以便您的股份将在年度会议上获得代表和投票，无论您是否计划出席。如果你通过网络直播出席年会，你当然有权撤销代理并以电子方式投票表决你的股份。

 

代理材料，包括这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度致股东的年度报告，将于2025年4月25日或前后分发和提供。

 

	真诚的，
	/s/Rodney C. Sacks
	Rodney C. Sacks
	董事会主席

 

 

怪物饮料公司

 

股东周年大会通知

将于2025年6月12日举行

 

致公司股东：

 

兹通知，怪物饮料公司（“Monster”或“公司”）股东年会将于当地时间2025年6月12日（星期四）下午2：30举行（“年会”）。今年的年会将通过网络直播专门作为虚拟会议进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MNST2025参加年会、以电子方式投票并在会议期间提交问题。你将不能亲自出席年会。有关参加年度会议、投票表决您的股份和提交问题的更多信息，请参阅年度股东大会的代理声明（“代理声明”）。年度会议的召开目的如下：

 

	1.	选举十名董事，任期至公司2026年年度股东大会止；
	2.	批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
	3.	在不具约束力的谘询基础上批准公司指定行政人员的薪酬；及
	4.	处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。

 

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。只有在2025年4月21日营业结束时登记在册的公司股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

 

诚邀公司全体股东通过www.virtualshareholdermeeting.com/MNST2025网络直播出席年会，并使用代理材料互联网可用性通知或代理卡上提供的16位控制号码。我们鼓励股东在年会开始时间之前登录本网站并访问网络直播。请注意，您没有亲自参加的年会。然而，为确保您在年会上的代表性，我们敦促您通过电话、互联网投票，或者如果您被要求接收打印的代理材料，请在年会之前通过标记、签名、注明日期和归还您的代理卡的方式进行投票。我们鼓励您尽早派出您的代理人。您可以在年度会议之前的任何时间或通过在虚拟会议期间再次以电子方式投票的方式撤销您的投票代理。但是，除非您通过网络直播以电子方式在年度会议上再次投票，特别是以书面形式要求撤销您之前的代理，或者是请求法定代理的受益持有人，否则您出席年度会议不会自动撤销您的代理。

 

年会当天使用虚拟会议平台遇到任何技术困难，请拨打虚拟会议登录页面将发布的技术支持电话。

 

	真诚的，
	/s/Rodney C. Sacks
	Rodney C. Sacks
	董事会主席

 

加利福尼亚州科罗纳

2025年4月25日

 

 

重要：无论你是否计划出席年会，请你尽快投票表决你的股份。除了通过实时网络广播进行电子投票外，记录在案的股东还可以通过免费电话号码或通过这些材料中规定的互联网进行投票。如果您要求通过邮寄方式领取代理卡或投票指令卡，您也可以通过在提供的回邮信封中迅速标记、签名、日期和邮寄代理卡的方式进行投票。请注意，如果您的股票由经纪商或其他中间人持有，并且您希望在年度会议上投票，您必须获得一份法律代理表格，并以该记录持有人规定的方式对您的股票进行投票。

 

关于2025年6月12日召开的2025年年度股东大会代理材料备查的重要通知。

截至2024年12月31日的财政年度，公司的代理声明和公司致股东的年度报告可在https://materials.proxyvote.com/61174X查阅。

 

 

目 录

 

有关征集和投票的信息	2
主要股东和管理层的证券所有权	6
收到股东提案的截止日期	10
建议一–选举董事	11
管理	14
薪酬讨论与分析	19
董事薪酬	46
股权补偿方案信息	49
CEO薪酬比例	49
薪酬与绩效	50
若干关系及关联交易及董事独立性	53
审计委员会	54
薪酬委员会	57
提名和公司治理委员会	57
建议二–批准委任安永会计师事务所	59
提案三–关于高管薪酬的咨询投票	59
其他事项	60
与董事会沟通	60
表格10-K和其他可用文件	60
附录A – GAAP和Non-GAAP信息的对账	A-1

 

 

怪物饮料公司

 

股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之大会之临时股东特别大会之大会之临时股东特别会议之临时股东特别大会之股东特别大会之临时股东特别会议之大会

 

关于征集和投票的信息

 

一般

 

怪物饮料公司（“Monster”或“公司”）的董事会正在征集代理人，以在当地时间2025年6月12日（星期四）下午2：30举行的公司股东年度会议（“年度会议”）上进行投票，以实现本文和随附的公司股东年度会议通知中所述的目的。年会将通过网络直播专门作为虚拟会议进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MNST2025参加年会、以电子方式投票并在会议期间提交问题。要进入年会，你将需要打印在你的代理卡上的16位控制号码。我们鼓励股东在年会开始时间之前登录本网站并访问网络直播。你将不能亲自出席年会。在这个代理中，除非上下文另有要求，提及“我们”、“我们的”或“我们”都是指Monster。

 

代理材料，包括这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度致股东的年度报告，将于2025年4月25日或前后分发和提供。这份代理声明包含重要信息，供您在决定如何对提交年度会议的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

 

代理材料的互联网可用性通知

 

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和规定，我们选择通过互联网向我们的股东提供访问我们代理材料的权限。据此，代理材料的互联网可用性通知（“通知”）将于2025年4月25日或前后邮寄给我们的股东，他们在2025年4月21日营业结束时拥有公司普通股，每股面值0.005美元（“普通股”）。股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求按照通知中的说明向他们发送一套打印的代理材料。

 

家庭持有

 

如果您是受益所有人，您的银行或经纪人可能会向有两个或更多股东居住的任何家庭交付一份单一的代理声明，以及个人代理卡或个人通知，除非收到您的相反指示。这一程序，简称持家，减少了股民收到的重复材料量，减少了邮寄费用。股东可以通过拨打1-800-937-5449联系Equiniti Trust Company，LLC，或写信给55 Challenger Road 2的Equiniti Trust Company，LLC，撤销对未来家庭邮寄的同意或注册家庭邮寄^nd楼层，里奇菲尔德公园，新泽西州07660。或者，如果您希望收到今年年会的另一套代理材料，我们将在要求时立即送达怪物饮料公司、1 Monster Way、Corona、加利福尼亚州 92879，或者致电（951）739-6200或（800）426-7367。

 

记录日期，未偿还投票证券

 

在2025年4月21日营业结束时普通股记录持有人有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。每股股票赋予其持有人一票表决权。截至记录

 

 

日，我国已发行在外流通普通股975,212，504股。本公司并无其他尚未发行的有表决权证券。

 

法定人数

 

有权在年度会议上投票的普通股三分之一股份的持有人必须通过网络直播或通过代理人出席，才能构成年度会议的法定人数。如果这些股东（i）通过网络直播出席年会，或（ii）已通过电话、互联网或通过交还代理卡正确提交投票，则这些股东被视为出席年会。弃权票和未投票将被计算在内，以确定出席年度会议的法定人数是否达到。

 

所需投票

 

根据经修订至2024年11月6日的公司第四条经修订及重述的附例（「附例」）：

 

	●	董事由有权在年度会议选举中投票的普通股股份持有人通过网络直播以电子方式投出的多数票的赞成票或委托代理人选出（这意味着对董事投“赞成票”的股份数量必须超过对该董事投“反对票”的股份数量）；但前提是，在有争议的选举（如章程中所定义）的情况下，董事必须由所投的多数票选出；
	●	批准安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所应在年度会议上以电子方式通过网络直播或通过代理人对提案投出的多数票投赞成票（意味着对提案投“赞成票”的股份数量必须超过对该提案投“反对票”的股份数量）；和
	●	在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定执行官的薪酬应通过电子网络直播或在年度会议上通过代理人对提案投出的多数票的赞成票（“薪酬发言权提案”）；

 

在每种情况下，只要达到法定人数。

 

关于董事选举，每位董事提名人必须获得过半数票的“赞成”票才能当选董事。如果现任董事在无争议的选举中未以过半数票当选，该董事应立即向董事会提出辞呈，董事会应按照公司《企业管治指引》中进一步详述的董事辞职程序作出回应，其副本可在我们的网站http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm上查阅。

 

对于所有其他提案，需要获得所投多数票的赞成票才能批准每项提案。

 

弃权和经纪人不投票不被视为“赞成”或“反对”某一事项，因此不会影响投票结果。

 

非全权建议

 

如果你是实益拥有人，并且以街道名义持有你的股份，并且没有向持有你股份的机构提供投票指示，经纪人或其他中介将

 

 

确定其是否拥有就特定事项进行投票的自由裁量权。经纪商和其他中介机构不得在（i）选举董事和（ii）批准薪酬发言权提案中投票表决未获指示的股份。如果你的股票由经纪人或其他中间人持有，而你没有指示你的经纪人或其他中间人如何对这些提案中的每一项进行投票，则不会代你投票。因此，重要的是，如果你想让它对这些提案中的每一项都算数，你就投下你的一票。

 

全权建议

 

未收到指示的经纪商有权就独立注册会计师事务所的批准进行投票。

 

券商和其他中介机构可在批准公司独立注册会计师事务所中投票表决非指令性股份，这被视为例行公事。因此，我们预计不会收到任何经纪人对该提案的不投票。

 

任何股东均无权进行累积投票。布罗德里奇，Inc.将接收代理并将其制成表格。

 

董事会的建议

 

本公司董事会（「董事会」或「董事会」）建议表决：

 

	●	“为”每位董事会提名人（提案一）；
	●	“for”批准安永会计师事务所为我们2025财年独立注册会计师（提案二）；以及
	●	“支持”薪酬发言权提案（提案三）。

 

如何投票

 

如果在2025年4月21日，您的股份直接以您的名义在公司的登记处和转让代理人Equiniti Trust Company，LLC登记，则您被视为该等股份的在册股东，该通知由公司直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予公司或在年度会议上通过网络直播以电子方式投票。

 

如果您是记录股东，并且您签署并提交了代理卡，但您没有在卡上提供投票指示，您的股票将被投票“支持”提案1、2和3。

 

如果在2025年4月21日，您的股份在经纪账户、银行、经纪自营商、信托或类似组织中持有，您将被视为以街道名称持有的这些股份的“实益拥有人”，并且该组织已将通知转发给您。就年度会议投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。由于您不是记录在案的股东，除非您要求和/或从持有您股份的组织获得有效的代理，使您有权在年度会议上对您的股份进行投票，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人或其他中介人如何对你的股份进行投票，你也被邀请通过网络直播出席年会。

 

你的投票对我们非常重要，我们希望你通过网络直播出席年会。然而，无论你是否计划出席年会，请按照你的代理卡、投票指示表（从你的经纪人或其他

 

 

intermediary）或您通过电子邮件收到的指示。提交投票有三种方便的方式：

 

●

通过电话或互联网-所有登记在册的股东都可以使用代理卡上的免费电话号码通过美国的touchtone电话进行投票，也可以使用代理卡上描述的程序和说明通过互联网进行投票。受益所有人可以在其经纪人或其他中间人提供这些方法的情况下通过电话或互联网进行投票，在这种情况下，经纪人或其他中间人将在代理材料中附上说明。电话和互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。

 

●

via网络直播-所有登记在册的股东均可在虚拟年会上通过网络直播进行电子投票，投票时间为www.virtualshareholdermeeting.com/MNST2025并使用他们代理卡中提供的16位控制号码。如果其经纪人或其他中介机构提供了合法代理人，受益所有人可以在年会上通过网络直播进行电子投票。如果您是实益拥有人并希望通过代理投票您的股份，您将需要要求您的经纪人或其他中介向您提供合法代理。出席年度会议不会导致您之前获得的代理被撤销，除非您通过网络直播以电子方式在年度会议上再次投票，特别以书面形式要求撤销您之前的代理，或者是请求合法代理的受益持有人。

 

●

通过书面代理-所有登记在册的股东，如果要求接收打印的代理材料，可以通过书面代理卡进行投票。如果您是受益持有人，并且您要求接收打印的代理材料，您将收到您的经纪人或其他中介提供的书面代理卡和投票指示表。

 

代理的可撤销性

 

如果您是记录在案的股东，您可以在年会召开前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票：（i）向公司主要行政办公室的秘书办公室送达书面撤销通知；（ii）通过互联网或电话再次投票（仅计算您在年会召开前提交的最新互联网或电话代理），或者，如果您要求并收到了书面代理材料，签署并交还一张新的代理卡，日期更晚；或（iii）通过网络直播出席年会并以电子方式投票。

 

如果您是实益拥有人，您可以在年会之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理并更改您的投票：（i）向您的经纪人或其他中介提交新的投票指示；或（ii）如果您已从您的经纪人或其他中介获得合法代理，通过网络直播和电子投票方式参加年会。

 

但是，除非您通过网络直播以电子方式在年度会议上再次投票，特别是以书面形式要求撤销您之前的代理，或者是请求法定代理的受益持有人，否则您出席年度会议不会自动撤销您的代理。

 

征求意见

 

征集代理费用由公司承担。公司将补偿经纪公司及代表股份实益拥有人的其他人士向该等实益拥有人转交招标材料的开支。除了通过邮件或通过互联网进行征集外，公司的某些董事、高级职员和正式员工也可以在没有额外报酬的情况下亲自或通过电话、传真或信函的方式征集代理。此外，

 

 

该公司已聘请D.F. King & Co.，Inc.担任其代理律师，并同意支付约13,000美元，外加此类服务的合理费用。

 

问题

 

为了在年会上提交问题，您需要在通知中或您的代理卡上提供您的16位控制号码，并访问www.virtualshareholdermeeting.com/MNST2025。您可以在年会开始前15分钟登录并在线提交问题，您也可以在年会期间提交问题。我们鼓励您提交与会议业务相关的任何问题。相关问题将在会议期间宣读和讨论，但有时间限制。年会的问题和答案将在年会结束后尽快在www.monsterbevcorp.com的“活动和演示”部分提供，并存档大约一年。

 

技术支持

 

如果您在年会日遇到虚拟会议平台的技术难题，请拨打虚拟会议登录页面将发布的技术支持电话。

 

主要股东和管理层的安全所有权

 

下表列出，截至最近实际可行日期，即2025年4月11日（除非下文另有说明），公司普通股的实益拥有权为（a）公司已知为公司普通股5%以上实益拥有人的人士；（b）公司各董事及董事提名人；（c）公司指定的执行人员；及（d）公司所有现任董事及执行人员作为一个整体。在计算每个人实益拥有的股份数量和百分比时，我们将可能在2025年4月11日后60天内通过行使期权或授予限制性股票单位而获得的任何普通股股份包括在内。然而，此类股份不计入计算任何其他人的所有权百分比。

 

 

实益拥有人名称及地址*			金额及性质 实益所有权			百分比 类
布兰登有限合伙1号1			11,291,136			1.2%
布兰登有限合伙企业2号2			58,773,888			6.0%
Hilrod Holdings XV，L.P。			276,109			**%
Hilrod Holdings XVIII，L.P。			231,754			**%
RCS1，LLC			100,000			**%
领航集团3			63,682,206			6.5%
The Coca-Cola Company4			204,243,204			20.9%
贝莱德，公司。5			50,718,228			5.2%
Rodney C. Sacks6			74,865,594			7.6%
Hilton H. Schlosberg7			76,387,248			7.8%
Mark J. Hall8			305,246			**%
Ana Demel9			-			**%
James L. Dinkins10			10,486			**%
William W. Douglas III			10,000			**%
Gary P. Fayard11			12,306			**%
Tiffany M. Hall12			-			**%
Jeanne P. Jackson13			-			**%
Steven G. Pizula14			-			**%
Mark S. Vidergauz15			61,099			**%
Thomas J. Kelly16			96,639			**%
Emelie C. Tirre17			156,333			**%
Guy P. Carling18			67,231			**%

 

高级管理人员和董事作为一个群体（14名成员：81,399，295股或合计8.3%）。

 

*除另有说明外，每位被点名股东的地址为1 Monster Way，Corona，California 92879。

**不到1%。

 

¹Brandon Limited Partnership No. 1（“Brandon No. 1”）的邮寄地址为10th Floor，430 Park Avenue，New York，NY 10022。Brandon 1号的普通合伙人为Rodney C. Sacks，Hilton H. Schlosberg。

 

²Brandon Limited Partnership No.2（“Brandon No.2”）的邮寄地址为10th Floor，430 Park Avenue，New York，NY 10022。Brandon No. 2的普通合伙人为Rodney C. Sacks和Hilton H. Schlosberg。

 

³基于领航集团于2024年2月13日提交的附表13G/A，基于2023年12月29日持有的普通股。这位报告人的通讯地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

 

⁴基于2025年1月28日由The Coca-Cola Company和European Refreshments提交的附表13D/A，基于2024年10月31日持有并共享实益所有权的普通股。The Coca-Cola Company的邮寄地址是One 丨可口可乐广场，Atlanta，GA 30313。欧洲茶点的邮寄地址是Southgate，Dublin Road，Drogheda，County Meath，Ireland。

 

⁵基于贝莱德公司于2024年11月8日提交的附表13G/A，基于2024年9月30日持有的普通股。这位报告人的通讯地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

 

⁶包括Sacks先生拥有的733,340股普通股；RCS1，LLC作为Sacks先生通过其个人信托作为有限责任公司的管理成员实益持有的100,000股；Brandon No. 1实益持有的11,291，136股，因为Sacks先生是Brandon No. 1的普通合伙人之一；Brandon No. 2实益持有的58,773，888股，因为Sacks先生是Brandon No. 2的普通合伙人之一；Hilrod Holdings XV，L.P.实益持有的276,109股，因为Sacks先生是Hilrod Holdings XV的普通合伙人之一，Hilrod Holdings XVIII实益持有的231,754股，L.P.因为Sacks先生是Hilrod Holdings XVIII的普通合伙人之一。还包括目前可行使的购买630,000股普通股的期权，可按每股21.99美元行使，根据公司与Sacks先生于2016年3月14日签订的股票期权协议授予（其中购买194,514

 

 

普通股目前由Hilrod Holdings XVIII，L.P.持有，购买430,944股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.持有）；根据公司与Sacks先生日期为2017年3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买611,000股普通股的期权，可按每股23.14美元行使（其中购买49,926股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XVIII，L.P.持有，购买153,742股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.持有，购买403,006股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXVI持有，L.P.）；根据公司与Sacks先生日期为2018年3月14日的股票期权协议（其中购买172,596股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.持有，购买352,000股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.持有）授予的目前可行使购买528,200股普通股的期权，可按每股29.84美元的价格行使，根据日期为3月14日的股票期权协议授予，2019年公司与Sacks先生（其中购买194,400股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.持有，购买194,400股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.持有）；目前可行使的购买382,800股普通股的期权，可按每股31.20美元行使，根据公司与Sacks先生于2020年3月13日签订的股票期权协议授予（其中购买170,132股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.持有）；目前可行使的购买259,800股普通股的期权，可按每股44.47美元行使，根据公司与Sacks先生日期为2021年3月12日的股票期权协议授予；根据公司与Sacks先生日期为2022年3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买291,400股普通股的期权，每股价格为36.62美元；目前可行使购买122,000股普通股的期权，每股价格为50.82美元，根据公司与Sacks先生日期为2023年3月14日的股票期权协议授予，以及目前可行使购买51,167股普通股的期权，每股价格为60.30美元，根据公司与Sacks先生于2024年3月14日签署的股票期权协议授予。萨克斯先生已经质押了10万股普通股。

 

Sacks先生放弃对其根据本协议被视为实益拥有的所有股份的实益所有权，但（i）733,340股普通股除外；（ii）RCS1，LLC实益持有的100,000股股份，因为Sacks先生通过其个人信托担任有限责任公司的管理成员；（iii）根据股票期权协议目前可行使或可在60天内行使的3,459，367股股份；（iv）Hilrod Holdings XV，L.P.实益持有的2,761股股份，因为Sacks先生是Hilrod Holdings XV的普通合伙人之一，以及（v）Hilrod Holdings XVIII实益持有的2,318股股份，L.P.因为Sacks先生是Hilrod Holdings XVIII的普通合伙人之一。

 

⁷包括Schlosberg先生拥有的2,354，994股普通股；因Schlosberg先生是Brandon No. 1的普通合伙人之一而由Brandon No. 1实益持有的11,291，136股；因Schlosberg先生是Brandon No. 2的普通合伙人之一而由Brandon No. 2实益持有的58,773，888股股份；因Schlosberg先生是Hilrod Holdings XV的普通合伙人之一而由Hilrod Holdings XV，L.P.实益持有的276,109股股份；因Schlosberg先生是Hilrod Holdings XVIII的普通合伙人之一而由Hilrod Holdings XVIII，L.P.实益持有的231,754股股份。还包括根据公司与Schlosberg先生于2016年3月14日签订的股票期权协议授予的目前可行使购买630,000股普通股的期权，行使价格为每股21.99美元（其中购买194,514股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XVIII，L.P.持有，购买430,944股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.持有）；目前可行使的购买611,000股普通股的期权，行使价格为每股23.14美元，授予日期为3月14日的股票期权协议，2017年公司与Schlosberg先生之间的交易（其中，购买49,926股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XVIII，L.P.持有，购买153,742股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.持有，购买403,006股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.持有）；根据公司与Schlosberg先生日期为2018年3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买528,000股普通股的期权，行使价格为每股29.37美元（其中购买172,596股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXIII持有，L.P.和购买352,000股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.持有）；根据公司与Schlosberg先生日期为2019年3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买583,200股普通股的期权，行使价格为每股29.84美元（其中购买194,400股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.持有，购买194,400股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.持有）；目前可行使购买382,800股普通股的期权，行使价格为每股31.20美元，根据公司与Schlosberg先生日期为2020年3月13日的股票期权协议授予（其中购买170,132股普通股的期权目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.持有）；根据公司与Schlosberg先生日期为2021年3月12日的股票期权协议授予的目前可行使的购买259,800股普通股的期权，可按每股44.47美元的价格行使；根据公司与Schlosberg先生日期为2022年3月14日的股票期权协议授予的目前可行使的购买291,400股普通股的期权，可按每股36.62美元的价格行使；期权

 

 

目前可行使购买122,000股普通股，可按每股50.82美元行使，根据公司与Schlosberg先生于2023年3月14日签署的股票期权协议授予，目前可行使购买51,167股普通股的期权，可按每股60.30美元行使，根据公司与Schlosberg先生于2024年3月14日签署的股票期权协议授予。Schlosberg先生已质押了100,000股普通股。

 

Schlosberg先生放弃对其根据本协议被视为实益拥有的所有股份的实益所有权，但（i）2,354，994股普通股；（ii）目前根据股票期权协议可行使或可在60天内行使的3,459，367股股份；（iii）Hilrod Holdings XV，L.P.实益持有的2,761股股份，因为Schlosberg先生是Hilrod Holdings XV的普通合伙人之一，（iv）Hilrod Holdings XVIII，L.P.实益持有的2,318股股份，因为Schlosberg先生是Hilrod Holdings XVIII的普通合伙人之一。

 

⁸包括MJCF Hall家族信托实益持有的299,246股，因为Hall先生及其配偶是MJCF Hall家族信托的受托人和受益人，以及目前可行使的购买6,000股普通股的期权，行使价为每股60.30美元，根据公司与Hall先生于2024年3月14日签订的股票期权协议授予。

 

⁹不包括以股票结算的12,230个递延股票单位（零碎单位除外）和3,592个未归属的限制性股票单位。

 

¹⁰不包括3592个未归属的限制性股票单位。

 

¹¹不包括以股票结算的49,492个递延股票单位（零碎单位除外）和3,592个未归属的限制性股票单位。

 

¹²不包括以股票结算的9,627个递延股票单位（零碎单位除外）和3,592个未归属的限制性股票单位。

 

¹³不包括以股票结算的递延股票单位30308个（零碎单位除外）和未归属的限制性股票单位3592个。

 

¹⁴不包括以股票结算的20,208个递延股票单位（零碎单位除外）和3,592个未归属的限制性股票单位。

 

¹⁵不包括3592个未归属的限制性股票单位。

 

¹⁶包括Kelly先生拥有的72,273股普通股；根据公司与Kelly先生日期为2018年3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买5,782股普通股的期权，可按每股29.37美元的价格行使；根据公司与Kelly先生日期为2021年3月12日的股票期权协议授予的目前可行使购买2,248股普通股的期权，可按每股44.47美元的价格行使；根据3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买6,668股普通股的期权，可按每股36.62美元的价格行使，2022年公司与Kelly先生之间；根据公司与Kelly先生日期为2023年3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买3,334股普通股的期权，可按每股50.82美元行使；根据公司与Kelly先生日期为2023年3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买3,334股普通股的期权，可按每股50.82美元行使，以及根据公司与Kelly先生之间日期为2024年3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买3,000股普通股的期权，可按每股60.30美元行使。

 

¹⁷包括Tirre女士拥有的89,501股普通股；根据公司与Tirre女士日期为2020年3月13日的股票期权协议授予的目前可行使购买12,000股普通股的期权，可按每股31.20美元的价格行使；根据公司与Tirre女士日期为2021年3月12日的股票期权协议授予的目前可行使购买14,000股普通股的期权，可按每股44.47美元的价格行使；根据3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买20,700股普通股的期权，可按每股36.62美元的价格行使，2022年公司与Tirre女士之间；根据公司与Tirre女士日期为2023年3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买5,000股普通股的期权，可按每股50.82美元的价格行使；根据公司与Tirre女士日期为2023年3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买13,332股普通股的期权，可按每股50.82美元的价格行使，以及根据公司与Tirre女士日期为2024年3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买1,800股普通股的期权，可按每股60.30美元的价格行使。

 

¹⁸包括Carling先生拥有的21,993股普通股；目前可行使的购买6股普通股的期权，可按每股25.75美元行使，根据公司日期为2018年6月1日的股票期权协议授予

 

 

和Carling先生；根据公司与Carling先生日期为2021年3月12日的股票期权协议授予的目前可行使购买9000股普通股的期权，可按每股44.47美元的价格行使；根据公司与Carling先生日期为2022年3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买16,100股普通股的期权，可按每股36.62美元的价格行使；根据3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买5000股普通股的期权，可按每股50.82美元的价格行使，2023年公司与Carling先生之间；根据公司与Carling先生日期为2023年3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买13,332股普通股的期权，可按每股50.82美元的价格行使，以及根据公司与Carling先生日期为2024年3月14日的股票期权协议授予的目前可行使购买1,800股普通股的期权，可按每股60.30美元的价格行使。

 

收到股东建议书的截止时间

 

股东可通过及时向公司主要执行办公室的公司秘书办公室提交书面提案，提出适当的提案供2026年年度股东大会审议。

 

根据《交易法》第14a-8条的规定，对于希望提交提案（章程的代理访问条款（“代理访问章程”）的董事提名除外）的股东，将被考虑纳入我们的代理声明并在2026年年度会议上进行审议，该提案必须不迟于2025年12月26日送达公司主要执行办公室的秘书办公室。否则，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求。

 

对于希望提交提名或其他业务提案以供2026年年会审议，但不打算将该提案纳入我们的代理声明的股东，根据附例所载的预先通知条款，该提案必须不早于2026年2月12日且不迟于2026年3月14日送达公司主要行政办公室的秘书办公室，但前提是，2026年年会召开日期为上一年度年会一周年之前三十天以上或者之后七十天以上的，股东的通知必须不早于2026年年度会议召开前一百二十天的营业时间结束时，且不迟于2026年年度会议召开前九十天的营业时间结束时或公司首次对外公布2026年年度会议召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）送达。

 

2018年，董事会通过了《代理访问章程》。代理访问章程允许一名股东，或最多二十名股东的团体，在至少三年内连续拥有公司已发行普通股的百分之三或更多，以提名并在公司的代理材料中包括由两名被提名人或董事会百分之二十组成的董事提名人，以较大者为准，前提是该股东和被提名人遵守章程第1条第16节的要求。为及时纳入公司2026年年会的代理材料，根据代理查阅章程，股东提名董事的通知必须不早于2025年11月26日及不迟于2025年12月26日送达公司主要行政办公室的秘书办公室。通知必须包含章程要求的信息，股东和被提名人必须遵守章程中有关在我们的代理材料中包含股东被提名人的信息和其他要求。

 

除满足《公司章程》规定的前述要求外，为遵守通用代理规则，拟征集代理支持董事提名人的股东其他

 

 

公司的被提名人还必须遵守《交易法》第14a-19条的所有适用要求。第14a-19条规则下的预先通知规定并不推翻或取代附例下较长的预先通知规定。

 

目前意向2026年年会将于2026年6月召开。

 

提案应通过邮件发送至秘书办公室，地址为怪物饮料公司,1 Monster Way，Corona，California，92879。

 

提案一

 

选举董事

 

被提名人

 

该委员会目前由十一名成员组成。Gary P. Fayard不参加连任，将自年度会议起从董事会退休。我们的董事会感谢Fayard先生多年来的模范服务。根据董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）的建议，我们董事会已提名以下各页确定的十名董事，供年会选举。除非另有指示，代理持有人将对他们收到的代理进行投票，以支持下面列出的公司十名被提名人。如任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给本届董事会指定的任何被提名人以填补空缺。本公司并不知悉有任何被提名人将无法或预期拒绝担任董事。当选为董事的每个人的任期将持续到2026年年会或继任者当选并合格为止。

 

被提名人的名字、如果连任他们将担任的委员会，以及关于他们的某些传记信息，如下所述。

 

姓名	年龄	独立	行政人员	审计	Compensation	提名 和 企业 治理
Rodney C. Sacks1 董事长兼联席首席执行官	75		●
Hilton H. Schlosberg1 副董事长兼联席首席执行官	72		●
Mark J. Hall	69
Ana Demel	64	✓			●
James L. Dinkins	62	✓
William W. Douglas III	64	✓		●
Tiffany M. Hall	46	✓				●
Jeanne P. Jackson	73	✓			●
Steven G. Pizula	69	✓		椅子		●
Mark S. Vidergauz 牵头独立董事	71	✓		●	椅子	椅子

¹自2025年6月12日晚上11时59分起，萨克斯先生将不再担任公司联席首席执行官。自2025年6月13日起，Schlosberg先生将担任公司唯一首席执行官。

 

 

我们的每位董事都带来了通过他们在我们行业和其他各种业务中的服务而获得的广泛管理和领导经验。在这些角色中，他们承担了日常领导或其他高级领导职责。此外，大多数董事带来了通过在其他董事会的重要经验或在我们董事会的长期服务获得的董事会经验，这拓宽了他们对董事会政策和流程、规则和条例、问题和解决方案的了解。提名和公司治理委员会遴选和提名合格董事候选人的流程在题为“提名和公司治理委员会”一节中进行了说明。在下面的段落中，我们描述了董事的具体个人资格和技能，这些资格和技能有助于我们董事会及其委员会的整体有效性。

 

Rodney C. Sacks —公司董事会主席，1990年11月至今任公司董事。自2021年1月起担任公司联席行政总裁，直至其辞任为止，自2025年6月12日晚上11时59分起生效。自1992年10月起担任董事会执行委员会（“执行委员会”）成员。1990年11月至2021年1月任公司首席执行官。Monster Energy Company（“MEC”）董事会主席、联席首席执行官兼董事。Sacks先生领导公司超过35年，在食品和饮料行业拥有丰富的经验。Sacks先生对我们的业务有详细的知识和宝贵的观点和见解，并负责制定和实施我们的业务战略。

 

Hilton H. Schlosberg — Vice Chairman of the Board公司董事，1990年11月至今任公司董事。自2021年1月起担任公司联席首席执行官，自2025年6月13日起生效，为公司唯一首席执行官。自1992年10月起担任执行委员会成员。1990年11月至2021年1月任公司总裁、首席运营官、秘书。1996年7月至2021年1月任公司首席财务官。MEC副主席、联席首席执行官兼董事。Schlosberg先生还领导公司超过35年，曾担任公司24年的首席财务官，在食品和饮料行业拥有丰富的经验。Schlosberg先生具有较高的金融知识水平，他对业务运营的日常监督以及与Sacks先生的共同领导为董事会带来了宝贵的见解。Schlosberg先生对我们的业务有详细的知识和宝贵的观点和见解，并负责制定和实施我们的业务战略。

 

Mark J. Hall —自2014年1月起担任公司董事，自2017年5月起担任MEC专注于新产品的构思、设计和开发的员工，自2023年5月起担任饮料酒精总裁。2015年1月至2017年5月担任MEC首席营销官。2014年1月至2014年12月担任MEC首席品牌官，2007年1月至2013年12月担任怪物饮料事业部总裁。Hall先生于1997年加入MEC，担任高级副总裁。在加入MEC之前，霍尔先生受雇于亚利桑那州饮料公司，担任销售副总裁，负责通过美国啤酒分销商和软饮料装瓶商的全国网络销售和分销产品。霍尔先生对我们的业务和整个饮料行业都有详细的知识和有价值的观点和见解。

 

Ana Demel —自2021年12月起担任公司董事，如连任，则自2025年6月13日起担任薪酬委员会成员。Pro Mujer，Inc.董事，纽约大学法学院兼职教授。Demel女士目前是Pro Mujer，Inc.的董事会成员，Pro Mujer，Inc.是一家妇女发展非营利组织，为拉丁美洲的低收入妇女提供金融服务、创业培训和基本健康服务，此前曾担任董事会主席（2021年1月至2024年12月），在担任该职务之前，担任其秘书和主席

 

 

治理委员会。自2009年以来，德梅尔女士还担任纽约大学法学院的兼职教授。2009年之前，德梅尔女士是Cleary Gottlieb Steen & Hamilton，LLP国际律师事务所的合伙人，她的执业重点是国际融资和商业交易，尤其是在拉丁美洲。Demel女士就各种交易向公共和私营部门客户提供咨询，包括结构性融资、项目融资和并购。Demel女士为董事会带来了广泛的法律知识和经验以及强大的商业背景。

 

James L. Dinkins —自2020年11月起担任公司董事。自2021年5月起担任Honey Baked Ham Company，LLC首席执行官，自2025年2月起担任Bloomin’Brands，Inc.董事。丁金斯先生于1988年加入The Coca-Cola Company（“TCCC”），曾在可口可乐美国公司担任各种客户管理、营销和装瓶商特许经营领导职务，直至1999年6月。他于2002年8月重新加入TCCC，在可口可乐北美公司担任的职务责任越来越大，包括首席零售销售官和美汁源事业部总裁。丁金斯先生被任命为可口可乐北美区总裁，并当选为TCCC高级副总裁，自2018年1月1日起生效，至2020年8月。丁金斯先生担任TCCC高级顾问至2021年2月。他还于2020年至2023年期间担任可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.的董事。丁金斯先生也是乔治亚大学基金会的受托人。丁金斯先生在饮料行业拥有丰富的业务和领导经验。

 

William“Bill”W. Douglas III —自2025年1月起担任公司董事，如连任，自2025年6月13日起担任审核委员会成员。SiteOne Landscape Supply，Inc.首席董事、可口可乐希腊瓶装董事兼美元树公司董事Douglas先生自2025年2月起担任美元树，Inc.董事会成员，自2016年起担任SiteOne Landscape Supply，Inc.和可口可乐希腊瓶装董事会成员（并表示将不会在2025年5月竞选连任可口可乐 Hellenic董事会成员）。Douglas先生在2016年6月退休之前，曾担任可口可乐企业公司供应链执行副总裁，在此之前，曾担任执行副总裁兼首席财务官、财务总监、首席会计官等职务。在加入可口可乐企业公司之前，Douglas先生曾担任可口可乐 HBC的首席财务官。Douglas先生目前还在North Highland ESOP和Classic City Bank的董事会任职。Douglas先生拥有强大的会计和金融背景，并在饮料行业拥有丰富的业务和领导经验。

 

Tiffany M. Hall —自2021年10月起担任公司董事，如连任，则自2025年6月13日起担任提名和公司治理委员会成员。万事达股份有限公司总法律顾问和管理委员会成员。Hall女士于2013年5月加入万事达，担任过各种职责越来越重的角色，最近担任执行副总裁兼美洲区总法律顾问。在加入万事达之前，Hall女士曾在Pernod Ricard USA担任营销法律支持和法律顾问的代理主管，并曾在苏富比、大西洋唱片和奥美担任多个营销和广告职务。霍尔女士也是随时可倒的鸡尾酒品牌Empower Cocktails的创始人兼首席执行官。霍尔女士目前担任曼哈顿儿童博物馆董事会的董事。Hall女士为董事会带来了丰富的法律、营销、广告和创业经验。

 

Jeanne P. Jackson —自2019年6月起担任公司董事，自2021年4月起担任薪酬委员会成员。Jackson女士自2024年2月起担任Blackstone，Inc.旗下投资组合公司Spanx HoldCo LLC的执行主席，并自2022年4月起担任Moncler S.P.A.的董事。Jackson女士此前曾任职于达美航空公司、卡夫亨氏公司公司、卡夫食品集团有限公司、麦当劳公司、耐克公司、诺德斯特龙百货公司、Williams-Sonoma, Inc.、TERM5、TERM5、TERM5、TERM0 Motorola Mobility Holdings，Inc.、Harrah’s Entertainment Inc.等公司的董事会成员。杰克逊女士是

 

 

MSP资本的创始人，并于2002年至2009年担任其首席执行官，并于2018年至今再次担任其首席执行官。在耐克公司，Jackson女士于2016年6月至2017年8月担任总裁兼首席执行官高级战略顾问，于2013年7月至2016年4月担任产品与销售总裁，并于2009年3月至2013年7月担任直接面向消费者部门总裁。杰克逊女士还曾在许多其他组织担任高级领导职务，包括Wal-Mart.com USA，LLC、Gap，Inc.、Banana Republic、Victoria's Secret、Saks Fifth Avenue、Walt Disney Attractions，Inc.和Federated Department Stores，Inc.。杰克逊女士在一系列大型上市公司担任高级管理人员和董事，带来了30多年的知识和经验。

 

Steven G. Pizula —公司董事，自2019年6月起担任审计委员会成员（自2021年1月起担任主席），自2022年6月起担任提名及企业管治委员会成员。1977年9月至2018年6月，德勤会计师事务所合伙人。自1977年加入Deloitte & Touche LLP（当时的Haskins & Sells）以来，Pizula先生担任多家大型跨国上市公司的监督审计合伙人，涉及广泛的行业，包括消费品。皮祖拉先生曾在德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任多个领导职务，最近担任太平洋西南地区业务增长负责人，并担任国家审计质量委员会和国家合作伙伴招生委员会成员。Pizula先生目前是Whittier信托公司、Hoag医院和Arnold and Mabel Beckman基金会的董事会成员。Pizula先生是一名注册会计师，是美国注册会计师协会和加州注册会计师协会的成员。Pizula先生带来了在会计和审计事务方面的丰富经验。

 

Mark S. Vidergauz —公司董事，自1998年6月起担任薪酬委员会成员（自2019年6月起担任主席），自2021年4月起担任审计委员会成员，并于2000年4月至2004年5月担任审计委员会成员，自2019年6月起担任提名和公司治理委员会成员（自2022年6月起担任主席），自2014年3月起担任首席独立董事。2000年4月至今，投资银行公司The Sage Group LLC的首席执行官。The Sage Group，LLC为消费领域的众多公司提供并购和资本形成咨询服务。1995年4月至2000年4月在总部位于荷兰的多元化金融服务机构ING Barings LLC洛杉矶办事处担任董事总经理。Vidergauz先生为董事会带来了强大的并购、企业融资、公司治理和领导经验。

 

董事会建议股东投票“赞成”
选举上述每一位董事提名人。

 

管理

 

董事会会议和委员会；年度会议出席情况

 

董事会目前由Rodney C. Sacks、Hilton H. Schlosberg、Mark J. Hall、Ana Demel、TERM3、James L. Dinkins、William W. Douglas III、TERM5、Gary P. Fayard、TERM6、Tiffany M. Hall、TERM7、TERM7、Jeanne P. Jackson、TERM8、TERM8、Steven G. Pizula和Mark S. VidergauzTERM10由Douglas先生担任董事会成员，自2025年1月1日起生效。董事会在截至2024年12月31日的财政年度举行了六次会议。在他或她担任董事的2024年期间，除霍尔先生外，当时的十名代理董事每人至少出席了他或她担任成员的董事会和董事会委员会会议总数的75%。虽然董事会确实有要求董事出席股东年会的政策，但当时的十位代理董事，除了霍尔先生，

 

 

参加了2024年6月13日举行的年会。霍尔先生因病无法参加此类会议。

 

董事会已确定Dinkins先生、Douglas先生、Fayard先生、Pizula先生、Vidergauz先生和MSS先生。Demel、Hall和Jackson是独立的，因为该术语在纳斯达克股票市场规则和SEC法规中定义。我们的独立董事在截至2024年12月31日的财政年度举行了九次执行会议。执行会议包括审查和评估联席首席执行官和执行管理层其他关键成员的继任计划。

 

在截至2024年12月31日的财政年度，审计委员会由Gary P. Fayard、Steven G. Pizula和Mark S. Vidergauz组成。皮祖拉先生担任主席。董事会于2021年11月修订并重申了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm上查阅。审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了五次会议。审计委员会上一次开会是在2025年2月，涉及审查公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。更多信息见下文“审计委员会”。

 

在截至2024年12月31日的财年中，薪酬委员会由Gary P. Fayard、Jeanne P. Jackson和Mark S. Vidergauz组成。Vidergauz先生担任主席。董事会于2023年2月修订并重申了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm上查阅。所有在薪酬委员会任职的董事会成员均符合纳斯达克股票市场规则的独立性要求。薪酬委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了七次会议。根据怪物饮料公司 2020年综合激励计划（“2020年综合激励计划”）（该计划取代了自2020年6月3日生效的2011年综合激励计划（“2011年综合激励计划”），以及董事会就授予股权奖励所采用的授予程序，薪酬委员会拥有向非新聘的所有员工和顾问以及受《交易法》第16条约束的所有新聘人员和晋升人员授予股权奖励的唯一和排他性权力。薪酬委员会和执行委员会各自有权为非第16条雇员的新雇员和晋升授予奖励。

 

在截至2024年12月31日的财政年度，提名和公司治理委员会由Gary P. Fayard、Steven G. Pizula和Mark S. Vidergauz组成。Vidergauz先生担任主席。董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，可在我们的网站http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm上查阅。提名和公司治理委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了一次会议（更多信息见下文“提名和公司治理委员会”）。

 

该执行委员会由Rodney C. Sacks和Hilton H. Schlosberg组成，在截至2024年12月31日的财政年度内举行了八次会议。执行委员会在董事会会议间隙管理和指导公司业务。根据2020年综合激励计划股权授予程序，薪酬委员会和执行委员会各自有权为非第16条雇员的新雇员和晋升授予股权奖励。执行委员会授予的股权奖励不受董事会或薪酬委员会的批准或批准，如董事会通过的书面股权授予程序所规定（更多信息见下文“薪酬讨论与分析——股权授予程序”）。

 

 

非雇员董事持股政策

 

董事会通过了对非雇员董事的持股要求。2022年2月，董事会修订并重述了《怪物饮料公司 2017年非职工董事薪酬计划》（“2017年董事计划”），要求每位非职工董事满足下述股份所有权准则，董事会可能会不时对其进行修改。现行持股指引规定，公司非雇员董事必须：

 

●

持有公司普通股的股份，其总价值是应付给非雇员董事的年度聘用金的五倍（不包括可归属于非雇员董事作为小组委员会成员、小组委员会主席或牵头独立董事的任何部分的年度聘用金，视情况而定）。为此，在已归属的范围内，递延股份或递延限制性股票单位将被视为持有。

●

每位非职工董事必须在该非职工董事首次进入董事会五周年之前达到最低持股水平。

●

一旦实现，只要非雇员董事保留其在董事会的席位，就应保持对该指导金额的所有权。

●

可能很少有这样的情况，这些指导方针会给非雇员董事带来困难。在这些情况下或在类似情况下，董事会将作出最终决定，为非雇员董事制定反映本指引意图及其个人情况的替代持股指引。

 

2024年期间，所有非雇员董事均遵守非雇员董事持股政策。

 

内幕交易政策和程序

 

公司的内幕交易政策（“内幕交易政策”）自2023年6月22日起生效，适用于我们的董事、高级职员、公司及其子公司的所有其他员工以及其他受覆盖的人购买、出售和以其他方式处置公司证券。公司还遵循回购其证券的程序。公司认为，内幕交易政策和回购程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、法规、规章以及纳斯达克上市标准。内幕交易政策的副本作为附件 19.1包含在公司于2025年2月28日提交的10-K表格中。

 

反套期保值政策

 

内幕交易政策禁止公司董事、高级职员和雇员从事使用任何旨在对冲或抵消公司证券市场价值减少的金融工具的交易，包括预付可变远期合约、项圈和交易所基金。

 

反质押政策

 

内幕交易政策禁止员工和董事以保证金购买公司证券、在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券。然而，在某些有限的情况下，公司的合规官可能会允许员工或

 

 

董事质押若干公司证券。截至2025年4月11日，只有两名员工，萨克斯先生和施洛斯伯格先生，质押了他们实益拥有的大约0.3%的普通股股份。

 

董事会领导Structure

 

董事会没有关于联席首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的政策，如果要分开，董事会主席是应该从非雇员董事中选出还是作为雇员。企业管治指引指出，董事会认为，是否由同一人担任董事会主席和首席执行官的职务，应由董事会不时根据章程及其在考虑相关因素（包括业务的具体需求和什么是最符合公司股东的最佳利益）后的商业判断作出决定。董事会认为，公司现任联席首席执行官最适合担任董事会主席。Rodney C. Sacks领导公司超过35年，因此对公司的业务、运营和行业了如指掌。萨克斯先生完全有能力确定战略优先事项，并领导董事会对这些优先事项的审议和分析。2025年3月10日，Sacks先生通知董事会，他将于2025年6月12日晚上11点59分辞去联席首席执行官一职。自2025年6月13日起，Schlosberg先生将担任公司唯一的首席执行官。董事会已决定，董事会主席和首席执行官（“CEO”）的办公室应由单独的个人占据，因为董事会认为，将董事长和首席执行官的角色分开符合公司的最佳利益。萨克斯先生在担任主席期间，将主持董事会和股东的所有会议，并应履行公司章程或董事会不时规定的其他职责，行使权力。公司治理准则的副本可在我们的网站http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm上查阅。

 

牵头独立董事

 

2014年3月，董事会独立董事批准了首席独立董事章程，随后于2025年4月批准了对章程的修订和重述。根据经修订和重述的首席独立董事章程，如果董事会主席和首席执行官的职位由同一人担任，或者如果董事会主席被董事会确定为不独立，董事会的独立成员将每年以多数票选举一名独立董事担任领导职务。虽然每年选举一次，但首席独立董事一般预计任期超过一年。首席独立董事可随时通过董事会独立成员的多数票罢免或更换，无论是否有因由。

 

Vidergauz先生现任首席独立董事。Vidergauz先生以此身份，除其他外，负责领导独立董事的执行会议，并担任董事长、副董事长和独立董事之间的主要联络人。首席独立董事章程的副本可在我们的网站http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm上查阅。

 

董事会在风险监督中的作用

 

董事会在监督和管理公司风险方面发挥着积极作用。全体董事会及其执行委员会定期审查公司的业绩、业绩、运营、竞争地位、业务战略、流动性、资本资源、产品分销和

 

 

发展、物资突发事件和高级人员，以及与这些事项相关的风险。董事会作为一个整体并通过其常设委员会履行其风险监督职能。某些工作被下放给委员会，这些委员会定期开会并向全体董事会报告。

 

薪酬委员会审查公司的薪酬实践，并根据公司的目标辨别风险、风险管理和薪酬之间的关系。薪酬委员会还将审查公司的人力资本管理目标、理念、政策和实践。

 

审计委员会审查并与管理层讨论公司面临的风险以及管理层评估和管理公司风险的政策、准则和流程，包括公司的重大财务风险敞口和与财务报表相关的风险、财务报告流程以及会计和法律事项，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会还审查了公司可持续发展战略的关键方面。此外，虽然首席信息官及其信息安全领导团队负责领导我们的网络安全政策、标准和流程，但首席信息官向审计委员会报告任何潜在的重大网络安全事件，包括与我们的第三方服务提供商有关的事件，审计委员会反过来并在必要时向全体董事会简要介绍我们的网络风险和威胁、加强我们信息安全系统的项目状况（例如员工网络安全培训）、信息安全计划评估以及新出现的威胁形势等事项。

 

提名和公司治理委员会监督公司的公司治理框架和公司与人权相关的政策。

 

全体董事会还在会议期间讨论与特定拟议行动相关的全年风险，包括与声誉相关的风险。这些流程旨在确保在知情和有目的的情况下承担风险。审计委员会认为，其在监督风险管理方面的作用（以及薪酬委员会和审计委员会的作用）并未对其领导结构或经营业绩产生不利影响。

 

关于我们的执行官的信息

 

我们的执行官的姓名和年龄，以及有关他们的某些履历信息，载于第11页及以下。

 

	姓名		年龄		职务
	Rodney C. Sacks		75		联席行政总裁至2025年6月12日晚上11时59分 董事会主席
	Hilton H. Schlosberg		72		联席行政总裁至2025年6月12日晚上11时59分 首席执行官2025年6月13日生效 Vice Chairman of the Board董事
	Thomas J. Kelly		71		首席财务官
	Emelie C. Tirre		55		首席商务官
	Guy P. Carling		48		EMEA & OSP总裁

 

 

Thomas J. Kelly — 首席财务官，自2021年1月起担任公司总裁。1992年至2021年1月担任财务执行副总裁和/或MEC财务总监兼秘书。作为首席财务官，Kelly先生直接向执行委员会和我们的董事会汇报。在加入MEC之前，凯利先生曾担任加州科帕克斯公司的财务总监。Kelly先生是一名注册会计师（非在职），在饮料行业工作超过39年。

 

Emelie C. Tirre —自2024年6月起担任首席商务官。作为首席商务官，Tirre女士负责对公司在某些特定国家和地区的业务活动和运营进行商业监督。她经常直接向执行委员会和我们的董事会汇报工作。Tirre女士于2010年7月加入MEC，此前曾担任美洲总裁、北美首席商务官和北美销售高级副总裁。Tirre女士在饮料行业工作了超过33年。

 

Guy P. Carling —自2024年11月起担任EMEA & OSP总裁。作为EMEA & OSP总裁，Carling先生负责监督公司在欧洲、中东和非洲以及大洋洲和南太平洋市场的销售、发展和扩张。Carling先生经常直接向执行委员会和我们的董事会汇报工作。Carling先生于2007年12月加入MEC，此前曾担任EMEA首席商务官兼董事总经理，之后于2018年7月成为EMEA总裁。Carling先生在饮料行业工作了超过27年。

 

薪酬讨论与分析

 

这一薪酬讨论和分析提供了有关我们指定的执行官（“NEO”）支付、授予或赚取的薪酬的重要要素的信息。在截至2024年12月31日的财政年度，我们的NEO是Rodney C. Sacks、Hilton H. Schlosberg Hilton H. Schlosberg、Thomas J. Kelly、Emelie C. Tirre和Guy P. Carling。

 

执行摘要

 

全球、不断演变的食品和饮料行业在2024财年发生了转变，导致公司面临消费品和购物偏好的变化以及饮料行业的竞争加剧。尽管面临这些挑战，该公司的净销售额仍增至创纪录的74.9亿美元，较2023财年增长4.9%。此外，2024财年毛利润占净销售额的百分比为54%，比2023财年增长0.9%。该公司从2020年到2024年的五年股东总回报（“TSR”）表现为65.4%。

 

作为短期年度激励薪酬的年度激励奖励（“友邦保险”）计划的一部分，我们的每个NEO再次获得了预先设定的目标奖金机会。我们NEO的目标AIAs是根据预先确定的财务标准和个人绩效标准获得的，加权分别为75%和25%。除了AIAs，薪酬委员会还批准向我们所有的NEO授予绩效份额单位（“PSU”），以及时间归属股票期权和时间归属限制性股票单位（“RSU”）。2024年授予的PSU（“2024 PSU”）一般占2024年NEO年度长期激励（“LTI”）授予价值的50%，将有资格根据公司2024年至2026年三年累计调整后稀释每股收益（“EPS”）（即一个单一、三年业绩期）获得。

 

根据公司调整后的营业收入介于预先设定的阈值和目标绩效目标之间，2024财年AIAs的财务绩效部分按目标的80.4%赚取。AIAs的个人绩效部分获得认证

 

 

薪酬委员会按目标的100%为我们的每个NEO，为每个NEO的适用目标友邦保险机会的大约85%的整体支付。此外，自2022年1月1日起至2024年12月31日止为期三年的计量期的2022年PSU赠款，在该计量期内的三年累计经调整摊薄每股收益低于预先设定的阈值和目标业绩目标之间，按目标的90%赚取。

 

2024年“薪酬说”投票结果

 

在我们的2024年年度股东大会上，93.9%的投票（不包括弃权票和经纪人不投票）赞成我们关于NEO补偿的咨询决议。与往年一致，薪酬委员会认为公司按绩效付费的理念、激励方案设计、目标薪酬水平等政策和做法与我们的股东产生了共鸣。作为对2024年投票结果的直接回应，没有对近地天体补偿方案做出具体修改。薪酬委员会将继续在与公司高管领导团队进行的定期讨论中考虑未来关于高管薪酬的咨询投票结果，以及从我们的大型机构股东那里收到的关于我们的薪酬计划的意见。

 

罗德尼麻袋过渡信

 

为迎接年会，Sacks先生与公司于2025年3月10日订立Sacks过渡函，以确认Sacks先生在Sacks先生辞去公司联席首席执行官职务后为公司提供的持续服务条款，自2025年6月12日晚上11：59起生效，并修订Sacks雇佣协议。萨克斯先生将在2025年6月13日至2026年12月31日期间继续担任主席，但须在每年的年会和我们将于2026年举行的年会上连任。在此过渡期间，萨克斯先生将以员工身份并按照董事会的意见，由其首席独立董事和首席执行官代表，负责公司营销、创新和诉讼工作的战略方向，直至萨克斯退休日期。公司的首席执行官将对公司的所有运营拥有全面的管理权限。有关本协议补偿条款的概要说明，请参阅下文“对2024年补偿汇总表和2024年基于计划的授予表的叙述——雇佣协议和安排”。

 

2024年补偿方案

 

补偿理念

 

我们的高管薪酬计划旨在加强所有权和整体企业家精神，并将奖励与可衡量的企业和质量个人绩效挂钩。该计划的主要目标是激励和留住高管人才，相对于业务计划目标公平奖励高管的绩效，并通过持续盈利增长创造可持续的股东价值。

 

在执行这些目标时，薪酬委员会将现金和股权激励薪酬计划与我们的短期和长期战略计划相结合，以便使我们的NEO的利益与我们股东的长期利益保持一致。关于薪酬的特定要素，基本工资是一个固定的金额，以确保高管服务，友邦保险旨在激励和奖励实现短期财务和经营业绩，而归属于多年期间的股权授予旨在奖励长期财务和股价表现，并作为我们高管人才的关键保留工具。而薪酬委员会

 

 

打算让薪酬水平相对于规模和经营范围相当的公司的类似情况的高管具有竞争力，我们不设定具体的市场定位或百分位，而是在确定薪酬水平时考虑市场数据、公司业绩和个人表现。

 

薪酬委员会每年评估与公司整体薪酬理念和结构相关的风险和回报。Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“F.W. Cook”）于2024年11月进行了年度风险评估，以证明公司的薪酬做法和政策是否构成合理可能对公司产生重大不利影响的重大财务、运营或其他风险。F.W.库克的报告总结了这一评估结果，并与薪酬委员会进行了审查和讨论。根据F.W. Cook的审查，与2023财年一样，薪酬委员会得出结论，公司整体薪酬计划产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

 

设定2024年高管薪酬

 

我们NEO的薪酬计划一般由薪酬委员会管理或在其指导下进行，并根据执行委员会的建议对联席CEO以外的NEO做出决定。所有近地天体的赔偿方案每年由赔偿委员会的独立顾问进行基准测试，以帮助告知赔偿委员会确定赔偿水平具有竞争力和合理性。在审查萨克斯先生和施洛斯伯格先生的赔偿时，赔偿委员会承认他们担任我们的共同领导人。鉴于他们的领导的长期互补性以及他们对我们的成功所作的贡献，薪酬委员会历来确定并将继续确定，对他们进行同等补偿是适当的。

 

对于2024年的薪酬决定，薪酬委员会再次聘请F.W. Cook提供有竞争力的市场数据，并就Sacks先生和Schlosberg先生的薪酬向薪酬委员会提出建议，并就我们其他NEO和高级管理人员的薪酬向薪酬委员会和执行委员会提出建议。F.W.库克直接向薪酬委员会报告，2024年没有为公司提供任何其他服务。在2024年对F.W.库克进行独立性评估后，薪酬委员会认定F.W.库克提供的服务没有引起任何利益冲突。

 

薪酬委员会没有将薪酬设定在相对于市场的目标百分位水平，但我们确实寻求提供在消费品行业、食品和饮料行业以及我们参与的劳动力市场内具有很大竞争力的薪酬、激励薪酬机会和员工福利。在这个框架内，我们通常寻求将Sacks先生和Schlosberg先生的目标现金薪酬水平保持在中位数以下，股权奖励提供了更多的薪酬机会。我们收集市场薪酬数据来提供背景信息，但我们在做出高管薪酬决策时也会考虑公司和个人的表现，以及我们的招聘和内部保留经验。

 

薪酬委员会在2024年初咨询了F.W. Cook，使用规模相似、表现出色的美国食品、饮料和消费品公司（“2024年同行”）的比较组，进行了该年度的竞争性市场分析（“2024年初市场分析”）。由于市场薪酬水平与现金薪酬的收入和股权薪酬的市值相关，薪酬委员会使用每个指标的客观规模标准来选择同行公司。相对于2024年的同行，在2024年初，营收低于中位数，

 

 

营业收入介于中位数和75^第百分位，市值高于75^第百分位。2024年的同行与2023年薪酬参考的同行相同，只是删除了Peloton Interactive, Inc.、PVH Corp.和安德玛，Inc.，并增加了亿滋国际公司，由此产生的由16家公司组成的2024年同行如下所示：

 

● Brown-Forman Corporation ● 康宝浓汤公司 ● Chipotle Mexican Grill, Inc. Chipotle Mexican Grill，Inc. TERM0	● 亿滋国际公司 ● 拉夫劳伦公司 ● 星巴克公司
● 星座品牌公司 ● Keurig Dr Pepper Inc.	●雅诗兰黛公司。 ● 美国好时公司
● 露露柠檬运动成衣，公司。 ●味好美公司 ● 莫尔森库尔斯酿酒公司	● The J. M. Smucker Company ● V.F. Corporation ●百胜！品牌公司。

 

在确定近地天体2024年基本工资、目标友邦保险机会和股权奖励赠款价值时，考虑了2024年初的市场分析。

 

2024年11月，在F.W.库克对2024年同行进行审查后，F.W.库克确定，由2024年同行组成的公司在规模基础上仍然是合理的，公司继续处于收入的较低分位和市值的较高分位。在。根据F.W. Cook的建议，由于V.F. Corporation的市值和营业收入低于我们的主要规模范围，薪酬委员会同意将其从同行中移除。

 

考虑到2024年初的市场分析，薪酬委员会将联席CEO的2024年目标现金薪酬设定为低于2024年同行的中位数，并给予他们高于中位数的股权薪酬，以使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致。2024年初市场分析指出，该公司的业绩高于同行75^第收入增长百分位（75^第百分位）、EPS增长（78^第百分位）和75附近^第投资资本回报率百分位（73^rd百分位）。薪酬委员会认为这一经营业绩水平意义重大，并告知其确定Sacks先生和Schlosberg先生的目标总薪酬高于2024年同行的75^第百分位。同行群体数据仅作为我们在做出补偿决策时使用的一个参考点。然而，我们普遍认为，审查和分析这类薪酬和绩效信息是我们高管薪酬决策过程的重要组成部分。

 

授予Sacks先生和Schlosberg先生的2024年股票期权、RSU和PSU奖励符合我们的年度授予理念，有助于奖励他们在2024年公司在关键绩效标准方面的持续增长，并进一步使他们的利益与我们的股东保持一致。最近授予Sacks先生和Schlosberg先生的股权奖励在三年期间内归属，在每种情况下，根据他们各自的股票期权、RSU和PSU奖励协议的条款。

 

对于2024年，提高凯利先生、蒂雷女士和卡林先生每人基本工资的决定是根据F.W.库克的高级管理人员基准分析和个人表现做出的。具体而言，F.W. Cook的高级管理人员基准分析被用于指导确定Kelly先生、Tirre女士和Carling先生的总薪酬，其中包括各自AIA的特定绩效目标。Kelly先生、Tirre女士和Carling先生的薪酬水平通常是相对于F.W. Cook高级管理人员基准分析中的市场数据设定的，其中接近中值的长期股权薪酬价值通过股票期权、RSU和

 

 

PSU，以强调公司对股东持续增长的承诺，并认可长期股权补偿一直是激励业绩的有效激励。薪酬水平还反映了年度现金薪酬，该薪酬与2024年同行雇用的情况相似的个人所获得的薪酬相当。最近授予Kelly先生的股权奖励在三年内归属，最近授予Tirre女士和Carling先生的股票期权、PSU奖励和RSU奖励通常根据各自股票期权、RSU和PSU奖励协议的条款在三年或五年内归属。

 

我们认为薪酬的所有组成部分都是相关但不同的。我们确定每个薪酬部分的适当水平，部分基于但不完全基于通过我们的招聘和保留经验收集的竞争基准、市场数据，例如上面讨论的2024年初市场分析，以及我们对内部比较的审查以及我们认为相关的其他考虑因素，例如个人和公司业绩。我们认为，股权奖励有效地奖励了长期业绩，是通过各种归属期和通过达到适用的业绩门槛来吸引和留住高管的重要薪酬相关激励因素。此外，我们认为股权奖励允许高管分享他们帮助创造的价值。除本代理声明所述外，我们的薪酬委员会和执行委员会均未采纳任何正式或非正式的政策或准则，以在短期和长期薪酬之间分配薪酬，并在现金和非现金薪酬之间分配当前薪酬。然而，我们的薪酬委员会和执行委员会各自的理念是，我们的NEO薪酬的更大比例应该以长期股权而不是短期现金进行奖励。我们认为，这一理念通过吸引、保留和激励一个长期存在的NEO集团而使我们的长期业绩受益，该集团为我们的股东建立了重要的长期价值。薪酬委员会和/或执行委员会酌情根据每个NEO的具体情况为我们的每个NEO提供一揽子补偿。这些决定主要是基于对公司和个人绩效的主观评估，同时考虑了与我们同行群体中的公司的可比高级管理人员的薪酬。根据当时适用的和特定于该近地天体的各种事实和情况，对每一个近地天体确定不同的赔偿要素。

 

我们的薪酬委员会和执行委员会对支付给我们的NEO的LTI薪酬进行年度战略审查，以确定公司是否向这些NEO提供了有效的激励和动力，以及公司是否相对于与我们竞争高管的其他公司的可比高管向我们的NEO提供了足够的薪酬。对于有关授予与NEO相关的股权补偿的决定，除了我们的董事长兼联席首席执行官和我们的副董事长兼联席首席执行官，薪酬委员会特别考虑执行委员会的建议。

 

2024年补偿方案组成部分

 

我们2024年的NEO薪酬计划有三个主要组成部分：基本工资、年度奖金和根据《怪物饮料公司 2020年综合激励计划》（“2020年综合激励计划”）授予的股权奖励。

 

下面将讨论2024年近地天体补偿的每个主要组成部分。

 

2024年基薪

 

我国近地天体的基薪是根据其个人责任范围确定的，同时考虑到其他公司为类似的个人支付的竞争性市场薪酬

 

 

职位。我们将NEO基本工资设定在我们认为能够在竞争环境中留住个人（但没有任何固定公式）的水平，并根据对我们整体业务目标的贡献来奖励绩效。在做出关键的招聘决定时，我们也可能会利用薪酬顾问、猎头公司和市场数据对薪酬的投入。

 

关于2024年，薪酬委员会确定了萨克斯先生、施洛斯伯格先生和其他近地天体（后者根据执行委员会的建议）的基薪。

 

在薪酬委员会与F.W.库克讨论后，根据2024年初市场分析的市场调整，增加了所有近地天体2024年的基薪。萨克斯先生和施洛斯伯格先生每人的年基薪从1,100，000美元增加到1,200，000美元，以维持他们在25岁之间的这一薪酬要素的市场定位^第2024年初同行的百分位和中位数。2024年，Kelly先生的年基本工资从61万美元增加到65万美元，Tirre女士的年基本工资从82万美元增加到87万美元，Carling先生的年基本工资从56.5万英镑增加到60万英镑（以英镑（“GBP”）支付，并使用截至2024年12月31日止年度的每月英镑兑美元平均汇率换算成美元（“USD”））。

 

2024年AIAs

 

对于2024年，我们的NEO被授予基于公式化方法的AIAs，据此，每个NEO都有一个目标AIAs机会（以基本工资的百分比表示），由薪酬委员会设定，根据预先确定的财务和个人绩效标准获得，加权分别为75%和25%。薪酬委员会确定Sacks先生、Schlosberg先生和其他近地天体的AIAs（根据执行委员会的建议确定关于其他近地天体的AIAs）。

 

NEO的目标友邦保险机会范围为2024年基本工资的75%至150%，如下表所示。我们的NEO的目标友邦保险机会没有变化。

 

姓名	2024财年目标友邦保险机会 （占基薪百分比）
Rodney C. Sacks	150%
Hilton H. Schlosberg	150%
Thomas J. Kelly	75%
Emelie C. Tirre	75%
Guy P. Carling	75%

 

支付有资格从适用的目标绩效标准的0%到200%不等，对于低于阈值水平的绩效不赚取任何支付。在为2024年授予的AIAs制定业绩目标时，薪酬委员会与F.W. Cook合作制定了一个目标目标，该目标代表了相对于上一年业绩的有意义的增长水平，具有足够的严谨性，具有挑战性，但有可能实现。调整后的营业收入被维持为2024财年的主要业绩标准，因为我们认为这是衡量管理层对公司经营业绩和盈利能力贡献的适当衡量标准。对营业收入的调整允许对业绩进行评估，但排除了可能扭曲营业收入的某些收益和费用。有关调整后的营业收入薪酬业绩计量的更多信息，这是一种非公认会计准则财务计量，请参见附录A。调整后的营业收入或AIAs的个别业绩部分下的业绩是相互独立的（即，即使在另一部分下没有支付，也可以在一个部分下进行支付）。

 

 

与以往惯例一致，薪酬委员会可酌情以现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合形式支付AIAs，并等于每个适用绩效指标的绩效加权总和。应用线性插值计算在阈值、目标和最高绩效水平之间实现调整后营业收入部分的实际支付百分比。

 

业绩 水平	门槛	目标	最大值	实际
2024年调整后营业收入（美元）	19.924亿美元	221.38亿美元	24.352亿美元	21.271亿美元
支付百分比 （目标%）	50%	100%	200%	80.4%

 

经调整后的营业收入和AIAs下的个别业绩部分的实际实现情况经薪酬委员会认证和批准，并在对公司管理层编制的财务结果进行审查并基于多种因素对每个NEO的个别业绩进行评估后于2025年第一季度支付。关于个人业绩部分，联席首席执行官向薪酬委员会通报了他们对彼此NEO对公司2024财年业绩贡献的评估。薪酬委员会确定，调整后的营业收入部分为所有NEO实现80.4%，个人绩效部分为所有NEO实现100%，原因如下：关于Sacks先生和Schlosberg先生，由于公司在竞争日益激烈的环境中持续的市场实力和适应能力；关于Kelly先生，由于他对当前宏观经济状况（特别是外币汇率影响）造成的财务影响的导航；关于Tirre女士和Carling先生，由于国内外销售创纪录。关于调整后营业收入与营业收入的对账，这是最直接对应的GAAP财务指标，见附录A。下表列出了每个NEO的2024年AIA总数。

 

姓名	美元 金额 目标友邦保险 机会 ($)	调整后运营 收入构成部分 在80.4%的成就 （75%权重） ($)	个人 性能组件 100%实现 （25%权重） ($)	合计 友邦保险 ($)
Rodney C. Sacks	1,800,000	1,085,400	450,000	1,535,400
Hilton H. Schlosberg	1,800,000	1,085,400	450,000	1,535,400
Thomas J. Kelly	487,500	293,963	121,875	415,838
Emelie C. Tirre	652,500	393,458	163,125	556,583
Guy P. Carling	580,657	346,804	143,783	490,587

 

所有NEO的2024年AIAs的全部部分以现金支付。

 

2024年AIAs由薪酬委员会于2024年初授予，薪酬委员会于2025年初确认实现。

 

2024年LTI计划

 

我们认为，长期业绩是通过一种所有权文化实现的，这种文化鼓励我们的NEO通过使用股权奖励和结果补偿来实现卓越的业绩

 

 

该计划强调股权奖励而不是现金补偿。薪酬委员会根据主要通过我们的独立薪酬顾问进行的市场分析、我们的招聘和保留经验以及我们对个人绩效的定性评估收集的薪酬数据，以及对每个NEO当前LTI奖励机会和保留考虑的审查，审查和批准对我们NEO的股权奖励。

 

关于2024年，薪酬委员会确定，2024年3月授予Sacks先生和Schlosberg先生的LTI赠款将分为时间归属股票期权（25%权重）、时间归属RSU（25%权重）、PSU（50%权重），2024年3月授予Kelly先生、Tirre女士和Carling先生的LTI赠款将分为时间归属股票期权（约28%权重）、时间归属RSU（约24%权重）和PSU（约48%权重）。

 

PSU

 

继薪酬委员会在2020年引入PSU作为整体奖励组合的一部分后，2024年延续了2021、2022和2023财年的做法，即在单一三年业绩期间授予断崖式归属的PSU，但须遵守预先设定的业绩目标和期间的持续服务。薪酬委员会认为，PSU赠款的三年执行期继续使近地天体的薪酬与长期增长和目标保持一致。具体而言，PSU的2024年赠款有资格根据2024财年至2026财年的三年累计调整后摊薄每股收益获得。与预先确定的绩效目标相比，可能获得的PSU数量从目标的0%到200%不等，阈值、目标和最高绩效水平分别获得目标PSU的50%、100%和200%，如下表所示（绩效水平之间适用线性插值，绩效低于阈值水平不支付任何费用）。

 

姓名	履约期	门槛股 （目标的50%） (#)	目标股份 （目标的100%） (#)	最大股份 （目标的200%） (#)
Rodney C. Sacks	2024 – 2026	58,050	116,100	232,200
Hilton H. Schlosberg	2024 – 2026	58,050	116,100	232,200
Thomas J. Kelly	2024 – 2026	3,000	6,000	12,000
Emelie C. Tirre	2024 – 2026	6,000	12,000	24,000
Guy P. Carling	2024 – 2026	6,000	12,000	24,000

 

对于2022年PSU赠款，与自2022年1月1日开始至2024年12月31日结束的履约期相关，下表列出了预先设定的阈值、目标和最高绩效水平（阈值/目标和目标/最高绩效目标之间适用线性插值，对于低于阈值的绩效不支付）。

 

业绩目标 （业绩百分比）	三年累计调整后摊薄EPS 2022 – 2024年
门槛（目标的50%）	$4.328
目标（目标的100%）	$4.556
最大值（目标的200%）	$4.784

 

随着2022年PSU赠款的归属期结束，薪酬委员会审议了2022年至2024年的三年累计调整后稀释后每股收益4.5 10美元，并根据90%的成就授予NEO以下数量的普通股，如设定的

 

 

如下表所示。关于调整后摊薄每股收益与摊薄每股收益的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标，见附录A。

 

姓名	目标股份 可交付基于 获奖成绩 （目标的100%） (#)	实际交付的股份 基于 获奖成绩 （目标的90%） (#)
Rodney C. Sacks	184,400	165,960
Hilton H. Schlosberg	184,400	165,960
Thomas J. Kelly	12,000	10,800
Emelie C. Tirre	27,200	24,480
Guy P. Carling	27,200	24,480

 

股票期权和RSU

 

除事业单位外，根据2020年综合激励计划，Sacks先生和Schlosberg先生各自被授予153,500份股票期权，分三期授予如下：2025年3月14日的51,167股、2026年3月14日的51,167股和2027年3月14日的51,166股，在每种情况下，取决于他们在每个归属日期是否继续受雇。此外，根据2020年综合激励计划，Sacks先生和Schlosberg先生各自获得了58,000个RSU，按以下方式分三期授予：2025年3月14日的19,333个单位、2026年3月14日的19,333个单位和2027年3月14日的19,334个单位，在每种情况下，取决于他们在每个归属日期是否继续受雇。这些赠款连同PSU赠款，每年的赠款总额约为1410万美元，比2023财年增加了30万美元。根据2020年综合激励计划，Kelly先生被授予9,000份股票期权，该计划于2025年3月14日、2026年3月14日和2027年3月14日分三期等额授予，但前提是他在每个归属日期继续受雇。根据2020年综合激励计划，Tirre女士和Carling先生分别被授予18,000份股票期权，分五期授予如下：2025年3月14日购买1,800股的期权、2026年3月14日购买2,700股的期权、2027年3月14日购买3,600股的期权、2028年3月14日购买4,500股的期权，以及2029年3月14日购买5,400股的期权，在每种情况下，取决于他们在每个归属日期是否继续受雇。此外，Kelly先生还获得了3,000个RSU，这些RSU在2025年3月14日、2026年3月14日和2027年3月14日分三期等额授予，但前提是他在每个归属日期继续受雇。Tirre女士和Carling先生分别获得了6,000个RSU，按如下方式分五次授予：2025年3月14日的600个单位、2026年3月14日的900个单位、2027年3月14日的1,200个单位、2028年3月14日的1,500个单位和2029年3月14日的1,800个单位，在每种情况下，取决于他们在每个归属日期是否继续受雇。

 

递延补偿

 

怪物饮料公司递延补偿计划（“递延补偿计划”）（自2017年1月1日起生效修订）获得通过，允许符合条件的员工选择递延现金和/或股权补偿，并在未来的预定时间或在他们终止与公司或其子公司或关联公司的雇佣关系时获得递延金额以及投资回报（正面或负面），这些子公司或关联公司是递延补偿计划下的参与雇主。我们认为，维持递延补偿计划为我们的NEO提供了价值，否则由于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的某些限制，这些NEO可能无法充分参与我们的合格退休计划。延期

 

 

根据递延补偿计划，无资金和无担保。Schlosberg先生是目前唯一参与递延补偿计划的NEO。有关更多信息，请参见“2024年非合格递延补偿表”。

 

就业协议

 

某些作为就业协议缔约方的近地天体将继续受制于基于此类协议条款的当前形式的此类协议（就Sacks先生而言，经Sacks过渡信（定义和下文进一步详细描述）修改），或者在续签时，薪酬委员会应酌情决定建议对此类就业协议进行修订。2024年6月13日，MEC与Tirre女士签订了雇佣协议。2025年3月10日，我们与Sacks先生签订了一份过渡信协议，根据该协议，他将有资格获得某些付款和其他福利（“Sacks过渡信”）。我们认为，与Sacks先生、Schlosberg先生和Tirre女士签订雇佣协议对我们有利，因为它提供了保留价值，并使他们每个人都受到限制性契约的约束。有关这些协议条款的概要说明，请参阅下文“对2024年薪酬汇总表和2024年基于计划的授予表的叙述——雇佣协议和安排”。

 

附加条件

 

与往年一致，我们继续维持目前对NEO的额外津贴，我们认为这与消费品行业、食品和饮料行业以及我们参与的劳动力市场内的可比公司为类似情况的高管提供的津贴是一致的，主要基于通过我们的招聘和保留经验收集的信息。额外津贴包括支付个人使用公司汽车的成本和费用或汽车津贴，以及公司根据某些员工福利计划支付福利保费。对于Sacks先生和Schlosberg先生来说，额外福利包括偶尔为个人会计师使用一张办公桌，公司无需支付任何费用，并且从2024年1月1日开始，获得薪酬委员会批准的个人安全服务。此外，根据他们的雇佣协议，Sacks先生、Schlosberg先生和Tirre女士有权获得与加入最多两个商业或社交俱乐部有关的初始和年费以及所有其他合理费用，在Sacks先生和Schlosberg先生的情况下，在Tirre女士的情况下，在每种情况下由行政人员选择的一个商业或社交俱乐部。然而，薪酬委员会如认为可取，可酌情修订、修订或增加NEO的雇员福利和额外津贴。我们将向NEO提供的员工福利和额外津贴视为适当的业务费用，高管承担与这些员工福利和额外津贴相关的所有税款。这些安排没有规定税收总额增加。有关这些额外补贴的合计增量成本，请参见汇总补偿表的“所有其他补偿”一栏。

 

持股指引

 

2024年，董事会维持了于2024年2月修订的股票所有权准则（“经修订和重述的股票所有权准则”），以进一步使公司联席首席执行官、首席财务官（“CFO”）以及公司根据1934年《证券交易法》（“第16节高级职员”）规则16a-1（f）含义确定为执行官的其他员工（目前包括Tirre女士和Carling先生）的利益与股东利益保持一致，并进一步促进公司对健全公司治理的承诺。

 

 

经修订和重述的持股指引要求，在公司联席首席执行官和首席财务官（如适用）的情况下，持有至少等于年基薪六倍的股票数量（与最初采用的持股指引一致），在公司其他第16条高级职员（如适用）的情况下，持有至少等于年基薪三倍的数量。

 

满足经修订和重述的股票所有权准则的股份包括：与居住在同一家庭的受保执行官的直系亲属直接或间接拥有或分别由其拥有的公司股票；为受保执行官或其直系亲属的利益以信托方式持有的股份；所有未归属的限制性股票或具有时间归属的RSU；以及在递延补偿计划中持有的股份。未行使的股票期权，或任何限制性股票或具有基于业绩归属的RSU的未实现部分，不计入满足准则。

 

在修订和重述之前，《持股指引》规定，任何新任命的首席执行官和首席财务官将在其任命之日起五年内遵守该指引。经修订和重述的股票所有权指引取消了这一为期五年的规定，并规定一旦执行官获得覆盖，如果该覆盖的执行官在其受制于该指引之日尚未合规，则该覆盖的执行官不得出售任何股份，并且必须保留在结算后（即在税后基础上）获得的既得股权奖励的任何股份的至少50%。公司认为，随着修订和重述的股票所有权准则引入的这一新的保留要素加强了使公司的执行领导团队与我们的股东基础保持一致的重要性。

 

薪酬委员会将监察经修订及重述的股份拥有权指引的遵守情况，并有权酌情制定、审查及批准该指引。

 

在2024年期间，我们的每一个NEO都遵守了经修订和重述的股票所有权准则。

 

追回条款

 

根据2011年综合激励计划和2020年综合激励计划，薪酬委员会可在授标协议中规定，参与者与根据任一计划授予的奖励相关的权利、付款和福利（如适用）将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收或补偿，以阻止参与者（包括我们的NEO）在开展业务时以可能导致诉讼风险或其他方式的方式行事。如果公司因违反证券法规定的任何财务报告要求的不当行为而导致公司重大不遵守规定而被要求提交会计重述，如果参与者明知或鲁莽地从事不当行为，或明知或鲁莽地未能防止或报告不当行为，或者如果参与者根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收，此类参与者将向公司偿还根据2011年综合激励计划获得或应计的奖励或根据2020年综合激励计划获得或应计的任何付款金额（如适用），在薪酬委员会在首次公开发行或向SEC提交反映此类重大不合规的财务文件（以最近发生的为准）后确定的期间内。

 

 

2023年12月1日，为响应SEC通过的《1934年证券交易法》第10D-1条，其中实施了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中基于激励的薪酬回收条款以及《纳斯达克上市规则5608》，董事会采用了怪物饮料公司追回政策（“追回政策”），以使公司能够在由于公司存在重大不遵守证券法下任何财务报告要求而需要对公司财务报表编制会计重述的情况下，从所有现任或前任第16节高级职员那里追回错误授予的薪酬。回拨政策补充了2011年综合激励计划和2020年综合激励计划的规定。

 

股权授予程序

 

薪酬委员会维持股权授予程序，其中规定（其中包括）薪酬委员会和执行委员会在特定情况下根据2020年综合激励计划授予的权力以及我们授予股权奖励的时间。根据股权授予程序，除了授予新员工和晋升的奖励外，只能在适用的、预先设定的窗口期内授予奖励。2024年，薪酬委员会和执行委员会在确定股权奖励的时间和条款时均未考虑重大非公开信息，公司也不存在以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。

 

员工福利计划

 

我们的全职员工，包括我们的NEO，他们通常在与我们更广泛的员工群体相同的基础上参与，有权享受各种员工福利，这些福利通常包括医疗保健计划、灵活支出账户、人寿和残疾保险以及带薪休假。

 

401（k）计划

 

我们的员工，包括我们的NEO，可以参加我们的401（k）计划，这是一个符合《守则》第401（k）节规定的固定缴款计划。参加工作的员工可在法定限额内缴费。我们进行酌情匹配供款，目前匹配我们员工供款的50%，最高为每个员工在每个发薪期基础上的收入的8%，在完成两年服务时按50%的比率归属，在完成三年服务时按75%的比率归属，在完成四年服务时按100%的比率归属。

 

管制和隔离安排的变化

 

我们的某些NEO，根据其各自的雇佣协议和/或股权奖励协议的条款，如果控制权发生变化和/或其雇佣关系终止，则有资格获得某些福利和/或付款，如第39页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

 

从公司2021年的LTI授予开始，一直持续到2024年的LTI授予，每个PSU、时间归属的RSU和股票期权的授予协议为所有NEO提供了“双重触发”归属条款，这在控制权发生变更后符合条件的终止雇佣时加速归属，而此类奖励被承担、替换或继续。一旦控制权发生变更且此类奖励被承担、替换或继续，PSU将自动转换为时间归属的RSU，归属发生在原始归属日期

 

 

适用于此类PSU；前提是此类转换后的时间归属RSU将在随后符合条件的终止雇用时自动加速。部分PSU可以转换成的时间归属RSU的数量取决于控制权变更的时间。如果控制权变更发生在三年业绩期的第一年，则将交付的受限制股份单位基础普通股的股份数量将基于在目标业绩时可交付的普通股股份数量（如适用的授予协议中所述）。如果控制权变更发生在三年履约期的第二年或第三年，则将交付的受限制股份单位的基础普通股股份数量将基于控制权变更前（如适用的授予协议中所述）的履约期结束部分在实际履行时可交付的普通股股份数量。一旦控制权发生变化，时间归属的RSU和股票期权奖励被承担、替换或继续，每个时间归属的RSU和股票期权奖励将在随后符合条件的终止雇用时自动加速。

 

我们认为，这些安排是整体薪酬的重要组成部分，将有助于确保我们的近地天体在控制权变更之前或之后的持续就业和奉献精神，尽管他们此时可能对自己的未来和持续就业有任何担忧。此外，我们认为这些安排是一项重要的招聘和保留激励措施。这些安排没有规定税收总额增加。

 

税务和会计影响

 

我们考虑了我们的执行官薪酬计划的税收和会计后果，作为我们对这些计划和根据它们做出的奖励的内部评估的一部分。然而，与往年一致，这些后果并不是我们决定建立或管理2024财年执行官薪酬计划的决定性因素。我们保留酌处权，以可能导致无法全额扣除、可能无法最大限度地节省税款以及可能无法最大限度地降低公司的会计成本的方式构建补偿。

 

薪酬委员会报告

 

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将上述薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

 

	薪酬委员会
	Mark S. Vidergauz，主席
	Gary P. Fayard
	Jeanne P. Jackson

 

2024年薪酬汇总表

 

下表汇总了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度我们NEO的总薪酬。

 

 

 

姓名及校长 职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)(1)	股票 奖项 ($)(2)	期权 奖项 ($)(3)	非股权 激励计划 Compensation ($)(4)	所有其他 Compensation ($)(5)	合计 ($)
Rodney C. Sacks 董事长、联席首席执行官兼董事	2024 2023 2022	1,200,000 1,100,000 1,000,000	- - -	10,498,230 10,306,296 10,127,709	3,557,455 3,440,363 3,435,577	1,535,400 2,887,500 750,000	918,566 141,323 103,798	17,709,651 17,875,482 15,417,084
Hilton H. Schlosberg 副董事长、联席首席执行官兼董事	2024 2023 2022	1,200,000 1,100,000 1,000,000	- - -	10,498,230 10,306,296 10,127,709	3,557,455 3,440,363 3,435,577	1,535,400 2,887,500 750,000	76,955 71,749 81,114	16,868,040 17,805,908 15,394,400
Thomas J. Kelly 首席财务官	2024 2023 2022	650,000 610,000 575,000	- - 250,000	542,700 518,364 659,070	208,580 375,996 235,798	415,838 800,625 143,750	46,200 46,104 42,312	1,863,318 2,351,089 1,905,930
Emelie C. Tirre 首席商务官	2024 2023 2022	870,000 820,000 770,000	- - 350,000	1,085,400 1,036,728 1,493,892	417,161 751,992 542,335	556,583 1,076,250 192,500	65,752 45,834 43,047	2,994,896 3,730,804 3,391,774
Guy P. Carling 总裁，EMEA & OSP（6）	2024 2023 2022	774,209 706,919 662,307	- - 299,323	1,085,400 1,036,728 1,493,892	417,161 751,992 542,335	490,587 918,848 165,563	58,511 51,521 51,500	2,825,868 3,466,008 3,214,920

 

(1)

此栏中的金额代表2022年作为一次性确认奖金赚取并在2023年支付的金额。

 

(2)

根据会计准则编纂（“ASC”）主题718（经修改以排除与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响）计算，此栏中的金额代表我们的普通股和RSU（就所有NEO而言，分别于2024年、2023年和2022年授予）的股份奖励的总授予日公允价值，就PSU的奖励（就所有NEO而言，分别于2024年、2023年和2022年授予）而言，表示基于授予日业绩条件的可能结果的授予日公允价值。本栏反映的2024年批给的私营部门服务单位数额为：麻袋先生，7000,830美元；施洛斯伯格先生，7000,830美元；凯利先生，361,800美元；蒂雷女士，723,600美元；卡林先生，723,600美元。股权奖励估值中使用的假设在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注16中披露。这些数额没有反映近地天体实际实现或最终可能实现的价值。假设达到200%的最高绩效水平，2024年授予的PSU奖励的价值将是：Sacks先生，14001660美元；Schlosberg先生，14001660美元；Kelly先生，723600美元；Tirre女士，1447200美元；Carling先生，1447200美元。

 

(3)

这些金额代表根据ASC主题718计算的期权奖励的总授予日公允价值，经修改以排除与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响，并基于使用我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注16中披露的Black-Scholes-Merton期权定价公式假设的授予日期权的估计公允价值。这些数额没有反映近地天体实际实现或最终可能实现的价值。

 

(4)

此栏中的金额代表2024年根据2020年综合激励计划授予并于2025年支付的AIAs所赚取的金额。关于2024年AIAs如何确定的讨论，请参见“薪酬讨论与分析– 2024 AIAs”。

 

(5)

本栏列报告的2024年数额包括下表所列项目，适用于每一近地天体：

 

姓名	公司 汽车 ($)	汽车 津贴 ($)	401（k） 匹配 贡献 ($)	惠益 保费 （$）（a）	其他 附加条件 （$）（b）	个人 设备 津贴 ($)	合计 ($)
Rodney C. Sacks	60,308	-	13,163	88,887	755,610	598	918,566
Hilton H. Schlosberg	19,884	-	13,800	36,373	6,300	598	76,955
Thomas J. Kelly	-	7,863	13,800	23,939	-	598	46,200
Emelie C. Tirre	-	11,641	13,800	9,967	29,746	598	65,752
Guy P. Carling	-	15,337	38,341	4,833	-	-	58,511

 

(a)

对于Sacks先生，本栏金额代表公司为他本人、他的配偶和某些受抚养人（视情况而定）在所有医疗、牙科、残疾、团体生活、意外死亡项下支付的保费

 

 

以及旅游意外保险计划和方案。对Schlosberg先生而言，本栏中的金额代表公司为其本人及其直系亲属（在适用计划允许的范围内）的保险支付的保费，视情况而定，在所有医疗、牙科、残疾、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划下。对于Kelly先生，本栏中的金额代表公司为他本人及其配偶（视情况而定）在所有医疗、牙科、残疾、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划下支付的保费。就Carling先生而言，本栏中的金额代表公司为他本人及其直系亲属（在适用计划允许的范围内）（视情况而定）在所有医疗、牙科、重大疾病、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划下的保险支付的保费。对Tirre女士而言，本栏中的金额代表公司为她本人（视情况而定）在所有医疗、牙科、残疾、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划下支付的保费。

 

(b)

对萨克斯先生来说，752,845美元代表提供个人安全服务的费用，2,765美元代表有权获得初始和年费以及与萨克斯先生选择的最多两个商业或社交俱乐部的会员资格有关的所有其他合理费用。对Schlosberg先生来说，这一栏中的金额代表了提供个人安全服务的成本。对Tirre女士而言，本栏中的金额代表有权获得与Tirre女士选择的一个商业或社交俱乐部的会员资格相关的年费。

 

(6)

对于Carling先生，报告的金额以英镑支付，并使用所示年份的每月英镑兑美元平均汇率转换为美元。

 

2024年授予基于计划的奖励

 

下表汇总了在截至2024年12月31日的财政年度内授予我们的NEO的基于计划的奖励的赠款。

 

姓名	批准 日期	格兰特 日期	预计未来支出下的非- 股权激励计划奖励 (3)			下的预计未来支出 股权激励计划奖励 (4)			所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位 (#)	所有其他 期权 奖项： 数量 股份 底层 期权 (#)(5)	运动或 基价 期权 奖项 （美元/股）	授予日期公平 股票价值 和期权 奖项 ($)(6)
			门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Rodney C. Sacks
RSU（1）	3/8/2024	3/14/2024							58,000	-	-	3,497,400
事业单位（2）	3/8/2024	3/14/2024				58,050	116,100	232,200		-	-	7,000,830
期权	3/8/2024	3/14/2024								153,500	60.30	3,557,455
友邦保险			900,000	1,800,000	3,600,000				-	-	-	-
Hilton H. Schlosberg
RSU（1）	3/8/2024	3/14/2024							58,000	-	-	3,497,400
事业单位（2）	3/8/2024	3/14/2024				58,050	116,100	232,200		-	-	7,000,830
期权	3/8/2024	3/14/2024								153,500	60.30	3,557,455
友邦保险			900,000	1,800,000	3,600,000				-	-	-	-
Thomas J. Kelly
RSU（1）	3/8/2024	3/14/2024							3,000	-	-	180,900
事业单位（2）	3/8/2024	3/14/2024				3,000	6,000	12,000		-	-	361,800
期权	3/8/2024	3/14/2024								9,000	60.30	208,580
友邦保险			243,750	487,500	975,000				-	-	-	-
Emelie C. Tirre
RSU（1）	3/8/2024	3/14/2024							6,000	-	-	361,800
事业单位（2）	3/8/2024	3/14/2024				6,000	12,000	24,000		-	-	723,600
期权	3/8/2024	3/14/2024								18,000	60.30	417,161
友邦保险			326,250	652,500	1,305,000				-	-	-	-
Guy P. Carling
RSU（1）	3/8/2024	3/14/2024							6,000	-	-	361,800
事业单位（2）	3/8/2024	3/14/2024				6,000	12,000	24,000		-	-	723,600
期权	3/8/2024	3/14/2024								18,000	60.30	417,161
友邦保险			290,329	580,657	1,161,314				-	-	-	-

 

 

(1)

这些金额代表根据我们的2020年综合激励计划授予的受限制股份单位的基础股份。

 

(2)

这些金额代表根据我们的2020年综合激励计划授予的PSU的基础股份。

 

(3)

表示2024年3月授予的AIAs在截至2024年12月31日止年度的业绩的门槛、目标和最高支付水平。有关AIAs的描述，请参见“薪酬讨论与分析– 2024 AIAs”。上述阈值数字是基于实现了就财务绩效衡量标准支付的最低绩效水平（75%的权重），并假设为单个绩效部分支付了50%的支出（25%的权重）。

 

(4)

表示PSU的阈值、目标和最高支付水平，基于“薪酬讨论和分析– 2024年LTI计划– PSU”中更全面描述的预先批准的年化调整后每股收益目标的实现情况。

 

(5)

这些金额代表根据我们的2020年综合激励计划授予的期权。

 

(6)

股权奖励估值中使用的假设在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表附注16中披露。

 

对2024年薪酬汇总表和2024年基于计划的奖励表的赠款的叙述

 

就业协议和安排。与我们的近地天体签订的就业协议和安排的主要条款如下。

 

Rodney C. Sacks – 2014年3月18日，我们与Sacks先生签订了一份雇佣协议（“Sacks雇佣协议”），据此，Sacks先生将提供服务，担任我们的董事长兼联席首席执行官。根据麻袋雇佣协议，麻袋先生的年度基本工资将每年进行审查，并由我们的董事会酌情增加。萨克斯先生有资格获得“薪酬讨论与分析– 2024年AIAs”中所述的友邦保险以及某些附加福利。这份协议的初始聘用期从2014年1月1日开始，一直持续到2018年12月31日。自2018年12月31日起，协议自动续签连续一年的续约期，除非我们或麻袋先生在任何续签年度的6月30日之前发出不续签的意向通知。根据麻袋雇佣协议，麻袋先生须遵守保密契约和六个月的终止后竞业禁止契约。麻袋雇佣协议须在（i）麻袋先生死亡或残疾时终止，（ii）麻袋先生在90天书面通知后自愿终止，（iii）我们因故（定义见麻袋雇佣协议），或（iv）麻袋先生在建设性终止（定义见麻袋雇佣协议）时终止。麻袋雇佣协议中的遣散条款在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分进行了讨论。在2024年期间，我们与麻袋先生订立了若干股权补偿协议，如上文“2024年基于计划的奖励的授予”表所披露。

 

Sacks先生与公司于2025年3月10日订立Sacks过渡函，以确认Sacks先生在Sacks先生辞去公司联席首席执行官职务后为公司提供的持续服务条款，自2025年6月12日晚上11：59起生效（“Sacks过渡期生效时间”），并修订Sacks雇佣协议。根据麻袋过渡信函，麻袋先生将自麻袋过渡生效时间起辞去联席首席执行官一职，并将继续担任我们的主席至2026年12月31日（“麻袋退休日期”），但须视他在每届年会和我们将于2026年举行的年会上的连任情况而定。在此过渡期间，萨克斯先生将以员工身份并按照董事会的意见，由其首席独立董事和首席执行官代表，负责公司营销、创新和诉讼工作的战略方向，直至萨克斯退休日期。公司的首席执行官将对公司的所有运营拥有全面的管理权力。萨克斯先生将获得每年900,000美元的基本工资，自2025年7月1日起生效，以及2025年和2026年目标年度奖励奖励机会、长期奖励赠款和某些

 

 

麻袋过渡信函中描述的过渡期间的额外好处。Sacks先生还将继续有资格归属和行使先前根据Sacks过渡函中概述的公司激励计划授予他的任何未兑现的长期激励奖励，并将继续遵守其当前的股份所有权准则。在麻袋退休日期之后，麻袋先生将担任董事会的非雇员董事，直至并包括（i）公司2027年年度股东大会的日期或（ii）麻袋先生和公司可能相互同意（并经公司股东批准）的较后日期。

 

Hilton H. Schlosberg – 2014年3月18日，我们与Schlosberg先生签订了一份雇佣协议（“Schlosberg雇佣协议”），据此，Schlosberg先生担任我们的副董事长兼联席首席执行官。根据Schlosberg就业协议，Schlosberg先生的年度基本工资将每年进行审查，并由我们的董事会酌情增加。Schlosberg先生有资格获得“薪酬讨论与分析– 2024年AIAs”中所述的友邦保险以及某些附加福利。这份协议的初始聘用期从2014年1月1日开始，一直持续到2018年12月31日。自2018年12月31日起，该协议自动续签连续一年的续约期，除非我们或Schlosberg先生在任何续签年度的6月30日之前发出不续签的意向通知。根据Schlosberg就业协议，Schlosberg先生须遵守保密契约和六个月的终止后不竞争契约。Schlosberg就业协议须在（i）Schlosberg先生死亡或残疾时终止，（ii）Schlosberg先生在90天书面通知后自愿终止，（iii）我们因故（定义见Schlosberg就业协议），或（iv）Schlosberg先生在建设性终止（定义见Schlosberg就业协议）时终止。Schlosberg雇佣协议中的遣散条款在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分进行了讨论。在2024年期间，我们与Schlosberg先生订立了某些股权补偿协议，如上文“2024年基于计划的奖励的授予”表所披露。

 

Emelie C. Tirre – 2024年6月13日，MEC与Tirre女士签订了一份雇佣协议（“Tirre雇佣协议”），据此，Tirre女士作为MEC的首席商务官提供服务。根据Tirre就业协议，Tirre女士的基本年薪最初为870,000美元，将每年进行审查，并由我们的薪酬委员会酌情增加。Tirre女士有资格获得“薪酬讨论与分析– 2024年AIAs”中所述的友邦保险以及某些附加福利。这一协议的初步就业期从2024年6月13日开始，将持续到2026年6月13日。从2026年6月13日开始，该协议自动续签连续一年的续约期，除非MEC或Tirre女士在任何续签年度的4月13日之前发出不续签的意向通知。根据Tirre雇佣协议，Tirre女士须遵守解雇后12个月的员工不招揽契约。Tirre就业协议可在以下情况下终止：（i）Tirre女士死亡或残疾，（ii）Tirre女士提前60天书面通知自愿终止，（iii）MEC出于原因（定义见Tirre就业协议），或（iv）Tirre女士出于正当理由（定义见Tirre就业协议）。Tirre雇佣协议中的遣散条款在下文的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分进行了讨论。在2024年期间，我们与Tirre女士订立了某些股权补偿协议，如上文“2024年基于计划的奖励的授予”表所披露。

 

Thomas J. Kelly和Guy P. Carling – Kelly先生和Carling先生的雇佣关系分别是“随意”的，因此可能随时以任何理由或无理由终止。Kelly先生和Carling先生都有资格获得“薪酬讨论与分析– 2024年AIAs”中所述的友邦保险以及某些附加福利。

 

 

2020年综合激励计划。根据2020年综合激励计划，2024年授予我们NEO的奖励的主要条款载于下文“2024年财政年终表中的杰出股权奖励”。

 

2024财年年终表杰出股权奖

 

下表汇总了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励。

 

		期权奖励				股票奖励
姓名	授予日期	数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#)	数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#)	期权 运动 价格 ($)	期权 到期 日期	数 股份 或单位 库存 那 还没有 既得 (#)	市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)	股权 激励计划 奖项： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 ($)(3)	股权 激励计划 奖项： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 ($)(4)
Rodney C. Sacks	03/13/2015 (1)	4,428	-	22.58	03/13/2025	-	-	-	-
	03/14/2016 (1)	630,000	-	21.99	03/14/2026	-	-	-	-
	03/14/2017 (1)	611,000	-	23.14	03/14/2027	-	-	-	-
	03/14/2018 (1)	528,000	-	29.37	03/14/2028	-	-	-	-
	03/14/2019 (1)	583,200	-	29.84	03/14/2029	-	-	-	-
	03/13/2020 (1)	382,800	-	31.20	03/13/2030	-	-	-	-
	03/12/2021 (1)	259,800	-	44.47	03/12/2031	-	-	-	-
	03/14/2022 (2)	-	-	-		30,734	1,615,379	-	-
	03/14/2022 (7)	-	-	-		-	-	165,960	8,722,858
	03/14/2022 (1)	194,266	97,134	36.62	03/14/2032	-	-	-	-
	03/14/2023 (2)	-	-	-		45,068	2,368,774	-	-
	03/14/2023 (7)	-	-	-		-	-	135,200	7,106,112
	03/14/2023 (1)	61,000	122,000	50.82	03/14/2033	-	-	-	-
	03/14/2024 (2)	-	-	-		58,000	3,048,480	-	-
	03/14/2024 (7)	-	-	-		-	-	116,100	6,102,216
	03/14/2024 (1)	-	153,500	60.30	03/14/2034	-	-	-	-
Hilton H. Schlosberg	03/13/2015 (1)	4,428	-	22.58	03/13/2025	-	-	-	-
	03/14/2016 (1)	630,000	-	21.99	03/14/2026	-	-	-	-
	03/14/2017 (1)	611,000	-	23.14	03/14/2027	-	-	-	-
	03/14/2018 (1)	528,000	-	29.37	03/14/2028	-	-	-	-
	03/14/2019 (1)	583,200	-	29.84	03/14/2029	-	-	-	-
	03/13/2020 (1)	382,800	-	31.20	03/13/2030	-	-	-	-
	03/12/2021 (1)	259,800	-	44.47	03/12/2031	-	-	-	-
	03/14/2022 (2)	-	-	-		30,734	1,615,379	-	-
	03/14/2022 (7)	-	-	-		-	-	165,960	8,722,858
	03/14/2022 (1)	194,266	97,134	36.62	03/14/2032	-	-	-	-
	03/14/2023 (2)	-	-	-		45,068	2,368,774	-	-
	03/14/2023 (7)	-	-	-		-	-	135,200	7,106,112
	03/14/2023 (1)	61,000	122,000	50.82	03/14/2033	-	-	-	-
	03/14/2024 (2)	-	-	-		58,000	3,048,480	-	-
	03/14/2024 (7)	-	-	-		-	-	116,100	6,102,216
	03/14/2024 (1)	-	153,500	60.30	03/14/2034	-	-	-	-
Thomas J. Kelly	03/14/2018 (5)	5,782	-	29.37	03/14/2028	-	-	-	-
	03/12/2021 (1)	2,248	-	44.47	03/12/2031	-	-	-	-
	03/14/2022 (2)	-	-	-		2,000	105,120	-	-
	03/14/2022 (7)	-	-	-		-	-	10,800	567,648
	03/14/2022 (1)	-	6,668	36.62	03/14/2032	-	-	-	-
	03/14/2023 (2)	-	-	-		2,268	119,206	-	-
	03/14/2023 (7)	-	-	-		-	-	6,800	357,408
	03/14/2023 (1)	-	6,668	50.82	03/14/2033	-	-	-	-
	03/14/2023 (1)	-	6,668	50.82	03/14/2033	-	-	-	-
	03/14/2024 (2)	-	-	-		3,000	157,680	-	-
	03/14/2024 (7)	-	-	-		-	-	6,000	315,360
	03/14/2024 (1)	-	9,000	60.30	03/14/2034	-	-	-	-

 

 

Emelie C. Tirre	06/01/2018 (1)	16,666	-	25.75	06/01/2028	-	-	-	-
	03/14/2019 (5)	46,650	-	29.84	03/14/2029	-	-	-	-
	03/13/2020 (6)	-	-	-		4,200	220,752	-	-
	03/13/2020 (5)	28,000	12,000	31.20	03/13/2030	-	-	-	-
	03/12/2021 (6)	-	-	-		3,080	161,885	-	-
	03/12/2021 (5)	9,000	11,000	44.47	03/12/2031	-	-	-	-
	03/14/2022 (6)	-	-	-		10,200	536,112	-	-
	03/14/2022 (7)	-	-	-		-	-	24,480	1,286,669
	03/14/2022 (5)	11,500	34,500	36.62	03/14/2032	-	-	-	-
	03/14/2023 (6)	-	-	-		6,120	321,667	-	-
	03/14/2023 (7)	-	-	-		-	-	13,600	714,816
	03/14/2023 (1)	6,666	13,334	50.82	03/14/2033	-	-	-	-
	03/14/2023 (5)	2,000	18,000	50.82	03/14/2033	-	-	-	-
	03/14/2024 (6)	-	-	-		6,000	315,360	-	-
	03/14/2024 (7)	-	-	-		-	-	12,000	630,720
	03/14/2024 (5)	-	18,000	60.30	03/14/2034	-	-	-	-
Guy P. Carling	06/01/2018 (1)	6	-	25.75	06/01/2028	-	-	-	-
	03/14/2019 (5)	15,000	-	29.84	03/14/2029	-	-	-	-
	03/13/2020 (6)	-	-	-		4,200	220,752	-	-
	03/13/2020 (5)	10,000	12,000	31.20	03/13/2030	-	-	-	-
	03/12/2021 (6)	-	-	-		3,080	161,885	-	-
	03/12/2021 (5)	4,000	11,000	44.47	03/12/2031	-	-	-	-
	03/14/2022 (6)	-	-	-		10,200	536,112	-	-
	03/14/2022 (7)	-	-	-		-	-	24,480	1,286,669
	03/14/2022 (5)	6,900	34,500	36.62	03/14/2032	-	-	-	-
	03/14/2023 (6)	-	-	-		6,120	321,667	-	-
	03/14/2023 (7)	-	-	-		-	-	13,600	714,816
	03/14/2023 (1)	6,666	13,334	50.82	03/14/2033	-	-	-	-
	03/14/2023 (5)	2,000	18,000	50.82	03/14/2033	-	-	-	-
	03/14/2024 (6)	-	-	-		6,000	315,360	-	-
	03/14/2024 (7)	-	-	-		-	-	12,000	630,720
	03/14/2024 (5)	-	18,000	60.30	03/14/2034	-	-	-	-

 

	(1)	此行股票期权的授予已归属，或在尚未归属的范围内，须在授予日的前三个周年日分三次等额（或基本相等）三分之一的年度分期授予，但须持续受雇。
	(2)	这一行的RSU的授予须在授予日的前三个周年日分三期、相等（或基本相等）三分之一的年度分期授予，但须持续受雇。
	(3)	本栏中的PSU奖励代表根据2020年综合激励计划授予的PSU的可发行数量，假设实现了适用的目标或实际绩效水平，并且所有NEO在适用的归属日期之前保持持续受雇。本栏的PSU奖励有资格在每个适用的业绩期间（自2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年期间（“2022 PSU奖励”）、自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年期间（“2023 PSU奖励”）、自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三年期间（分别为“2024 PSU奖励”）实现预先设定的EPS目标，并在每个适用的业绩期间内连续受雇。
	(4)	表示未归属的PSU的价值，使用2024年12月31日我们普通股的收盘价（52.56美元），假设每个适用业绩期间的成就如下：2022年PSU奖的实际业绩水平以及2023年PSU奖和2024年PSU奖的目标业绩水平。
	(5)	该行股票期权的授予已归属，或在尚未归属的范围内，须按年度分五期授予，其中10%于授予日一周年归属，15%于授予日二周年归属，20%于授予日三周年归属，25%于授予日四周年归属，30%于授予日五周年归属，但须持续受雇。
	(6)	此行受限制股份单位的授出须分五个年度分期授予，其中10%于授出日期一周年归属，15%于授出日期二周年归属，20%于授出日期三周年归属，25%于授出日期四周年归属，30%于授出日期五周年归属，但须持续受雇。
	(7)	PSU的奖励计划在适用的绩效期间达到绩效标准后分一期授予，但须持续受雇。

 

 

2024年期权行权和股票归属表

 

下表汇总了在截至2024年12月31日的公司财政年度内，我们的NEO授予的股票期权和股票的行使情况。

 

	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量 获得于 运动 (#)	上实现的价值 运动 ($)(1)	数量 获得的股份 关于归属 (#)	上实现的价值 归属 ($)(2)(3)
Rodney C. Sacks	-	-	277,392	16,714,609
Hilton H. Schlosberg	-	-	277,392	16,714,609
Thomas J. Kelly	71,748	1,288,767	11,402	687,092
Emelie C. Tirre	3,350	80,886	27,112	1,636,241
Guy P. Carling	-	-	27,112	1,636,241

 

(1)

股票期权行权时实现的价值反映了期权数量乘以我们普通股在行权日的收盘价与期权行权价格之间的差额。

 

(2)

归属受限制股份单位奖励时实现的价值代表此类受限制股份单位奖励所依据的我们普通股的股份数量乘以我们普通股在授予奖励之日的收盘股价。

 

(3)

根据2020年综合激励计划授予的2021年PSU奖励归属时实现的价值代表此类PSU奖励基础上的我们普通股的股份数量，乘以2024年3月14日我们普通股的收盘股价（60.30美元），即此类PSU奖励基础上的股份发布之日。

 

养老金福利

 

我们不为我们的任何近地天体维持或为确定的福利计划作出贡献。

 

2024年非合格递延补偿表

 

下表汇总了公司截至2024年12月31日的财政年度内NEO的贡献、收益和提款情况。有关递延补偿计划的更多详细信息，请参阅“补偿讨论与分析-递延补偿计划。”

 

姓名	行政人员 贡献 在上一财年 ($)(1)	注册人 贡献 在上一财年 ($)	聚合 收益 在上一财年 ($)(2)	聚合 提款/ 分配 ($)	聚合 余额 上一财年 ($)(3)
Rodney C. Sacks	-	-	-	-	-
Hilton H. Schlosberg	817,500	-	174,092	-	3,312,150
Thomas J. Kelly	-	-	-	-	-
Emelie C. Tirre	-	-	-	-	-
Guy P. Carling	-	-	-	-	-

 

(1)

显示的所有贡献都包含在2024年薪酬汇总表的“薪酬”栏中。

 

(2)

上述收益栏中报告的金额未在补偿汇总表中报告为补偿，因为适用的收益率未超过市场利率。

 

(3)

关于Schlosberg先生，该金额包括先前在2024年之前的薪酬汇总表中作为“工资”报告的金额，总金额如下：2,133，531美元。提供本脚注中的信息是为了澄清作为递延补偿的应付金额在多大程度上代表我们先前代理报表中报告的补偿，而不是当前获得的额外补偿。

 

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

我们已订立某些协议并维持某些计划，这些计划可能要求我们支付某些款项和/或在我们的近地天体终止雇佣或控制权变更时向其提供某些利益。以下表格和叙述性披露汇总了假设下表所列事件之一发生时向我们每个近地天体支付的款项。这些表格假设该事件发生在2024年12月31日，也就是我们最近完成的财政年度的最后一天。

 

关键就业协议和股权奖励协议定义

 

就本节所述的Sacks雇佣协议、Schlosberg雇佣协议和Tirre雇佣协议而言，“原因”（根据该协议，我们在Sacks先生和Schlosberg先生的情况下，以及MEC在Tirre女士的情况下，可以终止他们的雇佣关系）被定义为：（i）高管的一项或多项不诚实或严重不当行为，导致或打算导致对我们的业务或声誉造成重大损害；或（ii）高管多次重大违反与其职位和职责相关的义务，哪些违规行为明显是高管故意和蓄意的，并导致我们的业务或声誉受到实质性损害，以及我们的董事会已书面通知高管哪些重大违规行为。

 

就Sacks就业协议、Schlosberg就业协议和本节所述Tirre就业协议而言，“建设性终止”（Sacks先生和Schlosberg先生可根据该协议终止其雇佣关系）和“正当理由”（Tirre女士可根据该协议终止其雇佣关系）被定义为：（i）未经行政人员书面同意，（a）向行政人员分派与其就业协议中所述职位和职责所设想的在任何实质性方面与行政人员的职位、权力或职责不一致的任何职责，或（b）该职位的任何其他重大不利变化，包括头衔、权力或责任；（ii）我们或MEC（如适用）未能遵守其雇佣协议的任何规定，但非实质性或无意的失败除外，由我们在收到高管发出的通知后立即或MEC（如适用）进行补救；（iii）我们要求该高管未经其同意，不得在加利福尼亚州里弗赛德县或加利福尼亚州Orange County以外的任何办公地点办公，但执行人员履行职责时合理要求的差旅除外；或（iv）公司或MEC（如适用）未能获得继任实体履行其雇佣协议的承担和同意，前提是继任实体在收到该通知后的10个工作日内已实际收到关于其雇佣协议及其条款存在的书面通知，并有机会承担公司或MEC（如适用）在其雇佣协议下的责任。

 

就本节所述的Sacks就业协议、Schlosberg就业协议和Tirre就业协议而言，“残疾”被定义为根据我们或MEC的长期残疾计划（如适用），高管有权获得全额长期残疾福利的任何残疾，或者如果随后没有此类计划生效，任何身体或精神残疾或丧失工作能力，使行政人员在受雇期间的任何12个月期间内，在合计超过120天的期间内无法履行其所要求的与行政人员的职位和职责有关的服务和义务。

 

就根据2020年综合激励计划授予的与PSU相关的所有PSU协议而言，“原因”是高管与公司或其关联公司之间的任何雇佣或咨询协议或类似服务协议中定义的，或者，在没有任何此类雇佣、咨询或类似服务协议的情况下，高管的（i）欺诈或不诚实行为，（ii）明知和重大未能遵守适用的法律或法规或令人满意地履行

 

 

高管与公司或其关联公司的服务，（iii）不服从，或（iv）吸毒或酗酒。

 

就2011年综合激励计划下与股票期权相关的所有股票期权协议而言，“控制权变更”被定义为：（i）任何人（定义见《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5）、公司或除我们以外的其他实体或我们的全资子公司获得我们已发行股票50%或以上的“实益所有权”；（ii）出售或处置我们几乎所有的资产；或（iii）我们与另一家公司的合并，在该合并后我们的普通股不再流通。

 

就根据2011年综合激励计划授予的所有与股票期权相关的股票期权协议而言，“原因”（根据该原因，我们可能会终止他们的雇佣关系）被定义为个人的欺诈或不诚实行为，明知和实质性不遵守适用的法律或法规或药物或酒精滥用；“完全残疾”被定义为高管完全和永久无法履行其在我们这里的所有雇佣职责。

 

Rodney C. Sacks
终止的情况
付款和 福利	死亡 ($)	残疾 ($)	非- 续展 由 行政人员 ($)	原因 ($)	自愿 终止 ($)	终止由 株式会社 除了为 原因或 残疾或 终止由 行政长官 建设性的 终止或 好理由 ($)	终止 无故或 建设性的 解雇 跟随一个 变化 控制 ($)
	(a)	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）
基本工资	1,200,000	1,200,000	-	-	600,000	2,446,154	2,446,154
奖金	-	-	-	-	-	1,535,400	1,535,400
假期	184,615	184,615	184,615	184,615	184,615	184,615	184,615
福利计划	88,949	89,660	-	44,830	44,830	134,491	134,491
汽车	60,308	60,308	-	-	-	90,462	90,462
额外津贴和其他个人福利	-	-	-	-	-	-	-
股权奖励加速	-	-	-	-	-	-	37,831,012
合计	1,533,872	1,534,583	184,615	229,445	829,445	4,391,122	42,222,134

 

(a)	根据麻袋雇佣协议，在因死亡或残疾而终止时，麻袋先生或其法定代表人将有权在终止之日起的一年内继续领取基本工资、为自己及其家人支付福利金和汽车福利，并支付累积假期。

 

(b)	根据麻袋就业协议，一旦麻袋先生不续签，麻袋先生将有权获得累积假期的付款。

 

（c）	根据Sacks雇佣协议，一旦我们因故终止，Sacks先生将有权获得自终止之日起六个月期间内为其本人及其家人支付的福利金，并支付累积假期。

 

（d）	在Sacks先生自愿解雇后，Sacks先生将有权获得自解雇之日起六个月期间的全额基本工资、自解雇之日起六个月期间为其本人及其家人支付福利金以及支付累积假期。如果麻袋过渡信在2024年12月31日生效，麻袋先生将放弃在自愿终止后获得任何遣散费的权利。

 

 

（e）

根据麻袋雇佣协议（以及麻袋过渡函），一旦我们无故终止或麻袋先生因建设性终止而终止，或者如果我们选择不续签他的雇佣协议，麻袋先生将有权获得两倍于其基本工资的付款，按终止之日生效的费率（并且，根据麻袋过渡函，截至麻袋过渡生效时间之前），以及在终止日期的前一年收到的奖金的按比例部分，以与公司其他高级管理人员相同的方式和同时支付，如同他在适用的支付日期之前仍然受雇一样。此外，Sacks先生将有权获得自终止之日起至终止之日起十八个月期间的所有福利保费和汽车福利。此外，在无故解雇的情况下，萨克斯先生将有权按照解雇之日有效的费率领取两周的基本工资以代替通知。最后，根据Sacks先生的PSU协议，如果Sacks先生的雇佣被我们无故终止或由Sacks先生有充分理由终止，则PSU奖励的任何未归属部分将被没收，除非此类终止发生在归属日期或之后，在这种情况下，在该归属日期归属但仍未支付的PSU部分将仍然有资格由Sacks先生接收。

 

（f）

根据Sacks先生的RSU和与2020年综合激励计划下的授予相关的股票期权协议，如果在控制权变更后的24个月内无故或有正当理由非自愿终止，所有RSU和股票期权奖励（如适用）将立即归属或成为全部可行使。关于Sacks先生与根据2011年综合激励计划授予股票期权相关的股票期权协议，经Sacks先生同意，公司可以现金购买期权，价格等于一（1）股我们普通股的公平市场价值减去Sacks先生为行使每份期权协议规定的期权而应支付的购买价格的总和，乘以Sacks先生有权购买的普通股股份数量。根据Sacks先生与根据2020年综合激励计划授予PSU奖励相关的PSU协议，当控制权发生变化并导致此类奖励被承担或替换时，（i）PSU奖励的全部部分自动转换为受限制股份单位，根据目标表现转换的股份数目如期归属保持不变；及（ii）如在该控制权变更后24个月内发生控制权变更后无故或有充分理由非自愿终止，则所有未归属的受限制股份单位（在控制权变更时由PSU转换而来）立即归属。根据Sacks先生与根据2020年综合激励计划授予PSU奖励相关的PSU协议，一旦控制权在履约期的第二年或第三年内发生变化并导致此类奖励被承担或替换，（i）PSU奖励的全部部分自动转换为受限制股份单位，其转换股份数目基于已过的履约期部分的实际履约水平而按计划归属保持不变；及（ii）如发生在该控制权变更后24个月内发生的控制权变更后无故或有充分理由的非自愿终止，则所有未归属的受限制股份单位（在控制权变更时由PSU转换而来）立即归属。

 

 

Hilton H. Schlosberg
终止的情况
付款和 福利	死亡 ($)	残疾 ($)	非- 续展 由 行政人员 ($)	原因 ($)	自愿 终止 ($)	终止由 株式会社 除了为 原因或 残疾或 终止由 行政长官 为建设性 终止或 好理由 ($)	终止 无缘无故 或建设性的 解雇 跟随一个 变化 控制 ($)
	(a)	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）
基本工资	1,200,000	1,200,000	-	-	600,000	2,446,154	2,446,154
奖金	-	-	-	-	-	1,535,400	1,535,400
假期	184,615	184,615	184,615	184,615	184,615	184,615	184,615
福利计划	36,435	37,146	-	18,573	18,573	55,719	55,719
汽车	19,884	19,884	-	-	-	29,827	29,827
额外津贴和其他个人福利	-	-	-	-	-	-	-
股权奖励加速	-	-	-	-	-	-	37,831,012
合计	1,440,934	1,441,645	184,615	203,188	803,188	4,251,715	42,082,727

 

(a)	根据Schlosberg就业协议，在因死亡或残疾而终止时，Schlosberg先生或其法定代表人将有权在终止之日起一年内继续领取基本工资、支付其本人及其家人的福利金和汽车福利，并支付累积假期。

 

(b)	根据Schlosberg就业协议，一旦Schlosberg先生不续签，Schlosberg先生将有权获得应计假期的付款。

 

（c）	根据Schlosberg雇佣协议，一旦我们因故终止，Schlosberg先生将有权获得自终止之日起六个月期间为其本人及其家人支付的福利金，并支付累积假期。

 

（d）	一旦Schlosberg先生自愿终止，Schlosberg先生将有权获得自终止之日起六个月期间的全额基本工资、自终止之日起六个月期间为其本人及其家人支付福利金以及支付累积假期。

 

（e）

根据Schlosberg雇佣协议，一旦我们无故终止或Schlosberg先生因建设性终止而终止，或如果我们选择不续签他的雇佣协议，Schlosberg先生将有权获得两倍于其基本工资的付款，按终止日期当日有效的费率，以及在紧接终止日期前一年收到的奖金的按比例部分，以与公司其他高级管理人员相同的方式同时支付，就好像他一直受雇到适用的付款日期一样。此外，Schlosberg先生将有权获得自终止之日起至终止之日起十八个月期间的所有福利保费和汽车福利的支付。此外，在无故终止的情况下，Schlosberg先生将有权按照终止之日有效的费率领取两周基本工资以代替通知。最后，根据Schlosberg先生的PSU协议，如果Schlosberg先生的雇佣被我们无故终止或Schlosberg先生有充分理由终止，则PSU奖励的任何未归属部分将被没收，除非此类终止发生在归属日期或之后，在这种情况下，在该归属日期归属但仍未支付的PSU部分将仍然有资格由Schlosberg先生接收。

 

（f）	根据Schlosberg先生与2020年综合激励计划下的授予相关的RSU和股票期权协议，如果在控制权变更后的24个月内无故或有正当理由非自愿终止，所有RSU和股票期权奖励（如适用）将立即归属或成为全部可行使。关于Schlosberg先生与根据2011年综合激励计划授予股票期权相关的股票期权协议，经Schlosberg先生同意，公司可以现金购买期权，价格等于一（1）股我们普通股的公平市场价值减去Schlosberg先生为行使每份期权协议规定的期权而应支付的购买价格之和，乘以

 

 

Schlosberg先生有权购买的普通股数量。根据Schlosberg先生与根据2020年综合激励计划授予PSU奖励相关的PSU协议，当控制权发生变化并导致此类奖励被承担或替换时，（i）PSU奖励的全部部分自动转换为受限制股份单位，根据目标表现转换的股份数目按计划归属保持不变；及（ii）如在该控制权变更后24个月内发生控制权变更后无故或有充分理由非自愿终止，则所有未归属的受限制股份单位（如在控制权变更时由PSU转换而来）立即归属。根据Schlosberg先生与根据2020年综合激励计划授予PSU奖励相关的PSU协议，一旦控制权发生变化并导致此类奖励将被承担或取代，（i）PSU奖励的全部部分自动转换为受限制股份单位，其转换股份数目基于已过的履约期部分的实际表现水平而如期归属保持不变；及（ii）如在该控制权变更后24个月内发生控制权变更后无故或有正当理由非自愿终止，则所有未归属的受限制股份单位（在控制权变更后由PSU转换而来）立即归属。

 

Thomas J. Kelly
终止的情况
付款和福利	死亡 ($)	残疾 ($)	原因或 自愿 终止 ($)	终止由 公司其他 比原因或 残疾 ($)	终止 无故或 建设性的 解雇以下人员 a变化 控制 ($)
	(a)	(a)	(b)	（c）	（d）
基本工资	-	-	-	-	325,000
假期	56,444	56,444	56,444	56,444	-
福利计划	2,000	2,000	2,000	2,000	-
汽车	-	-	-	-	-
额外津贴和其他个人福利	-	-	-	-	-
股权奖励加速	-	-	-	-	2,109,356
合计	58,444	58,444	58,444	58,444	2,434,356

 

(a)	根据我们的一般雇佣惯例，在因死亡或残疾而终止时，Kelly先生或其法定代表人有权获得自终止之日起一个月的累积假期付款和受抚养人福利保费付款。

 

(b)	根据我们的一般雇佣惯例，一旦我们因故终止或凯利先生自愿终止，凯利先生有权获得自终止之日起一个月的累积假期付款和为其本人和受抚养人支付的福利保费。

 

（c）	根据我们的一般雇佣惯例，在我们无故终止时，Kelly先生有权获得自终止之日起一个月的累积假期付款和为其本人和受扶养人支付的福利金。根据Kelly先生的PSU协议，如果Kelly先生的雇佣被我们无故终止或由Kelly先生有充分理由终止，则PSU奖励的任何未归属部分将被没收，除非此类终止发生在归属日期或之后，在这种情况下，在该归属日期归属但仍未支付的PSU部分将仍然有资格由Kelly先生接收。

 

（d）

根据1999年12月7日凯利先生的雇佣条件修正案，如果在控制权发生变更后，凯利先生与我们的雇佣关系被我们非因故终止，或者如果凯利先生在构成我们对凯利先生的建设性解雇的情况下辞职，那么凯利先生将有权按以下方式从我们那里获得遣散费：如果终止发生在控制权发生变更后的前六（6）个月内，Kelly先生将有权获得六（6）个月的遣散费，金额为325,000美元；如果终止发生在控制权变更发生后六（6）至十二（12）个月之间，Kelly先生将有权获得五（5）个月的遣散费，金额为270,833美元；如果终止发生在控制权变更发生后十二（12）至十八（18）个月之间，Kelly先生将有权获得四（4）个月的遣散费，金额为216,667美元，如果终止发生在控制权变更发生后十八（18）至二十四（24）个月之间，凯利先生将有权获得三（3）个月的遣散费，金额为162,500美元。在凯利先生的

 

 

与根据2020年综合激励计划授予PSU奖励相关的PSU协议，在业绩期的第一年内发生控制权变更并导致该奖励被承担或替换时，（i）PSU奖励的全部部分自动转换为RSU，根据目标业绩转换的股份数量按计划归属保持不变，以及（ii）在控制权变更后24个月内发生控制权变更后无故或有正当理由的非自愿终止的情况下，所有未归属的RSU（在控制权发生变化时从PSU转换而来）立即归属。根据Kelly先生与根据2020年综合激励计划授予PSU奖励相关的PSU协议，一旦控制权在履约期的第二年或第三年内发生变化并导致此类奖励被承担或取代，（i）PSU奖励的全部部分自动转换为受限制股份单位，其转换股份数目基于已过的履行期间部分的实际履行水平而如期归属保持不变；及（ii）如在该控制权变更后24个月内发生控制权变更后无故或有正当理由非自愿终止，则所有未归属的受限制股份单位（在控制权变更时由PSU转换而来）立即归属。根据Kelly先生与2020年综合激励计划下的授予相关的RSU和股票期权协议，如果在控制权变更后的24个月内无故或有正当理由非自愿终止，所有RSU和股票期权奖励（如适用）将立即归属或成为全部可行使。

 

Emelie C. Tirre
终止的情况
付款和 福利	死亡 ($)	残疾 ($)	非- 续展 由 行政人员 ($)	原因 ($)	自愿 终止 ($)	终止由 MEC其他 比原因 或残疾或 终止由 行政长官 永远 原因 ($)	终止 没有 原因或 好理由 跟随一个 变化 控制 ($)
	(a)	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）
基本工资	870,000	870,000	-	-	-	870,000	1,305,000
奖金	-	-	556,583	-	556,583	556,583	556,583
假期	76,962	76,962	76,962	76,962	76,962	76,962	76,962
福利计划	10,029	10,029	-	836	-	10,029	15,043
汽车	12,000	12,000	-	-	-	-	-
额外津贴和其他个人福利	-	-	-	-	-	-	-
股权奖励加速	-	-	-	-	-	-	5,375,658
合计	968,991	968,991	633,545	77,798	633,545	1,513,574	7,329,246

 

(a)	根据Tirre就业协议，在因死亡或残疾而终止时，Tirre女士或其法定代表人将有权在终止之日起的一年内继续领取基本工资、为她本人及其家人支付福利金和汽车福利，并支付累积假期、工资和未报销的费用。

 

(b)	根据Tirre就业协议，一旦Tirre女士不续签，Tirre女士将有权获得应计假期、工资和未报销费用的付款。

 

（c）	根据Tirre就业协议，一旦MEC因故终止，Tirre女士将有权获得应计假期、工资和未偿还费用的付款，但终止发生当年任何已赚取但未支付的年度奖金除外。

 

（d）	根据Tirre就业协议，一旦Tirre女士自愿解雇，Tirre女士将有权获得应计假期、工资和未报销费用的付款。

 

（e）	根据Tirre雇佣协议，如果MEC无故终止或Tirre女士有充分理由终止，或者如果MEC选择不续签其雇佣协议，Tirre女士将有权获得一倍于其基本工资的现金付款，但须视其执行和不撤销遣散协议的情况而定，按终止之日有效的费率，分十二个基本相等的月分期支付。此外，Tirre女士，她的

 

 

配偶或家庭伴侣及其直系亲属（如适用）将有权获得自终止之日起最多十二个月的所有福利保费的支付，以及累积假期、带薪和未报销的费用的支付。最后，根据Tirre女士的PSU协议，如果MEC无故或Tirre女士有正当理由终止Tirre女士的雇用，则PSU奖励的任何未归属部分将被没收，除非此类终止发生在归属日期或之后，在这种情况下，在该归属日期归属但仍未支付的PSU部分将仍然有资格由Tirre女士接收。

 

（f）

根据Tirre女士与根据2011年综合激励计划授予股票期权相关的股票期权协议，董事会可随时全权酌情规定，一旦发生控制权变更（由董事会确定），受该等协议约束的任何未行使期权的全部或特定部分在此之前不可行使，将立即成为可行使的，并且在该控制权变更之前未被行使的受该等协议约束的任何期权将被取消。根据Tirre雇佣协议，在MEC无故终止或Tirre女士在控制权变更之日至控制权变更之日后十二个月期间有正当理由终止时，Tirre女士将有权获得现金付款，但须符合其执行和不撤销遣散协议的情况，按终止之日有效的费率，按基本工资的一倍半支付，分十八期基本相等的月分期支付，Tirre女士，她的配偶或家庭伴侣以及她的直系亲属（如适用）将有权获得自终止之日起最多18个月的所有福利保费的支付，以及累积假期、带薪和未报销的费用的支付。根据Tirre女士与2020年综合激励计划下的PSU奖励授予相关的PSU协议，一旦控制权在履约期的第一年内发生变化并导致此类奖励被承担或替换，（i）PSU奖励的全部部分自动转换为受限制股份单位，根据目标表现转换的股份数目如期归属保持不变；及（ii）如在该控制权变更后24个月内发生控制权变更后无故或有充分理由非自愿终止，则所有未归属的受限制股份单位（在控制权变更时由PSU转换而来）立即归属。根据Tirre女士与根据2020年综合激励计划授予PSU奖励相关的PSU协议，一旦控制权发生变化，发生在履约期的第二年或第三年，并导致此类奖励被承担或取代，（i）PSU奖励的全部部分自动转换为受限制股份单位，其转换股份数目基于已过的履行期间部分的实际履行水平而如期归属保持不变；及（ii）如在该控制权变更后24个月内发生控制权变更后无故或有正当理由非自愿终止，则所有未归属的受限制股份单位（在控制权变更时由PSU转换而来）立即归属。根据Tirre女士与2020年综合激励计划下的授予相关的RSU和股票期权协议，如果在控制权变更后的24个月内无故或有正当理由非自愿终止，所有RSU和股票期权奖励（如适用）将立即归属或成为全部可行使。

 

Guy P. Carling
终止的情况
付款和福利	死亡 ($)	残疾 ($)	原因或 自愿 终止 ($)	终止由 公司其他 比原因或 残疾 ($)	终止 无故或 建设性的 解雇以下人员 a变化 控制 ($)
	(a)	(a)	(b)	（c）	（d）
基本工资	-	-	-	178,664	178,664
假期	-	-	-	-	-
福利计划	-	-	-	-	-
汽车	-	-	-	-	-
额外津贴和其他个人福利	-	-	-	-	-
股权奖励加速	-	-	-	-	5,375,658
合计	-	-	-	178,664	5,554,322

 

(a)	根据我们的一般雇佣惯例，在因死亡或残疾而终止时，Carling先生或其法定代表人有权获得累积假期的付款。

 

(b)	根据我们的一般雇佣惯例，一旦我们因故终止或Carling先生自愿终止，Carling先生有权获得累积假期的付款。

 

 

（c）

根据我们的一般雇佣惯例，一旦被我们无故解雇，Carling先生有权获得累积假期的付款。根据2007年2月Carling先生的雇佣条款和条件声明，如果Carling先生的雇佣被终止，他有权获得十二（12）周的通知。代替本通知，公司可在支付相当于按Carling先生的权利或剩余的通知权利计算的Carling先生的工资后立即终止Carling先生的雇用。根据Carling先生的PSU协议，如果Carling先生的雇佣被我们无故终止或由Carling先生有正当理由终止，则PSU奖励的任何未归属部分将被没收，除非该终止发生在归属日期或之后，在这种情况下，在该归属日期归属但仍未支付的这部分PSU将仍然有资格由Carling先生接收。

 

（d）

根据Carling先生与根据2011年综合激励计划授予股票期权相关的股票期权协议，董事会可在任何时候全权酌情规定，一旦发生控制权变更（由董事会决定），受该等协议约束的任何未行使期权的全部或特定部分在此之前不可行使，将立即成为可行使的，并且在该控制权变更之前未被行使的受该等协议约束的任何期权将被取消。根据2007年2月Carling先生的雇佣条款和条件声明，如果Carling先生的雇佣被终止，他有权获得十二（12）周的通知。代替本通知，公司可在支付相当于按Carling先生的权利或剩余的通知权利计算的Carling先生的工资后立即终止Carling先生的雇用。根据Carling先生与根据2020年综合激励计划授予PSU奖励相关的PSU协议，一旦控制权发生变化并导致该奖励被承担或替换，（i）PSU奖励的全部部分自动转换为受限制股份单位，根据目标表现转换的股份数目如期归属保持不变；及（ii）如在该控制权变更后24个月内发生控制权变更后无故或有充分理由非自愿终止，则所有未归属的受限制股份单位（在控制权变更时由PSU转换而来）立即归属。根据Carling先生与根据2020年综合激励计划授予PSU奖励相关的PSU协议，一旦控制权发生变化，发生在履约期的第二年或第三年，并导致此类奖励被承担或取代，（i）PSU奖励的全部部分自动转换为受限制股份单位，其转换股份数目基于已过的履约期部分的实际履约水平而如期归属保持不变；及（ii）如在该控制权变更后24个月内发生控制权变更后无故或有正当理由非自愿终止，则所有未归属的受限制股份单位（在控制权变更时由PSU转换而来）立即归属。根据Carling先生与2020年综合激励计划下的授予相关的RSU和股票期权协议，如果在控制权变更后的24个月内无故或有正当理由非自愿终止，所有RSU和股票期权奖励（如适用）将立即归属或成为全部可行使。

 

董事薪酬

 

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度支付给我们的非雇员董事和Hall先生（雇员董事）的薪酬摘要。William W. Douglas III获委任为董事，自2025年1月1日起生效，并于获委任后有资格享受标准董事薪酬安排。

 

姓名	已赚取的费用 或支付 现金 ($)(1)	股票 奖项 ($)(2)(3)	期权 奖项 ($)(4)	所有其他 Compensation ($)(5)	合计 ($)
Ana Demel	-	260,013	-	-	260,013
James L. Dinkins	85,000	175,002	-	-	260,002
Gary P. Fayard	-	284,953	-	-	284,953
Mark J. Hall（5）	-	-	1,390,536	965,500	2,356,036
Tiffany M. Hall	42,500	217,504	-	-	260,004
Jeanne P. Jackson	-	267,547	-	-	267,547
Steven G. Pizula	127,500	175,002	-	-	302,502
Mark S. Vidergauz	195,000	175,002	-	-	370,002

 

 

(1)

本栏报告的金额反映了每位非雇员董事在2024年赚取的现金费用。递延及以递延股票单位形式收取的现金费用包含在这份董事薪酬表的“股票奖励”栏中。

 

(2)

本栏报告的金额是根据根据ASC主题718计算的总授予日公允价值进行估值的。股权奖励估值中使用的假设在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注16中披露。截至2024年12月31日，非雇员董事持有的已发行递延股票单位数量如下：Demel女士，11,446；Dinkins先生，0；Fayard先生，48,477；Hall女士，9,235；Jackson女士，29,455；Pizula先生，20,208；Vidergauz先生，2,932。每位非雇员董事（Dinkins先生除外）选择推迟其各自于2024年6月12日归属的2023年6月22日授予的RSU的全部部分。Demel女士、Fayard先生、Hall女士和Jackson女士选择将其2024年现金补偿的全部或部分递延为递延股票单位，详见下表。

 

姓名	授予日期 延期 股票单位	递延数量 股票单位 (#)	授予日公允价值 递延股票单位 ($)
Ana Demel	01/08/2024 04/05/2024 07/08/2024 10/07/2024	367 380 423 432	21,271 21,242 21,226 21,272
Gary P. Fayard	01/08/2024 04/05/2024 07/08/2024 10/07/2024	474 492 548 558	27,473 27,503 27,499 27,476
Tiffany M. Hall	01/08/2024 04/05/2024 07/08/2024 10/07/2024	183 190 212 216	10,607 10,621 10,638 10,636
Jeanne P. Jackson	01/08/2024 04/05/2024 07/08/2024 10/07/2024	399 414 461 470	23,126 23,143 23,133 23,143

 

(3)

截至2024年12月31日，非雇员董事持有的RSU数量如下：Demel女士，3,592；Dinkins先生，3,592；Fayard先生，3,592；Hall女士，3,592；Jackson女士，3,592；Pizula先生，3,592；Vidergauz先生，3,592。对于截至2024年12月31日持有RSU的非雇员董事，此类RSU于2024年6月13日授予，并将在年度会议前的最后一个工作日归属。每份此类RSU赠款的总授予日公允价值约为175002美元，这一数额酌情反映在本栏中。每个RSU代表（i）获得一股普通股的或有权利或（ii）等于截至归属日期（年度会议前最后一个工作日）收到的股份数量的现金金额。

 

(4)

截至2024年12月31日，非雇员董事未持有未行使的股票期权。关于Hall先生，此栏中报告的金额是根据根据ASC主题718计算的总授予日公允价值进行估值的。

 

(5)

霍尔先生在2024年担任董事时没有获得任何报酬。作为MEC的一名员工，在2024年，Hall先生获得了870,000美元的基本工资、12,272美元的汽车津贴、8,154美元的401（k）匹配、23,939美元的福利金支付、598美元的个人设备津贴、50,537美元的住房和公用事业津贴，并根据2020年综合激励计划获得了60,000份股票期权，该计划分五期授予，其中10%在授予日一周年归属，15%在授予日两周年归属，20%在授予日三周年归属，25%于授出日期的第四个周年归属，30%于授出日期的第五个周年归属，但须持续受雇。截至2024年12月31日，霍尔先生持有241,000份未行使的股票期权。

 

2024年，非雇员董事有权获得每年8.5万美元的现金保留金。除委员会主席外，审计委员会成员每年额外获得现金保留金10000美元，薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员每年额外获得保留金7500美元。审计委员会主席获得每年25000美元的额外聘用金，薪酬委员会和提名及公司治理委员会主席分别获得每年额外的

 

 

现金保留金22500美元。首席独立董事额外获得了4万美元的年度现金保留金。2024年，非雇员董事有权获得每年约175000美元的股权保留金，以一般在紧接下一次年度会议前一天归属的RSU形式交付。如下文“非雇员董事股权薪酬计划”中所述，根据非雇员董事的递延薪酬计划，RSU可能会被递延。此外，非雇员董事须遵守持股指引。

 

非职工董事股权补偿计划

 

2017年，公司通过了2017年董事计划，为2009年怪物饮料公司非职工董事股票激励计划的后续计划。2017年董事计划允许向公司非雇员董事授予股票期权、股票增值权、限制性股票或受限制股份单位、递延奖励、股息等价物和其他以股份为基础的奖励，总计不超过2,500，000股普通股。

 

根据2017年董事计划的规定，每个自然年度，一名非雇员董事将获得年度现金保留金和年度股权保留金，可能会不时修改。目前，就股权奖励而言，每位非雇员董事在公司股东的每一次年度会议上或之后立即获得一份RSU奖励。非雇员董事的年度受限制股份单位奖励一般最早于以下日期归属：（a）授予日发生的日历年度的翌日历年公司股东年会前的最后一个营业日，（b）控制权变更（定义见2017年董事计划），（c）非雇员董事去世，或（d）非雇员董事因残疾而离职的日期，只要非雇员董事在该日期仍为非雇员董事。董事会可酌情向非雇员董事授予股票期权、股票增值权、限制性股票和其他以股份为基础的奖励，以代替或补充RSU。董事会可随时修订或终止2017年董事计划，但须遵守2017年董事计划中规定的某些限制。

 

2017年，公司采用了《怪物饮料公司非雇员董事递延薪酬计划》（作为2017年董事计划的子计划），据此，董事会可允许非雇员董事在该等时间并按照董事会通过的规则和程序（或子计划）（旨在遵守适用的《守则》第409A条）选择在递延基础上收取该非雇员董事薪酬的全部或任何部分，无论是以现金还是股权方式支付。通过2017年董事计划以实现任何此类延期。2017年董事计划由董事会管理。根据2017年董事计划授予的每项奖励将由书面协议证明，并将包含董事会认为适当的条款和条件。

 

2022年2月，董事会修订和重述了2017年董事计划，要求每位非雇员董事满足以下规定的股份所有权准则，董事会可能会不时修改。现行持股指引规定，公司非雇员董事必须：

 

●

持有公司普通股的股份，其总价值是应付给非雇员董事的年度聘用金的五倍（不包括可归属于非雇员董事作为小组委员会成员、小组委员会主席或牵头独立董事的任何部分的年度聘用金，视情况而定）。为此，在已归属的范围内，递延股份或递延限制性股票单位将被视为持有。

 

 

●

每位非职工董事必须在该非职工董事首次进入董事会五周年之前达到最低持股水平。

●

一旦实现，只要非雇员董事保留其在董事会的席位，就应保持对该指导金额的所有权。

●

可能很少有这样的情况，这些指导方针会给非雇员董事带来困难。在这些情况下或在类似情况下，董事会将作出最终决定，为非雇员董事制定反映本指引意图及其个人情况的替代持股指引。

 

在2024年期间，我们的每位非雇员董事都遵守了股份所有权准则。

 

股权补偿计划信息

 

下表列出截至2024年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。

 

计划类别		证券数量 将于 行使 未完成的选择， 认股权证和权利 (a)		加权-平均 行权价 优秀 期权、认股权证 和权利 (b)		证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿计划 （不包括证券 反映在（a）栏） （c）
股权补偿方案获股东批准		28,769,494 (1)		$38.98 (2)		68,705,998 (3)
股权补偿方案未获股东认可		-		-		-
合计		28,769,494		$38.98		68,705,998

 

(1)

表示截至2024年12月31日与已发行股票期权、RSU、PSU和递延股份单位相关的我们普通股的股份数量。

 

(2)

表示本表（a）栏披露的27,088，231份股票期权的加权平均行权价格。

 

(3)

代表根据2020年综合激励计划授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、业绩奖励和其他基于股份的奖励的我们普通股的股份数量。

 

截至2025年4月11日，根据股权补偿计划可供授予的股份数量为64,992，836股。

 

CEO薪酬比

 

根据S-K条例第402（u）项和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节，公司需提供2024年担任公司联席首席执行官的Sacks先生和Schlosberg先生的年度总薪酬与公司2024年员工中位数年度总薪酬的比率。

 

 

为了识别，并确定2020年的中位数员工的年度总薪酬，我们使用了以下方法：

 

	●	截至2024年12月31日，我们在全球雇佣了6,558名员工。
	●	我们收集了截至2024年12月31日全球所有在职全职和兼职员工的工资数据，这也是公司选择的确定员工中位数的日期。
	●	我们采用2024年7月1日至2024年12月31日的六个月平均汇率，将所有国际货币兑换成美元。
	●	我们使用截至2024年12月31日的总现金薪酬，其中包括基本工资、奖金和其他在某些外国流行的当地津贴，作为我们一贯适用的薪酬措施，我们认为这合理地反映了我们员工的年度薪酬（鉴于获得股权奖励的员工人数有限），并一贯适用于我们的所有员工。
	●	我们对2024年聘用的全职和兼职员工的总现金薪酬进行了年化。
	●	使用这一方法，我们确定中位数雇员是位于美国的豁免全职雇员，2024年年度总薪酬为102,247美元，根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算，这与Sacks先生和Schlosberg先生的年度总薪酬在薪酬汇总表中的计算方式相同。

 

如薪酬汇总表所示，Sacks先生和Schlosberg先生2024年的年度总薪酬分别为17,709，651美元和16,868，040美元，公司及其子公司所有员工（Sacks先生和Schlosberg先生除外）的年度总薪酬中位数为102,247美元。根据这一信息，在2024年，萨克斯先生和施洛斯伯格先生的薪酬与所有其他雇员（萨克斯先生和施洛斯伯格先生除外）的年总薪酬中位数的比率估计分别为173：1和165：1。

 

由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，上述披露可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较，仅是一个合理的估计。

 

薪酬与绩效

 

以下表格和相关披露是根据《交易法》S-K条例第402（v）项（“第402（v）项”）中SEC的薪酬与绩效规则编制的，提供了有关（i）第32页薪酬汇总表中列出的我们的主要执行官（“PEO”）和我们的非PEO NEO（统称“非PEO NEO”）的总薪酬（“SCT Total”）的信息，（ii）根据第402（v）项计算的对我们的PEO和我们的非PEO NEO的“实际支付的薪酬”（“CAP”），（iii）某些财务业绩计量，以及（iv）CAP与这些财务业绩计量的关系。下表和披露做

 

 

不一定反映NEO实际实现的价值或薪酬委员会如何根据公司业绩或个人业绩评估薪酬决定。

 

					平均		价值固定$ 100			调整后
	总结	总结	Compensation	Compensation	总结	平均	投资基于：			运营中
年份	Compensation 表合计 对于PEO 罗德尼C。 麻袋 ($)(1)	Compensation 表合计 对于PEO 希尔顿H。 施洛斯堡 ($)(1)	其实 支付给 PEO 罗德尼C。 麻袋 ($)(1)	其实 支付给 PEO 希尔顿H。 施洛斯堡 ($)(1)	Compensation 表合计 为 非PEO 近地天体 ($)(1)	Compensation 其实 支付给 非PEO 近地天体 ($)(1)	合计 股东 返回 ($)(2)	同行 集团合计 股东 返回 ($)(3)	净收入 （在 千） ($)	收入 （非- 公认会计原则） （在 千） ($)(4)
2024	17,709,651	16,868,040	18,880,502	18,038,891	2,561,361	2,281,797	165	129	1,509,048	2,127,143
2023	17,875,482	17,805,908	23,974,469	23,904,895	3,182,634	4,210,627	181	129	1,630,988	2,012,539
2022	15,417,084	15,394,400	20,055,879	20,033,195	2,837,541	3,565,950	160	133	1,191,624	1,685,745
2021	16,707,577	16,686,528	18,142,857	18,121,808	2,013,059	1,961,241	151	124	1,377,475	1,816,831
2020	15,563,685	–	30,359,411	–	5,533,947	12,225,985	146	107	1,409,594	1,621,482

 

(1)

2024年、2023年、2022年和2021年，我们的PEO分别为 Rodney C. Sacks 和 Hilton H. Schlosberg 我们的非PEO NEO是Thomas J. Kelly、Emelie C. Tirre和Guy P. Carling。对于2020年，我们的PEO是Rodney C. Sacks，我们的非PEO NEO是Hilton H. Schlosberg、Thomas J. Kelly、Emelie C. Tirre和Guy P. Carling。

 

(2)

这些金额表示在截至2020年12月31日至2024年的财政年度结束时，2019年12月31日的初始值为100美元，并假设所有股息（如适用）都进行了再投资。

 

(3)

这些金额代表在截至2020年12月31日至2024年的财政年度结束时，在2019年12月31日按市值加权基础进入公司同行组的初始价值100美元，并假设所有股息（如适用）都进行了再投资。如我们于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第II部分第5项所述，该公司的自选同行群体由TCCC、Keurig Dr. Pepper Inc.、星座品牌公司、摩森康胜饮料公司和百事可乐公司组成。

 

(4)

本公司已选择呈 调整后营业收入 ，作为公司选定的措施，以帮助理解CAP在所介绍的财政年度中的变化。关于调整后营业收入与营业收入的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标，见附录A。

 

下表列出了我们的PEO和非PEO NEO从SCT Total到CAP的调整的对账。就本次对账而言，由于公司历来没有支付股息，因此没有对任何未归属的股票奖励的任何股息或其他收益的金额进行调整，这些股票奖励在任何适用的财政年度支付了股息或其他收益，但未以其他方式包括在适用的财政年度的SCT总薪酬栏中。

 

	PEO/	SCT总计	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	上限金额
年份	非PEO近地天体	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
	PEO Rodney C. Sacks	17,709,651	( 14,055,685 )	11,601,946	4,772,335	-	( 1,147,745 )	-	-	18,880,502
2024	PEO Hilton H. Schlosberg	16,868,040	( 14,055,685 )	11,601,946	4,772,335	-	( 1,147,745 )	-	-	18,038,891
	非PEO近地天体*	2,561,361	( 1,252,134 )	1,027,936	57,972	-	( 113,338 )	-	-	2,281,797
	PEO Rodney C. Sacks	17,875,482	( 13,746,659 )	15,916,007	2,873,972	-	1,055,667	-	-	23,974,469
2023	PEO Hilton H. Schlosberg	17,805,908	( 13,746,659 )	15,916,007	2,873,972	-	1,055,667	-	-	23,904,895
	非PEO近地天体*	3,182,634	( 1,490,600 )	1,750,353	581,262	-	186,978	-	-	4,210,627
	PEO Rodney C. Sacks	15,417,084	( 13,563,286 )	21,055,402	1,634,689	-	( 4,488,010 )	-	-	20,055,879
2022	PEO Hilton H. Schlosberg	15,394,400	( 13,563,286 )	21,055,402	1,634,689	-	( 4,488,010 )	-	-	20,033,195
	非PEO近地天体*	2,837,541	( 1,655,774 )	2,583,986	414,736	-	( 614,539 )	-	-	3,565,950
	PEO Rodney C. Sacks	16,707,577	( 13,529,221 )	14,649,088	1,006,176	-	( 690,763 )	-	-	18,142,857
2021	PEO Hilton H. Schlosberg	16,686,528	( 13,529,221 )	14,649,088	1,006,176	-	( 690,763 )	-	-	18,121,808
	非PEO近地天体*	2,013,059	( 841,200 )	909,252	217,845	-	( 337,715 )	-	-	1,961,241
2020	PEO Rodney C. Sacks	15,563,685	( 12,505,247 )	18,651,286	8,507,694	2,370,447	( 2,228,454 )	-	-	30,359,411
	非PEO近地天体*	5,533,947	( 3,884,582 )	5,810,737	4,361,150	823,812	( 419,079 )	-	-	12,225,985

 

*列报的金额是每一年非PEO近地天体整组的平均数。
(a)	（扣除）：涵盖财政年度SCT中包含的股票奖励和期权奖励的总价值。
(b)	加：涵盖财政年度期间授予的股票奖励和期权奖励在涵盖财政年度结束时尚未归属且未归属的年末公允价值。
（c）	加（减）：从上一财政年度结束时计量的、在上一财政年度结束时未归属的任何上一财政年度授予的股票奖励和期权奖励在涵盖财政年度结束时的公允价值变动（无论是正数还是负数）。

 

 

（d）	加：归属日期在涵盖的财政年度内授予和归属的股票奖励和期权奖励的公允价值。
（e）	加（减）：在涵盖的财政年度内满足归属条件的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值（无论是正数还是负数）截至归属日期（自上一财政年度结束时）的变化。
（f）	扣除：因未能满足适用的股票奖励或期权奖励的相关归属条件而在涵盖的财政年度内未归属的任何上一个财政年度授予的股票奖励和期权奖励在适用的财政年度结束时的公允价值。
（g）	加：归属前涵盖财政年度的股票奖励或期权奖励支付的股息或其他收益，如果未以其他方式计入涵盖财政年度的SCT总额。

 

下表列出了财务业绩衡量标准，在公司的评估中，这些衡量标准代表了用于将我们NEO的CAP与公司2024年业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准。我们确定调整后的营业收入是2024年用于将公司业绩与CAP与我们的PEO和非PEO NEO挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。我们可能会确定不同的财务表现是未来几年最重要的财务表现。

 

财务业绩计量

调整后营业收入

调整后摊薄EPS

 

关于调整后摊薄每股收益与摊薄每股收益的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标，见附录A。

 

下图显示CAP与我们的PEO和非PEO NEO与（i）公司调整后营业收入（non-GAAP）、（ii）公司和同行集团的累计TSR的关系，如我们于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的第II部分第5项所述，以及（iii）公司的净收入。

 

CAP是根据项目402（v）计算的，除其他外，反映了在呈报的财政年度内对股权奖励公允价值的调整。影响股权奖励公允价值的因素包括公司普通股在财政年度结束时的价格，以及业绩目标的预计和实际实现情况。

 

 

 

 

 

某些关系和相关交易以及董事独立性

 

董事会已确定Dinkins先生、Douglas先生、Fayard先生、Pizula先生和Vidergauz先生以及Mses先生。根据适用的纳斯达克股票市场规则和SEC规定，Demel、Hall和Jackson是独立董事。

 

每位董事及获推选为董事的被提名人每年向公司递交一份调查问卷，其中包括（其中包括）有关董事或被提名人或其家庭成员可能与公司进行的任何交易，或董事或被提名人或该家庭成员在其中拥有直接或间接重大利益的信息。

 

 

董事会及其审计委员会审查、批准和监督所有关联交易。审计委员会关于关联交易的政策和程序不是书面的，但有关程序记录在董事会和/或审计委员会会议的会议记录中。审计委员会将在其认为适当的因素中评估交易的条款是否不比在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款更有利，以及该关联方在交易中的利益程度。审计委员会负责持续审查所有关联交易，并酌情审查潜在的利益冲突情况。任何董事都不会参与其作为关联方的交易的任何讨论或批准，除非该董事将向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。

 

在2024年期间，我们从IFM Group，LLC（“IFM”）购买了促销品。Rodney C. Sacks通过某些信托基金拥有IFM约27%的会员权益。施洛斯伯格家族成员拥有IFM约53%的会员权益。该公司在截至2024年12月31日的财政年度购买的宣传材料方面产生的费用为590万美元。2025年我们继续从IFM采购促销品。

 

2018年12月，公司与公司员工兼董事Mark J. Hall订立五五开合伙，于夏威夷科纳购买土地及其上的不动产，用于生产咖啡产品（“Kona”）。随后，该公司向Kona投资了额外资金，主要与固定资产增加有关。截至2024年12月31日止年度，公司录得与Kona相关的亏损330万美元。截至2024年12月31日，霍尔先生在科纳的投资为（1.6）百万美元。

 

2023年10月6日，公司向合资公司借出390万美元，用于向公司和Hall先生进行一次性特别分配，该金额反映了各方作出的初始出资总额。公司和Hall先生各自继续持有Kona 50%的会员权益。

 

卡莉·罗森伯格（Carly Rothenberg）是施洛斯伯格的女儿，她于2016年8月从一家顶级国际律师事务所加入公司法律部门。根据ASC主题718计算，2024年支付给Rothenberg女士的赔偿金（包括股权赔偿金）总价值约为289250美元。Rothenberg女士的薪酬，包括股权奖励，与公司其他担任类似职位的员工不相上下。

 

克雷格·杰克逊于2024年7月加入公司营销部门，是杰克逊女士的儿子。根据ASC主题718计算，2024年支付给Jackson先生的补偿总额约为147,000美元，其中包括股权奖励。杰克逊先生的薪酬，包括股权奖励，与公司其他担任类似职位的员工不相上下。

 

2024年，该公司偶尔包租了一架私人飞机，由麻袋先生间接拥有。在某些情况下，萨克斯先生在使用这种飞机进行商务旅行时有客人和其他公司人员陪同。对于2024年的所有此类使用，该公司支付了0.05亿美元。

 

审计委员会

 

截至2024年12月31日的财政年度，公司审计委员会由Fayard先生、Pizula先生和Vidergauz先生组成。皮祖拉先生担任主席。董事会于2021年11月修订并重述了审计委员会的书面章程，其副本为

 

 

可在我们的网站http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm上查阅。董事会已确定审计委员会成员Fayard先生、Pizula先生和Vidergauz先生具有《纳斯达克股票市场规则》和SEC有关审计委员会的规定所定义的“独立性”，这意味着他们与公司没有任何可能干预在履行其董事职责时行使独立判断的关系。

 

职责与责任

 

审计委员会由三名或三名以上独立董事组成（独立性由纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和SEC法规定义）。我们的董事会已确定，Fayard先生和Pizula先生均符合（1）“审计委员会财务专家”的资格，该术语在《交易法》S-K条例第407（d）（5）项中定义，以及（2）独立于《纳斯达克股票市场规则》和《交易法》第10A（m）（3）节中定义。审计委员会就会计、内部控制和其他事项任命、确定为独立注册会计师事务所提供资金、监督和评估，并就审计和财务事项作出其他决定，包括分别审查我们在表格10-Q和表格10-K上提交的季度和年度文件。审计委员会还预先批准保留独立注册会计师事务所和独立注册会计师事务所对独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的收费，并确定提供非审计服务是否与保持独立注册会计师事务所的独立性相一致。此外，在2024年期间，首席内部审计师和管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关法规的要求，记录、测试和评估了公司对财务报告系统的内部控制。不断向审计委员会通报评估进展情况，并在此过程中提供监督和咨询意见。关于这一疏忽，审计委员会收到了首席内部审计师、管理层和安永会计师事务所（该公司的独立注册公共会计师事务所）在审计委员会会议上至少每季度提供的定期更新。审计委员会所有成员均具备基本财务和会计实务的工作熟悉度，包括阅读和理解财务报表的能力，均具备会计或相关财务管理专业知识。审计委员会还审查并与管理层讨论公司可持续发展战略的关键方面，包括公司与可持续发展相关的举措、政策、做法和报告。

 

根据董事会授予的权力和审计委员会的书面章程，审计委员会协助董事会履行其在以下方面的监督责任：

 

	●	公司财务报表的完整性；
	●	公司管理层建立的财务、会计内部控制制度；
	●	独立注册会计师事务所的资格和独立性；
	●	公司独立注册会计师事务所的履职情况；
	●	公司的审计、会计和财务报告流程一般；和
	●	遵守公司关于高级财务官和所有人员的道德标准。

 

审计委员会在履行职责时，与董事会、独立注册会计师事务所、财务管理及全体员工保持自由、公开的沟通。

 

 

审计委员会的报告

 

关于这些职责，审计委员会会见了管理层和公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所，以审查和讨论公司截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表。公司认为，选择使用安永会计师事务所来审查、审计和讨论公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表符合公司及其股东的最佳利益。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了安永会计师事务所关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求要求的信函，并已与安永会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会正积极与安永会计师事务所就任何可能影响安永会计师事务所客观性和独立性的已披露关系或服务进行对话。

 

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

 

	审计委员会
	Steven G. Pizula，主席
	Gary P. Fayard
	Mark S. Vidergauz

 

首席会计师事务所费用和服务

 

独立注册会计师事务所2024年度、2023年度费用

 

公司独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP及其各自关联公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度提供的服务已向公司开票和未开票的合计费用：

 

	截至12月31日止年度，
	2024		2023
审计费用	$2,494,121		$2,495,133
审计相关费用1	-		-
税费2	94,662		-
所有其他费用3	-		-
总费用4	$2,588,783		$2,495,133

 

¹审计相关费用包括与审计或财务报表审查业绩合理相关且不计入“审计费用”的服务费用。

 

²税费包括税务咨询服务的费用，包括国内和国际税务咨询的咨询服务。

 

³所有其他费用包括与公司其他交易相关的费用以及使用会计研究工具的订阅费用。

 

⁴截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司独立注册会计师事务所提供的所有服务均获审核委员会批准。

 

 

审计委员会事前审批政策和程序

 

审计委员会预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计、非审计和税务服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。2019年8月，审计委员会通过了公司独立注册会计师事务所提供服务的事前认可政策。该政策规定（i）对某些审计、非审计和税务服务的一般预先批准，这些服务不超过审计委员会批准的指定美元门槛；（ii）审计委员会主席对某些审计、非审计和税务服务的具体预先批准介于上述（i）中提及的美元门槛和审计委员会批准的指定美元门槛之间；以及（iii）由全体审计委员会的法定人数对高于上述（ii）中提及的门槛的某些审计、非审计和税务服务的具体预先批准。政策中未列出的任何服务必须由全体审计委员会单独预先批准。至少每季度向审计委员会提供有关独立注册公共会计师事务所根据批准前政策提供的服务的最新情况。上表中的所有服务均获得审计委员会的批准。

 

赔偿委员会

 

截至2024年12月31日的财政年度，公司薪酬委员会由Fayard先生、Jackson女士和Vidergauz先生组成。Vidergauz先生担任主席。董事会于2023年2月修订并重申了薪酬委员会的书面章程，其副本可在我们的网站http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm上查阅。薪酬委员会负责审查、制定并向董事会建议适当的管理层薪酬政策、方案和水平，并定期审查首席执行官、总裁和其他高级执行官在某些目标方面的表现。薪酬委员会最终负责确定、确认或修正公司高管薪酬的水平和性质。薪酬委员会有权获得独立的外部薪酬顾问，费用由公司承担，以获得建议和竞争性数据，以便做出此类决定。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

Fayard先生、Jackson女士和Vidergauz先生在2024财年担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的任何成员现在或在2024年期间都不是公司或其任何子公司的高级职员或雇员。薪酬委员会的任何成员以前都不是公司或其任何子公司的高级管理人员。在2024年期间，薪酬委员会的一名成员杰克逊女士的关系必须根据SEC有关披露关联人交易的规则进行描述。有关Jackson女士适用关系的信息，请参见“某些关系和关联交易以及董事独立性”。在2024年，我们的任何执行官都没有在任何实体的董事会或薪酬委员会任职，而该实体有一名或多名执行官在公司的董事会或薪酬委员会任职。

 

提名和公司治理委员会

 

截至2024年12月31日的财政年度，公司提名和公司治理委员会由Fayard先生、Pizula先生和Vidergauz先生组成。Vidergauz先生担任主席。2019年2月，董事会将提名委员会更名为“提名与公司治理委员会”。提名与公司治理

 

 

委员会协助董事会履行职责，为此制定并提交董事会批准新董事的甄选标准，确定和批准有资格担任董事会成员的个人，为我们的年度股东大会挑选董事提名人，评估董事会的业绩，审查并向董事会建议对董事会各委员会的任何适当变动，并制定并向董事会建议公司治理准则和有关公司治理的监督。董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，其副本可在我们的网站http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm上查阅。

 

董事的甄选及提名程序

 

在甄选和提名候选人参加董事会选举的过程中，提名和公司治理委员会审查所需的经验、技能组合和其他素质，以确保适当的董事会组成，同时考虑到现任董事会成员以及公司和董事会的具体需求。在甄选候选人时考虑的资格中，提名和公司治理委员会考虑任何特定候选人的经验、知识、技能、专长、个人和职业诚信、性格、商业判断、根据其他承诺和奉献精神可获得的时间，以及该候选人过去或预期对董事会及其委员会的贡献，以便董事会酌情包括具有与公司业务相关的一系列背景、知识和技能的成员。有关2026年度股东大会股东提名董事候选人的信息，请参见“股东提案接收截止时间”。

 

虽然提名和公司治理委员会不征求董事候选人的推荐意见，但提名和公司治理委员会对股东推荐的任何董事候选人的审议都有政策。董事会候选人建议可采用书面形式提出，并邮寄至提名与公司治理委员会、董秘办C/O、怪物饮料公司、1Monster Way、Corona、加利福尼亚州 92879。提名必须以符合章程的方式提出。我们会应任何人士的书面要求，免费向我们主要行政办公室的秘书办公室提供附例副本。股东提出的每个候选建议必须包括以下内容：

 

●

候选人的姓名、联系方式、详细的履历材料、任职资格以及股东认为该候选人具备董事会任职资格的理由说明；

●

根据证券法，在竞选董事选举的代理征集中或在其他情况下要求披露的与候选人有关的所有信息；

●

候选人在公司代理声明中被提名为被提名人并担任董事（如当选）的书面同意；及

●

股东与候选人之间有关提名的任何安排或承诺的描述。

 

我们的提名和公司治理委员会将在与任何其他候选人相同的基础上评估所有股东推荐的候选人。

 

 

建议二

 

批准委任安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，以

截至2025年12月31日的财政年度

 

审计委员会已任命独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）对公司截至2025年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。

 

安永会计师事务所的代表预计将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答公司股东提出的适当问题。

 

董事会建议股东投票“赞成”批准安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。

 

建议三

 

关于行政赔偿的咨询投票

 

根据《交易法》第14A条，公司要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

 

我们为我们指定的执行官制定的高管薪酬计划旨在激励我们的高管人才，随着时间的推移公平地奖励那些实现绩效目标的个人，留住那些继续在被认为对确保我们的长期成功和增长至关重要的水平或以上表现的个人，并根据需要吸引具备我们实现业务计划所需技能的个人。我们认为，我们的薪酬政策旨在强化主人翁意识和整体企业家精神，并将奖励与可衡量的企业和个人质量绩效挂钩。此外，薪酬委员会在2020年根据股东的反馈对我们的薪酬计划进行了几项关键的增强，这些增强在2021年实施，将持续到2024年，并将在未来几年继续实施。见上文“薪酬讨论与分析”。

 

我们促请股民阅读薪酬讨论与分析，以及薪酬汇总表和随后的相关表格和叙述。本提案无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的政策和做法。

 

董事会要求股东在年度会议上批准以下咨询决议：

 

决议，怪物饮料公司（“公司”）的股东在咨询的基础上批准薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和相关薪酬表中描述的公司指定执行官的薪酬以及公司年度股东大会委托书中的叙述。

 

 

虽然对该决议的投票具有咨询性质，因此不会约束我们采取任何特定行动，但我们的董事会和薪酬委员会打算在未来就我们的薪酬计划做出决定时仔细考虑该提案所产生的股东投票。董事会通过了一项政策，规定股东就我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票。下一次这样的投票将发生在我们的2026年年会上。

 

董事会建议股东投票“支持”我们指定的执行官的薪酬。

 

其他事项

 

公司不知道有任何其他事项须提交年会。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，代表中指名的人打算按照董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。

 

重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要在年会上得到代表。因此，我们敦促您通过拨打免费电话或通过互联网进行投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，则通过标记、签名、约会和归还您的代理卡进行投票。

 

与董事会沟通

 

股东、员工和其他有兴趣与董事长和联席首席执行官沟通的个人请致函以下地址：

 

Rodney C. Sacks，董事长兼联合首席执行官

怪物饮料公司

1怪兽之道

Corona，加利福尼亚州 92879

 

有意与董事会、董事会任何委员会、首席独立董事及非雇员董事作为一个团体或个别进行直接沟通的人士，应致函以下地址：

 

公司秘书办公室

怪物饮料公司

1怪兽之道

Corona，加利福尼亚州 92879

 

表格10-K和其他可用文件

 

我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度经修订的10-K表格年度报告副本可通过互联网在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.monsterbevcorp.com上查阅。经修订的10-K表格年度报告也可根据以下要求免费提供给任何股东：

 

怪物饮料公司

1怪兽之道

Corona，加利福尼亚州 92879

(951) 739-6200*(800) 426-7367

 

 

此外，董事会某些委员会和首席独立董事的章程，以及公司的商业行为和道德准则，可在我们的网站上查阅。

 

以参考方式纳入

 

根据SEC规则，尽管公司先前或未来根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件或《交易法》可能包含本代理声明或公司根据这些法规提交的未来文件中有任何相反规定，但“薪酬委员会报告”和“审计委员会报告”标题下包含的信息不应被视为已向SEC提交，也不应被视为通过引用并入任何这些先前的文件或公司根据这些法规提交的任何未来文件中，除非公司特别以引用方式纳入这些项目。

 

根据董事会的命令

 

日期：2025年4月25日		/s/Rodney C. Sacks
		Rodney C. Sacks
		董事会主席

 

 

附录A – GAAP和Non-GAAP信息的对账

 

公司在本代理报表中提供了某些非GAAP财务指标，这些指标不符合或替代美国公认会计原则。

 

我们调整后营业收入的非美国通用会计准则财务指标不包括以下列出的调整，因为它们无助于对公司未来经营业绩进行有意义的评估或与公司过去经营业绩的比较。与调整后营业收入最直接可比的GAAP衡量标准是营业收入。调整后的营业收入作为一种分析工具可能存在局限性。不应孤立地考虑这一衡量标准，也不应替代根据公认会计原则报告的公司业绩分析。其他公司可能会以与公司不同的方式计算这种非GAAP财务指标，从而限制了这种指标在比较方面的用处。

 

年度激励计划营业收入与调整后营业收入的对账

 

（单位：千）	年 已结束 12月31日， 2024
营业收入	$	1,930,294
营业收入调整：
折旧及摊销1	21,009
减值费用2	135,282
重要定居点3	16,700
外汇汇率偏离预算4	23,280
收购或资产剥离的财务影响5	578
营业收入调整总额	196,849
调整后营业收入	$	2,127,143

 

¹指与一般行政活动有关的折旧和摊销。

 

²系无形资产及财产和设备的减值费用。

 

³代表法律索赔的影响。

 

⁴表示外币汇率偏离预算对净销售额、销售成本和运营费用的影响。

 

⁵指与业务收购或剥离相关的成本，包括佣金和尽职调查费用。

 

 

我们的调整后稀释每股收益的非GAAP财务指标不包括以下列出的调整，因为它们无助于对公司未来经营业绩进行有意义的评估或与公司过去经营业绩的比较。与调整后稀释每股收益最直接可比的GAAP衡量标准是稀释每股收益。调整后的稀释每股收益作为一种分析工具可能存在局限性。不应孤立地考虑这一衡量标准，也不应替代根据公认会计原则报告的公司业绩分析。其他公司可能会以与公司不同的方式计算这种非GAAP财务指标，从而限制了这种指标在比较方面的用处。

 

长期激励计划摊薄EPS与调整后摊薄EPS的对账

 

	截至本年度 2024年12月31日
稀释EPS	$	1.490
稀释后每股收益调整：
折旧及摊销1	0.016
减值费用2	0.101
重要定居点3	0.012
外汇汇率偏离预算4	0.017
收购或资产剥离的财务影响5	-
外汇损失6	0.020
未分配国外收益税7	0.004
偏离预算税率8	0.003
摊薄后每股收益调整总额	0.173
调整后稀释每股收益-2024财年	$	1.663
调整后稀释每股收益-2023财年	$	1.631
调整后稀释每股收益-2022财年	$	1.216
三年累计调整后稀释每股收益-2022年至2024年	$	4.510

 

¹指与一般行政活动有关的折旧和摊销。

 

²系无形资产及财产和设备的减值费用。

 

³代表法律索赔的影响。

 

⁴表示外币汇率偏离预算对净销售额、销售成本和运营费用的影响。

 

⁵指与业务收购或剥离相关的成本，包括佣金和尽职调查费用。

 

⁶系已确认的外币损失。

 

⁷表示对境外子公司未分配收益所得税拨备的影响。

 

⁸表示有效税率和预算税率之间的差异。