附件 2.2

或有价值权协议

本或有价值权协议，日期为2024年12月12日（本“协议”），由特拉华州公司DPV Parent，Inc.（“母公司”）与特拉华州公司Computershare Inc.（“Computershare”）及其关联公司Computershare Trust Company，N.A.（一家联邦特许信托公司）共同作为权利代理人（“权利代理人”）订立。

简历

鉴于母公司、DPV Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司及母公司的全资子公司（“买方”）与Lumos Pharma, Inc.（一家特拉华州公司）（“公司”）已订立一份日期为2024年10月22日的合并协议和计划（根据其条款可能会不时修订或补充，“合并协议”），据此，买方（a）已同意开始现金要约收购（如根据合并协议许可可不时延长及修订，“要约”）收购公司所有已发行普通股（每股面值0.01美元）（“股份”）和（b）在要约完成后，将与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司根据DGCL第251（h）条并根据合并协议中规定的条款和条件在合并后存续；和

鉴于根据合并协议，（a）在每项要约和合并中，母公司已同意向股份持有人（除外股份和异议股份持有人除外）和（b）在合并中，母公司已同意在（a）和（b）条中的每一项的情况下向价内期权和公司股票权利持有人提供如下所述的收取或有现金付款的权利。

因此，鉴于上述情况及上述交易的完成，母公司和权利代理人为了所有持有人（定义见下文）的平等和成比例的利益，同意如下：

 

1.

定义

1.1.定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“代理持有人”是指，在确定时，持有CVR登记册上规定的至少40%的未偿CVR的持有人。

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”（包括“受控”和“与其共同控制”）一词是指直接或间接拥有超过50%的有权投票选举某个人的董事（或类似官员）的有表决权证券，或通过合同或其他方式拥有指导某个人的管理和政策的权力。

“年度全球净收入”是指，在给定日历年，（a）总净销售额和（b）总分许可收入之和。

 

1.

“资产”是指公司在合并中获得的产品、候选产品、管道资产，包括产品。

“受让人”具有第6.3节规定的含义。

“营业日”具有《交易法》第14d-1（g）条赋予该术语的含义。

“日历季度”是指自每个日历年度的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的连续三个月的每一期。

“日历年度”是指从每个日历年度的1月1日开始，到12月31日结束的连续四个日历季度的期间。

“控制权变更”是指（a）在合并基础上出售或以其他方式处置母公司或公司的全部或几乎全部资产，（b）涉及母公司或公司的合并或合并，其中母公司或公司（母公司的任何直接或间接全资子公司除外）分别不是存续实体，以及（c）涉及母公司或公司的任何其他交易，其中母公司或公司分别是存续实体，但母公司或公司的股东分别在其中，紧接此类交易之前拥有紧接该交易后存续实体的投票权不到百分之五十（50%），但仅与母公司及其子公司运营的持续融资相关的任何善意股权融资交易除外。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司出售”是指在单一交易或一系列关联交易中完成以下任何一项或多项事件：（a）任何第三方直接或间接收购公司已发行股本50%以上的实益所有权或（b）向任何第三方出售、转让、租赁、独家许可或以其他方式处置在合并中获得的公司全部或几乎全部资产或业务，前提是，上文（a）或（b）所述的交易，其中公司在紧接交易前继续由公司股东直接或间接控制，该等股东的直系亲属或该等股东的同一家族办公室不构成本定义所指的“公司出售”。

“公司出售里程碑”是指在截止日期开始至截止日期18个月周年日结束的期间内发生公司出售。

“公司销售里程碑金额”是指，就公司销售里程碑的实现而言，每CVR的金额等于2.00美元。

“控制”是指（包括“受控”、“受控”和“与其共同控制下”等术语），是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力。

“涵盖的里程碑付款”具有第2.4（f）节中规定的含义。

 

2.

“商业上合理的努力”是指，就产品而言，与Double Point Ventures，LLC（“DPV”）、母公司及母公司和DPV的子公司（作为一个整体）规模和资源相当的制药公司在考虑到产品的专有地位和盈利能力（包括定价和报销状况）的情况下，将投入到与产品处于相似的开发阶段和产品寿命具有相似经济潜力的产品上的努力和资源水平相称的努力和资源水平，其他在研产品、预期或实际市场条件和经济回报潜力、监管环境以及规模和资源相当的制药公司就此类类似产品将考虑的其他相关技术、商业、法律、科学和/或医疗因素；但在确定此类努力和资源水平时，应不考虑支付本协议项下里程碑付款的义务或其他产品。

“CVRs”是指持有人根据合并协议和本协议获得或有现金付款的权利。

“CVR登记册”具有第2.3节（b）中规定的含义。

“DTC”是指存托信托公司或其任何继承实体。

“应享权利证书”具有第2.4（a）节规定的含义。

“股权奖励CVR”是指持有人就价内期权或公司股票权利收到的CVR。

“费用表”应具有第6.3节中规定的含义。

“首次商业销售”是指将产品首次销售或分销给第三方进行分销、使用或消费。

“资金”应具有第3.2（r）节中规定的含义。

“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则，不时生效。

“持有人”是指在适用时间在CVR登记册中登记了CVR的人。

“损失”具有第3.2（h）节规定的含义。

“LUM-201”是指被称为LUM-201或伊布他莫林的化合物，包括其任何盐、共轭物、多晶型物、异构体、形式、前体或溶剂酸。

“计量期”是指，就每笔交易而言，下列每一期间（a）自该交易完成之日起至其后60日届满的期间（“计量期1”），以及（b）自该计量期1届满之日起至该交易完成之18个月周年日届满的期间（“计量期2”）。

“里程碑”是指净收入里程碑、交易里程碑和公司销售里程碑中的每一个。

 

3.

“里程碑付款”是指净收入里程碑金额、交易里程碑金额和公司销售里程碑金额中的每一个。

“里程碑付款日期”是指，（a）就每个净收入里程碑而言，与公司销售里程碑，或交易里程碑1,60^第在实现这一里程碑的日历季度结束后的第二天，以及（b）就每项交易里程碑2而言，60^第对应交易的计量期2结束的翌日。

“穆迪”应具有第3.2（r）节中规定的含义。

“净销售额”是指，仅就产品而言，母公司或其任何关联公司（包括存续公司）为销售或分销而向第三方（母公司及其关联公司，各自为“销售方”）开具发票的总金额，减去适用的销售方在每种情况下根据公认会计原则计算的实际发生、允许、支付和应计的以下扣除：

（a）给予客户的惯常贸易、现金和数量折扣；

（b）因拒收退货、损坏或有缺陷的产品或召回而给予的回扣、抵免和津贴；

（c）已支付或扣除的政府规定的回扣、抵减和调整；

（d）向管理式医疗机构、团购组织或其他购买团体、药房福利管理公司、健康维护组织和任何其他健康保险范围的提供者、医疗保健组织或其他医疗保健机构（包括医院）、医疗保健管理人员、患者援助或其他类似计划，或向联邦州/省、地方和其他政府，包括其机构授予或作出的惯常价格调整、津贴、信贷、退款、折扣、回扣、免费优惠、费用和报销；

（e）在价格中包含并在发票上单列的范围内合理、惯常的运费、运费、保险费及其他运输费用；

（f）作为无法收回的债务注销的金额；但根据本例外情况扣除并在随后一个日历季度实际收取的任何无法收回的债务的金额应计入该随后一个日历季度的净销售额；

（g）销售、增值和消费税、关税和关税，以及与产品销售、交付或使用直接相关的其他税项（但不包括根据此类销售所得的净收入评估的税项）；和

（h）公司根据附表一所列协议在适用会计期间内累积的与产品有关的特许权使用费付款。

上述认定的特定金额，在计算净销售额时不得扣减一次以上（即扣减不“重复计算”）。此外，净销售额不应包括产品销售方为非临床或临床研究、患者援助计划或慈善捐赠而使用、处置或以或低于产品直接制造成本的价格进行销售。

 

4.

如果根据善意公平条款以纯货币对价以外的任何对价出售或分销产品，则为计算本协议项下的净销售额，该产品应被视为在适用的会计期间内在发生此类出售或其他处置的适用地区以善意公平交易（单独出售，而不是与其他产品一起出售）中按该产品的加权（按销售量）平均销售价格专门以现金出售。

所有净销售额应以美元计算，如果任何净销售额以美元以外的货币计算，则计算美元货币等值金额时使用的汇率应以符合销售方标准换算程序和方法的方式进行，并按照公认会计原则一致适用。

“净收入里程碑”是指在截止日期开始至2037年12月31日期间（a）等于或大于5亿美元（“净收入里程碑1”）、（b）等于或大于10亿美元（“净收入里程碑2”）和/或（c）等于或大于15亿美元（“净收入里程碑3”）首次实现年度全球净收入。

“净收入里程碑1金额”是指，相对于实现净收入里程碑1，每CVR金额等于1.00美元。

“净收入里程碑2金额”是指，相对于实现净收入里程碑2，每CVR金额等于1.50美元。

“净收入里程碑3金额”是指，相对于实现净收入里程碑3，每CVR金额等于2.00美元。

“净收入里程碑金额”是指净收入里程碑1金额、净收入里程碑2金额和净收入里程碑3金额中的每一个。

“净收入里程碑未实现证书”具有第2.4（g）节中规定的含义。

“高级职员证书”是指由首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、控制人、司库或秘书（在每种情况下均为母公司）以此类高级职员的身份签署并交付给权利代理人的证书。

“母公司贡献的研发金额”是指，就给定交易中的特定资产而言，公司根据公认会计原则在交易结束后支付、发生或应计的与该交易中涉及的该资产的研发有关的所有费用，这些费用由母公司以股权投资或贷款（包括但不限于CTF协议）或其他形式向公司贡献的现金提供资金；但母公司贡献的研发金额只能从交易里程碑金额中扣除一次。为免生疑问，在（i）交易的计量期1届满后支付、发生或应计的任何母公司贡献的研发金额，可在计量期2届满时从交易里程碑金额中扣除，（ii）交易的计量期2届满时可在下一交易中扣除。

“当事人”是指权利代理人和家长。

 

5.

“允许转让”是指（a）在持有人去世时以遗嘱或无遗嘱方式转让CVR；（b）根据法院命令；（c）通过法律实施（包括通过合并或合并）或在不考虑任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他人的解散、清算或终止的情况下；（d）就以记账式或其他类似代名人形式持有的CVR而言，从代名人转让给受益所有人，并在适用的情况下通过中间人，在DTC允许的情况下；（e）如果持有人是合伙企业或有限责任公司，转让合伙企业或有限责任公司按比例分配给其合伙人或成员（如适用）；（f）通过文书分配给将在受托人去世时将CVR传递给受益人的生前间信托或遗嘱信托；或（g）第2.6节的规定。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、非法人协会、合伙企业、合营企业或其他实体。

“产品”是指包含LUM-201的任何药物制剂，以任何剂型或配方、强度、呈递或品系延伸以及任何给药模式。

“权利代理人”是指本协议第一款中指定的权利代理人，直至根据本协议的适用条款成为继承权利代理人，其后“权利代理人”是指该继承权利代理人。

“附属公司”是指就任何人而言，拥有选举董事会或其他理事机构50%以上普通投票权的股票或其他股权的任何其他人由该第一人直接或间接拥有。

“分被许可人”是指产品权利的授权或许可的第三方被许可人或分被许可人。

“分许可收入”是指母公司或其任何关联公司（包括存续公司）从分许可人或其关联公司收到的与产品开发或开发有关的任何付款或其他对价，包括许可费、里程碑付款、奖金付款、许可维护费、特许权使用费和其他付款，（a）作为书面直接（内部FTE及自付费用）母公司或其任何关联公司（包括存续公司）就与分被许可人签订的适用协议中明文规定予以偿还的与产品有关的服务而实际发生的费用；（b）作为母公司或其任何关联公司（包括存续公司）为偿还与分被许可人签订的适用协议中明文规定予以偿还的专利费用而实际发生的自付费用的补偿而收到的金额；（c）母公司或其任何关联公司（包括存续公司）收到的对价为在母公司或其任何关联公司（包括存续公司）发行债务权益而支付的金额不超过公允市场价值，但前提是，在任何此类债务到期时，（i）既未由母公司或其任何关联公司（包括存续公司）偿还，也未在转换时按公允市场价值转换为股权的此类债务的金额，或（ii）被免除，应计入分许可收入；（d）发行母公司或其任何关联公司（包括存续公司）股权的对价，但该对价的金额不超过该股权的公平市场价值。如果母公司或其任何关联公司（包括存续公司）就与分许可人的适用协议收到包括股权在内的非现金对价，分许可收入将根据该对价在交易时的公平市场价值计算，假设在正常业务过程中进行了公平交易。

“标普”应具有第3.2（r）节中规定的含义。

 

6.

“税”应具有合并协议中规定的含义。

“第三方”是指除母公司、公司或其各自关联公司以外的任何人。

“交易”指与任何第三方（不包括任何公司销售）就资产的销售、转让、转让、许可、选择权、非主张或其他处置（a）用于心脏代谢领域的任何开发或（b）不包括该产品，在任何其他领域的销售、转让、转让、许可、选择权、非主张或其他处置期间发生的任何最终协议或系列协议的执行（不包括任何公司销售）。

“交易里程碑1”是指，就给定交易而言，该交易的计量周期1到期。

“交易里程碑1金额”是指，就某一特定交易实现交易里程碑1而言，每CVR的现金金额等于（1）以下各项之间的差额：（a）就该交易在计量期1期间收到的交易收益的25%，减去（b）（i）50%的前期现金对价之和（仅限于该金额未从任何其他交易里程碑金额中扣除），加上（ii）母公司贡献的研发金额，除以（2）截至计量期1结束时未偿还的CVR总数，但在任何情况下，交易里程碑1金额均不得低于零。

“交易里程碑2”是指，就给定的交易而言，该交易的计量期2到期。

“交易里程碑2金额”是指，就某一特定交易实现交易里程碑2而言，每CVR的现金金额等于（1）以下各项之间的差额：（a）就该交易在计量期2期间收到的交易收益的25%，减去（b）（i）50%的前期现金对价之和（仅限于该金额未从任何其他交易里程碑金额中扣除），加上（ii）母公司贡献的研发金额，除以（2）截至计量期2结束时未偿还的CVR总数，但在任何情况下，交易里程碑2金额均不得低于零。

“交易里程碑金额”是指，对于每笔交易，交易里程碑1金额和交易里程碑2金额。

“交易里程碑”是指，对于每笔交易，交易里程碑1和交易里程碑2。

“交易收益”是指，就特定交易而言，母公司、公司或其各自的任何关联公司（或其各自的任何继任者或该继任者的任何关联公司）就该交易实际收到的所有收益，不得重复。为免生疑问，“交易所得款项”应扣除公司或其任何关联公司就任何交易的谈判、进入和完成而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于任何经纪费、律师费、发现者费用、意见费、成功费、交易费、服务费或其他费用、拖欠任何经纪人、发现者、投资银行、审计师、会计师、法律顾问、顾问或其他与此有关的第三方的佣金或费用。对于非现金收益，这类收益的价值应按公认会计原则计量，并截至收款日。

 

7.

“前期现金对价”是指39,428，461.25美元。

1.2.建筑规则。就本协议而言，本协议双方同意：（a）每当上下文需要时，单数应包括复数，反之亦然；（b）“至程度”一语中的“程度”一词是指主体或其他事物延伸的程度，而不是简单地表示“如果”；（c）“包括”和“包括，及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等字样；（d）本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别；（e）如果本协议中定义了一个词或短语，除文意另有所指外，其其他每一种语法形式均具有相应的含义；（f）对任何特定法律或任何法律的任何规定的提述，包括对其所取代的任何立法规定以及根据该规定或依据该规定发布或颁布的所有规则、条例和法定文书的任何修正、修改、重新颁布或继承，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何特定法律的提述将被视为提述该等立法或规定（以及所有规则，（g）对任何协议或合约的提述是指截至本协议日期或其后不时修订、修改或补充的该协议或合约；（h）“或”一词不应是排他性的（即“或”应被视为“和/或”的意思）；（i）对“美元”或“$”的所有提述均指美元，除非另有明确说明；及（j）就本协定而言，为期一（1）个月或一年的措施将是与开始日期相对应的下一个月或一年的日期。如果不存在对应的日期，那么被测量的这一时期的结束日期将是下一个月或下一年的下一个实际日期（例如，8月18日之后的一个月为9月18日，8月31日之后的一个月为10月1日）。本协议中包含的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在本协议的构建或解释中提及。

 

2.

或有价值权

2.1.CVR。CVR代表持有人根据合并协议和本协议收取或有现金付款的权利。初始持有人应根据合并协议和本协议的条款确定，初始持有人名单应由母公司或代表母公司根据本协议第4.1节向权利代理人提供。每份CVR代表持有人根据本协议收取里程碑付款的权利。

2.2.不可转让。除通过许可转让外，不得全部或部分出售、转让、转让、质押、设押或以任何其他方式转让或处置CVR。任何该等出售、转让、转让、质押、产权负担或处置不属于许可转让的，均为无效。

2.3.无证；登记；过户登记；地址变更。

（a）CVR不得以证书或其他文书作为证据。

 

8.

（b）在权利代理人收到第4.1节所述信息和指示的前提下，权利代理人应为登记CVR和此处规定的CVR转让而保存一份登记册（“CVR登记册”）。CVR登记册最初将显示Cede & Co.代表所有CVR的一个位置，这些CVR是代表股份的街道持有人向DTC持有的股份持有人发行的。权利代理人将不会就CVR的转让直接对街道名称持有者或DTC参与者承担任何责任。对于根据下文第2.4节需要支付的任何款项，权利代理人将通过向DTC发送一笔过的付款来完成向任何前股票街道名称持有人的付款。对于DTC向此类街道名称持有人分配款项，权利代理人将不承担任何责任。就价内期权和公司股票权利持有人根据合并协议将收到的CVR而言，此类CVR最初应登记在公司在生效时间的记录中所载的价内期权和公司股票权利持有人的名称和地址中，面额等于因合并而被注销的该等价内期权和公司股票权利的股份数量。

（c）在遵守第2.2节中规定的可转让性限制的情况下，每一项转让CVR的请求都必须是书面的，并附有书面转让文书和权利代理人根据其准则合理要求的形式为权利代理人合理满意的其他文件，其中可能包括由“合格担保机构”签署的保证，该机构是证券转让代理大奖章计划的成员或参与者，并由该计划的持有人、持有人的书面正式授权的律师、持有人的遗产代理人或持有人的遗属正式签署，视情况而定，并合理详细列明有关转让的情况。权利代理人收到该书面通知后，应在其合理确定转让文书形式适当的情况下，通知家长其已收到该书面通知。在收到权利代理人的此类通知后，家长应本着善意合理地确定转让是否符合本协议的其他条款和条件（包括第2.2节的规定），如果家长合理地确定其确实符合，则家长应书面指示权利代理人在CVR登记册中登记CVR的转让并将其通知家长。对于任何转让CVR的登记，不得收取服务费，但母公司和权利代理人可以要求适用的持有人支付一笔足以支付与任何此类转让登记有关的任何印花或其他税款或收费的款项。权利代理人没有义务或义务根据本协议的任何条款采取任何需要支付适用的税款或费用的行动，除非并且直到权利代理人信纳所有这些税款或费用已经支付。所有在CVR登记册中登记的正式转让的CVR均为母公司的有效义务，并赋予受让方在本协议下与转让方在紧接转让之前所持有的相同的利益和权利。除非且直至根据本协议在CVR登记册中登记，否则任何转让CVR均为有效。

（d）持有人可向权利代理人提出书面请求，以更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。书面请求必须由持有人正式签署。兹授权权利代理人在收到此类书面请求后，应并应及时将地址变更记录在CVR登记册中。

2.4.付款程序。

（a）在每个里程碑付款日期，母公司将向权利代理人交付一份证书（“权利证书”），证明（i）持有人有权获得适用的里程碑付款（并说明此类里程碑付款的计算）和/或（ii）已实现交易里程碑，但由于适用的交易里程碑金额为零（并列出显示适用的交易里程碑金额计算的计算），因此无需支付交易里程碑金额。如果权利证书证明持有人有权获得里程碑付款，那么，在交付此类权利证书的同时，母公司将向权利代理人交付现金，方式是将立即可用的资金电汇至权利代理人指定的账户，相当于根据第4.2节向所有持有人支付适用的里程碑付款所需的总金额，以及权利代理人合理要求的任何指示函。

 

9.

（b）权利代理人应在收到权利证书和（如适用）现金后的十（10）个工作日内，通过电汇立即可用的资金（相当于根据第4.2节向所有持有人支付里程碑付款所需的总金额以及权利代理人合理要求的任何指示函）迅速并无论如何在任何情况下，在其注册地址向每个持有人发送该权利证书的副本，包括（如适用），有关一个或多个持有人对根据本协议无需支付里程碑付款的此类确定提出异议或异议的能力的详细信息。如果向持有人支付了里程碑付款，那么在权利代理人向持有人发送权利证书副本时，权利代理人还应根据相应的指示函（i）向每位持有人支付里程碑付款，该指示函（i）以支票邮寄至权利证书日期纽约市时间下午5：00在CVR登记册中反映的该持有人的地址，或（ii）就任何此类持有人而言，如到期的总金额超过100,000美元，且截至权利证书日期营业时间结束时已向权利代理人提供书面接线指示，通过电汇方式将立即可用的资金转入此类指示上指定的账户。

（c）母公司、其关联公司和权利代理人各自有权从根据本协议支付的任何款项中扣除或扣留根据《守则》、根据《美国财政部条例》或任何其他适用税法要求扣除或扣留的金额，这些金额可能由母公司、其关联公司或权利代理人合理确定。关于股权奖励CVR，任何此类预扣可能由母公司通过公司或关联公司的工资系统或任何后续工资系统进行或导致进行。在对任何持有人进行任何税款预扣或导致任何税款预扣（工资代扣和报告所涵盖的里程碑付款（定义见下文）除外）之前，权利代理人应在合理时间内向该持有人索取IRS表格W-9、适当的IRS表格W-8或其他适用的税务表格，以便为持有人提供机会提供此类税表以避免或减少此类预扣金额。权利代理人应当将其扣留的与税收有关的任何款项适当及时地汇出，或促使其适当及时地汇出。在任何金额被扣除或扣留并适当及时汇给适当的政府实体的情况下，就本协议和合并协议项下的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给本应向其支付此类金额的持有人，并且在适用法律要求的范围内，母公司应向本应向其支付此类金额的持有人交付（或应促使权利代理人交付）一份国内税务局表格1099，美国国税局W-2表格或其他合理可接受的此类扣缴证据。如果从涵盖的里程碑付款中扣除或扣留的金额，权利代理人应在合理可行的情况下尽快将这些金额交付给母公司，以便将这些金额汇入IRS。在任何情况下，权利代理人不得对向持有人作出的里程碑付款（包括涵盖的里程碑付款）的工资或IRS表格W-2报告承担任何义务、义务或责任。

（d）如在适用的里程碑付款日期的十二（12）个月周年日交付权利代理人以向持有人支付作为里程碑付款的任何资金仍未分配给持有人，母公司有权要求权利代理人向母公司或其指定人交付与该里程碑付款有关的已向权利代理人提供但未支付给持有人的任何资金（包括权利代理人就其提供的所有资金所收到的所有利息和其他收入），此后，就可能应付的里程碑付款而言，此类持有人应有权仅将母公司（受遗弃财产、escheat和其他类似法律的约束）视为其一般债权人。

 

10.

（e）父母、权利代理人或其任何附属公司均不得就依据任何被遗弃财产、escheat或其他类似法律交付给公职人员的任何里程碑付款向任何持有人承担法律责任。此类持有人在此种情况下仍未申领的任何款项，如果该等款项本应逃避或成为任何政府实体的财产，则在适用法律允许的范围内，应成为父母或其指定人的财产，不受任何先前有权获得的人的所有债权或利益的影响。除且不限于本协议中的任何其他赔偿义务外，母公司同意就权利代理人可能因将此类财产转让给母公司而招致或受到的任何责任、罚款、成本或费用向权利代理人进行赔偿并使其免受损害。本条第2.4（e）款规定的赔偿应在权利代理人辞职、更换或撤职以及本协议终止后继续有效。

（f）就所有美国联邦和适用的州和地方所得税目的而言，双方打算将（i）根据合并协议收到的与股份有关的CVR（股权奖励CVR除外）视为根据合并协议在生效时间支付的与要约或合并有关的股份的额外对价（视情况而定），除非根据适用法律要求将任何里程碑付款的任何部分视为推算利息，（ii）就该等CVR而收取的任何里程碑付款，作为在处置适用的CVR时实现的金额，及（iii）就每项股权奖励CVR（“涵盖的里程碑付款”）而支付的任何里程碑付款，作为作出里程碑付款当年的补偿。

（g）自第一次商业销售发生的日历年度开始，如果在一个日历年度内未实现净收入里程碑，则在每个该等日历年度期间届满后的六十（60）天之日或之前，母公司应向权利代理人交付一份证明该净收入里程碑未发生的证书，并附有一份合理详细地列出适用期间年度全球净收入计算的报表（每份均为“净收入里程碑未实现证书”）。权利代理人应迅速并无论如何在收到净收入里程碑未实现证书后十（10）个工作日内，在其注册地址向每位持有人发送该净收入里程碑未实现证书的副本，包括有关持有人或持有人根据本协议对未实现里程碑的此类确定提出争议或异议的能力的详细信息。

2.5.没有投票权、股息或利息；没有股权或所有权权益。

（a）CVR不得拥有任何投票权或股息权，并且不得就CVR上应付给任何持有人的任何金额产生利息。

（b）CVR不得代表母公司、公司或合并后的任何组成公司或其各自的任何子公司或关联公司的任何股权或所有权权益。

2.6.弃用CVR的Ability。持有人可以随时根据该持有人的选择，通过将该CVR转让给母公司或其任何关联公司而放弃该持有人在CVR中的所有剩余权利，而不对价。本协议中的任何规定均不得禁止母公司或其任何关联公司在私下交易或其他情况下自行决定提出收购或收购任何CVR以供持有人考虑。母公司或其任何关联公司获得的任何CVR应自动被视为已终止，并且就代理持有人的定义而言不再未清偿。

 

11.

2.7.没有父母的义务。（a）母公司及其附属公司有权控制其业务和运营的所有方面（及其所有资产和产品），在遵守本协议条款的情况下，母公司及其附属公司可以行使或不行使其认为适当的、符合母公司及其附属公司及其股东最佳整体利益的权力和权利，而不是持有人的利益，（b）在符合第4.6节的情况下，任何母公司或其任何关联公司均无义务拥有、经营、使用、出售、转让、转让、许可、开发、商业化或以任何特定方式利用其任何业务或运营（或其任何资产或产品），或谈判或订立任何协议，包括为了获得、最大化或加速完成任何里程碑，以及（c）母公司或其任何关联公司（或任何董事、高级职员、雇员或上述任何其他代表）均不对任何持有人就CVR承担任何受托责任或类似义务。

 

3.

权利代理人

3.1.某些职责和责任。父母特此指定权利代理人根据本协议中明示的条款和条件（而不是默示的条款和条件）担任父母的权利代理人，权利代理人特此接受该任命。权利代理人不对与本协议有关的任何已采取、遭受或未采取的行动承担任何责任，除非其本身的重大过失、恶意或故意不当行为（每一项均由具有管辖权的法院的最终不可上诉命令、判决、判令或裁决确定）。

3.2.权利代理人的某些权利。权利代理人承诺履行本协议明确规定的义务，且仅履行本协议明确规定的义务，不得在本协议中解读针对权利代理人的默示约定或义务。此外：

（a）在没有恶意的情况下，权利代理人在根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他纸张或文件行事或不行事时，可依赖并应受到父母的保护和认为无害；

（b）每当权利代理人认为适宜在根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前证明或确立某事项，权利代理人可依赖高级人员证书，该证书应是对权利代理人的充分授权和保护，而权利代理人在没有重大过失、恶意或故意不当行为（每项均由有管辖权的法院的最终不可上诉命令、判决、判令或裁决确定）的情况下，对于或就其根据本协议的规定所采取、遭受或未采取的任何行动，依据该证明，不承担任何责任，并被父母认为是无害的；

（c）权利代理人可就其选定的大律师聘用及谘询，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见须为充分及完整的授权及保护，并须就其在无恶意及依赖的情况下根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动，由家长认为无害；

（d）权利代理人作出本协议所列事情的允许权，不得解释为一项义务；

（e）权利代理人无须就执行该等权力或以其他方式就处所提供任何票据或保证；

 

12.

（f）权利代理人不对本协议所载的任何事实陈述或陈述承担责任或因其原因承担责任，且不得被父母认为是无害的，或被要求对其进行核实，但所有此类陈述和陈述均被且应被视为仅由父母作出；

（g）权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（权利代理人适当执行和交付本协议以及本协议对权利代理人的可执行性除外，假定本协议由父母适当执行和交付）不承担任何责任，也不对父母违反本协议所载的任何契诺或条件负责；

（h）父母同意就权利代理人因执行、接受、管理、行使和履行其在本协议下的职责而引起或与之相关的权利代理人所采取、遭受或不采取的任何行动，对权利代理人进行赔偿，并使权利代理人免受任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、索赔、要求、诉讼、和解、成本或费用（每一项，“损失”），包括为权利代理人辩护的任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、索赔、要求、诉讼的合理且有文件证明的自付费用和费用（包括律师费用），直接或间接产生的结算、成本或费用，或强制执行其在本协议项下的权利，除非该等损失已被有管辖权的法院的最终不可上诉命令、判决、判令或裁决确定为权利代理人的重大过失、恶意或故意不当行为所致；

（i）在任何情况下，权利代理人均不得对根据本协议作为或不作为所引起的任何种类的特别、惩罚性、间接、后果性或附带的任何损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使权利代理人已被告知该等损失或损害的可能性或已预见到该等损害的可能性或可能性；

（j）权利代理人因与本协议有关而产生的合计责任，不论是在合同、侵权或其他方面，均限于且不得超过在紧接正向权利代理人寻求追偿的事件之前的十二（12）个月内，父母根据本协议向权利代理人支付或应付的作为费用和收费的金额；

（k）母公司同意（i）支付权利代理人和母公司在本协议日期之前以书面约定的与本协议有关的权利代理人的费用和开支，以及（ii）偿还权利代理人在执行本协议过程中发生的所有税收和政府收费、合理的自付费用和任何种类和性质的其他费用（对权利代理人的净收入和特许经营权征收或计量的税收或对其征收的类似税收（代替净所得税）除外）。权利代理人因其在本合同项下职责的管理而支付或发生的一切合理的、有文件证明的自付费用，也有权从父母处获得补偿；

（l）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或行使其权利时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果有合理理由相信未向其合理保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿；

（m）权利代理人不得被当作知悉其根据本协议本应收到有关通知的任何事件，而权利代理人应得到充分保护，并不因未就此采取行动而承担任何责任，在每种情况下，除非并直至已按照第6.1条发出该通知；

 

13.

（n）除非本协议条款另有明确禁止，权利代理人和权利代理人的任何股东、关联公司、成员、董事、高级职员、代理人、代表或雇员可以购买、出售或交易母公司或公司的任何证券，或在母公司可能感兴趣的任何交易中获得金钱利益，或与母公司或公司签订合同或借钱给母公司或公司，或以其他方式充分和自由地行事，就好像它不是本协议下的权利代理人一样。本协议不妨碍权利代理人或任何该等股东、关联人、董事、会员、高级职员、代理人、代表或雇员以任何其他身份为母公司、公司或任何其他人行事；

（o）权利代理人可（i）本身（透过其董事、高级人员或雇员）或（ii）透过其代理人、代表、律师、保管人及/或获提名人执行及行使特此赋予其的任何权利或权力，或履行其任何及所有职责，而权利代理人无须对任何该等代理人、代表、律师、保管人及/或获提名人的任何作为、失责、疏忽或不当行为承担责任、承担责任或承担责任，如无重大过失，对其甄选和继续聘用的恶意或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定）；

（p）权利代理人根据本协议仅作为父母的代理人行事，不得与任何持有人承担任何义务或代理或信托关系；

（q）此处所载的陈述或事实陈述应被视为父母的陈述，权利代理人对其正确性不承担任何责任，也不需要对其进行核实。权利代理人不对本协议的有效性或充分性或本协议的执行和交付（权利代理人在本协议中的适当授权除外）或就CVR的有效性或执行承担任何责任，也不对母公司或任何其他人违反本协议或任何CVR所载的任何契诺或条件承担任何责任。在收到任何持有人就父母或任何其他人的任何行动或失责提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面提起或试图提起任何法律程序或向父母或任何其他人提出任何要求的任何义务或责任；

（r）ComputerShare根据本协议收到的所有将由ComputerShare在履行服务时分配或应用的资金（“资金”）应由ComputerShare作为公司的代理人持有，并存入ComputerShare将以其作为公司代理人的名义维持的一个或多个银行账户。在根据本协议付款之前，ComputerShare可通过此类账户持有或投资于：（a）由美利坚合众国债务支持或担保的资金；（b）分别由S&P Global Inc.（“标普”）或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）评级为A-1或P-1或更高的债务或商业票据债务；（c）符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规则的政府和财政部支持的AAA级固定NAV货币市场基金；或（d）短期存单、银行回购协议，以及在商业银行开设的一级资本超过10亿美元的银行账户，或具有标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级公司（LT发行人违约评级）的投资级评级（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。对于因根据本款进行的任何存款或投资可能导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而导致的任何损失，金证信息不承担任何责任或义务。Computershare可能会不时收到与此类存款或投资有关的利息、股息或其他收益。中央证券股份有限公司不承担向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益的义务；及

 

14.

（s）本第3.2节的规定在本协议终止、权利代理人的辞职、更换或撤职以及CVR的付款、终止和到期后仍然有效。

3.3.辞职和免职；任命继任者。

（a）权利代理人可随时向父母发出书面辞职通知，指明该辞职生效的日期，而该通知须在如此指明的日期前至少三十（30）个历日发出，而该辞职须于（i）书面通知中如此指明的日期及（ii）根据第3.4条委任继任权利代理人中较早的日期生效。家长有权在任何时候通过指定解除生效日期将权利代理人解除。家长应向权利代理人发出此类解除通知，权利代理人应至少在如此规定的日期前三十（30）天发送通知。

（b）权利代理人提供离职意向通知、被免职或无行为能力的，母公司应在合理可行的范围内尽快指定一名合格的继承权利代理人，该代理人应为具有国家声誉的股票转让代理人或商业银行的公司信托部门。如此指定的继承权利代理人应在其根据第3.4节接受该任命后立即成为继承权利代理人。尽管有上述规定，如果父母在发出解除通知后的三十（30）天内或在其已获辞职或丧失行为能力的权利代理人书面通知该辞职或丧失行为能力后，仍未作出该委任，则现任权利代理人可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。如此指定的继承权利代理人应在其根据第3.4节接受该任命后立即成为继承权利代理人。

（c）家长应按照DTC的程序，通过DTC的设施和/或通过以头等邮件向持有人邮寄有关该事件的书面通知，如其姓名和地址出现在CVR登记册中，就每一位辞职和每一位被免职的权利代理人以及每一位继任权利代理人的任命发出通知。每份通知应包括继承权利代理人的姓名和地址。父母未在继承权利代理人接受任命后十（10）个营业日内发送该通知的，继承权利代理人应安排将通知发送，费用由父母承担。然而，未能发出本条第3.3条所规定的任何通知，并不影响权利代理人辞职或免职或委任继承权利代理人（视属何情况而定）的合法性或有效性。

（d）尽管本条第3.3条另有规定，除非获得代理持有人的书面同意，否则母公司不得委任任何非国家声誉的股票转让代理人或商业银行的公司信托部门的人作为继承权利代理人。

（e）权利代理人将与母公司和任何继承权利代理人就权利代理人向继承权利代理人的义务和责任的过渡进行合理合作，包括将包括CVR登记册在内的所有相关数据转移给继承权利代理人，但该退休权利代理人不应被要求就上述事项进行任何额外支出或承担任何额外责任。

 

15.

3.4.接任者接受委任。根据本协议指定的每一继承权利代理人应签署、承认并向父母和退任权利代理人交付一份接受该任命的文书和本协议的对应方，因此，该继承权利代理人在没有任何进一步行为、契据或转让的情况下，应被授予退任权利代理人的所有权利、权力、信托和义务。应父母或继承权利代理人的请求，退任权利代理人应签署并交付一份文书，将退任权利代理人的所有权利、权力、信托和义务转让给继承权利代理人，但根据本协议条款在其辞职或被解除后仍有效的权利除外。

4.盟约

4.1.持有人名单。母公司应以权利代理人合理满意的形式向权利代理人提供或安排提供，并从要约中的付款代理人、合并中的付款代理人收到，如持有人持有价内期权和公司股票权利，则公司应在接受时间或生效时间（如适用）及时提供持有人的姓名和地址。在向权利代理人提供该等持有人名单前，权利代理人对该等持有人不承担任何义务、责任或义务。

4.2.支付里程碑付款。在支付里程碑付款的每个里程碑付款日期，母公司应向权利代理人存入，用于根据第2.4节向持有人支付向所有持有人支付适用的里程碑付款所需的总金额。

4.3.书籍和记录。母公司应并应促使其子公司保持足够详细的真实、完整和准确的记录，以使持有人及其顾问或专业顾问能够确定根据本协议应付的金额，包括有关净销售额、分许可收入和交易收益的金额。

4.4.进一步保证。父母同意，其将履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付权利代理人可能合理要求的所有进一步行为、文书和保证，以便权利代理人执行或履行本协议的规定。

4.5.审计权。

（a）直至本协议根据其条款终止，并在其后六（6）个月期间内，经代理持有人合理提前书面通知，母公司应允许由该等代理持有人选定并为母公司合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所（“独立会计师”）在正常营业时间内的合理时间访问任何销售方的账簿和记录，这可能是评估和核实母公司计算本协议项下里程碑付款的合理必要，包括关于净销售额、分许可收入和交易收益；条件是（x）此类代理持有人（和独立会计师）就根据本第4.5节将提供的销售方的机密信息订立母公司合理满意的惯常保密协议，以及（y）此类访问不会无理地干扰销售方的业务开展；此外，为免生疑问，但如果母公司的关联公司因关联公司未参与产品的开票和销售而不符合“销售方”的定义，则该关联公司将不被视为“销售

 

16.

缔约方"为本条第4.5（a）款的目的。该会计师事务所收取的费用由代理持有人承担。独立会计师应向母公司提供向代理持有人作出的所有披露的副本。该独立会计师的决定具有终局性、结论性并对母公司和持有人具有约束力，不可上诉且不得进一步复核，无明显错误。母公司不得进行构成控制权变更的任何交易，除非该协议包含允许该独立会计师在确保遵守本第4.5节合理必要的情况下并在合理必要的范围内访问该控制权变更中另一方的记录的条款。本条第4.5（a）款规定的审计权利，在任何给定的十二（12）个月期间内，代理持有人不得超过一次行使。尽管有上述规定，任何日历年度如在代理持有人根据本条4.5（a）发出启动审计的书面通知的日期之前超过三年的日期结束，则不得依据本条4.5（a）进行审计。

（b）如果按照第4.5（a）节规定的程序，独立会计师得出结论认为任何里程碑付款本应支付但到期未支付，则母公司应迅速，无论如何，在独立会计师向母公司交付独立会计师书面报告之日起三十（30）天内，向每位持有人支付该里程碑付款（在随后日期未支付的范围内），并按彭博社报道的自该付款到期之日起生效的第三十（30）天美元“最优惠利率”加上利息，根据第2.4（b）节，从本应酌情支付这类里程碑付款之日起至实际付款之日止。

4.6.商业上合理的努力。从交割开始，一直持续到2037年12月31日或实现所有里程碑（以较早者为准），母公司应，并应促使其子公司，包括存续公司，并指示任何分许可人，使用商业上合理的努力来开发和开发产品；但前提是；无法保证母公司将实现里程碑。在不限制前述规定的情况下，母公司或其任何子公司，包括存续公司，均不得为避免实现里程碑或支付任何里程碑付款的目的而恶意行事。

4.7.进度报告。在每个日历年度结束后的六十（60）天内，直至2037年12月31日或所有里程碑的实现（以较早者为准），母公司应向权利代理人提供一份书面报告，其中以合理详细的方式进行总结，并经母公司高级人员证明为真实和正确，母公司及其子公司，包括存续公司在前十二（12）个月期间为开发和开发产品而进行的活动（“进度报告”）。在不限制前述内容的情况下，母公司应在截止日期的18个月周年之后的六十（60）天内向权利代理人提供额外的进度报告。在收到给定的进度报告后的六十（60）天内，如果权利代理人要求与母公司的代表开会讨论该进度报告，则母公司应为该会议提供至少一名负责与产品的开发和开发相关活动的运营并具有适当专业知识和知识的官员。

 

5.

修正

5.1.未经持有人同意而作出的修订。

（a）未经任何持有人同意，父母及权利代理人可在任何时间及不时就以下任何目的订立一项或多项修订：

（i）在符合第3.3（d）条的规定下，证明另一人作为继承权利代理人的继承，以及任何该等继承人在遵守本协议条款的情况下承担权利代理人在本协议中的契诺和义务；

 

17.

（ii）在父母的契诺中增加父母认为是为保护持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或条文；但在每宗个案中，该等条文不会对持有人的利益造成不利影响；

（iii）纠正任何歧义，更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议或合并协议中的任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议下产生的事项或问题作出任何其他条款；但在每种情况下，该等条款不会对持有人的利益产生不利影响；此外，条件是，在该等条款确实对持有人的利益产生不利影响的情况下，但其影响不超过最低限度，则该等修订不应要求任何持有人的同意；

（iv）视需要或适当而定，以确保CVR不受《证券法》、《交易法》或任何适用的国家证券或“蓝天”法的登记；

（v）证明父母按第6.3条的规定转让本协议；或

（vi）为增加、消除或更改本协议的任何条款而对本协议作出的任何其他修订，除非该等增加、消除或更改有损于持有人的利益。

（b）如任何持有人同意根据第6.4节放弃该持有人在本协议下的权利或根据第2.6节将CVR转让给母公司，则未经任何持有人同意，母公司和权利代理人可随时不时订立一项或多项修订，以减少CVR的数量。

（c）在依据本条第5.1款的规定由家长及权利代理人执行任何修订后，家长须按照DTC的程序，透过DTC的设施及/或以头等邮件的方式，将该等修订的通知邮寄（或安排权利代理人邮寄）予持有人其于CVR登记册上出现的地址，载列该等修订。

5.2.经持有人同意的修订。

（a）在符合第5.1节（根据第5.1节可作出修订，而无须任何持有人或权利代理人同意）的规定下，经不少于CVR登记册所载未偿还CVR过半数的持有人同意，不论该等持有人是否以书面证明或在持有人会议上作出，母公司及权利代理人可为增加、删除或更改本协议的任何条文而订立一项或多项修订，即使该等增加，消除或变更对持有人的利益构成重大不利。

（b）在依据本条第5.2条的规定由家长和权利代理人执行任何修订后，家长应按照DTC的程序通过DTC的设施和/或以头等邮件的方式向持有人邮寄（或促使权利代理人邮寄）有关该等修订的通知，地址为持有人在CVR登记册上出现的地址，载列该等修订。

 

18.

5.3.修正的执行。在执行本第5条允许的任何修改之前，权利代理人应有权收到由家长选定并为权利代理人合理接受的律师的意见，该意见表明执行此类修改是本协议授权或允许的，并且符合本第5条的条款，并应在依赖时得到充分保护。本协议的每一项修改，均应以权利代理人和家长签署的书面为凭证。权利代理人可以但没有义务订立其合理认定影响权利代理人自身在本协议项下的义务、权利、特权、保护、权力、豁免或义务或其他方面的任何此类修改，权利代理人不受其未执行的修改的约束。

5.4.修正的效力。在根据本第5条执行任何修订时，本协议应根据本协议进行修订，该修订应构成本协议的所有目的的一部分，每一持有人均应受此约束。

 

6.

一般适用的其他条文

6.1.通知权利代理人和家长。根据本协议要求或允许交付给母公司或权利代理人的任何通知或其他通信应为书面形式，并应被视为正确交付、给予和收到（a）以专人送达的方式在收到时，（b）以挂号信或快递或快递服务方式发送后的两（2）个工作日，（c）如果在收件人当地时间下午6：00之前通过电子邮件传输方式发送，在确认收到时发送，或（d）如果在下午6：00后以电子邮件传输方式发送（如果提供了电子邮件地址以供通知），收件人的当地时间和收到得到确认，则为传输日期的下一个工作日；但在每种情况下，通知或其他通信均须发送至以下该方名称下所列的实际地址或电子邮件地址（如适用）（或此类其他实际地址或电子邮件地址本身

 

19.

一方当事人应当在给另一方当事人的书面通知中具体说明）：

If to the rights agent，to it at：

Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A。

罗亚尔街150号。

MA广州02021

关注：[***]

If to parent，to it at：

DPV母公司。

邮政信箱4184

格林威治，CT06831

关注：克里斯托弗-乌兹彭

电子邮件：[***]

附副本至：

Foley & Lardner LLP

亨廷顿大道111号，套房2500

马萨诸塞州波士顿02199

关注：Paul D. Broude

加勒特·F·毕晓普

邮箱：pbroude@foley.com

gbishop@foley.com

权利代理人或家长可以根据本第6.1节通过发出通知指定不同的地址或电子邮件地址。

6.2.通知持有人。凡本协议规定向持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出（除非本协议另有明文规定），并按照DTC的程序通过DTC的设施传送或邮寄（预付一等邮资）给受此事件影响的每一持有人，地址应为持有人在CVR登记册中显示的地址，不迟于最晚日期，且不早于为发出该通知而规定的任何最早日期（如有）。在以邮寄方式向持有人发出通知的任何情况下，未向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性。

6.3.继任者和分配人。父母可自行决定且无需任何其他人的同意，将其在本协议下的任何或所有权利、利益和义务转让给父母的一个或多个关联公司（每个关联公司均称为“受让人”）；但前提是每个此类受让人同意承担本协议的所有条款和条件并受其约束；此外，条件是，父母仍应对每个此类受让人履行本协议下父母的所有契诺、协议和义务承担责任。本协议将对母公司的继任者和每一受让人具有约束力、符合其利益并可强制执行。母公司的每一位继承人和每一受让人应通过签署并交付给权利代理人的补充或有对价支付协议或其他确认，明确同意承担并受本协议所有条款和条件的约束。本协议不得限制母公司或任何继任者合并或合并或达成或完成任何控制权变更的能力；但如发生控制权变更，母公司或公司（如适用）应

 

20.

使收购方承担本协议项下的母公司义务、义务和契诺。除本协议另有许可外，未经代理持有人事先书面同意，母公司不得转让本协议。任何试图转让本协议或违反本6.3节的任何此类权利的行为均为无效且无效。除非继承人或受让人符合第3.3（b）节规定的要求，权利代理人未经父母书面同意不得转让本协议。任何试图转让本协议或违反本6.3节的任何此类权利的行为均为无效且无效。权利代理人和母公司同意，根据本协议的谈判或执行而交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，除其他外，包括个人、非公开持有人信息，包括权利代理人与公司在本协议日期或之前商定的费用表（“费用表”）中规定的服务费用，应予保密，不得主动向任何其他人披露，除非法律要求，包括，不受限制，根据州或联邦政府当局的传票（例如，在离婚和刑事诉讼中）。

6.4.没有第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示，均不得给予任何人（权利代理人及其许可的继承人和受让人、母公司、母公司的继承人和受让人以及持有人和持有人根据许可转让的继承人和受让人除外，他们各自的意图是并且是本协议项下的第三方受益人）任何利益或根据本协议或根据本协议所载的任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有该等契诺和规定仅为权利代理人及其许可的继承人和受让人、母公司的利益，母公司的继承人和受让人，以及持有人和持有人的继承人和受让人根据许可转让。持有人及其继承人和受让人根据许可转让在本协议项下的权利仅限于本协议中明确规定的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，任何持有人或持有人的继任者或依据许可转让的受让人可随时通过向权利代理人和母公司发出书面通知的方式同意全部或部分放弃其在本协议下的权利，无论是否作为对价，该通知如发出，则不可撤销，而母公司可全权酌情随时向持有人提供对价，以换取他们同意不可撤销地放弃其在本协议下的全部或部分权利。

6.5.管辖法律；管辖权。本协议、CVR以及根据本协议及与本协议相关或与之相关的所有行动（无论在合同、侵权行为或其他方面听起来是否合理）均应受特拉华州法律管辖并按其解释，无论根据其法律冲突的适用原则可能以其他方式管辖的法律如何。每一方不可撤销地同意，任何一方或其关联公司对任何其他方或其关联公司提起的因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序，应在特拉华州衡平法院提起并裁定，但前提是，如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则可在位于特拉华州的任何联邦法院提起任何此类法律诉讼或程序。每一方在此不可撤销地同意上述法院对其本身和对其财产的管辖权，一般和无条件地，对因本协议产生或与本协议有关的任何此类诉讼或程序以及在此设想的交易。双方同意，除在特拉华州的上述法院外，不启动任何与此相关的诉讼、诉讼或程序，但在任何具有管辖权的法院采取的行动除外，以执行本文所述的特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决。每一缔约方进一步同意，此处提供的通知应构成足够的程序送达，并且缔约方进一步放弃关于此种送达不足的任何论点。每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式主张（a）其个人不受本协议所规定的司法管辖的任何主张

 

21.

在特拉华州的法院，如本文所述，出于任何原因，（b）其或其财产被豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式），以及（c）（i）在任何此类法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，（ii）此类诉讼、诉讼或程序的地点不适当或（iii）本协议或本协议的标的，不得在该等法院或由该等法院强制执行。

6.6.放弃陪审团审判。本协议的每一方当事人在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何行动、程序或反索赔中接受陪审团审判的所有权利。

6.7.由持有人提供的西装。除本协议规定的权利代理人的权利外，代理持有人将有权代表所有持有人凭借或根据本协议的任何条款就本协议提起任何诉讼或程序，任何个人持有人或其他持有人团体均无权行使该等权利。尽管有上述规定，在发生母公司破产程序的情况下，个人持有人应有权在该破产程序中主张债权，并就母公司或其代表或母公司的任何债权人可能主张的任何付款采取相关行动，以追求此类债权。尽管本协议有任何其他规定，任何CVR的任何持有人在适用的到期日期或之后收取权利证书表明应就该等CVR支付的金额的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

6.8.可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并且对其他人或情况适用该条款应被解释为合理地实现双方的意图。双方还同意将本协议的此类无效或不可执行条款替换为一项有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

6.9.终止。本协议即告终止，且不具有任何效力或效力，本协议各方在本协议项下不承担任何责任（除与母公司应付和欠权利代理人的款项有关的责任外），且无需支付任何款项，在（a）权利代理人邮寄至CVR登记册中反映的每个持有人的地址（或以电汇方式付款，（如适用）根据本协议条款要求为在2037年12月31日或之前实现的里程碑支付的所有里程碑付款的全部金额，以及（b）2037年12月31日。尽管有上述规定，任何此种终止均不影响在此种终止生效日期或第2.4（e）、3.2、4.5、6.4至6.12条之前累积的任何权利或义务，这些权利或义务在本协议终止或权利代理人辞职、更换或撤职后仍然有效。

6.10.整个协议；对应方。由于涉及权利代理人，本协议构成双方的全部协议，并取代任何一方之间或双方之间关于本协议标的的所有同期和先前的书面和口头协议和谅解。作为母公司与公司之间的协议，本协议和合并协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有同期和先前的书面和口头协议和谅解。如果本协议的任何条款与合并协议不一致或有冲突，并在此范围内，本协议应受管辖和控制。本协议可于

 

22.

对应方，每一方应视为正本，均应构成同一文书。交换完全执行的协议（包括pdf或任何符合2000年美国ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）应足以使双方遵守本协议的条款和条件。

6.11.没有受托义务。母公司和权利代理人各自承认并同意：（i）任何一方均不对持有人根据本协议承担任何受托责任；（ii）另一方、其关联公司及其各自的高级职员、董事和控制人不对第一方或其各自的关联公司、高级职员、董事或控制人承担任何受托责任。母公司和权利代理人对彼此及其关联公司和各自的高级管理人员、董事和控制人因本协议而产生的唯一义务是本协议中明确规定的合同义务。

6.12.保密。权利代理人和家长同意，根据本协议的谈判或执行而交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，除其他外，包括个人、非公开持有人信息，包括费用表中规定的服务费用，均应保密，不得主动向任何其他人披露，除非仲裁小组、法院或有管辖权的政府实体的有效命令可能要求或法律或法规另有要求，包括SEC或NASDAQ的规则和规定，或根据州或联邦政府当局的传票（例如，在离婚和刑事诉讼中）。

【页面剩余部分故意留空】

 

23.

作为证明，每一方均已促使本或有价值权协议由其正式授权的高级人员在上述日期和年份的第一天代表其执行。

 

 

 

【或有价值权协议签署页】

附表一

 

1.

默沙东夏普与Dohme Corp.和Ammonett Pharma LLC于2013年10月22日签订的许可协议，经2020年8月12日修订。

 

2.

Lumos Pharma，Inc.与Ammonett Pharma LLC于2018年7月26日签订的资产购买协议。

 

3.

2012年3月26日Lumos Pharma公司与爱荷华州经济发展局签订的和解协议。