您应该仔细阅读这份招股说明书以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的信息。我们和售股股东均未授权任何人就本公司提供任何与本招股章程所载不同或除此之外的信息或作出任何陈述，包括在已通过引用并入本招股章程的任何材料中。因此，如果确实有人给你这类信息，你不应该依赖我们授权的。你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。

即使本招股章程及本招股章程的任何随附补充文件已于较后日期交付或证券已于较后日期出售，阁下亦不应假设本招股章程所载的资料于文件正面所载日期后的任何日期准确，或任何以引用方式并入的资料于以引用方式并入的文件日期后的任何日期正确。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本说明书进行的任何销售均不会产生任何暗示，即自本说明书发布之日起我们的事务没有发生任何变化，或以引用方式并入本说明书的信息在该信息发布之日之后的任何时间都是正确的。

本招股说明书的分发可能会受到某些司法管辖区的法律限制。你应该了解并遵守这些限制中的任何一条。如果您在出售要约或购买要约招揽的司法管辖区，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型活动的非法对象，则本招股说明书中提出的要约不延伸至您。

除非另有说明或文意另有所指，

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素载于或以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补充文件中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们的年度报告中描述的“风险因素”下列出的风险因素，并由我们向SEC提交的后续当前6-K表格报告补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

此外，投资我们的证券具有高度的投机性，涉及很大程度的风险。中超开曼是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，中超开曼合并了中国经营实体的财务业绩。我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛离岸控股公司中超开曼的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。下文列出了与VIE结构和相关中国政府实体最近实施的监管举措相关的某些风险，此外还包括年度报告中“风险因素”中所述的风险因素，并由我们向SEC提交的关于表格6-K的后续当前报告补充和更新。

我们通过合同安排的方式通过中超上海及其子公司开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国法律、规章和条例，包括关于众巢WFOE与众巢上海之间合同安排的有效性和执行的法律、规则和条例的解释和适用，均存在不确定性。我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，基于其对现行中国法律、规则和法规的理解，（i）截至本招股说明书之日，经营中国经营实体在中国的业务的结构（包括我们的公司结构以及与中超上海、中超上海及其股东的合同安排）不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为；以及（ii）中超WFOE与中超上海及其股东之间受中国法律管辖的合同安排有效，根据每项合约安排的条款具有约束力及可强制执行，且不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的情况。然而，现行或未来中国有关外商在中国投资的法律法规的解释和适用，及其对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，均存在重大不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。

如果我们的任何中国实体或中国经营实体或其所有权结构或合同安排被中国法院或行政当局认定为违反任何现行或未来的中国法律、规则或法规，或我们的任何中国实体或中国经营实体未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，相关中国监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

实施任何这些处罚将严重扰乱中国经营实体开展业务的能力，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们正在登记的证券可能会贬值或变得一文不值，如果这些认定、变更或解释导致我们无法对我们的中国子公司或进行几乎所有业务的中国经营实体的资产主张合同控制权。

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对中国经营实体的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。

中国经营实体的大部分业务在中国开展。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。对中国经营实体产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致中国经营实体的潜在客户推迟或取消其购买中国经营实体产品的计划，进而可能减少我们的净收入。

尽管中国经济自上世纪70年代末以来一直在从计划经济过渡到更加市场化的经济，但中国政府通过强加产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。

中国政府实施多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融等资源配置。然而，我们无法向贵方保证，中国政府不会废除或改变这些措施或推出对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们无法向贵方保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的A类普通股的价值可能会迅速贬值。

中国政府对中国经营实体开展经营活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市或继续上市，也不需要执行VIE协议，但是，如果VIE或控股公司被要求获得批准而被中国当局拒绝允许在美国交易所上市或继续上市，我们将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这可能会对投资者的利益产生重大影响，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府对中国经营实体开展经营活动的方式施加重大影响。中国企业经营全面规范。中国经营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市级机构以及政府分支机构。中国经营实体可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。如果中国经营实体不能基本遵守任何现有或新通过的法律法规，中国经营实体的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的A类普通股的价值可能会大幅下降或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。由于试行办法较新，在执行和解释方面，以及对我们目前的上市、未来的发行或融资有何影响，都存在实质性的不确定性。我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，我们需要在私募完成后的三个工作日内向中国证监会办理备案手续，并根据《试行办法》为我们未来的发行办理备案手续。2024年11月22日，我们就定向增发向证监会提交了初步备案文件，目前正在证监会审核中。我们或中国经营实体未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响中国经营实体的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动可能对中国经营实体的运营产生重大不利影响，并显着限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能会对我们的运营产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与在线传输视听节目、互联网直播服务、在线出版、民办教育、互联网信息安全、隐私保护等事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

中国经营实体的业务受到政府和监管机构的各种干预。中国经营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市级机构以及政府分支机构。中国经营实体可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的运营发生进一步的重大变化，并可能对我们的证券价值产生不利影响。

此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多的监督和控制，包括但不限于新颁布的《试行办法》，尽管我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，但如果《试行办法》要求我们就未来的任何发行或任何其他融资活动向中国证监会备案，我们无法向您保证，我们将能够及时完成此类备案，甚至根本无法完成。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

如果我们业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们转移现金和资产的能力施加限制和限制，这些资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的业务或其他用途，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

中超开曼是一家离岸控股公司，本身并无重大业务，通过其在中国设立的运营子公司开展其几乎所有的业务。截至本招股章程日期，我们几乎所有的现金及资产均位于中国。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们的子公司没有向我们的控股公司或中国境外的投资者进行任何转让、股息或其他分配。中国公司之间的资金转移受《民间借贷案件规定》的约束，该规定于2021年1月1日实施，旨在规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。民间借贷案件规定并不禁止中国经营实体之间的现金转移。截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何可能限制中国经营实体之间现金转移能力的限制的通知。然而，我们与美国投资者之间的现金转移能力受到限制，其中向我们的外国投资者的股息分配应由外管局指定的处理利润向外汇款的银行进行审查，包括但不限于该中国机构董事会关于利润分配的决议、原始税务记录表和经审计的财务报表，与向外汇款有关，并在相关原始税务记录表上盖章和背书，并注明利润的实际汇款金额和汇款日期。经指定银行审核批准后，中超WFOE可向中超HK汇出股息，除非中国政府临时出台相关政策，阻止中超WFOE及时向中超HK汇出股息。

根据开曼群岛《公司法（修订版）》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份的任何权利：（a）董事可从我们合法可用于该目的的资金中宣布股息或分配；（b）我们的股东可通过普通决议宣布股息，但此类股息不得超过董事建议的金额。根据《公司法》有关适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以以现金或实物支付。在中超开曼及其附属公司中，现金可以从中超开曼转移至中超HK，然后通过出资或股东贷款转移至中超WFOE（视情况而定），因为中国法律法规允许我们仅通过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金，并且仅在我们满足中国适用的政府注册和批准要求的情况下。根据适用的中国法规许可的中超WFOE与中超上海之间的合同安排，现金收益可能会从中超WFOE流向中超上海。更多详情，请参阅本招股章程第11页开始的“招股章程摘要——控股公司、其附属公司、中国经营实体之间的股息分配或现金转移”。我们认为，截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流入中国）的转移施加限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税。根据双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国项目不低于25%的股份，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须取得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司中超香港支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股章程日期，我们没有向有关香港税务机关申请及没有计划申请税务居民证明。此外，如果我们业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则在中国政府对我们公司和我们的子公司转移现金或资产的能力进行任何干预或施加限制和限制的情况下，可能无法将资金或资产用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

无法保证中国政府未来不会干预或限制我们在中国子公司内或向外国投资者转让或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转让或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们被要求就与本注册声明有关的发行向中国证监会完成备案手续，无法确定是否能够完成此类备案或完成此类备案需要多长时间。

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，除其他要求外，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行向中国证监会的备案程序；境内公司未履行备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可以受到行政处罚；（2）发行人同时满足以下两个条件的，境外发行上市应确定为境内公司间接境外发行上市：（一）发行人境内经营实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内开展或其主要营业地位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并在提交境外发行上市申请后三个营业日内向中国证监会提交备案；（四）发行人首次发行上市后在同一境外市场发行证券的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会报备。我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，我们需要在私募完成后的三个工作日内向中国证监会办理备案手续，并根据《试行办法》为我们未来的发行办理备案手续。2024年11月22日，我们就定向增发向证监会提交了初步备案文件，目前正在中国证监会的审核中。如果我们未能完成此类备案要求，中国监管机构可能会对中国经营实体在中国的经营行为处以罚款和处罚，限制中国经营实体在中国的经营特权，延迟或限制将与本登记声明相关的发行收益汇回中国，或采取可能对中国经营实体的业务、财务状况产生重大不利影响的其他行动，经营业绩、声誉和前景，以及我们证券的交易价格。

我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们无法向您保证，我们的A类普通股的流动性公开市场将会发展或持续下去。如果在与本登记声明相关的发行完成后，我们A类普通股的活跃公开市场没有继续，我们A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们证券的公开发行价格将根据几个因素确定，我们无法保证与本登记声明相关的发行后我们的A类普通股的交易价格不会低于公开发行价格。因此，与本登记声明相关的发行的投资者可能会经历其证券价值的显着下降。

您可能会在根据香港或其他外国法律对我们实施法律程序送达、执行外国判决或在中国大陆提起原始诉讼方面遇到困难，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。中国运营实体的大部分业务在美国境外进行，我们的大部分资产位于中国大陆。此外，我们的管理层由五名执行官和三名独立董事组成，其中两名（John C. General先生和Kevin Dean Vassily先生）位于美国，一名（Dan Li女士）位于中国。因此，我们的股东可能很难对我们或中国大陆境内的那些人实施程序性送达。此外，我们的中国法律顾问已告知我们，中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，其中规定了对外国判决的对等承认和执行。因此，在中国大陆承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

2006年7月14日，香港与中国订立《关于中国及香港特别行政区法院根据有关当事人之间的法院选择协议相互承认及执行民商事判决的安排》或《2006年安排》，据此，拥有香港法院根据书面选择法院协议作出的要求支付民事和商事案件款项的最终法院判决的一方可在中国大陆申请承认和执行该判决。同样，中国大陆法院根据书面选择法院协议作出终审判决要求支付民事和商事案件款项的当事人，可以在香港申请承认和执行该判决。书面选择法院协议的定义是，在2006年安排生效日期后，当事人之间订立的任何书面协议，其中明确指定香港法院或中国大陆法院为对争议具有唯一管辖权的法院。因此，在争议各方未书面同意订立法院选择协议的情况下，无法强制执行中国大陆香港法院作出的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。

随后于2019年1月18日，香港与中国大陆订立《内地法院与香港特别行政区法院关于民商事事项判决相互承认及执行的安排》或《安排》，据此（其中包括）扩大适用范围，以涵盖大部分民商事事项的货币及非货币判决，包括刑事案件民事赔偿的生效判决。此外，取消了书面选择法院协议的要求。不再需要当事人书面约定订立选择法院协议，只要能证明争议与请求地之间存在关联，如被告居住地、被告营业地或合同、侵权行为履行地等。2019年安排适用于双方法院于生效之日或之后作出的民商事事项判决。2006年安排自2019年安排生效之日起终止。当事人在2019年安排生效日前已按2006年安排签署“书面选择法院协议”的，仍适用2006年安排。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚待公布。因此，根据2019年安排执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“风险因素——您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（经修订）、《开曼群岛公司法（修订版）》（下文我们称之为《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。开曼群岛法院向枢密院（即开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）提出的上诉对开曼群岛法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院不具有约束力。其他英联邦司法管辖区的法院的裁决同样具有说服力，但没有约束力。开曼群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利（我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法方面采用与纳斯达克公司治理要求存在显着差异的做法；与适用于美国国内发行人的规则和法规规定的其他做法相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东在保护其利益方面可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更困难。

A类普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

A类普通股的交易价格很可能会波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。A类普通股的市场价格可能会受到本“风险因素”部分其他地方讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：

例如，如果我们的董事会决定进行重大收购或处置，这可能会导致我们的管理层分心并扰乱正在进行的业务，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩以及A类普通股的交易价格产生不利影响。此外，过去，在这些公司股票的市场价格出现波动期后，上市公司的股东会对这些公司发起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生大量成本并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

出售或预期出售股东出售我们的A类普通股可能会影响我们的A类普通股的市场价格。

售股股东可出售或以其他方式就其A类普通股进行“分配计划”中所述的交易。出售或预期出售A类普通股股东的出售可能会对我们A类普通股的市场和市场价格产生负面影响。

我们将不会从本招股说明书所提供的出售我们的A类普通股中获得任何收益。售股股东将获得全部收益。我们将支付与本招股说明书所涵盖的A类普通股登记有关的所有成本、费用和开支。售股股东将支付与出售特此涵盖的A类普通股有关的任何经纪佣金和/或类似费用。

有关我们的普通股和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款的信息通过引用从我们的年度报告中并入，标题为“第10项。附加信息– 10.B.经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。”此类信息并不声称是完整的，其全部内容受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及开曼群岛法律的适用条款的限制。您应该阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则作为我们于2024年2月29日提交的表格6-K的当前报告的附件 99.1提交，以了解对您很重要的条款。

我们的法定股本为500,000美元，分为450,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和50,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。截至2025年5月6日，发行在外的A类普通股为24,704，124股，B类普通股为549,772股。有关我们的A类普通股和B类普通股的描述，包括与之相关的权利和义务，请参阅我们的年度报告，该报告以引用方式并入本文。

请参阅本招股说明书其他地方的“您可以在哪里找到更多信息”，了解您在哪里可以获得我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本，这些备忘录和章程细则已向美国证券交易委员会备案并可从美国证券交易委员会公开获取。

根据证券购买协议和认股权证的条款和条件，我们正在登记总计19,600，000股A类普通股，包括（i）10,000，000股A类普通股和（ii）在认股权证无现金行使时发行的9,600，000股A类普通股。A类普通股和认股权证是根据《证券法》根据根据根据其颁布的条例S的登记豁免向售股股东发行的。

售股股东实益拥有的A类普通股正在登记，以允许这些证券的公开二次交易，售股股东可按“分配计划”中所述不时提供这些股份进行转售。

下表载列售股股东的名称、截至2025年5月6日售股股东实益拥有的A类普通股股份数目，以及售股股东不时可提呈回售的股份数目。这些股份也可以由受赠人、质权人以及其他受让人或继承人为了售股股东的利益而出售。

售股股东可决定出售全部、部分或不出售下列A类普通股。我们目前与售股股东并无就出售本招股章程所涵盖的任何证券订立任何协议、安排或谅解。我们无法向您提供任何关于售股股东未来将持有的A类普通股数量的估计。

就本表而言，实益所有权是根据《交易法》颁布的规则13d-3确定的，其中包括有关此类股份的投票权和投资权。在计算特定个人或团体的所有权百分比或股权投票百分比时，该个人或团体的已发行A类普通股数量包括受该个人或团体持有的可在60天内行使的期权、认股权证、权利或转换特权约束的未发行股份，但不被任何其他个人或团体视为已发行。

适用的所有权百分比基于截至2025年5月6日已发行的24,704，124股A类普通股。截至2025年5月6日，已发行普通股总数为25,253，896股，包括24,704，124股A类普通股和549,772股B类普通股。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投15票。B类普通股可根据持有人的选择，在发行后的任何时间以一对一的方式转换为A类普通股。

本招股章程涵盖的A类普通股可由售股股东不时发售及出售。“售股股东”一词包括质权人、受赠人、受让方或其他利益承继人在本募集说明书日期后从售股股东各收到的作为质押、赠与、合伙分配或其他非出售相关转让的售股股份。售股股东实益拥有的股份数量将随着实施任何此类转让而减少。本协议项下出售的售股股东股份的分配方案不变，但受让方、质权人、受赠人或其他继承人为本协议项下出售股东的除外。在需要的范围内，我们可能会不时修订和补充本招募说明书，以描述具体的分配计划。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。一旦根据本登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，A类普通股将在我们关联公司以外的人手中自由交易。

我们将不会收到出售A类普通股股东出售所得的任何收益。我们将承担与我们登记A类普通股的义务有关的所有费用和开支。

售股股东可按当时的价格及条款或与当时市场价格相关的价格进行该等出售。售股股东也可以协议交易方式进行销售。售股股东可根据以下一种或多种方式不时发售其股份：

有关分派股份或其他事宜，售股股东可：

除上述方式外，售股股东可在涉及上述未另有设想的委托人或经纪人的交易中，以上述方式或任何其他合法方式相结合的方式，不时发售其股份。售股股东亦可将其股份转让、捐赠或转让予贷款人、家庭成员及其他人，而就本招股章程而言，每名该等人士将被视为售股股东。售股股东或其权益继承人可不时质押或授予部分或全部A类普通股的担保权益，且售股股东违约履行其担保义务的，质权人或担保方可根据本募集说明书不时要约出售A类普通股；但在售股股东发生质押或随后违约担保债务的情况下，为使根据本登记声明出售的股份，除非法律许可，我们必须分发一份招股章程补充文件和/或对本登记声明的修订，修订售股股东名单，以包括根据本招股章程售股股东的质权人、担保方或其他利益承继人。

售股股东也可以根据《证券法》第144条出售其股份，前提是售股股东符合标准并符合该规则的要求。

售股股东可直接或间接通过承销商、经纪自营商或代其行事的代理人进行此类交易。经纪自营商或代理商可能会从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商确定（对特定经纪自营商的补偿可能超过常规市场交易的惯常佣金）。如果A类普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。我们和售股股东目前都无法估计这笔赔偿的金额。如果售股股东通知我们与券商就通过大宗交易、特别发售、交换、分配或二次分配出售股份或由券商或交易商购买达成重大安排，我们将提交招股说明书补充文件，如果《证券法》第424条规定的要求，载列：（i）每名售股股东及参与的经纪自营商的名称；（ii）涉及的股份数目；（iii）出售股份的价格；（iv）向经纪自营商（如适用）支付的佣金或允许的折扣或优惠；（v）大意为经纪自营商并无进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的资料的声明；以及交易的任何其他事实材料。

售股股东及参与本招股章程所涵盖股份分派的任何其他人士将受《交易法》的适用条款约束，包括但不限于条例M，该条例可能会限制售股股东及任何其他该等人士买卖任何股份的时间。此外，根据条例M，任何从事股份分派的人不得同时就在该分派开始前或在该分派期间的特定期间内所分派的特定股份从事做市活动。上述所有情况都可能影响股票的适销性以及任何个人或实体就股票从事做市活动的能力。我们已告知售股股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用。

在发售本招股书涵盖的股份时，售股股东以及为售股股东执行销售的任何经纪自营商及任何其他参与的经纪自营商，可被视为与该等销售有关的《证券法》所指的“承销商”。售股股东实现的任何利润以及此类经纪自营商的补偿可能被视为包销折扣和佣金。我们并不知悉有任何售股股东与任何承销商或经纪自营商就出售其A类普通股订立任何安排。

我们由纽约州纽约市Ellenoff Grossman & Schole LLP代理，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。A类普通股的有效性和开曼群岛法律的某些其他事项将由Ogier（Cayman）LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由汉坤律师事务所为我们转交。Ellenoff Grossman & Schole LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Ogier（Cayman）LLP，并就受中国法律管辖的事项依赖Han Kun Law Offices。

本招股章程中截至2024年12月31日及2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合并财务报表（以引用方式并入年报）已由独立注册公共会计师事务所Prager Metis CPAs，LLC审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告纳入。Prager Metis CPAs，LLC的办公室位于401 Hackensack Avenue，4^第Hackensack，New Jersey 07601楼。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，在本章程所载的陈述或任何随后提交的文件（亦以引用方式并入本章程）中所载的陈述修改或取代该等较早的陈述的范围内，应被视为为本章程的目的而修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书，并且除了表格6-K的当前报告或其部分，根据表格6-K）提供（i）在本招股章程构成其组成部分的注册声明的首次提交日期之后且在该注册声明生效之前和（ii）在本招股章程日期之后且在发售终止之前应被视为自文件提交之日起以引用方式并入本招股章程，除非我们另有具体规定。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请向我们提出书面或口头索取复印件，地址：中国上海市静安区延安中路841号东方海外大厦2504室，邮编：200040，收件人：Weiguang Yang，电话：+ 86 21-32205987。

你应仅依赖于本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们没有在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该要约或招揽未获授权，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该要约或招揽属非法的任何人。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招募说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。SEC在www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们在http://izcmd.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

除非我们在截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中另有说明，以及我们在以引用方式并入本文并在本招股说明书中披露的6-K表格报告中另有说明，自2024年12月31日以来，未发生任何可报告的重大变化。

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的管理层由五名执行官和三名独立董事组成，其中两名（John C. General先生和Kevin Dean Vassily先生）位于美国，一名（Dan Li女士）位于中国，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP认为，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对我们的、美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员获得的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这些情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则，以确定外国法院是否为有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier（Cayman）LLP通知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事、惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的互惠原则，根据中国民事诉讼法和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛《公司法（修订版）》并未限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，允许就高级职员和董事因在执行各自办事处或信托的职责或与其有关的其他方面所做或不做的任何作为而可能承担或招致的所有诉讼、诉讼、费用、损害赔偿、开支、索赔、损失或责任（“已获赔偿的损失”），对高级职员和董事进行赔偿，包括其在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时所招致的任何责任，作出有利于他们的判决或宣告他无罪的判决，但上述任何情况因他的不诚实而产生的情况除外。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

公司向每位董事发出的要约函件规定，公司应在适用法律规定的最大限度内，就因该董事履行职责而产生或与之相关的任何诉讼所招致的任何费用（包括合理的律师费、判决、罚款、和解和其他法律上允许的金额（“损失”），向该董事作出赔偿并使其免受损害，但因其疏忽或故意不当行为而招致的任何此类损失除外。公司应在适用法律允许的最大范围内向该董事垫付为任何此类程序进行辩护所产生的任何费用，包括合理的律师费和和解费用。该董事为任何该等法律程序辩护而招致的该等费用及开支，须由公司在收到（a）书面付款要求后，立即在该等法律程序的最终处置前支付；（b）证明发生该等诉讼的适当文件，正在寻求付款的成本和开支的金额和性质；及（c）根据适用法律由该董事或代表该董事作出的足以偿还如此垫付的金额的承诺，如果最终应根据任何不可上诉的判决或和解确定您无权获得公司赔偿。

项目9。展品

项目10承诺

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年5月6日在中华人民共和国签署，并因此获得正式授权。

根据经修订的1933年《美国证券法》的要求，本F-3表格登记声明已由以下人员在指定的身份和日期签署。

律师----事实

驻美国授权代表签字

根据1933年《证券法》，以下签署人，公司在美国的正式授权代表已于2025年5月6日在美国纽瓦克签署本注册声明或其修订。

二-5