表3.176

注册成立证书

的

Souriau USA，Inc.

第一:

公司的名称是

Souriau USA，Inc.

第二:

该公司在特拉华州注册办事处的地址是公司服务公司，2711Centerville Road，Suite400，在特拉华州威尔明顿，新城堡郡，19808。公司在该地址的注册代理人的名称是公司服务公司。

第三:

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据特拉华州的公司法组织和合并。

第四:

公司有权发行的股票总数为1,000股普通股，每股面值0.01美元（ “普通股” ） 。

经公司董事会多数同意，普通股的授权股数可以增加或减少（但不低于其当时已发行股数） ，不论特拉华州《公司法》第242（b） （2）条（或其任何继承条款）的规定如何，均无需普通股持有人为此投票。

第五:

公司名称和邮寄地址如下；

Jeanine M.Salvatore

Willkie Farr&Gallagher

第七大道787号

纽约，纽约10019-6099

第六:

在股东第一次年度会议之前或在其继任者当选和合格之前担任董事的人的姓名和地址如下:

Scott Roland

C/O FCI USA，Inc.

旧径825号

宾夕法尼亚州埃特尔17319

第七:

为了促进而不是限制法律赋予的权力，董事会得到明确授权和授权:

（1）通过、修订或废除公司的附例；但规定董事会根据本授权通过的附例，可由董事会或有表决权的股东修订或废除；及

（2）不时决定公司的帐目及簿册，或其中任何帐目及簿册，是否及在何种程度上、在何种时间及地点，以及在何种条件及规例下，是否可供股东查阅；及，除本公司注册证书另有规定或明文规定外，除适用法律所赋予的权利外，任何股东均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件。

公司可在其附例中，除上述权力及适用法律明确赋予董事会的权力及权力外，授予董事会权力。

第八:

（a）公司须在特拉华州法律允许的范围内及按照特拉华州法律，最大限度地弥偿任何曾是或曾经是一方的人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论其是否为民事诉讼、诉讼或程序由于他是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或在法团的董事、高级人员、雇员或代理人，正或正应法团的要求，以董事、高级人员、受托人的身分任职，而他是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，则属刑事、行政或调查，雇员或代理人或以任何其他身份与另一公司、合伙企业、合营企业、信托机构或其他企业，就他就该等诉讼而实际及合理招致的开支（包括律师费） 、判决、罚款及以和解方式支付的款额，如他真诚地行事，并以他合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信他的行为是非法的，则可提出诉讼或法律程序。

（b）在为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支，须（如该等诉讼、诉讼或法律程序针对

 

- 2 -

（如属针对受托人、雇员或代理人的诉讼、诉讼或程序）可由公司在该等诉讼的最后处置前支付，在获弥偿人或代表获弥偿人接获承诺偿还该款项时，如最终决定该人无权获本条所授权的法团弥偿，则该诉讼或程序须在接获该承诺后进行。

（c）本条所列的补偿及其他权利，不得不包括公司与公司任何人员、董事、雇员或代理人之间的附例或任何其他合约或协议中有关该等条文。除第八条另有规定外，公司无权就该人对公司提出的诉讼、诉讼或程序向任何人作出弥偿，除非该诉讼、诉讼或程序已获董事会授权。

（d）对第8条（a） 、 （b）或（c）项的修正或废除，或通过与第8条（a） 、 （b）或（c）项不一致的本公司注册证书的任何规定，均不应消除或减少第8条（a） 、 （b）和（c）项的效力）就在修订、废除或通过不一致条文之前发生的任何事项，或就任何诉讼因由而言，根据本条第8款（a） 、 （b）或（c）项就本应引起赔偿权利或收取费用的权利的任何此种事项提起诉讼或提出索赔，如果这类条文没有被如此修正或废除，或者没有通过与之不一致的条文。

（e）董事如违反董事的受托责任，无须就金钱损害向公司或任何股东负上个人法律责任，除根据特拉华州《公司法》第174条或对其作出的任何修订或对其作出的任何继任人规定，该董事（a）须就任何事宜负法律责任外，或（b）须因此而负法律责任，除了赔偿责任的任何和所有其他要求外，他:

（i）已违反他对公司或其股东的忠实义务；

（ii）没有真诚行事，或没有真诚行事；

（iii）须以涉及故意不当行为或明知违反法律的方式行事，或如没有采取行动，则须以涉及故意不当行为或明知违反法律的方式行事；或

（iv）已取得不当的个人利益。

如果特拉华州的《公司法》在授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动之日之后得到修正，然后，公司董事的责任应被消除或限制在特拉华州公司法允许的最充分的范围内，经如此修正。

 

- 3 -

第九:

除本公司注册证书另有明文规定外，公司保留随时及不时修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载的任何条文的权利，以及特拉华州法律在生效时授权的任何其他条款，可以按照现在或以后在此规定的方式或适用的法律添加或插入，以及赋予股东的任何性质的权利、优惠和特权，董事或任何其他人士，凡藉本公司现有形式或根据本公司现有形式或经以下修订的注册证书而获批予，但须受本条第9条所保留的权利的规限；然而，任何对本公司注册证书第八条或第九条的修订或废除，不得对在该修订或废除前发生的作为或不作为，对根据本条例而存在的任何权利或保护造成不利影响。

 

- 4 -

为根据特拉华州公司法组建一家公司的目的，以下签署人作为前文所述的注册人，在此声明和证明这是他的行为和行为，并且在此陈述的事实是真实的，因此，在此之前，他已于2003年2月6日交了手。

 

 

- 5 -

特拉华州

注册代理人变更证明书

和（或）注册办事处

根据特拉华州公司法组建和存续的公司，兹证明如下:

 

1.公司名称为Souriau USA，Inc.

2.公司在特拉华州的注册办事处改为公司信托中心， 1209年橙色（街道） ，在城市威尔明顿，县新城堡邮编19801                             可向该公司送达针对该公司的法律程序的地址的注册代理人的姓名公司信托公司                                                                                                        .

3.公司董事会的一项决议通过了上述对注册办事处/代理人的变更。