附件 99.1
英语流利说信息技术有限公司宣布完成私有化交易
中国,上海,2022年10月11日— 英语流利说信息技术有限公司(“LAIX”或“公司”)(场外交易代码:LAIXY)是一家中国人工智能公司,致力于创造和提供产品和服务以普及英语学习,今天宣布,根据日期为2022年6月17日的合并协议和计划(“合并协议”),本公司与LAIX无限有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)(“母公司”)完成合并(“LAIX合并”),和Prilingo Merger Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,是母公司的全资子公司(“合并子公司”),据此,合并子公司与本公司合并,自10月起生效2022年11月11日(“生效时间”),本公司为存续公司。由于LAIX的合并,LAIX成为一家由母公司全资拥有的私人公司,LAIX的美国存托股票(“ADS”),每份代表公司的14股A类普通股(“A类普通股”),不再在场外交易市场报价,公司的广告计划被终止。
根据合并协议和LAIX合并计划的条款,在生效时间,(i)紧接生效时间之前已发行和流通的本公司每股普通股(“普通股”)(除外股份(定义见合并协议)除外),异议股份(定义见合并协议)和任何由美国存托凭证所代表的A类普通股)被注销并不复存在,以换取每股普通股无息收取0.1357美元现金的权利(“每股合并对价”)”),紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS(代表除外股份的ADS除外),连同由此类ADS代表的相关A类普通股,被取消并不复存在,以换取每份ADS无息收取1.90美元现金的权利,减去每份ADS 0.05美元的ADS取消费用,以及任何适用的费用、税费和其他政府费用。
因为在LAIX合并生效之前,合并子公司拥有LAIX所有已发行和流通在外的股份所代表的投票权的90%以上根据开曼群岛公司法第233(7)条,LAIX合并是一种简短合并形式,LAIX合并不受LAIX股东投票的约束。
LAIX打算向美国证券交易委员会(“SEC”)提交表格15,暂停LAIX根据1934年证券交易法的报告义务。LAIX向SEC提交或提供某些报告和表格(包括表格20-F和表格6-K)的义务将从表格15的提交日期起立即暂停,并在注销生效后终止。
就LAIX合并而言,华利安(中国)有限公司担任LAIX董事会设立的独立及无利害关系董事委员会(“特别委员会”)的财务顾问。Kirkland & Ellis担任特别委员会的美国法律顾问。Harney Westwood & Riegels担任特别委员会的开曼群岛法律顾问。
Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP担任买方集团的美国法律顾问。Maples and Calder LLP担任买方集团的开曼群岛法律顾问。
关于英语流利说信息技术有限公司
英语流利说信息技术有限公司(“LAIX”或“公司”)是中国的一家人工智能公司,致力于创造和提供产品和服务以普及英语学习。其专有的人工智能教师利用尖端的深度学习和自适应学习技术、大数据、完善的教育教学法和移动互联网。LAIX相信它的创新方法从根本上改变了学习。LAIX通过其移动应用程序按需提供产品和服务,主要是其旗舰“英语流利说”移动应用程序于2013年推出。在公司的平台上,人工智能技术与多样化的学习内容无缝集成,结合了完善的语言学习教学法、游戏化功能和强大的社交元素,以提供引人入胜的自适应学习体验。LAIX提供各种课程,其灵感来自广泛的主题和文化主题,以使英语学习更加有趣,并致力于提供一个有趣的互动学习环境,以激励和吸引用户。
如需更多信息,请访问:http://ir.laix.com。
前瞻性陈述
本公告包含前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过诸如“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“有信心”等术语来识别、“潜力”、“继续”或其他类似的表达方式。非历史事实的陈述,包括但不限于关于LAIX的信念和期望的陈述,均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性,多种因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异,包括但不限于:LAIX合并的预期收益和成本的不确定性;可能针对本公司提起的与LAIX合并相关的任何法律诉讼的结果;成本、费用的金额,与LAIX合并相关的费用和收费;以及附表13E-3交易声明和代理声明以及公司和某些其他提交人向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的其他风险和不确定性;以及与上述任何一项相关或与之相关的假设。本新闻稿中提供的所有信息均截至新闻稿发布之日,除适用法律要求外,公司不承担更新此类信息的义务。您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
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