附件 3.3

经修订及重报

注册证书

OF

Reata制药公司

（a特拉华公司）

第一条

公司名称（以下简称“公司”）为Reata制药公司。

第二条

公司在特拉华州注册办事处的地址，包括街道、号码、城市和县，是3411 Silverside Road Rodney Building # 104，Wilmington，19810，County of New Castle，Delaware，公司在特拉华州的注册代理人的名称是Corporate Creations Network Inc。

第三条

公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）现在或以后可能组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

公司有权发行的股票总数为1000股普通股，每股面值0.00 1美元。

第五条

为促进而非限制法律所赋予的权力，公司董事局获明确授权通过、修订或废除公司的附例。

第六条

本公司董事不因违反作为董事的信托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人法律责任，但以下法律责任除外：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚责任；（ii）并非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律；（iii）根据香港海关总署第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。如经修订的《总务委员会条例》授权进一步消除或限制董事的法律责任，则公司董事的法律责任，除本证明书所规定的对个人法律责任的限制外，亦须在经修订的《总务委员会条例》所容许的最大限度内予以消除或限制。本第十一条的任何修订或废除，均不适用于或影响公司任何董事对该董事在该修订或废除前所发生的任何作为或不作为所负的法律责任或所指称的法律责任。

第七条

公司须就任何曾经、现在或正因以下事实而受威胁而成为法律程序（以下所界定）的一方的人，作出弥偿：（i）是或曾经是公司的董事或高级人员，或（ii）在担任公司的董事或高级人员时，是或曾经应公司的要求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合营企业、独资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、合营企业、所有人、受托人、雇员、代理人或类似的工作人员，在DGCL所允许的最大限度内（如现有的或以后可能修订的那样）。此种权利应是一种合同权利，因此，在第十三条生效期间，任何当选并接受公司董事或高级人员职位的董事或高级人员，或选择继续担任公司董事或高级人员的董事或高级人员，均应从中受益。对第十三条的任何废除或修订只应是预期的，不应限制任何该等董事或高级人员在废除或修订第十三条之前因该等董事或高级人员担任上述任何职务而产生或与其服务有关的任何索偿要求的权利或公司的义务。此种权利应包括由公司支付的权利（包括但不限于律师费），该律师费由他在任何此种法律程序最后处置之前为其辩护而实际和合理地招致的费用，在《总务法院条例》所允许的最大限度内支付，此种费用已存在或以后可予修正。如在公司接获书面申索后六十（60）天内，公司未足额支付根据本协议提出的弥偿或预支开支的申索，则申索人可在其后任何时间向公司提出诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，申索人亦有权获支付检控该申索的开支。任何该等诉讼的抗辩理由是，根据《总务委员会条例》，该等赔偿或预支抗辩费用是不容许的，但证明该等抗辩的责任须由公司承担。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）没有在该诉讼开始前作出裁定，裁定赔偿申索人或向申索人预支抗辩费用

 

2

公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）在有关情况下所容许的，或任何实际裁定该等补偿或垫款是不容许的，均须作为对该诉讼的抗辩或推定该等补偿或垫款是不容许的。根据上述规定有权获得赔偿的人死亡时，其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人均应享有这一权利。上述权利不应排除任何人根据任何法规、章程、股东或董事的决议、协议或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第八条

除非及除公司附例另有规定外，公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

 

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