附件 4.1
经修订及重列的成立法团证明书
的
HCA医疗保健公司
第一条
姓名
公司名称为HCA健康护理股份有限公司（以下简称“公司”）。
第二条
注册办事处及代理
该公司在特拉华州注册办事处的地址是Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。其在该地址的注册代理人名称为公司信托公司。
第三条
目的
将开展或促进的业务或目的的性质是从事根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）可能组织公司的任何合法行为或活动。
第四条
股本
公司有权发行的各类股本的股份总数为二十亿（2,000，000,000）股，其中：
（i）十亿八亿（1,800，000,000）股为普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；和
（ii）2亿（200,000，000）股为优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。
该等股票可由公司不时发行，以供公司董事会厘定的代价。
第1节。股票分割。在向特拉华州州务卿提交这份经修订和重述的公司注册证书（“生效时间”）并生效后，公司普通股（“旧普通股”）的每一股流通股（包括库存持有的股份）应自动分拆、重新分类并转换为4.505股普通股（“新普通股”）。本次已发行普通股股票的拆股不影响公司获授权发行的普通股股票总数，该总数保持本第IV条第一句所述。
由前述款项实施的旧普通股的拆股在此简称为“正向拆分”。远期拆分应在公司或旧普通股或新普通股股份持有人不采取任何进一步行动的情况下发生，无论远期拆分前代表这些持有人股份的证书是否被交出以供注销。新普通股的任何零碎权益不得在远期分割时交付。如果股东原本有权获得新普通股的任何零碎权益，而不是获得此类零碎权益，则有权从公司获得相当于该零碎权益在生效时间的公允价值的现金金额。除文意另有所指外，本公司注册证书中所有提及“普通股”的地方均应提及新的普通股。
远期拆分将在逐个股东（而不是逐个证书）的基础上进行。日期为生效时间之前日期的代表旧普通股已发行股份的凭证或簿记，应在紧接生效时间之后，代表的股份数量等于此类凭证或簿记项表面所反映的相同数量的新普通股股份，乘以4.505并向下舍入到最接近的整数。除非及直至证明持有人在远期分割前所持股份的证明书交付予公司或其转让代理人，或持有人通知公司或其转让代理人该等证明书已遗失、被盗或销毁，并签立令公司满意的协议，以赔偿公司因该等证明书而蒙受的任何损失，否则公司可发出但无义务发出新的证明书，证明因远期分割而已发行的新普通股的股份。本经修订和重述的公司注册证书所载的每一股份编号、美元金额和其他规定已针对远期拆分进行了调整，不得对该等股份编号、美元金额或其他规定进行进一步调整，除非在生效时间之后发生任何股票分割、股票股息、重新分类等情况。
第2节。普通股。除（i）法律另有规定或（ii）本经修订及重述的法团证明书（可不时修订）明文规定的情况外，每一股普通股拥有相同的权力、权利和特权，并在所有事项上享有同等地位、按比例分享和在所有方面相同。
（a）股息。在符合适用法律和任何类别或系列优先股持有人的权利以及本经修订和重述的公司注册证书（可能不时修订）的其他规定的情况下，普通股持有人有权按每股平等地从公司合法可用的资产或资金中获得董事会不时在其上宣布的公司现金、证券或其他财产的股息和其他分配。
（b）投票权。在公司的每一次年度股东大会或特别股东大会上，每个普通股持有人有权对公司股票转让记录上该持有人名下的每一股普通股投一票。
2
（c）清算权。如公司事务发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在公司的债务和任何类别或系列优先股的股份在此种解散、清算或清盘时有权优先于普通股持有人（如有的话）的应付款项得到偿付或提供偿付后，公司的剩余净资产应在普通股股份持有人之间按每股平均分配。公司与任何其他法团或其他实体合并或合并，或出售或转让公司的全部或任何部分资产（事实上不应导致公司的清算和向其股东分配资产），不应被视为本（c）款所指的公司的自愿或非自愿清算或解散或清盘。
（d）转换权。普通股不得转换为或交换为任何其他类别或类别的股份或公司同一类别股本的任何其他系列的股份。
（e）优先购买权。任何普通股持有人均不得根据本协议对公司的普通股或任何其他证券，或对可（直接或间接）转换为公司证券的任何义务享有任何优先购买权，无论现在或以后是否获得授权。
第3节。优先股。授权董事会在法律规定的限制下，以决议或决议规定在一个或多个类别或系列中发行优先股的全部或任何股份，确定将包括在每个此类类别或系列中的股份数量，并确定每个此类类别或系列的股份的投票权、指定、权力、优先权以及相对、参与、可选或其他权利（如有），及其任何资格、限制或限制，包括但不限于，规定任何该等类别或系列可（i）在该等时间及该等价格或赎回；（ii）有权按该等利率、在该等条件下及在该等时间收取股息（可能是累积性或非累积性），并优先于任何其他类别或类别或任何其他系列的应付股息支付或在该等相关情况下支付；（iii）有权在公司的资产解散或任何分配时享有该等权利；或（iv）可转换为或可交换为，公司任何其他类别或类别的股份，或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股份，按该等价格或价格或该等汇率及经该等调整；所有该等决议或该等决议所述。无论DGCL第242（b）（2）节的规定如何，优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由有权投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票，而无需优先股作为一个类别的持有人单独投票。
第五条
持续时间
公司要永续存在。
3
第六条
董事会
第1节。董事人数。除任何类别或系列优先股的持有人在与任何该等类别或系列优先股有关的指定证书所载的特定情况下有权选举额外董事外，组成董事会的董事人数不得少于三名，其确切人数须不时以当时在任董事总数过半数的赞成票通过的决议确定。
第2节。任期。每名董事的任期应在公司下一次股东年会上届满，直至一名继任人正式当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。除非公司附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。
第3节。新设立的董事职位和空缺。根据当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利，因董事人数增加或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或任何其他原因导致的董事会空缺而产生的新设立的董事职位，可以填补，只要至少有一名剩余董事，只能由董事会填补，但须达到当时任职和出席的法定人数，或由当时任职的董事过半数填补，如果当时任职的法定人数不足，或由唯一的留任董事。为填补新产生的董事职位或其他空缺而当选的董事，任期至该董事的继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职、被取消资格或按以下规定免职为止。
第4节。罢免董事。根据当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利，并根据与公司签订的任何适用的股东协议的规定，任何董事可在为此目的召开的股东大会上随时被免职，无论是否有因由。
第5节。优先股持有人的权利。尽管有本条第六条的规定，每当公司发行的一个或多个系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上单独或按系列共同投票选举董事时，该董事职务的选举、任期、填补空缺和其他特征，应以管辖该系列的指定证书中规定的该优先股的权利为准。
第6节。章程。董事会获明确授权以当时在任董事总数过半数的赞成票作出、更改、修订、更改、增补或废除《公司章程》。公司股东对《公司章程》的任何修订、变更、变更、增补或废除，均须获得公司已发行股份过半数持有人的赞成票，作为一个类别共同投票，有权就该等修订、变更、变更、增补或废除投票。
4
就本经修订和重述的公司注册证书而言，（i）“触发日期”系指Hercules Holding II，LLC（或其继任者）终止的第一个日期，或在Hercules Holding II，LLC、股权发起人（定义见下文）及其关联公司（公司及其子公司除外）清算或以其他方式分配普通股股份的情况下，集体终止的第一个日期，实益拥有（直接或间接）代表公司当时已发行和已发行普通股的大多数股份的股份（据了解，Hercules Holding II，LLC（或其继任者）或股权发起人及其关联公司（公司及其子公司除外）（如适用）保留对当时已发行和已发行普通股的大多数股份的直接或间接实益所有权，应意味着触发日期未发生）和（ii）“股权发起人”应指贝恩资本合伙人Kohlberg Kravis Roberts & Co.，BAML Capital Partners、Citigroup Inc.、美国银行公司、Thomas F. Frist，Jr.博士及其各自的关联公司、子公司、继任者和受让人（公司及其子公司除外）。
第七条
责任限制
在DGCL现有或以后可能修订的最大允许范围内，公司的任何董事或高级人员不得就因违反对公司或其股东的信托义务而产生的金钱损失向公司或其股东承担责任。本第七条的任何废除或修改不得对公司现任或前任董事或高级管理人员在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。就本第七条而言，“高级职员”应具有DGCL第102（b）（7）条规定的含义，因为该含义已存在或可能在此后进行修订。
第八条
补偿；预支费用
第1节。获得赔偿的权利。每名曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为一方当事人或参与（包括但不限于作为证人）任何实际的或受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查，包括由此提出的任何上诉（以下简称“法律程序”）的人，由于他或她是或曾经是或已经同意成为公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，正在或正在应公司的要求担任董事、高级人员、雇员，或另一公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的代理人，包括与雇员福利计划有关的服务（以下简称“受偿人”），应由公司在DGCL授权的完全范围内（如同样存在或可能在以后被修订）或根据当时有效的其他适用法律，就所有费用、责任和损失（包括根据不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）支付的律师费和相关支出、判决、罚款、消费税和罚款，其他罚款、已支付或将在结算时支付的款项）由该受偿人实际及合理地招致或蒙受与此有关的损失，而该等赔偿权利应继续作为已不再担任公司董事或高级人员或应另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人的要求
5
公司。公司董事或高级人员如现为或曾经担任公司附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人或公司或公司附属公司的雇员福利计划，则该董事或高级人员的送达须当作应公司的要求。尽管有本条第1款第1句的规定，但除本条第8条第3款另有规定外，只有在受偿人启动该程序（或其部分）事先获公司董事会授权的情况下，公司才须就该受偿人启动的程序（或其部分）向受偿人作出赔偿。
第2节。垫付费用。受偿人为某一程序进行辩护或进行本条第八条第三款所述索赔或本条第八条第一款最后一句所述索赔而发生的费用（包括律师费、工本费、收费），由公司在该程序最终处分前先行支付，在地铁公司接获有关要求后二十（20）天内，以及在最终须确定该受偿人无权获得地铁公司赔偿的情况下，由受偿人或代表受偿人作出偿还所有如此垫付的款项的承诺。
第3节。赔偿程序。如DGCL要求作出决定，则根据本条VIII作出的任何赔偿（但不包括垫付费用）（除非法院下令），只有在确定赔偿对象因已达到DGCL中规定的适用行为标准而在当时情况下是适当的情况下，公司才应根据具体案件的授权作出赔偿，同样存在或以后可能会作出修正。对于在作出该等决定时身为公司董事或高级人员的人，应作出该等决定（a）由非该程序当事方的董事（“无利害关系董事”）以多数票作出，即使不到法定人数；（b）由无利害关系董事以多数票指定的无利害关系董事委员会作出，即使不到法定人数；（c）如果没有该等无利害关系董事，或如果该等无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（d）由股东作出。根据本条第八条作出的任何赔偿应迅速作出，无论如何应在公司收到书面要求后六十（60）天内作出，但不得要求公司在产生索赔的程序的最终处分之前支付赔偿要求。第八条授予的赔偿或垫付费用的权利，如公司全部或部分拒绝该请求，或赔偿或垫付费用的索赔未及时得到全额支付，则应由受偿人在任何有管辖权的法院强制执行。该人因在任何该等诉讼中成功确立其全部或部分获得赔偿或垫付费用的权利而招致的合理费用及开支，亦须由公司作出赔偿。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预支费用。公司（包括其董事会、独立法律顾问和股东）既没有在此种诉讼开始之前作出裁定，认为赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他或她已达到DGCL中规定的适用行为标准（同样存在的或以后可能会被修正），也没有作出公司实际裁定的事实（包括
6
其董事会、独立法律顾问及其股东）认为索赔人未达到此类适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用的行为标准的推定。以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何法律程序，其本身不应造成推定，即受偿人没有以其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事法律程序而言，有合理理由相信其行为是非法的。
第4节。其他权利；延续获得赔偿和垫付的权利。本条第八款规定的获得赔偿和垫付费用的权利，不应被视为排他性的，而且应是要求获得赔偿或垫付费用的人根据任何法律（普通或法定）、本经修订和重述的公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利的补充，并应符合该人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。根据第八条授予任何人的所有赔偿权利和垫付费用的权利应被视为合同权利，并可追溯并可用于在通过本经修订和重述的公司注册证书之前发生的事件。对第八条的任何废除或修改，或在适用法律允许的最大范围内，对DGCL或任何其他适用法律的相关规定的任何废除或修改，均不得以任何方式减少对该人的任何赔偿或垫付费用的权利或公司根据本协议产生的义务，该权利与任何因最终通过该等修改或废除之前发生的任何作为、不作为、交易或事实而产生或与之有关的任何程序有关。就本条第八条而言，凡提述“公司”，即包括在合并或合并中被吸收的所有组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分）以及由此产生的或存续的公司，以使任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级人员的人，或在担任该组成公司的董事或高级人员时，应该组成公司的要求担任或正在担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，就产生的或尚存的法团而言，根据本条第八条的规定，其所处的地位与他或她曾以相同身份为产生的或尚存的法团服务时所处的地位相同。
第5节。保险。公司可代表本身及代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买及维持保险，以抵偿他或她以任何该等身分而招致的任何费用、法律责任或损失，或因其身分而产生的任何费用、法律责任或损失，公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。
7
第6节。信赖。在本经修订及重订的法团证明书通过日期后成为或仍然是法团的董事或高级人员，或在担任法团的董事或高级人员期间成为或仍然是附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，在订立或继续该等服务时，须最终推定已依赖弥偿权、预支费用及本条第八条所载的其他权利。第八条赋予的赔偿权利和垫付费用的权利，适用于因本协议通过前后发生或不发生的作为或不作为而向受偿人提出的索赔。
第7节。储蓄条款。如果本第八条或本条款的任何部分被任何有管辖权的法院以任何理由宣告无效，那么公司仍应（i）赔偿根据本第八条第一款有权获得赔偿的每个人的所有费用、责任和损失（包括律师费和相关支出、判决、罚款、ERISA消费税和罚款、其他处罚，以及已支付或将在结算中支付的金额）由该人实际合理地招致或遭受且该人根据本条第八条可获得赔偿的情况，以及（二）根据本条第八条第二款有权根据本条第二款预支费用的每一受偿人的预支费用，在每种情况下均以本条第八条任何未被作废的适用部分所允许的充分范围内，并在适用法律允许的充分范围内。
第8节。其他付款来源。除公司与受偿人（或任何已指定提名或委任该受偿人的实体）另有约定外，如根据本条第八条发生任何付款，公司应在该付款的范围内代位行使该受偿人的所有追讨权利，后者应签署所有必要的文件并采取一切必要行动以确保该权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行该权利所需的文件。除非公司与受偿人（或任何已指定提名或委任该受偿人的实体）另有约定，否则公司无须根据本条第八款对受偿人承担义务，在该受偿人已根据公司维持的任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到该等付款的情况下，支付根据本协议应予赔偿的任何款项，如公司根据本条第八款向受保人支付任何款项，而该受保人其后根据公司维持的任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式收到该等款项，则该受保人应立即将该等款项退还公司。除公司与受偿人（或指定提名或委任该受偿人的任何实体）另有约定外，公司根据本条第八条对应公司要求担任或正在担任任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的受偿人承担的义务，应减去该受偿人实际从该其他公司收到的作为补偿或垫付费用的任何金额，有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业。
8
第9节。部分赔偿。如受偿人根据本条第八条的任何规定有权就其本人或代其就任何法律程序实际和合理招致的部分或部分费用（包括律师费）、判决、罚款或在和解中支付的金额获得公司的赔偿，但不就其总金额获得赔偿，则公司仍应就受偿人有权获得的该部分费用（包括律师费）、判决、罚款或在和解中支付的金额向受偿人进行赔偿。
第10节。成功的防御。如受偿人作为一方当事人的任何法律程序以针对受偿人的不利判决以外的任何方式解决（包括但不限于以或不支付金钱或其他对价解决该法律程序），则根据《总务委员会条例》第145（c）条，须推定受偿人已在该法律程序中根据案情或其他方面获得胜诉。任何寻求克服这一推定的人，都有举证责任和以明确、令人信服的证据进行说服的责任。
第九条
股东特别会议；事先通知；书面同意采取行动
公司股东特别会议可由董事会根据当时在任董事总数过半数的赞成票通过的决议，由董事会主席或公司行政总裁召集，并在符合公司附例规定的情况下，公司秘书应有权在该会议上投票的所有已发行普通股的至少百分之十五（15%）的投票权的记录持有人的书面请求，召集公司股东特别会议，该投票权将按照公司章程中规定的方式计算和确定，并有可能规定的任何限制。受制于当时已发行和流通的任何优先股股份持有人的权利，任何其他人或个人不得召开股东特别会议。股东提名选举董事和股东将在公司任何股东大会上提出的业务的事先通知，应按公司章程规定的方式发出。在公司的任何股东年会或特别会议上规定或准许采取的任何行动，只有在股东在适当召集的年会或特别会议上投票表决后方可采取，不得经股东书面同意而采取。
9
第十条
企业机会
在适用法律允许的最大范围内，公司代表其本身及其附属公司放弃公司及其附属公司对不时向任何股权发起人或其各自的任何高级职员、董事、代理人、股东、成员、合伙人、关联公司和附属公司（公司及其附属公司除外）（各自称为“特定方”）提供的商业机会的任何兴趣或期望，即使该机会是公司或其附属公司如获准予机会可合理地被视为已寻求或有能力或意欲寻求的机会，而每一该等指明方均无责任向公司传达或提供该等商业机会，且在适用法律允许的最大范围内，不应因违反作为董事或高级人员或其他方面的任何受托或其他责任而对公司或其任何附属公司承担责任，由于该特定缔约方寻求或获得该商业机会、将该商业机会指向另一人或未能向公司或其子公司提供该商业机会或有关该商业机会的信息。尽管有上述规定，身为公司董事或高级人员并被明确以公司董事或高级人员身份提供商业机会（“定向机会”）的特定当事人，有义务将该定向机会告知公司；但前提是本条X的所有保护应以其他方式适用于特定当事人关于该定向机会，包括但不限于特定当事人追求或获得该定向机会或将该定向机会定向给另一人的能力。
第X条的修订或废除，或采纳本经修订和重述的公司注册证书或公司附例的任何条文，或在特拉华州法律允许的最大范围内，任何法律修改，均不得对依据本协议授予的任何人的任何权利或保护产生不利影响，该权利或保护存在于该等修订、废除、采纳或修改的时间之前发生的任何事件、作为或不作为，或与之相关（无论何时与该事件有关的任何程序（或其部分），作为或不作为出现或首先受到威胁、开始或完成）。
因任何理由而被认定为适用于任何情形的无效、非法或不可执行的本条第十条任何一项或多项规定的：（a）该等规定在任何其他情形下的有效性、合法性和可执行性以及本条第十条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条第十条任何一款中载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身并不被认定为无效的各部分，非法或不可执行）不应以任何方式因此而受到影响或损害，且（b）在最大可能范围内，本条第十条的规定（包括但不限于本条第十条任何一款中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类规定的每个此类部分）应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于因其向公司提供善意服务或为公司的利益而承担的个人责任。
10
第X条不应限制公司任何董事或高级人员根据本经修订和重述的公司注册证书或适用法律可获得的任何保护或抗辩，或赔偿或晋升权利。
任何人或实体购买或以其他方式取得公司任何证券的任何权益，应视为已通知并同意本条十的规定。
第一条XI
修正
公司保留以DGCL现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除本经修订和重述的公司注册证书中所载的任何条款的权利，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。尽管本经修订及重述的法团证明书或公司附例另有规定，且尽管法律可指明较少百分比或单独类别的投票，本经修订及重述的法团证明书、公司附例或其他规定，但除了法律、本经修订及重述的法团证明书、公司附例或其他规定的任何特定类别或系列股本的持有人的任何肯定投票外，有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股份的至少过半数投票权持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应被要求采纳与本经修订和重述的公司注册证书的任何条款不一致的任何条款，或修订或废除该条款的任何条款。
11