美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年9月30日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从______到______的过渡期

 

委托档案号：001-41070

 

GRAPHJET技术

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛		不适用
（国家或其他司法		（I.R.S.雇主
公司或组织）		识别号）

 

第3895号拍品 , Lorong 6D、Kampung Baru Subang
赛克森U6 , 莎阿南
雪兰莪州 , 马来西亚		40150
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

+60 019 850 0895
（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：无

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

 

A类普通股，每股面值0.006美元

（课名）

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐否

 

截至2025年3月31日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，参考OTC Markets Pink Limited报告的A类普通股2025年3月31日收盘价6.00美元计算的已发行普通股（可能被视为注册人关联公司的人持有的证券除外）的总市值为6.00美元。

 

截至2025年12月23日，公司A类普通股共有3,845，062股，每股面值0.006美元，已发行和流通在外。

 

以引用方式纳入的文件

 

没有。

 

 

 

目 录

 

			页
第一部分
	列报依据		1
	关于前瞻性陈述的注意事项；风险因素汇总		2
	项目1。	商业	5
	项目1a。	风险因素	11
	项目1b。	未解决员工意见	35
	项目1c。	网络安全	35
	项目2。	物业	35
	项目3。	法律程序	35
	项目4。	矿山安全披露	35
第二部分
	项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	36
	项目6。	[保留]	37
	项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	37
	项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	55
	项目8。	财务报表和补充数据	55
	项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	55
	项目9a。	控制和程序	55
	项目9b。	其他信息	56
	项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	56
第三部分
	项目10。	董事、执行官和公司治理	57
	项目11。	高管薪酬	62
	项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	66
	项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	68
	项目14。	首席会计师费用和服务	69
第四部分
	项目15。	展品和财务报表附表	70
	项目16。	表格10-K摘要	71
签名			72

 

 

第一部分

 

介绍的依据

 

GraphJet Technology（“GraphJet Technology”或“公司”）（前身为Energem Corp.或“Energem”）是一家空白支票公司，最初于2021年8月6日根据开曼群岛法律注册成立，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并。2021年11月18日，Energem完成了首次公开发行股票（“IPO”），之后其证券开始在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易。于2022年8月1日，Energem与GraphJet Technology Sdn.订立该若干股份购买协议（“SPA”）。马来西亚私人有限公司（“GraphJet”）Bhd.，Swee Guan Hoo仅以Energem股东（“买方代表”）在买卖GraphJet已发行和流通股（“GraphJet交易前股份”）（“交割”）结束后的股东代表身份为Energem的股东（“买方代表”）、SPA签名页“售股股东”标题下所列个人（各自为“售股股东”，合称“售股股东”），以及Lee 魏萍以额外的售股股东代表身份（“股东代表”）。

 

2024年3月14日（“交割日”），我们完成了先前宣布的业务合并（“业务合并”），以及股份购买协议所设想的相关交易（“交易”），据此，Energem向售股股东收购GraphJet交易前股份的全部已发行及流通在外股份，GraphJet成为Energem的全资子公司；Energem更名为GraphJet Technology。2024年3月15日，我们每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“GTI”，我们以每股11.50美元的行权价购买A类普通股的认股权证（“公开认股权证”）开始在场外交易，代码为“GTIWW”。

 

由于交易，我们是一家控股公司，其所有资产均由GraphJet直接持有，其所有业务均通过GraphJet进行，其唯一的直接资产包括GraphJet的股权所有权。

 

2025年8月7日，我们召开了一次股东特别大会，投票通过了某些提案，包括一项股份合并提案，将每股已发行和未发行的A类普通股合并，每股面值0.0001美元，比例范围不低于1比50，不高于1比150。同日，董事会批准按1比60的比例实施股份合并（“股份合并”）。

 

2025年8月25日，股份合并生效，导致每60股已发行和流通的0.0001美元普通股自动合并为一股0.006美元的普通股。股份合并不影响任何股东的百分比所有权，但因处理零碎股份而导致的调整除外，这些调整被四舍五入到最接近的整股。此外，普通股的面值从每股0.0001美元增加到每股0.006美元。

 

2025年11月13日，公司证券在纳斯达克全球市场暂停交易，开始在场外交易市场交易，股票代码为“GTIJF”。

 

除非另有说明或上下文另有要求，“GraphJet”、“我们”、“我们”或“我们的”均指GraphJet的业务，GraphJet在交易完成后成为GraphJet Technology及其子公司的业务。

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本10-K表格年度报告中包含的某些陈述，除历史事实外，可被视为经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。除本年度报告中关于10-K表格的当前或历史事实的陈述外，所有陈述，我们未来的财务业绩、战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理层目标均为前瞻性陈述。任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“目标”、“展望”、“预测”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”或此类术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均受到本节陈述的明确限定，以反映本年度报告10-K表格日期之后的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围。除文意另有所指外，本招股说明书中提及“公司”、“GraphJet Technology”、“我们”、“我们的”及类似词语均指GraphJet Technology：

 

●

公司的增长能力和管理增长的盈利能力；

 

●

我们的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标；

 

●

我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划；

 

●

交易对手履约情况，包括公司产品的棕榈核壳供应商和运输供应商；

 

●

我们的商业模式的实施、市场接受和成功；

 

●

我们的市场机会和该市场的潜在增长；

 

●

公司在竞争激烈的行业中有效竞争的能力；

 

●

保护和提升公司企业声誉和品牌的能力；

 

●

公司所处行业未来监管、司法、立法变化的影响；

 

●

我们成功实施增长战略、收购或投资的能力；

 

●

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

 

●

我们的业务、扩张计划和机会。

 

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告题为“风险因素”一节中所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，在本年度报告中列入预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将会实现。

 

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们在本年度报告发布之日可获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。尽管我们不承担修改或更新本年度报告中任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，建议您查阅我们可能直接向您或通过我们未来可能向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告进行的任何额外披露，包括表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告。

 

 

风险因素汇总

 

投资我们的股本证券的股份涉及高度风险。如果下文或题为“风险因素”一节中列举的任何因素发生，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此类风险包括但不限于：

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

●

我们的经营历史非常有限，这可能使您难以评估我们迄今为止业务的成功并评估我们未来的生存能力。

 

●

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，表达了对我们作为“持续经营”的持续能力的实质性怀疑。

 

●

我们面临与拟议的石墨烯/石墨制造业务相关的各种风险。

 

●

石墨烯和石墨行业竞争激烈。由于激烈的价格和其他竞争，我们的市场份额、净销售额或净收入可能会下降。

 

●

我们可能会也可能不会收回与我们的增长相关的支出。

 

●

我们可能不会对石墨烯和石墨行业的持续创新做出快速和盈利的反应。

 

●

如果我们不有效地执行我们的销售、营销和服务计划，我们的销售额就不会增长，我们的经营业绩就会受到影响。

 

●

我们必须不断投入研发，投入大量资源，将石墨烯和石墨行业的新产品商业化。

 

●

由于我们的资本有限，与规模更大的竞争对手相比，固有的制造风险对我们构成了重大威胁。

 

●

我们的石墨烯和石墨产品的商业化、销售和营销方面与第三方的关系风险。

 

●

我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，为保护我们的知识产权而进行的诉讼可能代价高昂。

 

●

我们可能需要针对我们侵权、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的索赔进行抗辩，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。

 

●

除其他因素外，我们的成功将取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权的能力。

 

●

我们依赖第三方进行某些建设、维护、工程、运输、仓储和物流服务.

 

●

我们的业务可能会受到国际不稳定、战争、恐怖主义和地缘政治事件的影响。

 

●

我们未来的成功部分取决于我们提高产能的能力，我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点。

 

●

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

 

●

如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们的竞争能力和成功发展业务的能力可能会受到损害。

 

●

未来的诉讼或行政诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

●

我们的电信或信息技术系统，或我们的合作者、第三方物流供应商、分销商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障，可能导致信息被盗、数据腐败和我们业务运营的重大中断。

 

●

我们依赖棕榈油行业的原材料供应。

 

●

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到与我们的国际业务相关的风险的重大不利影响。

 

●

我们可能对其他公司或技术进行投资或收购，这可能会转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或从中实现预期收益，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

●

如果我们违反这些法律法规，我们可能会受到可能损害我们在国际市场上竞争能力的进出口管制法律法规的约束或使我们承担责任。

 

与我们的知识产权相关的风险，包括：

 

●

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

●

由于我们的专利可能会过期且可能不会延期，我们的专利申请可能不会被授予并且我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术.

 

●

我们可能需要针对专利或商标侵权索赔进行抗辩，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。

 

●

我们可能会因声称我们或我们的员工错误地使用或披露我们员工的前雇主的所谓商业秘密而受到损害.

 

与我们经营所在的监管环境相关的风险，包括：

 

●

我们的销售和经营业绩可能会受到国际市场固有风险的重大不利影响。

 

●

我们的运营受到可能导致我们承担重大责任的危险的影响。

 

●

遵守众多的健康、安全和环境法规既复杂又代价高昂。

 

●

工业操作可能是危险的。

 

●

如果我们违反这些法律法规，我们可能会受到可能损害我们在国际市场上竞争能力的进出口管制法律法规的约束或使我们承担责任。

 

 

与投资我们的证券相关的风险，包括：

 

●

我们证券的活跃市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

 

●

如果证券或行业分析师发布被投资界负面解读的报告或发布关于我们业务的负面研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

 

●

我们或我们的股东在公开市场上未来出售我们的A类普通股，或对这种出售的看法可能会导致市场价格。

 

●

我们的A类普通股价格可能会下跌，您可能会因此损失全部或部分投资。

 

●

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

 

●

我们的股东未来可能会经历稀释。

 

●

法律、法规或规则的变化，或未能遵守任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

 

●

我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

 

●

GraphJet Technology作为一家上市公司，其会计和其他管理制度和资源可能没有为其充分准备对股价产生不利影响的财务报告和其他要求。

 

●

我们的季度经营业绩可能会出现大幅波动，并可能由于季节性和其他因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素超出了我们的控制范围，从而导致我们的股价下跌。

 

●

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关GraphJet Technology、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对A类普通股GraphJet Technology的建议做出不利的改变，那么GraphJet Technology的A类普通股的价格和交易量可能会下降。

 

●

我们可能无法获得额外融资来为GraphJet Technology的运营和增长提供资金。

 

●

我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册公共会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

 

●

无法保证我们将能够遵守任何美国证券交易所的持续上市标准。

 

●

我们的A类普通股现在在OTC Pink Limited交易，这可能会限制流动性，并使股东难以以有利的价格出售股票。

 

●

OTC Pink Limited的交易可能会导致比我们的股票在国家交易所上市时更大的价格波动。

 

●

我们的A类普通股退市可能会对投资者的看法产生负面影响，并减少对我们股票的需求。

 

●

由于在OTC Pink Limited的交易，我们筹集额外资金的能力可能受到限制。

 

项目1。商业

 

除非另有说明或文意另有所指，本节中提及的“GraphJet Technology”、“we”、“us”、“our”和其他类似术语均指业务合并前的GraphJet和业务合并生效后的GraphJet Technology及其子公司。

 

概述

 

GraphJet拥有制造人造石墨烯和石墨的最先进技术，人造石墨烯和石墨是用于各种行业的关键原材料。该技术是GraphJet与UKM和UTEM合作开发的。GraphJet的突破性技术将一种丰富且可再生的废品——棕榈仁壳，转化为价值极高的人造石墨烯和石墨。GraphJet准备了关于其生物质量工艺和生产方法的专利申请，它认为它是目前唯一一家能够大规模使用生物质生产石墨和石墨烯的生产商。GraphJet于2022年9月22日收到其专利申请（i）一种棕榈基合成石墨及其制备方法的批准；及（ii）一种棕榈基合成石墨烯及其制备方法于2024年3月27日获得批准。

 

 

GraphJet的创新制造工艺控制了石墨和由此产生的石墨烯的质量，从而产生了比使用从煤基或石油基生产中获得的开采石墨或人造石墨生产的产品更高质量的产品。由于GraphJet使用广泛可用的废品作为其来源，GraphJet预计能够以比目前全球范围内使用的其他石墨和石墨烯生产方法低得多的成本生产出更高质量的产品。

 

2025年11月13日，GraphJet的A类普通股在纳斯达克全球市场暂停交易，现在OTC Pink Limited市场报价，代码为“GTIJF”。退市可能会降低GraphJet A类普通股的流动性和适销性。虽然GraphJet仍然是1934年《证券交易法》规定的报告公司，但与之前的交易所上市相比，OTC Pink上的交易可能会限制投资者的准入并减少交易量。

 

市场机会

 

石墨是一种元素碳的矿物形式，要么作为一种天然存在的矿物开采，要么是人工生产的。目前，石墨的最大生产国和消费国是中国。迄今为止，人造石墨主要是通过使用煤基或石油基方法生产的。开采的石墨是一种天然存在的资源，然而，开采的石墨成本很高，虽然广泛可用，但它集中在某些地理区域。煤炭或石油基石墨甚至比天然石墨成本更高，市场价格高度波动，因为它跟踪基础原材料的价格。这使得石墨很难在用户的长期合同下获得。最近，有几种生物质基石墨产品，但没有一种能够批量生产石墨或按行业标准生产。

 

石墨烯是由安德烈·盖姆和康斯坦丁·诺沃肖洛夫于2004年发现的，他们在2010年因此获得了诺贝尔物理学奖。它是一种由单层碳原子排列成六边形晶格，通过重叠的SP2杂化键结合在一起的材料。它比人的头发细一百万倍，是有史以来最薄的物体。石墨烯不仅重量轻、柔韧性强，还是世界上最强的材料，比钢强200倍，导电速度比大多数其他材料快，如果分层堆叠就会形成石墨。4石墨烯被称为“奇迹纳米材料”、“新材料之王”以及“黑金”，预示着石墨烯产业的强劲前景。鉴于石墨烯在能源、防腐涂层、传感器等领域的下游需求，石墨烯尽可能纯净至关重要。石墨烯的技术应用依赖于其纯度。石墨烯的纯度高度依赖于其所衍生的石墨的质量。天然石墨并不是产生碳的最有效来源，因为只有大约10%到15%的天然存在的石墨是石墨碳。石墨烯可以使用多种不同的工艺从石墨中加工而成，例如化学气相沉积（“CVD”）或剥离。虽然石油焦衍生出的人造石墨的使用尚未被广泛探索，但石油焦可能会为石墨烯生产提供额外的石墨来源。

 

在锂离子电池行业需求的推动下，石墨是最大的单一组件，预计全球石墨市场将在2024年至2030年期间以15.1%的复合年增长率（“CAGR”）增长，从2021年的156.7亿美元增至364.0亿美元。根据Insight Partners的数据，预计全球石墨烯市场将从2023年的15.3亿美元增长到2031年的85.8亿美元，复合年增长率为24.0%。随着5G网络的兴起，石墨烯基材料正在被探索用于天线和高频组件，增强了信号速度和效率。此外，柔性和可穿戴电子产品正受益于石墨烯的轻量化和高导电性。此外，随着美国通过2022年《通胀削减法案》，为个人电动汽车（“EV”）提供高达7500美元的税收抵免，预计电动汽车以及构建它们的石墨和石墨烯的需求也将随之而来。

 

 

在这个关键时刻，GraphJet打算填补电动汽车所需要的石墨和石墨烯的这一供应缺口；电动汽车电池包含四个基本组件，阳极、阴极（例如锂、镍、钴、锰等）、电解液和隔膜。几乎所有电动汽车电池使用的主要负极材料都是石墨。考虑到石墨的供应链，历史上EV电池所用天然石墨70-80 %的来源都在中国，石墨的中游加工几乎都在中国完成。没有石墨，电动汽车行业将面临瓶颈。因此，电动汽车公司必须能够采购材料来生产电池的阳极，这大约占电动汽车整体成本的25-35 %。与竞争对手相比，GraphJet寻求成为能够持续以较低成本大量供应高质量石墨的供应商或生产商之一。

 

生产原料供应

 

GraphJet的技术使其能够利用棕榈仁外壳生产石墨和石墨烯，这是生产棕榈油的副产品。每年，仅马来西亚就生产约500万吨棕榈仁壳。这将足以生产大约1.67吨石墨和1万吨石墨烯。农业废弃物，如棕榈仁壳，一般不能出口或进口。不过，GraphJet目前正在小规模生产石墨和石墨烯。因此，GraphJet拥有以具有竞争力的价格大规模生产高质量和一致的石墨和石墨烯的战略和制造工艺。GraphJet打算在马来西亚建设其第一个主要生产设施，以满足其客户的需求。

 

GraphJet打算成为最优质人造石墨和石墨烯的低成本生产商。GraphJet在石墨和石墨烯的生物质量工艺和生产方法方面拥有专利，它认为它是目前唯一一家能够大规模使用生物质生产石墨和石墨烯的生产商。

 

迄今为止，GraphJet尚未有任何产品销售，但计划将其产品抽样给行业内的跨国公司，以供市场接受和采购之用，意在取代目前高成本的供应商。

 

2022年12月27日，GraphJet与丰田章男执行了第一份供货协议。这份供应协议规定，GraphJet将每年向丰田提供价值3000万美元的石墨和石墨烯，用于其碳中和移动产品。鉴于最近中国对出口石墨的出口管制收紧，我们无法在2023年从中国出口石墨，因此我们在2023年没有根据供应协议产生任何收入。GraphJet正致力于在马来西亚完成一个生产设施，该设施能够为丰田章男生产足够的石墨和石墨烯。该协议仍然有效，没有进一步的发展可以纳入2024年和2025年。

 

行业概况

 

石墨是一种天然存在的材料，在世界各地都有沉积物。对于自然可采石墨，2025年美国地质调查局表示，全球目前推断的资源量超过8亿短吨。中国储量最多，开采量居首位。2020年全球天然石墨产量在160万短吨左右，中国约占全球的79%。一般来说，一吨石墨的市场成本在8000美元到11000美元之间，这取决于市场情况和矿物的质量。

 

人造石墨也可以在炼油过程中由煤或原油生产。然而，它的效用有限，不能像石墨烯那样加工成更高价值的产品。人造石墨的价格甚至更高，考虑到石油市场的波动，大约为每吨20,000美元。石墨被用于生产铅笔、钢铁制造、电子产品，如智能手机和作为机械的润滑剂。GraphJet目前最重要的应用是锂离子电池。对锂离子电池的需求不断增加，来自交通、能源等行业的终端用户以及其他需要电池级石墨的领域，这推动了对球形石墨的需求。增长的一大动力来自电动汽车市场。业内分析人士估计，一个典型的3400克左右的锂离子高能（100Ah）电池需要650克以上的石墨，每辆电动汽车大约含有70公斤的石墨。

 

目前，电动汽车所用石墨的70%以上是在中国生产的。新冠疫情证明了供应链的后果，即使产品无法获得，并导致全球通胀飙升。对供应链的普遍担忧也导致了越来越多的地缘政治担忧，即全球在生产21世纪先进产品所必需的稀土元素和其他材料方面对中国的依赖。为购买电动汽车提供7500美元信贷的2022年通胀削减法案要求，这些材料必须在美国生产才有资格获得信贷。这些只是推动石墨生产多样化愿望的众多因素中的两个。

 

 

石墨烯由天然石墨以多种方法加工而成。然而，一般石墨烯仍以石墨的形式出售，只是比天然存在的石墨更纯净。石墨烯导电效率比硅或纳米碳高100倍；导热性能比铜、铝等金属高10倍；强度超过金刚石，断裂强度是钢的100倍。它具有高透明度，可透射高达97.7%的光，并且具有高比表面积，这对于工业过程和化学反应非常重要。这些特性使石墨烯成为多种用途的关键产品。

 

石墨烯可用于数十种生物医疗设备和药物递送应用。它可以用于汽车、油漆和轮胎，在电子产品和家电产品中有无数的应用。石墨烯还具有超导体特性，使其成为一种有用的电气工程材料。由石墨烯制成的超灵敏传感器可以检测非常细和微小的粒子，从而使这种传感器能够通知人类危险的环境，并可用于图像传感，以检测紫外线、红外甚至太赫兹频率。石墨烯还可用于增强材料强度，同时减轻产品重量，使其成为航空产品生产中的有用材料。然而，其最初的主要用途将是改善电动汽车的储能和电池以及存储风能和太阳能。它将有助于使绿色经济成为可能，除了它的其他用途。

 

然而，石墨烯的成本仍然很高。在可接受的纯度水平上，石墨烯的市场价格从每克167美元到450美元不等。原材料的成本，以及制造石墨烯所用的设备和技术，是其成本背后的主要因素。

 

GraphJet的产品

 

GraphJet利用棕榈仁外壳生产人造石墨和石墨烯，这是一种在马来西亚和其他生产棕榈籽油的国家广泛可用的废物。与矿物或煤基或石油基石墨最终受到限制，必须进行开采和加工才能生产商业级石墨不同，GraphJet的原材料是可再生的，而且实际上是无限的。GraphJet利用一种产品产生的废物，这些产品用于食品生产，否则就需要处理。GraphJet经过验证的技术生产石墨的成本约为每吨4500美元，这使得它比天然和其他人造石墨来源都便宜得多。

 

GraphJet用棕榈仁壳基石墨生产石墨烯的工艺也更简单。利用棕榈酰化产生的更纯石墨，GraphJet可以在更高的纯度水平上生产出高度一致的石墨烯，纯度超过99.99%。GraphJet的石墨烯的其他物理和化学特性也比天然石墨生产的石墨烯更加一致。最终的结果是GraphJet可以用更低的价格卖出更好的产品。

 

虽然根据现行法律不可能将原料棕榈仁壳运往海外，但可以将中间产品转移到海外，这将允许制造商满足国内的生产要求。不同国家的进出口限制可能不同，由于有关棕榈仁种子不同处理做法的规定，一个担忧是无意中将外来细菌引入一个国家。

 

GraphJet将能够从马来西亚当地来源获得所需的所有原材料。马来西亚是全球第二大棕榈油生产国，产量约占全球棕榈油总产量的24%。因此，马来西亚棕榈种子行业每年生产超过500万吨的棕榈仁壳。虽然GraphJet正在与供应商敲定长期合同协议，以确保其原材料安全，但GraphJet认为，由于目前没有其他棕榈仁壳用户，而且马来西亚每年生产500万吨棕榈仁壳，因此棕榈仁壳仍将随时可用。考虑到GraphJet的计划产量将远低于每年生产的棕榈核壳数量，GraphJet预计不会在采购其原材料方面遇到障碍。

 

GraphJet认为，其成本和质量将使石墨和石墨烯市场的增长加速，并将使石墨和石墨烯在当前价格和质量下可用于更多用途。这将使GraphJet的客户能够以更低的价格提供他们的产品，从而加速他们的市场采用。

 

 

GraphJet的战略

 

2022年12月27日，GraphJet与丰田章男订立供货协议。根据供应协议，GraphJet将向丰田提供石墨和石墨烯，总收入为3000万美元，用于其碳中和移动产品。丰田章男的主要业务是开发、制造和销售氢能源汽车、纯电动汽车、电动自行车（包括电动摩托车）、无人机、电动农业汽车、游艇和氢内燃机汽车。丰田章男拥有与此类技术有关的所有专有权和专利权。鉴于最近中国对出口石墨的出口管制收紧，我们无法在2023年从中国出口石墨，因此我们在2023年没有根据供应协议产生任何收入。GraphJet正致力于在马来西亚完成一个能够为丰田章男生产足够的石墨和石墨烯的大规模生产设施。该协议仍然有效，没有进一步的发展可以纳入2024年和2025年。

 

为取得对制造过程的完全控制，于2025年8月19日，公司与Cosmo Esteem SDN BHD（一家根据马来西亚法律注册成立的公司）（“卖方”）及GraphJet Technology SDN BHD（一家公司的全资附属公司（“买方”）订立买卖协议（“买卖协议”）。根据买卖协议，买方购买公司目前经营业务所来自的物业，该物业由卖方拥有。作为向卖方支付财产的款项，公司同意以每股0.074美元的价格向Tan Chin Teong发行97,462，455股普通股，即1,624，375股股份合并后股份。于2025年8月25日，公司向Tan Chin Teong发行528,464股股份后合并股份。

 

随着GraphJet的发展，我们将在马来西亚不同的州建设更多的制造工厂，还将考虑在北美建设一家制造工厂，与美国的电动汽车制造商合作。

 

GraphJet打算根据石墨和石墨烯的质量和价格，以及可持续性，与竞争对手区分开来。要做到这一点，它将继续投入研发，并建设其销售和营销团队。它目前以最低的成本和目前使用的唯一可持续制造工艺提供高质量的石墨和石墨烯。

 

制造工厂建成后，GraphJet管理项目的石墨和石墨烯产能将分别约为每年1万至5万吨和60至200吨。

 

除了计划中的制造工厂，GraphJet Technology还计划在内华达州建造一个商业化的人造石墨生产设施。该工厂预计将能够回收多达30,000公吨的棕榈仁壳当量——这是马来西亚广泛丰富的农业废物——每年生产多达10,000公吨的电池级人造石墨。预计这一产量水平将能够支持生产足够每年为超过10万辆电动汽车（EV）提供动力的电池。

 

GraphJet的制造工艺

 

GraphJet使用马来西亚丰富的生物质废品棕榈仁壳作为生产石墨和石墨烯的原材料。将棕榈仁外壳洗净，以清除杂物、水和油。然后将清洁后的棕榈仁壳干燥，然后将GraphJet的配方添加到棕榈仁壳中，进行催化，为热解过程做准备。然后是热解工艺，称为热裂解工艺，从催化的棕榈仁壳中提取出碳含量，生产出石墨原料。然后石墨经过一个称为材料成型的过程，然后是石墨化过程，以获得棕榈基合成石墨。这将是GraphJet的产品，将出售给客户或作为原材料，通过石墨化制备工艺制成棕榈核基石墨烯。

 

 

研究与开发

 

GraphJet与UKM和UTEM合作开发了其技术。这使其能够更快地将该技术用于更多石墨烯应用，并以比可能的更低的成本实现商业化。虽然GraphJet与UTEM没有正式协议，但GraphJet于2021年2月1日与全球最佳大学排名第138位的UKM签署了一份谅解备忘录，目的是进行研发合作。与UKM的谅解备忘录规定了以下合作活动、合成和表征棕榈仁壳类生物质为基础的前体以生产石墨和石墨烯；从棕榈基生物质制备高质量和高纯度人造石墨项目；以生物质人造石墨为原料生产高质量单层石墨烯项目；以及基于人造石墨烯应用产品的多元化研发等。

 

此外，GraphJet任命UKM排名第138位，Kwansei Gakuin University，排名第1985位^第作为日本地区的技术代表，伦敦帝国理工学院，世界排名第8，英国地区和麻省理工学院，世界排名第2，美国地区，GraphJet也参与了石墨和石墨烯应用于各种类型电池的联合研发。

 

销售与市场营销

 

2022年12月27日，GraphJet与丰田章男订立供货协议。根据供应协议，GraphJet将向丰田提供石墨和石墨烯，总收入为3000万美元，用于其碳中和移动产品。我们无法在2023年从中国出口石墨；因此，我们在2023年没有根据供应协议产生任何收入。该协议仍然有效，没有进一步的发展可以纳入2024年和2025年。

 

GraphJet使用推动成本优势的技术来生产石墨和石墨烯。凭借成本优势，GraphJet可以打入石墨烯市场，以比现有供应商提供的当前市场价格（市场价格每克200美元至450美元）低约80-90 %的价格提供更高质量的石墨烯。此外，GraphJet可以生产更高质量的石墨烯，这为客户提供了一种优越的产品，用于下游生产用途，例如用于储能，以及超级电容器和石墨烯电池的生产。

 

知识产权

 

2022年3月28日，GraphJet与中和天成科技发展（北京）有限公司订立一份转让契据（经日期为2022年7月29日的补充契据补充），据此，GraphJet收购了一种棕榈基合成石墨及其制备方法，申请编号为PI2021002802，一种棕榈基合成石墨及其制备方法，申请编号为CN111892048A，以及一种棕榈基合成石墨的制备系统，申请编号为CN111675214A及其所附的所有知识产权。于2022年3月10日，GraphJet与Liu Yu订立知识产权销售协议，并经丨Liu Yu于2022年7月29日致GraphJet的函件予以补充，据此，GraphJet购买了生产棕榈基石墨烯的工艺。GraphJet目前拥有其技术和制造工艺的全部知识产权，GraphJet的技术不受GraphJet以外任何其他方的任何所有权、知识产权或其他权利的约束。

 

GraphJet的技术将为人造石墨市场提供强有力的替代选择。传统上在市场上，人造石墨由于比矿物石墨质量更高而受到技术行业的青睐。人造石墨通常来自煤炭或石油焦，这是其各自行业的副产品。因此，传统的人造石墨可能会受到煤炭和石油焦相关短缺或供应链问题的限制。目前，没有类似的供应链问题会影响GraphJet获得用于生产其版本人造石墨的棕榈仁外壳。

 

 

雇员

 

GraphJet在以下部门拥有20名员工：研发、生产、销售和营销、行政管理，并认为其与员工的关系是合作的，其员工与管理层有着相同的目标，将棕榈仁壳基石墨和石墨烯工业化，从而使产品在全球范围内可用。

 

随着GraphJet的扩张，它相信将能够寻找能够为公司的技术、营销和业务发展方面做出贡献的人员。

 

设施

 

于2025年8月19日，GraphJet与Cosmo Esteem SDN BHD（一家根据马来西亚法律注册成立的公司（“卖方”）及GraphJet的全资附属公司GraphJet Technology SDN BHD（“买方”）订立买卖协议（“买卖协议”）。根据买卖协议，买方购买GraphJet目前经营所在的物业，该物业由卖方拥有。

 

除了计划中的大规模制造工厂，GraphJet Technology计划在内华达州建造一个商业化的人造石墨生产设施。该工厂预计将能够回收多达30,000公吨的棕榈仁材料当量——马来西亚广泛丰富的农业废物产品——每年生产多达10,000公吨的电池级人造石墨。这一产量水平预计将能够支持生产足够的电池，为每年超过10万辆电动汽车（EV）提供动力。

 

监管环境

 

石墨烯和石墨行业是有法可依的，随着时间的推移不断演变和变化。遵守这些法律所需的成本和资源是巨大的。我们的盈利能力部分取决于我们以及我们的关联供应商和独立承包商遵守适用法律运营和维持所有适用许可证的能力。如果我们的任何员工或第三方承包商违反适用法律从事任何不当行为或活动，我们可能会根据法律承担更大的责任或受到更多的政府审查。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则此类诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。遵守任何新的立法和法规可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生重大不利影响。

 

法律程序

 

我们可能会不时成为我们日常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的一方。虽然这些事项的结果不确定，但管理层预计解决这些事项的最终成本不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

项目1a。风险因素

 

以下风险因素适用于GraphJet Technology及其合并子公司的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对实现业务合并的预期收益的能力产生不利影响，并可能对GraphJet Technology的业务、现金流量、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能面临我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们的经营历史非常有限，这可能使您难以评估我们迄今为止业务的成功并评估我们未来的生存能力。

 

GraphJet成立于2019年12月23日，我们的目标是成为一家使用废品棕榈籽仁的人造石墨和石墨烯制造商。迄今为止，我们已将几乎所有资源用于开展研发和扶持制造活动，以支持我们的产品开发工作、雇用人员、获取和开发我们的技术、进行业务规划、建立我们的知识产权组合并筹集资金以支持和扩大此类活动。我们利用棕榈核壳生产单层石墨烯和人造石墨的生产方法，是行业内的一种新型产品。预测我们未来的收入并为我们的开支进行适当的预算是困难的，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同或我们在未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。您应该结合新兴公司在介绍新产品时遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。

 

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，表达了对我们作为“持续经营”的持续能力的实质性怀疑。

 

截至2025年9月30日，公司净亏损约1640万美元，截至该日，公司流动负债超出流动资产约1000万美元。除其他外，这些因素对其持续经营能力提出了重大质疑。

 

我们面临与拟议的石墨烯/石墨制造业务相关的各种风险。

 

我们计划发展石墨烯/石墨制造业务，生产低成本、高质量、高毛利的石墨烯/石墨。拟议中的石墨烯和石墨制造存在多项风险，包括但不限于：

 

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意外负债或或有事项，包括与知识产权有关的负债或或有事项；

 

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向石墨烯/石墨制造业务拓展所需的额外资本及其他资源；及

 

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来自资金更充足的公共和私营公司的竞争，包括来自天然石墨、人造石墨生产商的竞争，以及来自不受与公司相同的环境和其他法规约束的外国公司的竞争。

 

进入新的业务领域也可能使我们受到我们不熟悉的新法律法规的约束，并可能导致诉讼和监管风险增加。此外，我们的石墨烯/石墨制造业务模式和战略仍在不断发展，并不断被审查和修订，我们可能无法成功实施我们的业务模式和战略。我们可能无法生产具有商业用途所需特性的石墨烯或石墨，也可能无法吸引足够多的客户。如果我们无法成功实施我们的石墨烯/石墨制造业务，我们的收入和盈利能力可能无法如我们预期的那样增长，我们的竞争力可能会受到重大不利影响，我们的声誉和业务可能会受到损害。

 

 

在发展我们提议的石墨烯/石墨制造业务方面，我们已经并将继续投入大量时间和资源。我们的石墨烯/石墨制造业务发展的初步时间表可能无法实现。未能在我们新的石墨烯/石墨制造业务的开发和实施过程中成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

石墨烯和石墨行业竞争激烈。由于激烈的价格和其他竞争，我们的市场份额、净销售额或净收入可能会下降。

 

石墨烯和石墨行业的竞争主要基于市场接受度、材料差异化和质量、交付可靠性和客户服务。与新材料有关的竞争主要基于价格、性能和成本效益、客户服务和产品创新，并且预计将继续存在。竞争可能会阻止实施价格上涨，要求降低价格或要求增加研发、营销和销售方面的支出，这可能会对我们产生不利影响。在这样一个竞争激烈的市场中，市场条件的变化，包括客户需求和技术发展，可能会对我们的竞争力、销售和/或盈利能力产生不利影响。

 

我们可能会也可能不会收回与我们的增长相关的支出。

 

为了跟上不断增长的市场需求，我们需要投资扩大我们的产能。我们的石墨烯和石墨的制造是资本密集型的，设备一旦购买，可能会发生故障或需要昂贵的维护，或者由于技术改进或其他因素而过时。无法保证旨在提高产能的投资将产生预期的影响，从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能不会对石墨烯和石墨行业的持续创新做出快速和盈利的反应。

 

我们认为，石墨烯和石墨制造的技术进步将不断发生，新技术将不断发展。石墨烯和石墨制造领域的进步可以让我们的竞争对手比我们更快地开发石墨烯和石墨，或者比我们更有效地生产或以更低的成本生产，或者他们可能有更多的来源来更快地发展他们的石墨烯和石墨创新。如果我们无法适应或将技术进步纳入我们的运营，我们的生产设施可能会变得不那么有竞争力。此外，我们可能需要承担大量支出来获取任何新技术并改造我们目前的工艺以保持竞争力。

 

如果我们不有效地执行我们的销售、营销和服务计划，我们的销售额就不会增长，我们的经营业绩就会受到影响。

 

我们的销售和营销工作可能无法达到预期效果，因此可能无法产生我们预期的预计收入。由于我们的企业战略，我们决定将我们的资源集中在选定的垂直市场。我们可能会在未来将重点转向其他市场或应用。不能保证我们的重点或我们的近期计划会成功。如果我们不能成功地解决石墨烯和石墨的市场，我们可能无法发展我们的业务、有效竞争或实现盈利。尽管我们已经获得了潜在客户的意向书，但此类信函不具有约束力，可以在他们想要的时候终止。也无法保证我们将能够从我们的潜在客户或任何其他客户那里获得合同。

 

 

我们不太可能与其客户订立任何长期合同。缺乏长期合同主要是由于石墨烯和石墨价格波动的业务性质，普遍的客户做法是石墨烯和石墨的需求受制于客户的需求和业务决策，其中很难获得任何长期合同。没有长期合同可能会导致我们的销售波动，并导致整体财务业绩的不确定性。如果我们未来的客户停止向我们采购，如果我们无法及时用新客户替换这些客户，我们的财务业绩可能会受到不利影响。然而，我们认为，由于价格和质量的原因，我们的客户不太可能转向替代竞争对手，这使得GraphJet有别于竞争对手。

 

虽然我们努力通过提高我们的石墨烯和石墨质量、加强现有业务关系以及与新客户建立关系以扩大我们的客户群来确保客户满意度，但任何不利的经济条件或需求放缓石墨烯都可能对销售产生负面影响，从而导致我们的财务业绩下降。

 

我们必须不断投入研发，投入大量资源，将石墨烯和石墨行业的新产品商业化。

 

要保持竞争力，我们必须不断投入研发，我们未来的增长有赖于渗透新市场，在现有市场进行扩张，并引入达到市场认可的优质石墨烯和石墨。我们的大部分技术和知识产权组合处于早期发展阶段，我们可能无法继续及时或根本无法识别、开发、开发、营销，并在某些情况下获得监管机构对创新石墨烯和石墨的批准。此外，我们的石墨烯和石墨可能无法获得市场认可，无法创造任何额外收入或实现盈利，这可能会对我们的业务、前景、财务业绩和流动性造成重大损害。如果我们无法获得2023年至2027年每年至少60吨石墨烯销售的客户合同，我们的财务业绩可能会受到重大影响。

 

由于我们的资本有限，与规模更大的竞争对手相比，固有的制造风险对我们构成了重大威胁。

 

由于我们的资本有限，我们可能无法承受与制造石墨烯和石墨相关的固有风险可能导致的重大损失，包括环境危害、工业事故、洪水、地震、天气条件造成的中断以及更大的竞争对手可以承受的其他自然行为。此类风险可能导致我们的基础设施和生产设施以及邻近财产受到损害或破坏，造成人身伤害、环境损害以及加工和生产延误，造成金钱损失和可能的法律责任。

 

工厂和机器上的任何故障或系统故障可能会中断业务运营，导致无法获得其服务，并阻碍管理石墨烯和石墨加工以满足其客户订单的能力，并使我们面临其他运营效率低下和风险，从而可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们的石墨烯和石墨产品的商业化、销售和营销方面与第三方的关系风险。

 

尽管我们拥有致力于研发和市场状况的资源和工作人员，但管理效率等其他因素可能使我们需要或更可取的是与第三方就我们的石墨烯和石墨的商业化、销售和营销达成合作安排。如果我们未能成功达成适当的合作安排或招聘销售和营销人员或建立销售和营销基础设施，我们将难以成功地将我们的石墨烯和石墨商业化，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法签订合作协议。此外，即使我们订立此类关系，我们对这些第三方的销售、营销和商业化活动的控制可能有限或没有。我们未来的收入可能在很大程度上取决于这些第三方的努力是否成功。如果我们选择建立销售和营销基础设施，我们可能无法实现这项投资的正回报。

 

我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，为保护我们的知识产权而进行的诉讼可能代价高昂。

 

尽管我们采取了许多保护措施，以商业秘密、专有技术和专门领域的专业知识来保护我们的技术，包括协议、有限访问、知识隔离、密码保护和其他措施，但监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。

 

还有，可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或者确定他人所有权的有效性和范围。此类诉讼可能导致我们的知识产权受到质疑、范围受到限制或被宣布无效或无法执行。我们无法确定任何诉讼的结果将对我们有利，任何此类诉讼中的不利裁决可能会损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。

 

我们主要依靠专有技术、专门知识、领域专门知识、商业秘密和不披露、保密和其他类型的合同限制来建立、维护和执行我们的知识产权和专有权利。然而，我们在这些法律和协议下的权利只为我们提供有限的保护，我们为建立、维护和执行我们的知识产权而采取的行动可能并不充分。例如，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式披露给第三方，我们拥有或许可的知识产权可能受到质疑、无效、规避、侵权或盗用，或者我们的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能需要针对我们侵权、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的索赔进行抗辩，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。

 

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手和供应商，可能持有或获得他们未来可能认为我们的产品或服务侵犯的专利、商标或其他专有权利。尽管我们目前没有受到任何与知识产权相关的索赔，但这些持有据称与我们的技术相关的专利或其他知识产权的公司未来可能会提出索赔或提起诉讼，指控侵权、盗用或其他侵犯此类权利的行为，或以其他方式维护其权利并寻求许可或禁令。在特定情况下，就我们供应的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔，对我们的客户或供应商进行赔偿，因此，我们可能需要针对此类索赔为我们的客户进行辩护。如果未来成功提起索赔，我们或我们的产品被确定侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：

 

●

停止销售或使用我们包含被质疑知识产权的产品；

 

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支付实质性损害赔偿（包括三倍损害赔偿和律师费，如果我们的侵权行为被确定为故意的话）；

 

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从知识产权持有人处获得许可，该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得；或者

 

●

重新设计我们的石墨烯和石墨或生产资料，这可能是不可能的，也不划算。

 

上述任何情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。

 

 

除其他因素外，我们的成功将取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权的能力。

 

为了保持竞争力，我们必须开发、维护和保护我们的品牌、技术和数据的专有方面。我们依靠合同条款、保密程序以及专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权法的组合来保护我们的品牌、技术和数据的专有方面。这些法律措施仅提供有限的保护，竞争对手或其他人可能会获得或使用我们的知识产权和专有信息。我们的成功将部分取决于保护我们的商业秘密、维护我们的数据和专有技术的安全以及获得和维护其他知识产权。我们可能无法获得或维护我们业务所需的知识产权或其他专有权利，或以向我们提供竞争优势的形式。

 

此外，尽管我们努力与我们的员工、顾问、客户和其他有权获得此类信息的供应商签订保密协议，否则我们的商业秘密、数据和专有技术可能会受到未经授权的使用、盗用或向未经授权的各方披露，否则可能会被第三方知晓或独立发现。我们的知识产权，包括商标，可能会被第三方质疑、无效、侵权和规避，我们的商标也可能被稀释、宣布为通用或被认定侵犯其他商标。如果发生上述任何一种情况，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，从而导致品牌认知度的丧失，并要求我们将资源用于广告和营销新品牌，并遭受其他竞争伤害。第三方也可能采用与我们类似的商标，这可能会损害我们的品牌标识，并导致市场混乱。未能获得和维护我们业务所需的知识产权以及未能保护、监测和控制我们知识产权的使用可能会对我们的竞争能力产生负面影响，并导致我们产生重大费用。我们所依赖的美国和其他司法管辖区的知识产权法和其他法定和合同安排可能无法在未来提供足够的保护，以防止侵犯、使用、侵犯或盗用我们的商标、数据、技术和其他知识产权和服务，并且如果我们的知识产权受到侵犯、盗用或其他侵犯，可能无法提供足够的补救措施。

 

我们部分依赖于我们获得、维护、扩大、执行和捍卫我们的知识产权组合或其他专有权利范围的能力，包括我们可能需要就任何专利或其他知识产权的许可、申请、辩护和执行支付的任何款项的金额和时间。申请和获得专利的过程是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法以合理的成本及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利申请，或者我们可能根本无法保护我们的所有权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能能够获得和使用我们认为是专有的信息。此外，专利的颁发并不能确保它是有效的或可执行的，所以即使我们获得了专利，它们也可能不是有效的或可针对第三方执行的。

 

GraphJet于2022年9月22日收到关于一种棕榈基合成石墨及其制备方法的专利申请（i）批准；以及一种棕榈基合成石墨烯及其制备方法于2024年3月27日获得批准。我们关于生产棕榈基石墨烯的专利申请可能不会导致已发布的专利，并且我们的专利可能不够广泛，无法保护我们的技术。此外，即使我们能够获得两种产品的专利保护，这种专利保护可能不足以实现我们的业务目标。已发布的专利可能会受到质疑、缩小范围、作废或规避。法院和政府专利机构的裁决可能会在我们拥有或许可给我们的专利的可执行性或范围方面引入不确定性。此外，颁发专利并不赋予我们专利发明的实践权。第三方可能拥有阻止专利，这可能会阻止我们营销我们自己的产品和实践我们自己的技术。或者，第三方可能会寻求批准销售他们自己的产品，类似于我们的产品或在其他方面与我们的产品具有竞争力。在这些情况下，我们可能需要为我们的专利进行辩护和/或维护，包括提起指控专利侵权的诉讼。在任何这类诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会认定我们的专利无效、不可执行或未被侵犯；然后，竞争对手可能能够营销产品并使用与我们基本相似的制造和分析过程。即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能无法针对竞争产品或工艺提供足够的保护，以实现我们的业务目标。

 

 

我们依赖第三方进行某些建设、维护、工程、运输、仓储和物流服务。

 

我们与或将与第三方就与我们的生产设施和其他系统的各种组件的设计、建造和维护有关的某些服务签订合同。如果这些第三方未能遵守其义务，设施可能无法按预期运行，这可能导致我们的产品生产延迟，并对我们实现生产目标和满足客户要求的能力产生重大不利影响，或者我们可能需要确认减值费用。此外，生产延迟可能导致我们错过交付并违反我们的合同，这可能会损害我们与客户的关系，并使我们根据合同受到损害索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

我们还将主要依赖第三方来运输我们的产品。特别是，我国很大一部分货物被运往不同国家，这需要精密的仓储、物流等资源。如果我们用来运输产品的任何第三方无法及时交付货物，我们可能无法以全额或根本无法销售这些产品，这可能导致我们错过交付并违反我们的合同，这可能会损害我们与客户的关系，并使我们根据我们的合同受到损害索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

我们的业务可能会受到国际不稳定、战争、恐怖主义和地缘政治事件的影响。

 

国际政治和经济不稳定或波动、地缘政治区域冲突、恐怖活动、政治动荡、内乱、战争行为、公共腐败、征用和其他经济或政治不确定因素可能会中断并对我们的服务表现、销售我们的产品或其他业务运营产生负面影响。一些新兴市场的经济增长放缓可能会导致较长的销售周期、更大的无法收回账款的风险以及更长的收款周期。货币价值的波动或贬值，特别是在新兴市场，可能对我们、我们的供应商、物流供应商和制造供应商产生不利影响。虽然我们的报告货币是美元，但我们在不同的地理区域开展业务，除美元外还以一系列货币进行交易，例如马来西亚林吉特。因此，汇率变动可能导致我们的收入和支出波动，影响我们的盈利能力、财务状况和现金流。所有这些因素都可能导致成本增加或收入减少，并可能对我们的产品销售、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们未来的成功部分取决于我们提高产能的能力，我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点。

 

我们打算开始建造一座制造厂。我们规划、建设和装备制造工厂的能力，以及未来任何额外的制造工厂，都受到重大风险和不确定性的影响，包括以下方面：

 

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任何制造设施的扩建或建设将受到开发和建设新设施所固有的风险的影响，包括由于我们无法控制的因素造成的延误和成本超支的风险，例如政府批准的延误、繁重的许可条件以及我们制造或从供应商获得的制造设备和子系统的交付延误。

 

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在任何国际地点增加制造能力将使我们受到新的法律法规的约束，包括与劳动和就业、环境和出口进口有关的法律法规。此外，还带来了管理更大规模国外业务的风险。

 

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我们可能无法在当前和未来的制造设施中实现实现我们的目标年化生产运行率所需的生产吞吐量。

 

 

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制造设备的设计和建造可能需要比预期更长的时间和更高的成本，并且可能无法按要求运行以满足我们的生产计划。

 

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我们可能在额外产能的开发和运营中依赖第三方关系，这可能使我们面临此类第三方不履行我们与他们的安排下对我们的义务的风险。

 

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我们可能无法吸引或留住合格的人员。

 

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自然灾害事件，如地震、海啸、洪水、季风季节、恶劣天气条件和山体滑坡，可能对制造工厂的建设进度产生不利影响。

 

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我们使用外部货运运输和运输服务为我们的制造工厂运输和交付材料和设备。货运成本的不利波动、航运和接收能力的限制以及重要航运和交付点运输和航运基础设施的其他中断可能会对制造工厂的进展产生重大不利影响。

 

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我们用于生产的设备将从中国进口到马来西亚，其中这将受到马来西亚和中国有关进口、出口和海关的立法、法规和/或政策的约束。

 

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劳动力短缺或停工也会影响进度，因此，我们将在当地和/或从周边社区寻找可用的劳动力。

 

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我们的制造工厂建设出现延误。

 

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我们受制于与制造工厂的建设和运营有关的法律、法规和标准，包括产品安全、健康和安全以及环境事项。我们在获得相关法律所要求的与制造工厂的建设和运营相关的许可和批准方面也可能面临意想不到的延误。

 

如果我们无法扩大我们的制造设施，我们可能无法进一步扩大我们的业务。如果对我们的产品或我们的生产产量的需求按预期减少或没有上升，我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上，从而增加我们的单位固定成本，这将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

 

我们目前的增长和未来的增长计划可能会使我们难以高效地运营我们的业务，挑战我们在扩大运营以增加收入的同时有效地管理我们的资本支出和控制我们的成本。如果我们经历了订单的显着增长，在自动化和效率没有改善的情况下，我们可能需要额外的制造能力，我们和我们的一些供应商可能需要额外的和资本密集型的设备。制造业的任何增长都必须包括质量控制的规模，因为产量的增加增加了制造缺陷的可能影响。此外，我们产品销售量的任何增长都可能超过我们聘请足够和有经验的人员来管理更多安装数量以及聘请承包商及时按照我们的期望和标准完成安装的能力。任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。

 

 

如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们的竞争能力和成功发展业务的能力可能会受到损害。

 

我们认为，我们的成功以及我们实现战略目标的能力高度依赖于我们关键的管理、技术、工程和销售人员的贡献。业务运营的表现、正在进行的项目的实施和业务战略的成功执行将取决于管理团队的专业知识、经验和贡献。失去我们任何关键高管或员工的服务可能会扰乱我们的运营，延迟我们产品和服务的开发和推出，并对我们的业务、前景和经营业绩产生负面影响。我们无法向您保证，我们将能够成功吸引并留住发展业务所必需的高级领导层。此外，我们这一领域对有才华的个人的竞争日益激烈。我们无法保证我们将能够负担得起我们提交的文件中惯常的薪酬方案，这可能导致无法吸引和留住领导层和人才。我们未能吸引和留住我们的执行官和其他关键技术、销售、营销和支持人员，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们没有涵盖任何高级职员或其他关键员工的“关键人物”人寿保险。

 

未来的诉讼或行政诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会涉及在日常业务过程中出现的法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼。此外，由于我们的产品是一种新型的石墨烯和石墨产品，我们未来可能需要寻求修改现有法规，或在某些情况下，制定新的法规，以便在某些司法管辖区经营我们的业务。此类监管程序可能需要就我们的业务举行公开听证会，这可能会使我们面临后续诉讼。

 

股东们还提出了数十项妨害索赔，指控代理声明中的误导性披露征求股东对去SPAC合并交易的批准。这类在公开并购环境中常见的代理声明挑战，经常会根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条和SEC规则14a-9提出。在这些诉讼中，原告的律师威胁要禁止股东投票，直到发行人发布补充信息。我们解决了一起这样的诉讼，并欠原告律师一笔极小的“无事生非费用”。

 

与我们作为一方的诉讼或涉及我们产品的交易相关的不利结果或发展，例如金钱损失判决、禁令或拒绝或撤销许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，理赔可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的电信或信息技术系统，或我们的合作者、第三方物流供应商、分销商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障，可能导致信息被盗、数据腐败和我们业务运营的重大中断。

 

我们、我们的项目、我们的合作者、第三方物流供应商、分销商和其他承包商和顾问利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息，包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息。我们的内部IT系统以及我们所依赖的当前和未来第三方的系统可能会出现故障，并且容易受到网络事件、员工错误或渎职、盗窃或滥用、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障或其他妥协造成的故障、破坏、中断或损坏。随着数字技术使用的增加，网络事件，包括第三方使用被盗或推断的凭据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击或其他手段获得员工账户的访问权，以及蓄意攻击和试图获得未经授权访问计算机系统和网络的行为，在频率、强度和复杂程度上都有所增加。这些威胁对我们、我们的项目、我们的合作者、第三方物流供应商、分销商和其他承包商和顾问的系统和网络的安全以及我们数据的保密性、可用性和完整性构成了风险。不能保证我们将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，我们可能无法对所有这些安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要等到发射后才能被识别，并且可能来自各种各样的来源，包括外部集团，如外部服务提供商、有组织犯罪附属机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构。同样，无法保证我们的合作者、第三方物流供应商、分销商和其他承包商和顾问将成功保护我们的临床数据和存储在其系统中的其他数据。我们已完成或正在进行的任何产品候选者的临床试验数据的任何丢失都可能导致我们的开发和监管批准工作的延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。尽管据我们所知，我们迄今为止没有经历过任何此类重大系统故障或重大安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能会导致开发计划和业务运营的重大中断。

 

 

任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息、数据泄露或破坏或丢失数据的网络攻击都可能导致违反适用的美国和国际隐私、数据保护和其他法律法规，使我们受到美国联邦、州和地方监管实体以及国际监管实体的诉讼和政府调查、诉讼和监管行动，导致承担重大民事和/或刑事责任，导致我们违反合同义务，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害。随着网络威胁的不断演变，我们可能需要承担大量额外费用，以便实施进一步的数据保护措施或修复任何信息安全漏洞。此外，我们的一般责任保险和企业风险计划可能无法涵盖我们面临的所有潜在索赔，可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。无法保证我们合同中的责任限制将是可执行的或充分的，或将以其他方式保护我们免受上述事件导致的责任或损害。

 

我们依赖棕榈油行业的原材料供应

 

售价的任何波动都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响，无论是正面的还是负面的。石墨烯的加工取决于原材料如棕榈仁壳的供应情况，棕榈仁壳是一种天然商品，由于市场需求和供应状况而面临价格波动的风险。因此，我们面临原材料价格波动的风险。我们还依赖棕榈油行业为我们的产品采购棕榈仁等原材料，以确保成功的业务运营和财务业绩。棕榈油行业放缓，原因包括：毛棕榈油和毛棕榈仁油的全球市场价格下跌，对棕榈油和棕榈油产品的需求下降，原因包括贸易壁垒和限制、压力集团的行动和客户偏好的变化、棕榈油种植园所在国的不利变化、自然灾害、对油棕榈种植和作物生产产生不利影响的气候条件变化或其他可能影响油棕榈种植的因素，如果我们无法在其他地方采购足够的原材料，棕榈油及其衍生品和产品的作物生产和需求将对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到与我们的国际业务相关的风险的重大不利影响。

 

瞄准国际市场的一个重要部分是提高我们的品牌知名度，并在国际上与客户建立关系。然而，在国际市场开展业务存在一定的内在风险，国际市场在许多司法管辖区受到严格监管。这些风险包括：

 

●

当地经济、政治和社会状况，包括经济放缓的可能性、恶性通货膨胀状况、政治不稳定、社会动荡或大流行病或传染性疾病的爆发，如埃博拉、寨卡、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型H1N1（猪流感）、SARS-CoV-2新型冠状病毒（COVID-19）引起的疾病、中东呼吸综合征（MERS）；

 

●

税法、隐私和数据保护法律法规、进出口限制、就业法、监管要求等多重、相互冲突和不断变化的法律法规和其他政府审批、许可和许可；

 

●

在需要时获得监管批准或许可，以便在各国销售我们的产品；要求在我们可能经营的国家的服务器上维护数据和处理该数据；

 

 

●

保护和执法我国知识产权；

 

●

来自在我们市场上占有重要市场份额、拥有比我们更多的资源并更了解用户偏好的公司的竞争；

 

●

财务风险，例如付款周期变长、应收账款回收困难、地方和区域财政压力对我们产品和服务的需求和付款的影响；无法管理和协调多个司法管辖区不断演变和随时可能发生变化的各种法律和监管要求；

 

●

货币汇率波动、货币政策或做法变化及货币兑换限制；

 

●

资金汇回或以其他方式转移的限制或限制；

 

●

无法根据或遵守不同的商法执行协议、收取款项或寻求追索；

 

●

自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、政治动荡、疾病爆发、抵制、限制贸易和其他市场限制；以及

 

●

管理当地公认的商业行为与我们遵守法律法规（包括反腐败和反洗钱法律法规）的义务之间的潜在冲突。

 

我们的整体成功和继续扩大业务的能力部分取决于我们预测和有效管理这些风险的能力，无法保证我们将能够在不产生意外或增加成本的情况下做到这一点。如果我们无法管理与我们的国际业务相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在某些地区，由于经济、政治或社会条件更加不稳定、法律和监管制度欠发达和可预测，以及各种类型的政府不利行动的可能性增加，这些风险的程度可能更高。我们继续扩展业务并在各个国际市场吸引有才华的员工、客户和会员的能力将需要相当多的管理层关注和资源，并受到支持快速增长的业务的特殊挑战的影响。进入新的国际市场是昂贵的，我们在任何特定市场成功获得市场认可或建立强大的客户群的能力是不确定的。此外，这可能导致我们的高级管理团队分心，可能导致我们运营的其他领域被忽视，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

 

我们可能对其他公司或技术进行投资或收购，这可能会转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或从中实现预期收益，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和追求合适的收购方面产生各种费用，无论这些收购是否完成。此外，我们收购其他业务的经验有限，可能难以整合收购的业务或资产，或以其他方式实现收购的任何预期收益。如果我们收购了额外的业务，我们可能无法成功整合收购的运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。整合可能被证明是困难的，因为有必要整合具有不同业务背景、不同地理位置以及可能习惯于不同企业文化的人员。

 

 

由于多种因素，我们也可能无法从任何收购的业务中实现预期收益，包括：

 

●

无法以有利可图的方式整合或受益于获得的技术或服务；

 

●

与收购相关的意外成本或负债，包括法律责任；

 

●

与支持遗留产品和所收购业务的托管基础设施相关的困难和额外费用；

 

●

难以将被收购业务的客户转化为我们当前和未来的产品和合同条款，包括被收购公司收入模式的差异；

 

●

转移管理层对其他业务关注的注意力或资源；

 

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收购对我们现有业务关系或战略合作伙伴的不利影响；

 

●

与管理合并后业务的地理分离和合并多个物理位置相关的复杂性；

 

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关键员工的潜在流失；

 

●

收购目标对财务报告的内部控制不如上市公司预期的那么健全；

 

●

过渡事项可能造成的现金流中断或收入损失；和

 

●

使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。

 

我们可能会发行股本证券或产生债务以支付任何此类收购或投资，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。任何此类增发股票的发行都可能导致股东的所有权权益受到重大稀释，我们普通股的每股价值下降。此外，我们收购的任何公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。未来，如果我们的收购没有产生预期回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行收费，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

如果我们违反这些法律法规，我们可能会受到可能损害我们在国际市场上竞争能力的进出口管制法律法规的约束或使我们承担责任。

 

我们和我们的产品可能是进出口管制和贸易和经济制裁条例，禁止向某些国家、政府和个人运送或提供某些产品和解决方案。我们还受制于管理我们业务的法律法规，包括马来西亚政府管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规。虽然我们有机制在与高风险个人和实体签订合同之前对其进行识别，但如果出现不遵守所有此类适用法律的情况，我们可能会受到刑事和民事处罚、非法所得和其他制裁和补救措施，以及法律费用。同样，对任何可能违反此类法律的行为进行的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

与我们的知识产权相关的风险

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密（包括专有技术）、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可和其他合同权利的组合来建立和保护我们的技术权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权或这些权利不可执行。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和代价高昂的，我们已经采取或将要采取的步骤旨在防止盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移，包括我们关键高管和管理层的大量时间，并且可能不会有预期的结果。

 

 

世界各地的专利、商标和商业秘密法律差异很大。有些国家对知识产权的保护程度不如美国和欧盟的法律。因此，我们可能无法在某些司法管辖区获得某些知识产权，我们的知识产权可能没有美国和欧盟以外那么强大或那么容易执行。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似产品，可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

由于我们的专利可能会过期且可能不会延期，我们的专利申请可能不会被授予并且我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他国家开发或利用相互竞争的技术。

 

我们的专利可能会在未来受到质疑、规避或无效。此外，根据任何已发布专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势。从我们的专利申请中发出的任何专利下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术。他人的知识产权也可能禁止我们许可和利用我们未决申请中颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中存在着许多他人拥有的专利和正在申请的专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能导致我们的专利申请被拒绝或无效。最后，除了可能主张优先权的人之外，我们的任何现有或正在申请中的专利也可能被其他人以其他方式无效或无法执行为由提出质疑。

 

我们可能需要针对专利或商标侵权索赔进行抗辩，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。

 

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或部件的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到专利（包括非执业实体或其他专利许可组织）、商标或其他知识产权持有人关于其专有权利的通信。持有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯此类权利或以其他方式主张其权利，并敦促我们获得许可。我们申请和使用与我们的设计、软件或人工智能技术有关的商标可能会被认定侵犯现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：

 

●

停止制造我们的飞机，或停止使用我们飞机中的某些部件，或提供包含或使用被质疑知识产权的服务；

 

●

支付重大损害赔偿金；

 

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向被侵犯知识产权的持有人寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或根本无法获得；

 

●

重新设计我们的飞机；或者

 

●

为我们的飞机或服务建立和维护替代品牌

 

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。

 

我们可能会因声称我们或我们的员工错误地使用或披露我们员工的前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

 

我们的许多员工以前受雇于其他公司或我们经营的同一行业公司的供应商。我们可能会受到声称，我们或这些雇员无意或以其他方式使用或披露了我们前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。失去关键人员或我们的工作产品可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本和对管理资源的需求。

 

 

与我们经营所在的监管环境相关的风险

 

我们的销售和经营业绩可能会受到国际市场固有风险的重大不利影响。

 

随着我们在国际市场的扩张，客户可能难以或无法将我们的产品集成到他们现有的系统中，或者可能难以遵守国外的监管和商业要求。因此，我们的产品可能需要重新设计。产品的任何重新设计都可能会延迟销售或导致质量问题。此外，我们可能面临与国际业务相关的多种其他风险，包括进出口限制、货币汇率波动以及经济或政治不稳定。此外，在国际上开展业务使我们面临与政治或社会动荡相关的风险，以及腐败和政府监管，包括《反海外腐败法》等美国法律。如果发生任何这些事件，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的运营受到可能导致我们承担重大责任的危险的影响。

 

我们的运营受到与制造以及原材料、产品和废物的相关使用、储存、运输和处置相关的危害。这些危险包括爆炸、火灾、恶劣天气（包括但不限于飓风或其他可能因气候变化而增加的不利天气）和自然灾害、工业事故、机械故障、有毒或有害物质或气体的排放或释放、运输中断、人为失误和恐怖活动。这些危险可造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或破坏以及环境损害，并可能导致暂停运营和施加民事和刑事责任，包括处罚和损害赔偿。虽然我们认为我们的保单符合行业惯例，但此类保险可能无法涵盖与我们业务的危险相关的所有风险，并且受到限制，包括免赔额和涵盖的最高责任。我们可能会蒙受超出我们保单限额或承保范围之外的损失。未来，我们可能无法在当前水平获得保障，我们的保费可能会因我们维持的保障而大幅增加。与超出我们保险范围的意外事件相关的成本可能会对我们的业务、竞争或财务状况或我们的持续经营业绩产生重大不利影响。

 

遵守众多的健康、安全和环境法规既复杂又代价高昂。

 

我们的业务受制于马来西亚众多的健康、安全和环境要求。这类法律法规除其他事项外，对大气排放、废水排放、固体和危险废物管理以及危险材料的使用、成分、处理、分配和运输等进行管理。许多这样的法律法规正变得越来越严格（并可能规定严格的责任），随着时间的推移，遵守这些要求的成本可能会增加。尽管我们认为我们的运营符合适用的法规，但任何未能遵守这些法律法规的行为都可能导致我们产生成本和/或责任，包括由于监管强制执行、人身伤害、财产损失以及此类事件导致的索赔和诉讼，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

工业操作可能是危险的。

 

涉及重型设备或有害物质处理不当的事故可能会对财产和人体健康造成严重或严重的损害或伤害。此类事件可能导致民事诉讼和/或监管强制执行程序，这两种情况都可能导致重大责任。对人员、设备或财产的任何损害或对我们业务的其他干扰都可能导致更换、维修和投保资产的大量额外成本，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。

 

如果我们违反这些法律法规，我们可能会受到可能损害我们在国际市场上竞争能力的进出口管制法律法规的约束或使我们承担责任。

 

我们和我们的产品可能是进出口管制和贸易和经济制裁条例，禁止向某些国家、政府和个人运送或提供某些产品和解决方案。我们还受制于管理我们业务的法律法规，包括马来西亚政府管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规。虽然我们有机制在与高风险个人和实体签订合同之前对其进行识别，但如果出现不遵守所有此类适用法律的情况，我们可能会受到刑事和民事处罚、非法所得和其他制裁和补救措施，以及法律费用。同样，对任何可能违反此类法律的行为进行的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

与我司证券所有权相关的风险

 

我们证券的活跃市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

 

由于我们的特定因素以及一般市场或经济状况，我们的证券价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。你可能无法卖出你的证券，除非一个市场能够建立和持续。

 

如果证券或行业分析师发布被投资界负面解读的报告或发布关于我们业务的负面研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场在某种程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师，也无法控制他们报告中包含的信息。如果一位或多位分析师发布的研究报告被投资界解读为负面，或者对我们的业务、财务状况或经营业绩、行业或终端市场持负面基调，我们的股价可能会下跌。此外，如果这些分析师中的大多数停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

 

我们或我们的股东在公开市场上未来出售我们的A类普通股，或对这种出售的看法可能会导致我们的A类普通股的市场价格下降。

 

在公开市场出售我们的A类普通股，或认为这种出售可能发生，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在其认为适当的时间和价格在未来出售股本证券。

 

此外，根据股权激励计划为未来发行而保留的A类普通股，一旦发行，将有资格在公开市场上出售，但须遵守任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制。根据股权激励计划预留未来发行的股份总数为248,385股。我们打算根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记A类普通股或可转换为或可交换为根据股权激励计划发行的A类普通股的证券，该登记声明将在提交时自动生效。据此，根据登记声明登记的股份将可在公开市场上出售。

 

未来，我们也可能会发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的A类普通股发行数量可能构成当时已发行的A类普通股的重要部分。任何与投资或收购有关的额外证券发行都可能导致对我们股东的额外稀释。

 

我们的A类普通股价格可能会下跌，您可能会因此损失全部或部分投资。

 

广阔的市场和行业因素可能对GraphJet Technology证券的市场价格造成重大损害，无论其经营业绩如何。股票市场总体上经历了价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及GraphJet Technology的证券，可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与GraphJet Technology类似的其他公司股票失去市场信心可能会压低GraphJet Technology的股价，无论其业务、前景、财务状况或经营业绩如何。您可能无法以具有吸引力的价格转售您的A类普通股，原因包括“—与我们的业务和行业相关的风险”中列出的因素以及以下因素：

 

●

GraphJet Technology的季度财务业绩或被认为与其相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

 

●

市场对GraphJet科技经营业绩预期的变化；

 

 

●

竞争对手的成功或进入；

 

●

GraphJet科技在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

 

●

有关GraphJet Technology或住宅建筑行业一般的证券分析师的财务估计及建议的变动；

 

●

投资者认为与GraphJet Technology相当的其他公司的运营和股价表现；

 

●

GraphJet Technology将其产品和技术及时推向市场的能力，或根本没有；

 

●

影响GraphJet科技业务的法律法规变化；

 

●

GraphJet技术满足合规要求的能力；

 

●

涉及GraphJet Technology的诉讼的启动或介入；

 

●

GraphJet Technology资本结构变化，如未来发行证券或产生额外债务；

 

●

GraphJet Technology可供公开发售的普通股股份数量；

 

●

GraphJet Technology董事会（“董事会”）或管理层的任何重大变动；

 

●

其董事、执行官或重要股东出售大量GraphJet Technology的普通股股份或认为可能发生此类出售；

 

●

经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、战争或恐怖主义行为、通货膨胀和市场流动性等一般经济和政治状况；以及

 

●

其他风险因素在“-与GraphJet Technology的业务和行业相关的风险.”

 

GraphJet Technology的证券市场价格下跌也可能对其增发证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。过去，随着市场波动时期的到来，股民们发起了派生行动。如果我们涉及衍生诉讼，可能会产生巨大的成本，并且无论诉讼结果如何，都会转移资源和管理层对我们业务的注意力

 

 

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

 

我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们的A类普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制、我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股，否则您可能无法从我们的A类普通股投资中获得任何回报。

 

我们的股东未来可能会经历稀释。

 

由于为收购、资本市场交易或其他目的发行股票，包括但不限于我们可能授予董事、高级职员和雇员的股权奖励，以及行使我们的认股权证，当前股东拥有的我们A类普通股的百分比在未来可能会被稀释。此类发行可能会对我们的每股收益产生摊薄影响，从而可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

 

法律、法规或规则的变化，或未能遵守任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

 

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律、法规和规则。特别是，我们需要遵守某些SEC，以及提供金融服务的企业的其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。本法律、法规、规章包括但不限于以下内容：

 

●

作为雇主，我们将遵守与就业实践、雇员的健康和安全、雇员福利和其他与就业有关的事项有关的州和联邦法律。

 

●

我们是一家SEC报告公司，因此我们需要遵守SEC的各项规则和规定，其中涉及年度、季度和当前报告的时间和内容、注册额外股份以向公众出售或由现有投资者转售的过程，以及与我们的股东会议有关的披露。这些规则和规定的变化会对我们产生重大影响。

 

随着我们的业务扩展到其他州，我们将被要求审查并遵守这些州适用于我们的服务和业务活动的法律。我们还将被要求确定，如果我们扩大我们从事的活动类型，我们是否会受到额外监管领域的约束。例如，由于我们不持有客户存款或为消费者或个人目的提供贷款，我们目前不需要在我们目前提供服务或贷款的州拥有金融机构章程或贷款许可证。如果我们没有确定需要监管申请、许可或其他批准的活动，或者如果我们目前受制于的法律的解释和适用发生变化，这些额外的法律、规则和条例或其中的变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。未能遵守任何经解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

 

我们无法向您保证，由于GraphJet Technology业务之外的因素和GraphJet Technology的控制问题可能会出现。由于这些因素，我们可能会被迫在以后减记或注销资产、重组运营或产生减值或其他可能导致亏损的费用。可能会出现意外风险，之前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对GraphJet Technology或其证券的负面看法。因此，我们的股东可能会遭受其股票价值的减少。这类股东不太可能对这种价值降低有补救措施。

 

GraphJet Technology作为一家上市公司，其会计和其他管理制度和资源可能没有为其充分准备对股价产生不利影响的财务报告和其他要求。

 

作为一家拥有上市股本证券的公众公司，GraphJet Technology将需要遵守法律、法规和要求，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求、《萨班斯-奥克斯利法案》的某些公司治理条款以及SEC的相关规定，而作为一家私营公司，它不需要遵守这些规定。《交易法》要求GraphJet Technology就其业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。GraphJet Technology没有及时提交截至2024年9月30日止年度的10-K表格和截至2024年12月31日、2025年3月31日和2025年6月30日止季度的10-Q表格。截至本招股说明书之日，我们已向SEC提交了所有其要求的年度、季度和当前报告。GraphJet Technology未来可能无法及时提交报告，或者其报告的财务业绩可能存在重大错报，并导致投资者信心丧失，并导致其证券的市场价格下跌。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求GraphJet Technology建立并维持有效的财务报告内部控制和程序。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求GraphJet Technology的管理层和独立审计师每年报告其财务报告内部控制的有效性。然而，GraphJet Technology是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，并且，只要它继续是一家新兴成长型公司，它就打算利用适用于非新兴成长型公司的其他公众公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守第404节的审计师证明要求。一旦GraphJet Technology不再是一家新兴成长型公司，或者，如果在该日期之前，它选择不再利用适用的豁免，它将被要求包括其独立审计师对其财务报告内部控制有效性的意见。

 

GraphJet Technology将最早在（i）Energem首次公开募股（“IPO”）结束五周年后的财政年度的最后一天（A），即2027年9月30日，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们已发行普通股的市值超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。这些报告和其他义务将对管理、行政、运营和会计资源提出重大要求，并将导致GraphJet Technology产生大量费用。它可能需要升级其系统或创建新系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，创建或外包内部审计职能，并雇用额外的会计和财务人员。如果无法及时有效地实现这些目标，其遵守财务报告要求和适用于报告公司的其他规则的能力可能会受到损害。任何未能保持有效的财务报告内部控制都可能对GraphJet Technology的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

作为一家公众公司，这些规则和规定使得GraphJet Technology获得董事和高级职员责任保险的成本更高。这些因素还可能导致更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

 

由于在本招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，GraphJet Technology的业务和财务状况更加明显，它认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，GraphJet Technology的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于GraphJet Technology的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移GraphJet Technology管理层的资源，并对其业务和经营业绩产生不利影响。

 

GraphJet科技作为一家公众公司，有义务发展和维护适当、有效的财务报告内部控制。GraphJet Technology可能无法及时完成对其财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法被确定为有效的，这可能会对投资者对GraphJet Technology的信心产生不利影响，并因此影响其证券的价值。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，GraphJet Technology被要求由管理层提供一份报告，其中包括截至其财政年度结束时其财务报告内部控制的有效性。这一评估将需要包括披露GraphJet Technology管理层在其财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。GraphJet Technology正处于编制系统和处理执行遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所需评估所需的文件这一成本高昂且具有挑战性的过程的早期阶段。它可能无法及时完成其评估、测试以及任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果GraphJet Technology发现其财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，将无法断言其内部控制是有效的。如果无法断言其对财务报告的内部控制是有效的，可能会使投资者对其财务报告的准确性和完整性失去信心，从而导致其证券价格下跌，并可能受到SEC的调查或制裁。

 

我们的季度经营业绩可能会出现大幅波动，并可能由于季节性和其他因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素超出了我们的控制范围，从而导致我们的股价下跌。

 

我们的季度经营业绩可能会因以下几个因素而出现大幅波动，包括：

 

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小时工和管理人员的劳动力可用性和成本；

 

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我们服务的盈利能力，特别是在新市场和由于季节性波动；

 

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国家和地方的宏观经济状况；

 

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与我们服务的产品有关的负面宣传；

 

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消费者偏好和竞争条件的变化；

 

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拓展新市场；和

 

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大宗商品价格波动。

 

 

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关GraphJet Technology、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对A类普通股GraphJet Technology的建议做出不利的改变，那么GraphJet Technology的A类普通股的价格和交易量可能会下降。

 

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对GraphJet Technology的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖GraphJet Technology，GraphJet Technology A类普通股的股价和交易量很可能会受到负面影响。如果任何可能覆盖GraphJet Technology的分析师对我们股票的推荐做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，A类普通股的价格很可能会下降。如果任何可能覆盖该公司的分析师停止对GraphJet Technology的覆盖或未能定期发布关于它的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致A类普通股的股价或交易量下降，

 

我们可能无法获得额外融资来为GraphJet Technology的运营和增长提供资金。

 

我们可能需要额外的融资来为GraphJet Technology的运营或增长提供资金。我们预计不时需要额外的融资来为运营提供资金并扩大我们的业务。我们可能会不时探索额外的融资来源，以降低我们的资本成本，这可能包括股权、股票挂钩和债务融资。此外，我们可能会不时评估收购和其他战略机会。如果我们选择进行任何此类投资，我们可能会以内部产生的资金、银行融资、发行其他债务或股权或其组合为其提供资金。无法保证我们将以可接受的条款或根本无法获得任何此类融资或资金。出售根据本招股说明书构成部分的登记声明登记的证券可能会降低我们A类普通股的市场价格。我们认为这不会损害我们筹集资金的机会，但可能会影响我们需要发行的证券的销售价格和数量。

 

未能获得额外融资可能会对GraphJet Technology的持续发展或增长产生重大不利影响。

 

我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册公共会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

 

作为一家上市公司，我们需要遵守SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规则，这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了遵守作为公众公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制和程序，以及雇用额外的会计或内部审计人员。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，上市公司所要求的标准，比GraphJet Technology作为一家私营公司所要求的标准要严格得多。此外，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册公共会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司之日之前，无需根据第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这种情况下，我们的独立注册公共会计师事务所可能会在其对GraphJet Technology的控制记录、设计或操作水平不满意的情况下出具不利的报告。

 

 

测试和维护这些控制可以转移我们管理层对其他对我们业务运营很重要的事项的注意力。如果我们发现GraphJet Technology的财务报告内部控制存在重大缺陷或无法遵守第404节的要求或声称我们的财务报告内部控制是有效的，或者当我们不再符合新兴成长型公司的资格时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

 

无法保证我们将能够遵守任何美国证券交易所的持续上市标准。

 

我武生物A类普通股于2025年11月13日在纳斯达克全球市场暂停交易，目前在OTC Pink Limited市场报价，代码为“GTIJF”。

 

于2024年5月30日，GraphJet Technology收到来自纳斯达克上市资格（“纳斯达克”）的通知（“10-Q通知”），通知公司，由于其尚未提交截至2024年3月31日止期间的10-Q表格（“10-Q表格”），且公司不再遵守上市规则第5250（c）（1）条以继续在纳斯达克上市。公司有60个日历可以向纳斯达克提交重新合规的计划，如果该计划被接受，纳斯达克可以授予公司自规定的提交表格10-Q的到期日期起最多180个日历天的例外，或者直到2024年11月18日才能重新合规。如果纳斯达克不接受公司的计划，公司将有机会对该决定向听证小组提出上诉。来自纳斯达克的10-Q通知对公司的普通股上市没有即时影响。公司正在与其独立注册会计师事务所勤勉合作以填写表格10-Q。无法保证公司将重新遵守纳斯达克的规则或保持遵守任何其他纳斯达克持续上市的要求。

 

2025年2月21日，公司收到纳斯达克的书面通知（“最低投标价格通知”），表明公司不再遵守关于上市证券根据公司最近连续32天的收盘投标价格维持每股1美元的最低投标价格（“最低投标价格规则”）的规定，即《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条。此外，最低投标价格通知确认，规则5550（a）（2）授予公司180个日历日，或直到2025年8月20日，以重新合规。此外，最低投标价格通知指出，如果公司的上市证券在合规期内的任何时间连续十天保持最低投标价格，纳斯达克将提供合规确认并结束该事项。最低买入价通知仅作为不足之处的通知，不是即将摘牌的通知，对公司证券的上市或交易没有现行效力。尽管无法保证公司将重新或保持遵守最低投标价格规则，但公司正在努力并打算在合规期内重新遵守最低投标价格规则。

 

于2025年2月28日，公司收到来自纳斯达克的通知函（“报告通知”），其中显示，由于（i）公司延迟向SEC提交截至2024年9月30日止期间的10-K表格季度报告（“初始拖欠申报”）和（ii）公司延迟提交截至2024年12月31日止期间的10-Q表格年度报告（“第二次拖欠申报”），公司不符合根据纳斯达克上市规则5250（c）（1）继续上市的要求。报告通知指出，公司有60个日历日，或直到2025年4月29日，提交一份计划，以重新遵守关于拖欠报告的规则5250（c）（1）。如果纳斯达克接受公司恢复合规的计划，那么纳斯达克可以授予公司自首次拖欠申报的规定到期日期起最多180个日历天的时间，或者直到2025年7月14日才能恢复合规。公司将继续努力填写表格10-K和表格10-Q。报告通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易没有即时影响。

 

 

于2025年3月5日，公司收到纳斯达克的通知函（“MVLS通知”），通知公司，在连续30个工作日内，公司的上市证券（“MVLS”）的市值均收低于根据纳斯达克上市规则5450（b）（2）（a）（“MVLS规则”）在纳斯达克全球市场继续上市所要求的50,000，000美元的MVLS门槛。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（c），公司有180个日历天，或直到2025年9月1日（“MVLS合规期”），重新遵守MVLS规则。MVLS通知指出，要恢复合规，公司的MVLS必须在MVLS合规期内至少连续十个工作日的收盘价达到或超过50,000，000美元。MVLS通知进一步指出，如果公司无法在该日期之前满足MVLS要求，公司可能有资格将其证券转移到纳斯达克资本市场上市（前提是公司随后满足在该市场继续上市的要求）。如果公司在MVLS合规期结束前未恢复合规，纳斯达克工作人员将向公司提供书面通知，告知其证券将被退市。届时，公司可就任何该等除牌决定向聆讯小组提出上诉。MVLS通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易没有立即影响。在公司为维持其证券在纳斯达克的上市而进行勤勉努力期间，无法保证公司将能够重新获得或保持符合纳斯达克上市标准。

 

于2025年4月25日，公司收到来自纳斯达克的通知函（“MVPHS通知”），通知公司，在此前连续30个工作日内，公司的公众持有股票（“MVPHS”）的市值均收低于根据纳斯达克上市规则第5450（b）（2）条（“MVPHS规则”）在纳斯达克全球市场继续上市所要求的15,000，000美元的MVPHS门槛。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（d），公司有180个日历日，或直至2025年10月22日（“MVPHS合规期”），重新遵守MVPHS规则。MVPHS通知指出，要重新获得合规，公司的MVPHS必须在MVPHS合规期内至少连续十个工作日的收盘价达到或超过15,000，000美元。MVPHS通知进一步指出，如果公司无法在该日期之前满足MVPHS要求，公司可能有资格将其证券转移至纳斯达克资本市场上市（前提是公司随后满足在该市场继续上市的要求）。如果公司在MVPHS合规期结束前未恢复合规，纳斯达克工作人员将向公司提供书面通知，告知其证券将被退市。届时，公司可就任何该等除牌决定向聆讯小组提出上诉。MVPHS通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易没有立即影响。该通知不影响公司的持续业务运营或其向SEC的报告要求。公司打算从现在起至2025年10月22日期间积极监控公司的MVPHS，并可能在适当情况下评估可用的选项以解决缺陷并重新遵守MVPHS规则。在公司为维持其证券在纳斯达克的上市而进行勤勉努力的同时，无法保证公司将能够重新获得或保持符合纳斯达克上市标准。

 

就于2025年2月28日收到的报告通知而言，于2025年6月4日，公司收到来自纳斯达克的确认函（“确认函”），其中指出，纳斯达克已确定，公司未提供最终计划，证明其有能力在2025年7月15日之前或在首次拖欠申报到期日后180天后实现遵守上市规则。该裁定称，因此，公司关于继续在纳斯达克上市的请求被拒绝，公司普通股将在2025年6月13日开盘时暂停交易，并将向SEC提交25-NSE表格，该表格将取消公司证券在纳斯达克的上市和注册。该裁定还指出，由于公司延迟提交截至2025年3月31日止期间的10-Q表格季度报告，公司不遵守上市规则第5250（c）（1）条。该裁定通知公司，它可以就该决定向听证小组（“小组”）提出上诉。

 

2025年6月11日，该公司向纳斯达克提交了上诉，要求按照《纳斯达克上市规则5800系列》中规定的程序在专家组举行听证会。公司拟向小组呈交其重拾及其后维持遵守上市规则的计划。听证会请求将暂停公司证券和提交表格25-NSE的时间从请求之日起的15天内停止。就聆讯请求而言，公司亦要求在聆讯前暂停暂停（“额外暂停”）。该公司提交了支付给纳斯达克的金额为20,000.00美元的听证费。

 

 

2025年6月12日，公司收到一封信，称员工的决定已被搁置，等待小组的最终书面决定。听证会将于2025年7月17日举行。因此，公司的A类普通股将继续交易，至少在公司收到听证会的书面回复之前。

 

2025年6月18日，公司收到纳斯达克的书面通知，表明公司不再遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条（“规则5450（a）（1）”）的规定，即上市证券根据该通知前连续最后10个交易日的公司收盘价维持每股0.10美元的最低买入价。该通知还称，不遵守规则5450（a）（1）可作为公司证券从纳斯达克退市的额外依据，该事项将在2025年7月17日举行的听证会上予以审议。本通知仅作为不足之处的通知，不作为即将摘牌的通知，对公司证券的上市交易不具有现行效力。由于不遵守规则5450（a）（1），该公司证券的停牌已被搁置，等待2025年7月17日的聆讯。

 

2025年7月17日，公司首席执行官/首席财务官Chris Lai与纳斯达克听证小组（“听证小组”）一起出席了听证会，并与公司的律师一起向听证小组介绍了公司的案件。聆讯期间，Chris Lai向聆讯小组作出承诺，公司截至2024年12月31日、2025年3月31日及2025年6月30日止三个月的10-Q表格将于2025年9月中旬提交。

 

2025年7月25日，公司收到了来自纳斯达克听证小组的决定书，批准了公司继续在纳斯达克股票上市的请求。该决定的条件是，公司（i）在2025年8月29日或之前证明遵守了纳斯达克上市规则5450（a）（1）（“买入价规则”），（ii）在2025年9月15日或之前证明遵守了纳斯达克上市规则5450（c）（1）（“定期申报规则”），以及（iii）在2025年9月30日或之前向专家组提供有关公司筹资计划的最新情况。

 

2025年8月7日，公司召开公司股东特别大会，表决通过1）股本重组议案2）股份合并议案3）章程修订议案4）延期议案。同日，董事会批准以1比60的比例实施股份合并（“股份合并”）。

 

2025年8月25日，股份合并生效，导致每60股已发行和流通的0.0001美元普通股自动合并为一股0.006美元的普通股。股份合并不影响任何股东的百分比所有权，但因处理零碎股份而导致的调整除外，这些调整被四舍五入到最接近的整股。此外，普通股的面值从每股0.0001美元增加到每股0.006美元。

 

2025年9月2日，公司收到纳斯达克的书面通知，表明由于公司未重新遵守MVP LS规则，要求公司在连续30个交易日内保持其上市证券的最低市值为50,000，000美元，因此，在2025年9月1日之前，纳斯达克将在其关于公司继续在纳斯达克全球市场上市的决定中考虑这一缺陷。该通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市没有即时影响。但是，纳斯达克已要求公司最迟于2025年9月9日以书面形式向纳斯达克提出其对本通知的意见。公司此前已与纳斯达克约定，其将于2025年9月30日或之前向纳斯达克提供有关公司募资计划的最新情况。2025年9月26日，公司向纳斯达克提供了关于募资计划的最新情况。

 

2025年9月24日，公司收到来自纳斯达克的书面通知，表明公司已重新遵守期间申报规则，该规则要求所有上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的期间财务报告，以及Bid Price规则，该规则要求上市公司保持其主要股权证券的最低投标价格至少为每股1.00美元，以保持上市，这是小组确定的2025年7月25日关于该事项的决定所要求的。通知进一步指出，自通知发出之日起，公司将受到为期一年的强制性小组监测，这意味着，如果在该一年的监测期内，纳斯达克发现公司不符合定期申报规则，则公司将不得就该缺陷向纳斯达克提供合规计划，并且纳斯达克将不得给予公司额外时间以重新就该缺陷获得合规。相反，纳斯达克将发布一份退市确定函，然后公司将有机会要求与该小组或新召开的听证小组举行新的听证会（如果该小组无法参加）。届时该公司的证券可能会从纳斯达克退市。

 

 

2025年10月29日，公司收到纳斯达克的书面通知，表明由于公司未重新遵守纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（c）条，要求公司在连续30个交易日内保持其公众持有的股票的最低市值为15,000，000美元（“MVPHS要求”），截至2025年10月22日，纳斯达克将在其关于公司继续在纳斯达克全球市场上市的决定中考虑这一缺陷。该通知进一步指出，该公司目前也不满足纳斯达克全球市场维护标准2下的持续上市要求，其中包括上述MVPHS要求。此外，该公司应纳斯达克的要求，一直在向纳斯达克的听证小组提供有关其筹资计划的最新信息，还计划重新遵守其继续上市的要求。该通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市没有即时影响。但是，纳斯达克已要求公司最迟于2025年11月5日以书面形式向纳斯达克提出其对本通知的意见。

 

2025年11月11日，公司收到来自纳斯达克 Stock Market LLC总法律顾问办公室的听证顾问的书面通知，其中显示，纳斯达克听证小组（“小组”）决定将GraphJet的证券从纳斯达克全球市场退市。小组的裁定是基于GraphJet未能分别重新遵守纳斯达克上市规则5450（b）（2 & 3）（C）和5450（b）（2）（A）、公众持有股票的市值和上市证券的市值。据此，GraphJet的证券于2025年11月13日暂停买卖。自2025年11月13日起，GraphJet的A类普通股开始在场外交易市场交易，股票代码为“GTIJF”。

 

我们的A类普通股现在在OTC Pink Limited交易，这可能会限制流动性，并使股东难以以有利的价格出售股票。

 

继我们于2025年11月11日决定将我们的证券从纳斯达克摘牌后，我们的A类普通股现在OTC Pink Limited市场交易，代码为“GTIJF”。与我们之前的上市相比，OTC Pink的交易可能会导致交易量减少和流动性减少，这可能会使股东更难以有利的价格或根本无法出售其股票。

 

OTC Pink Limited的交易可能会导致比我们的股票在国家交易所上市时更大的价格波动。

 

OTC Pink报价的证券往往比国家交易所的证券价格波动更大。有限的流动性和市场深度可能导致我们的A类普通股的买卖价差很大，交易价格波动很大。

 

我们的A类普通股退市可能会对投资者的看法产生负面影响，并减少对我们股票的需求。

 

某些投资者可能会将退市视为有关我们业绩或前景的负面信号。此外，一些机构投资者或基金被限制投资OTC Pink证券，这可能会减少需求并对市场价格产生不利影响。

 

由于在OTC Pink Limited的交易，我们筹集额外资金的能力可能受到限制。

 

OTC Pink上的交易可能会降低我们的证券在公开发行中的吸引力。OTC Pink证券的较高风险和对机构投资的潜在限制可能会减少股票发行对我们证券的需求。

 

 

项目1b。未解决员工意见

 

不适用。

 

项目1c。网络安全

 

GraphJet Technology认识到制定、实施和维护强有力的网络安全措施对于保护我们的信息系统并保护我们数据的机密性、完整性和可用性至关重要。

 

我们的风险管理团队正在根据我们的业务目标和运营需求评估和应对网络安全风险。

 

与第三方就风险管理进行接触

 

认识到网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质，GraphJet Technology已开始与一系列外部专家进行谈判和接触，包括网络安全评估员、顾问和审计师，以评估和测试我们的风险管理系统。这些伙伴关系将使我们能够利用专业知识和洞察力，确保我们的网络安全战略和流程始终处于行业最佳实践的前沿。

 

监督第三方风险

 

因为我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，GraphJet Technology将实施严格的流程来监督和管理这些风险。我们将在参与前对所有第三方提供商进行彻底的安全评估，并保持持续监测，以确保符合我们的网络安全标准。

 

网络安全威胁带来的风险

 

我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成重大损害的网络安全挑战。

 

网络安全治理

 

董事会认为网络安全风险至关重要，并将网络安全风险监督授权给审计委员会。审计委员会彻底评估我们的网络安全计划、风险和相应的缓解措施。

 

项目2。物业

 

GraphJet Technology的主要行政办公室位于Lot 3895，Lorong 6D，Kampung Baru Subang，Seksyen U6,40150 Shah Alam，Selangor，Malaysia，作为总部、研发和生产空间。

 

于2025年8月19日，公司与Cosmo Esteem SDN BHD（一家根据马来西亚法律注册成立的公司（“卖方”）及GraphJet Technology SDN BHD（一家公司的全资附属公司（“买方”））订立买卖协议（“买卖协议”）。根据买卖协议，买方购买公司目前经营业务所来自的物业，该物业由卖方拥有。作为对卖方的财产支付，公司同意以每股0.074美元的价格向Tan Chin Teong发行97,462，455股普通股，即1,624，375股股份合并后股份。于2025年8月25日，公司向Tan Chin Teong发行528,464股股份后合并股份。

 

项目3。法律程序

 

我们可能会不时卷入与日常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼。我们的管理层认为，目前没有针对我们的未决索赔或诉讼，其最终处置可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场对注册人的普通股权益、相关股东事项、发行人购买股本证券

 

我武生物A类普通股于2025年11月13日在纳斯达克全球市场暂停交易，目前在OTC Pink Limited市场报价，代码为“GTIJF”。

 

于2025年11月25日，公司根据纳斯达克上市规则第5820条向纳斯达克上市和听证审查委员会提出上诉，要求（i）审查并推翻小组于2025年11月11日作出的除牌决定；及（ii）在理事会对公司的上诉进行审查之前准予小组的决定中止，以使公司能够完成并提出一份详细的、基于证据的合规计划，以证明一条明确和可信的路径，以重新遵守《纳斯达克上市规则》。纳斯达克于2025年11月26日承认了上诉，并要求在2025年12月10日之前提供该公司的计划和证明文件。

 

2025年12月10日，公司提交了正式上诉以及一份更新的、有文件支持的合规计划，要求理事会（i）审查并推翻小组的决定，以及（ii）授权在理事会审查未决期间将公司的A类普通股在纳斯达克全球市场临时重新上市，以促进合规计划的实施。

 

持有人

 

截至2025年12月23日，我们A类普通股的记录持有人共有53名。

 

股息

 

迄今为止，我们没有就我们的A类普通股支付任何现金股息。我们未来支付现金股息将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况。任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定。

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

截至2025年9月30日，我们没有任何根据股权补偿计划授权发行的证券。2024年2月28日，就交易而言，我们的股东批准了GraphJet Technology's 2023 Omnibus股权激励计划（“2023年股权激励计划”）。我们根据2023年股权激励计划预留发行的A类普通股共计248,385股。

 

近期出售未登记证券

 

2025年5月15日，GraphJet Technology与Aiden Lee 魏萍订立认股权证认购协议，据此，GraphJet Technology发行20,000，000份认股权证，以购买最多200,000，000股公司A类普通股，行使价为0.055美元给Aiden Lee 魏萍。股份合并后，Aiden Lee 魏萍现持有的认股权证数量为333,334份认股权证，可购买最多3333,340股A类普通股，行使价为3.30美元。

 

2025年8月14日，公司与Yasuka Infinity SDN BHD（“Yasuka Infinity”）和Goh Meng Keong分别签署了两份认购协议。与Yasuka Infinity的认购协议为清偿公司欠Yasuka Infinity的21,129.80美元债务。作为债务的清偿，公司同意向Yasuka Infinity发行195,646股普通股。2025年8月25日，公司向Yasuka Infinity发行3,261股股份后合并股份。与Goh Meng Keong的认购协议也是为了清偿公司欠Goh Meng Keong的553,201.33美元的债务。作为债务清偿，公司同意向Goh Meng Keong发行11,100，000股普通股。2025年8月25日，公司向Goh Meng Keong发行18.5万股股份后合并股份。

 

于2025年8月19日，公司与Cosmo Esteem SDN BHD（一家根据马来西亚法律注册成立的公司（“卖方”）及GraphJet Technology SDN BHD（公司全资附属公司（“买方”））订立买卖协议（“买卖协议”）。根据买卖协议，买方购买公司目前经营所来自的物业，该物业由卖方拥有。作为该物业的付款，公司同意向卖方的唯一拥有人Tan Chin Teong发行合共97,462，455股公司普通股，每股价格为0.074美元，即1,624，375股股份合并后股份。于2025年8月25日，公司向Tan Chin Teong发行528,464股普通股。

 

于2025年9月5日和2025年9月9日，Tan Chin Teong将其持有的50万股A类普通股转让给第三方。Tan Chin Teong目前持有28,646股普通股。

 

 

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

没有。

 

项目6。[保留]

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

本报告（“年报”）中提及的“我们”、“我们”或“公司”均指GraphJet Technology。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级职员和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与根据公认会计原则编制的合并财务报表以及本年度报告其他部分所载的相关附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本年度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《交易法》第21E条（“交易法”）定义的“前瞻性陈述”。这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测的结果存在重大差异的风险和不确定性。除本年度报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”项下有关公司财务状况、经营战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，所有陈述均为前瞻性陈述。当在本年度报告中使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及与我们或公司管理层相关的变体和类似词语和表达，可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司做出的假设和公司管理层目前可以获得的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关可能影响此类结果的潜在风险的更详细讨论，请参阅本年度报告10-K表格中的“风险因素”部分。该公司的证券文件可通过SEC网站www.sec.gov上的EDGAR部分进行宣传。除适用的证券法明确要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务。

 

概述

 

GraphJet Technology（“公司”、“GraphJet”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家于2021年8月6日根据开曼群岛法律注册成立的前空白支票公司，名称为Energem Corp.，（“Energem”），其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并。

 

业务组合

 

2021年11月18日，我们完成了首次公开发行股票（“IPO”）。2024年3月14日（“交割日”），我们完成了一系列导致与GraphJet Technology Sdn.合并（“合并”）的交易。马来西亚私人有限公司（“GraphJet”）有限公司（“GraphJet”）根据Energem、GraphJet、Swee Guan Hoo于2022年8月1日签署的股份购买协议（“SPA”），仅以Energem股东（“买方代表”）在买卖GraphJet交易前股份（“交割”）结束后Energem股东的代表身份，即SPA签字页“售股股东”标题下所列个人（各自为“售股股东”，合称“售股股东”），及Lee 魏萍以额外身份出任售股股东代表（“股东代表”）。

 

合并及由此拟进行的其他交易（统称“业务合并”）于2024年3月14日结束，当时根据买卖协议，Energem向售股股东收购所有已发行及流通在外的GraphJet交易前股份，GraphJet成为Energem的全资子公司。根据SPA，Energem更名为“GraphJet Technology”，该公司的业务变为GraphJet的业务。

 

根据美国通用会计准则，该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报表报告目的，Energem被视为被收购公司，GraphJet被视为收购方。

 

 

业务的组织和性质

 

该公司拥有制造高质量石墨烯和石墨的最先进专利技术，这些关键原材料应用于包括储能、电子、航空航天和先进制造在内的各个行业。对于石墨烯来说，是一种非凡的材料，引发了全球工业界的热潮。GraphJet Technology生产石墨、石墨烯和石墨烯基负极电池材料，与其他由石油焦和煤炭生产的合成石墨和石墨烯相比，相似度超过98%，且一致性更高。该突破性技术将一种可持续、丰富、可再生的农业废弃物产品，棕榈仁壳转化为极具价值的人造石墨烯和石墨，显著减少了过程中的碳排放。在石墨和石墨烯应用的研发方面，GraphJet Technology与马来西亚国立大学（UKM）和马来西亚马六甲大学（UTEM）等著名机构密切合作，它们担任公司的技术顾问小组，为应用提供技术咨询方面的预期见解和指导。此外，GraphJet成为麻省理工学院（MIT）工业联络计划（ILP）的战略成员，突显了其对持续创新和前沿研究伙伴关系的承诺。

 

GraphJet将自己定位为成本效率的领导者，目标是成为优质人造石墨和石墨烯的首要生产商。该公司拥有其专有的生物质量转换工艺和石墨生产方法的专利，以及其石墨烯制造技术。这种独特的能力使GraphJet成为能够使用可持续生物质资源大规模生产石墨和石墨烯的唯一生产商，使其在全球竞争对手中脱颖而出。

 

由于GraphJet Technology使用广泛可用的废品作为其来源，他们能够以比目前世界范围内使用的其他石墨和石墨烯生产方法低得多的成本生产出更高质量的产品，同时保持其高质量。

 

利用这种创新方法，GraphJet Technology的目标是，与依赖不可再生资源的传统石墨和石墨烯生产方法相比，以显着降低的成本生产优势产品。这种竞争优势确保了公司的产品在质量和可持续性方面不仅达到而且超过了行业标准。

 

至于目前，GraphJet Technology尚未开始商业销售，但计划将其产品战略性地抽样给领先的跨国企业，以获得市场认可并便利采购。该公司的最终目标是用价格具有竞争力、环保的替代品取代高成本供应商。迄今为止，该公司主要通过其现有股东提供的股权投资的收益为其运营提供资金。

 

2023年7月，该公司在马来西亚中部雪兰莪州Kampung Baru Subang获得了一个生产设施。该公司目前正在收购合适的机器并开发工艺以开始商业化生产。生产计划于2026年2月底开始。

 

影响经营业绩的关键因素

 

公司认为，影响财务状况和经营业绩的关键因素包括：

 

摘牌

 

此次除名导致某些供应商和合作伙伴的信用条款收紧或额外的尽职调查要求，这可能会影响采购时间表和营运资金需求。此外，资金的可得性会影响我们实现keep运营里程碑的能力，包括完成工厂建设、安装和调试生产设备、生产用于客户测试和认证的合成石墨样品以及推进与潜在电池和材料合作伙伴的商业讨论。获得融资的任何延迟可能会推迟生产活动的开始或公司满足客户资格时间表的能力。尽管如此，我们的核心技术、商业模式和战略目标保持不变，我们继续与外部工程、采购和客户合作伙伴合作，在可能的情况下推进可选就绪。

 

 

知识产权

 

2022年3月28日，公司与中和天成科技发展（北京）有限公司订立一份转让契据（经日期为2022年7月29日的补充契据补充），据此，GraphJet Technology收购了一种申请编号为PI2021002802的棕榈基合成石墨及其制备方法、一种申请编号为CN111892048A的棕榈基合成石墨及其制备方法以及一种申请编号为CN111675214A的棕榈基合成石墨的制备系统及其所附的所有知识产权。2022年3月10日，公司与Liu Yu订立知识产权销售协议，金额为630万美元，应于2022年7月29日起的第19至36个月期间内支付，并由2022年7月29日由Liu Yu致GraphJet Technology的信函予以补充，据此，公司购买了生产棕榈基石墨烯的工艺。公司目前拥有其技术和制造工艺的全部知识产权，公司的技术不受GraphJet Technology以外任何其他方的任何所有权、知识产权或其他权利的约束。

 

于本年度，Liu Yu并无持有公司任何普通股（2024年：24.3%）。Liu Yu先生在公司首次公开发行股票之前或当时通过与美国SPAC合并的方式向公司转让知识产权以换取股票的行为应以转让方的历史成本入账。根据该公司的记录，该IP不存在历史基础。超过知识产权账面基础支付的超出部分约630万美元，应作为根据ASC 805-50-30-5应付的补偿支付。

 

截至2022年9月30日，公司向Liu Yu先生偿还了约0.5百万美元现金。于2024年3月11日，公司与Liu Yu先生订立债转股协议。该公司以每股4.00美元的价格发行了1,275，000股普通股，金额为5,100，000美元，以部分结清未偿余额。这些普通股的公允价值为每股2.70美元，每一份协议的股价与公允价值之间的差额被视为股东贡献，并记入额外的实收资本。

 

约580万美元的未偿应付赔偿金按12%的推算年利率贴现，债务贴现的摊销费用包含在利息支出中。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，公司分别录得71,035美元和350,084美元的摊销利息支出。截至2025年9月30日和2024年9月30日，应付款项未清余额分别为1296307美元和737894美元。

 

该公司的创新技术为人造石墨市场提供了强有力的替代选择。传统上，人造石墨因其优于矿物石墨的质量而受到技术行业的青睐。常规人造石墨通常来自煤炭或石油焦，这是其各自行业的副产品。因此，常规人造石墨可能会受到煤炭和石油焦相关短缺或供应链问题的限制。目前，没有类似的供应链问题会影响GraphJet Technology获得用于生产其版本人造石墨的棕榈核壳。

 

该公司的成功取决于为其技术和方法寻找、维护和执行强有力的知识产权保护。如果我们未能实现全面保护，其他人可能会复制类似技术并将其商业化，从而破坏我们的竞争优势，并阻碍我们成功推销我们的创新或战略的能力。

 

石墨定价

 

自2023年12月中国引入出口许可要求以来，石墨价格已经回落，在2024年前十个月，细片石墨的价格进一步下跌了约20%。同时，由于需求压力减弱，2025年Q3北美地区石墨价格指数环比下降约2.7%。关税措施减少了中国供应流动，促使买家重新评估采购并造成近期紧张。此外，高昂的能源和航运成本提高了生产和运费支出，导致竞争性进口和利润率受到限制。

 

 

中国扩大了管制，自2025年11月8日起生效，规定人造石墨负极材料及相关技术的出口许可增加了一层新的供应链和监管风险。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，因为石墨价格下跌的程度，或者如果由于出口许可或贸易动态导致的供应中断转化为更高的到岸成本或资格延迟。

 

此外，关键矿物价格的下调反映了更广泛的市场疲软，这对行业增长和收入稳定性构成重大挑战。作为市场扩张和韧性的负责任管家，我们将继续密切关注这些定价和监管发展。我们致力于重新调整我们的财务预测和运营战略，以确保可持续的商业实践和竞争力。

 

供应棕榈核壳

 

该公司的专有工艺依赖于棕榈仁壳作为主要原材料。虽然PKS是丰富且可持续的资源，但其供应和定价受到农业产量、物流条件以及来自其他生物质行业的竞争的影响。自2022年8月启动合并行动以来，我们目睹了需求增加推动的棕榈仁壳价格飙升，由于原材料成本增加，对我们的运营业绩产生了不利影响。棕榈仁壳供应或价格的任何进一步波动都可能影响生产连续性和成本效率。

 

马来西亚和中国的客户和边境管制问题

 

马来西亚和中国最近实施的边境管制措施扰乱了关键的原材料供应链。这些限制影响了我们高效运输和交易石墨的能力，导致资格认证时间表、生产计划和时间表的延迟以及总体成本上升。

 

此外，中国禁止石墨出口对全球供应链影响显著。石墨是负极材料和电池生产的关键原材料，其供应受到限制，导致整个电动汽车（EV）行业的生产放缓。虽然我们正在积极探索替代采购渠道以维持我们的供应，但我们承认全球石墨需求减少带来的广泛挑战。随着我们不断适应不断变化的市场条件，以支持可持续增长和韧性，我们应对这些干扰的决心依然坚定不移。

 

美中贸易战与中国禁止出口石墨和石墨烯及其相关机器

 

美国和中国之间持续的贸易紧张局势继续重塑全球经济格局，对战略物资产生了至关重要的影响。石墨作为一种关键原材料，在贸易战中为其机器采购也不能幸免于这些影响。作为回应，我们正在积极主动地使我们的采购战略多样化，以减轻与这场贸易战相关的风险。中国对石墨出口的限制，加上欧盟出于环境问题限制石墨和石墨烯使用的规定，凸显了战略适应的必要性。虽然这些材料的潜力仍然很大，但我们致力于平衡它们的优势与可持续和负责任的做法。

 

冲突和地缘政治立场

 

复杂的地缘政治格局，特别是持续的冲突、战争的进一步升级，以及各国之间紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，这将继续影响全球供应链和贸易动态。因此，公司以理想价格采购原材料的能力可能会受到影响。此外，公司筹集股权和债务融资的能力可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动加剧，或由于无法按照公司可接受的条款或根本无法获得第三方融资的市场流动性下降。这些事件对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响尚无法确定。我们仍然敏锐地意识到这些事态发展，并准备调整我们的战略，以减轻它们对我们运营的影响。

 

 

竞争

 

石墨烯和石墨行业的竞争格局由几个因素驱动，包括市场接受度、材料差异化和质量、交付可靠性和客户服务。预计竞争仍将激烈，主要基于价格、性能和成本效益、客户服务和产品创新。竞争可能会阻止实施价格上涨、要求降低价格或要求增加研发、营销和销售方面的支出，这可能会对我们产生不利影响。市场变化，例如客户偏好的变化和技术的进步，可能会直接影响我们保持竞争力和维持盈利能力的能力。未能实现预期的销量和客户采用率可能会对GraphJet Technology的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生不利影响。

 

监管环境

 

石墨烯和石墨行业是有法可依的，随着时间的推移不断演变和变化。遵守这些法律所需的成本和资源是巨大的。我们的盈利能力部分取决于我们以及我们的关联供应商和独立承包商遵守适用法律运营和维持所有适用许可证的能力。如果我们的任何员工或第三方承包商违反适用法律从事任何不当行为或活动，我们可能会根据法律承担更大的责任或受到更多的政府审查。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则此类诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。遵守任何新的立法和法规可能会耗费大量时间和费用，从而对我们的业务、前景、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

 

美国政府停摆或中断的影响

 

该公司获得国际资本和监管处理可能会受到美国政府运营中断的影响。在美国政府停摆期间，美国证券交易委员会（SEC）等机构在有限的人员配置或临时关闭的情况下运作。这种情况可能会延迟企业填补、监管审查以及筹资活动或上市相关流程所需的批准。因此，资金流入、投资者入职和合规提交可能会被推迟，影响GraphJet的融资时间表和战略执行。延长停摆期也可能导致行政成本增加、资本市场的不确定性以及跨境投资活动的延迟。作为一家成长型公司，GraphJet的财务状况将受到任何延迟筹集资金的不利影响。

 

业务发展和市场营销

 

我们对卓越的承诺远远超出了生产。我们认识到，稳健的业务发展和有效的营销策略是持续成功的基础。为确保我们在竞争激烈的市场中的地位，我们正在投入充足的资源来增强我们的业务发展各种战略，以更好地利用新的营销工具接触我们的客户。我们业务发展的重点是开发能够满足客户需求的优质产品，与客户建立信任并培养与客户的长期业务关系。

 

资格认证过程持续时间

 

潜在客户对我们产品的认证过程是严格和必要的步骤，符合行业标准。行业标准规定，这一过程一般跨越12至18个月，涉及全面测试、严格的质量保证协议和详细的合规性检查。我们在此期间的承诺是向我们的客户维护我们产品的最高性能和可靠性标准。虽然时间线可能看起来有所延长，但它代表了一项战略投资，旨在确保我们的产品始终达到或超过行业预期。

 

 

绿色能源政策的政治和监管风险

 

GraphJet可能面临重大不确定性，这源于不断变化的政治格局和不断变化的绿色能源政策。立法者在支持绿色能源倡议方面的立场转变使得公司很难预测收入并自信地做出投资决策。这种不一致的支持影响了创新以及石墨和石墨烯等可持续材料的采用。此外，缺乏一致的补贴和奖励办法构成了相当大的挑战。公司可能面临资金减少和研发工作停滞，限制了他们保持竞争力和创新的能力。选举周期和新的政府领导层可能会导致政策的突然变化，从而影响战略计划和长期投资。公司必须不断适应这些政策转变，这可能是资源密集型的，并会扰乱运营。

 

环境合规和监管

 

严格和不断发展的环境法规对于可持续性是必要的，但会增加运营的复杂性。公司必须在环保技术和生产方法上进行大量投资才能遵守，这会增加运营成本并延长生产周期。不遵守可能会导致处罚、法律挑战和声誉受损。合规的财务负担分流了其他以增长为导向的活动的资金，使较小的公司面临落后于拥有更多资源的较大竞争对手的风险。

 

地缘政治紧张局势和政策转变

 

地缘政治紧张局势，如总统选举和政策转变，影响贸易关系、市场准入和关键原材料的供应。围绕这些事件的不确定性可能会导致企业决策延迟，阻碍扩张计划，并影响运营效率。GraphJet Technology可能会经历供应链中断、无法预测的监管变化，以及无法规划长期增长，从而影响盈利能力和稳定性。

 

进出口条例

 

马来西亚和美国等关键市场的严格进出口监管带来了重大的运营挑战。公司需要驾驭复杂的海关程序，并适应频繁的政策变化，这可能会延迟发货并增加成本。政治紧张局势使这一情况进一步复杂化，导致国际贸易的不确定性。监管障碍可能导致产品交付延迟、物流费用增加以及错失商机。

 

半导体行业挑战

 

半导体行业的放缓，以英特尔的财务困境为亮点，对依赖高科技组件的行业产生了多米诺骨牌效应。为芯片生产提供关键材料的GraphJet可能面临需求减少和伙伴关系中断的问题。英伟达和AMD严重依赖台积电，再加上中国对台湾的影响力，造成了额外的风险。GraphJet Technology可能会发现，在半导体行业内获得合同和合作伙伴关系变得更加困难，从而导致收入流减少，市场覆盖面有限。

 

 

原材料短缺对行业龙头的影响

 

由于原材料短缺和政治不确定性，浦项和三星SDI等主要参与者已缩减运营。这反映了我们面临的更广泛的市场挑战，包括确保稳定的供应链和保持生产水平。原材料供应减少推高成本，迫使减产，可能削弱公司的市场地位和盈利能力。

 

市场定价与全球控制

 

中国对原材料供应链的主导地位继续影响着全球市场定价。这种控制不仅增加了价格波动，而且还造成了围绕供应连续性的不确定性。GraphJet可能会发现很难在成本和规模上展开竞争，从而影响他们的底线。高度依赖单一、占主导地位的供应商会使公司面临价格波动和潜在短缺的风险，威胁到他们履行合同义务和保持竞争力的能力。

 

市场准入和战略伙伴关系

 

与电动汽车电池制造商发展直接关系对于增长至关重要，但由于竞争压力、区域经济不确定性以及财务压力驱动的频繁管理层变动，仍然具有挑战性。GraphJet旨在通过确保向这些制造商提供可靠的必要材料来弥合这一差距。尽管如此，没有战略支持和政府合作的障碍使得很难接触到这些关键联系人并建立长期伙伴关系。这种无法获得合作伙伴关系的情况限制了市场渗透率，减缓了收入增长，并阻碍了GraphJet展示其供应高质量材料能力的能力，从而影响了整体市场增长和韧性。

 

政府中断和停止运营

 

原材料短缺和供应链中断导致一些行业龙头减少或停止运营。缺乏有凝聚力的政府支持加剧了这些问题，使公司难以维持运营和满足市场需求。该公司可能面临产量减少、收入损失和潜在关闭的风险，这突显出需要多元化的供应链以及来自行业和政府的战略支持。

 

运营中断和停止运营

 

该行业出现了严重的运营暂停，LG和通用等主要参与者由于持续的原材料短缺而停止了某些运营。这突显出当前供应链的脆弱性以及对稳健、多样化采购战略的迫切需求。GraphJet通过提供可弥补这些供应链缺口的替代来源，处于有利地位，可以支持这些行业。然而，如果没有足够的政府支持，与通用和LG等主要制造商结成战略联盟以确保持续的材料流动并确保市场稳定就变得具有挑战性。

 

供应链中断和战略支持挑战

 

全球供应链漏洞可能会严重扰乱石墨和石墨烯生产所必需的原材料和机器的供应。自然灾害、地缘政治紧张局势和疫情等因素会造成供应链的不稳定。此外，制定有效的供应链战略和伙伴关系的挑战增加了复杂性。如果没有供应商和利益相关者的战略支持，GraphJet可能难以获得关键材料的可靠来源。供应链中断可能导致生产延迟、运营成本增加以及潜在的收入损失。如果关键材料无法获得，GraphJet可能无法满足客户需求，导致关系受损，市场份额下降。此外，无法建立健全的供应链合作伙伴关系可能会阻碍GraphJet的运营效率和长期增长，最终影响利益相关者的信心和整体财务业绩。

 

 

投资者情绪与市场稳定

 

选举期间的政治不确定性可能导致投资者信心波动和市场稳定。投资者情绪的最后期限可能会导致为增长计划和研究提供资金的资本能力下降。市场波动也可能影响股价，使得通过股权融资筹集资金变得具有挑战性。

 

监管合规负担

 

新的政治领导层可能会导致引入要求遵守的额外规定。监管负担增加可能会导致更高的运营成本，并将资源从核心业务活动转移到与合规相关的职能上。这可能会使财政资源紧张，并影响盈利能力。

 

国际投资与合规

 

SEC在Gensler领导下的全球合作立场可能会发生改变，影响国际协议和合规协议，影响GraphJet与全球市场和美国投资者的互动方式。

 

具体政策领域

 

围绕ESG（环境、社会和治理）披露要求和对创新技术的监督的政策方向可能会发生变化，从而影响GraphJet和类似公司如何驾驭这些不断变化的监管预期。

 

强制执行优先事项的转变

 

SEC新任主席可能会将重点从Gensler对透明度和投资者保护的强调上移开，这可能会导致监管负担减轻或审查加强，具体取决于新领导层的优先事项。

 

全球供应和价格波动加剧

 

取消出口限制可能会让更便宜的中国石墨和石墨烯充斥全球市场，导致价格波动。由于竞争加剧和潜在的价格战，像GraphJet这样的公司可能会面临利润率压力，尤其是在它们依赖高价值或优质材料的市场。

 

市场饱和

 

由于中国是最大的石墨和石墨烯生产国之一，取消出口限制可能导致市场供过于求，压低价格，并可能减少对替代供应商的需求，影响企业的销售和市场定位。

 

业务连续性风险

 

如果没有跨职能的备份或继任计划，该公司在保持运营连续性方面可能会面临重大挑战，这可能会影响客户满意度和公司业绩。缺乏应急计划可能会导致停止运营、收入损失，或者在过渡期间降低市场信心。

 

 

技术转让和培训差距

 

缺乏知识转移会导致技能差距、效率低下以及对外部顾问的依赖增加。没有针对公司技术的员工结构化培训流程造成了对中国技术人员的依赖，并增加了过渡或扩张期间的风险。

 

外币汇率波动

 

财务表现受到外汇汇率变动的影响，主要是马来西亚林吉特、美元和中国人币之间的汇率变动。由于某些机械、原材料和技术服务是在国际上采购的，不利的汇率变动可能会增加进口成本并压缩利润空间。汇率波动也影响到外国计价资产和负债的重估。

 

采购设备和备件方面的挑战

 

合成石墨和石墨烯的制造需要从有限的全球供应商采购的高度专业化的设备。国际物流中断，监管限制可能会延迟关键部件的交付，并增加维护成本。这些挑战会影响生产效率和可靠性。

 

机械维护和维修工作面临的挑战

 

生产机械技术含量高，需要专业、称职的工程师进行专业维修和校准。由于缺乏与当地同等的专业知识，维护和维修工作往往需要海外技术人员前往马来西亚。这导致国际旅行、住宿和服务费产生的更高成本，以及维修期间的潜在停机时间。延长维修周期可能会对生产计划和产量水平产生不利影响。为了解决这个问题，GraphJet正在逐步培养内部技术人才，并与设备制造商建立长期服务合同。

 

研发阶段的材料浪费

 

在研发（R & D）阶段，随着公司不断优化生产工艺，提高产品质量，不可避免地出现一定程度的材料损耗。实验试验、新参数测试和工艺校准可能会导致更高的原材料和能源消耗，而没有相应的商业产出。这些低效率导致短期运营成本增加，并可能在技术发展的早期阶段影响毛利率。尽管如此，这类研发活动对于长期的工艺创新、提高产量以及迎合客户需求的产品定制化都是必不可少的。

 

 

对投资者和资本市场的敞口有限

 

作为先进材料领域的技术驱动型公司，GraphJet的增长在很大程度上依赖于获得投资者和资金来源。全球资本市场能见度有限可能会限制吸引战略投资者或获得竞争性融资的机会。可再生能源和材料领域更广泛的市场波动和规避风险的投资者情绪可能会进一步推迟投资流入和扩张举措。

 

技术性能和工艺效率

 

GraphJet的盈利能力取决于其专有石墨和石墨烯生产技术的运营稳定性和效率。任何降低转换良率、产品均匀性或工艺一致性的技术挑战都可能增加运营成本并降低生产产量。持续的工艺改进、技术审核、设备对于保持稳定高效运营至关重要。

 

监管和环境合规

 

GraphJet在严格的环境和行业法规下运营。当地或国际环境法、废物处理标准或碳排放政策的变化可能需要额外的合规投资，这可能会导致经济处罚、生产延误或声誉受损。集团继续采用环境管理和可持续性方面的最佳做法。

 

市场需求与行业趋势

 

全球对石墨和石墨烯的需求与电动汽车（EV）、可再生能源存储和半导体制造业的增长密切相关。这些行业的任何放缓，或支持绿色技术的政府激励措施的变化，都可能影响销量和产品定价。保持市场适应性和拓展新应用是维持长期增长的关键。

 

运营和人力资源因素

 

GraphJet在很大程度上依赖于熟练且稳定的员工队伍，尤其是在技术、工程和生产方面。合格的人力短缺、人员流动或职业安全事故可能会影响生产力和运营连续性。该公司优先考虑劳动力培训、保留计划和职业安全标准，以减轻这些风险。

 

预收入阶段对外部资金的依赖

 

由于公司目前处于早期商业化阶段，尚未产生运营收入，持续的资金对于支持一般运营至关重要，包括工厂调试、研发活动、合规承诺和营运资金需求。公司依赖投资者的及时注资来维持运营支出和执行战略增长计划。在获得外部融资方面的任何延迟或限制，无论是由于市场条件、监管程序或宏观经济因素，都可能影响公司的流动性状况、项目时间表和整体业务连续性。在商业生产和创收达到自我维持水平之前，确保稳定的资金获取仍然至关重要。

 

 

关键技术人员流失

 

我们的运营在很大程度上依赖于参与工艺开发、工程和技术执行的关键技术人员的专业知识。任何此类人员的流失都可能扰乱运营，推迟项目里程碑，并对我们的技术开发和商业化努力产生不利影响。对合格技术人才的竞争激烈，我们可能会在及时更换关键人员方面遇到困难，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

趋势和不确定性

 

公司受到若干已知趋势和不确定性的影响，这些趋势和不确定性可能会对公司未来的财务业绩、流动性状况和运营进展产生重大影响。

 

流动性和资本资源

 

GraphJet的普通股过渡到场外交易市场导致交易流动性明显降低，股东更难以理想的价格进行交易。流动性减少也限制了公司通过股权融资筹集资金的能力，这是实施我们的扩张计划的关键要求，包括推进我们的生产设施建设、收购工业机器和支持正在进行的研发活动。此外，由于贷方和投资者认为场外交易公司承担更高的风险，融资成本可能会增加。这些因素可能会限制公司的战略灵活性，包括建立合作伙伴关系、投资于增长计划或发放基于股权的薪酬的能力。

 

财务状况和运营影响

 

如果公司从纳斯达克退市，可能会对公司的财务状况产生负面影响，包括市值下行压力以及与供应商、贷方和业务合作伙伴的谈判可能受到影响。投资者能见度降低和估值水平降低也可能影响信贷条款或公司获得有利融资方案的能力。公司正在评估退市及后续市值变动是否显示机器、专利等资产或其他技术相关无形资产发生减值。操作上，资本流入的延迟可能会影响完成工厂扩建、调试生产线以及生产用于商业采样或客户测试的合格石墨的时间表。

 

更新的风险简介

 

如果该公司从纳斯达克退市，GraphJet的风险环境将发生重大变化。随后，由于交易量减少和股价波动加剧，公司将面临更高的市场和流动性风险。融资风险可能会增加，因为为工厂扩建和商业化筹集大规模资金可能会变得更具挑战性。声誉风险可能会出现，因为一些客户、供应商或潜在的战略合作伙伴可能会将退市视为不稳定的迹象。如果项目时间延长，运营和供应链风险也可能加剧。此外，该公司可能面临SEC法规下的持续合规义务，尽管其OTC身份，但可能需要增加内部资源。

 

设备交付时间和供应商承诺

 

石墨所需的设备涉及较长的交货时间，供应商可能需要在安装前支付大量款项。某些供应商在发货前可能需要更强的财务保证，这可能会延迟采购、安装和调试计划。这些因素可能会延长整体项目时间表，并影响运营准备情况。

 

 

治理、内部控制和合规

 

GraphJet对其治理和内部控制环境进行了审查。该公司认定，其对财务报告的内部控制仍然有效，没有发现任何重大弱点是退市的直接结果。GraphJet正在加强其合规框架，以确保继续遵守SEC的报告要求，并正在加强与投资者的沟通努力，以保持透明度。管理层还在评估改善广泛的治理、委员会结构或监督程序是否可能有利于恢复投资者的信心并支持长期市场信誉。

 

管理机会

 

可持续发展实践

 

我们正在通过采用绿色制造方法和为可持续创新做出贡献来提高公司的ESG形象。公司在环境、质量和健康与安全管理方面的卓越承诺正在推动符合全球最佳实践的运营、财务和声誉收益。在马来西亚，每年大约生产500万吨棕榈仁壳（PKS），但我们的生产只使用了该数量的一小部分。在生产石墨烯和石墨时增加棕榈仁壳的使用可能会大大有助于减少马来西亚的浪费。GraphJet屡获殊荣的专有制造技术实现了高达83%的碳足迹减少和高达80%的生产成本降低，为行业的可持续性和效率树立了新的标杆。

 

石墨烯和石墨生产领域的领导地位

 

公司具有成为高品质石墨烯和石墨材料生产领域全球领先企业的独特定位。凭借其最先进的制造工艺，该公司已准备好满足对这些材料日益增长的需求，这些材料是先进技术部门不可或缺的一部分。

 

多样化的市场应用

 

该公司的产品对于众多高增长行业至关重要，包括医疗传感器和药物输送系统等生物医学进步、电动汽车电池和轻型复合材料等汽车创新、对现代数字设备至关重要的半导体和传感器技术，以及储能解决方案，特别是在可再生能源系统的电池方面。这种广泛的应用确保了该公司在多个数十亿美元市场的相关性。

 

成本和质量优势

 

该公司的专利生产技术及其对低成本原材料的使用，例如棕榈仁壳，使其相对于传统供应商具有显着优势。公司能够以较低的生产成本提供石墨烯和石墨，同时保持较高的质量标准，提升其较高的质量标准，增强其在市场上的竞争力。

 

经验丰富的领导力推动可持续发展

 

该公司经验丰富的管理团队带来了在清洁和可持续制造方面久经考验的业绩记录。他们致力于使用可再生废料反映了对环境管理的坚定承诺，将公司定位为石墨烯和石墨领域负责任的领导者。这种专业知识也确保了卓越的运营，并推动了投资者的信心。

 

拟议的未来合规计划

 

关于完成开发并向商业化转型的战略规划

 

GraphJet的战略重点是完成其开发和调试阶段，为商业准备做好准备。这一阶段代表着从技术建设和试点验证到建立稳定、创收的工业运营的过渡。该公司正在完成系统集成、验证工艺稳定性和建立生产协议。关键活动包括精炼操作参数、质量控制体系和工艺安全措施，以支持商业条件下的一致产出。

 

 

技术能力和劳动力发展

 

公司正在加强工程、生产和质量保证控制团队，实施培训计划，正式制定标准作业规程。这些活动支持长期运营可靠性和法规遵从性。

 

客户资格

 

公司继续推进客户资格认证计划，包括与电池和先进材料领域的潜在客户进行产品测试和性能验证。商业供应协议可以开始之前，需要获得成功的资格。

 

向商业运营过渡

 

随着开发完成，公司打算开始商业生产和供应。该公司预计将分阶段提高产量，确保商业协议，并随着需求规模扩大扩大客户支持和物流能力。

 

资本和筹资计划

 

完成开发调试阶段

 

为支持公司发展阶段的完成，并使之能够过渡到全面商业化生产，建立了有纪律和分阶段的资本战略。公司的资本和资金计划的结构旨在确保充足的流动性，优化资本成本，并使融资资源与战略增长优先事项保持一致。GraphJet仍然专注于确保必要的资金，以完成调试活动、优化设备性能并完成剩余的工程和运营准备里程碑。这一阶段的资金将用于支持最终的系统集成、专家技术援助、质量和工艺优化，以及初始生产爬坡阶段的营运资金需求。这些投资对于在保持产品质量和运营可靠性的同时实现稳定的商业产出至关重要。

 

扩张战略与产能增长

 

在成功调试和初步产品交付之后，GraphJet计划执行结构化的产能扩张计划。资本支出将侧重于扩大产能、升级自动化和工艺效率、加强配套基础设施和物流、扩大研发计划，并通过有针对性的招聘和技能提升来加强技术人才基础。这一分阶段扩张战略确保与客户资质周期和新兴市场需求保持一致。

 

多元化筹资方式

 

为了支持其增长计划，GraphJet正在寻求多元化的资金结构。这包括与战略和机构投资者的接触、基于资产的融资、战略合作伙伴关系或加入风险结构，以及使用传统的银行和营运资本设施。未来获得资本市场工具的可能性也在考虑之中。这种做法增强了财务灵活性，并确保了平衡的资本结构。

 

 

政府方案和奖励措施

 

GraphJet打算在包括马来西亚、美国和其他战略市场在内的关键司法管辖区积极利用政府激励计划。这些举措支持可持续制造、技术商业化、关键材料开发和供应链弹性。特别是，美国政府推出了重要的激励框架，以鼓励包括石墨在内的电池关键材料的国内和相关供应链。这些计划包括赠款、投资支持机制和采购优先框架，旨在减少对外国的依赖并加强北美清洁能源供应链。作为一家低碳合成石墨生产商，GraphJet处于有利地位，可以探索资格并受益于此类计划，以加速进入市场和扩大产能。

 

战略伙伴关系和投资者参与

 

GraphJet继续加强与现有和潜在投资者、战略客户和工业合作伙伴的接触。这些关系可能会支持协作融资模式、与承购一致的融资结构以及技术开发举措，从而提高市场地位和资本效率。

 

运营结果的组成部分

 

经营成果

 

GraphJet Technology认为，以下信息包括所有必要的调整，以公平地陈述其截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的综合经营业绩。这些数据应与GraphJet Technology的合并财务报表及其附注一并阅读。

 

截至二零二五年九月三十日止年度与二零二四年比较

 

		截至年度
		9月30日，								变化
		2025				2024				金额				%
收入			92,776				—				92,776				100	%
收益成本			192,941				—				192,941				100	%
毛损			(100,165	)			—				(100,165	)			100	%
营业费用
一般和行政费用			3,221,712				17,438,014				(14,216,302	)			(81.52	)%
股份补偿费用			19,200,000				—				19,200,000				100.00	%
经营亏损			(22,521,877	)			(17,438,014	)			(5,083,863	)			(29.2	)%
其他收入/（费用），净额			6,111,107				(377,293	)			6,488,400				(1719.7	)%
净亏损			(16,410,770	)			(17,815,307	)			1,404,537				(7.88	)%

 

 

收入

 

截至2025年9月30日止年度，我们的收入增加了约92,776美元，即100%。这一增长是由于自2025年6月以来销售的副业产品。

 

收入成本

 

收入成本主要由制造产品的成本构成，主要包括购买原材料的成本、直接人工以及归属于生产的其他相关成本。截至2025年9月30日止年度，我们的收入成本增加了约192,941美元，即100%。收入成本的增长与产品收入的增长一致。

 

毛损

 

截至2025年9月30日止年度，我们的毛亏损约为100,165美元，主要是由于我们的生产线在低生产力水平下运营，以及由于存储时间延长导致质量恶化，副业产品也以折扣价出售，因此我们尚未开始商业销售。我们预计，当我们开始正式的石墨生产时，我们将有更好的毛利率。

 

营业费用

 

营运开支包括截至2025年9月30日止年度的一般及行政开支及应占补偿开支。

 

一般和行政费用包括一系列关键业务活动，包括员工成本、营销举措、审计费用、咨询和法律费用。此外，这些费用还包括无形资产的摊销。这种多样化的分配反映了我们对维持稳健运营、支持战略性业务职能以及确保我们组织所有方面的合规性和透明度的承诺。

 

一般及行政开支由截至2024年9月30日止年度的约1,740万美元减少约1,420万美元或81.5%，至截至2025年9月30日止年度的约320万美元。减少的主要原因是去年的奖金拨备为1380万美元。2024年2月29日，GraphJet董事会通过建议奖金计划，奖励GraphJet成功进行企业合并和企业上市的高级管理团队。截至2025年9月30日止年度，由于高级管理人员辞职，奖金拨备被冲回。反转体现在其他收益项下。

 

由于向一名股东发行认股权证，截至2025年9月30日止年度的股份补偿费用较截至2024年9月30日止年度增加1920万美元。

 

其他收入/（费用）净额

 

其他收入主要包括转回奖金6683824美元，按平均汇率4.34 41计算，基于计价转回价值6900000美元、汇兑收益1268218美元和利息收入231522美元，抵消了债务重组补偿费用996524美元、债务清偿损失993267美元和贷款利息83440美元。

 

净亏损

 

净亏损从截至2024年9月30日止年度的约1780万美元减少约140万美元，即8%，至截至2025年9月30日止年度的约1640万美元。这种变化主要是由于上述原因。

 

 

流动性和资本资源

 

我们目前主要通过自筹资金为内部运营提供资金。我们的根本原则是建立和维护财务基础，以保持运营的稳健和效率，实现可持续增长。我们的流动性需求主要是为我们的业务运营提供资金，包括资本支出和营运资金需求。我们流动性的主要来源是额外的资本投资和债务。

 

该公司已冲回总额为6,683，824美元的奖金准备金，按4.34 41的平均汇率计算，基于年内计值的冲回价值为6,900，000万美元。

 

未来任何融资的来源、时机和可得性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们产品的市场接受度。可能根本无法在需要时获得资金，也可能无法按照我们可以接受的条件获得资金。缺乏必要的资金可能要求我们（其中包括）推迟、缩减或消除包括我们计划的部分或全部发展在内的费用，包括生产工厂。

 

截至2025年9月30日，我们的运营累计亏损，经营活动产生的现金流为负，累计赤字为4220万美元。我们是一家收入前组织，拥有专利技术，并在位于马来西亚中部雪兰莪州Kampung Baru Subang区的工厂处于生产测试运营阶段。尽管管理层预计，业务合并的净影响以及我们在截止日期之前持有的现金余额将足以为我们自这些合并财务报表可供发布之日起未来12个月的当前运营计划提供资金，但我们在不筹集额外资本的情况下满足该期间之后的持续经营假设的能力存在很大的不确定性。

 

我们的短期流动性需求主要与业务运营相关，包括支付运营成本、生产成本、员工费用和营销费用。我们的长期流动性需求主要与与我们的合同制造设施和我们的制造设施的建设有关的费用有关。我们于2024年3月14日成功完成业务合并，并根据PIPE投资购买协议获得2,500，000美元的PIPE投资。2024年11月1日，我们成功完成了来自新外部股东的筹资活动，总收益约为140万美元（600万马币）。2025年4月30日，我们与我们的董事和股东签署了债务和解协议，与他们进行债务和解。我们相信未来12个月我们将拥有充足的营运资金。如果需要额外资金来支持我们的营运资金需求、建设计划和其他目的，我们可能会寻求通过股权和债务融资或从其他来源筹集额外资金。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的经营灵活性，并且还将要求我们产生利息费用。如果我们通过发行股权筹集额外资金，我们的股权持有人的百分比所有权可能会被稀释。我们无法保证完全可以获得额外融资，或者，如果可以，我们将能够以对我们有利的条款获得额外融资。

 

2025年11月13日，GraphJet的A类普通股在纳斯达克全球市场暂停交易，现在OTC Pink Limited市场报价，代码为“GTIJF”。退市可能会降低GraphJet A类普通股的流动性和适销性。虽然GraphJet仍然是1934年《证券交易法》规定的报告公司，但与之前的交易所上市相比，OTC Pink上的交易可能会限制投资者的准入并减少交易量。

 

 

下表汇总了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度现金流的关键组成部分。

 

		截至年度
		9月30日，
		2025				2024
		美元				美元
经营活动使用的现金净额		$	(2,119,350	)		$	(3,026,529	)
投资活动所用现金净额			(433,440	)			(1,438,033	)
筹资活动提供的现金净额			2,310,031				4,706,973
汇率变动的影响			(98,542	)			104,814
现金净变动			(341,301	)			347,225
现金，年初			348,655				1,430
现金，年底		$	7,354			$	348,655

 

经营活动

 

截至2025年9月30日止年度经营活动使用的现金净额约为210万美元，主要归因于净亏损约1640万美元。现金流出还归因于调整高级管理人员奖金拨备转回的非现金变动660万美元、债务清偿和奖金转回产生的汇兑差额减少956,511美元、应收账款减少约5,427美元、股东奖金拨备转回的未实现收益减少约350,869美元、应付利息减少418,562美元和经营租赁负债减少47,000美元。现金流出被1920万美元的股份补偿费用、90万美元的债务清偿损失、140万美元的其他应付款和应付先前股东的765,001美元部分抵消。

 

截至2024年9月30日止年度经营活动使用的现金净额约为300万美元，主要是由于净亏损约1780万美元。现金流出还归因于库存增加约66,000美元，以及其他应收款增加约45,000美元。现金流出被1380万美元的奖金拨备、作为上市公司的工资和费用增加导致的其他应付款和应计费用增加约70万美元以及预付费用增加约10万美元部分抵消。

 

投资活动

 

截至2025年9月30日止年度用于投资活动的现金净额约为0.4百万美元，这是由于购买固定资产所致。

 

截至2024年9月30日止年度用于投资活动的现金净额约为140万美元，这是由于购买了固定资产。

 

融资活动

 

截至2025年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额约为230万美元，主要包括与关联方的短期贷款收益约130万美元和发行普通股收益90万美元。

 

截至2024年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额约为470万美元，主要包括与关联方的长期债务收益约为290万美元、PIPE投资收益为250万美元、与关联方的短期贷款收益约为30万美元。融资活动提供的现金被支付的递延合并费用约0.9百万美元和偿还长期债务关联方约0.1百万美元所抵消。

 

表外安排

 

截至2025年9月30日，我们没有任何表外安排，包括会影响我们的流动性、资金资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

 

 

关键会计估计

 

本管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制这些综合财务报表和附注要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们确定了某些对编制财务报表至关重要的会计估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，并且因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。我们认为，对我们的合并财务报表产生最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下所述。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，就对长期资产，包括财产和设备以及使用寿命有限的无形资产进行减值审查。我们根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未贴现未来现金流量加上预期处置该资产的净收益（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。如果识别出减值，我们将根据贴现现金流量法将资产的账面值下调至其估计的公允价值，或在可获得且适当的情况下，下调至可比市场价值。

 

这些估计和假设可以包括但不限于资产预期在未来产生的现金流量和估计的使用寿命。这些假设的变化可能会影响这些资产的账面价值。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定的，因此，实际结果可能与估计不同。

 

金融工具公允价值（权证）

 

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。GAAP建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：

 

●

第1级，定义为活跃市场中相同工具的报价（未经调整）等可观察输入值；

 

●

第2级，定义为除活跃市场中的报价外，可直接或间接观察到的输入值，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和

 

●

第3级，定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求实体制定自己的假设，例如从一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及《ASC 480，区分负债与权益》（“ASC 480”）和《ASC 815，衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个季度期末日期进行的。

 

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。公司认定，经进一步审查认股权证协议，公司得出结论，其认股权证符合权益会计处理条件。

 

业务合并完成后，GraphJet的所有尚未行使的公开及私人认股权证（见附注18）均由公司的公开及私人认股权证取代。公司将该等权证置换作为权证变更处理，未确认增量公允价值。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

随着我们IPO的完成，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限为185天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

这些信息出现在本报告第15项之后，并以引用方式并入本文。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

在我们的管理层（包括我们的首席执行官）的监督和参与下，我们还担任我们的首席财务官（“验证官”），我们对《交易法》下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的核证人得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。

 

披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的核证官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所要求的披露作出决定的控制和程序。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

根据执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的SEC规则和条例的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的合并财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

(1)

有关维护记录，以合理详细、准确、公允的方式反映我公司资产的交易和处置情况，

 

(2)

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行，并且

 

(3)

就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

 

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能恶化。管理层评估了截至2025年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制-综合框架（2013年）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，已确定存在重大缺陷，即公司在与财务交易和报告相关的关键审批流程中缺乏后备人员，因为大多数审查和批准是由高级财务经理执行的，而公司没有单独的首席财务官，这增加了在没有主要审批人的情况下控制失败的风险。对日记账分录的正式批准在会计系统中记录不一致，管理层可以在审核时自主修改分录，无需二次授权。审计日志未及时审核，系统限制允许人工录入和删除日记账分录。再加上薄弱的控制，这增加了财务报表中缺少分录和潜在错报的风险。公司缺乏足够的美国公认会计原则专业知识和强大的内部控制框架，增加了重大错报的风险。管理层的会计估计可能会出现偏差或错误，从而导致潜在的不准确的财务报告。

 

管理层打算实施补救措施以改善我们的内部控制，包括聘请外部内部控制审查员审查我们的内部控制，以加强和记录公司的内部控制政策和程序。我们还将进一步改进这一过程，在业务结束时加强董事会的规模和组成，并确定第三方专业人员，就复杂的会计应用程序和考虑额外的具有必要经验和培训的工作人员进行咨询，以补充现有的会计专业人员，并在财务结束过程中实施额外的层层审查。

 

这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，原因是我们作为JOBS法案下的新兴成长型公司的地位。

 

财务报告内部控制的变化

 

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。其他信息

 

没有。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

董事和执行官

 

下表列出，截至2025年9月30日，我们每一位执行官和董事的姓名、年龄和职位。

 

姓名		年龄		职务
执行干事
Chris Lai Ther Wei(1)		43		首席执行官、首席财务官、董事长、董事
非执行董事
谭松杰(2)		37		董事
昂智勇(2)		42		董事
陈萧WOON(3)		45		董事
Pwa Yee Guo(3)		35		董事

 

(1)

I类董事

(2)

二类董事

(3)

III类董事

 

董事和执行官的背景

 

执行干事

 

Chris Lai Ther Wei自2025年4月起担任GraphJet的首席执行官、首席财务官和董事会成员，自成立以来担任执行董事。在加入公司之前，他曾于2019年6月至2021年10月担任Mercury Securities Sdn Bhd董事，后于2021年11月至2025年2月担任董事、资本市场主管。自2017年以来，他曾在马来西亚几家著名的投资银行为公司提供企业融资方面的咨询服务，包括RHB投资银行有限公司和OSK投资银行有限公司。在此期间，他提供了包括首次公开募股、二次集资、并购、私有化、独立建议和估值在内的多元化企业融资咨询服务。他于2002年毕业于Kolej Tunku Abdul Rahman的商业研究（会计）文凭，并于2006年获得牛津布鲁克斯大学应用会计理学学士学位。他于2008年6月30日被接纳为ACCA（英国）会员，并于2013年6月30日成为ACCA（英国）研究员。

 

非执行董事

 

谭松杰为特许公认会计师公会（“ACCA”）特许会计师，在会计、审计、税务、财务分析方面拥有超过12年的经验。他曾在多个行业工作，包括私募股权、基金投资、石油和天然气以及IT服务，在管理复杂的财务事项和支持业务增长方面表现出了适应性。最近，他于2019年至2023年在香港亚皆老街管理有限公司担任基金会计师及项目经理。他管理着6亿美元的种植园资产组合，监督私募股权投资，并处理投资者报告、融资和重组。在此之前，他于2017年至2019年任职于惠普企业企业，担任中国、香港、菲律宾金融分析师，专注于财务报告、预测、转让定价、税收合规、并购等领域。在他职业生涯的早期，他曾于2017年在斯伦贝谢担任法定和税务会计师，确保北非各地遵守国际财务报告准则和税务法规。2013年至2015年，他在Grant Thornton Malaysia担任高级主管，处理审计、IPO任务和尽职调查。谭松杰是ACCA和马来西亚会计师协会的成员。他还是在马来西亚公司委员会注册的持牌公司秘书，这进一步加强了他在公司治理和财务管理方面的专业知识。

 

Ang Chee Yong是一名持牌理财师，在金融服务行业拥有超过15年的经验。他帮助了500多个客户，管理着超过1000万美元的投资资产，引导个人、家庭和企业主走向财务安全。作为Axeable Strategy Sdn Bhd的创始人和董事总经理，他发展了公司，建立了成功的销售团队，并提供战略业务咨询以改善客户运营。除了财务咨询，ANG还是马来西亚金融规划委员会（“MFPC”）和狮子国际的认证培训师。中国长春金融学院外部讲师，专攻企业管理、创业、微观经济学。他在财务规划和业务发展方面的专长使他成为广受欢迎的演讲者和导师。他此前在VKA Wealth Planners Sdn Bhd担任领导职务，领导业务发展和客户获取，连续三年获得最佳业务发展总监奖项。在此之前，他曾任职于VKA Business Advisory Sdn Bhd和Allianz Life Insurance（M）Bhd，一直位居业绩最佳。ANG目前在马来西亚博特拉大学攻读财务规划硕士学位。他拥有Tunku Abdul Rahmanand大学（“UTAR”）的商业信息系统学士学位和MFPC的注册财务规划师认证。他也是认证培训师和专业组织的活跃成员，包括Toastmasters International、马来西亚财务顾问协会和Lions International。他的长处包括领导能力、战略规划、业务发展、销售培训、金融咨询，使他成为金融行业的关键人物。

 

 

陈少云是一名技术娴熟的专业人员，在食品科学、生物化学、研发方面都有专长。她拥有马来西亚Kebangsaan大学食品科学理学硕士学位和生物化学理学学士学位。她的学术研究集中在生产抗性淀粉和使用生化应用来减缓果实成熟。拥有超10年经验的她，曾在研发、产品管理、质量控制等方面工作。2006年至2017年，作为NEP马来西亚控股有限公司的助理研发经理，她管理质量控制、产品评估、实验室运营和学术研究合作。她的专长包括实验设计、微生物分析、体外毒性测试和酶水解过程。她还为改进分析技术和水质检测标准做出了贡献。除了研究，陈还有销售和教育方面的经验。2017年至2019年，她在Yan Yung Tang Malaysia Sdn Bhd担任销售主管，推广以酶为基础的健康产品。2019年起，她担任家庭教师，为中小学生教授马来语、数学、科学。她还是一名美术老师，将创意和可持续的材料融入到她的课程中。

 

Pwa Yee Guo是一位经验丰富的财务专业人士，在公司财务、财务咨询、税务、会计方面具有专长。作为一名注册执业会计师（“注册会计师”），他在财务报告、风险管理、审计监督方面拥有强大的背景，帮助企业做出知情的财务决策。在他的整个职业生涯中，他一直担任着关键的领导角色。作为Takaro Enterprise 2023年至2024年的合伙人和联合创始人，他制定业务战略、管理运营、领导财务规划以提高盈利能力。2017年至2022年在惠普企业 Enterprise工作期间，他负责监督多个国家的财务报告，确保合规并提供战略洞察力。在其职业生涯的早期，他曾于2015年在斯伦贝谢担任税务会计师，并于2012年至2015年在SJ Grant Thornton担任审计师，专门从事税务法规、公司政策和财务审计方面的工作。他拥有UTAR会计学学士学位，并于2014年获得澳大利亚注册会计师认证。他的长处包括领导能力、团队管理、客户关系和深厚的金融专业知识，这使他成为推动业务增长的宝贵财富。

 

董事会组成

 

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。董事会由五名成员组成，他们的主要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会将定期举行会议，并根据需要额外举行会议。

 

根据我们的章程，我们的董事会分为I类、II类和III类三个类别，每个类别的成员交错服务三年任期。董事被分配到以下班级：

 

●

I类由Chris Lai Ther Wei组成，其任期将在我们的2025年年度股东大会上到期；

 

●

II类由Tan Song Jie和Ang Chee Yong组成，他们的任期将在我们的2026年年度股东大会上到期；和

 

●

Class III由Chen Siow Woon和Pwa Yee Guo组成，他们的任期将在我们的2027年年度股东大会上到期。

 

在初始分类后将举行的每一次股东年会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期自当选和获得资格之时起至其当选后的第三次年度会议止，直至其继任者正式当选并获得资格为止。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们的控制或管理发生变化的效果。

 

董事独立性

 

由于我们的A类普通股最初在纳斯达克上市，我们在肯定地确定一名董事是否独立方面继续遵守纳斯达克的上市规则。我们的董事会已咨询并将咨询其法律顾问，以确保董事会的决定符合这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。《纳斯达克上市标准》一般将“独立董事”定义为发行人董事会认为会干预在履行董事职责过程中行使独立判断的人，而不是公司的执行官或任何其他存在关联关系的个人。

 

 

董事Tan Song Jie、Chen Siow Woon和Ang Chee Yong符合纳斯达克上市规则所定义的独立董事资格，而我们的董事会由独立董事的多数组成，这是根据SEC规则和纳斯达克上市规则有关董事独立性要求所定义的。此外，我们还须遵守SEC和纳斯达克关于审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员、资格以及运营的规则，如下所述。

 

董事会对风险的监督

 

我们董事会的关键职能之一将是对其风险管理流程的知情监督。审计委员会预计不会设立一个常设风险管理委员会，而是预计直接通过整个审计委员会以及通过审计委员会的各个常设委员会管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会将负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会将有责任考虑和讨论合并后公司的主要财务风险敞口及其管理层为监测和控制此类敞口将采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还将监督遵守法律和监管要求的情况。我们的薪酬委员会还将评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

 

董事会委员会

 

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会通过了这些委员会中每个委员会的书面章程，该章程符合现行纳斯达克上市规则的适用要求。GraphJet Technology网站的投资者关系部分提供了每个委员会的章程副本。每个委员会的组成和职能将符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的SEC规则和条例。

 

审计委员会

 

审核委员会成员为谭颂杰（主席）、陈兆翁、昂志勇。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员将是根据以下规定定义的“独立董事”，并符合适用于审计委员会成员的《纳斯达克上市规则》和《交易法》下第10A-3（b）（i）条的其他要求，包括审计委员会的每位成员都能按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，审计委员会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和现在受雇的性质。审计委员会将至少每季度举行一次会议。公司的独立注册会计师事务所和管理层都打算定期与我们的审计委员会举行非公开会议。

 

审计委员会的主要目的是履行董事会在我们的会计、财务以及其他报告和内部控制实践方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

 

●

选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计；

 

●

帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；

 

 

●

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

 

●

制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；

 

●

审查风险评估和风险管理政策；

 

●

审议关联交易；

 

●

至少每年获得并审查一份由独立注册公共会计师事务所提供的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程序、与此类程序有关的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和

 

●

批准（或在允许的情况下，预先批准）由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。

 

审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，Tan Song Jie符合SEC法规所指的审计委员会财务专家的资格，并符合《纳斯达克上市规则》的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了谭松杰的正规教育、培训以及之前担任财务职务的经验。

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会成员为陈萧云（主席）、谭颂杰、昂志勇。我们的董事会已确定，每位成员将是适用于薪酬委员会成员的《纳斯达克上市规则》所定义的“独立董事”。董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，并满足纳斯达克的独立性要求。薪酬委员会会不时举行会议，审议合宜委员会批准或法律规定须予批准的事项。

 

我们薪酬委员会的具体职责包括：

 

●

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据此类评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如有）；

 

●

审议通过我司其他高管薪酬；

 

●

审查并建议我们的董事会对我们的董事的薪酬；

 

●

审查我们的高管薪酬政策和计划；

 

●

审查和批准，或建议我们的董事会批准，激励薪酬和股权计划、遣散协议、控制权变更保护以及对我们的执行官和其他高级管理人员的任何其他补偿安排（视情况而定）；

 

●

管理我们的激励薪酬股权激励计划；

 

●

选择独立的薪酬顾问并评估是否与委员会的任何薪酬顾问存在任何利益冲突；

 

●

协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

 

●

如果需要，制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；

 

●

审查和建立与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策；和

 

●

回顾我们的整体薪酬理念。

 

 

提名和公司治理委员会

 

提名及企业管治委员会成员为陈少云（主席）、Pwa Yee Guo、Ang Chee Yong。董事会确定，每位成员将是适用于提名委员会成员的《纳斯达克上市规则》所定义的“独立董事”。提名和公司治理委员会将不定期举行会议，审议委员会批准是可取的或法律要求的事项。

 

我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

 

●

确定、评估和选择，或建议我们的董事会批准，被提名人参加我们的董事会选举；

 

●

评估我们董事会和个别董事的表现；

 

●

审查公司治理实践的发展；

 

●

评估我们的公司治理实践和报告的充分性；

 

●

审查管理层继任计划；和

 

●

就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则的副本可在其网站上获得。我们还打算在SEC法规要求的范围内，在其网站上披露未来对其道德准则的修订或豁免。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕参与

 

薪酬委员会的成员在任何时候都不是GraphJet Technology的管理人员或员工。GraphJet Technology的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或者在上一个完成的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官将担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

 

股东及利害关系方通讯

 

股东和利害关系方可以通过写信给董事会或委员会主席的方式与我们的董事会、任何委员会主席或非管理董事进行集体沟通。每份通讯将根据主题事项转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。

 

董事及高级人员的责任限制及赔偿

 

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定赔偿高级职员和董事的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括以他们的身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽的情况除外。我们购买了一份董事和高级职员责任保险，该保险为我们的高级职员和董事提供在某些情况下抗辩、和解或支付判决费用的保险，并向我们提供赔偿我们的高级职员和董事的义务的保险。

 

我们的赔偿义务可能会阻止股东就我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

 

 

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

 

我们已与我们的高级职员和董事订立协议，除了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们代表任何高级职员、董事或雇员为其行为引起的任何责任投保，无论《公司法》是否允许此类赔偿。

 

我们的赔偿义务可能会阻止股东就我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

 

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、某些高级管理人员和我们普通股10%以上的任何实益拥有人在特定截止日期前向SEC提交有关他们的所有权和我们普通股所有权变更的报告。根据对上一年期间或与上一年相关的关于我们公司的第16条备案的审查，我们不知道有任何延迟的第16（a）条备案。

 

项目11。高管薪酬

 

下节中提及的“公司”、“GraphJet技术”、“我们的”、“我们”或“我们”，是指业务合并之前的GraphJet。

 

补偿汇总表

 

姓名和职务		年份		工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)				期权 奖项 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
Chris Lai Ther Wei(1)		2025			300,000				-				-	(6)			-				400,000				700,000
谭松杰		2025			-				-				-				-				-				-
昂智勇		2025			-				-				-				-				-				-
陈萧WOON		2025			-				-				-				-				-				-
Pwa Yee Guo		2025			-				-				-				-				-				-

 

(1)	年薪代表2025年的全年费率。Chris Lai Ther Wei于2025年3月10日开始受雇；因此，截至本招股说明书日期，仅赚取该薪酬的一部分。

 

(6)	作为其薪酬的一部分，Chris Lai将获得发行数量为该公司A类普通股，每股面值0.006美元，相当于50万元人民币。

 

 

高管薪酬

 

于2025年4月4日，通过公司发送并由公司前任首席执行官Aiden Lee 魏萍签署的信函，Chris Lai被正式任命为首席执行官。除了作为首席财务官的责任外，这封信还包括他作为首席执行官的责任。与其任命相关，Chris Lai将获得：

 

●

初始基本工资为每年30万元人民币；

 

●

每年40万元人民币的初始津贴；和

 

●

数量的公司A类普通股，每股面值0.006美元，相当于人民币500,000元。该等股份并无向Chris Lai发行。

 

董事薪酬

 

董事会成员就其在董事会的服务订立了公司惯常的非雇员董事赔偿协议，每月将获得2,500元人民币。

 

股权激励计划摘要

 

概述

 

股权激励计划允许GraphJet Technology对GraphJet Technology或其任何子公司的员工、董事和顾问进行股权和基于股权的激励奖励。董事会预计，向这些人提供GraphJet Technology的直接股份将确保这些个人的利益与GraphJet Technology及其股东的利益更加一致，从而促进他们代表GraphJet Technology所做的努力，并加强他们留在GraphJet Technology的愿望。

 

GraphJet Technology可根据股权激励计划发行或用于参考目的或可授予奖励（定义见下文）（包括但不限于激励股权期权（“ISO”））的A类普通股股份总数不得超过248,385股普通股（“股份储备”）。

 

本节总结了股权激励计划的某些主要特征，这些特征可能会发生变化。

 

股权激励计划的目的

 

股权激励计划的目的是通过（a）鼓励服务提供商专注于关键的长期公司目标，（b）鼓励吸引和保留具有特殊资质的服务提供商，以及（c）通过增加股权所有权将服务提供商与股东利益直接联系起来，从而促进GraphJet Technology的长期成功和股东价值的创造。

 

资格和行政管理

 

GraphJet Technology的员工、顾问和董事，以及其子公司的员工、顾问和董事将有资格根据股权激励计划获得奖励。股权激励计划预计将由GraphJet Technology董事会管理对非雇员董事的奖励，以及由GraphJet Technology的薪酬委员会管理对其他参与者的奖励，每一方可将其职责和责任授予GraphJet Technology董事和/或高级管理人员委员会（以下统称“计划管理人”），但须遵守证券交易所规则可能施加的某些限制。计划管理人将有权解释和采纳股权激励计划的管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人还将设定股权激励计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

 

 

对奖励和可用股份的限制

 

根据股权激励计划最初可供发行的A类普通股的最高数量将等于收盘后立即完全稀释的已发行和流通的A类普通股的10%。在适用法律和当时有效的组织章程大纲和章程细则要求的情况下，GraphJet Technology的股东决议增加法定股本的情况下，股份储备（ISO除外）将于每年1月1日自动增加，用于股权激励计划自收盘发生的次年1月1日开始的存续期内，金额等于上一个日历年度12月31日已完全稀释的已发行和流通的A类普通股的10%，前提是，董事会可在某一年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份储备将不会在1月1日增加，或该年度的股份储备增加的股份数目将少于上述规定的其他情况。

 

股份储备在任何情况下均按股权激励计划的规定进行进一步调整。在任何情况下均不得根据股权激励计划发行零碎股份。为明确起见，股份储备是对根据股权激励计划可能发行的股份数量的限制。根据纳斯达克上市规则第5635（c）条或其他适用的交易所规则的允许，可就合并或收购事项发行股份，任何该等发行将不会减少根据本计划可供发行的股份数量。

 

如有调整，根据股权激励计划的规定，在任何财政年度可授予董事的股票基础奖励的最高美元价值应为250,000美元，或在董事与GraphJet Technology或其子公司的首个财政年度期间，为该金额的200%。此外，董事会可能会对GraphJet Technology或任何子公司的任何指定执行官（定义见股权激励计划）在任何财政年度可能授予的相关奖励的美元价值或最高股份总数作出限制，但可根据股权激励计划的规定进行调整。

 

奖项

 

股权激励计划将规定授予不合格股票期权、激励股票期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股或业绩股（统称或单独称为“奖励”）。尚未确定将根据股权激励计划授予某些个人的奖励类型或金额。股权激励计划下的所有奖励将在“奖励协议”中列出，该协议将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。

 

以下是每个奖励类型的简要说明。

 

●

不合资格购股权或“NSO”指根据条款和条件购买股份的权利，而这些条款和条件无意成为或不符合激励股份期权的条件；

 

●

激励股票期权或“ISO”指根据条款和条件购买股份的权利，这些条款和条件旨在符合经修订的1986年美国国内税收法典第422条含义内的激励股权期权，并满足适用的要求；

 

●

股份增值权或“特区”是指一种权利，被指定为特区，收取股票公允市场价值的增值；

 

●

限制性股票指受归属条件限制的股份奖励；

 

●

受限制股份单位或“RSU”系指在归属时获得股份或现金的权利；

 

●

业绩股指授予参与者的奖励，该奖励使参与者有权在实现业绩目标时交付股份；和

 

●

业绩单位指授予参与者在实现绩效目标时获得现金付款的奖励。

 

 

归属及持有期

 

作为作出任何奖励的一部分，薪酬委员会可决定授予奖励的时间和条件，并可在一个或多个归属批次中指明部分归属，这些归属批次可能仅基于在特定时期内继续受雇或服务，也可能基于薪酬委员会酌情确定的特定绩效目标的实现情况。

 

就本计划的所有目的而言，奖励的“归属”是指：

 

(a)

在期权或SAR的情况下，参与者有权行使奖励的时间。

 

(b)

在限制性股票的情况下，授予协议或股权激励计划中所述的所有归属条件均已满足。

 

（c）

就受限制股份单位而言，如奖励协议或股权激励计划所述，所有归属条件均获满足。

 

（d）

如属业绩股份或业绩单位，则参与者已满足就该等业绩股份或业绩单位收取款项的要求的时间，自授予日起不少于一年，但股权激励计划第10.2节另有规定的除外。

 

归属不必在同时授予的奖励中或在类似情况下授予的人之间是统一的。归属要求应在适用的授标协议中规定。每份授予协议和每份代表根据股权激励计划授予的证券的证书可能带有GraphJet Technology根据适用法律认为必要或可取的限制性图例。任何参与者均无权在任何期权或SAR行使或结算时递延应付的股份或现金金额，或在任何限制性股份归属时递延转让。

 

就限制性股票或受限制股份单位的奖励而言，参与者可指示因授予此类奖励而产生的任何国内或国外预扣税款按股权激励计划的规定发生。如果受GraphJet Technology有关其高级职员和董事交易其股票和股票的政策约束的参与者所持有的任何奖励（期权或SAR除外）的归属日期不在适用于该参与者的“窗口期”内，则应按股权激励计划中规定的一种或多种方法完成的适用的法定预扣金额预扣。

 

如果受GraphJet Technology有关其高级职员和董事交易其股票和股票的政策约束的参与者所持有的任何奖励（期权或SAR除外）的归属日期不在GraphJet Technology根据该政策确定的适用于参与者的“窗口期”内，则该奖励的归属不应发生在该原始归属日期，而应发生在根据该政策适用于参与者的下一个“窗口期”的第一天。

 

某些交易

 

除非适用法律、经修订和重述的条款或证券交易所的适用规则禁止，否则薪酬委员会可将其全部或部分职责和权力授予其任何一名或多名成员。薪酬委员会还可将其部分或全部行政职责授予GraphJet Technology的任何高级管理人员，并可将其部分或全部行政权力授予CEO，以根据该计划向非GraphJet Technology或任何子公司的董事或指定执行官的参与者和潜在参与者授予奖励，但此类奖励的条款和条件应在授予上述奖励之前由薪酬委员会以实质形式批准的奖励协议中规定，薪酬委员会在其授权中应规定在任何日历年度根据此类授权可授予一名参与者的最高股份，首席执行官应在委员会的下一次会议上向委员会报告任何此类授予。

 

次级计划、Malus和回拨条款、可转让性

 

GraphJet Technology或任何子公司可在适用法律允许的范围内，从GraphJet Technology或其子公司可能不时欠参与者的任何金额中扣除和抵消，包括与任何裁决有关的应付金额、作为欠参与者的工资、附加福利或其他补偿而欠参与者的金额，例如参与者可能欠GraphJet Technology或其子公司的金额，但参与者仍应对未通过此类扣除和抵消而履行的参与者付款义务的任何部分承担责任。所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益）将受GraphJet Technology的任何追回政策的约束，如该追回政策或奖励协议中所述。参与者通过接受根据本协议授予的任何奖励，同意根据奖励协议规定的股权激励计划进行任何扣除、追回或抵消。

 

 

计划修订及终止

 

除股权激励计划另有规定外，董事会可随时全部或部分修改、修改、暂停或终止股权激励计划或薪酬委员会根据股权激励计划授予奖励的权力，而无需征得股东或参与者的同意。然而，未经GraphJet Technology的股东在董事会采取行动之前或之后给予十二个月的批准，如果任何联邦或州法律或法规或任何股份交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，股份随后可能在其中上市或报价，则董事会的任何行动不得（i）增加股份储备的限制，（ii）降低根据本计划授予的任何未行使期权或SAR的每股行使价，（iii）取消任何期权或SAR以换取现金，另一项奖励或每股价格低于原始期权或SAR每股价格的期权或SAR，或（iv）实质性修改关于参与股权激励计划资格的要求。薪酬委员会无权在根据股权激励计划授予的放弃或修改的期限为强制性的范围内授予奖励后放弃或修改任何其他奖励期限。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕参与

 

薪酬委员会的成员在任何时候都不是GraphJet Technology的高级职员或雇员之一。GraphJet Technology的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或者在上一个完成的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官将担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

 

薪酬委员会报告

 

薪酬委员会是就业务合并的结束而成立的。因此，薪酬委员会没有与管理层审查和讨论S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。

 

董事会薪酬委员会提交：

 

●

Chen Siow Woon（主席）

 

●

昂智勇

 

●

谭松杰

 

这份薪酬委员会报告中的材料被视为在本年度报告的10-K表格中“提供”，不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受《交易法》第18条的责任约束，除非我们特别通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

 

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

 

下表列出了截至2025年9月30日有关公司A类普通股实益拥有权的某些信息，由以下人员提供：（i）每位董事；（ii）我们指定的每位执行官；（iii）公司作为一个集团的所有执行官和董事；以及（iv）公司已知的所有拥有我们任何类别A类普通股百分之五以上实益拥有人的人员。

 

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。除了以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股和/或优先股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该表格基于高级管理人员、董事和主要股东提供的信息，包括提交给SEC的所有权报告中列出的信息。

 

以下百分比基于截至2025年12月23日已发行的A类普通股总数3,845，062股。

 

 

除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。除另有说明外，以下各实体或个人的营业地址为Lot 3895，Lorong 6D，Kampung Baru Subang，Seksyen U6,40150 Shah Alam，Selangor，Malaysia。

 

实益拥有人名称		数量 股份				% 类(1)
董事和指定执行官
Chris Lai Ther Wei			--				--
谭松杰			--				--
昂智勇			--				--
陈萧WOON			--				--
Pwa Yee Guo			--				--
大于5%的持有者
艾登·李魏萍			2,314,823	(2)			60.20	%
陈家辉Way			250,000				6.50	%
Farhash Wafa Salvador			250,000				6.50	%
高盛 Sachs & Co. LLC(3)			247,493				6.44	%

 

(1)	百分比是根据截至2025年12月23日已发行的3,845，062股普通股计算得出的。

 

(2)

包括Aiden Lee 魏萍实益拥有的A类普通股，其中包括：（i）1,048，412股A类普通股，面值0.006美元，就Aiden Lee 魏萍与Lim Hooi Beng、Aw Jeen Rong和Liu Yu各自于2025年4月22日签订的股份购买协议而发行予Aiden Lee 魏萍，（ii）就日期为3月14日的若干雇佣协议而发行予Aiden Lee TERM4的148,081股A类普通股，公司与Aiden Lee 魏萍于2025年订立；及（iii）根据公司与Aiden Lee 魏萍于2025年5月15日订立的若干认股权证认购协议，于行使333,334份认股权证的一部分以购买最多3,333，340股类别普通股时可发行的483,330股A类普通股。根据适用规则，该等483,330股A类普通股被视为由Aiden Lee 魏萍“实益拥有”，其余2,850，010股A类普通股须遵守纳斯达克上市规则5635（d）下的股东批准要求，在获得此类批准之前不得行使。

 

(3)	包括根据日期为2025年8月14日的特定债务清偿和认购协议以每股3美元的价格向Goh Meng Keong发行的185,000股A类普通股。截至30年度第2025年9月，该公司已向Goh Meng Keong先生支付了475,285美元（人民币2,000，000元）的和解金。作为债务的清偿，公司同意发行11,100，000股普通股，即18.5万股股份合并后股份。

 

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

第二部分第5项“董事独立性”标题下的信息。“根据股权补偿计划获授权发行的证券”以引用方式并入本文。

 

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

 

关联交易

 

2025年5月15日，GraphJet Technology与Aiden Lee 魏萍订立认股权证认购协议，据此，GraphJet Technology发行20,000，000份认股权证，以购买最多200,000，000股公司A类普通股，行使价为0.055美元给Aiden Lee 魏萍。股份合并后，Aiden Lee 魏萍现持有的认股权证数量为333,334份认股权证，可购买最多3333,340股A类普通股，行使价为3.30美元。

 

于2025年5月、6月、7月及8月，公司与Lee 魏萍先生就营运资金用途订立九项贷款协议。贷款为无抵押贷款，按年计息15厘，按要求到期。截至2025年9月30日，贷款提取总额为1,259，507美元。截至2025年9月30日的十二个月，利息支出为45173美元。贷款的本金金额、到期日和利率如下表所示：

 

贷款人		校长				息率		出借日期		到期日
李魏萍		$	118,821			15% p.a		2025年5月27日		按需到期
李魏萍		$	71,293			15% p.a		2025年6月3日		按需到期
李魏萍		$	71,293			15% p.a		2025年6月10日		按需到期
李魏萍		$	118,821			15% p.a		2025年6月16日		按需到期
李魏萍		$	118,821			15% p.a		2025年6月25日		按需到期
李魏萍		$	237,643			15% p.a		2025年7月1日		按需到期
李魏萍		$	237,643			15% p.a		2025年7月7日		按需到期
李魏萍		$	142,586			15% p.a		2025年7月29日		按需到期
李魏萍		$	142,586			15% p.a		2025年8月20日		按需到期

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
应付利息总额		$	1,259,507			$	-
应付债务和利息总额		$	46,632			$	-

 

关联交易的政策与程序

 

GraphJet Technology的提名和公司治理委员会被指定有权审查和批准关联方交易，定义为根据S-K条例第404项需要披露的交易、安排或关系，或GraphJet Technology与（i）GraphJet Technology的任何董事或执行官之间的交易；（ii）任何被提名为董事的人；（iii）GraphJet Technology证券的任何持有人拥有GraphJet Technology任何类别股票的5%以上，以及（iv）上述任何一项的任何直系亲属的任何成员。在评估关联方交易时，GraphJet Technology的提名和公司治理委员会考虑现有的相关事实和情况，并认为这些情况与GraphJet Technology的提名和公司治理委员会相关，包括交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联方在交易中的利益程度。

 

董事独立性

 

第三部分第10项“董事独立性”标题下的信息。“董事、执行官和公司治理”通过引用并入本文。

 

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

以下是就所提供的服务向Adeptus Partners LLC和Kreit & Chiu CPA LLP支付或将支付的费用摘要。

 

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Adeptus Partners LLC和Kreit & Chiu CPA LLP就监管文件提供的服务而收取的费用。Adeptus Partners LLC为审计我们的年度财务报表以及2025年9月30日向SEC提交的其他所需文件而收取的专业服务费用总额为零，2024年第三季度的费用总额为65,000美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，Kreit & Chiu CPA LLP为审计我们的年度财务报表以及向SEC提交的其他所需文件而收取的专业服务费用总额分别为245,850美元和403,943美元。上述金额包括临时程序和审计费用（包括2023年重新审计费用和2025年发生的超支费用），以及出席审计委员会会议。

  

审计相关费用。审计相关服务包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。

 

税费。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，我们没有向Adeptus Partners LLC或Kreit & Chiu CPA LLP支付税务规划和税务建议费用。

 

所有其他费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，我们没有向Adeptus Partners LLC或Kreit & Chiu CPA LLP支付其他费用。

 

审计委员会事前审批政策和程序

 

自成立以来，审计委员会预先批准了所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用和条款（但须遵守《交易法》中描述的非审计服务的微量例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

 

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及将要提供的服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，一般受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。

 

审计委员会通过了其委员会章程（“审计委员会章程”），其中规定了审计委员会应预先批准（或在SEC规则允许的情况下随后批准）独立审计师提议提供的审计和非审计服务的权限和程序。

 

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表

 

（a）（1）以下文件载于随附的F-1至F-25页，并作为本年度报告的一部分以表格10-K提交。

 

独立注册会计师事务所PCAOB ID #的报告 6651	F-1
截至2025年9月30日和2024年9月30日的合并资产负债表	F-2
截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度的综合经营报表及综合亏损	F-3
截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度合并股东权益变动表（赤字）	F-4
截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度的合并现金流量表	F-5
合并财务报表附注	F-7

 

（a）（2）财务报表附表。

 

所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用、不是必需的或所需信息已在财务报表或其附注中显示。

 

（a）（3）展品

 

以下是作为10-K表格年度报告一部分提交、提供或以引用方式并入的展品清单。通过引用方式并入本文的展品可在SEC网站www.sec.gov上获得。

 

附件编号		说明
2.1†		Energem Corp.、Swee Guan Hoo先生以买方代表身份GraphJet Technology Sdn.与售股股东签订的日期为2022年8月1日的股份购买协议（通过参考Energem于2022年8月2日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1纳入）。
3.1*		经修订及重订的组织章程大纲及组织章程细则。
4.1*		GraphJet Technology与Aiden Lee 魏萍于及日期为2025年5月15日的认股权证认购协议
4.2*		GraphJet Technology与Aiden Lee 魏萍及其之间日期为2025年5月16日的认股权证表格
4.4*		GraphJet科技证券说明
10.1*		GraphJet Technology与Yasuka Infinity Sdn Bhd签署的日期为2025年8月14日的债务清偿和认购协议
10.2*		GraphJet Technology与Goh Meng Keong于2025年8月14日签署的债务清偿及认购协议。
10.3*		GraphJet Technology、GraphJet Technology Sdn Bhd和Cosmo Esteen Sdn Bhd签署的日期为2025年8月19日的买卖协议。
10.4*		GraphJet Technology与International Liquidity，LLC于2025年10月16日签署的主贷款协议。
10.5*		GraphJet Technology与International Liquidity，LLC于2025年10月16日签署的主质押协议。
10.6+		GraphJet Technology股权激励计划（参照S-4表格登记声明附件C并入，由Energem于2023年1月23日备案）。
21.1		GraphJet Technology的子公司名单（由GraphJet Technology于2024年3月20日通过引用8-K表格的附件 21.1并入）
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事和首席财务干事进行认证
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务干事的认证
97.1*		追回政策
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*

随此提交

**

特此提供

+

表示管理或补偿计划

†

根据《注册S-K》第601（b）（2）项，该展览的附表已被省略。注册人在此同意应要求向SEC提供任何省略的附表的副本。

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

董事会及股东

GraphJet技术

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的GraphJet Technology（“公司”）截至2025年9月30日和2024年9月30日的合并资产负债表、截至2025年9月30日止期间各两年的相关经营及综合亏损、股东权益变动（亏损）、现金流量报表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了GraphJet Technology截至2025年9月30日和2024年9月30日的财务状况，以及截至2025年9月30日止两年各年的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

所附合并财务报表的编制假设公司将以持续经营为基础。如综合财务报表附注2更全面描述，截至2025年9月30日止年度，公司产生净亏损16,410，770美元，截至2025年9月30日营运资金赤字10,059，898美元。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由实体管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

我们自2024年起担任公司的审计师。

 

/s/KREIT & Chiu CPA LLP

 

加利福尼亚州洛杉矶

2025年12月23日

 

 

GRAPHJET技术

合并资产负债表

 

		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	7,354			$	348,655
应收账款，净额			5,602				—
库存			38,877				73,922
预付费用			5,486				12,200
存款			30,918				29,888
其他应收款			103,587				113,108
流动资产总额			191,824				577,773
非流动资产
物业及设备净额			1,820,772				1,593,400
无形资产，净值			2,613				262
预付定金			2,344,707				—
经营性使用权资产			16,975				—
非流动资产合计			4,185,067				1,593,662
总资产		$	4,376,891			$	2,171,435
负债和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款		$	17,061			$	—
第三方贷款			55,478				600,626
先前股东的贷款			471,738				358,326
应付先前股东款项			3,010,132				2,159,866
其他应付款和应计费用			1,887,395				1,232,422
应付递延承销佣金			—				1,541,025
应付股东的补偿			—				737,894
向股东贷款			1,306,139				—
应付股东款项			36,804				—
奖金拨备			3,450,000				13,800,000
营业租赁负债，流动			16,975				—
流动负债合计			10,251,722				20,430,159
非流动负债
应付先前股东款项			3,702,862				—
应付先前股东的补偿			1,296,307				—
非流动负债合计			4,999,169				—
负债总额			15,250,891				20,430,159
承诺和或有事项（见附注21）
股东权益（赤字）
普通股，$ 0.006 面值； 8,333,333 股授权； 3,210,062 和 2,445,647 截至2025年9月30日及2024年9月30日已发行在外流通股份*			19,260				14,674
额外实收资本			32,659,814				7,812,836
累计赤字			( 42,209,667	)			( 25,798,897	)
累计其他综合（亏损）收益			( 1,343,407	)			( 287,337	)
股东赤字总额			( 10,874,000	)			( 18,258,724	)
负债总额和股东赤字		$	4,376,891			$	2,171,435

 

*

对2024年3月14日生效的反向资本重组给予追溯效力，以反映附注4所述的约55.1的兑换比率，并按照附注1所述于2025年8月25日生效的一比六十的比率进行股份合并。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

GRAPHJET技术

合并经营报表和综合亏损

 

		截至年度
		9月30日，
		2025				2024
收入		$	92,776			$	—
收益成本			192,941				—
毛损			( 100,165	)			—
营业费用：
一般和行政费用			3,221,712				17,438,014
股份补偿费用			19,200,000				—
总营业费用			22,421,712				17,438,014
经营亏损			( 22,521,877	)			( 17,438,014	)
其他收入（支出）
奖金拨备回拨			6,683,824				—
利息收入/（费用）			150,415				( 375,782	)
其他费用，净额			( 723,132	)			( 1,511	)
其他收入/（费用）合计，净额			6,111,107				( 377,293	)
所得税前亏损			( 16,410,770	)			( 17,815,307	)
所得税费用			—				—
净亏损		$	( 16,410,770	)		$	( 17,815,307	)
外币折算调整			( 1,056,070	)			( 341,340	)
归属于普通股股东的综合亏损总额		$	( 17,466,840	)		$	( 18,156,647	)
已发行普通股加权平均数*
基本			2,530,359				2,377,923
摊薄			2,530,359				2,377,923
每股亏损普通股
基本		$	( 6.49	)		$	( 7.49	)
摊薄		$	( 6.49	)		$	( 7.49	)

 

*

对2024年3月14日生效的反向资本重组给予追溯效力，以反映附注4所述的约55.1的兑换比率，并按照附注1所述于2025年8月25日生效的一比六十的比率进行股份合并。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

GRAPHJET技术

合并股东权益变动表（赤字）

 

										额外								累计
		普通股								实缴				累计				其他
		（重述）								资本				赤字				综合
		股份*				金额*				（重述）				（重述）				收入（亏损）				合计
余额，2023年9月30日			2,295,833			$	13,775			$	587,499			$	( 7,983,590	)		$	54,003			$	( 7,328,313	)
反向资本重组完成后发行普通股			111,480				669				( 3,474,433	)			—				—				( 3,473,764	)
为PIPE投资发行普通股			4,167				25				2,499,975				—				—				2,500,000
贷款付款转为股份			34,167				205				8,199,795				—				—				8,200,000
净亏损			—				—				—				( 17,815,307	)			—				( 17,815,307	)
外币换算			—				—				—				—				( 341,340	)			( 341,340	)
余额，2024年9月30日			2,445,647			$	14,674			$	7,812,836			$	( 25,798,897	)		$	( 287,337	)		$	( 18,258,724	)
出售普通股			10,885				65				989,762				—				—				989,827
向承销商发行普通股			10,754				65				1,540,960				—				—				1,541,025
发行认股权证			—				—				19,400,000				—				—				19,400,000
因股份合并而作出的轮入调整的额外普通股			51				—				—				—				—				—
向存托信托公司发行普通股			26,000				155				( 155	)			—				—				—
发行股份清偿应付第三方及债权人款项			188,261				1,130				573,202				—				—				574,332
为购买厂房而配售的存款而发行股份			528,464				3,171				2,343,209				—				—				2,346,380
净亏损			—				—				—				( 16,410,770	)			—				( 16,410,770	)
外币换算			—				—				—				—				( 1,056,070	)			( 1,056,070	)
余额，2025年9月30日			3,210,062			$	19,260			$	32,659,814			$	( 42,209,667	)		$	( 1,343,407	)		$	( 10,874,000	)

 

*

对2024年3月14日生效的反向资本重组给予追溯效力，以反映附注4所述的约55.1的兑换比率，并按照附注1所述于2025年8月25日生效的一比六十的比率进行股份合并。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

GRAPHJET技术

合并现金流量表

 

		截至年度
		9月30日，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 16,410,770	)		$	( 17,815,307	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
摊销			359				103
折旧			178,814				27,113
股份补偿费用			19,200,000				—
经营租赁使用权资产摊销			47,280				—
高级管理人员奖金拨备转回			( 6,683,824	)			—
一名股东的红利拨备未实现汇兑收益			( 350,869	)			—
高级管理人员奖金拨备转回实现汇兑收益			( 701,738	)			—
向前股东清偿债务的未实现汇兑收益			( 254,773	)			—
债务清偿损失			993,268				—
无形资产处置损失			193				—
经营性资产负债变动：
应收账款			( 5,427	)			—
预付费用			6,261				145,106
向关联公司垫资			—				98,771
库存			32,483				( 65,531	)
存款			73,544				102,327
其他应收款			6,984				( 45,306	)
应付账款			16,526				—
应付利息			( 418,562	)			23,657
其他应付款和应计费用			1,433,180				702,538
奖金拨备			—				13,800,000
经营租赁负债			( 47,280	)			—
应付先前股东款项			765,001				—
经营活动使用的现金净额			( 2,119,350	)			( 3,026,529	)
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备			( 430,606	)			( 1,438,033	)
购买无形资产			( 2,834	)			—
投资活动所用现金净额			( 433,440	)			( 1,438,033	)
融资活动产生的现金流量：
短期借款收益-关联方			1,320,204				315,390
长期债务关联方收益			—				2,917,330
偿还长期债务关联方			—				( 107,532	)
递延合并费用的支付			—				( 919,446	)
完成反向资本重组的收益			—				1,231
管道投资收益			—				2,500,000
发行普通股所得款项			989,827				—
筹资活动提供的现金净额			2,310,031				4,706,973
汇率变动的影响			( 98,542	)			104,814
现金净变动			( 341,301	)			347,225
现金，年初			348,655				1,430
现金，年底		$	7,354			$	348,655
补充现金流信息：
支付所得税的现金		$	—			$	—
支付利息的现金		$	—			$	—

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

非现金投资和融资活动：
反向资本重组时发行普通股		$	—			$	3,473,764
将递延合并成本重新分类为额外实收资本		$	—			$	704,334
发行股份以结清应付股东款项		$	—			$	8,200,000
发行普通股以结清应付的递延承销佣金		$	1,541,025			$	—
发行认股权证以结清应付股东薪酬及股份补偿开支		$	19,400,000			$	—
发行股份清偿应付股东及债权人款项		$	574,332				—
为购买厂房而配售的存款而发行股份		$	2,344,707
以经营租赁负债换取经营租赁资产		$	63,723				—

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

合并财务报表附注

截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止年度

（以美元计，除非另有说明）

 

附注1-组织和业务运营情况说明

 

1.1业务的组织和性质

 

GraphJet Technology（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是制造石墨烯和石墨的最先进专利技术的所有者。该公司是一家于2021年8月6日在开曼群岛注册成立的前空白支票公司，名称为Energem Corp.（“Energem”），其成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并，购买其全部或几乎全部资产，与其订立合同安排，或与一项或多项业务从事任何其他类似业务合并。

 

公司收购GraphJet Technology Sdn。Bhd.（“GraphJet”），一家马来西亚公司，生产石墨、石墨烯和石墨烯基负极电池材料。该突破性技术将一种可持续、丰富和可再生的农业废弃物产品、棕榈仁壳以显着更低的碳排放转化为高价值的人造石墨烯和石墨。对于石墨和石墨烯应用的研究和开发，GraphJet与马来西亚国立大学（UKM）和马来西亚马六甲大学（UTEM）作为技术顾问小组合作，为这些应用提供技术咨询。该公司是麻省理工学院（MIT）工业联络计划（ILP）的成员。

 

该公司打算成为最优质人造石墨和石墨烯的低成本生产商。GraphJet拥有石墨和石墨烯的生物质量工艺和生产方法专利，它认为它是目前唯一一家能够大规模使用生物质生产石墨和石墨烯的生产商。公司27日在马来西亚获得石墨烯专利^第2024年3月。该公司还将其石墨烯专利扩展到印度尼西亚和泰国，目前这两项专利都在处理中。For Indonesia：“A process for producing palm based graphene，Application No。P00202302972，于2023年4月4日提交，泰国：“一种生产棕榈基石墨烯的工艺”。申请号2301000033,2023年1月4日提交。

 

该公司认为，它是目前唯一一家能够利用生物质以大规模生产规模制造石墨和石墨烯的生产商。这项专有技术有望通过降低生产成本，同时保持产品质量，提供竞争优势。该公司保护和执行其知识产权的能力对于保持这一优势至关重要。

 

由于GraphJet Technology使用广泛可用的废品作为其来源，他们能够以比目前世界范围内使用的其他石墨和石墨烯生产方法低得多的成本生产出更高质量的产品。

 

至于报告日，GraphJet Technology已开始其产品的商业销售，但计划为市场接受和采购目的向行业内的跨国公司提供产品样品，打算取代目前的高成本供应商。迄今为止，该公司已通过其现有股东的股权投资和销售收益为其运营提供资金。

 

2025年8月25日，公司对公司已发行普通股进行股本重组，每股优先股和B类普通股重新分类为一股普通股（“股本重组”）。

 

2025年8月25日，公司以60派1的比例对公司已发行普通股进行了股份合并，每股面值0.0001美元（“股份合并”）。在纳斯达克资本市场上市的普通股于2025年8月25日开市起在经股份合并调整后的基础上在纳斯达克资本市场开始交易。由于股份合并，紧接股份合并之前的已发行和已发行普通股的数量减少，使得紧接股份合并之前的股东所持有的每60股普通股被合并并重新分类为一股普通股，每股面值0.006美元。

 

认股权证和股权激励计划，购买公司的普通股也按照其条款进行了相应的调整，以反映股份合并。

 

此处讨论的所有普通股金额和每股数字已针对股份合并进行了追溯调整。

 

1.2业务组合

 

2024年3月14日（“交割日”），GraphJet完成了与Energem的合并（“合并”）。根据业务合并协议，（i）Energem向售股股东收购所有已发行及流通在外的GraphJet交易前股份，GraphJet成为Energem的全资附属公司，（ii）Energem更名为GraphJet Technology，及（iii）每名售股股东根据代价股份公式获得若干Energem A类普通股，即Energem A类普通股的数量等于总代价股份除以紧接收市前已发行在外的GraphJet交易前股份数量，乘以该售股股东持有的GraphJet交易前股份数量。

 

 

因此，公司经审计的合并财务报表是GraphJet财务报表的延续，合并被视为GraphJet发行股票相当于GraphJet Technology的净资产，并伴随着资本重组。GraphJet Technology的净资产以历史成本列示，没有记录商誉或其他无形资产，于结算日与GraphJet财务报表合并。GraphJet在截止日期前所有期间的普通股数量已使用根据合并协议确定的交换比率（“交换比率”）进行追溯增加。

 

业务合并（见附注4）按照美国公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报表报告目的，GraphJet Technology被视为被收购公司，GraphJet被视为收购方。

 

根据ASC 805-40反向收购，出于财务会计和报告目的，GraphJet被视为会计收购方，GraphJet Technology被视为会计被收购方，合并被视为反向资本重组（“反向资本重组”）。

 

1.3收购子公司

 

2024年4月，公司子公司GraphJet以1万美元的代价收购了在内华达州注册成立的GTI US Corp的100%股权。

 

截至2024年9月30日，已支付5000美元对价，余额仍为应付款项。截至2025年9月30日，GTI US Corp仍处于休眠状态。

 

附注2-持续经营和流动性

 

在评估公司持续经营的能力时，公司监控和分析其手头现金及其运营和资本支出承诺。该公司的流动资金需求是满足其营运资金需求、运营费用和资本支出义务。

 

由于公司在截至2025年9月30日的年度内发生净亏损16,410，770美元，截至该日期，公司的负营运资金为10,059，898美元，公司管理层已考虑是否对其持续经营能力存在重大疑问。年底后，该公司从纳斯达克听证小组获悉，其A类普通股将从纳斯达克全球市场退市，公司证券将暂停在纳斯达克交易。更多信息见附注22后续事件脚注。这些情况表明存在可能对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。

 

为维持其支持公司经营活动的能力并缓解这种情况，公司考虑通过以下方式补充其资金来源：

 

●

来自银行和其他金融机构或私人贷款人的其他可用融资来源；

 

●

和股权融资。

 

2024年11月1日，公司成功完成了来自新外部股东的筹资活动，总收益约为140万美元（600万马币）。2025年4月30日，公司与董事、股东签署债务清偿协议，与其进行债务清偿。

 

公司无法保证所需的融资将可用于所需的金额，或按公司在商业上可接受的条款（如果有的话）。如果这些事件中的一项或全部没有发生或随后的融资不足以弥补财务和流动性短缺，则可能会对公司产生重大不利影响，并将对其持续经营的能力产生重大不利影响。

 

因此，公司管理层认定，上述因素已引起重大不确定性，可能对公司在综合财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生重大怀疑。合并财务报表的编制假设公司将持续经营，因此不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整

 

附注3-重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

合并原则

 

合并财务报表包括公司及其全资子公司GraphJet和GTI US Corp.的财务报表。所有公司间余额和交易，以及公司间交易产生的任何未实现收入和支出，均在编制合并财务报表时予以抵销。

 

 

估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间的费用报告金额和随附的附注，包括预期信用损失准备金、财产和设备的使用寿命以及长期资产减值。

 

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会因一项或多项未来确认事件而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

 

外币

 

一般而言，为合并目的，将功能货币为非美元的子公司的资产和负债，按照ASC主题830-30“财务报表的换算”，使用资产负债表日的汇率换算为美元。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。股东权益账户按历史汇率折算。交易损益按交易日与报告日的外汇汇率差额在公司合并经营和综合损失表中确认。外国子公司财务报表折算产生的损益在股东权益报表中作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分入账。现金流量也按各期间的平均换算率换算；因此，现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

 

对于GraphJet，马来西亚林吉特（“RM”）已被确定为功能货币。外币换算成1美元，分别按以下期间的汇率进行：

 

		截至及截至年底止年度 9月30日，
		2025				2024
年终RM：1美元汇率			4.2080				4.1220
年平均人民币：1美元汇率			4.3441				4.6498

 

现金

 

现金主要由银行存款组成，在提取和使用方面不受限制。

 

应收账款，净额

 

应收账款包括应收客户的贸易账款。应收账款按开票金额减去预期信用损失备抵入账，不计利息。应收账款通常在7到60天后到期，这取决于与其客户的信用期限。

 

管理层使用历史收款趋势和应收账款账龄，持续审查信贷损失准备金的充足性。管理层还定期评估个别客户的财务状况和信用记录，以便在认为有必要时对备抵进行调整。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后从备抵中扣除。公司管理层持续评估估值备抵政策的合理性，并在必要时进行更新。截至2025年9月30日，未确认应收账款信用损失备抵。

 

 

库存

 

存货按成本与可变现净值孰低计量。

 

存货成本采用加权平均法计算，包括取得存货发生的成本和使其达到现有位置和状态的附带成本。对于在产品和制成品，生产成本包括原材料、包装材料、制造间接费用和直接人工等成本，按正常运营能力分摊到产品中。

 

根据该公司的政策，单个价值低于60,000美元的物品被视为消耗品。柴油、酸、沥青油和气体等消耗品在发生时计入费用，不计入存货余额。截至2025年9月30日，根据这项政策支出的消耗品总额约为16724美元。

 

		截至9月30日，
		2025				2024
原材料			19,776				-
工作进行中			18,172				73,922
成品			929				-
库存			38,877				73,922

  

预付费用

 

预付费用指为向公司提供服务而预付给供应商的金额。部分供应商在公司订购服务时要求预付款，预付的费用将用于抵消公司未来的付款。这些金额是无担保的、不计息的，一般是短期性质的。

 

其他应收款

 

其他应收款主要包括应收职工预付款及其他。管理层定期审查账户账龄和付款趋势的变化，并在管理层认为应收款项存在风险时记录信贷损失拨备。被认为无法收回的账款，在穷尽催收努力后，从备抵中注销。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司分别未计提信用损失准备。

 

物业及设备净额

 

物业及设备按历史成本减累计折旧列账。重大更新和改善的支出被资本化，而不延长资产寿命的小型更换、维护和维修则在发生时记入运营。出售或处置时，成本及相关累计折旧从账目中剔除，售价与账面值净额之间的任何差额在综合经营报表及综合亏损中记作损益。物业及设备折旧按资产的估计可使用年期以直线法计算。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，就对长期资产，包括财产和设备以及使用寿命有限的无形资产进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，本公司将根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当的情况下，减至可比市场价值。截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度，并无确认长期资产减值。

 

预付存款

 

对于与购置物业、厂房和设备相关的押金，该金额仍作为预付押金入账，直至公司获得对该资产的控制权，此时该押金将重新分类为物业、厂房和设备，并根据ASC 360，物业、厂房和设备计入资产的资本化成本。

 

 

认股权证

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及《ASC 480，区分负债与权益》（“ASC 480”）和《ASC 815，衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个季度期末日期进行的。

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。公司认定，经进一步审查认股权证协议，公司得出结论，其认股权证符合权益会计处理条件。

 

于业务合并完成后，GraphJet的所有尚未行使的公开及私人认股权证（见附注18）均由公司的公开及私人认股权证取代。如上年度所披露，公司将该等认股权证置换视为认股权证修改，截至2024年9月30日止年度并无确认增量公允价值。本年度并无变动。

 

金融工具的公允价值

 

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。GAAP建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：

 

●

第1级，定义为活跃市场中相同工具的报价（未经调整）等可观察输入值；

 

●

第2级，定义为除活跃市场中的报价外，可直接或间接观察到的输入值，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和

 

●

第3级，定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求实体制定自己的假设，例如从一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。

 

收入确认

 

公司遵循会计准则更新（“ASU”）NO.2014 —09、客户合同收入（主题606）（“会计准则编纂（“ASC”）606”）的收入会计要求。该ASU收入确认的核心原则允许公司确认代表向客户转让商品和服务的收入，其金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。

 

为实现这一核心原则，公司应用五步模型确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。

 

公司收入主要来自销售石墨烯和石墨产品及相关副制品。根据公司与客户签订的合同，公司销售合同的唯一履约义务是向客户交付产品，每件产品收取的金额是固定的和可确定的。公司在产品控制权传递给客户时确认产品收入，这是客户能够直接使用并获得商品实质上全部经济利益的时间点。控制权的转移通常发生在基于客户对货物何时负有支付义务，以及实物占有、法定所有权、货物所有权的风险和报酬已经转移、客户已经接受货物的考虑的时间点。

 

收入成本

 

收入成本主要由制造产品的成本构成，主要包括购买原材料的成本、直接人工以及归属于生产的其他相关成本。

 

 

经营租赁

 

自2021年7月1日起，公司采用了FASB ASU 2016-02，“租赁”（主题842），并选择了不需要我们重新评估的实用权宜之计：（1）任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）任何已到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月及以下的租赁期限，允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。公司确定合同在开始时是否包含租约。美国通用会计准则要求对公司的租赁进行评估，并出于财务报告目的将其分类为经营租赁或融资租赁。使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。公司在租赁期内按直线法确认租赁付款的经营租赁费用。

 

经营租赁资产使用权

 

资产的使用权按成本进行初始计量，成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上已发生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。

 

租赁负债

 

租赁负债按开始日未偿还租赁付款额的现值进行初始计量，采用公司增量借款利率进行折现。公司的增量借款利率是公司为抵押借款所需支付的估计利率，相当于租赁期限内的总租赁付款。计入租赁负债计量的租赁付款额包括固定租赁付款额。

 

租赁负债采用实际利率法按摊余成本计量。

 

当未来租赁付款额发生变化时，如果根据剩余价值担保预计应付金额的估计发生变化，或者如果公司对期权购买、合同延期或终止期权的评估发生任何变化，则重新计量。

 

公司审查其ROU资产的减值与其其他长期资产适用的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会在其中审查其长期资产的可覆盖性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流量中收回资产账面价值的能力。本公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经测试的资产组，并将相关的经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2025年9月30日止十二个月，公司未就ROU资产确认减值亏损。

 

所得税

 

公司遵守了ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，其中要求对所得税采用资产和负债法进行财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应课税或可扣除金额，其依据是已颁布的税法和适用于预期该差异将影响应课税收入的期间的税率。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

ASC主题740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要想让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司管理层确定，开曼群岛、美国和马来西亚是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如有）确认为所得税费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款的金额。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。

 

该公司是一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛所得税或所得税申报要求的约束。在马来西亚和美国内华达州，当期税项为该年度应课税收入的预期应缴税款，采用报告期末已颁布或实质上已颁布的税率，以及对以往年度应缴税款的任何调整。由于经营亏损，截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，该公司的税项拨备为0美元。

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指根据公认会计原则记录为股东权益要素但不包括在净收益（亏损）中的收入、费用、损益。其他综合收益（亏损）包括因公司未使用美元作为记账本位币而产生的外币折算调整。

 

 

每股亏损

 

公司遵守了ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。每股摊薄净亏损反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股可能发生的稀释。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司有可行使的未行使认股权证，因此在使用库存股法计算稀释每股收益时予以考虑。截至2024年9月30日止年度，计入认股权证的影响将是反稀释的，因此每股摊薄净亏损等于每股基本净亏损。

 

潜在普通股的数量已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的（见附注15）。

 

关联方

 

如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人、控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下，则该一方被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者的直系亲属及其管理层以及公司可能与之交易的其他方，如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的利益。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方之一拥有所有权权益且能够对另一方产生重大影响以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自利益的一方，也属于关联方。

 

近期发布的会计准则

 

该公司是2012年JumpStart Our Business Startup Act（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”（“EGC”）。根据《就业法》，EGC可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

 

2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”，扩大了可报告分部的年度和中期披露要求。这些要求包括：（i）披露重大费用定期向首席运营决策者（“CODM”）提供并包含在分部损益的每个报告计量中（统称为“重大费用原则”）；（ii）按可报告分部披露其他分部项目的金额（等于根据重大费用原则披露的分部收入减去分部费用与分部损益的每个报告计量之间的差额）及其构成说明；（iii）在中期期间每年披露主题280目前要求的可报告分部的损益和资产；（iv）澄清，如果主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用不止一种分部损益的衡量标准，公共实体可以报告这些额外的分部损益衡量标准；（v）披露主要经营决策者的头衔和地位，并解释主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时如何使用报告的计量（s）披露分部损益；以及（vi）要求拥有单一可报告分部的公共实体在本ASU中提供修订要求的所有披露，以及主题280中现有的所有分部披露。ASU2023-07在2024年1月1日开始的公司年度期间和2025年1月1日开始的中期期间生效。公司于截至2024年9月30日止年度采纳ASU2023-07，并将该修订追溯适用于该等综合财务报表呈列的所有过往期间。参见附注20段信息。

 

2023年12月，FASB发布了会计准则更新第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU2023-09”），修改了所得税披露规则，要求实体在税率调节中披露（1）特定类别，（2）所得税费用或收益（国内和国外分开）之前的持续经营收入或损失，以及（3）持续经营的所得税费用或收益（联邦、州和国外分开）。ASU 2023-09还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。ASU2023-09应在预期基础上应用，但允许追溯应用。公司目前正在评估采用这一新指引对其合并财务报表和相关披露的潜在影响。

 

 

2024年11月，FASB发布了会计准则更新第2024-03号，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”（“ASU2024-03”），要求额外披露财务报表正面列示的费用标题中包含的特定类型的费用。该指南对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该指南可适用于：（1）前瞻性地适用于生效日期之后的报告期发布的财务报表，或（2）追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估采用这一新指引对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露的潜在影响。

 

2025年1月，FASB发布了第2025-01号会计准则更新，明确了非日历年终实体ASU2024-03（损益表费用分类）的生效日期。该澄清确保，对于非日历年度结束的实体，需要在年度报告期间（而不是无意中在过渡期间）进行首次采用。这些修订与ASU 2024-03中规定的生效日期一致（2026年12月15日之后开始的年度期间，以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间），并且允许提前采用。公司目前正在评估ASU2024-03（ASU2025-01澄清）对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露的潜在影响。

 

2025年7月，FASB发布了会计准则更新第2025-05号，“金融工具—信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量”（“ASU2025-05”），在根据ASC 606估计流动应收款和合同资产的预期信用损失时，引入了一种实用的权宜之计（适用于所有实体）和一种非公共实体的会计政策选择。该准则对2025年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括这些会计年度内的中期，允许提前采用。修订是前瞻性应用的，符合条件的实体可以选择应用实务权宜之计和会计政策选择，并进行必要的披露。公司目前正在评估采用ASU2025-05对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露的潜在影响。

 

除上述情况外，公司认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的综合资产负债表、经营报表和综合亏损及现金流量表产生重大影响。

 

注4 —反向资本重组

 

业务合并完成后，根据公司截至2024年3月14日的资本化情况，完成了以下交易：

 

（一）

所有Energem公众股 5,387 ，以及所有Energem创始人的股份 56,718 仍然出色。

 

（二）

46,000 股票给Energem的财务顾问

 

（三）

全部 41,668 GraphJet的已发行和流通股转换为 2,295,833 股份

 

（四）

3,375 与交易有关的股份予承销商。

 

下表列出了紧随反向资本重组（定义见下文）后公司已发行和流通在外的普通股数量：

 

		普通股
Energem在反向前发行在外的普通股			73,844
资本重组减：赎回Energem的普通股			( 11,739	)
向承销商发行的普通股			3,375
向财务顾问发行的普通股			46,000
反向资本重组完成后发行的普通股总数			111,480
GraphJet普通股的转换			2,295,833
反向资本重组完成后已发行和流通在外的普通股总数			2,407,313

 

 

 

鉴于GraphJet在交易后有效控制了合并后的实体，GraphJet被确定为会计收购方。该交易作为反向资本重组（“反向资本重组”）入账，相当于GraphJet为Energem的净货币资产发行普通股，同时进行资本重组。GraphJet被确定为会计收购方，GraphJet的历史财务报表成为公司历史财务报表，并进行追溯调整以使反向资本重组生效。Energem的净资产以历史成本确认截至结算日，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营是GraphJet的运营，GraphJet的运营是公司唯一正在进行的运营。

 

就反向资本重组而言，该公司筹集了大约1200美元的收益，列为融资活动产生的现金流量。

 

下表将反向资本重组的要素与合并现金流量表和股东赤字变化进行了核对：

 

		3月14日，
		2024
Energem信托账户中持有的资金		$	3,760,259
Energem经营现金账户中持有的资金			1,231
减：支付Energem发生的交易费用			( 3,760,259	)
反向资本重组的收益			1,231
减：从Energem假设的非现金净赤字			( 3,474,995	)
反向资本重组后发行普通股的净分配		$	( 3,473,764	)

 

反向资本重组前GraphJet已发行普通股相关的股份和相应资本金额以及所有每股数据已使用55.1的交换比率进行了追溯调整。

 

附注5 –存款

 

				截至				截至
				9月30日，				9月30日，
存款分配		自然		2025				2024
机械租赁押金		可退款			1,640				—
公共关系咨询服务		可退款			28,518				29,112
复印机出租供办公室使用		可退款			760				776
其他应收款和其他流动资产合计，净额				$	30,918			$	29,888

 

附注6 –财产和设备

 

包括在持续业务中的财产和设备包括以下内容：

 

		截至				截至
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
办公设备		$	23,341			$	13,298
装修			156,142				153,886
厂房及机械设备			1,855,846				1,456,801
小计		$	2,035,329			$	1,623,985
减：累计折旧			( 214,557	)			( 30,585	)
财产和设备共计，净额		$	1,820,772			$	1,593,400

 

财产和设备的折旧按直线法在其估计使用寿命内按以下年费率计算：

 

办公设备			20	%
装修			20	%
厂房及机器			10	%

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的折旧费用分别为178,814美元和27,113美元，已在综合经营报表中记录。年内，一般及行政开支及销售成本分别录得折旧开支167,097美元及11,717美元。

 

年内，公司与中国湖南希瑞自动化设备有限公司订立合约，购买一台人造石墨机，总成本约为317,765美元。订单确认和发货时支付了百分之九十的款项，而代表保修的剩余百分之十的余额将在2026年6月之前支付。

 

 

附注7 –预付厂房按金

 

年内，公司就计划收购位于马来西亚中部雪兰莪州Kampung Baru Subang的厂房支付了2,344，707美元的定金。该按金为于2025年8月19日执行的买卖协议项下购买价款的预付款。由于预期收购事项将于报告日起计十二个月后完成，故存款分类为非流动资产。

 

附注8 –来自第三方的贷款

 

该公司从外部人士Goh Meng Keong先生和Goh Seng Wei先生获得了533,721美元（约合2200000元人民币）的贷款，用于为石墨烯专利的收购提供资金，作为回报，他们根据公平交易原则向公司收取了利息。

 

2025年8月14日，公司与Goh Meng Keong签署认购协议。认购协议是为了清偿公司欠Goh Meng Keong的553,016美元（2,335，616令吉）的债务。作为债务的清偿，公司同意发行11,100，000股普通股，即18.5万股股份合并后股份。2025年8月25日，公司向Goh Meng Keong发行18.5万股股份后合并股份。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，利息支出分别为21475美元和23657美元。贷款的本金金额、到期日及利率如下：

 

		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
应付利息总额		$	7,949			$	66,905
应付债务和利息总额		$	55,478			$	600,626

 

贷款人

校长

息率

出借日期

到期日

吴成伟

$

47,529

5 % p.a

2022年5月26日

按需到期

 

附注9 –先前股东的借款

 

短期贷款

 

先前股东的贷款

 

(1).于2024年8月4日、2024年8月15日及2024年10月25日，公司与Aw Jeen Rong先生订立三份贷款协议，用作营运资金用途。AW Jeen Rong是公司的前股东，截至2024年9月30日拥有公司6.0%的普通股。根据日期为2025年4月30日的债务清偿协议，贷款为无抵押、有固定还款期限及免息贷款。截至2025年9月30日，贷款提取总额为299,430美元。截至2025年9月30日止年度，利息支出为11,293美元。贷款的本金金额、到期日和利率如下表所示：

 

贷款人

校长

利息 率

出借日期

到期日

AW珍容*

$

142,586

2024年8月4日

2025年2月4日

—

（延长至2026年4月30日）

AW珍容*

$

104,563

2024年8月15日

2025年2月15日

—

（延长至2026年4月30日）

AW珍容*

$

52,281

—

2024年10月25日

2026年4月30日

 

		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
应付利息总额		$	13,758			$	2,145
应付债务和利息总额			313,188				254,449

 

*	Aw Jeen Rong先生于2025年3月14日辞去GraphJet董事职务，其截至2025年9月30日的余额已从一名董事的贷款重新分类为一名前股东的贷款，以符合本年度的列报。

 

 

(2).分别于2024年9月4日及2024年11月5日，公司与Liu Yu先生就营运资金用途订立两份贷款协议。Liu Yu是公司的先前股东，截至2024年9月30日拥有公司24.3%的普通股。根据日期为2025年4月30日的债务清偿协议，该贷款为无抵押、定期还款、免息贷款。截至2025年9月30日，贷款提取总额为152,472美元。截至2025年9月30日的十二个月，利息支出为5501美元。贷款的本金金额、到期日和利率如下表所示：

 

贷款人		校长				利息 率				出借日期		到期日
Liu Yu		$	101,355				8	%		2024年9月4日		2025年3月5日
												（延长至2026年4月30日）
Liu Yu		$	51,117				8	%		2024年11月5日		2026年4月30日

 

		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
应付利息总额		$	6,078			$	408
应付债务和利息总额			158,550				103,877

 

应付先前股东款项

 

Lim Hooi Beng先生及Aw Jeen Rong先生为公司的前股东。

 

		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
林后鹏*		$	3,003,003			$	2,152,588
AW珍容			7,129				7,278
应付先前股东款项		$	3,010,132			$	2,159,866

 

*

Lim Hooi Beng先生于2025年5月5日辞去GraphJet董事职务。

 

截至2024年9月30日，Lim Hooi Beng先生和Aw Jeen Rong先生分别拥有公司13.8%和6.0%的普通股。

 

于2024年3月11日，公司与Lim Hooi Beng先生订立债转股协议。该公司以每股4.00美元的价格发行了12,917股普通股，金额为3,100，000美元，以部分结清未偿余额。这些普通股的公允价值为每股2.7美元，每一份协议的股价与公允价值之间的差额被视为股东贡献，并记入额外的实收资本。

 

2025年4月30日，公司与Lim Hooi Beng签署债务和解协议，通过发行普通股分两批解决所欠金额2,049，658美元（人民币8,872，969元）和奖金拨备3,450，000美元（人民币14,935，050元）：1。自协议日期起计12个月之股份价值人民币13,000，000元，及2。自协议日期起计24个月的股份价值为人民币20,000，000元。根据ASC 470-50-40-2，终止确认债务的账面值约550万美元（人民币23,808，019元），公司确认债务清偿损失约1.0百万美元（人民币4,314，854元）。公司根据结算份额的适当分类，按照ASC 480将债务重新分类为流动负债和非流动负债。

 

长期贷款

 

应付先前股东款项

 

		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
林后鹏		$	3,702,862			$	-

 

Lim Hooi Beng先生是公司的前股东，截至2024年9月30日拥有公司13.8%的普通股。

 

2025年4月30日，公司与Lim Hooi Beng签署债务和解协议，通过发行普通股分两批解决所欠金额2,049，658美元（人民币8,872，969元）和奖金拨备3,450，000美元（人民币14,935，050元）：1。自协议日期起计12个月之股份价值人民币13,000，000元，及2。自协议日期起计24个月的股份价值为人民币20,000，000元。根据ASC 470-50-40-2，终止确认债务的账面值约550万美元（人民币23,808，019元），公司确认债务清偿损失约1.0百万美元（人民币4,314，854元）。公司根据结算份额的适当分类，按照ASC 480将债务重新分类为流动负债和非流动负债。

 

 

附注10 –其他应付款项和应计负债

 

		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
应付薪金		$	324,156			$	282,461
应付租金			120,247				70,354
专业费用			524,375				574,713
应计费用			918,617				304,894
其他应付款和应计负债合计		$	1,887,395			$	1,232,422

 

附注11 –递延应付承销佣金

 

2023年12月21日，公司根据日期为2021年11月15日的承销协议与其承销商订立了一份清偿和解除债务协议（“协议”），以清偿4,025，000美元的递延承销佣金。代替公司以现金投标全额递延承销佣金，承销商同意接受：（1）在业务合并结束时的2,000，000美元现金，以及（2）3,375股公司未登记普通股（“普通股”），乘以公司与承销商商定的每股10.00美元的价格（“约定股价”）等于2,025，000美元（“原始总股份价值”），将在业务合并结束时发行并交付给承销商。根据该协议第2.1节，公司同意履行以下收市后契诺，如果紧接登记声明生效日期前五（5）个交易日期间或根据规则144的合格解除日期之前的VWAP的最低值低于约定的股份价值，公司应以现金或发行额外普通股的方式向承销商补偿，金额等于任何特定日期的VWAP总价值与原始总股份价值之间的差额（“True-Up义务”）。

 

截至2024年9月30日止年度，公司已同意向承销商发行10,754股普通股，从而最终解决了校准义务。然而，由于截至报告日股份尚未合法发行，公司录得约150万美元的负债，相当于拟发行股份的公允价值。于2025年5月22日发行股份后，负债重分类至额外实收资本，不影响损益表。

 

附注12 –关联交易

 

12.1关联方借款

 

来自股东的贷款

 

于2025年5月、6月、7月及8月，公司与Lee 魏萍先生就营运资金目的订立九项贷款协议。截至2025年9月30日和2024年9月30日，Lee 魏萍分别拥有公司普通股的37.3%和6.1%。贷款为无抵押贷款，按年计息15厘，按要求到期。截至2025年9月30日止年度，贷款提取总额为1,259，507美元。截至2025年9月30日止年度，利息支出为45,173美元。贷款的本金金额、到期日和利率如下表所示：

 

贷款人

校长

息率

出借日期

到期日

李魏萍

$

118,821

15 % p.a

2025年5月27日

按需到期

李魏萍

$

71,293

15 % p.a

2025年6月3日

按需到期

李魏萍

$

71,293

15 % p.a

2025年6月10日

按需到期

李魏萍

$

118,821

15 % p.a

2025年6月16日

按需到期

李魏萍

$

118,821

15 % p.a

2025年6月25日

按需到期

李魏萍

$

237,643

15 % p.a

2025年7月1日

按需到期

李魏萍

$

237,643

15 % p.a

2025年7月7日

按需到期

李魏萍

$

142,586

15 % p.a

2025年7月29日

按需到期

李魏萍

$

142,586

15 % p.a

2025年8月20日

按需到期

 

		九月t余月30日，				9月30日，
		2025				2024
应付利息总额		$	46,632			$	—
应付债务和利息总额		$	1,306,139			$	—

 

 

应付股东款项

 

截至2025年9月30日，该公司从一名股东处获得的预付款总额为36,804美元。该等垫款为无抵押、不计息及须按要求偿还。

 

应付先前股东的补偿

 

于2022年3月10日，GraphJet与Liu Yu先生订立知识产权销售协议，并经Liu Yu先生日期为2022年7月29日致GraphJet的函件补充，据此，GraphJet以约630万美元的价格购买了生产棕榈基石墨烯的工艺，该知识产权由Liu Yu先生持有，将于2022年7月29日起第19至36个月期间内支付。Liu Yu是公司的先前股东，截至2024年9月30日拥有公司普通股的24.3%。Liu Yu先生在公司首次公开发行股票之前或当时通过与美国SPAC合并的方式向公司转让知识产权以换取股票的行为应以转让方的历史成本入账。根据该公司的记录，该IP不存在历史基础。超过知识产权账面基础支付的超出部分约630万美元，应作为根据ASC 805-50-30-5应付的补偿进行支付。

 

截至2022年9月30日，公司向Liu Yu先生偿还了约0.5百万美元现金。于2024年3月11日，公司与Liu Yu先生订立债转股协议。该公司以每股4.00美元的价格发行了21,250股普通股，金额为5,100，000美元，以部分结清未偿余额。这些普通股的公允价值为每股2.7美元，每份协议的股价与公允价值之间的差额被视为股东贡献，并记入额外的实收资本。

 

约580万美元的未偿应付补偿金按12%的推算年利率进行了贴现，债务贴现的摊销费用包含在利息支出中。

 

于2025年4月30日，公司与Liu Yu签署债务和解协议，以以下方式结清所欠约150万美元：1.自协议日期起12个月内支付221,593美元；2.自协议日期起24个月内支付702,610美元，以及；作为其遣散费和到期利息的一部分，100万美元应自协议日期起24个月内到期，应分10个月连续分期偿还，每期100,000美元，应于到期日期起的每个日历月的第一天支付。约150万美元的未偿应付补偿金按每年15%的推算利率贴现，债务贴现的摊销费用包含在利息支出中。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，公司分别录得71,035美元和350,084美元的摊销利息支出。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，应付款项未清余额分别为1296307美元和737894美元。

 

附注13 –奖金拨备

 

2024年2月29日，GraphJet董事会通过了奖励GraphJet成功进行企业合并和企业上市的高级管理团队的拟议奖金计划。按计划计提的拨备总额为13,800，000美元。

 

2025年4月30日，公司与Lim Hooi Beng签署债务和解协议，通过发行普通股分两批解决所欠金额2,049，658美元（人民币8,872，969元）和奖金拨备3,450，000美元（人民币14,935，050元）：1。自协议日期起计12个月之股份价值为人民币13,000，000元，及2。自协议日期起计24个月之股份价值为人民币20,000，000元。年内，公司为两名于年内离职的高级管理人员员工冲回奖金拨备。该转回已在其他收入项下确认。截至2025年9月30日，奖金的剩余准备金总额为3,450，000美元。

 

附注14 –所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

 

 

美国

 

GTI US Corp在美国注册成立，适用21%的联邦税率。截至2025年9月30日，GTI US Corp仍处于休眠状态。

 

马来西亚

 

公司子公司GraphJet在马来西亚注册成立，根据马来西亚相关税法调整的法定财务报表中报告的应纳税所得额需缴纳马来西亚利得税。马来西亚适用税率为24%。

 

GraphJet Technology于年内有其产品的销售，但并无录得税项拨备，因为本年度法定收入已用于抵销结转业务亏损。截至2024年，该公司的税项拨备为零。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司的递延所得税资产有全额估值备抵记录。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的实际税率为0%。

 

所示期间，公司所得税拨备的构成如下：

 

		对于 年终 9月30日，				对于 年终 9月30日，
		2025				2024
当前		$	—			$	—
延期			—				—
所得税拨备总额		$	—			$	—

 

下表对马来西亚法定税率与公司实际税率进行了核对：

 

		对于 年终 9月30日， 2025				对于 年终 9月30日， 2024
马来西亚所得税税率			24.0	%			24.0	%
估值备抵变动			( 24.0	)%			( 24.0	)%
实际税率			—	%			—	%

 

下表列示截至目前公司递延所得税资产负债合计的重要构成部分：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
递延税项资产：
经营亏损结转净额			4,406,475			$	4,406,475
资本免税额			184,526				105,298
因持股大幅变动而忽略的金额			( 281,826	)			—
本年度法定收入用于抵销结转业务亏损			( 1,066,424	)			—
减：
估价津贴			( 3,242,751	)			( 4,511,773	)
递延税项资产，净额			—				—
递延税项负债：
资本化研发费用			—				—
递延税项（负债）资产，净额		$	—			$	—

 

估值备抵变动：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
年初余额		$	4,511,773			$	281,826
因持股大幅变动而忽略的金额			( 281,826	)			—
本年度法定收入用于抵销结转业务亏损			( 1,066,424	)			—
加法			79,228				4,229,947
年末余额		$	3,242,751			$	4,511,773

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司从公司马来西亚子公司结转的净经营亏损分别约为1330万美元和约1830万美元，可结转以抵消应税收入。马来西亚子公司的净经营亏损可结转10年。

 

估值备抵是在公司确定递延所得税资产未来很可能不再使用的情况下对递延所得税资产计提的。在作出该决定时，公司考虑了不包括冲销暂时性差异的未来应纳税所得额和税项亏损结转等因素。如果未来发生允许公司实现部分或全部递延所得税的事件，则对估值备抵的调整将导致该等事件发生时的税费减少。

 

年内，公司的马来西亚子公司被禁止结转2024年之前产生的约30万美元未吸收的税收损失和资本减免。由于2024年股权发生重大变化，当总所有权从个人股东转移到公司股东时，这些金额被忽略了。尽管已发行股份总数保持不变，但股东组成的变化触发了马来西亚税法的限制。因此，结转的损失和备抵无法用于抵消未来的应纳税所得额。公司已通过终止确认相关递延税项资产的方式在其综合财务报表中反映了这一不允许。

 

由于马来西亚子公司的经营历史有限，公司不确定何时可以利用这些净经营亏损。因此，公司为截至2025年9月30日和2024年9月30日与马来西亚子公司相关的净经营亏损分别约320万美元和450万美元的递延税项资产提供了100%的备抵。

 

不确定的税务状况

 

公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认收益。只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司不存在任何重大未确认的不确定税务状况。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，公司没有产生利息和罚款税。

 

附注15 –每股亏损

 

每股摊薄净亏损反映了如果发行普通股的证券或其他合约被行使或转换为普通股可能发生的稀释。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司有可行使的未行使认股权证，因此在使用库存股法计算稀释每股收益时予以考虑。截至2024年9月30日止年度，计入认股权证的影响将是反稀释的，因此每股摊薄净亏损等于每股基本净亏损。

 

下表列出了由于其影响具有反稀释性而被排除在稀释每股净亏损计算之外的潜在普通股数量：

 

		截至9月30日，
		2025				2024
向Aiden Lee 魏萍发行认股权证			22,351				-
公开认股权证			191,667				191,667
配售认股权证			8,801				8,801
			222,819				200,468

 

 

附注16 –股东权益

 

该公司的普通股在OTC Markets Pink Limited交易，代码为“GTIJF”。根据经修订和重述的公司注册证书的条款，公司的法定股本为50,000美元，分为8,333，333股普通股，每股面值0.006美元。

 

2023年12月20日，Energem和GraphJet与DATO’Sri Pang Chow Huat和/或由该投资者（“PIPE投资者”）直接管理的投资工具（经于2024年1月10日修订和重述）就PIPE投资谈判并订立最终购买协议（“PIPE投资购买协议”）。根据PIPE投资购买协议，GraphJet在业务合并结束前向PIPE投资者出售了76股GraphJet交易前股份，以4,167股合并后的实体普通股交换，总额为2,500，000美元。

 

2024年3月14日，公司完成与Energem的反向资本重组（见注4）。随附的合并财务报表中与反向资本重组之前GraphJet已发行普通股相关的股份和相应资本金额以及所有每股数据已使用55.1的交换比率进行了追溯调整。在企业合并完成时所有已发行和流通在外的GraphJet Technology普通股已全部缴款。

 

2024年11月1日，公司成功完成了来自新外部股东的约100万美元（440万马币）净收益的筹资活动。就此次募资而言，公司向无关联第三方投资者发行了总计10,885股普通股。

 

2025年5月22日，公司向Joseph Rallo增发5,377股普通股，向D. Boral Capital LLC增发5,377股普通股。此次发行部分是在每股10.00美元的商定股价和最低VWAP之间进行调整，期限为5天，直至之前发行的3,375股普通股登记为止，以支付根据公司、GraphJet Technology Sdn Bhd和EF Hutton LLC之间的债务清偿和清偿而到期的2,025，000美元。

 

2025年8月14日，公司与Yasuka Infinity SDN BHD（“Yasuka Infinity”）和Goh Meng Keong分别签署了两份认购协议。与Yasuka Infinity的认购协议为清偿公司欠Yasuka Infinity的21,129.80美元债务。作为债务的清偿，公司同意发行195,646股普通股，即3,261股股份后合并股。与Goh Meng Keong的认购协议也是为了清偿公司欠Goh Meng Keong的553,201.33美元的债务。作为债务的解决，公司同意发行11,100，000股普通股，即18.5万股股份合并后股份。2025年8月25日，公司向Yasuka Infinity发行3,261股股份后合并股份，向Goh Meng Keong发行185,000股股份后合并股份。

 

于2025年8月19日，公司与Cosmo Esteem SDN BHD（一家根据马来西亚法律注册成立的公司（“卖方”）及GraphJet Technology SDN BHD（公司的全资附属公司（“买方”））订立买卖协议（“买卖协议”）。根据买卖协议，买方将购买公司目前经营业务所来自的物业，该物业由卖方拥有。作为向卖方支付财产的款项，公司同意以每股0.074美元的价格向Tan Chin Teong发行97,462，455股普通股，即1,624，375股股份合并后股份。于2025年8月25日，公司向Tan Chin Teong发行528,464股股份后合并股份。

 

于2025年9月2日，公司因零碎股份四舍五入而就反向分拆向存托信托公司发行2.6万股股份。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们已发行和流通的普通股分别为3,210，062股和2,445，647股，每股面值为0.006美元。每一股普通股的持有人有权投一票。所有股份数量和每股金额均已追溯调整，以反映2025年8月25日生效的六十一股合并。（见注1）

 

 

附注17 –股权激励计划

 

在2024年2月28日的特别会议上，Energem股东审议通过了股权激励计划，并预留了相当于业务合并后完全稀释的已发行和流通在外的合并实体普通股的10%的普通股数量，以供根据该计划发行。该股权激励计划于同日获得Energem董事会通过。股权激励计划自企业合并完成之日起立即生效。根据股权激励计划预留未来发行的股份总数为248,385股。

 

GraphJet Technology的员工、顾问和董事，以及其子公司的员工、顾问和董事将有资格根据股权激励计划获得奖励。股权激励计划预计将由GraphJet Technology董事会管理对非雇员董事的奖励，以及由GraphJet Technology的薪酬委员会管理对其他参与者的奖励，每一方可将其职责和责任授予GraphJet Technology董事和/或高级管理人员委员会（以下统称“计划管理人”），但须遵守证券交易所规则可能施加的某些限制。计划管理人将有权解释和采纳股权激励计划的管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人还将设定股权激励计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

 

附注18 –认股权证

 

就反向资本重组而言，公司承担了12,028，075份未行使的Energem认股权证，其中包括11,500，000份公开认股权证和528,075份私人认股权证。这些权证全部符合权益分类标准。

 

每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一整股公司普通股的权利。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数股普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在任何特定时间只能行使整份认股权证。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将于公司首次业务合并完成后五年或赎回或清算时更早届满。

 

公司已同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下均不得迟于初始业务合并完成后的30个工作日，公司将尽其合理的商业上合理的努力，并在其初始业务合并宣布生效后的60个工作日内，提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的普通股股份。公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力维持该登记声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直至认股权证到期。任何认股权证将不能以现金行使，除非公司有一份有效和现行的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及与该等普通股股份有关的现行招股说明书。尽管有上述规定，如果公司的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条选择要求行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，则无需提交或维持有效的登记声明，但在无法获得豁免的情况下，它将被要求尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定这些股份。

 

公司可按每份认股权证0.6美元的价格要求赎回全部而非部分认股权证：

 

●

在认股权证可行使期间的任何时间；

 

●

于不少于 30 日之前向各认股权证持有人发出赎回的书面通知（“30天赎回期”）；及

 

●

当且仅当，报告的普通股最后出售价格等于或超过$ 18 每股，对于任何 20 a内的交易日 30 -截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的交易日期间；及

 

●

当且仅当在赎回时就该等认股权证的相关普通股存在现行有效的登记声明且对整 30 日的交易期限，并在其后的每一天持续至赎回之日。

 

 

2025年5月15日，GraphJet Technology与Aiden Lee 魏萍订立认股权证认购协议，据此，GraphJet Technology发行333,334份认股权证，以购买最多3,333，340股公司普通股，行使价为3.3美元，向Aiden Lee 魏萍支付20万美元。自生效日期起计十二（12）个月期间内，买方不得转让任何认股权证股份。一旦买方行使最多483,333股认股权证的基础股份，公司股东必须批准发行剩余认股权证的基础股份。认股权证的公允价值为1940万美元，基于使用Black-Scholes期权定价模型和流动输入：

 

股价		$	5.82
行权价格		$	3.3
预期条款（以年为单位）			5
预期波动			222.8	%
年度无风险利率			4.06	%

 

20万美元的现金购买对价抵消了公司欠买方的应付工资和索赔，公允价值超过现金购买对价的部分达1920万美元被视为股份补偿费用和额外实收资本。

 

认股权证活动概要如下：

 

										加权				平均
						普通				平均				剩余
		认股权证				股份				运动				订约
		优秀				可发行				价格				生活
2024年9月30日			200,468				200,468			$	690.00				4.00
已获批			333,334				3,333,340			$	3.30				5.00
没收			—				—			$	—				—
已锻炼			—				—			$	—				—
2025年9月30日			533,802				3,533,808			$	42.26				4.56

 

公司根据ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815-40“衍生工具和套期保值：在实体自身权益中的合同”，将合并承担的200,468份认股权证和向Aiden Lee 魏萍发行的333,334份认股权证作为权益工具进行会计处理。

 

附注19 –风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、存款和其他应收款。

 

（a）信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。在马来西亚，每个存款人在每家银行的现金存款的保险范围为25万元人民币（约合59,411美元）。截至2025年9月30日，存放在马来西亚金融机构的现金余额为10,668元人民币（7,354美元）。每家美国金融机构的现金存款由美国联邦存款保险公司（“FDIC”）提供最高25万美元的保险。截至2025年9月30日，公司未超过FDIC承保限额。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。

 

公司运营子公司在马来西亚，其记账本位币为人民币。因此，公司面临外汇风险，因为公司的经营业绩可能会受到美元兑人民币汇率波动的影响。如果人民币兑美元升值，公司美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将下降。公司未进行任何对冲交易，以努力降低公司的外汇风险敞口。

 

 

公司还面临来自其存款和其他应收款的风险。这些资产接受信用评估。对参考以往违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回金额已计提备抵。

 

（b）供应商集中风险

 

截至2025年9月30日止年度，两家供应商分别占采购原材料总成本的约61.1%及34.3%。截至2024年9月30日止年度，两家供应商分别占采购原材料总成本的约73.2%及26.8%。

 

（c）客户集中风险

 

截至2025年9月30日止年度，两名客户分别占碳总销售额约69.02%及22.01%。截至2024年9月30日止年度，没有销售碳。

 

附注20 –分部报告

 

ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准，以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以详细说明公司的业务分部。

 

公司采用管理法确定可报告经营分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被确定为公司的首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。公司在马来西亚只有一个地理运营地点，因此公司确定没有必要按地理位置报告运营分部。

 

公司的组织结构基于CODM用来评估、查看和运行其业务运营的多项因素，这些因素包括但不限于客户基础、服务和技术的同质化。本公司的经营分部乃基于该等组织架构及经主要经营决策者审核的资料，以评估经营分部业绩。根据管理层的评估，该公司确定其只有一个根据ASC 280定义的经营分部。

 

下表列示截至2025年9月30日、2025年9月30日和2024年9月30日止年度按分部划分的主要经营报表

 

		对于 年终 9月30日， 2025				对于 年终 9月30日， 2024
收入		$	92,776			$	—
收入成本			( 192,941	)			—
毛损			( 100,165	)			—
广告和营销费用			106,615				385,624
薪金和福利开支			878,378				595,077
奖金拨备			—				13,804,877
保险费用			1,010				606,025
法律和咨询费用			1,330,333				964,654
股份补偿费用			19,200,000				—
其他经营费用			905,376				1,081,757
总营业费用			22,521,877				17,438,014
分部经营亏损			( 22,521,877	)			( 17,438,014	)
其他收益			6,683,824				—
利息收入/（费用），净额			150,415				( 375,782	)
其他费用，净额			( 723,132	)			( 1,511	)
所得税费用			—				—
分部净亏损		$	( 16,410,770	)		$	( 17,815,307	)

 

 

附注21 –承付款项和或有事项

 

租赁承诺

 

自2019年7月1日起，公司采用了FASB ASU 2016-02，“租赁”（主题842），并选择了不需要我们重新评估的实用权宜之计：（1）任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）任何已到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月及以下的租赁期限，允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。公司还采用了允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一租赁部分的实用权宜之计。公司确定合同在开始时是否包含租约。美国通用会计准则要求对公司的租赁进行评估，并出于财务报告目的将其分类为经营租赁或融资租赁。分类评估自开始日起算，评估中使用的租赁期包括公司有权使用标的资产的不可撤销期间，以及在合理确定行使续期选择权且未能行使该选择权而导致经济处罚的情况下的续期选择权期间。该公司所有的房地产租赁都被归类为经营租赁。

 

公司在纽约和马来西亚订立了四份经营租赁协议，将于2025年7月到期。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。租约包含到期时展期的选择权，但公司不会行使。公司未在资产负债表上确认经营租赁ROU资产和租赁负债，因为该租赁的初始期限为12个月或更短。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的一般和行政费用项下的经营租赁费用分别为136,367美元和197,765美元。

 

下表列出截至2025年9月30日公司未贴现的未来最低租赁付款时间表。除下文所述的承诺和意外情况外，没有其他承诺和意外情况：

 

承诺与或有事项		条款		金额
房地租金		2025年10月至2026年3月到期租金		$	4,325
工厂租金		2025年10月至2026年1月到期的租金付款		$	17,110
				$	21,435

 

资本承诺

 

于2025年8月19日，公司与马来西亚注册成立的公司Cosmo Esteem SDN BHD（“卖方”）订立买卖协议，以收购位于马来西亚中部雪兰莪州Kampung Baru Subang的厂房，总代价约为730万美元（3045万令吉）。

 

作为代价的一部分，公司同意向Tan Chin Teong发行普通股。2025年8月25日，公司发行528,464股合并后普通股，合计公允价值约为230万美元作为保证金。

 

截至2025年9月30日，协议项下的剩余资本承诺约为500万美元，公司预计将根据合同条款进行结算。

 

 

附注22 –后续事件

 

于2025年10月16日，GraphJet Technology（“公司”）与International Liquidity，LLC（“贷款人”）订立若干总贷款协议（“贷款协议”），提供本金金额相当于质押抵押品公平市场价值65.00%的有担保、无追索权定期贷款（“流动性贷款”），目前估计约为700万美元。流动资金贷款的未偿还本金余额按年利率5.0%计息，自结账后第三个月的第一个银行日开始按季度分期支付，其后每三个月支付一次。流动性贷款在首次关闭后五（5）年到期。流动资金贷款由将向贷款人发行的3,157，000股公司股份（“质押股份”）作抵押，详见公司与贷款人就贷款协议订立的若干总质押协议（“质押协议”）。

 

于2025年11月11日，该公司获纳斯达克聆讯小组告知，其A类普通股将从纳斯达克全球市场退市。小组裁定，该公司的证券将于2025年11月13日开市起在纳斯达克暂停买卖。

 

2025年11月12日，公司获悉，其普通股将开始在场外交易市场交易，股票代码为“GTIJF”，自2025年11月13日起生效。

 

于2025年11月25日，公司根据纳斯达克上市规则第5820条向纳斯达克上市和听证审查委员会提出上诉，要求（i）审查并推翻小组于2025年11月11日作出的除牌决定；及（ii）在理事会对公司的上诉进行审查之前准予小组的决定中止，以使公司能够完成并提出一份详细的、基于证据的合规计划，以证明一条明确和可信的路径，以重新遵守《纳斯达克上市规则》。纳斯达克于2025年11月26日承认了上诉，并要求在2025年12月10日之前提供该公司的计划和证明文件。

 

于2025年12月1日，公司与Aiden Lee 魏萍订立债务清偿及认购协议，以部分清偿未偿还的奖金拨备。根据协议，该公司于2025年12月5日发行了63.5万股A类普通股，发行价为每股0.972美元，结算价总计61.722万美元。

 

2025年12月10日，公司提交了正式上诉以及一份更新的、有文件支持的合规计划，要求理事会（i）审查并推翻小组的决定，以及（ii）授权在理事会审查未决期间将公司的A类普通股在纳斯达克全球市场临时重新上市，以促进合规计划的实施。

 

2025年12月22日，公司股东批准了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“第三次A & R并购”），将公司法定股本从50,000美元，包括8,333，333股每股0.006美元的A类普通股增加到6,000，000美元，包括1,000，000,000股每股0.006美元的A类普通股。

 

 

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

日期：2025年12月23日	GRAPHJET技术
	签名：	/s/Chris Lai
		Chris Lai Ther Wei
		首席执行官
		（首席执行干事和首席财务和会计干事）

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。

 

姓名		职务		日期
/s/Chris Lai		首席执行官、首席财务官、董事		2025年12月23日
Chris Lai Ther Wei		（首席执行干事和首席财务和会计干事）
/s/Ang Chee Yong		独立董事		2025年12月23日
昂智勇
/s/陈晓Woon		独立董事		2025年12月23日
陈萧WOON
/s/Pwa Yee Guo		独立董事		2025年12月23日
Pwa Yee Guo
/s/谭松杰		独立董事		2025年12月23日
谭松杰

 

 

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