展览4.3

特斯拉公司

2019年股权激励计划

股票期权授予协议

除非本文另有定义，否则特斯拉公司2019年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本股票期权授予协议（“授予协议”）中具有相同的定义含义。

 

i.

股票期权授予通知

参加者姓名:

地址:

您已被授予购买特斯拉公司（“公司”）普通股的选择权，但须遵守该计划和本奖励协议的条款和条件，具体如下:

授予编号

授予日期

归属生效日期

每股行使价

获授股票总数

总行使价

期权类型

任期/到期日

归属时间表

在遵守计划中或以下规定的任何加速规定的前提下，可以按照以下时间表全部或部分行使该选择权:

【插入归属时间表】

终止期限:

此选项将在参与者不再是服务提供者后的三（3）个月内行使，除非终止是由于参与者的死亡或残疾，在这种情况下，此选项将在参与者不再是服务提供者后的十二（12）个月内行使。尽管放弃，但在任何情况下，在上述条款/到期日之后都不得行使该选择权，并且可能会根据计划第13节的规定提前终止。

通过参与者通过公司建立的电子接受程序或通过以公司满意的形式交付给公司的书面接受，以电子方式接受本奖励协议， 参与者同意，该期权是根据计划和本授予协议的条款和条件授予的，并受其约束， 包括股票期权授予的条款和条件， 附件为附件A， 所有这些都是这份文件的一部分。参与者已全面审查了该计划和本授予协议， 在执行本授予协议之前，有机会获得律师的建议，并充分理解计划和授予协议的所有规定。参加者在此同意接受为有约束力的， 对于与计划和授予协议有关的任何问题，管理员的最终决定或解释。“参与者还同意在以下所示的居住地址发生任何变化时通知公司。，

特斯拉公司已促使其正式授权的官员在上述日期和年份代表其执行本协议，以昭信守。

 

展品A

股票期权授予的条款和条件

1.授予期权。本公司特此授予本授予协议第一部分所附的授予通知中指定的参与者（“参与者”）一项期权（“期权”），以购买授予通知中规定的股份数量，以授予通知中规定的每股行使价（“行使价”）为准，但须遵守本授予协议和计划中的所有条款和条件，该条款和条件通过引用并入本文。在遵守计划第18节的前提下，如果计划的条款和条件与本授予协议的条款和条件之间发生冲突，则以计划的条款和条件为准。

如果在授予通知中指定为激励性股票期权（“ISO”），则根据1986年《国内税收法》（经修订）（“法典”）第422条，该期权有资格成为ISO。但是，如果该选项旨在成为ISO，则在超出代码第422（d）节的$100,000规则的范围内，它将被视为非法定股票期权（“NSO”）。此外，如果出于任何原因，该选项（或其部分）将不符合ISO的资格，那么，在这种不符合资格的范围内，该选项（或其部分）应被视为根据计划授予的NSO。在任何情况下，管理员，公司或任何母公司或子公司或其各自的任何雇员或董事都不会因该选项因任何原因而不符合ISO资格而对参与者（或任何其他人）承担任何责任。

2.归属时间表。除第3条另有规定外，本授予协议授予的期权将根据授予通知中规定的归属条款归属。根据本奖励协议的任何规定，计划在特定日期或发生特定条件时归属的股份将不会归属于参与者，除非参与者从授予之日起一直是服务提供商，直到此类归属发生之日为止。

3.管理员的自由裁量权。根据计划的条款，管理人可随时自行决定加速未归属期权的余额或余额的较小部分的归属。如果如此加速，则该选项将被视为自管理员指定的日期起已归属。

4.行使选择权。

（a）行使的权利。此期权只能在授予通知中规定的期限内行使，并且只能根据计划和本授予协议的条款在该期限内行使。

（b）行使的方法。该期权可通过以下方式行使:以附件B所附的形式（“行使通知”）交付行使通知，或以管理员确定的方式和程序行使，该程序将说明选择行使该期权，行使期权所涉及的股份数量（“已行使股份”），以及公司根据计划的规定可能要求的其他陈述和协议。行使通知将由参与者填写并交付给公司。行使通知将与所有已行使股份的总行使价以及任何适用的预扣税一起支付。在公司收到该完全执行的行使通知并附有该总行使价后，该期权将被视为已行使。

5.付款方式。在参与者选择时，将通过以下任何一种或其组合来支付总行使价。

（a）现金；

（b）核对；

（c）公司根据与该计划有关而采纳的正式无现金行使计划收取的代价；或

（d）交出在交出当日具有公平市场价值的其他股份，该等股份等于已行使股份的总行使价，但署长可全权酌情决定接受该等股份，不会对公司造成任何不利的会计后果。

6.纳税义务。

（a）预扣税。尽管本奖励协议有任何相反的规定，除非参与者就收入的支付做出了令人满意的安排（由管理员决定），否则将不会向参与者发行代表股票的证书，公司确定的雇佣税和其他税款必须就这些股份预扣。在公司自行决定的适当范围内，它将有权（但没有义务）通过减少可交付给参与者的股票数量来履行任何预扣税款义务。如果在期权行使时，参与者未能就支付本协议项下的任何所需预扣税款作出令人满意的安排，参与者承认并同意，如果在行使时未交付这些预扣款项，则公司可以拒绝履行行使并拒绝交付股份。

（b）取消ISO股份处置资格的通知。如果此处授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在（i）授予日期后两（2）年之日或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，或在行使日期后一（1）年的日期，参与者将立即以书面形式通知公司该处置。参与者同意，参与者可能需要由公司就参与者确认的补偿收入预扣所得税。

（c）守则第409A条。根据守则第409A条， 12月31日之后授予的期权， 2004年（或在该日期或之前归属但在10月3日之后进行了重大修改的， 2004年），其每股行使价被美国国税局确定为低于授予之日股票的公平市场价值（“折扣期权”），可以被视为“递延补偿”。“折扣期权可能导致（i）参与者在行使期权之前确认收入， 额外的20%（20%）联邦所得税， 及潜在的罚款及利息费用。折扣期权也可能带来额外的国家收入， 向参与者收取罚金和利息。参与者承认，公司不能也不能保证IRS将在以后的审查中同意该期权的每股行使价等于或超过授予日股票的公平市场价值。参与者同意，如果美国国税局确定授予的期权的每股行使价低于授予日股票的公平市场价值， “参与者将独自承担与此项决定相关的参与者费用。，

7.作为股东的权利。除非并直到代表此类股份的证书已发行，否则参与者或根据参与者或通过参与者提出索赔的任何人都不会就本协议项下可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，记录在公司或其转让代理人或注册商的记录上，并交付给参与者。在此类发行，记录和交付之后，参与者将拥有公司股东对此类股份进行表决以及收取此类股份的股息和分配的所有权利。

8.不能保证继续服务。参与者承认并同意，根据本协议的归属时间表，只有根据公司（或雇用或保留参与者的母公司或子公司）的意愿继续作为服务提供商，而不是通过被雇用的行为，才能获得股份的归属，被授予期权或获得本协议项下的股份。参与者进一步承认并同意，本授予协议，本协议项下拟进行的交易以及此处规定的归属时间表并不构成在归属期内，在任何时期内或根本不构成继续作为服务提供商的明示或暗示的承诺，并且不会以任何方式干扰参与者的权利或公司（或雇用或保留参与者的母公司或子公司）在任何时候（无论是否有原因）终止参与者作为服务提供商的关系的权利。

9.通知地址。根据本授予协议的条款向公司发出的任何通知将寄给公司，由其人力资源部门负责，该部门位于加利福尼亚州帕洛阿尔托Deer Creek Road3500号特斯拉公司，或公司日后以书面形式指定的其他地址.

10.期权的不可转让性。除遗嘱或血统或分配法律外，不得以任何其他方式转让此期权，并且只能在参与者的生命周期内由参与者行使。

11.具有约束力的协议。在不影响本协议中授予的可转让性的前提下，本协议将对双方的继承人，受遗赠人，法定代表人，继承人和受让人具有约束力，并确保其利益。

12.股票发行的附加条件。如果公司在任何时候确定， 依其判断， 上市， 在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律进行的股份注册或资格， 或任何政府监管机构的同意或批准是必要的或可取的，作为向参与者（或其财产）发行股票的条件， 除非上市，否则不会进行此类发行， 注册， 资格， 同意或批准的生效或获得将不受公司不能接受的任何条件的限制。公司将尽一切合理的努力来满足任何此类州或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。假设这样做了， “出于所得税的目的，已行使的股份将被视为在对这些已行使的股份行使期权之日转让给参与者。，

13.补偿。尽管本协议中有任何其他规定，期权以及与期权有关的可能发行，交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及在出售或以其他方式处置任何此类股份或财产时可能收到的任何对价，均应受到任何补偿，“追回”或适用法律的类似规定的约束，以及公司可能不时生效的任何补偿或“追回”政策。此外，公司可能会要求参与者向公司交付或以其他方式偿还期权以及与期权有关的任何股票或其他金额或财产，以及在出售或以其他方式处置任何此类股份或财产时可能收到的任何对价，如果公司合理地确定发生了以下一种或多种情况:

（a）在参与者作为公司或其任何子公司的服务提供者的期间（“服务期”），参与者犯有重罪（根据美国或任何相关州的法律，或任何相关外国司法管辖区的适用法律规定的类似犯罪或罪行）；

（b）在服务期间或之后的任何时间，参与者曾犯有或从事违反保密性的行为，或未经授权披露或使用公司或其任何子公司的内幕信息，客户名单，商业秘密或其他机密信息；

（c）在服务期间或之后的任何时间，参与者实施或从事了盗窃，贪污或欺诈行为，或严重违反了参与者与公司或其任何子公司签订的任何协议。

14.计划决定一切。本授予协议受计划的所有条款和规定的约束。如果本授予协议的一项或多项规定与计划的一项或多项规定之间发生冲突，则以计划的规定为准。本授予协议中使用且未定义的大写术语将具有计划中规定的含义。

15.管理员权限。管理人将有权解释计划和本授予协议，并采用与之一致的计划管理，解释和应用规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于，确定是否已授予任何受期权约束的股份）。管理员真诚地采取的所有行动以及做出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者，公司和所有其他相关人员具有约束力。对于就计划或本授予协议真诚地采取的任何行动，决定或解释，管理员的任何成员均不承担个人责任。

16.电子交付。公司可自行决定以电子方式交付与根据计划授予的期权或根据计划可能授予的未来期权有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参加计划。参与者在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过本公司或本公司指定的另一第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

17.字幕。本文提供的标题仅是为了方便起见，并不作为解释或解释本授予协议的基础。

18.协议可分割。如果本裁决协议中的任何条款将被视为无效或不可执行，则该条款将与本裁决协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不会被解释为对本裁决协议的其余条款产生任何影响。

19.对协议的修改。本授予协议构成双方对所涵盖的主题的全部理解。参与者明确保证，除本协议中包含的内容外，他或她不会基于任何承诺，陈述或诱因接受本奖励协议。对本授予协议或计划的修改只能在由公司的正式授权人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本授予协议有任何相反规定，本公司保留在其认为必要或可取的情况下，在未经参与者同意的情况下，自行决定修改本授予协议的权利，遵守《守则》第409A条，或以其他方式避免根据《守则》第409A条就此选项征收任何额外的税款或收入确认。

20.计划的修改、中止或终止。通过接受该奖项，参与者明确保证他或她已收到计划下的期权，并已收到，阅读和理解计划的描述。参与者理解，该计划具有自由决定的性质，公司可能会随时对其进行修改，暂停或终止。

21.管辖法律。本授予协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不影响其法律冲突原则。为了对根据本选择权或本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意加利福尼亚州的管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州圣马特奥县的法院进行，或美国加利福尼亚州北部地区的联邦法院，而不是其他法院，在那里做出和/或执行此选项。

展品B

特斯拉公司

2019年股权激励计划

锻炼通知

特斯拉公司

鹿溪路3500号

加利福尼亚州帕洛阿尔托94304

注意:证券管理部

1.行使选择权。签署人（“买方”）特此选择根据2019年股权激励计划（“计划”）和日期为股票期权授予协议（“授予协议”）购买特斯拉公司（“公司”）的普通股（“股份”）。根据奖励协议的要求，股票的购买价格将为每股。

2.付款的交付。买方特此向公司交付股票的全部购买价格以及与行使期权有关的任何所需预扣税款。

3.买方的陈述。买方确认买方已收到、阅读并理解本计划和授标协议，并同意遵守其条款和条件并受其约束。

4.作为股东的权利。直至股份发行（由公司账簿或公司正式授权的转让代理人的适当记录所证明），尽管行使了期权，但对于受期权约束的股份，将不存在投票权或获得股息或任何其他股东权利。购股权获行使后，该等股份将在切实可行的范围内尽快发行予买方。除非计划第13节规定，否则记录日期在发行日期之前的股息或其他权利不会进行任何调整。

5.税务咨询。买方理解，买方可能因买方购买或处置股份而遭受不利的税收后果。买方表示买方已就购买或处置股份事宜咨询了买方认为可取的任何税务顾问，并且买方不依赖公司提供任何税务建议。

6.完整的协议；适用的法律。计划和授予协议通过引用并入本文。本行使通知，计划和授予协议构成双方就本协议标的达成的全部协议，并完全取代本公司和买方就本协议标的达成的所有先前承诺和协议，并且不得对买方的利益进行不利的修改，除非通过公司和买方签署的书面形式。本协议受加利福尼亚州的内部实体法管辖，但不受法律选择规则的约束。

 

参加者:				特斯拉公司
签名				由:
打印名称				标题