EX-10.1

美元定期贷款的转换或延续

EX-10.1 2 d920301dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

已公布的CUSIP号码：

成交CUSIP = xxxxxxx

英镑定期贷款= xxxxxxx

美元定期贷款= xxxxxxx

定期贷款协议

截至2025年3月27日

中间

LOGO

JACOBS SOLUTIONS INC.，

作为控股

雅各布工程集团有限公司

作为公司，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人，

这里的其他贷款方，

BOFA SECURITIES，INC。

作为

作为唯一牵头安排人

目录


		页
第一条定义及会计术语			1

1.01	定义术语		1
1.02	其他解释性规定		28
1.03	会计术语		28
1.04	四舍五入		29
1.05	货币变动		29
1.06	一天中的时间		29
1.07	利率		29
1.08	对协议和法律的引用		29

第二条承诺和贷款			30

2.01	定期贷款		30
2.02	借款、转换和续贷		30
2.03	预付款项		32
2.04	终止承诺		32
2.05	偿还贷款		32
2.06	利息		32
2.07	费用		33
2.08	利息和费用的计算；适用利率的追溯调整		33
2.09	债务证据		34
2.10	一般付款；行政代理的回拨		34
2.11	由贷款人分担付款		36
2.12	违约贷款人		36

第三条征税、收益保护和违法			37

3.01	税收		37
3.02	违法		46
3.03	无法确定费率		47
3.04	成本增加		50
3.05	赔偿损失		51
3.06	缓解义务；更换贷款人		51
3.07	生存		52

第四条贷款的先决条件			52

4.01	首次借款的条件		52
4.02	所有贷款的条件		53

第五条代表和授权			54

5.01	存在性、资格和权力；遵纪守法		54
5.02	授权；不得违反		54
5.03	政府授权；其他同意		55
5.04	绑定效果		55
5.05	财务报表；无重大不利影响		55
5.06	诉讼		55
5.07	没有违约		55
5.08	财产所有权；留置权		55
5.09	环境合规		56
5.10	受影响的金融机构		56


5.11	税收	56
5.12	ERISA合规；国外计划	56
5.13	子公司	57
5.14	保证金条例；投资公司法	57
5.15	披露	57
5.16	遵守法律	57
5.17	纳税人识别号	57
5.18	知识产权；许可证等。	58
5.19	OFAC；美国爱国者法案	58
5.20	反腐败法；反洗钱法律	58
5.21	涵盖实体	58

第六条平权盟约		58

6.01	财务报表	58
6.02	证书；其他信息	59
6.03	通告	60
6.04	支付税款和索赔	61
6.05	保存存在等。	61
6.06	物业维修	61
6.07	保险的维持	61
6.08	遵守法律	61
6.09	书籍和记录	62
6.10	检查权	62
6.11	所得款项用途	62
6.12	批准及授权	62
6.13	反腐败法；制裁；反洗钱法	62

第七条消极盟约		62

7.01	留置权	62
7.02	负债	65
7.03	制裁	66
7.04	反腐败法；反洗钱法律	66
7.05	基本变化	66
7.06	处置	66
7.07	业务性质的变化	66
7.08	与关联公司的交易	66
7.09	所得款项用途	67
7.10	会计变更	67
7.11	财务契约	67

第八条违约事件和补救措施		67

8.01	违约事件	67
8.02	发生违约时的补救措施	69
8.03	资金运用	70

第九条行政代理人		71

9.01	委任及授权	71
9.02	作为贷款人的权利	71
9.03	开脱罪责条文	71
9.04	行政代理人的依赖	72
9.05	职责下放	72

二、


9.06	行政代理人辞职	73
9.07	不依赖行政代理人、安排人、其他贷款人	74
9.08	无其他职责等。	74
9.09	行政代理人可提出索赔证明	74
9.10	某些ERISA事项	75
9.11	追回错误付款	76

第十条杂项		76

10.01	修正案等。	76
10.02	通知；效力；电子通信	78
10.03	不放弃；累计补救；强制执行	80
10.04	费用；赔偿；损害免责	80
10.05	搁置的付款	82
10.06	继任者和受让人	82
10.07	某些信息的处理；保密	86
10.08	抵销权	86
10.09	利率限制	87
10.10	一体化；有效性	87
10.11	申述及保证的存续	87
10.12	可分割性	87
10.13	更换贷款人	88
10.14	管辖法律；管辖权；等。	89
10.15	放弃陪审团审判	90
10.16	没有咨询或信托责任	90
10.17	电子执行；电子记录；对口单位	90
10.18	判断货币	91
10.19	美国爱国者法案	92
10.20	整个协议	92
10.21	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	92
10.22	关于任何受支持的QFII的致谢	92

三、

时间表


2.01		承付款项和适用百分比
5.03		授权及同意
5.09		环境事项
5.12		ERISA很重要
5.13		子公司；其他股权投资
5.17		贷款方的识别号码
7.01		现有留置权
10.02		行政代理人办公室；通知的若干地址

展览


		形式
A		贷款通知
B-1		美元定期票据
B-2		英镑定期票据
C		合规证书
D		转让和假设
E		意见
F		美国税务合规证书
G		担保

四、

定期贷款协议

本定期贷款协议（“协议”）自2025年3月27日起由特拉华州公司Jacobs Solutions Inc.（“控股公司”）、特拉华州公司雅各布工程集团有限公司（“公司”）、不时为本协议订约方的各贷款人（统称“贷款人”，个别为“贷款人”）以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）签订。

公司已要求贷款人提供美元定期贷款融资和英镑定期贷款融资，而贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条定义及会计术语

1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，其目的或直接或间接是（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务或部门，（b）收购任何人超过50%的股本、合伙权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或（c）与另一人（不包括作为公司附属公司的人）进行合并或合并或任何其他合并。

“法案”具有第5.19（b）节规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

「行政代理人办事处」指就任何货币而言，行政代理人就该等货币所提供的地址及（视乎情况而定）附表10.02所列的帐户，或该行政代理人可能不时通知公司及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政调查问卷，其形式基本上与行政代理人认可的形式相同。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联关系”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理当事人”具有第10.02（c）节规定的含义。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“约定货币”是指适用的美元或英镑。

“协议”是指这份信贷协议。

“协议货币”具有第10.18节规定的含义。

“替代货币每日利率”是指，就任何一天而言，就任何以英镑计价的借款而言，每年的利率等于根据其定义确定的SONIA；但前提是，如果任何替代货币每日利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”定义按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以英镑计价。

“反洗钱法律”是指适用于任何贷款人、贷款方或其任何子公司不时涉及或与反洗钱有关的任何司法管辖区的所有法律。

“适用当局”是指（a）就SOFR和Term SOFR而言，SOFR管理人或就其发布SOFR或Term SOFR对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事；（b）就Sterling而言，SONIA的适用管理人或就其发布SONIA对行政代理人或此类管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事。

“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指，就任一融资而言，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）在截止日期或之前的任何时间、该贷款人在该时间对该融资的承诺与该融资的总承诺以及（b）其后，该贷款人在该时间的贷款本金与该融资的当时未偿还贷款本金总额的百分比（执行到小数点后第九位），在每种情况下，须按第2.12节的规定进行调整，并在确定时使任何贷款人作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人就每项融资的初步适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议缔约方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适用利率”是指以下每年百分比，基于（a）与当前债务评级相关的定价水平和（b）行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的与综合杠杆率相关的定价水平中的较高者；但如果（a）和（b）项下的定价水平存在超过一个水平的差异，则将适用比较低水平高一个水平的水平（就本定义而言，定价等级1为最高，定价等级6为最低）：


定价水平	债项评级	合并杠杆率	期限适用费率 SOFR贷款和替代货币每日利率贷款	基数适用费率利率贷款
1	> A-/A3	<1.00:1	0.875%	0.00%
2	BBB +/Baa1	> 1.00：1但 <1.50:1	1.000%	0.00%
3	BBB/Baa2	> 1.50：1但 <2.00:1	1.125%	0.125%
4	BBB-/Baa3	> 2.00：1但 <2.50:1	1.250%	0.250%
5	BB +/Ba1	> 2.50：1但 <3.00:1	1.375%	0.375%
6	≤ BB/Ba2	> 3.00:1	1.500%	0.500%

截至2025年3月31日的财政期后交付（或要求交付）合规证书之日的紧接其后的第一个营业日，自截止日期起至紧接其后的第一个营业日有效的适用税率应根据定价水平2确定。

此后，适用费率的每一次变动都是由于：

（a）公开宣布的债务评级变动，如属上调，须在公司依据第6.03（e）条向行政代理人交付有关通知之日起至紧接下一次该等变动生效日期前的日期止的期间内有效，如属下调，则须在该等变动的公告日期起至紧接下一次该等变动生效日期前的日期止的期间内有效。如穆迪或标普的评级体系发生重大变化，或该等评级机构中的任何一家停止对公司债务义务进行评级的业务，公司和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等变更后的评级体系或该评级机构的评级不可用。

（b）综合杠杆比率的变动，自紧接根据第6.02（a）条交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但条件是，如果合规证书未按照该条到期交付，那么，根据所需贷款人的请求，定价等级6应自要求交付该合规证书之日后的第一个营业日起适用，并应一直有效至该合规证书交付之日止。

尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.08（b）节的规定所规限。

“适用时间”是指，就任何以Sterling进行的借款和付款而言，由行政代理人确定的在相关日期按照付款地正常银行程序及时结算所必需的Sterling结算地当地时间。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“Arranger”的意思是BAS。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 D或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人在该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上的资本化金额，（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人在该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，以及（c）就任何许可的应收账款融资而言，金额等于（i）证券化子公司在该时间发生的未偿债务本金金额，或（ii）如果证券化子公司没有发生此种债务，则该证券化子公司向管道实体或与此种许可应收款融资有关的其他应收款信贷提供者出售或转让的所有许可应收款（或其中的利息）的未收回购买价格。

「经审核财务报表」指控股公司及其附属公司截至2024年9月27日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及控股公司及其附属公司该财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“纾困行动”是指适用的解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行征费”是指（a）英国银行征费；或（b）截至本协议签署之日生效的除英国以外的任何司法管辖区的任何银行征费，其与国际货币基金组织在2012年6月发表的“金融部门的公平和实质性贡献”文件中提出的对金融机构征收的设计建议没有重大差异，且全部或主要参照贷款人和/或此类贷款人集团的任何成员的资产负债表收取。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“BAS”是指BoFA Securities，Inc.，以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，（c）期限SOFR加上1.00%和（d）1.00%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等因素在内的各种因素制定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基准利率贷款应以美元计价。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC Affiliate”具有第10.22条规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指美元期限借款或英镑期限借款，视情况需要而定。

“营业日”是指商业银行根据纽约州或行政代理人办公室所在的其他州的法律授权或实际上已关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天；但前提是：

（a）如该日期与以英镑计值的替代货币每日利率贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日而在伦敦暂停一般业务的日子以外的一天；及

（b）如该日期涉及就替代货币每日利率贷款以英镑提供的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币每日利率贷款（任何利率设定除外）进行的任何其他英镑交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管有任何与本协议相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有

根据《巴塞尔协议III》或与之相关或在其实施过程中发布的请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下任一（i）事件或一系列相关事件，任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体）直接或间接成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，控股公司35%或以上通常有权投票选举控股公司董事会或同等管理机构成员的股本证券，在完全稀释的基础上，或（ii）控股公司停止直接拥有公司100%的股权。

“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条中所有先决条件并为定期贷款提供资金的第一个日期。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“承诺”是指美元期限承诺或英镑期限承诺，视上下文需要而定。

「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何书面文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“一致变动”是指，就SOFR、Term SOFR、SONIA或协议货币的任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”、“SONIA”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知和回溯期长度）（视情况而定），由行政代理人合理酌情决定，以反映该等适用汇率的采用和实施，并允许行政代理人以与该等约定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等约定货币的该等汇率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并流动负债”是指，在任何日期，控股公司及其子公司的合并流动负债（控股公司或任何子公司的任何长期债务的短期部分除外），因为这些金额将出现在控股公司截至该日期根据公认会计原则编制的合并资产负债表上。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，为控股公司及其子公司在合并基础上确定的金额等于：

（a）该期间的合并净收益；加上，

（b）以下在计算该等合并净收益时扣除的数额的总和，不重复：

（i）合并利息费用；

（ii）关于控股公司及其附属公司应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的规定；

（iii）折旧及摊销；

（iv）任何特别、不寻常、不经常或非经常亏损；

（v）就任何该等现金成本、费用、应计费用、准备金或开支而言，可归因于承担及/或实施成本节约、运营费用削减、重组、遣散、业务优化、整合、过渡、退役、租赁终止付款、合并及其他重组成本、费用、应计费用、准备金或开支的总额不超过合并EBITDA（在根据本条款作出任何调整之前计算）的总额，可归属于控股公司及其附属公司的任何该等现金成本、费用、应计费用、准备金或开支；

（vi）在该期间内就任何建议或实际股本发行或任何建议或实际发行或产生任何债务、或任何建议或实际收购、投资或处置而招致的费用及开支，包括任何融资费用及任何合并及收购费用；

（vii）在该期间内因出售或处置控股公司或任何附属公司的任何资产或终止其任何业务（在每种情况下）而产生的任何损失；

（viii）（a）与股票期权奖励或其他股权补偿有关、（b）与任何收购、投资或处置有关或（c）减值费用的非现金费用和开支；和

（ix）任何其他非现金费用或开支（但就任何该等非现金费用作出的任何现金付款，须在计算该等现金付款期间的综合EBITDA时减除）；减，

（c）在不重复的情况下，并在得出该综合净收益所包括的范围内，该期间的任何特别、不寻常、不经常或非经常性收益；

但前提是，如果在相关期间发生了收购、投资或处置，则应根据公司的选择，在该收购、投资或处置生效后按备考基础计算合并EBITDA，如同该收购、投资或处置发生在该期间的第一天一样，并进一步规定，合并EBITDA可根据公司的选择，就根据1934年《证券交易法》下SEC备考报告规则进行的任何备考调整进行进一步调整。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对于控股公司及其在合并基础上的子公司而言，（a）借款款项（包括本协议项下的义务）的所有债务的未偿本金金额（无论是当前债务还是长期债务）与债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务的未偿本金金额之和，（b）所有购货款债务，（c）信用证项下产生的所有直接债务（包括备用和商业信用证、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似工具（下文规定的除外），（d）与物业或服务的递延购买价格有关的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债，（ii）递延补偿和（iii）与本协议允许的收购或投资有关的任何或有盈利义务），（e）与资本租赁、合成租赁义务和允许的应收账款融资有关的应占债务，（f）与控股、公司或任何附属公司以外的人的上述（a）至（e）条规定类型的未偿债务有关的所有担保，不重复，及（g）控股公司、公司或附属公司为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（f）条所指类型的所有债务，除非该等债务被明确作出对控股公司、公司或该附属公司无追索权；但为确定遵守第7.11条的目的，“合并已融资债务”应包括所有金融信贷以及与其相关的所有到期付款和偿还义务的未提取说明总额；进一步规定，为确定适用利率，“合并已融资债务”应不包括任何金融信贷的未提取说明总额，但应包括与其相关的所有到期付款和偿还义务；并进一步规定，“合并已融资债务”应不包括所有履约信贷、基于履约的银行担保和基于履约的担保债券的未提取说明总额，但应包括与其相关的所有到期付款和偿还义务。

“合并利息费用”是指，对于控股公司及其子公司在合并基础上的任何期间，根据公认会计原则确定的该期间的所有利息费用。

“综合杠杆率”是指，截至任何确定日期，控股公司根据第6.01（a）或6.01（b）节提交财务报表的最近结束的连续四个财政季度期间，（a）截至该日期的综合资金负债与（b）综合EBITDA的比率。

“合并净收益”是指，在任何时期，根据公认会计原则确定的控股公司及其子公司的合并净收益。

“合并净总资产”是指在任何日期，合并总资产超过合并流动负债的部分。

“合并净值”是指，截至任何确定日期，对于控股公司及其在合并基础上的子公司，股东权益减去在到期日一年后的日期之前的任何时间强制赎回或由其持有人选择赎回的任何可归属于优先股的金额。

“合并总资产”是指，在任何日期，控股公司及其子公司的合并总资产，因为这些金额将出现在控股公司根据公认会计原则编制的截至该日期的合并资产负债表中。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人发行的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“涵盖实体”具有第10.22条规定的含义。

“被覆盖方”具有第10.22条规定的含义。

“CTA”是指英国《2010年公司税法》。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债项评级”是指，截至任何确定日期，由标普或穆迪确定的公司非信用增强、高级无担保长期债务的评级（统称“债项评级”）；但（a）如前述评级机构出具的各自债项评级相差一级，则适用该等债项评级中较高者的定价水平（定价一级的债项评级最高，定价六级的债项评级最低）；（b）如债项评级出现一级以上的拆分，则适用较高债项评级的定价水平低一级的定价水平；（c）如果公司只有一个债项评级，则适用该定价水平；（d）如果公司没有任何债项评级，则适用定价第6级的债项评级。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率（如有）加上（c）年利率2%的利率；但条件是，就定期SOFR贷款或替代货币每日利率贷款而言，违约率应为等于以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）加上年利率2%的利率。

“违约贷款人”是指，在符合第2.12（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，或（b）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该公司（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为

被保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要此类所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）和（b）条中的任何一项或多项以及该地位的生效日期作出的任何关于贷款人为违约贷款人的确定，均应为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（在不违反第2.12（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给公司和彼此的贷款人。

“指定管辖”是指任何国家、地区或领土，只要这些国家、地区或领土本身是任何制裁的对象（包括但不限于截至关闭之日的所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易），包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，包括根据分立对财产的任何处置。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在，也可能不存在。

“等值美元”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以英镑表示，使用适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日（或如果此类服务不再可用或不再提供此类汇率）的日期最后提供（通过发布或以其他方式提供给行政代理人）的以英镑购买美元的汇率确定的等值美元，行政代理人使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，则为行政代理人使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元。行政代理人依据上述（b）、（c）项作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“境内子公司”是指根据美国任何政治分支机构的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子副本”具有第10.17节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“升高的合规期”具有第7.11（a）节规定的含义。

“合资格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第10.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与控股公司或公司处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止养老金计划的程序的机构；（f）任何事件或条件

根据ERISA第4042条，构成终止或任命受托人管理任何养老金计划的理由；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA标题IV对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不包括税”是指对任何受赠方征收或与其有关的或被要求从支付给受赠方的款项中代扣代缴或扣除的任何以下税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）如属贷款人，则根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益（根据公司根据第10.13条提出的转让请求除外）之日生效的法律，对就该贷款或承诺的适用权益而须支付予该贷款人或为该贷款人的帐户的款项征收的美国联邦预扣税，（ii）该贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，或（iii）如果该贷款人出于税务目的被视为合伙企业，且该合伙企业中的合伙人的税务地位决定了纳税义务，则该贷款人获得其在本协议下的适用权益之日或受影响的合伙人成为该贷款人合伙人之日中的较晚者，（c）可归因于该受赠人未能遵守第3.01（g）条的税款，（d）依据FATCA征收的任何税款，（e）任何美国备用预扣税，（f）就任何银行征费（或可归因于银行征费的任何付款，或因银行征费而产生的责任）而蒙受或招致的任何损失或责任，以及（g）就向公司作出的任何贷款而言，根据第3.01（i）条被视为排除税项的任何英国税项扣除。

“便利”是指美元期限便利或英镑期限便利，或两者兼而有之，视情况需要。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。

「费用函件」指公司、行政代理人Jacobs U.K. Limited及BAS于2025年3月27日订立的函件协议。

“金融信用证”是指直接或间接用于支付公司及其子公司的任何金融合同义务违约的信用证，包括与公司或任何子公司所承担的债务有关的保险相关义务和特定合同项下的付款义务，以及为银行或其他担保人签发的任何与此相关的担保或类似承诺、履约保证金、担保保证金或涵盖任何此类金融合同义务违约付款的其他类似文书的信用证，被FRB或OCC归类为金融备用信用证。

“外国贷款人”是指，就公司而言（a）如果公司是美国人，则为非美国人的贷款人，以及（b）如果公司不是美国人，则为税务目的，根据公司所居住的司法管辖区以外的法律为居民或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国计划”是指任何贷款方或其任何子公司维持的任何员工福利计划，该计划受美国或其某州以外的任何政府当局的任何法律授权或管辖。

“外国子公司”是指根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则。

“英镑定期借款”是指由每个英镑定期贷款人根据第2.01（b）节以具有相同利息期的替代货币每日利率同时进行的英镑定期贷款组成的借款。

“英镑定期承诺”是指，就每一英镑定期贷款人而言，其根据第2.01（b）节向公司提供英镑定期贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01中该英镑定期贷款人名称对面的“英镑定期承诺”标题下或该英镑定期贷款人成为本协议一方的转让和假设中的该标题对面所规定的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“英镑定期贷款”是指，在任何时候，（a）在截止日期之前，在该时间的英镑定期承诺总额，以及（b）此后，所有在该时间未偿还的英镑定期贷款人的英镑定期贷款本金总额。

“英镑定期贷款人”是指（a）在截止日期之前的任何时间，任何在该时间有英镑期限承诺的贷款人，以及（b）此后，任何在该时间持有英镑定期贷款的贷款人。

“英镑定期贷款”是指任何英镑定期贷款人根据英镑定期贷款机制进行的预付款。

“英镑定期票据”是指公司以英镑定期贷款人为受益人的本票，证明该英镑定期贷款人提供的英镑定期贷款，主要形式为附件 B-2。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务以任何其他方式向债权人作出保证，或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该人是否承担该等债务或其他义务（或该等债务的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利，或以其他方式）；但前提是，在任何情况下，在本协议允许的范围内，“保证”一词不应包括在正常业务过程中为存放或托收的票据背书或在截止日期有效或在正常业务过程中以其他方式订立的合理赔偿义务，包括与任何资产的收购或处置或产生债务或其他义务有关。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保”是指控股以行政代理人和贷款人为受益人所作的担保，实质上采取了附件 G的形式。

“HMRC DT条约护照计划”是指英国税务海关总署DT条约护照计划，适用于居住在与英国有双重征税条约的国家的公司或其他财政不透明实体，该条约规定对在英国产生的利息减免英国所得税。

“控股”是指Jacobs Solutions Inc.，一家特拉华州公司。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债（除非下文另有规定）：

（a）该人就所借款项所承担的所有义务的本金金额，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有义务的本金金额；

（b）该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有债务（下文规定的除外）；

（c）此类人员在任何掉期合同下的净债务（仅限于此类净债务导致公认会计原则下的负债）；

（d）与物业或服务的递延购买价格有关的所有债务（但（i）在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计负债、（ii）递延补偿和（iii）与本协议允许的收购或投资有关的任何或有盈利义务除外）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权方面受到限制；

（f）与资本租赁、合成租赁义务和许可应收款融资有关的应占债务；和

（g）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。就本协议的所有目的而言（在确定遵守下文进一步规定的第7.02节时未提取的金融信贷除外），任何人的债务应不包括（x）所有金融信贷的未提取说明总额（但应包括与此相关的所有应付付款和偿还义务）和（y）所有履约信贷、基于履约的银行担保和基于履约的担保债券的未提取说明总额以及与此相关的所有应付付款和偿还义务（但应包括与此相关的所有应付付款和偿还义务）。为确定是否符合第7.02节的规定，任何人的债务应（i）包括所有金融信贷的未提取说明总额以及与此相关的所有到期付款和偿还义务，（II）不包括所有履约信贷、基于履约的银行担保和基于履约的担保债券的所有未提取说明金额，但应包括与此相关的所有到期付款和偿还义务。任何掉期合约项下任何净债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期就其而言的应占债务的金额。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“资不抵债境内子公司限额”是指，在任何时候，以下任何一种情况：（a）所有资不抵债境内子公司的收入之和（在每种情况下，基于任何此类子公司成为资不抵债境内子公司之日前结束的十二个月期间）等于或超过控股公司在紧接计算日期前一个财政季度末结束的十二个月期间的合并总收入的百分之五（5%）或更多；或（b）所有资不抵债境内子公司的贡献之和（在每种情况下，基于，每一家该等资不抵债的境内子公司在紧接该等子公司成为资不抵债的境内子公司之日前四个财政季度的贡献）对控股公司的合并EBITDA等于或超过计算日期前四个财政季度控股公司合并EBITDA的百分之五（5%）；或（c）所有该等资不抵债的境内子公司的资产账面净值之和，（在每种情况下确定，截至任何此类子公司成为破产境内子公司之日前的财政季度末）等于或超过控股公司截至计算之日前财政季度末总资产账面净值的百分之五（5%）或更多，在每种情况下，基于控股公司根据第6.01条交付给行政代理人的最近年度或季度财务报表。本定义所称“资不抵债境内子公司”是指控股公司的每一家境内子公司，在截止日期后，（a）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让，或申请或同意为其或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员的指定，在未经该附属公司申请或同意的情况下任命了修复者或类似人员，且该任命持续60个日历日未解除或未中止；或根据任何债务人救济法提起的与任何该附属公司或其全部或任何重要部分财产有关的任何程序未经该附属公司同意并持续60个日历日未解除或未中止，或在任何该等程序中订立了救济令，或（b）（x）无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（y）任何扣押或执行的令状或手令或类似程序是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，且在其发出或征收后30天内并未被释放、腾空或完全保税。

“付息日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日；（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日；（c）就任何替代货币每日利率贷款而言，每月最后一个营业日及到期日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至公司在其贷款通知中选择的其后一个月、三个月或六个月之日（视情况而定）止的期间；但前提是：

（i）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该下一个营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；

（ii）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期不得延长至到期日之后。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，或（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合资权益。为遵守契约，对另一人的任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，减去该人从进行该投资的人收到的现金分配金额。

“知识产权”具有第5.18条规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“ITA”意指英国《2007年所得税法》。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“Lender”具有本文介绍性段落中指定的含义，根据上下文要求，可能是指美元定期贷款人、英镑定期贷款人或所有美元定期贷款人和英镑定期贷款人。截至交割日，美国银行是本协议的唯一贷款方。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知公司和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同的经济效果的任何融资租赁）。

“贷款”或“定期贷款”是指贷款人根据第二条以美元定期贷款或英镑定期贷款的形式向公司提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和展品、每份票据、担保以及对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充。

“贷款通知”是指根据第2.02（a）节的规定，（a）美元定期借款、（b）英镑定期借款、（c）贷款从一种类型转换为另一种类型，或（d）定期SOFR贷款的延续的通知，该通知应大致采用附件 A或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由公司负责人员适当填写和签署。

“贷款方”是指控股公司和公司的统称。

“重大收购”是指一项收购，或在初始收购后9个月内完成的实质上属于同一业务领域的多项收购，其总对价等于或超过400,000，000美元。

“重大不利影响”是指（a）控股公司及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）贷款方作为一个整体履行其在贷款文件项下义务的能力发生重大损害；或（c）对其作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性产生重大不利影响。

“重大子公司”是指，在控股的任何会计年度的任何时间，控股的子公司：（a）拥有的收入占控股总收入的百分之五（5%）或更多；或（b）拥有的资产的账面净值占控股总资产账面净值的百分之五（5%）或更多，在每种情况下，均基于控股根据第6.01条交付给行政代理人的最近年度或季度财务报表。

“到期日”是指，就（a）美元定期贷款、2027年3月27日和（b）英镑定期贷款、2027年3月27日而言；但前提是，在每种情况下，如果该日期不是工作日，则到期日应为前一个工作日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多个雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括公司或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第10.01条的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订，以及（b）已获所需贷款人批准的任何贷款人。

“非违约放款人”是指，在任何时候，每个不是违约放款人的放款人在这种时候。

“非SOFR接续率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“票据”是指美元定期票据或英镑定期票据，根据上下文可能需要。

“义务”是指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过承担获得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、收费、费用、费用、赔偿和其他款项的义务，以及（b）贷款方偿还行政代理人或任何贷款人在每种情况下可自行酌情选择代表贷款方支付或垫付的与上述任何一项有关的任何款项的义务。

“OCC”意为美国货币监理署。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款以及经营或有限责任协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似构成文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就任何以英镑计价的金额而言，英镑隔夜存款的年利率，金额约等于正在确定的此类利率的金额，将由美国银行在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构向该银行间市场的主要银行提供此类货币。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指任何贷款方和任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），该计划或由ERISA标题IV涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“履约信用证”是指直接或间接用于覆盖公司或任何子公司在特定合同下的任何非金融或商业义务的履行中的违约的信用证，以及以银行或其他担保人为受益人并就此出具担保或类似承诺、履约保证金、担保保证金或涵盖任何此类履约义务违约的其他类似文书的任何信用证，即被FRB和OCC归类为履约备用信用证。

“许可留置权”具有第7.01条规定的含义。

“准许应收款”是指公司或其任何子公司（各自为“发起机构”）在日常经营过程中产生的应收账款（包括票据、动产票据、账款、票据和由受偿权组成的一般无形资产），连同与任何应收账款、发端人在存货和货物中的权益相关的任何担保、保险、信用证、担保物、服务合同和其他协议，包括退回或收回的存货或货物（如有），其销售、融资或租赁产生应收账款，证券化子公司在与发起机构的协议中的权益，据此该证券化子公司购买此类应收账款、与产生此类应收账款的交易相关的发起人其他附属权利以及与此相关的所有业务记录，以及与涉及应收账款的资产证券化交易以及上述任何一项的任何收款或收益相关的惯常转让的或通常授予担保权益的任何其他资产。

“许可应收款融资”是指任何应收款融资或融资，规定公司和/或其任何子公司直接或间接向证券化子公司出售或质押许可应收款（从而向公司和/或其任何子公司提供融资），而后者又应向第三方贷方或投资者出售或质押各自许可应收款的权益。

“许可再融资债务”是指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修订、修改、再融资、退款、续期、替换或延期；但（a）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的本金金额（或增值价值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及与该等修改、再融资、退款、展期有关的合理发生的费用和开支，置换或延期，并以相等于根据其未使用的任何现有承付款项的金额（在每种情况下，前提是根据第7.02节允许与此类现有未使用承付款项有关的债务）（在每种情况下，应理解为，发生债务超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换或延期的债务的本金金额（加上任何未支付的应计利息和溢价以及已支付的其他合理金额，以及与此相关的合理发生的费用和开支）（包括但不限于，等于根据其未使用的任何现有承诺的金额）应被允许，前提是该超额金额随后根据第7.02条被允许，并减少了根据第7.02条原本允许的债务），以及（b）在被修改、再融资、退还、更新、替换或延长的此类债务在受付权上从属于债务的范围内，该等修改、再融资、退款、更新、替换或延长在受付权上从属于条款上的债务，整体而言，至少对出借人有利（在公司的善意认定中），与规范债务被修改、再融资、退还、续期、替换或延期的文件中所载的相同。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）节含义内的任何员工福利计划（包括养老金计划），为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护，或任何贷款方或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

「 PTR计划」指日期为2003年1月的英国税务海关总署指引所述并由英国税务海关总署驻港公司管理的临时条约宽免计划及其任何后续计划。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“QFC”具有第10.22节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第10.22条规定的含义。

“收款人”是指任何贷款方根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款的行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“U条例”是指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关利率”是指以（a）美元、期限SOFR和（b）英镑、SONIA（如适用）计价的任何借款。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“规定的英镑定期贷款人”是指，截至任何确定日期，在该日期持有英镑定期贷款50%以上的英镑定期贷款人；但为确定规定的英镑定期贷款人，任何违约贷款人持有的英镑定期贷款部分应被排除在外。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，（a）在截止日期之前，有超过总承诺未提取部分之和50%的贷款人，以及（b）在截止日期或之后，贷款人在该日期合计持有超过未偿还贷款总额50%的贷款；但为确定被要求贷款人的目的，任何违约贷款人的承诺以及持有或被视为持有的未偿还金额的部分应被排除在外。

“规定美元定期贷款人”是指，截至任何确定日期，在该日期持有超过50%美元定期贷款的美元定期贷款人；但为确定规定美元定期贷款人，任何违约贷款人持有的美元定期贷款部分应被排除在外。

“可撤销金额”具有第2.10（b）（ii）节中定义的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、司库或助理司库，以及仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，以及（如适用法律一般授权董事执行协议）其董事。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“重估日期”是指，就任何贷款而言，以下每一项：（a）替代货币每日利率贷款借款的每个日期和（b）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC），该公司是S&P Global Inc.的子公司，以及任何该公司的继任者。

“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款而言，立即可用的资金，以及（b）就以英镑支付和付款而言，当日或行政代理人可能确定的以英镑结算国际银行交易的支付或付款地可能惯常的其他资金。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部（“HMT”）、加拿大政府或其任何机构或部门或其他相关制裁当局管理或执行的任何制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”具有第3.03（c）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化子公司”是指公司仅为订立许可应收款融资而设立的全资子公司，其活动和资产仅限于此类目的和资产，其组织文件包含惯常的破产-远程条款。

“证券化门槛”是指（a）400,000，000美元和（b）控股公司及其子公司合并净值的10%两者中的较大者。

“股东权益”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的控股公司截至该日期的合并股东权益总额。

“SOFR”是指由SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指每年0.10%（10个基点）。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR和Term SOFR的管理人，或纽约联邦储备银行指定的SOFR或Term SOFR的任何继任管理人或此时担任SOFR管理人的其他人。

“SOFRScheduled Unavailability Date”具有第3.03（b）节规定的含义。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期之前的第五个工作日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的利率。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股的一个或多个子公司。

“继承率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.22节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“辛迪加管理人”具有第3.01（j）节规定的含义。

“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFR屏幕利率；

前提是，如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的SOFR条款否则将低于零百分比，则就本协议而言，SOFR条款应被视为零百分比。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。所有定期SOFR贷款应以美元计价。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“门槛金额”是指，在任何时候，（a）200,000，000美元和（b）合并净值的3%中的较大者，在紧接的上一个财政年度结束时确定。

“类”是指，就美元定期贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“英国银行征费”是指经修订的《2011年金融法》第73条和附表19规定的银行征费，以及经修订的《2010年公司税法》第269DA条规定的银行附加费。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国合格贷款人”是指：

（a）就贷款文件项下的垫款而实益有权获得应付予该贷款人的利息的贷款人，而该贷款人是：

（i）贷款人：

（a）是根据贷款文件作出垫款的银行（为ITA第879条的目的所定义），并就就就该垫款作出的任何利息付款而在英国公司税的押记范围内，或将在除CTA第18A条以外就该等付款而在押记范围内；或

（b）就某人根据贷款文件作出的垫款而言，该人在作出该项垫款时为银行（为《ITA》第879条的目的而定义），并在就该项垫款作出的任何利息付款而须缴付英国公司税的费用范围内；或，

（ii）一名贷款人，而该贷款人是：

（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；

（b）合伙企业，每一成员为：

（i）如此在英国居住的公司；或

（ii）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润（CTA第19条所指的）时计入因CTA第17部而就该预付款而须支付的任何利息份额的全部；

（c）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条所指）时计入就该预付款应付的利息；或

（iii）英国条约贷款人；或

（b）根据贷款文件作出垫款的属建筑公会（就ITA第880条的目的而定义）的贷款人。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“英国税务确认”是指贷款人确认，根据贷款文件向公司提供的预付款，有权实益获得应付给该贷款人的利息的人是该定义（b）段含义内的英国合格贷款人。

“英国税收减免”是指从贷款文件下的付款中扣除或预扣英国税款。

「英国条约贷款人」指，就向公司垫款而言，a贷款人（a）就有关英国条约而言被视为英国条约国家的居民；（b）不通过与该贷款人参与贷款有效关联的常设机构在英国开展业务；（c）满足《英国税收条约》中关于对与贷款人有关的利息完全免除英国税收的所有其他条件，从而使贷款人有权根据本协议收取利息，而无需根据该《英国税收条约》进行英国税收减免，以完成任何必要的程序手续为准。

“英国条约国家”是指与英国有双重征税协议（“英国税收条约”）的司法管辖区，该协议规定完全免除英国对利息征收的税款。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美元定期借款”是指由同一类型的同步美元定期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个美元定期贷款人根据第2.01（a）节作出的利息期限相同。

“美元定期承诺”是指，就每个美元定期贷款人而言，其根据第2.01（a）节向公司提供美元定期贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01中该美元定期贷款人在“美元定期承诺”标题下的名称对面或该美元定期贷款人成为本协议一方的转让和假设中的该标题对面所规定的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“美元定期贷款”是指，在任何时候，（a）在截止日期之前，在该时间的美元定期承诺总额，以及（b）此后，在该时间未偿还的所有美元定期贷款人的美元定期贷款本金总额。

“美元定期贷款人”是指（a）在截止日期之前的任何时间，任何在该时间有美元定期承诺的贷款人，以及（b）此后，任何在该时间持有美元定期贷款的贷款人。

“美元定期贷款”是指任何美元定期贷款人根据美元定期贷款提供的预付款。

“美元定期票据”是指公司以美元定期贷款人为受益人的本票，证明该美元定期贷款人提供的美元定期贷款，主要形式为附件 B-1。

“美元”“美元”“美元”是指美国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”具有第10.22条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第3.01（g）（ii）（b）（III）节规定的含义。

“增值税”是指（a）英国1994年《增值税法》和补充立法和条例征收的任何增值税，（b）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；（c）类似性质的任何其他税款，无论是在英国还是在欧盟成员国征收，以替代或附加征收上述（a）或（b）条中提及的此类税款。

“扣缴义务人”是指贷款方和行政代理人各

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如根据该合约或文书行使的权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力的任何权力。

1.02其他解释性规定。参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及，均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）此处对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及该等提述所指的展品及附表，（v）任何提述任何法律，须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而任何提述任何法律、规则或规例，除另有规定外，提述不时修订、修改或补充的法律、规则或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句应解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文中对合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、合并、合并、转让、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

1.03会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合、在一致基础上适用的公认会计原则，如不时生效的那样，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有特别规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），公司及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825对金融负债的影响应予忽略。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率、金额、计量或要求的计算，而公司或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以被要求的贷款人的批准为前提）修改该等比率、金额、计量或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（a）该等比率、金额、计量或要求应继续为

根据《公认会计原则》变更前的公认会计原则计算，以及（b）公司应向行政代理人和贷款人提供本协议要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，其中载明在《公认会计原则》变更生效之前和之后对该比率、金额、计量或要求的计算进行调节。在不限制上述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照自2017年12月31日起生效的与公认会计原则一致的基础进行分类和核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化（包括根据会计准则编纂主题842），除非本协议各方应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。

1.04四舍五入。本公司根据本协议要求保持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）来计算。

1.05币种变化。本协议的每项条款均须受行政代理人不时指明以适当反映任何其他国家的货币变化和与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例的合理的构造变化的约束。

每日1.06次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对太平洋时间（日光或标准，视情况而定）的引用。

1.07利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关价差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

1.08参考协议和法律。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。

第二条承诺和贷款

2.01定期贷款。

（a）美元定期借款。根据此处规定的条款和条件，每个美元定期贷款人各自同意在截止日期以美元向公司提供单笔贷款，金额不超过该美元定期贷款人的美元期限承诺。美元定期借款应包括美元定期贷款人根据各自适用的美元定期贷款百分比同时发放的美元定期贷款。根据本条第2.01款借入并已偿还或预付的款项不得再借。美元定期贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

（b）英镑定期借款。根据此处规定的条款和条件，每个英镑定期贷款人各自同意在截止日期以英镑向公司提供单笔贷款，金额不超过该英镑定期贷款人的英镑期限承诺。英镑定期借款应包括由英镑定期贷款人按照其各自适用的英镑定期贷款百分比同时提供的英镑定期贷款。根据本条第2.01款借入并已偿还或预付的款项不得再借。英镑定期贷款应为替代货币每日利率贷款，如本文进一步规定。

2.02借款、转换和续贷。

（a）每笔美元定期借款、每笔英镑定期借款、每笔美元定期贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款的延续，均应在公司向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）贷款通知发出，但任何电话通知必须通过向贷款通知的行政代理人交付而迅速得到确认。行政代理人必须不迟于上午9：00收到每份此类贷款通知。（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前两个工作日，（ii）替代货币每日利率贷款的任何借款请求日期前四个工作日，以及（iii）任何基本利率贷款的请求借款日期。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。每笔替代货币每日利率贷款的借款本金金额应为5,000，000英镑或超过1,000，000英镑的整倍。每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应具体说明（i）公司是否要求美元定期借款、英镑定期借款、将美元定期贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款，（ii）要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有美元定期贷款将被转换的贷款类型，以及（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间。如果公司未能在贷款通知中指定美元定期贷款的类型，或者如果公司未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的美元定期贷款应作为或转换为基准利率贷款。任何自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果公司在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款。

（b）在收到有关任何贷款的贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用的美元定期贷款或英镑定期贷款的适用百分比的金额和货币通知每个贷款人，如果公司没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款的详情通知每个贷款人，如上款所述。在美元定期借款或英镑定期借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用货币的行政代理人办公室不迟于上午11：00（如为任何以美元计价的贷款）以及在任何以英镑计价的贷款的情况下不迟于行政代理人规定的适用时间（在每种情况下均为适用的贷款通知中规定的营业日）向其同日资金的行政代理人提供其贷款金额。在满足第4.01条规定的适用条件后，行政代理人应通过（i）将该资金的金额记入美国银行账簿上的公司账户或（ii）电汇该资金的方式，在每种情况下按照公司向行政代理人提供（并合理接受）的指示，将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金提供给公司。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续（如适用）作为定期SOFR贷款或替代货币每日利率贷款。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期所适用的利率后，应及时通知公司和贷款人。在基准利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公告该变化后立即将美国银行用于确定基准利率的最优惠利率的任何变化通知公司和贷款人。

（e）在所有美元定期借款、所有美元定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有美元定期贷款作为同一类型的延续生效后，就美元定期贷款而言，有效的利息期限不得超过五个。在所有英镑定期借款和英镑定期贷款的所有延续生效后，就英镑定期贷款而言，有效的利息期限不得超过五个。

（f）各英镑定期贷款人可自行选择，通过促使该贷款人的关联公司或分支机构提供该等英镑定期借款，向公司提供以英镑为单位的任何英镑定期借款；但该选择权的任何行使不应影响公司根据本协议条款偿还该等英镑定期借款的义务。此外，（i）该等英镑定期贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该等英镑定期贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）公司、行政代理人和贷款人应继续就该等英镑定期贷款人在本协议项下的权利和义务与该等英镑定期贷款人进行单独和直接的交易。

（g）就任何有关的利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人须于该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的更改的每一项该等修订寄发予公司及贷款人。

2.03预付款。公司可在向行政代理人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还公司的贷款，而无须溢价或罚款；但（i）该通知必须采用行政代理人可接受的形式，并由行政代理人在不迟于上午九时正（a）任何定期SOFR贷款提前还款日期前两个营业日，（b）任何替代货币每日利率贷款提前还款日期前四个营业日，（c）在基准利率贷款提前还款之日；（ii）定期SOFR贷款的任何提前还款应为本金金额1,000，000美元或超过500,000美元的整倍；（iii）替代货币每日利率贷款的任何提前还款应为最低本金金额1,000，000英镑或超过500,000英镑的整倍；（iv）基准利率贷款的任何提前还款应为本金金额500,000美元或超过100,000美元的整倍，或在每种情况下，如果少于，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期、货币和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的此类提前还款百分比的金额。如公司发出该等通知，则公司须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付（但须符合该通知所载的任何条件）。任何贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.12条另有规定外，每笔此种提前还款应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的贷款。

2.04终止承诺

（a）可选。公司可在向行政代理人发出通知后，不时终止（全部或部分）未使用的合计承诺部分；但行政代理人应不迟于终止或减少之日前五个工作日中午12时收到任何该等通知。行政代理人将及时通知贷款人任何终止或减少本款2.04项下的合计承诺未使用部分。总承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。截至任何终止生效日期所累积的所有费用应在该终止生效日期支付。

（b）强制性。总承诺的任何未使用部分应在截止日为定期贷款提供资金时自动终止。

2.05偿还贷款。公司应在适用的到期日向贷款人偿还所有未偿还定期贷款的本金总额。

2.06利息。

（a）除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每笔定期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR加上适用利率的年利率，就每笔计息期的未偿本金金额承担利息；（ii）每笔替代货币每日利率贷款须按相当于替代货币每日利率加上适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿本金金额承担利息；及（iii）每项基准利率贷款须按基准利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

尽管本文另有规定，如果在任何时候任何相关利率或如此确定的任何后续利率将低于零百分比，则就本协议和其他贷款文件而言，该利率将被视为零百分比。

（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如公司根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不论是否在任何适用的宽限期内）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应规定贷款人的要求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）虽然根据第8.01（a）（i）条、第8.01（f）条或第8.01（g）条存在任何违约事件，并应规定贷款人的请求，但在存在任何其他违约事件（除上文（b）（i）及（b）（ii）条所述）时，公司须在适用法律允许的最大限度内，以每年浮动利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息，利率等于违约率。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.07费用。公司应按适用的费用函规定的金额和时间向安排人和行政代理人各自账户支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.08利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（a）基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）和替代货币每日利率贷款的所有利息计算，应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际已过去的天数进行，或者，在市场惯例与上述不同的替代货币每日利率贷款的利息情况下，应根据此类市场惯例进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.10（a）条的规定下，承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如果由于对控股公司的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，公司或贷款人确定（i）控股公司在任何适用日期计算的综合杠杆比率不准确，以及（ii）适当计算综合杠杆比率会导致该期间的定价较高，公司应立即和追溯地有义务应行政代理人的要求迅速向适用的贷款人账户的行政代理人支付款项（或，在根据美国《破产法》就公司发出的实际或视为输入的救济令发生后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动），金额

等于该期间本应支付的利息和费用数额超过该期间实际支付的利息和费用数额的部分。本款不得限制行政代理人或任何贷款人（视情况而定）根据第2.06（b）条或根据第八条享有的权利。公司在本段项下的义务应在合计承诺的终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续有效，直至该终止和偿还的一周年。

（c）行政代理人对公司根据本协议应支付的利率或费用的每一项确定，在没有明显错误的情况下，均为结论性的，并对本协议各方具有约束力。

2.09债务证据。各出借人的借款，应以该出借人在正常经营过程中保持的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人应根据第10.06（c）节维护登记册。各出借人保持的账目或记录，在出借人向公司提供的贷款金额及其利息和付款没有明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未能如此记录或这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响公司根据本协议所承担的义务，以支付与该义务有关的任何欠款。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理人向公司提出的要求，公司应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人向公司提供的贷款的证据，此外还应作为该等账目或记录的证据。每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类别（如适用）金额、货币和期限以及与之相关的付款。

2.10一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。公司应支付的所有款项均应免费、明确、无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以英镑计价的贷款本金和利息或本协议项下要求以英镑支付的其他金额外，公司根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的上午11：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金支付给行政代理人，由所欠此类款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，本公司根据本协议就以英镑计价的贷款本金和利息以及根据本协议要求以英镑支付的其他金额支付的所有款项，应在不迟于本协议规定日期的行政代理人指定的适用时间内，在适用的行政代理人在英镑的办事处并以当日资金支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。如因任何原因，公司被任何法律禁止以英镑支付本协议项下所要求的任何款项，公司应以支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时将其通过电汇方式收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）在上午11：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在以英镑付款的情况下在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如公司须支付的任何款项须于营业日以外的日期到期，则须于翌日营业日支付，而该等延长时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在定期SOFR贷款或替代货币每日利率贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在该借款日期的上午9：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或，在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条的要求并在要求的时间提供该份额），并可根据该假设向公司提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用贷款人和公司分别同意，自公司获得该数额之日起至但不包括向行政代理人支付款项之日的每一天，按要求立即向行政代理人支付相应数额的同日资金及其利息，在该贷款人将支付的情况下，在（a），适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在公司将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率，或在英镑的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下，适用。公司与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将公司已支付该期间利息的金额汇给公司。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。公司的任何付款均不影响公司可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（二）公司付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到公司通知，公司将不会支付该款项，否则行政代理人可假定公司已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人分配应付款项。

关于行政代理人为本协议项下出借人的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）以下任一情形适用（该等款项简称“可偿还金额”）：（1）公司事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过公司如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项；则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还当日如此分配给该贷款人的可偿还金额的资金及其利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项而向任何贷款人或公司发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定为该贷款人向公司提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该等资金因第四条所述适用贷款的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未由行政代理人向公司提供，则行政代理人应将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第10.04（c）节提供贷款、支付款项的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第10.04（c）条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.11贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的该等贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享，但条件是：

（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本条的条文不得解释为适用于（x）公司依据及按照本协议的明示条款作出或代表公司作出的任何付款（包括申请因存在违约贷款人而产生的资金），或（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的代价而取得的任何付款。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反诉权利，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.12违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”、“必要美元定期贷款人”和“必要英镑定期贷款人”定义以及第10.01节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，就任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何具有管辖权的法院的任何最终且不可上诉的判决所欠贷款人的任何款项进行支付；第三，只要不存在违约或违约事件，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决而欠公司的任何款项；第四，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院以其他方式指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，（y）该等贷款是在第4.01条所列条件得到满足或放弃的时候作出的，该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款均由贷款人按照本协议项下的承诺按比例持有为止。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（b）违约贷款人治疗。如公司与行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据承诺按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对公司或代表公司的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条征税、收益保护和违法

3.01税收。

（a）定义术语。就本第3.01节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律及时将扣除或扣缴的全部款项支付给相关政府部门，如该等税款为补缴税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（c）贷款方支付其他税款。贷款方应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的、其他任何税款。

（d）贷款方的赔偿。每一贷款方应在提出要求后10天内向每一受让人赔偿任何已获赔偿的税款（包括就根据本条应支付的款项征收或主张征收或可归责的已获赔偿税款）的全部金额，但由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定的行政代理人或该受让人的任何重大过失所导致的任何罚款、利息和费用除外，由该受让人支付或支付，或被要求扣留或扣除向该受让人支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款。贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守与维持参与者名册有关的第10.06（d）节的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本（e）条欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在任何贷款方按本条3.01规定向政府当局缴付税款后，公司须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（g）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的妥善填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率作出。此外，任何贷款人如经公司或行政代理人合理要求，须交付适用法律规定或经公司或行政代理人合理要求的其他文件

使公司或行政代理人能够确定此类贷款人是否受到备用预扣或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（g）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在适用的贷款方为美国人的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付（以收件人要求的份数为准），以以下两者中适用者为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何贷款方的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或者

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、大致形式为附件 F-2或Exhibit 附件 F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许公司或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使贷款方和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每名贷款人同意，如其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则该贷款人须更新该表格或证明，或迅速以书面通知公司及行政代理人其在法律上无能力这样做。

（iv）在不限制上述放款人关于交付某些表格和文件以根据适用法律确立每个放款人的地位以用于预扣税款目的的义务的情况下，每个放款人同意在该放款人根据本协议成为放款人之日或之前（并应行政代理人或公司的合理要求，在其后不时）向该行政代理人和公司交付任何相关税务机关根据任何其他司法管辖区的法律所要求的其他文件和表格，根据适用法律的要求，由该贷款人正式签署和完成，以确认该贷款人有权就贷款方根据本协议在美国境外向该贷款人支付的所有款项获得任何可用的豁免或减免适用的预扣税，或以其他方式确立该贷款人在该其他司法管辖区的预扣税地位。各贷款人应迅速（i）将任何情况的变化通知行政代理人和公司，这些变化将会改变任何该等声称的豁免或减免或使其无效，以及（ii）在该贷款人的合理判断中采取不会对其造成重大不利的步骤，并在合理必要的情况下（包括重新指定其贷款办事处），以避免任何该等司法管辖区的适用法律要求任何贷款方从应付该贷款人的款项中扣除或预扣税款。

（h）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有代贷款人备案或以其他方式追究的义务，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条第3.01条支付额外款项，则该受让人须向该贷款方支付相当于该退款的款额（但仅限于贷款方根据本条第3.01条就引起该退款的税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除该受让人产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），条件是每一贷款方应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向该贷款方支付任何款额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿和引起该等退款的税款，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项，则该受让人的税后净额状况将不如该受让人所处的有利。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（i）英国扣缴。

（i）适用的贷款方根据贷款文件支付的款项在英国的税收减免应被视为不包括的税收，如果在付款到期之日：

（a）如果相关贷款人曾是英国合格贷款人，则本可向相关贷款人支付款项而无需扣除英国税款，但在该日期，该贷款人不是或已不再是英国合格贷款人，除非是由于其在（或在解释管理或适用）任何法律或条约或任何相关税务机关的任何已公布惯例或已公布的特许权方面根据本协议成为英国合格贷款人之日后的任何变更；

（b）有关贷款人仅凭藉英国合格贷款人的定义（b）段为英国合格贷款人，且：

（i）HMRC的高级职员已根据2007年《所得税法》第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），且贷款人已从适用的贷款方或行政代理人收到该指示的核证副本；和

（ii）如果没有作出该指示，该款项本可在没有任何英国税务扣除的情况下向贷款人作出；或

（c）有关贷款人仅凭藉英国合资格贷款人的定义（b）段为英国合资格贷款人，且：

（i）有关贷款人未向适用贷款方作出英国税务确认；及

（II）如果贷款人向适用的贷款方提供了英国税务确认书，则本可向贷款人支付款项而无需任何英国税务扣除，其依据是，英国税务确认书将使适用的贷款方形成合理的信念，认为该付款是2007年《所得税法》第930条所指的“例外付款”；或者

（d）有关贷款人是英国条约贷款人，而适用的贷款方能够证明，如果贷款人遵守了其根据下文第3.01（j）节承担的义务，本可以在没有英国税收减免的情况下向贷款人支付款项。

（j）英国条约贷款人——合作。

（i）在符合下文第3.01（j）（ii）节和第3.01（j）（iii）节的规定下，英国条约贷款人和适用的贷款方应合作完成必要的任何程序手续，以便适用的贷款方获得授权，在不扣除任何英国税款的情况下支付该款项。

（ii）PTR计划。关于PTR方案：

（a）如果在任何时候，英国条约贷款人希望就其根据本协议提供的任何定期SOFR贷款或替代货币每日利率贷款使用PTR计划，但前提是（a）PTR计划能够向该贷款申请，以及（b）与该贷款有关的所有贷款人同意使用PTR计划，则与该贷款有关的贷款人之间特此约定，并不可撤销地指定行政代理人担任TERM0计划下的银团管理人（以该身份，“银团管理人”）。

（b）每名贷款人就本条第3.01（j）款第（ii）款所提述的贷款：

（i）授权银团管理人就该项贷款操作并根据PTR计划采取任何必要或合宜的行动；

（ii）须配合银团管理人完成根据PTR计划所需的任何程序手续，并须迅速向银团管理人提供银团管理人就经营PTR计划所要求的资料；

（iii）在不限制适用的贷款方在本协议下的责任的情况下，须在提出要求后的五个营业日内，就银团管理人因银团管理人根据PTR计划担任银团管理人而招致的与贷款人参与该贷款有关的任何责任或损失（除非该责任或损失直接源于银团管理人的重大过失或故意不当行为），向银团管理人作出赔偿；和

（IV）须在提出要求后的五个营业日内，就适用贷款方或银团经理人因撤回英国税务海关总署根据PTR计划发出的临时授权而就向该贷款人作出的任何付款而有责任支付的任何英国税项，向适用贷款方及银团经理人作出赔偿，除非（1）根据上文第3.01（b）节，适用的贷款方将有义务增加应付给该贷款人的金额（在支付该英国税收减免后），或（2）适用的贷款方没有依赖该临时授权，并已从支付给该贷款人的款项中预扣有关英国税收的金额。

（c）适用的贷款方应迅速向银团管理人提供银团管理人可能合理要求的与PTR计划的运作有关的信息。

（d）银团经办人须就有关贷款担任PTR计划项下的银团经办人、操作及采取根据该计划所需或合宜的任何行动（包括在必要时通知英国税务海关总署根据本协议的新贷款人），并须在合理切实可行范围内尽快提供就向适用贷款方提供的任何贷款而根据该计划向其发出的任何临时授权的副本。

（e）各方承认辛迪加管理人：

（i）有权完全依赖就本条第3.01（j）款第（ii）或（iii）款向其提供的资料；

（II）没有义务对该等资料的准确性进行任何查询，也没有义务对贷款人或（视情况而定）提供该等资料的适用贷款方的状况进行任何查询；及

（f）就其就本条3.01（j）款第（ii）款提交的任何资料的准确性，对任何人并无法律责任。

（iii）护照计划。在不限制前述内容的情况下，就HMRC DT条约护照计划而言：

（a）在截止日期成为本协议缔约方且持有HMRC DT条约护照计划下的护照的贷款人，应通过在其各自的本协议签字页上包括其与该贷款人名称相对的计划参考编号，包括大意如此的指示（为行政代理人的利益而不对任何贷款方承担责任）。

（b）如贷款人包括上文（a）款所述的指示，如该贷款人是向该适用贷款方提供的贷款项下的贷款人，则该适用贷款方须在截止日期后三十（30）天内就该贷款人向英国税务海关提交一份正式填妥的表格DTTP-2（或英国税务海关不时指明的替代表格，“DTTP-2表格”），并应迅速向该贷款人提供该文件的副本。

（c）根据HMRC DT条约护照计划持有护照的新贷款人应在其为成为贷款人而执行的转让和假设或其他文件中包括大意如此的指示（为行政代理人的利益而不对任何贷款方承担责任），方法是在此类文件中包括其计划参考编号。

（d）凡新的贷款人在其为成为贷款人而执行的有关转让及假设或其他文件中包括本条第3.01（j）（iii）款（c）款所述的指示，如该贷款人根据向适用的贷款方提供的贷款成为贷款人，则适用的贷款方须，在新的贷款人成为本协议一方之日起30天内，就该贷款人向英国税务海关总署提交一份填妥的DTTP-2表格，并应立即向贷款人提供该备案的副本。

（iv）如贷款人已根据上文第3.01（j）（iii）（a）或（c）条确认其计划参考编号及其税务住所的司法管辖权，且：

（a）适用的贷款方没有就该贷款人提交DTTP-2表格；或

（b）适用的贷款方已就该贷款人提交DTTP-2表格，但：

（i）英国税务海关总署拒绝提交该DTTP-2表格；

（II）英国税务海关没有授权适用的贷款方在提交该DTTP-2表格之日起60天内向该贷款人付款而无需英国税收减免；

（III）英国税务海关总署已授权适用的贷款方在不扣除英国税款的情况下向该贷款人付款，但该授权随后已被撤销或到期，

并且，在每种情况下，适用的贷款方均已书面通知贷款人，贷款人和适用的贷款方应合作完成适用的贷款方获得授权进行支付所需的任何额外程序手续，而无需英国税收减免。

（v）如贷款人未根据上文第3.01（j）（iii）（a）或（c）条确认其计划参考编号及税务居所的司法管辖权，则适用的贷款方不得就该贷款人的承诺或参与任何贷款而提交任何DTTP-2表格或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格，除非贷款人另有同意。

（k）贷款人地位确认。

（i）在本协议日期后成为本协议一方的每一贷款人，应在其成为本协议一方时所执行的文件中确认，并为行政代理人的利益而不对适用的贷款方承担任何责任，就向适用的贷款方提供的任何贷款而言，其属于以下哪一类：

（ii）并非英国合资格贷款人；

（iii）英国合资格贷款人（英国条约贷款人除外）

（iv）英国条约贷款人

如果在本协议日期之后就向适用的贷款方的预付款成为本协议一方的贷款人未能根据前一句表明其地位，则就本协议而言，该贷款人（包括由适用的贷款方）应被视为不是英国合格贷款人，直至其通知行政代理人适用哪一类别（而行政代理人在收到此种通知后，应立即通知适用的贷款方）。为免生疑问，贷款人成为本协议当事人所依据的任何文件不应因贷款人未遵守本条3.01（k）款而失效。

（v）仅凭英国合格贷款人定义（b）段为英国合格贷款人的贷款人，应在订立本协议时通过向行政代理人交付书面通知给予英国税务确认（而行政代理人在收到该通知后，应立即通知适用的贷款方）。此类贷款人如与英国税务确认书中所列立场有任何变化，应立即通知行政代理人，随后行政代理人应通知适用的贷款方。

（vi）适用的贷款方在知悉其必须进行英国税收减免（或英国税收减免的税率或基础有任何变化）后，应立即相应通知行政代理人。同样，贷款人应在知悉应付给该贷款人的款项时通知行政代理人，行政代理人应通知适用的贷款方。

（l）增值税。

（i）任何一方根据贷款文件向贷款人或行政代理人或安排人（各自为“财务方”）表示须支付的所有金额（全部或部分）构成任何供应增值税用途的代价，均当作不包括就该供应应征收的任何增值税，因此，在符合下文第（ii）款的规定下，如果任何财务方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应被征收或将被征收增值税，并且该财务方被要求向相关税务机关就增值税进行会计核算，则该财务方必须向该财务方（除了并在支付该供应的任何其他对价的同时）支付相当于该增值税金额的金额（且该财务方必须立即向该方提供适当的增值税发票）。

（ii）如任何财务方（「供应商」）根据贷款文件向任何其他财务方（「受让人」）作出的任何供应须征收或将征收增值税，而根据任何贷款文件的条款，除受让人（「有关方」）以外的任何一方须向供应商支付相当于该供应的代价的金额（而非须就该代价向受让人偿还或赔偿）：

（a）（如果供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人）有关方还必须（在支付该金额的同时）向供应商支付与增值税金额相等的额外金额。受赠方必须（在适用本款（a）项的情况下）迅速向相关方支付相当于受赠方从相关税务机关收到的与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额；和

（b）（如受让人是被要求向有关税务机关交代增值税的人）有关一方必须根据受让人的要求，迅速向受让人支付相当于就该供应应征收的增值税的金额，但仅限于受让人合理地确定其无权就该增值税从有关税务机关获得抵免或偿还的范围内。

（iii）凡贷款文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用，该一方须偿还或赔偿（视属何情况而定）该财务方的该等成本或费用的全部金额，包括其中代表增值税的部分，但该财务方合理地确定其有权从有关税务机关就该等增值税获得信贷或偿还的范围除外。

（iv）本条3.01（l）中对任何一方当事人的任何提述，在该当事人因增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对该集团当时的代表性成员的提述（“代表性成员”一词的含义与1994年《增值税法》（英国）或在除英国以外的任何司法管辖区颁布的任何类似立法中的含义相同）。

（v）就任何财务方根据贷款文件向任何一方作出的任何供应而言，如该财务方提出合理要求，该方必须迅速向该财务方提供该方的增值税登记详情，以及就该财务方就该供应提出的增值税申报要求而合理要求的其他信息。

（m）生存。每一方根据本条3.01承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后，均应继续有效。

3.02违法。如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由有关利率厘定的贷款，或根据有关利率厘定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售英镑，或吸收英镑的存款，则在该贷款人通过行政代理人向公司发出通知后，（a）该贷款人作出或维持以英镑为单位的替代货币每日利率贷款的任何义务，或就以美元计值的贷款而言，作出或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，在每种情况下均应中止；及（b）如该通知声称该贷款人作出或维持基本利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基本利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款应按的利率，如有必要以避免此类违法行为，则由行政代理人确定，而不参考基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和公司导致此类确定的情况不再存在。收到该通知后，（i）公司应应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），以受影响的一种或多种货币（如适用）预付所有定期SOFR贷款或替代货币每日利率贷款，或（如适用且该等贷款以美元计价）将该贷款人的所有该等定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理人在不参考基本利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在每一种情况下立即进行，或在定期SOFR贷款的情况下，在其利息期的最后一天进行，如果这样

贷款人可合法地继续维持该定期SOFR至该日，及（ii）如该通知声称该贷款人根据定期SOFR厘定或收取利率属违法行为，则行政代理人须在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而无须参考其定期SOFR组成部分，直至该行政代理人获该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR厘定或收取利率不再属违法行为为止。在任何该等预付或转换后，公司亦须支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05条规定的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

（a）如与任何定期SOFR贷款或替代货币每日利率贷款的请求或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何定期SOFR贷款的延续（如适用）有关，（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）（a）没有根据第3.03（b）条或第3.03（c）条确定适用的约定货币的相关利率的后续利率，以及根据第3.03（b）条或第3.03（c）条的（i）条的情况，或就该相关利率（如适用）已发生附表所列的不可用日期，或（b）没有足够和合理的手段以其他方式确定适用的约定货币在任何确定日期或所要求的利息期（如适用）的相关利率，就拟议的定期SOFR贷款或替代货币每日利率贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款有关，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何理由，就任何所要求的利息期或确定日期以约定货币计值的拟议贷款而言，相关利率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知公司和每个贷款人。

此后，（x）贷款人以受影响货币发放或维持贷款（如适用）或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（在每种情况下，以受影响的替代货币每日利率贷款或利息期或确定日期（如适用）为限），以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。

收到该通知后，（i）公司可撤销任何关于借入、延续或转换为定期SOFR贷款，或借入替代货币每日利率贷款（以受影响的定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或利息期或确定日期为限）的未决请求，视情况而定，否则，将被视为已将该请求转换为以相当于其中规定金额的美元计价的基本利率贷款的借款请求，并且（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及（b）任何未偿还的受影响的替代货币每日利率贷款，经公司选择，应将（1）立即转换为借入以美元计价的基准利率贷款的请求，该借款金额相当于该未偿还的替代货币每日利率贷款的金额，或（2）立即全额预付；但如果公司在收到该通知后三个营业日之前未作出选择，则公司应被视为已选择上述第（1）条。

（b）替换美元计价贷款的定期SOFR或后续利率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须抄送公司）公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有司法管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的每个1个月、3个月和6个月利息期将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止；但在该陈述时，没有令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供定期SOFR的该等利息期（定期SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或定期SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，即“SOFR预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“定期SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用）计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于SOFR预定的不可用日期，定期SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下以Daily Simple SOFR加上行政代理人可确定的任何计算的利息的任何支付期间的SOFR调整数进行替换，在每种情况下，不对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“SOFRSuccessor Rate”）。

如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的SOFR继承率方面，则在每一情况下，行政代理人和公司可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03更换期限SOFR或任何当时的继承率的目的而修订本协议，相关利息支付日期或支付期限计算的利息（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例。并且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“SOFR继任费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第五个营业日下午二时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

（c）替代货币每日利率贷款的SONIA或后续利率的替代。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，就任何替代货币每日利率贷款而言，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向公司提供一份副本）公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在确定SONIA的充分和合理手段，因为本协议项下的任何期限均不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的；或

（ii）适用管理局已作出公开声明，指明SONIA的所有期限在该特定日期之后将或将不再具有代表性或提供，或被允许用于确定以英镑计价的银团贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供SONIA的此类代表期限（本协议项下SONIA的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“非SOFR计划不可用日期”和与SOFR计划不可用日期合称，每个日期均为“计划不可用日期”）；

或者如果发生了第3.03（c）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的非SOFR继承利率有关，那么，行政代理人和公司可以修改本协议，其唯一目的是根据本第3.03节以替代基准利率取代SONIA或任何当时现行的英镑非SOFR继承利率，同时适当考虑在美国银团和代理并以英镑计价的类似信贷便利的任何演变中或当时现有的惯例，用于此类替代基准，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国银团和代理的、以英镑计价的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例（任何此类提议的利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整、“非SOFR后续利率”，以及与SOFR后续利率合称的“后续利率”），任何此类修订应于行政代理人向所有贷款人和公司张贴该提议的修订后的第五个工作日下午2：00开始生效，除非，在此之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该修订。

（d）继承率。行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何后续利率将低于零百分比，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零百分比。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每一项此类修订邮寄给公司和贷款人。

为第3.03（a）至（d）节的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供以英镑计价的相关贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的有关确定最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规定）、特别存款、流动性、强制性贷款、保险费或类似要求；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受赠人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（g）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或适用的银行间市场施加影响本协议或定期SOFR贷款或替代货币每日利率贷款（如适用）的任何其他条件、成本或开支，由该贷款人作出或参与其中；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，公司将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），然后公司将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予公司，即为无明显错误的结论性证明书。公司应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人未按照本条第3.04条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但公司无须根据本条前述条文就贷款人在该贷款人通知公司导致该等增加的成本或减少的法律变更之日前超过九个月而招致或遭受的任何增加的成本或减少以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期向该贷款人作出赔偿（但如导致该等增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。

3.05赔偿损失。如任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供副本），公司应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）除基准利率贷款外的任何贷款在适用的利息期、相关利息支付日或支付期（如适用）的最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前偿还；

（b）公司未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在公司通知的日期或按公司通知的金额预付、借入、继续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；

（c）公司未能在其预定到期日期支付任何以英镑计值的贷款（或到期利息）或以其他货币支付该等贷款；或

（d）因公司依据第10.13条提出的要求而在计息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；但不包括任何预期利润损失，但包括任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用、为终止获得该资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。公司还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。

为计算公司根据本条第3.05款须向贷款人支付的款额，每名贷款人须当作已为其按定期SOFR作出的每笔定期SOFR贷款，在离岸银行间市场以相匹配的存款或其他借款为该等货币提供相当数额及相当期间的资金，不论该定期SOFR贷款事实上是否如此提供资金。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向公司提供任何贷款，但行使这一选择权不影响公司根据本协议条款偿还其贷款的义务。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求公司向任何贷款人或根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应公司的要求，该贷款人应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如公司须根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，公司可根据第10.13条更换该贷款人。

3.07生存。贷款方在本第三条项下的所有义务在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人离职后仍然有效。

第四条贷款的先决条件

4.01首次借款的条件。各贷款人根据本协议提供其初始贷款的义务须满足以下先决条件：

（a）行政代理人收到下列文件，每份文件均须为正本或传真（除另有指明外，须迅速附上正本），每份文件均须由签署贷款方的一名负责人员妥善签立，每份文件的日期均为截止日期或紧接截止日期之前（如属政府官员的证明，则为截止日期之前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人及每名贷款人满意：

（i）本协议及担保的已签立对应方，数目足以分发予行政代理人、各贷款人及公司；

（ii）公司签立的适用票据，以每名要求提供票据的贷款人为受益人；

（iii）作为行政代理人的每一贷款方的决议或其他行动的证明、在职证明和/或其他负责人员的证明，可能要求证明就本协议和该贷款方作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一负责人员的身份、权限和能力；

（iv）行政代理人可能合理要求的文件和证明（但仅限于相关适用法律下存在此种概念的范围内），以证明每一贷款方是妥为组织或组建的，且其有效存在，信誉良好，有资格在其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个法域从事业务，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；

（v）大律师对贷款方的有利意见，主要以附件 E中规定的形式提供给行政代理人和每个贷款人；

（vi）每一贷款方的负责人员的证明书（a）附上与该贷款方执行、交付及履行有关所需的所有同意书、执照及批准的副本，以及其作为一方的贷款文件对该贷款方的有效性，而该等同意书、执照及批准须具有完全效力，或（b）述明并无此等同意书、执照或批准的规定；

（vii）一份由公司负责人员签署的证明，证明（a）第4.02（a）及（b）条所指明的条件已获满足；（b）自经审核财务报表日期起并无任何事件或情况已或可合理预期个别或合计产生重大不利影响；及（c）证明公司在截至2024年12月27日止的财政季度的最后一天符合第7.11条所载财务契诺；

（viii）证明控股公司、公司、各贷款人不时作为其当事人，以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2023年2月6日订立的经修订及重述的定期贷款协议（经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订），以及根据该协议作出的所有承诺，已于或同时于截止日期终止，而根据该协议作出的所有未偿还款项已于或同时于截止日期正在偿还；及

（ix）行政代理人或规定贷款人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

（b）依据任何贷款文件须于截止日期或之前缴付的任何费用，须已缴付。

（c）除非行政代理人放弃，否则公司应已在截止日期之前或当天开具发票的范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师）支付律师的所有费用、收费和付款，加上构成其对该等费用的合理估计的律师向该行政代理人支付的额外费用、收费和付款，其通过结案程序招致或将招致的费用和支出（但该估计数此后不排除公司与行政代理人之间的最终结算）。

（d）（i）应任何贷款人至少在截止日期前三天提出的合理要求，公司应代表每一贷款方，在每一情况下至少在截止日期前两天向该贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法）有关的文件和其他信息，以及（ii）至少在截止日期前两天，任何贷款方符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的，应当提供《实益所有权条例》要求的与其相关的实益所有权证明。

（e）妥为签立的贷款通知书。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02所有贷款的条件。每个贷款人履行任何贷款通知的义务（仅要求将贷款转换为其他类型的贷款通知，或继续定期SOFR贷款的贷款通知除外）受以下先决条件的约束：

（a）彼此的贷款文件所载的第V条和（ii）条所载的贷款方（i）的陈述和保证，或在任何时候根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关而提供的任何文件所载的陈述和保证，在该贷款日期和截至该贷款日期的所有重大方面均应真实和正确，但（i）该等陈述和保证在重要性方面有所限定的情况下，在该贷款日期和截至该贷款日期均应真实和正确，及（ii）如该等申述及保证具体提述较早日期，则截至该较早日期，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确，但在受重要性限定的范围内除外，则该等申述及保证于该较早日期均属真实及正确，而就本条而言，第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证，须当作分别提述根据第6.01条（a）及（b）款而提供的最近的申述及保证，则属例外。

（b）不得存在任何违约，或将因此类拟议贷款或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人应当已按照本办法要求收到借款通知书。

（d）在英镑定期借款的情况下，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理人和所需的英镑定期贷款人合理地认为，这些变化将使此类贷款以英镑计价变得不可行。

公司提交的每份贷款通知（贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款除外）应被视为关于第4.02（a）和（b）条规定的条件在适用贷款之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。

第五条代表和授权

各贷款方向行政代理人和贷款人声明并保证：

5.01存在、资格和权力；遵纪守法。每一贷款方（a）经适当组织或组建，有效存在，并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉（只要这些概念与相关司法管辖区的法律相关），（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）在其拥有、租赁或经营物业或经营其业务需要该资格或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格并获得许可且信誉良好（在该概念根据相关司法管辖区的法律相关的范围内），且（d）符合所有法律；（b）（i）、（c）或（d）条所指的每一情况除外，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。

5.02授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与（i）该人作为一方当事人的任何重大合同义务或（ii）任何命令、强制令相冲突或导致任何违反或违反，或产生任何留置权，任何政府当局的令状或法令，或该个人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何法律。

5.03政府授权；其他同意。除附表5.03所列的授权、批准、行动、通知和备案外，任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或向其提交备案，与本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行或强制执行有关，均无必要或需要，所有这些授权、批准、行动、通知和备案均已妥为获得、采取、给予或作出，并具有充分的效力和效力。

5.04绑定效果。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，且经如此交付后彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑，任何必要的盖章、登记、诉讼时效和行政代理人接受的任何法律意见中的保留。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明示说明；（ii）公允列报控股公司及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涉期间内按照在所涉期间内始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明示说明。

（b）控股公司及其子公司日期为2024年12月27日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）公允列报控股公司及其子公司截至该日期的财务状况及其在涵盖期间的经营业绩，但不包括脚注和正常的年终审计调整。

（c）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

5.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据任何贷款方在经过适当和勤勉调查后所知，由或针对控股公司或其任何子公司，或针对其任何财产或收入，以书面、法律、股权、仲裁或任何政府当局，威胁（a）意图影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或与本协议或本协议所设想的任何交易有关，或（b）单独或合计，可以合理地预期会产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议。

5.07无违约。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权；留置权。每一贷款方和每一附属公司在其正常开展业务所必需或使用的并声称由该贷款方或该附属公司拥有或租赁的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的所有权，或有效的租赁权益，但不能单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响的所有权缺陷除外。除第7.01条允许的留置权外，每一贷款方及其子公司的财产不受留置权的约束。

5.09环境合规。贷款方及其子公司在日常业务过程中对现有环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查，因此，贷款方及其子公司合理地得出结论，除附表5.09特别披露的情况外，此类环境法和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

5.10影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

5.11税收。Holdings及其子公司已提交其要求提交的所有重要的联邦、州和其他重要纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有重要的联邦、州和其他重要税款、评估、费用和其他政府收费，否则到期应付，但那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑且已根据公认会计原则为其提供足够准备金或合理预期此类失败不会产生重大不利影响的情况除外。

5.12 ERISA合规；国外计划。

（a）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非无法合理预期不遵守将导致重大不利影响。

（b）对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在未决的或据贷款方所知的任何政府当局在每一种情况下以书面形式提出的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在禁止交易或违反信托责任规则的情况。

（c）每一贷款方和每一ERISA附属机构已就每一项养老金计划满足《养老金筹资规则》规定的所有适用要求，并且没有申请或获得对《养老金筹资规则》规定的最低筹资标准的豁免，但未能满足此类要求以及收到无法合理预期会导致重大不利影响的此类豁免除外。

（d）除截止日期的（a）、本协议附表5.12所列以及其后的（b）、本协议未另加禁止的退休金计划外，贷款方或任何ERISA关联公司均未维持或供款于任何有效或终止的退休金计划，或有任何未履行的供款义务，或根据任何有效或终止的退休金计划承担的责任。

（e）任何适用法律要求的与所有外国计划有关的所有雇主和雇员缴款均已按照特定国家的会计惯例作出，或如适用，应计作出，但不能合理预期会导致重大不利影响的不遵守情事除外。每个需要登记的外国计划都已登记，并在适用的政府当局保持良好信誉，并在所有重大方面遵守所有适用法律，在每种情况下，除了未能登记、维持或以其他方式遵守无法合理预期会导致重大不利影响的情况。就任何可以合理预期会产生重大不利影响的外国计划而言，不存在未决的或据贷款方所知的任何政府当局在每种情况下以书面形式提出的索赔、诉讼或诉讼或行动。任何贷款方或其子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均未就任何已导致或可合理预期将导致重大不利影响的外国计划进行交易。

（f）每个贷款方声明并保证，截至截止日期，它没有也不会使用一个或多个与贷款或承诺相关的福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节或其他方式修改）。

5.13子公司。截至交割日，除（a）附表5.13具体披露的子公司、（b）不活跃或休眠的子公司、以及（c）经营业绩和资产对控股公司的综合经营业绩和综合财务状况并不重要的子公司外，没有任何贷款方拥有任何子公司。截至截止日，除附表5.13指定为重大附属公司的附属公司外，控股公司并无其他重大附属公司。

5.14保证金条例；投资公司法。

（a）贷款的收益将仅用于第6.11条及第7.09条所列及许可的用途。

（b）任何贷款方均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。

（c）根据1940年《投资公司法》，任何贷款方、任何控制贷款方的人或任何子公司都不需要或必须注册为“投资公司”。

5.15披露。

（a）由贷款方或代表贷款方向行政代理人、安排人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关的信息或根据本协议交付的信息（经如此提供的其他信息修改或补充）不包含任何重大的事实错误陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是具有重大误导性；但就预计的财务信息而言，每一贷款方仅表示，此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的，贷款人承认，此类财务信息不应被视为事实，并且此类财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预计结果存在重大差异。

（b）截至截止日期，受益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

5.16遵守法律。每一贷款方和每一附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

5.17纳税人识别号。各贷款方真实、正确的美国纳税人识别号列于附表5.17。

5.18知识产权；许可证等。每一贷款方及其子公司拥有或拥有对其各自业务运营合理必要的所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他知识产权（统称“知识产权”）的使用权，不与任何其他人的权利发生冲突，但可单独或合计合理预期会产生重大不利影响的冲突除外。关于上述任何一项的任何索赔或诉讼都没有待决或据贷款方所知受到威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼单独或合计会产生重大不利影响。

5.19 OFAC；美国爱国者法案。

（a）控股公司或其任何子公司，或据控股公司及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体（i）目前是任何制裁的对象或目标，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单、加拿大维持和执行的类似名单或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单，或（iii）位于，在指定的司法管辖区组织或居住，除非美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室另有许可或适用法律另有授权。控股公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

（b）Holdings及其子公司在所有重大方面均遵守《美国爱国者法案》（PUB Title III）的规定。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”）。

5.20反腐败法；反洗钱法。每个贷款方及其子公司都按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区其他适用的反腐败立法以及适用的反洗钱法律开展业务，但在每种情况下，不能合理地预期不遵守此类反腐败立法或反洗钱法律会产生重大不利影响的情况除外，并制定并维持了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.21涵盖实体。任何贷款方都不是覆盖实体。

第六条平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行，每一贷款方应并应促使其每一子公司：

6.01财务报表。交付给行政代理人（供交付给各贷款人）：

（a）在控股公司每个会计年度结束后的90天内，但无论如何，尽快提供控股公司及其附属公司截至该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，经审计并附有被要求贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见（据了解，Ernst & Young LLP是被要求贷款人合理接受的），该报告和意见应按照公认的审计编制

标准，并且不应受制于任何“持续经营”或类似的资格或例外情况，或此类审计范围的任何资格或例外情况（“持续经营”报表除外，该报表完全是由于此类审计后12个月内发生的即将到期的债务或预期违反任何财务契约），大意是此类综合财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则公允地反映了控股公司及其子公司在综合基础上的财务状况和经营业绩；和

（b）在控股公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内，但无论如何，尽快提供控股公司及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表，以及（i）最近完成的财政季度的相关综合收益表，以及（ii）从当前财政年度的第一天开始至最近完成的财政季度的最后一天结束的期间，以及从当前财政年度的第一天开始到最近完成的财政季度的最后一天结束的期间的现金流量。合并资产负债表应与上一会计年度终了时的余额以比较方式列报。合并收益表和合并现金流量表同样应以比较形式列报，并包括上一会计年度可比期间的数字和金额。此类合并财务报表应合理详细，并由控股公司的一名负责官员证明，按照公认会计原则公允地列报控股公司及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，但仅限于正常的经常性调整和没有脚注。

至于依据第6.02（b）条提供的资料所载的任何资料，控股公司不得根据上文（a）或（b）条分别被要求提供该等资料，但上述情况不应减损控股公司或公司在上文（a）及（b）款所指明的时间提供该等资料及资料的义务。

6.02证书；其他信息。交付给行政代理人（供交付给各贷款人）：

（a）在交付第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，由控股公司负责人员签署的妥为填妥的合规证明书（除非行政代理人或贷款人要求签立的正本，该交付可透过电子通讯（包括传真或电子邮件）进行，并就所有目的而言须当作是其正本的正本对应物）；

（b）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本在获得这些副本后立即提供，以及根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，Holdings可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，并且不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理人；

（c）迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关控股公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料；但控股公司或其任何附属公司均不得被要求披露任何文件、信息或其他事项，而该等文件、信息或其他事项（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）当时法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或任何指定代表）披露，对公司或其任何子公司具有约束力的规则或条例或任何第三方协议或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品；和

（d）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法案和《受益所有权条例》。

根据第6.01（a）或（b）节或第6.02（b）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在控股公司发布此类文件之日（i）交付，或在附表10.02所列的网站地址在控股公司的互联网网站上提供其链接；或（ii）此类文件是代表控股公司在互联网或内联网网站（如有）上发布的，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是SEC维护的网站、商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；但前提是：（i）公司应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求公司交付此类纸质副本的贷款人，直至行政代理人或此类贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求；以及（ii）公司应将任何此类文件的张贴通知行政代理人和每个贷款人（通过传真或电子邮件），应要求以电子邮件方式向行政代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

公司在此确认，（a）行政代理人和/或安排人可以但无义务通过张贴借款人材料intraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）向贷款人提供由本协议项下任何贷款方或代表其提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与公司或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何相关证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。本公司特此同意，（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC，”为美国联邦和州证券法的目的，公司应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.07条规定处理）；（y）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公开侧信息”部分发布。

6.03通知。在任何贷款方的任何负责人员获悉后，迅速通知行政代理人（通知各贷款人）：

（a）任何违约的发生；

（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项；

（c）发生任何ERISA事件；

（d）第2.08（b）条所提述的公司的任何裁定；及

（e）债务评级发生变化。

依据本条发出的每项通知，均须附有公司负责人员的陈述，述明其中所提述的事件详情，并述明公司已就该等事件采取及拟就该等事件采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每一份通知应具体描述本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04缴纳税款和债权。支付和解除作为相同的应成为到期和应付，（a）对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有重要的联邦、州和其他重要的税收、评估、费用和其他政府收费，除非这些是通过勤勉进行的适当程序善意地提出的争议，并且控股公司或该子公司正在按照公认会计原则维持足够的准备金；（b）所有合法债权，如果未支付，根据法律将成为对其财产的留置权，不构成许可的留置权。

6.05保存存在等。

（a）除第7.05或7.06条允许的交易外，保留、延续和维持其合法存在和（在适用法律适用的范围内）在其组织所管辖的法律下的良好信誉，并使其充分生效和生效；

（b）采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或合宜的所有权利、特权、许可、执照和特许，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；和

（c）保存或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保存可合理地预期会产生重大不利影响。

6.06物业维修。（a）保持、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，处于良好的工作状态和状态，普通磨损除外，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响；（b）对其进行所有必要的修理以及更新和更换，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

6.07维持保险。就其财产和业务向非控股附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司维持保险，以抵御从事相同或类似业务的人惯常投保的种类、此类种类和金额（在实施符合以下标准的任何自我保险后）的损失或损害，这些人在类似情况下惯常承保。

6.08遵守法律。在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

6.09书籍和记录。（a）保持适当的记录和账簿，其中应对涉及控股公司或该附属公司（视情况而定）的资产和业务的所有金融交易和事项作出实质上完整、真实和正确的记项，以符合一贯适用的公认会计原则（或其适用的外国等价物）；（b）保持这些记录和账簿，使其实质上符合对控股公司或该附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.10检查权。允许行政代理人的代表和独立承包商，以及在违约事件持续期间，每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都应在正常营业时间的合理时间内并在合理希望的情况下，在合理提前通知公司后，由行政代理人和贷款人承担全部费用和开支，在所有情况下均须遵守适用法律和适用保密协议的条款，并在公司确定此类检查、审查或讨论不会违反或导致放弃任何律师-委托人特权或律师-委托人工作产品或披露非财务商业秘密或专有信息的范围内；但是，前提是，（i）当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何一项，费用由公司承担，且无需事先通知；及（ii）除非违约事件仍在继续，否则该等访问和检查的发生频率不得超过每年一次。

6.11收益用途。使用任何借款的收益（a）在第10.23条要求的范围内偿还现有信贷协议项下的所有未偿金额，以及（b）用于一般公司用途，而不违反任何法律或任何贷款文件。

6.12批准和授权。维护与贷款文件有关的所有授权、同意、批准、许可、豁免或向任何政府当局备案或登记，或任何其他人的批准或同意，或在任何贷款方组织和存在的司法管辖区内。

6.13反腐败法；制裁；反洗钱法。按照1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法、所有适用的制裁措施和所有适用的反洗钱法律开展业务，但在每种情况下，不能合理地预期不遵守此类反腐败立法、适用的制裁措施或适用的反洗钱法律会产生重大不利影响的情况除外，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

第七条消极盟约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行，每一贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、产生、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外（“允许的留置权”）：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）在本协议日期存在的留置权及其任何再融资、展期或展期，但前提是不增加由此涵盖的财产，并且在此种再融资、展期或展期时不增加由此担保的债务金额，除非增加相当于已支付的合理溢价或其他合理金额的金额，以及与此种再融资有关的合理发生的费用和开支，并增加相当于在此项下未使用的任何现有承诺的金额，并进一步规定，截至本协议日期已存在的本金或票面金额超过10,000，000美元的任何此类担保债务的留置权应列于附表7.01；

（c）税款留置权，前提是此类税款尚未拖欠，或正在通过善意和勤勉进行的适当程序提出异议，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充分准备金；

（d）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过30天的类似留置权，或正在善意地和通过勤勉进行的适当程序进行的有争议的留置权，前提是在适用的人的簿册上保留了与此相关的充分准备金；

（e）在正常经营过程中就工人补偿、失业保险和其他社会保障立法作出的认捐或存款，但ERISA或任何外国计划施加的任何留置权除外；

（f）为履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保债券（与判决或诉讼有关的债券除外）、履约债券和在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括外国司法管辖区适用法律规定的义务，不包括支付所借款项的义务）而作的保证金；

（g）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些产权负担合计而言数额不大，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的正常业务开展；

（h）为根据第8.01（h）条支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保债券提供担保；

（i）根据第7.02（b）条准许的担保债务的留置权；但（i）该等留置权在任何时候不会为该等债务所融资的财产以外的任何财产设押，及（ii）由此担保的债务不会超过在取得日期所取得的财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；及

（j）依据一项或多项许可应收款融资而取得的许可应收款的买方的权益，或依据一项或多项许可应收款融资而授予的证券化子公司资产的任何留置权，但在任何时候，依据许可应收款融资而产生的债务总额不得超过证券化阈值（以在授予该利息或以其他方式产生该留置权时已根据第6.01（a）节或第6.01（b）节交付财务报表的控股公司最近结束的财政期计量）；

（k）对在本协议日期之后根据本协议允许的任何收购中获得的资产的留置权；但是，前提是（a）此类留置权在此类收购发生时就已存在，并且不是在预期中产生的，（b）任何此类留置权根据其条款不涵盖在此类收购发生之后且在紧接其之前未涵盖的任何资产，并且（c）任何此类留置权根据其条款不担保除紧接此类收购发生时之前存在的债务以及第7.02（c）条允许的与此相关的任何再融资债务以外的任何债务；

（l）因与银行留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法有关的任何合同、成文法或普通法规定而产生的留置权；但前提是（i）该存款账户不是专用现金抵押账户，且不受公司或相关子公司访问限制的限制超过FRB颁布的条例所规定的限制，（ii）该存款账户并非公司或其任何附属公司拟就公司或任何该等附属公司对该存款机构的其他无关义务向该存款机构提供抵押品；

（m）由就经营租赁提交的预防性融资报表构成的留置权；

（n）保证债务本金总额在任何时候不超过第7.02（e）条所准许的本金数额的其他留置权；

（o）因在正常经营过程中作出存款而产生的留置权，以保证对保险承运人的保费责任；

（p）任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中就货物销售订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排所产生的留置权；

（q）任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中授予的知识产权许可（i），以及（ii）任何贷款方与\或其任何附属公司之间或之间授予的知识产权许可；

（r）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（s）适用证券法对证券转让施加的限制；

（t）出租人、转出租人、许可人或转许可人在任何贷款方或其附属公司作为承租人、转租人、被许可人或在正常业务过程中作为分许可人或分许可人订立的租约或许可下的任何权益或所有权，包括根据任何租赁条款向房东（或其抵押权人）提供的任何保险或定罪收益的转让，以及在任何租赁中为出租或为遵守该租赁条款而保留的留置权和权利；

（u）留置（i）任何贷款方或其附属公司就根据本协议许可的任何拟议收购、意向书或购买协议而作出的任何现金保证金存款，以及（ii）与为调整购买价格或处置的负债或赔偿而设立的代管有关的现金，在本协议许可的范围内；和

（v）与任何债务有关的契约或类似文件中有利于受托人或代理人的留置权，但此种留置权仅保障该受托人或代理人的惯常赔偿和偿还义务。

7.02负债。创造、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）在第7.01（i）节规定的限制范围内，与资本租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产（包括不动产）的购置款义务有关的债务；

（c）在截止日期后取得或承担的附属公司的债务，以及在截止日期后与控股公司或其任何附属公司合并或合并的人的债务，该债务在每种情况下均在该收购、合并、合并或转换为控股公司或附属公司时存在，且不是在考虑该事件时产生的，且该收购、合并或合并为本协议所允许，且为该债务提供担保的任何留置权应符合第7.01（k）条及其任何再融资、展期或延期，前提是，在此类再融资、展期或延期时，由其担保的债务金额不会增加，除非增加与此类再融资相关的相当于合理溢价或已支付的其他合理金额的金额，以及合理产生的费用和开支，并增加相当于根据该再融资未使用的任何现有承诺的金额；但不得因承担此类债务而导致违约（无论本金金额如何）；

（d）（i）控股公司附属公司的债务（包括该等附属公司的任何现有双边债务，但不包括该等附属公司在贷款文件项下的任何债务）的本金总额在发生任何该等债务时不超过合并总资产净值的15%，连同根据下文第7.02（e）条允许的债务，截至发生已根据第6.01（a）节或第6.01（b）节提交财务报表的此类债务之前结束的最近一个财政季度的最后一天确定；（ii）与上述有关的任何允许的再融资债务；

（e）（i）控股公司及其子公司因根据第7.01（n）条允许的留置权而发生的有担保债务，本金总额不超过发生任何此类债务时的本金总额，连同上文第7.02（d）条允许的债务，占合并净资产总资产的15%，在发生此类债务之前的最近一个财政季度的最后一天确定，财务报表已根据第6.01（a）节或第6.01（b）节交付；（ii）与上述有关的任何允许的再融资债务；

（f）贷款方的无担保债务，如果在使该债务生效后，贷款方应在最近结束的财政季度的最后一天以形式遵守第7.11条所述的财务契约；

（g）第7.01（j）条允许的债务；

（h）构成与所有履约信贷、基于履约的银行担保和基于履约的担保债券有关的所有到期付款和偿还义务的债务，但前提是此类债务在到期应付的三个营业日内偿还；

（i）与现金管理操作、净额结算服务、现金池安排、自动票据交换所安排、日光透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及日常业务过程中的类似安排有关的债务及其任何担保；

（j）由善意购买价格调整、收益、赔偿义务、递延补偿或类似安排下的义务以及与收购和资产出售有关的类似项目组成的债务；和

（k）控股公司对其任何附属公司的负债（i）及控股公司对控股公司或任何其他附属公司的负债（ii）。

7.03制裁。直接或据任何贷款方所知，间接使用任何贷款的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，或在任何国家、地区或领土，为在提供资金时受到制裁的任何人的任何活动或与其开展的业务提供资金，或以任何其他方式导致任何贷款文件的任何个人当事人或任何贷款人、安排人或行政代理人违反制裁。

7.04反腐败法；反洗钱法。直接或据任何贷款方所知，间接将任何贷款的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》、其他司法管辖区的其他反腐败立法或任何适用的反洗钱法律的任何目的。

7.05基本面变化。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人（包括在每种情况下根据分立），但只要不存在违约或将因此而导致的情况除外：

（a）任何人（控股除外）可与（i）公司合并，但公司须为持续或存续人，或（ii）任何一间或多于一间其他附属公司（或在完成该合并后将为附属公司的任何实体），但当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，该全资附属公司须为持续或存续人；

（b）任何附属公司可根据第7.06条处置其全部或实质上全部资产（在自愿清算或其他情况下）（i）予公司或公司的全资附属公司或（ii）；及

（c）任何人（公司或其任何附属公司除外）可与控股合并，但控股须为持续或存续的人。

7.06处置。作出任何处置，除非在实施此种处置后，不存在或将因此而导致违约，并且贷款方应在截至最近结束的财政季度的最后一天的形式上遵守第7.11节规定的财务契约，而不影响任何提升的合规期。

7.07业务性质变更。从事与控股公司及其附属公司于本协议日期所进行的业务或与之实质相关、互补、附属或附带的任何业务或其任何合理延展有实质区别的任何重要业务。

7.08与关联公司的交易。与控股公司的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中，但以公平合理的条款进行的交易除外，这些条款对该贷款方或该子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比较的公平交易中可获得，但上述限制不适用于（i）贷款方及其子公司之间的交易，（二）第7.06条允许的处分和（三）向高级职员、董事和雇员支付或提供的惯常补偿和赔偿。

7.09所得款项用途。使用任何贷款的收益，无论是直接或间接，以及无论是立即、偶然或最终，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的产生的债务，在任何情况下均违反FRB条例U或X。

7.10会计变更。对会计处理或报告惯例进行任何重大更改，除非GAAP要求或允许，或更改其会计年度或其任何合并子公司的会计年度，但更改与本协议允许的收购相关的被收购子公司的会计年度以使其会计年度符合控股公司的会计年度除外。

7.11财务契约。

（a）综合杠杆率。允许截至截止日期后结束的第一个财政季度开始的任何财政季度结束时的控股合并杠杆比率高于等于3.50：1.00的水平；但条件是，应公司在重大收购后的要求，该水平应在该重大收购和该请求后结束的连续四个财政季度中的每一个（“提升合规期”）提高至4.00：1.00，但进一步规定，在任何后续提升合规期之前的一个完整财政季度期间，该水平应降低至3.50：1：00。

（b）在任何材料收购的最终协议应已签署后的任何时间（或在以要约收购或类似交易形式进行的材料收购的情况下，要约应已启动后），以及在完成此类材料收购（或终止与此有关的最终文件）之前的任何时间，为完成此类重大收购而产生的任何债务（以及此类债务的收益）应排除在综合杠杆比率的确定之外，但前提是此类债务的收益在资产负债表上受到限制，并且仅可用于完成此类重大收购。

第八条违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任一情形均构成违约事件（各为“违约事件”）：

（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款的本金的任何金额，（ii）在该贷款到期后三个营业日内，任何贷款的任何利息，或根据该贷款到期的任何其他费用，或（iii）在该贷款到期后三个营业日内，根据本贷款或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

（b）具体盟约。任何贷款方未能履行或遵守第6.03（a）条、第6.05条（但仅限于与控股公司或公司继续存在有关的范围）、第6.10条或第6.11条或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而该等不履行或不遵守在（i）任何贷款方实际知悉或（ii）公司收到行政代理人或任何贷款方的书面通知（以较早者为准）后的30天内持续；或

（d）申述和保证。由或代表公司或任何其他贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面均属不正确或具有误导性，但该等陈述或保证在作出或被视为作出时除外，则该等陈述或保证在作出或被视为作出时即属不正确或具有误导性；或

（e）交叉违约。（i）任何贷款方或任何附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求付款或其他方式）支付任何款项，（b）没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件的影响将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，将被要求或将到期或将被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式）的此类债务，或将在其规定的到期日之前作出的回购、预付、取消或赎回此类债务的要约，或该等担保成为应付款项或就该等担保被要求作现金抵押；但本款（b）项不适用于（x）有担保债务的强制性提前偿付（1）因允许自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期，或（2）因影响该等财产或资产的伤亡事件而到期；或（y）因任何个人或企业的任何收购而到期的债务，只要该收购根据本协议和根据规定该债务的文件被允许及该等债务按该等债务条款的规定支付；或（ii）在任何掉期合约下发生因（a）任何贷款方或任何附属公司为违约方（如该掉期合约所定义）而在该掉期合约下发生的任何违约事件或（b）任何贷款方或任何附属公司为受影响方（如该定义）而在该掉期合约下发生的任何终止事件（如该定义）而导致的提前终止日期（如该掉期合约所定义），且在任一情况下，任何贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于门槛金额；或

（f）破产程序等。任何贷款方、重要附属公司，或（如已超过或因此超过破产境内附属公司限额）控股的任何其他境内附属公司，根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复者或类似人员，康复人员或类似人员的任命未经该人员的申请或同意，且该任命持续60个日历日（如为任何外国子公司，则为90个日历日）未解除或未中止；或根据任何债务人救济法进行的任何与该人员或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序未经该人员同意而提起，并持续60个日历日（如为任何外国子公司，则为90个日历日）未解除或未中止，或在任何该等程序中订立救济令；或

（g）无力支付债务；附加。（i）任何贷款方、重要附属公司，或（如已或因此已超过破产境内附属公司限额）控股的任何其他境内附属公司，变得无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何令状或扣押令或执行或类似程序针对任何该等人士的全部或任何重要部分财产而发出或征收，且在其发出或征收后30天内并无解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对任何贷款方或任何附属公司（i）就支付总额超过阈值金额的款项作出最终判决或命令（在独立第三方保险未涵盖且保险人对承保范围没有争议的范围内），或（ii）任何一项或多项非货币最终判决已经或可以合理地预期单独或合计产生重大不利影响，并且在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）在金钱判决的情况下，该判决仍未获支付，且有连续30天期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方根据ERISA标题IV对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过阈值金额，或（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，总额超过门槛金额；或

（j）贷款文件无效。任何贷款文件，在其执行和交付后的任何时间，并出于本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，停止具有完全效力和效力；或任何贷款方或其任何子公司以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更。

8.02发生违约时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由公司特此明确放弃；及

（c）代表其本身及贷款人行使其根据贷款文件所享有的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生第8.01（f）节所述事件，每个贷款人的贷款义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

8.03资金运用。

（a）在行使第8.02条规定的补救措施后（或在第8.02条但书规定的贷款自动立即到期应付后），在符合第2.12条规定的情况下，行政代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔款、费用和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括律师向各自贷款人的费用、收费和付款（包括可能是任何贷款人雇员的律师的费用和时间费用）以及根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述的各自金额的比例按比例分别支付给他们；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；

第四，对构成贷款未付本金的那部分债务的支付，在贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；

第五，对所有其他债务的全额支付，在每一种情况下，在行政代理人和贷款人之间根据当时到期应付的所有这类债务各自的总额按比例支付；和

最后，余额，如果有的话，在所有的义务已经不可剥夺地全额支付之后，向公司或法律另有规定。

（b）为计算行政代理人以第8.03（a）条规定适用的任何货币收到的任何该等款额的部分，行政代理人可指定该收到的日期为重估日期，以确定任何适用债务以其计价的任何货币的等值美元。行政代理人以与行政代理人如此收取的金额相同的货币计值付款，从而适用任何该等金额。

（c）公司就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项而承担的义务，即使有任何该等以协议货币计值的货币（“申请货币”）以外的货币提出的申请，亦须仅在行政代理人在申请货币中的任何该等金额的任何该等申请日期后的营业日解除，行政代理人可按照正常银行程序，用应用货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应由行政代理人或公司的任何适用贷款人承担的义务，公司承认，在该差异的范围内，适用的义务仍未履行。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何适用贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还公司（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第九条行政代理人

9.01任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理人、出借人的利益，公司和任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其联属公司可接受公司或其任何附属公司或其他联属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事与公司或其任何附属公司或其他联属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

9.03开脱罪责的规定。行政代理人或安排人（如适用）除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或者安排人，视情况：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并仍在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）没有任何义务或责任向任何贷款人披露有关任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息，而该信用或信息是以任何身份传达给行政代理人、安排人或其任何关联方或由其获得或管有的，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

（d）对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动或与之有关的任何行动，或经所需贷款人同意或在要求下（或经所需贷款人的其他数目或百分比，或经该行政代理人善意相信是必要的）在此或因此而拟进行的交易，概不负责，在第10.01及8.02条所规定的情况下）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定。除非及直至公司或贷款人以书面向行政代理人发出说明该违约的通知，否则行政代理人应被视为不知悉任何违约；及

（e）无须对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性或（v）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是任何贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可随时向贷款人及公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人应有权与公司协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人，委任符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知公司及该人解除该人的行政代理人职务，并经与公司协商，委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则属例外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（m）条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他借款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条、第10.04款的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括就将该机构转让给任何继任行政代理人所采取的任何行动。

（d）根据本协议委任的任何继任行政代理人，在委任时须为现有贷款人。

9.07不依赖行政代理人、安排人、其他出借人。各贷款人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联机构的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人和安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向本公司提供信贷。各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、经营、财产，贷款方的财务及其他条件和信誉。各贷款人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不主张违反上述规定的索赔。每个贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面页上可能列明的任何安排人或其他类似标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议的表述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向公司提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（a）就有关贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索及证明申索，以及就所有其他欠款及未付款项提出申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.07和10.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.07和10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组合计划，影响任何贷款人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

9.10某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）订立契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向或为本公司或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议均符合第84-14部I的（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人而非，为免生疑问，对公司或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。

9.11追回误付款项。在不受本协议任何其他规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人支付了款项，无论该款项是否与任何贷款方在该时间到期和欠下的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何该等情况下，收到可偿还金额的每一贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人收到的当日资金中收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可赎回金额后，应立即通知各贷款人。

第十条杂项

10.01修正案等。除第3.03条另有规定外，如本协议另有具体规定，任何修订或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件，以及任何同意公司或任何其他贷款方离开该协议，均不具有效力，除非经规定贷款人与公司或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署，并经行政代理人承认，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但前提是，任何该等修订、放弃或同意均不得：

（a）未经每名贷款人的书面同意而放弃第4.01（a）条所列的任何条件，或如属首次贷款，则放弃第4.02条所列的任何条件；

（b）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第8.02条终止的任何承诺），但有一项谅解，即放弃第4.02条所列的任何先决条件或放弃任何违约或强制性提前还款不构成增加任何贷款人的任何承诺；

（c）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（d）减少任何贷款的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二个但书第（ii）条的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，或更改在厘定适用利率时所使用的任何财务比率（包括任何适用的定义术语的任何更改）的计算方式，而该计算方式将导致任何贷款的任何利率或根据本条例须支付的任何费用在未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意下减少；但条件是，（i）修订“违约率”定义或免除公司按违约率支付利息的任何义务仅需获得所需贷款人的同意，及（ii）“综合杠杆率”定义或其组成部分定义的任何变更均不构成利率下调；

（e）（i）更改（a）第2.11条的方式，其效果将改变由此所要求的按比例分摊付款，（b）第8.03条或（c）本条款的任何其他规定，其效果将改变承付款项的按比例减少或按本条款另有规定的按比例分摊付款，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意，或（ii）未经（x）（如果该融资是美元定期融资）、规定的美元定期贷款人和（y）（如果该融资是英镑定期融资）的规定的英镑定期贷款人的书面同意，以任何对融资下的贷款人产生重大不利影响的方式，改变融资之间任何提前偿还贷款的应用顺序；

（f）更改（i）本条第10.01条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意所需的贷款人的数目或百分比（本条第10.01（f）条第（ii）款所指明的定义除外），而无须每名贷款人的书面同意，或（ii）未经适用融资项下每名贷款人的书面同意而更改“规定美元定期贷款人”或“规定英镑定期贷款人”的定义；

（g）未经各贷款人书面同意而解除控股担保；

（h）将本协议项下的义务从属于任何其他债务，或具有从属效力，而无须每名受直接和不利影响的贷款人的书面同意，除非向所有受直接和不利影响的贷款人提供按比例参与该等其他债务的机会；或

（i）对融资项下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需（i）如该融资为美元定期融资、规定的美元定期贷款人或（ii）如该融资为英镑定期融资、规定的英镑定期贷款人的书面同意；或

（j）未经每个贷款人的书面同意，添加不同的货币（美元和英镑除外）；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的出借人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；及（ii）可以仅由其当事人签立的书面形式修订费用函，或放弃根据其享有的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或不得延长其任何贷款的期限，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该违约贷款人的同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每一受影响贷款人同意的放弃、修订、同意或修改，如根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人更不利的影响，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管有任何与本协议相反的规定，本协议可以在未经任何贷款人同意的情况下（但在征得公司和行政代理人同意的情况下）进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该贷款人的承诺应已终止，该贷款人不应在本协议项下有其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或在本协议项下为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理人和共同行动的公司发现本协议的任何条款或任何其他借款文件（包括其附表和证物）有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和公司修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修订应生效，而无须本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但条件是，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地向贷款人提供实施该等变更的每一项该等修订。

10.02通知；生效；电子通讯。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向公司或任何其他贷款方或行政代理人，向附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括酌情只交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与贷款方有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信（包括电子邮件、FPML消息传递以及互联网或内联网网站）的方式交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知行政代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。行政代理人或公司可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为已收到该通知或通信，并为此指明网站地址时，即视为已收到；但，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已于下一个营业日营业时为收件人发出。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对任何贷款方、贷款人或任何其他人因任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任。

（d）地址变更等。公司及行政代理人可以向其他当事人发出通知的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可通过向公司和行政代理人发出通知的方式变更其地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与公司或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或没有在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）如收件人所理解，其条款与任何确认有关，行政代理人及贷款人均有权依赖任何声称由任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括电话通知及贷款通知）并据此行事。The

公司应赔偿行政代理人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，可以由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该等权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、补救、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第8.02条为所有贷款方的利益提起和维持；但是，条件是，上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人根据第10.08条（在符合第2.11条条款的情况下）行使抵销权，或（c）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何贷款方相关的程序未决期间，不得提交索赔证明或代表其本人出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）和（c）条所述事项外，除第2.11条另有规定的事项外，要求贷款人还应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。公司应支付（i）行政代理人及其附属公司就本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而产生的所有合理的自付费用（包括行政代理人的一名大律师（如有必要，每个适用司法管辖区的一名当地大律师）的合理费用、收费和支出），（ii）行政代理人或任何贷款人所招致的所有自付费用（包括行政代理人和贷款人的一名大律师的费用、收费和付款，如有必要，每个适用法域的一名当地大律师和在发生利益冲突时为每一受影响的一方增加一名大律师），并应支付可能是行政代理人或任何贷款人的雇员的律师的所有费用和时间费用，与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a）有关，包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在任何有关此类贷款的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）公司的赔偿。公司须就任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及有关开支（包括一名大律师整体向受偿人支付的费用、收费及付款，如有需要，则须在每一适当司法管辖区向一间本地大律师行支付费用，以及，在受该冲突影响的受偿人将该冲突通知公司的实际或感知的利益冲突的情况下，向整体情况类似的每组受影响的受偿人增加一名律师），并应就可能是任何受偿人的雇员、由任何受偿人招致或由除该受偿人及其关联方以外的任何人（包括公司或任何其他贷款方）向任何受偿人主张的所有费用和时间费用和支出，对每名受偿人进行赔偿并使其免受损害，与，或由于（i）签署或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信）、合同各方履行其各自在本协议项下或在本协议项下的义务、完成在本协议项下或由此设想的交易，或仅在行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理（包括与第3.01节所述的任何事项有关），（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或提议的使用，或（iii）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或由公司或任何其他贷款方提出，无论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，无论是或不是由或产生的，全部或部分，出于对被保险人的比较、分担或唯一疏忽；条件是，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）是由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的情况下，或（y）由公司或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔导致的情况下，就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，如公司或该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该债权获得对其有利的最终且不可上诉的判决。在不限制第3.01条的规定的情况下，本条10.04（b）不适用于代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（c）贷款人偿还。如公司因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）或其任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由公司支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视属何情况而定）支付，该等贷款人在该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而提出的任何该等未付款项）中按比例分摊（在根据每个贷款人当时的适用百分比寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），该等付款将根据该贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行，但前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），由行政代理人（或任何该等分代理人）招致或主张，或由代表该行政代理人（或任何该等分代理人）行事的任何上述任何一项的任何关联方招致或主张。贷款人根据本款（c）承担的义务受第2.10（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书而产生、与之有关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）主张、并在此放弃，并承认任何其他人不得就任何赔偿责任理论对任何受偿人提出任何索赔

特此或因此而拟进行的交易、任何贷款或其收益的使用。上文（b）款所指的任何受偿人，除因有管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定的该受偿人的重大过失或故意不当行为而导致的直接或实际损害外，均不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存。本节中的协议和10.02（e）节的赔偿条款应在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺、偿还、清偿或解除所有其他义务以及本协议终止后继续有效。

10.05搁置付款。凡任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的债务或部分债务，须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如该等付款未予支付或该等抵销未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。前一句（b）项下出借人的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

10.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，公司或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的条文以参与的方式，或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让放款人的承诺及/或当时欠其的贷款的全部剩余款额，或向相关认可基金的同期转让（在使该等转让生效后确定）至少等于本条（b）（i）（b）条所指明的总额，或如转让予放款人、放款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，任何承诺（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款）的总金额，或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期，不少于$ 5,000，000（或，在英镑定期贷款的情况下，5,000，000英镑），除非每个行政代理人，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，公司另行同意（每个此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的一个比例部分的转让；

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）依据第8.01（a）、（f）或（g）条发生的违约事件已发生并在该转让时仍在继续，或（2）该等转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对；及

（b）就任何未获资助的承诺作出的转让，如有关转让是向并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金作出的，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向公司或公司的任何关联公司或附属公司作出该等转让，（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出该等转让，或向任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）所述任何前述人士的人作出该等转让，或（c）向自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）作出该等转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据本节（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，公司应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为公司的代理人（且该代理仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录放款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个放款人作出的承诺以及所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，公司、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时提供予公司及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经公司或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、或为自然人、违约贷款人或公司或公司的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有或经营的控股公司、投资工具或信托除外）出售参与（每项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分该等贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）公司、行政代理人和贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该等贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。本公司同意每名参与者有权享有第3.01条的利益，3.04及3.05的程度，犹如其为贷款人，并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益（但有一项谅解，即根据第3.01（g）款所要求的文件须交付予出售该参与的贷款人）的程度，犹如其为贷款人，并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益；但该等参与者（a）同意受第3.06及10.13条的规定规限为如果它是根据本条（b）款和（b）款的受让人，则就任何参与而言，根据第3.01或3.04条，它无权获得比它从其获得适用参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在公司的要求和费用下，通过合理的努力与公司合作，以实现第3.06条关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，就好像其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.11条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为公司的非受托代理人，应保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其票据下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

10.07某些信息的处理；保密。每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会被披露（a）给其关联公司、其审计师及其关联方（但有一项理解，即将被告知向其披露此类信息的人此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所规定的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本条条文基本相同的条文的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或参与人，或本协议的任何潜在受让人或参与人，其在本协议或任何合资格受让人项下的任何权利和义务，（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易将通过参考公司及其义务、本协议或本协议项下的付款或（iii）与公司及其义务有关的任何信用保险提供商，（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就公司或其附属公司的评级或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利申请、发行、发布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，（h）经公司同意，或（i）在该等信息（x）变得可公开获得的情况下，（y）变得可供行政代理人使用，任何贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从公司或（z）以外的来源独立发现或开发，而没有利用从公司收到的任何信息或违反本10.07节的条款。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在公司或任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关公司或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

10.08抵销权。如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币）和其他义务（以任何

货币）在任何时间由该等贷款人或任何该等附属公司所欠或为该公司或任何其他贷款方的信贷或帐户所欠的款项，抵销该公司或该贷款方根据本协议或该等贷款人或其附属公司的任何其他贷款文件现时或以后存在的任何及所有债务，不论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联公司的，与持有该存款的分支机构、办事处或关联公司不同，或对该债务承担义务；但如果任何违约贷款人应根据本协议行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.11条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务，并须以合理详情说明。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是此类贷款人或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如行政代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则多出的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则退还公司。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10整合；有效性。本协议及其他借款文件构成各方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代此前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。

10.11申述和保证的存续。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何贷款发生时可能已有任何违约的通知或知情，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则这些陈述和保证应继续完全有效。

10.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判以取代非法、无效或不可执行的条款

与其经济效果尽可能接近于违法、无效或不可执行条款的有效条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。如果公司有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果根据本协议存在任何其他情况，使公司有权更换贷款人作为本协议的一方，则公司可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第10.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有利益，权利（根据第3.01和3.04节其现有的获得付款的权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，但前提是：

（a）公司须已向行政代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司（如属所有其他款项）收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（a）根据本条第10.13条所要求的转让可依据公司、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行，以及（b）为使该转让生效而被要求进行该转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意某一方受其条款的约束；但在任何该等转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；此外，条件是任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

尽管本条另有相反规定，但除根据第9.06条的规定外，不得根据本条更换担任行政代理人的贷款人。

10.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议及其他贷款单据及任何基于本协议或任何其他贷款单据（其中明文规定的任何其他贷款单据除外）所产生或与之相关的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），以及本协议或任何其他贷款单据及其所设想和由此产生的交易，均应受管辖，并应由

（b）提交管辖权。公司和每一其他贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方以任何方式就本协议或任何其他贷款文件或在纽约州法院以外的任何论坛上开庭审理的纽约州法院和纽约州南区的美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提出，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州审理和裁定此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能不得不在其他情况下对公司或任何其他贷款当事人或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。公司和每一其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款提及的任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

10.15放弃陪审团审判。本协议中的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

10.16不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），公司与其他贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）行政代理人、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是公司、彼此贷款方及其各自关联公司，另一方面是行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，（b）公司及其他贷款方各自已在其认为适当的范围内谘询其各自的法律、会计、监管及税务顾问，及（c）公司及其他贷款方均有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）行政代理人、安排人及每名贷款人目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，一直没有、不是，且不会担任公司、任何其他贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（b）行政代理人、安排人或任何贷款人均不对公司、任何其他贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人，安排人与贷款人及其各自的附属公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与公司、其他贷款方及其各自的附属公司的利益不同，而行政代理人、安排人或任何贷款人均无义务向公司、任何其他贷款方或其各自的任何附属公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，公司及彼此的贷款方特此放弃并解除其可能就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而向行政代理人、安排人或任何贷款人提出的任何索赔。

10.17电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。贷款方以及每一行政代理人和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一出借人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一个或多个副本，

被视为在该人正常经营过程中设定的，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该个人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受这种电子签字的范围内，行政代理人及每名贷款人有权依赖任何声称由或代表任何贷款方和/或任何贷款人提供的任何此类电子签名，而无须进一步核实；及（b）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由该人工执行的相对人迅速跟进。

行政代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，不承担或有任何义务查明或查询。行政代理人有权依据任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），并不因本协议或任何其他贷款文件而承担或与之相关的任何责任。

贷款方和各贷款方特此放弃（i）仅因缺乏本协议或任何其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、各贷款方和各关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.18判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。本公司就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）以该货币计值的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到判决货币中判定为如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币应付行政代理人或公司任何贷款人的款项，则公司同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该等贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还公司（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

10.19美国爱国者法案。受该法案约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知公司，根据该法案的要求，它需要获得、核实和记录识别公司的信息，这些信息包括公司的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别公司的其他信息。公司应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）下的持续义务。

10.20全部协议。本协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、当时或其后口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。

10.21承认并同意受影响的金融机构的保释。仅就作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方而言，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人根据任何贷款文件产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使任何适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.22关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第10.22款所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

持股：


JACOBS解决方案公司

签名：		/s/Venk Nathamuni
姓名：Venk Nathamuni
标题：首席财务官

公司：


雅各布工程集团有限公司

签名：		/s/Venk Nathamuni
姓名：Venk Nathamuni
标题：首席财务官

雅各布工程集团有限公司

定期贷款协议

签名页


美国银行，N.A.，
作为行政代理人

签名：		/s/莉莉安娜·克拉尔
姓名：Liliana Claar
职称：副总裁

雅各布工程集团有限公司

定期贷款协议

签名页


美国银行，N.A.，
作为贷款人

签名：		/s/Mukesh Singh
姓名：Mukesh Singh
职称：董事总经理

雅各布工程集团有限公司

定期贷款协议

签名页

展品A

贷款通知的形式

日期：，

至：	Bank of America，N.A.，as an administrative agent

女士们

和先生们：

兹提述特拉华州公司Jacobs Solutions Inc.（“控股公司”）、特拉华州公司雅各布工程集团有限公司（“公司”）、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间日期为2025年3月27日的某些定期贷款协议（经不时书面修订、重述、延长、补充或修改）中的“协议；此处使用的其中定义的术语如其中定义的那样）。

公司特此请求（选择一家）：

在（一个营业日）。

在量。

包括。

【申请贷款类型】¹

计息期为_____月。


雅各布工程集团有限公司

签名：
姓名：
职位：

1	仅适用于美元定期借款。

A-1

贷款通知表格

展品B-1

美元定期票据的形式

[ , 20 ]

对于收到的价值，以下签署人（“公司”）在此承诺，根据协议（定义见下文）的规定，向或其注册受让人（“贷款人”）支付贷款人根据该特定定期贷款协议不时向公司作出的每笔美元定期贷款的本金金额，日期为2025年3月27日（经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或修改，“协议；”中定义的条款在此处使用，如其中定义），在特拉华州公司Jacobs Solutions Inc.之间，作为控股公司，公司，出借人不时成为其当事人，并由美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人。

公司承诺支付自该美元定期贷款之日起向公司提供的每笔美元定期贷款的未付本金金额的利息，直至该本金金额按协议规定的利率和时间全额支付。所有本金和利息的支付均应以该美元定期贷款的计价货币和在该货币的行政代理办事处的当日资金支付给贷款人账户的行政代理。如本协议项下任何款项到期未足额支付，则该未支付款项须承担利息，须按要求支付，自该款项到期日起至实际支付之日（以及判决之前和之后）按协议规定的年利率计算。

本美元定期票据是协议中提及的美元定期票据之一，有权获得其利益，并可根据协议中规定的条款和条件全部或部分预付。这张美元定期票据也有权享受担保的好处。一旦协议中规定的一项或多项违约事件发生和持续，本美元定期票据上当时剩余未付的所有金额将成为或可能被宣布为立即到期并全部按协议规定支付。贷款人发放的美元定期贷款，应以贷款人在正常经营过程中保持的一个或多个贷款账户或记录为凭证。贷款人还可以在本美元定期票据上附上附表，并在其上背书其美元定期贷款的日期、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

本公司为其本身、其继任者和受让人，特此放弃对本美元定期票据的尽职调查、陈述、抗议和要求以及抗议通知、要求、不兑现和不支付。

B-1-1

美元定期票据的形式

本美元定期票据应由纽约州法律管辖并按其建造


雅各布工程集团有限公司

签名：
姓名：
职位：

B-1-2

美元定期票据的形式

与此相关的贷款和付款

日期

类型

贷款

货币

和

金额

贷款

结束

利息

期

金额

校长

或利息

付了这个

日期

优秀

校长

平衡这

日期

简谱

由

B-1-3

美元定期票据的形式

展品B-2

英镑定期票据的形式

[ , 20 ]

对于收到的价值，以下签署人（“公司”）在此承诺，根据协议（定义见下文）的规定，向或其注册受让人（“贷款人”）支付贷款人根据该特定定期贷款协议不时向公司作出的每笔英镑定期贷款的本金金额，日期为2025年3月27日（经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或修改，“协议；其中所定义的术语在此如其中所定义），在特拉华州公司Jacobs Solutions Inc.之间，作为控股公司，公司，出借人不时成为其当事人，并由美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人。

公司承诺支付自该英镑定期贷款之日起向公司提供的每笔英镑定期贷款的未付本金金额的利息，直至该本金金额按协议规定的利率和时间全额支付。所有本金和利息的支付应以该英镑定期贷款的计价货币和在该货币的行政代理办公室的当日资金支付给贷款人账户的行政代理。如根据本协议到期未足额支付任何款项，则该未支付款项须承担利息，须按要求支付，自到期日起至实际支付之日（以及判决之前和之后）按协议规定的年利率计算。

本英镑定期票据是协议中提及的其中一种英镑定期票据，有权获得其利益，并可根据协议中规定的条款和条件全部或部分预付。这张英镑定期票据也有权享受担保的好处。一旦协议中规定的一项或多项违约事件发生并持续，本英镑定期票据上当时剩余未付的所有金额将成为或可能被宣布为立即到期并按协议规定全部支付。贷款人提供的英镑定期贷款应以贷款人在正常经营过程中维护的一个或多个贷款账户或记录为凭证。贷款人还可以在本英镑定期票据上附上附表，并在其上背书其英镑定期贷款的日期、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

本公司为其本身、其继任者和受让人，特此放弃对本英镑定期票据的尽职调查、陈述、抗议和要求以及抗议通知、要求、不兑现和不支付。

B-2-1

英镑定期票据的形式

本英镑定期票据应由纽约州法律管辖并按其建造


雅各布工程集团有限公司

签名：
姓名：
职位：

B-2-2

英镑定期票据的形式

与此相关的贷款和付款

日期

类型

贷款

货币

和

金额

贷款

结束

利息

期

金额

校长

或利息

付了这个

日期

优秀

校长

平衡这

日期

简谱

由

B-2-3

英镑定期票据的形式

展品c

遵约证书的格式

财务报表日期：，

至：	美国银行，N.A.，作为行政代理女士们先生们：

以下署名负责人员兹证明，截至本公告之日，其本人为控股的__________________________，据此授权其代表控股签立并向行政代理人交付本证书，并声明：

【会计年度年终财务报表使用以下第1款】

1.控股公司已交付协议第6.01（a）节要求的截至上述日期的控股公司财政年度的年终经审计财务报表，以及该节要求的独立注册会计师的报告和意见。

【财政季度末财务报表使用以下第1款】

1.Holdings已交付协议第6.01（b）节要求的截至上述日期结束的控股财政季度的未经审计的财务报表。此类财务报表根据公认会计原则公允地反映了控股公司及其子公司在该日期和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

2.下列签署人已审查并熟悉协议条款，并已作出或已促使在其监督下作出详细审查控股公司在该等财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况（财务或其他方面）。

3.已在以下签署人的监督下对控股公司在该财政期间的活动进行审查，以期确定控股公司是否在该财政期间履行并遵守了其在贷款文件下的所有义务，以及

C-1

合规证书表格

[二选一：]

[据以下签署人所知，在该财政期间，控股公司履行并遵守了适用于其的贷款文件的每一项契诺和条件，没有发生违约，并且仍在继续。]

--或--

[据以下签署人所知，在该财政期内，以下契诺或条件未得到履行或遵守，以下是每项此类违约及其性质和状况的清单：]

4.本协议所附附表1所载财务契约分析及资料，于本证明书日期及截至日期均属真实及准确。

☐检查是否分发给公共和私人侧贷方

下列签署人已在任何地方签署本证书，作为证明，.。


JACOBS解决方案公司

签名：
姓名：
职位：

截至本季度/年度（“报表日期”）

C-2

合规证书表格

附表1

至合规证书

（000美元）

i.	第7.11（a）节–综合杠杆率。¹


a.	合并已出资债务（（i）包括所有金融信贷的未提取说明总额以及与此有关的所有应付付款和偿还义务；（ii）不包括所有履约信贷的未提取说明总额，但包括与此有关的所有应付付款和偿还义务）在报表日期：	$___________

b.	截至上述日期的连续四个财政季度的合并EBITDA（“标的期限”):


1.	标的期间合并净收益：	$___________

2.	标的期合并利息费用：	$___________

3.	计提标的期间所得税准备：	$___________

4.	标的期间无形资产折旧费用：	$___________

5.	标的期间无形资产摊销费用：	$___________

6.	因承担和/或实施成本节约、运营费用削减、重组、遣散、业务优化、整合、过渡、退役、租赁终止付款、合并和其他重组成本、费用、应计费用、准备金或费用而应占的任何成本、费用、应计费用、准备金或费用总额不超过合并EBITDA（在根据本条款进行任何调整之前计算）的任何此类现金成本、费用、应计费用、准备金或费用归属于控股公司及其子公司在标的期间的费用：	$___________

7.	在该期间发生的与任何拟议或实际发行股票或任何拟议或实际发行或产生任何债务，或任何拟议或实际收购、投资或处置有关的费用和开支，包括标的期间的任何融资费用和任何并购费用：	$___________

8.	在该期间内因出售或处置控股公司或任何子公司的任何资产或在每种情况下终止其任何业务而导致的任何损失：	$___________

9.	非现金（a）与股票期权奖励或其他股权补偿相关的费用和开支，（b）与任何收购、投资或处置相关的费用或（c）标的期间的减值费用：	$___________

1	就本合规证书第I节而言，如果在标的期间发生了收购，则应根据公司的选择，根据1934年《证券交易法》下的SEC备考报告规则，在备考基础上计算合并EBITDA，就好像该收购发生在适用期间的第一天一样。

C-3

合规证书表格


10.	任何其他非现金收费或开支（条件是，就任何该等现金付款非现金在计算支付该等现金期间的合并EBITDA时应减去费用）为标的期间：	$___________
11.	在不重复的情况下，并在得出这种合并净收益所包括的范围内，任何特别的、不寻常的、不经常的或非经常性标的期间该期间的收益：	$___________
12:	合并EBITDA（第I.B.1至10行之和减去第I.B.11行）：	$___________


c.	合并杠杆率（第I.A条≤第I.B.12条）：	_____至1.00

	最大允许：	[ ____到1.00 ]²

ii.

适用利率确定—合并杠杆率


a.	综合杠杆率（第I.C项）	____________转1.00

b.	当前债项评级	___________

c.	按照网格以下定价水平	___________


定价水平	债项评级	合并杠杆率	期限SOFR适用费率贷款和替代货币每日利率贷款	基准利率贷款
1	> A-/A3	<1.00:1	0.750%	0.000%
2	BBB +/Baa1	> 1.00：1但< 1.50：1	1.000%	0.000%
3	BBB/Baa2	> 1.50：1但< 2.00：1	1.125%	0.125%
4	BBB-/Baa3	> 2.00：1但< 2.50：1	1.250%	0.250%
5	BB +/Ba1	> 2.50：1但< 3.00：1	1.375%	0.375%
6	≤ BB/Ba2	> 3.00:1	1.500%	0.500%

2	该期间的综合杠杆比率不得超过3.50：1.00；条件是，应公司在材料收购后的要求，该水平应在该材料收购和该请求后结束的连续四个财政季度中的每一个（“提升合规期”）提高至4.00：1.00，但进一步规定，在任何后续提升合规期之前的一个完整财政季度期间，该水平应降低至3.50：1：00。

C-4

合规证书表格

展品d

分配和假设

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下述生效日期，由[ the ] [ each ]及其之间订立¹下文项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ]“转让人”）和[ the ] [ each ]²下文第2项中确定的受让人（[ the ] [ each，an ]“受让人”）。【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务³下面是几个，不是联合的。]⁴此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的经修订和重述的定期贷款协议（经修订，“协议”）中赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地向[受让人] [各自的受让人]出售和转让，[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及协议，截至行政代理人按以下设想插入的生效日期（i）[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]在本协议和根据本协议交付的任何其他文件或票据下的所有[转让人] [各自的转让人]权利和义务，金额[ s ]并等于下文确定的在下文确定的各自便利下的所有未偿权利和义务的百分比利息[ s ]，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼，[转让人（以其贷款人身份）] [各自的转让人（以其各自的贷款人身份）]针对根据本协议、依据本协议交付的任何其他文件或票据或由其管辖的或以基于或与上述任何内容有关的任何方式（包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（[ the ] [ any ]转让人根据上述第（i）和（ii）条出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“转让权益”）。

¹	对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单一转让人，请选择第一个括号内语言。如果任务来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

²	对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。

酌情选择。

⁴	如果存在多个转让人或多个受让人，请包括括号内的语言。

D-1

转让和假设

每项此类出售和转让均对[该] [任何]转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，[该] [任何]转让人不作任何陈述或保证。


1.		转让人[ s ]:



		[转让人[是] [不是]违约贷款人]

2.		受让人[ s ]:



		[对每一受让人，注明[关联] [核定资金]的[识别出借人]]

3.		借款人：雅各布工程集团有限公司

4.		行政代理人：Bank of America，N.A.作为协议项下的行政代理人

5.		协议：截至2025年3月27日，特拉华州公司Jacobs Solutions Inc.（作为控股公司）、特拉华州公司雅各布工程集团有限公司（一家特拉华州公司）、不时作为其当事方的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间的定期贷款协议

6.		转让权益[ s ]:

转让人[ s ]⁵

受让人[ s ]⁶

设施

分派⁷

聚合

金额
承诺

/为所有人提供贷款
放款人⁸

金额
承诺/

贷款

分派

百分比

分派
承诺/

贷款⁹

CUSIP

数

⁵	酌情列出每个转让人。

⁶	酌情列出每一受让人，如果有的话，列出其市场实体标识符。

⁷	为本转让项下正在转让的协议项下设施类型（例如“定期贷款承诺”等）填写适当的术语。

⁸	本栏和本栏中的金额立即由交易对手调整，以考虑到交易日和生效日期之间支付的任何款项或预付款。

⁹	列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

D-2

转让和假设


7.	不是员工福利计划.[ the ] [ each ]受让人自生效之日起向行政代理人、[ the ] [ each ]转让人和各自的关联公司声明并保证，为免生疑问，不为公司或任何其他贷款方的利益，[ the ] [ such ]受让人不是也不会是（1）受1974年《雇员退休收入保障法》标题I约束的雇员福利计划，经修订（“ERISA”）；（2）受1986年《国内税收法典》（“法典”）第4975节约束的计划或账户；（3）为ERISA或守则的目的被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或（4）ERISA含义内的“政府计划”。

[8.	交易日期：	]¹⁰

生效日期：，20 [由行政代理人插入，并应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

¹⁰	如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。

D-3

转让和假设

特此同意本转让和假设中规定的条款：

转让人[ S ]¹¹

[转让人姓名]

通过：

姓名：

标题：

[转让人姓名]

通过：

姓名：

标题：

¹¹	根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。

D-4

转让和假设


受让人[ s ]¹

[受让人姓名]

签名：
姓名：
职位：

[受让人姓名]

签名：
姓名：
职位：


[同意并]²接受：

Bank of America，N.A.，as
行政代理人

签名：
姓名：
职位：

【同意：】³

[ ]

签名：
姓名：
职位：

¹	根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。

²	仅在协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。

³	仅在协议条款要求公司同意的情况下添加。

D-5

转让和假设

分配和假设附件1

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1.转让人。[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ the relevant ]所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付此转让和假设以及完成本协议所设想的交易的充分权力和权力，并已采取一切必要行动，（iv）其[不是]违约贷款人；（b）对（i）任何陈述不承担任何责任，在协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）贷款文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）Holdings、其各自的任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）公司、其各自的任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。

1.2.受让人。[ the ] [ each ]受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为协议项下贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其符合协议第10.06（b）（iii）和（v）节规定的成为受让人的所有要求（但须经协议第10.06（b）（iii）节可能要求的任何同意），（iii）自生效日期及之后，它作为协议项下的贷款人应受协议条款的约束，并且在[ the ] [相关]转让权益的范围内，应承担贷款人在协议项下的义务，（iv）它对收购[ the ] [ such ]转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购[ the ] [ such ]转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面具有经验，（v）它已收到协议的副本，并已收到或已有机会收到根据其第6.01节交付的最新财务报表的副本（如适用），以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以进行此项转让和假设并购买[ the ] [ such ]转让权益，（vi）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]转让的权益，以及（vii）如果它是外国贷款人，则随附的是它根据协议条款要求交付的、由[ the ] [ such ]受让人妥为填写和签署的任何文件；（b）同意（i）它将独立且不依赖行政代理人、[ the ] [ any ]转让人或任何其他贷款人，并基于它当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）将按其条款履行。

D-6

转让和假设

根据贷款文件的条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理人应就[ the ] [ each ]转让的利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）向[ the ] [ the relevant ]转让人支付截至但不包括生效日期已累计的金额，并就自生效日期及之后已累计的金额向[ the ] [ the relevant ]受让人支付。尽管有上述规定，行政代理人应当将自生效之日起及之后以实物形式支付或应付的全部利息、费用或其他款项支付给[该] [有关]受让人。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数目的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以传真方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖并按其解释。

D-7

转让和假设

展览e

意见的形式

见附件。

E-1

意见形式

展览F-1

形式形式

美国税务合规证书

（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提述特拉华州公司Jacobs Solutions Inc.（“控股公司”）与特拉华州公司（“公司”）、各贷款人（不时为其当事方）以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间日期为2025年3月27日的定期贷款协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“协议”）。

根据协议第3.01（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）节所指的银行，（iii）其并非《守则》第（881）（c）（3）（b）条所指的任何贷款方的百分之十股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与任何贷款方有关的受控外国公司。

下列签署人已向行政代理人和公司提供IRS表格[ W-8BEN ] [ W-8BEN-E ]上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证书，同意（1）如本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知公司和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向公司和行政代理人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项支付前的两个日历年中任一日内妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，协议中定义并在此使用的术语应具有协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]

签名：

姓名：

职位：

日期： , 20[ ]

F-1-1

美国税务合规证明表格

展品F-2

形式形式

美国税务合规证书

（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

根据协议第3.01（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）节所指的银行，（iii）它不是《守则》第（881）（c）（3）（b）节所指的任何贷款方的百分之十的股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与任何贷款方有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格[ W-8BEN ] [ W-8BEN-E ]上的非美国人身份证明。签署人签署本证明书，即同意（1）如本证明书上提供的资料发生变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度或在该等付款前的两个日历年度中任一年度内妥为填写且目前有效的证明书。

除非在此另有定义，协议中定义并在此使用的术语应具有协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

签名：

姓名：

职位：

日期： , 20[ ]

F-2-1

美国税务合规证明表格

展品F-3

形式形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

根据协议第3.01（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证书所涉及的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）节所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其任何直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第（881）（c）（3）（b）条所指的任何贷款方的百分之十股东，及（v）其任何直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与任何贷款方有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格[ W-8BEN ] [ W-8BEN-E ]或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格[ W-8BEN ] [ W-8BEN-E ]，来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。通过签署本证书，以下签署人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人；（2）以下签署人应始终在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两个日历年中的任一日历年向该贷款人提供一份妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，协议中定义并在此使用的术语应具有协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

签名：

姓名：

职位：

日期： , 20[ ]

F-3-1

美国税务合规证明表格

展品F-4

形式形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

根据协议第3.01（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本协议或任何其他贷款文件提供的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第（881）（c）（3）（b）条所指的任何贷款方的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与任何贷款方有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和公司提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位提出投资组合权益豁免要求的合伙人/成员的以下表格之一：（i）IRS表格[ W-8BEN ] [ W-8BEN-E ]或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格[ W-8BEN ] [ W-8BEN-E ]，来自每一位提出投资组合权益豁免要求的该合伙人/成员的受益所有人。签署人通过签署本证书，同意（1）如本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知公司和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向公司和行政代理人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项支付之前的两个日历年中任一日内妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，协议中定义并在此使用的术语应具有协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]

签名：

姓名：

职位：

日期： , 20[ ]

F-4-1

美国税务合规证明表格

展品g

担保的形式

见附件。

G-1

担保形式

担保协议

本担保协议（本“担保”）的日期为2025年3月27日，由特拉华州公司Jacobs Solutions Inc.（“担保人”）以贷款人为受益人，美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（以此身份，“行政代理人”）订立。

担保人、行政代理人和雅各布工程集团有限公司，一家特拉华州公司（“公司”）是截至本协议日期的该特定定期贷款协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）的当事人。担保人将因根据信贷协议向公司提供贷款而获得重大的直接和间接利益（这些利益在此由担保人确认）。

据此，诱导行政代理人及贷款人（定义见信贷协议）继续根据信贷协议向公司提供信贷展期，并考虑到这一点，担保人现同意如下：

第1节。定义；释义。

（a）信贷协议中定义的条款。本担保中使用的所有大写术语（包括在本担保的陈述中）以及本担保中未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

（b）某些定义术语。在本担保中（包括在本担保的陈述中）使用的下列用语具有以下含义：

“破产法”是指1978年《联邦破产改革法》（11 U.S.C. § 101，et seq.）。

“担保物”是指担保人或任何其他人为担保被担保债务而在现在或以后取得的、对被担保方有利的留置权的任何财产、权益及其收益。

“抵押文件”是指担保人或任何其他人根据其提供任何抵押品留置权的任何协议以及根据该协议作出或交付的所有备案、文件和协议。

“担保义务”具有第2节规定的含义。

“被担保方”是指行政代理人和出借人。

“保证人单证”是指保证人根据本保函或与本保函有关而向任何被担保人交付的本保函及所有其他凭证、文件、协议及文书。

“破产程序”就任何人而言，是指（a）在任何法院或其他政府当局就债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济而就该人提起的任何案件、诉讼或程序，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为债权人编组资产，或就其债权人的一般或其债权人的任何实质性部分作出的其他类似安排；在任何一种情况下均根据债务人救济法进行。

“溶剂”是指，就任何人而言，在任何时候，（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债（包括有争议的、或有负债和未清算负债）的金额，因为该价值是确定的，并且为《破产法》第101（32）条的目的而评估的负债，或者，就《加州制服欺诈转让法》而言；（b）该人的财产目前的公平可销售价值不低于支付该人在其债务成为绝对债务并到期时可能承担的责任所需的金额；（c）该人能够在其财产上变现，并在其债务和其他负债（包括有争议的、或有负债和未清偿负债）在正常业务过程中到期时予以支付；（d）该人不打算，也不认为会，在该等债务和负债到期时发生超出该人支付能力的债务或负债；（e）该人未从事商业或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的商业或交易。

“次级债”具有第7条规定的含义。

（c）口译。信贷协议第1.02节中规定的解释规则应适用于本担保，并通过此引用并入本文。

第2节。担保。

（a）担保。担保人在此无条件和不可撤销地向被担保方及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人保证在到期时（无论是在规定的到期日、通过要求的提前还款、申报、加速、要求或其他方式）全额和及时付款以及履行公司在信贷协议、票据和其他贷款单证项下或与之有关的对被担保方的债务、负债和其他义务，包括贷款的所有未付本金、所有应计利息，根据信贷协议应付的所有费用及公司根据该协议或与该协议有关而须向被担保人支付的所有其他款项。条款“负债，”“负债”和“义务”在此以最全面的意义使用，包括现在存在或以后产生的任何和所有垫款、债务、义务和负债，无论是否自愿或非自愿以及是否到期或未到期、绝对或有、已清算或未清算、已确定或未确定，以及就此类债务、责任和义务进行的追偿是否可能或以后变得不可执行，或应成为任何债务人救济法下允许或不允许的债权，及包括公司或其任何附属公司根据任何债务人救济法将该等人指定为该等程序中的债务人的任何程序启动后产生的利息。公司的上述债务、负债和其他义务，以及担保人就本担保须支付或履行的所有其他债务、负债和义务（包括根据信贷协议第10.04节到期的任何和所有金额），以下统称为“担保义务”。

（b）担保时效。任何有管辖权的法院应根据适用法律（包括《加州统一欺诈转让法》和《破产法》§ 544和548）以最终判决对任何被担保方在本担保项下可强制执行的与担保义务有关的担保人责任金额施加任何限制的范围内，被担保方通过其在本协议下的接受，在使本担保和担保人单证完全可执行和不可避免所需的范围内接受对担保人在本协议下的责任金额的此种限制。

第3节。保证人的责任。保证人在本担保项下的责任是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受除不可撤销的付款和全部被担保义务的全额履行以外的任何可能构成被担保人或者被担保人解除义务的情形的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，担保人同意如下：

（i）担保人根据本协议承担的责任是担保人的直接、直接和主要义务，不得取决于任何被担保方对任何其他人或任何抵押品行使或执行其可能拥有的任何补救措施；

（ii）本担保是到期付款的担保，而不仅仅是可收回性的担保；

（iii）即使任何被担保方与公司就该违约事件的存在存在存在任何争议，被担保方仍可在违约事件发生时和在违约事件持续期间强制执行本担保；

（iv）担保人就担保义务的一部分（而非全部）付款，不得以任何方式限制、影响、修改或减除担保人对担保义务的任何部分仍未获履行的赔偿责任；及

（v）担保人就所担保义务承担的赔偿责任，在不考虑下列任何事件的情况下，保持完全有效，且不得因下列任何事件而减损或影响，也不得因下列任何事件而免除或解除担保人的责任：

（a）有关公司、担保人或任何其他人的任何破产程序；

（b）公司、担保人或任何其他人因任何法规、规例或法治而对任何担保义务的法律责任的任何限制、解除或终止，或任何担保义务或贷款文件的全部或部分无效或不可执行；

（c）公司、担保人或任何其他人的任何合并、收购、合并或结构变更，或公司、担保人或任何其他人的任何或全部资产或股份的任何出售、租赁、转让或其他处置；

（d）任何被担保方在本担保或其他贷款文件下的全部或部分权益和权利的任何转让或其他转让，包括任何被担保方收取担保义务付款的权利，或任何被担保方在任何担保物上的权益的全部或部分转让或其他转让；

（e）公司、担保人或任何其他人可能拥有或主张的任何申索、抗辩、反申索或抵销，但先前履行的申索、抗辩、反申索或抵销除外，包括对无行为能力或缺乏执行任何贷款文件的公司或其他授权的任何抗辩；

（f）任何被担保方对任何贷款文件、任何担保义务或任何抵押品的修改、修改、续期、延期、取消或交出，或任何被担保方对任何抵押品的交换、解除或放弃；

（g）任何被担保方就任何抵押品行使或不行使任何权力、权利或补救，包括任何被担保方与公司或任何其他人达成妥协、解除、和解或放弃；

（h）任何抵押品或为任何担保义务提供担保的任何其他抵押品的任何减值或无效，或未能完善被担保方在其上或其中的任何留置权；

（i）任何被担保方在与担保义务有关的任何破产程序中的投票、申索、分配、选择、接受、作为或不作为；

（j）任何司法管辖区的任何政府当局或在任何司法管辖区内影响担保人或任何其他人的任何作为，包括对货币转换或兑换或资金汇回或控制的任何限制、宣布暂停银行业务或任何银行暂停付款，或任何司法管辖区或其任何政府当局或其中强制实施任何暂停、规定的重新安排或重组或规定的批准支付该司法管辖区内的任何债务，或任何全部或部分征收、没收，国有化或征用任何这类人的财产；任何司法管辖区发生的任何战争（无论是否宣布）、叛乱、革命、敌对行为、内乱或类似事件；或任何司法管辖区发生的任何经济政治、监管或其他事件；和

（k）公司对任何被担保人的全部或任何部分担保义务或任何其他债务、义务或责任的任何其他担保（不论由担保人或任何其他人）。

第4节。保证人同意书。保证人在此无条件同意并同意，在不通知保证人或保证人进一步同意的情况下：

（i）任何贷款文件的一项或多项修订、修改、续期或延期或以其他方式增加或减少担保债务的本金额，并可能招致贷款方在贷款文件项下的额外债务；

（ii）任何贷款文件项下的任何付款的时间、方式、地点或条款可予延长或更改，包括通过增加或减少任何担保债务的利率或根据该贷款文件须支付的任何费用或其他款额、通过修订、修改或续期任何贷款文件或其他方式；

（iii）公司（或任何其他人）根据任何贷款文件履行或遵守任何条款、契诺或协议的时间可予延长，或豁免该等履行或遵守，或未能履行或背离该等同意的履行或遵守，所有时间均以被担保各方认为适当的方式及条款进行；

（iv）任何被担保方可全部或部分解除或解除对全部或任何部分担保义务的支付和履行负有责任的任何其他人，并可允许或同意任何该等行动或该等行动的任何结果，且不得有义务要求或强制执行对任何担保物或任何其他担保物的支付，任何被担保方也不因未能向任何人收取或强制执行所担保的付款或履行所担保的义务或未能在担保物或其他担保物上变现而对担保人承担责任；

（v）被担保方可随时取得和持有任何种类的其他担保（合法或衡平法），作为担保义务的担保物，并可不时全部或部分交换、出售、交出、解除、从属、修改、放弃、撤销、妥协或延长该等担保，并可允许或同意任何该等行动或任何该等行动的结果，并可适用该等担保并指示其出售的顺序或方式；

（vi）被担保方可要求和接受公司对任何被担保方的担保义务和任何其他债务、义务或责任的其他担保，并可不时全部或部分放弃、解除、从属、修改、放弃、撤销、妥协或延长任何该等担保，并可允许或同意任何该等行动或任何该等行动的结果；和

（vii）被担保方可就担保义务或任何抵押品行使、或放弃或以其他方式不行使任何贷款文件或其他担保文件或协议授予的任何其他权利、补救措施、权力或特权（包括任何贷款和任何出售权力的加速到期的权利），或任何被担保方以其他方式可获得的任何其他权利、补救措施、权力或特权（包括加速任何贷款和任何出售权力的权利），即使该等权利、补救措施、权力或特权的行使影响或消除担保人对公司的任何代位权或任何其他权利；均在被担保方认为可取的情况下，且均不损害、删减、解除或影响本保证。

第5节。担保人豁免。

（a）某些豁免。担保人放弃且同意不主张：

（i）要求任何被担保方以有利于公司、担保人或任何其他人的方式调集资产、针对公司或任何其他人进行反对或用尽任何抵押品的任何权利、就构成担保义务的抵押品或其他抵押品的任何公开或私下出售个人财产担保的条款、时间和地点发出通知或遵守纽约UCC（或任何其他适用法律的任何同等条款）的任何其他规定或寻求任何其他权利、补救措施的任何权利、时间和地点，任何被担保方的权力或特权；

（ii）在本协议项下的任何诉讼中或为收取或履行担保义务而对诉讼时效的抗辩；

（iii）因公司、担保人或任何其他人缺乏法团或其他授权或任何其他抗辩而产生的任何抗辩；

（iv）基于任何被担保方在担保义务的管理上的错误或遗漏而作出的任何抗辩；

（v）任何基于选择补救办法（如有，包括选择以非司法止赎方式进行）的抗辩，该抗辩破坏或损害担保人的代位权或担保人对公司或担保义务的任何其他义务人进行偿付的权利；和

（vi）在不限制前述一般性的情况下，在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除责任的适用法律提供的任何抗辩或利益，或可能与本担保的条款相冲突的任何抗辩或利益，包括担保人因《加利福尼亚民法典》第2787至2855条（含）而可获得的任何权利和抗辩。如下文所规定，本担保应受纽约州法律管辖，并按其解释。仅出于谨慎考虑，将上述内容包括在内，并不应被解释为加利福尼亚州法律的上述任何引用条款以任何方式适用于本担保或担保义务。

（b）额外豁免。担保人放弃接受本担保的任何及所有通知，以及有关设定、续期、修改、延期或应计的任何及所有通知

担保义务，或被担保方对本担保的依赖，或本协议项下任何权利、权力或特权的行使。被担保义务最终应被视为依赖本担保而设定、订约、发生和允许存在。担保人放弃就所担保义务向公司、担保人或任何其他人发出或向其发出的及时、勤勉、提示、抗诉、要求付款、违约通知、拒付或不付款及所有其他通知。

（c）独立义务。担保人在本协议项下的义务独立于公司的义务，并且在任何违约事件发生时和持续期间，可以对担保人提起单独的一项或多项诉讼，无论公司是否加入其中或对公司提起单独的一项或多项诉讼。

（d）公司财务状况。担保人无权要求任何被担保方获取或披露与以下有关的任何信息：（i）公司的财务状况或性质或公司支付和履行所担保义务的能力；（ii）所担保的义务；（iii）抵押品；（iv）全部或任何部分所担保义务是否存在任何其他担保；（v）任何被担保方或任何其他人的任何作为或不作为；或（vi）任何其他事项、事实或发生。

第6节。代位权。在被担保的义务全部得到履行和承诺终止之前，担保人不得直接或间接行使：（i）其在本担保项下可能通过代位求偿、通过本担保项下的任何付款或其他方式获得的任何权利，（ii）因本担保而产生的任何分担、赔偿、补偿或类似的担保债权的权利，或（iii）其可能以其他方式拥有或获得的任何其他权利（以任何方式）可使其有权在任何时间分享或参与任何权利，任何被担保方针对公司的补救或担保，无论与本担保、任何其他贷款文件或其他有关。在未足额偿付全部被担保债务的任何时间，如因前述权利而需向担保人支付任何款项，则该款项应为被担保当事人的利益以信托方式持有，并应随即支付给行政代理人，以按照贷款文件的条款将其记入已到期或未到期的被担保债务。

第7节。从属关系。

（a）从属于支付担保债务。因公司对担保人的所有债务、负债及其他义务而产生的所有付款，不论是根据、产生于或与证明对公司的任何信贷展期或其他方式的任何文件或票据有关，包括任何该等信贷展期的所有本金、所有应计利息、所有费用及公司就有关事项须向担保人支付的所有其他款项，不论现时或其后产生，以及不论到期或即将到期、绝对或或或有的、已清算或未清算、已确定或未确定的（“次级债务”），均须受制于，在受偿权和行使补救措施方面，在本协议规定的范围内和以本协议规定的方式，从属于以现金或现金等价物全额支付所担保债务的先前付款。

（b）不付款。只要任何被担保债务仍未偿还和未支付，担保人不得接受或接受由公司或代表公司直接或间接支付或分配的任何种类或性质的公司资产，不论是现金、财产或证券，包括因购买、赎回或以其他方式取得次级债务而因任何收取、出售或以其他方式处置抵押品，或通过抵销、交换或以任何其他方式为次级债务或因次级债务（“次级债务支付”）而支付或分配的任何款项，但

如果不存在违约事件，担保人有权接受和接受次级债的付款，在每种情况下均在信贷协议第七条不加禁止的范围内。在违约事件存在期间（或如果任何违约事件将在次级债务付款作出后立即存在），并且在该违约事件得到纠正或豁免之前，担保人不得作出、接受或接受任何次级债务付款。在虽有本条第7款规定的情况下，在所有担保债务以现金或现金等价物全额支付之前，担保人违反本条第7款收到任何次级债务付款的，该等次级债务付款应为被担保当事人的利益以信托方式持有，并应在使本条第7款生效所需的范围内，以现金或现金等价物的形式全额支付或交付给行政代理人，以适用于全部未支付的所有担保债务，在就担保义务向任何被担保方同时支付或分配生效后。

（c）补救措施的从属地位。只要有任何被担保的债务仍未清偿和未清偿，担保人未经行政代理人事先书面同意，不得：

（i）加速、提出要求或以其他方式使任何次级债务在其最初述明的到期日之前到期应付，或提起诉讼或提起任何其他诉讼或程序，以强制执行其在次级债务项下或就该次级债务享有的权利或权益；

（ii）根据或就（a）次级债项的任何担保，或（b）其持有的任何抵押品行使任何权利，包括导致或强制质押或交付任何抵押品、任何附加、征款、执行、取消抵押品赎回权或就其持有的任何抵押品采取其他行动或提起其他法律程序、通知公司的任何帐户债务人或就任何抵押品主张任何保险的任何申索或权益，或企图作出上述任何一项；

（iii）就担保人对公司的任何债务、法律责任或义务就任何次级债项行使任何抵销权利及反索偿；或

（iv）启动或安排启动，或与除任何被担保方以外的任何债权人一起启动任何破产程序；但就上述第（i）、（ii）及（iii）条而言，除非存在违约事件，否则无须取得行政代理人的事先书面同意。

（d）公司任何资产分配时的从属地位。如公司任何种类或性质的资产在任何时间发生违约事件（不论是以现金、财产或证券形式）而在与公司有关或涉及公司的任何破产程序进行时发生任何付款或分配，

（i）因担保债务而欠下的所有款项，包括在任何该等程序启动前后按合约利率应计的所有利息，不论在任何该等程序中是否允许申索，在作出任何次级债务支付前，须先以现金全额支付，或以现金或现金等价物提供的付款；及

（ii）在适用法律许可的范围内，除本协议的规定外，担保人将有权获得的任何次级债务付款，应由破产中的受托人、接管人、受让人为债权人或其他清算代理人的利益直接向行政代理人（代表其他被担保方）支付或交付，以便根据第（i）条申请支付担保义务，在就该等担保义务向任何被担保方作出任何并行支付或分配或相关规定生效后。

（e）对行政代理人的授权。如果在任何次级债务未偿还和存在违约事件时，任何破产程序由公司或其财产启动或针对公司或其财产：

（i）行政代理人在获规定贷款人如此指示时，特此获得不可撤销的授权和授权（以被担保方的名义或以担保人的名义或其他方式），但没有义务要求、起诉、收取和接收与次级债务有关的每笔付款或分配并给予无罪释放，并提出索赔和索赔证明，并采取其认为必要或可取的其他行动（包括对次级债务进行表决），以行使或强制执行被担保方的任何权利或利益；和

（ii）担保人应迅速采取行政代理人（根据所需贷款人的指示）合理要求的行动（a）为被担保方的账户收取次级债务并就次级债务提出适当的债权或债权证明，（b）执行并向行政代理人交付其可能要求的授权书、转让和其他文书，以使其能够强制执行与次级债务有关的任何和所有债权，以及（c）收取和接收任何和所有次级债务付款。

第8节。持续担保。本担保是与任何被担保义务有关的持续担保和从属协议，包括可能连续存在或可能在连续交易下不时产生的被担保义务，且担保人明确承认，尽管可能存在不存在被担保义务的期间，本担保仍应保持充分的效力和效力。本担保继续有效，对保证人具有约束力，直至承诺终止并足额履行被担保义务为止。

第9节。付款。（a）担保人特此同意，为促进本担保的前述规定，而不是限制任何被担保方或任何其他人凭藉本担保可能对担保人拥有的任何其他权利，在公司未能通过规定的到期日、通过所要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括根据《破产法》第362（a）条规定的自动中止操作否则将到期的金额）支付任何担保债务时，担保人应立即支付，或安排以现金向行政代理人支付相当于前述当时到期的担保债务金额的金额（包括利息，如果不是在与公司有关的任何破产程序中提出呈请，则该等担保债务将会产生利息，无论在任何该等破产程序中是否允许就该等利息向公司提出索赔）。保证人应在到期之日以该等担保债务的计价货币、以当日资金向行政代理人所在办公地点的行政代理人及授信协议规定的账户无条件全额支付本协议项下的每笔款项，不得抵销、反诉或其他抗辩。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本担保到期的任何付款在美国进行。

（b）保证人根据本协议的申请而作出的任何付款，如无本协议另有规定，则应按信贷协议第8.03条指明的顺序适用。

第10节。申述及保证。除信贷协议第五条规定的担保人的陈述和保证外，担保人向每一被担保方声明和保证：

（a）没有事先转让。担保人先前并无转让任何次级债的权益或与其有关的任何抵押品，除担保人外，没有任何人拥有任何次级债或任何该等抵押品的权益（不论作为次级债的共同持有人、参与者或其他人），而全部次级债仅欠担保人。

（b）偿付能力。紧接本担保项下担保人义务的发生之前和之后，以及在发生本担保项下的义务时，担保人在与其子公司合并的基础上，是并且将是可偿付的。

（c）审议。担保人已收到至少“合理等值的价值”（如《破产法》第548条、《加州统一欺诈转让法》第3439.04条和其他适用法律的类似条款中使用的这一短语）和足够的对价，以支持其在本协议项下就所担保义务和其作为当事方的任何担保单证项下的义务。

（d）独立调查。担保人在此承认，其已对公司的财务状况以及与本担保有关的所有其他事项进行了自己的独立调查，并进一步承认，其不以任何方式依赖任何被担保方就此作出的任何陈述或声明。担保人声明并保证，其已收到并审查了贷款文件的副本，并且其有能力获得并在此承担获得担保人可能希望获得的有关公司财务状况的任何额外信息以及与本协议有关的任何其他事项的全部责任。担保人不依赖或期望任何被担保方向担保人提供任何被担保方现在或以后掌握的有关公司财务状况或任何其他事项的信息。

第11节。通知。本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应按信用协议规定的方式和地址发出。所有该等通知及通讯均须按信贷协议第10.02条的规定生效。

第12节。不放弃；累计补救。任何被担保方未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他担保文件项下的任何权利、补救、权力或特权时未有任何迟延，均不得作为对该权利、补救、权力或特权的放弃而运作；亦不得因任何根据本协议项下的任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。本文或其中提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

第13节。抵销权。在符合信贷协议第10.08条所载的进一步条款及条件下，如违约事件已发生并仍在继续，则特此授权各贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间就担保人现在或以后根据本担保或任何其他担保文件存在于该贷款人的任何和所有义务所欠的其他债务（以任何货币计），而不论该贷款人是否已根据本担保或任何其他贷款文件提出任何要求，且尽管该

担保人的债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的债务，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务。每个贷款人或其各自的关联公司在本节下的权利是此类贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。各贷款人（以其接受方式）同意在任何此类抵销和申请后立即通知担保人和行政代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第14节。编组；付款搁置。行政代理人或任何被担保方均不承担任何义务，以有利于担保人或任何其他人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有被担保义务。如担保人或公司或其代表向行政代理人或任何其他被担保方支付任何款项，或行政代理人或任何其他被担保方行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或任何其他被担保方酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就任何破产程序或其他方面而言，则（i）在该等追讨的范围内，原拟予履行的债务或其部分，须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（ii）每名贷款人各自同意按要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追讨或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率。前句第（二）款规定的出借人义务，在被担保义务全额偿付及本担保终止后仍有效。

第15节。担保的好处。本担保的订立是为行政代理人和相互被担保方及其各自的继承人和受让人的唯一保护和利益而订立的，任何其他人（任何关联方或参与人除外）不得成为本担保的直接或间接受益人，或有任何与本担保有关的直接或间接诉讼或索赔因由。被担保方通过接受本担保，不对保证人以外的任何人承担本担保项下的任何义务，该等义务仅限于本协议明文规定的义务。

第16节。约束效力；转让。

（a）约束力。本担保对保证人及其继承人和受让人具有约束力，符合行政代理人和相互被担保方及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。

（b）转让。除信贷协议另有规定外，未经所需贷款人事先书面同意，担保人无权转让或转让其在本协议项下或任何其他担保人单据项下的权利和义务。各贷款人可在不通知担保人或不经担保人同意的情况下，出售、转让、转让或授予该贷款人根据本协议和其他担保人文件所享有的与该贷款人根据《信贷协议》第10.06条或在其根据该协议和根据其他贷款文件所享有的权利和义务有关的任何出售、转让、转让或授予参与的全部或任何部分的权利和义务。除信贷协议第10.06条另有规定外，在任何授予参与的情况下，参与者（a）应被视为根据第13条就其参与享有与其作为该“被担保方”相同程度的抵销权；（b）也应有权享有信贷协议第10.04条的利益。

第17节。管辖法律。本担保和任何基于、产生于或与本担保有关的索赔、争议、争端或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处设想的交易均应受纽约州法律管辖，并应按其计算。

第18节。整个协议；修正和豁免。本保函连同其他保证人单据体现了保证人对本协议所列事项的全部约定，并取代该等人先前或同时达成的与本协议及其标的有关的所有口头或书面协议和谅解，除非根据信用协议以书面约定，否则不得修改。除非根据信贷协议的要求以书面形式并由必要的当事人签署，否则任何放弃被担保人在本担保的任何条款下的任何权利或同意担保人离开的任何权利均不具有效力。任何此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效。

第19节。可分割性。本保函或其他保证人单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行的，（a）本保函及其他保证人单证其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害及（b）当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本第十九条前述规定的情况下，如本担保中有关违约贷款人的任何规定的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法的限制，则该等规定应仅在不受此限制的范围内被视为有效。

第20节。判断货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。担保人就其根据本协议或根据其他贷款文件向行政代理人或任何被担保方应付的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币除外，该义务仅在行政代理人或该被担保方（视情况而定）收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或此类被担保人（视情况而定）可以按照正常的银行业务程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于原应以协议货币支付予行政代理人或任何被担保人的金额，则担保人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该被担保人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于原应以该货币支付给行政代理人或任何被担保方的金额，则行政代理人或该被担保方（视情况而定）同意将超出部分的金额退还给担保人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第21节。税。担保人在本担保项下的任何和所有付款均应按照信贷协议免缴、不扣除或代扣代缴任何税款。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，担保人已执行本担保，截至上述首次写入之日。


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