附件 4.1

执行副本

第二次修订和重述信贷协议

日期截至

2025年5月5日

中间

滨特尔公司
作为家长，

Pentair Finance S. à R.L。
作为公司，

彭泰尔公司。
作为关联借款人

其他关联借款方不定期聚会来了，

贷款方在此表示，

摩根大通银行，N.A。
作为行政代理人，

美国银行，N.A。

蒙特利尔银行伦敦分行

花旗银行，N.A.和

美国银行全国协会
作为银团代理，

和

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行

中国银行洛杉矶分行

PNC银行、美国国家协会和
三井住友银行
作为文档代理
 

摩根大通银行，N.A。
美国银行证券公司

BMO资本市场公司。

花旗银行，N.A.和

美国银行全国协会
作为联席账簿管理人及联席牵头安排人

目 录

截至2025年5月5日，爱尔兰公共有限公司PENTAIR PLC、卢森堡私营有限责任公司PENTAIR FINANCE S. à r.l.（Soci é t é à responsabilit é limit é e）签署了第二份经修订和重述的信贷协议（本“协议”），其注册办事处位于26，Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg）注册，编号为B166305，PENTAIR，INC.，a Minnesota corporate，the other affiliate borrowers from time party of herp，the lenders from

然而，母公司、公司、初始关联借款人、贷款方及其作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.目前是日期为2021年12月16日的信贷协议（在本协议日期之前经修订、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）的一方。

鉴于母公司、公司、初始关联借款人、贷款人、离任贷款人（以下定义）和行政代理人已同意（a）订立本协议，以便（i）修订和重申现有信贷协议的全部内容；（ii）重新证明现有信贷协议项下和所定义的“义务”，这些义务应根据本协议的条款予以偿还，以及（iii）规定了贷款人将不时根据的条款和条件，向借款人或为借款人的利益提供贷款和提供其他金融便利，以及（b）每一离开贷款人应不再是现有信贷协议的一方，其执行和交付其离开贷款人签名页即为证明。

然而，本协议各方的意图是，本协议不构成现有信贷协议项下各方义务和责任的更替或被视为证据或构成对此类义务和责任的全额偿还，而是本协议对现有信贷协议进行整体修订和重述，并重新证明母公司、公司和初始关联借款人在其项下未偿还的义务和责任，这些义务和责任应根据本协议的条款支付。

然而，母公司、公司和初始关联借款人也有意确认，适用的“贷款文件”（如现有信贷协议中提及和定义）项下的所有义务应继续具有经贷款文件（如本文中提及和定义）修改或重述的完全效力和效力，并且自生效日期起及之后，任何此类现有“贷款文件”中包含的对“信贷协议”的所有提及均应被视为提及本协议。

现在，因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，本协议各方同意，现对现有信贷协议进行修订和重述如下：

第一条。

定义

第1.01节定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款，或构成此类借款的贷款，按参考备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“收购”指直接或间接导致（a）母公司或任何附属公司收购一个人的全部或基本全部资产，或收购一个人的任何业务或部门的全部或基本全部资产，（b）收购任何人超过50%的股本、合伙权益、成员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司的任何交易或一系列关联交易（不包括仅在母公司和/或一名或多名已为附属公司的人士之间的任何交易），或（c）与另一人的合并或合并或任何其他合并；前提是母公司或子公司是最终的存续实体。

“收购债务”是指母公司或其任何子公司的任何债务，其发行的目的是为一项重大收购提供全部或部分融资以及任何相关交易或一系列相关交易（包括为再融资或置换母公司、其任何子公司或将被收购的人（或资产）的任何先前存在的债务的全部或部分）；但前提是（a）将其收益释放给母公司及其子公司取决于该重大收购的完成，并且在该释放之前，此类收益以托管方式持有（并且，如果此类收购的最终协议（或在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件）在此类重大收购完成之前终止，或者如果此类重大收购未在与此类债务相关的最终文件中指定的日期之前完成，该等收益应迅速用于履行和履行母公司及其子公司就该等债务承担的所有义务）或（b）该等债务包含“特别强制赎回”条款（或其他类似条款）或以其他方式允许或要求赎回或预付该等债务，如果该等重大收购未在与该债务有关的最终文件中指定的日期之前完成（并且如果最终协议（或在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件）的此类材料收购在完成此类材料收购之前根据其条款终止，或此类材料收购未在与此类债务有关的最终文件中指定的日期之前完成，此类债务在此类终止后的90天内或特定日期（视情况而定）如此赎回或预付）。

“与收购相关的增量定期贷款”具有第2.20节赋予该术语的含义。

“额外承诺贷款人”具有第2.25（d）节中赋予该术语的含义。

“调整后的每日简单RFR”是指（i）就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于美元的每日简单RFR；（ii）就由以欧元计价的Swingline贷款组成的任何RFR借款而言，年利率等于欧元的每日简单RFR；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后的欧元汇率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元汇率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的欧元汇率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期以美元计价的任何定期基准借款而言，年利率等于该利息期的定期SOFR利率；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“行政代理人”是指JPMCB（包括其分支机构和关联机构）作为本协议项下贷款人的行政代理人，以及根据第9.04条产生的任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过合约或其他方式指示或导致指示该人的管理和政策的权力，则该人应被视为“受控制”（但为免生疑问，任何个人不得仅因该个人是该人的董事（或相当于其人）或高级人员而被视为该人的附属公司）。

“Affiliate Borrower Sublimit”是指300,000，000美元。

“关联借款人”统称为初始关联借款人和根据第2.23条成为关联借款人的任何合格子公司，并且在每种情况下，尚未停止成为关联借款人；“关联借款人”指任何关联借款人。

“关联借款协议”是指实质上为附件 F-1形式的关联借款协议。

“关联借款终止”是指实质上以附件 F-2形式进行的关联借款终止。

“总承诺”是指所有贷款人的承诺的总和，根据本协议的条款和条件不时减少或增加。截至生效日期的初步承付总额为900,000，000美元。

“约定货币”是指（a）循环贷款、约定贷款货币和（b）信用证、约定信用证货币。

“约定信用证货币”是指（a）约定贷款货币和（b）任何其他货币，即（i）可随时获得和可自由转让并可兑换成美元，以及（ii）经公司、行政代理人和相关发行银行同意。

“约定贷款货币”是指（i）美元、（ii）欧元和（iii）任何其他货币，即（a）一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的法定货币（美元除外）和（b）经行政代理人和各贷款人同意的货币。

“协议”具有介绍性段落中规定的含义。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率，（b）在该日生效的NYFRB利率加上1%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.14节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“附属文件”具有第9.06节赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指适用于母公司及其关联公司的所有司法管辖区有关或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用信用证分限额”是指（i）就JPMCB作为本协议项下开证银行的身份而言，40,000，000美元，（ii）就美国银行，N.A.作为本协议项下开证银行的身份而言，40,000，000美元，（iii）就本协议项下作为开证银行的蒙特利尔银行伦敦分行而言，40,000，000美元，（iv）就Citibank，N.A.作为本协议项下开证银行的身份而言，40,000，000美元，（v）就美国银行全国协会作为本协议项下开证银行的身份而言，40,000，000美元及（vi）就根据本协议条款成为开证行的任何其他人而言，由公司、行政代理人及在该人根据协议条款成为开证行时该人以书面同意的金额，因为上述每一项金额经公司书面同意可不时减少或增加，行政代理人和开证行（前提是任何开证行适用的信用证分限额的任何增加仅需征得公司和该开证行的同意）。

“适用到期日”具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“适用方”具有第8.03（c）节赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比；但在存在违约贷款人的第2.24节的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何定期基准贷款、任何ABR贷款、任何RFR贷款或就根据本协议应付的融资费用（视情况而定）而言，根据该日期适用的定价水平，在下文标题“定期基准/RFR价差”、“ABR价差”或“融资费用”（视情况而定）下规定的适用年利率。

为此目的：（i）定价层次I、杠杆层次1和评级层次A相等且相互对应，（ii）定价层次II、杠杆层次2和评级层次B相等且相互对应，（iii）定价层次III、杠杆层次3和评级层次C相等且相互对应，（iv）定价层次IV、杠杆层次4和评级层次D相等且相互对应；（v）定价层次V、杠杆层次5和评级层次E相等且相互对应。

在任何确定时间，定价水平应参照杠杆水平或评级水平确定，因为公司应不时以书面通知行政代理人的方式进行选择，而因公司的这种选择而导致定价水平的任何变化，应由行政代理人在收到公司的这种书面选择后在切实可行的范围内尽快进行。尽管本定义有任何相反的规定，但经理解并同意，自生效之日起至行政代理人收到生效日之后结束的母公司第一个财政季度的财务报表及相关合规证明（经理解并同意，在行政代理人收到该等财务报表及合规证明之前，公司不得参照评级水平选择定价），对当时有效的定价水平的调整此后应根据本定义的条款进行。

杠杆水平确定

如果在任何时候，母公司未能在该等报表或证书到期之日或之前交付第5.01条规定的季度或年度财务报表或相关合规证书，则杠杆等级5应被视为适用于自该规定的交付日期后三（3）个工作日开始至该等报表或证书实际交付后三（3）个工作日结束之日的期间，之后应根据本定义确定杠杆等级。

除下款或前款另有规定外，对当时有效的杠杆水平的调整（如有）应在行政代理人收到适用的财务报表和证明后三（3）个工作日后生效（经理解并同意，杠杆水平的每次变动应适用于自该变动生效之日起至下一次该变动生效日期的紧接前一日期止的期间）。

评级等级确定

出于上述目的，（a）如果标普、穆迪或惠誉中只有一家具有有效的公共债务评级，则评级水平应参考现有评级确定；（b）如果标普、穆迪或惠誉中没有一家具有有效的公共债务评级，则评级水平将按照E级设定；（c）如果所有这三家评级机构均具有有效的公共债务评级以及标普各自建立的评级，穆迪和惠誉应属于紧接上表中的三个不同级别（如A级、B级、C级、D级和E级，统称为“级别”，各为“级别”），评级级别应以中间级别为基础；（d）如果所有三个评级机构均应具有有效的公共债务评级，并且标普、穆迪和惠誉三个评级中有两个评级处于同一级别，则评级级别应基于该级别，（e）如果只有两个来自标普的公共债务评级，穆迪和惠誉均可获得且该等评级属于不同级别，则评级水平应以较高评级为基础，除非该等评级有两个或更多级别的差异，在这种情况下，适用的评级水平将被视为该等级别中较低者的一个级别，（f）如果任何由标普、穆迪或惠誉建立的评级发生变化，该等变化应自作出该等变化的评级机构首次公开宣布之日起的第三个工作日起生效；（g）如果标普，穆迪或惠誉应更改评级所依据的基准，凡提及由标普、穆迪或惠誉（视情况而定）宣布的公共债务评级，均应提及由标普、穆迪或惠誉（视情况而定）当时的同等评级（如无该等同等评级，则改为该等更改前最近有效的评级）；及（h）如任何该等评级机构停止从事对公司债务义务进行评级的业务，公司和贷款人应本着诚意协商修订此定义，以反映无法获得该评级机构的评级，并且在该修订生效之前，评级水平应参考该终止之前最近有效的评级（及其适用的水平）来确定。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，由行政代理人或适用的开证银行（视情况而定）确定的在相关日期按照付款地正常银行程序及时结算所必需的外币在结算地的当地时间。

“经批准的借款人门户”具有第8.08（a）节赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予的含义。

“认可基金”具有第9.04节赋予该术语的含义。

“批准的司法管辖区”是指爱尔兰、瑞士、卢森堡、美国以及英格兰和威尔士。

“安排人”指JPMCB、BoFA Securities，Inc.、BMO资本市场公司、Citibank，N.A.和U.S. Bank National Association各自作为本协议项下联席账簿管理人和联席牵头安排人的身份。

“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、以该行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）的转让和承担协议。

“增额贷款人”在第2.20节中有定义。

“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定贷款货币的当时现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“保释贷款人”在第2.19（b）节中有定义。

“银行服务”指任何贷款人或其任何关联公司向母公司或任何子公司提供的每项及任何以下银行服务：（a）商业客户信用卡（包括但不限于商业信用卡和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务和（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付服务、自动清算所交易、退货项目服务、任何直接借记计划或安排、透支服务和州际存管网络服务）。

「银行服务协议」指母公司或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“破产法”是指1978年《联邦破产改革法》（11 U.S.C. § 101，et seq.）。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已在该等程序中就该等程序或指定订立任何救济令，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否认、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，就任何（i）以任何约定贷款货币提供的RFR贷款而言，此类约定贷款货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款，此类约定贷款货币的相关利率；前提是，如果就此类约定贷款货币的适用相关利率或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指根据第2.14条（b）款，在此类基准替换已取代此类先前基准利率的范围内，适用的基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就任何以外币计价的贷款而言，“基准替换”是指以下（2）中列出的备选方案：

（1）就任何以美元计值的贷款而言，以美元计值的RFR借款的经调整的每日简单RFR；或

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和公司选定为当时适用的相应期限的基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时在美国以适用的约定贷款货币计值的银团信贷融资的当时基准的替代者，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是，如果根据上文第（1）条或第（2）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定该等未调整基准置换的可用期限、价差调整或计算或确定该等价差调整的方法（可能是正值或负值或零）对当时现行基准的任何置换而言，经行政代理人和公司适当考虑（i）任何价差调整的选择或建议，或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在当时以适用的约定贷款货币计值的银团信贷便利的适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何以美元计价的基准替换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“RFR营业日”定义、“利息期”定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人在与公司协商后根据其合理的善意酌处权决定，可能适合于反映采用和实施该基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如行政代理人在其合理的善意酌处权中决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如行政代理人在其合理的善意酌处权中确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人与公司协商后认为与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准转换事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）款关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用的期限（或用于计算该基准的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，自特定日期起永久或无限期；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分），或如该基准为定期费率，则该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、理事会、NYFRB、CME期限SOFR管理人、适用于该基准的约定贷款货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表信息，在每一情况下，凡声明该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或如该基准为定期费率，则自特定日期起永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或，如果该基准为定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14节为任何贷款文件项下和根据第2.14节为所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”是指公司或任何关联借款人。

“借款”是指（a）在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，在定期基准贷款的情况下，单一计息期有效或（b）Swingline贷款。

“借款请求”是指任何借款人根据第2.03条提出的借款请求，其形式基本上是行政代理人批准的，并单独提供给公司。

“营业日”是指纽约市银行开门营业的任何一天（周六或周日除外）；但除上述规定外，营业日应为（i）就以欧元计价的贷款和就计算或计算欧元汇率而言，属于目标日的任何一天，（ii）就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或支付，或此类RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易而言，任何仅为RFR营业日的该日，以及（iii）与参考调整后的定期SOFR利率的贷款以及参考调整后的定期SOFR利率的任何利率设置、资金、支付、任何此类贷款的结算或付款或参考调整后的定期SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关的该日，任何该等日即为美国政府证券营业日。

“现金抵押”是指为行政代理人、适用的开证行和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证风险敞口、现金或存款账户余额或行政代理人满意的金融机构的备用信用证的抵押品或支持，在每种情况下，根据行政代理人和适用的开证行合理满意的形式和实质文件（这些文件在此得到贷款人的同意）。该术语的衍生工具应具有相应的含义。

“CBR贷”是指按参考央行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指（i）（a）中的较大者，对于任何以欧元计价的贷款，行政代理人可以合理和善意地选择以下三种利率之一：（1）欧洲中央银行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，则为欧洲中央银行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，每一种利率均由欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布，（2）欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何继承者）边际借贷便利的利率，或（3）欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，以及（c）生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理人在其合理的善意酌处权下确定的中央银行利率；加上（b）适用的中央银行利率调整和（ii）下限。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对任何以以下方式计价的贷款：

（a）欧元，汇率等于（i）有EURIBO屏幕汇率可用的该日之前最近五个营业日的调整后EURIBO汇率平均值（不包括在该平均数中适用于该五个营业日期间的最高和最低调整后EURIBO汇率）减去（ii）该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），以及

（b）在生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理人在其合理的善意酌处权中确定的调整，旨在代表任何中央银行或金融监管当局就维持承诺或为贷款提供资金而施加的准备金率或类似要求。

为本定义的目的，（x）术语“中央银行利率”的确定应不考虑该术语定义的第（i）（b）条，以及（y）任何一天的EURIBO利率应以该日期的EURIBO屏幕利率为基础，大约在适用的约定货币存款的该术语定义中提及的时间，期限为一个月。

“法律变更”是指在生效日期之后（或就任何贷款人而言，如果较晚，则为该贷款人成为贷款人之日）发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则、要求或指示（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文中有任何相反的规定，但除非它们只是被提议而不是有效，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，与此相关或在其实施中发布，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下，无论在何时颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“收费”具有第9.14节赋予该术语的含义。

“类”，在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或Swingline贷款。

“CME期限SOFR管理人”是指作为前瞻性期限有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》

“组合”具有第2.09（c）节赋予该术语的含义。

“联合贷款人”具有第2.09（c）节中赋予该术语的含义。

“承诺”是指，就每一贷款人而言，附表2.01在“承诺”标题下与该贷款人姓名相对的金额，或在《纽约统一商法典》第9.04（b）（ii）（c）节规定的转让和假设或其他文件或记录（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义）中列出的金额，据此，该贷款人应已承担其承诺（如适用），并使（a）根据第2.09节不时减少该金额的任何减少生效，（b）依据第2.20条不时作出的任何增加，及（c）依据该贷款人依据第9.04条作出的转让或向该贷款人作出的转让而不时作出的该等减少或增加；但任何贷款人的循环信贷风险在任何时候均不得超过其承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。

“通信”统称为任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据第8.03（c）节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

“公司”指滨特尔 Finance S. à r.l.，一家卢森堡私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），其注册办事处位于26，Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de commerce et des soci é t é s，Luxembourg）注册，注册号为B166305。

“计算日期”具有第2.04节中赋予该术语的含义。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并子公司”是指，截至任何日期，其账户将在其根据公认会计原则编制的截至该日期的合并财务报表中与母公司的账户合并的任何子公司或其他实体。

“合并总资产”是指母公司及其子公司的合并总资产，在每种情况下均按照公认会计原则确定。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“国家风险事件”是指：

（a）任何借款人或信用证受益人所在国的任何法律、行动或任何政府当局的不作为，其效力为：

（i）更改原议定的任何开证银行或贷款人在有关信用证、协议或任何其他贷款文件项下的责任，或以其他方式对任何开证银行、贷款人或行政代理人产生任何额外的法律责任、成本或开支，而该等法律责任、成本或开支自生效日期起已存在，

（ii）由该借款人或信用证受益人更改其业务的所有权或控制权，或

（iii）阻止或限制转换为或转让适用的约定货币；

（b）不可抗力；或

（c）任何类似事件，

就（a）、（b）及（c）而言，直接或间接阻止或限制将有关信用证项下以适用的约定货币所欠的任何款项支付或转入由行政代理人或该开证行指定并可免费提供给行政代理人或该开证行的账户。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第9.18节赋予的含义。

“信用事件”是指借款、信用证的签发或展期、信用证的修改增加其票面金额、信用证付款或上述任何一种情况。

“信用方”是指行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“Daily Simple RFR”是指，在任何一天（“RFR利息日”），对于以（i）美元计价的任何RFR贷款，年利率等于Daily Simple SOFR（在基准过渡事件和与期限SOFR利率相关的基准替换日期之后）和（ii）欧元（仅就以欧元计价的Swingline贷款而言），ESTR为（a）之前五（5）个RFR营业日的一天，如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，紧接该RFR利息日之前的RFR营业日。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR率日”）而言，如果该SOFR率日是RFR营业日，则该SOFR率日或（ii）如果该SOFR率日不是RFR营业日，则紧接该SOFR率日之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前五（5）个RFR营业日的年费率。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（含）起生效，恕不另行通知公司。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期有关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR有关的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将是与在SOFR管理员的网站上发布该SOFR的前一个RFR营业日有关的SOFR。

“债务”是指，就任何在任何日期的人而言，没有重复，（i）该人对所借款项的所有义务，（ii）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务，（iii）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债（包括雇员薪酬和福利义务）除外，（iv）该人作为承租人在资本租赁项下的未偿本金义务，（v）以该人的任何资产上的留置权作担保的其他人的所有债务，不论该债务是否由该人承担（有一项谅解，即如该人未承担该债务，则该债务的数额应视为该资产在该日期的公平市场价值与该债务的数额两者中的较低者），（vi）该人的与任何证券化交易有关的应收款的购买人、受让人或受让人（或其权益）所持有的未偿投资或债权总额，（vii）该人在信用证及银行保函项下的所有非或然偿付义务，及（viii）由该人担保的其他人的所有债务（如上文所定义）。尽管有上述规定，债务应不包括（a）与许可收购有关的任何惯常购买价格调整、收益、扣留和类似性质的递延付款（包括代表与许可收购有关的对价或其他或有义务的递延补偿），（b）与与过去惯例一致的正常业务过程中的客户垫款有关的任何义务，（c）解除、解除和/或赎回债务，只要（1）母公司或任何子公司均不对此类债务承担任何责任（或有或其他），以及（2）现金，用于解除、解除和/或赎回此类债务的证券和/或其他资产不直接或间接属于母公司或任何子公司的资产，以及（d）与债务本金有关的利息、费用、整笔金额、溢价、费用或开支（如有）。如前述任何债务仅限于对该人的特定资产或资产进行追索，则相应债务的金额应等于该债务的金额与该资产或资产的公允市场价值中的较低者，由公司在确定该债务的金额之日善意确定。为免生疑问，任何人于任何日期的债务金额将计算，而不会就其作出任何担保的重复。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起三（3）个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该等贷款人以书面通知行政代理人，该等失败是该贷款人善意认定融资的先决条件（具体指明并包括特定违约，如果有的话）未获满足，（b）已书面通知公司或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议项下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在公司或行政代理人提出请求后三（3）个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并且在财务上能够履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但前提是该贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质的此类证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为（i）破产事件和/或（ii）保释诉讼的主体。

“离境放款人”是指现有信贷协议下的每个放款人执行并向行政代理人交付离境放款人签名页。

“离任贷款人签字页”是指本协议的签字页，上面注明执行该签字的离任贷款人自生效之日起不再是现有信贷协议的一方。

“指定人员”是指列入制裁名单的任何人员。

「不合格机构」指（i）公司在生效日期前以书面向行政代理人及贷款人所指认的人士，（ii）经公司合理认定为公司或其任何附属公司的竞争对手，且在生效日期前已由公司以书面向行政代理人及贷款人具体指认的人士，以及（iii）就第（i）及（ii）条（以及下文所设想的任何补充条款）而言，其各自的任何附属公司，在任何该等关联公司（x）仅凭该关联公司名称的相似性即可明确识别为适用人的关联公司的范围内，且（y）不是作为该人关联公司的善意债务投资基金；但公司通过在生效日期后通知行政代理人和贷款人，应允许不时以书面形式补充属于被取消资格机构的人员名单，但以该等补充所增加的人员被公司确定为公司或其任何子公司的竞争对手（或该等竞争对手的非善意债权投资基金的关联企业）为限。每份此类补充文件应在根据第9.01条向行政代理人和贷款人（包括通过经批准的电子平台）交付后三（3）个工作日后生效，但该补充文件不应追溯适用于取消任何先前已在贷款中获得转让或参与权益的人的资格（但仅限于此类贷款）。经了解并同意，（i）行政代理人没有责任或义务确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，（ii）公司未能按照第9.01条交付该名单（或其补充），将导致该名单（或补充）未获接收且不具效力，及（iii）“不合格机构”须排除公司根据第9.01条不时向行政代理人（该通知可分发予贷款人）送达的书面通知而指定为不再为“不合格机构”的任何人。

“被忽视的实体”是指根据Treas.Reg. § 301.7701-2（c）（2），出于美国联邦所得税目的，作为独立于其所有者的实体而被忽视的实体。

“文件代理”是指以本协议所证明的信贷额度的文件代理身份，PNC银行、全国协会、中国银行洛杉矶分行、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行和三井住友银行各一方。

任何货币的任何金额的“美元金额”是指，在确定该金额时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以外币表示，使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以该外币购买美元的汇率确定的等值美元，或者如果该服务不再可用或不再提供以该外币购买美元的汇率，由行政代理人在其合理酌情权下（或如该等服务不再提供或不再提供该等汇率，则由行政代理人经与公司协商，使用其认为合理适当的任何合理确定方法合理确定的等值美元的其他公开资料服务提供）及（c）如该等金额以任何其他货币计值，行政代理人经与公司协商，使用其认为合理适当的任何合理确定方法合理确定的等值美元。

“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法资金。

“境内子公司”是指母公司除境外子公司以外的每一家子公司。

“DQ清单”具有本协议第9.04（e）（iv）节规定的含义。

“EBITDA”是指，在任何期间，母公司在该期间的合并净收益的总和，不包括（a）任何非现金收益（包括就养老金或其他退休福利计划采用按市值计价会计产生的任何非现金收益）；（b）任何非现金损失、费用和开支（包括任何非现金损失，因对养老金或其他退休福利计划采用按市值计价会计而产生的费用或开支）；（c）终止经营的任何收益（但如果此类经营因受处置此类经营的协议约束而被归类为终止经营，在计算EBITDA时（i）仅当此类业务被实际处置时和在其范围内，以及（ii）如果适用实体或业务单位在此类处置前十二（12）个月内产生的销售收入为25,000，000美元或更多），则此类收益应被排除在外；（d）费用、成本、开支、溢价、补足或罚款付款、其他类似项目，就下文第（v）款而言，在每种情况下，因（i）许可收购、（ii）本协议不加禁止的投资和处置而在生效日期之后产生的赔偿金、和解金和类似金额，（iii）本协议允许的任何债务的发生、发行、偿还或再融资，（iv）任何股权的发行或赎回以及（v）诉讼、仲裁和/或其他法律纠纷的解决（前提是在此期间根据本条款（d）（v）允许加回的总金额不得超过25,000，000美元）；（e）终止经营业务的任何损失、费用、成本和开支，加上在确定该综合净收入时扣除但不重复的利息费用、按收入计量的税款、折旧、摊销、非现金股票补偿费用；（f）任何损失、费用，重组、伤亡和谴责事件、征用权下的收益和类似事件产生的成本和费用（不超过该期间EBITDA的10%）；（g）在计算综合净收入时扣除的任何不寻常或非经常性损失、费用、成本和费用（连同根据下文（h）条加回的金额，不超过EBITDA的10%）；（h）母公司善意预计将在收购后18个月内实现的许可收购产生的任何成本节约和成本协同效应（连同上述（g）条中的金额，不超过EBITDA的10%）。

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

「合资格附属公司」指任何（i）根据经批准的司法管辖区的法律成立或组织的附属公司及（ii）由行政代理人及各贷款人不时批准的附属公司。

“环境索赔”是指任何政府当局或其他人声称可能因违反任何环境法、或因释放或损害环境而承担责任或责任的所有索赔，无论其主张如何。

“环境法”是指所有联邦、州和地方法律、法规、普通法职责、规则、条例、条例和法典，连同任何司法、监管或其他政府机构的所有行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与之达成的协议，在每种情况下都与环境和土地使用事项或影响环境或土地使用的健康或安全事项有关。

“环境责任”是指母公司或任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与母公司共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ESTR”是指，就任何工作日而言，年利率等于ESTR管理员在ESTR管理员网站上发布的该工作日的欧元短期利率。

“ESTR管理人”是指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟”是指欧盟。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBO利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两（2）个目标天的EURIBO屏幕利率。

“EURIBO屏幕利率”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替代路透页面）或在此类其他信息服务的适当页面上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时代替在该确定日期布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的路透发布该利率。如该等网页或服务停止提供，行政代理人可与公司磋商后指定另一网页或服务显示有关的费率。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第七条赋予该术语的含义；前提是对发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之，或任何其他条件已得到满足。

“除外掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果且在该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法的情况下，任何特定掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）（a）由于该贷款方在该贷款方的担保或授予该担保权益对该特定掉期义务生效或将生效时因任何原因未能构成ECP，或（b）在根据《商品交易法》第2（h）节（或其任何后续条款）受清算要求约束的特定掉期义务的情况下，因为该贷款方是“金融实体”，根据《商品交易法》（或其任何后续条款）第2（h）（7）（c）（i）节的定义，在此类贷款方的担保或授予此类担保权益就此类相关的特定掉期义务生效或将生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生特定掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的该特定掉期义务的部分。

“免税”是指，就行政代理人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他收款人而言，任何借款人或任何担保人根据任何贷款文件承担的任何义务将由其支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）在每种情况下对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或以其计量的税款，（i）根据该收款人组织或其设有主要办事处的法律所规定的司法管辖区征收的税款，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的地区或（ii）属于其他连接税，（b）就贷款人而言，就贷款的适用利息而言，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的任何美国联邦预扣税，根据在（i）该贷款人成为本协议一方当事人之日生效的法律（根据公司或任何其他借款人根据第2.19（b）条或第9.02（c）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人指定新的贷款办事处的信用证或承诺书，但在每种情况下，该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前根据第2.17（a）条收取额外款项，（c）可归因于这类收款人未遵守第2.17（e）节的税款，（d）根据FATCA征收的任何预扣税，以及（e）卢森堡根据2005年12月23日经修订的法律征收的税款的任何扣除或预扣税，对应付卢森堡居民个人的利息征收最终预扣税。

“现有信贷协议”在本文的陈述中得到了定义。

“现有贷款”具有第1.10节中赋予该术语的含义。

“延长到期日”具有第2.25（a）节中赋予该术语的含义。

“延长贷款人”具有第2.25（b）节赋予该术语的含义。

“延期可用期”是指自生效之日起至其五周年日止的期间。

“延期日期”具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“设施办公室”是指贷款人履行本协议义务的一个或多个办公室。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或预扣。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

「财务总监」指（i）就公司而言，为公司的经理人；及（ii）就母公司、首席财务官、首席财务官或母公司的财务主管而言。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“下限”是指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的每日简单RFR或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限均为0%。

“外币”是指每一种约定的美元以外的货币。

“外币信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还外币信用证的未提取、可用和未到期总额的美元金额加上（b）当时尚未偿付的所有外币信用证付款的本金美元总额之和。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

行政代理人“外币付款处”，就每一外币而言，是指行政代理人不时向公司和各贷款人指定的货币的办事处、分支机构、关联机构或代理银行。

“外币Sublimit”是指300,000，000美元。

“外国贷款人”是指既不是美国人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为拥有一个美国人作为其唯一所有者的被忽视实体的贷款人。

“外国子公司”就任何人而言是指根据位于美国或其任何州以外的司法管辖区的法律成立或组织的该人的每个子公司。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构、部委或工具或其政治分支机构或任何实体、官员、部长或其他行使任何政府或任何法院（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的人，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。

“担保”就任何人而言是指该人的任何义务，无论是或有的或其他的，直接或间接地为任何其他人的任何债务提供担保，或以任何方式规定支付任何其他人的任何债务或以其他方式保护该债务的持有人免受损失（无论是通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或其他方式）；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。保证这个词作为动词使用，具有相关的含义。据了解，任何人的任何担保或由任何人提供的任何担保的金额应被视为（a）存在该担保的债务金额和（b）该人根据包含该担保的文书可能承担的最高金额中的较低者。为免生疑问，如任何担保仅限于针对该人的特定资产或资产的追索权，则该担保的金额应等于该担保的金额与该人善意确定的该资产或资产在确定该担保金额之日的公平市场价值中的较低者。

“担保人”是指父母。

“危险材料”是指（a）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）根据任何环境法指定、分类或监管为危险或有毒或作为污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是，任何仅因母公司或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划不得为套期保值协议。

“增加贷款人”具有第2.20节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”具有第2.20节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款修正案”具有第2.20节赋予该术语的含义。

“补偿税”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项征收或与之相关的不包括税项以外的税项，以及（b）其他税项。

“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。

“信息”具有第9.12节赋予该术语的含义。

“Initial Affiliate Borrower”是指滨特尔公司，一家位于明尼苏达州的公司。

“破产条例”是指欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的条例（EU）2015/848（重铸）。

“利息覆盖率”是指，就任何期间而言，在以现金支付的范围内，（i）该期间的EBITDA与（ii）利息费用（不包括公司间债务的任何利息费用）在该期间的比率。

“利息费用”是指，在任何期间，母公司及其子公司在该期间的合并利息费用（包括，在每种情况下，在母公司合并损益表的利息费用中包括的范围内，资本租赁的利息部分、合成租赁义务的利息部分、设施、承诺和使用费以及备用信用证的费用）的总和，在该期间内加上买方持有的未偿投资或索赔总额的合并收益率或应计折扣，不重复，与任何证券化交易有关的母公司及其子公司的应收款项（或权益）的受让人或其他受让人（无论此类证券化交易的会计处理如何），加上根据套期保值协议的净付款（如有），减去（a）年度行政代理费用、（b）与获得掉期协议相关的成本和因掉期协议或其他衍生工具项下债务的按市值估值变动而产生的任何利息费用以及与利率掉期协议相关的任何一次性成本的总和（不重复），（c）与债务的发行或产生相关的成本，包括摊销和注销递延和其他融资费用、债务发行成本、佣金、费用和开支以及原始发行折扣，（d）PIK利息，（e）与贴现负债的增加或应计有关的任何利息部分的任何非现金费用，以及（f）根据套期保值协议的净收入（如有）。

“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，其形式基本上与本协议所附的附件 G-2或行政代理人可能不时批准的其他形式相同。

“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及适用的到期日，（b）就任何RFR贷款而言，每个日历月中的数字对应日的每个日期，即该RFR贷款借款后一个月（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的每一计息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，如果是计息期超过三个月的定期基准借款，则在该计息期第一天和适用的到期日之后每隔三个月发生的该计息期最后一天之前的每一天，以及（d）就任何Swingline贷款而言，要求偿还该贷款的日期和适用的到期日。

“计息期”是指就任何期限基准借款而言，自该借款日期起至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（或各贷款人可接受的其他期间）（在每种情况下，以适用的借款人（或代表适用的借款人的公司）可能选择的适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准）；但，（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束；及（iii）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在任何借款请求或利息选择请求中提供以供指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后，除为第4.02条的目的外，应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“爱尔兰”是指爱尔兰，不包括北爱尔兰。

“爱尔兰借款人”是指爱尔兰境内出于税收目的的任何附属借款人居民。

“爱尔兰公司法”是指爱尔兰的《2014年公司法》。

“爱尔兰担保人”是指父母。

“爱尔兰贷款方”是指任何爱尔兰借款人或任何爱尔兰担保人或任何在爱尔兰注册成立的关联借款人。

“爱尔兰合格贷款人”是指就本协议项下的预付款实益有权获得应付给它的利息的贷款人，是：

（a）爱尔兰TCA第246条所指的一家银行，该银行为爱尔兰TCA第246（3）（a）条的目的在爱尔兰开展善意银行业务，其融资办事处位于爱尔兰；或

（i）一间公司（在爱尔兰TCA第246条的涵义内），而该公司凭藉有关领土的法律为税务目的而在该有关领土内居住，而该有关领土征收一般适用于公司从该有关领土以外来源在该有关领土内的应收利息的税项；或

（ii）根据本协议收取利息的公司（在爱尔兰TCA第246条的含义内）：

（iii）在美国注册成立并在美国就其全球收入课税的美国公司；或

（iv）一家美国有限责任公司（“LLC”），条件是该权益的最终接受者将是本定义第（i）、（ii）或（iii）段内的爱尔兰合格贷款人，并且通过LLC开展的业务是出于非税务商业原因而不是出于避税目的而如此构建的；

前提是，在（i）、（ii）、（iii）和（iv）的情况下，公司没有就通过分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务提供其（或在（iv）的情况下，利益的最终接受者没有提供其）承诺；或者

（c）法人团体：

（i）在包括出借款项且其融资办事处位于爱尔兰的贸易的正常过程中垫付款项；及

（ii）就如此垫付的款项而须支付的任何利息，在计算该公司的交易收入时已计入其手中；及

（iii）已遵守爱尔兰TCA第246（5）（a）条所载的通知规定。

（d）爱尔兰TCA第110条所指的合资格公司；或

（e）爱尔兰TCA第739B条所指的投资承诺；或

（f）爱尔兰条约贷款人；或

（g）爱尔兰TCA第774条所指的获豁免认可计划。

“爱尔兰TCA”是指爱尔兰1997年《税收合并法案》。

“爱尔兰条约贷款人”是指贷款人（不包括属于爱尔兰合格贷款人定义（b）条范围内的贷款人），该贷款人在根据爱尔兰与另一司法管辖区之间在该日期生效的双重征税协议（“爱尔兰条约”）有权支付该款项的相关付款之日，无需为或因爱尔兰税（以完成任何程序手续为前提）而进行任何预扣，且不通过与该贷款人参与贷款有效关联的常设机构在爱尔兰开展业务。

“开证行”是指JPMCB、Bank of America，N.A.、Bank of Montreal、London Branch、Citibank，N.A.和U.S. Bank National Association中的每一家，以及本公司指定为本协议项下“开证行”且同意该指定（且为行政代理人合理接受）的其他贷款人，各自以本协议项下信用证发行人的身份，以及以第2.06（i）节规定的身份的继任者。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括任何该关联机构或分支机构（如适用）就该关联机构或分支机构签发的信用证（如适用）（不包括第2.06（i）和9.04（b）（i）（c）条）。此处就信用证或其他事项提及“开证行”的每一处均应被视为对相关开证行的提及，此外，此处提及“开证行”应视文意而定，视为对每一开证行或相关开证行的提及。

“JPMCB”是指摩根大通银行，N.A。

“知悉”是指负责官员的实际知悉情况，而不会产生推论或建设性的知悉或引起任何调查责任。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时可用的所有未偿还信用证的未提取美元总额加上（b）当时尚未由公司或代表公司偿还的所有信用证付款的美元总额之和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍可能因《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施而根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本）或管辖规则或法律中的类似条款或信用证本身，或如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未结清”和“未提取”的剩余可支付金额，及公司及各贷款人的责任须保持完全有效，直至有关开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

“贷款人通知日期”具有第2.25（b）节中赋予该术语的含义。

“贷方母公司”是指，就任何贷方而言，该贷方直接或间接为子公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03（d）节赋予该术语的含义。

“贷款人”指附表2.01所列人员以及根据第2.20条或根据此处设想的转让和假设或其他文件已成为本协议项下贷款人的任何其他人员，但根据此处设想的转让和假设或其他文件不再是本协议的一方的任何此类人员除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。为免生疑问，“出借人”一词将离任出借人排除在外。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用或商业信用证。

“信用证协议”具有第2.06（b）节中赋予该术语的含义。

“责任”是指任何损失、索赔、损害或责任。

“留置权”是指为财产所有人以外的人所欠的任何义务提供担保或由其提出索赔的财产上的任何权益，无论该权益是否基于普通法、法规、条例、法令或合同，包括（a）因任何抵押、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托接收或出于担保目的的托运或保释而产生的任何留置权或担保权益，以及（b）资本租赁项下的人的权益（但不包括经营租赁项下出租人的权益）。

“流动性”是指，在任何时候，母公司及其子公司的非限制性未支配现金和现金等价物投资的金额，除第6.03条允许的留置权外，不受任何留置权的限制，该留置权超过5,000，000美元，但在任何情况下均不超过250,000，000美元。

“有限条件收购”具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“有限条件收购协议”具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“贷款文件”是指本协议、每份关联借款协议、每份关联借款终止、每份信用证协议、根据第2.10（d）节签署和交付的任何本票、每份借款请求以及与上述任何一项有关签署和交付的任何和所有其他票据和文件。

“借款方”是指母公司、公司和每个关联借款人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款，据了解，贷款的转换和延续不属于本协议项下的贷款。

“当地时间”是指（i）在以美元计价的贷款、借款或信用证付款的情况下的芝加哥时间和（ii）在以外币计价的贷款、借款或信用证付款的情况下的当地时间（据了解，该当地时间是指（a）任何外币（欧元除外）的英国伦敦时间和（b）欧元的比利时布鲁塞尔时间，在上述（a）和（b）条款的每种情况下，除非行政代理人另有通知）。

“卢森堡”意为卢森堡大公国。

“卢森堡债务人救济法”是指（i）《卢森堡商法典》第437条及以下条款含义内的破产（faillite），（ii）以相互协议（r é organization judiciaire par accord amiable）、集体协议（r é organization judiciaire par accord collectif）或2023年8月7日卢森堡关于商业保全和破产法现代化的法律含义内的法院命令转让司法重组（r é organization judiciaire par transfert par d é cision de justice）形式的司法重组程序，（iv）《卢森堡商法典》第593条及以下条款所指的暂停付款（sursis de paiement），以及（v）根据1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律自愿或强制清算。

“卢森堡人”是指（i）根据卢森堡大公国法律组建的实体，（ii）其主要利益中心（在《破产条例》的含义范围内）在卢森堡或（iii）在《破产条例》的含义范围内在卢森堡设有机构的实体。

“卢森堡救济”是指破产（faillite）、暂停付款（sursis de paiement）、不进行清算的行政解散（dissolution administrative sans clearing）、以相互协议（r é organization judiciaire par accord amiable）、集体协议（r é organization judiciaire par accord collectif）或通过法院命令转让的司法重组（r é organization judiciaire par transfert par decision de justice）、与债权人的一般和解以及自愿或强制清算，这些条款在卢森堡债务人救济法中得到理解，亦指影响一般债权人权利的任何其他程序或临时管理人的委任（行政长官但书）。

“重大收购”是指母公司或子公司就此类收购已支付或将支付的总对价（包括将作为购买对价的一部分承担的负债）等于或大于250,000，000美元的任何收购。

“重大不利影响”是指对（i）母公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务状况或（ii）任何贷款方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响；但前提是，公开文件中披露的具体适用于母公司及其子公司的特定事件、情况、变化、影响或条件（而非一般经济或行业条件）在如此披露的范围内不构成“重大不利影响”。

“重大财务义务”是指母公司或任何子公司的债务或合成租赁义务（不包括欠母公司或任何全资子公司的金额（董事合格股份除外）），总金额（针对所有适用的债务和合成租赁义务，但不重复）等于或大于75,000，000美元的美元金额。

“重大子公司”是指（a）在确定时构成“重大子公司”的每个借款人和（b）母公司的相互子公司（因为该术语在本协议日期生效的SEC条例S-X中定义）。

“到期日”是指根据第2.25条延长的（在每个贷款人同意的情况下）生效日期的五年周年；但在每种情况下，如果该日期不是一个工作日，则到期日应为前一个工作日。

“最高利率”具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“净杠杆率”是指，截至连续四个财政季度的任何期间的最后一天，（a）（i）母公司及其合并子公司截至该日期在合并基础上确定的所有债务（不包括不重复的合成租赁义务）的未偿本金总额（不重复）减去（ii）截至该日期的流动性与（b）随后结束的连续四个财政季度期间的EBITDA的比率；前提是，为了根据本条款（b）计算EBITDA，母公司或任何子公司在该期间获得（或剥离或清算，如果该个人或业务单位在该剥离或清算前12个月内产生的销售收入为25,000，000美元或以上）的任何个人或业务单位的合并净收入（加上在确定该合并净收入时扣除的范围内，该个人或业务单位的利息费用、所得税费用、折旧和摊销以及非现金补偿费用）应包括在内（或，在剥离或清算的情况下，根据美国证券交易委员会S-X条例第11条，在该期间的备考基础上（假设每一项此类收购的完成以及与此相关的任何债务的产生或承担（或此类剥离或清算的完成）发生在该期间的第一天）；此外，前提是，在任何重大收购的最终协议应已执行后的任何时间（或，在以要约收购或类似交易形式进行的重大收购的情况下，在要约应已启动后）和在完成此类重大收购（或终止与此相关的最终文件（或此类债务不再构成“收购债务”定义中规定的收购债务的较晚日期）之前，任何收购债务（以及此类债务的收益）应排除在净杠杆比率的确定之外。

“新货币信贷事件”是指就任何开证行而言，由于（i）任何政府当局在该借款人或该信用证受益人国家的任何法律、行动或要求，或（ii）与第（i）条有关的任何协议而导致（直接或间接）该开证行对任何借款人的风险敞口增加（无论是通过额外信贷或银行融资或其他方式，包括作为重组的一部分），或（ii）在每种情况下，以参考该增加前未偿还的循环信贷敞口总额计算的范围为限。

“非同意贷款人”具有第9.02（c）节中赋予该术语的含义。

“非展期贷款人”具有第2.25（b）节中赋予该术语的含义。

“票据”是指基本上以本协议的附件 D形式出现的票据，证明任何贷款人向每个适用的借款人提供的循环贷款。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行资金利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；前提是，如果这两种利率在任何一天即为营业日的情况下均未如此公布，“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00联邦基金交易在该日的报价利率，在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；进一步规定，如果如此确定的任何上述利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指所有债务（包括在任何破产、无力偿债、审查、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）、任何母公司及其子公司对任何贷款人、任何发行银行、任何受偿方和行政代理人的义务和责任，单独或合计，根据本协议或任何其他贷款文件，或就任何已作出的贷款或所招致的偿付义务，或任何信用证或其他票据在任何时间证明其中任何一项。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司或无限责任公司而言，公司的证书或章程和章程（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他关连税”是指，就行政代理人、任何贷款人或任何开证银行而言，由于该收款人与征收该税款的司法管辖区之间存在或曾经存在的联系而征收的税款（不包括因该收款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因任何贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何和所有现有或未来的印花、登记或跟单税项、收费或类似的税项或征费，但不包括（i）不包括的税项和（ii）任何一方（包括为免生疑问而包括任何卢森堡登记职责（droits d'enregistrement））作出登记时应缴纳的任何此类印花、法院或跟单、无形资产、抵押、记录、备案或类似税款，如果此类登记不需要强制执行该方的权利或任何一方在贷款文件下的义务。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率（因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定），并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，NYFRB利率和（b）就任何以外币计价的金额而言，由行政代理人或相关发行银行（视情况而定）根据银行业同业代偿规则合理确定的隔夜利率。

“母公司”是指滨特尔公司，一家爱尔兰公共有限公司。

“参与者”具有第9.04（c）节规定的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第9.13条赋予它的含义。

“付款”具有第8.06（c）节赋予的含义。

“付款通知”具有第8.06（c）节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司及其任何继任者。

“许可收购”是指母公司或子公司满足以下各项要求的任何收购：（i）没有发生违约或违约事件，并且在该收购发生时仍在继续，或在该收购生效时将导致；（ii）就任何人的收购而言，被收购人（或其所有权益持有人）的董事会（或同等理事机构）应已批准该收购。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业或政府当局。

“计划”是指在任何时候，由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束的雇员养老金福利计划，并且（i）由母公司或任何ERISA关联公司为母公司或此类ERISA关联公司的雇员维持，或（ii）根据集体谈判协议或由多个雇主作出供款的任何其他安排维持以及母公司或任何ERISA关联公司随后正在作出或累积作出贡献的义务或已在前五个计划年度内作出贡献的义务。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中所报的任何类似费率（由行政代理人合理和善意地确定）或委员会的任何类似发布（由行政代理人合理和善意地确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共债务评级”是指最近由标普、穆迪或惠誉（视情况而定）宣布的对公司发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务的评级（或者，如果当时没有对该等债务实施该等评级，则为最近由标普、穆迪或惠誉（视情况而定）宣布的公司、发行人或母公司的类似评级，或者，如果任何该等评级机构应已发布不止一个该等评级，该评级机构发布的最低此类评级。

“公开备案”是指母公司在2017年12月31日之后和生效日期或之前向SEC提交的任何10-K、10-Q或8-K、S-1或S-4。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”具有第9.18节赋予的含义。

就当时的基准的任何设定而言，“参考时间”是指（i）如果该基准为期限SOFR利率，则为芝加哥时间上午5：00，即在该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天，（ii）如果该基准为EURIBO利率，则为布鲁塞尔时间上午11：00，即在该设定日期前两（2）个目标天，（iii）如果在基准过渡事件和期限SOFR利率的基准替换日期之后，该基准的RFR为每日简单SOFR，则在该设定前四（4）个RFR营业日或（iv）如果该基准不是期限SOFR利率、每日简单SOFR或EURIBO利率，则为行政代理人在其合理的善意酌情权下确定的时间。

“注册”具有第9.04（b）节规定的含义。

“相关获弥偿人”具有第9.03（b）节赋予的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准置换而言，董事会和/或纽约联邦储备银行，或由董事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，或（iii）就以任何其他货币计价的贷款的基准置换而言，（a）负责监督（1）该等基准更换所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更换或（2）该等基准更换的管理人或（b）由（1）该等基准更换所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指（i）就以美元计价的任何定期基准借款而言，定期SOFR利率，（ii）就以欧元计价的任何定期基准借款而言，EURIBO利率或（iii）就以美元计价的任何RFR借款而言，适用的每日简单RFR，在每种情况下，如适用。

“相关筛选率”是指（i）就以美元计价的任何定期基准借款而言，定期SOFR参考利率或（ii）就以欧元计价的任何定期基准借款而言，EURIBO筛选率。

“相关地区”是指：

（a）欧洲共同体成员国（爱尔兰除外）；或

（b）在不是欧洲共同体成员国的范围内，爱尔兰与之订立双重征税条约的司法管辖区，该条约或根据爱尔兰TCA第826（1）条具有法律效力，或在完成爱尔兰TCA第826（1）条规定的程序时具有法律效力。

“替代贷款人”具有第2.09（c）节赋予该术语的含义。

“所需贷款人”是指，根据第2.24条，（a）在根据第七条到期应付的贷款或终止或到期的承诺中较早者之前的任何时间，具有循环信贷风险敞口和未提供资金的承诺的贷款人占当时循环信贷风险敞口总额和未提供资金的承诺之和的50%以上；但仅为根据第七条宣布贷款到期应付的目的，每个贷款人的未提供资金的承诺应被视为为零；（b）就根据第七条到期应付的贷款或承诺到期或终止后的所有目的而言，具有循环信贷敞口的贷款人占循环信贷敞口总额的50%以上；但在上述（a）和（b）条的情况下，（x）作为Swingline贷款人的任何贷款人的循环信贷敞口应被视为排除其Swingline敞口的任何金额，超出其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比，经调整以使当时有效的违约放款人的Swingline风险敞口根据第2.24条进行的任何重新分配生效，并且该放款人的无资金承诺应根据其循环信贷风险敞口（不包括该超额金额）确定，并且（y）为确定本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订、修改或同意或根据本协议或任何其他贷款文件所需的所需放款人，作为母公司或母公司关联公司的任何放款人应不予考虑。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

「负责人员」指（i）就公司而言，为公司的经理人；（ii）就母公司、首席执行官、首席财务官、首席财务官或母公司的司库；及（iii）就任何其他贷款方而言，为公司的经理人、董事、首席执行官、首席运营官、总裁、任何副总裁（如由该贷款方的董事会或类似理事机构委任）、首席财务官、司库或任何助理司库，或具有基本相同权力和责任的任何其他官员。

“退休承诺”具有第2.09（c）节赋予该术语的含义。

“路透”是指汤森路透公司、路孚特或其任何继任者。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿本金金额及其当时的信用证风险敞口和Swingline风险敞口之和。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01条提供的贷款。

“RFR”是指，对于以（a）美元计价的任何RFR贷款，（仅在基准过渡事件和与期限SOFR利率相关的基准替换日期之后）、Daily Simple SOFR和（b）欧元（但仅针对以欧元计价的Swingline贷款）、ESTR，当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款，按参照适用的调整后的Daily Simple RFR确定的利率计息。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”是指，对于以（a）美元计价的任何贷款，美国政府证券营业日和（b）欧元（但仅针对以欧元计价的Swingline贷款），除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）TARGET2支付系统未开放以欧元结算付款的任何一天外的任何一天。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR为基础，按利率计息的贷款。

“标普”指标准普尔金融服务有限责任公司，为S&P Global Inc.旗下公司

“被制裁国家”是指在任何相关时间受到任何全面制裁的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“制裁”是指：

（a）由美国政府不时施加、管理或执行并由OFAC管理的经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制；及

（b）美国国务院、美国商务部、美国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁。

“制裁名单”是指由美国政府（包括OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部）或联合国安理会或任何其他美国政府实体或其他相关制裁机构维持的任何特定指定国民或指定人员或实体（或同等人员）的名单，在每种情况下，该名单可能会不时被修改、补充或替代。

“SEC”是指美国证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化交易”是指由母公司或任何子公司出售、转让或以其他方式转让应收账款、租赁应收款、金融资产或其他对母公司或该子公司的付款义务或前述任何一项的任何权益（不包括在正常业务过程中出售违约应收款、外国应收款或类似项目），在每种情况下连同其任何收款和其他收益、与之相关的任何收款或存款账户以及任何抵押品，以母公司或该等附属公司为受益人的担保或其他财产或债权，以支持或确保债务人就任何该等应收款项、金融资产或其他付款义务支付或以其他方式与之相关。

“高级财务官”是指母公司的首席财务官、首席财务官或财务主管。

“过程代理的服务”是指（i）只要初始关联借款人是本协议项下的借款人，初始关联借款人和（ii）根据CT Corporation Systems第2.23节的条款，初始关联借款人不再是本协议项下的借款人，其办公室在本协议日期为111 Eighth Avenue，New York，New York 10011。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“特定附属义务”是指任何子公司的所有义务和责任（包括在任何破产、无力偿债、审查、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许），在生效日期存在或其后产生，直接或间接、共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、由合同、法律运作或其他方式产生，根据任何对冲协议或任何银行服务协议向贷款人或其任何关联公司提供担保；但“特定附属义务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而设定或包括任何贷款方对该贷款方的任何除外掉期义务的任何担保（或任何贷款方授予担保权益以支持（如适用）。

“特定掉期义务”是指，就任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条或据此颁布的任何规则或条例含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数点表示），其分子为一号，分母为一号减去最高准备金率的总和（包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金）表示为董事会就调整后的欧元货币融资欧元汇率（目前在董事会条例D中称为“欧洲货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求所规定的行政代理人须遵守的董事会确定的小数点。该储备百分比应包括根据董事会条例D施加的储备百分比。参照法定储备率（根据此类基准的相关定义）对相关基准进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并须遵守此类准备金要求，而不会受益于或贷记根据董事会条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定准备金率自任何准备金百分比变动生效之日起自动调整，行政代理人应当将该等调整及时通知公司。

人的「附属公司」指公司、法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一个或多个子公司。

“支持的QFC”具有第9.18节中赋予该术语的含义。

“存续承诺”具有第2.09（c）节中赋予该术语的含义。

“存续贷款人”具有第2.09（c）节中赋予该术语的含义。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为（a）其在当时所有未偿还Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和，不得重复（如任何贷款人为Swingline贷款人，则不包括其在当时未偿还的Swingline贷款，但以其他贷款人不得为其参与此类Swingline贷款提供资金为限），经调整以使当时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口第2.24条下的任何重新分配生效，（b）就任何属Swingline贷款人的贷款人而言，该贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人在该Swingline贷款中提供的参与资金的美元数额。

“Swingline外币Sublimit”是指45,000，000美元。

“Swingline贷款人”是指JPMCB、Bank of America，N.A.、蒙特利尔银行伦敦分行、Citibank，N.A.、U.S. Bank National Association以及本公司指定为本协议项下“Swingline贷款人”且已同意该指定（且为行政代理人合理接受）的其他贷款人，各自以本协议项下Swingline贷款贷款人的身份。

“Swingline贷款”是指根据第2.05条提供的贷款。

“Swingline分限额”是指任何贷款人（i）在本协议附表2.05中与该贷款人名称相对的金额，或（ii）如果该贷款人已订立转让和假设，则在行政代理人根据第9.04（b）（iv）条维持的登记册中为该贷款人列出的作为其Swingline分限额的金额（前提是，在上述第（i）和（ii）条的情况下，任何贷款人的Swingline分限额的任何增加仅需获得公司和该贷款人的同意）。

“瑞士借款人”是指根据瑞士法律组织的任何关联借款人，或者，如果不同，根据瑞士预扣税法第9条，出于瑞士预扣税目的，被视为瑞士居民。

“瑞士指导方针”意味着，一起，

（a）与1986年9月22日银行间贷款有关的准则S-02.123（Merkblatt Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，deren Gl ä ubiger Banken sind（Interbankguthaben）vom 1986年9月22日）；

（b）与1999年4月货币市场工具和账面债权有关的准则S-02.130.1（Merkblatt vom 1999 April betreffend Geldmarktpapiere und Buchforderungen inl ä ndischer Schuldner）；

（c）有关存款的2011年7月26日第34号通函（1.034-V-2011）（Kreisschreiben Nr. 34 betreffend Kundenguthaben vom 26）。JULI 2011）；

（d）2017年10月3日第15号通函（1-015-DVS-2017），内容涉及作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税和瑞士印花税征税标的的债券和衍生金融工具（Kreisschreiben Nr. 15“Obligationen und derivative Finanzinstrumente als Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer und der Stempelabgaben”vom 3。2017年10月）；

（e）有关银团信贷融资的2019年7月24日第46号通函（1-046-VS-2019）（Kreisschreiben Nr. 46 betreffend steuerliche Behandlung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen vom 24。JULI 2019）；

（f）有关债券的2019年7月25日第47号通函（1-047-V-2019）（Kreisschreiben Nr. 47 betreffend Obligationen vom 25）。JULI 2019）；及

（g）关于2019年2月5日集团内信贷余额预扣税款处理的通知010-DVS-2019-d；

每一项均由瑞士联邦税务管理局不时发布、修订或取代，或由不时生效的任何法律、法规、条例、法院判决、条例或类似规定取代或取代或推翻。

“瑞士贷款方”是指（a）根据瑞士法律组建的任何贷款方，（b）因瑞士预扣税目的而被视为瑞士居民的任何贷款方和/或（c）任何其他贷款方，如果由于该贷款方根据本协议获得或维持信用事件，存在根据本协议支付的任何款项将因瑞士预扣税目的而被征税的善意风险。

“瑞士合格贷款人”是指（i）经不时修订的1934年11月8日《瑞士联邦银行和储蓄银行法典》（Bundesgesetz ü ber die Banken und Sparkassen）所定义的任何银行，或（ii）以自身基础设施和员工为主要业务目的有效开展银行活动，并拥有根据其注册地司法管辖区内有效的银行法颁发的具有完全效力和效力的银行执照的个人或实体，或通过分支机构行事的个人或实体，根据此类分支机构管辖范围内的银行法发行，所有且在每种情况下均根据瑞士准则。

“瑞士非银行规则”是指瑞士二十大非银行规则和瑞士十大非银行规则的共同含义。

“瑞士非合格贷款人”是指任何不符合瑞士合格贷款人资格的人。

“瑞士十条非银行规则”是指本协议项下任何瑞士贷款方的贷款人总数（瑞士合格贷款人除外）在任何时候不得超过十（10）条的规则；在每种情况下均按照瑞士指南或涉及当时有效的相同问题的适用立法或解释性说明的含义。

“瑞士二十大非银行规则”是指（不重复）瑞士借款人在与分类为债券（Kassenobligation）相关的所有未偿债务（包括根据本协议产生的债务和集团内贷款（如果以及在集团内贷款不能根据瑞士联邦委员会2010年6月18日修订《瑞士联邦预扣税条例》和自2010年8月1日起生效的《瑞士联邦印花税条例》的条例豁免）下的债权人（包括贷款人）的总数（不重复），贷款，设施和/或私募（包括根据本协议）在任何时候都不得超过二十（20）；在每种情况下均符合瑞士指南的含义。

“瑞士预扣税”是指根据《瑞士预扣税法》征收的任何税款。

“瑞士预扣税法”是指1965年10月13日的瑞士联邦预扣税法案（Bundesgesetz ü ber die Verrechnungssteuer vom 13。OKTOBER1965，SR642.21）连同有关条例、规例及指引，均经修订并不时适用。

“瑞士”意为瑞士联邦。

“银团代理”是指美国银行、蒙特利尔银行、伦敦分行、花旗银行和美国银行全国协会各自作为本协议所证明的信贷融资的银团代理。

“合成租赁义务”是指为美国所得税目的报告为母公司或合并子公司拥有的财产的经营租赁（根据财务会计准则第13号声明确定）下的义务。任何此类租赁下的合成租赁义务的金额应根据公认会计原则确定，如同此类经营租赁是资本租赁一样。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“TARGET Day”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人合理确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、费用、增值税，或任何其他商品和服务、使用或销售税、评估、收费或预扣税，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款，或构成此类借款的贷款，按参考调整后的期限SOFR利率（根据“替代基准利率”定义的（c）条除外）或调整后的EURIBO利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“总循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，（a）循环贷款和Swingline贷款在该时间的未偿还本金金额和（b）在该时间的总信用证风险敞口之和。

“交易日期”具有本协议第9.04（e）（i）节规定的含义。

“交易”是指贷款方执行、交付和履行本协议及其他贷款单证、借款、所得款项用途及根据本协议签发信用证。

“类型”，在指任何贷款或借款时，指此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的每日简单RFR、备用基准利率或中央银行利率确定。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无资金承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷敞口。

“无资金既得负债”是指，就任何时间的任何计划而言，根据该计划（i）《守则》第412（l）（7）节定义的流动负债超过（ii）可分配给此类利益的所有计划资产的公允市场价值的金额（如有），所有这些资产均在该计划当时最近的估值日期确定，但仅限于此类超额代表母公司或与PBGC或ERISA标题IV下的此类计划相关的任何ERISA关联公司的潜在负债。

“英国”和“英国”分别是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“美国”和“美国”分别表示美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国贷款人”是指不是外国贷款人的贷款人。

“美国人”是指（i）就本条例第3.18和6.07条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人，以及（ii）为所有其他目的，《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.18节赋予该术语的含义。

“英国破产事件”是指：

英国相关实体无法或承认无力支付其债务（定义见《英国破产法》第123（1）（a）条），因为债务到期或根据适用法律被视为或宣布无法支付其债务，或由于实际或预期的财务困难而暂停或威胁暂停支付其任何债务；或

（i）暂停任何英国相关实体的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）的任何公司行动、法律程序或其他正式程序或正式步骤；（ii）与任何英国相关实体的任何债权人的组成、妥协、转让或安排；或（iii）就任何英国相关实体任命清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员，或任何英国相关实体的任何资产；但本款（b）项不适用于任何轻率或无理取闹并在启动后14天内被解除、中止或驳回的诉讼、程序、程序或正式步骤。

“英国借款人”是指英格兰和威尔士出于税收目的的任何附属借款人居民。

“英国借款人DTTP备案”是指英国税务海关总署的表格DTTP2，由相关英国借款人正式填写并备案，其中：

如涉及在本协议订立（或本协议的任何修订）之日为贷款人的英国条约贷款人，则包含在其签署本协议（或本协议的任何修订）页上所述或该英国条约贷款人以书面形式另行通知公司的计划参考编号和税务居住地管辖权，以及：

如果英国借款人在本协议（或本协议的任何修订）订立之日为关联借款人，则在本协议（或本协议的任何修订）之日起30天内向英国税务海关总署备案；或者

如果英国借款人在本协议订立之日不是关联借款人，则在该英国借款人成为关联借款人之日起30天内向英国税务海关总署备案；或

如涉及在本协议（或本协议的任何修订）订立之日并非本协议缔约方的英国条约贷款人，则在相关转让和假设、增加贷款人补充或增加贷款人补充（视情况而定）中包含就该贷款人所述的计划参考编号和税务居住地的管辖权，或以书面形式另行通知公司，并且：

如果英国借款人在相关转让日期或相关增加贷款人补充或增强贷款人补充文件中所述的增加承诺和/或增量定期贷款生效日期（如适用）的关联借款人在该日期后30天内向英国税务海关总署备案；或

如果英国借款人在相关转让日期或相关增加贷款人补充或增强贷款人补充中所述的增加承诺和/或增量定期贷款生效日期（如适用）不是关联借款人，则在该英国借款人成为借款人之日起30天内向英国税务海关总署备案。

“英国公司法”是指英国《2006年公司法》。

“英国CTA2009”是指《2009年英国公司税法》。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国破产法”是指英国《1986年破产法》。

“UK ITA 2007”是指《2007年英国所得税法》。

“英国贷款党”是指任何英国借款人。

“英国合格贷款人”是指（a）就贷款文件项下的垫款实益有权获得应付给该贷款人的利息的贷款人，并且是（i）贷款人（a）是一家银行（为英国ITA 2007第879条的目的所定义）根据贷款文件进行垫款，并且就就就就任何利息付款而言，在英国公司税的费用范围内该垫款或将在除英国CTA2009第18A条以外的有关该等付款的费用范围内；或（b）就一人根据贷款文件作出的垫款而言，该人在作出该垫款时是一家银行（为英国ITA 2007第879条的目的所定义），并在就就就任何利息付款而向英国公司税收取的费用范围内该预付款；或（ii）贷款人为：（a）为英国税务目的而在英国居住的公司或（b）其每一成员均为（x）如此在英国居住的公司或（y）非如此在英国居住的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算其应课税利润时（在英国CTA2009第19条的含义内）计入就该预付款应付的任何利息份额的全部因英国CTA2009第17部分或（c）一家非如此居住在英国的公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算该公司的应课税利润（在英国CTA2009第19节的含义内）时计入就该预付款应付的利息；或（iii）一家英国条约贷款人，或（b）根据贷款文件作出垫款的作为建筑协会（为英国ITA 2007第880条的目的所定义）的贷款人。

“英国相关实体”是指在英格兰和威尔士注册成立的任何借款人或材料子公司，或任何其他能够根据1986年《破产法》成为清盘令或管理令的主体的借款人或材料子公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“英国税务确认”是指贷款人确认有权获得应付利息的人就贷款文件项下的垫款而言，该贷款人是（a）为英国税务目的而在英国居住的公司或（b）每一成员为（i）如此在英国居住的公司或（ii）通过常设机构在英国进行贸易的非如此在英国居住的公司的合伙企业并在计算其应课税利润时（在英国CTA2009第19条的含义内）考虑到因英国CTA2009第17部分或（c）一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并考虑到就该预付款应付的利息的全部份额在计算该公司的应课税利润（在英国CTA2009第19条的含义内）方面取得进展。

“英国税收扣除”是指扣除或预扣英国根据贷款文件支付的税款，或因此而征收的税款，而不是FATCA扣除。

“英国条约”具有“英国条约国家”定义中赋予该术语的含义。

“英国条约贷款人”是指（i）在相关英国条约的目的下被视为英国条约国家居民的贷款人，（ii）不通过与该贷款人参与贷款有效关联的常设机构在英国开展业务，以及（iii）在完成程序手续的情况下，满足根据相关英国条约必须满足的任何其他条件，以获得英国对利息付款征收的免税。

“英国条约国家”是指与英国有双重征税协议的司法管辖区（“英国条约”），其中规定完全免除英国对利息征收的税款。

“增值税”是指（a）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；（b）1994年《增值税法》征收的任何增值税和（c）类似性质的任何其他税款，无论是在欧洲联盟成员国征收的，以替代或补充上述（a）或（b）条中提及的此类税款，还是在其他地方征收的。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如根据该合约或文书行使了一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如，“循环借款”）或按类型（例如，“定期基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如，“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”）分类和提及。

第1.03节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“法律”一词应被解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提述不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本文对任何人的任何提述，应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所列的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，任何其他政府当局应继承其任何或所有职能，（d）“此处”、“本”和“本下”等词语，以及具有类似意义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述，均应解释为指，本协议和（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理人，公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知公司，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应根据GAAP解释为有效，并在不影响此项变更的情况下适用，直至该通知已被撤回或根据此处修订此项规定。尽管此处包含任何其他规定，（i）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且此处提及的所有金额和比率的计算（包括与遵守第6.01和6.02节有关的计算）应在（a）不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对母公司、公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择的情况下进行，根据其中的定义和（b）在不影响根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对任何此类债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值，并且（ii）除“合成租赁义务”定义第二句（b）款所设想的范围外，不影响任何变更或修改，GAAP（包括截至2018年12月1日已批准的对GAAP的任何未来分阶段变更），这将要求截至2018年12月1日被定性为“经营租赁”的租赁资本化（为免生疑问，理解并同意，根据第5.01（a）和5.01（b）节交付的财务报表应在不使本句生效的情况下编制）。

第1.05款利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的善意酌处权中选择信息来源或服务，以根据本协议的条款在每种情况下确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.06节卢森堡条款。尽管本协议有任何其他相反规定，在本协议中，如果涉及根据卢森堡法律组织的任何关联借款人，则提及：（a）接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人利益的受让人、强制管理人或其他类似人员包括juge d é l é gu é、juge-commissaire、mandataire de justice、administrateur provisoire、conciliateur d’entreprise、liquidateur或curateur；（b）清算、破产、无力偿债、重组、暂停执行或任何类似程序应包括（i）《卢森堡商法典》第437条及其后所指的无力偿债/破产（faillite），，（ii）《卢森堡商法典》第593及以上条款所指的暂停付款（sursis de paiement），（iii）2022年10月28日卢森堡法律所指的无清算的行政解散（dissolution administrative sans清算），创建无清算的行政解散程序，（iv）根据经修订的1915年8月10日关于商业公司的法律自愿或强制清盘，或（v）以相互协议形式的司法重组程序（r é organization judiciaire par accordable），2023年8月7日关于公司保全和破产法现代化的法律所指的集体协议（r é organization judiciaire par accord collectif）或通过法院命令转让的司法重组（r é organization judiciaire par transfert par d é cision de justice），（c）留置权或担保权益包括任何hypoth è que，nantissement，gage，privil è ge，s Suret é r é elle，droit de r é tention，以及rem（s ø ret é r é elle）或具有类似效力的协议或安排中的任何类型的担保以及通过担保方式进行的任何所有权转移；（d）无法支付其债务的人包括处于停止付款状态（cessation de paiements）或已丧失或满足丧失其商业信誉的标准的人（é branlement de cr é dit）；（e）附加物或类似债权人程序是指执行附加物（saisie ex é cutoire）或温室附加物（saisie arr é t）；（f）就卢森堡法律而言，“抵销”包括法律抵销。

第1.07节某些计算。任何违约或违约事件均不得因本协议第六条和第七条中以美元为单位规定的任何限制或门槛仅因货币汇率与发生需要确定的适用交易或事件的母公司紧接母公司财政季度之前的财政季度最后一天适用的汇率相比发生变化而超过而产生。

第1.08款各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第1.09款杠杆比率。尽管此处有任何相反的规定，为计算此处与任何债务的发生有关的任何备考杠杆比率，（a）不得对提议就发生该债务而收取的该债务的现金收益进行净额结算，以及（b）如果将发生的债务是循环债务，则该已发生的循环债务（或如适用，则应将根据该债务增加的承诺的部分（且仅此部分））视为已全额提取。

第1.10节现有信贷协议的修订和重述。本协议各方同意，在（i）本协议各方各自执行和交付本协议以及（ii）满足第4.01节规定的条件后，现有信贷协议的条款和规定应并在此被本协议的条款和规定全部修正、取代和重述。本协议无意也不应构成更新。于生效日期尚未偿还的根据现有信贷协议作出的所有“循环贷款”（“现有贷款”）和产生的“义务”应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和义务（并应受其条款管辖）。在不限制前述内容的情况下，自本协议生效后：（a）“贷款单证”（定义见现有信贷协议）中所有提及“行政代理人”、“信贷协议”和“贷款单证”均应视为提及行政代理人、本协议和贷款单证，（b）行政代理人应进行此类重新分配、销售、为使每个该等贷款人在本协议项下的循环信贷风险敞口反映该贷款人在生效日期的未偿循环信贷风险敞口总额的适用百分比（无需执行和交付任何转让和假设或支付任何处理或记录费用），（c）应全额偿还每个离任贷款人的现有贷款（并附有任何应计和未支付的利息和费用），现有信贷协议项下每名离任贷款人的“承诺”应予终止，且离任贷款人不得为本协议项下的贷款人（但条件是离任贷款人应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益）和（d）公司特此同意就该贷款人因出售和转让任何定期基准贷款以及上述重新分配（以及每名离任贷款人的贷款的任何偿还或提前还款）而招致的任何和所有损失、成本和费用向每名贷款人（及离任贷款人）作出补偿，在每种情况下均按照本协议第2.16节规定的条款和方式执行。

第二条。

学分

第2.01款承付款项。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人（个别和非共同）同意在可用期内不时以约定的贷款货币向借款人提供循环贷款，其本金总额不会因货币汇率波动和第2.11.2节以及根据第2.10（a）（i）节将此类借款的收益用于任何未偿还的Swingline贷款而导致（i）根据第2.04节，该贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额超过该贷款人的承诺，（ii）根据第2.04节，循环信贷风险敞口总额超过总承诺的美元金额，（iii）根据第2.04节，向关联借款人提供的所有未偿还贷款的本金总额之和超过关联借款人分限额，或（iv）根据第2.04节，未偿还循环贷款和信用证风险敞口总额的美元金额，在每种情况下均以外币计价，超过外币分限额。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

第2.02款贷款和借款。（a）每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。任何Swingline贷款应按照第2.05节规定的程序进行。

（b）除第2.14条另有规定外，每笔循环借款应包括（i）在以美元借款的情况下，完全为ABR贷款或定期基准贷款；（ii）在以任何其他商定货币借款的情况下，在适用的情况下，完全为定期基准贷款或RFR贷款，在每种情况下均为同一商定货币，视有关借款人根据本协议可能提出的要求；但每笔ABR贷款应仅以美元提供，且（ii）每笔Swingline贷款应为（x）以美元计价的Swingline贷款的ABR贷款或（y）以欧元计价的Swingline贷款的RFR贷款。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款来提供任何贷款（就关联机构而言，第2.14、2.15、2.16和2.17条的规定适用于该关联机构的程度应与适用于该贷款人的程度相同）；但任何行使此类选择权不应影响任何借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何定期基准循环借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1,000，000美元（如果此种借款以外币计价，则为1,000，000单位此种货币）的整数倍，且不少于5,000，000美元（如果此种借款以外币计价，则为5,000，000单位此种货币）。在进行每次ABR借款时，此种借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元；但ABR循环借款的总额可等于总承付款项的全部未使用余额，或按照第2.06（e）节的设想，为偿还信用证付款提供资金所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为25,000美元的整数倍（如果此类Swingline贷款以外币计价，则为25,000单位此类货币），且不低于100,000美元（如果此类Swingline贷款以外币计价，则为100,000单位此类货币）。不止一种类型和类别的借款可同时未偿还；但在任何时候未偿还的基准借款或RFR借款不得超过总数十五（15）个期限。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，任何借款人均无权要求、或选择转换或继续进行任何借款，如果所要求的与此相关的利息期将在适用的到期日之后结束。

第2.03节借款请求。为请求借款，适用的借款人或公司代表适用的借款人应将该请求（a）以不可撤销的书面通知（通过适用的借款人签署的书面借款请求，或公司代表适用的借款人签署的书面借款请求）通知行政代理人（i）（x）在以美元计价的定期基准借款的情况下，不迟于芝加哥时间下午3：00，在拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日，或（y）在以美元计价的RFR借款的情况下，不迟于下午3：00，芝加哥时间，在拟议借款日期前五（5）个美国政府证券营业日，或（ii）在以欧元计价的定期基准借款的情况下，不迟于芝加哥时间下午1：00，在拟议借款日期前四（4）个营业日，或在每种情况下，就在生效日期发生的借款而言，行政代理人可能合理接受的较短期限，或（b）通过不可撤销的书面通知（通过适用的借款人签署的书面借款请求，或公司代表适用的借款人；条件是，如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签名要求）在ABR借款的情况下，不迟于拟议借款的营业日芝加哥时间中午12：00。每一项此类借款请求均应根据第2.02节具体说明以下信息：

（i）适用的借款人的名称；

（ii）所要求借款的议定货币及本金总额；

（iii）该等借款的日期，即为营业日；

（iv）此类借款是ABR借款（在以美元计价的借款的情况下）、定期基准借款还是RFR借款；

（v）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该期间应为术语“利息期”定义所设想的期间；和

（vi）须向其拨付资金的适用借款人账户的地点及数目，该账户须符合第2.07条的规定。

如果没有具体说明借款的币种，那么请求的借款应以美元进行。如果没有具体说明借款类型的选择，那么，在以美元计价的借款的情况下，请求的借款应为期限基准借款，利息期限为一个月。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则相关借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应立即将其详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知适用类别的每个贷款人。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许任何借款人根据本条第2.03款请求CBR贷款，或在定期SOFR利率的基准过渡事件和基准更换日期之前，请求基于Daily Simple SOFR计息的RFR贷款（经理解并同意，中央银行利率和Daily Simple SOFR仅在第2.08（e）节（仅适用于中央银行利率）、2.14（a）和2.14（f）节规定的范围内适用，视情况而定）。

第2.04节美元数额的确定。行政代理人将确定以下各项的美元金额：

（a）以外币计值的任何贷款，在以下各方面：（i）借入该等贷款的日期及（ii）（a）就任何定期基准贷款而言，依据本协议条款转换或延续该等贷款的每一日期及（b）就任何RFR贷款而言，每一日期均为在借入该等贷款后一个月的每个历月的数字对应日（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天），

（b）任何以外币计值的信用证，每份信用证的面额如下：（i）该等信用证的发出日期，（ii）每个历月的首个营业日，及（iii）对该等信用证作出任何具有增加其面额效果的修订的日期，及

（c）任何信贷事件，在违约事件存在的任何时间，由行政代理人决定的任何额外日期。

行政代理人在上述（a）、（b）和（c）条所述的确定美元金额之日或之日起的每一天，在此被描述为对在该日或截至该日确定美元金额的每一信用事件的“计算日”，行政代理人应在该计算日将所有此类确定和相关计算通知公司。

第2.05款Swingline贷款。（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，每个Swingline贷款人可自行决定在可用期内不时向任何借款人提供以约定贷款货币提供的Swingline贷款，其本金总额在任何时候均未偿还，但不受货币汇率波动和第2.11.2节的限制，不会导致（i）在符合第2.04节的情况下，该Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款的本金总额的美元金额超过该Swingline贷款人的Swingline次级限额，除非该Swingline贷款人和公司另有约定，并同时向行政代理人发出通知，（ii）根据第2.04条，任何Swingline贷款人的循环信贷敞口超过其承诺，（iii）根据第2.04条，未偿还的Swingline贷款的本金总额超过100,000，000美元，（iv）根据第2.04条，循环信贷敞口总额超过承诺总额的美元金额，或（v）根据第2.04条，以外币计价的未偿还Swingline贷款本金总额超过Swingline外币分限额的美元金额；条件是，Swingline贷款人不得被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，任何借款人都可以借入、预付和再借Swingline贷款。

（b）如要请求Swingline贷款，适用的借款人或代表适用的借款人的公司应在不迟于芝加哥时间下午1：00通过（i）不可撤销的书面通知（通过由适用的借款人签署的书面借款请求，或公司代表适用的借款人签署的书面借款请求，或（如果有关此类传输的安排已获行政代理人批准，则通过包括经批准的借款人门户网站在内的电子通信方式）将此种请求通知行政代理人，在拟议的Swingline美元贷款和（ii）不可撤销的书面通知（通过适用的借款人或公司代表适用的借款人签署的书面借款请求）当天，不迟于当地时间上午9：00，在拟议的Swingline欧元贷款当天。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的日期（应为营业日）、请求此类Swingline贷款的适用借款人、所请求的Swingline贷款的适用货币、类型和金额以及进行此类Swingline贷款的Swingline贷款人。行政代理人将及时将从公司或任何其他适用的借款人收到的任何此类通知通知该Swingline贷款人。除非公司或适用的借款人另有指示，否则每名Swingline贷款人须（在第2.05（a）条所列Swingline贷款人作出Swingline贷款的酌情决定权的规限下）将其将作出的每笔Swingline贷款以贷记公司或为此目的指定的行政代理人的该等其他适用借款人的帐户的方式提供予适用的借款人（或如属为偿付第2.06（e）条所规定的信用证付款而作出的Swingline贷款，汇款至相关发卡银行）当地时间下午3：00前，在所要求的该Swingline贷款日期。

（c）任何Swingline贷款人可通过向行政代理人发出的书面通知（不迟于当地时间上午10：00，（i）就以美元计价的Swingline贷款而言，在拟议收购参与权的任何营业日，以及（ii）就以欧元计价的Swingline贷款而言，在拟议收购参与权的日期前三（3）个营业日），要求贷款人以该等Swingline贷款或贷款的适用约定货币收购其全部或部分未偿还的Swingline贷款的参与权。此类通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总额和约定币种。行政代理人在收到此种通知后，将迅速向每个贷款人发出通知，在该通知中具体说明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的适用百分比以及此种Swingline贷款或贷款的适用约定货币。各贷款人在此绝对无条件地同意，在本条款（c）第一句所列时间之前提交的通知中规定的获取参与权的日期，以适用的约定货币向行政代理人支付，为该Swingline贷款人的账户，该贷款人在该Swingline贷款或贷款中的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应迅速向该Swingline贷款人支付其从贷款人收到的款项。行政代理人参与依据本款获得的任何Swingline贷款，应及时通知公司，此后就该Swingline贷款应向行政代理人付款，而不是向该Swingline贷款人付款。Swingline贷款人收到适用的借款人（或代表该借款人的其他一方）就Swingline贷款收到的任何款项，在该Swingline贷款人收到参与其中的出售收益后，应立即汇给该行政代理人；该行政代理人收到的任何该等款项，应由该行政代理人迅速汇给依照本款规定应已付款的贷款人和该Swingline贷款人，视其利益而定；但如因任何理由要求将此种付款退还给适用的借款人，则如此汇出的任何此种付款应偿还给该Swingline贷款人或适用的行政代理人（视情况而定）。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除任何借款人在支付向该借款人作出的任何Swingline贷款方面的任何违约。

（d）任何Swingline贷款人可在任何时候通过公司、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议予以替换。行政代理人应将相关Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何该等替换生效时，公司须根据第2.13（a）条支付被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继任Swingline贷款人应拥有被替换Swingline贷款人根据本协议就此后提供的Swingline贷款所承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“Swingline贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换前所作的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求进行额外的Swingline贷款。

（e）除委任及接纳继任Swingline贷款人外，任何Swingline贷款人可在提前三十（30）天向行政代理人、公司及贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，该Swingline贷款人须按照上文第2.05（d）条予以更换。

第2.06款信用证。（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司可随时并在可用期内不时要求以行政代理人、公司和签发该信用证的开证银行合理接受的形式，为其作为支持其或其子公司义务的申请人的自有账户签发以约定信用证货币计价的信用证（或任何未结信用证的修订或延期）。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生任何冲突，则应由本协议的条款和条件控制；但是，如果要求任何开证行就该开证行认为在其合理判断下普遍适用于其作为开证行的实质上相似的信贷融资的司法管辖区签发信用证，则可能在任何时候使其遭受新的货币信贷事件或国家风险事件，开证行应在任何信用证签发前将此种确定及时通知公司，公司应撤回其签发该信用证的请求，或应该开证行的请求，以该开证行合理满意的形式和实质，就该新的货币信用事件或国家风险事件导致的任何和所有成本、责任和损失向该开证行提供担保和赔偿。尽管本协议另有相反规定，任何开证银行根据本协议均无任何义务发行、修订或延长，且不得发行、修订或延长任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人（i），以资助任何指定人士的任何活动或业务或与任何指定人士合作的任何活动或业务，或在提供资金时受到任何制裁的任何国家或地区，（ii）以任何会导致违反本协议任何一方的任何制裁的方式，或（iii）以任何会导致违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策的方式。母公司无条件且不可撤销地同意，就本段第一句规定的为支持任何子公司的义务而签发的任何信用证而言，母公司将根据本协议条款对偿还信用证付款承担全部责任，根据第2.12（b）节支付利息和支付到期费用，其程度与其作为该信用证的唯一账户方相同（母公司在此不可撤销地放弃其作为作为该子公司的担保人或担保人就任何该等信用证的账户方的义务可能可获得的任何抗辩）。

（b）发布、修订、延期通知；某些条件。要求签发信用证（或修改或延长未付信用证），公司应将交付、电子邮件或电传（或以电子通信方式传送，包括经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已获该开证银行批准）交给适用的开证银行（由公司全权酌情选择）和行政代理人（合理地提前于所要求的签发、修改或延长日期，但在任何情况下，不少于提前三（3）个营业日，除非适用的开证银行可全权酌情接受较短的期限）要求签发信用证的书面通知，或指明将予修订或延长的信用证，并指明签发、修订或延长的日期（即为营业日）、该信用证将到期的日期（须符合本条（c）款）、该信用证的金额、适用于该信用证的约定信用证币种，其受益人的名称和地址以及编制、修改或延长该信用证所需的其他信息。此外，如该开证行要求，作为任何该等信用证签发的条件，公司应已订立持续协议（或其他信用证协议）以签发信用证和/或应提交信用证申请，格式为公司与适用的开证行就任何信用证请求同意的格式（各自称为“信用证协议”）。信用证应在以下情况下签发、修订以增加金额或延期（以及在签发、修订以增加每份信用证的金额或延期时，公司应被视为声明并保证），在使此类签发、修订或延期生效后，但允许货币汇率波动并在符合第2.11.2条的情况下，（i）在符合第2.04条的情况下，信用证风险敞口的美元金额不得超过200,000，000美元，（ii）在符合第2.04条的情况下，任何一家开证银行发行但随后未偿付的所有信用证的总面值的美元金额不得超过该开证银行适用的信用证分限额，（iii）在符合第2.04条的情况下，总循环信贷敞口的美元金额之和不得超过总承诺，（iv）在符合第2.04条的情况下，每个贷款人的循环信贷敞口的美元金额不得超过该贷款人的承诺，以及（v）在符合第2.04条的情况下，未偿循环贷款和信用证敞口总额的美元金额，在每种情况下均以外币计价，不得超过外币上限。

（c）到期日。每份信用证应于（i）该信用证签发日期后两年（或如有任何延期，则为该延期后两年）的较早日期（以较早者为准）营业结束时或之前到期（或如该信用证载列，须经开证银行向其受益人发出通知而终止），除非所需贷款人及适用的开证银行酌情决定，已书面批准较后的到期日及（ii）为到期日前五（5）个营业日的日期；但条件是，尽管有上文第（i）及（ii）条的规定，经公司要求，并在行政代理人及已签发该等信用证的适用开证银行酌情批准的情况下，任何该等信用证可能有较后的到期日（但无论如何不迟于到期日后一（1）年），前提是按照下文第2.06（j）节的规定进行现金抵押。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），并且在没有任何开证银行或贷款人采取任何进一步行动的情况下，每一开证银行特此授予每一贷款人，并且每一贷款人特此从该开证银行获得，在该信用证中的参与相当于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为有关开证银行的账户，支付该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，而该等付款并未在本节（e）段规定的到期日期由公司偿还，或因任何理由（包括在到期日之后）需要退还给公司的任何偿还付款。每一贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与并就此类获得参与进行付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或承诺的违约或减少或终止的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还。如任何开证银行须就信用证作出任何信用证付款，则公司须向行政代理人以美元支付相等于该信用证付款的美元金额，以自该开证银行作出该信用证付款之日起计算（或如该开证银行须藉通知公司而全权酌情选择，以该开证银行根据该信用证付款支付的其他约定信用证货币支付，金额相当于该信用证付款）不迟于当地时间中午12：00，在进行该信用证付款之日，如果公司应在该日期当地时间上午10：00之前收到该信用证付款通知，或者，如果公司未在该日期该时间之前收到该通知，则不迟于当地时间中午12：00，在（i）公司收到该通知的营业日，如果该通知是在当地时间上午10：00之前收到的，则在收到通知之日，或（ii）公司收到该通知之日的紧接翌日的营业日，如果该通知未在收到通知之日的该时间之前收到；但根据此处规定的借款条件，（i）在此种信用证付款以美元支付的范围内，如果信用证付款等于或大于1,000，000美元，则此种付款应自动且不经通知地由（x）、ABR循环借款以美元或，根据公司的选择，提供Swingline贷款，或（y）如果信用证付款等于或大于100,000美元但低于1,000，000美元，则提供Swingline贷款，在每种情况下，金额等于此种信用证付款，或（ii）在此种信用证付款以外币支付的范围内，公司可根据第2.03节要求以（i）ABR循环借款或定期基准循环借款为此类信用证付款的美元金额提供资金，或（ii）在此类信用证付款以外币支付的范围内，以此类外币（如果此类外币为约定贷款货币）为期限基准循环借款的金额等于此类信用证付款，并且在每种情况下，在此类融资的范围内，公司支付此类款项的义务将被解除，并被由此产生的ABR循环借款、Swingline贷款或定期基准循环借款（如适用）所取代。公司到期未支付的，行政代理人应将适用的信用证付款、公司届时应就其支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。在收到该通知后，各贷款人应按照第2.07条就该贷款人所作贷款规定的相同方式，迅速向行政代理人支付其当时应由公司支付的款项的适用百分比（而第2.07条应比照适用于贷款人的付款义务，但就以约定信用证货币计值的信用证而非约定贷款货币的任何此类付款而言，任何贷款人可按该信用证付款的美元金额以美元支付），行政代理人应及时将其从贷款人收到的款项支付给该开证银行。行政代理人在收到公司依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给该开证行，或在贷款人已依据本款支付款项以偿还该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款为偿还任何开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款、定期基准循环贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除公司偿还该信用证付款的义务。如公司以任何外币偿还或有义务偿还任何金额，将使行政代理人、任何发行银行或任何贷款人须缴付任何印花税、从价收费或类似税款，而该等偿还是以美元作出或须以美元作出，则行政代理人应在公司付款前立即通知公司，而公司应自行选择（x）支付行政代理人要求的任何该等税款的金额，相关开证银行或相关贷款人或（y）以美元偿还以该外币支付的每笔信用证付款，金额等于在该信用证付款之日计算的美元金额。

（f）绝对义务。公司根据本条（e）款的规定偿还信用证付款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）任何开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的任何款项，（iv）任何其他事件或情况，无论是否与上述任何事项相似，如果没有本节的规定，可能构成公司在本协议项下义务的合法或衡平法解除或提供抵消权，或（v）有关汇率或有关外币可供公司或任何附属公司使用或一般在有关货币市场上使用的任何不利变动。行政代理人、贷款人或开证行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、单证、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，技术术语解释上的任何错误或因开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得被解释为免除任何开证行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内对公司承担的责任，公司在适用法律允许的范围内特此放弃）因该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致公司遭受的索赔。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每一次该等裁定中行使了谨慎。为促进上述并在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单证，相关开证行可全权酌情接受并支付该等单证而无须承担进一步调查的责任，也可在该等单证未严格遵守该信用证条款的情况下拒绝接受并支付该等单证。

（g）付款程序。各开证银行在收到适用的信用证后，应在其条款和条件规定的期限内（如果没有这样规定的期限，则应迅速）审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。经过这样的检查，该开证行应将该等付款要求以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款及时以电话（根据第9.01条以电传或电子邮件确认）方式通知行政代理人和公司；但该通知无须在开证行付款前发出，且任何未发出或延迟发出该通知的情况不应解除公司根据第2.06（e）条就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如任何开证银行须进行任何信用证付款，则除非公司须于该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR循环贷款（或在该信用证付款以外币计值的情况下，按该等约定信用证货币的隔夜利率加上定期基准循环贷款的当时有效适用利率计算）；但如公司未能根据本条（e）款在到期时偿还该等信用证付款，则应适用第2.13（b）款。根据本款应计的利息应由有关开证行记账，但任何贷款人根据本条（e）款支付偿还任何开证行款项之日及之后的应计利息，应由该贷款人记账，以该款项支付为限。

（i）发行银行更换及辞职。（a）各开证行可随时经公司、行政代理人、更换后的开证行及后续开证行书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何该等更换生效时，公司须支付根据第2.12（b）条为更换后的发卡银行账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继承开证行应拥有开证行根据本协议就此后签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应被视为指该继承行或任何先前的开证行，或视上下文所需指该继承行和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

（b）任何开证行可在事先三十天向行政代理人、公司及贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务，但须获委任及接纳为继任开证行，在此情况下，该辞职开证行须根据上文第2.06（i）（a）条予以更换。

（j）封面。如（x）任何违约事件发生且仍在继续，则在公司收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，信用证风险敞口占全部信用证风险敞口50%以上的贷款人）要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日或（y）公司要求签发到期日晚于本条第2.06条（c）款规定的到期日的信用证（“延期信用证”），公司须在接获通知的该营业日（如属前述（x）条）或在该签发日期（如属前述（y）条）（a）以安排签发一份或多于一份由开证人签发的备用信用证的方式，或以行政代理人及有关开证银行信纳的其他条款及条件，或（b）将现金存入行政代理人的账户，在每种情况下以行政代理人的名义及为行政代理人的利益，开证行及贷款人，并在金额相当于（1）就以美元计值的信用证而言，100%及（2）就外币信用证而言，105%，在每一种情况下，就该延长信用证（如属前述（y）条）的信用证风险敞口的美元金额，或截至该日期的总额（如属前述（x）条）加上任何应计和未付利息；但（i）该等金额的部分可归属于未提取外币信用证或外币信用证付款公司未逾期偿付应以适用的外币承保或存入，金额相当于该等未提取信用证和信用证付款的实际金额的105%，以及（ii）提供该等信用证承保或存入该等现金抵押品的义务应立即生效，且该等承保或存款应在发生第七条第（f）、（g）或（h）款所述的与公司有关的任何违约事件时立即到期并应付，无任何要求或任何种类的其他通知。就本款而言，外币信用证风险敞口应使用要求信用证备兑或现金抵押通知送达公司之日的美元金额计算。公司还应按照第2.11.2节的要求，根据本款存入现金抵押品。任何此类存款应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。该等存款须承担利息，而该等存款须由行政代理人投资于美利坚合众国的直接短期债务，或就其全部本金及其利息无条件担保的其他短期债务，在每种情况下均不迟于引起信用证风险敞口的信用证到期日到期。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还各开证银行尚未偿还的信用证付款，并在未如此申请的范围内，为清偿公司在该时间对信用证敞口的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证敞口占全部信用证敞口50%以上的贷款人同意），被用于履行其他义务；但在任何时候，该账户中剩余的资金超过信用证风险敞口100,000美元或更多，行政代理人将在公司在任何时候提出不存在违约的要求后立即将该超额交付给公司。如公司因违约事件的发生而被要求提供本协议项下的一定金额的现金抵押或信用证担保，则该金额或信用证（在不适用于上述范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还公司或该信用证的签发人（如适用）。

（k）转换。如果贷款根据第七条在任何日期立即到期应付，则公司当时或其后需要就根据任何外币信用证进行的信用证付款向行政代理人偿还或以其他方式支付的所有金额（i）（公司已根据上文（j）段提供信用证担保或存入现金抵押品的金额除外，如果已签发此种信用证或存入现金抵押品，以如此存放或应用的适用外币计算），（ii）贷款人当时或其后须向行政代理人付款，而行政代理人当时或其后须根据本条（e）款就根据任何外币信用证作出的未偿还信用证付款向任何开证银行分发，及（iii）每名贷款人参与任何已根据其进行信用证付款的外币信用证付款，应自动且无须采取进一步行动，转换为在该日期（或在该日期之后进行的任何信用证付款的情况下，在进行该信用证付款的日期）计算的该等金额的美元金额。在此种转换之日及之后，就本款所述债务而累积和欠行政代理人、任何发行银行或任何贷款人的所有金额，应按本协议另有规定适用的利率以美元累积和支付。

（l）签发银行协议。各开证行同意，除行政代理人另有要求外，该开证行应在每周的第一个工作日向行政代理人书面报告（i）在紧接的前一周内与信用证有关的日常活动（按日列示），包括所有签发、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）在该开证行预计签发、修改或延长任何信用证的每个工作日或之前，该等签发、修改或延期的日期，（iii）在该等开证银行作出任何信用证付款的每个营业日、该等信用证付款的日期及该等信用证付款的金额，（iv）在任何借款人未能在该日偿还须偿还予该开证银行的信用证付款的任何营业日，该等失败的日期及该等信用证付款的金额及货币及（v）任何其他营业日，行政代理人应合理要求的其他资料。

（m）LC暴露测定。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间可提取的该信用证金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定其可用金额有一次或多次自动增加，则该信用证金额在所有该等增加生效后应被视为该信用证的最高金额，是否可以在此时间提取该最高金额。

第2.07节借款的资金筹措。（a）每名贷款人须在借款请求书中根据本协议条款指明的拟议日期，仅以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款（如属以美元计值的贷款，则在芝加哥时间下午1时前（i）电汇至其最近通过向贷款人发出通知而为此目的指定的行政代理人的账户；如属以外币计值的每笔贷款，则在当地时间下午1时前（ii）电汇至其最近为此目的指定的行政代理人的账户，在该货币的行政代理外币付款处所在城市和该货币的外币付款处办理；但须按第2.05节规定办理Swingline贷款。除本协议中涉及偿还信用证的条款外，行政代理人将通过将行政代理人上述账户中如此收到的资金迅速记入（x）公司在纽约市或芝加哥与行政代理人保持并由相关借款人在适用的借款请求中指定的账户，向相关借款人提供此类贷款，对于以美元计价的贷款和（y）该借款人在相关司法管辖区维持并由该借款人在适用的借款请求中指定的账户，对于以外币计价的贷款；但为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款提供资金而发放的循环贷款应由行政代理人汇给相关开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前（或在ABR借款的情况下，在该借款日期的芝加哥时间下午1：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假定向有关借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和该借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额及其利息，自该借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向该行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，或（ii）在此类借款人的情况下，根据本协议适用于此类贷款的利率，或在外币的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下（如适用）。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.08节利益选举。（a）每笔初始借款应为适用的借款请求中规定的类型和约定的贷款币种（如未如此规定，则为第2.03条规定的），并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期（如未如此规定，则为第2.03条规定的）。此后，相关借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款，不得转换或继续。

（b）如依据本条作出选择，借款人或代表其的公司须将该选择通知行政代理人（藉不可撤销的书面通知（藉由该借款人签署的利息选择请求书，或代表其的公司；但如该利息选择请求书是透过认可借款人门户网站提交，上述签字要求可由行政代理人全权酌情决定放弃））到根据第2.03条要求借款请求时为止，如果该借款人要求在该选择生效之日进行此类选择所产生类型的借款。尽管本文有任何相反的规定，但本节不应被解释为允许任何借款人（i）更改任何借款的币种，（ii）为不符合第2.02（d）节的定期基准贷款选择利息期，或（iii）将任何借款转换为根据此类借款所依据的承诺类别下不具备的借款类型。

（c）每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）适用的借款人的名称及该利息选择请求所适用的约定贷款币种和借款本金金额，以及（如就其不同部分选择不同的选择）将分配给每笔由此产生的借款的各部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是否为ABR借款（在以美元计价的借款的情况下）、定期基准借款或RFR借款；以及

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则该选择生效后适用的利息期，该利息期应为术语“利息期”定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许任何借款人根据本条第2.08（c）款请求CBR贷款，或在关于定期SOFR利率的基准过渡事件和基准替换日期之前，请求基于Daily Simple SOFR计息的RFR贷款（据了解并同意，中央银行利率和Daily Simple SOFR仅适用于第2.08（e）节（仅适用于中央银行利率）、2.14（a）和2.14（f）节规定的范围内）。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应在收到利息选择请求后立即将适用类别的每一贷款人的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一贷款人。

（e）如果相关借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非按本条规定偿还此类借款，在以美元计价的借款的情况下，在该利息期结束时（i），此类借款应转换为ABR借款；但如果公司应已向行政代理人交付其预先授权自动延续的惯常标准文件，该借款应自动继续作为期限基准借款，在该计息期结束时以其原约定的计息期为一个月的借款币种进行。如果相关借款人未能在相关利息支付日之前就外币的RFR借款及时交付完整的利息选择请求，则除非该RFR借款按此处规定偿还，否则该借款人应被视为已选择该RFR借款应自动继续作为以其原始约定贷款币种的RFR借款，其利率基于截至该利息支付日适用的每日简单RFR。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应要求贷款人的请求如此通知公司，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款或RFR借款，以及（ii）除非已偿还，（x）（a）每笔以美元计价的期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；（b）每笔以美元计价的RFR借款应在日历月的最后一天转换为ABR借款；（y）每笔期限基准借款和每笔RFR借款，在每种情况下，以外币计价的应按适用的约定货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人合理且善意地确定（该确定应是结论性的、没有明显错误的具有约束力）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，则任何以任何外币计价的未偿还的受影响期限基准贷款或RFR贷款应（a）在利息期结束时或在适用的付息日转换为以美元计价的ABR借款（金额等于该外币的美元金额），或（b）在适用的利息期结束时或在适用的付息日（视乎情况而定）全额预付；但如有关借款人在（x）公司收到该通知后三（3）个营业日及（y）适用的定期基准贷款的当前利息期最后一天两者中较早者未作出选择，则该借款人须当作已选择上述（a）条。

第2.09节终止和减少承诺。

（a）除非先前已终止，否则承诺应于到期日终止（受第2.25条规限）。

（b）公司可随时终止或不时减少承诺；但条件是（i）每次减少的承诺金额应为1,000，000美元的整数倍且不少于5,000，000美元；（ii）公司不得终止或减少承诺，如果在根据第2.11节同时提前偿还循环贷款生效后，（a）任何贷款人的循环信贷敞口的美元金额将超过其承诺，或（b）总循环信贷敞口的美元金额将超过总承诺。

（c）尽管有上述规定，在一个贷款人被另一贷款人收购，或任何两个或两个以上贷款人合并、合并或以其他方式合并（任何该等收购、合并、合并或其他合并以下简称为“合并”，而作为该等合并一方的每个贷款人以下简称为“合并贷款人”）时，公司可能会通知行政代理人，其希望将该组合中尚存的贷款人（“尚存贷款人”）的承诺减少至等于该组合贷款人的承诺的金额，而该组合贷款人在该组合中拥有该组合中各合并放款方的最大承诺（该最大承诺为“尚存承诺”，其他合并放款方的承诺以下统称为“已退休承诺”）。如果规定贷款人（按下述方式确定）和行政代理人同意减少未清偿贷款人的承诺，则（i）承诺总额应由自合并生效之日（或公司在其请求中可能指明的较后日期）起生效的已退休承诺减少，但前提是，在该日期或之前，借款人已足额支付除承诺为未清偿承诺的合并贷款人之外的每个合并贷款人的贷款未偿还本金金额，（ii）自该等减持生效之日起及之后，存续贷款人对退休承诺不承担任何义务，及（iii）公司须通知行政代理人其是否希望该等减持为永久减持或临时减持。如果该等减持为临时减持，则公司须负责寻找一家或多家金融机构（为免生疑问，该机构可能是现有贷款人）（每一家，“替代贷款人”），为行政代理人所接受（该接受不得被无理扣留、附加条件或延迟），愿意以合计承诺承担贷款人在本协议项下的义务，最高不超过已退休承诺的金额。行政代理人可以要求替换贷款人签署行政代理人合理认为必要或可取的文件、文书或协议，以证明此类替换贷款人同意成为本协议项下的当事人。就本节2.09（c）而言，所需贷款人应被确定为如同公司要求的承诺总额的减少已经发生（即，合并后的贷款人应被视为拥有与存续承诺相等的单一承诺，而承诺总额应被视为已被退休承诺减少）。

（d）公司须在有关终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的生效日期前至少三（3）个营业日，将任何终止或减少承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知出借人。公司依据本条交付的每份通知均不可撤销；但公司交付的终止或减少承诺的通知可述明该通知以其他信贷融资或其中指明的其他事项的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

第2.10节偿还贷款；负债证据。

（a）各借款人在此无条件承诺，（a）以该贷款的货币向各贷款人的帐户的行政代理人支付（a）于到期日向该借款人作出的每笔循环贷款的当时未付本金，及（b）向有关的Swingline贷款人支付该Swingline贷款人作出的每笔Swingline贷款的当时未付本金，以较早者为准，而14^第自该Swingline贷款作出之日起的营业日起；但在进行循环借款的每个日期，公司应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明每名借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、类别、约定货币及种类及其适用的利息期，（ii）每名借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目内所作的记项，须为其中所记录的债务的存在及数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目内的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票证明其向任何借款人提供的贷款。在此情况下，相关借款人应编制、签署并向该贷款人交付应付该贷款人（或，如该贷款人要求，则向该贷款人及其注册受让人）的本票，并按适用的格式作为本协议所附的附件 D-1或D-2。此后，由该本票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）以该形式的一张或多张本票为代表。

第2.11节提前偿还贷款。

第2.1 1.1节。自愿预付款。

（a）任何借款人均有权在任何时间和不时预付全部或部分借款，但须按照本条（b）款事先通知；但（i）定期基准借款的每笔预付款（与所有未偿还的定期基准借款的预付款和/或为偿还第2.06（e）节所设想的信用证付款而进行的定期基准借款的预付款有关的除外）的金额应为1000000美元的整数倍（或，如果此类借款以外币计价，则为1,000，000单位的此类货币）且不少于5,000，000美元（如果此类借款以外币计价，则为5,000，000单位的此类货币）和（ii）ABR借款的每笔预付款（与所有未偿还ABR借款的预付款和/或ABR借款的预付款有关的除外），其金额应为100,000美元的整数倍且不少于1,000，000美元。

（b）适用的借款人，或代表适用的借款人的公司，如作出这样做的安排已获行政代理人和（如相关）适用的Swingline贷款人批准，则应以书面通知（通过电传或电子通信提交，包括经批准的借款人门户）通知行政代理人（i）在以美元计价的定期基准借款提前还款的情况下，不迟于提前还款日期前三（3）个工作日的下午3：00，（ii）在以欧元计价的定期基准借款提前还款的情况下，不迟于芝加哥时间下午1：00，提前还款日期前四（4）个工作日，（iii）如为提前偿还RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前五（5）个RFR工作日，（iv）如为提前偿还ABR借款，不迟于芝加哥时间下午1：00，在提前还款日期，或（v）如为提前偿还Swingline贷款，不迟于当地时间下午1：00，在提前还款日期。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须予预付的本金；但如就第2.09条所设想的终止或减少承诺的有条件通知而发出提前还款通知，则如该提前还款通知根据第2.09条和（b）任何借款人或公司代表任何借款人的提前还款通知被撤销，则该提前还款通知可被撤销，可说明该通知以其他信贷便利或其中指明的其他事项的有效性为条件，在此情况下，该通知可由适用的借款人撤销，如该条件未获满足，则可由公司代表适用的借款人（在指明的生效日期或之前通过向行政代理人发出通知）撤销该通知。行政代理人在收到与借款有关的任何该等通知后，应迅速将其内容告知适用类别的出借人。任何借款的每笔部分预付款项的数额应为在预支与第2.02节规定的同类借款的情况下允许的数额。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付循环借款中包含的循环借款。预付款项应附有（i）第2.13节要求的应计利息和（ii）第2.16节要求的断供款项。

第2.11.2节。强制性预付款。如果在任何时候，（i）除货币汇率波动外，（w）循环信贷风险敞口总额的本金美元总额（就以外币计价的信贷事件计算，截至每一此种信贷事件的最近计算日）超过承付款项总额，（x）所有贷款的本金美元总额（就以外币计价的信贷事件计算，截至每一此种信贷事件的最近计算日期）以外币计价的未偿还贷款超过外币分限额，（y）未偿还给关联借款人的所有贷款（就那些以外币计价的信贷事件计算，截至每一此种信贷事件的最近计算日期）的本金总额超过关联借款人分限额或（z）所有Swingline贷款的本金总额（就那些以外币计价的Swingline贷款计算，截至每笔此类Swingline贷款的最近计算日）以外币计价的未偿贷款超过Swingline外币分限额或（ii）仅由于货币汇率波动，（w）循环信贷风险敞口总额（按此计算）的本金美元总额超过承诺总额的105%，（x）所有以外币计价的循环信贷风险敞口（按此计算）的本金美元总额超过外币分限额的105%，（y）附属借款人的所有循环信贷风险敞口（按此计算）的本金总额超过附属借款人分限额的105%或（z）以外币计价的所有Swingline贷款（按此计算）的本金总额超过Swingline外币分限额的105%，借款人应在收到行政代理人的书面通知后立即偿还借款，如果当时没有未偿还借款，则根据第2.06（j）节在行政代理人的账户中以现金抵押信用证风险敞口，本金总额足以消除任何此类超额。

第2.12节费用。（a）公司同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔融资费用，该费用应按自生效日期（包括生效日期）至但不包括该承诺终止之日期间该贷款人的承诺的日均金额（无论是否已使用或未使用）的适用利率累计；但前提是，如果该贷款人在其承诺终止后继续有任何循环信贷风险敞口，然后，自其承诺终止之日（包括该日）起至但不包括该贷款人停止任何循环信贷敞口之日，该融资费用应继续按该贷款人的循环信贷敞口的每日金额累计。应计设施费应于15日支付拖欠款项（15^第）每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的营业日以及承诺终止之日，从本协议日期之后发生的第一个该等日期开始；但在承诺终止之日之后产生的任何设施费用应按要求支付，并附有合理详细的发票。所有设施费用按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（b）公司同意（i）就其参与信用证向各贷款人账户的行政代理人支付参与费，该参与费应按适用的信用证费率（定义见下文）在自生效日期（包括该生效日期）至但不包括该贷款人的承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间内该贷款人的信用证风险敞口的日均美元金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）累计，及（ii）向各开证行为其本身的账户支付一笔垫付费用，该费用须按公司与该开证行分别议定的年费率按自生效日期（包括生效日期）起至但不包括不再有任何信用证敞口之日期间内有关开证行所发出的信用证的日均美元金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）计提，以及该开证行与该发行有关的标准费用和佣金，任何信用证的修改、注销、谈判、转让、出示或延期或根据其处理图纸。每年3月、6月、9月、12月最后一天（含）累计的参展费、门面费，应于15日（15^第）该最后一天之后的营业日，自生效日期后发生的第一个该等日期开始；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后产生的任何该等费用应在要求后立即支付。依据本款向任何开证银行支付的任何其他费用，应在要求后三十（30）天内支付，并附有合理详细的发票。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。以美元计价的信用证的参与费和挂面费应以美元支付，以外币计价的信用证的参与费和挂面费应以美元金额支付。如上文所述，“适用的信用证费率”是指在备用信用证的任何时间（x）（以下（y）款所述的除外），用于确定当时适用于定期基准循环贷款的利率的相同适用利率和（y）为确保服务的履行和/或货物的交付而签发的商业信用证和备用信用证的相同适用利率，在每种情况下，年利率等于当时用于确定定期基准循环贷款适用利率的适用利率的50%。

（c）公司同意按公司与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用，应在到期日期以立即可用的美元资金（除本条明文规定的情况外）支付给行政代理人（或有关开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在设施费用和参与费用的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

（a）构成每笔ABR借款的贷款（任何Swingline贷款除外）应按备用基准利率加上适用利率计息。每笔Swingline贷款应按公司与相关Swingline贷款人商定的年利率计息（或者，如果公司与相关Swingline贷款人未就Swingline贷款商定该年利率，则该Swingline贷款应按（i）在以美元计价的Swingline贷款的情况下，备用基准利率加上ABR循环借款的适用利率计息，或（ii）在以欧元计价的Swingline贷款的情况下，按适用的调整后每日简单RFR加上适用利率计息）。构成每笔定期基准借款的贷款应按（i）在以美元计价的定期基准借款的情况下，按此种借款有效的利息期调整后的定期SOFR利率加上适用的利率计息；（ii）在以欧元计价的定期基准借款的情况下，按此种借款有效的利息期调整后的EURIBO利率加上适用的利率计息。每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后的每日简单RFR加上适用的利率。

（b）尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息或任何借款人根据本协议须支付的任何费用在到期时未获支付，不论是在指明的到期日、加速时或其他情况下，该逾期金额须在判决后及判决前按相当于（i）任何贷款逾期本金的年利率2%加上本条前款另有规定的适用于该贷款的利率或（ii）任何利息或费用的情况下，承担利息，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。

（c）每笔贷款的应计利息应在此种贷款的每个利息支付日期拖欠，并在承诺终止时支付；但（i）依据本条（b）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在可用期结束前的提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

（d）本协议项下的所有利息应按360天的一年计算，但仅在替代基准利率基于最优惠利率的时候参照替代基准利率计算的利息应按365天（或闰年366天）的一年计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准费率、调整后的期限SOFR费率、期限SOFR费率、调整后的EURIBO费率、EURIBO费率、调整后的每日简单RFR、每日简单RFR的确定应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

（e）订立本协议，双方已善意地假定，根据本协议应付的利息不会也不会成为瑞士预扣税的任何扣除或预扣税款。然而，如果瑞士法律要求瑞士借款人就其根据贷款文件应付的任何利息进行瑞士预扣税的扣除或预扣税款，则：

（i）与该利息支付有关的适用利率为

（a）在没有本（e）段的情况下本应适用于该利息付款的利率（如本条第2.13条所规定）除以

（b）一（1）减除须就瑞士预扣税作出有关扣除或扣缴的税率（凡为此目的须就瑞士预扣税作出有关扣除或扣缴的税率以（1）的零头而非百分比表示）；

（ii）瑞士借款人应：（i）按照上述（a）段按调整后的利率支付相关利息，以及（ii）就如此重新计算的利息扣除或扣缴瑞士预扣税的税款；和

（iii）凡提述任何贷款的利率，须据此解释。

如果瑞士借款人根据本协议应付的利息需缴纳瑞士预扣税，则每个相关贷款人和每个瑞士借款人应迅速合作，在可能和必要的范围内完成任何程序性手续（包括提交适当税务当局要求的表格和文件），以便该瑞士借款人获得支付利息的授权，而无需缴纳瑞士预扣税或按适用的双重征税条约规定的税率缴纳瑞士预扣税。

如果瑞士联邦税务局向贷款人退还瑞士预扣税，相关贷款人应在扣除相关瑞士借款人根据本协议和费用在退还时应支付的任何到期款项后，将该金额转发给相关瑞士借款人。

（f）瑞士借款人无需因违反《瑞士非银行规则》（i）而扣除或预扣瑞士预扣税的税款而根据上文（e）段向贷款人增加付款，如果该贷款人对其是否为瑞士合格贷款人的地位作出了错误的声明，（ii）违反了根据第9.04（b）（ii）（g）节（继承人和受让人）规定的转让、转让或风险转移限制，或（iii）已不再是瑞士合格贷款人，但根据本协议在（或在解释、管理或适用）任何法律或双重征税条约、或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权方面成为贷款人之日后的任何变更除外。

（g）以美元计值的贷款的利息应以美元支付，以外币计值的贷款的利息应以该外币支付。

第2.14节备用利率。

（a）除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人（a）在定期基准借款的任何利息期开始前确定（该确定应是结论性的，无可证明的错误），不存在确定适用的约定贷款货币和该利息期的调整后的定期SOFR利率或调整后的EURIBO利率的充分和合理手段（包括因为相关的屏幕利率不可用或不按当前基础发布），或（b）在任何时候，不存在确定适用的约定贷款货币的适用的调整后的每日简单RFR的充分和合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，适用的约定贷款货币及该利息期的调整后定期SOFR利率或调整后EURIBO利率将不会充分及公平地反映该等贷款人就适用的约定贷款货币及该利息期作出或维持其在该等借款中所包括的贷款的成本，或（b）在任何时间，适用的约定贷款货币适用的调整后每日简单RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人为适用的约定贷款货币进行此类借款中包含的贷款的发放或维持成本；

然后，行政代理人应在该利息期开始前，在其后在切实可行范围内尽快按照第9.01条以电话、传真或电子邮件方式向适用的借款人和适用类别的贷款人发出（合理详细的）通知，并且，直至（x）行政代理人通知适用的借款人及适用类别的贷款人，就有关基准而言，引起该通知的情况已不复存在（该通知应在该等情况不复存在后由行政代理人立即发出），及（y）适用的借款人根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（a）就以美元计价的贷款、要求将任何借款转换为，作为定期基准借款的任何借款或继续借款以及请求定期基准借款的任何借款请求，应被视为（x）美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用），只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，或（y）ABR借款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，以及外币计价的贷款的（b），要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款的任何利息选择请求和要求定期基准借款或RFR借款的任何借款请求，在每种情况下，对于相关基准，均应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如在适用的借款人收到本条第2.14（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日，任何以任何约定贷款货币提供的定期基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知公司及贷款人，就有关基准而言，引起该通知的情况已不复存在（该通知须在该等情况不复存在后由行政代理人立即发出）及（y）适用的借款人根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（a）以美元计值的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成：（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，在该日和（b）以外币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应，在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人合理和善意地确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）无法确定适用外币的中央银行利率，则以该外币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应，经公司在该日之前选择：（a）由适用的借款人在该日预付或（b）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以该外币计价的该等定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人合理和善意地确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）无法确定适用外币的中央银行利率，根据公司的选择，任何以任何外币计价的未偿还受影响的RFR贷款应立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该外币的美元金额）或（b）立即全额预付。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据“基准更替”的定义第（1）款就该基准更替日期的美元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，以及（y）如果根据“基准替换”定义第（2）条就此类基准替换日期的任何商定贷款货币确定基准替换，此类基准更换将在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人和公司提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，为本协议项下和任何贷款文件项下与任何基准设置有关的所有目的更换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（d）行政代理人将（i）任何基准转换事件的发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条移除或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可使用期的开始或结束，迅速通知公司和贷款人。除本协议另有明文规定外，行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以在其或其唯一合理的善意酌处权下作出，而无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本节2.14明确要求的除外。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（一）如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR利率或EURIBO利率），并且（a）此类基准的任何期限未显示在银行业为此目的常用的屏幕或其他信息服务上不时公布行政代理人在其合理酌情权下选定的利率，并与其作为行政代理人的其他实质上相似的银团信贷安排下的一般选择相一致，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）在公司收到基准不可用期限开始的通知后，直至根据本条第2.14款确定基准替换，适用的借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何（i）定期基准借款、转换为或延续将作出、转换或持续的定期基准贷款的请求，或（ii）RFR借款或转换为RFR贷款的请求，否则，（x）该借款人将被视为已转换任何定期基准借款或RFR借款的请求（如适用），以美元计价的借款请求或转换为（a）仅针对任何此类定期基准借款请求，以美元计价的RFR借款，只要调整后的美元借款每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果调整后的美元借款每日简单RFR是基准过渡事件的主题，或（y）与以外币计价的定期基准借款或RFR借款有关的任何请求均应无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何以任何约定贷款货币计值的定期基准贷款或RFR贷款在公司收到有关适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.14款对该约定贷款货币实施基准替换之前，（a）对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，就以美元计价的RFR借款，或（y）如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，就ABR贷款而言，在该日和（b）以外币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应，在适用于此类贷款的利息期的最后一天，按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人合理且善意地确定（该确定应是结论性的、具有约束力且无明显错误）无法确定适用外币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应，经适用的借款人在该日之前选择：（a）由该借款人在该日预付或（b）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的此种定期基准贷款应视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人合理和善意地确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）无法确定适用外币的中央银行利率，根据适用的借款人的选择，任何以任何外币计价的未偿还受影响的RFR贷款应立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该外币的美元金额）或（b）立即全额预付。

第2.15款增加了费用。（a）法律如有任何变更，应：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷（经调整的欧元汇率反映的任何该等准备金要求除外）或任何发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；

（ii）就适用的协议货币向任何贷款人或任何发行银行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件；或

（iii）令行政代理人、任何贷款人或任何开证银行就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或该贷款人在本协议项下拥有的类型的其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，须缴付任何税款（（a）弥偿税款、（b）“不包括税项”定义（b）至（d）及（c）连接所得税条款所述的税款除外）

而上述任何一项的结果，均须增加行政代理人、该贷款人或该开证行作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加行政代理人、该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该行政代理人、该贷款人或开证行根据本协议收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他，然后，适用的借款人将向行政代理人、贷款人或开证银行（视情况而定）支付将补偿行政代理人、贷款人或开证银行（视情况而定）的额外金额，对于由该贷款人或该开证行合理确定的已发生或遭受的减少的额外费用（该确定应本着诚意（而不是任意或反复无常）作出，并与适用贷款人或该适用开证行根据具有类似本条2.15规定的协议的类似情况的客户一致，在考虑该贷款人或该开证行合理确定相关的因素后）。

（b）如任何贷款人或开证行合理地确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司资本（如有的话）的收益率的影响，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则适用的借款人将不时向该贷款人或发行银行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司因该贷款人或该发行银行合理确定的任何此类减少而遭受的额外金额或金额（该确定应本着善意（而非任意或反复无常）作出，并与适用贷款人或适用发行银行根据具有类似本条2.15规定的协议的类似情况的客户保持一致，在考虑该贷款人或该发行银行随后合理确定相关的因素后）。

（c）贷款人或开证银行的证明书，其中合理详细列明为补偿本条（a）或（b）段所指明的该贷款人或开证银行或其控股公司（视属何情况而定）所需的一笔或多于一笔款额的计算，须与根据本协议提出的任何付款要求同时交付公司，且在没有明显可证明的错误的情况下，该证明书为结论性的。公司须于收到任何该等证明书后30天内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付或促使其他借款人支付该等证明书上显示到期的款额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但如该贷款人或开证银行未在实际知悉后90天内通知公司（或在行使一般尽职调查时，应已获得实际知悉），而该贷款人及该开证行只有权就其自该贷款人或该开证行向公司提供导致该等增加的费用或减少的法律变更通知之日前90天及之后的日期所招致的任何损失或其原本有权获得的金额以及该贷款人或开证行就此提出的赔偿要求获得该等赔偿；还规定，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，那么上述90天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节中断资金支付。

（a）就定期基准贷款而言，如（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何提前还款）得到支付，（b）任何定期基准贷款在适用于其的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可根据第2.11（b）条被撤销并根据该通知被撤销）继续或预付任何定期基准贷款，（d）因公司依据第2.19或9.02（e）或（e）条提出要求而转让任何定期基准贷款，但不在适用于该等定期基准贷款的利息期的最后一天转让，因为任何借款人未能在其预定到期日期支付任何以外币计值的贷款（或其到期利息）或以不同货币支付任何该等贷款，则在任何该等情况下，有关借款人须就该等事件所引致的损失（不包括保证金损失）、成本及开支向每名贷款人作出补偿。任何贷款人的证明书，须在要求付款的同时，以合理详细方式列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额的计算，并须在没有明显可证明的错误的情况下，交付予适用的借款人。适用的借款人应在收到任何此类证明后30天内向该贷款人支付任何此类证明上显示为到期的金额，且无明显可证明的错误。

（b）就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息支付日期（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何预付款项）以外的日期获得支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.11（b）条被撤销及根据该通知被撤销），（iii）因公司依据第2.19或9.02（e）或（iv）条提出的要求而转让任何RFR贷款，但在适用的利息支付日期除外，或适用的借款人未能在预定到期日期支付任何以外币计价的信用证（或其到期利息）项下的任何贷款或提款或以不同货币支付任何该等贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人的证明书，须在提出付款要求的同时，向适用的借款人交付合理详细地列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或数额的计算，且在没有明显可证明的错误的情况下，该证明书即为结论性的。适用的借款人应在收到任何该等凭证后30天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额，且无明显可证明的错误。

尽管本条第2.16条有任何相反的规定，每一放款人放弃对任何借款人在生效日期偿还的任何贷款根据本条第2.16条所欠的任何“断供资金”数额的任何付款要求。

第2.17节税收。

（a）除适用法律规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均须免交、清缴及不扣除任何税项。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的合理善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则在符合第2.17（m）条的规定下，在不重复的情况下，（i）相关贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在对已获弥偿税款（包括根据本条应支付的额外款项适用的扣除或扣缴款项）作出所有必要的扣除或扣缴后，行政代理人、贷款人，或该等付款的任何其他收款人（视属何情况而定）收到的款额，相等于在没有就获弥偿税款作出该等扣除或预扣的情况下本应收到的款额，（ii）该贷款方应作出该等扣除或预扣，及（iii）该贷款方应根据适用法律向有关政府当局支付该等扣除或预扣的全数。

（b）此外，每一借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳或由行政代理人选择及时偿还与该借款人有关的任何其他税款。

（c）贷款方须在提出书面要求后30天内，就该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）就该借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务（包括就根据本条规定须支付的款项而施加或主张的或可归因于该款项的任何弥偿税款或其他税款）所支付的任何弥偿税款或其他税款，以及由此或与此有关的任何利息及合理开支，向该行政代理人及每名贷款人作出弥偿，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税或其他税项。有关该等付款或赔偿责任的金额的证明连同证明文件，应由贷款人或行政代理人代表其本人或代表贷款人在提出任何付款要求的同时交付公司，且在没有明显可证明的错误的情况下为结论性的。本款（c）不适用于本应根据第2.17（m）（i）条通过增加付款予以补偿但仅因第2.17（m）（iii）条规定的除外情形之一适用而未得到如此补偿的此类税款。

（d）在任何贷款方向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该政府当局发出的证明该项付款的收据（如有）的正本或副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）（i）任何外国贷款人如有权根据借款人所在法域的法律或该法域为其缔约方的任何条约就本协议项下的付款获得预扣税款的豁免或减免，应在适用法律规定的时间或时间向该借款人（连同一份副本交给行政代理人）交付该借款人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以降低的税率支付此类款项。此外，任何贷款人如有任何借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或该借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使该借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（e）（二）（a）和（二）（b）节规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。为免生疑问，本条第2.17（e）（i）款不适用于英国条约贷款人（第2.17（m）（vi）节的规定应适用于此）。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在任何借款人为美国人的情况下：

（a）任何美国贷款人须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应该借款人或该行政代理人的合理要求）向该借款人及该行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国放款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国放款人根据本协议成为放款人之日或之前（以及其后不时应该借款人或该行政代理人的合理要求）向该借款人及该行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以以下任一项适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的已执行副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申领投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的该借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一此类直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 H-4形式存在的美国税务合规证明；

（5）为提供前述第（3）及（4）条所述的美国税务合规证书，如外国贷款人（或外国参与者）是被忽视的实体，则外国贷款人将根据为美国联邦所得税目的被视为该贷款人或参与者的唯一所有人的身份提交该证明；及

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应该借款人或该行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许此类借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件。

（f）如行政代理人或贷款人确定其已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已依据本条第2.17条支付额外款项，则该行政代理人或贷款人须向该借款人支付超过该退款的款项（但仅限于根据本条第2.17条就引起该退款的税款所支付的弥偿款项），扣除此类贷款人或行政代理人的所有合理且有文件证明的自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）。该借款人应该贷款人或行政代理人的请求，在该贷款人或行政代理人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，应向该贷款人或行政代理人（如适用）偿还根据本款（f）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（f）项另有相反规定，在任何情况下，都不会要求贷款人或行政代理人根据本款（f）项向借款人支付任何款项，而支付该款项将使该贷款人或行政代理人（如适用）处于较不利的税后净额状况，而如果应予赔偿和引起此种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项，则会处于较不利的税后净额状况。本条不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）每名贷款人须在要求后30天内，就（a）可归因于该贷款人的任何已获弥偿税款或其他税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等已获弥偿税款或其他税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务）及（b）可归因于该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参与者名册的规定的任何税款，及（ii）该行政代理人在要求后30天内，就在每种情况下可由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本条第2.17（g）款欠该行政代理人的任何款项。

（h）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载要求），该等贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及确定此类贷款人已遵守FATCA规定的此类贷款人义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本节2.17（h）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（i）为确定根据FATCA征收的预扣税，自生效之日起及之后，贷款方和行政代理人应将（且贷款人特此授权行政代理人处理）本协议和贷款视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节或1.1471-2T（b）（2）（i）节含义内的“祖父债务”。

（j）每一贷款人应在其成为本协议一方的日期或之前，通过填写并向母公司提供一份基本上以本协议的附件 I形式提供的证书（该证书，“爱尔兰合格贷款人确认书”），告知母公司其是否为爱尔兰合格贷款人。各贷款人应根据公司或行政代理人的合理书面请求，提供更新的爱尔兰合格贷款人确认书。根据第2.17（a）节，爱尔兰借款人无需就爱尔兰税款的任何预扣税款或因爱尔兰税款而增加的缴款，如果在付款到期之日：（i）如果相关贷款人是爱尔兰合格贷款人，则本可向该贷款人支付款项而不扣除爱尔兰税款，但在该日期，贷款人不是或已经不再是爱尔兰合格贷款人，除非是由于其根据本协议成为贷款人之日后的任何法律变更所致；或（ii）相关贷款人是爱尔兰条约贷款人，且爱尔兰借款人能够证明，如果该贷款人合作完成了爱尔兰借款人在不扣款的情况下支付款项所需的任何程序手续，则本可以在不扣款的情况下向该贷款人支付款项。

（k）第2.17（c）节所载的赔偿不适用于与爱尔兰税收有关的任何损失、责任或费用，只要它：

（i）根据第2.17（a）条获增加的付款补偿；或

（ii）本可根据第2.17（a）条以增加的付款获得补偿，但并非仅因第2.17（j）条的排除适用而获得如此补偿。

（l）因爱尔兰借款人属于爱尔兰TCA第246（3）（h）条的范围而可由爱尔兰借款人免预扣税地向其支付利息的任何贷款人，应在爱尔兰借款人提出合理的书面请求后（a）为遵守爱尔兰TCA第891A条规定的报告义务而向爱尔兰借款人确认其名称、地址和税务居住国，以及（b）向爱尔兰借款人提供爱尔兰借款人遵守第891E条规定的义务所需的任何信息，爱尔兰TCA的891F和891G以及根据这些条款制定的任何法规。本条第2.17（l）款的任何规定，均不得迫使贷款人披露任何与税务有关的机密资料或计算，或作出任何其合理认为会或可能构成违反任何法律或规例、任何受托责任或任何保密责任的任何事情。

（m）英国扣缴事项。

（i）如果法律要求任何贷款方进行英国税收减免，则该贷款方应支付的金额应增加到（在进行任何英国税收减免后）留下的金额等于如果不需要英国税收减免本应支付的金额。

（ii）公司在知悉贷款方必须作出英国税务扣除（或英国税务扣除的税率或基础有任何变化）后，应立即相应通知行政代理人。同样，贷款人或开证行在知悉应付给该贷款人或开证行的款项时，应立即通知行政代理人。行政代理人收到贷款人、开证银行通知的，应当及时通知公司。为免生疑问，贷款人或开证银行未能遵守本条第2.17（m）（ii）款，不得限制或以其他方式影响该等贷款人或开证银行在任何贷款文件下的任何权利或贷款方在任何贷款文件下的任何义务。

（iii）如贷款人向英国借款人提供贷款，则根据第2.17（a）条或第2.17（m）（i）条，英国借款人的付款不得因英国对利息的税收扣除而增加，如果在付款到期之日（a）如果贷款人曾是英国合格贷款人，则本可向相关贷款人支付款项而无需英国税收扣除，但在该日期，贷款人不是或已经不再是英国合格贷款人，除非是由于在任何法律或英国条约中（或在解释、管理或适用中）根据本协议成为贷款人之日后发生的任何变化，或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权，或（b）相关贷款人是英国条约贷款人，而付款的英国借款人能够证明，如果贷款人遵守了其根据第2.17（m）（vi）条或第2.17（m）（vii）条（如适用）承担的义务，则本可在没有英国税收减免的情况下向贷款人支付款项，或（c）有关贷款人仅凭“英国合格贷款人”定义的（a）（ii）条而成为英国合格贷款人，及（x）H.M.税务海关总署的一名人员已根据英国ITA2007第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），且该贷款人已从作出该指示的借款人处收到该指示的核证副本，以及（y）如果未作出该指示，则本可向贷款人支付款项而无需扣除任何英国税款，或（d）有关贷款人仅凭“英国合格贷款人”定义的（a）（ii）条为英国合格贷款人，及（x）有关贷款人未向有关英国借款人或公司作出英国税务确认，及（y）如贷款人已向有关英国借款人或公司作出英国税务确认，则本可向有关贷款人作出付款而无须任何英国税务扣除，依据是，英国的税务确认将使英国借款人能够形成合理的信念，认为这笔付款是英国ITA 2007第930条目的的“例外付款”。

（iv）在作出英国税务扣除或与该英国税务扣除有关的任何所需付款后三十天内，作出英国税务扣除的贷款方应向有权获得付款的收款人的行政代理人交付一份根据英国ITA 2007第975条作出的声明或该收款人合理满意的其他证据，证明已作出英国税务扣除或（如适用）向英国税务海关总署支付的任何适当款项。

（v）如果贷款方被要求进行英国税收减免，则该贷款方应在允许的时间和法律要求的最低金额内进行该英国税收减免以及与该英国税收减免有关的任何所需付款。

（vi）在贷款人向英国借款人提供贷款的情况下：

（a）在不违反下文（b）的情况下，每一英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得的付款的每一贷款方应合作完成任何必要的程序手续，以便该贷款方获得授权，在不扣除英国税款的情况下支付此类款项。

（b）（1）在本协议（或本协议的任何修订）订立之日成为本协议缔约方的英国条约贷款人（“缔约方”），如（x）持有英国税务海关总署DT条约护照计划下的护照，且（y）希望该计划适用于本协议，则应在其本协议（或本协议的任何修订）的签字页上确认其计划参考号及其税务居住地的管辖权，或以书面或其他方式向公司确认；和

（2）在本协议（或本协议的任何修订）订立之日后成为本协议项下贷款人的贷款人，如（x）持有英国税务海关总署DT条约护照计划项下的护照，且（y）希望该计划适用于本协议，则须在转让及假设、增加贷款人补充或增加贷款人补充（视属何情况而定）或以其他书面向公司提供其计划参考编号及其税务居所的司法管辖权；

并且在这样做之后，该贷款人不应根据上述（a）段承担任何义务。

（c）在满足上述（a）、（b）（1）或（b）（2）段中的任何一段时，该贷款人应已满足其根据第2.17（e）（i）条承担的义务（就英国的税收减免而言）。

（vii）如英国条约贷款人已根据上文第2.17（m）（vi）（b）节确认其计划参考号及其税务居住地的管辖权，则向该英国条约贷款人付款的英国借款人应就该贷款人作出英国借款人DTTP备案，并应立即向该贷款人提供该备案的副本；但如果向该英国条约贷款人付款的英国借款人已就该英国条约贷款人作出英国借款人DTTP备案，但：

（a）此类英国借款人DTTP备案已被英国税务海关总署拒绝；或

（b）英国税务海关没有授权该英国借款人在该英国借款人DTTP备案之日起60天内向该贷款人付款而无需英国税收减免；

并且在每一种情况下，该英国借款人已将上述（a）或（b）中的任何一项书面通知该英国条约贷款人，则该英国条约贷款人和该英国借款人应合作完成该英国借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需英国税收减免。

（viii）如贷款人未根据上文第2.17（m）（vi）（b）条确认其计划参考编号及税务居所的司法管辖权，则除非贷款人另有同意，否则任何贷款方不得就该贷款人的承诺或参与任何贷款向英国借款人提交DTTP备案或提交与英国税务海关总署DT条约护照计划有关的任何其他表格。

（ix）在本协议日期后成为缔约方的每一贷款人（“新贷款人”）应在其成为缔约方时执行的相关转让和假设、增加贷款人补充或增加贷款人补充（如适用）中指明，并为行政代理人的利益而不对任何贷款缔约方承担责任，其属于以下类别中的哪一类：（i）不是英国合格贷款人；（ii）英国合格贷款人（英国条约贷款人除外）；或（iii）英国条约贷款人，而如果新贷款人未能根据本条2.17（m）（ix）表明其地位，则就本协议而言，该新贷款人（包括每一贷款方）应被视为不是英国合格贷款人，直至其通知行政代理人适用哪一类别（而行政代理人在收到该通知后，应通知相关的英国借款人）。为免生疑问，转让及假设、增加贷款人补充或增加贷款人补充，不得因贷款人未能遵守本条第2.17（m）（ix）款而失效。

（x）每名英国借款人须支付，并于提出要求后三（3）个营业日内，就收款人就任何贷款文件所须缴付的所有英国印花税、登记及其他类似税项而招致的任何费用、损失或法律责任，向每名收款人作出赔偿。

（n）增值税。

（i）任何一方须向任何接受方支付的贷款文件中列出或明示的所有金额（全部或部分）构成任何供应或供应以增值税为目的的代价，须当作不包括就该等供应或供应而应征收的任何增值税，因此，除下文第2.17（n）（ii）条另有规定外，如任何接受方根据贷款文件向任何一方作出的任何供应须征收或成为征收增值税，而该接受方须就增值税向有关税务机关作出交代，该缔约方应向该接收方（如适用）支付（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）相当于该增值税金额的金额（且该接收方（如适用）应立即向该缔约方提供适当的增值税发票）。

（ii）如任何受让人（「供应商」）根据贷款文件向任何其他受让人（「增值税受让人」）作出的任何供应被征收或将被征收增值税，而根据任何贷款文件的条款，除增值税受让人（「受让人」）以外的任何一方须向供应商支付与该供应的代价相等的金额（而非被要求就该代价向增值税受让人偿付）：

（a）如供应商是须向有关税务机关交代增值税的人，则标的方亦须向供应商（除了并在缴付该等款额的同时）缴付与该等增值税款额相等的款额。增值税接受方将在适用本条第2.17（n）（二）（a）款的情况下，及时向标的方支付增值税接受方从相关税务机关获得的与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款相等的金额；和

（b）增值税受让人是被要求向有关税务机关核算增值税的人的，标的方应根据增值税受让人的要求，迅速向增值税受让人支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但仅限于增值税受让人合理确定其无权就该增值税从有关税务机关获得抵免或偿还的范围内。

（iii）凡贷款文件要求任何一方偿还或赔偿受让人的任何成本或费用，该一方须偿还或赔偿（视属何情况而定）该受让人的该等成本或费用的全部金额，包括代表增值税的部分，但受让人合理地确定其有权从有关税务机关就该等增值税获得信贷或偿还的范围除外。

（iv）本条第2.17（n）条中对任何缔约方的任何提述，在该缔约方因增值税目的被视为集团或统一（或财政统一）的成员时，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对当时被视为提供供应或（酌情）接收供应的人的提述，根据分组规则（理事会指令2006/112/EC第11条规定（或由欧盟相关成员国实施）或非欧盟成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定），因此对某一缔约方的提及应被解释为对该缔约方或该缔约方在相关时间为增值税目的的成员的相关集团或统一（或财政统一）或相关代表成员（或负责人）的提及该集团或统一（或财政统一）在相关时间（视情况而定）。

（o）就受赠方根据贷款文件向任何缔约方提供的任何供应而言，如该受赠方提出合理要求，该缔约方必须迅速提供其增值税登记的详细信息，以及与该受赠方就该供应提出的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

（p）生存。每一方在本条2.17项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（q）定义术语。就本节2.17而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）各借款人应在（i）以美元计价的付款的情况下，于芝加哥时间下午1：00和（ii）以外币计价的付款的情况下，于当地时间下午1：00之前，在该货币的行政代理人外币支付办公室所在城市，在每种情况下，在到期日期或根据本协议规定的任何预付款的固定日期，支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的金额，或其他），在立即可用的资金中，未经抵销、补偿或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些付款应（i）以进行适用信贷事件时使用的同一货币（或在该货币已转换为欧元的情况下，以欧元支付）和（ii）按行政代理人不时向公司提供的行政调查问卷所述，在其适用的一个或多个办事处向行政代理人支付，但此处明文规定的直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03条支付的款项应直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的以同一货币计值的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项须于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。尽管有本节前述规定，如果在以任何外币发生任何信用事件后，在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，结果导致发生该信用事件的货币类型（“原始货币”）不复存在或任何借款人无法以该原始货币向贷款人账户的行政代理人付款，然后，该借款人根据本协议以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于到期的该款项的美元金额（截至还款之日），这是本协议各方的意图，即借款人承担任何此类货币管制或兑换规定的实施的所有风险。

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和根据本协议到期的费用的资金不足，则该资金应首先用于支付根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应支付给这些各方的利息和费用的金额按比例分配；其次，用于支付根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

（c）如除本条另有明文规定外，任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款的总额及应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（按面值现金）参与循环贷款和参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自的循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于任何借款人根据和按照本协议的明文条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款和Swingline贷款给任何受让人或参与人的对价而获得的任何款项，本公司或其任何附属公司或附属公司除外（适用本款规定）。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对此类借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或根据本协议规定的开证银行的任何款项或预付款到期之日之前已收到有关借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议规定在该日期支付该款项，并可依据该假定向适用的贷款人或根据本协议规定的开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果该借款人实际上并未支付该款项，则每一适用的贷款人或该发行银行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或发行银行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按适用的隔夜利率偿还。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.05（c）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（d）或9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（即使本条例另有相反规定）（i）将行政代理人其后收取的任何款项用于该贷款人的帐户及为行政代理人的利益，Swingline贷款人或发行银行履行该等贷款人在该等条文下的义务，直至所有该等未获履行的义务全部付清和/或（ii）在独立账户中持有任何该等金额，行政代理人对该独立账户拥有专属控制权，作为该等贷款人在任何该等条文下的任何未来筹资义务的现金抵押品和适用；就上述第（i）和（ii）条中的每一条而言，按行政代理人酌情决定的任何顺序；据了解，行政代理人应在法律允许的范围内，在到期时将任何现金抵押用于此类债务。

第2.19节缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如任何借款人须根据第2.13（e）条或第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款额（其他税款或增值税的款额除外），则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.13（e）、2.15或2.17条（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人造成重大不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（i）任何贷款人（或其任何参与者）根据第2.15条要求赔偿，（ii）任何借款人须根据第2.13（e）条或第2.17条为任何贷款人（或其任何参与者）的帐户向任何贷款人（或其任何参与者）或任何政府当局支付任何获弥偿税款或额外款项，（iii）任何贷款人（a）或其贷款人母公司已成为保释诉讼（或可能发生保释诉讼的任何个案或其他程序）的标的，（b）或其贷方母公司（x）被标普（或其适用的关联公司）评为低于BBB-且被穆迪（或其适用的关联公司）评为低于Baa3，或（y）没有至少一个此类组织有效的信用（或类似）评级，（c）是或成为违约贷方，不合格机构或瑞士不合格贷款人（但前提是此类停止将导致违反瑞士十大非银行规则或瑞士二十大非银行规则）或（d）拒绝指定约定货币或外国子公司为合格子公司，前提是在每种情况下，此类约定货币或指定外国子公司为合格子公司已获得所需贷款人的其他批准，（iv）任何贷款人应确定任何法律、法规或条约或指令，或其中或对其解释或适用的任何变更，应将该贷款人作出或维持本协议所设想的任何定期基准贷款定为非法，（v）任何贷款人应违反本协议与不合格机构订立或意图订立任何转让或参与，或（vi）任何作为Swingline贷款人或开证银行的贷款人应（a）以其身份辞职，（b）未能迅速批准行政代理人已按以下但书第（i）条所设想批准的承诺的转让，或（c）未能迅速批准行政代理人已在第2.20条所设想的增加承诺的情况下批准的新贷款人，则公司可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人（根据及受第9.04条所载限制）无追索权地转让及转授其全部权益，贷款文件项下对应承担此类义务的受让人的权利（其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外）和义务（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）该贷款人被行政代理人合理接受（如果正在转让一项承诺，则发行银行和Swingline贷款人），以及（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款和参与LC付款和Swingline贷款的未偿本金、其应计利息的金额的付款，应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额，从受让人（在此种未偿本金和应计利息和费用的范围内）或公司（在所有其他金额的情况下）。本协议每一方同意（1）根据本款要求的转让可以根据公司、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（2）为使该项转让生效，须作出该项转让的贷款人无须是该项转让的一方，并须当作已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立及交付适用的贷款人合理要求的证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得由有关各方追索或保证。尽管本协议另有相反规定，如贷款人已成为保释诉讼（或可能发生保释诉讼的任何案件或其他程序）的主体（各自称为“保释贷款人”），则公司可终止该保释贷款人在本协议项下的承诺，但前提是（a）在该承诺终止时未发生违约或违约事件且仍在继续，（b）如为保释贷款人，则公司应同时终止在该时间内作为保释贷款人的其他贷款人的承诺，（c）行政代理人和规定的贷款人应已同意每项该等承诺的终止（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟， 但可能包括考虑公司及其附属公司的流动资金是否充足）及（d）该等保释贷款人应已根据本协议及彼此的贷款文件（为免生疑问，有关借款人可就任何该等终止支付而无须向任何其他贷款人（另一有承诺并同时根据本条第2.19（b）款被终止的贷款人除外）按比例付款）。

第2.20节扩展选项。公司可不时选择增加承诺或订立一批或多批定期贷款（每批均为“增量定期贷款”），在每种情况下，最低金额为25,000，000美元，最低增量为超过1,000，000美元，只要在生效后，此类增加和所有此类增量定期贷款的总额不超过450,000，000美元。公司可安排由一名或多名贷款人（每名贷款人如此同意增加其承诺，或参与该等增量定期贷款，称为“增加贷款人”），或由一名或多名新银行、金融机构或其他实体（每名该等新银行、金融机构或其他实体，称为“增加贷款人”；但不符合资格的机构不得为增加贷款人）提供任何该等增加或分批，其同意增加其现有承诺，或参与该等增量定期贷款，或提供新的承诺，视情况而定；但（i）每个增加贷款人须经公司（行政代理人）批准，且在增加承诺的情况下，各发行银行及每个Swingline贷款人（每个该等同意，不得被无理拒绝、附加条件或延迟）及（ii）（x）在增加贷款人的情况下，公司及该增加贷款人签立实质上以本协议的附件 C-1形式的协议，及（y）在增加贷款人的情况下，公司与该增强贷款人签署的协议基本上以本协议的附件 C-2形式存在。根据本条第2.20款增加承付款或增加定期贷款，无须取得任何贷款人（参与增加或增加定期贷款的贷款人除外）的同意。根据本条第2.20款设定的增加和新增承诺及增量定期贷款自公司、行政代理人和相关增加贷款人或增加贷款人约定之日起生效，行政代理人应将此情况通知各贷款人。尽管有上述规定，任何增加的承诺（或任何贷款人的承诺）或增量定期贷款的批次均不得根据本款生效，除非，（i）在该等增加或增量定期贷款的拟议生效日期，（a）第4.02条（a）及（b）段所载的条件，须由规定贷款人达成或放弃，而行政代理人须已收到一份证明书，以日期为该日期并由公司财务人员签立的效力及（b）公司须符合（在形式上）第6.01及6.02条所载的契诺，及（ii）行政代理人须已收到（x）与生效日期交付的文件及意见一致的文件及意见，内容有关借款人在实施该等增加或增加定期贷款（视属何情况而定）后根据本协议借款的组织权力及权限，及（y）母公司的重申；但，就公司已善意确定有限条件是合理必要的收购（任何该等收购、“有限条件收购”及该等增量定期贷款、“与收购相关的增量定期贷款”）而为融资而招致的任何增量定期贷款而言，本句（x）款（i）（a）项应视为已获满足，只要（1）截至有关各方就有限条件收购（“有限条件收购协议”）签署最终收购文件之日，任何违约或违约事件均不得已经发生，且仍在继续，或将因输入此类文件而导致，（2）截至此类与收购相关的增量定期贷款的借款之日，在紧接此类借款和任何并发交易及其收益的任何实质性并发使用（包括在备考基础上）生效之前或之后，不存在根据第七条第（a）、（f）、（g）或（h）款发生的违约事件，（3）自适用的有限条件收购协议由其各方签立之日起，第III条所载的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但任何根据重要性或重大不利影响而限定的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的除外），但任何该等陈述和保证特指较早日期的情况除外， 在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何在重要性或重大不利影响方面有保留的陈述及保证在所有方面均属真实及正确除外）截至该较早日期及（4）自该等与收购有关的增量定期贷款的借款日期起，惯常的“Sungard”陈述和保证（此类陈述和保证由提供此类与收购相关的增量定期贷款的贷款人合理确定）应在紧接此类与收购相关的增量定期贷款发生之前和立即生效后的所有重大方面（除任何在重要性或重大不利影响方面合格的陈述和保证应在所有方面真实和正确）真实和正确，除非任何此类陈述和保证具体提及更早的日期，在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起在所有重大方面均属真实及正确（但任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述及保证在所有方面均属真实及正确），而本句（y）条第（i）（b）款须视为已信纳，只要母公司于相关有限条件收购协议签立之日（在形式上）遵守第6.01及6.02条所载的契诺。在正在作出的任何增加承诺或任何增量定期贷款生效之日，（i）每一相关的增加贷款人和增加贷款人应向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中所要求的金额，以促使在实施该增加和使用该金额向该等其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的部分，以等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比，并且（ii）借款人应被视为已偿还和再借截至承诺增加之日的所有未偿还循环贷款（此类再借包括循环贷款的类型，如适用，有相关的利息期，在适用的借款人或公司代表适用的借款人根据第2.03节的要求交付的通知中指定）。根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款应伴随预付款项的所有应计利息的支付，并且就每笔定期基准贷款而言，如果当作付款发生在相关利息期的最后一天以外，则应根据第2.16条的规定由借款人进行赔偿。增量定期贷款（a）与循环贷款享有同等受偿权，（b）不得早于该等增量定期贷款（但可能在该日期之前有摊销）发生之日起生效的最后一个到期日到期，而（c）须被视为与循环贷款大致相同（且在任何情况下均不比循环贷款更有利）；但（i）适用于在该等增量定期贷款发生之日有效的最近到期日之后到期的任何批次增量定期贷款的条款和条件可能规定仅在该等增量定期贷款发生之日有效的最近到期日之后的期间内适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或提前还款要求，以及（ii）增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。增量定期贷款可根据本协议的修订或重述（“增量定期贷款修订”）以及（视情况而定）由借款人、参与该批次的每个增加贷款人、参与该批次的每个增加贷款人（如有）以及行政代理人签立的其他贷款文件根据本协议进行。增量定期贷款修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条第2.20款的规定。本条第2.20款所载的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。

第2.21节市场扰乱。尽管第二条和第四条所述关于将以任何外币发生的任何信用事件的所有条件均已满足，但如果（i）在该信用事件发生之日或之前发生国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化，而这将是行政代理人合理认为的，有关开证行（如该信用事件为信用证）或规定的贷款人使构成该信用事件的期限基准借款或信用证无法以适用的借款人指明的约定货币计值，或（ii）该货币的美元金额不易计算，则行政代理人应立即向该借款人、贷款人发出通知，如该信用事件为信用证，则应向有关开证行发出通知，而该等信用事件不得以该约定货币计值，但应，除第2.07节另有规定外，应在该信贷事件发生之日以美元作出，（a）如该信贷事件为借款，则以相等于有关信贷事件请求或利息选择请求（视属何情况而定）所指明的本金总额的美元数额的本金总额作为ABR贷款，除非该借款人在该信贷事件发生前通知行政代理人（i）其选择在该日期不借款或（ii）其选择在该日期以不同的约定货币（视属何情况而定）借款，而在该日期，该等贷款的面额在行政代理人和所需贷款人的合理意见中将是切实可行的，且本金总额等于信贷事件或利息选择请求的相关请求中指定的本金总额的美元金额，（视属何情况而定）或（b）如该信贷事件为信用证，则以相等于有关要求或申请该信用证所指明的面额的美元金额的面额，除非该借款人在该信贷事件发生前通知行政代理人（i）其选择不在该日期要求签发该信用证或（ii）其选择在该日期以不同的约定货币（视属何情况而定）签发该信用证，其中该等信用证的面额在已发出该等信用证的开证银行、行政代理人及所需贷款人合理认为可行及面额相等于有关该等信用证的要求或申请所指明的面额的美元金额（视属何情况而定）的情况下。

第2.22节判决货币。如为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下任何借款人应以本协议明示应付的货币（“指定货币”）支付的款项转换为另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行业务程序可以在最终确定的前一个营业日在行政代理人的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率，作出不可上诉的判决。每名借款人就任何贷款人或行政代理人根据本协议所欠的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，亦只须在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）收到该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）根据正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指明货币的任何经判决到期的款项后的营业日解除。如如此购买的指明货币的金额少于原先以指明货币应付该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的款项，则每名借款人同意，在其可能有效地这样做的最大限度内，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）作出赔偿，而如如此购买的指明货币的金额超过（a）原先应付任何贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的款项，以指明的货币及（b）因根据第2.18条向该贷款人作出不成比例的付款而分配的超额部分而与其他贷款人分摊的任何款项，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）同意将该超额部分汇给该借款人。

第2.23节关联借款人的指定。自生效之日起，在满足本协议第四条适用条件的前提下，初始关联借款人应为本协议项下的关联借款人，直至公司已就初始关联借款人签署并向行政代理人交付关联借款终止协议并遵守第5.10条的条款和条件，据此，初始关联借款人应不再为本协议项下的关联借款人。在生效日期后，公司可随时及不时指定任何合资格附属公司为附属借款人，方法是向行政代理人交付由该附属公司与公司签立的附属借款协议，并满足第4.03条所列的其他先决条件，且在此类交付和清偿后，就本协议的所有目的而言，该子公司应是关联借款人和本协议的一方，直至公司已就该子公司签署并向行政代理人交付关联借款终止，据此，该子公司应不再是关联借款人和本协议的一方。尽管有前一句，任何关联借款终止将不会在本协议项下向该借款人提供的任何贷款的任何本金或利息未偿还时对任何关联借款人生效，但该关联借款终止应有效终止该关联借款人根据本协议进行进一步借款的权利。行政代理人在收到关联借款协议后，应在切实可行的范围内尽快向每个贷款人提供一份协议副本。

第2.24节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.12（a）条，该违约贷款人的承诺应停止累积费用；

（b）行政代理人根据第9.08条为该违约贷款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时或其他情况下），或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收取的任何款项，须在行政代理人合理确定的时间（但须在商业上切实可行的范围内尽快）适用如下规定：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠任何开证银行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本条以现金抵押开证银行对该违约贷款人的信用证风险敞口；第四，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人合理确定；第五，如经行政代理人和公司如此决定，将在存款账户中持有并按比例解除，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据本节以现金抵押开证银行与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来信用证风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因任何贷款人、发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人获得的主管司法管辖权法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据主管司法管辖权法院的其他指示；条件是，如果（x）该付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获满足或豁免时作出或发出有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及欠其的信用证付款，然后再用于支付任何贷款或欠其的信用证付款，该等违约贷款人，直至与该等违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及对借款人义务的有资金和无资金参与由贷款人根据承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人不可撤销地同意；

（c）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但除非第9.02条另有规定，本（c）条不适用于违约贷款人在需要该贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票；

（d）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline敞口和LC敞口（该术语定义（b）条中提及的该Swingline敞口部分除外）应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷敞口加上该违约贷款人的Swingline敞口和LC敞口之和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；

（ii）如上文第（i）条所述的重新分配不能或只能部分进行，公司须在行政代理人（x）先发出通知后的一（1）个营业日内，预付该等Swingline风险敞口，及（y）后，为发行银行的利益而仅以现金抵押借款人根据第2.06（j）条规定的程序与该违约贷款人的信用证风险敞口（根据上文第（i）条实施任何部分重新分配后）对应的义务，只要该等信用证风险敞口尚未清偿；

（iii）如公司根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如非违约放款人的信用证风险根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.12（b）条须向放款人支付的费用须按照该等非违约放款人的适用百分比作出调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害任何发行银行或任何其他贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救措施的原则下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费用（仅涉及该违约贷款人承诺中被该信用证风险敞口使用的部分）以及根据第2.12（b）节就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的信用证费用，应支付给开证银行，直至并在该信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而开证银行无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，及/或现金抵押品将由公司根据第2.24（d）条提供，以及任何该等新作出的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益，应以符合第2.24（d）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如（i）在本协议日期后发生与贷款母方有关的破产事件或保释诉讼，且只要该事件持续，或（ii）任何Swingline贷款人或任何开证银行善意地相信任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则无须Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，亦无须开证银行发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或发行银行（视属何情况而定）已与公司或该等贷款人订立令各Swingline贷款人或发行银行（视属何情况而定）满意的安排，以解除根据本协议就该等贷款人对其构成的任何风险。

在行政代理人、本公司、各Swingline贷款人及各发行银行各自同意某一违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用百分比持有此类贷款可能是必要的。

第2.25款到期日延期。

（a）延期请求。公司可在延期可用期内向行政代理人（其应及时通知贷款人）发出通知，要求各适用贷款人将该贷款人的到期日（“适用到期日”）延长至不会导致任何贷款人承诺的期限自下文（f）条所载的该等延期的适用到期日生效的先决条件得到满足之日起超过五（5）年的日期（“延期日”）。

（b）延长贷款人选举。各贷款人应根据其单独及个别酌情决定权，在不迟于行政代理人收到公司延期请求之日（“贷款人通知日”）后15天的日期（除非公司另有全权酌情决定书面同意）向行政代理人发出通知（该通知不可撤销），告知行政代理人该贷款人是否同意该延期（每个确定如此延长其适用到期日的贷款人，“延期贷款人”）。每名确定不会如此延长其适用到期日的贷款人（“不延长贷款人”），应在该确定后（但无论如何不迟于贷款人通知日期）立即将该事实通知行政代理人，任何在贷款人通知日期或之前未如此通知行政代理人的贷款人应被视为不延长贷款人。任何贷款人选择同意该等延期，并不迫使任何其他贷款人有义务如此同意，并据了解及同意，任何贷款人概无任何义务同意公司提出的任何延长适用到期日的请求。

（c）行政代理人的通知。行政代理人应在行政代理人收到每一适用贷款人根据本条作出的决定后立即通知公司，无论如何，不迟于适用的延期日期前15天的日期（如该日期不是营业日，则在前一个营业日）。

（d）额外承付贷款人。公司有权但无义务在适用的到期日或之前，由任何非展期贷款人将该非展期贷款人替换为经行政代理人批准的一家或多家不属于不合格机构的金融机构（各自为“额外承诺贷款人”），并在额外承诺贷款人承担新承诺的情况下，由发行银行、Swingline贷款人和行政代理人（在每种情况下，不得无理拒绝该批准，附加条件或延迟）根据第2.19（b）节规定的程序，其中每一项适用的额外承诺贷款人应已与该非延期贷款人订立转让和假设（根据并受限于第9.04节所载的限制，公司或替代贷款人有义务支付任何适用的处理或记录费用），据此，该等额外承诺贷款人应在该非延期贷款人的适用到期日或之前生效，承担一项承诺（并且，如果任何该等额外承诺贷款人已经是贷款人，其如此承担的承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺的补充）。在任何非展期贷款人根据本协议被一名或多名额外承诺贷款人取代之前，该非展期贷款人可全权酌情通过向行政代理人和公司（该通知应载明该贷款人新的适用到期日）发出不可撤销的通知而选择成为展期贷款人，但公司须全权酌情书面同意。经公司同意但未经任何其他贷款人同意，行政代理人可对本协议进行合理必要的修订，以规定任何此类延期。

（e）最低延期要求。如果（且仅当）已同意延长其适用到期日的贷款人的承诺总额和新的或增加的承诺总额超过紧接适用的延期日期之前有效的承诺总额的50%，则自适用的延期日期起生效，各延长贷款人和各额外承诺贷款人的适用到期日应延长至延长的到期日（但如该日期不是营业日，如此延长的适用到期日应为下一个前一个营业日），每个额外承诺贷款人应随之成为本协议所有目的的“贷款人”，并应作为本协议项下的贷款人受本协议条款的约束，并应承担本协议项下的贷款人义务。

（f）延期生效的条件。尽管有上述规定，（x）根据本协议不得超过两（2）次延长到期日，及（y）依据本条第2.25条延长任何到期日，对任何延长贷款人及每名额外承诺贷款人均不具效力，除非：

（i）任何违约或违约事件均不得在适用的延期日期发生并在紧接其生效后仍在继续；

（ii）本协议所载借款人的申述及保证（第3.04（c）及3.05条所载的申述除外）在适用的延展日期（或如任何该等申述或保证明示已于某一特定日期作出，则自该特定日期起）在所有重大方面均属真实及正确（但任何在重要性或重大不利影响方面有保留的申述或保证在所有方面均属真实及正确）；及

（iii）行政代理人须已从公司收到一份由公司财务主任（a）签署的证明，证明上述第（i）及（ii）及（b）条的准确性，证明并附上每名借款人批准或同意该项延期所通过的决议。

（g）非展期贷款人的到期日。在每一非延期贷款人的适用到期日，（i）在每一非延期贷款人的承诺未分配给额外承诺贷款人的范围内，各不延期贷款人的承诺应自动终止，且（ii）公司应根据第2.10条偿还该不延期贷款人（并应向该不延期贷款人支付根据本协议到期和欠其的所有其他义务），并在该协议生效后应在必要的范围内提前偿还该日期未偿还的任何贷款（并支付根据第2.16条要求的任何额外金额），以保持未偿还贷款可按自该日期起生效的相应贷款人的任何经修订的适用百分比进行评级，行政代理人应管理循环信贷风险敞口的任何必要重新分配（不考虑本协议其他部分所载的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求）。

（h）条款冲突。本条取代第2.18条或第9.02条中相反的任何规定。

第三条。

代表和授权书

每一贷款方（如适用）在生效日期并在第4.02节设想的范围内向贷款人和行政代理人声明并保证：

第3.01节企业存在与权力。在符合第6.04节允许的交易的情况下，该贷款方是有效存在的，并且在此概念在适用的司法管辖区相关的范围内，在其组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并且，除非不能合理地预期未能产生相同的情况会产生重大不利影响，否则该贷款方拥有所有组织权力和所有重要的政府当局许可、授权、同意和批准，以按现在的方式开展其业务。

第3.02节公司和政府授权；违反。本协议的执行、交付和履行由贷款方在其各自的公司或其他权力范围内，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不需要任何政府当局采取行动或就任何政府当局采取行动，或向任何政府当局备案（向SEC或任何类似政府当局提交的信息文件除外），并且不违反或构成任何适用法律或法规或任何贷款方的组织文件的任何条款或任何重要协议、判决、禁令、命令的违约，对任何贷款方具有约束力的法令或其他重要文书，或导致对母公司或其任何子公司（包括任何借款人）的任何资产设定或施加任何留置权（贷款文件项下除外）。

第3.03节绑定效果。本协议构成每一贷款方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对适用的贷款方强制执行，但其可执行性可能受到现在或以后影响债权人权利的任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律、卢森堡法律的任何强制性适用条款和一般权益原则的影响的限制。

第3.04节财务信息。

（a）Deloitte & Touche LLP根据公认会计原则在所有重大方面公允列报的母公司及其合并子公司在该日期的合并财务状况及其在该财政年度的合并经营业绩和现金流量的经审计的2024年12月31日母公司及其合并子公司的合并资产负债表和该财政年度的相关合并收益和现金流量表。

（b）自2024年12月31日以来，母公司及其子公司的业务、资产、经营或财务状况整体上未发生产生重大不利影响的变化、发生或发展。

第3.05节诉讼等在任何政府当局或仲裁员面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决或据任何贷款方所知以书面威胁针对母公司或任何子公司的诉讼、诉讼或程序（a），其中有合理的可能性作出可合理预期会对母公司及其子公司作为一个整体的业务、综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响的不利决定，但公开文件中披露的情况除外；或（b）以任何方式质疑本协议或本协议所设想的融资的有效性。

第3.06节ERISA遵守情况。母公司和每个ERISA关联公司均已就每个适用计划履行了ERISA最低资助标准和守则规定的义务，并遵守了ERISA和守则目前适用的规定，并且没有对PBGC或ERISA第四章下的计划承担任何责任（已及时支付或已准予延长支付时间的保费除外），除非未能提供资金或遵守或对PBGC或任何计划产生负债，而这些负债总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

第3.07节税收。（a）母公司及其每一子公司已提交所有美国联邦所得税申报表，以及所有其他重要的联邦、外国、州和地方收入、消费税和其他重要的纳税申报表，这些都是他们要求提交的，并且已支付或准备支付根据此类申报表或根据母公司或其任何子公司收到的与此相关的任何评估而到期的所有美国联邦和重要的外国、州和其他税款，但（a）支付善意争议的税款并已为此提供足够准备金的税款除外，或（b）无法合理预期未能如此提交或支付会产生重大不利影响的情况除外。根据卢森堡法律，没有必要向任何法院或其他当局提交、记录或登记贷款文件，也没有必要在贷款文件上或与贷款文件有关的情况下支付任何印章、登记或类似的税款，但（i）贷款文件实际附在公共契约或任何其他须强制登记的文件上（附件）的情况除外，在这种情况下，名义上的登记税或从价税（例如，0.24%。如此登记的文件中提及的付款义务的金额）将根据要登记的文件的性质支付，以及（ii）在自愿登记贷款文件的情况下。

第3.08节不是投资公司。母公司或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第3.09节环境事项。不存在现有的环境法，也不存在可合理预期会对母公司及其子公司整体的业务、综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响的现有或据母公司及其子公司所知具有威胁性的环境索赔或环境负债。

第3.10节收益的使用。借款人将信用事件的收益仅用于第5.02节所述的目的。

第3.11节披露。任何贷款方或其代表就本协议所设想的交易和本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的书面报告、财务报表、证书或其他书面资料，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）交付的书面报告、财务报表、证书或其他书面资料，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重要事实，作为一个整体来看不会产生误导；但前提是，就预计财务信息而言，该贷款方仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的（据理解并一致认为，预计财务信息只是一种估计，并且无法保证预测结果将在事实上实现，并且进一步理解并同意，在完成此类收购之日前的所有期间，根据本条3.11就所提供的与母公司或其任何子公司所收购或将收购的任何实体或资产有关的信息作出的任何陈述都是在母公司知情的情况下作出的）。截至生效日期，据母公司所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

第3.12节反腐败法律和制裁。

（a）每个母公司及其子公司，以及据其所知，其控制的关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面均在遵守反腐败法的情况下开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现在所有重大方面遵守这些法律。

（b）母公司或其子公司，或据其所知，其各自的董事、高级管理人员、雇员或以任何身份就信用事件行事或直接受益于信用事件的代理人均未：

（i）为指定人士；

（ii）由指定人士或受制裁国家拥有或控制50%或以上的人；

（iii）在被制裁国家成立、组织或居住，违反制裁规定；或

（iv）是（或除在生效日期前以书面向行政代理人披露的情况外，据父母所知，在生效日期前一年内）直接或据父母所知间接从事任何交易或交易，在每种情况下均违反任何制裁，（1）与任何指定人士或（2）在任何受制裁国家，但在该等交易或交易生效后，母公司及其附属公司在受制裁国家拥有超过5%的合并资产，或从在受制裁国家的投资或与受制裁国家的交易中获得超过5%的合并收入。

第3.13节住所；主要利益中心。就根据卢森堡法律组建的贷款方而言，总部（行政中心）和有效管理地（si è ge de direction effective）位于其在卢森堡的注册办事处（si è ge statutaire）所在地，就《破产条例》而言，主要利益中心（center des int é r ê ts principaux）位于其在卢森堡的注册办事处（si è ge statutaire）所在地。在欧盟司法管辖区注册或组织的每一英国贷款方向贷款人声明并保证，其主要利益中心（该术语在《破产条例》第3（1）条中使用）在其注册成立的司法管辖区内，并且在任何其他司法管辖区没有成立机构（该术语在《破产条例》第2（10）条中使用）。在英格兰和威尔士注册成立的每一英国贷款方向贷款人声明并保证，其主要利益中心（因为该术语在《破产条例》第3（1）条中使用，因为它在英国法律中具有效力）在英格兰和威尔士，并且它在任何其他司法管辖区没有成立（因为该术语在《破产条例》第2（10）条中使用，因为它在英国法律中具有效力）。爱尔兰担保人向贷款人声明并保证：（i）自生效之日起，其主要利益中心（如《破产条例》第3（1）条所使用的该术语）位于英格兰和威尔士，且其在任何其他司法管辖区没有设立机构（如《破产条例》第2（10）条所使用的该术语），（ii）就第4.02条而言，其主要利益中心（因为该术语在《破产条例》第3（1）条中使用）将位于英格兰和威尔士或爱尔兰，并且在任何其他司法管辖区都没有设立机构（因为该术语在《破产条例》第2（10）条中使用）。每个爱尔兰借款人向贷款人声明并保证，其主要利益中心（该术语在《破产条例》第3（1）条中使用）在爱尔兰，并且它在任何其他司法管辖区没有设立机构（该术语在《破产条例》第2（10）条中使用）。

第3.14节瑞士非银行规则。瑞士各贷款方均遵守瑞士非银行规则。就本条3.14而言，（a）每一瑞士贷款方应假定根据本协议属于瑞士非合格贷款方的贷款方总数为五（5）个，（b）不存在因（i）贷款人根据第9.17条作出的不准确的陈述和保证而导致的与本条3.14有关的任何违约或违约事件，（ii）贷款人在未经公司同意的情况下向属瑞士非合格贷款人的人作出的任何转让或参与，或（iii）任何不再是瑞士合格贷款人的贷款人，只要在公司知悉该事件后立即开始，公司及每一瑞士贷款方采取一切合理步骤促使每一瑞士贷款方遵守瑞士非银行规则。

3.15号文影响到了金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.16节爱尔兰贷款方。任何爱尔兰贷款方订立本协议以及任何爱尔兰贷款方履行本协议所设想的交易和根据本协议承担的义务不构成《爱尔兰公司法》第82条所指的提供财务援助。《爱尔兰公司法》第239条所载的禁止不适用于本协议或由此设想的交易，因为根据《爱尔兰公司法》第243条的目的，每个爱尔兰贷款方和在此担保其负债的其他公司是由一家控股公司及其子公司组成的公司集团的成员。

第3.17节税务居住。每一贷款方（母公司除外）表示其仅在其注册成立的司法管辖区内为税务目的的居民。家长表示其仅在爱尔兰或英国为税务目的的居民。

第3.18节境外投资规则。母公司或其任何子公司均不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。母公司或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果母公司是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第四条。

条件

第4.01节生效日期。本协议项下贷款人的贷款义务和开证银行签发信用证的义务自以下各项条件均得到满足（或根据第9.02节被豁免）之日起生效：

（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到代表该方签署的本协议对应方（在不违反第9.06条的情况下，其中可能包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际签署的签名页的图像）。

（b）行政代理人应已收到（i）Foley & Lardner LLP，贷款方特别顾问，（ii）Arthur Cox，贷款方特别爱尔兰顾问和（iii）Allen Overy Shearman Sterling，Soci é t é en Commandite Simple，inscrite au barreau de Luxembourg，贷款方特别卢森堡顾问的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为生效日期），主要形式分别为附件B-1、B-2和B-3，并涵盖与母公司、公司、初始关联借款人有关的其他事项，本协议或作为行政代理人的交易应合理要求。本公司特此要求每名该等法律顾问提供该等意见。

（c）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的与贷款方的组织、存在和良好信誉有关的文件和证明（就爱尔兰贷款方而言，其中应包括证明该贷款方遵守了《爱尔兰公司法》第82条的证据）、交易的授权以及与母公司、公司、初始关联借款人、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项，所有这些都在形式和实质上令行政代理人及其律师满意，并在附件 E中进一步描述。

（d）行政代理人应已收到一份日期为生效日期并由公司经理签署的证明，证明（i）符合第4.02条（a）和（b）段所述条件，以及（ii）自2024年12月31日以来，母公司及其子公司的业务、资产、运营或财务状况整体上没有发生任何具有重大不利影响的变化、发生或发展。

（e）（i）贷款人应至少在生效日期前五（5）天收到该贷款人以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，以使其能够遵守适用于每一贷款方的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的情况下，至少在生效日期前五（5）天，任何在与该借款人有关的生效日期至少十（10）天前合理要求实益所有权证明的贷款人，应已收到该实益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本（e）条规定的条件）。

（f）行政代理人应已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在生效日期前至少一（1）个营业日（在合理详细程度上）开具发票的范围内，偿还或支付公司根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

行政代理人应当将生效日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节每个信用事件。各贷款人作出贷款的义务，以及各开证银行发出、增加或延长任何信用证的义务，须满足以下条件：

（a）本协议所载的借款人的陈述及保证（第3.04（c）及3.05条所载的陈述除外）在所有重大方面均属真实及正确（但任何在重要性或重大不利影响方面有保留的陈述或保证在所有方面均属真实及正确），于该贷款日期（或如任何该等陈述或保证明示已于某一特定日期作出，则为于该特定日期）或发出日期，修订增加或延长该等信用证（如适用）。

（b）在该贷款生效时及紧接该等贷款生效后，或在适用情况下发出、修订增加或延长该等信用证时，不得发生任何违约，且仍在继续。

每一笔贷款以及每一笔信用证的签发、修改增加或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）和（b）款所指明的事项作出的陈述和保证。

第4.03节指定关联借款人。根据第2.23节指定关联借款人须遵守以下先决条件：

（a）公司或该建议的附属借款人须已向行政代理人提供或安排提供：

（i）在符合以下（d）及（e）条的规定下，经该附属公司的秘书或助理秘书（或其他适当的高级人员、经理或董事）核证的其董事会（或其他适用的理事机构）决议（以及其他机构的决议（如行政代理人的大律师认为有任何必要）批准附属借款协议和该附属公司成为一方的任何其他贷款文件的副本，以及行政代理人或其大律师可能合理要求的与该附属公司的组织、存在和良好信誉有关的文件和证明；

（ii）由该附属公司的秘书或助理秘书（或其他适当的高级人员、经理或董事）签立的在职证明，该证明须按姓名及职衔识别，并须载有该附属公司获授权根据本协议要求借款的高级人员或其他代表的签字，并签署附属借款协议及该附属公司正在成为一方的其他借款文件，行政代理人及贷款人有权依赖该证明，直至公司或该附属公司以书面通知任何变更；

（iii）该附属公司的大律师（可能包括就某些事项向该附属公司提供的内幕大律师）就其组织司法管辖权的法律及大律师向该行政代理人合理要求并向该行政代理人及贷款人提供的其他事项，在形式和实质上合理上令行政代理人及其大律师满意的意见；

（iv）任何贷款人要求的任何本票，以及行政代理人或任何贷款人合理要求的任何其他票据及文件；及

（v）行政代理人或任何贷款人根据适用的“了解您的客户”或类似规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）合理要求的与该子公司有关的任何文件和其他信息；

（b）行政代理人应已收到令其满意的证据，证明该关联借款人当时现有的所有信贷融资均已取消和终止，且该融资项下的所有债务均已全部偿还（但以向该借款人提供的初始循环贷款偿还或根据本协议以其他方式允许未偿还的情况除外）；

（c）如果关联借款人是根据卢森堡法律组织的，（i）卢森堡贸易和公司登记册签发的日期为其指定之日的摘录（extrait）和（（ii）卢森堡贸易和公司登记册签发的关于截至其指定之日没有司法程序的非登记证书（certificate de non-inscription d’une d é cision judiciaire）；

（d）如果关联借款人是根据瑞士法律组织的，（i）该关联借款人的章程文件副本，为主管商业登记的核证摘录，公司章程的核证副本（包含允许上流和跨流担保的财务援助条款）和（如适用和相关）正式签署和批准的组织条例的副本；（ii）该关联借款人的董事会授权执行的决议副本，交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件；（iii）其股东大会决议的副本，批准该关联借款人作为一方当事人的贷款文件的条款和拟进行的交易，以及（iv）该关联借款人的董事会证明（a）证明上述第4.03（a）（i）节所载的该关联借款人的章程文件没有任何变化，如适用，并经商业登记证明截至最近日期，自该等商业登记证明之日起，（b）该关联借款人的董事会或其他理事机构授权执行、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件的决议，以及（c）该关联借款人被授权签署其作为一方当事人的贷款文件并被授权根据本协议请求借款和/或信用证付款的授权签字人的姓名和真实签名；和

（e）如果关联借款人根据爱尔兰法律成立，证明该关联借款人订立和履行贷款文件不会构成违反《爱尔兰公司法》第239条或违反《爱尔兰公司法》第82条的证据。

第五条。

平权盟约

贷款方同意，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺或任何借款人在本协议项下应付的任何金额仍未支付（或有赔偿和尚未到期的类似义务以及以现金作抵押的义务除外）：

第5.01节信息。家长将交付给行政代理人（收到后，行政代理人将及时交付给各出借人）：

（a）年度财务报表。（b）在母公司向SEC提交此类文件之日后的五个工作日内，但在任何情况下不迟于每个会计年度结束后的120天，在该会计年度结束时的母公司及其合并子公司的合并资产负债表以及该会计年度的相关合并收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，均按照SEC的规则和规定进行报告，并由德勤会计师事务所或其他具有国家认可资格的独立公共会计师进行审计。

（b）季度财务报表。在母公司向SEC提交此类文件之日后的五个工作日内，但在任何情况下不得迟于每个会计年度前三个季度每个季度结束后的60天，提供母公司及其合并子公司在该季度末的合并资产负债表以及该季度和该季度末结束的会计年度部分的相关合并收益和现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出相应季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都经高级财务官证明，按照公认会计原则（在正常年终调整和没有脚注的情况下）在所有重大方面公平地反映了母公司和合并子公司的财务状况和经营业绩。

（c）合规证书。在交付上述（a）和（b）条中提及的每套财务报表的同时，一份高级财务干事的证明（i）合理详细地列出了确定母公司在此类财务报表之日是否遵守第6.01和6.02条要求所需的计算，以及（ii）说明在此类证明之日是否存在任何违约或违约事件，如果随后存在任何此类事件，列出其中的细节以及家长正在采取或提议就此采取的行动。

（d）违约通知。一旦发生任何负责人员获得对任何违约或违约事件的了解，则应提供一份高级财务人员的证明，其中载明该事件的细节以及母公司正在采取或提议就该事件采取的行动。

（e）股东信息。迅速将其邮寄给母公司的股东一般情况下，如此邮寄的所有财务报表、报告和代理报表的副本。

（f）SEC文件。提交后立即提交所有注册声明（除其证物和S-8表格或其同等文件上的任何注册声明）的副本，以及母公司应已向SEC提交的10-K和10-Q表格报告。

（g）ERISA通知。如果母公司或ERISA关联公司或被要求就任何计划向PBGC发出任何“可报告事件”（定义见ERISA第4043条）的通知，而根据ERISA标题IV，可以合理地预期该计划构成困境或PBGC发起的终止该计划的理由，或知道任何计划的计划管理人已发出或被要求发出任何此类可报告事件的通知，则应向PBGC发出或被要求发出此类可报告事件通知的副本。

（h）其他重大事件的通知。在获得相关信息后立即发出通知，通知启动影响母公司或任何子公司的任何诉讼或政府当局程序（包括根据任何适用的环境法），在这些诉讼或程序中，有合理的可能性作出可合理预期会产生重大不利影响的不利决定。

（i）评级。一旦公告，穆迪、标普或惠誉对公司或母公司的任何信用评级（包括公开债务评级）下调的通知。

（j）受益所有权认证变更。在其发生后迅速通知适用的贷款人交付给该贷款人的受益所有权证明中提供的信息如发生任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。

（k）KYC信息。为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，迅速按照行政代理人或任何贷款人的任何要求，提供合理要求的信息和文件。

（l）其他信息。在提出任何要求后，应任何贷款人的要求，可迅速提供有关贷款方作为行政代理人的财务状况或业务的补充资料（据了解并同意，任何贷款方或其任何子公司均不得被要求披露或讨论，或允许查阅、审查或制作向行政代理人披露的任何记录、簿册、信息或账目或其他事项（i）的摘录，然后，适用法律或对任何贷款方或其任何子公司具有约束力的任何协议禁止任何贷款人或其代表，（ii）受律师-委托人特权或律师工作产品特权保护不被披露，或（iii）构成非财务商业秘密或非财务专有信息）。

根据第3.04或5.01条要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为在此类文件以母公司的名义在SyndTrak/IntraLinks/IntraAgency、EDGAR（SEC的电子数据收集、分析和检索系统）或其任何后续系统或每个贷款人和行政代理人可以访问的其他相关网站（如果有的话）上发布之日已交付（无论是商业，第三方网站或不论是否由行政代理人赞助）；但除在EDGAR或其任何继承者上进行任何备案的情况外，家长应将任何此类文件的张贴情况通知（可能通过传真或电子邮件）行政代理人和每个贷款人。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何也没有责任监督母公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

如依据第5.01（a）、（b）及/或（c）条规定须交付的任何财务资料及相关证明书须依据该等条文的条款于非营业日交付，则该等交付的规定日期须延展至下一个营业日。

第5.02款收益用途。母公司应并应促使各子公司将贷款收益仅用于营运资金需求以及母公司、各借款人和子公司的一般公司用途。在不限制前述规定的情况下，母公司不得、也不得允许任何子公司直接或间接地将任何信用事件的收益用于违反董事会U条例购买或持有任何“保证金股票”的目的，无论是即时的、附带的还是最终的。在任何情况下，贷款收益均不得用于构成《2006年英国公司法》第678或679条或《爱尔兰公司法》第82条所指的非法财务援助的任何目的。

各贷款方应（且公司应确保各子公司将）确保不会以瑞士税务机关为瑞士预扣税目的所解释的构成“在瑞士境内使用收益”的方式使用贷款收益，除非已获得瑞士联邦税务局的书面确认或会签的税务裁定申请（形式和实质上令行政代理人满意），确认此类使用不会导致贷款符合瑞士预扣税目的的瑞士融资资格。

第5.03节遵守合同义务和法律。母公司应并应促使各子公司遵守对其具有管辖权的任何政府机构或其业务的所有适用法律和法规，而不遵守这些法律和法规将合理地预期会产生重大不利影响。在不限制上述规定的情况下，每个借款人将保持有效并执行旨在促进和实现此类借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有重大方面适用的反腐败法和适用的制裁的政策和程序。

第5.04款保险。母公司应并应促使各子公司与财务稳健且信誉良好的保险人（根据母公司或相关子公司的善意判断放置或续保相关保险时确定）和/或根据自保计划，就其财产和业务针对在相同或相似的地方从事相同或类似业务并涵盖类似财产的人员惯常投保的类型的损失或损坏的此类类型的保险，提供此类免赔额，涵盖此类其他人员在类似情况下通常承担的风险和金额，除非无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响。

第5.05节借款人的所有权。母公司应在任何时候直接或间接拥有和控制每个借款人的所有股权（董事的合资格股份和法律可能要求的除外）（除非在公司以外的任何借款人的情况下，该借款人已根据第2.23条不再是本协议的一方）。

第5.06款缴税。母公司应并应促使各子公司支付或准备支付根据此类申报表或根据母公司或任何子公司收到的与此相关的任何评估而到期的所有美国联邦和重要的外国、州和其他税款，但（a）善意争议且已提供足够准备金的税款和/或（b）无法合理预期未能如此支付会产生重大不利影响的情况除外。

第5.07节瑞士非银行规则。瑞士各贷款方应在任何时候遵守瑞士二十大非银行规则，在适用的范围内；但如果不遵守仅因（a）贷款人根据第9.17条作出不准确的陈述和保证；（b）未经公司同意，贷款人向不是瑞士合格贷款人的人进行的任何转让或参与；或（c）任何不再是瑞士合格贷款人的贷款人，只要在公司获悉此类事件后立即开始，瑞士贷款方就不得违反本条第5.07款，本公司及该瑞士贷款方采取一切合理步骤，促使该瑞士贷款方在瑞士二十大非银行规则下的相关债权人人数不超过20人。

第5.08节贷款方所在地。母公司将促使（i）每个借款人和在欧盟司法管辖区注册或组织的每个重要子公司使其主要利益中心（如《破产条例》第3（1）条中使用的该术语）仅位于其注册成立的司法管辖区，而不具有位于其注册成立或组织的司法管辖区之外的机构（如《破产条例》第2（10）条中使用的该术语），（ii）每个借款人和在英格兰和威尔士注册成立的每个重要子公司使其主要利益中心（因为该术语在《破产条例》第3（1）条中使用）仅位于英格兰和威尔士，而不具有位于其注册成立的司法管辖区之外的机构（因为该术语在《破产条例》第2（10）条中使用）。母公司将使其主要利益中心（因为该术语在《破产条例》第3（1）条中使用）位于英格兰和威尔士或爱尔兰，并且没有位于任何其他司法管辖区的机构（因为该术语在《破产条例》第2（10）条中使用）。父母在知悉其主要利益中心（如《破产条例》第3（1）条中使用该术语）位于爱尔兰或其在爱尔兰设有机构（如《破产条例》第2（10）条中使用该术语）后，应立即以书面通知通知行政代理人。

第5.09节税务居住。未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款方不得为税务目的更改其住所，不得被无理扣缴、附加条件或延迟；但父母可不时为税务目的将其住所从英国更改为爱尔兰或从爱尔兰更改为英国。

第5.10节过程代理的服务。如果公司希望终止初始关联借款人作为本协议项下的借款人，公司将在此种终止之前或基本上与此种终止同时向行政代理人提供“过程代理人的服务”（或行政代理人可接受的任何其他过程代理人的服务）定义第（ii）款中所述的过程代理人服务的信函，并且该信函将确认过程代理人的此种服务同意母公司对其的任命，本公司及各关联借款人作为其代理人接受本协议规定的程序服务。

第六条。

消极盟约

贷款方同意，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺或任何借款人在本协议项下应付的任何金额仍未支付（或有赔偿和尚未到期的类似义务以及以现金作抵押的义务除外）：

第6.01节最大净杠杆率。母公司不得允许母公司任何连续四个财政季度的任何期间的最后一天的净杠杆率超过3.75至1.00；但（i）公司可通过向行政代理人发出书面通知以分发给贷款人，且在本协议的任何连续五年期间内不得超过两次，如果就该许可收购事项已支付或将支付的总代价等于或大于250,000，000美元（在该许可收购事项之后的任何该等连续四个财政季度的任何该等连续四个财政季度的任何该等连续四个期间，即“调整后的盟约期间”）和（ii）与任何该等选择有关，则选择在截至许可收购事项之日或之后的前四（4）个连续财政季度的每一期结束时将本条所允许的最高净杠杆率提高至4.25至1.00，公司应当在完成该收购事项的至少五个工作日前向行政代理人交付，有关该等收购及备考计算（形式及细节均令行政代理人合理满意）的通知，证明符合上述第（i）条所规定的最高净杠杆比率（经理解及同意，（a）在经调整的契约期结束后，公司不得在至少两（2）个财政季度内选择经调整的契约期，在经调整的契约期结束时，根据上述第（i）及（b）条再次获得新的经调整的契约期，根据本条第6.01款允许的最高净杠杆比率应在随后的每个财政季度结束时恢复为3.75至1.00，除非并直至根据上述条款和条件选出另一个调整后的盟约期限）。

第6.02款最低利息覆盖率。母公司不得允许母公司在一个财政季度的最后一天结束的任何连续四个财政季度的利息覆盖率低于3.00至1.00。

第6.03节负质押。母公司或任何材料子公司均不会对其任何人现在拥有或以后获得的任何资产设置、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）在本协议日期存在并载于附表6.03的任何留置权；

（b）法律对任何政府当局就逾期未超过60天的索赔征收的税款、评估或收费规定的留置权，或在此种留置权正通过适当行动善意地提出争议的情况下，并根据公认会计原则为此保留足够的准备金，但前提是没有根据《守则》提交或记录留置权通知；

（c）房东的法定留置权以及承运人、仓库保管员、机械师、材料员的留置权和法律规定或在正常经营过程中设定的其他留置权，但前提是（i）由适用留置权担保的债务未被拖欠超过90天或仍应支付而不受处罚，并且在每种情况下，受该留置权约束的财产不会因该留置权而被没收，或（ii）适用留置权正受到适当诉讼的善意争议，而该诉讼具有阻止没收或出售受其约束的财产的效果；

（d）留置权（根据ERISA施加的任何留置权除外），包括在正常经营过程中的质押或存款（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法相关的要求，以及（ii）确保保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务），以确保与母公司或其任何子公司维持的伤亡或责任保险相关的义务；

（e）对母公司或任何子公司的财产的留置权，以确保（i）投标、贸易合同（借款除外）、租赁或法定义务的非拖欠履行，（ii）担保债券（不包括上诉债券和与法院诉讼或判决有关的其他债券），以及（iii）在正常业务过程中在每种情况下产生的其他类似性质的非拖欠义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）；

（f）由判决或司法扣押留置权和为上诉债券和与法院程序或判决有关的其他债券担保或有债务的留置权组成的留置权，但此种留置权不构成第七条（j）款规定的违约事件；

（g）不动产上的地役权、通行权、限制、侵占、突出物和其他类似的产权负担，这些合计不会实质性地减损此类财产的价值或实质性地干扰母公司及其子公司业务的正常进行；

（h）对受此种租赁约束的资产的资本租赁担保债务的留置权，但此种租赁在本协议另有许可的情况下；

（i）纯粹凭藉与银行家留置权、抵销权或类似权利和补救办法（或就设在卢森堡的账户而言，合同条款）有关在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金的任何成文法或普通法条款产生的留置权和/或在正常业务过程中就与公司间现金池有关的存款账户产生的留置权，利息抵销和/或清扫安排；但前提是（i）该存款账户不是专用现金抵押账户，且不受超出董事会颁布的法规规定的母公司或适用的子公司访问限制，以及（ii）该存款账户无意由母公司或任何子公司向存款机构提供抵押品；

（j）与证券化交易有关的留置权；

（k）对任何外国子公司的财产的留置权，以担保该外国子公司和/或根据第6.05条允许的任何其他外国子公司的债务；

（l）在其收购时（通过合并或其他方式）存在的财产（及其收益）上存在的任何留置权，或在该人成为附属公司时存在于该人的财产上的任何留置权，在每种情况下均在本协议日期之后（成为附属公司的任何人的股本权益上的任何留置权除外）；但（i）该留置权不是在考虑该收购或该人成为附属公司时设定的；及（ii）由此担保的债务或其他义务不受第6.05条禁止；

（m）母公司或其任何附属公司在正常业务过程中就货物销售订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排所产生的留置权；

（n）仅就母公司或任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的现金保证金存款留置；

（o）为贸易信用证或银行承兑汇票在正常业务过程中发生的偿付义务提供担保的留置权，这些留置权仅对在签发此种信用证或银行承兑汇票的交易中购买的货物或涵盖货物的所有权单证构成担保；

（p）在正常经营过程中发生的有利于海关或税收当局的留置权，作为法律事项产生，以确保支付与货物进口有关的关税；

（q）在正常经营过程中授予他人的租赁、转租、许可或分许可（包括，在许可和分许可的情况下，知识产权）对母公司或任何子公司的正常经营不构成实质性干扰且不担保任何债务；

（r）根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对正常托收过程中的物品的留置权；

（s）与投资于合营企业、合伙企业和本协议不加禁止的其他类似投资有关的期权、看跌和看涨安排、优先购买权和类似权利；

（t）本协议不加禁止的与回购协议有关的优先购买权、认沽权、赎回权及类似权利；

（u）根据任何贷款文件产生的任何留置权；

（v）因处置该资产的协议而对资产产生的任何留置权，但以本协议不禁止该处置且该留置权不担保任何其他义务为限；

（w）上述（a）或（l）条所述的任何留置权的任何延期、续期或替代，在每一情况下（a），以适用留置权所担保的债务或其他债务的金额不得超过紧接该延期、续期或替代之前存在的债务或其他债务的金额为限，以及（b）只要受该留置权约束的财产的范围不增加；

（x）在正常业务过程中与母公司或任何附属公司的客户订立的采购订单及其他协议有关的留置权；

（y）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但在同一程度上对相关存货及其收益产生留置权；

（z）对已失效或已解除债务的质押资产的留置权；

（aa）为融资目的而招致或承担的任何资产担保债务的任何留置权，金额不得超过取得、建造、修理、更换或改善该资产的全部或任何部分成本，但该留置权须在（a）取得该资产的同时或在（b）（x）该等建造、修理、更换或改善该资产的完成及（y）建造、修理、更换或改善（如适用）该资产的商业运营开始日期（以较晚者为准）附加于该资产；及

（bb）除上述（a）至（aa）条所允许的留置权外，任何其他留置权，但以在设定时以美元金额表示的由此担保的债务的未偿本金金额与当时根据本条款（bb）担保的所有其他债务和其他债务的未偿本金金额之和为限，不超过（i）375,000，000美元和（ii）根据第5.01节交付给行政代理人的母公司当时最近的合并财务报表所示的母公司合并总资产的8.5%（或，在根据第5.01节交付的首次交付之前，第3.04节）中的较高者。

根据本条第6.03条对任何财产的上述许可留置权，可延伸至该财产的可识别收益。

第6.04节资产的合并、合并和出售；收购。（a）任何贷款方不得与任何其他非关联人合并或合并，或将其全部或基本全部资产作为一个整体出售、租赁、转让或以其他方式处置（为免生疑问，不包括根据第6.03节允许的任何留置权的设定）给任何其他非关联人，除非：

（i）在合并或合并的情况下，该交易的存续人为适用的贷款方；及

（ii）在紧接任何该等行动生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（b）母公司不会、也不会允许任何附属公司进行除许可收购以外的任何收购。

第6.05款附属债务。母公司将不允许任何材料子公司（公司除外）创建、招致、承担或承受任何债务，除非：

（a）任何时候未偿还总额不超过250,000，000美元的证券化交易项下产生的债务；

（b）在生效日期存在并在附表6.05中指明的债务，以及根据本（b）条进行的任何再融资、延期或续期或任何债务，在每种情况下，以其本金额不增加为限（包括就如此再融资、延期或续期的债务而进行的延期、续期或更换担保）；

（c）（i）附属公司欠母公司或另一附属公司的债务；及（ii）附属公司为母公司或另一附属公司的债务提供担保，但以本协议不禁止母公司或该其他附属公司发生该等债务为限；

（d）就任何贸易信用证作为账户方而招致的债务；

（e）在正常经营过程中发生的拖欠雇员的递延补偿；

（f）在构成债务、与递延补偿有关的义务、退休人员医疗保健福利或与本协议允许的收购或处分有关的其他类似雇佣安排的范围内；

（g）在构成债务的范围内，就现金管理服务、净额结算服务、透支保护和类似安排以及期限不超过两年的套期保值交易而招致的债务，在每种情况下均在正常业务过程中；

（h）构成就工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险签发的信用证的偿付义务的债务或与正常经营过程中发生的工人赔偿索赔有关的自保或其他偿付类型的义务；

（i）在正常业务过程中就履约和担保、中止、海关、上诉和履约保证金、履约和完成担保以及与其有关的信用证的类似文书或义务所承担的义务；

（j）有期限和其他条款，并在某种方式上从属于债务的债务，令规定的贷款人满意；

（k）根据资本租赁产生的本金总额在任何时候不超过50,000，000美元的未偿债务；

（l）关联借款人在贷款文件项下产生的债务；

（m）任何附属公司为购置、建造、修理、更换、租赁或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，以及与购置任何该等资产有关或在购置该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保而承担的任何债务，以及任何该等债务的修订、修改、延期、再融资、续期和置换；但（i）该等债务最初发生在该等购置或该等建造、修理、更换完成之前或之后270天内，租赁或改善和（ii）本条款（m）允许的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过50,000，000美元；和

（n）本金总额不超过（i）500,000，000美元和（ii）根据第5.01节交付给行政代理人的母公司当时最近的合并财务报表（或在根据第5.01节第3.04节进行首次交付之前）所示的母公司合并总资产的11.5%的较高者的其他债务，在任何时候均未偿还。

第6.06节OFAC和反腐败法。

（a）母公司不得并应确保借款人或其控制的其他关联公司不会直接或据母公司所知间接使用本协议项下信用事件的收益：

（i）在违反任何反腐败法律的情况下，为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；

（ii）资助或资助任何指定人士的或与任何被制裁国家的任何活动、业务或交易（在任一情况下），但以该等活动、业务或交易会违反制裁为限（仅就本盟约而言，假设每名关联借款人为确定其遵守制裁的目的的境内附属公司）；或

（iii）以任何其他方式将导致行政代理人或任何贷款人根据任何适用的制裁承担法律责任，或行政代理人或任何贷款人违反任何适用的制裁。

（b）母公司不得并应确保任何借款人或其控制的其他关联公司不会使用直接或据母公司所知间接从与（i）指定人员或（ii）任何受制裁国家的交易中获得的资金或资产，在任何一种情况下，违反制裁（仅为本盟约的目的，假设每个关联借款人为确定其遵守制裁的目的的境内子公司），以支付或偿还任何贷款文件项下欠行政代理人或任何贷款人的任何款项。

（c）母公司应并应确保每个借款人及其控制的其他关联公司将：

（i）在所有重大方面遵守反腐败法律开展业务；

（ii）维持旨在促进和实现在所有重大方面遵守反腐败法律的政策和程序；和

（iii）有合理的控制和保障措施，旨在防止本协议项下任何信贷事件的任何收益被用于违反本协议所载的陈述和承诺。

第6.07节对外投资规则。母公司不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人士”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果母公司是美国人或（iii）任何其他会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的活动。

第七条。

违约事件

下列一项或多项事件（每一项均称为“违约事件”）应当已经发生并仍在继续的：

（a）任何借款人须在到期日期起计两（2）个营业日内未能支付任何贷款的本金；或任何借款人须在到期日期起计五天内未能支付任何贷款的利息、任何费用或根据本协议须支付的任何其他款额；

（b）任何贷款方不得遵守或履行第5.02条、第5.05条或第6.01至6.07条（包括在内）所载的任何适用契诺；

（c）任何贷款方在（i）行政代理人应任何贷款人要求向父母发出书面通知的日期或（ii）如父母没有按照第5.01（d）条的规定迅速通知行政代理人及贷款人的失败后的30天内，任何贷款方均不得遵守或履行本协议所载的任何其他契诺或协议，即高级财务主任实际知悉该失败的日期；

（d）任何贷款方在本协议中或在依据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出时应证明在任何重大方面是不正确的；

（e）母公司或任何附属公司（i）未能在到期时支付任何重大财务义务（无论是通过预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求或其他方式，但在任何适用的宽限期或补救期生效后）；或（ii）未能履行或遵守与重大财务义务有关的一项或多项协议或文书下的任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件应发生或存在，如果此类失败、事件或条件的影响是导致（或要求），或准许该等重大财务义务的持有人或持有人（或该等重大财务义务的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人））促使（或要求）该等重大财务义务到期应付（或被购买、回购，失效或现金抵押）在其规定的到期日之前；条件是，与属于母公司或其任何子公司收购的人的债务并由母公司或该子公司作为此类收购的一部分承担的重大财务义务有关的任何此类失败，根据本条款（e）不应构成违约或违约事件，只要此类重大财务义务在此类收购后30天内得到全额偿还或此类失败得到纠正。尽管如此，以下事件均不构成第七条第（e）款规定的违约事件，除非该事件导致重大财务义务的加速：（i）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产或发生伤亡、谴责或类似事件而到期的任何有担保债务，（ii）在收购后60天内就被收购企业的债务提出并依据该债务实施的任何控制权变更要约，（iii）在收购该业务后60天内，只要没有其他债权人加速或开始就该债务采取任何类型的强制执行行动，（iii）被收购企业的债务项下的任何违约（如果该违约得到纠正或该债务得到偿还），（iv）因收到债务的净现金收益、处分（包括伤亡损失、政府收益和其他非自愿处分）、股权发行或超额现金流而产生的强制性提前还款要求，（v）因与非法性有关的习惯规定而导致的债务条款要求的提前还款，替换贷方和总额准备金，以应对税收、增加的成本、资本充足率和其他类似的习惯要求，以及（vi）任何自愿提前偿还、赎回或其他清偿债务，这些债务仅因母公司或任何子公司就此类提前偿还、赎回或其他清偿交付提前偿还、赎回或类似通知而根据此类债务的条款成为强制性；

（f）母公司或任何重要附属公司应启动自愿案件或其他程序，寻求清算、审查、重组或其他救济（就任何卢森堡人而言，包括任何卢森堡救济），就其本身、其资产或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务，或寻求委任受托人、接管人、清算人、管理人、托管人，审查员或其其他类似官员或其财产的任何实质部分，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在对其提起的非自愿案件或其他法律程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或须开始或同意某法律程序为批准有关其债务的安排计划或一般未能在到期时偿付其债务或应采取任何公司行动以授权上述任何一项；或任何重要附属公司的股东应采取任何行动就该重要附属公司发起任何上述任何一项；

（g）针对母公司或任何寻求清算、审查、重组或其他救济（就任何卢森堡人而言，包括任何卢森堡救济）的任何重要子公司、其资产或其根据现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务或寻求委任受托人、接管人、清算人、管理人、托管人、审查人或其财产的任何实质性部分的其他类似官员的非自愿案件或其他程序，或母公司的任何股东应采取任何行动，就母公司启动上述（f）条所述类型的程序，而此类非自愿案件或其他程序应保持不被驳回和不被搁置60天；或应根据联邦破产法或现在或以后生效的任何其他适用司法管辖区的类似破产或破产法对母公司或任何重要子公司下达救济令；或就任何英国相关实体发生英国破产事件；

（h）在不损害本第七条任何其他规定的情况下，（i）瑞士贷款方发生以下任何情况：与瑞士借款人有关的任何事件或程序的发生，类似于上述本第七条（a）、（f）和（g）条所列的事件或程序，其中包括，除其他外，瑞士联邦义务法典（CO）第725a条和第725b条以及第820条所指的“h ä lftiger Kapitalverlust”或“ü berschuldung”（未涵盖一半的股本和法定准备金；过度负债，即资产未涵盖的负债），根据第725b条和第820条CO、“Konkurser ö ffnung und Konkurs”（宣布破产和破产）、“Nachlassverfahren”（与债权人组成），特别包括“NachlassStundung”（暂停）和有关“NachlassVertrag”（组成协议）和“Notstundung”（紧急暂停）的程序、有关“F ä lligkeitsaufschub”（延期到期）的程序、根据这些规定向法官通知资本损失或过度负债以及“Aufl ö sung/清算”（解散/清算）；

（i）母公司或任何ERISA关联公司在到期时不支付可合理预期会产生重大不利影响的金额，其应已有责任向PBGC或ERISA标题IV下的计划支付；或母公司或ERISA关联公司应向PBGC提交困境终止通知，以及根据可以合理地预期该备案会产生重大不利影响；或PBGC应根据ERISA第四章提起司法程序，以终止或促使指定一名受托人管理任何此类计划或计划，而这些计划或计划存在可合理地预期会产生重大不利影响的无资金归属负债；或任何此类计划或计划的受托人应提起司法程序，以强制执行ERISA第515条，根据该第515条声称在该程序中可合理预期会产生重大不利影响的拖欠缴款总额，该程序不应在30天内被驳回；

（j）须对任何借款人或其任何附属公司作出支付超过100,000，000美元的款项的判决或命令，而该判决或命令并非在该等判决或命令进入后60天内保税、解除或中止；但，任何该等判决不得包括在根据本条款（j）作出的判决的总金额的计算中，但只要（a）该等判决的金额由被告与保险人之间涵盖该等判决的付款的有效且具约束力的保险单所涵盖，而（b）该保险人（其评级应至少为A.M. Best Company的“A”级）已获通知，且没有对就该判决的付款提出的索赔提出异议；

（k）任何个人或两个或两个以上一致行动人应已获得母公司有表决权股票已发行股份30%或更多的实益所有权（根据1934年《证券交易法》的SEC规则13d-3的含义）；

（l）母公司董事会过半数成员不再是（i）于生效日期为该董事会成员或（ii）获该董事会过半数成员提名或委任为该董事会成员的个人，而该等成员在该提名或委任时为前述第（i）条或本（ii）条所述的个人。尽管有上述规定，如果母公司董事会的大多数成员不再是上文第（i）和（ii）条所述的个人，则如果母公司董事会的大多数成员（由第（i）和（ii）条所述的个人组成）批准此类变更，则不构成第七条第（l）款所述的违约事件；或者

（m）除贷款文件（i）本协议、票据或与本协议有关而签立的任何其他文件另有明确许可外，在其签立及交付后的任何时间，不再对任何适用的贷款方具有完全效力和效力；（ii）任何贷款方或代表任何贷款方行事的任何其他人以任何方式对任何适用的贷款方提出任何该等文件的有效性或可执行性的质疑；或（iii）任何贷款方或代表任何贷款方行事的任何其他人否认其根据任何该等文件承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何该等文件；

然后，在每一此类事件中（本条第（f）、（g）或（h）款所述的与母公司或任何借款人有关的事件除外），以及在该事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可征得被要求贷款人的同意，并应被要求贷款人的请求，通过向公司发出通知，在同一时间或不同时间采取以下任何或全部行动：（i）终止承诺，因此承诺应立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，须立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由贷款方特此放弃，并且（iii）根据第2.06（j）节要求为信用证风险敞口提供现金抵押；并且如果发生与本第七条第（f）、（g）或（h）款所述的母公司或任何借款人有关的任何事件，则承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金和信用证风险敞口的现金抵押，连同其应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示或要求，抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款方特此放弃。

第八条。

行政代理人

第8.01节授权和行动。

（a）各贷款人和各开证银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人和各开证银行授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌情权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件的条款所需的其他贷款人数目或百分比）行事或不行事（并在如此行事或不行事时受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，此类指示对每个贷款人和每个开证银行具有约束力；但是，除非行政代理人收到赔偿，并以其对此种行动感到满意的方式从贷款人和开证银行得到开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，否则不得要求行政代理人采取（i）行政代理人合理和善意地认为使其承担责任的任何行动，包括可能违反与破产、无力偿债、审查或债务人重组或救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人的破产、无力偿债、审查或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，条件是，行政代理人可在行使任何此类指示行动之前向所要求的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与上述任何一项的母公司、任何子公司或任何关联人有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于贷款方的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

（i）该行政代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人、开证银行或任何其他债务持有人的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会基于行政代理人涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；

（ii）在英国法律适用于行政代理人根据任何贷款文件承担的职责的范围内，英国《2000年受托人法案》第1节不适用于行政代理人就该贷款文件构成的信托承担的职责；如《1925年受托人法案》或英国《2000年受托人法案》与本协议或该贷款文件的规定不一致，则在适用法律允许的范围内，以本协议的规定为准，并且，如与英国2000年《受托人法案》有任何不一致之处，本协议的规定应构成该法案的限制或排除；和

（iii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代。

（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）任何银团代理人、任何单证代理人或任何安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身分承担任何义务或义务，且不得以该身分承担本协议项下或根据本协议项下的任何法律责任，但所有该等人均应受益于本协议项下规定的赔偿。

（f）如根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、审查、接管或类似法律就任何贷款方进行的任何程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款或任何债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，亦不论该行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（i）就贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索）在该司法程序中获准；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、审查人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人、各开证行及彼此的债务持有人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人、开证行或其他债务持有人支付该等款项的情况下，以其作为行政代理人的身份，根据贷款文件（包括根据第9.03条）向该行政代理人支付应付的任何款项。本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

（g）本条第八款的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除根据并在符合本条第八款规定的条件和第8.01（d）节另有规定的情况下公司的同意权外，公司或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定下的作为第三方受益人的任何权利。作为债务持有人的每一方当事人，无论是否为本合同的当事人，通过其接受贷款单证项下所提供的债务的担保的利益，将被视为已同意本条第八条的规定。

第8.02节行政代理人的依靠、赔偿等。

（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）对其根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）采取或不采取的任何行动（经所需贷款人同意或应其请求）（或必要的其他贷款人人数或百分比，或作为行政代理人合理地认为需要的善意）承担责任，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际已执行的签字页图像的电子方式传送的电子签字有关）或因任何贷款方未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务而收到。

（b）除非及直至公司、贷款人或开证银行向行政代理人发出任何违约或违约事件的书面通知（述明该通知为“违约通知”或“违约事件通知”），否则行政代理人须当作不知悉任何违约或违约事件。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或（v）满足第四条或任何贷款文件其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括公司的法律顾问）、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或开证银行作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或开证银行负责，（v）在确定符合本协议项下作出贷款或签发信用证的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人或开证银行满意的条件，可推定该等条件令该贷款人或该开证银行满意，除非行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前足够时间已收到该贷款人或该开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，并不会因任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（该书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

第8.03节通讯的张贴。

（a）公司同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和发行银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人合理和善意选择的任何其他类似电子平台作为其电子传输系统，并由其就其信贷便利一般用于此目的（“经批准的电子平台”）。

（b）尽管经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效日期起，用户ID/密码授权系统）作为担保，且经批准的电子平台通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每一贷款人、每一开证银行和公司承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查任何贷款人的代表或联系人被添加到被批准的电子平台，并可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各贷款人、各发行银行及本公司特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险，但因前述任何一方的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的风险除外（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何单证代理人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、偶然或同意的损害任何适用当事人的恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定）。

（d）各贷款人和各开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和每一开证行同意（i）不时以书面形式（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或上述开证行（如适用）的电子邮件地址，而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）各贷款人、各发行银行及公司同意，行政代理人可（但适用法律可能要求的除外）根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文并不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04款行政代理人个人。就其承诺、贷款和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内承担相同的义务和责任。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与上述任何一项的母公司、任何附属公司或任何附属机构从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。

第8.05款继任行政代理人。

（a）行政代理人可随时向贷款人、开证银行及公司发出提前30天的书面通知而辞职，不论是否委任继任行政代理人。在任何该等辞职后，被要求的贷款人有权与公司协商（并且，只要不存在违约，即获得公司的同意，该同意不得被无理拒绝），指定继任行政代理人。如任何继任行政代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在该退休行政代理人发出离职通知后30天内，该退休行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在这两种情况下，此种任命均须事先获得公司的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

（b）尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人可向贷款人、开证银行及公司发出其辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性日期，（i）退任行政代理人须获解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，及（ii）规定贷款人须继承并获赋予所有权利及权力，退任行政代理人的特权和职责；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户而要求向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；（b）要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信，应直接向每一贷款人和每一开证银行发出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条第八款和第9.03款的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，应为该退休行政代理人及其次级代理人及其各自的关联方的利益继续有效，涉及其任一人在退休行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

第8.06节贷款人和发行银行的确认。

（a）每一贷款人和每一开证行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款；（ii）作为贷款人参与，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文所列可能适用于该贷款人或该开证行的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于贷款方的一般业绩或经营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人和每个发行银行同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）它独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理、任何文件代理或任何其他贷款人或其他发行银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析及决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款，及（iv）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所列其他便利（可能适用于该贷款人或该开证银行）的决定而言，是复杂的，而其或在作出作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验。各贷款人及各开证行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理、任何文件代理或任何其他贷款人或其他开证行，或任何上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料（其中可能包含美国证券法所指有关公司及其附属公司的重要、非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

（b）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付一项转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，均应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

（c）

（i）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后一（1）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等要求于当日作出的任何该等付款（或其部分）的金额，连同利息（行政代理人书面放弃的范围除外）自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者偿还给该行政代理人之日的每一天，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张，并在此放弃，就行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.06（c）条向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（ii）每名贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后的一（1）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较迟日期），向行政代理人退回以当日资金作出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（iii）公司与对方贷款方特此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，该等错误付款为限，且仅就此类错误付款的金额而言，该金额由行政代理人为履行义务而从公司或任何其他贷款方收到的资金组成。

（iv）每一方根据本条第8.06（c）款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

（d）贷款人承认，贷款方及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能对贷款方负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可提供信息，包括向以不同身份（包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者）行事的摩根大通银行和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他贷款文件中明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息，也不承担责任，以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其拥有的任何贷款方或其各自关联人的财务和其他条件或信誉，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在贷款方的指示下共享。

第8.07节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为本公司或任何其他贷款方的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人没有就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内）；

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人、银团代理人的利益，文件代理及其各自的附属公司，而为免生疑问，并不为公司或任何其他贷款方的利益，行政代理、安排人、银团代理、文件代理或其各自的任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

（c）行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人或其关联人（i）可能收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该等贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修改费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第8.08节借款人通讯。

（a）行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）向行政代理人进行任何借款人通信。

（b）虽然经核准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起的用户ID/密码授权系统）作为担保，但每个贷款人、每个开证银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，但行政代理人不负责批准或审查经核准的借款人门户网站新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人、各发行银行和各借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，适用方均不得对任何贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体就任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）产生的借款人通信产生的任何责任

“借款人通讯”统称为任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供，并由任何借款人通过经批准的借款人门户分发给行政代理人。

（d）每一贷款人、每一开证银行和每一借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（e）本条文不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第九条。

杂项

第9.01节通知。

（a）除明确准许以电话或根据本协议许可的其他方式发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信方式邮寄，具体如下：

（i）如向任何贷款方，则向滨特尔 Finance S. à r.l.（由滨特尔，Inc.照顾），5500 Wayzata Boulevard，Suite 900，Golden Valley，MN 55416-1261，收件人：Bob Fishman，执行副总裁、首席财务官及首席财务官（电子邮件）和财务主管Nick Brazis（电子邮件），并在任何违约通知或违约事件的情况下，向滨特尔 Finance S. à r.l.（由TERM0滨特尔，Inc.照顾），5500 Wayzata Boulevard，Suite 900，Golden Valley，MN 55416-1261，收件人：Karla Robertson，执行副总裁兼首席可持续发展

（ii）如向任何借款方的行政代理人提供，则须向公司另行提供的一个或多于一个地址；

（iii）if to the administrative agent from the lenders，to 摩根大通 Bank，N.A.，8181 Communications PKWY，Building B，Floor 6，Plano，Texas 75024，Nicholas Nussbaum（Email）attention；

（iv）在DQ清单通知的情况下，向；

（v）If to a issuing bank，to it at the address separately provided to the company；and

（vi）如向任何Swingling放款人，则在另行提供予公司的地址；及

（vii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，应按上述（b）段的规定具有效力。

（b）根据本协议向贷款人、行政代理人和发行银行发出的通知和其他通信，可使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户（如适用），在每种情况下，根据行政代理人批准的程序交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，应视为收到，以及（ii）在预期收件人视为收到通知或通信后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址，应视为收到通知或通信，并为此指明网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。

第9.02节豁免；修订。

（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则任何放弃本协议任何条款或同意任何借款人离开本协议，在任何情况下均不具有效力，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否可能已有关于此种违约的通知或知情。

（b）除第2.25条就到期日的延长作出规定，或第2.20条就增量定期贷款修订作出规定，或第2.14（b）条及第2.14（c）条作出规定，或第9.02（e）条作出规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或经规定贷款人同意的借款人与行政代理人订立的一项或多项书面协议而作出修订或修改；但任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺（但根据第2.11.2节就任何先决条件、契诺、强制性提前还款作出的修订、修改、放弃或同意，违约或违约事件不应构成任何贷款人的承诺增加），（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率（根据第2.13（b）条适用违约利率的豁免或修订除外），或减少根据本协议须支付的任何费用，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响（除非对本协议中的财务契约或比率（或本协议中的财务契约或比率中使用的定义术语）的任何修订或修改不应构成就本条款而言的利率或费用的降低），（iii）推迟支付任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响（但根据第2.11.2条要求的强制性预付款项的金额的任何减少或付款日期的任何延长除外，在每种情况下仅需获得所需贷款人的批准，并进一步理解，根据第2.11.2条就任何先决条件、契约、强制性预付款项作出的修订、修改、放弃或同意，每种情况下的违约或违约事件不应构成此类推迟、减少，豁免或免责），（iv）更改第2.09（d）节或第2.18（b）节或（c）节，其方式将改变承付款项的按比例减少或按比例分摊所需的付款，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地影响，（v）未经每个贷款人的书面同意，更改第2.24（b）节的付款瀑布条款，（vi）更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中指明需要豁免的贷款人数量或百分比的任何其他条款，修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，而无需直接受此影响的每个贷款人的书面同意（据了解，仅在第2.20条规定的当事人同意成为增量定期贷款修订的当事人的情况下，增量定期贷款可在与承诺基本相同的基础上列入所需贷款人的确定，循环贷款在生效日期列入）或（vii）未经每个贷款人的书面同意，解除母公司根据第十条承担的义务（根据本协议不再是借款人的任何借款人除外）；还规定，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人的权利或义务，未经行政代理人、开证行或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，任何开证行或Swingline贷款人在本协议项下的任何开证行或任何Swingline贷款人（据了解，对第2.24条的任何变更须经行政代理人、开证行和Swingline贷款人同意）。尽管有上述规定，（a）任何违约贷款人无须同意本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本款第一个但书第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何修订、放弃或其他修改除外，然后只有在该违约贷款人受到该等修订、放弃或其他修改的直接不利影响的情况下，以及（b）任何修订、修订及重述或根据本条另有批准的其他修改，无须取得任何贷款人的同意或批准，而在实施该等修订、修订及重述或其他修改后，将不会有任何承诺或未偿还贷款， 只要该贷款人在该等修订、修订及重述或其他修改生效时收到该贷款人根据本协议及其他贷款文件作出的每笔贷款的本金及利息的全额付款，以及欠该贷款人的所有其他款项或为该贷款人账户应计的款项。

（c）如果就任何拟议的修订、需要“每个贷款人”或“因此而直接受到影响的每个贷款人”同意的放弃或同意，取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意（任何该等须经其同意但未获其同意的贷款人在此称为“非同意贷款人”），则公司可选择将非同意贷款人替换为本协议的贷款方，但在替换的同时，（i）公司和行政代理人合理满意的另一家银行或其他实体应同意，自该日期起，以现金购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他义务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04条（b）款的要求，（ii）每名借款人须于该等置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付全部利息（1），费用和其他金额，然后由该借款人根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人，直至并包括终止日期，包括但不限于根据第2.15和2.17条应付该非同意贷款人的款项，以及（2）一笔金额（如有），等于如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给该替代贷款人，则根据第2.16条在该替代当日应支付给该贷款人的款项，并且（iii）该非同意贷款人应已收到其贷款和参与信用证付款的未偿还本金。本协议各方同意，（1）根据本款要求的转让可以根据公司、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（2）为使该项转让生效，须作出该项转让的贷款人无须是该项转让的当事人，并须当作已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他当事人同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得由当事人追索或担保。

（d）尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和借款人（x）书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订（或修订和重述），以在本协议中增加一项或多项信贷便利（除根据增量定期贷款修订的增量定期贷款外），并允许不时根据本协议未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益与循环贷款，增量定期贷款以及与此相关的应计利息和费用，以及（y）在确定所需贷款人和贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

（e）如果行政代理人和共同行事的公司发现本协议任何条款或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和公司修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意。

第9.03节费用；赔偿；损害免责。（a）公司应支付（i）行政代理人和JPMCB以其作为安排人的身份发生的所有合理的、有文件记载和开票的自付费用，包括行政代理人的一名主要法律顾问（以及每个适用司法管辖区的一名额外当地法律顾问）的合理的、有文件记载和开票的费用、付款和其他费用，这些费用与本协议规定的信贷便利的银团和分发（包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务）、本协议和其他贷款文件的编制、执行、交付和管理或任何修订有关，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）；但在就本协议的管理事项与行政代理人联系之前，行政代理人将通知公司其与该外部顾问联系的意图，（ii）任何开证银行因发行而产生的所有合理的、有文件证明和开票的自付费用，修改或延长任何信用证或根据信用证提出的任何付款要求，以及（iii）行政代理人或任何贷款人产生的所有合理的、有文件证明和开票的自付费用，包括行政代理人的一名主要律师（以及每个适用法域的一名当地律师）的合理费用、付款和其他费用，行政代理人以外的所有贷款人的一名额外律师和任何贷款人合理确定的额外律师，以避免与执行有关的实际或潜在利益冲突或不同索赔或抗辩的可用性，在违约期间的任何时间收集或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的违约事件期间的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）公司须就任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任、罚款及相关合理及有文件证明的成本及开支（包括合理费用），向行政代理人、每名安排人、每名开证银行及每名贷款人及任何前述人士（每名该等人士称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受损害，为避免实际或潜在的利益冲突或不同的索赔或抗辩（仅限于公司在雇用额外律师之前以书面形式被告知此类冲突或不同的索赔或抗辩）所必需的作为整体的受保人的一名主要律师（以及每个适用司法管辖区的一名当地律师）的费用和支出，当任何受保人因、与、或由于（i）任何贷款文件或由此设想的任何协议或文书的签立或交付，或合同各方履行其各自在该协议下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝根据该信用证履行付款要求，如果与该要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）在公司或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或被指称存在或释放危险材料，或以任何方式与公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，无论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否由公司或任何其他贷款方或其各自的权益持有人、关联公司提起，债权人或任何其他第三人，且不论是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何受偿人是否为其当事人；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，前提是此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为由（a）该受偿人或其任何相关受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为导致，（b）非因公司或其任何关联公司的作为或不作为而产生的受偿人之间的争议（涉及就本协议所证明的信贷便利以安排人、账簿管理人、代理人或类似角色的身份向受偿人提出索赔的争议除外，但就本（b）条而言，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类作为或不作为已构成重大过失，此类受偿人以此类身份的恶意或故意不当行为）或（c）此类受偿人或其任何相关受偿人严重违反贷款文件（根据公司主张的索赔确定，无论是作为索赔、反索赔或其他方式）。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项以外的税项。就本条第9.03（b）条而言，受偿人的“相关受偿人”是指（1）该受偿人的任何受控关联公司，（2）该受偿人及其受控关联公司各自的董事、经理、高级职员和雇员，以及（3）该受偿人及其受控关联公司各自的代理人，在本第（3）条的情况下，按照该受偿人或该受控关联公司的明确指示行事；但本句中对受控关联公司、董事、经理、高级职员或雇员的每一处提及均与参与安排的受控关联公司、董事、经理、高级职员或雇员有关，协商或银团本协议所证明的信贷融资和/或完成贷款文件所设想的交易。

（c）如公司未能根据本条（a）或（b）段向行政代理人、任何发行银行或任何Swingline贷款人支付其所需支付的任何款项，则每名贷款人各自同意向行政代理人、该发行银行或该Swingline贷款人（视属何情况而定）支付，该等贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定）（据了解，公司未能支付任何该等金额不应解除公司在支付该款项方面的任何违约）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、该发行银行或该Swingline贷款人各自以其身份招致或主张的。

（d）在适用法律许可的范围内，公司不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户网站）获得的信息或其他材料而引起的任何损害，向任何行政代理人、每一安排人、每一开证银行和每一贷款人以及任何前述人员的每一关联方（每一此类人称为“与贷方有关的人”）主张并在此放弃任何索赔，除由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定为因该出借人相关人员的重大过失、恶意或故意不当行为造成的直接或实际损害，或（ii）基于任何赔偿责任理论，因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款、任何信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）外。

（e）根据本条应付的所有款项，须不迟于提出书面要求后30天内支付，并附有合理详细计算要求的款额。

第9.04节继承人和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每名贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何借款人未经该同意而试图转让或转让均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不包括不符合资格的机构），但有一项谅解，在需要公司同意的任何转让的情况下，不限制任何其他可能合理的因素，公司在决定是否同意此类转让时，应合理地考虑拟议受让人要求补偿增加的费用的权利）：

（a）公司（但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获该等转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对），但就转让予（1）贷款人、贷款人的附属公司或认可基金（另有规定，尽管有前第（1）款的规定，如有以下情况，则无须取得公司的同意（但须在该等转让之前或之后立即向公司发出通知），在该转让生效后，受让人连同其关联放款人和关联核定基金，将因该转让而持有超过贷款和未使用承诺总额的百分之十五（15%），或者，（2）如果根据第七条（a）、（f）、（g）或（h）款发生的违约事件已经发生并仍在继续，任何受让人；和

（b）行政代理人；

（c）发行银行；及

（d）Swingline贷款人。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（于有关该等转让的转让及假设交付行政代理人的日期确定）不得少于$ 5,000，000，除非公司及行政代理人各自另有同意，前提是，如果第七条（a）、（f）、（g）或（h）项下的违约事件已经发生并仍在继续，则无需获得公司的此类同意；

（b）每项部分转让均须作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分作出，但本条款不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付（x）一项转让及假设，或（y）在适用范围内，一项依据经批准的电子平台以提述方式包含一项转让及假设的协议，而行政代理人及转让及假设的当事人均为参与者，连同3,500美元的处理及记录费，该等费用须由转让贷款人或受让人贷款人支付或由该等贷款人分摊；

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关公司及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息；

（e）未经行政代理人事先书面同意，不得向与《守则》第108（e）（4）条所述公司有关系的预期受让人作出转让；

（f）受让人不得为公司或公司的任何附属公司或附属公司；及

（g）尽管本条第9.04条或本协议其他条款有任何相反规定，但对于转让或参与给属于瑞士非合格贷款人的受让人或参与人的转让或参与，只要没有发生违约事件并且仍在继续，就应要求每个瑞士借款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但条件是，如果考虑到预期的转让或参与，贷款人或参与者的人数（如适用）是瑞士非合格贷款人，则任何瑞士借款人不得要求此种同意，不超过十（10）。

就本条第9.04（b）款而言，“核定基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）母公司、其任何子公司或其任何关联公司，（d）自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和运营的公司、投资工具或信托，或（e）不合格机构。

（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人为此目的作为每个借款人的非受托代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册上的记项应是结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册可供公司、任何发行银行及任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）在适用范围内、包含依据经批准的电子平台以引用方式作出的转让和假设的协议（其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与者）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该等转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.05（c）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（d）或9.03（c）节要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该等转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可在未经公司、行政代理人、任何发行银行或任何Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体（不符合资格的机构除外）出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）的股份；但（a）该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍应就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，（c）借款人、行政代理人、发行银行和其他贷款人应继续在未经行政代理人事先书面同意的情况下就该贷款人在本协议（d）下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，不得将任何参与出售给与《守则》第108（e）（4）条所述公司有关系的潜在参与者，且（e）每个参与者应是瑞士合格贷款人，如果不是，已获得每个瑞士借款人的事先书面同意（这种同意不得被无理拒绝或延迟；条件是任何瑞士借款人不得同意将违反瑞士非银行规则的参与；此外，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要任何瑞士借款人的同意）。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书或第9.04（a）节第（i）款所述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（c）（二）款另有规定外，每一借款人同意，每一参与者有权享有第2.15、2.16和2.17条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.17（j）条规定的要求），其程度与其作为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，就好像其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（c）条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）给任何人，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《财政部条例》第5f.103-1（c）节和拟议的《财政部条例》第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本）以登记形式存在而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）对参加人名册不负维护责任。

（ii）参与者无权根据第2.15或2.17条收取比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权收取的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意的情况下进行的。如果是外国贷款人，则将是外国贷款人的参与者将无权获得第2.17条的利益，除非公司被告知出售给该参与者的参与，并且该参与者为了公司的利益同意遵守第2.17（e）和（h）条，就好像它是一个贷款人一样。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行质押或转让担保债务，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（e）不合格机构。

（i）不得向任何在转让贷款人订立具约束力协议之日（“交易日期”）为不合格机构的人作出转让或参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售及转让或授予参与给该人（除非公司已以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让或参与，在此情况下，该人将不会被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。为免生疑问，对于在适用交易日期后成为不合格机构的任何受让人或参与者（包括由于根据“不合格机构”定义交付通知和/或“不合格机构”定义中提及的通知期届满），（x）该受让人或参与者不得追溯被取消作为贷款人或参与者的资格，以及（y）公司就该受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本条款（e）（i）的转让或参与不应无效，但应适用本条款（e）的其他规定。

（ii）如任何转让或参与未经公司事先书面同意而违反上文第（i）条而向任何不合格机构作出，或任何人于适用的交易日期后成为不合格机构，公司可在向适用的不合格机构及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该不合格机构无追索权（根据及受本条第9.04条所载限制）转让其全部权益，根据本协议向一个或多个人（不符合资格的机构除外）提供的权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不符合资格的机构为在每种情况下获得该等权益、权利和义务而支付的金额加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者为准。

（iii）尽管本协议另有相反规定，违反上述（a）条第（i）款向其作出转让或参与的不合格机构将无权（x）接收公司、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的资料、报告或其他材料，（y）出席或参加贷款人（或其中任何一方）和行政代理人出席的会议，或（z）访问为放款人设立的任何电子网站或行政代理人或放款人的大律师或财务顾问的机密通讯，以及（b）（x）为同意对本协议或任何其他贷款文件下的任何修订、放弃或修改或根据本协议下的任何行动，以及为指示行政代理人或任何放款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），各不合格机构将被视为与非不合格机构同意该事项的出借人按相同比例同意，且（y）就任何重组计划的投票而言，本协议各不合格机构方特此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如果该不合格机构确实对该重组计划进行了投票，尽管有前述第（1）款的限制，此类投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出执行前述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。

（iv）行政代理人有权（公司在此明确授权行政代理人）（a）将公司提供的不合格机构名单及其不时更新（统称“DQ名单”）张贴在经批准的电子平台上，包括该经批准的电子平台中指定为“公方”贷款人的部分和/或（b）向每个提出同样要求的贷款人或潜在贷款人提供DQ名单。

（五）行政代理人对本合同有关不合格机构的规定的遵守情况，不负责任，不负任何责任，也不负有任何义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对任何其他人向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

第9.05节生存。贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或任何其他金额未偿还和未支付，或任何信用证未偿还，并且只要承诺未到期或终止，则应根据其条款继续完全有效和有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条、第9.03条和第八条的规定，无论本协议所设想的交易的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止，均应继续有效。

第9.06节对应方；整合；效力；电子执行。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成一份正本，但所有这些合并在一起应构成一份单一的合同。本协议、其他借款文件以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成双方当事人之间与本协议及其标的事项有关的全部合同，并取代之前与本协议及其标的事项有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“附属文件”），这些交易均为通过电传的电子签名，通过电子邮件发送的.pdf或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为本协议的手动执行对应方、其他贷款文件或附属文件（如适用）的交付有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的类似进口的文字，均应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应具有与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律规定的范围内并按其规定执行；但本文中的任何内容均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名（经理解并同意，行政代理人接受，同意并批准通过电子方式传送任何电子签名，而该电子签名是实际执行的签名页的图像复制品）；但在不限制前述规定的情况下，（i）（a）在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人应有权依赖据称由公司或代表公司或任何其他贷款方提供的该电子签名，而无需进一步核实（行政代理人或该贷款人实际知悉的任何电子签名除外，视情况而定，未经授权或以其他方式无效），且无任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及（b）每一贷款方均有权依赖行政代理人和据称由或代表该行政代理人或该贷款人（如适用）提供的每一贷款人的电子签名，未经进一步核实（该贷款方实际知悉未经授权或以其他方式无效的任何电子签名除外），亦无任何义务审查任何该等电子签名的外观或形式，及（ii）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名须在合理切实可行范围内尽快由手工执行的对应方跟进。在不限制前述内容的一般性的情况下，贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关的，通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像， 任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）同意行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质原件，包括就其任何签名页和（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子方式传输而产生的任何责任向任何受偿人提出的任何索赔，包括因公司和/或任何其他贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任，（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为因任何与出借人有关的人的恶意、重大过失或故意不当行为而导致的任何责任除外，或（y）由任何贷款方和/或其任何附属公司因恶意严重违反本条第9.06条而向任何与出借人有关的人提出的索赔所导致的任何责任，前提是该贷款方或该附属公司已获得有管辖权的法院对其有利的最终且不可上诉的判决。

第9.07节可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联机构在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终，但不包括在受托人、受托人、代理机构或类似身份或以其他方式为第三方的利益而持有的存款）以及在任何时间所欠的其他义务，该等开证银行或任何该等附属公司，向或为任何借款人的信贷或账户，以对抗该借款人根据本协议或任何其他贷款文件向该等贷款人或该等开证银行或其各自的附属公司现时或以后存在的任何及所有债务，不论该等贷款人是否，发行银行或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联公司或该发行银行与持有该存款的分支机构或关联公司不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.24条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人、开证银行及贷款人的利益而以信托形式持有，及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份说明，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务，并须以合理详情说明。每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人、这些发行银行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和开证行同意在发生该等抵销和申请后立即通知公司和行政代理人；但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

第9.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）每一放款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，但就本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易的完成或管理而对行政代理人或其任何关联方提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖。

（c）每一贷款方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产仅向（i）位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和（ii）位于伊利诺伊州芝加哥市的任何美国联邦或伊利诺伊州法院提交管辖权，在每种情况下，向来自其中任何一方的任何上诉法院提交，在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其相关的交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决而进行的任何诉讼或程序中，且本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，只能）在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不得（i）影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人可能须以其他方式在任何司法管辖区的法院针对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106条、第4-A-105（1）（b）条和第5-116（b）条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条，以及URDG 758第3条（a）项，（iii）影响哪些法院对任何信用证的开证银行或受益人或任何通知银行、指定银行或其项下收益的受让人或适当地点对与该信用证产生的任何诉讼或与该信用证有关的诉讼具有或不具有属人管辖权，或影响非本协议当事人的任何人的权利，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款，或（iv）仅就在卢森堡注册成立的任何贷款方而言，在该贷款方的总公司、中央行政机构、主要利益中心、有效管理地、住所和/或设立地所在地或该贷款方的任何资产所在地具有管辖权的任何法院。

（d）每名借款人在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大限度内放弃其现在或以后可能对在本条（c）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。

（e）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。母公司、公司和每个关联借款人不可撤销地指定并指定Process Agent Service，作为其授权代理人，代表其接受和承认在纽约市开庭的任何联邦或纽约州法院中，在第9.09（b）节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有程序的送达。初始关联借款人特此声明、保证并确认初始关联借款人已同意接受此类任命。在符合第5.10条的条款和条件下，上述指定和任命应由母公司、公司不可撤销，并且该指定也应由每个该等关联借款人不可撤销，直到该关联借款人根据本协议及其其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议及其条款的规定全额支付，且该关联借款人应已根据第2.23条终止为本协议项下的借款人。母公司、公司和每一关联借款人特此同意在纽约市开庭的任何联邦或纽约州法院，根据本条第9.09（d）款的规定，通过送达过程代理人的方式处理在第9.09（b）节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中被送达的情况；但在合法和可能的范围内，向该代理人发出的上述送达通知应通过挂号或认证的航空邮件、预付邮资、要求的回执、寄给过程代理人的服务以及寄给母公司，公司及每名该等附属借款人须按其作为一方的附属借款协议所载的地址或公司或该等附属借款人（如适用）须已向行政代理人发出书面通知的任何其他地址（连同一份该等通知的副本予处理代理人送达）发出。母公司、公司和每个关联借款人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃所有因以此类方式提供任何此类服务而提出的所有错误主张，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类服务应被视为在所有方面向母公司、公司或此类关联借款人（如适用）提供有效的程序服务，并应在法律允许的最大范围内被视为在向母公司、公司或此类关联借款人（如适用）提供和亲自交付时有效的个人服务。在母公司、公司或任何关联借款人已经或以后可能获得任何法院或任何法律程序的司法管辖权豁免（无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行或其他）的范围内，母公司、公司和每一关联借款人在此不可撤销地放弃其在贷款文件下的义务方面的豁免。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.11节标题。本协议使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理人、Swingline贷款人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露信息的情况除外（据了解，将告知进行此类披露的人员此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密的程度与其作为本协议当事人的程度相同），（b）在任何监管当局（包括任何自律当局，例如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在（i）适用的法律或法规或（ii）任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的范围内，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者（据了解，DQ清单可依据并受制于本条款（f）（i）的条款向任何受让人或参与者，或潜在受让人或参与者披露，或（ii）与任何借款人及其义务有关的任何掉期、衍生工具或保险交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）在保密的基础上向（a）任何评级机构就本公司或其附属公司的评级或就本公司提供的信贷便利或（b）CUSIP服务局或任何类似机构就本公司或其附属公司就本公司提供的信贷便利发行和监测CUSIP号码，（h）经公司书面同意，或（i）在该等信息（a）变得可公开获取的范围内，但不是由于违反本条规定或（b）变得可供行政代理人获取，行政代理人、该发行银行或该贷款人（如适用）合理认为不会被禁止违反对公司或其任何子公司的保密义务而从公司或其任何子公司以外的来源以非保密方式向该方披露此类信息的任何发行银行或任何贷款人。如根据上述（c）（ii）条作出披露，适用的披露者应，（x）在适用法律、规则或条例不加禁止的范围内，在切实可行的范围内，尽快以书面通知公司该规定的披露，（y）如此仅提供该披露者合理确定（可能依赖法律顾问的建议）其法律要求披露的那部分信息，以及（z）使用商业上合理的努力确保如此披露的任何该等信息得到保密处理。就本节而言，“信息”是指从公司或代表公司收到的与公司、其子公司或关联公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在公司披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排者通常向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人会给予其本身的保密资料相同程度的谨慎以保持该等资料的保密，但在任何情况下均不低于合理程度的谨慎，则应视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条第9.12条规定的任何此类禁止披露应由适用于该监管机构的法律或法规禁止。

各出借人承认，根据本协议向其提供的紧接前一段中定义的信息可能包含有关公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理苏

由公司或行政代理人根据或在管理本协议过程中提供或代表其提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是统筹级信息，其中可能包含有关公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向公司及其在其行政问卷中确定的行政代理人代表信用联系人，该信用联系人可能根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息，并同意根据需要不时通过通知公司和行政代理人更新此类信用联系人

第9.13节美国爱国者法案；受益所有权监管。每个受美国爱国者法案要求约束的贷款人（Pub Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）和《受益所有权条例》的要求特此通知各贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称、地址和税务识别号以及允许该贷款方根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别该贷款方的其他信息。

第9.14节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未能支付的利息和费用应予累积，并应增加就其他贷款或期间应付该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同按截至还款日期的适用隔夜利率计算的利息已由该贷款人收到。

第9.15节无受托责任等

（a）每一贷款方承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有任何信用方将承担任何义务，并且每一信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以该贷款方的公平合同对手方的身份行事，而不是作为该贷款方或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。每一贷款方同意，其不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向任何信用方主张任何索赔。此外，每一贷款方承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区与本协议、其他贷款文件和特此证明的信贷便利有关的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向该贷款方提供建议。每一贷款方应就此类事项咨询其自己的顾问，并应负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对任何贷款方均不承担任何责任或义务。

（b）每一贷款方进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每一信贷方及其附属公司，除了提供或参与商业贷款便利，例如本协议项下提供的便利，是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在日常经营过程中，任何信用方均可为其自身账户和客户账户提供投资银行及其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售该贷款方、其子公司以及该贷款方或其任何子公司可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务及其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务）。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，每一贷款方承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信贷方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），而该贷款方或其任何子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款文件所设想的交易或其与贷款方的其他关系从贷款方获得的信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。每一贷款方还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向该贷款方或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

第9.16节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

在适用法律、规则或法规未禁止的范围内，各贷款人如已成为保释诉讼（或可能发生保释诉讼的任何案件或其他程序）的主体，应通知公司和行政代理人。

第9.17节确认贷款人作为瑞士合格贷款人的地位。每一贷款人向贷款方声明并保证，在本协议日期（或，如果更晚，该贷款人成为本协议一方的日期），除非在生效日期（或该更晚日期）之前以书面通知公司和行政代理人，否则其为瑞士合格贷款人，且未与任何属于瑞士不合格贷款人的人就本协议订立参与安排。任何根据本协议应成为任何贷款人的继承人、受让人或参与者的人，应被视为已代表并保证其为瑞士合格贷款人，并且未与任何属于瑞士非合格贷款人的人就本协议订立参与安排，如果不是，则为瑞士非银行规则的目的，该人账户为一个单一债权人。各贷款人如因任何原因不再是瑞士合格贷款人和/或与任何属于瑞士不合格贷款人的人就本协议订立参与安排，应立即通知公司和行政代理人。

第9.18节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每一此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条。

保证

第10.01款担保。

为诱导出借人根据套期保值协议和银行服务协议向本协议项下的借款人或向母公司的任何子公司提供信贷，并为其他良好和有价值的对价（其收到和充分性在此确认），担保人在此不可撤销地无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在符合本条第十条所载通知条款的情况下，在到期时支付义务（母公司的义务除外）和指定的附属义务（统称“担保义务”）。担保人进一步同意，该等担保义务的到期和准时付款可全部或部分延期或展期，而无须向其发出通知或进一步同意，并且即使任何该等担保义务有任何此类延期或展期，该担保人仍将对其在本协议项下的担保具有约束力。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，（i）担保义务在任何情况下均不得宽泛于根据其条款履行相关义务或指定的附属义务，以及（ii）本条X所载的任何内容均不得影响或以其他方式损害适用的借款人或附属公司根据适用的套期保值协议和/或银行服务协议（如适用）对任何担保义务持有人可能拥有的任何权利（包括抵销权或反索赔权），由于该持有人根据该协议采取的任何行动或不作为（包括但不限于该持有人根据相关对冲协议或银行服务协议的任何违约或违约）。

担保人放弃向任何被担保义务的任何附属公司提示、要求其付款和向其抗诉，也放弃（除本十条规定的情况外）接受其义务的通知和不付款的抗诉通知。担保人在本条第十项下的义务不受以下因素影响：（a）行政代理人、任何开证行或任何贷款人（或其任何关联机构）未能根据本协议、任何其他贷款文件、任何套期保值协议、任何银行服务协议或其他条款对任何子公司主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施；（b）任何担保义务的任何延期或续期；（c）本协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改或解除，任何其他贷款文件、任何套期保值协议、任何银行服务协议或任何其他协议（根据第9.02条就本条之任何一项作出的任何明示、书面解除、修订、修改或放弃规定的范围除外）；（d）在履行任何担保义务过程中的任何违约、失败或延迟，无论是故意的还是其他的；（e）行政代理人（或任何适用的贷款人（或其任何关联公司））未能采取任何步骤完善和维持任何担保权益，或保留任何权利，担保债务的任何担保或担保物（如有）；（f）任何附属公司或任何担保债务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变更；（g）担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与其有关的任何协议或就担保债务或其任何部分的任何担保物而言的真实性、可执行性或有效性，或与任何担保债务的任何附属公司或任何其他担保人有关或针对任何担保债务的任何其他担保人的任何其他无效或不可执行性，出于与本协议、任何其他贷款文件、任何对冲协议、任何银行服务协议或任何司法管辖区的适用法律、法令、命令或条例的任何规定有关的任何理由，意图禁止该附属公司或任何其他担保人支付担保债务、任何担保债务或以其他方式影响任何担保债务的任何期限；或（h）任何其他行为，不作为或延迟作出任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险或以其他方式作为解除担保人作为法律或股权事项或将损害或消除担保人的任何代位权的权利的行为。

担保人进一步同意，其在本协议项下的约定构成到期付款的保证（无论任何破产或类似程序是否应中止任何担保义务的应计或催收或作为解除其操作），而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理人、任何开证银行或任何贷款人（或其任何关联机构）对行政代理人账簿上任何存款账户或信贷的任何余额有任何诉诸的任何权利，有利于任何子公司或任何其他人的任何发行银行或任何贷款人。

保证人在本协议项下的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减损或终止，亦不得因任何保证义务的无效、违法或不可执行、任何保证义务的履行不可能或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止。

担保人进一步同意，其在本协议项下的义务应构成对现在或以后存在的所有担保义务的持续和不可撤销的担保，并应继续有效或恢复（视情况而定），如果任何担保义务的付款或其任何部分（包括通过行使抵销权而实现的付款）在任何时候被撤销，或正在或必须以其他方式由行政代理人、开证银行或任何贷款人（或其任何关联机构）在破产、审查、任何附属公司的破产或重组或其他（包括根据担保债务持有人酌情订立的任何和解）。

为促进上述规定，而不是限制行政代理人、任何开证银行或任何贷款人（或其任何关联机构）在任何附属公司未能支付任何担保义务时，无论是在到期时、通过加速方式、在收到提前还款通知后或其他情况下，在任何情况下，在行政代理人收到书面要求后的两（2）个营业日内，行政代理人、任何开证银行或任何贷款人（或其任何关联机构）可能在法律上或权益上对任何担保人拥有的任何其他权利，任何发行银行或任何贷款人（或其任何关联公司），随即以现金向行政代理人、任何发行银行或任何贷款人（或其任何关联公司）支付或安排支付相当于当时到期的担保债务的未付本金金额的金额，连同其应计和未付利息。担保人还同意，如果就任何担保债务应以美元以外的货币支付和/或在纽约、芝加哥或任何其他外币支付办事处以外的支付地点到期，并且如果由于任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他类似事件，无法以该货币或在该支付地点支付该担保债务，或经行政代理人合理判断，任何开证银行或任何贷款人（或其任何关联机构），在任何重大方面对行政代理人、任何开证银行或任何贷款人（或任何此类贷款人的关联机构）不利，则，经行政代理人推选，担保人应以美元（基于支付之日该担保债务的美元金额）和/或在纽约、芝加哥或该行政代理人或该贷款人指定的其他外币支付办事处支付该担保债务，并作为一项单独和独立的义务，对该行政代理人进行赔偿，任何发行银行和任何贷款人（以及此类贷款人的关联公司）（如适用），以应对其因此类替代付款而应承担的任何损失或合理的自付费用。

在任何担保人支付上述规定的任何款项后，担保人通过代位求偿权或其他方式对任何附属公司产生的所有权利在所有方面均应从属于且在受付权上低于先前以不可撤销的方式以现金全额支付该附属公司所欠的所有担保义务。

除全额履行并以现金支付被担保义务外，不得解除或满足任何担保人在本协议项下的责任。

第10.02节瑞士贷款方的瑞士时效语言。

如果在履行第X节下、任何连带责任下的负债时的付款，或在任何瑞士贷款方的担保权益强制执行所得收益的使用，在付款到期或担保权益被强制执行时，根据瑞士法律和惯例（除其他外，禁止资本偿还或限制利润分配）不被允许，特别是，如果此类瑞士贷款方为其直接或间接子公司之一的义务（即其直接或间接母公司的义务（上游担保）或姊妹公司的义务（跨流担保））（“限制性义务”）以外的义务提供担保，则此类义务，根据瑞士法律，支付金额和强制执行该担保权益所得收益的用途应不时限于可自由支配股权的金额；但该有限金额在任何时候均不得低于该瑞士贷款方可用于作为股息分配的利润和准备金（即资产负债表利润和可用于此目的的任何准备金，在每一种情况下，根据瑞士法律和适用的瑞士会计原则）在根据或根据贷款文件要求该瑞士贷款方付款的时间或时间，并进一步规定，此种限制（可能不时适用或不适用）不应（一般或最终）免除该瑞士贷款方在本协议下超过的付款义务，而只是将其付款日期推迟到尽管有此种限制但再次允许付款的时间。贷款文件中包含的任何和所有赔偿和担保，应以与此处包含的但书一致的方式解释。

（a）关于限制性债务，每一瑞士贷款方应：

（i）如及在有关时间有效的适用法律所规定的范围内：

（a）在符合任何适用的双重征税条约的规定下，从其就受限制债务支付的任何款项中扣除按35%的税率（或不时有效的其他税率）的瑞士预扣税；

（b）向瑞士联邦税务局支付任何该等扣除；及

（c）通知（或确保公司通知）行政代理人已作出此类扣除，并向行政代理人提供证据，证明已向瑞士联邦税务局支付此类扣除，所有这些均按照本协议第2.13（e）节；和

（ii）在作出该等扣除的范围内，没有义务就其就受限制债务作出的任何该等付款而对每名收款人进行毛额追讨或赔偿，除非根据当时有效的瑞士法律允许进行该等毛额追讨或税务赔偿付款。

（b）如果和在行政代理人要求的范围内，如果和在瑞士法律（限制利润分配）不时要求的范围内，为了使行政代理人能够根据贷款文件获得最大利益，每一瑞士贷款方承诺迅速实施所有这些措施和/或迅速获得所有先决条件的满足，使其能够及时履行其义务并不时支付根据这些条件要求的款项，包括以下各项：

（i）编制该瑞士贷款方的最新经审计资产负债表；

（ii）该瑞士贷款方的核数师确认有关金额代表可自由分配的最大利润；

（iii）该瑞士贷款方的股东或配额持有人大会（如适用）批准由此产生的利润分配；及

（iv）所有必要或有用的其他措施，以允许该瑞士贷款方支付款项和履行贷款文件下约定的义务，但有最低限度的限制。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述日期和年份之初由各自的授权代表正式签署和交付。

第二份经修订及重述信贷协议的签署页

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