附件 2.1

执行版本

捐款协议

由和之间

EQM MidStream Partners，LP，

EQM GATHERING OPCO，LLC，

MVP HOLDCO，LLC，

PIBB成员有限责任公司，

和

PIPEBOX有限责任公司

截至2024年11月22日

目 录

日程安排：

交易步骤时间表

传输和存储资产明细表

披露时间表

捐款协议

这份截至2024年11月22日的出资协议（本“协议”）是由特拉华州有限责任公司PipeBox LLC（“公司”）、特拉华州有限合伙企业（“EQM”）的EQM Midstream Partners，LP、特拉华州有限责任公司（“EQM”）的EQM Gathering Opco，LLC（“EQM OpCo”）、特拉华州有限责任公司的MVP HoldCo，LLC（“MVP HoldCo”以及EQM和EQM OpCo，各自单独称为“出资人”，统称为“出资人”）以及特拉华州有限责任公司Pibb Member LLC（“投资者”）签署的。公司、出资人和投资者各自分别被称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

简历

鉴于在本协议日期之前，出资人和公司已在交易步骤时间表上的步骤1中规定的行动（“执行前重组交易”）在其中规定的时间和顺序上采取或促使其各自的关联公司采取行动；

然而，在执行前重组交易完成后及截至本协议日期：

鉴于，在紧接本协议由双方签署和交付之前，EQM就新的信贷融资（“新信贷融资”）订立了该特定债务承诺函（“EQM债务承诺函”），将由作为借款人的EQM、不时作为其一方的放款人以及作为行政代理人的加拿大皇家银行在交易步骤附表第6步规定的第一个赎回日期之前（就已赎回债券（定义见下文））订立；

然而，在各方签署和交付本协议后，EQM希望就其某些债券（该等债券、“已赎回债券”和该等赎回、“赎回”）发出赎回通知，并就其某些债券发起要约收购（“要约收购”及其完成，连同进入新的信贷便利和赎回，如交易步骤附表的步骤4、5、6、8、10（a）、11（a）和12中所述，“融资交易”）；

然而，EQM希望在已赎回债券的第一个赎回日期之前订立新的信贷融资，并将根据该信贷融资的借款用于（i）在截止日期或之前，根据管辖该等已赎回债券的契约赎回已赎回债券，（ii）在截止日期或前后，根据要约收购的条款和其他限制，购买在要约收购的提前投标日期或之前有效投标的债券，以及（iii）截止日期后约两个工作日，受要约收购条款及其他限制，购买要约收购提前投标日后有效投标的债券；

然而，在收盘时，投资者希望实现投资者贡献，以换取公司向投资者发行的投资者利益；

然而，在交割时，EQM希望并希望促使其他贡献者实施EQM贡献，以换取（a）向EQM发行贡献者权益，（b）PipeBox Investments LLC，一家特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司（“BorrowerCo”）承担新的信贷便利，以及（c）EQM分配；

然而，于交割时，公司希望与每一适用的交易对手订立合资协议、主服务协议以及综合接入和使用协议；

然而，收盘后：

然而，双方希望就本协议作出某些陈述、保证、契约和协议。

现据此，考虑到以下所载的相互承诺及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到情况及充分性，并拟受法律约束，双方现约定如下：

第一条
定义；解释

1.1定义术语。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“诉讼”是指任何索赔、指控、要求、诉讼、诉讼因由、询问、调查、审计、诉讼、仲裁、起诉、诉讼、听证或其他程序（无论民事、刑事、行政、司法或调查，无论正式或非正式，无论公共或私人）。

“对融资的不利影响”具有第5.12（a）节规定的含义。

“关联公司”是指直接或间接控制、受该特定人员控制或在与该特定人员共同控制下的任何其他人员。就本协议而言，（a）Investor及其关联公司或MVP均不应被视为EQM或其任何关联公司（包括贡献者集团和公司集团）的“关联公司”，以及（b）EQM及其关联公司（包括贡献者集团和公司集团）均应被视为公司的“关联公司”。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“Allegheny Valley Connector”是指Equitrans，LP在宾夕法尼亚州西部的209英里州际天然气输送管道系统和相关设施，首次获得FERC在案卷编号中的认证。CP13-138-000，以及截至截止日期对其进行的任何后续修改和补充，并如传输和存储资产附表所述。

“反垄断法”是指《HSR法》、《谢尔曼反垄断法》、《1914年克莱顿反垄断法》、《联邦贸易委员会法》以及旨在或打算禁止、限制或规范通过合并或收购或限制贸易而具有垄断或减少竞争的目的或效果的行动的任何其他适用法律。

“转让”统称为（a）Equitrans权益转让、（b）EQM MVP A系列权益转让和（c）Hammerhead HoldCo权益转让。

“承担负债”是指贡献者集团或公司集团的任何成员的以下所有负债：

（a）所有由出资权益的所有权、业务的经营、转让的资产、出资权益或新的信贷融资产生或与之相关的负债和义务，不论是在截止日期之前、当日或之后产生的，但在所有情况下均不包括除外负债；和

（b）公司集团任何成员依据本协议或任何其他交易文件的条款承担、保留或同意履行的所有负债。

“应占营运资金”指一笔金额，可能为正数或负数，等于（a）流动资产减去（b）流动负债，在每种情况下，由公司于截止日美国中部时间上午12：01厘定，并根据公司集团相关成员就业务所适用的历史会计原则、惯例、方法和政策在一致的基础上计算得出。

“福利计划”是指每项员工薪酬和/或福利计划、计划、政策、协议或其他安排，包括ERISA第3（1）节含义内的任何员工福利计划、ERISA第3（2）节含义内的任何员工养老金福利计划，在每种情况下，无论该计划是否受ERISA约束，以及任何员工奖金、奖励、递延薪酬、休假、股票购买、股票期权、遣散、保留、雇用、控制权变更或附加福利计划、计划或协议，但多雇主计划除外，在每种情况下，即（a）赞助，由贡献者集团的任何成员为公司集团的任何成员的利益维持或出资，或（b）由公司集团的任何成员赞助、维持或出资，或公司集团的任何成员将在交割后保留责任，但在每种情况下均不包括由政府实体要求、赞助或维持的任何此类计划、计划或协议。

“BorrowerCo”具有本协议独白中规定的含义。

“BorrowerCo Contribution”具有第2.3（a）（ii）节中规定的含义。

“业务”指EQT直接或间接拥有和/或运营（a）Mountain Valley管道系统（仅限于MVP HoldCo通过根据MVP LLC协议条款拥有EQM MVP系列A权益而控制MVP的范围）、（b）锤头采集系统、（c）Equitrans传输系统和（d）Rager Mountain存储设施的业务。

“营业日”是指除周六、周日或商业银行被授权或被要求在德克萨斯州休斯顿、宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州纽约关闭的日子以外的任何一天。

“手头现金”指现金、现金等价物和有价证券，包括截至截止日美国中部时间上午12：01为公司集团任何成员的账户开立或作出的任何未偿支票、未偿汇票、未偿电汇和未偿借方交易。为免生疑问，手头现金不包括（a）任何未付支票、未付汇票、未付电汇及由公司集团任何成员的帐户开立或作出的未付借方交易，及（b）所有保证金、保证金、投标、履约、租赁、公用事业及其他存款，以及供款方集团任何成员为公司集团成员的利益而存入的所有其他形式的存款或保证金。为免生疑问，手头现金量不能是负数。

“A类单位”具有合资协议中规定的含义。

“乙类单位”具有合资协议中规定的含义。

“关闭”具有第2.4节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.4节中规定的含义。

“法典”是指1986年美国国内税收法典。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“承诺文件”具有第4.4节（c）中规定的含义。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司集团”统称为（a）公司、（b）借款人公司和（c）出资公司。

“公司受偿方”指公司、公司集团的其他成员及其各自的经理、高级职员、董事、雇员、继任者和受让人。

“公司利益”具有本协议陈述中规定的含义。

“公司损失”具有第9.2节中规定的含义。

“保密协议”是指EQT与Blackstone Alternative Credit Advisors LP签订的日期为2024年8月1日的某些保密协议。

“同意”是指任何政府实体或其他人的任何同意、放弃、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案或通知。

“合同”是指根据适用法律对个人或其任何财产具有约束力的任何合同、协议、契约、票据、债券、抵押、信托契据、贷款、票据、租赁、许可、承诺或其他安排、谅解、承诺、承诺或义务，包括对其的所有修订，但不包括（a）许可、（b）地役权、（c）不动产租赁和（d）构成不动产（包括任何自有不动产）所有权链的任何文书。

“贡献公司”统称为（a）Equitrans Investments、（b）Equitrans Investments子公司、（c）Hammerhead HoldCo和（d）MVP（仅就EQM MVP A系列权益而言）。

“有贡献的利益”具有本协议独奏会中规定的含义。

“贡献者”具有本协议序言中规定的含义。

“贡献者集团”是指贡献者及其各自的关联公司（公司集团的任何成员除外）。

“出资人担保人”具有第5.10（a）节规定的含义。

“贡献者受偿方”是指贡献者集团的每个成员，以及他们各自的经理、董事、雇员、关联公司、成员、合伙人、股东和代理人，以及上述事项的继任者和允许的受让人（以及他们各自的高级管理人员、经理、董事、雇员、关联公司、成员、合伙人、股东、代理人和继任者以及允许的受让人）的统称。

“贡献者利益”具有第2.3（a）（iii）节中规定的含义。

“贡献者损失”具有第9.3节中规定的含义。

“控制”是指通过有表决权的证券或其他所有权权益的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致指导某人的管理和政策的权力。“受控”与“受控”应具有相关含义。

“被覆盖人员”具有第5.7（a）节中规定的含义。

“流动资产”是指公司集团的流动资产，统称为按照公认会计原则确定的流动资产。

“流动负债”是指根据公认会计原则确定的公司集团的流动负债合称。

“惯常成交后同意”是指政府实体就转让所转让资产至公司集团而作出的同意和批准，而这些同意和批准并不作为转让的先决条件，而且通常是在转让与所转让资产类似的财产之后获得的；但前提是，如果未能获得此类同意或批准会产生重大不利影响，则此类同意或批准不应被视为惯常的成交后同意。

“Dataroom”是指由EQM的关联公司通过“Box”托管并就交易建立的名为“Project Mr. Pibb”的在线数据机房。

“债务融资”具有第4.4（a）节规定的含义。

“债务融资文件”具有第10.15节规定的含义。

“债务融资来源”指已订立票据购买协议的人士（及其各自的合伙人、股东、成员、董事、高级职员、雇员、顾问、代理人及前述代表及其继任者和受让人）。

“披露时间表”具有第三条规定的含义。

“地役权”是指所有地役权、通行权、役权、许可证、过渡权和其他类似的非占有式地表或次地表权利，但不包括所有（a）不动产租赁和（b）自有不动产。

“担保权”是指任何留置权、抵押、质押、押记、担保物转让或任何种类的担保权益（包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议）、任何契诺、条件、地役权、侵占、路权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性的任何限制，以及具有上述任何一项实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排。然而，根据适用法律产生的产权负担以及合资协议中规定的对公司股权的转让限制不应构成与本协议相关的拟发行单位的“产权负担”。

“环境法”是指与污染、污染补救、工人健康和安全（仅与接触有害材料有关）或保护环境或自然资源有关的任何法律，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）、《固体废物处置法》和《资源保护和回收法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.）、《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq.），《职业安全和健康法》（29 U.S.C. § 1251 et seq.）（仅涉及接触危险材料）和《危险材料运输法》（49 U.S.C. § 5101 et seq.）。

“EQM”具有本协议序言部分阐述的含义。

“EQM贡献”具有第2.3（a）（ii）节中规定的含义。

“EQM债务承诺函”具有本协议背诵中阐述的含义。

“EQM分配”具有本协议独奏会中规定的含义。

“EQM MVP A系列权益转让”是指以替代证书的转让，其形式基本上与本协议作为附件 B所附的形式相同，据此，MVP HoldCo将向公司转让、转让、转让和交付EQM MVP A系列权益。

“EQM MVP A系列权益”指披露附表附表3.2（a）进一步描述的MVP HoldCo拥有的MVP已发行且未偿还的A系列会员权益，为免生疑问，该权益代表TERM3 HoldCo持有的所有A系列会员权益。

“EQM OPCO”具有本协议序言部分规定的含义。

“EQT”是指EQT公司，一家宾夕法尼亚州的公司。

“Equitrans权益转让”指代证书转让，基本上采用本协议所附的形式作为附件 C，据此，EQM将向公司转让、转让、转让和交付Equitrans权益。

“Equitrans Interests”具有本协议陈述中所述的含义，如披露附表附表3.2（a）中进一步描述的那样。

“Equitrans Investments”具有本协议独白中阐述的含义。

“Equitrans Investments Subsidiaries”具有本协议陈述中规定的含义。

“Equitrans LP”具有本协议陈述中规定的含义。

“Equitrans Services”具有这份协议的陈述中所阐述的含义。

“Equitrans传输系统”是指Equitrans LP的所有管道、传输和存储资产及相关设施，包括（a）主线系统，（b）Sunrise传输设施，（c）Allegheny Valley Connector和（d）Ohio Valley Connector。

“股权承诺函”具有第4.4节（c）中规定的含义。

“股权融资”具有第4.4（c）节规定的含义。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“除外资产”是指贡献者集团或公司集团的每个成员（如适用）在（x）任何资产、财产、债权和各种资产、性质、性质和描述、有形、真实或个人的权利（无论位于何处，但不完全与经营业务相关、在经营业务中使用或为使用而持有）以及（y）以下权利、资产和财产（有形或无形和位于何处）中各自的权利、所有权和权益：

（a）（i）由于代表贡献者集团成员或与交易有关的企业的法律顾问而导致贡献者集团成员或与企业有关联的所有律师-委托人特权和律师工作-产品保护，（ii）受本款第（i）款所述的律师-委托人特权或工作-产品保护的所有文件，以及（iii）贡献者集团成员就交易保存的所有文件；

（b）所有保证金、保证金、投标、履约、租赁、公用事业及其他保证金及所有其他形式的保证金或保证金（在每种情况下，均由供款方集团的任何成员为公司集团的任何成员的利益（包括，如适用，为履行合同）而放置；

（c）贡献者集团及公司集团成员的所有手头现金；

（d）主要由任何排除资产或排除负债产生或主要与之相关的所有诉讼和命令，不论是否通过反诉或其他方式产生；

（e）除已转让的簿册及纪录外的所有簿册及纪录（包括纪录、分析及通信）；

（f）除转让的知识产权外，贡献者集团每个成员的所有知识产权；

（g）所有缴费人福利计划以及与之相关的所有资产和权利；

（h）供资人集团任何成员的任何雇员欠供资人集团或公司集团成员的所有贷款或以其他方式与业务有关的贷款；

（i）供资人集团成员有关供资人集团成员的雇员或与业务有其他关联的所有雇员及人事纪录（如适用）；

（j）根据本协议或任何其他交易文件，与任何其他不包括资产或不包括负债有关或由任何其他不包括资产或不包括负债产生的所有权利或债权，或（ii）根据本协议或任何其他交易文件产生或将产生于任何出资人集团任何成员的所有权利或债权；

（k）任何及所有要求任何税务当局就可归属于供款人集团任何成员的税项的抵免（代替退税）或与其有关的类似税务资产（任何该等退款、从任何政府实体收取资金的权利、与对任何供款人公司征收的任何税项有关的抵免或类似税务资产）而提出的退税或收取退税的权利；及

（l）任何生产权。

“不计入负债”是指下列负债：

（a）出资人集团成员在排除资产产生或与排除资产有关的范围内的所有负债；

（b）供款方集团任何成员的所有债务（为免生疑问，与新信贷融资有关的负债除外）；

（c）除第10.5条另有规定外，出资人集团任何成员在交割前因编制、谈判、执行和履行本协议及其他交易文件或就本协议及交易交付的任何其他协议或文件而产生或招致的所有负债，包括大律师、会计师、顾问和顾问的费用和开支；

（d）供款人集团任何成员的所有税务负债（对任何供款公司征收的任何税项除外）；

（e）出资人集团任何成员依据本协议或任何其他交易文件的条款明确承担、保留或同意履行的所有责任；

（f）附表1.1-e所列的所有负债；及

（g）根据MVP LLC协议的条款，在与交割前向公司发出的资本催缴有关的范围内，与公司实际支付的款项有关的所有负债。

“FERC”是指联邦能源监管委员会，或其继任者。

“财务报表”具有第3.5节（a）中规定的含义。

“融”是指债务融资和股权融资的合称。

“融资来源”具有第4.4（c）节规定的含义。

“融资交易”具有本协议陈述中规定的含义，如交易步骤时间表中进一步描述的那样。

“欺诈”是指在作出本协议或与之相关的任何其他交易文件或交付的任何其他交易文件或证书中规定的任何陈述或保证时，明知并故意进行根据特拉华州法律规定的实际普通法欺诈；条件是，只有在作出此类陈述或保证之日，此类明知并故意进行的实际普通法欺诈才可被视为存在，被寻求救济的一方实际知道（而不是推定的或推定的知道）潜在的违反陈述或保证的行为，以及另一方将依赖这种陈述或保证而对其不利的明示意图。为免生疑问，“欺诈”不包括，且不得就本协议或本协议所设想的交易提出索赔：（a）衡平法欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈、基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为（包括欺诈索赔）、基于推定知情、鲁莽、过失失实陈述或不作为的任何索赔，或基于作出此类陈述或保证的人不具备作出此类陈述或保证中所载陈述的充分信息这一事实的知情情况，但这仍然是作为合同风险分配或任何衡平法债权（包括不当得利）或（b）除明知和故意实际欺诈之外的任何其他基于欺诈的债权或责任理论而作出的。只能对实施此类欺诈的一方提出欺诈索赔。

“基本贡献者陈述”统称为（a）第3.1节（a）（组织和资格）、（b）第3.2节（a）（资本化）、（c）第3.3节（与本协议有关的权力）、（d）第3.18节（经纪人）、（e）第3.22节（公司的活动）和（f）第3.23节（借款人公司的活动）中规定的陈述和保证。

“基本投资者陈述”统称为（a）第4.1节（组织和资格）、（b）第4.2节（与本协议相关的权限）和（c）第4.6节（经纪人）中规定的陈述和保证。

“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则，不时生效。

“政府实体”是指任何多国、国家、联邦、部落、领土、州或地方政府实体、准政府实体、法院、法庭、司法或仲裁机构、委员会、董事会、局、机构或工具，或任何监管、行政或其他部门、机构或上述任何一项的任何政治或其他细分部门、部门或分支机构，无论外国或国内。

“担保”具有对本协议的陈述中规定的含义。

“锤头集气系统”是指某些集气管道系统，由直径约63英里的30英寸管道和相关设施组成，穿越宾夕法尼亚州格林县和西弗吉尼亚州韦策尔县、马里恩县和莫农加利亚县，如传输和存储资产附表所示。

“Hammerhead HoldCo”具有本协议独奏会中规定的含义。

“Hammerhead HoldCo权益转让”是指代证书转让，其形式基本上与本协议所附的附件 D相同，据此，EQM OpCo将向公司转让、转让、转让和交付Hammerhead HoldCo权益。

“Hammerhead HoldCo权益”具有本协议陈述中所述的含义，详见披露附表附表3.2（a）。

“危险材料”是指因其危险或有害特性或特性，包括石油及其副产品、化学物质、杀虫剂、污染物、污染物、石棉、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡、辐射、有毒霉菌或其他真菌、尿素甲醛绝缘材料等，根据或依据任何环境法列出、监管或定义的任何物质、材料或废物。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“高铁重新申报事件”具有第5.3（d）（i）节规定的含义。

“债务”是指，就任何人而言：（a）任何借入款项或发行以替代或交换借入款项的债务的债务（包括利息和提前还款罚款或义务）；（b）任何票据、债券、债权证或类似工具所证明的义务（但不包括（e）条所述的履约保证金或信用证）；（c）公司、业务、石油和天然气租赁或其他财产或服务的递延或未支付购买价款的义务（不包括普通课程贸易应付款项和应计费用），在每种情况下，按应支付的最高金额计算；（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人或其任何子公司获得的财产有关的债务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产）；（e）任何履约保证金、担保保证金、银行承兑汇票、信用证或类似便利下的义务（但不包括，（i）为供应商的利益而签发的信用证，以支持在正常业务过程中发生的应付给供应商的账款，但以未提取为限；（ii）为拥有或经营传输和存储资产或在正常业务过程中以其他方式经营业务所需而向政府实体张贴的信用证或履约保证金，在每种情况下，以未提取为限，（iii）与工人赔偿保险有关的备用信用证，但以未提取为限）；（f）该人或其任何子公司以任何方式为债务提供的任何担保（包括但不限于以回购或偿还协议形式提供的担保）；（g）在财务报表中归类为资本租赁义务或融资租赁义务或根据公认会计原则要求资本化的任何义务；（h）任何雇员、董事、独立承包商、顾问或其他个人服务提供商应承担的任何应计或未支付的遣散费或保留义务，在每种情况下，为任何出资公司的利益提供服务，包括对这些金额的任何工资和就业税的雇主部分，以及（i）与上述任何一项有关的应计或未付费用、利息、保费、罚款、预付款、提前终止或破损费和其他义务性质的任何义务。为免生疑问，“负债”不包括税项（（h）款具体说明的税项除外）。

“受偿担保”具有第5.10（a）节规定的含义。

“受偿方”具有第9.4（a）节规定的含义。

“赔偿方”具有第9.4（a）节规定的含义。

“内幕交易日期”具有第2.4节中规定的含义。

“保险单”具有第3.20节规定的含义。

“知识产权”是指世界各地所有知识产权和工业产权以及各类、各类保密信息中的权利，包括：（a）专利及其申请、发明披露和所有相关延续、部分延续、分立、重新签发、重新审查、替换和延期；（b）标记，连同所有附属商誉，连同续展；（c）版权和版权标的物，无论是否注册或公布，以及为其注册、记录和注册申请（包括计算机软件中的版权）及其还原、延期和续期；（d）计算机程序中的权利（无论是源代码、对象代码或其他形式），算法、数据库、汇编和数据；（e）公开权；（f）精神权利和归属权和完整性权利；（g）商业秘密。

“意向税务处理”具有第6.2节规定的含义。

“权益”是指，就任何人而言：（a）股本、会员权益、单位、合伙权益、其他股本权益、利润或收入权利以及该人的任何其他类似权益（包括参与管理和业务及事务或以其他方式控制该人的权利）；（b）可转换为或可交换或可行使上述任何一项的任何证券或其他权益；（c）认购、购买或以其他方式获得上述任何一项的任何权利（或有的或其他）。

「存货」指在经营业务时通常持有的所有存货，包括管材、物料包括原材料、设备、工具、在制品、制成品、研发中的产品、办公及其他用品、零件及其他与之有关的配件，而这些存货是在经营业务的地点持有或正在转运，或以托运方式位于客户的场所，在每种情况下，由公司集团在经营业务时使用或持有以供使用，包括根据任何有利于任何其他人的有条件销售或所有权保留协议购买的任何上述商品，以及公司集团针对此类库存供应商的所有权利。

“投资者”具有本协议序言部分规定的含义。

“投资者贡献”具有第2.3（a）（i）节中规定的含义。

“投资者受偿方”是指投资者及其每一位高级管理人员、经理、董事、雇员、关联公司、成员、合伙人、股东和代理人，以及上述事项的继任者和允许的受让人（及其各自的高级管理人员、经理、董事、雇员、关联公司、成员、合伙人、股东、代理人和继任者以及允许的受让人）的统称。

“投资者利益”具有第2.3（a）（ii）节中规定的含义。

“投资者损失”具有第9.3节中规定的含义。

“投资者关联方”统称为（a）投资者及其关联公司、其各自的代表（包括任何融资来源和股权投资者）和（b）任何股权、合伙企业或有限责任公司或其他权益的任何前任、现任和未来直接和间接持有人、注册人或组织者、控制人、关联公司、代表、受让人或上述（a）条所指任何人的继任者。

“投资者交易费用”是指投资者及其关联公司在交易结束前就交易产生的合理且有文件记载的自付费用，为免生疑问，包括在交易结束前由投资者或代表投资者支付的范围内获得R & W保险单的任何费用（包括任何保费或相关经纪人费用）（贡献者集团支付的金额除外）。

“合资协议”指经修订及重列的公司有限责任公司协议，将于交割时订立，其形式大致为本协议所附的附件 E。

“知悉”是指披露日程表附表1.1-K所列个人的实际知悉情况（在适当询问直接报告后）。

“最新未经审计的资产负债表”具有第3.5节（a）中规定的含义。

“法律”是指任何多国、国家、联邦、领土、州或地方，无论外国或国内，法律（包括普通法）、法规、条约、条例、条例、规则、命令、法令、批准、许可、要求或其他政府限制，在每一种情况下，具有法律的效力和效力，或任何类似形式的决定或批准，或由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在任何政府实体的授权下对上述任何一项作出的决定或决定，或由任何政府实体发布、颁布、通过、实施或以其他方式生效的任何具有约束力的解释或行政管理。

“租赁不动产”是指根据不动产租赁，无论是作为出租人、承租人、转出租人或转承租人或其他方式租赁、转租、许可使用或以其他方式占用的不动产的全部不动产和权益。

“责任”是指所有债务、损失、责任、索赔、诉讼、损害赔偿、费用、税收、罚款、债务或其他处罚、成本、特许权使用费、诉讼、缺陷、利息、支出或义务（包括由任何诉讼产生的那些，例如其任何和解或妥协或其中的判决或裁决，或合理的律师费和调查、辩护和起诉诉讼的合理费用），任何性质，无论已知或未知、绝对、或有、应计或未计、已清算或未清算，或其他以及是否到期或即将到期，以及是否在合同、侵权、严格责任或其他方面，以及是否产生于第三方索赔。

“损失”是指所有负债、费用、开支（包括合理的律师费）、义务、和解付款、裁决、判决、评估或缺陷；但“损失”不应包括任何后果性（除非合理可预见）、特殊、惩戒性、附带、间接或惩罚性损害赔偿；还规定，就本协议项下的赔偿义务而言，“损失”应包括在判给第三方（不包括本协议项下受赔偿人的关联公司）的范围内的后果性、特殊、惩戒性、附带、间接或惩罚性损害赔偿。

“主线系统”是指Equitrans LP约655英里的州际天然气输送管道系统以及穿越宾夕法尼亚州西部、西弗吉尼亚州北部和俄亥俄州部分地区的相关设施，如输送和储存资产附表所示。

“商标”是指虚构的企业名称、企业名称、商品名称、标识、标语、商业外观权利、已注册和未注册的商标和服务标志、互联网域名、其他来源以及上述任何一项的申请。

“主服务协议”指公司与EQM将在交割时订立的某些主服务协议，其主要形式为本协议所附的附件 F。

「重大不利影响」指个别地或整体上连同所有其他事件、变更、影响或发展，已对公司集团的业务、财务状况或经营的持续结果产生或将合理预期会产生重大不利影响的事件、变更、影响、发展或发生；但条件是，在任何情况下，由以下各项导致、与之有关或由其产生的任何事件、变化、影响、发展或发生，均不会被视为单独或合并构成，或在确定是否已经存在或合理可能存在“重大不利影响”时予以考虑：

（a）天然气或天然气液体行业的任何变化或发展，包括生产、勘探、收集、压缩、处理、加工、分馏和运输行业的一般情况；

（b）石油、天然气、精炼产品、凝析油或天然气液体或其他商品或公司集团的原材料投入和终端产品价格的任何变化或发展；

（c）交易的公告、待决或预期完成（但本条款（c）所述的例外情况不适用于本协议中明示涉及公告或存在、遵守或根据本协议履行的后果的任何违反或不准确的陈述或保证）；

（d）应投资者的明确请求、批准或同意而采取的任何行动；

（e）任何政府实体或市场管理人在本协议日期后通过、实施、颁布、废除、修改、补充、重新解释或提议任何规则、条例、条例、命令、条约、议定书或任何其他法律；

（f）在每种情况下，在本协议日期之后，对GAAP或任何适用的会计准则或适用的法律或对其解释的任何变更；

（g）美国或世界其他地方的经济、金融、信贷或证券市场或政治、立法或监管条件（在每种情况下）的任何变化或发展或一般影响；

（h）任何飓风、气旋、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天气和/或地理条件、天灾或其他类似事件或敌对行动或战争的爆发或升级（无论是否宣布，为免生疑问，包括俄罗斯联邦和乌克兰之间的当前冲突以及以色列和哈马斯之间的战争和/或冲突及相关军事行动）、军事行动或任何破坏或恐怖主义行为、网络攻击或国家或国际政治或社会状况、任何宣布戒严、隔离或类似指令，任何政府实体对此作出回应的政策或指导或法律或其他行动；

（i）公司集团未能满足任何期间的任何财务预测或收入、收益或其他财务指标的预测或估计（但条件是，本条款（i）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定此类失败背后的任何事件、变化、影响、发展或发生已导致或促成重大不利影响，只要本定义未以其他方式将其排除）；或

（j）EQT的债务或股本证券的股份价格或股份交易量的任何变动（但本条款（j）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对该等变动所依据的任何事件、变动、影响、发展或发生已导致或促成重大不利影响的确定，只要该等变动未被本定义以其他方式排除）；

（k）除（在每种情况下）就（a）-（b）及（e）-（i）条而言，相对于公司集团经营所在行业的其他类似情况的公司而言，对公司集团整体造成不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否已经或合理可能存在“重大不利影响”时，可能仅考虑相对于公司集团经营所在行业的其他类似情况的公司的增量不成比例的不利影响。

“重大合同”具有第3.15（a）节规定的含义。

“最低现金金额”是指（a）目标手头现金和（y）20,000，000美元中的较大者。

“Mountain Valley管道系统”是指MVP的州际天然气输送管道系统，该系统由位于西弗吉尼亚州和弗吉尼亚州的303英里42英寸直径的管道和相关设施组成，该管道系统首次获得FERC在案卷第1号中的认证。CP16-10，以及截至截止日期对其作出的任何后续修改和补充，并如传输和存储资产附表所述。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条含义内的“多雇主计划”。

“MVP”意为Mountain Valley Pipeline，LLC，一家特拉华州系列有限责任公司。

“MVP HoldCo”具有本协议序言部分所述的含义。

“MVP LLC协议”指MVP的第三份经修订和重述的有限责任公司协议。

“天然气法案”是指《天然气法案》，15 U.S.C. § 717-717W，经修订，以及FERC在其下的实施条例。

“天然气政策法案”是指1978年《天然气政策法案》，15 U.S.C. § 3302-3432，经修订，以及FERC在其下的实施条例。

“新信贷便利”具有本协议独白中阐述的含义。

“票据购买协议”具有第4.4（a）节中规定的含义。

“Ohio Valley Connector”是指Equitrans LP在西弗吉尼亚州北部和俄亥俄州的37英里州际天然气输送管道系统和相关设施首次获得FERC在案卷编号中的认证。CP15-41-000，以及截至截止日期对其作出的任何后续修改和补充，并如传输和存储资产附表所述。

“综合接入和使用协议”是指将在交割时订立的某些综合接入和使用协议，其基本形式为本协议所附的附件 G。

“命令”是指任何政府实体的任何命令、判决、令状、强制令、规定、裁决或法令。

“普通业务过程”是指业务的正常日常所有权、运营、维护和/或发展的普通和通常的过程，与贡献者和公司集团的过去惯例一致。

“组织文件”指以下任何一项（如适用）：（a）公司章程或注册证书及公司章程；（b）合伙协议及普通合伙的任何合伙声明；（c）有限合伙协议及有限合伙的有限合伙证书；（d）有限责任公司协议或经营协议及有限责任公司的成立证书；（e）就个人的创立、成立、管治或组织而采纳、备案或订立的任何章程、章程或类似文件；及（f）任何修订，上述任何一项的附函或有约束力的解释。

“原始发行折扣”意味着5687.5万美元。

“Outside Date”具有第8.1（b）（i）节中规定的含义。

“自有不动产”是指以收费方式拥有的不动产。

“缔约方”或“缔约方”具有本协议序言中规定的含义。

“许可”是指来自政府实体或由政府实体提供的任何批准、授权、同意、许可、许可、差异、豁免、赠款、特许、特许权、豁免、命令、注册或证书。

“允许的产权负担”是指以下产权负担：（a）（i）尚未到期和应付或未到期但未拖欠的税款的任何产权负担，或（ii）如果拖欠，则由贡献者集团的适用成员或代表贡献者集团的适用成员以适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其设立足够准备金的金额或有效性；（b）有利于供应商、承运人、仓库管理员、修理工、机械师、工人、材料工、建筑或因法律运作或在正常业务过程中产生的类似产权负担的任何产权负担；（c）任何分区，任何政府实体实施的建筑规范、土地使用、规划、权利或类似法律或法规，但不会单独或总体上严重损害任何重大转让资产的当前使用和享受；（d）将在交割之前或基本上同时解除或解除的任何产权负担；（e）根据地役权、不动产租赁、不动产转让或其他文书设定的任何产权负担，或根据重大合同产生的任何产权负担，在每种情况下，担保担保金额或义务（i）尚未到期和应付或到期但未拖欠，或（ii）公司集团的适用成员公司通过适当程序善意质疑的金额或有效性，在每种情况下，（x）不单独或合计，从实质上减损或阻止目前运营的任何转让资产的使用或运营，或（y）否则将被在转让资产所在地理区域从事与业务相当的业务的合理谨慎的所有者所接受；（f）因到期或最终打算放弃或解除任何转让资产而产生的重新分配权利，但已触发这些权利的情况除外；（g）所有适用法律保留给任何政府实体或赋予任何政府实体的权利（i）以任何方式控制或监管任何转让的资产，（ii）根据任何权利、权力、特许、授予、许可或许可的条款，或通过允许该政府实体终止该权利、权力、特许、授予、许可或许可的任何法律条款，（iii）购买、谴责、征收或重新获得，或指定任何重要转让资产的购买者，（iv）以不单独或合计使用转让资产的方式，严重损害任何重大转让资产的当前使用和享有，或（v）就任何特许、授予、许可或许可向任何政府实体强制执行影响所转让资产的任何义务或义务；（h）任何共同所有人作为共同或通过共同所有权的承租人的权利，只要这些权利不单独或总体上严重损害任何重大转让资产的当前使用和享有；（i）使出租人负担的抵押担保（或在地役权的情况下，服务遗产所有人）对不动产租赁或地役权（如适用）所涵盖的财产的权益，但以尚未就该等产权负担启动止赎程序为限；（j）任何时效或处方法（包括逆权管有）所纠正、解除或放弃的任何产权负担、义务、负担或缺陷；（k）根据公司集团的组织文件（包括MVP LLC协议）产生的任何留置权或产权负担；（l）任何其他留置权、押记、产权负担或违规行为，这些留置权、押记、产权负担或违规行为单独或合计不，对当前使用或运营的任何重大转让资产的使用或运营造成重大减损或阻止或不利影响；以及（m）财务报表中披露的任何产权负担。

“许可证券产权负担”是指（a）本协议设定的留置权或产权负担，（b）适用于相关权益的组织文件中规定的留置权或产权负担，包括《MVP LLC协议》或（c）因证券法规定的证券销售限制而产生的留置权或产权负担。

“人”是指个人、合伙企业（普通或有限）、公司、有限责任公司、合营企业、协会或其他形式的商业组织（无论是否被视为适用法律下的法律实体）、信托或其他实体或组织，包括政府实体。

“PHMSA”是指管道和危险材料安全管理局，或其继任者。

“执行前重组交易”具有本协议陈述中规定的含义，如交易步骤时间表中进一步描述的那样。

“生产权”是指任何收费的矿产权益、生产权、碳氢化合物或其他矿产权以及碳氢化合物或矿物中任何种类或性质的所有其他特许权使用费和权益，以及（如适用）由此产生的任何租赁财产。

“R & W保单”具有第5.11（a）节规定的含义。

“Rager Mountain”具有本协议独奏会中阐述的含义。

“Rager Mountain储存设施”是指Rager Mountain的所有储存资产、设施和相关财产，包括其位于宾夕法尼亚州坎布里亚县的Rager Mountain天然气储存设施，该设施首次获得FERC在案卷编号中的认证。CP11-5，修订于案卷编号。CP13-139等人，以及截至截止日期的任何后续修改或补充，并如传输和存储资产附表所述。

“不动产租赁”是指任何租赁、转租、许可、表面租赁、表面使用协议和其他协议或文书，根据这些协议或文书，某人是不动产的出租人、承租人、转租人、转租人、许可人或被许可人，或以其他方式在不动产中创建租赁财产，但不包括任何（a）地役权和（b）自有不动产。

“已赎回债券”具有本协议背诵中规定的含义。

“赎回”具有对本协议的陈述中规定的含义。

“参考日期”是指2024年8月31日。

“放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒或处置到环境中。

“补救措施例外”具有第3.3节规定的含义。

“代表”是指，就任何人而言，其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、雇员、成员、股东、合伙人、资金提供者、律师、投资银行家、会计师、顾问和其他代理人、顾问和代表。

“证券法”是指美国1933年《证券法》。

“A系列会员权益”具有MVP LLC协议中此类术语赋予的含义。

“主体法院”具有第10.15条规定的含义。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，其中（a）如果一家公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股票的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（b）如果一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外），由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制的当时具有表决权的多数有限责任公司、合伙企业或其其他类似所有权权益。就本协议而言，一人或多人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外）中拥有多数所有权权益，如果该人或多人应被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或应直接或间接控制或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的经理、管理成员、董事总经理（或由上述任何一方组成的董事会）或普通合伙人。为免生疑问，MVP不是，也不应被视为EQM、公司或其各自关联公司的子公司。

“Sunrise传输设施”是指Equitrans LP在西弗吉尼亚州北部和宾夕法尼亚州西部的41英里州际天然气传输管道系统和相关设施首次获得FERC在案卷编号中的认证。CP11-68-000以及随后对其进行的任何修改或增加，并如传输和存储资产附表所述。

“存续债权”具有第8.2（d）节规定的含义。

“目标手头现金”是指归属营运资金所需的手头现金金额等于50,000，000美元加上贡献者在本协议日期至收盘期间从MVP HoldCo实际收到的分配总额（如果有的话）。

“税”是指任何美国联邦、州、地方或外国政府实体征收的任何税收、附加税、征税或其他评估性质的税收，包括任何美国联邦、州、地方或非美国收入、净收入、毛收入、公司、利润、执照、遣散费、职业、意外利润、资本收益、资本存量、转移、登记、社会保障、生产、特许经营、毛收入、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、估计、从价、消费税、增值、估计、盖章、替代或附加最低、环境、溢价、库存、外国或国内预扣税，以及任何其他税收，连同所有利息、罚款、处罚，对此类金额征收的税款或额外金额的增加。

“税务机关”是指负责确定、评估、审计、监管、管理、征收和/或征收任何税收或任何与税收有关的法律的监管、执行或解释的任何政府实体。

“税务程序”是指与任何税务机关或针对任何税务机关的任何审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序。

“纳税申报表”是指向任何税务机关提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、申报、报告、选择、退款索赔或信息申报表或报表，包括其任何附表或附件及其任何修订。

“要约收购”具有本协议独白中规定的含义。

“终止费”具有第8.2（b）节规定的含义。

“第三方索赔”具有第9.4节（b）中规定的含义。

“交易文件”统称为（a）本协议、（b）合资协议、（c）转让、（d）主服务协议、（e）综合访问和使用协议、（f）担保、（g）股权承诺函和（h）就交易订立的任何其他协议。

“交易步骤附表”是指根据第2.2节修改的随附于此的交易步骤附表。

“交易”是指本协议及其他交易文件拟进行的交易。

“转让税”是指就交易征收或应付的任何销售、使用、转让、跟单、盖章、增值、不动产转让或其他类似税款。

“转让资产”是指，除任何除外资产外，贡献者集团和公司集团在以下方面的所有权利、所有权和权益：

（一）全部输储资产；

（b）主要与经营业务有关、用于经营业务或为经营业务而持有（但为免生疑问，不包括本定义（c）、（d）和（e）条所述的资产、财产、债权和权利，这些资产、财产、债权和权利应分别受提及该等资产、财产、债权和权利的相应条款管辖）的所有各类资产、财产、债权和权利，因为该等资产、财产、债权和权利应在截止日期存在，包括以下各项：

（i）贡献者集团或公司集团（如适用）的所有机器、固定装置、供应品、配件、材料、设备及所有其他有形个人财产项目，而该等机器、固定装置、供应品、配件、材料、设备及该等机器、固定装置、供应品、配件、材料、设备及该等机器、固定装置、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品、供应品

（ii）除第5.1条另有规定外，专为经营该业务而与之有关、使用或持有以供使用的所有簿册及纪录（或其部分）（“转让的簿册及纪录”）；但须准许供款人集团保留载有与该业务无关的任何资料的该等转让的簿册及纪录的副本；

（c）公司集团任何成员为一方的所有与业务完全相关、使用或持有以供使用的合同（开源或自由软件合同除外）；

（d）所有债权、保证、保证、退款、诉讼、抗辩、追偿权、抵销权或反申索权以及各种类型和性质的补偿权利，在每种情况下，仅与业务有关，但“除外资产”定义中明确规定的范围除外；

（e）在与业务有关的范围内的所有预付费用及按金及退款（就任何未就交易转让予公司集团的保单而言的预付保险除外）；

（f）与业务有关的所有应收账款、应收票据、应收返利及其他杂项应收款；及

（g）所有转让的知识产权。

“转让知识产权”是指披露附表1.1-IP中规定的知识产权。

“传输和存储资产”是指传输和存储资产附表中所述但不包括任何和所有除外资产的管道、传输和存储资产以及贡献公司的相关财产。

“输储资产明细表”是指本协议所附的输储资产明细表。

“终极母实体”是指Blackstone BGREEN III Finance LP，一家特拉华州有限合伙企业。

“单位”具有合资协议中规定的含义。

1.2释义；推定不存在。本协议所载的目录和章节及其他标题和副标题以及本协议的展品仅供参考之用，不属于双方协议的一部分，不以任何方式影响本协议或本协议的任何展品的含义或解释。在上下文需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。如果一个词或短语被定义，则其其他语法形式具有相应的含义并且一个被定义的术语在本协议通篇以及本协议的每个附件或附表中都具有其定义的含义，无论它是出现在被定义的地点之前还是之后。除非另有说明，凡提及日或月，均视为提及日或月。只要上下文有要求，对财政年度的提及应指其中的一部分。凡提及“$”，均视为提及美元。除非上下文另有要求，否则任何提及“第”、“附件”或“附表”均应被视为指本协议的某一部分、本协议的附件或本协议的附表（如适用）。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”等词语及与本协议有类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“包括”一词的意思是“包括但不限于”。“应”和“将”这两个词具有同等的意义、效力和效果，意味着一种义务和一种必要，而不是未来。对任何协议、文件或文书的提述是指根据协议、文件或文书的条款不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书，如适用于本协议；但除向投资者提供的范围外，上述规定不适用于披露附表。凡提述任何法律或规例，是指不时修订或以其他方式修订的法律或规例，凡提述任何法律或规例的特定条文，包括提述根据其颁布的任何后续法律或规例的相应条文。对任何政府实体或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构、监管当局、工具或司法或行政机构的提述，在任何法域中应包括该实体的任何继承者。使用“或”、“非此即彼”和“任何”等词语不应具有排他性。“to the extent”一语是指其主题或事项延伸或适用的程度，这一短语并不意味着简单的“if”。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作；因此，本协议中使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何人适用严格的解释规则。如出现意图或解释的歧义或问题，本协议应解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。凡本协议与任何其他协议之间存在冲突，本协议应控制，但仅限于此种冲突的程度，除非有相反的明确说明。在信息或文件方面使用的短语“delivered”、“provided”、“provided”、“made available”或具有类似意义的词语是指已以实物或电子方式交付给相关接收方的信息或文件（包括，在任何贡献者或其任何关联公司（包括公司集团）的信息或文件的情况下，或不迟于纽约时间下午5：00（在每种情况下，在紧接本协议日期之前的营业日）发布给数据室的信息或文件。

第二条
交易

2.1融资交易。根据本协议的条款和条件，EQM应根据交易步骤附表中规定的条款和条件以及在其中规定的时间和顺序采取或应促使其关联公司采取构成融资交易的行动。

2.2对交易步骤时间表的修改。未经投资者事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），出资人不得对交易步骤附表所列交易进行任何重大修改；但前提是，投资者对交易步骤附表的任何此类修改不会对公司集团、投资者或B类单位产生不利影响的拒绝、延迟或附加条件的同意应被视为不合理。

2.3收盘交易。

（a）根据本协定的条款和条件，在结束时：

（i）投资者应以等于（a）3,500，000,000美元减去（b）（1）原始发行折扣加上（2）根据第2.5（b）（i）节规定的投资者交易费用金额之和的差额（该差额金额，“投资者出资”）向公司现金出资或应促使出资，公司应接受投资者出资，作为投资者出资的交换条件，公司应向投资者发行，投资者应接受350,000，000 B类单位（“投资者权益”），免于所有产权负担（允许的证券产权负担或由投资者或其任何关联公司创建的产权负担除外）。

（ii）紧接第2.3（a）（i）条所设想的交易完成后，公司应向BorrowerCo出资2,400，000,000美元（“BorrowerCo出资”）。

（iii）紧接第2.3（a）（ii）条所设想的交易完成后，（a）BorrowerCo应承担新的信贷融资，EQM应免除新信贷融资项下的任何义务，（b）EQM应并应促使其他出资人向公司贡献全部出资权益，（c）公司应接受全部出资权益（第（b）和（c）条，合称“EQM出资”），（d）BorrowerCo应使用借款人出资中的该等出资现金以清偿新的信贷融资，全额及（4）公司应向EQM发行，且EQM应接受364,285，715个A类单位（“出资人权益”），不受任何产权负担（EQM或其任何关联公司设立的许可证券产权负担或产权负担除外）。

（b）紧接第2.3（a）条所设想的交易完成后，在截止日期，公司应实施EQM分配。

（c）在完成本条第2.3条所设想的交易后，公司集团与所承担的负债有关的义务不得因任何实际或指称违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺，或任何其他交易文件或任何权利或指称的赔偿权利而被抵消或减少。

2.4收盘。交易的结束（“结束”）应在第七条规定的所有条件（根据其性质只能在结束时得到满足或放弃，但须在当时满足或放弃这些条件的情况下）得到满足或放弃后的第7个工作日（东部时间上午10：00）以电子邮件交换签名页的方式以电子方式进行（在适用法律允许的范围内）或在该其他地点，供资人和投资者可能以书面共同商定的时间或日期（“截止日期”）；但除非EQM在该日期之前书面同意并在至少七个工作日之前向投资者发出书面通知，否则截止日期不应发生在HSR重新申报事件后40个工作日的日期或之前（“内幕日期”）；但内幕日期不得晚于本协议日期起计七个月的日期。截止日期为截止日期东部时间上午12：01，截止日期将被视为对所有目的有效。

2.5收盘时交付。收盘时或收盘前：

（a）贡献者应（或应促使其适用的附属机构）：

（i）向公司交付日期为截止日期并由该等供款人的执行人员代表每名供款人签署的证明书，述明第7.2（a）及7.2（b）条所指明的条件已获满足；

（ii）向公司交付（a）主服务协议及（b）其任何贡献者或附属公司为一方的综合存取及使用协议各自的对应方，并妥为签立；

（iii）向公司交付一份由EQM、EQT及公司妥为签立的合资协议的对应方；

（iv）向公司交付经妥为签立的转让的对应方；及

（v）向公司交付妥善填妥及妥为签立的EQM IRS表格W-9。

（b）投资者应：

（i）以即时可用资金向公司作出贡献或促使向公司作出贡献，方式为在交割前以电汇方式向公司以书面指定的一个或多个账户作出投资者贡献；

（ii）向公司交付一份日期为截止日期并由Investor的执行人员代表Investor签署的证明书，述明第7.3（a）及7.3（b）条所指明的条件已获满足；

（iii）向公司交付一份由投资者妥为签立的合资协议的对应方；及

（iv）向公司交付一份妥为填妥及妥为签立的投资者IRS表格W-9。

第三条
供款人的代表和认股权证

除在执行本协议的同时由出资人交付给投资者的披露时间表（“披露时间表”）中规定的情况外（条件是，披露时间表任何部分的披露应适用于任何其他部分，只要此类披露与该其他部分的相关性在表面上是合理明显的），各出资人在本协议日期分别和联合向投资者作出如下陈述和保证（但与具体涉及较早日期的任何陈述和保证除外，在这种情况下，该较早日期）：

3.1组织和资格。

（a）每一贡献者和公司集团的每一成员（i）根据其组织的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉（在此种概念得到法律承认的范围内），以及（ii）有资格在业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区开展业务，除非未能具有此种资格或具有良好信誉（在此种概念得到法律承认的范围内）没有或不会单独或总体上合理地预期具有，单独或总体上，a对公司集团的重大不利影响，整体来看。每名出资人及公司集团的每名成员（在适用于出资权益的所有权或其经营业务的范围内）拥有所有必要的有限责任公司或其他组织权力和权力，以开展其目前正在进行的业务（包括业务）。

（b）贡献者已向投资者提供公司集团各成员组织文件的副本。这样的组织文件是真实完整的，是完全有效的。公司集团没有任何成员在任何重大方面违反或违反该等组织文件的任何规定。

3.2大写。

（a）披露附表附表3.2（a）就公司集团的每名成员列出（i）其名称及组织的司法管辖权，（ii）其组织形式，及（iii）公司集团的每名该等成员及其持有人发行的股本证券。如果按照本协议的条款向公司出资，则出资权益将由公司无偿且免除所有留置权（允许的担保担保除外），公司将获得对出资权益的良好有效所有权。

（b）除附表3.2（b）所列或公司集团成员的组织文件所列的情况外，（i）公司集团的任何成员均不存在尚未行使或已获授权的期权、认股权证、合约、看涨期权、看跌期权、认购权、转换权或其他类似权利，或对出资人的任何成员就出资权益或公司权益具有约束力，或（交易文件除外）责成任何该等出资人发行或出售任何出资权益或公司权益；（ii）不存在尚未行使或获授权的虚拟股权权利、收购出资权益或公司权益的其他权利、利润权益或与出资权益和公司权益相关的类似权利；（iii）不存在有表决权的信托，代理或任何其他合约或谅解，涉及对所出资权益或公司权益的投票；（iv）公司集团的任何成员均无义务（或有或其他）回购或以其他方式收购任何所出资权益或公司权益；及（v）公司集团的任何成员均无义务对任何人作出任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

（c）所有出资权益均已获正式授权及有效发行。

3.3与本协定有关的权威。每一出资人和公司集团的每一成员（如适用）拥有所有必要的公司或其他权力和授权，并已采取一切必要行动，授权、执行、交付和履行本协议和其他交易文件，并在其作为当事方的其他交易文件执行时，根据本协议和其他交易文件的条款（如适用）完成交易，且该等出资人或公司集团的该等成员无需采取其他公司行动（或适当组织类型的其他行动）来授权执行、交付和履行本协议及其他交易文件或完成交易。本协议已由该出资人或公司集团的该成员（如适用）正式有效地签署和交付，且在执行时将由彼此的交易文件（如适用）正式有效地签署和交付，并假定本协议的其他各方和该人作为当事方的其他交易文件的适当授权、执行和交付，则构成（或在其他交易文件的情况下将构成）该人的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款对该人强制执行，但受与破产有关的任何适用法律的影响，重组、破产、暂停、欺诈性转让或优先转让，或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，在可执行性方面，受衡平法一般原则的影响（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）（“补救措施例外”）。

3.4同意和批准；无违规行为。（a）任何出资人签署和交付本协议或其作为缔约方的其他交易文件，以及（b）公司集团的任何成员签署和交付其作为缔约方的每一份交易文件，以及在（a）和（b）条款的每一情况下，履行其各自在本协议下和根据本协议承担的义务，以及完成交易（包括，为免生疑问，执行前重组交易），但在每种情况下（a）和（b）条款除外，（i）如披露附表附表3.4所列；（ii）遵守HSR法案和任何非美国反垄断法的任何适用要求；（iii）惯常的交割后同意；或（iv）任何此类备案、通知、许可、登记、批准、同意、授权或许可，未能作出或获得没有或不会合理地预期单独或总体上对业务整体产生重大不利影响，或没有或不会合理地预期会严重损害或延迟该等贡献者或公司集团的该等成员完成交易的能力。假定遵守前一句第（i）至（v）条所述的项目，则该等出资人或公司集团的该成员执行、交付和履行本协议或其他交易文件，或任何该等人完成交易（为免生疑问，包括适用的执行前重组交易），均不会（a）与该等出资人或公司集团的该成员的组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，（b）导致违反或违反，或根据任何重大合同的任何条款、条件或规定构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）的违约或任何终止、修订、取消或加速的权利（或导致产生任何产权负担，但允许的产权负担或允许的担保产权负担除外），或（c）违反适用于该出资人或公司集团的该成员的任何法律，或违反其各自的任何财产或资产，但（b）和（c）条中的每一条除外，对于没有或不会合理地预期单独或总体上对业务产生重大不利影响的违约或违规行为，作为一个整体，或没有或不会合理地预期会严重损害或延迟该等贡献者或公司集团的该等成员完成交易的能力。

3.5财务报表；不存在未披露负债。

（a）披露附表附表3.5（a）载列以下财务报表（凡该等财务报表的财务业绩与出资公司有关，统称为“财务报表”）：（i）（A）EQM和（B）MVP的未经审计的综合资产负债表（但仅限于A系列会员权益），在每种情况下，截至2024年9月30日（“最近一期未经审计的资产负债表”）以及相关的未经审计的综合损益表，成员在该日终了的九个月期间的权益和现金流量以及（ii）（A）EQM和（B）MVP的经审计合并资产负债表（但仅涉及A系列会员权益），在每种情况下，截至2022年12月31日和2023年12月31日以及该日终了的12个月期间的相关合并损益表、成员权益和现金流量。财务报表按照公认会计原则编制，并在所有重大方面按照公认会计原则在所有重大方面公允列报公司集团适用成员在各自日期或随后结束的期间的财务状况和/或经营业绩，在每种情况下均符合公认会计原则。尽管贡献者在本第3.5节中作出了陈述和保证，但Investor承认，在财务报表所涵盖的整个期间，（i）该企业没有作为任何贡献者的独立实体运营，并且（ii）没有为该企业编制独立的财务报表。

（b）除披露附表附表3.5（b）所列的情况外，公司集团或业务并无任何性质的负债，不论是否应计、或有或其他，但以下情况除外：（i）已在财务报表中充分反映并特别预留，（ii）自最近一期未经审计的资产负债表日期起已在正常业务过程中发生（违约责任、违反保证、侵权、侵权、违法、环境事项、挪用或与任何诉讼、索赔或诉讼有关的责任除外），（iii）获本协议许可或预期，（iv）将在交割前或交割时解除或清偿，（v）与执行前重组交易有关或依据该交易而招致，或（vi）为除外负债，（vii）除第（i）至（v）条所述的负债外，合计不超过20,000，000美元的负债。

3.6无实质性不利影响。自参考日期以来，未发生重大不利影响。

3.7不存在某些变化或事件。除披露附表附表3.7所列、本协议所规定或明文规定的、或与执行前重组交易有关或根据执行前重组交易有关的情况外，自提述日期起，该业务一直在正常业务过程中进行。在不限制前述规定的情况下，除与执行前重组交易有关或根据执行前重组交易以及自参考日期以来的融资交易外，公司集团的任何成员均未采取或同意采取任何如果在本协议日期之后采取的将被第5.4条禁止的行动。

3.8诉讼。除披露附表附表3.8所列情况外，在过去三年中，没有（a）对与转让资产有关的任何出资人或公司集团的任何成员或任何转让资产的任何出资人采取未决行动，或据出资人所知，没有（b）对任何出资人或公司集团的任何成员进行调查，以及（c）对出资人或公司集团的任何成员或任何转让资产的命令，但，在上述（a）至（c）条中的每一条中，作为一个整体，没有或将不会合理地预期单独或总体上对业务具有重要意义，或者没有或将不会合理地预期会对贡献者或公司集团完成交易的能力造成重大损害或延迟。

3.9许可；遵守法律。

（a）公司集团已取得、维持并在过去三年内遵守经营业务所需的所有许可，以及开发、拥有或使用公司集团的资产或财产所需的所有许可，除非未能取得、维持或遵守该等许可对业务个别或总体而言没有或不会合理地预期是重要的。没有任何贡献者或公司集团的任何成员存在重大违约或违反任何条款、条件或对业务的任何许可材料的规定。许可证有效且具有充分的效力和效力，而贡献者和公司集团在过去三年中一直遵守这些许可证项下的所有义务，但个别或总体上合理预期不会对业务产生重大和不利影响的情况除外。没有任何条件表明，随着通知或时间的推移或两者兼而有之，将构成该人作为一方当事人的任何许可的任何条款、条件或规定的违约，除非没有或不会合理地预期单独或总体上对业务整体具有重要意义。（i）供款人或公司集团的任何成员均未收到与任何许可证的撤销、不续期、暂停或修改有关的任何行动或调查的任何书面通知，以及（ii）就任何许可证将在本协议日期后的未来三年内到期的任何通知，除非供款人知道，截至本协议签署之日，不存在合理预期会导致此类许可证不予续签的情况。

（b）公司集团的每个成员在过去三年中均在实质上遵守适用于业务的所有法律。除附表3.9（b）所列或个别或整体而言对业务不重要的情况外，公司集团的每一成员在过去三年中均未收到政府实体的书面通知，指称对公司集团的该成员所适用的法律有重大违反，其主题尚未解决。

3.10福利计划。公司集团的任何成员均无就任何福利计划维持、赞助或供款（或须供款）或有任何流动或或有负债或义务。

3.11雇员。公司集团的任何成员均未雇用或从未雇用任何雇员，据供款人所知，自参考日期以来，公司集团的任何成员均未聘用（a）任何个人作为独立承包商或顾问或（b）任何人事代理机构提供服务。

3.12不动产。

（a）除非作为一个整体，个别或整体而言，公司集团没有或合理预期不会对业务具有重大和不利的意义：（i）公司集团对业务使用或持有以供使用的所有自有不动产拥有良好和收费的简单所有权，免受所有产权负担（许可产权负担除外），以及（ii）公司集团没有租赁或以其他方式授予任何人使用或占用该自有不动产或其任何部分的权利。

（b）对业务具有重要意义的每项不动产租赁由公司集团的一名成员拥有或截至交割时将根据综合访问和使用协议与公司集团的一名成员共享，并具有充分的效力和效力，是公司集团的适用成员或作为其一方的任何关联公司的有效和有约束力的义务，并且据贡献者所知，对于该协议的任何其他方。除非个别或整体上没有或合理预期不会对业务产生重大及不利影响：（i）公司集团的任何成员公司或其任何附属公司作为其一方，或据供款人所知，任何其他方均不存在任何该等不动产租赁项下的重大违约或违约；（ii）没有发生任何事件，无论是否随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，均将构成重大违约或违约，或导致公司集团的任何成员或作为其一方的任何附属公司根据任何该等不动产租赁终止的权利，或据供款人所知，根据该等不动产租赁的任何其他方；（iii）任何供款人或公司集团的任何成员均未收到任何书面通知，表明任何该等重大不动产租赁的任何对手方打算终止该等协议，该通知仍未解决；（iv）任何出资人或公司集团均未收到任何人士的书面通知，表示目前使用或占用的任何此类材料租赁不动产的使用和占用在任何重大方面违反了任何适用法律；（v）公司集团的每一成员或其任何关联公司，即根据任何此类不动产租赁指定的租户、转租客、被许可人或分被许可人（如适用），在此类租赁不动产中拥有有效且可强制执行的租赁权益，不受所有产权负担，但允许的产权负担除外。

（c）对业务具有重要意义的每项地役权均由公司集团的成员拥有，或于交割时将由公司集团的成员根据综合存取和使用协议与公司集团的成员共享，并具有充分的效力和效力，并且是公司集团的适用成员或其任何关联公司作为其一方的有效和具有约束力的义务，并且据贡献者所知，对于该协议的任何其他方。除非作为一个整体，个别地或整体上没有或合理地预期不会对业务具有重大和不利的影响：（i）公司集团的任何成员或其任何关联公司作为其一方，或据供方所知，任何其他方均不存在任何该等重大地役权项下的重大违约或违约；（ii）没有发生任何事件，无论是否随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，均将构成重大违约或违约，（iii）公司集团的任何成员或其任何附属公司作为其一方，或据供资人所知，根据任何该等重大地役权而产生的终止权；（iii）任何供资人或公司集团的任何成员均未收到任何书面通知，表明任何该等重大地役权的任何对手方有意终止该等协议，该通知仍未解决；（iv）公司集团的任何出资人或成员均未收到任何人的任何书面通知，表明使用目前使用的任何此类重大地役权在任何重大方面违反了任何适用法律；（v）公司集团的每一成员或其持有任何此类重大地役权的任何关联公司拥有有效和可执行的主要非占有式权益，可使用由此类地役权所负担的服务人财产，不受所有担保的影响，但许可的担保除外。

（d）没有任何出资人或公司集团的任何成员收到任何未解决的书面通知，涉及任何自有不动产、租赁不动产或任何地役权所负担的财产的任何未决或威胁的谴责或征用权程序，在每种情况下，这些程序已经或将合理地预期单独或总体上对业务整体具有重大和不利的影响。

3.13环境事项。

（a）除披露附表附表3.13所列，或个别或整体而言对业务并不重要外，（i）公司集团的任何成员在过去三年中均未违反任何适用的环境法；（ii）就业务而言，任何贡献者或公司集团的任何成员均不受根据环境法产生的与任何政府实体或其他人的任何未执行命令的约束，且任何贡献者或公司集团的任何成员均未收到任何未解决的书面通知，涉及与公司集团资产或财产的所有权或使用或任何公司集团成员的业务开展有关的任何实际或涉嫌违反环境法或根据环境法承担的责任；（iii）没有任何未决或据贡献者所知，没有根据任何环境法采取的威胁行动；（iv）公司集团的每个成员均已获得、维持并在过去三（3）年内，遵守适用的环境法规定的所有许可，以开发、拥有或使用公司集团的资产或财产或任何公司集团成员开展业务；（v）公司集团的任何成员均未以可能导致公司集团的任何成员承担环境法规定的责任的方式释放任何危险材料；（vi）目前或据贡献者所知，公司集团的任何成员以前拥有、租赁或经营的任何财产均不存在危险材料，浓度可能导致公司集团任何成员根据环境法承担责任；及（vi）公司集团任何成员均未根据合同明确承担任何其他人根据环境法仍未解决的任何责任。

（b）贡献者和公司集团的每个成员已向投资者提供所有重要环境报告、评估、审计和其他重要文件的副本，在每种情况下，与公司集团任何成员目前或以前拥有、租赁或占用的任何不动产有关，或与公司集团任何成员的重大不遵守环境法或根据环境法承担重大责任有关，并且在该文件由贡献者或公司集团的任何成员拥有或合理控制的范围内。

3.14税。

（a）除附表3.14（a）所列情况外，公司集团任何成员须提交或就公司集团任何资产须提交的所有重要税务申报表，均已妥为及及时地向有关税务机关提交（考虑到有效的延期），而每份该等税务申报表在所有重要方面均属正确及完整。

（b）公司集团的任何成员或公司集团的任何资产（不论是否在报税表上显示）所需缴付的所有重大税项均已及时缴付。

（c）就任何重大税项而言，并无针对公司集团任何成员的待决、正在进行或书面威胁的税务程序。

（d）公司集团的每名成员均已在所有重大方面遵守与扣缴税款有关的所有适用法律。

（e）公司集团任何成员公司的任何资产不存在任何税项负担（许可负担除外）。

（f）任何税务当局均未以书面申索、建议或评估针对公司集团任何成员的税务缺陷，但已结清或撤回的任何缺陷除外，且公司集团任何成员均未同意延长有关税务评估或缺陷的时间（根据提交税务申报表的时间延长除外）。

（g）公司集团的任何成员均不是任何税收分享、分配、赔偿或类似协议（除（i）主要目的与税收无关的任何商业合同（如贷款、租约或任何组建文件）或（ii）仅在公司集团成员之间或之间的任何此类协议）或安排的缔约方，据此该成员在交割后将承担任何义务。

（h）公司集团的任何成员均未（在库务条例第1.6011-4（c）（3）节的含义内）参与库务条例第1.6011-4（b）节含义内的任何“可报告交易”（“亏损交易”除外）。

（i）在过去三年期间，在公司集团成员未提交纳税申报表的司法管辖区内，没有任何税务机关以书面形式表明公司集团的该成员须受该司法管辖区的课税，而该司法管辖区的申索并未得到满足、解决、撤回或以其他方式解决。

（j）公司集团的任何成员都没有（i）是为美国联邦、州、地方或外国税法目的提交合并、合并、单一或类似纳税申报表的集团或任何类似集团的成员，或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）对任何其他人（a）的税收承担任何责任，或（b）作为受让人或继承人。

（k）公司集团的任何成员均不受IRS的任何私信裁决或任何其他税务机关的任何类似裁决的约束，或已与任何税务机关签立或订立任何具有约束力的与税务有关的书面协议。

（l）公司集团各成员公司已收取所有要求收取的材料销售和使用税，并已将或将及时将这些金额汇至适当的税务机关或已提供妥当填写的豁免证明。

（m）除附表3.14（m）所订明的情况外，就美国联邦所得税而言，（i）MVP被视为合伙企业，并且（a）没有、也不会在截止日期（包括截止日期）之前的任何时间根据库务条例第301.9100-22条作出选举，（b）根据守则第754条作出有效选举，而该选举仍然有效，及（c）从未被视为公司，（ii）Equitrans Investments和每个Equitrans Investments子公司目前被视为被忽视的实体，自成立以来一直被视为被忽视的实体或合伙企业，（iii）Hammerhead HoldCo自成立以来一直被视为被忽视的实体，（iv）在截止日期之前，公司自成立以来一直被视为被忽视的实体，以及（v）BorrowerCo自成立以来一直被视为被忽视的实体。

（n）出于美国联邦所得税目的，每个贡献者（EQM除外）都是EQM的一个被忽略的实体。

（o）紧接交割日期后，如果公司或MVP发生任何利息费用，则任何此类费用将被视为根据《财务条例》第1.163（j）-1（b）（44）（ii）节的规定分配给《财务条例》第1.163（j）-10（c）（1）（ii）节所指的“例外贸易或业务”。

3.15物资合同。

（a）披露附表附表3.15包括截至本协议日期公司集团任何成员为缔约方或受其约束的以下所有合同（“重大合同”）的真实、完整和正确清单：

（i）（a）任何合约，订明公司集团任何成员以总代价超过$ 5,000，000向任何人购买产品或服务，而该金额仅就业务而言；及（b）任何合约，订明任何人就产品或服务向公司集团任何成员支付超过$ 15,000，000的代价，而该金额每年仅就业务而言；

（ii）涉及每年作出超过5,000，000美元资本支出的不可撤销承诺的任何合同；

（iii）与任何非关联第三方的任何合资或合伙协议；

（iv）公司集团的成员所依据的任何合同是任何个人财产的承租人，其年度基本租金或租赁付款总额超过5,000，000美元；

（v）供款人集团的任何成员与公司集团的任何成员之间有关公司间债务的任何合约或其他安排；

（vi）（a）公司集团任何成员所发出或张贴的任何重大保证、保证或履约保证金或信用证（如适用），（b）为公司集团任何成员的债务提供或担保的任何合同，金额超过20,000，000美元，（c）与截至本协议日期尚未偿还的任何人的任何贷款或垫款有关的任何合同（1），或（2）承担或承诺公司集团任何成员作出任何该等贷款或垫款，或（d）任何货币或其他对冲或掉期合同；

（vii）任何有关出售公司集团任何成员的任何股本权益（或其权利）的任何未来处分或授予优先购买权或优先谈判权的合约；

（viii）除收购或销售产品或在正常业务过程中提供服务的合同外，收购、出售、转让或转让公司集团任何成员的任何重要资产的合同（在单一交易或一系列相关交易中，无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）（a）公司集团负有任何持续责任的合同和（b）购买价格超过20,000，000美元的合同；

（ix）任何载有条文的合约，实质上限制该业务在任何业务领域与任何人或在任何地理区域竞争，或向任何个人或类别人士提供或销售该业务的任何产品或服务，或订定最惠国条款；

（x）公司集团任何成员就向政府实体供应产品或服务订立的任何合约；

（xI）任何和解、调解或诉讼“停顿”合同，据此，在本协议日期后，该业务将被要求履行任何义务；

（xii）任何主要规定任何重大赔偿义务或由公司集团成员承担任何人的任何重大赔偿责任的合约，但（a）在正常业务过程中订立的任何该等合约或（b）在该等赔偿义务或责任仅就公司集团的保密和使用义务而言的范围内；

（xiii）公司集团任何成员授出的任何现时有效的授权书；及

（xiv）公司集团任何成员藉以看来是对该成员的任何董事、高级人员或雇员作出赔偿或使其免受损害的任何合约（组织文件除外）。

（b）每份重要合同的真实、正确和完整副本（在每种情况下包括对其的所有修订和补充）已在数据室中提供给投资者。每份重要合同在截止日期是或将是公司集团成员（如适用）的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且据贡献者所知，是其每一对手方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且具有完全的效力和效力，除非这些未能有效、有约束力或完全有效和效力的情况没有或不会合理地预期单独或总体上对业务整体产生重大不利影响。公司集团的任何成员公司，一方面，以及据贡献者所知，重大合同的任何其他方，均不存在其作为一方的任何重大合同项下的违约情况，但没有或不会合理地预期个别或总体上对业务整体产生重大不利影响的违约和违约除外。截至本协议签署之日，（i）没有任何未决争议，或据供款人所知，没有任何威胁，以及（ii）公司集团的任何成员或供款人集团的任何成员均未收到任何通知，表明任何打算在合同到期前终止或自参考日期起不打算续签任何重要合同，但在正常业务过程中除外，在每种情况下（i）和（ii）条款中，没有或不会合理地预期单独或合计，对业务产生重大不利影响。

3.16知识产权。公司集团的任何成员均不拥有任何重要知识产权或拥有使用与业务相关的任何重要知识产权（与“现成”软件有关的惯常软件许可除外）的任何许可。

3.17公司间安排。除（a）主服务协议、（b）综合存取及使用协议、（c）为推进执行前重组交易而订立的任何安排、谅解或合同，及（d）将于截止日期或之前终止而不对公司集团承担进一步责任的任何安排、谅解或合同外，披露附表附表3.17列出了公司集团任何成员之间或在其之间订立的所有安排、谅解和合同，无论是否在正常业务过程中订立，一方面，和EQT或其任何关联公司（不包括公司集团），另一方面。

3.18家经纪商。除与交易有关的费用将完全由贡献者承担的人员外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据贡献者集团或公司集团或其代表作出的安排获得与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

3.19资产充足；资产所有权。

（a）除（x）贡献者集团的任何成员向业务提供的任何行政或公司服务或利益，以及（y）披露附表附表3.19所列的资产和服务外，并考虑到所有交易文件并假定披露附表附表3.4所列的所有必要文件、通知和许可已交付或获得（如适用），（i）转让的资产，连同公司集团的其他权利、财产和资产（包括由此产生的合同和权利），截至交割时，将包括在所有重大方面开展业务所必需的所有权利、财产和资产，因为它是由出资公司在本协议日期进行的，以及（ii）在所有重大方面开展业务时，没有任何除外资产是必要的，因为它是由出资公司在本协议日期进行的。所有转让的资产，在所有重大方面，（a）结构健全，（b）运营状况良好并得到维修（受正常磨损的影响），以及（c）足以满足其正在投入的用途。

（b）除非没有、也不会合理地预期个别或总体上对业务产生重大不利影响，否则每一出资公司对租赁财产（不动产租赁除外，在第3.12节中提及）拥有有效的租赁权益，连同根据综合准入和使用协议规定的所有个人财产权益，所有重要的有形个人财产（包括所有固定装置、租赁物改良、设备、办公室、运营和其他用品和家具）均由出资公司使用，或在其他方面有必要，业务的进行，不受任何负担（包括为免生疑问，在截止日期后因新信贷融资而产生的任何负担），但许可的负担和此类有形个人财产足以进行目前在正常业务过程中进行的业务。

（c）传输和存储资产明细表列出了对业务具有重要意义的所有传输和存储资产的真实完整清单。

3.20保险。公司集团已按披露附表附表3.20所列的金额、范围及覆盖范围为业务经营订立保单（「保单」）。保险单按公司集团的适用成员合理地确定为审慎的金额和风险提供保险，同时考虑到公司集团的该成员经营所在的行业，并足以遵守适用法律和该成员的合同义务。自参考日期起，公司集团的任何成员公司均未收到任何保单将被取消或不再续期，或重大保费增加的书面通知。所有保单均完全有效，截至截止日期，在承保人保留其权利或放弃承保范围的任何此类保单下，没有任何未决的重大索赔。公司集团在所有重大方面均遵守保险单的条款。

3.21监管状况。

（a）除披露附表附表3.21（a）所列情况外，公司集团的每个成员在过去三（3）年内均实质上遵守（i）《天然气法》和《天然气政策法》的适用条款，以及（ii）FERC、PHMSA和对公司集团的任何成员的业务、运营或资产具有管辖权的任何州公用事业委员会的所有适用法律规则、条例、命令和行动。公司集团已向FERC、PHMSA和对任何此类人员的业务、运营或资产具有管辖权的任何州公用事业委员会正式提交了公司集团的此类成员（及其业务、运营或资产）要求提交或与之相关的所有表格和报告，并且此类表格和报告是根据适用法律编制的，除非合理地预期任何不遵守情况，无论是单独的还是总体的，都不会单独或总体地产生重大不利影响。

（b）除披露附表附表3.21（b）所列的情况外，公司集团的任何成员均未违反任何适用的FERC、PHMSA或州公用事业委员会法，除非任何此类违反行为，无论是个别的还是总体的，都不会被合理地预期会产生重大不利影响。

（c）除披露附表附表3.21（c）所列或合理预期不会产生重大不利影响外，（i）公司集团的任何成员均不受任何政府实体或其他人的任何未执行命令的约束，且供款人或公司集团的任何成员均未收到与每种情况下适用的FERC、PHMSA或州公用事业委员会法所规定的任何实际或涉嫌违规或或重大责任有关的未解决通知，关于公司集团受本协议项下交易约束的资产和财产的所有权和运营以及其目前运营的业务的开展，以及（ii）根据适用的FERC、PHMSA或州公用事业委员会法，没有任何未决或据贡献者所知的威胁行动。

（d）与任何提供运输和储存服务的人签订的任何合同均已收到FERC根据《天然气法》规定的所有必要授权，该授权具有充分的效力和效力，并且不受任何正在进行的上诉或质疑的约束。

（e）Rager Mountain已收到FERC要求的所有授权，可根据其FERC天然气关税以基于市场的费率提供某些停车和储存服务。这种基于市场的费率授权保持充分的效力和效力，不受任何限制或限制。

（f）公司集团的每个适用成员已在FERC备案有效的FERC天然气关税，规定根据《天然气法》履行州际运输和/或储存服务。

3.22公司活动。该公司是为订立本协议及完成交易而组织的，并没有从事任何活动或业务，在每种情况下，除对其组织和执行本协议及完成交易的事件外，没有承担任何责任，包括交易步骤附表中描述的那些责任。

3.23 BorrowerCo.的活动。BorrowerCo是为完成交易而组织的，并未从事任何活动或业务，在每种情况下，除了对其组织和完成交易的事件之外，没有产生任何负债，包括交易步骤附表中描述的负债。

3.24库存。所有库存由与以往惯例一致的在正常业务过程中可使用的质量和数量组成，但须遵守行业内对损坏、损坏和过时物品的正常和习惯允许。库存中包括的所有物品都是公司集团的财产，没有任何产权负担（许可产权负担除外），没有作为抵押品质押，不是公司集团从他人托运持有的，并且在所有重大方面都符合适用于政府实体规定的此类库存或其使用的所有标准。

3.25无其他申述或保证。除本第III条所载的陈述和保证外，投资者和公司承认，出资人或代表出资人的任何其他人均未就业务、出资人集团的任何成员或公司集团的任何成员或其各自的业务、事务、资产、负债、条件（财务或其他）、经营结果在法律上或权益上作出任何明示或暗示的陈述或保证，投资者和公司均未依赖，未来的经营或财务业绩或前景，或关于由贡献者或代表贡献者（包括在数据室）向投资者或公司提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性，贡献者特此否认任何此类其他陈述和保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，贡献者或代表贡献者的任何其他人均未就（a）与业务相关的任何估计、预测、预测、计划、预算或前景信息（包括此类估计、预测、预测、计划、预算或前景信息所依据的假设的合理性）或（b）向投资者提供的任何口头或书面信息（本第III条所载的陈述和保证除外）向投资者作出任何陈述或保证，公司或其各自的任何关联公司或代表在其对业务的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中。

第四条
投资者的代表和认股权证

截至本协议日期，投资者向公司和出资人作出如下陈述和保证（但任何与较早日期具体相关的陈述和保证除外，在这种情况下，此类较早日期）：

4.1组织和资格。投资者（a）是根据特拉华州法律正式成立或组织、有效存在并具有良好信誉的实体（b）拥有必要的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产和资产，并按本协议日期进行的业务，并且（c）有适当资格在其财产的所有权或租赁或在本协议日期进行的业务的每个法域进行业务交易并具有良好信誉，但就本条款（c）而言，除外，对于未能达到合理预期不会对投资者履行其在本协议下的义务或完成交易的能力产生重大不利影响的资格或良好信誉。投资者就本协议所采取或将采取的所有必要的有限责任公司权力和授权均已获得正式授权。

4.2与本协定有关的权威。投资者拥有执行和交付本协议及其他交易文件、履行其在本协议项下和在本协议项下的义务以及完成交易所需的一切权力和权限。投资者签署和交付本协议及其他交易文件、履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及交易的完成均已获得投资者方面一切必要的权力和授权的正式授权。本协议和其他交易文件已由投资者正式签署和交付，并假定其他各方适当授权、执行和交付，构成投资者的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款和条件对投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到补救措施例外的限制。

4.3同意和批准；无违规行为。除遵守HSR法案和披露附表附表附表3.4所列任何非美国反垄断法的适用要求外，投资者方面无需向任何政府实体提交文件或向其发出通知，也无需获得任何政府实体的许可或从其获得许可。假定符合前一句所述事项，投资者签署、交付和履行本协议及其他交易文件（或投资者完成交易）（如适用）均不会（a）与投资者或其任何子公司各自的公司章程或章程（或类似组织文件）的任何规定相冲突或导致任何违反、违反或违反，（b）导致违反、违反或违反，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约（或导致产生任何产权负担，但允许的产权负担除外，或任何终止、修订、取消或加速的权利），根据投资者或其任何子公司为一方的任何合同的任何条款、条件或规定，或其中任何一方或其各自的任何财产或资产可能受其约束，或（c）违反适用于投资者或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，（b）和（c）条中的每一条除外，对于无法合理预期会（i）阻止、阻碍或实质性延迟任何交易或（ii）实质性损害投资者履行其在本协议和其他交易文件下义务的能力的违约、违规或侵权行为。

4.4融资。

（a）投资者已向本公司交付日期为本协议日期的已签立票据购买协议的真实、准确及完整副本（根据第5.13节的规定并以本协议所附的附件 J的基本形式在本协议日期后不时修订、修改、补充、替换或延长，“票据购买协议”），提供债务融资来源方承诺购买投资者根据其条款发行的某些票据所依据的条款和条件根据票据购买协议承诺的债务融资在本协议中统称为“债务融资”。

（b）投资者已向公司交付一份真实、准确及完整的已签立股权承诺函副本，日期为截至本协议日期（根据第5.13节在本协议日期后不时修订并以本协议所附的大体上以附件 H形式的“股权承诺函”，连同票据购买协议、“承诺文件”），据此，股权投资者（“股权投资者”，连同债务融资来源，统称“融资来源”）已同意，但以该协议的条款及条件为限，向投资者（如适用）投资或出资其中所列的现金金额。股权承诺函规定，出资人和公司是其第三方受益人，有权强制执行该等协议，但须遵守其条款和条件。根据股权承诺函承诺的现金股权在本协议中统称为“股权融资”。

（c）除根据第4.4（a）条和第4.4（b）条向公司交付的承诺文件副本中明确规定的情况外，融资来源为融资或合同或有事项的全额提供资金的义务或与融资有关的任何协议（包括任何附函）下的其他规定没有任何先决条件。假设满足第7.1节和第7.2节规定的条件，截至本协议之日，投资者没有任何理由认为其将无法在要求完成本协议项下交割时及时满足其在任何承诺文件中应满足的所有条件，也不知道截至本协议之日，任何融资来源将不会按照各自的条款和条件履行其在承诺文件下各自的融资义务。

（d）债务融资如按照承诺文件提供资金，应在截止日期向投资者提供现金收益，足以清偿投资者根据本协议和承诺文件承担的所有付款义务，包括支付本协议所设想的投资者出资以及投资者与交易和融资有关的任何费用、成本和开支或应付的费用，在每种情况下均应在截止日期支付。

（e）自本协议之日起，承诺文件对所有当事人均有效、具有约束力并具有充分的效力和效力（除非强制执行可能受到补救措施例外的限制）。投资者已在本协议日期或之前全额支付根据承诺文件条款需要支付的任何和所有承诺费或其他费用，并将在截止日期或之前全额支付任何此类到期金额。截至本协议日期，（i）没有任何承诺文件被修改、修正、放弃、补充或变更，以及（ii）没有任何承诺文件项下的相应承诺被终止、撤回或撤销。截至本协议签署之日，并无就融资事项预期或有效的其他协议、附函或安排。截至本协议发布之日，没有发生任何事件或情况，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将或将合理地预期，（1）使承诺文件中所载的任何假设或任何陈述不准确或将预期导致承诺文件无效，（2）构成投资者或其任何关联公司方面的违约或违约，或据投资者所知，其任何其他方，根据承诺文件的任何条款或条件或以其他方式导致由此设想的融资的任何部分无法获得，（3）构成或导致未能满足任何承诺文件中规定的任何条款或条件，或（4）以其他方式导致融资的任何部分无法获得。截至本公告日期，概无融资来源通知投资者其有意终止股权承诺函或票据购买协议（如适用）或不提供任何部分的股权融资或债务融资（如适用）。尽管有本第4.4节或本协议的任何其他规定，Investor申明，投资者为任何交易（包括收到融资的全部或任何部分收益）获得融资或与其在本协议下的任何其他义务（包括完成投资者出资）无关，这不是完成交易或其在本协议下的任何其他义务的条件。

4.5保证。在执行本协议的同时，Investor已就某些事项向公司交付了一份担保，该担保由股权投资者正式签署，包括为投资者与协议相关的某些义务提供担保，并受其中规定的条款和条件的约束。截至本协议签署之日，该担保具有充分的效力和效力，构成股权投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但补救措施例外情况除外。

4.6经纪人。投资者目前或将不会就公司向投资者发行任何投资者权益或完成其他交易向经纪人、发现者或投资银行家支付任何费用或佣金，在每种情况下，贡献者可能对此承担责任。

4.7收购权益进行投资。投资者具有评估其取得投资者权益的优点和风险所需的财务和业务事项方面的知识和经验，并能够进行此类评估。Investor确认，贡献者已向Investor和Investor的代理人和代表提供机会，向贡献者集团及其附属公司的高级管理人员、管理层和雇员提问，以及访问贡献者集团的文件、信息和记录（仅限于主要与业务、转让资产或假定负债相关的范围），并获取有关业务和业务财务状况的额外信息，并且Investor确认其已对公司集团及其财产进行了独立调查、分析和评估，资产、业务、财务状况、前景、文件、信息和记录。投资者获得投资者权益的目的不是为了或为了出售与《证券法》所指的任何分配有关的利益。投资者（a）是“认可投资者”（定义见《证券法》条例D）；（b）能够承担其投资于投资者权益的经济风险；（c）承认投资者权益未根据《证券法》进行登记，因此在转让方面受到某些限制，除非根据《证券法》和任何适用的州证券法进行转售登记或受豁免交易的约束，并且贡献者没有义务就与交易相关的投资者利益或在交易结束后向委员会提交登记声明；并且（d）在财务和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估其投资于投资者利益的优点和风险。

4.8诉讼。没有任何待决的行动，或据投资者所知，受到投资者的威胁或针对投资者的行动，或投资者在任何政府实体之前以其他方式为当事方的行动，如果被不利地确定，将合理地预期会对投资者履行其在本协议下的义务或完成交易的能力产生重大不利影响。投资者不受任何政府实体的任何命令的约束，除非合理地预期该命令不会对投资者履行其在本协议下的义务或完成交易的能力产生重大不利影响。

4.9无其他申述或保证。除本第IV条所载的陈述和保证外，出资人和公司承认，投资者或代表投资者的任何其他人均未就投资者、其关联公司或其各自的业务、事务、资产、负债、条件（财务或其他）、经营结果在法律上或权益上作出任何明示或暗示的陈述或保证，出资人和公司也未依赖，未来的经营或财务业绩或前景，或关于投资者或代表投资者向贡献者或公司提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性，贡献者和公司特此否认任何此类其他陈述和保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，投资者或代表投资者的任何其他人均未就（本第四条所载的陈述和保证除外）在其对投资者的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中向贡献者、公司或其各自的任何关联或代表提交的任何口头或书面信息向贡献者、公司或其任何关联或代表作出任何陈述或保证。

第五条
附加协议

5.1查阅账簿和记录。

（a）自本协议之日起至结束之日，出资人应并应促使公司集团在适用法律允许的范围内，在正常营业时间内，经合理书面通知，向投资者代表提供与业务或转让资产相关的账簿、记录和财产的相关部分的合理访问权限（在每种情况下）；但前提是，不得要求贡献者集团的任何成员违反贡献者集团的任何此类成员在根据本条第5.1（a）款履行其义务时可能承担的任何保密义务；此外，条件是贡献者和投资者应合作，寻求一种方法，在合理可行的范围内允许披露尽可能多的此类信息，但这样做不会（在贡献者的善意信念中）可能导致违反任何此类保密义务。自本协议之日起至截止日期，贡献者应尽其合理的最大努力不从数据室中移除，并将尽其合理的最大努力促使数据室的任何管理员不移除截至本协议之日或自本协议之日起至截止日期包含在其中的任何文件、文件或文件夹。尽管有上述规定，投资者及其代表均不得在公司集团的任何财产上对任何环境介质进行任何侵入性、侵入性或地下采样或测试。

（b）Investor进一步同意，Investor根据第5.1（a）条授予的访问权限进行的任何允许的调查应以不无理干预贡献者集团和公司集团的业务运营的方式进行，且未经贡献者事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Investor及其代表不得（i）与贡献者集团或公司集团任何成员的任何董事、高级管理人员或其他雇员进行沟通，以及（ii）与任何客户进行沟通，企业的供应商或客户，在每种情况下，与企业或交易有关。尽管本协议有任何相反的规定，贡献者集团或公司集团的任何成员均不得被要求提供访问或披露信息，即（x）如果根据大律师的建议，此类访问或披露将危及此人的律师-委托人特权或违反任何适用法律，（y）与交易无关或（z）构成商业秘密或属于专有信息；但如果根据本条第5.1（b）款对投资者的访问或信息权利有任何限制，贡献者应尽其合理的最大努力开发替代方案，以向投资者提供此类访问或信息，从而以投资者合理接受的方式解决此类缺乏访问或信息的问题。

（c）自结业日期起计六年内，公司须并须促使公司集团的其他成员在适用法律许可的范围内，就（i）编制财务报表、税务，包括编制任何税务申报表或进行任何税务收益，以及佣金报告义务，经合理通知后，在正常营业时间内向供款人集团的代表提供合理查阅业务和公司集团的簿册和记录的有关部分，（二）出资人集团遵守适用法律或（三）强制执行出资人集团根据本协议或任何其他交易文件所享有的任何权利；但前提是，（x）公司不得被要求违反与该人在履行其根据本条第5.1条所承担的义务时可能受其约束的任何与第三方的书面保密协议；及（y）供款人集团同意，供款人集团根据根据本条第5.1条所授予的访问权限而进行的任何许可调查，须以不无理地干扰公司或公司集团任何其他成员自关闭后经营业务的方式进行；此外，但供款人，投资者和公司应合作寻求一种方法，允许在合理可行的范围内披露尽可能多的此类信息，但这样做不会（公司真诚地认为）可能导致违反任何此类保密义务。尽管本协议中有任何相反的规定，但在不违反第5.2（b）节的情况下，双方承认并同意，作为转让资产的一部分或根据执行前重组交易以其他方式转让给或由出资人集团任何成员保留的公司集团的簿册和记录或任何其他文件或材料的副本，可由出资人保留。

（d）公司同意持有公司集团于截止日期存在的所有簿册及纪录及已转让的簿册及纪录，并同意自截止日期起计六年期间或适用法律所规定的较长时间内，不销毁或处置其中任何簿册及纪录。

5.2保密。

（a）保密协议的条款以引用方式并入本协议，并应根据保密协议的条款继续完全有效；但条件是，投资者的保密义务应仅在与公司集团有关的那部分保密信息（如保密协议中所定义）或在与业务有关的范围内终止（而应自结束日期起及之后受合资协议条款的约束）。如因任何原因未能完成交易，保密协议应继续按照其条款充分生效。

（b）在交割后的五年内，贡献者集团的每个成员应持有并应利用其商业上合理的努力促使其或其各自的代表在与业务、转让的资产或承担的负债有关的范围内以保密方式持有任何和所有信息，无论是书面的还是口头的，除非此类信息（i）一般可供公众获取或为公众所知（通过违反本条5.2（b）款的任何贡献者小组成员或其各自的任何代表披露的方式除外）；（ii）是贡献者小组的任何成员或其各自的任何代表在结束后从来源合法获得的，据贡献者所知，在经过合理调查后，法律并不禁止披露此类信息，合同义务或信托义务；（三）在交割后由贡献者或其任何关联公司独立得出，未提及或使用受本第5.2（b）节保密义务约束的信息；（四）根据法律或向政府实体或与合规、税务或监管活动有关的其他方式要求披露，在本条款（四）的情况下，贡献者集团的该成员应仅披露其律师告知该人的法律要求披露的该部分信息；或（v）根据本协议或其他交易文件明确允许的情况下使用。

（c）在交割后的五年内，公司应并应促使其各自的关联公司持有并应利用其商业上合理的努力促使其各自的代表在与业务、转让的资产或承担的负债无关的范围内以保密方式持有Contributor Group的任何和所有信息，无论是书面的还是口头的，除非此类信息（i）一般可供公众获得或公众知晓（通过公司披露的方式除外，其任何关联公司或其任何代表违反本第5.2（c）条）；（ii）在交易结束后由公司、其任何关联公司或其任何代表从经合理查询后不被法律禁止披露此类信息的来源合法获得，合同义务或信托义务；（iii）在交割后由其任何关联公司独立得出，未提及或使用受本条第5.2（c）款保密义务约束的信息；（iv）根据法律或向政府实体或与合规、税务或监管活动有关的其他方式要求披露，并且在本条款（iv）的情况下，公司应仅披露其律师告知公司的法律要求披露的该部分信息；或（v）根据本协议或其他交易文件明确允许的情况下使用。

5.3努力。

（a）合作。在遵守本协议中规定的条款和条件，包括第5.3（d）节的情况下，双方应相互合作并使用（并应促使其各自的关联公司使用（并且EQM应在EQM及其关联公司根据MVP的管理协议被允许的范围内，尽合理的最大努力促使MVP使用））各自的合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使采取所有合理必要的事情，他们根据本协议和适用法律在切实可行范围内尽快完成交易是适当或可取的，包括在切实可行范围内尽快编制和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案，并在切实可行范围内尽快获得和维持从任何政府实体获得和维持的所有必要许可（受此种许可条款和适用法律的限制），以完成交易。在遵守与信息交流有关的适用法律的前提下，双方有权事先审查，并在切实可行的范围内，各自将就与投资者、贡献者集团、公司集团或业务（视情况而定）以及各自的任何关联公司有关的所有信息与对方进行磋商并本着诚意考虑对方的意见，这些信息出现在与所提交的任何文件（HSR文件除外）或提交给的书面材料中，与交易有关的任何第三方和/或任何政府实体。各方在行使前述权利时，应在切实可行的范围内合理、及时地采取行动。

（b）信息。在不违反适用法律的情况下，每一出资人和投资者应根据对方的要求，向对方提供有关其本身、其关联公司、董事、高级管理人员或权益持有人（如适用）的所有信息，以及与投资者、每一出资人或其各自关联公司就交易（包括根据HSR法案和任何其他反垄断法）向任何政府实体提出的任何声明、备案、通知或申请相关的合理必要或可取的其他事项。尽管如此，在履行每一缔约方各自义务方面，每一出资人和投资者可在各自认为合理必要的情况下，指定根据本条第5.3（b）款向另一方提供的具有竞争敏感性的材料为“仅限外部法律顾问”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，除非事先从材料来源（贡献者或投资者，视情况而定）或其法律顾问处获得明确许可，否则此类外部法律顾问不会向接收方的董事、高级管理人员或雇员披露。尽管本条第5.3（b）款有任何相反的规定，提供给其他当事人或其律师的材料可能会被编辑，以删除有关企业或公司集团估值的引用或与监管审查无关的信息。

（c）地位。在符合适用法律和任何政府实体的指示的情况下，每一出资人和投资者应随时向对方通报与交易的任何政府实体的同意、许可、批准或授权有关的事项的状况，包括迅速向对方提供该出资人或投资者（视情况而定）或其各自的任何附属机构从任何政府实体收到的关于此类同意、许可、批准或授权的通知或其他通信的副本。出资人或投资者均不得允许其各自的任何关联机构、官员或任何其他代表参加与任何政府实体就交易的任何同意、许可、批准、授权、备案、调查或其他调查举行的任何会议或实质性电话会议，除非该缔约方事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席和参加的机会。

（d）反垄断事项。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在不限制根据本第5.3节作出的承诺的一般性的情况下，出资人和公司，以及投资者，一方面同意采取或促使采取以下行动：

（i）尽管有上述第5.3（a）节的规定，各方应尽各自合理的最大努力，在切实可行范围内尽快对任何相关政府实体根据HSR法案或任何其他反垄断法要求或要求的所有报告或其他文件请求作出适当回应，或以其他方式包括有关此类交易的补充信息请求（包括任何第二次请求），以便HSR法案规定的等待期将在本协议日期之后尽快到期或终止，但在任何情况下不得晚于外部日期。应贡献者的合理请求，仅在根据18 U.S.C. § 18a（e）（1）和16 C.F.R. § 803.20为避免发出额外信息或文件材料请求而合理要求的范围内，投资者应撤回（或促使撤回）任何相关的HSR申请，并应在撤回后不迟于两个工作日重新提交（或促使重新提交），前提是此类重新提交或额外提交是避免此类请求所必需的（此类重新提交的日期，“HSR重新提交事件”）。未经另一方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何一方均不得撤回（或导致撤回）任何相关的HSR备案。

（二）双方将迅速就任何政府实体的任何重要通信相互提供通知，每一方应促使各自的律师向对方提供对方在根据HSR法案条款准备必要的文件或提交方面可能合理要求的必要信息和合理协助。每一缔约方应促使其律师迅速向对方缔约方书面通知《HSR法》要求向任何政府实体提交的文件或呈件，并应在知悉已酌情获得、采取、作出、给予或拒绝本第5.3（d）节中提及的任何同意或批准时向另一缔约方迅速发出通知。每一缔约方应迅速通知对方，并在书面情况下向对方提供任何政府实体的任何实质性来文的副本（或在口头通信的情况下提供摘要），并允许对方事先审查和讨论，并本着诚意考虑对方就任何拟议的实质性书面或口头通信、通信或提交给政府实体的意见。任何缔约方均不得参加与任何政府实体就任何此类备案或相关调查或其他询问举行的任何会议或实质性讨论，除非在切实可行的范围内事先与其他缔约方协商，并在该政府实体切实可行和允许的范围内给予其他缔约方出席和参加该会议的机会。EQM将全权负责与HSR法案下的备案相关的法定备案费用。每一缔约方可在各自认为可取和必要的情况下，合理地指定根据本条第5.3（d）（ii）款向另一缔约方提供的任何竞争性敏感信息为“仅限外部律师”，还可编辑根据本条第5.3（d）（ii）（a）款提供的材料，以删除有关公司集团估值的引用；（b）为遵守合同义务而必要时；以及（c）为保护特权律师-客户通信或律师工作产品而必要时。

（iii）每一出资人和公司，以及投资者，应尽合理的最大努力采取并促使其每一关联公司采取任何和所有必要的行动，以获得任何反垄断法所要求的或与之相关的任何同意、许可、批准或授权，并避免或消除任何政府实体所主张的任何反垄断法下的每一个障碍，在每种情况下，以使交易能够在外部日期之前尽快发生。贡献者和公司应并应促使其每个关联公司、投资者应并应促使其根据HSR法案的最终母公司实体和由该最终母公司实体控制的任何人员避免、采取任何行动或做或促使做任何合理可能（a）阻止或实质上延迟收到任何政府批准的事情，（b）阻止、实质上延迟或实质上阻碍交割，（c）根据HSR法案或任何其他反垄断法延长与交易有关的任何等待期，或（d）促使任何政府实体反对此类交易，包括通过收购或同意收购在与业务类似的业务领域中全部或部分从事的任何资产或业务。

（iv）尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，但在任何情况下，均不得要求出资人、投资者或其各自的任何关联公司订立任何同意令，或提出或同意以下任何措施：（a）出售、转让、转让、转让、剥离、持有（1）投资者或其关联公司的任何资产、业务或部分业务的单独或其他处置，（2）公司集团或出资人集团的任何成员，或（3）任何转让的资产或排除的资产，或（b）施加任何限制、许可、准入或其他要求，或限制（1）投资者或其关联公司、（2）公司集团或贡献者集团的任何成员或（3）任何转让资产或排除资产的业务或部分业务的运营（且投资者或贡献者均不得就转让资产、排除资产或业务或公司集团的任何成员在未经其他方事先书面同意的情况下采取上述任何行动）。

（e）本协议不得要求任何出资人、公司、投资者或其各自的关联公司就其业务或运营采取或同意采取任何行动，除非该协议或行动的有效性以交割为条件。

5.4业务行为。

（a）在本协议日期至截止日期期间，除（i）本协议许可或设想的情况外，（ii）作为投资者应以其他方式书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）根据适用法律的要求，（iv）交易步骤附表所设想的，包括融资交易，或（v）如披露附表附表5.4（a）所述，出资人应并应促使公司集团的适用成员在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，并且，利用其商业上合理的努力（a）保持企业的商誉完整，以及（b）保持其与供应商、雇员、分销商、许可人、被许可人、托运人、客户和公司集团任何成员与之有重大关系的其他人的重大关系。

（b）在本协议日期至截止日期期间，除（i）本协议许可或设想的情况外，（ii）作为投资者应以其他方式书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）适用法律要求，（iv）交易步骤附表（包括融资交易）所设想的情况，或（v）披露附表第5.4（b）节规定的情况，出资人应促使公司集团成员不采取以下任何行动：

（i）招致、发出、投保、承担、授出、提供、延长、替换或偿付除在正常业务过程中以外的任何获弥偿保证，除非在该等保证发生、发出、投保、承担、授予、提供、延长、替换或偿付前至少10个营业日向投资者提供任何该等获弥偿保证的书面通知；

（ii）就任何出资公司的股本、有限合伙权益、会员权益或任何其他股本证券，或任何出资公司购买、赎回或以其他方式取得其任何股本、有限合伙权益、会员权益或该出资公司的任何其他股本证券而作出的任何宣派、搁置或支付任何股息或其他分配（不论是以现金、股票或财产形式），或任何出资公司购买、赎回或以其他方式取得该出资公司的任何股本、有限合伙权益、会员权益或任何其他股本证券，但任何该等股息或其他现金分配不会因该等股息或分配而导致，导致公司集团手头现金少于最低现金金额；

（iii）任何出资公司的任何分拆、合并、资本重组、重新分类或类似的资本变动；

（iv）任何发行、出售、质押、处置或转让股本或其他股本证券、可转换为股本的证券或其他股本证券或认股权证、期权或其他权利以取得股本或其他股本证券或任何出资公司的任何债券或债务证券；

（v）任何出资公司的清算、解散、合并、合并、合并或其他重组计划的采纳；

（vi）任何出资公司对任何业务的任何部分、个人或个人资产的任何收购（不论是通过合并、合并、股权或资产购买或其他方式），但不包括在正常业务过程中的资产收购（但总额不超过25,000，000美元）；

（vii）任何由任何出资公司或代表任何出资公司所借款项的任何债务的产生、设定、承担或担保（为免生疑问，就新信贷融资而言除外）；

（viii）任何出资公司向任何人作出任何贷款、垫款、出资或以其他方式提供资金；

（ix）结清、放弃或免除欠任何出资公司的任何重大债务；

（x）任何出资公司在违反出资人或其附属公司为出资公司编制的当时现行预算的情况下发生的资本支出或为此承担的承诺；

（xi）任何出资公司对其会计方法、原则、政策或惯例的任何变更，但公认会计原则要求的除外；

（xii）任何供款公司向该供款公司的附属客户提供的任何物质退款、信贷、回扣或其他性质类似的津贴；

（xiii）根据合营协议第5.9条所载的合营协议于截止日期后须经投资者同意的任何其他行动；

（xiv）就上述任何一项采取任何行动、授权或批准，或订立任何具约束力的协议，或以其他方式承诺作出上述任何一项。

（c）尽管有上述规定，为免生疑问，（i）每名出资人获准促使公司集团的任何成员在紧接交割前将公司集团成员的所有手头现金向出资人集团的任何成员进行一次或多次分配，只要任何此类分配不会导致公司集团的手头现金数额低于最低现金数额，（ii）本条第5.4（b）条的任何规定均不得以任何方式禁止或以其他方式限制任何出资人或公司集团任何其他成员的业务经营，但仅就业务的经营而言除外，而本条文所载的任何规定均不得给予投资者任何权利，以在任何时间管理、控制、指导或参与对出资人集团任何成员的管理或在交割前对公司集团或业务的管理。

5.5公开公告。未经其他缔约方的事先书面同意（不得无理拒绝或延迟），本协议任何缔约方或该缔约方的任何关联机构或代表不得就本协议或交易的存在发布任何新闻稿或其他公开公告；但前提是，上述规定不得将披露（a）限制在一缔约方根据本协议的明确条款履行（包括向政府实体披露）所需的范围内，但前提是，在本（a）条款的情况下，每一方在发布此类发布或公告之前，应尽商业上合理的努力就任何此类发布或公告的内容与另一方进行磋商；（b）在适用的证券或其他法律或对一方或其各自关联公司具有管辖权的任何证券交易所的适用规则要求的范围内；（c）在一方强制执行本协议条款所需的范围内；（d）任何一方向其各自代表提出的本协议条款，应要求谁对这些信息保密；（e）与先前由对方批准或任何一方根据本条第5.5款作出的新闻稿或公开声明中的披露一致；或（f）在本协议日期之后，由投资者就融资进行。在符合本第5.5节前述规定的情况下，如任何一方希望就本协议或交易发布新闻稿或其他公告，该一方将在切实可行的范围内向其他各方提供新闻稿或其他公告的草稿（连同任何拟披露的相关材料），以供在发布该新闻稿或其他公告之前进行审查。双方将本着诚意，努力迅速就任何此类新闻稿或其他公告（或如适用，拟披露的任何此类相关材料）的内容达成一致。

5.6诉讼支持。如果和只要任何一方或其适用的关联公司正在就（a）交易或（b）任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、未能就转让资产、出资权益、除外资产、假定负债、除外负债、业务、执行前重组交易或公司集团的任何成员公司相关、相关或产生的任何法律程序、诉讼、调查、指控、索赔或要求，根据该缔约方的请求并由该缔约方承担费用，其他缔约方应并应促使其各自的子公司和关联公司（包括公司集团的成员）及其各自的董事、高级管理人员和雇员在此类起诉、抗辩或抗辩中与该缔约方及其律师合理合作，包括提供其人员，并提供与此类起诉、抗辩或抗辩相关的合理必要的证词和查阅其账簿和记录的途径。尽管本协议中有任何相反的规定，自（i）交割时起生效，公司特此同意（在适用范围内）根据适用法律为公司或其子公司（包括在交割后公司集团的一名成员）提出替代或采取类似行动，以在主要与业务相关的任何和所有行动中替代贡献者集团的任何成员，及供资人集团的该等成员获解除自交割时起生效的任何及所有该等行动，及（ii）供资人特此同意（在适用范围内）根据适用法律提出替代或采取类似行动，以使供资人集团的一名成员在与业务不主要相关的任何及所有行动中被替代公司集团的任何成员，并就公司集团的该等成员获解除自交割时起生效的任何及所有该等行动提出动议。

5.7董事和高级职员。

（a）投资者与公司同意，公司集团任何成员的组织文件中规定的对公司集团任何成员的现任或前任董事、经理或高级管理人员（统称“涵盖人员”）有利的在交割前发生的作为或不作为获得赔偿的所有权利，弥偿或弥偿协议或根据股东或公司集团任何成员的任何董事会或类似理事机构的决议规定的弥偿或弥偿协议应在交易后继续有效，并应根据其条款在自交易结束后不少于六年的期间内继续完全有效。在不限制前述内容的概括性的情况下，自交易结束后不少于六年的期间内，投资者或公司均不得、也不得允许公司集团的任何成员以任何会对任何被覆盖人根据协议获得赔偿的权利产生不利影响的方式，修订、修改或终止公司集团任何成员有关或与该等赔偿事项有关的任何组织文件、合同或决议。

（b）在适用法律允许的最大范围内，公司集团应并应促使其关联公司履行公司集团每个成员的所有赔偿义务（包括任何垫付资金以支付费用的义务；但前提是，任何被垫付费用的人承诺在最终确定该人无权获得该等赔偿的情况下偿还该等垫付）被覆盖人就该等被覆盖人在交割前发生的作为或不作为，但以公司集团该成员的该等义务在本协议日期存在为限，无论是根据组织文件、赔偿或赔偿协议、董事会（或类似的理事机构）决议或其他方式，而该等义务应在交割后继续有效，并应根据公司集团的该等成员的组织文件或该等董事会（或类似理事机构）决议或赔偿或赔偿协议的条款，自交割时起至因该等作为或不作为而对该等涵盖人员提出的任何索赔的适用诉讼时效届满时为止，继续完全有效。

（c）即使本条另有相反规定，如任何获覆盖的人有权获得公司或公司集团任何成员以外的任何人（包括贡献者集团的任何成员）的补偿或弥偿，则该获覆盖的人无须向以下人士追讨或获补偿，或寻求该等追讨或弥偿，在获得本条第5.7条所述的赔偿之前或作为获得赔偿的条件的任何该等其他人（公司的每一位成员在此承认并同意本条第5.7条所述的赔偿应是涵盖的人就与本条第5.7条标的相关的赔偿的第一追索权）。

（d）尽管本条另有相反规定，但本条第5.7条的条文（i）意欲为每名受覆盖人士及每名受覆盖人士的继承人、受遗赠人、代表、继承人及受让人的利益而强制执行，并须明确同意该等人士为本条第5.7条的第三方受益人，及（ii）除任何该等人士透过合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权利外，而非取代该等权利。如公司或其继承人或受让人（x）须与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（y）须将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每宗该等情况下，均须作出适当规定，使公司的继承人及受让人须承担公司根据本条第5.7条所承担的全部义务。

5.8资产负债错配。如在交割后，任何一方发现公司或其任何子公司（包括交割后公司集团的其他成员）拥有截至交割日将构成排除资产或排除负债的任何权利、财产、资产或负债，或发现由出资人或出资人集团的任何其他成员向公司或其任何子公司（包括交割后公司集团的其他成员）转让的任何权利、财产、资产或负债在交割日被排除资产或排除负债，则任何该等权利、财产、资产或负债须当作在供款方集团的适用成员交割后由公司或其任何附属公司（包括，在交割后，公司集团的其他成员）以信托方式持有，而公司须并须促使公司集团的成员（及公司的其他附属公司，如适用）迅速将该等权利、财产、资产或负债转让、转让及转让予适用的供款方（或该供款方指定的任何附属公司），而无须为此作出任何代价。如果在交割后，任何一方发现任何转让的资产或承担的责任并未作为交易完成的一部分转让给公司集团，或由非公司集团成员的出资人或出资人的关联机构以其他方式持有，则相关出资人应按照公司的指示迅速将该转让的资产或承担的责任（如适用）转让、转让和转让给公司集团的适用成员，而无需为此额外对价；但如果此类转让需要任何同意，未获得的转让或转让，则贡献者集团应（i）以商业上合理的努力获得该同意，并（ii）直至获得该同意，修订或补充适用的主服务协议或综合访问和使用协议（与公司和公司集团合作），这是合理必要的，以向公司集团提供非公司集团成员持有的任何该等转让资产的访问或使用。

5.9付款。

（a）每一供款人（如适用）应（或应促使供款人集团的适用成员）迅速向公司集团或公司集团的指定人员支付或交付客户、供应商或公司集团或企业（如适用）的其他缔约方在截止日期后就企业提供的货物或服务向供款人集团的该成员发送的任何款项或支票。

（b）公司应迅速向贡献者或其指定人支付或交付客户、供应商或其他订约方在截止日期后已发送给公司集团任何成员或其各自关联公司的任何款项或支票，前提是这些款项或支票不是由于业务或公司集团的该成员或本应以其他方式发送给贡献者集团。

（c）除《主服务协议》另有规定外，如在交割后的任何时间，公司集团或业务的任何客户、供应商或其他订约方收到发票、账单、定购单或其他类似文件，而该人员实际支付了与此相关的任何金额，则在收到该人员的书面通知和合理证明文件后，公司应立即向该人员偿还该人员实际支付的任何及所有该等金额。缴款组的该成员，在该人的选择下，须获准从该人根据第5.9（a）条应付公司的任何款项中抵销根据本条5.9（c）或5.9（b）条应付缴款组的任何款项。

（d）公司承认，企业和公司集团成员目前从贡献者集团成员获得行政和公司服务和福利，这些服务和福利通常提供给贡献者集团的其他企业和成员。贡献者和公司承认，除交易文件（为免生疑问，包括主服务协议和综合访问和使用协议）中规定的情况外，该等行政和公司服务和利益应在交易结束时终止，与此有关的所有协议和安排（无论是否书面）应自交易结束之日起终止，任何一方均无进一步义务。

5.10担保。

（a）除第5.10（b）条另有规定外，自交割之日起及之后，直至没有任何弥偿保证未清偿为止，公司须且须促使公司集团的成员共同及个别地就供方集团的每名成员及其各自的经理、高级人员、董事、雇员、代表、代理人、继任者和受让人（统称“供方担保人”）作出弥偿并使其免受损害，仅限于任何供方担保人在交割当日或之后遭受的任何损失，（i）任何出资担保人发出或已发出与任何重大合同有关的任何担保、弥偿或其他类似承诺、谅解、协议或义务（统称“获弥偿保证”）；（ii）就任何获弥偿保证向任何出资担保人提出的任何索偿或要求付款；或（iii）任何有权或声称有权受益或声称有权获得付款的人提出的任何诉讼、索偿或程序，与任何已获弥偿保证有关的补偿或弥偿。

（b）自结束后及直至没有任何弥偿保证未清偿为止，公司须运用其商业上合理的努力，促使每名分担人保证人在结束后在切实可行范围内尽快就附表5.10（b）所列每项弥偿保证项下每名分担人保证人的所有义务获解除。出资人应与公司合作，以便利代偿担保的解除和替代。公司将没有义务就获得或寻求获得此类释放支付任何金额或提供其他对价。公司进一步同意，在任何获弥偿担保下的受益人或交易对手不接受公司或公司集团任何其他成员提供的任何该等替代安排的情况下，或在每名出资担保人未被完全和不可撤销地解除和解除的情况下，公司应立即向该出资担保人偿还该出资担保人在交割后就任何获弥偿担保下产生的任何义务所支付的任何和所有金额；但前提是，如要求出资担保人支付任何弥偿保证项下的任何金额或以其他方式履行该保证项下的任何金额，则适用的出资担保人应立即向投资者提供书面通知，说明根据弥偿保证项下的任何履约或付款请求（该书面通知应包括该出资担保人对出资担保人履约的实际成本的善意估计）。

5.11 R & W保险单。

（a）截至本协议签订之日，Investor已获得一份具有约束力的协议（“Binder Agreement”），在交割时签发买方方陈述和保证保险单（“R & W保险单”），该保险单（“R & W保险单”）作为所附的附件 I，将Investor命名为“指定的被保险人”，并将其关联公司（但不包括公司集团）命名为额外的被保险人。投资者应促使R & W保险单规定，根据该保险单，保险人应放弃并同意不直接或间接就本协议和交易对公司、任何出资人（或任何直接或间接的过去或现在的股权持有人、成员、合伙人、雇员、公司的董事或高级人员（或任何此类职位的职能等价物）或该等出资人（各自称为“出资人”））追求任何代位权，但在该出资人就本协议和交易进行欺诈的情况下针对该出资人的情况除外。投资者应进一步促使R & W保险单反映（i）供款人应是前一句所反映的代位权条款的明确第三方受益人并有权强制执行；（ii）未经EQM事先书面同意，不得以任何方式修改、修改、放弃或重述供款人的代位权条款和第三方受益人。投资者应通过商业上合理的努力来满足有约束力协议中规定的条件，以确保R & W保单在交割时具有充分的约束力和充分的效力和效力。获得R & W保单的费用，包括所有保费和任何相关的经纪人费用，由EQM承担。

5.12融资。

（a）在不限制投资者根据第5.3节承担的义务的一般性的情况下，投资者将尽其合理的最大努力采取或促使采取，并促使其关联公司采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以便按照承诺文件中所述的条款和条件在切实可行的范围内尽快及时获得融资，包括（i）维持承诺文件中所述融资承诺的有效性直至交易完成，（ii）谈判，在交割时或之前根据承诺文件所设想的条款和条件以及不会（a）减少融资总额（包括通过更改债务融资的应支付费用或原始发行折扣）或（b）从在本协议日期交付的承诺文件中规定的条件对融资的资金施加新的或附加条件，或以其他方式修改、修改或扩大任何条件的其他条款，执行和交付有关融资的最终协议，以合理预期会（1）妨碍、阻止、延迟或导致融资的全部或任何部分在晚于根据第2.4节另有规定发生结算之日的日期提供资金的方式，从在本协议日期交付的承诺文件中所列的资金中为融资提供资金，（2）降低融资的融资（或满足获得融资的条件）发生的可能性或（3）对（x）投资者对承诺文件或与之相关的最终协议的其他方强制执行其权利的能力产生不利影响，（y）投资者完成交易的能力或（z）完成交易的可能性或（c）以其他方式对公司和出资人的利益产生不利影响（任何此类不利影响，“对融资的不利影响”）；（iii）满足（或获得豁免）并促使及时满足（并促使其关联公司满足）该等承诺文件及其相关最终协议中适用于投资者及其关联公司的所有条件；（iv）遵守各自在承诺文件下的义务，包括通过完成融资。

（b）如果提供此类融资的承诺文件的任何对应方的承诺的所有条件（投资者或保荐人控制范围内的条件除外，包括与（i）任何股权融资的可用性或资金或票据购买协议中任何类似效力的股权融资条件的失败有关的条件，（ii）投资者或其关联公司未能在交割时交付文件，（iii）未能支付成本、费用、开支和承诺文件所设想的投资者应支付的其他补偿，保荐人或牵头安排人的任何其各自关联公司、任何贷款人和行政代理人或任何其他人，或（iv）投资者、保荐人或承诺文件项下的任何其各自关联公司在任何重大方面的违约）已被信纳，投资者将在根据第2.4节要求发生交割之日或之前完成融资。投资者不会、也将促使其各自的关联公司不会直接或间接采取或不采取任何可合理预期会导致承诺文件或与融资相关的任何最终协议中所载任何条件失败的行动。投资者不会、也不会促使其各自的关联公司反对任何融资来源使用任何“弹性”条款。

（c）如果融资的任何部分无法按照承诺文件中设想的条款和条件（包括任何适用的弹性条款）获得，或投资者了解到任何可以合理预期会导致融资的任何部分无法按照承诺文件中设想的条款和条件（包括任何适用的弹性条款）获得的事件或情况，投资者将立即通知各出资人，尽其合理的最大努力安排并获得替代，并就替代来源的替代融资进行谈判并达成最终协议，以相同的金额和相同的条件，在此类事件发生后在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下都不迟于根据第2.4节要求投资者完成交割的日期；但前提是，未经出资人事先书面同意，任何此类替代融资不会对融资产生不利影响。在根据本条第5.12款对票据购买协议（交割前）就债务融资进行任何修改、补充、修改、替换或放弃后，投资者应及时向出资人交付真实、完整的票据购买协议副本。为本协定的目的，对“融资”的提及将包括承诺文件所设想的、经本第5.13（c）节或第5.13（d）节允许修正、修改或取代的融资，对“承诺文件”的提及将包括经本第5.13（c）节或第5.13（d）节允许修正、修改或取代的文件。

（d）除非根据第5.13（c）节，否则投资者将不允许在未获得出资人事先书面同意的情况下对承诺文件进行任何修改、修改或放弃、同意、替换或补充。

（e）投资者将在当前和及时的基础上合理地向出资人通报投资者为获得融资所做努力的状况，并满足其条件，包括以合理的详细程度向出资人提供建议和更新与融资相关的最终文件的状态、拟议截止日期和重要条款，提供当时的票据购买协议草案和其他主要最终文件的副本，并向出资人及时通知与融资有关的任何重大变化（不利或其他）。在不限制上述规定的情况下，如果在截止日期前的任何时间：（i）任何承诺文件到期或因任何原因被终止（或如果任何人试图或意图终止或否认任何承诺文件，无论这种试图或声称的终止或否认是否有效），投资者将立即（无论如何在两个工作日内）通知贡献者；（ii）投资者获得对任何违约或违约或任何威胁违约或违约（或任何事件或情况，无论是否有适当通知，时间流逝或两者兼而有之，将合理预期会导致任何承诺文件或与融资有关的任何最终文件的任何一方对承诺文件或与融资有关的任何最终文件的任何规定或任何与融资有关的最终文件的任何规定；（iii）投资者收到任何人就任何（a）实际、潜在或可能的违约、违约、承诺文件或与融资有关的任何最终文件的任何一方终止或否认承诺文件或与融资有关的任何最终文件的任何规定或（b）承诺文件任何一方之间或之间的争议或分歧；（iv）任何融资来源拒绝提供或表示（口头或书面）意图拒绝按照其中所载条款提供承诺文件所设想的融资的全部或任何部分（或表示（口头或书面）该人士不打算订立与融资有关的全部或任何部分最终文件或完成由此设想的交易）；或（v）发生任何可合理预期会对投资者根据条款和条件获得承诺文件所设想的融资的全部或任何部分的能力产生不利影响的事件或发展，以任何承诺文件或与融资有关的最终文件所设想的方式或来源，或如果在任何时候出于任何其他原因，投资者不再善意地相信，它将能够根据条款和条件、以任何承诺文件或与融资有关的最终文件所设想的方式或从来源获得全部或任何部分融资。投资者将在合理可行的情况下尽快（但无论如何在贡献者向投资者提交书面请求之日后的两个工作日内）提供贡献者合理要求的与上一句第（i）至（v）条所述任何情况有关的任何信息。

（f）投资者不得同意任何买方（如票据购买协议中所定义）购买初始票据的义务的任何转让（如票据购买协议中所定义）或同意任何导致买方附表所列的初始买方（如票据购买协议中所定义）无需购买初始票据的任何修订，在每种情况下，未经出资人同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（g）尽管有本第5.12节（但受第8.2节和第10.15节的约束），Investor申明，投资者为任何交易获得融资或与任何交易相关（包括收到融资收益的全部或任何部分），并不是完成交易或其根据本协议承担的任何其他义务（包括完成投资者出资）的条件。

5.13融资合作。

（a）自本协议之日起至结束（或根据第八条提前终止本协议），在符合本条第5.13款规定的限制的情况下，公司和出资人集团将尽其所能并尽其合理的最大努力，在投资者安排、银团和完成债务融资方面按投资者的合理要求与投资者合作；但本协议中的任何内容在其干预或合理预期将干预公司或出资人集团的业务或运营的范围内都不会要求此类合作。此类合作应限于尽合理最大努力（i）合理安排适当的官员参加合理数量的会议（包括贷款人会议（公司可选择虚拟会议））和电话会议、起草会议、评级机构介绍和路演、尽职调查会议以及与潜在贷款人、投资者和评级机构的会议，在每种情况下，应在合理的提前通知和在双方同意的日期和时间进行，并可通过电话会议或视频会议而不是面对面会议，（ii）在编制投资者或任何债务融资来源可能合理要求的惯常和适当的发售备忘录、私募发行备忘录、评级机构介绍、招股说明书和类似文件方面提供合理协助，在每种情况下，仅就与公司集团有关的信息，（iii）向投资者及其融资来源提供根据第3.5（a）节要求的历史财务报表副本，以及投资者或任何债务融资来源合理要求的、类似于债务融资的债务融资通常需要的、由出资人在正常业务过程中编制的与公司集团有关的其他惯常财务信息；但，本协议中的任何规定均不要求缴款方促成交付：（a）缴款方就某一特定时期按惯例未编制的任何财务资料（包括缴款方不承担任何责任的任何形式的财务资料或已审计的财务报表）或（b）尚未结束的一个月或财政期间的任何财务资料，或在提出此种请求之日前不到45天已结束的任何财务资料，（iv）配合债务融资来源的合理勤勉请求，（v）合理协助编制一份或多份信贷协议、契约、票据购买协议、质押文件、披露时间表和其他最终融资文件，包括在投资者合理要求的每种情况下（在本协议要求的范围内）获得现有担保的解除；但所有此类协议、文件及相关证书和票据中包含的任何义务和担保的解除应以交割发生为准，并不早于交割生效，（vi）迅速（无论如何至少在截止日期前五个工作日）向投资者及其债务融资来源提供监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，并在截止日期前至少10个工作日以书面形式向债务融资来源提出要求。各出资人特此同意在债务融资中使用其及其子公司的标识；但前提是，此类标识的使用方式并非旨在或合理可能损害或贬低出资人集团或公司集团或其中任何一方的声誉或商誉。

（b）尽管有本协定第5.13（a）条或其他任何规定：

（i）公司集团的任何成员或贡献者集团的任何成员均不会根据与融资有关的任何证书、文件或文书承担任何责任或义务（包括支付任何承诺或其他类似费用的任何责任或义务）；

（ii）公司集团的任何成员或贡献者集团的任何成员均无须就融资发出任何招股章程、资料备忘录、“银行账簿”或其他类似文件；

（iii）在任何情况下，公司集团的任何成员或贡献者集团的任何成员（或其各自的高级职员、董事、合伙人、成员、经理或雇员）均无须缴付任何承诺费或其他费用或付款以取得同意，或就债务融资而招致任何法律责任，或导致或容许就其各自的任何资产设置任何产权负担；

（iv）公司集团的任何成员或出资人集团的任何成员均无须偿还与融资有关的任何开支或提供任何弥偿；

（v）公司集团的任何成员或出资人集团的任何成员均无须授权或签立与债务融资有关的任何最终文件或任何其他协议、证书、文件或文书；

（vi）公司集团的任何成员或贡献者集团的任何成员均无须促使公司的任何董事、高级人员、合伙人、成员、经理或雇员或贡献者集团的任何成员承担任何个人责任（包括公司集团的任何成员或贡献者集团的任何成员的董事会（或同等机构）均无须通过任何决议或采取类似行动批准债务融资）；

（vii）公司集团的任何成员或贡献者集团的任何成员均无须（a）采取任何可合理预期会导致公司集团的任何成员或贡献者集团的任何成员的任何组织文件的重大违反，或可合理预期会导致公司集团的任何成员或贡献者集团的任何成员的任何组织文件的重大违反或违反或违约的任何行动，重大合同义务或任何法律或（b）提供获取或披露信息的途径，而贡献者合理地确定这些信息可能会危及公司集团或贡献者集团的任何律师客户特权；

（viii）公司集团的任何成员或贡献者集团的任何成员均不得被要求采取任何可合理预期会干预公司集团或贡献者集团的业务或运营的任何重大方面的行动；

（ix）公司集团的任何成员或贡献者集团的任何成员均不得被要求交付或导致交付任何法律意见或会计师的冷安慰函或依赖函或任何关于偿付能力的证明或债务融资所需的任何其他证明；

（x）公司集团的任何成员或出资人集团的任何成员均无须就债务融资或其他融资为发行人或其他承付人；及

（xi）本协议中的任何规定不得要求公司集团的任何成员或贡献者集团的任何成员，或其任何关联公司或各自的董事、高级职员、雇员或代理人就债务融资进行合作或其他行动或努力，只要该合作或其他行动或努力会导致贡献者违反本协议中的任何陈述或保证或契诺，或会导致交割的任何条件无法得到满足。

（c）投资者将根据贡献者或公司的请求，迅速偿还贡献者或公司（如适用）因遵守本条第5.13款而引起的公司集团和贡献者集团及其各自代表的所有合理自付费用、成本和开支（包括代表的费用和开支），并对公司、贡献者集团及其各自的关联公司和代表的所有损失、损害赔偿、索赔进行赔偿并使其免受损害，它们中的任何一方因融资安排而遭受或招致的成本或开支以及与此相关使用的任何信息。

（d）尽管有本条第5.13款或本协议中的任何其他规定，Investor申明，投资者为任何交易（包括融资的全部或任何部分）获得融资或与其在本协议下的任何其他义务无关，这不是完成交易或其根据本协议承担的任何其他义务的条件。第7.2（b）条所列条件不适用于本条第5.13条所列供款人和公司的义务，而供款人或公司未能履行本条第5.13条所列各自的任何义务，不应构成违反或违反第7.2（b）条，除非投资者未获得债务融资，主要是由于出资人或公司采取或不采取的行动或不作为导致其在重大和故意违反其各自根据本第5.13条承担的义务（出资人或公司未在截止日期之前在投资者通知此类行动或不作为可能导致无法获得此类债务融资或未能遵守本第5.13条的条款后及时补救）。

5.14 MVP holdCo分享比例。如果在本协议日期至交割期间，根据《MVP LLCA》第4.01（a）节向A系列会员权益持有人发行的Capital Call（定义见MVP LLCA）相关的出资到期，MVP HoldCo应参与该Capital Call，并根据其条款和条件至少按比例出资。

第六条
税务事项

6.1转让税。尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合本第6.1节最后一句的情况下，公司应经济地承担并负责所有适用的转让税，包括因交易而产生的所有此类转让税，并应编制并及时归档（或促使编制并及时归档）任何与此相关的纳税申报表。每一出资人和投资者均应并应促使其各自的关联公司就与此类转让税相关的任何纳税申报表进行商业上合理的合作，并在适用法律要求的情况下，参与执行任何此类纳税申报表和其他文件。公司、每一出资人和投资者应采取一切商业上合理的步骤，尽量减少与本第6.1节有关的任何转让税。

6.2税务处理。双方承认并同意，就美国联邦和适用的州和地方所得税目的而言，（a）将根据IRS收入裁决99-5的原则，情况2，处理EQM贡献和投资者贡献，作为一项交易，据此，（i）公司成为合伙企业，（ii）（a）EQM被视为向公司贡献出资权益以换取出资人权益，借款人公司根据《守则》第752条承担新的信贷融资和出资公司的负债，以及（b）投资者被视为向公司作出投资人出资以换取投资人权益，在每种情况下，在受《守则》第721条管辖的出资中；条件是，EQM出资应被定性为《守则》第707（a）（2）（b）条所述的变相出售交易，仅限于根据《财政部条例》第1.707-3、1.707-4和1.707-5条被视为对价转移的任何金额；此外，条件是，各方打算，任何负债（包括公司就EQM出资承担的新信贷融资）应构成《财政部条例》第1.707-5（a）（6）节含义内的“合格负债”；（b）各方应在适用法律允许的最大范围内，将EQM分配视为根据《财政部条例》第1.707-4（d）节对预设资本支出的补偿（统称为“拟税务处理”）。各方应（并应促使其各自的关联公司）在所有纳税申报表中报告与预期的税务处理一致，任何一方均不得（且每一方均应促使其各自的关联公司不得）在任何纳税申报表或任何与预期的税务处理不一致的税务处理中采取任何立场，除非《守则》第1313（a）节（或适用的州、当地或外国法律的任何类似规定）中定义的“确定”或经另一方事先书面同意（不得无理拒绝此种同意，延迟或附加条件）；但条件是，任何一方不得不合理地阻碍其就预期税务处理进行谈判、妥协或解决任何税务程序的能力和酌处权。

6.3分税协议。公司集团任何成员与任何贡献者或其任何关联公司（公司集团成员除外）之间的所有税收共享、分配、赔偿或类似协议，应在交割前终止，并且在交割后，公司集团的任何成员均不得根据任何此类协议享有任何权利，或有义务支付任何款项。为免生疑问，本条文不适用于主要目的与税务无关的商业合约（例如贷款、租约或与公司集团任何成员有关的任何组建文件）。

第七条
结清债务的条件

7.1各缔约方义务关闭的条件。各缔约方各自为实现交易而承担的义务，须在截止日期或之前满足或放弃以下条件：

（a）反垄断批准。根据HSR法案适用于交易的等待期应已届满或已终止。

（b）没有禁令。不得有政府实体的任何命令限制、禁止、具有使交易违法的效果或以其他方式禁止交易的完成。

（c）没有违法行为。不得制定、录入、颁布和保持有效的任何法律禁止或使交易的完成违法。

7.2投资者关闭义务的条件。投资者实施交易的义务应以以下所有条件在交割日或之前满足或放弃为前提：

（a）申述和保证。（i）第三条中规定的贡献者的陈述和保证（基本贡献者陈述和第3.6节中规定的陈述和保证除外），在截止日期时应是真实和正确的，在不考虑任何对重要性的限定的情况下确定，“在所有重大方面，”“重大不利影响”或其中所载的具有类似意义的词语（第3.5（a）节所载的陈述和保证以及就所定义的术语“重大合同”而言除外），如同此类陈述和保证是在截止日期和截至截止日期作出的（但截至指定日期作出的陈述和保证仅需在该日期为真实和正确的除外），但在本条款（i）项下的每一种情况下，对于此类未能真实和正确而不会单独或合计而言，合理地预期会产生重大不利影响，（ii）基本贡献者陈述（第3.2（a）节规定的基本贡献者陈述除外）在所有重大方面均应是真实和正确的，截至截止日期，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（但截至指定日期作出的陈述和保证需要仅在该日期才是真实和正确的除外），（iii）第3.2（a）节规定的基本贡献者陈述应是真实和正确的，但极小程度的不准确除外，截至截止日期，犹如该等申述及保证已于截止日期作出，及（iv）第3.6节所载的供款人的申述及保证于截止日期为真实及正确，犹如该等申述及保证已于截止日期作出。

（b）盟约和协定。本协议中规定在截止日期或之前履行的出资人和公司的契诺和协议，应已在所有重大方面得到履行。

7.3对公司和出资人的关闭义务的条件。公司和出资人实施交易的义务须在截止日期或之前满足或放弃以下所有条件：

（a）申述和保证。（i）第四条规定的投资者的陈述和保证（基本投资者陈述除外）在截止日期时应是真实和正确的，确定时不考虑任何关于“重要性”的限定，“在所有重大方面，”“重大不利影响”或其中所述的类似含义的词语，就好像此类陈述和保证是在截止日期和截至截止日期作出的（但在指定日期作出的陈述和保证仅需在该日期为真实和正确的除外），但在本条款（i）项下的每一种情况下，对于不会单独或总体上合理地预期（x）会阻止的此类失败是真实和正确的，阻碍或延迟任何交易或（y）对投资者履行其在本协议或其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响，以及（ii）基本投资者陈述在所有重大方面应是真实和正确的，截至截止日期，如同此类陈述和保证已在截止日期和截至截止日期作出（但截至指定日期作出的陈述和保证需要仅在该日期是真实和正确的除外）。

（b）盟约和协定。本协议所载投资者于截止日期或之前履行的契诺及协议，在所有重大方面均已履行。

7.4关闭条件受挫。任何出资人、公司或投资者均不得依赖第7.1、7.2或7.3条（视情况而定）中规定的任何条件的失败，如果这种失败是由该缔约方未能遵守本协议的任何规定造成的。

第八条
终止

8.1终止。本协议可在交割前的任何时间按以下方式终止，不得以其他方式终止：

（a）经出资人和投资人相互书面同意；

（b）由出资人或投资人在书面通知另一方后，如果：

（i）截止日期不得在2025年3月22日或之前发生（因为该日期可依据本条第8.1（b）（i）条（即“外部日期”）而延长）；但条件是（x）如第7.1（a）、（b）或（c）条所列条件（但就第7.1（b）或7.1（c）条而言，只有在该命令的情况下，诉讼或法律是根据或依据反垄断法）不应已满足或被适当放弃但第七条规定的交割的所有其他条件已在外部日期满足（根据其性质不能在交割日期之前满足的条件除外，前提是这些条件仍然能够满足），则双方可以通过相互书面协议，将外部日期再延长90天和（y）（i）如果应EQM的要求发生了HSR重新申报事件和（II）由于该HSR重新申报事件，根据第2.4节的截止日期不能早于当时适用的外部日期，则外部日期应自动延长至内部日期后七个工作日的日期；但，在任何情况下，外部日期均不得晚于本协议日期起计七个月的日期；进一步规定（a）根据本条第8.1（b）（i）款终止本协议的权利不适用于其未能履行或其关联公司未能履行本协议项下的任何契诺或义务是导致或已导致交易未能在外部日期或之前发生的任何一方，以及（b）在公司为具体履行本协议而提起的任何诉讼未决期间，投资者无权根据本条第8.1（b）（i）款终止本协议；或

（ii）如政府实体发出的任何命令，或颁布、进入或颁布的法律永久限制、禁止或禁止或使交易的完成违法，而该命令成为有效和最终且不可上诉；

（c）如投资者违反或未能履行其各自在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则由出资人在书面通知投资者后，而此类违反或未能履行（i）将导致第7.3（a）条或第7.3（b）和（ii）（x）条规定的条件未能在外部日期之前得到或未得到纠正，或（y）未在出资人书面通知投资者此类违反或未履行之日起30天之前得到纠正；

（d）如（i）第7.3（a）条或第7.3（b）条所列的所有条件（根据其条款或性质将在收盘时满足的条件除外）在收盘本应按照第2.4条完成的日期已获满足或豁免，则由出资人在书面通知投资者后作出，（ii）出资人已向投资者发出通知确认，第7.3条所列的所有条件均已满足（根据其条款或性质将在交割时满足的条件除外），或其愿意放弃和放弃任何此类未满足的条件，且出资人和公司已准备好、愿意并有能力完成交割，以及（iii）交易未在根据第2.4条规定发生交割后的第三个营业日或之前完成；

（e）如果出资人或公司违反或未能履行本协议所载的各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则由投资者在书面通知各出资人后，而该等违反或未能履行（i）将导致第7.2（a）或第7.2（b）及（ii）（x）条所列的条件未能在外部日期之前得到或未得到纠正，或（y）在投资者书面通知出资人该等违反或未履行之日起30天之前未得到纠正。

8.2终止的效力。

（a）如根据第8.1节的规定，本协议由一方或双方的出资人和投资者终止，则本协议应终止并失效，且不具有任何效力，本协议的任何一方均不承担任何责任，但本第8.2节规定的除外；但前提是（i）（a）本第8.2节、（b）保密协议和第5.2节（保密）、（c）第5.5节（公开公告）的规定，（d）第5.13（c）节（融资合作；费用偿还）和（e）第X条（一般规定）应在本协议的任何终止后继续有效，并且（ii）本协议中的任何内容均不得免除（a）任何一方对任何欺诈行为的责任，或在第8.2（b）和8.2（b）节规定的限制下，故意和故意违反本协议或（b）投资者根据第8.2（b）节支付终止费的义务。

（b）如果出资人根据第8.1（c）节或第8.1（d）节终止本协议，投资者将立即（但在任何情况下不得迟于此种终止之日后两个工作日）通过电汇当日资金的方式向EQM（或其指定人）支付或促使其支付相当于125,000，000美元的金额（“终止费”）。如果EQM（或其指定人）根据本条第8.2（b）款收到全额终止费，则收到终止费将是公司、出资人或其任何关联公司因本协议和交易（以及放弃或终止交易）而遭受或招致的任何和所有责任、损失、损害、义务、成本或开支的唯一和排他性补救办法；但本条第8.2（b）款中的任何规定均不限制出资人的权利，公司及其各自的关联公司或代表（i）提起或维持任何诉讼、诉讼、索赔、调查或根据第10.10条规定的强制令、具体履行或其他衡平法上的救济的程序，（ii）提起或维持因违反保密协议而引起或与之相关的针对任何投资者关联方的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，或（iii）根据第5.13（c）条获得赔偿和报销的费用。投资者承认，本第8.2（b）节所载的协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，公司和出资人将不会订立本协议。为免生疑问，虽然公司或出资人（如适用）可同时寻求特定业绩的授予和终止费的支付，但在任何情况下，公司和出资人均不得或有权同时获得特定业绩的授予以导致完成交割和终止费，并且在任何情况下均不得要求投资者在不止一次的情况下支付终止费。

（c）投资者承认，本第8.2节所载协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，公司和出资人将不会订立本协议。双方承认，终止费将不构成罚款，而是违约金，金额合理，将补偿EQM在谈判本协议时付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和对交易完成的预期，否则该金额将无法精确计算。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，在根据第8.2（b）节拖欠终止费的情况下（且仅限于此种情况），（i）EQM根据第8.2（b）节全额收到终止费，但保密协议项下的任何索赔（“存续索赔”）除外，应构成EQM及其关联公司针对投资者、保荐人及其关联公司因交易未能完成而遭受的所有损失和损害的唯一和排他性的金钱补救，及（ii）于清偿尚存债权后，投资者、保荐人或其联属公司概不承担与本协议或交易有关或因本协议或交易而产生的任何进一步责任或义务。

8.3延期；放弃。在交割前的任何时间，各出资人或投资者可（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件。任何此类延期或放弃只有在由授予此类延期或放弃的缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

第九条
赔偿

9.1申述、保证、盟约和协议的存续。

（a）本协议或任何其他交易文件（或依据本协议或其交付的任何证书）所载的供款人或公司的任何陈述或保证，或供款人或公司的任何契诺或协议，根据其条款，预期在交割时或之前履行，在每种情况下，均不在交割后有效；但条件是，供款人或公司的任何契诺或协议将在交割日期后全部或部分履行，均应按照其条款在交割后有效。索赔的书面通知必须由投资者或公司（如适用）在适用的陈述、保证、契约、协议或索赔期限届满之前根据本协议的规定向出资人发出。

（b）本协议或任何其他交易文件（或依据本协议或其交付的任何证书）所载的投资者的任何陈述或保证，或投资者的任何契诺或协议，如根据其条款，预期在交割时或之前履行，在每种情况下，均不得在交割后继续有效；但条件是，投资者在交割日期后将全部或部分履行的任何契诺或协议，均应根据其条款在交割后继续有效。索赔的书面通知必须由公司在适用的陈述、保证、契约、协议或索赔期限届满之前按照本协议的规定向投资者发出。

9.2贡献者的赔偿——公司损失和投资者损失。在不违反本条第九条规定的情况下，自截止日及之后生效，各出资人应共同和个别地对公司受偿方和投资者受偿方进行赔偿、抗辩并使其免受损害，不得重复任何和所有（x）公司任何受偿方所蒙受或遭受的损失（“公司损失”）或（y）任何投资者受偿方所蒙受或遭受的损失（“投资者损失”），其范围分别为：

（a）任何不包括的负债或不包括的资产；及

（b）执行前重组交易（包括由于任何违反根据本协议与执行前重组交易有关的出资人义务或契诺，包括第5.4（b）（iv）条）。

9.3公司赔偿——贡献者损失。在符合本条第IX条规定的情况下，自截止日期及之后生效，公司应对任何一方的任何一方的任何一方的任何一方的受偿方所招致或遭受的任何和所有损失进行赔偿、抗辩并使其免受损害，不得重复，但不包括仅因任何承担的责任所引起或与其有关的任何承担的责任而导致或仅因该等受偿方为公司的直接或间接权益持有人而招致或遭受的任何损失（“贡献方损失”）。

9.4赔偿程序。

（a）根据本协议可能有权获得赔偿的人（“被赔偿方”）应将被赔偿方已确定给予或将合理预期产生本协议项下赔偿权利的任何未决或威胁索赔或要求（包括第三方对被赔偿方主张的未决或威胁索赔或要求，该索赔为“第三方索赔”）迅速书面通知承担此类赔偿责任的一方或多方（“赔偿方”），合理详细地描述与此类索赔或要求的标的有关的事实和情况；但条件是，未提供此类通知不应解除赔偿方本第九条规定的任何义务，除非赔偿方实则因此类未提供而受到损害，经商定，就违反陈述、保证、契诺或协议而提出的索赔通知必须在第9.1节为此类陈述、保证、契诺或协议规定的任何适用存续期届满之前交付。投资者有权代表本协议项下的公司受赔偿方或投资者受赔偿方提出损害赔偿索赔，并有权代表受赔偿方为本第九条的所有目的行事。

（b）在收到根据第9.2条或第9.3条从受赔偿方发出的第三方索赔通知后，赔偿方将有权在收到该第三方索赔通知后15个营业日内（或在第三方索赔通知有此要求的情况下）通过向受赔偿方送达的通知，承担对该第三方索赔的抗辩和控制（费用由该赔偿方承担）；但赔偿方不得在未经受赔偿方书面同意的情况下，在以下范围内承担此类抗辩：（i）第三方索赔涉及任何涉及刑事责任的事项，（ii）受赔方也是此类第三方索赔的一方，且受赔方已被外部律师书面告知，受赔方可获得的一项或多项法律抗辩与受赔方可获得的法律抗辩不同或不同，并且可能对受赔方产生重大不利影响，（iii）经受赔方提出申诉，有管辖权的适当法院裁定，赔偿方未能或正在未能积极起诉或抗辩此类第三方索赔，或（iv）第三方索赔寻求对受赔偿方或其任何关联公司施加衡平法或禁令补救作为主要诉讼因由；此外，赔偿方应允许受赔偿方有合理机会与自己的律师并自费参与此类第三方索赔的抗辩。如赔偿方未根据本条第9.4（b）款承担对任何第三方索赔的抗辩和控制，则受赔偿方有权承担和控制该抗辩，但赔偿方仍可与自己的律师并自费参与该第三方索赔的抗辩。赔偿一方承担第三方索赔抗辩和控制的，赔偿一方应选择具有公认地位和胜任能力的律师、承包人和顾问，并应在该第三方索赔的抗辩或解决中采取商业上合理的努力。投资者和出资人（视情况而定）应并应促使其每一关联公司和代表在任何第三方索赔的抗辩中与赔偿方合理合作，包括酌情提供账簿和记录、人员和证人，为此类第三方索赔的任何抗辩。如果赔偿方承担了对第三方索赔的抗辩和控制，则应授权其全权酌情同意任何第三方索赔的解决或进入任何由第三方索赔引起的判决，而无需任何被赔偿方的同意；但，此类和解或判决并不（i）对受赔偿方施加任何衡平法或其他非金钱补救或义务，而仅涉及支付金钱损害赔偿，而受赔偿方将根据本协议获得赔偿，以及（ii）涉及发现或承认不法行为或任何违法行为或该方侵犯任何人的权利，而赔偿方应（x）支付或促使支付此类和解或判决中的所有金额，并且（y）获得，作为任何和解或其他决议的条件，全面无条件解除可能受此类第三方索赔影响的受偿方。未经赔偿方事先书面同意，任何被赔偿方均不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，且该同意不得被无理拒绝；但尽管有上述规定，如果被赔偿方以书面形式不可撤销地放弃根据本协议向赔偿方交付的任何赔偿权利，则受赔偿方有权支付或解决任何此类索赔。

9.5独家补救和释放。除欺诈或故意和重大违约的情况外，除与第10.10节所涵盖的事项有关的情况外，每一缔约方均承认并同意，在交割后，对于任何公司损失、投资者损失或贡献者损失（包括因违约、保证、侵权行为（包括疏忽）或其他方面的索赔而产生的任何损失，以及是否基于普通法、法规，第9.2节和第9.3节的赔偿条款应分别为每一缔约方及其各自的关联公司的唯一和排他性补救措施，严格责任或其他），每一方可能在任何时候因交易或与交易有关而遭受或招致，或成为受其约束，包括任何一方违反本协议中的任何陈述或保证，或任何一方未能履行或遵守根据其条款本应根据本协议履行或遵守的任何契诺或协议。在不限制前述内容的一般性的情况下，双方在此不可撤销地放弃他们或其各自的关联公司可能拥有或他们可能有权享有的任何撤销权利。本协议中的任何规定均不得限制、限制或阻止公司就R & W保险单主张或追回任何索赔，或就交割后的期间而言，根据主服务协议或综合访问和使用协议产生的任何索赔。

9.6附加赔偿条款。就本条第九条所载的每项赔偿义务而言，所有公司损失、投资者损失和贡献者损失均应扣除任何第三方保险和赔偿收益，这些收益是被赔偿方就引起赔偿权利的事实实际收回的（约定如果第三方保险或赔偿收益就该等事实在赔偿方为履行其适用的赔偿义务而作出赔偿付款后被赔偿方收回，该等收益应在已支付的赔偿款项范围内及时汇给赔偿方）。这一规定的用意仅仅是为了避免“重复计算”，而不是以其他方式限制对超出部分的此类损失进行追偿的任何权利。尽管本协议有任何其他相反规定，为确定是否存在违反或不准确的任何陈述或保证，或与任何此类违反或不准确有关的任何损失的金额，本协议或根据第2.5（a）（i）节和第2.5（b）（ii）节要求交付的任何证书中规定的陈述和保证，应被视为不产生任何实质性限制或限定（包括术语“重大”或“重大不利影响”）。除适用法律另有规定的范围外，根据本条第九条向投资者支付的任何赔偿款项应视为对投资者出资的税务调整。

9.7责任限制。就同一个人索赔或一系列相关索赔导致的公司损失、投资者损失或贡献者损失（视情况而定），任何受赔方均无权向受赔方进行一次以上的追偿。为了推进上述工作，在任何情况下，均不得（i）投资者受赔方有权（a）就同一个人索赔或一系列相关索赔导致的投资者损失多次向赔偿方追偿，或（b）在公司受赔方已追偿同一个人索赔或一系列相关索赔导致的公司损失的情况下，就投资者损失多次向赔偿方追偿；（ii）公司受赔方有权就同一个人索赔或一系列相关索赔导致的公司损失多次向赔偿方追偿；或（iii）就同一个人索赔或一系列相关索赔导致的贡献者损失，贡献者受赔偿方有权不止一次地向赔偿方追偿。本协议项下的任何赔偿责任应在不重复追偿的情况下确定，其理由是导致该责任构成违反一项以上的陈述、保证、契诺或协议的事实状态。

第十条
一般规定

10.1标题；定义。本协议中包含的章节和条款标题仅为方便参考而插入，不会影响本协议的含义或解释。

10.2管辖法律；管辖权和法院；放弃陪审团审判。

（a）本协议应受适用于已执行合同的特拉华州法律管辖并按其解释，并应完全在该州内履行，且不涉及将导致适用不同法域法律的法律选择原则。

（b）每一方不可撤销地向特拉华州衡平法院（或仅在该法院拒绝管辖的情况下，在位于特拉华州的任何联邦法院）提交因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼，并在此不可撤销地同意可在该法院审理和裁定与该诉讼有关的所有索赔。每一缔约方在此不可撤销地在其可能有效的最大范围内放弃对维持这种行动的不便论坛的抗辩。双方还同意，（i）在法律允许的范围内，在上述任何诉讼中针对他们中的任何一方的最终且不可上诉的判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼在美国境内外的任何其他司法管辖区执行，其核证副本应是该判决的事实和数额的确凿证据，以及（ii）在任何此类诉讼中向该方送达的程序应在根据第10.6节发出通知的情况下生效。

（c）本协议的每一方在他们中的任何一方对另一方提起的任何诉讼中，因本协议或与本协议有关的任何方式，或与本协议有关的任何其他执行的协议或其管理或任何交易而免于陪审团审判。本协议的任何一方均不得在基于本协议或任何相关文书或双方之间的关系或由此产生的任何诉讼中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一缔约方证明，除其他外，其是通过本第10.2节中上述相互放弃和证明而被诱导订立本协议或文书的。没有任何缔约方以任何方式同意或向任何其他缔约方表示不会在所有情况下完全执行第10.2节的规定。

10.3全部协议。本协议连同其他交易文件、保密协议以及本协议及其附件和附表，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代任何事先讨论、通信、谈判、提议的条款清单、协议、谅解或安排，双方之间不存在除本协议所述或提及的协议、谅解、陈述或保证之外的任何协议、谅解、陈述或保证。

10.4无第三方受益人。除（i）本协议另有明文规定外，包括第5.7节、第5.13（c）节、第9.2节和第9.3节，以及（ii）仅就第2.3（a）（ii）节而言，仅就其中规定的人、本协议以及本协议的附件和附表而言，旨在使本协议及本协议的附件和附表受益并可由其强制执行，并不旨在授予或代表任何非本协议一方的人（及其继承人和受让人）与标的或本协议任何条款有关的任何权利、利益、诉讼因由或补救措施。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，只为双方的利益服务。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可根据本协议由双方放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了本协议各方之间对与特定事项相关的风险的分配，无论任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。

10.5费用。除本协议另有规定外，无论交易是否完成，与本协议及交易有关的所有法律及其他成本及费用（包括律师、会计师及投资银行家的费用及其他自付费用），除本协议另有明文规定外，均应由发生该等成本及费用的一方支付；但，（a）公司应根据第6.1节和（b）节支付并全面负责与本协议有关的转让税；EQM应支付并全面负责（i）根据HSR法案和其他反垄断法以及根据适用于各方的任何此类其他法律支付的所有申请费，此外，公司集团因遵守任何政府实体就此类申请提供额外信息或文件的任何请求而产生的任何合理的法律费用和开支，以及（ii）所有费用，与获得R & W保险单有关的成本和费用。为免生疑问，公司概不负责（x）任何投资者交易费用或（y）除本第10.5条规定的情况外，任何其他费用、成本和费用由贡献者及其关联公司（包括MVP及其子公司）与交易有关的费用、成本和开支。

10.6个通知。根据本协议须向任何一方发出的所有通知及其他通讯，如以书面及在交付时以专人送达、以电子邮件发出后一个营业日、以快递或隔夜送达服务发出后四个营业日或以挂号信或挂号邮件邮寄后七个营业日、要求回执、预付适当邮资（或在该一方以类似通知指定的其他地址），则须为本协议项下的所有目的充分发出：

（a）如对供款人或公司：

（b）If to Investor：

10.7继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但前提是，未经本协议另一方明确事先书面同意，本协议任何一方不得直接或间接转让其在本协议下的任何或全部权利或转让其在本协议下的任何或全部义务。

10.8修订及豁免。

（a）本协议不得修改或修正，除非由寻求强制执行任何此类修改或修正的缔约方签署一份或多份书面文书。投资者或出资人未能遵守此处包含的任何义务、契约、协议或条件，可由出资人以书面明确放弃，如果投资者有任何此类失败，或在出资人有任何此类失败的情况下，由出资人以书面明确放弃。本协议任何一方对违反本协议任何条款或规定的放弃不应被解释为对任何后续违约的放弃。

（b）尽管有任何相反规定，（i）未经债务融资来源事先书面同意，不得以对债务融资来源不利的方式修订、补充、放弃或以其他方式修改第10.15条；（ii）未经借款人事先书面同意，不得以对借款人不利的方式修订、补充、放弃或以其他方式修改第2.3（a）（ii）条。

10.9可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，不得以任何方式受到影响、损害或无效。经此确定后，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

10.10具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，包括如果双方未能采取本协议项下要求他们采取的任何行动以完成交易，则将发生无法弥补的损害，而对于这种损害，即使可以获得金钱救济，也不是适当的补救办法。据此商定，（a）双方将有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在无损害或其他证据的情况下在第10.2节所述法院具体执行本协议的条款和规定（包括，为免生疑问，促使投资者完成交易），这是对他们根据本协议有权获得的任何其他补救的补充，（b）特定履行和其他衡平法救济的权利是交易的组成部分，如果没有该权利，公司、出资人或投资者都不会订立本协议。尽管有上述情况，明确同意公司和出资人将有权具体履行投资者义务，促使股权融资获得资金并完成交易，当且仅如（i）第7.1节及第7.2节所载的所有条件已全部达成或获豁免（根据其条款或性质须于收市时达成的条件除外），而投资者未能在根据第2.4节规定已发生收市的日期前完成收市，及（ii）公司已不可撤销地确认第7.1节及第7.2节所载的条件已全部达成或获豁免（除那些根据其条款或性质将在交割时得到满足），并且公司随时准备、愿意并能够履行其义务以实现交割，并且（iii）债务融资已经或将在根据第2.4节要求发生交割时获得资金，如果股权融资在此时获得资金。双方当事人同意不主张特定履行或其他衡平法救济的补救办法因任何原因不可执行、无效、违反法律或不公平，也不主张金钱损失的补救办法将提供适当的补救办法或当事人在法律上以其他方式拥有适当的补救办法。双方承认并同意，任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并根据本节10.10具体执行本协议条款和规定的缔约方将不需要提供与任何此类命令有关的任何保证金或其他担保。公司根据本第10.10条可获得的补救措施将是他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，而寻求强制令或具体履行的选择将不会限制、损害或以其他方式限制公司寻求收取或收取与投资者欺诈或故意违反本协议有关的损害赔偿；但前提是，在任何情况下，公司均无权同时获得授予特定业绩以要求投资者根据本第10.10条完成交割以及支付终止费。

10.11不入场。在涉及第三方的任何行动或调查中，本文中的任何内容均不应被视为贡献者或贡献者组的其他成员承认该贡献者或贡献者组的其他成员或任何此类第三方正在或没有违反或违反或未履行或未遵守任何合同的任何条款或规定。

10.12进一步保证。每一方均应并应促使其各自的附属公司应另一方的请求不时向该请求方提供进一步的信息或保证，执行和交付额外的文件、文书和转易件，并采取合理必要或适当的其他行动和做其他事情，以执行本协议和其他交易文件的规定并使交易生效，包括归属于投资者或其指定的关联公司对出资权益和转让资产的良好有效所有权。

10.13对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由任何一方在单独的对应方中执行，每一方在执行时应被视为正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。以传真或.pdf、.tif、.gif或电子邮件类似附件的方式交付本协议签字页的已执行对应方，其效力应与交付本协议的手工执行对应方同等。

10.14无追索权。本协议只能针对本协议、股权承诺函或担保明确指定为当事人的人强制执行，并且基于本协议、由此产生的或与本协议相关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序只能针对本协议、股权承诺函或担保的当事人提起。除被指定为本协议一方、股权承诺函或担保的范围外，然后仅在本协议、股权承诺函或担保中规定的此类各方的特定义务范围内，任何过去、现在或未来的股东、成员、合伙人、经理、董事、高级职员、雇员、关联公司、任何一方或公司任何子公司的代理人或代表或出资人将不对任何陈述、保证、契诺承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），本协议任何一方的协议或其他义务或责任，或基于本协议、产生于本协议或与本协议相关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序。

10.15债务融资来源。尽管本协议中有任何相反的规定，每一方代表自己及其每一关联公司特此：（a）同意针对因本协议、债务融资、票据购买协议、与债务融资有关的其他最终协议（“债务融资文件”）或在此或由此设想的任何交易或根据该协议提供的任何服务而产生或与之相关的债务融资来源的任何诉讼，应受任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权管辖，在每种情况下，开庭于纽约县及其任何上诉法院（每一此类法院，“主题法院”），并且本协议的每一方不可撤销地将自己及其与任何此类争议有关的财产提交该法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼应受管辖，并应根据，纽约州的法律，但票据购买协议中另有规定的除外（包括涉及（i）对实质性不利影响定义的解释（以及是否发生了实质性不利影响），（ii）确定任何“公司陈述”（因为票据购买协议中定义了此类术语或类似术语）的准确性，以及是否由于其任何不准确，投资者或其任何关联公司有权根据第八条终止其或其根据本协议承担的义务，或拒绝根据第7.2（a）和（iii）条因此完成交割，确定交割是否已按照本协议的条款在所有重大方面完成，在每种情况下均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使会导致适用任何其他司法管辖区法律的任何选择或冲突的法律规定或规则生效），（b）同意不以任何方式对债务融资来源提起或支持任何诉讼（包括任何诉讼、诉讼因由、索赔、交叉索赔或任何种类或描述的第三方索赔），由本协议引起或与本协议有关，债务融资、票据购买协议、债务融资单证或特此或由此设想的任何交易或在任何主体法院以外的任何法院地履行根据该协议提供的任何服务，（c）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃不方便的法院地在任何该等主体法院维持该诉讼的抗辩，（d）在知情的情况下，有意和自愿在适用法律允许的最大范围内放弃在以任何方式对债务融资来源提起的因本协议、债务融资、票据购买协议、债务融资文件或在此或由此设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务而产生或相关的任何诉讼中由陪审团审判，（e）同意任何债务融资来源均不对出资人集团、公司集团或其各自的关联公司承担与本协议相关或相关的任何责任，债务融资，票据购买协议、债务融资文件或在此或由此设想的任何交易或根据该协议提供的任何服务的履行，且贡献者集团、公司集团或其各自的关联公司均不得针对与本协议、债务融资、票据购买协议有关或以任何方式产生的任何债务融资来源提起或支持任何诉讼（包括任何诉讼、诉讼因由、索赔、交叉索赔或任何种类或描述的第三方索赔），债务融资单证或在此或由此设想的任何交易或根据其提供的任何服务的履行，（f）放弃并同意在涉及任何债务融资来源或交易的任何诉讼中不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式主张其个人不因任何原因受制于本文所述的主体法院管辖权的任何主张，以及（g）同意（x）债务融资来源是明确的第三方受益人，并可强制执行，本条第10.15条中的任何规定（或本条第10.15条中使用的任何术语的定义）和第10.8条和（y）条中的任何规定，只要对本条第10.15条的任何规定（或仅当它们与该条有关时，本条第10.15条中使用的任何术语的定义）或第10.8条的任何修订对债务融资来源构成重大不利，未经债务融资来源事先书面同意，不得对这些规定进行修订。尽管本文中有任何相反的内容， 本条第10.15条中的任何规定均不得以任何方式影响任何一方或其各自的任何关联公司在债务融资来源作为一方的任何具有约束力的协议（包括票据购买协议）下的权利和补救措施。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议已于上述第一个书面日期由每一方或代表每一方签署。

【出资协议签署页】

【出资协议签署页】

【出资协议签署页】

附件 e

合资协议的形式

[见附件]

最终表格

目 录

时间表

附表一

附表二

附表三

附表四

附表五

附表六

附表七

展览

附件 A：初步预算

PIPEBOX有限责任公司

经修订及重列的有限责任公司协议

特拉华州有限责任公司PipeBox LLC（“公司”）的这份经修订和重述的有限责任公司协议（“协议”）由特拉华州有限合伙企业（“EQM”）的EQM Midstream Partners，LP与特拉华州有限责任公司（“保荐人”）的Pibb Member LLC以及仅为第十二条（以及在实施该等规定所需的范围内，第一条和第十三条）的目的而订立，并于2024年[ ● ]（“执行日期”）订立，并且仅为第十二条的目的（以及为实施该等规定而必要的第一条和第十三条）与宾夕法尼亚州公司（“EQT”）签订。公司、EQM、保荐人以及仅为第十二条（并在实施该等规定所需的范围内，第一条和第十三条）之目的的EQT，以下统称为“各方”，各自单独称为“各方”。

然而，该公司于2024年9月24日根据该法案成立为有限责任公司；

然而，本公司与EQM为截至2024年10月1日的本公司若干经营协议（“原始有限责任公司协议”）的订约方；

然而，公司、EQM及保荐人均为截至2024年11月22日的若干出资协议（“出资协议”）的订约方；

鉴于根据出资协议，在交割时，（a）EQM同意向公司出资或促使其将出资权益作为出资（“EQM出资”）以换取某些A类单位，以及（b）保荐人同意向公司出资3,500，000,000美元（“保荐人出资”）以换取某些B类单位，在每种情况下均按照出资协议和本协议的条款；和

鉴于作为EQM作出EQM供款及保荐人作出保荐人供款的条件及相关条件，公司及双方均希望订立本协议所载的相互契诺及协议，并修订及重申原有限责任公司协议的全部内容。

现据此，考虑到本协议所载的共同约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第一条
定义

本文使用但未另行定义的大写术语应具有以下含义：

“访问成员”具有第7.4节中规定的含义。

“应计金额”是指，就截至适用的确定财政季度末的B类单位而言，金额（不得低于0美元，但可能为0美元）等于（a）截至该确定财政季度末实现该B类单位基本回报所需的分配金额减去（b）截至该确定财政季度末的调整后发行价格之间的差额。

“法案”是指《特拉华州有限责任公司法》，6 Del。C. § 18-101 et seq。

「额外会员」指根据第3.7条获接纳为公司会员的人士。

“调整后资本账户赤字”是指，就截至任何纳税年度末的任何资本账户而言，该资本账户中的余额低于零的金额。为此目的，该人员的资本账户余额应（a）因《财务条例》第1.704-l（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）和（6）节所述的任何项目而减少，以及（b）因该人员根据《财务条例》第1.704-l（b）（2）（ii）（c）节（与合伙人对合伙企业的负债有关）或1.704-2（g）（1）和1.704-2（i）（与最低收益有关）而增加的任何金额。上述定义旨在符合《财务条例》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）节和第1.704-2节的规定，并应与之一致解释。

“调整后的发行价格”是指初始等于适用的B类单位发行价格的金额，在本协议日期为每B类单位10.00美元；前提是调整后的发行价格，在任何适用的确定日期，应就该确定日期之前的每次分配减少一笔金额，该金额等于（a）在该确定日期之前的每次此类分配的金额减去（b）在该确定日期之前的每次此类分配日期的应计金额之间的差额的累计总和（即减少一笔总额，该总额等于就该B类单位从该等分配中获得的所有资本回报，而不是就该B类单位从该等分配中获得的任何资本回报）。

任何人的“关联关系”是指直接或间接控制、受该特定人控制或在与该特定人共同控制下的任何其他人。就本协议而言，（a）保荐人或其关联公司均不得因其对单位的所有权而被视为EQM或其任何关联公司的“关联公司”，（b）保荐人不得被视为公司集团任何成员公司或MVP的“关联公司”，（c）MVP不应被视为EQM、其任何关联公司或公司集团任何成员公司的“关联公司”，以及（d）EQM及其关联公司应各自被视为公司集团各成员公司的“关联公司”。

“关联合同”是指公司（或其任何子公司）一方面与公司的任何关联公司、MVP或其任何子公司、任何成员的任何成员或关联公司或公司的任何高级职员或经理（各自为“关联交易对手”）之间的任何合同、协议或安排。

「附属承购协议」指由EQT或其任何附属公司（一方面）与公司或其任何附属公司或MVP（另一方面）订立的任何托运人或承购合同。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“年度预算”是指，就某一财政年度而言，（a）2025年至2031财政年度各年度的初始预算得出的年度预算（每一年度均应根据第5.8（b）节和（如适用）第5.9节批准）和（b）在初始预算涵盖的最终财政年度结束后，运营商为公司集团编制的初始预算涵盖的每个财政年度之后的年度预算（每一年度均应根据第5.8（b）节和（如适用）第5.9节批准）。

“年度报表”具有第7.2（a）节中规定的含义。

“可用现金”是指，截至任何确定时间，经董事会批准（由董事会善意作出此类确定）确定的金额，等于以下项目之间的差额：

（a）公司集团截至该时间的所有现金及现金等价物，减

（b）（i）总额不超过（x）115%乘以（y）下一财政季度的预计总和（在每种情况下，如当时有效的年度预算所述）：（a）公司集团的营运成本和开支（包括根据MSA所欠的款项）以及当时有效的年度预算所列的任何资本开支；加上（b）偿债成本及偿还公司任何债务的本金（包括所有费用，相关的罚款或补足）；加上（c）公司对冲或其他衍生安排的损失；加上（d）法律或环境事项的任何已知成本和开支；加上（ii）在不重复上述第（i）条规定的任何金额的情况下，董事会已善意建立储备金的任何其他金额，以在合理预期在未来12个月内到期的范围内支付与该业务有关的已知未来付款。

“破产事件”是指，就任何人而言，（a）启动任何案件、程序或其他自愿行动，寻求就其订立救济令，或寻求裁定其破产或资不抵债，或寻求清算、安排、调整、清盘、重组、解散、根据任何破产法组成或与其或其债务有关的其他救济；（b）申请、同意或默许委任接管人、管理人、行政接管人、清盘人、扣押人，受托人或对其本身或其资产的任何实质部分具有类似权力的其他官员；（c）为其债权人的利益作出一般转让；（d）启动根据任何破产法寻求清算或重组的任何非自愿案件，或寻求根据任何其他适用法律签发扣押、执行或限制的手令，或启动针对该人的任何类似程序，以及（i）同意对其提起非自愿案件，（ii）启动该非自愿案件的呈请未得到及时争议，（iii）启动非自愿案件的呈请在提交后60天内未被驳回，（iv）临时受托人获委任管有全部或部分财产，或经营该人或其任何附属公司的全部或任何部分业务，而该委任在60天内未被撤销，或（v）救济令须已发出或输入其中；（e）在处所内具有司法管辖权的法院的判令或命令进入，以委任接管人、管理人、行政接管人、清盘人、扣押人，受托人或对该人或其全部或部分财产具有类似权力的其他官员；（f）根据任何适用的破产法授予任何其他类似的救济，提出呈请或同意，或应根据任何其他适用的法律以其他方式提起任何类似的程序，或采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许本定义中的上述任何行为；或（g）该人采取任何形式的公司行动以清算或解散。上述定义旨在取代并应取代该法第18-101（1）节和第18-304节中规定的“破产”定义。

“破产法”是指《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第101条等或任何类似的联邦或州法律。

“基本回报”是指，就在任何确定时间的任何未偿还的B类单位而言，基于该B类单位发行价格的内部收益率等于7.875%，在本协议日期为每B类单位10.00美元，前提是“基本回报”的计算应包括根据第十二条就该B类单位支付的任何金额，根据第十二条支付的金额应在B类单位之间平均分配，以用于此类计算。

“黑石关联方”具有保荐母交易定义中阐述的含义。

“董事会”具有第5.1节中规定的含义。

“董事会观察员”具有第5.7节中规定的含义。

“董事会保留事项”具有第5.9节规定的含义。

“账面价值”是指，就公司的任何资产而言，该资产在美国联邦所得税方面的调整基础，但以下情况除外：

（a）公司所有资产的帐面价值可调整至与其各自的公平市场价值相等，根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（f）节规定的规则，紧接在以下日期之前：（i）任何新成员或现有成员收购任何额外单位以换取超过最低数额的现金或出资财产的日期；（ii）任何新成员或现有成员收购公司超过最低数额的权益以换取为公司提供服务或为公司的利益；（iii）将公司超过最低数额的现金或财产作为对价分配给成员的日期对于公司的权益；（iv）库务条例第1.704-1（b）（2）（ii）（g）（1）条所指的公司清算；（v）任何新成员或现有成员在根据库务条例第1.704-1（b）（2）（iv）（s）条行使非补偿性选择权时获得公司的权益；或（vi）在董事会确定为根据库务条例第1.704-1（b）（2）（iv）（q）条规定的标准适当反映账面价值所允许和必要的范围内的任何其他事件；但是，前提是根据第（i）、（ii）条进行的调整，（iii）及（v）以上的规定，只有在委员会合理地确定该等调整是必要或适当的，以反映成员的相对经济利益时，才可作出。

（b）应将分配给成员的财产的账面价值调整为等于该财产截至分配之日的公平市场价值。

（c）所有财产的帐面价值应增加（或减少），以反映根据《守则》第734（b）或743（b）条对该财产的调整基础的任何调整（包括根据《财务条例》第1.734-2（b）（1）条作出的任何此类调整），但仅限于在根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）条或第3.3（b）（v）条确定资本账户时考虑到此类调整的范围内；但前提是，如委员会合理地确定根据（a）条作出的调整对一项交易是必要或适当的，否则会导致根据本（c）条作出的调整，则财产的帐面价值不得根据本（c）条作出调整。

（d）如果资产的账面价值已根据上述情况确定或调整，则此后该账面价值将根据为“利润”和“损失”定义计算的折旧和摊销额而不是为美国联邦所得税目的的折旧和摊销额进行调整。

“预算控制金额”是指，就2025年开始至2031年（含）结束的每个财政年度的每个年度预算而言，该年度预算中所列的总费用和支出金额等于（a）附表V所列该财政年度的金额乘以（b）等于从2025年1月1日至该年度预算所涉及的财政年度的前一个财政年度的12月31日计量的消费者价格指数中的累计涨幅（如有的话）的100%之和（以百分比表示）的乘积。

“预算例外”是指就拟议年度预算而言：

（a）自2025年开始至2031年（含）结束的每个财政年度，该财政年度的拟议年度预算中，该年度预算中的拟议预算控制金额大于（i）（a）该拟议年度预算中所列拟议收入乘以（b）23%的乘积和（ii）（a）该财政年度的预算控制金额乘以（b）115%的乘积；

（b）2032年财政年度，该财政年度的拟议年度预算，其中该年度预算中所列的拟议开支和支出总额大于（i）（a）该拟议年度预算中所列的拟议收入乘以（b）23%的乘积和（ii）（a）已批准（或视为已批准）的2031年财政年度预算中所列的实际开支和支出总额乘以（b）115%乘以（c）等于100%的总和加上增加（如有）（以百分比表示）的较大者，在2031财政年度开始至结束时计量的消费物价指数中；及

（c）在2032财政年度后的每个财政年度，该财政年度的拟议年度预算，如该年度预算中所列的拟议开支和支出总额大于（i）（a）该拟议年度预算中所列的拟议收入乘以（b）23%的乘积，以及（ii）（a）上一个财政年度的年度预算中所列的已获批准或视为已获批准的开支和支出总额乘以（b）等于100%的总和加上增加（如有）（以百分比表示）的金额，在此类年度预算所涉及的财政年度之前的财政年度的开始至结束期间衡量的消费者价格指数中。

“营业日”是指除周六、周日或商业银行被授权或被要求在宾夕法尼亚州匹兹堡、德克萨斯州休斯顿或纽约州纽约州关闭的日子以外的任何一天。

“买断事件”具有第9.8节（a）中规定的含义。

“买断不发生”是指买断期届满时，保荐人（或其许可受让人）在该届满时或之前持有的所有已发行和未偿还的B类单位均未收到买断价。

“买断期”是指自执行日期八周年开始，至执行日期十二周年届满的期间。

“买断价”是指，截至任何确定日期，就任何B类单位应付的分派金额，以就该B类单位实现基本回报所必需。

“买断单位”具有第9.8节（a）中规定的含义。

“资本账户”是指根据第3.3节为成员维持的资本账户。

“Capital Call”具有第3.2节（c）中规定的含义。

“资本贡献”是指任何现金、现金等价物、承兑债务（但仅限于本协议日期之前发行和偿还的范围）的总美元金额，或成员根据第3.1节就任何单位向公司贡献或被视为已向公司贡献的其他财产的公平市场价值。

“原因”是指，就独立管理人而言，（a）该独立管理人的作为或不作为构成故意无视或对该独立管理人职责的重大过失，（b）该独立管理人已根据适用于该独立管理人的任何法律从事或已被指控犯有欺诈罪或构成犯罪的其他行为，或已被起诉或定罪，（c）该独立管理人已违反其根据本协议履行的该等职责的忠诚和谨慎义务，（d）该独立管理人收取的费用大幅增加或该独立管理人的服务条款发生重大变化，（e）该独立管理人因死亡、伤残或丧失工作能力而无法履行其作为独立管理人的职责，（f）该独立管理人辞职或（g）该独立管理人不再符合本协议所载独立管理人的定义。

“组建证书”是指公司向特拉华州州务卿提交的组建证书。

“A类分配百分比”是指截至任何确定日期，以百分比表示的金额等于（a）100%减去（b）截至该确定日期的B类分配百分比之间的差额。

“A类成员”是指EQM最初（只要EQM持有A类单位），以及此后被承认为持有A类单位成员的任何其他人，在每种情况下，只要该人不是31 C.F.R. § 800.224中定义的“外国人”。

“A类百分比权益”是指在任何日期，通过将A类单位持有人当时持有的A类单位数量除以当时未偿还的A类单位总数确定的百分比。

“A类单位”是指公司内被指定为“A类单位”的单位，该单位应向其持有人提供本协议中就A类单位规定的权利和义务。

“B类贴现金额”是指等于1.625%的金额乘以3,500，000,000美元。

“B类分配百分比”是指，（a）60%乘以（b）以百分比表示的金额的乘积，该金额等于（i）截至该确定日期已发行和未偿还的B类单位总数除以（ii）350,000，000（经调整以使B类单位在本协议日期之后的任何重新分类、拆分、重组或其他类似的非常事件生效）的比率。

“B类分配百分比”是指，（a）60%乘以（b）以百分比表示的金额的乘积，该金额等于（i）截至该确定日期已发行和未偿还的B类单位总数除以（ii）350,000，000（经调整以使B类单位在本协议日期之后的任何重新分类、拆分、重组或其他类似的非常事件生效）的比率。

“B类分配短缺”具有第4.5节（j）中规定的含义。

“B类管理人”具有第5.2（a）节规定的含义。

“B类成员”是指最初的保荐人（只要保荐人持有B类单位），以及此后被承认为持有B类单位的成员的任何其他人，在每种情况下，只要该人不是31 C.F.R. § 800.224中定义的“外国人士”。

“B类百分比利息”是指，截至任何日期，通过将B类单位持有人当时持有的B类单位数量除以当时未偿还的B类单位总数确定的百分比。

“B类季度应计”是指，就每个财政季度的B类单位而言，（a）截至该财政季度末将产生基本回报的金额加到B类贴现金额（减去（i）等于B类贴现金额的金额除以48和（ii）自执行日期以来已过的先前财政季度数的乘积）和B类成员截至该财政季度开始时的资本账户（或，就公司第一财政季度而言，截至执行日期结束）和（b）（i）在公司解散前（a）和（b）结束后不超过48个财政季度的每个财政季度，在每种情况下，不包括公司解散发生的财政季度，金额等于B类贴现金额除以公司解散发生的财政季度的48或（ii），金额等于（a）B类贴现金额超过（b）之前所有财政季度根据条款（b）（i）计入B类季度应计的累计金额的部分。

“乙类代表”是指由乙类单位（作为一个类别投票）的多数选出的代表，最初应为保荐人，而只要保荐人持有任何乙类单位，即为保荐人或保荐人的关联公司（不包括任何投资组合公司）。

“乙类代表批准”具有第5.9节规定的含义。

“乙类单位”是指公司中被指定为“乙类单位”的单位，该单位应向其持有人提供本协议中就乙类单位规定的权利和义务。

“结业”具有出资协议中赋予这一术语的含义。

“法典”是指1986年的美国国内税收法典。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司集团”是指公司和公司的任何子公司的统称。

“公司最低收益”具有财政部条例第1.704-2（b）（2）节中“合伙企业最低收益”一词的含义，其金额应根据财政部条例第1.704-2（d）节的原则确定。

“公司MVP资产”具有第4.3节中阐述的含义。

“机密信息”具有第13.2节中规定的含义。

“消费者物价指数”是指所有城市消费者的消费者物价指数（CPI-U），非季节性调整的美国城市平均所有项目1982-1984 = 100，由美国劳工部、劳工统计局公布；但如果美国联邦政府停止公布消费者物价指数，委员会（经B类代表批准行事，不得无理扣留、附加条件或延迟）应以劳工统计局或其继任者公布的实质上相当的官方指数替代，并应使用任何适当的转换因子来完成该替代，该替代指数此后即构成本协议项下的“居民消费价格指数”。

“契约”是指根据适用法律对个人或其任何财产具有约束力的任何合同、协议、契约、票据、债券、抵押、信托契据、贷款、票据、租赁、许可、承诺或其他安排、谅解、承诺、承诺或义务，包括对其所有修订。

“出资权益”具有出资协议中赋予该用语的含义。

“贡献协议”具有本协议独奏会中规定的含义。

“控制”是指通过有表决权的证券或其他所有权权益的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或导致指导某人的管理和政策的权力。“受控”与“受控”应具有相关含义。

“覆盖审计调整”是指对公司的任何收入、收益、损失、扣除或信贷项目或任何成员的分配份额的金额进行调整，只要此类调整导致《守则》第6225（b）节或州或地方法律的任何类似条款中所述的“推定少付”。

“折旧”是指，就每个课税年度而言，相当于该课税年度财产的美国联邦所得税目的所允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但就该课税年度开始时其账面价值与其调整后的计税基础不同的任何其他此类财产而言，折旧应为与该期初账面价值承担与美国联邦所得税折旧相同比率的金额，该课税年度的摊销或其他成本回收扣除与该期初调整后的计税基础一致；但前提是，如果任何财产在该课税年度开始时的调整后计税基础为零美元，则该财产的折旧应参照该期初账面价值使用董事会选择的任何合理方法确定。

「分派」指公司向单位持有人作出的每项分派，不论是以现金、财产或公司证券作出。

“分配Block选举”具有第4.1节（a）中规定的含义。

“分配触发器”具有第4.1节（c）中规定的含义。

“拖动交易”具有第9.9（b）节规定的含义。

“紧急情况”是指一个或多个严重的、突发的、危险的事件或情况，已经造成或有可能造成对财产、任何人或环境的健康或安全的重大危害，或对适用法律或法规的重大违反，在每种情况下，需要立即采取行动，由经营者确定，以善意行事。

“EQM”具有本协议序言部分阐述的含义。

“EQM Contribution”具有本协议独奏会中阐述的含义。

“EQM Manager”具有第5.2（a）节中规定的含义。

“EQT”具有本协议序言部分所述的含义。

“EQT母公司交易”是指（a）任何个人或集团（在本协议发布之日起生效的《交易法》的含义内）直接或间接、实益或有记录地获得对EQT或其任何子公司的任何有表决权的普通股或其他股本证券或债务证券的所有权或控制权，或任何其他转让、转让、赠与、质押、抵押、抵押或产权负担，（b）重组、合并、合并或出售EQT或其任何子公司，（c）出售EQT或其任何子公司的任何或全部资产，或（d）涉及EQT的其他类似控制权变更交易，在每种情况下，均不包括直接出售（x）公司集团的任何或全部资产或（y）任何单位。

“EQT定期贷款融资”是指由EQT、TERM1银行、National Association（作为行政代理人）以及作为该协议一方的其他贷款人之间签订的日期为2022年11月99日的特定信贷协议。

「股本证券」指（a）公司或其附属公司的单位或其他股本权益，（b）债务或其他可转换或交换为公司或其附属公司的单位或其他股本权益的债务、证据或其他证券或权益，及（c）购买或以其他方式收购公司或其附属公司的单位或其他股本权益的认股权证、期权或其他权利。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“执行日期”具有本协议序言部分规定的含义。

“退出交易”是指通过（a）公司集团成员与任何其他公司或其他实体合并或合并为任何其他公司或其他实体，或任何其他重组（包括公司集团成员的任何转换、转让或归化）；（b）出售所有未偿还的单位；（c）出售、租赁或以其他方式处置全部或几乎全部资产（为免生疑问，应包括公司子公司的股本证券和公司集团的A系列成员权益），在单一交易或系列交易中，在每种情况下，不包括公司的关联公司或任何成员；或（d）公司解散或清算。

“公允市场价值”是指，就任何资产或股权而言，其按照XI规定确定的公允市场价值。

“FERC”是指联邦能源监管委员会。

“备案交易”具有第13.3（b）节规定的含义。

“最终买断事件”具有第9.8节（a）中规定的含义。

“财政季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个日历季度，或董事会可能确定的其他季度会计期间。

“会计年度”是指截至12月31日的日历年度，或董事会可能确定的其他年度会计期。

“根本性变化”是指（a）在单一交易或一系列关联交易中转让公司未偿还单位总数的50%以上；（b）公司与任何其他公司或其他实体的任何合并或合并，或在单一交易或一系列关联交易中的任何其他重组（包括公司的任何转换、转让或归化），其中紧接该合并、合并或重组之前的公司成员拥有该合并后存续实体的股权，合并或重组，占紧接该合并、合并或重组后该实体已发行股本证券的50%以下；（c）在单一交易或一系列关联交易中出售、租赁或以其他方式处置公司集团在合并基础上超过50%的资产（按照公认会计原则以账面价值或公允市场价值计量，为免生疑问，其中可能包括公司子公司的股本证券或MVP的股本证券）；（d）资本重组，单位的重新分类或变更，因此单位将被转换为、将被交换或仅代表接收另一人的股本、其他证券、其他财产或资产的权利（但仅改变面值、从面值变为无面值或从无面值变为面值，或因单位细分或合并而产生的变更除外）；（e）公司的股份交换、合并或合并，据此，单位将被转换为、将被交换，或将仅代表接收、股票、其他证券、其他财产或资产的权利；（f）EQM将其任何A类单位转让给除根据第9.2（d）条许可的人以外的任何人；（g）根据第9.9条公司解散或清算；或（h）首次公开募股。

“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用并不时生效。

“管理文件”是指本协议和成立证书。

“政府实体”是指美利坚合众国或任何其他国家、任何联邦、州、县、市、地方或其其他政治分支机构，或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何机构、当局、部门、工具、法院、公司或其他实体。

“增长资本支出”指与项目或一系列相关项目有关的任何资本支出，以扩大或升级公司集团任何成员公司拥有的任何现有基础设施，为免生疑问，不包括MVP。增长资本支出应不包括（a）年度预算另有设想的任何普通课程维护资本支出和（b）为应对紧急情况而支出的任何资本支出。

“增长机会”具有第6.5（c）节规定的含义。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“负债”是指，就公司集团而言：（a）任何借入款项的债务或发行以替代或交换借入款项的债务（包括利息和提前还款罚款或义务）；（b）任何票据、债券、债权证或类似工具所证明的义务；（c）公司、业务、石油和天然气租赁的递延购买价格的义务，或其他财产或服务（不包括普通贸易应付款项和应计费用）；（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的债务，该债务与公司或其任何子公司或MVP或其任何子公司所收购的财产有关（即使在违约情况下卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；（e）任何履约保证金或信用证项下的义务（但不包括，（i）为支持按以往惯例在正常业务过程中发生的应付供应商款项而为供应商开立的信用证，（ii）有关工人赔偿保险的备用信用证及（iii）担保债券及海关债券）；及（f）公司或其任何附属公司或MVP或其任何附属公司以任何方式对债务作出的任何担保（包括但不限于以协议回购或偿还形式提供的担保）。为免生疑问，债务不包括（i）公司与其任何附属公司之间的公司间债务或（ii）税项。

“受偿人”是指（a）任何成员或（b）任何现在或曾经是公司经理、合伙代表、“指定个人”、高级职员、受托人、受托人或管理成员或成员的人。

「独立经理人」指由董事会选出的自然人，但须事先征得乙类代表的同意（该等同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟），（a）曾有担任独立董事、独立经理或独立成员的经验，（b）由国家认可的服务公司提供，及（c）获正式委任为独立经理人且在首次委任时并非：（i）公司集团的股权或实益拥有人、董事、经理、高级职员或雇员，MVP或公司集团的任何关联公司或MVP，但就公司而言的“独立管理人”身份以及就公司集团的任何成员或成员的任何破产-远程特殊目的实体或MVP而言的任何类似身份除外；（ii）债权人、客户、供应商或从其与公司的活动中获得其任何收入（担任独立经理人和/或担任国家认可服务公司雇员所赚取的费用除外）的其他人；（iii）公司的关联公司或根据上述（a）或（b）条被排除担任独立经理人的任何人；或（iv）任何该等股权或实益拥有人、董事、高级职员、雇员、合伙人、客户、供应商或上述（a）或（b）条所述的其他人的血缘、婚姻或其他直系亲属成员。

“初始预算”是指公司及其子公司的预算，其中包含2025年至2031年（含）会计年度的收入、运营费用和资本支出预算，并作为附件 A所附。

“发起成员”具有第9.9（c）节规定的含义。

“首次公开募股”是指（a）首次承销公开发行和出售（i）公司的单位或普通股本证券，（ii）公司的任何直接或间接母公司，除拥有公司的股权或公司的另一母公司的股权（不包括任何微量资产）外，不拥有任何资产，（iii）公司的任何直接或间接子公司，（iv）MVP或MVP的任何直接或间接子公司（在每种情况下，只要EQM及其关联公司（公司集团除外）在A系列管理委员会中发挥作用，或由于其对A系列会员权益的所有权，必须同意这样做）或（iv）根据《证券法》下的有效登记声明，上述任何一项的任何继任者，包括通过合并、转换或其他重组，不包括表格S-4、S-8或类似的有限目的表格上的登记声明，与任何股息或分配再投资或类似计划有关的表格，或根据任何非美国司法管辖区证券法的相应规定；或（b）将上述任何实体的单位或普通股证券直接在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或任何可比证券交易所上市（由董事会决定）。

“IRR”是指，就每个B类单位而言，截至确定时，在该B类单位应占的保荐人贡献上，按年复合计算的特定百分比的实际年度无杠杆税前回报。每个B类单位的内部收益率应计算（a）假设（i）有关该B类单位的保荐人出资在其获得资金之日支付，以及（ii）有关该B类单位的所有分配已在公司实际支付之日进行，以及（b）使用Microsoft Excel最新版本中的XIRR函数（或如果该程序不再可用，则由董事会确定的用于计算内部收益率的其他软件程序）。

“经理”具有第5.1节中规定的含义。

“材料批准”具有第5.2（b）节中规定的含义。

“重大合同”是指（a）规定由任何人每年向公司集团成员支付超过100,000，000美元的产品或服务的任何合同，该金额仅与业务（如出资协议中所定义）有关，（b）包含最惠国条款或类似限制性契约的任何合同，或（c）合理预期会触发现有合同中最惠国条款或类似限制性契约的任何合同（或其修订或修改）。

“重大僵局”是指经过商业上合理的善意努力和至少两次正式举行的董事会会议，董事会无法（a）批准或不批准根据本协议需要董事会批准的任何拟议行动，以及（b）在适用的范围内，就任何此类拟议行动获得B类代表批准，而在（a）或（b）条的任一情况下，由于此类拟议行动或不作为的僵局，已经对公司集团的财务业绩或持续经营业绩（包括MVP，仅就A系列会员权益而言）产生或可以合理预期产生重大不利影响。

“材料承购协议”是指任何确定的托运人或承购合同，包括对价超过100,000，000美元的任何关联承购协议。

“材料许可”是指来自或由政府实体或由政府实体提供的任何批准、授权、同意、许可、许可、差异、豁免、授予、特许、特许权、豁免、命令、注册或证书，在每种情况下，对公司集团的业务整体而言都是重要的。

“最大MVP分布”具有第4.3节中阐述的含义。

「会员」指本协议所附附表III所列的每名人士，以及任何获接纳为公司替代会员或额外会员的人士，但仅限于该人士是一个或多个单位的拥有人，在每种情况下，均以该人士作为公司会员的身份。

“成员无追索权债务”的含义与财政部条例第1.704-2（b）（4）节中“合作伙伴无追索权债务”一词赋予的含义相同。

“成员无追索权债务最低收益”与财政部条例第1.704-2（i）（2）节中“合作伙伴无追索权债务最低收益”一词的含义相同。

“会员无追索权扣除”是指根据《财政部条例》第1.704-2（i）节的原则，可归属于会员无追索权债务的任何和所有损失、扣除或支出项目。

“MSA”指（a）EQM与公司签订的或在其之间签订的某些主服务协议，或（b）经董事会批准并（如第5.9节要求）B类代表批准的任何类似协议或安排以取代该协议或安排。

“MVP”是指Mountain Valley Pipeline，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“MVP LLCA”的含义在第5.8节中阐述。

“国家认可服务公司”是指Global Securitization Services，LLC、CT Corporation、Corporate Creations、Corporation Service Company、National Registered Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、National Corporate Research，Ltd.、United Corporate Services，Inc.、Independent Member Services LLC或其他国家认可公司中的任何一家，在其日常业务过程中提供专业的独立董事、独立经理人或独立成员服务，在每种情况下，均不是公司或任何成员的关联公司，且董事会和B类代表合理满意。

“无追索权内含收益”是指就任何受抵押或质押担保无追索权责任的公司财产而言，如果此类财产在应税交易中被处置以完全清偿此类债务且无其他对价，则将分配给成员的任何应税收益的金额。

“无追索权责任”具有财政部条例第1.704-2（b）（3）节中赋予该术语的含义。

“债务”指B类成员和/或其任何关联公司的任何未偿债务、负债和义务，这些债务、负债和义务全部或部分由任何B类成员的股本证券质押（为免生疑问，包括债务融资（定义见出资协议）或其任何替代融资）担保。

「高级人员」指根据第5.12条获授予权力及职责的每名获指定为公司高级人员的人士，但须受董事会委任或解除该人士为高级人员或与该等委任或该等授权或职责有关的任何决议规限。

「营运商」指公司最初根据MSA委聘为「营运商」的人，以及其后根据董事会批准而委聘为「营运商」的任何其他人，如第5.9条规定，则委聘为B类代表，并根据MSA的条款及条件继任为「营运商」。

“原始有限责任公司协议”具有本协议陈述中规定的含义。

“参与成员”具有第9.9（g）节规定的含义。

“合伙代表”是指公司的“合伙代表”（定义见《守则》第6223条）。

“合伙税务审计规则”是指《守则》第6221至6241条，以及根据该规则发布的任何指南或后续条款以及州和地方税法的任何类似条款。

“缔约方”或“缔约方”具有本协议序言中规定的含义。

「缴款日期」指每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日（或，如上述任何日期是在非营业日的一天，则为紧接该日期后的下一个营业日），除非董事会经B类成员代表批准另有约定。

“允许转让”是指向被允许的受让人进行的任何转让。

“获准受让人”就任何成员而言，是指（a）该成员的任何关联公司（就保荐人而言，不包括其任何投资组合公司），（b）与退出交易有关的任何受让人，或（c）任何由质押担保的出借人或出借人，或代表他们行事的代理人，只要在（a）–（c）条的每种情况下，该人不是31 C.F.R. § 800.224中定义的“外国人”，根据此类质押下的补救措施向其转让任何股权证券；前提是任何此类获准受让人在董事会合理满意的合并中同意受本协议条款的约束。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、协会或其他实体或政府实体。

“质押”是指其全部或任何单位的成员向一家或多家银行或金融或贷款机构或信贷或类似基金或代表其行事的代理人所作的质押，前提是至少有一家此类贷款人不是该成员的关联公司，作为善意贷款或其他信贷展期的抵押品或担保。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》在该日期公布的最优惠利率，其中一般定义为“美国30家最大银行中至少75%公布的公司贷款基准利率”。如果《华尔街日报》未在必须确定最优惠利率的日期发布，则最优惠利率应为《华尔街日报》发布日期最近的《华尔街日报》上发布的最优惠利率，如果《华尔街日报》停止发布该利率，则董事会应根据董事会的善意判断，选择最接近该利率的替代利率。

“进行中”具有第6.1（a）节中规定的含义。

“利润”和“亏损”分别指经第3.3（b）节调整后，为美国联邦所得税目的确定的公司应税收入或亏损。损益应扣除第4.5节中可分配的任何金额后确定。

“季度报表”具有第7.2（b）节中规定的含义。

“监管分配”具有第4.5节（i）中规定的含义。

“监管批准”具有第13.3（b）（i）节中规定的含义。

“续约合同”具有附表四中规定的含义。

“剩余A类分配百分比”是指（a）买断期开始前的100%，以及（b）买断期开始后及之后，以百分比表示的金额等于（i）100%减去（ii）截至该确定日期的剩余B类分配百分比之间的差额。

“剩余B类分配百分比”是指，（a）在买断期开始前，0%，以及（b）自买断期开始后，（i）5%乘以（ii）以百分比表示的金额的乘积，该比率等于（a）截至该确定日期已发行和未偿还的B类单位总数除以（b）350,000，000（经调整以使B类单位在本协议日期后的任何重新分类、拆分、重组或其他类似的非常事件生效）。

“剩余股权收购事件”具有第9.8节（b）中规定的含义。

“受限制受让人”具有第9.4（e）节规定的含义。

“出售交易”指适用的拖动交易或退出交易。

“出售交易选择”具有第9.9（c）节中规定的含义。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“A系列会员权益”的含义在MVP LLCA中提出。

“特殊目的规定”具有第5.14（d）节规定的含义。

“保荐机构”具有本协议序言部分规定的含义。

“赞助商贡献”具有本协议独奏会中规定的含义。

“保荐母交易”是指B类成员或直接或间接在B类成员中拥有所有权权益的任何人的任何直接或间接的所有权权益转让或发行，或合并、资产出售、重组、资本重组、重组、控制权变更或其他变更，其中，Blackstone Private Credit Strategies LLC、其关联公司或Blackstone Private Credit Strategies LLC或其关联公司管理、建议或分建议的任何基金或账户（统称“Blackstone关联各方”）在其生效后继续直接或间接地（i）控制B类成员和（ii）拥有，实益或记录在案，截至收盘时，B类成员至少拥有50%的B类单位。就这一定义而言，“关联公司”不包括任何投资组合公司。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，而（a）如一家公司，当时有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股份的总投票权的多数由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（b）如一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外），由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制的当时具有表决权的多数有限责任公司、合伙企业或其他类似所有权权益。就本协议而言，一人或多人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外）中拥有多数所有权权益，如果该人或多人应被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或应直接或间接控制或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的经理、管理成员、董事总经理（或由上述任何一方组成的董事会）或普通合伙人。

“替代合同”具有附表四中规定的含义。

“替代成员”是指根据第3.8节被接纳为公司成员的人。

“利益继承人”是指任何人的任何受让人、遗嘱执行人、管理人、委员会、法定代表人或其他继承人或受让人，无论是通过法律实施或其他方式（包括任何人获得（无论是通过合并、合并、出售、交换或其他方式）该人的全部或基本全部资产或股本证券，包括如果新实体成为该人的继任公众公司或将成为该人的母公司，其证券是作为对价发行或交换该人的证券）。

“应课税年度”是指公司根据第8.2节或其他相关期间确定的美国联邦所得税会计期间。

“定期贷款”是指由作为初始借款人的EQM、不时作为其当事方的贷方以及作为行政代理人的加拿大皇家银行之间在本协议日期或前后签署的某些定期贷款信贷协议。

“定期贷款偿还”具有第5.8节（a）中规定的含义。

“交易文件”指本协议、出资协议、MSA及就本协议所设想的交易及由此而订立的任何其他协议中的每一项。

“转让”是指任何直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、交换、抵押、赠与、授予担保权益或其他直接或间接处分或产权负担（无论是否考虑，无论是自愿或非自愿或通过法律实施）或其行为，包括衍生或类似交易或安排，据此将单位的部分或全部经济利益或损失风险或收益机会转让或转移给另一人；但前提是，（a）在任何情况下，只要EQT（包括与之相关的任何继任者）保留对其在该EQT母公司交易之前持有的单位的直接或间接控制权，并且（b）在任何情况下，保荐机构的母公司交易均不得被视为保荐机构在本协议项下持有的单位的转让，那么在任何情况下，EQT母公司交易均不得被视为保荐机构在本协议项下持有的单位的转让。“受让方”、“已转让”等形式的“转让”字样，具有相关含义。为免生疑问，除本文另有规定（包括通过使用定义的术语“转让”）外，就任何单位使用“转让”一词，即意味着转让这些单位的直接所有权。

“转让资产”具有出资协议中赋予该术语的含义。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的所得税条例。

“触发事件”是指发生以下任何一种情况：（a）收购未发生；（b）（i）公司已根据第3.2（c）节、第5.9节或第9.9（c）节采取任何需要B类代表批准的行动，而未首先获得此类批准，（ii）公司未能在第4.1（b）节要求的范围内将（a）B类分配失败金额（该术语在附表VII中定义）进行任何分配，或（b）在未进行分配的支付日的任何可用现金分配，（iii）EQM或其任何获准受让人已根据第9.2（d）条以外的规定转让A类单位，（iv）公司故意和故意违反其根据第5.13（a）条或第5.13（b）或（v）条承担的提供违约或违约通知的义务，或（v）EQT已违反其在第十二条或附表IV中规定的任何义务，并且在每种情况下，该等行动或违约未在董事会或其B类代表收到书面通知后60天内得到纠正；（c）EQT经历破产事件；及（d）在任何适用的补救期生效后，EQT或其关联公司根据第1（a）节、第3.1（a）（i）节、第3（b）（i）节（前提是，就《MSA》第3（b）（i）（b）节而言，此类重大违反行为将或合理预期将导致重大合同或材料许可的终止）、第3（b）（iii）节、第3（d）节、第5节或第10节（在任何适用的补救期生效后）导致《MSA》或（e），EQT或其关联公司在任何关联承购协议项下的重大违约或违约，该等违约或违约占（a）所有关联承购协议项下至少10%的年度总收入或（b）公司集团在综合基础上的至少5%的年度总收入，在每种情况下，单独或合计。

“单位”指成员在公司的所有权权益，包括该成员根据本协议的规定有权获得的任何及所有利益，以及该成员遵守本协议条款和规定的所有义务，包括每一A类单位和B类单位。

“故意和故意违约”是指由于违约方在实际明知采取或不采取此类行为会或将被合理预期会导致实质性违反本协议的情况下所采取的作为或不作为而导致的实质性违反本协议的行为。

第二条
组织事项

第2.1节公司组建。本公司于2024年9月24日根据该法案成立为有限责任公司。

第2.2节有限责任公司协议。成员特此执行本协议，目的是根据该法案的规定为公司的事务和业务的开展提供服务。会员特此同意，在第2.6节规定的公司任期内，会员对公司的权利、权力和义务将根据本协议和法案的条款和条件确定。

第2.3节Name。公司名称应为“PipeBox LLC。”本公司的业务可使用董事会决定的任何其他名称或名称进行。“有限责任公司”、“LLC”、“L.L.C.”或类似词语或字母应在必要时包含在公司名称中，以符合任何司法管辖区的法律的要求。

第2.4节目的。公司的宗旨是（a）持有（直接或间接）所出资权益、转让的资产和在就其进行分配或出售或交换时收到的任何资产（包括现金和证券），并且仅从事附属或与之相关的活动，包括其管理和运营，（b）按照本协议的规定向成员进行分配，（c）从事本协议明确允许的其他活动，以及（d）与以此类身份行事有关的开展任何合法业务或活动。

第2.5节注册办事处；注册代理人；主要办事处。除非及直至董事会作出更改，否则公司在特拉华州的注册办事处及在该注册办事处向公司送达法律程序的注册代理人，应为初始注册办事处及成立证明书上指名的初始注册代理人或董事会不时指定的其他人士或人士。公司的主要办事处须设在董事会不时以书面通知成员所指定的地点。公司可在董事会（a）认为有必要或适当和（b）通过向B类成员发出书面通知确定的其他地点或在特拉华州内外的其他地方或地方设立办事处。

第2.6节任期。公司的任期将无限期延续，除非按本协议规定提前终止。公司作为独立法律实体的存在应持续到该法案规定的成立证书被注销为止。

第2.7节对组织管辖权的限制。公司在任何时候都应在特拉华州的管辖下组建。

第2.8节没有国家法律伙伴关系。成员拟将本公司不作为合伙企业（包括有限合伙）或合营企业，且任何成员均不得凭藉本协议成为任何其他成员的合伙人或合营者，以用于除本第2.8节最后一句所述以外的任何目的，且本协议或本公司或任何成员就本协议标的事项订立的任何其他文件（包括交易文件）均不得被视为或解释为另有暗示。成员打算将公司视为新成立的合伙企业，而该合伙企业不是出于联邦和（如适用）州或地方所得税目的的任何其他合伙企业的延续，并且每个成员和公司应提交所有纳税申报表，否则应以与此种处理一致的方式担任所有税务和财务报告职位。

第2.9节资产所有权。公司集团资产的所有权，不论是真实的、个人的或混合的，也不论是有形的或无形的，均应视为由公司或其适用的附属公司作为一个实体拥有，任何成员单独或集体不得对该等资产或其任何部分拥有任何直接或间接的所有权权益。

第三条
单位；资本捐款

第3.1节单位和出资。

（a）公司发行的单位须由甲类单位及乙类单位组成。截至执行日期，在符合第3.2节、第5.8节和第5.9节的规定下，公司获授权发行无限数量的A类单位和B类单位。根据本协议及出资协议所载的条款及条件，在交割生效后及截至执行日期，公司已向EQM发行（i）364,285，715个A类单位及（ii）向保荐人发行350,000，000个B类单位，在每宗个案中，如附表III所述。单位最初须无证明；但如乙类成员提出要求，则须对乙类单位进行证明，而任何证明乙类单位的证书须附有以下图例，反映有关该等证券转让的适用限制：

“特此证明的单位未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除非根据《证券法》进行有效登记，或根据《证券法》及其颁布的规则和条例进行符合豁免交易资格的交易，否则不得转让。

兹证明的单位须遵守PipeBox LLC的若干经修订和重述的有限责任公司协议的条款，该协议的日期为2024年______________，经不时修订、修改或补充，由其中所确定的成员以及在成员之间进行，包括转让的某些条件和限制。除非按照该等经修订及重述的有限责任公司协议的规定，否则不得转让本协议所证明的单位，违反本协议所证明的单位的任何转让将自始无效。此类经修订和重述的有限责任公司协议的副本已在PipeBox LLC的簿册和记录中归档，并可根据本证书记录持有人向PipeBox LLC提出的书面请求获得。”

（b）在符合本协议规定的任何批准的情况下，现授权董事会完成或修订附表III，以反映额外单位的发行、单位的转让和由此产生的替代成员的接纳、额外成员的接纳、成员的辞职或退出或对附表III所列任何其他信息的更改或更正，在每种情况下均按本协议的规定。公司须不时向会员提供任何经修订或重列的附表III的副本，而公司须应任何提出要求的会员的要求，迅速向该会员提供一份当时有效的附表III的副本。单位持有人的所有权，使该持有人有权分配第四条、第九条规定的损益和其他项目以及分配现金和其他财产。附表III所列于本协议日期的每名成员，现接纳为本公司的成员，而该等成员于本协议日期所持有的所有单位，共同构成本公司于执行日期的所有单位，现予授权及发行。

（c）在依据第9.8条购买所有未偿还的乙类单位以换取有关该等乙类单位的买断价时，公司须向该等乙类单位的持有人发出完全赎回乙类单位的通知，而在接获该通知后且即使本协议另有相反规定，（i）该等单位须当作已由公司赎回，并在公司或任何成员未要求采取任何进一步行动的情况下停止发行和未偿还，（ii）（x）该等持有人须，或Blackstone关联方应通过商业上合理的努力促使持有人、执行并向公司交付公司、其成员及其关联公司就该等持有人在公司的权益在收到适用的买断价后生效的惯常解除，以及（y）公司应执行并向持有人交付持有人就该持有人的权益在赎回B类单位时生效的惯常解除；但在每种情况下，该解除不应包括根据第6.1节（a）项下的任何债权的解除，（b）根据赎回乙类单位所依据的适用交易文件或（c）欺诈；及（iii）持有人在该等乙类单位的任何权利（第六条、第七条及第八条所述的权利除外（在每种情况下，就实现基本回报之前的期间而言）均应终止。

第3.2节出资。

（a）自执行日期起及在结项生效后，会员同意会员各自的出资额载于本协议附表III，而每名会员持有本协议所附附表III为该会员指明的单位。

（b）尽管本文另有规定，（i）任何成员均无义务向公司作出任何额外的资本贡献，且（ii）EQM有权（可全权酌情行使）作出或促使作出现金的资本贡献，以换取额外的A类单位（a）与EQM或其关联公司在任何交易文件下的任何义务的履行有关，（b）为当时适用的年度预算未另行批准的运营费用或资本支出提供资金，包括为增长资本支出提供资金，或（c）对任何分配失败事件进行补救（因为该术语在所附附表七中定义）。至少在为任何需要增长资本支出的项目或相关系列项目提供资金前30天，公司应将此类增长资本支出的需要通知B类代表。如果对适用的项目或一系列相关项目而言，合理预期此类增长资本支出低于或等于75,000，000美元，B类代表可全权酌情选择促使公司从公司的收入中为此类增长资本支出提供资金（包括通过对适用的年度预算的修订）。如果对适用的项目或一系列相关项目而言，合理预期此类增长资本支出将超过75,000，000美元，公司应本着诚意考虑B类成员及其关联公司提出的参与此类增长资本支出筹资的任何提议。如果B类成员未选择促使公司为此类增长资本支出提供资金，或与董事会就此类增长资本支出的资金计划（如适用）在该30天期限结束时达成一致，则此类增长资本支出应根据前一句第（ii）（b）条在公司以外或（y）通过公司提供资金。尽管有上述规定，公司应被允许在未经B类成员同意的情况下，在（1）2025财政年度，金额不超过83,975，000美元，（2）2026财政年度，金额不超过8,718，000美元，（3）2027财政年度，金额不超过9,000，000美元，以及（4）此后每个财政年度，金额不超过1,000，000美元的情况下，进行增长资本支出并为其提供资金。

（c）如获甲类成员及乙类代表批准，董事会可根据甲类成员及乙类代表批准的条款及条件，不时要求成员作出额外出资（该要求，即“资本征召”）。

（d）除第13.3条另有规定外，在成员依据第3.2（b）条或第3.2（c）条提供任何出资后，董事会须就此修订附表III，以反映额外单位的发行，并相应更新公司的簿册及纪录。

第3.3节资本账户。

（a）公司应根据库务条例第1.704-l（b）（2）（iv）节的规则，为每个成员维持一个单独的资本账户。

（b）为计算公司在任何期间的利润或亏损，以及根据第四条分配并反映在资本账户中的公司收入、收益、亏损或扣除的任何项目，任何此类项目的确定、确认和分类应与其为美国联邦所得税目的的确定、确认和分类（包括为此目的使用的任何折旧、成本回收或摊销方法）相同；但前提是：

（i）所有收入、收益、亏损及扣除项目的计算，须包括公司任何豁免美国联邦所得税的收入，以及《守则》第705（a）（1）（b）或第705（a）（2）（b）条所述的项目及库务署规例第1.704-l（b）（2）（iv）（i）条所述的项目，而不考虑该等项目不包括在毛收入内或不可为美国联邦所得税目的而扣除；

（ii）如公司任何财产的帐面价值依据帐面价值定义的（a）或（b）条作出调整，则该调整的金额须作为处置该财产的收益或损失予以考虑；

（iii）因处置公司财产而产生的帐面价值与其为课税目的而调整的基准不同的收益、收益、亏损或扣除项目，须参照该财产的帐面价值计算；

（四）代替计算该等应纳税所得额或损失时考虑的折旧、摊销和其他成本回收扣除，应当考虑折旧；

（v）在根据《库务条例》第1.704-l（b）（2）（iv）（m）条须根据《守则》第732（d）、734（b）或743（b）条对公司任何资产的经调整计税基础作出调整的范围内，在厘定资本账户时须予考虑，资本账户的该等调整的金额须视为收益（如该调整增加资产的基础）或损失（如该调整减少该基础）项目；及

（vi）任何依据第4.5条特别分配的收入、收益、亏损或扣除项目，在计算损益时不得予以考虑，但根据第4.5条可供特别分配的收入、收益、亏损或扣除项目的金额，将通过适用类似于上文（v）条第（i）款所述的规则而厘定。

3.4节负资本账户。任何会员不得被要求向任何其他会员或公司支付该会员资本账户中可能不时存在的任何赤字或负余额（包括在公司解散、终止或注销时及之后）。

第3.5节不得撤回。任何会员均无权提取该会员的出资或资本账户余额的任何部分，或收取公司的任何分配，除非在此明确规定。

第3.6节资本账户的转移。为每个被替代成员设立的原始资本账户，在该被替代成员被接纳为公司成员时，应与该成员归属于该被替代成员继任的该成员的单位的资本账户（或其部分）金额相同。任何成员以另一成员的全部或部分单位向其转让或回购单位的方式增加或减少其在公司的权益的资本账户，应适当调整以反映该转让或回购。本协议中提及接替任何其他成员的成员的出资或分配，应包括先前由该前成员作出或由于该前成员的单位转让给该成员而作出的任何出资或分配。

第3.7节额外成员。任何人只有在向公司提供（a）以董事会满意的形式接受本协议的所有条款和条件的函件，以及（b）董事会认为有必要或适当的其他文件或文书，以实现接纳该人为成员后，方可获接纳为公司的额外成员。该等接纳须自董事会确定该等条件已获满足之日起生效，但须经特此规定的任何成员批准，并于任何该等接纳在公司的簿册及纪录上显示时生效。

第3.8节替代成员。就本协议条款允许的成员单位的转让而言，受让人应在（a）该转让生效日期和（b）董事会批准该受让人为替代成员的日期两者中较晚的日期成为替代成员，且该接纳应在公司的账簿和记录上显示；但就许可转让而言，该许可受让人应在该许可转让生效日期成为替代成员。

第四条
分配和分配

第4.1节对单位的分配。

（a）在符合本条第4.1节、第4.3节的其余部分的规定下，以及董事会有权选择不迟于适用的付款日期前五（5）个工作日根据第5.8（g）条阻止任何可用现金的分配（“分配Block选举”）（但如该选举是在董事会（包括乙类管理人）的一致同意下作出的，则该选举不构成分配Block选举），无需任何成员采取任何行动，且只要乙类单位仍未清偿，单位持有人有权从公司收取，并且公司应在每个付款日期就随后结束的财政季度进行可用现金分配，具体如下：

（i）首先，直至就每一乙类单位取得基本回报为止，

（a）对A类单位持有人的A类分配百分比（根据每个该等持有人的A类百分比权益按比例计算）；和

（b）向B类单位持有人的B类分配百分比（根据每个该等持有人的B类百分比权益按比例）；及

（ii）第二，一旦就乙类单位作出分派，导致就每一乙类单位达成基本回报，

（a）对A类单位持有人的剩余A类分配百分比（根据每个该等持有人的A类百分比权益按比例计算）；和

（b）B类单位持有人的剩余B类分配百分比（根据每个此类持有人的B类百分比权益按比例计算）。

（b）尽管有本协议所述任何相反的规定，如果在本协议日期之后的任何时间（i）EQT（或其继任者）向其股东宣派或支付股息或宣布或完成任何股份回购或类似交易，或（ii）EQT（或其继任者）或其任何子公司（不包括公司集团）（a）因所借资金而产生或借入任何长期债务（根据公认会计原则确定），（b）产生或筹集任何股权融资或其他资本市场融资（包括通过发行普通股、优先股或任何其他混合证券的方式，或通过涉及EQT或其子公司的合资公司或其他结构性融资）或任何其他资本市场融资，或（c）（1）出售、转让或处置任何资产或（2）收购任何资产，在每种情况下，无论是在单一交易或一系列相关交易中，总对价均超过100,000，000美元，在上述第（i）和（ii）条的每种情况下，（如果此类行动是由EQT（或其继任者）或其适用的子公司（公司集团除外）授权、批准或以其他方式肯定地采取的）（第（i）和（ii）条中描述的每一项事件，“分配触发器”），然后，公司应根据第4.1（a）节在紧接分配触发发生日期之后的付款日期对所有可用现金进行分配。

第4.2节发生根本变化时的分配。在董事会批准任何预计将导致向公司提供现金收益的基本变更的同时，董事会还应批准，并且公司应在完成基本变更交易后并在符合第4.3节的情况下，根据第4.1节对该基本变更的现金收益进行分配。

第4.3节MVP分布。尽管本协议有任何相反规定，在任何时候均不得超过公司就公司在任何A系列会员权益（此类资产，“公司MVP资产”）中的直接或间接权益（就（a）一段时间或（b）任何离散分配而言）直接或间接收到的现金、现金等价物和其他资产的分配（如适用）的总公允市场价值的49.99%分配给EQM或其关联公司控制的成员以外的任何成员（“最大MVP分配”）。为确保遵守与根据第4.1节进行的任何分配有关的最大MVP分配，公司不得进行任何此类分配（并应减少此类整体分配，以便在其他情况下遵守第4.1节中的分配比例），前提是就此类分配向EQM或其关联公司控制的成员以外的成员分配的汇总公司MVP资产将超过最大MVP分配。为推进前述工作，公司应维持一个单独的银行账户，所有现金公司MVP资产均存入该账户，来自该公司MVP资产向会员进行的任何现金分配均应从该单独的银行账户进行。

第4.4节拨款。在实施第4.5节规定的分配后，公司应在成员之间分配每个课税年度的利润和亏损（或在董事会认为必要或适当的范围内分配其项目），其方式是，在作出此类分配后，每个成员的资本账户应尽可能（按比例）等于（a）如果公司解散、其事务结束和其资产以与其账面价值相等的现金出售时将向该成员进行的分配，公司的所有负债均已得到满足（就每项无追索权负债而言，限于为该负债提供担保的资产的账面价值），公司的净资产已根据第4.1节（a）或附表VII（b）（如适用）分配给成员，减去（b）该成员在紧接假设出售资产之前计算的公司最低收益和成员无追索权债务最低收益中所占份额，以及任何此类成员被视为有义务对公司作出贡献的金额，在假设出售资产之后立即计算。

第4.5节特别拨款；其他拨款规则。

（a）尽管有本条第4.5条的任何其他条文，如公司的最低收益在一个课税年度出现净减少，则公司于该课税年度（如有需要，其后的课税年度）的收入或收益项目，须按库务署规例第1.704-2（f）（6）、1.704-2（g）（2）及1.704-2（j）（2）（i）条或任何继承条文所厘定的款额及性质分配予会员。本第4.5（a）节旨在遵守《财务条例》第1.704-2（f）节中的公司最低收益退款要求，并应与之一致解释。

（b）尽管有本第4.5条的任何其他规定（第4.5（a）条除外），但除库务署规例第1.704-2（i）（4）条另有规定外，如在任何课税年度内会员无追索权债务最低收益出现净减少，则在该课税年度开始时拥有会员无追索权债务最低收益份额的每名会员，须按根据库务署规例第1.704-2（i）（4）、1.704-2（g）及1.704-2（j）（2）（ii）条所厘定的金额及性质，分配公司于该课税年度的收入或收益项目，或任何后续条文。本第4.5（b）节旨在遵守《财务条例》第1.704-2（i）（4）节的退款要求，并应以与之一致的方式加以解释。

（c）任何课税年度的无追索权扣除（根据《库务条例》第1.704-2（b）（1）节确定）应在《库务条例》允许的范围内按委员会确定的方式分配。

（d）任何应课税年度的会员无追索权扣除的损失，应按《财务条例》第1.704-2（i）节要求的方式分配。

（e）如意外收到库务署规例第1.704-l（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）及（6）条所述的调整、分配或分配的任何成员在适用第4.4节后计算的任何课税年度结束时有经调整的资本账户赤字，则公司于该课税年度的收入或收益项目须按该等经调整的资本账户赤字的比例及程度，尽快特别分配予该成员；但，只有在本条第四款规定的所有其他拨款暂定作出后，该成员的资本账户将出现赤字的情况下，并在其范围内，才应根据本条第4.5（e）款作出拨款，犹如本条第4.5（e）款不属于本协定的一部分。本第4.5（e）节意在成为《财务条例》第1.704-1（b）（2）（二）（d）节所述的合格收入抵消规定，并应以与之一致的方式加以解释。

（f）就库务条例第1.752-3（a）（3）条而言，成员同意，公司的无追索权负债超过（i）公司最低收益金额和（ii）无追索权内置收益总额的总和，应在库务条例允许的范围内，在董事会确定的成员之间分配。

（g）在根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）、1.704-1（b）（2）（iv）（m）（3）或1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）条要求根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（3）或1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）条对根据《守则》第732（d）、734（b）或743（b）条对任何公司财产的调整后的计税基础进行调整的范围内，在确定资本账户时应予以考虑，作为在完全清算该成员单位时向任何成员进行分配的结果，资本账户的此类调整金额应被视为收益项目（如果调整增加了资产的基础）或损失项目（如果调整减少了该基础），并且此类收益或损失应根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）或（3）条（如果该财务条例部分适用）分配给成员，或如果《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）条适用，则分配给进行此类分配的成员。

（h）应根据《合伙企业税务审计规则》和第4.7节的适用规定，将涵盖审计调整产生的收入、收益、损失、费用或贷项分配给成员。

（i）第4.5（a）至（h）节（“监管分配”）中规定的分配旨在遵守《财务条例》第1.704-1（b）和1.704-2节的某些要求。监管分配可能与会员打算分配公司损益或进行公司分配的方式不一致。因此，尽管有本第IV条的其他规定，但受监管分配的约束，收入、收益、扣除和损失应在成员之间重新分配，以消除监管分配的影响，从而导致成员各自的资本账户达到如果在不参考监管分配的情况下分配利润和损失（以及此类其他收入、收益、扣除和损失项目）本应达到的金额（或尽可能接近该金额）。一般而言，会员预期这将通过在会员之间特别分配其他损益（以及此类其他收入、收益、扣除和亏损项目）来实现，从而使监管分配和此类特别分配给每个此类会员的净额为零。

（j）根据第13.17条向保荐人支付的每笔B类季度应计款项和每笔款项应被视为根据《守则》第707（c）条使用资本的“保证付款”，每个财政年度的利润或损失的计算应适当考虑到此种“保证付款”的应计款项；但前提是，如果B类成员在任何付款日期未收到至少等于（a）该财政季度的B类季度应计费用和（b）截至该财政季度末仍未支付的上一个财政季度的任何B类季度应计费用之和的分配（此种短缺，即“B类分配短缺”），则仅出于资本账户和税收目的，（i）B类成员应被视为向公司贡献了与该财政季度的B类分配短缺的任何增加相等的金额，（ii）乙类成员的资本账户须增加以计入该等当作贡献，及（iii）任何其后的分派须视为就乙类分派短缺作出，直至乙类分派短缺减至零为止。就任何B类分配短缺或超过该年度B类季度应计款项总和而言，在任何财政年度向B类成员进行的任何分配，应被视为《守则》第731条规定的美国联邦所得税目的的分配，并应减少B类成员的资本账户。

第4.6节税收分配。

（a）公司的收入、收益、损失、扣除和贷项将根据这些收入、收益、损失、扣除和贷项在成员之间的分配，在成员之间分配用于联邦、州和地方所得税目的，以计算其资本账户；除非《守则》或其他适用法律不允许任何此类分配，否则公司的后续收入、收益、损失、扣除和贷项将分配给联邦，成员国之间的州和地方所得税目的，以便在计算其资本账户时尽可能地反映此处规定的分配。

（b）公司的应课税收入、收益、亏损及与公司出资的任何财产有关的扣除项目，须按照《守则》第704（c）条在各成员之间分配，以考虑到该等财产为美国联邦所得税目的向公司提供的调整基础与其帐面价值之间的任何差异。此外，如果公司任何资产的账面价值根据《财务条例》第1.704-l（b）（2）（iv）（f）节的要求进行了调整，则与该资产相关的应税收入、收益、损失和扣除项目的后续分配应按照《守则》第704（c）节规定的相同方式考虑该资产为美国联邦所得税目的的调整后基础与其账面价值之间的任何差异。董事会应使用董事会根据《财务条例》根据《守则》第704（c）条确定的构成“合理方法”的任何方式，根据本条第4.6（b）款确定所有分配。

（c）税收抵免、税收抵免回收以及与之相关的任何项目的分配，应根据成员在董事会考虑到库务条例第1.704-1（b）（4）（ii）节原则而确定的项目中的利益分配给成员。

（d）任何重新获得折旧或任何其他扣除项目，应根据库务署条例第1.1245-1（e）和1.1254-5节，分配给获得此类扣除好处的成员（考虑到任何补救分配的效果）。

（e）根据本条第4.6款的拨款仅用于美国联邦、州和地方税的目的，不影响任何成员的资本账户。

第4.7节代表会员代扣代缴和赔偿。如果适用法律要求公司就成员持有的单位向政府实体支付具体归属于该成员的任何款项（包括联邦税、州税或地方税），公司可以不就任何单位或其部分进行分配，及每名该等成员特此授权公司代该成员或就该成员扣留或支付公司须扣留或支付的任何有关根据本协议就该等人持有的单位可分配或可分配予该成员的任何金额的任何该等款项。公司或公司拥有权益的任何财政透明实体根据《合伙企业税务审计规则》应支付的任何税款、罚款和利息应被视为具体归属于成员，董事会应通过商业上合理的努力将任何此类税款、罚款或利息的负担（或由此产生的任何可分配收益的减少）分配给董事会合理确定的具体归属于这些金额的成员（无论是由于其地位、作为、不作为或其他原因）；但为免生疑问，前提是，如果在执行日期之前或包括执行日期之前结束的任何课税期间内，未根据《守则》第6226条就公司拥有股权的任何财务透明实体进行“推出”选举（或根据州或地方税法进行的任何类似选举），则根据合伙企业税务审计规则应支付的任何此类税款、罚款或利息的负担（或由此产生的任何可分配收益的减少）应具体分配给A类成员；但进一步规定，就包括执行日期在内的任何课税期间而言，此类负担应专门分配给A类成员，仅限于可归属于截至紧接执行日期前一天（包括该日）的此类应课税期部分的范围内。根据本条第4.7款向任何成员扣留、代其支付或以其他方式具体归属于任何成员的任何款项将被视为已分配给该成员。凡在任何期间扣留或缴付的累计款额超过该成员就该人所持有的单位在该期间有权获得的分派，公司将向该成员提供通知，而该等款额将（a）视为已分派予该成员，以抵减本应就该人所持有的单位向该成员作出的下一次分派的预支款，而该等款额须由该等下一次分派的抵销来支付，或（b）如董事会书面要求，由该成员在提出要求后15天内向公司提供。如会员未能遵守其根据上述（b）条向公司作出贡献的义务，该会员须就公司所支付的全部金额（包括利息、罚款及相关费用）向公司作出全额赔偿。每一成员将向理事会提供理事会不时合理要求的信息，以确定是否需要扣缴及其数额，如果该成员在任何时候确定应予扣缴，则每一成员将立即通知理事会。会员根据本条第4.7条向公司作出赔偿和供款的义务，在（i）公司终止、解散、清算、注销和清盘后仍然有效，而就本条第4.7条而言，在适用法律允许的最大范围内，公司应被视为继续存在，而（ii）该会员不再是会员。如果某会员不遵守本条第4.7条的规定，公司可根据本条第4.7条对每一会员追究和执行其可能拥有的所有权利和补救措施，包括提起诉讼，以收取要求支付给公司或由该会员以其他方式承担的金额，利息按等于最优惠利率加上每年三个百分点（但不超过适用法律允许的最高年利率）的利率计算，并在每个财政季度的最后一天复利。

第五条
管理

第5.1节公司管理。公司的经理委员会（“董事会”，以及董事会的每名成员，一名“经理”）应监督、指导和管理公司的活动，但须遵守第5.8节和第5.9节的规定。董事会谨此授权运营商根据MSA的条款管理和管理公司集团的日常业务和事务。尽管尽管有上述授权予营运商，但在董事会的指示下，公司的某些活动可由董事会的委员会或指定代表或公司高级人员代表公司进行，如第5.12条所指明及由董事会授权。

第5.2节董事会组成；任期；免职；空缺。

（a）在符合本条第5.2（a）及5.2（d）条的其他条文的规定下，只要任何乙类单位仍未清偿，董事会须由五名经理组成，（i）其中三名由EQM委任（每名为“EQM经理”）及（ii）其中两名由乙类代表委任（每名为“B类经理”）。自执行日起至10日止期间（10^第）交割周年日，任何替代B类管理人的任命须事先获得EQM的批准（不得被无理扣留、附加条件或延迟；但任何替代B类管理人未能满足附表I中规定的要求和条件，应被视为EQM自行酌情扣留、附加条件或延迟批准的合理依据），除非该B类管理人是B类成员或其关联公司的雇员、高级顾问或运营合伙人。每名获委任为董事会成员的经理须任职至其继任人获妥为委任或直至其较早前去世、免职或辞职为止。截至执行日，初始EQM管理人和初始B类管理人如附表II所述。

（b）只要任何债务和任何乙类单位仍未清偿，在向董事会提出批准第5.8（q）条（受第5.14（e）条规定的条件限制）、第5.14（d）条或第5.14（e）条（“重大批准”）条所述事项时，董事会应自动重组为由六名经理组成，而无需董事会或任何成员采取任何进一步行动，（i）其中三名仍为EQM经理，（ii）其中两名仍为乙类经理，（iii）其中一名为独立经理，由EQM经理和乙类经理的多数任命，经B类代表事先同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但条件是，一旦材料批准的主题得到充分解决（例如，要么被批准，要么被拒绝，所有相关事项和决定都已作出），董事会应根据第5.2（a）节的规定，自动且无需董事会或任何成员采取进一步行动，重组为由五名经理组成，独立经理应辞职，自材料批准的主题得到充分解决之日起生效。尽管有上述规定，如果在适用的材料批准的主题已完全解决之前已向B类单位进行了相当于买断价的分配，则董事会应自动重组为由三名经理组成，而无需董事会或任何成员采取进一步行动，独立经理和B类经理应各自辞职，自无任何B类单位未清偿之日起生效。在法律（包括法案第18-1101（c）节）允许的最大范围内，尽管在法律或股权方面存在任何其他义务，独立管理人在就材料批准采取行动或以其他方式投票时应仅考虑公司的利益，包括其债权人。除上一句所述对公司的责任（包括对成员和公司债权人的相关责任仅以其各自在公司的经济利益为限，但不包括（x）成员的所有其他利益，（y）公司其他关联公司的利益和（z）公司作为其一部分的任何关联公司集团的利益）外，独立管理人对成员或受本协议约束的任何其他人不承担任何信托责任，但前提是，前述不应消除善意和公平交易的默示合同约定。在法律允许的最大范围内，包括该法案第18-1101（c）节，独立管理人不对公司、成员或受本协议约束的任何其他人承担违约或违反职责（包括受托责任）的责任，除非该独立管理人有恶意行为或从事重大疏忽或故意不当行为。除因由及本条第5.2条另有规定外，任何独立管理人不得被罢免或更换。如独立经理职位出现空缺，而该职位须根据本条5.2（b）条予以填补，则管理局须在乙类代表事先同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的规限下，在切实可行范围内尽快委任一名继任独立经理。尽管本协议中有任何相反的规定，独立管理人的所有权利、权力和权限应限于行使这些权利和履行本协议中具体规定的职责所需的范围，而就本协议而言，独立管理人不应被视为“管理人”，不应计入任何法定人数或投票要求，并且除在每种情况下就本协议项下的重大批准之外，没有任何投票权。当根据本协议就材料批准需要独立管理人的同意时，应向独立管理人提供正在讨论任何材料批准和/或根据第5.3节付诸表决的会议通知。

（c）任何EQM经理、乙类经理或独立经理可随时向公司递交书面通知而辞职。除非在该通知中指明在其他时间或在其他事件发生时生效，否则该辞职应在收到该书面通知时生效。除非其中指明，否则接受该辞职无须使其生效。任何EQM经理可随时由EQM在有或无因由的情况下从董事会或其任何委员会中除名，而任何乙类经理可随时由乙类代表在有或无因由的情况下从董事会或其任何委员会中除名。EQM罢免EQM管理人和B类管理人由B类代表罢免，应在向公司和其余各管理人送达通知时生效。董事会或其任何委员会因（i）EQM经理辞职、死亡或被免职而出现的任何空缺将仅由EQM根据第5.2（a）节任命的新EQM经理填补，（ii）B类经理将仅由B类代表根据第5.2（a）节任命的新B类经理填补，（iii）独立经理将仅由满足“独立经理”定义中规定的标准并根据第5.2（b）节任命的新独立经理填补。如任何成员未能依据本条第5.2条委任经理，则该成员在董事会或其委员会的职位须保持空缺，直至成员按本条规定行使其委任经理的权利为止。董事会的任何空缺不计入本协议规定的任何法定人数要求。

（d）作为每名经理及董事会观察员获委任为董事会成员的有效性的条件，每名该等人士须符合规定，并须受附表一所列条款及条件规限。

第5.3节董事会行动；会议。董事会定期会议应在董事会按照本条第5.3条通知规定确定的日期和时间，每个日历季度举行不少于一次。董事会特别会议可由任何EQM经理或B类经理召集，而任何委员会的特别会议可由该委员会的任何EQM经理或B类经理召集。管理局及其任何委员会的会议，须以电话或虚拟方式举行，或以管理局或该委员会所决定的其他方式或地点举行。董事会或其任何委员会的每次会议的通知，述明该会议的日期、地点、时间和目的，就定期会议而言，应以专人、电话、电子邮件、隔夜快递或美国邮件（如适用）方式向董事会或委员会成员的每名经理发出，或就特别会议而言，应在不少于五天前发出，或就特别会议而言应在不超过50天前发出48小时前发出。通知可以在会议之前或之后或通过出席该会议而无需提出抗议而放弃。董事会或其任何委员会的会议可通过电话会议或类似的通讯设备举行，所有参加会议的个人都可通过电话会议或类似的通讯设备听到参加该会议的所有其他个人的声音。董事会或其任何委员会可采纳其认为适当的其他规管会议及在会议上处理事务的程序。在董事会及其任何委员会的所有妥为注意到的会议上，有权在该会议上投票的管理人员过半数出席会议，包括一名EQM经理和一名B类经理，即构成业务交易的法定人数；但，如因乙类经理人没有出席紧接局前会议（根据本条第5.3条条文召开）而未能达到与紧接局前会议有关的法定人数，则乙类经理人的出席无须构成管理局会议的法定人数。经理根据本条第5.3款参加会议，即构成亲自出席会议。如出席董事会或其任何委员会的任何会议未达到法定人数，出席会议的管理人员可将会议休会，并在出席该会议的管理人员确定的日期重新召开，但须在不少于三个营业日后且不超过60天后的日期，并在重新召开的会议召开前不少于48小时向董事会提供通知，直至达到法定人数为止。如由同一成员委任的另一名经理出席管理局或其委员会会议，则为达到法定人数的目的，经理可被计算为出席。每名经理对提交董事会或其任何委员会（如适用）的所有事项均有一票表决权；但如该其他经理由同一成员委任，则任何经理有权代表未出席的任何其他经理投票。除非本协议（包括第5.8条和第5.9条）另有明确规定，董事会或委员会成员（如适用）在出席法定人数的正式召开的会议上作出的任何作为，均须经董事会或该委员会（如适用）的多数成员批准。

第5.4节同意采取的行动。除第5.9条另有规定外，管理局或其任何委员会的行动，可（a）在有法定人数出席的管理局或该委员会的会议上以表决方式采取，或（b）以书面同意方式采取，但条件是（i）每名经理获迅速提供，而在任何情况下不超过管理局批准该书面同意后24小时，该书面同意的通知，该通知应载列如此采取的行动，且（ii）该等书面同意由该委员会的过半数董事会或成员签署（除非本协议另有明确规定）。

第5.5节材料僵局。如果发生任何材料僵局，董事会应首先尝试通过将该事项提交给指定的EQM经理和指定的B类经理进行讨论和解决来解决该材料僵局。如果这些个人无法在向其提交该事项后的十个工作日内解决此类重大僵局，则公司不得就此类重大僵局的主题采取行动；但前提是（a）在任何年度预算发生重大僵局的情况下，按照董事会先前批准的最近一次年度预算的金额进行预算，在支出增加总额不超过最近一次批准（或根据本条第5.5款以其他方式授权）的适用年度预算的15%的情况下，应继续并被视为适用财政年度的年度预算，除非并直至董事会根据本协议批准新的年度预算，以及（b）尽管存在重大僵局，经营者仍可在合理必要的范围内采取临时措施，以避免或应对紧急情况的发生，对公司集团的财务业绩或持续经营业绩构成违法或重大不利影响，整体来看。

第5.6节分钟。董事会的所有决定和决议应在公司会议记录中报告，会议记录应说明日期和董事会批准的决议。公司会议记录应保存在公司主要办公地点。

第5.7节委员会观察员。EQM有权指定最多两名自然人担任董事会观察员，B类代表有权指定最多两名自然人担任董事会观察员，在EQM指定观察员和B类代表指定观察员的每一种情况下，他们在董事会的所有会议上均满足附表I规定的标准（每一名此类董事会观察员，“董事会观察员”），该指定应以书面通知其他各方的方式作出。除本条第5.7条所列的限制外，每名董事会观察员均有权出席董事会或其任何委员会的所有会议，而公司须向董事会观察员提供任何董事会或委员会会议的通知，以及与向董事会或委员会（如适用）提供该等通知及资料同时提供的所有会议资料的副本。董事会观察员不得就向董事会或其任何委员会提出的任何诉讼拥有任何表决权或计入任何法定人数。尽管根据本协议向董事会观察员授予或提供任何权利，董事会或共同行事的任何两名管理人员可排除董事会观察员接触任何材料或会议或其部分，只要此类材料或会议或其部分（a）直接涉及公司律师书面建议中可合理预期会导致丧失律师-委托人特权的事项，或（b）包含任何成员的竞争性敏感信息。

第5.8节董事会批准要求。除第5.9节另有规定外，除当时适用的年度预算中所设想的情况外，（x）公司、其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司的公司任何高级人员或代理人（包括经营者），均不得在与MVP及其附属公司直接相关的范围内采取或同意本条第5.8和（y）节所述的任何行动，公司（以MVP权益持有人的身份）、公司、EQM或其关联公司任命的A系列管理委员会（该术语在MVP LLCA中定义）的任何成员，或公司的任何其他高级职员或代理人，均不得在每种情况下，未经构成董事会过半数的经理人（根据第5.3节）批准，采取或同意（且无需本第5.8节要求的批准，每一此类人应投反对票）第5.8节中规定的任何决定或行动：

（a）（x）在前述（x）和（y）的每一种情况下发生或建立允许发生或（y）偿还债务的安排，但（i）债务总额不超过35,000，000美元或当时适用的年度预算以其他方式设想的债务和（ii）承担定期贷款（以及根据出资协议偿还定期贷款（“定期贷款偿还”）除外；

（b）（i）批准、修订或招致在任何方面超过年度预算所列数额的开支，但（a）紧急情况所需的开支或（b）不会构成预算例外的开支除外，或（ii）仅在该年度预算包含（或随后的修订将包含）预算例外的范围内批准或修订年度预算；但将任何增长资本开支列入年度预算以及批准或招致增长资本开支须受第3.2（b）节规限；

（c）发起、解决、妥协、解决或驳回（或批准发起、解决、妥协、解决或驳回）任何申索、仲裁、行政程序或规管事项；其中（i）涉及超过15,000，000美元的付款，（ii）涉及强制性救济诉讼或（iii）涉及刑事事项；

（d）采纳、批准或以其他方式订立任何对冲计划或对冲安排；

（e）订立、终止、延长、修订、放弃或修改MSA或任何其他附属合同，但（x）在该等协议所载期限届满后终止，（y）续订合同和替代合同，以及（z）对（i）在公平基础上和当时通行的市场条款、在正常业务过程中以及在所有重大方面至少与该等行动前现有协议的条款一样对公司有利的条款，（ii）与受FERC监管（且定价由FERC确立）的资产有关的商业协议，在每种情况下，只要此类延期、修订、豁免或修改在所有重大方面至少与此类行动之前的MSA或适用的关联合同的条款一样对公司有利；

（f）更改第2.4条所载公司的经营宗旨；

（g）决定不依据第4.1条向会员作出或以其他方式阻止任何可用现金的分派，包括决定是否作出分派Block选择；

（h）向任何人提供贷款或以其他方式出借资金，但（i）与惯常贸易债务和应收账款有关，（ii）不超过10,000，000美元或（iii）向公司的附属公司；

（i）批准任何根本改变或退出交易，在每宗个案中，但依据及按照第9.9条所准许的除外；

（j）设立任何新的或发行任何额外的股本证券或公司的其他证券（依据第3.2（b）（ii）条除外）；

（k）创建（i）公司的任何新子公司，或（ii）就MVP而言，A系列会员权益，在每种情况下均非公司全资拥有的子公司，或向公司或其全资子公司以外的此类子公司发行任何股权；

（l）在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、交换或以其他方式处置公司集团或MVP的任何重大资产或财产中超过$ 50,000，000的任何权益；

（m）（i）以（a）EQM的非关联公司或（b）EQM的关联公司，而该关联公司不具备中游天然气行业内类似规模企业普遍可接受的经验、安全记录、信誉和财务资金来源，或（ii）以类似协议替换MSA，来更改或替换（或同意任何具有更改或替换效果的MSA下的运营商；

（n）作出或同意任何收购或资本开支，包括对第三方的投资，但（i）在任何财政年度（包括依据第5.8（b）条准许的情况下）当时适用的年度预算所设想的或（ii）有关增长资本开支的情况除外，而增长资本开支须受第3.2（b）条的条款规限；

（o）订立任何合伙或合营企业；

（p）（i）与任何人订立或完成任何合并、合并、合并或类似交易，或（ii）直接或间接收购（通过合并、合并、合并或类似交易）任何资产、证券、财产或业务，或形成或收购任何人的任何权益或向其贡献任何财产，在每种情况下，该人均非公司的直接或间接全资附属公司，或在MVP的情况下，该人并非由A系列会员权益直接或间接全资拥有，在每种情况下，在单一交易或一系列相关交易中；

（q）自愿实施破产事件；

（r）将公司的外部核数师或会计师更改为任何核数师或会计师；

（s）就美国联邦所得税而言，选择（或更改任何选择）让公司或其任何子公司被视为除合伙企业或被忽视的实体以外的实体；

（t）以现金以外的任何媒介向会员（或单位的其他持有人）分配任何资产（有一项谅解，即根据第4.1条产生的应计款项，无须任何人同意）；

（u）除依据第四条所设想的情况外，在每种情况下，在按照本协议条款赎回或清算所有乙类单位之前，向单位作出任何付款或分配，或就单位作出任何赎回，除非该等赎回或清算就所有乙类单位而言；

（v）创建、授予、发行或以其他方式交换任何股本证券或其他证券（在第5.8（a）条所允许的范围内的债务除外），而该等证券（i）具有清算优先权或任何优先于乙类单位或与乙类单位平价的权利，（ii）要求公司支付将优先于或与乙类单位应付的分配相等的分配，或（iii）拥有将减少乙类单位根据本协议的分配的股息或分配的权利；

（w）在符合第13.4条的规定下，修订或放弃本协议的任何条文；

（x）（i）订立任何重大合同，（ii）在任何重大方面作出修订、放弃任何重大合同或重大承购协议的任何重大规定，或终止任何重大合同或重大承购协议，或（iii）明知而有意采取任何合理预期会导致任何重大合同或重大承购协议的任何重大规定发生重大违约或违约的任何行动；

（y）提出任何重大规管申请或备案；

（z）在任何重大方面取得、终止、修订、放弃或修改任何重大保单；或

（aa）就上述任何一项采取任何行动、授权或批准，或订立任何具约束力的协议，或以其他方式承诺作出上述任何一项；

前提是，尽管本文有任何相反的规定，包括本第5.8节和第5.9节中所载的对公司行动的限制，（x）指定为“创始成员”（该术语的定义是在MVP的某些第三次修订和重述的有限责任公司协议（同样的术语可能会不时修订，根据其条款和本协议的条款，“MVP LLCA”）），（y）任何任命或指定为A系列管理委员会成员（该术语在MVP LLCA中定义）和（z）所有决定，A系列管理委员会（该术语在MVP LLCA中定义）将作出、采取、授予或拒绝的行动和批准（视情况而定）应由EQM自行决定保留，但仅限于此类决定、行动和批准（i）并不完全与主线设施（该术语在MVP LLCA中定义）相关的范围内，（II）将不会合理地预期会导致对主线设施的任何部分产生或存在对主线设施整体而言具有重要意义的任何留置权或产权负担，或（III）将不会合理地预期会导致主线设施的运营停止或中断超过当时适用的期间，在此期间，根据有关主线设施的该等协议的条款和标准，根据适用的承购和托运人协议要求支付款项，在每一种情况下，在不使有关各方的任何放弃生效的情况下，且保荐人、任何乙类成员或乙类管理人均不得凭借本协议或在此建立的业务关系而享有与此相关的任何权利。

第5.9节其他审批要求。

（a）尽管本协议另有相反规定（本条第5.9（a）条最后一句除外），如有任何乙类单位于任何确定时间仍未清偿，则在公司集团任何成员、公司集团任何高级人员、代理人或其他代表（包括经营者）采取第5.8条所列任何行动（董事会保留事项除外）之前，公司须先取得乙类代表的批准（“乙类代表批准”）。“董事会保留事项”是指：（i）在所有未偿还的B类单位实现基本回报之前，第5.8（b）（i）（a）条、第5.8（c）（i）条、第5.8（d）条、第5.8（g）条、第5.8（r）条、第5.8（y）条和第5.8（z）条规定的行动；（ii）在所有未偿还的B类单位实现基本回报之后，除第5.8（e）条规定的所有行动。如第5.8条所述的任何行动在任何确定时间构成董事会保留事项，则公司集团的任何成员、公司集团的任何高级人员、代理人或其他代表（包括经营者）的该等行动无须B类代表批准。尽管有上述规定，在买断期开始后，如公司集团任何成员或公司任何高级人员、代理人或代表（包括经营者）代表公司集团采取的任何行动将导致所有B类单位持有人收到当时适用的买断价，则无需B类代表批准或任何B类成员的任何其他批准。

（b）只要任何债务及任何乙类单位仍未清偿，公司集团的任何成员或公司的任何高级人员、代理人或代表（包括营运商）代表公司集团或董事会，均不得采取任何构成重大批准的行动，而无须独立经理人同意。

第5.10节委员会成员。EQM和B类代表各自有权分别任命至少一名EQM经理和B类经理在董事会的每个委员会任职。

第5.11节责任限制；管理人保险。

（a）除本条另有规定或该人与公司订立的任何协议另有规定外，并在本法允许的最大限度内，任何现任或前任经理，或任何该经理的关联公司、雇员、代理人或代表，均不对公司或任何成员因该人以经理身份履行或不履行的任何作为或不作为或其他方式而遭受的任何损失或招致的任何责任承担责任；但除本条另有规定外，此类责任限制不适用于该作为或不作为可归因于该人的实际欺诈、故意不当行为或明知违法的情况，在每种情况下均由仲裁员或有管辖权的法院的最终判决、命令或判令确定（不可上诉或就其提出上诉的时间已届满且未完善上诉）。每名经理均有权依赖（i）法律顾问、独立会计师及其他专家（包括财务顾问）的意见，以及（ii）其合理地认为是真实的任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、债券、债权证、纸张、文件、签字或书面，以及任何人员、代理人或任何人的代表签署的任何证明书，以确定与该人有关的任何事实或在该人知悉的范围内，且在每种情况下，该经理的任何作为或未能根据该等意见或文件善意行事，在任何情况下均不得使该经理或该经理的任何关联公司、雇员、代理人或代表就因此而蒙受的任何损失或招致的任何责任或其他情况向公司或任何成员承担赔偿责任。

（b）此外，为免生疑问，任何现任或前任EQM管理人或任何该等EQM管理人的关联公司、雇员、代理人或代表，均不得就该EQM管理人仅基于任何决定或与任何决定有关而以其作为管理人的身份实施或不实施的任何作为或不作为而遭受的任何损失或招致的任何责任向公司或任何成员承担法律责任，EQM或其任何关联公司作为公司或其子公司或MVP的交易对手的任何协议或交易中，EQM或其任何关联公司的作为或不作为。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，但本条第5.11（a）条的任何规定均不得限制或放弃公司、任何成员或任何其他人就与任何具有约束力的协议（包括本协议）有关的违约索赔而对任何成员或经理提出的任何索赔、诉讼、起诉权利、其他补救或其他追索权。

（d）公司须按其全部成本及开支取得及维持董事及高级人员保险，而该等董事及高级人员保险须与一名或多于一名承保人订立，并须设有保险范围限制及其他董事会合理接受的条款及条件。

第5.12节干事。

（a）公司的高级人员须为董事会不时认为适当的高级人员。公司所有高级职员均由董事会委任。所有高级职员均各自拥有一般与其各自职位有关或由委员会订明的权力及职责。

（b）每名高级人员须任职，直至该人的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该人去世为止，或直至他依据第5.12（c）条辞职或被免职为止。

（c）任何由管理局选出或委任的高级人员，不论是否有因由，均可由管理局在其判断将为公司的最佳利益服务时予以免职。任何当选人员在该人的继任者当选、该人死亡、该人辞职或该人被免职的日期之后，不得因该选举而对公司享有任何合同权利，以先发生的事件为准，除非雇佣合同或雇员递延补偿计划另有规定。

（d）因死亡、辞职或免职而新设立的职位和任何职位的空缺，可由委员会填补任期未满的部分。

第5.13节附属合同的执行。

（a）如关联交易对手在任何关联合同项下发生任何重大违约或重大违约，（x）公司应迅速向所有非冲突成员发出书面通知，详细说明此类重大违约或重大违约，以及（y）任何非冲突成员可向公司和与该关联交易对手有关联的成员发出书面通知，该通知应载明（i）关联交易对手的身份，（ii）该关联交易对手被指称已发生重大违约或重大违约的关联合同，以及（iii）具有合理的特殊性，被指称导致重大违约或重大违约的事实和情况。在收到该书面通知后，附属于该附属交易对手的成员应有45天的时间促使附属交易对手纠正任何该等重大违约或重大违约或自相关附属合同规定的违约或违约之日起的较短的补救期。如果在该补救期之后，该关联交易对手方未对该重大违约或重大违约进行补救，则该通知非冲突成员有权促使公司或其适用的子公司就该重大违约或重大违约强制执行其权利和补救措施，而无需董事会或任何其他人（包括其他成员）的批准。为免生疑问，关联交易对手违反或拖欠付款义务或任何关联合同项下的任何其他违约或拖欠，无论是否通知或时间流逝，均会向公司或其适用的子公司提供终止或以其他方式导致该关联合同中止或终止的权利，就本第5.13条而言，应被视为“重大”。

（b）在不限制前述内容的概括性的情况下，如任何贡献者（定义见贡献协议）或EQT发生其在第十二条和附表IV中规定的义务的任何违反或违约，公司应立即向保荐人发出书面通知，详细说明该等违反或违约，保荐人有权促使公司或其适用的附属公司就该等违反或违约强制执行其权利和补救措施，包括就针对该等贡献者（定义见贡献协议）的赔偿权利，未经董事会批准或任何其他人，包括其他成员的批准。

（c）保荐人或其关联公司因行使其在本条第5.13条下的权利而发生的任何合理的、有文件证明的、自付费用和开支应由公司承担，并应在保荐人发出书面通知（连同此类费用和开支的合理证明文件）后立即（无论如何不迟于五个工作日）由公司偿还。

第5.14节分离性。除其他外，正在采用这一第5.14条，以遵守为使公司符合“特殊目的”实体资格所需的某些规定。

（a）公司应（并应促使其附属公司）采取一切合理步骤，以维持其作为独立法人实体的身份，与不是公司集团成员的其他人保持一致，并向第三方表明公司集团的每个成员与不是公司集团成员的任何其他人是独立的法人实体。在不限制前述一般性的情况下，公司应代表自身和公司集团：

（i）将其本身独立的簿册、纪录及协议作为正式纪录，并与其附属公司及会员及所有其他人士的簿册、纪录及协议分开；

（ii）保持其在商业银行机构的银行账户与其附属公司、成员及所有其他人士的银行账户分开，并确保公司集团的资金不会转用于任何附属公司、成员或任何其他人士或用于公司集团以外的用途；

（iii）在任何时候都将自己作为独立于其附属公司和成员以及所有其他人的法律实体向公众展示，而不将自己或自称为任何其他人的分裂；

（iv）确保其与其任何附属公司、会员（或会员的附属公司）或任何其他人之间的所有交易，不论现时存在或其后订立，均须仅按公平原则进行，但须了解并同意交易文件所设想的交易符合本条第（iv）款的规定；

（v）以自己的名义开展业务（包括订立合同或采购订单），严格遵守所有组织手续以维持其单独存在并以自己的名义持有其所有资产，不将其财产与其任何关联公司和成员或任何其他人（在每种情况下，公司集团的其他成员除外）的财产混合；

（vi）将财务报表与其附属公司、会员或任何其他人的财务报表分开保存，但交易文件所设想的和按照交易文件所设想的除外；

（vii）按照第5.3节的要求至少每季度举行一次理事会会议，并以其他方式遵守管理文件中规定的所有组织形式；

（viii）没有雇员；

（ix）不将其信贷或资产视为可用于履行任何其他人的义务，包括EQM及其关联公司；但须允许偿还定期贷款；

（x）不直接或或或然就EQT或其任何子公司的任何债务或其他责任承担责任，不论是通过担保、背书（在正常业务过程中为存放或托收而背书的可转让票据除外）、协议购买或回购、协议提供或垫付资金或其他方式；但须准许偿还定期贷款；

（xI）不授予或允许存在任何有利于公司集团资产中任何人的留置权、产权负担、债权、担保权益、质押或其他权利，这些资产为债务提供担保或为EQT及其子公司的利益提供担保；

（xii）除分派外，不向EQT或其附属公司提供任何贷款或垫款或转移任何资金；

（xiii）在适用法律要求的范围内自行提交纳税申报表，并代表其自行缴纳公司应缴纳的任何税款；

（xiv）不将其资金或资产与任何其他人（公司集团其他成员除外）的资金或资产混合，并以自己的名义（或以公司集团其他成员的名义）持有其全部资金和资产；

（十五）仅以自有资金支付自身负债和费用；

（xvi）在要求某一办事处开展业务的范围内，从与其任何附属公司不同地址的办事处开展业务或以其他方式公平分摊共享办事处的费用；

（xvii）更正关于其作为单独法律实体存在的任何已知误解；

（xviii）在交易文件中拟进行的交易生效后，不收购EQT或其任何子公司的任何义务或证券；

（xix）根据其预期的业务目的、交易和负债，为在其规模和性质的业务中合理可预见的正常义务保持充足的资本；

（xx）维持其资产的方式，使其在任何重大方面将其个别资产与任何其他人的资产隔离、确定或识别其个别资产或在交易文件所允许的情况下，并无成本或困难；

（xxi）不直接或间接从事本协议或交易文件规定或准许进行的行动以外的任何业务；

（xxii）除本文或交易文件所设想或许可的情况外，（x）不会招致、产生或承担任何人的任何债务，或拥有或取得任何人的任何股票或证券，或（y）为任何其他人的利益而质押其资产或承担或担保任何其他人的任何义务或责任；

（二十三）遵守其成立证明书、本协议及任何其他组织文件所规定的一切法人手续及其他手续；及

（xxiv）公平合理地分配公司集团任何成员与任何其他人（公司集团其他成员除外）以与公司及公司集团其他成员情况类似的业务惯常方式分摊的任何管理费用；和

（二十五）采取或不采取（视属何情况而定）为维持其独立存在而须采取或不采取的所有其他行动。

（b）在法律许可的最大范围内，公司、成员或代表公司的经理人未能遵守本协议所载的任何上述契诺或任何其他契诺，不影响公司作为独立法律实体的地位或任何成员的有限责任。

（c）会员承认并同意公司是EQT及其任何关联公司的特殊目的、非担保人非限制性（如适用）子公司，并且保荐人对公司的投资是基于公司与EQT及其关联公司的公司独立性而进行的。

（d）（i）“独立管理人”及“破产事件”或（ii）本条第5.14条及第5.2（b）条（统称“特殊目的条文”）的定义，只须经董事会及独立管理人一致批准后方可作出修订，除非该等修订、更改、更改或废除须同时生效，条件是所有乙类单位已实现基本回报，且并无剩余未偿还的乙类单位。任何特殊目的条款与本协议的任何其他条款或规范公司组建、管理或运营的任何其他文件发生冲突时，特殊目的条款应予控制。

（e）尽管本协议的任何其他条文及任何以其他方式赋予公司、董事会、任何高级人员或任何其他人权力的法律条文，董事会、任何高级人员或任何其他人均不得获授权或授权，亦不得准许公司未经独立经理人及乙类代表事先同意而导致任何破产事件或需要取得重大批准的事件发生；但条件是，该破产事件发生的同时发生并生效的，以全额履行义务为条件的，不适用前述限制。

第5.15节转让资产保险。于本协议日期，营运商已代表公司集团就转让资产订立保险，费用由公司自行承担，并附有承保范围限制及董事会（包括乙类管理人）合理接受的其他条款及条件。

第六条
驱逐和赔偿；义务

第6.1节赔偿。

（a）在遵守本协议明确规定的限制的情况下，公司应就任何和所有的损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数项、费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或任何和所有受到威胁的、未决的或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼所产生的其他金额（无论是民事、刑事、行政或调查，以及无论是正式的还是非正式的，包括上诉（“诉讼程序”），其中任何受偿人可能参与或被威胁参与，作为一方或其他方面，由于其作为受偿人的地位并以该身份行事（或不作为）；但如有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，判定就受偿人根据本协议寻求赔偿的事项而言，受偿人有恶意行为或从事欺诈、重大过失或故意不当行为，则根据本协议，受偿人不得获得赔偿并被视为无害。根据本条第6.1款作出的任何赔偿，须只从公司的资产中作出，并议定成员无须对该赔偿承担个人责任，亦无义务向公司提供或借出任何款项或财产，以使其能够进行该赔偿。

（b）本条第6.1款所赋予的任何弥偿权利，须包括公司就根据本条第6.1款有权或获授权获弥偿的受弥偿人所招致的任何及所有合理开支而获支付或补偿的有限权利，而该受弥偿人曾、现在或被威胁在一项法律程序中在该法律程序的最终处置前被指定为被告或答辩人，且并无就该受弥偿人的最终弥偿权利作出任何决定；但条件是，任何该等受弥偿人在一项收益的最终处置前所招致的该等开支，只有在向公司交付该受弥偿人的书面确认，即其善意相信他已符合根据本条第6.1条作出的弥偿所必需的规定，以及由该受弥偿人或代表该受弥偿人作出的书面承诺，如最终须确定该受弥偿人无权根据本条第6.1条或其他方式获得弥偿，则须立即偿还所有如此垫付的款项。

（c）本条第6.1条所提供的弥偿，除根据任何协议，依据成员的任何表决，作为法律事项，在衡平法或其他方面，就以受弥偿人作为受弥偿人的身分提出的诉讼及就以任何其他身分提出的诉讼而有权享有的任何其他权利外，并须继续作为已停止以该身分服务的受弥偿人，并须对受弥偿人的继承人、继承人、受让人及管理人有利。

（d）在不限制公司依据第5.11（d）条取得董事及高级人员保险的义务的情况下，公司可代表公司、其联属公司、受偿人及公司厘定的其他人购买及维持保险，以对抗该人就公司或其任何联属公司的活动或该人代表公司或其任何联属公司的活动而可能提出的任何法律责任或可能招致的开支，无论公司是否有权根据本协议的规定就该等责任向该人士作出赔偿。

（e）本条第6.1款的条文是为受偿人及其继承人、继承人、受让人、遗嘱执行人及管理人的利益而订立的，不得当作为任何其他人的利益而设定任何权利。

（f）对本条例第6.1条或本条例任何条文的任何修订、修改或废除，均只属预期，不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来的受弥偿人获得公司弥偿的权利，亦不得终止、减少或损害公司根据紧接该等修订、修改或废除前有效的本条第6.1条的条文对任何该等受弥偿人作出弥偿的义务，有关在该等修订、修改或废除前发生的事项所引起或与之有关的申索的全部或部分，无论何时可能出现或主张此类索赔。

（g）在适用法律允许的最充分范围内，并在不违反第6.1（a）节的情况下，成员们打算适用本第6.1节中规定的赔偿条款，即使这些条款具有免除被保险人对此类人的疏忽、过失或其他行为的后果的法律责任的效果。

第6.2节受偿人的责任。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，任何受偿人不得就因受偿人的任何作为或不作为而蒙受的损失或招致的责任而对公司、成员、任何替代成员或任何额外成员承担金钱损害赔偿责任，除非有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，裁定就有关事项而言，受偿人违反本协议或协助和教唆违反本协议、恶意行事或从事欺诈、重大过失、故意不当行为或，在刑事事项的情况下，明知受偿人的行为属于犯罪行为而行事。

（b）对本条第6.2条或本条例任何条文的任何修订、修改或废除，均只属预期，并不以任何方式影响紧接该修订、修改或废除前对因在该修订、修改或废除前发生的事项而产生或与之有关的全部或部分发生的申索而根据本条第6.2条对受保人的法律责任的限制，而不论该等申索何时可能产生或被主张。

第6.3节职责。

（a）在法律允许的最大范围内，包括该法案第18-1101（c）条，管理人员（每个人都以管理人员的身份）不得对公司、任何成员或单位的其他持有人或任何其他人承担任何受托或类似的责任或义务。凡董事会或其任何委员会作出决定或采取或拒绝采取任何其他行动，则除非本协议另有明示标准（包括为免生疑问，如前一句所规定），董事会或该委员会（视属何情况而定）须作出该决定或采取或拒绝本着诚意采取该等其他行动，并不受本协议或该法案或任何其他法律所设想的任何更高标准或公平地约束。董事会或其任何委员会（视属何情况而定）作出的决定、其他行动或不作为，将被当作是善意的，除非董事会或其任何委员会（视属何情况而定）认为该等决定、其他行动或不作为有损公司利益。在公司提起的任何法律程序中，任何成员或任何取得单位权益的人或受本协议约束的任何其他人对该等诉讼、裁定或不作为提出质疑，提起或起诉该等法律程序的人有责任证明该等裁定、作为或不作为并非出于善意。尽管有上述规定，在法律允许的最大范围内，包括该法案第18-1101（e）条，任何管理人不得因违反职责（包括受托责任）而对公司、任何成员或单位的其他持有人或任何其他人承担责任，除非该成员的行为是恶意的或从事故意的不当行为。

（b）凡任何成员（以其本身的身份）根据适用法律或本协议对公司、任何其他成员或单位的其他持有人或任何其他人负有任何义务（包括信托义务），在法律允许的最大范围内，包括在本法案第18-1101（c）节允许的范围内，特此消除该义务，即成员的意图是，在法律允许的范围内，除本协议其他地方规定的另一明示标准外，除诚信及公平交易责任外，任何会员（以其身分）不得对公司、其他会员或任何其他单位持有人或任何其他人承担任何性质的责任，而每名会员可在诚信及公平交易责任的规限下，仅考虑其利益及其附属公司（不包括公司及其附属公司）的利益，以其唯一及绝对酌情权决定或决定任何事宜。在法律允许的最大范围内，包括该法案第18-1101（e）节，任何成员不得因违反职责（包括受托责任）而对公司、任何其他成员或单位的其他持有人或任何其他人承担责任，除非该成员的行为不诚实或从事故意的不当行为。

（c）在符合本协议条款并受本协议条款限制的情况下，公司所有高级人员在履行其本身职责时，应本着诚意并尽其所能行事。

（d）本协议的规定，只要限制、消除或以其他方式修改董事会、公司任何高级人员或一名成员在法律上、公平地或通过实施上述句子而存在的职责（包括受托责任）和责任，则由公司和成员同意，以取代董事会、该高级人员或成员的该等职责和责任。成员（以他们自己的名义并以公司的名义和代表公司）承认、申明并同意（a）在没有本6.3条的情况下，没有任何成员愿意对公司进行投资或订立本协议，以及（b）他们已审查并理解该法案第18-1101（c）和（e）条的规定。

（e）本协议的任何内容均无意或应消除任何默示的诚信及公平交易契约，或以其他方式免除或解除任何成员因该成员的任何欺诈或故意不当行为而对公司或成员承担的法律责任。

第6.4节缺乏权威。任何成员以其本身的身份对公司的业务和事务拥有任何管理权力或以任何方式或方式代表公司行事、对公司具有约束力或作出任何将（或可被解释为）对公司具有约束力的作为或代表公司作出任何支出的权力或权力，除非该特定权力和权力已被董事会明确授予该成员且未被撤销。会员特此同意董事会行使法律及本协议赋予的权力。为清楚起见，本第6.4节的任何规定均无意减损本协议明示设想的B类成员的权利，而本第6.4节的任何规定亦不得解释为减损本协议明示设想的B类成员的权利。

第6.5节公司机会。

（a）除公司作为一方的任何其他协议或合同（包括MSA）另有规定外，（i）公司的每一成员和高级人员及其各自的关联公司均有权独立或与他人一起从事任何类型和种类的业务和其他营利活动，并有权从事任何类型或种类的其他商业企业并拥有其权益，不论是从事于公司所从事或预期将由公司从事的业务，包括与公司业务和活动直接竞争的商业利益和活动，而这些均不构成违反本协议或对公司或任何成员在法律上、在股权或其他方面存在的任何义务，以及（ii）公司、任何成员或任何其他人均不得凭借本协议或在此建立的商业关系在公司任何成员或高级人员及其各自的关联公司的任何商业企业中享有任何权利。

（b）公司、任何成员或其各自的联属公司概无责任（合约或其他方式）向公司、任何成员或其各自的联属公司传达或提供任何法人机会，或不采取第6.5（a）条所指明的任何行动。本公司代表其本身及代表其附属公司及会员，在此不可撤销地放弃要求任何会员或其附属公司以不符合本第6.5（b）条规定的方式行事的任何权利。除本条例另有规定外，任何会员或其附属公司均不得因任何活动或不作为属于本条第6.5条所提述的类别，或任何该等人士参与本条第6.5条所提述的类别的任何活动或不作为而违反任何责任（合约或其他），而向公司、任何其他会员或其各自的附属公司承担法律责任。

（c）尽管上述第6.5（a）节具有概括性，并在遵守第5.8节最终但书的情况下，只要EQM是与MVP（“增长机会”）所设想的任何额外运输设施（定义见TERM2（“增长机会”）相关的任何额外运输设施（定义见TERM2）的创始成员（定义见MVP LLCA），EQM应向保荐人（只要保荐人持有B类单位并在遵守任何适用的保密义务的情况下）提供此类增长机会的描述，包括（i）与此相关的所需估计融资过程，（ii）EQM对预期预算的善意估计，包括资本支出，如有，与增长机会有关，以及（iii）应保荐人的合理要求，由公司或其附属公司在正常过程中编制（或在其他方面编制起来并无重大负担）且通常提供给类似交易的潜在融资来源的任何报告或相关证明信息，并应善意考虑保荐人或其关联公司通过公司或其附属公司寻求此类增长机会的任何坚定提议。

第七条
账簿、记录、会计和报告；检查

第7.1节记录和会计。公司应按照公认会计原则按权责发生制保存或安排保存与公司业务有关的适当簿册和记录，包括提供根据第7.2节或根据适用法律要求提供的任何信息、清单和文件副本所需的所有簿册和记录。

第7.2节信息权；报告。

（a）公司须于每个财政年度结束后120天内（自截至2025年12月31日止财政年度开始）向各会员交付或安排交付公司及其附属公司于该财政年度的经审核综合收益及现金流量表，以及截至该财政年度结束时公司及其附属公司的经审核综合资产负债表（统称“年度报表”）。所有年度报表应附有（i）关于年度报表的合并部分、董事会可接受的具有公认国家地位的独立会计师事务所的意见和（ii）该事务所致董事会或公司任何子公司的理事董事会或经理的年度管理信函副本。

（b）公司须于首三个财政季度各自结束后60天内（自截至2025年3月31日的季度开始），向每名会员交付或安排交付公司及其附属公司于该财政季度及该财政年度开始至该财政季度结束期间的未经审核综合收益及现金流量表，以及截至该财政季度结束时公司及其附属公司的未经审核综合资产负债表（统称“季度报表”）。

（c）公司应尽商业上合理的努力，（i）不迟于每个财政年度（自2026年1月1日开始的财政年度开始）结束前15天，以与初始预算在形式和实质上基本相似的形式交付或促使交付给董事会，按月为公司及其附属公司编制下一财政年度的预算；但须于执行日期起计15个营业日内（以第5.8节和第5.9节的要求为准）向董事会提供2025财政年度的年度预算，（ii）在完成后立即向董事会提供公司或其任何附属公司编制的任何其他重大预算以及对该等年度预算或其他预算的任何重大修订，以及（iii）在交付任何年度报表或季度报表（如适用）的同时，（a）该等年度报表或季度报表与该财政年度或财政季度的年度预算或其季度部分（如适用）的比较，及（b）公司及其子公司在该财政年度或财政季度的资本支出与相应的年度预算或其季度部分（如适用）的比较。

（d）公司须向乙类代表交付以下文件：

（i）在任何一项或一系列有关交易中订立、延长、修订、放弃、修改或终止任何协议或安排（包括有关出售、交换或处置公司资产或财产的任何权益的任何权益）的通知（包括与其有关的最终文件的副本），该通知须在订立该协议或安排后15天内提供；

（ii）在公司接获有关的通知后15天内，就任何诉讼、仲裁或行政诉讼提出、和解、妥协、解决或驳回任何争议金额高于15,000，000美元或就任何强制性救济的重大诉讼或与重大刑事事项有关的通知，包括任何重要同意令、判决、法令或其他类似文件的副本；

（iii）受适用法律的禁止或对公司集团任何成员或其资产具有约束力的任何合同限制（包括保密义务）的约束，（x）通知，包括与任何政府实体（包括FERC）的任何通信的副本，该通信对公司集团的整体财务业绩或持续经营业绩具有重要意义，以及（y）公司集团任何成员从任何人收到的重大违反法律、法规或许可的通知；

（iv）根据《MSA》规定须交付予公司的任何报告的通知，包括其副本；及

（v）乙类代表要求的与其向其、直接和间接、有限合伙人、票据持有人、所有者或共同投资者的报告义务有关的合理要求的任何其他信息。

（e）公司在知悉以下任何情况发生后，须迅速（但无论如何须在10个营业日内）向每名会员交付或安排交付通知，以及对任何（i）根本改变或（ii）触发事件的事实和情况（包括与此有关的应付会员的任何估计金额（如适用）的合理完整描述。

（f）公司须应每名会员的合理要求，迅速向每名会员交付或安排交付该等其他报告及资料（以任何形式、电子或其他方式），以便该会员完成有关财务报告内部控制的任何管理报告、根据适用法律作出的任何披露证明或独立核数师就上述任何一项作出的任何证明。

就本节第7.2节而言，MVP（仅涉及（x）EQM及其关联公司以适用于主线设施的A系列管理委员会成员的身份或（y）公司或其适用的子公司就A系列成员权益的所有权收到的信息）应被视为公司的子公司。

第7.3节账户。经营者应当以公司名义与经营者可能确定的金融机构和事务所建立并保持一个或多个单独的银行和投资账户及公司资金安排。所有这些账户应是并仍然是公司的财产，所有资金应为本协议规定的目的接收、持有和支付。

第7.4节会员视察。除为维护公司的律师-委托人或类似特权（由公司的法律顾问善意决定）而有需要外，任何会员，以及该会员的任何会计师、律师、财务顾问及其他代表，可为任何合理目的，不时自费访问及视察公司或其任何附属公司各自的财产，检查（并复印及摘录）公司或其任何附属公司各自的任何种类的簿册、纪录及文件，并与其雇员或独立会计师讨论公司或其任何附属公司各自的事务，所有时间均在该成员在至少提前20个营业日向公司发出书面通知后要求的正常营业时间内的合理时间内，并以不无理中断或干扰运营商或公司集团运营的方式进行；但前提是（i）任何成员均无权参与此类访问、检查，根据本条第7.4条的规定，在任何一个财政年度内进行超过三次的审查或讨论，以及（ii）如任何成员拟与公司任何第三方会计师讨论与公司有关的任何事项，该成员将向董事会提供事先书面通知，并准许公司的一名或多名代表出席该讨论。任何根据本条第7.4条行使其访问权的成员（“访问成员”）应（并确实在此同意）承担、负责并在当前基础上支付，并应（并确实在此同意）抗辩、解除、赔偿并使公司、其子公司和其他成员（访问成员除外）免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额（无论是否涉及第三方索赔）产生，基于，与此类访问成员或其代表根据本第7.4节的访问有关或相关联。就本第7.4节而言，MVP（仅涉及（x）EQM及其关联公司以适用于主线设施的A系列管理委员会成员的身份或（y）公司或其适用的子公司就A系列成员权益的所有权收到的信息）应被视为公司的子公司。

第7.5节公开披露。除非法律规定，包括任何证券交易所的规则和条例（在向公司提供法律顾问意见的情况下），任何成员、管理人员、公司或其任何子公司不得发布或发布与公司、公司的任何子公司、本协议或本协议所设想的交易或任何其他公告或通讯有关的任何新闻稿或公告，也不得未经董事会事先批准，在这种情况下，应向董事会提供合理机会，以审查该新闻稿所载的披露并提供建议意见，发布、分发或发布前的公告或通讯。上述限制不适用于披露成员、经理、公司或相关子公司根据适用法律（包括任何证券交易所的规则和条例）规定的任何此类人员的善意财务或公开报告义务（包括由该披露人员在回应收益电话会议上的问题时以合理酌情权确定的非竞争性敏感信息的合理和惯常披露）进行此类通信的情况。尽管本第7.5节有任何相反规定，（a）应向保荐人提供合理机会，以审查任何载有保荐人或其任何关联公司名称的新闻稿、公告或其他披露并提供建议的评论；（b）除法律要求的范围外，包括任何证券交易所的规则和条例（在向公司提供法律顾问建议的情况下），不得发布此类新闻稿，未经保荐机构事先批准，发布或者作出含有保荐机构或者其任何关联机构名称的公告或者其他披露。

第八条
税务事项

第8.1节纳税申报表的编制。公司应促使为公司准备并及时提交所有必要的联邦、州和地方纳税申报表。公司须向每名会员，以及就以下（a）及（b）条而言，向每名在课税年度内的任何时间为会员的人士，提供（a）不迟于适用课税年度结束后60天内的估计K-1，以供该会员进行覆核及评论，而公司须在收到该估计K-1后20天内，纳入任何该等会员向公司提供的所有合理评论；此外，条件是，双方同意，为确保根据本协议并根据适用法律（在“更有可能”或更高程度的舒适度下）编制此类纳税申报表所需的任何评论，应被视为就本（a）条而言是合理的，（b）不迟于适用的应课税年度结束后150天内提供反映此类合理评论的最终K-1（以及编制该人的美国联邦和州所得税申报表所需的任何其他信息），以及（c）该成员合理要求的信息，以使其能够在不迟于适用的联邦季度估计税款支付到期日期前20天内计算其适用的应课税年度第二、第三和第四季度的联邦和州季度估计税款。每名成员同意，未经董事会事先书面同意（该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟），不得（x）在其本身的所得税申报表上，以与公司对提供给该成员的最终K-1或其他信息说明所反映的该等项目的处理不一致的方式处理与其在公司的权益有关的任何收入、收益、损失、扣除或信贷项目，或（y）根据或将导致该等不一致的处理提出与任何该等项目有关的退款索赔。

第8.2节税务选举。公司应进行以下选举：

（a）选举日历年为公司的财政年度；

（b）选择权责发生制会计方法；

（c）如有会员提出要求，根据《守则》第754条及适用的库务条例和类似的州法律规定，在公司的任何权益根据本协议转让或任何公司财产分配给任何会员的情况下，选择调整基准；

（d）选择在《守则》第709条所允许的范围内扣除及摊销公司的所有成本；及

（e）在符合第5.8（s）条及第8.3条的规定下，由委员会决定的任何其他选举。

每位会员将应要求提供任何必要信息，以适当实施公司所作的任何选举。

第8.3节税务争议。就合伙企业税务审计规则而言，EQM应为合伙企业代表。如果合伙代表不是自然人，合伙代表应指定一名“被指定个人”代表合伙代表行事，该被指定个人应根据财务条例第301.6223-1节由合伙代表替换，合伙代表应以其身份对“被指定个人”的行为负责。此外，（a）特此授权董事会采取或促使公司根据财务条例或其他指导采取可能必要或可取的其他行动，以根据本条第8.3款批准指定EQM或其指定人为合伙企业代表；（b）每个成员同意采取董事会可能要求的其他行动，以根据本条第8.3款批准或确认任何此类指定。合伙企业代表有权采取此类行动，并代表公司签署和提交经董事会批准、《合伙企业税务审计规则》适用条款允许或要求的所有报表和表格（包括根据《守则》第6226条进行“推出”选举或根据州或地方税法进行任何类似选举，并采取其认为必要或适当的任何行动，以遵守《守则》要求并根据《守则》第6221至6241条处理公司事务）；然而，前提是，合伙企业代表应（x）采取商业上合理的努力，以遵守成员的合理要求，通过适用《守则》第6225（c）条（或任何类似的州或地方法律适用条款）修改归属于该成员的任何调整，以及（y）针对包括执行日期的公司纳税年度，根据《守则》第6226条进行“推出”选择（或根据州或地方税法进行的任何类似选择）。合伙代表应将任何重要的税务审计或行政或司法程序合理地告知成员，包括在合伙代表收到此类通知后立即通知成员涉及公司的此类税务审计或行政或司法程序的开始和完成。每个成员都同意根据本第8.3节，在任何美国联邦、州或地方税务当局对公司事务的任何审查，包括由此产生的行政和司法程序方面，使用商业上合理的努力与合伙企业代表合作；但前提是，任何成员都没有义务提交任何修改后的纳税申报表。任何成员不得就合伙代表、董事会或公司根据本协议善意采取的任何行动（或任何未采取行动）向合伙代表、董事会或公司提出任何索赔。合伙企业代表或指定个人因其职责，包括行政或司法程序的准备或进行而产生的任何成本或费用，应由公司支付。

第九条
单位；单位转让；其他事项

第9.1节记录持有人。公司应备存反映各单位的登记册或其他记录。除法律另有规定外，公司有权且仅应承认在其簿册上登记为单位记录持有人的人的专属权利，无论其是否由证书代表，接受有关该单位的分配，作为该单位的所有者投票，并有权享有本协议有关该单位的利益，并在遵守义务的情况下。

第9.2节转移限制。

（a）除根据本条第9.2条及（如适用）第9.8条及第9.9条外，任何会员不得转让其任何单位。

（b）在不违反本条第9.2（b）款最后一句的情况下，未经EQM事先书面同意，保荐人及其许可受让人不得在单一交易或一系列相关交易中转让其任何B类单位，但（i）由保荐人或其许可受让人转让给保荐人的任何许可受让人的情况除外；但在此种转让给尚未成为本协议当事人的许可受让人的情况下，该许可受让人遵守第3.8节、第9.2节（e）和第9.4节的规定，或（ii）由保荐人或其许可受让人向除保荐人的许可受让人以外的任何人转让数量等于或大于35,000，000的B类单位，只要在完成此类转让后，Blackstone关联各方继续直接或间接地（x）控制B类成员，以及（y）就本条款（ii）所设想的所有此类转让而言，截至交割时，实益或记录地拥有B类成员拥有的至少50%的B类单位；但在此类转让的情况下，该人士符合第3.8条、第9.2（e）条及第9.4条的规定。在触发事件发生后，如果在任何实际适用的补救期限届满后，该触发事件仍未得到纠正，则本条第9.2（b）款规定的对转让的限制不再具有任何效力或效力。

（c）尽管本条另有相反规定，但自第10（10）条的日期起及之后^第）本协议日期的周年日，如触发事件尚未发生，保荐人可转让其所有B类单位；但在此种转让的情况下，该人须遵守第3.8节、第9.2（e）节和第9.4节的规定。

（d）在任何时候，EQM及其许可受让人不得在未经B类代表事先书面同意的单一交易或一系列相关交易中转让其任何A类单位，但（i）EQM或其许可受让人向EQM的任何许可受让人转让的情况除外；但在此类转让给已不是本协议一方的许可受让人的情况下，该许可受让人遵守第3.8节，第9.2（e）节和第9.4和（ii）节）EQM或其许可受让人向EQM的许可受让人以外的任何人转让数量为9,107，143个或更多的单独但总数少于27,321，429个A类单位的A类单位，就本条款（ii）所设想的所有此类转让而言；但在此类转让的情况下，该人遵守第3.8节、第9.2（e）节和第9.4节。

（e）尽管本条第IX条另有相反规定，不得转让单位，不得转让保荐母公司交易，前提是该转让将：

（i）违反当时适用的联邦或州证券法律或证券交易委员会、任何州证券委员会或对此类转让具有管辖权的任何其他政府实体的规则和条例；

（ii）根据其成立的司法管辖区的法律终止公司的存在或资格；

（iii）促使公司被视为协会，就美国联邦所得税目的而言，应作为公司课税；

（iv）促使公司被要求根据1940年《投资公司法》注册为投资公司，或使公司、其任何子公司受1940年《投资顾问法》或1974年《雇员退休收入保障法》的约束；

（v）就美国联邦所得税而言，导致公司被视为公开交易的合伙企业（在《守则》第7704条的含义内）；或

（vi）违反本协议的任何其他规定。

（f）就任何单位有转让的任何课税年度而言，公司就该成员的权益可分配的利润、亏损及其他项目的部分，须在转让人与该成员权益的受让人之间使用《守则》第706条及根据其订立的库务署规例所规定的任何许可方法（由管理局厘定）分摊。

（g）任何违反本协议或适用法律的单位转让自发生之日起无效，董事会有权撤销该转让，而任何声称的受让人均无权获得公司的任何利润、损失或分配。

第9.3节转让的效力。任何会员如转让任何单位，即不再是该等单位的会员，亦不再拥有该会员对该等单位的任何权利或特权。为免生疑问，本条第9.3条绝不影响任何成员对仍由该成员持有的任何单位的权利或特权。

第9.4节转让的附加限制。

（a）单位的每一受让人，作为此种转让之前的条件，应以董事会可接受的形式和实质签署并向公司交付本协议的合并人或对应人，据此，该受让人应同意受本协议条款的约束。

（b）就任何单位的转让而言，该单位的持有人将向公司交付书面通知，合理详细地说明转让或建议转让。

（c）任何成员均不得采取任何可能便利任何人转让该成员的全部或任何部分直接或间接股权或实益权益的行动（不论是通过转让或发行股权、通过将该持有人合并或合并到另一实体或解散或清算该成员而通过法律运作进行的转让），意图避免本协议的规定。

（d）为了允许公司符合《守则》第7704条规定的“安全港”利益的资格，尽管本协议中有任何相反的规定，公司或董事会不得允许或承认任何单位或经济利益的转让（在《财务条例》第1.7704-1（d）条的含义内），如果此类转让将导致公司拥有超过100名合伙人（在《财务条例》第1.7704-1（h）条的含义内，包括《财务条例》第1.7704-1（h）（3）条中的透视规则）。

（e）乙类单位的任何持有人均不得将任何单位转让或准许转让予附表六所列的任何人（“受限制受让人”）。

第9.5节转账费用及开支。公司任何单位的转让人和受让人对公司因任何转让或拟转让而产生的一切合理的自付费用（包括律师费和费用），无论是否完成，均负有连带偿还义务。

第9.6节无评估权。在公司发生合并、合并、出售或涉及公司或其证券的其他交易时，任何成员均无权就该成员的单位单独或作为任何类别或集团成员的一部分享有任何估值、评估或类似权利，除非该等权利由实现该交易的合并协议、合并协议或其他文件明确规定。

第9.7节截止日期。符合本第九条规定的任何转让和任何有关接纳某人为会员的行为，应在利益受让人或继承人遵守本协议要求之日起视为生效。

第9.8节买断权；赎回。

（a）在买断期内的任何时间，并在符合本条第9.8条规定的条款下，如所有乙类单位的基本回报尚未实现，则EQM可透过向公司及乙类单位持有人提供书面通知，选择促使公司回购及乙类单位持有人向公司出售（i），但最低总买断价为250,000，000美元，任何部分当时已发行及尚未偿还的乙类单位或（ii）当时已发行及尚未偿还的全部乙类单位（上述第（i）及（ii）条中的乙类单位，即“买断单位”）；但如截至执行日期已发行及尚未偿还的乙类单位少于25%于该通知发出时尚未偿还，公司须作为适用的买断事件（即最终买断事件）的一部分，有义务回购所有当时已发行及尚未偿还的乙类单位。公司须根据各持有人的B类百分比权益按比例向B类单位持有人购买须经该选择的买断单位，以换取以现金向该B类成员支付的金额等于（x）B类单位当时适用的买断价格乘以（y）该B类单位持有人所持有的买断单位数量的乘积（该购买、“买断事件”以及回购最后未偿还的B类单位、“最终买断事件”）。EQM可能不会导致每财政季度发生一次以上的收购事件。

（b）在买断期开始后的任何时间，如果（i）所有B类单位已实现基本回报且（ii）最终买断事件未发生，则EQM可通过向公司和B类单位持有人提供书面通知，选择促使公司回购和B类单位持有人出售所有未偿还的买断单位（“剩余股权收购事件”）。发生剩余股权收购事件的收购单位应出售给公司，以换取以现金支付给该等收购单位的持有人该等收购单位的公平市场价值。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但所有收购事件均应受到《证券法》、该法案以及公司及其任何子公司的债务融资协议中所载的适用限制。

（d）如果在完成收购事件之前需要任何监管批准，包括根据HSR法案提交的备案和任何等待期到期，则EQM（或其指定人员）和适用的B类成员在获得此类批准之前不得完成收购事件（或在HSR法案的情况下，此类备案已完成且此类等待期已到期）。对于任何收购事件，公司和会员应遵守第13.3条的条款和条件。

（e）如在买断期开始前的任何时间，所有未偿还的乙类单位均取得基本回报，则公司须在无须成员采取任何行动的情况下，自动赎回所有（且不少于所有）乙类成员的乙类单位，而无须额外代价（导致取得基本回报的分派或其他付款除外）。

第9.9节出售交易。

（a）如触发事件在触发事件发生后任何适用的补救期届满后仍未治愈，则乙类代表有权指示（成员和董事会同意按照乙类代表的合理要求促进）公司通过向公司和其他成员提供书面通知的方式进行退出交易，费用由公司承担；但，如乙类代表有权因（x）触发事件而非买断未发生而指示公司进行本协议项下的退出交易，则公司可在收到乙类代表根据本协议进行退出交易的书面通知后的头60天内的任何时间，对该触发事件进行补救，以使乙类代表合理信纳，或（y）“触发事件”定义的（b）、（c）或（d）条中所述但当时无法合理治愈的事件，B类代表不得指示公司进行退出交易，直至60^第这种触发事件发生后的第二天。B类代表可在买断期届满前六个月交付书面通知，表明其有意就买断非发生进行出售交易。在收到该通知后，公司和EQM应遵守第9.9（d）节中就该拟议出售交易规定的合作义务。尽管有上述规定，B类代表无权促使公司在买断期届满前就该出售交易开始与任何第三方进行任何外联或以其他方式联系。

（b）在符合本第9.9条规定的限制和条件的情况下，如果在买断期开始后的任何时间，（i）EQM选择完成或促使公司完成将导致根本性变化的交易或一系列相关交易，以及（ii）此类交易或一系列相关交易将向当时的B类单位当前持有人提供相当于当时适用的买断价格的对价金额（“拖动交易”），然后应EQM的要求，由公司承担全部成本和费用，其他成员将同意、参与、不反对且不妨碍或延迟此类拖动交易，并将采取或促使采取所有合理必要或可取的其他行动，以促使按照EQM提议的条款完成此类拖动交易。

（c）如（i）乙类代表（仅就退出交易）或（ii）EQM（仅就拖动交易）选择指示或促使公司（如适用）根据本条第9.9条（该选择，即“出售交易选择，该选举成员，即“发起成员”），则丨（a）经与董事会善意磋商后，该发起成员可确定、谈判、构建和以其他方式进行出售交易，该出售交易的结构和完成可由该发起成员确定，无论是作为合并、合并、出售全部或任何部分单位、公司重组、出售资产或其他方式；（b）出售交易应根据该发起成员协商的条款和条件进行，包括对成员在合理和惯常赔偿、代管方面的义务施加的任何条款，平等适用于所有成员的保留或其他或有义务；但就B类代表发起的任何出售交易而言，未经EQM事先书面同意，B类代表不得与保荐人的任何关联公司完成出售交易。尽管有上述规定，（1）任何成员均无须同意任何限制性契诺，包括不竞争或影响该成员业务运作的其他限制；及（2）未经乙类代表（其唯一及绝对酌情权）事先书面同意，公司不得订立或完成不会导致所有乙类单位实现基本回报的出售交易。

（d）就任何出售交易而言，如发起成员或管理局提出要求，每名成员均须放弃该成员可能拥有的与此有关的任何异议者权利、评估权或类似权利。此外，公司应且公司应促使其子公司就任何拟议出售交易采取发起成员或董事会合理要求的行动，包括（a）就该出售交易聘请投资银行家或其他顾问，（b）提供发起成员可能要求的财务和运营信息，（c）导致高级管理人员，公司或其附属公司或EQM及其附属公司的雇员和其他代表（在与公司及其附属公司的业务相关的范围内）在与任何拟议出售交易有关的任何营销过程中与公司和发起成员合作（包括通过参与管理层演示、准备营销材料和在电子数据室提供尽职调查材料），（d）在正常营业时间内并在与任何拟议出售交易有关的合理提前通知下，提供公司的财产、账簿、记录和其他资产供查阅，（e）协助建立电子数据室，（f）合理迅速地回应类似交易惯常要求的信息请求，以及（g）在正常营业时间的合理时间（统称“合作义务”）提供对MVP（在根据MVP LLCA允许的范围内）和公司集团财产的合理访问权限（统称“合作义务”）。EQM应并应促使其关联公司遵守发起成员合理要求的合作义务，在每种情况下，只要此类合作义务涉及EQM或其关联公司控制下的与MVP或公司集团的业务有关的人员或信息。

（e）公司（按发起成员的指示行事）须就该出售交易的出售或营销过程的状态定期与EQM和B类代表进行磋商和合理合作；但除第9.9（c）条规定的情况外，成员（发起成员除外）对以符合本第9.9条的方式完成的出售交易的最终条款不享有同意、投票或评估权。

（f）每名成员特此作出、组成及委任公司（按发起成员的指示行事）以其名义及以其名义、地点及代替以及为其使用及利益而具有完全替代及重新替代权力、其真实及合法的代理人，就实施本第9.9条所需的任何成员投票或批准（包括根据该法案第18-209条所要求的任何投票或批准以及第9.9（c）条所设想的任何放弃）担任其代理人。根据本条第9.9（f）款授予的代理是与权益相结合的代理，是不可撤销的。

（g）除发起成员（统称为“参与成员”）和公司（按发起成员的指示行事）之外的每一成员，均应通过商业上合理的努力采取或促使采取所有合理必要或合宜的行动，以便迅速以使成员根据第4.1节、第4.2节或第10.2节（如适用）收到的价值最大化的方式完成该出售交易和任何相关交易，包括（i）执行、承认和交付同意、转让，（二）提供信息和文件副本，（三）向政府实体提交申请、报告、申报表、文件和其他文件或文书，以及（四）以其他方式使用商业上合理的努力与发起成员充分合作。在不限制前述内容的一般性的情况下，每一参与成员同意执行和交付理事会可能合理指明的、所有参与成员也将是其一方的协议，包括同意（a）作出合理和惯常的个人陈述、保证、契诺和其他协议；但任何参与成员根据本条第9.9（g）款提供的陈述和保证应限于与所有权和所有权以及转让权限有关的陈述和保证，其单位及授权由该参与成员执行及交付有关协议及文书，及（b）就公司及其附属公司的陈述、保证、契诺及协议分别（按各成员就该出售交易将收取的相关代价的比例按比例计算）承担责任（不论是透过购买价格调整、代管、扣留、弥偿款项、或有债务或其他方式）；但前提是，（1）任何该等交易的收益的任何代管，须在所有成员之间按比例扣留（与每名成员就该出售交易收取的相对代价成比例），（2）本条第9.9（g）条所述的对任何成员的法律责任总额，不得超过就该出售交易而对该成员的收益，及（3）尽管有上述规定，在任何情况下，都不会（a）扣留任何B系列成员的任何收益，或（b）任何B系列成员须根据本条第9.6（g）款承担任何法律责任，如果这种扣留收益或法律责任，在每种情况下都会导致B系列成员无法实现与出售交易有关的基本回报。

（h）出售交易的结束应在发起成员通过通知向每个参与成员和董事会指明的时间和地点进行，不迟于该出售交易结束前五个工作日。在出售交易结束时，每一成员应交付任何文件，证明该成员将出售的单位（如有的话）及其转让，免于任何留置权，以对抗适用对价的交付。

（i）在扣除（x）已支付予托管或扣留的款项后，经公司合理厘定，在符合第9.9（g）条第二项但书的规限下，用于赔偿或交割后开支（如有的话），以及（y）须经交割后购买价格调整的款项（如有的话），任何出售交易的收益须按照第4.1条以现金分配予会员。尽管有上述规定，在确定此类购买价格调整、赔偿或交割后费用以及在解除任何此类托管或保留（如适用）后，公司或其成员在出售交易中将收到的对价的剩余金额（如有）应始终分配给成员，以便分配的总金额按照第4.1节规定的优先顺序并始终为现金。

（j）公司为遵守本条例第9.9条而招致的任何开支，须由公司独家承担。

第十条
解散和清算

第10.1节解散。公司将解散，其事务将仅在根据第5.9条获得董事会和（如适用）B类代表批准后才能清盘。

第10.2节清算和终止。公司解散时，董事会过半数可委任一名或多名其他人士为清盘人。清盘人（s）将按照本协议的规定，勤勉尽责地对公司事务进行清算，清算公司资产并进行最终分配。清算费用将作为公司费用承担。在最终分配前，清盘人将继续以会员的所有权力和权限经营公司财产。根据该法第18-804条的规定，清算人应采取的步骤如下：

（a）清算人应从公司的资金和资产中支付、清偿或解除公司的所有债务、负债和义务（包括清算产生的所有费用）或以其他方式为支付和解除这些债务、负债和义务作出充分准备（包括为或有、有条件或未到期的合同负债设立现金基金，其数额和期限由清算人根据该法合理确定）。

（b）公司将按以下方式处置全部剩余资产：

（i）首先，清盘人可出售任何或全部公司财产，而每次出售产生的任何收益或损失将依据第4.4条计算及分配予成员；及

（ii）第二，公司财产将按照第4.1节在成员之间分配。

第10.3节注销证书。在完成此处规定的公司资产分配后，董事会（或该法案可能要求或允许的其他人或个人）应向特拉华州州务卿提交注销证明，取消根据本协议提交的任何其他正在或应该被取消的备案，并采取可能必要的其他行动以终止公司。为本协议的所有目的，公司应被视为继续存在，直到根据本第10.3条向特拉华州州务卿提交注销证书的有效性。

第10.4节清盘的合理时间。公司的业务及事务须留出合理时间根据第10.2条进行有序清盘及清算其资产，以尽量减少在该清盘时因其他原因而产生的任何损失。

第10.5节资本返还。清盘人不对向会员返还出资或其任何部分承担个人责任（有一项谅解，即任何此类返还应仅从公司资产中进行）。

第XI条
估值

第11.1节确定公平市场价值。就本协议项下的所有目的而言，“公平市场价值”应是在估值之日发生的公平交易中，自愿买方和自愿卖方愿意支付的公允价值，由董事会善意确定，并考虑到决定价值的所有相关因素（使与该出售有关的任何应付转让税或折扣生效）；但，（a）B类单位的公平市场价值应等于B类单位持有人根据第4.1节将获得的金额，前提是公司的所有资产和/或公司的所有单位均为公平市场价值唯一，以及（b）在EQM出资时出资权益和标的资产的公平市场价值载于附表III。

第11.2节反对程序。如任何成员对董事会确定公平市场价值提出异议或董事会无法确定公平市场价值，董事会及该成员应将此异议提交EQM和B类代表相互接受的独立估值公司，以确定适用资产或单位的公平市场价值。该估价事务所的费用由本公司承担。

第十二条
支持义务

第12.1节EQT支持义务。EQT应遵守附表IV规定的义务。

第十三条
杂项规定

第13.1节地址和通知。除本协议中明确规定相反的情况外，根据本协议规定或允许发出的所有通知、请求或同意必须以书面形式发出，并且必须通过以下方式发出：（a）将此种书面材料存放于信誉良好的隔夜快递公司，以便次日交货；（b）将此种书面材料存放于美国邮件中，寄给收件人，已支付邮资，并经要求的回执登记或认证，或（c）亲自、通过快递或通过电子邮件传送将此种书面材料交付收件人；以及通知，根据本协议提出的请求或同意在收到时对收到请求或同意的人生效。所有寄往任何会员的通知、要求及同意书，必须寄往或按附表III为该会员所提供的地址，或该会员藉通知其他会员而指明的其他地址作出。向公司或董事会发出的任何通知、要求或同意，必须在公司行政总裁办公室向董事会或（如获委任）公司秘书发出。每当法律或本协议规定须发出任何通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均应视为等同于发出该通知。

第13.2节保密。各成员承认并承认其已收到并可能在未来收到公司及其子公司和成员（包括其各自的前身和关联公司）的某些机密和专有信息和商业秘密（“机密信息”）。除公司另有书面同意外，各成员同意，在本协议期限内或之后，不论直接或间接通过关联公司或其他方式，均不会将任何机密信息用于与其在公司的投资有关以外的任何目的，或出于任何原因或目的披露任何机密信息，但以下披露除外：（a）向该成员或其关联公司的授权董事、经理、高级职员、代表、代理人和雇员披露，公司或其子公司以及在履行该成员的义务或执行该成员在本协议和特此明确设想的协议项下的权利的过程中可能适当的其他情况，前提是每一此类人被告知该等机密信息的机密性质，同意对该等机密信息保密，并且披露成员仍对该等人违反本规定的任何行为承担责任；（b）由保荐人向其直接或间接有限合伙人、票据持有人、所有者或共同投资者作出；但如果该等有限合伙人，所有者或共同投资者正在接收机密信息（有关公司运营的高级摘要信息除外），该接收人应遵守与此处包含的保密义务合理一致的惯常保密规定，并应将此类信息限制为惯常的财务报告和与业务绩效相关的信息，而不包括任何商业敏感或其他运营信息；（c）向公司或其关联公司或该成员持有的单位的股权或资产的任何善意潜在购买者提供，向潜在融资来源提供，或该成员、公司或其任何关联公司的潜在合并伙伴；条件是，该购买者、融资来源或合并伙伴书面同意受本条第13.2条规定或其他保密协议的约束，其中包括保密和使用规定，至少与本文规定一样具有限制性；（d）对律师，该会员或其附属公司的会计师及其他专业人士，如为该会员或其附属公司提供服务而需要知悉该等机密资料；（e）根据有管辖权的法院、行政机构、自律管理当局、政府机构的命令或任何个人、会员或其附属公司的股份上市的任何证券交易所的要求，或通过传票、传票或法律程序，或通过法律、规则或条例披露；但该会员须向公司（或在会员的机密资料的情况下，该成员）迅速通知任何此类要求，以使公司或该成员能够寻求适当的保护令或保密处理（除非在没有提及公司的政府或监管实体的例行审计或检查或一揽子文件请求的情况下，不得提供此类机会，任何其他成员或本协议，或如果事先通知公司或该成员此类披露是适用法律禁止的），并应仅披露如此要求披露的该部分此类机密信息；以及（f）向需要了解此类机密信息以发布信用评级的评级机构。就本条第13.2节而言，“机密资料”一词不应包括在披露时（x）已为公众普遍可得或其后成为公众可得的任何资料（不包括由于适用成员的披露或可归因于适用成员的披露），（y）过去、现在或将在非保密的基础上由公司或任何其他成员以外的来源可得的任何资料（条件是该适用成员不知道该来源，经合理查询后，被法律禁止披露该等资料，合同或受托的保密义务）或（z）由同期书面文件合理证明，在公司或代表公司向您披露之前，该文件已在非保密基础上由适用的会员或其代表持有。

第13.3节监管备案。

（a）会员承认并同意，公司或会员可能不时需要任何或所有此类会员提供的信息，以遵守适用的法律、证券交易所规则、监管查询、监管报告要求或政府实体的其他要求或要求。各成员应尽商业上合理的努力，在该成员收到此种请求之日后，在合理可行的范围内尽快向公司或该其他成员提供公司为遵守适用法律、证券交易所规则、监管查询、监管报告要求或政府实体的其他请求或要求而合理要求的所有信息，无论如何，在满足适用的政府实体的请求或监管报告要求所规定的任何期限所需的时间内（据了解，除非明确要求遵守适用法律、证券交易所规则或监管报告要求，否则不得要求保荐人提供其票据持有人或直接或间接有限合伙人或其他类似人员的具体识别信息，在这种情况下，应允许保荐人直接向适用的政府实体提供此类信息，而不是向公司或其子公司提供此类信息）。各成员应合理配合公司为获得、维持或避免终止或没收任何政府许可、批准、同意、许可或类似授权而采取的任何努力或行动。为免生疑问，根据本条第13.3款提供或提供的任何信息，就所有目的而言，均应被视为“机密信息”。

（b）如果公司或任何成员在任何时候合理地确定根据HSR法案或任何其他适用的反垄断、竞争或贸易法规法律或其他适用法律（包括与CFIUS、“外国直接投资”法律或《天然气法》及其下发布的命令和条例所产生的任何要求有关），在每一情况下，与任何转让有关，或与公司有关或以其他方式相关的任何其他交易或事件（每一项，a“备案交易”），则：

（i）公司及每名成员（如适用）须（a）在合理切实可行范围内尽快作出或促使作出适用法律就适用的备案交易所规定的所有备案及呈交，及（b）运用商业上合理的努力就该等备案及呈交（或适用的适用等待期的终止或届满，视情况而定）取得或促使取得许可、批准或同意（任何该等许可、批准、同意、终止或届满，“监管批准”）在其后合理可行范围内尽快作出，为免生疑问，该等努力须，不包括提议、谈判、达成或同意出售、剥离、许可或以其他方式处置成员或其任何关联公司的任何资产或业务，采取任何其他行动限制成员或其任何关联公司拥有或经营其业务的任何部分的权利，或提议、谈判、达成或同意任何其他补救措施、承诺、承诺或任何种类的条件；和

（ii）适用的备案交易应视是否收到监管批准而定，如果在适用的备案交易完成之前未收到监管批准，则该备案交易应延迟至收到监管批准。

第13.4节修正案。除第3.1（b）条及第5.9条授权的修订外，本协议及本协议的任何条文可不时修订、放弃（除非本协议另有规定），或仅由（a）持有甲类单位过半数的成员及（b）只要任何乙类单位尚未偿还，持有乙类单位过半数的成员签署的一致书面文书予以修订、放弃或修订。尽管有上述规定，（x）任何修订或修改任何成员的权利或义务，其方式与（a）该成员相对于其他成员就同一类别或系列的单位的权利不成比例地不利，或（b）某一类别或系列的单位相对于另一类别或系列的单位的权利，在每种情况下，只有在该成员同意或持有该类别或系列的多数单位的成员同意（如适用）的情况下才能生效，及（y）任何修订或修改附表IV所载的任何义务，只有在征得EQT母公司同意后方可生效。

第13.5节补救办法。各会员及本公司应拥有本协议所载的所有权利及补救措施，以及该人士在任何时间根据任何其他协议或合约所获授予的所有权利及补救措施，以及该人士根据任何适用法律所拥有的所有权利。根据本协议的任何条款或在此设想的任何其他协议拥有任何权利的任何人，应有权具体寻求强制执行这些权利（而无需张贴保证金或其他担保），因违反本协议的任何条款而追回损害赔偿，并行使适用法律授予的所有其他权利。

第13.6节继承人和受让人。本协议所载的所有契诺和协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人均具有约束力和适用性，无论其是否明示。

第13.7节可分割性。只要有可能，本协议的每项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将不影响任何其他条款或任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或有效性，本协议将在此类司法管辖区被改革、解释和执行，如同此类无效一样，此处从未包含非法或不可执行的条款，或者如果可以更狭窄地绘制此类条款或规定以使其在该司法管辖区不是非法、无效、禁止或不可执行的，则应如此狭窄地绘制，以使该司法管辖区不会使本协议的其余条款和规定无效或影响该条款或规定在任何其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。

第13.8节相对人；具有约束力的协议。本协议可以在两个或多个单独的对应方中执行，其中任何一个不必包含不止一方的签名，但每一个都将是原件，所有这些共同构成对所有各方具有约束力的同一份协议。本协议及本协议的所有规定对（a）在本协议签字页规定的适当空间内执行本协议的每一人具有约束力并具有效力，尽管未执行本协议的其他人可能列在本协议签字页上，并且（b）可能不时通过执行本协议的对应方或合并方而成为本协议的一方。

第13.9节不放弃。任何一方不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违约或任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

第13.10节进一步行动。双方同意执行和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第13.11节全部协议。本协议、其他交易文件以及本协议中明确提及的其他协议和文件旨在由成员作为其协议的最终表达，并旨在完整和排他性地陈述双方就本协议和本协议中所载标的事项达成的协议和谅解。本协议、其他交易文件以及本协议或本协议中明确提及的其他协议和文件取代双方之前就此类标的事项达成的所有协议和谅解，包括原始LLC协议。各成员承认并同意，在执行本协议时（a）本协议和其他交易文件中各方的意图应构成各方就本协议所设想的交易达成的不可分割的单一协议，因此，（b）其代表自己及其每一关联公司放弃，任何基于本协议和其他交易文件不是与此类事项有关的真正单一协议的定性的索赔或抗辩，以及（c）本条第13.11款所述事项构成订立本协议和其他交易文件并由此完成本协议和其他交易文件所设想的交易的重大诱因。每一成员均规定并同意（a）不对本协议和其他交易文件的有效性、可执行性或定性提出质疑，将其视为与此类协议标的事项有关的单一、不可分割的文书，（b）本协议和其他交易文件应为所有目的视为单一的综合和不可分割的协议，包括任何一方的破产，以及（c）不主张或采取或不采取任何与本第13.11节中规定的协议和谅解不一致的行动。

第13.12节管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定），这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。所有索赔应根据第13.13节解决。

第13.13节同意管辖；放弃陪审团审判。

（a）每一成员和公司在因本协议或与本协议有关的交付协议或与本协议有关的协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易产生的任何诉讼或程序中，或为承认或执行与此有关的任何判决而产生或有关的任何诉讼或程序中，为其自身及其财产，不可撤销和无条件地接受特拉华州衡平法院及其任何上诉法院的非专属管辖权，而每一方在此不可撤销和无条件地（i）同意不启动任何此类诉讼或程序，除非在该等法院，（ii）同意就任何该等诉讼或程序提出的任何申索可在特拉华州衡平法院进行聆讯和裁定，（iii）在其合法和有效的最大限度内放弃其现在或以后可能对在特拉华州衡平法院确定任何该等诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（iv）在适用法律允许的最大限度内放弃，在特拉华州衡平法院为维护此类诉讼或程序的不便诉讼地进行的辩护。每名会员与公司同意，任何该等诉讼或法律程序的最终判决均为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每名会员及公司不可撤销地同意按第13.1节通知规定的方式送达法律程序。本协议中的任何内容均不会影响任何会员或公司以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

（b）每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销和无条件地放弃就本协议和任何协议直接或间接产生或有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利

第13.14节施工；口译。本协议所载的目录和章节及其他标题和副标题以及本协议的展品仅供参考之用，不属于双方协议的一部分，不以任何方式影响本协议或本协议的任何展品的含义或解释。在上下文需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。一个词或短语如果被定义，则其其他语法形式具有相应的含义并且一个被定义的术语在本协议通篇以及本协议的每一项附件中均具有其定义的含义，无论它是出现在被定义的地点之前还是之后。除非另有说明，凡提及日或月，均视为提及日或月。只要上下文有要求，对财政年度的提及应指其中的一部分。凡提及“$”，均视为提及美元。除非文意另有所指，否则凡提述“第”款、“附件”或“附表”，均应视同提述本协议的某一部分、本协议的附件或本协议的附表（如适用）。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议下”等词语以及与本协议有类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“包括”一词的意思是“包括但不限于”。“应”和“将”这两个词具有同等的含义、效力和效果，意味着一种义务和一种必要，而不是一种未来。任何协议、文件或文书的提述是指根据协议、文件或文书的条款不时修订或以其他方式修订的协议、文件或文书，如适用本协议。对任何法律法规的提述是指不时修订或以其他方式修改的法律法规，对任何法律法规的特定规定的提述包括对任何后续法律法规的相应规定的提述。对任何政府实体或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构、监管当局、工具或司法或行政机构的提述，在任何法域中应包括该实体的任何继承者。使用“或”、“非此即彼”和“任何”等词语不应具有排他性。“to the extent”一语是指其主题或事项延伸或适用的程度，这一短语并不意味着简单的“if”。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作；因此，本协议中使用的语言应被视为双方为表达彼此意向而选择的语言，不得对任何人适用严格的解释规则。如出现意图或解释的歧义或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。凡本协议与任何其他协议之间存在冲突，本协议应进行控制，但仅限于此种冲突的程度。

第13.15节无第三方受益人。除第13.16节规定的情况外，本协议的规定专为会员和公司及其各自的继承人和许可受让人的利益，仅就第6.1节而言，为受偿人的利益。除上述情况外，本协议无意使任何其他人受益或创造权利。

第13.16节无追索权。尽管在本协议或与本协议同时交付的任何文件、协议或文书中可能有明示或暗示的任何内容，并且尽管任何成员可能是合伙企业或有限责任公司，本协议的每一成员通过接受本协议的利益，承诺、同意并承认，除成员之外的任何人不得在本协议下承担任何义务，并且其在本协议下没有追索权，在本协议下或根据任何文件、协议也没有追索权，或与本协议同时交付的文书，或就与本协议或其相关作出或指称作出的任何口头陈述而交付的文书，应针对任何成员（或其任何继任者或允许受让人）的任何前任、现任或未来的董事、高级职员、代理人、关联公司、经理、受让人、收编人、控制人、受托人、代表或雇员，针对任何成员（或其任何继任者或允许受让人）或其任何关联公司的任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、经理、股东或成员，或针对任何前任、现任或未来的董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司、经理、受让人，收入人、控制人、受托人、代表、普通合伙人或有限合伙人、股东、经理或上述任何一项的成员，但在每种情况下不包括成员，无论是通过或通过试图刺穿公司面纱，通过或通过该方或代表该方对这些人提出的索赔（无论是在侵权、合同或其他方面），通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，或以其他方式；明确同意并承认不应附加任何个人责任，因适用方在本协议下的任何义务或在此设想的交易、根据与本协议同时交付的任何文件或文书、就就与本协议或与本协议有关的任何口头陈述作出或声称作出的任何口头陈述，或就基于、关于或由于此类义务或其设定的原因而提出的任何索赔（无论是侵权、合同或其他方面）而对任何此类人员施加或以其他方式招致。

第13.17节费用。只要保荐人拥有任何B类单位，保荐人就有权获得公司每年1,500，000美元的付款（每年可增加2.0%），考虑到保荐人直接或间接因拥有B类单位而产生的成本和费用。公司和会员应根据《守则》第707（c）条将任何此类付款视为使用资本的保证付款。

[签名页关注]

以下签署人已于上述首次写入的日期代为签立或安排签立本协议，以作为证明。

签名页 

PipeBox LLC经修订及重述的有限责任公司协议

附表一

董事会标准

每位经理和董事会观察员应向公司提供一份证明，证明他或她不担任也不会担任具有高于1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的de minimis豁免的“竞争性销售”实体的董事会成员（“董事会认证”）。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果董事会以其合理的酌处权确定经理人董事会证书中所作的陈述不准确，并且该经理的任命违反了适用法律，则董事会有权通过向该经理发出书面通知将该经理从董事会中除名。如董事会罢免乙类经理，董事会应向乙类代表提供书面通知，并应乙类代表的合理要求，公司应向乙类代表提供合理访问公司财务数据和信息（包括销售和收入信息）的途径，以允许乙类代表作出履行董事会认证的乙类经理的任命。

尽管本协议有任何规定，包括第七条相反，（a）如果董事会以其合理的酌情权确定任何乙类成员拥有任何实体的股权，而该乙类成员的所有权（i）将被合理地预期会导致或正在导致与公司或其关联公司的重叠，并且（ii）将被合理地预期会因此类重叠而导致潜在的监管强制执行行动（第（i）和（ii）条，“重叠事件”），然后，董事会有权在遵守适用的反垄断法的合理必要范围内，编辑根据本协议可交付给该B类成员的任何信息，以及（b）如果董事会以其合理的酌处权或任何B类成员确定该B类成员的任何关联将导致或正在导致重叠事件发生，然后，该B类成员应在根据适用的反垄断法合理必要的范围内将此类信息交付给该关联公司之前，使用商业上合理的努力编辑根据本协议交付给该B类成员的任何信息。

附表四

支持义务

第1.1节EQT合同。

（a）EQT作为A类成员的最终实益权益拥有人，将或将促使其适用的非公司集团子公司（各自为“EQT交易对手”）（i）在适用的EQT交易对手与公司集团的适用成员之间续签或更换附表所列的每份EQT合同（统称，连同直接或间接续签或更换本附表IV附件I所列任何合同的相互合同，“TERM3合同”），在每份此类EQT合同的适用期限结束之前或同时（“合同结束日期”）和（ii）规定，每份续签或更换EQT合同的合同（每份均称为“续约合同”）应包含与正在续签或更换的EQT合同所载条款基本一致的条款（x）和（y）关于以下条款的条款，如下所述（统称“合同要求”）：

（i）适用的续约合同项下的所有服务费（包括（如适用）服务的所有费率、预订费、超额费和其他费用）（“服务费”）在任何适用期间内不得低于（a）相关的EQT合同项下的适用服务费（截至执行日，但由于在续约时适用于该EQT合同项下服务费的任何升级、增加或类似调整）中的较低者，以及（b）如果相关的EQT合同在FERC管辖资产上提供服务，截至执行日适用的关税中规定的该等EQT合同当时有效的最高追索率；

（ii）该等续约合同的期限应不早于执行日期的20周年届满；但经EQT自行选择，续约合同的期限可在执行日期的20周年之前届满，在此情况下，EQT将（或将导致适用的EQT交易对手）在其合同结束日期之前以符合本附表IV和适用的EQT合同条款的其他方式续签或更换该等续签合同，此后将有义务继续续签或更换该等续签合同，直至该期限届满之日不早于执行日期的20周年；和

（iii）续约合同中任何适用的最低货量承诺、实盘货量、产能预留或其他类似的实盘服务承诺（“货量承诺”）的金额，应不低于关联的EQT合同中规定的货量承诺的金额，该等货量承诺的金额根据该EQT合同所涵盖的截至该合同终止或届满之日的最近一年期间确定（前提是该等货量承诺不得低于截至执行日关联的EQT合同项下的货量承诺），且不考虑在执行日期后增加或减少此类数量承诺（如有）的任何修订。

（b）尽管第1.1（a）节有上述规定：

（i）公司集团的适用成员应被允许与信用良好的第三方谈判并订立新的替代合同，以根据与合同要求一致的条款替换（全部或部分）一份EQT合同，且在其他方面不比原EQT合同（由此产生的合同，“替代合同”）中的条款对公司集团有利；但如果该替代合同的第三方未获得标普全球评级的“BBB-”或更好的评级，在订立该等替代合约当日或之后的任何时间，由惠誉集团作出的“BBB-”或更佳评级或由穆迪作出的“Baa3”或更佳评级，则就本附表IV（包括第1.2节）而言，该等替代合约将被视为续订合约及EQT合约；及

（ii）EQT可以（或可能导致适用的EQT对手方）执行一份或多份单独或合计满足合同要求的续订合同和替代合同，而不是订立单一的续订合同或单一的替代合同以替代EQT合同。

（c）该等续约合同或替代合同的适用EQT对手方及公司集团成员方将相互合作，并采取一切必要的合理步骤，以获得任何适用的政府机构或第三方的同意或授权，以订立任何续约合同或替代合同。

（d）若EQT未能按要求续签或更换EQT合同，EQT将向B类成员偿还B类成员及其关联公司因收取该等金额及由B类成员强制执行其在本附表IV下的权利而招致的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括大律师的费用和支出）。

第1.2节保证。EQT在此以绝对、无条件和不可撤销的方式，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，保证在本协议期限内各EQT交易对手方和第三方交易对手方根据任何有效的EQT合同承担的付款义务（“保证”）。担保和EQT在本附表IV下的其他义务（统称为“支持义务”）有效且完全有效，构成EQT有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。担保是一种不可撤销的付款担保（而不仅仅是收款担保），并且应继续有效，即使本协议的条款有任何延期或修改，或未经任何其他方对任何此类担保义务的B类代表的同意而作出任何承担。在不限制前述一般性的情况下，EQT在本协议下的义务不受（i）清算或解散、或该等EQT交易对手或第三方交易对手与任何人合并或合并为任何人或由该EQT交易对手或第三方交易对手（如适用）出售或转让其全部或任何部分财产或资产，（ii）涉及或影响该等EQT交易对手或第三方交易对手的破产事件，（iii）任何变更、本协议的修订或增补（本附表IV的修订、更改、修订或增补除外）或（iv）该等EQT交易对手、第三方交易对手或任何其他人（无论是否有通知）可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除义务或其他情况的任何抗辩。

第1.3节MVP分发支持。如果根据协议第4.1节向B类成员进行的任何分配的金额因协议第4.3节的应用而减少（该减少的金额，“分配赤字”），EQT应在产生该分配赤字的分配之日起30天内，通过电汇立即可用的资金的方式向公司支付或促使向公司支付等于分配赤字的金额。公司在收到来自EQT的此类资金后，应立即向B类成员支付或促使其支付，金额等于此类分配赤字。

第1.4节EQT陈述和保证。EQT在此声明和保证如下：（a）EQT根据宾夕法尼亚州法律正式成立并有效存在，并拥有执行、交付和履行本附表IV产生的义务的所有权力和授权；（b）EQT执行、交付和履行本协议已获得适当和有效的授权，并获得所有必要的公司行动的批准；（c）本协议已由EQT正式和有效地执行和交付，并构成EQT的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对EQT执行；（d）所有同意、批准、授权，或向其备案，已获得或达成任何必要的政府实体，以使EQT适当执行、交付和履行本协议；（e）EQT执行、交付和履行本协议没有也将不会违反其组织和管理文件、任何适用法律或对EQT或其资产具有约束力的任何重大合同限制；以及（f）EQT拥有并且只要本附表IV根据其条款继续有效，EQT应有足够的资金来履行其在本协议项下的所有义务。

第1.5节EQT盟约。EQT将向公司和保荐机构提供（a）续签、终止或延长EQT合同的任何通知，（b）每份续签合同或替代合同的副本（包括标识如此续签或更换的EQT合同），以及（c）EQT拥有或控制中的其他信息，这些信息是（i）保荐机构合理要求的，以及（ii）确认EQT遵守本附表IV第1.1节义务所必需的。

第1.6节EQT防御。EQT放弃其作为担保人或担保人可能拥有或以其他方式有权获得的所有抗辩和解除义务，并进一步放弃就付款或履约提出的提示、不付款或不履约的通知、要求、尽职调查或抗议。，包括：

（a）接受本协议的通知；

（b）迅速、勤勉、要求、提出、抗诉和任何种类的通知，包括关于存在的通知、关于产生或产生任何新的或额外的债务或义务的通知、关于公司集团任何成员公司、EQT对手方或第三方对手方的违约或未能履行的通知、关于任何修订、修改或放弃任何EQT合同或根据该合同的通知，以及根据本合同或适用法律未明确要求的所有其他通知或要求（不能放弃）；

（c）有权要求对公司集团的任何成员公司、EQT交易对手、第三方交易对手或任何其他人提起任何诉讼或程序，或要求任何人在根据本协议条款对EQT提起任何诉讼之前寻求强制执行对任何其他人履行的支持义务；

（d）由于EQT或任何其他人无行为能力、缺乏权力或权威、死亡、解散、合并、终止或残疾，或由于任何人未能就EQT、公司集团任何成员公司、EQT交易对手、TERM2交易对手、第三方交易对手或任何其他人的遗产（在管理、破产或任何其他程序中）提出或执行债权而可能产生的任何抗辩；

（e）在可放弃的范围内，任何基于与本协议条款相冲突的任何法规或法律规则的抗辩；及

（f）因EQT不再持有公司集团任何成员的直接或间接权益而可能产生的任何抗辩；和

（g）基于对任何EQT合同条款的任何续期、妥协、延期、加速、修订、修改或放弃，或任何同意或背离条款的任何抗辩。

在行使或未能行使本协议项下的任何权利时，不得将其视为放弃此类权利、放弃任何其他权利或解除EQT在本协议项下的任何义务。B类成员依据本第十二条订立本协议。EQT承认，其将从特此设想的交易中获得重大的直接和间接利益，并且EQT在第1.2节和本1.5节中规定的豁免和协议是在考虑这些利益时故意作出的。

第1.7节杂项。

（a）本附表IV及EQT在本协议项下的义务如因任何理由而解除或以其他方式恢复至EQT，则无论是由于任何破产事件或由于就该等付款作出的任何和解或妥协，则本附表IV及在此范围内的义务均应自动恢复，而EQT须按要求向公司支付集团任何成员就该解除或恢复而招致的所有合理成本及开支（包括合理的律师费）。

（b）各方在此不可撤销地确认并同意，EQT在本协议下的协议和义务是为了B类成员的利益。在公司集团的任何成员发生破产事件时，EQT在此不可撤销地放弃根据适用法律可能这样做的范围内，根据《破产法》第365（c）（1）、365（c）（2）和365（e）（2）条或任何其他司法管辖区的法律或条例有关任何程序的同等条款或类似重要性法律的任何继承条款，其可能有权获得的任何保护。EQT同意，不得因公司集团成员企业破产事件而以本协议为可执行合同或无法执行的“财务通融”为由拒绝承担本协议项下责任而主张任何抗辩、索赔或反索赔。如发生与公司集团任何成员公司有关的破产事件，则EQT同意，在该破产事件发生后，在适用法律许可的范围内以书面形式重新确认本附表IV的规定。

附表六

受限受让方

任何人：

（a）从事（i）勘探、开发或生产天然气、天然气液体或原油的业务或（ii）开发或拥有和经营中游管道、输送或储存资产，在每种情况下（x）包括任何该等人的任何受控附属公司及控制任何该等人的任何人，但（y）不包括任何人，包括该等人的任何附属公司，其主要业务活动是收购、持有和出售对其他人的投资（包括控股权益）；

（b）即主要从事维权投资的人，或者是其附属公司；但上述限制不适用于向其定义（c）款所述的许可受让人的转让；

（c）即（i）来自被列入或将被列入并等待加入的D组国家组的任何国家：1、D：5、E：1或E：2在第1号至15 C.F.R.第740部分的补充文件中，或（ii）被列入美国商务部维持的实体名单、被拒绝人员名单、未经核实的名单或军事最终用户名单；或

（d）曾经或现在是（i）美国、（ii）联合国安全理事会、（iii）欧洲联盟和（iv）英国（“制裁”）不时实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运（“制裁”）的目标，包括由于（a）被列入任何与制裁有关的被指认或被封锁人员名单，（b）政府实体、居民或位于，或根据受到全面制裁的国家或领土的法律组织或（c）直接或间接拥有（合计）或受上述任何一项或多项控制的50%或以上。

附表七

分配失败的后果

（a）尽管第4.1（a）条另有相反规定，倘（x）公司已作出分派Block选择，而（y）公司未能于根据第4.1（a）条本可供分派的该等可用现金的付款日期分派所有可用现金，但如该分派并未发生分配Block选择，则须有60天的期间届满以纠正该等失败，而该等失败在该期间届满前公司并无纠正（“分派失败事件”），则适用下文（b）的条文。在不限制前述规定的情况下，就已作出分派Block选择的任何付款日期，公司须于该分派适用的适用付款日期后30天内，从可用现金作出分派如下：

（i）适用于A类单位持有人的A类分配失败金额（根据每个该等持有人的A类百分比权益按比例计算）；和

（ii）适用于B类单位持有人的B类分配失败金额（根据每个该等持有人的相对应计金额按比例计算）。为免生疑问，未经董事会根据第5.8（g）条的同意，公司无须根据本（a）作出将构成就任何B类单位的帐面会计或税务会计目的的“资本回报”的分派。

（b）尽管本协议另有相反规定，如（x）已发生分配失败事件或（y）公司已就两（2）个付款日期（不论是否连续，以及是否已根据上述（a）作出任何有关分配）作出Block选择，则在乙类代表向董事会发出书面通知作出选择后，以下条文须自该分配失败事件或适用的第二次分配Block选择（如适用）起及之后适用，而无须公司采取任何进一步行动，董事会或任何成员：

（i）所有分派（为免生疑问仍须依据第5.8（g）条获得管理局批准）须依据第4.1（a）（i）条作出（为免生疑问，而非依据第4.1（a）（ii）条作出，包括在取得基本申报表后）；

（ii）第9.8条的条文不再适用；及

（iii）第9.2（b）条所列转让乙类单位的限制不再适用。

（c）就本附表七而言，以下术语具有以下含义：

（i）“B类分配失败金额”是指（a）在基本回报达成之前，金额等于（i）所有已发行及未偿还的B类单位的应计金额及（ii）（a）B类分配百分比乘以（b）作为该等分配的标的的支付日的可用现金的乘积，以及（b）在基本回报达成之日及之后，金额等于（a）剩余的B类分配百分比乘以（b）截至支付日期的可用现金的乘积，该现金是此类分配失败事件的主题。

（ii）“A类分配失败金额”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）B类分配失败金额乘以（b）（i）在实现基本回报之前的比率、适用的A类分配百分比除以适用的B类分配百分比和（ii）在实现基本回报时及之后，适用的剩余A类分配百分比除以适用的剩余B类分配百分比的乘积。