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tm261378-1 _未备案-无-16.7854185s
目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。   )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
W&T海底钻探公司
​
（注册人的名称在其章程中指明）
 
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用。
​
☐
之前用前期材料支付的费用。
​
☐
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
​
目 录
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目 录
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信
从
主席和
行政总裁
军官
2026年4月22日
尊敬的股东
我很高兴邀请您参加定于2026年6月3日美国中部夏令时间上午8点举行的W&T海底钻探公司2026年年度股东大会。年会将以虚拟方式举行，仅通过www.virtualshareholdermeeting.com/上的网络直播进行​WTI2026。我们认为，对年会使用虚拟形式可以更方便、更方便地参加年会，从而使最广泛的股东能够参与，并产生积极的环境影响。我希望你参加虚拟会议。
年会将进行的业务详情载于随附的年会通知和代理声明。我们的董事会已确定，在2026年4月14日营业结束时我们普通股的记录所有者有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议和任何会议休会、延期或重新召开后的任何重新召开的会议上投票。
我们已选择根据证券交易委员会通过的规则在互联网上向我们的股东提供代理材料。我们相信，这些规则使我们能够为您提供所需的信息，同时使交付更高效、更具成本效益并且对环境更友好。根据这些规则，从2026年4月23日或前后开始，我们将开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。
无论你是否出席年会，重要的是你的股份在会上有代表和投票。因此，恳请贵方及时采用代理材料互联网可查通知书上所述的网络或电话投票程序进行投票或投票，并通过在随附信封内签名、注明日期并交回随附代理卡的方式提交代理（如贵方已要求提供代理材料的纸质副本）。如果你决定参加年会，你将能够在年会上投票，即使你之前已经提交了你的代理人。
我谨代表董事会和我们的员工对您对我们事务的持续关注表示感谢。
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Tracy W. Krohn
董事会主席，
首席执行官兼总裁
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目 录
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2026年通告
年度股东大会
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会议信息
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提案
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板
推荐
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更多
信息
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日期和时间
2026年6月3日，
上午8：00，CDT
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1
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选举六名董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格为止。
​ ​
为每位被提名人
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12
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​ ​
位置
www.virtualshareholder
Meeting.com/WTI2026
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2
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根据S-K条例第402项，在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如随附的代理声明中所披露。
​ ​
为
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20
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​
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​ ​
记录日期
2026年4月14日
​ ​ ​
3
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批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师。
​ ​
为
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22
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代理邮寄日期
2026年4月23日或前后
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4
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修订我们的2023年激励薪酬计划，将根据该计划可供发行的公司普通股股份数量从10,000，000股增加到22,000，000股。
​ ​
为
​ ​
23
​
我们还将处理在会议及其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。
我们敦促您仔细审查随附的代理声明，并尽快提交您的代理，以便您的股票将派代表出席会议。您可以以下列方式之一对您的股份进行投票：
​
[MISSING IMAGE: ic_internetlocation-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_votebytelephone-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_votebymail-pn.jpg]
​ ​
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​
​
互联网
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电话
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邮件
​ ​
亲自
​
​
请使用您的可用性通知上列出的网站和个人控制号码进行在线投票。
​ ​
请使用您在邮件中收到的代理卡上列出的免费电话号码进行电话投票。打电话时请把代理卡拿在手里。
​ ​
请通过在邮件中收到的预先寄出地址的信封中签名、约会并退回您的代理卡的方式进行投票。签名代理卡必须在2026年6月2日前收到。
​ ​
请按照虚拟年会期间的指示完成投票，在虚拟年会期间进行投票。
​
根据董事会的命令，
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乔治·希特纳
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
德克萨斯州休斯顿
2026年4月22日
关于2026年6月3日召开的股东大会代理材料备齐的重要通知
这份年度会议通知和委托书以及我们向股东提交的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
目 录​
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目 录​
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A-1
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B-1
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C-1
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目 录​​​
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代理
总结
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分和我们其他公开文件中包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您在投票前应仔细阅读整个代理声明。
关于我们
成立于1983年，最初于1984年由首席执行官Tracy W. Krohn以1.2万美元注资，W&T海底钻探公司，TERM1（“我们”、“我们的”、“我们”、“W & T”或“公司”）是一家独立的石油和天然气生产商，活跃于美湾石油和天然气资产的收购、勘探和开发。截至2025年12月31日，公司在联邦和州水域的49个海上生产油田（其中包括联邦水域的42个油田和州水域的7个油田）持有工作权益。该公司目前租赁的面积约为624,700总英亩（净面积490,200英亩），横跨路易斯安那州、德克萨斯州、密西西比州和阿拉巴马州沿海的外大陆架，其中约5,600总英亩位于阿拉巴马州水域，477,200总英亩位于常规大陆架，约141,900总英亩位于深水。该公司的大部分日产量来自其运营的油井。我们在油田、租赁、结构和设备方面的权益主要由我们的全资子公司拥有，并通过我们在Monza Energy LLC（“Monza”）的按比例合并权益拥有。
业务亮点
2025年，我们继续执行过去四十年指导我们取得成功的战略，即专注于最大限度地产生现金流，高效运营，提高我们资产的盈利能力，并机会主义地利用增值收购机会。2025年的一些实质性亮点是：
[MISSING IMAGE: tb_businesshighlight-pn.jpg]
(1)
请参阅本代理声明的附件B，了解本页所列非公认会计原则财务措施的定义和其他信息。
​
 
​
2026 代理声明
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​ ​
W&T海底钻探
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1
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目 录​
我们的股东外联计划的结果
关于本代理声明中讨论的股东外联计划，以及在编写本代理声明时，我们联系了我们的25个最大股东（Krohn先生除外），讨论问题或改进领域，以更好地使我们的做法与同行群体保持一致，并确认公司对“薪酬发言权”和长期业绩一致性的承诺。
​
[MISSING IMAGE: ic_whoweengage-pn.jpg]
​ ​ ​
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​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_meeting-pn.jpg]
​ ​ ​
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​
​
我们联系的人
​ ​ ​
谁回应了
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我们将与谁见面
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Say-on-Pay支持
增加
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​
​
公司未行使的投票权，其中包括我们的25个最大股东（Tracy Krohn先生除外）
​ ​ ​
公司的未行使投票权（不包括Tracy Krohn先生持有的股份）
​ ​ ​
要求召开会议的股东
​ ​ ​
薪酬发言权“赞成”支持率从约56%（2023年）增至约92%（2025年）（已投选票）
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[MISSING IMAGE: hd_committeesbar-pn.jpg]
自2023年以来实施并在股东外联计划中讨论的变化包括：
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​ ​
减少指定执行官（“NEO”）的现金薪酬，转向更高比例的股权薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
​ ​
将CEO基本年薪从115万美元降至80万美元，将基于股权的薪酬目标从基本工资的275%提高至400%
​
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​ ​
授予60%基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）和40%基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的股权授予
​ ​
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​ ​
消除与控制权变更有关的股权奖励的单一触发归属
​
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修改了克罗恩的雇佣协议，除其他事项外，取消了控制权支付的单一触发变更
​ ​
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将非雇员董事的现金保留金从110,000美元降至85,000美元
​
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​ ​
消除了近地天体目标现金奖金的个人乘数
​ ​
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​ ​
消除了执行同意、委员会成员资格和会议费的非雇员董事报酬
​
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​ ​
将最高年度奖金限制为近地天体目标的200%
​ ​
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​ ​
将非雇员董事的股权薪酬从70,000美元提高到150,000美元
​
有关股东沟通和公司对由此引发的讨论中提出的某些薪酬问题的回应的更多详细信息，请参阅本代理声明薪酬讨论与分析部分的“—股东对高管薪酬的投票和公司回应”。
 
​
2
​ ​
W&T海底钻探
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​ ​
2026 代理声明
​
目 录​
2025年高管薪酬亮点
我们薪酬计划的主要目标是根据需要吸引并留住尽可能优秀的执行人才，以支持我们的财务业绩目标和业务战略的方式激发管理层代表我们所做的努力，并使他们的激励措施与提高长期股东价值保持一致。
​ ​ ​ ​
成分
​ ​
加权
​ ​
目的
​
​
首席执行官
​ ​
其他近地天体
​
​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​
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​ ​
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​ ​
基本工资主要是为了奖励当前和过去的业绩，可能会不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。
​
​
AT-RISK
​ ​
年度现金激励薪酬
​ ​
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[MISSING IMAGE: pc_neoannualcash-pn.jpg]
​ ​
授予年度现金奖励奖励是为了激励我们的执行官，主要是为了帮助我们实现年度绩效目标，以及在较小程度上实现他们的个人绩效目标。
​
​
长期激励薪酬
​ ​
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​ ​
[MISSING IMAGE: pc_neolongterm-pn.jpg]
​ ​
长期激励奖励在设计时主要考虑了三个目标：
•
通过创建公司的股权，使执行官和股东的利益一致；
​
•
保留；和
​
•
以奖励公司长期业绩的执行官。
​
​
 
​
2026 代理声明
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W&T海底钻探
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3
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目 录​​​
我们的股东外联计划的结果：股东权利和治理变化
自2023年初以来，我们根据股东的反馈，对我们的股东权利和治理实践提出了一些实质性的改变，并且我们的股东批准了这些改变。董事会颁布的变革包括成立ESG委员会，该委员会协助制定公司与可持续发展事项相关的总体战略，并根据该战略制定、实施和监测举措和政策。
[MISSING IMAGE: hd_committeesbar-pn.jpg]
最近的治理变化
​
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg] [MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
​ ​
为股东提供了通过书面同意采取行动的能力
取消绝对多数投票要求
准许大多数已发行股份持有人修订附例
​ ​
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg] [MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
​ ​
将股东召开特别会议所需的所有权门槛降至25%
增加公司法定股本
成立ESG委员会，由Nancy Chang博士担任主席
​
其他治理亮点
[MISSING IMAGE: hd_committeesbar-pn.jpg]
股东权利董事会惯例
​
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​ ​
年度董事选举
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行政会议
​
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​ ​
在无争议的选举中对所有董事进行复数投票
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董事会评估
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​ ​
代理访问
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定期继任规划
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一股—一票
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董事继续教育和新任董事的定位
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
​ ​
无毒丸
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
内部人所有权
我们的内部人所有权是，并且一直是，在我们的同行中最高的之一。我们相信，这种所有权有助于使我们的执行管理团队和董事会的利益与我们的股东的利益保持一致。
[MISSING IMAGE: pc_insiderownership-pn.jpg]
 
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4
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录​
可持续发展亮点
我们致力于环境管理、健全的公司治理，并为我们的员工和我们工作和经营所在的社区做出积极贡献。自40多年前我们创立公司以来，这些价值观一直是我们文化的基石。
[MISSING IMAGE: tb_esghighlights-pn.jpg]
 
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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5
​
目 录​
董事会提名人概览
[MISSING IMAGE: ph_tracywkrohnsm-4clr.jpg]
​ ​ ​ ​
​
Tracy W. Krohn
​
W&T海底钻探公司总裁兼首席执行官
董事自：2004
年龄：71
各委员会：
无
技能：
[MISSING IMAGE: ic_execleadership-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_industry-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_mastrategic-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_environment-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ph_virginiaboulet-4clr.jpg]
​ ​ ​ ​
​
Virginia Boulet
​
独立
Ouster, Inc.董事会成员
董事自：2005
年龄：72
各委员会：
[MISSING IMAGE: ic_nomgovchairborder-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_esgcomchair-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_compchair-pn.jpg]
技能：
[MISSING IMAGE: ic_otherboard-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_execleadership-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_humanresources-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_diversity-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ph_johnbuchanannew-4c.jpg]
​ ​ ​ ​
​
John D. Buchanan
​
独立
律师
董事自：2024
年龄：62
各委员会：
[MISSING IMAGE: ic_auditcomchair-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_compchair-pn.jpg]
技能：
[MISSING IMAGE: ic_financialoversight-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_industry-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_execleadership-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_otherboard-pn.jpg]
​
​
   
[MISSING IMAGE: ph_nancychang-4clr.jpg]
​ ​ ​ ​
​
Nancy Chang
​
独立
安生生物制药公司董事会成员。
董事自：2023
年龄：76
各委员会：
[MISSING IMAGE: ic_esgchairborder-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_auditcomchair-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_nomincomchair-pn.jpg]
技能：
[MISSING IMAGE: ic_environment-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_execleadership-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_cybersecurity-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_diversity-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ph_danieloconwill-4clr.jpg]
​ ​ ​ ​
​
Daniel O. Conwill IV
​
独立
Felix’s Restaurant Group的所有者和经营者
董事自：2021
年龄：65
各委员会：
[MISSING IMAGE: ic_compenchairborder-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_auditcomchair-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_esgcomchair-pn.jpg]
技能：
[MISSING IMAGE: ic_financialoversight-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_execleadership-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_mastrategic-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ph_bfrankstanley-4clr.jpg]
​ ​ ​ ​
​
B. Frank Stanley
​
独立
Retail Concepts，Inc.联席首席执行官。
董事自：2009
年龄：71
各委员会：
[MISSING IMAGE: ic_auditchairborder-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_compchair-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_esgcomchair-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_nomincomchair-pn.jpg]
技能：
[MISSING IMAGE: ic_financialoversight-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_industry-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_execleadership-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_humanresources-pn.jpg]
​
​
委员会图例：​
​
[MISSING IMAGE: ic_auditcomchair-pn.jpg]
审计委员会
​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_compchair-pn.jpg]
Compensation
委员会
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_nomincomchair-pn.jpg]
提名和公司治理委员会
​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_esgcomchair-pn.jpg]
ESG委员会
​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_greenborder-pn.jpg]
委员会主席
​
​
技能传奇：
​
[MISSING IMAGE: ic_mastrategic-pn.jpg]
​ ​
并购&战略规划
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_execleadership-pn.jpg]
​ ​
行政领导
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_cybersecurity-pn.jpg]
​ ​
网络安全
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_industry-pn.jpg]
​ ​
行业经验
​
[MISSING IMAGE: ic_financialoversight-pn.jpg]
​ ​
财务监督和会计
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_environment-pn.jpg]
​ ​
环境/可持续性
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_diversity-pn.jpg]
​ ​
多样性
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其他外部董事会经验
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人力资源
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录​
关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性声明。除本代理声明中包含的历史事实陈述外，所有关于我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景、计划、网络安全风险管理战略、健康、安全和环境（“HS & E”）目标、承诺、管理目标和其他HS & E相关信息的陈述均为前瞻性陈述。在这份代理声明中使用时，“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“目标”、“计划”等类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些陈述涉及风险和不确定性。由于多种原因，实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异，包括由于我们最近提交的10-K表格年度报告和我们向SEC提交的其他文件中讨论的风险和不确定性。我们不承担更新任何前瞻性陈述或信息的义务，这些陈述或信息截至其各自日期。
 
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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7
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目 录​​​​
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年度
会议
本委托书由W&T海底钻探董事会（“董事会”或“董事会”）并由其代表征集，以供定于2026年6月3日举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/WTI2026，时间几乎为美国中部夏令时间上午8：00，或在其任何休会、延期或搬迁时。除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指W&T海底钻探公司董事会征集代理将主要以电子方式进行，或通过邮寄方式为那些要求提供代理材料纸质副本的股东进行。公司的高级职员、董事和雇员也可以亲自或通过电话、电子邮件或其他形式的电报或传真通信征集代理人。这些高级职员、董事和雇员将不会因这些服务而获得任何额外补偿。公司将补偿经纪人、托管人、代名人和受托人在向公司普通股（“普通股”）的受益所有人转发代理材料方面产生的合理费用。招标费用将由公司承担。公司已聘请Georgeson Inc.（“Georgeson”）协助征集代理。在2026年4月23日或之后，我们将开始邮寄代理材料的互联网可用性通知（“可用性通知”），其中包含有关如何访问代理材料和在线投票的说明。我们将通过互联网向您提供这些代理材料，或者根据您的要求，将这些材料的纸质副本通过邮件发送给您，与董事会为年度会议征集代理有关。
年会将是虚拟的，完全通过www.virtualshareholdermeeting.com/WTI2026上的网络直播进行。我们认为，对年会使用虚拟形式可以更方便、更方便地参加年会，从而使最广泛的股东能够参与，并产生积极的环境影响。你将无法亲自出席年会。
2026年年会的宗旨
年度会议的目的是：（1）选举六名董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者获得正式选举和合格；（2）根据S-K条例第402项，在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；（3）批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至12月31日止年度的独立注册会计师，2026年；（4）修订我们的2023年激励薪酬计划，将根据该计划可供发行的公司普通股的股份数量从10,000，000股增加到22,000，000股，以及（5）处理可能适当地在会议召开之前进行的其他业务及其任何休会、延期或搬迁。尽管董事会预计年会之前不会有任何其他事项，但您已执行的代理授权官方代理人有权自行决定就年会之前适当提出的任何其他事项对您的股份进行投票。
投票权和征集
只有在2026年4月14日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。截至记录日期，共有148,777，698股已发行普通股，每一股有权就提交会议的任何事项拥有一票表决权。普通股是公司唯一一类流通股本证券。代表至少大多数已发行普通股的已发行和已发行普通股的持有人，亲自出席或由代理人代表出席年度会议，将构成举行有效会议所需的法定人数。由会议主席委任为选举督察的人，将会对待由已退回、妥善执行的所有普通股股份的持有人
 
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8
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录
为确定年度会议是否存在法定人数而出席的代理人，包括投弃权票的股份。出席年会或派代表出席年会的每一股普通股将有权就股东面前的任何事项投一票。如果您以“街道名称”持有您的股票，您将收到来自您的经纪人或其他代名人的说明，说明如何对您的股票进行投票。如果您没有指示您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票，他们可能会在根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则决定其拥有酌处权的每个事项时对您的股票进行投票。对于提案3（批准委任独立会计师）将在年会上进行投票，经纪人和其他被提名人将在没有您及时指示的情况下拥有酌处权。
还有一些非全权委托事项，经纪人和其他被提名人没有投票的酌处权，除非他们收到你的及时指示。对于提案1（选举董事）、议案2（关于高管薪酬的咨询投票）和提案4（修订激励补偿方案增加公司可供发行股票数量）要在年会上投票，您必须及时提供有关经纪人或其他被提名人应如何投票您的股票的指示。当经纪人或其他代名人没有就特定事项投票的酌处权时，您没有及时指示该经纪人或其他代名人应如何对您的股份进行投票，并且该经纪人或其他代名人表示其无权对其代理人的此类股份进行投票，“经纪人不投票”的结果。尽管为确定法定人数的目的，任何没有投票的经纪人将被视为出席会议，但它将被视为无权就非酌情事项投票。
弃权发生于股东出席年度会议但未投票或自愿拒绝就股东正在表决的任何事项投票时。
以下是批准每项提案所需的投票摘要，以及经纪人不投票和弃权的影响。
•
议案1（选举董事）：要当选，每一位被提名为董事的候选人必须获得亲自出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的多数股份的赞成票。这意味着得票最多的董事候选人当选。对每一被提名人的选举可投赞成票或不投赞成票。拒绝参加董事选举的投票将按法定人数计算，但不影响选举董事的投票结果。在决定选举结果时，不会考虑经纪人未投票。
​
•
提案2（咨询投票批准指定执行官的薪酬）：需要亲自出席会议或由代理人代表并有权对提案进行投票的过半数股份的赞成票，才能通过不具约束力的投票批准高管薪酬。弃权与投票“反对”该提案具有同等效力，经纪人不投票对投票结果没有影响。如果“反对”这一提案的票数多于“赞成”，董事会和薪酬委员会将在未来为执行官做出薪酬决定时仔细考虑投票结果，但董事会和薪酬委员会不受此类投票结果的约束。
​
•
议案3（批准聘任独立会计师）：须经亲自出席会议或由代理人代表出席并有权就该议案进行表决的过半数股份的赞成票，方可批准聘任我司独立注册会计师事务所。弃权与对该提案投“反对票”具有同等效力。在客户没有及时指示的情况下，经纪商拥有对该提案进行投票的酌处权。因此，可能不会有经纪人对该提案投反对票。如果“反对”该提案的投票多于“赞成”，董事会将在为公司选择独立审计师时考虑该决定，但董事会不受该投票结果的约束。
​
•
议案四（修订激励薪酬方案增加公司可供发行股份数量）：需以亲自出席会议或由代理人代表出席并有权对该议案进行表决的过半数股份的赞成票，对激励薪酬方案进行修订，将根据该方案可供发行的公司普通股股份数量从10,000，000股增加至22,000，000股。弃权与投票“反对”该提案具有同等效力，经纪人不投票对投票结果没有影响。
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我们的董事会主席、首席执行官兼总裁、最大股东Tracy W. Krohn先生，控制着约32.8%的有权在年度会议上投票的投票权，为
 
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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9
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目 录​​
2026年4月14日，打算根据董事会在此提出的建议，对他所有的普通股股份进行投票。
董事会已聘请乔治森在年会期间担任代理律师。我们已同意向Georgeson支付大约12,000美元的费用，外加合理的费用、成本和代理征集服务的支出。
投票程序
如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式之一对您的股份进行投票或提交代理人让您的股份进行投票：
•
通过互联网.您可以使用可用性通知中列出的网站，通过互联网以电子方式提交代理。请您在登录网站时将您的可用通知，其中包括您的个人控制号码，在手。互联网投票设施将在可用通知规定的日期和时间关闭，不再可用。
​
互联网投票
会前—前往www.proxyvote.com
使用互联网传送您的投票指示，并进行信息的电子传递。美国东部时间2026年6月2日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
会议期间—前往www.virtualshareholdermeeting.com/WTI2026
您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
•
通过电话.邮寄索取代理材料纸质件的，可以使用代理卡上列明的免费电话提交代理。打电话时请把代理卡拿在手里。电话投票设施将在代理卡上指定的日期和时间关闭，不再可用。
​
电话投票——1-800-690-6903
使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2026年6月2日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
•
通过邮件.如您以邮寄方式索取代理材料的纸质副本，您可通过在提供的预先注明地址的信封中签名、注明日期并退回您的代理卡的方式提交代理。如果邮寄，您填妥并签名的代理卡必须在2026年6月2日之前收到。
​
邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
•
亲自.你可以按照虚拟年会期间的指示完成投票，在虚拟年会上亲自投票；但是，未完成投票而出席会议将不算投票。
​
撤销您的代理
你可在年会上行使委任前的任何时间，透过以下方式撤销你的委任：（i）向公司的公司秘书递交有关撤销的书面通知；（ii）签署、注明日期并向公司的公司秘书交付一份较后日期的委任；或（iii）以虚拟方式出席年会并亲自投票表决你的股份。除非你在行使代理权前向公司公司秘书发出书面撤销通知，或除非你在行使代理权前亲自在虚拟年度会议上投票表决你的股份，否则你出席年会不会撤销你的代理权。
 
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录​​​
提交问题
所有股东均可按照年会网站上提供的说明在年会上提出问题。
股东还可以在2026年4月23日开始的年度会议之前通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/WTI2026并按照网站上的说明提交评论或问题。在年会之前或年会期间收到的问题将作为分配的时间许可得到答复。为了在时间允许的情况下讨论尽可能多的主题，可能会合并类似的问题。我们无法确保每一位希望在年会期间提出问题或评论的股东都能这样做，但是，如果在年会期间提出的问题没有得到其他答复，这些事项可能会在年会后通过联系我们的投资者关系部单独提出。
虚拟会议技术援助
如果您在访问年会时遇到技术难题，会议登录页面将包含技术支持线路联系方式。技术支持将于美国中部时间2026年6月3日上午7：45开始提供，并将一直提供到年会结束。
年度报告副本
经书面要求，我们将免费向任何股东提供一份截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”），但不提供任何证物。股东应向W&T海底钻探公司提出请求，收件人：公司秘书，5718 Westheimer Road，Suite 700，Houston，TX77057。表格10-K和与它一起归档的证物可在我们的网站上查阅，www.wtoffshore.com在“投资者—— SEC备案”部分。这些材料不构成代理征集材料的一部分。
 
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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目 录​​​​
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提案1
选举董事
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董事会建议您投票“支持”下列六名被提名人的选举。
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目前，公司董事会由以下六名董事组成：Virginia Boulet女士、Nancy Chang博士和John D. Buchanan先生、Daniel O. Conwill IV先生、TERM3先生、Tracy W. Krohn先生、TERM4先生和B. Frank Stanley先生。在年度会议上，将选出六名董事，每位董事的任期将持续到2027年年度会议，直至其继任者正式当选并获得资格。
每一位被提名人均已同意被提名，如果当选将任职。如果任何被提名人不能担任董事，在没有相反迹象的情况下，代理人所代表的股份将被投票给董事会可能指定的任何替代被提名人，或者董事会的人数可能会减少。我们不知道任何被提名人不能任职的原因。
 
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录​
关于被提名人的信息
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委员会：
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Compensation
委员会​
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ESG
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提名&
企业
治理
（主席）
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技能和经验：
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并购&战略规划
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人力资源
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行业经验
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行政领导
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其他外部董事会经验
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行政领导
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多样性​
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财务监督与会计
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Virginia Boulet
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年龄：72
董事自：2005年3月
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专业背景
​
•
Boulet女士目前担任提名和公司治理委员会主席以及薪酬委员会和ESG委员会成员。
​
•
从2004年到2018年，Boulet女士是洛约拉大学法学院的兼职法学教授。
​
•
2014年4月至2021年，她担任Legacy Capital，LLC的董事总经理。
​
•
从2002年到2014年3月，Boulet女士是律师事务所Adams and Reese，LLP的特别顾问。
​
•
2002年之前，Boulet女士是菲尔普斯·邓巴律师事务所和琼斯·沃克律师事务所新奥尔良律师事务所的合伙人。
​
•
过去，她曾担任在线招聘公司IMDiversity，Inc.的总裁兼首席运营官。
​
•
Boulet女士在并购、股本证券发行、一般商业事务以及就遵守联邦证券法律法规为客户提供咨询方面拥有超过30年的经验。
​
​
​
其他董事职务
​
​
•
Boulet女士目前在Ouster, Inc.（纳斯达克股票代码：OUST）（“Ouster”）的董事会任职，担任提名和治理委员会主席。
​
•
她此前还曾在激光雷达技术公司Velodyne Lidar, Inc.（NYSE：VLDR）的董事会任职，该公司于2021年10月至2023年2月与Ouster合并，期间担任董事会主席、提名和公司治理委员会主席，以及董事会薪酬委员会成员。
​
•
她还曾于1995年5月至2021年5月期间在电信公司Lumen Technologies, Inc.（NYSE：LUMN）的董事会任职，在该公司担任了25年的提名和公司治理委员会主席，还不时担任首席独立董事以及薪酬与人力资源委员会和审计委员会成员。
​
•
在各董事会和委员会任职，加上她在公司、证券和银行法方面的长期职业生涯，以及她的学术经验，为她提供了董事会流程、职能、勤勉尽责和监督管理层的背景和经验。
​
​
​
教育
​
​
•
Boulet女士获得耶鲁大学中世纪历史学士学位，杜兰大学法学院以优异成绩获得法学博士学位。
​
​
​
凭借她在上市公司董事会的经验以及作为一家招聘公司总裁的招聘经验，我们认为Boulet女士非常适合担任我们董事会、薪酬委员会、ESG委员会以及提名和公司治理委员会的成员。她的背景使她成为提名和公司治理委员会的优秀领导者，其职能包括确定和评估有资格成为董事会成员的个人，并评估我们的公司治理政策。她的法律背景还为她在审查交易和协议以及解决提交给董事会的法律问题方面提供了高水平的技术专长。
 
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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目 录
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委员会：
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审计
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Compensation
委员会​
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技能和经验：
​
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财务监督与会计
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行业经验
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行政领导
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其他外部董事会经验
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并购&战略规划
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人力资源
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环境/可持续性
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John D. Buchanan
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年龄：62
董事自：2024年4月
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专业背景
​
•
Buchanan先生是董事会的首席董事，也是审计委员会和薪酬委员会的成员。
​
•
2023年2月至2024年3月，Buchanan先生在埃克森美孚公司（“埃克森美孚”）（纽约证券交易所代码：XOM）担任助理总法律顾问，其职责包括处理公司、监管报告、合规和证券事务，并作为埃克森美孚审计委员会和埃克森美孚财务委员会的秘书参与其中。
​
•
2015年8月至2022年5月，Buchanan先生在联信银行公司（纽约证券交易所代码：CMA）担任首席法务官/总法律顾问/公司秘书，负责管理法律部门并负责公司治理、法律和监管职能。
​
•
2012年2月至2015年8月，布坎南先生在达拉斯联邦储备银行任职，担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。
​
•
2005年至2007年，他在AmSouth Bancorporation担任高级执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。
​
•
布坎南先生还曾在1996年至2005年期间担任南方信托银行执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
​
​
​
其他董事职务
​
​
•
Buchanan先生在其职业生涯中曾在多个委员会和董事会任职，包括Mercedes Benz US International Inc.的董事会，并担任审计委员会主席。
​
​
​
教育
​
​
•
Buchanan先生拥有纽约大学法学院税务法律硕士学位和范德比尔特大学法学院法学博士学位。他还获得了华盛顿&李大学的经济学学士学位。
​
​
​
我们认为，布坎南先生作为一名经验丰富的石油和天然气、商业和银行律师的30多年经验使他成为董事会、审计委员会和薪酬委员会的宝贵成员。他的精力和银行专业知识、法律敏锐性、先前的董事会经验和董事会咨询经验相结合，创造了一个独特的视角，并提供了有益于董事会的宝贵见解。
 
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录
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委员会：
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审计
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ESG（主席）
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提名与公司治理
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技能和经验：
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并购&战略规划
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环境/可持续性
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行政领导
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人力资源
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其他外部董事会经验
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财务监督与会计
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多样性
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网络安全
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张南希
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年龄：76
董事自：2023年4月
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专业背景
​
•
常博士现任ESG委员会主席，审计委员会、提名和公司治理委员会成员。
​
•
从2007年到2012年，Dr. Chang是OrbiMed Advisors L.L.C. Caduceus Asia Partners的创始人、主席和高级董事总经理，该公司是世界上最大的专注于医疗保健的投资管理公司之一。
​
•
在此之前，Dr. Chang是Tanox，Inc.的联合创始人、总裁、首席执行官和董事长，该公司专注于开发治疗方法，以解决哮喘、过敏、炎症、HIV感染和其他影响人体免疫系统的疾病领域的主要未满足的医疗需求。从1986年到2006年，她带领该公司在2000年进行了首次公开募股，并将其增长到10亿美元的公开估值，直到2007年被Genentech Inc.收购。
​
•
从1980年到1986年，Dr. Chang在Centocor Biotech Inc.（现为强生的一个部门）担任过多个领导职务，在那里她担任研究总监，并为作为治疗剂的单克隆抗体的开发和HIV领域做出了重大贡献，包括开发第一种HIV诊断分析方法。
​
•
她被评为2005年生物技术界最受尊敬的女性，2008年福布斯二十五位著名华裔榜单，也是2012年首位获得生物技术遗产奖的女性。
​
•
她发表了超过35篇论文，涉及从单克隆抗体到人类免疫缺陷病毒（HIV）等主题，并拥有七项专利。在她的整个职业生涯中，她获得了来自学术、工业、国家和国际组织的无数奖项。
​
​
​
其他董事职务
​
​
•
Chang博士目前担任Ansun Biopharma，Inc.的董事会成员，该公司是一家临床后期生物制药公司，专注于开发针对呼吸道病毒的独特的宿主导向抗病毒疗法，她从2017年3月起担任该公司的首席执行官，直到2022年7月卸任。
​
•
自2009年1月起，她还担任Apex Capital的董事长和创始人，该公司是一家专注于医疗保健、教育和社会责任企业投资的投资管理公司，自2009年3月起担任唐氏家族基金会总裁。
​
•
在加入董事会之前，Dr. Chang曾于2020年10月担任Helix Acquisition Corp.的董事会成员，直至2022年4月业务合并。
​
•
此外，常博士还曾在多家公司的董事会任职，包括Charles River Laboratory International，Inc.、EdddingPharm（Cayman）Inc.、Crown Bioscience Inc.、Applied Optoelectronics, Inc.、SciClone Pharmaceuticals，Inc.、Immix Biopharma, Inc.等多家公司，她还曾在休斯顿联邦储备银行的董事会任职。
​
•
张博士还是BIO和BioHouston的董事会成员。
​
​
​
教育
​
​
•
张博士毕业于台湾国立清华大学和布朗大学，并获得哈佛大学哈佛医学院医学科学系博士学位。
​
​
​
我们认为，常博士作为多家公司的高管以及作为公共和私营实体董事会成员的令人印象深刻的经验，加上她在技术和生物医学领域的经验，使她成为董事会的宝贵成员。特别是，我们认为，常博士作为一家成功的上市公司的创始人和高管以及世界上最大的专注于医疗保健的投资管理公司之一的经历，为董事会带来了宝贵和独特的视角、人才和见解。
 
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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目 录
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委员会：
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审计
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薪酬（主席）
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ESG
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技能和经验：
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并购&战略规划
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环境/可持续性
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行业经验
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行政领导
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财务监督与会计
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其他外部董事会经验
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网络安全
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人力资源
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丹尼尔·O·康维尔四世
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年龄：65
董事自：2021年5月
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专业背景
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•
Conwill先生目前是薪酬委员会主席，也是审计委员会和ESG委员会的成员。
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•
Conwill先生目前是Felix's Restaurant Group的所有者和经营者，该集团在新奥尔良和墨西哥湾沿岸拥有并经营海鲜餐厅，他于2012年购买了这些餐厅。
​
•
从2019年7月到2022年6月，Conwill先生担任Durfort Holdings（SRL）的首席财务官，该公司是一家从事雪茄烟和其他烟草制品制造和销售的国际企业集团。
​
•
2014年至2019年4月，Conwill先生在Seaport Global证券（“海港”）担任联席首席执行官兼投资银行业务主管。
​
•
在加入Seaport之前，Conwill先生是Global Hunter Securities（“Global Hunter”）的创始人、董事会主席、首席执行官兼投资银行集团经理，他于2005年创办该公司，在2013年与Seaport合并之前，他一直担任这些职务。
​
•
在组建Global Hunter之前，Conwill先生是Jefferies & Company，Inc.（“Jefferies & Co”）的执行副总裁兼企业财务联席董事。在Jefferies & Co任职期间，康威尔先生于1993年创立了该公司的石油和天然气投资银行集团，并一直管理该集团，直到2005年离职。
​
•
在1993年加入Jefferies & Co之前，Conwill先生是Howard，Weil，Labouisse，Friedrichs，Inc.的公司财务董事总经理。
​
•
康威尔先生的职业生涯始于Arthur Andersen & Co.的税务部门。
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其他董事职务
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​
•
曾任Global Hunter董事会主席，2005年至2013年。
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​
教育
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•
Conwill先生在密西西比大学获得会计学学士和硕士学位，并拥有密西西比大学法学院的法律学位。
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​
Conwill先生带来了宝贵的领导能力和管理技能，这是他之前担任Global Hunter董事会主席兼首席执行官和Seaport联席首席执行官的结果。我们认为，这一经验，以及他在投资银行工作30多年中获得的金融、咨询和资本市场经验，特别是他为石油和天然气公司提供咨询的经验，使他成为我们董事会的宝贵组成部分以及我们的审计、薪酬和ESG委员会的成员。
 
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16
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录
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委员会：
无
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技能和经验：
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并购&战略规划
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环境/可持续性
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行业经验
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行政领导
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财务监督与会计
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其他外部董事会经验
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网络安全
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人力资源
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Tracy W. Krohn
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年龄：71
董事自：2004
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专业背景
​
•
Tracy W. Krohn自1983年创立公司以来一直担任首席执行官，自2004年起担任董事会主席。
​
•
Krohn先生在公司任职期间还担任过其他各种职务，包括从1997年至2006年担任财务主管，以及从公司成立至2008年9月担任总裁，并从2017年3月至今再次担任总裁。
​
•
Krohn先生的职业生涯始于美孚石油公司的石油工程师和海上钻井主管。
​
•
在创立公司之前，从1981年到1983年，Krohn先生是Taylor Energy Company的高级工程师。
​
•
1996年至1997年期间，Krohn先生担任Aviara Energy Corporation的董事长兼首席执行官。
​
•
自2013年以来，克罗恩先生一直是美国石油协会的董事会成员。
​
•
从大约2014年到2022年，克罗恩先生担任哈里斯县警长办公室基金会主席。
​
•
Krohn先生还通过其全资附属公司Calculus Lending，LLC向公司提供了额外的财务支持，该公司从2021年11月到2025年1月提供了5000万美元的基于准备金的贷款工具。他目前还持有公司2300万美元的优先担保第二留置权票据，此前已向公司在蒙扎的3.61亿美元合资钻探基金承诺了高达1450万美元的风险资本。
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其他董事职务
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•
没有。
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教育
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​
•
Krohn先生获得了路易斯安那州立大学石油工程学士学位。
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​
​
作为公司的创始人，Krohn先生是推动公司及其迄今为止取得成功的动力之一。在公司的历史进程中，Krohn先生通过他非凡的领导才能和敏锐的商业判断力，成功地发展了公司。我们认为，Krohn先生完全有资格担任董事，因为他作为我们的创始人和重要股东的重要经验，以及他在能源领域的丰富和广泛的执行和技术经验。
 
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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17
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目 录​
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委员会：
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审计（主席）
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Compensation
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ESG
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提名与公司治理
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技能和经验：
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并购&战略规划
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环境/可持续性
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行业经验
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行政领导
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财务监督与会计
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其他外部董事会经验
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[MISSING IMAGE: ic_cybersecurity-pn.jpg]
网络安全
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人力资源
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B. Frank Stanley
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年龄：71
董事自：2009年5月
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专业背景
​
•
Stanley先生目前是审计委员会主席，也是薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及ESG委员会的成员。
​
•
斯坦利先生目前担任Retail Concepts，Inc.的联席首席执行官，该公司是一家私营零售连锁店，在13个州拥有32家门店，拥有超过700名员工，自2012年12月以来，他一直担任该职位。
​
•
在1988年加入Retail Concepts，Inc.之前，他于1987年至1988年担任Southpoint Porsche Audi WGW Ltd.的首席财务官。
​
•
1985-1987年，受雇于毕马威Peat Marwick，1987年担任经理、审计。
​
•
1983年至1984年，他在海洋钻井平台外壳制造商Design Research，Inc.担任首席财务官。
​
•
1980年至1982年，Tiger Oilfield Rental Co.，Inc.公司首席财务官,1977年至1979年，Trunkline Gas Co.公司会计。
​
​
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其他董事职务
​
​
•
没有。
​
​
​
教育
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​
•
Stanley先生拥有得克萨斯农工大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
​
​
​
Stanley先生在会计和财务事务方面拥有广泛的背景，我们认为这使他有资格担任我们的董事会成员、审计委员会主席以及薪酬、提名和公司治理以及ESG委员会的成员。
所需投票
要当选，每一位被提名为董事的候选人必须获得亲自出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的多数股份的赞成票。经纪人不投票和弃权对选举结果没有影响。
我们的董事会主席、首席执行官兼总裁兼最大股东Tracy W. Krohn先生（截至2026年4月14日控制着约32.8%的有权在年度会议上投票的投票权）打算根据此处提出的董事会建议对其所有普通股股份进行投票。
 
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录​
导演技能矩阵
目前，我们的董事会体现了一系列多样化的经验、资格、属性和技能，如下所示，我们三分之一的董事会成员是女性：
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技能/经验
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说明
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维吉尼亚
布莱
​ ​
约翰·D。
布坎南
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南希
Chang
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丹尼尔·O。
康威四世
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特雷西·W。
克罗恩
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B.弗兰克
斯坦利
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并购与战略规划
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有监督和执行并购和其他战略交易以及从事其他形式战略规划的经验
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财务监督和会计
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作为负责公司财务监督的高管或董事会成员获得的财务监督和会计背景
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行业经验
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通过行业直接就业或通过行业专业服务获得的石油天然气行业知识和理解
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行政领导
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在高级业务领导职位上服务的执行管理经验，例如首席执行官、首席财务官或其他领导角色
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环境和可持续性
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熟悉石油和天然气行业当前的环境和可持续性做法以及监管环境的变化
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其他外部董事会经验
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现任或曾任职于其他公司董事会
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网络安全
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作为董事会监督网络安全风险管理的一部分，暴露于当前的网络安全做法
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多样性
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种族、民族或性别的多样性
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人力资源
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在吸引、开发和管理我们公司最宝贵的资源——人方面的人力资源和技能背景
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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目 录​​​
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提案2
关于高管薪酬的咨询投票
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董事会建议您投票“赞成”批准指定执行官的薪酬。
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简介
我们要求我们的股东就支付给我们指定执行官的薪酬提供咨询性、非约束性批准，如本代理声明的“薪酬讨论和分析”（“CD & A”）部分所述。董事会认识到，高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。正如这份代理声明的CD & A部分所详细描述的那样，薪酬委员会的任务是实施我们的高管薪酬理念，该理念的核心一直是并将继续是根据公司的业绩向我们的高管支付薪酬。特别是，薪酬委员会努力根据需要吸引并留住尽可能最优秀的执行人才，以支持我们的财务业绩目标和业务战略的方式激励指定的执行官员代表我们所做的努力，并使他们的激励措施与提高股东价值保持一致。为此，薪酬委员会通常使用短期和长期激励薪酬相结合的方式来奖励近期的优秀表现，并鼓励高管对我们长期、战略性业务目标的承诺。薪酬委员会的意图始终是，我们的高管获得与我们的战略、健全的公司治理原则以及股东利益和关切相一致的有竞争力的薪酬。我们认为，关于激励薪酬的2025年决定与这些原则是一致的。
如本代理声明的CD & A部分所述，我们认为我们的历史薪酬计划是有效、适当的，并且与我们股东的长期利益非常一致，并且向指定的执行官提供的总薪酬方案（包括在终止或控制权变更时的潜在支出）是合理且不过分的。在您考虑本提案2时，我们敦促您阅读本代理声明的CD & A部分，了解有关高管薪酬的更多详细信息，包括有关我们的薪酬理念和目标以及我们指定执行官过去薪酬的更详细信息，并审查有关我们指定执行官薪酬的表格披露以及本代理声明“高管薪酬和相关信息”部分中随附的叙述性披露。
关于本代理声明中讨论的股东外联计划，自2023年以来，我们对薪酬计划进行了更改，以更紧密地使我们的做法与同行群体保持一致，并确认公司对“薪酬发言权”和长期业绩一致性的承诺。到目前为止，我们对这些变化感到满意，它们充分反映在本代理声明中提供的历史2025年补偿信息中。我们鼓励您看到“企业责任—​股东参与和公司回应”，以获取更多信息。
 
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20
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录​​
本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。作为咨询投票，建议2对董事会或薪酬委员会没有约束力，不会否决董事会或薪酬委员会作出的任何决定，或要求董事会或薪酬委员会采取任何行动。尽管投票没有约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在未来为执行官做出薪酬决定时仔细考虑投票结果。特别是，如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的我们指定执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。鉴于2023年股东投票赞成每年就高管薪酬进行咨询投票，公司将每年举行此类薪酬发言权投票。
拟通过的决议案文
我们要求股东投票“支持”以下决议：
“决议，公司股东根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司2026年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、2025年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”
所需投票
需要亲自出席会议或由代理人代表并有权就提案投票的过半数股份的赞成票，才能通过不具约束力的投票方式批准高管薪酬。弃权与投票“反对”该提案具有同等效力，经纪人不投票对投票结果没有影响。
我们的董事会主席、首席执行官兼总裁兼最大股东Tracy W. Krohn先生（截至2026年4月14日控制着约32.8%的有权在年度会议上投票的投票权）打算根据此处提出的董事会建议对其所有普通股股份进行投票。
 
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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21
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目 录​​​
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提案3
批准委任独立会计师
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董事会建议您投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为公司独立注册会计师。
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2024年6月25日，董事会审计委员会（“审计委员会”）解除了安永会计师事务所（“安永”）作为本公司独立注册公众账户的资格，并任命独立注册公众会计师德勤会计师事务所（“德勤”）对我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表进行审计。审计委员会进一步任命德勤审计我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表。
安永关于截至2023年12月31日止年度的公司合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2023年12月31日的年度内以及随后截至2024年6月25日的中期期间，与安永在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序的任何事项上没有任何分歧，如果不能使安永满意地解决这些分歧，将导致其在其报告中提及此类分歧的主题事项，也不存在任何“可报告事件”，因为该术语在根据《交易法》颁布的S-K条例第304（a）（1）（v）项中有所描述。
我们获悉，德勤没有任何成员在我们公司拥有任何直接或重大的间接财务利益，或在过去三年中，以发起人、承销商、投票受托人、董事、高级职员或雇员的身份与我们有任何关联。
如委任未获批准，审核委员会将考虑委任其他独立注册会计师。预计德勤的一名代表将出席年会，如果该代表希望发言，将有机会发言，并可以回答适当的问题。
所需投票
需要亲自出席会议或由代理人代表并有权就提案投票的过半数股份的赞成票才能批准我们的独立注册会计师事务所的任命。弃权与对该提案投“反对票”具有同等效力。在客户没有及时指示的情况下，经纪商拥有对该提案进行投票的酌处权。因此，可能不会有经纪人对此提案投反对票。
我们的董事会主席、首席执行官兼总裁兼最大股东Tracy W. Krohn先生（截至2026年4月14日控制着约32.8%的有权在年度会议上投票的投票权）打算根据此处提出的董事会建议对其所有普通股股份进行投票。
 
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录​​​​
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提案4
修正激励补偿方案，增加公司可供发行股票数量
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董事会建议您投票“赞成”对激励补偿计划的修订，以增加公司可供发行的股份数量。
​
简介
我们要求我们的股东考虑并投票表决对《W&T海底钻探公司 2023年激励薪酬计划》（“激励薪酬计划”）的修订，以增加根据激励薪酬计划可能发行的股份总数（“修订”）。根据激励补偿计划最初授权发行的普通股总数为10,000，000股。该修正案将把普通股的授权股份从10,000，000股增加到22,000，000股，增加幅度为120%。如下文更详细的描述，我们认为采纳和批准修正案是可取的，以确保我们有足够数量的股份可用于我们的薪酬计划。
2026年4月，薪酬委员会建议董事会批准，董事会随后批准通过修正案，但须经我们的股东批准。如果获得股东批准，该修正案将自2026年6月3日起生效，并将公司根据激励补偿计划可发行的普通股的最高总股数增加12,000，000股，从10,000，000股增加到22,000，000股。该修订的副本作为附件A附在本委托书后，本提案中的讨论通过参考激励薪酬计划全文进行整体限定，详见我们于2023年6月20日向SEC提交的经修订的8-K表格当前报告的附件 10.1。
修订的目的及效力
激励薪酬计划规定授予激励股票期权（“ISO”），旨在符合《守则》第422条规定的优惠税务待遇，以及不合格股票期权，以及授予股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励，旨在使我们的服务提供商的利益与我们的股东的利益保持一致。截至2026年3月31日，根据激励补偿计划已发行的奖励总额高达21,133，149股普通股，激励补偿计划下的股份储备已全部使用完毕。因此，没有任何股份可供未来授予（根据激励补偿计划的股份清点、回收规定或以现金结算未偿还金额以代替股份发行而可能获得的股份除外）。
修订的目的是为公司提供足够的普通股发行能力，以根据需要通过长期激励薪酬吸引并留住尽可能最优秀的高管人才，该薪酬旨在奖励近期的优秀业绩，并鼓励高管致力于我们的长期战略业务目标，而无需公司股东的进一步批准以及另一次股东大会的费用和延迟。
激励补偿计划股份授权的增加将延续公司根据激励补偿计划提供激励和股权补偿机会的能力。董事会认为，如果修正案未获批准，公司招聘、留住和激励顶尖人才的能力将受到不利影响。未获股东批准修订，激励补偿计划下的股份授权将继续用尽，公司
 
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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23
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目 录​
将无法根据根据激励补偿计划授予的奖励提供股权和激励补偿。因此，公司很可能被要求使用以现金为基础的奖励作为所有激励薪酬的支付手段。
股份增加的厘定
在评估修订的可取性和确定激励薪酬计划股份授权的拟议增加规模时，薪酬委员会和董事会考虑了多项因素，包括公司的历史股权授予实践、基于预期公司增长的预期近期股份使用情况、拟议增加的规模相对于公司普通股的已发行和流通股数量，以及公司对其投资者对激励薪酬计划股份授权增加的适当规模的理解。董事会认为，修订中包含的额外股份授权预计将支持公司向符合条件的员工提供竞争性股权授予的能力，并且不会被大多数股东视为过度稀释。如果我们的股东在2026年年会上不批准修正案，我们预计我们将不得不采用基于现金的激励计划，这可能会对我们吸引和留住高素质高管和董事的能力产生不利影响，并可能对我们的经营业绩造成不利影响。此外，赔偿委员会和联委会审议了以下事项：
股权激励的重要性。
正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所述，自最初采用并获得股东批准以来，根据激励薪酬计划使用基于股票的奖励一直是我们薪酬计划的关键组成部分，自2023年6月16日生效，对于公司吸引和留住高素质个人的能力至关重要。公司的成功运营及其为股东创造长期价值的能力取决于我们的董事、高级管理人员和员工的努力。公司认为，这些个人对我们拥有所有权权益，以加强长期观点，并使董事、高级管理人员和员工的利益与我们股东的利益保持一致，这符合我们的最佳利益。如“高管薪酬及相关信息—— 2025年薪酬汇总表”所示，股权奖励约占我们首席执行官2025年总薪酬的70%，平均约占2025年我们其他每个NEO的总薪酬的67%。
股权激励也是我们非执行员工薪酬计划的重要组成部分。持续授予股权薪酬的能力对于我们的员工招聘和保留工作至关重要。就2025年而言，我们大约39%的奖励授予了非执行员工。
燃烧率和稀释分析。
我们致力于审慎管理股权激励的使用，并在股权薪酬为我们的薪酬计划带来的好处与奖励对我们的股东产生的稀释效应之间保持平衡。在评估拟议修订时，薪酬委员会和董事会根据我们的历史股权补偿做法以及拟议修订的预期影响，审查了各种指标，例如烧钱率和稀释度。烧钱率是一种衡量标准，用于显示一家公司在其股权补偿计划下以多快的速度耗尽预留发行的股票。烧钱率定义为，在给定的财政年度，获得和归属的基于时间的股权授予和基于绩效的股权奖励的股票数量除以加权平均已发行股票数量。在提出根据激励补偿计划授权发行的股票数量时，我们考虑了最近三个会计年度的烧钱率，概述如下。尽管由于公司股价普遍较低，我们在2025年的燃烧率较高，但我们的历史燃烧率一直低于同行，我们认为我们的历史燃烧率比2025年的燃烧率更准确地反映了我们的预期使用量。
​
年终
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ 获批的RSU ​ ​ ​
​
6,710,479
​ ​ ​ ​
​
2,426,489
​ ​ ​ ​
​
286,301
​ ​
​ PSU归属 ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​ 合计 ​ ​ ​
​
6,710,479
​ ​ ​ ​
​
2,426,489
​ ​ ​ ​
​
286,301
​ ​
​ 加权平均流通股 ​ ​ ​
​
148,207,096
​ ​ ​ ​
​
147,133,155
​ ​ ​ ​
​
146,482,933
​ ​
​ 燃烧率 ​ ​ ​
​
4.528%
​ ​ ​ ​
​
1.649%
​ ​ ​ ​
​
0.195%
​ ​
 
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24
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W&T海底钻探
​ ​
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2026 代理声明
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目 录
薪酬委员会和董事会还仔细考虑了修订可能带来的稀释。基于截至2026年3月31日已发行普通股和奖励的股份总数，此次拟议增持股份的潜在稀释度为8.07%。
​ 杰出股权奖： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 限制性股票单位 ​ ​ ​
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7,824,147
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​ 业绩股票单位 ​ ​ ​
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6,649,026
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​ 股权奖励总额 ​ ​ ​
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14,473,173
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​ 截至2026年3月31日在外流通股份 ​ ​ ​
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148,777,698
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​ 悬空 ​ ​ ​
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9.73%
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​ 新股报批 ​ ​ ​
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12,000,000
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​ 稀释 ​ ​ ​
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8.07%
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持续时间。
该公司认为，根据与薪酬委员会独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）的磋商，该修正案的批准将使其能够灵活地在下一年继续进行基于股票的授予和其他奖励，并解决潜在的股份赤字问题。
薪酬委员会预计将持续监测股权使用情况。该修正案反映了一种审慎的、基于需求的评估，而不是长期预测，未来的情况可能需要改变预期的股权授予做法。这些情况包括但不限于我们普通股的未来价格、公司竞争对手提供的奖励水平和金额，以及我们未来几年的招聘活动。这些情况还可能要求公司在随后的年度会议上寻求对激励补偿计划的股份授权进行额外的股份增加。
下表列出，截至2026年3月31日，有关激励补偿计划下未行使的奖励和剩余可供交付的股份的信息：
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计划类别
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未归属总数
杰出奖项（1）
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加权平均运动
未平仓期权的价格，
认股权证和权利
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证券数量
剩余可用于
未来发行
激励薪酬方案（二）
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​ 激励薪酬计划 ​ ​ ​
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21,133,149
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不适用
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—
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(1)
包括受已发行RSU和PSU约束的股份（在每种情况下视情况适用，假设PSU的最高支付水平）。
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(2)
截至2026年3月31日，根据激励补偿计划，没有剩余股份可供未来发行。根据激励补偿计划的股份清点和回收规定，在每种情况下，在奖励到期、被取消、没收或以其他方式终止而不发行股份的情况下，普通股股份可能可用于未来的授予；但根据激励补偿计划，如果股份被交付、扣留或交出以支付奖励的行使或购买价款、交付、代扣代缴或交出以履行与期权或股票增值权有关的预扣税款义务，则一般不会再次提供股份，或由未在结算时发行的以股票结算的股票增值权或其他奖励覆盖。
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除非获得股东批准，否则该修订将不会实施。若修订未获股东批准，激励补偿计划将以目前形式继续有效；但由于没有股份可供未来授予，公司此时根据激励补偿计划作出额外股权奖励的能力将受到限制（根据激励补偿计划的股份清点、回收条款或以现金结算未偿还金额代替股份发行的股份除外），公司可能被迫修改、取消、替换或以其他方式更改现有奖励，以要求以现金结算。因此，如果修正案未获批准，公司可能不得不通过其他方式提供补偿，包括在
 
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现金形式或完全以现金结算的奖励，这将不会提供与基于股权的奖励相同的好处，并将限制可用于其他目的的现金。
经修订的激励薪酬计划的重大条款说明
以下是对拟由修正案修订的激励薪酬计划的主要特征的描述。
本说明中使用但未另行定义的大写术语具有经修订的激励薪酬计划中赋予它们的含义。
目的.激励薪酬计划的目的是通过使公司能够向符合条件的员工、非雇员董事和顾问提供现金和基于股票的激励措施，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的利益互惠，从而促进公司业务的成功，以造福其股东。
行政管理.激励薪酬计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会有充分权力从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，对参与者进行任意组合奖励，并根据激励薪酬计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。薪酬委员会可以授权公司的一名高级管理人员向不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的员工授予奖励，但须遵守某些限制和准则。
资格.我公司及其附属公司和子公司的员工、顾问和非雇员董事将有资格根据激励薪酬计划获得奖励。如上所述，参与激励薪酬计划的基础是薪酬委员会自行决定从符合条件的人员中选择参与者。截至2026年3月31日，我们有大约370名员工和5名非员工董事有资格参与激励薪酬计划。
奖项类型。
期权
该激励薪酬计划规定授予旨在符合《守则》第422条规定的资格的ISO和非法定股票期权（“NSO”）。根据《守则》第422条，我们可能会向符合条件的人授予期权，但ISO可能仅授予我们的雇员或我们的母公司或子公司之一的雇员。期权的行权价格不能低于授予期权之日普通股股份的公允市场价值的100%，且该期权在授予之日后的十年内不得行使。然而，在授予拥有（或被视为拥有）我们所有类别股本证券总合并投票权至少10%的个人的ISO的情况下，期权的行使价格必须至少为授予日一股普通股的公平市场价值的110%，并且该期权自授予日起不得超过五年。
根据激励补偿计划授予的期权一般必须由期权持有人在该期权到期之前或在授予时薪酬委员会确定的一个或多个时间行使，以较早者为准。每份期权授予协议将规定期权持有人在期权持有人与我们的服务终止后有权行使期权的程度，以及期权持有人遗产的任何遗嘱执行人或管理人或通过遗赠或继承直接从期权持有人处获得此类期权的任何人行使期权的权利。
可按薪酬委员会批准的方式支付行权价，其中可包括（a）立即可用的美元资金，（b）交付价值等于行权价的普通股，（c）经纪人协助的无现金行使，或（d）薪酬委员会批准的任何其他方式。
 
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特区
特区是有权收取相当于行使日一股普通股的公平市场价值超过特区授予价格的部分的金额。SARS赋予接收方普通股股份或现金的权利，其价值等于股票价格相对于行权价的增值。特区的授予价格不能低于特区获授予之日普通股股份公平市值的100%。特区的任期不得超过十年。赔偿委员会有酌情厘定特区裁决的其他条款及条件。
限制性股票奖励
限制性股票奖励是授予受薪酬委员会施加的可转让性限制和没收风险的普通股股份。除非薪酬委员会另有决定并在适用的奖励协议中另有规定，限制性股票奖励的持有人作为股东享有权利，包括在限制期内对受限制性股票奖励的普通股股份进行投票或就受限制性股票奖励的普通股股份收取股息的权利。在归属前分配的股息可能会受到与进行分配所涉及的限制性股票相同的限制和被没收的风险。
限制性股票单位
限制性股票单位是指在规定期限结束时获得现金、普通股股份或现金与普通股股份相结合的权利，该权利等于归属日一股普通股的公允市场价值。限制性股票单位可能会受到薪酬委员会施加的限制，包括被没收的风险。薪酬委员会可以确定，授予限制性股票单位将为参与者提供获得等值股息的权利，这使参与者有权获得就普通股基础股份支付的等值股息（现金或普通股股份）。股息等值权利可以即时支付或记入账户，以现金或股份结算，并可能受到与授予股息等值权利的限制性股票单位相同的限制。
业绩奖
绩效奖励是一种授予和/或成为可行使或可分配的奖励，但须遵守薪酬委员会规定的特定绩效期间内某些绩效目标的实现情况。绩效奖励可单独或在激励薪酬计划下的其他奖励之外授予，并可由薪酬委员会全权酌情以现金、普通股股份、其他财产或其任何组合支付。
其他基于股票的奖励
其他以股票为基础的奖励是指以普通股股份价值计价或应付、全部或部分估值或以其他方式基于普通股股份价值或与之相关的奖励。
现金奖励
现金奖励可以独立授予，也可以作为任何其他奖励的要素、补充或代替任何其他奖励。
替补奖项
可根据激励薪酬计划授予奖励，以替代因公司或其关联公司之一合并、合并或收购另一实体而成为参与者的个人所持有的类似奖励；但前提是，未经股东批准，不得重新定价期权和SAR。
股息等权
股息等值权利可由薪酬委员会酌情授予，并代表有权收取就奖励所依据的普通股股份数量所支付的股息价值（如有）。股息等值权利将受制于相同的归属或业绩条件
 
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作为基础奖励，并将仅在基础奖励已完全归属时支付，如果相关奖励被没收，则将被没收。股息等值权利可以现金、股份或其他财产结算，或由薪酬委员会确定的组合结算。不得就授予期权或特别行政区授予股息等值权利。
最低归属
激励薪酬计划下的奖励将受制于至少一年的归属期，条件是（i）截至激励薪酬计划生效日期根据激励薪酬计划保留发行的普通股股份的最多5%可根据不符合该最低一年归属期的奖励发行，以及（ii）授予非雇员董事的奖励可在（a）日期中较早者归属即自授予该奖励之日起一年后或（b）于授予该奖励之日后举行的公司股东第一次年度会议，但该归属期可能不少于授予该奖励之日后的50周。
某些交易
如果公司的资本化发生任何变化，例如股票分割、股票合并、股票股息、股票交换或其他资本重组、合并或其他，从而导致普通股的已发行股份数量增加或减少，薪酬委员会将根据激励薪酬计划对受奖励的股份进行适当调整。薪酬委员会还将有酌情权在公司控制权发生变化时对奖励进行某些调整，例如承担或替代未偿奖励、根据控制权价格的适用变化以现金购买任何未偿奖励、参与者在控制权发生变化时行使任何未偿股票期权、SAR或其他基于股票的奖励的能力（如果未行使此类奖励将被终止），以及加速任何未偿奖励的归属或可行使性。
追回
根据我们的回拨政策，根据激励补偿计划授予的所有奖励均可减少、取消或补偿。
计划修订及终止
薪酬委员会可随时修订或终止任何奖励、奖励协议或奖励补偿计划，但在该修订或终止前获授奖励的参与者的权利未经该参与者同意不得受损。此外，在符合适用法律或交易所上市标准的必要范围内，任何修订都需要股东批准。未经股东批准，薪酬委员会将无权修改任何未行使的期权或股份增值权以降低其每股行使价，或以构成对该奖励重新定价的方式以其他方式取代该奖励。激励补偿计划将在十年内继续有效（除非董事会提前终止）。
美国联邦所得税的重大后果
以下是现行法律下与奖励补偿计划和修正案下的奖励相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要描述了适用的一般联邦所得税原则，基于随时可能发生变化的现行法律和解释当局，仅供提供一般信息。本摘要并不旨在完整讨论根据激励补偿计划和修订与奖励获得者相关的所有潜在税收影响。没有试图讨论任何潜在的非美国、州或地方税收后果。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。
激励补偿计划下参与者的税务后果
不符合条件的股票期权和股票增值权
如果参与者根据奖励补偿计划获得NSO或SAR，则该参与者不应拥有授予NSO或SAR的应税收入。在行使国家统计局或特区时，参与者将
 
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确认普通补偿收入，但须为雇员承担预扣义务，金额等于在行权日获得的股份的公允市场价值减去为股份支付的行权价。参与者在行使NSO或SAR时收到的普通股的基础，用于确定随后出售或处置此类股份的收益或损失，一般将是参与者行使此类期权或SAR之日我们普通股的公允市场价值。当参与者出售因行使NSO或SAR而获得的普通股时，根据持有期的不同，在行使日期之后普通股价值的任何升值或贬值将作为联邦所得税目的的长期或短期资本收益或损失征税。普通股必须持有超过十二（12）个月才有资格获得长期资本收益待遇。根据下文“—对公司的税务后果”下的讨论，公司及其子公司或关联公司一般应有权在当时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认的普通收入相同。
激励股票期权
接受ISO的参与者不应在授予时确认应税收入。此外，如果满足适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应税收入。然而，我们收到的普通股股票的公平市场价值超过期权行使价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起至少持有一年，并且在其他方面满足ISO要求，则处置股票时的收益或损失（金额等于处置日的公平市场价值与行权价格之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣除。如果未达到持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则要求的ISO，参与者将在处置时确认普通收入，等于实现的金额超过行权价的部分，但不超过ISO被行使之日股票的公平市场价值超过行权价的部分，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。公司及其子公司或关联公司通常无权在行使ISO或处置根据此类行使获得的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置股份时确认普通收入。
其他奖项
参与者将在根据现金奖励收到现金时确认普通补偿收入，如果更早，则在现金以其他方式可供参与者提取时确认。个人在授予受限制股份单位时不会有应税收入，而是一般会在他或她收到现金或普通股份额以结算受限制股份单位时（如适用）确认普通补偿收入，金额等于收到的现金或普通股的公平市场价值。根据激励补偿计划授权的其他奖励目前的联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格的部分（如果有的话），仅在限制失效时（除非，就授予限制性股票而言，接受者通过第83（b）节的选择选择在授予日加速确认）；股息等价物和其他基于股票或现金的奖励通常在支付时需要缴税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与奖励接受者确认的普通收入相同。
作为雇员的参与者将在他或她根据上述规则确认收入时被扣缴联邦所得税，通常是州和地方所得税。参与者收到的普通股中的计税基础将等于参与者根据上段所述规则确认为补偿收入的金额，参与者在这些股份中的资本收益持有期将从收到股份或限制失效之日（以较晚者为准）开始。根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，我们将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的联邦所得税扣除。
 
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对公司的税务后果
合理补偿
为了使上述金额可由公司扣除，这些金额必须构成对已提供或将提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。
金色降落伞支付
公司根据激励补偿计划获得未来付款扣除的能力（或我们的一家子公司的能力）也可能受到《守则》第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则阻止了与公司控制权变更相关的某些超额降落伞付款的扣除。
受保雇员的补偿
我们获得根据激励补偿计划支付的金额的扣除的能力可能会受到《守则》第162（m）条的限制。《守则》第162（m）节限制了我们扣除任何一年中支付给“受保雇员”（在《守则》第162（m）节的含义内）的超过1,000，000美元的补偿的能力，用于联邦所得税目的。
所需投票
须获得亲自出席会议或由代理人代表出席并有权就提案投票的过半数股份的赞成票，方可修订《激励补偿计划》，将根据该计划可供发行的公司普通股股份数量从10,000，000股增加至22,000，000股。弃权与投票“反对”该提案具有同等效力，经纪人不投票对投票结果没有影响。
我们的董事会主席、首席执行官兼总裁兼最大股东Tracy W. Krohn先生（截至2026年4月14日控制着约32.8%的有权在年度会议上投票的投票权）打算根据此处提出的董事会建议对其所有普通股股份进行投票。
 
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企业
治理
公司治理准则；商业行为和道德准则
董事会至少每年审查一次的公司企业管治指引的完整副本，张贴在公司网站的“投资者—管治—管治文件”栏目下，网址为www.wtoffshore.com并在向我们的公司秘书提出书面请求后免费向任何股东提供印刷版，地址为5718 Westheimer Road，Suite 700，Houston，TX77057。董事会通过了适用于所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的完整更新版本副本登载于公司网站，网址为www.wtoffshore.com并可在向我们的公司秘书提出书面请求后免费向任何股东提供印刷版，地址为5718 Westheimer Road，Suite 700，Houston，TX77057。商业行为和道德准则的任何修订将在公司网站上公布，网址为www.wtoffshore.com在“投资者—治理—治理文件”部分下。
Independence
在审查了我们现任董事和被提名人的资格，以及他们与公司可能存在的可能影响其独立性的任何关系后，董事会确定，除Krohn先生外，每位董事和被提名人都是“独立的”，因为该概念由纽约证券交易所的上市公司手册、美国证券交易委员会关于审计委员会成员“独立性”的规则和条例以及适用的德克萨斯州法律定义。在确定董事独立性时，董事会考虑了“某些关系和关联交易”标题下进一步描述的关系和交易。
董事会领导Structure
Tracy W. Krohn担任公司董事长、首席执行官兼总裁，并且是我们的最大股东，截至2026年4月14日控制着约32.8%的普通股流通股。董事会认为，让首席执行官和总裁兼任董事会主席的效率，以及克罗恩先生在创立公司方面的作用以及他在公司的重大所有权权益，都证明了其领导结构是合理的。公司独立董事John D. Buchanan先生，自2024年起聘任为公司董事长，任期自2024年起至今。
内幕交易政策
公司董事会采纳了我们的内幕交易政策（“内幕交易政策”） ，禁止所有知悉重大非公开信息的公司董事、高级管理人员和员工直接或间接进行公司证券交易或向公司以外的其他人（包括家人和朋友）披露此类重大、非公开信息。我们的内幕交易政策也有程序，要求董事、高级职员和雇员在某些停电期间不直接或间接或通过家庭成员或其他个人或实体交易公司的证券。此外，我们的内幕交易政策要求，公司内的某些人的交易只有在满足强制性的预先清算要求后才能在这些开放的交易窗口期间进行。董事会认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们已将一份内幕交易政策副本作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
 
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股权授予实践
薪酬委员会一般在财政年度结束后举行会议 评估和审查公司业绩和高管薪酬。薪酬委员会随后批准发放年度股票奖励。 年度股票奖励的发放自薪酬委员会批准之日起生效。 薪酬委员会选择这个时间段审查高管薪酬，是因为它与高管绩效审查相吻合，并允许薪酬委员会接收和审议当时可用的财政年度财务信息。 公司没有尚未行使的股票期权，一般不授予股票期权作为其年度激励奖励的一部分。 如果授予股票期权或类似奖励，我们的政策是不授予股票期权或类似奖励，因为预期可能会发布可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息，例如重大的正收益或负收益公告 ，且不以股票期权授予日为时间公开发布此类信息。 在本报告涵盖的期间内，我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。
 
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董事会常设委员会
董事会下设四个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及ESG委员会。董事会的每个常设委员会仅由独立董事组成。
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[MISSING IMAGE: ph_bfrankstanley-4clr.jpg]斯坦利先生（主席）
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[MISSING IMAGE: ph_nancychang-4clr.jpg]常博士
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[MISSING IMAGE: ph_danieloconwill-4clr.jpg]康威尔先生
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[MISSING IMAGE: ph_johnbuchanannew-4c.jpg]John Buchanan
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​
会员资格
•
如果所有董事提名人都在年度会议上当选，Buchanan、Conwill和Stanley以及Dr. Chang将担任董事会审计委员会成员，Stanley先生担任审计委员会主席。
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•
董事会认定，根据《纽约证券交易所》和《交易法》第10A-3条的标准，Buchanan、Conwill和Stanley以及Dr. Chang各自是“独立的”，并且具备财务知识，并且Stanley先生被指定为《交易法》颁布的S-K条例第407项所定义的“审计委员会财务专家”。
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目的
•
审计委员会确定年度审计的范围并监督年度审计，包括推荐审计公司财务报表的独立注册会计师，并批准独立注册会计师提供的任何其他服务。
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•
审计委员会还通过以下方式协助董事会履行其监督职责：（1）监督公司的财务报告、审计、控制和法律合规系统，（2）监督该系统的运作和公司财务报表的完整性，监督外部审计师和公司可能聘用的任何内部审计师的资格、独立性和业绩，以及（3）定期向董事会报告审计委员会的活动。
​
•
审计委员会在履行其义务时，有责任保持其与公司独立审计师、内部审计职能和公司管理层之间自由、公开的沟通。
​
•
审计委员会的职能在“审计委员会和独立注册会计师事务所——审计委员会报告”标题下有进一步说明。
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宪章
•
如果您想了解有关审计委员会职责的更多信息，请参阅其章程，该章程可在我们的网站www.wtoffshore.com的“投资者——治理——治理文件”部分的www.wtoffshore.com下查阅，任何股东均可在向我们的公司秘书提出书面请求后免费获得印刷版，地址为5718 Westheimer Road，Suite 700，Houston，TX77057。
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[MISSING IMAGE: ph_virginiaboulet-4clr.jpg]Boulet女士（主席）
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[MISSING IMAGE: ph_nancychang-4clr.jpg]常博士
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[MISSING IMAGE: ph_bfrankstanley-4clr.jpg]斯坦利先生
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会员资格
•
如果所有董事提名人在年会上当选，Boulet女士、Stanley先生和Chang博士将担任董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）成员，Boulet女士担任提名和公司治理委员会主席。
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•
根据纽交所上市标准和公司的公司治理准则，所有这些人都符合独立资格。
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目的
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提名和公司治理委员会的宗旨是提名候选人担任董事会成员，并建议董事薪酬。一旦提名和公司治理委员会建议董事薪酬，董事会接受或拒绝该建议。在题为“——确定和评估董事提名人”的一节中，更全面地描述了用于选择潜在提名人的因素和过程。
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提名和公司治理委员会还负责协助董事会制定、实施和遵守其公司治理准则，监督董事会和管理层的评估，推荐董事会成员在董事会各委员会任职并评估这些委员会的职能和绩效，监督和批准管理层连续性规划过程，并以其他方式在规范公司的公司治理方面发挥领导作用。
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宪章
•
如果您想了解有关提名和公司治理委员会职责的更多信息，请参阅其章程，该章程可在我们的网站www.wtoffshore.com的“投资者——治理——治理文件”部分下查阅，任何股东均可在向我们的公司秘书提出书面请求后免费获得印刷版，地址为5718 Westheimer Road，Suite 700，Houston，TX77057。
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[MISSING IMAGE: ph_danieloconwill-4clr.jpg]康威尔先生（主席）
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[MISSING IMAGE: ph_virginiaboulet-4clr.jpg]Boulet女士
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[MISSING IMAGE: ph_johnbuchanannew-4c.jpg]布坎南先生
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[MISSING IMAGE: ph_bfrankstanley-4clr.jpg]斯坦利先生
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会员资格
•
如果所有董事提名人在年会上当选，Boulet女士和Buchanan先生、Conwill先生和Stanley先生将担任董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）成员，Conwill先生将担任薪酬委员会主席。
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•
所有这些人都符合（i）根据纽约证券交易所上市标准、《交易法》第10C-1条和根据公司公司治理准则的独立资格，以及（ii）根据《交易法》颁布的第16b-3条规定的“非雇员董事”资格。
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目的
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薪酬委员会每年对执行官和高级管理人员的薪酬和福利进行审查，建立和审查与员工薪酬和福利相关的一般政策，并管理公司股权激励计划。根据其章程条款，薪酬委员会还将确定公司首席执行官兼总裁Krohn先生的薪酬。作为其职责的一部分，薪酬委员会还建议对公司的薪酬做法进行重大修订，以更好地与公司同行群体的做法保持一致，并重申公司对“薪酬发言权”和长期业绩一致性的承诺。
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•
薪酬委员会还（i）建立并监督对股票所有权准则的遵守情况；（ii）审查和批准或推荐与现任或前任董事和执行官的任何合同或交易，包括公司作出或担保的任何咨询协议、遣散安排或允许的贷款；（iii）考虑与公司薪酬政策相关的风险；（iv）评估最近一次股东咨询投票对高管薪酬的结果；（v）监督遵守SEC关于股东批准某些高管薪酬事项的规则。
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宪章
•
如果您想了解有关薪酬委员会职责的更多信息，请参阅其章程，该章程可在我们的网站www.wtoffshore.com的“投资者——治理——治理文件”部分下查阅，任何股东均可在向我们的公司秘书提出书面请求后免费获得印刷版，地址为5718 Westheimer Road，Suite 700，Houston，TX77057。
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[MISSING IMAGE: ph_nancychang-4clr.jpg]常博士 （主席）
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[MISSING IMAGE: ph_virginiaboulet-4clr.jpg]Boulet女士
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[MISSING IMAGE: ph_danieloconwill-4clr.jpg]康威尔先生
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[MISSING IMAGE: ph_bfrankstanley-4clr.jpg]斯坦利先生
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会员资格
•
如果所有董事提名人在年会上当选，Conwill先生和Stanley先生、Boulet女士和Chang博士将担任董事会ESG委员会（“ESG委员会”）成员，Chang博士担任ESG委员会主席。
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目的
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ESG委员会协助公司履行与监督公司环境、健康、安全和治理实践相关的职责，并监督管理层在创建安全和环保文化方面的努力，并对公司运营的可持续性方面进行监督。在履行这些职责时，ESG委员会，除其他外，（i）对公司的可持续发展实践进行监督；（ii）监测管理层在创建持续改进公司安全和环保实践文化方面所做的努力；（iii）审查和批准公司的可持续发展目标；（iv）审查当前和新出现的可持续发展和HS & E相关问题的管理；（v）审查任何重大安全或环境事件或重大监管合规违规行为；（vi）对公司对慈善组织和社区事务的支持进行监督。ESG委员会还负责监督公司编制可持续发展报告，该报告可能会根据ESG委员会的适当决定不时发布。
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宪章
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如果您想了解有关ESG委员会职责的更多信息，请参阅其章程，该章程可在我们的网站www.wtoffshore.com的“投资者——治理——治理文件”部分下查阅，任何股东均可在向我们的公司秘书提出书面请求后免费获得印刷版，地址为5718 Westheimer Road，Suite 700，Houston，TX77057。
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风险监督
我们的董事会监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以改善长期组织绩效并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解什么水平的风险适合公司。全体董事会参与制定公司业务战略是其评估管理层风险承受能力的关键部分，也是确定什么构成公司适当风险水平的关键部分。
虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会也有风险管理的责任。特别是，审计委员会关注财务风险，包括内部控制，并收到公司内部审计师的年度风险评估报告。审计委员会在其监督活动过程中，还对公司的网络安全政策、程序和风险进行定期审查。此外，在设定薪酬方面，薪酬委员会努力创造激励措施，鼓励与公司业务战略相一致的风险承担行为。最后，ESG委员会通过关注气候风险、健康和安全风险以及与气候变化相关的立法和监管风险，增强了公司对环境、社会和治理风险管理的关注。
 
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2026 代理声明
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目 录​​​
网络安全风险监督
作为董事会风险监督和管理的一部分，董事会特别关注网络安全事务。公司所处行业越来越依赖数字技术来协助某些勘探、开发、生产、加工和金融活动，因此，公司做好防范和应对网络安全风险的准备至关重要。鉴于网络安全对公司和董事会的重要性，所有董事会成员通过内部和外部IT专家参加季度培训，其中还包括审查IT白皮书、演示文稿和其他学习材料。董事会的每位成员还完成了有关IT安全、IT欺诈和其他常见的企业级IT威胁的认证培训。所有这些培训都有助于董事会及时了解最新的网络安全问题。我们董事会的审计委员会监督我们的网络安全政策、程序、风险敞口以及管理层为监测和减轻网络安全风险而采取的步骤。公司的执行管理层，包括副总裁、首席信息官和首席信息安全官，也会在全年定期更新并向审计委员会和董事会报告网络安全风险敞口和公司的网络安全风险管理战略，至少每季度更新一次。
公司寻求通过全公司范围的政策、强制性信息安全意识培训和最终用户测试来降低风险，这些都有助于我们的员工识别威胁并报告威胁。除了新员工入职期间的强制性信息安全培训外，公司还要求员工完成年度安全风险培训，并在必要时进行额外的更新培训。近三年，公司未发生重大信息安全漏洞。因此，在此期间，公司没有因网络安全漏洞而产生任何重大费用，也没有因与网络安全漏洞相关的处罚或和解而产生任何费用。公司目前没有信息安全风险保单。
最后，该公司还与第三方合作，以协助其网络安全风险管理。这些第三方执行多项服务，包括信息技术端点的托管检测和响应服务、反病毒监测、漏洞评估和风险管理，以及其他杂项网络安全计划和服务。公司维护管理我们的第三方安全风险的具体政策和做法，包括我们的第三方评估过程。根据公司的第三方评估流程，我们从与我们签约并共享或接收数据的某些第三方收集信息，或有权访问或集成我们的系统，以帮助我们评估与其安全控制相关的潜在风险。公司要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维持适当的安全措施，与所有适用法律一致，实施和维持与其与我们的工作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们的涉嫌违反其安全措施的行为。该公司由执行某些基线安全控制和测试的外部审计师进行高级别审计，这是SOX认证所必需的。该公司还旨在围绕NIST和COBIT框架以及国际组织标准化27001对其安全流程进行建模，信息安全管理系统要求，规定了年度网络安全风险评估、内部和外部渗透测试、实时漏洞评估以及网络和端点扫描和监测。公司致力于持续加强IT风险管理能力。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的成员名单载于上。薪酬委员会完全由独立董事组成。此外，公司的任何执行官均不担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体的一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
咨询费用和服务与利益冲突
薪酬委员会选择我们的薪酬顾问和其他薪酬委员会顾问时会考虑到美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例以及纽交所上市标准所确定的因素。在薪酬委员会2025年4月14日的会议上，薪酬委员会选择继续使用Meridian，一家在高管和整体薪酬实践和政策方面经验丰富的独立咨询公司，作为公司2025年的高管薪酬顾问。除了只涉及基础广泛的非歧视性计划或提供调查信息的服务外，我们目前的薪酬顾问没有
 
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2026 代理声明
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2025年向公司提供非高管薪酬咨询服务，金额超过12万美元。赔偿委员会的结论是，我们的赔偿顾问的工作没有引起任何利益冲突。请阅读“薪酬讨论与分析——薪酬委员会、其顾问和管理层的作用”，了解更多关于我们的薪酬顾问在我们的高管薪酬计划中的作用的信息。
董事会会议及董事会各委员会会议
2025年期间，董事会召开了5次会议，薪酬委员会召开了3次会议，提名和公司治理委员会召开了1次会议，审计委员会召开了5次会议，ESG委员会召开了1次会议。全体董事出席了2025年期间董事会的所有会议和所任职委员会的所有会议。
预计公司董事将在没有异常情况的情况下出席年度会议。全体董事出席了2025年召开的年度会议。
法律程序
目前，据我们所知，没有任何董事或执行官是任何不利于公司利益的重大法律程序的一方。此外，据我们所知，没有董事或执行官在对公司不利的重大程序中拥有重大利益。
董事提名程序
提名及企业管治委员会将考虑所有适当提交的候选人股东推荐，以供董事会选举。根据附例第2.12条，任何股东可透过向公司的公司秘书及时发出提名通知，提名候选人参选董事会。在评估股东对董事提名人的建议时，与所有其他可能的董事提名人一样，提名和公司治理委员会将处理以下标题“——确定和评估董事提名人”下提出的标准。
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提名程序的关键步骤
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1
​ ​
股东提供及时通知
​ ​
附例规定，股东必须在不迟于上一年度年会一周年前90天及不早于120天前，在公司主要办事处向公司秘书提供潜在代名人的通知。附例规定，任何该等股东在发出提名通知时必须是记录在案的股东。
​
​
2
​ ​
通知包括所需信息
​ ​
股东通知必须包括有关被提名人和公司章程规定的股东的相关信息，包括候选人的姓名、资格和书面同意在代理声明中被点名以及如果当选将在董事会任职。
​
​
3
​ ​
被提名人提供公司材料
​ ​
在提交股东通知后，被提名人必须向公司提交一份关于被提名人的背景和资格的书面调查问卷，以及一份书面陈述和协议，该被提名人不是也不会成为某些投票承诺或某些薪酬安排的一方，该被提名人将遵守证券交易所规则和公司政策，并且该被提名人将担任董事会成员的整个任期。
​
​
4
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董事会审议
​ ​
董事会将根据下文“—确定和评估董事提名人”标题下概述的做法审查股东提名人。
​
 
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2026 代理声明
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目 录
就股东提名而言，该股东还必须包括该股东提议在会议上提出的任何其他事务、在会议上进行该等事务的理由、该股东和代表其提出建议的实益拥有人在该等事务中的任何重大利益（如有）。此外，股东必须提供其姓名和地址、股东所代表的任何实益拥有人的姓名和地址以及股东和股东所代表的任何实益拥有人实益拥有的普通股股份数量。此类书面通知应发送至：
公司秘书
W&T海底钻探公司
Westheimer路5718号，700号套房
德克萨斯州休斯顿77057
 
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2026 代理声明
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目 录​​
确定和评估董事提名人
提名和公司治理委员会定期评估董事会的组织，包括其规模、结构和组成，并负责领导寻找有资格担任董事的个人。提名和公司治理委员会确定、评估并向董事会推荐候选人以供提名。
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被提名人评价过程的关键步骤
​
1
​ ​
确定候选人
​ ​
当董事会出现空缺或由于提名和公司治理委员会对董事会的年度评估而需要对董事会进行变更时，提名和公司治理委员会将参与一个过程，以确定符合公司规定标准的潜在候选人。提名和公司治理委员会可考虑由猎头公司确定的候选人、董事会其他成员推荐的候选人以及股东推荐的候选人。
​
​
2
​ ​
评估候选人
​ ​
一旦确定了一批候选人，提名和公司治理委员会将对各个候选人进行评估。评估包括审查各种候选人的技能、经验、资格、特点和董事会根据董事会作为潜在董事的候选人需要制定的其他标准。提名和公司治理委员会还审查对候选人的背景调查结果，审查适用的调查问卷，并确认候选人提供了必要的信息，如果被选中，可以作为董事会成员履行职责。
​
​
3
​ ​
认识候选人
​ ​
在对候选人进行评估后，提名和公司治理委员会满足具有董事会成员资格必要标准的候选人，以确认该候选人将与董事会保持良好的契合度。
​
​
4
​ ​
挑选候选人并作出推荐
​ ​
在与候选人会面后，提名及企业管治委员会就每名候选人进行激烈讨论，并决定向董事会推荐哪名候选人作为被提名人，由公司股东选举。
​
在评估被提名担任董事会董事的候选人时，根据公司的公司治理准则，提名和公司治理委员会选择具有董事会成员所需的适当技能和特征的候选人。与本次调查相关的是以下非详尽的因素清单：候选人的业务或专业经验；诚信和判断力；公共服务记录；有能力为公司事务投入足够的时间；专业和文化经验的多样性；技能；职业；以及对财务报表和财务报告制度的理解。此外，我们的提名和公司治理委员会通过了一项政策，一般称为“鲁尼规则”，即为每个空缺职位面试并真诚考虑至少一名种族或性别多元化的候选人，作为我们董事会的提名人选和公司的任何高级管理职位。提名和公司治理委员会在评估潜在的新董事时会考虑这些因素，连同本委托书治理部分中提到的董事资格标准。
提名和公司治理委员会还将根据董事会目前的组成和需求考虑和权衡这些因素。
董事薪酬
2025年，非雇员董事每年获得8.5万美元的现金保留金。非雇员董事不会因执行同意、成为委员会成员或会议而获得额外现金补偿
 
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目 录​
费用。此外，非雇员董事获得额外聘用金，用于担任委员会主席（审计委员会主席25000美元，任何其他委员会主席20,000美元）或担任主审主任（20,000美元）。每位非雇员董事每年获得的RSU股权奖励为15万美元。
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​
年度非雇员
董事薪酬
​ ​
额外年度现金补偿
​
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​ ​ ​
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审计委员会主席25000美元
​
[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.gif]
任何其他委员会主席20,000美元
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主审董事20,000美元
​
下表列出了我们的非雇员董事在2025财年的薪酬金额摘要，以及与这些金额相关的其他重要信息。请注意，同时也是公司雇员的董事没有因担任董事或委员会成员而获得额外报酬，因此，Krohn先生没有因其在董事会的服务而获得报酬。关于其截至2025年12月31日薪酬的信息，详见标题为“高管薪酬及相关信息——薪酬汇总表”一节。
2025年董事薪酬表
​
姓名
​ ​
赚取的费用（美元）
​ ​
股票奖励
($) (1)(2)
​ ​
共计（美元）
​
​ Virginia Boulet ​ ​ ​
​
105,000
​ ​ ​ ​
​
170,690
​ ​ ​ ​
​
275,690
​ ​
​ John D. Buchanan ​ ​ ​
​
105,000
​ ​ ​ ​
​
170,690
​ ​ ​ ​
​
275,690
​ ​
​ Nancy Chang ​ ​ ​
​
105,000
​ ​ ​ ​
​
170,690
​ ​ ​ ​
​
275,690
​ ​
​ Daniel O. Conwill IV ​ ​ ​
​
105,000
​ ​ ​ ​
​
170,690
​ ​ ​ ​
​
275,690
​ ​
​ B. Frank Stanley ​ ​ ​
​
110,000
​ ​ ​ ​
​
170,690
​ ​ ​ ​
​
280,690
​ ​
​
(1)
这些金额反映了根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的授予非雇员董事的RSU在2025年6月3日的授予日公允价值，但显示的金额假设不会有基于服务的奖励没收。关于计算这些价值所使用的假设的讨论可在我们提交给SEC的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注11中找到。授予每位非雇员董事的RSU数量是使用我们普通股的20个交易日成交量加权平均价格（“VWAP”）确定的，在授予时目标授予价值为150,000美元。因此，表中报告的授予日公允价值可能与150,000美元不同。
​
(2)
截至2025年12月31日，上市的每位董事拥有103,448个未归属的RSU。
​
授予董事会的股权奖励以RSU形式发放，根据激励薪酬计划授予。受限制股份单位于授出日期的一周年日期或公司下一次年会日期中较早的日期归属，只要该会议在授出日期后不少于50周，但须视乎该董事在归属日期的持续服务而定。
董事持股指引.我们的董事会维持股票所有权和保留准则（“董事政策”），该准则适用于我们的每位非雇员董事。根据董事政策，任何该等董事不得出售或转让该董事实益拥有的任何普通股股份（例如，由居住在同一家庭的配偶或其他直系亲属或为该董事的利益而设立的信托
 
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或他或她的家人）直到他或她实益拥有若干普通股股份，总价值至少为500,000美元，这将董事政策中的保留准则置于公司同行群体中要求的上四分位数。截至2025年12月31日，我们的每位董事会成员均遵守董事政策。
与董事会的沟通
在董事会的每次例会上，非雇员董事在没有管理层的情况下召开预定的执行会议。布坎南先生在2025年年会后担任董事会主席。预计布坎南先生将继续担任2026年董事会的首席董事。
有意者如欲在保密基础上与主审董事联络，可透过电邮向Presiding _ Director@wtoffshore.com或通过邮寄书面通讯方式向主审董事，W&T海底钻探公司,5718 Westheimer Road，Suite 700，Houston，TX77057。
 
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企业
责任
可持续发展方法
我们仍然致力于负责任地运营，并酌情将与可持续发展相关的考虑因素纳入我们的业务。公司可能会不时在ESG委员会的指导下发布更新或报告，涉及选定的可持续发展主题，包括与环境管理、安全、运营完整性或其他股东感兴趣的领域相关的信息。任何此类材料如获发布，将在公司网站www.wtoffshore.com的“企业责任”标签下进行在线制作，并向任何提出要求的股东提供印刷版。我们网站上的信息，包括任何与可持续发展相关的材料，均未纳入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。
可持续性问题的监督
公司认识到，许多上市公司股东的一个重大关切是董事会承诺解决对可持续性和安全相关问题的监督。董事会已将可持续发展和安全相关事项的监督工作分配给董事会ESG委员会，该委员会由Conwill和Stanley先生、Boulet女士和Chang博士组成。ESG委员会协助高级管理层制定与可持续发展和安全事项相关的公司总体战略，并根据该战略制定、实施和监测举措和政策。
除了ESG委员会的工作外，董事会有一个长期的惯例，即在董事会的每个季度会议上审查某些与可持续发展相关的问题，这些问题对于履行公司的环境责任以及我们员工的安全和福祉至关重要。这些事项包括我们在美湾运营的平台发生的任何石油泄漏的数量和程度，以及我们的员工或承包商的员工在我们的平台上工作时遭受的任何伤害的数量和程度。董事会不仅讨论了这类事故或事件，还审查了公司的环境和安全表现与我们在美湾的竞争对手的平均表现。此外，董事会每季度与公司的适当管理人员讨论本季度期间出现的涉及公司在涉及公司在美湾业务的所有其他政府法律法规下的义务的任何问题。
 
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2026 代理声明
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目 录​​
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ESG工作队
​ 为协助落实ESG委员会的可持续性和安全目标，我们还成立了一个由跨职能管理级别员工组成的管理ESG工作组，目标是在降低风险的同时让我们的股东和我们经营所在地区受益。这些员工代表多个业务部门和公司职能，包括： ​
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​ ​
运营
​ ​
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​ ​
人力资源
​
​
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​ ​
HSE & R
​ ​
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​ ​
金融
​
​
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​ ​
法律
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 该工作队负责监督和管理我们与可持续发展相关的举措，并向我们的执行管理层提出重点领域。执行管理层依次向ESG委员会和董事会报告这些活动。 ​
股东参与和公司回应
董事会认为，与其最大股东的积极对话对于有效的公司治理至关重要。每年，为了促进这种对话，董事会都会与公司的最大股东联系，就对股东重要的事项征求反馈意见，包括治理政策、董事会结构、高管薪酬、可持续发展相关问题以及股东可能希望讨论的其他事项。
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2026 代理声明
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目 录
2025年，董事会继续努力更多地参与与公司较大股东的直接沟通。因此，董事会独立成员与公司管理层合作，邀请公司25个最大股东（Krohn先生除外）的代表讨论问题或需要改进的领域。我们会见或打算会见所有要求开会的持有人。我们在下面描述的过程、反馈和回复是与表示有兴趣参与不限成员名额对话的每个股东的代表持续讨论的结果，公司代表（公司执行官除外，包括Krohn先生）和董事会的每个独立成员都参加了讨论。
​
[MISSING IMAGE: ic_whoweengage-pn.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_howweengage-pn.jpg]
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​
​
我们联系的人
​ ​ ​
谁回应了
​ ​ ​
我们将与谁见面
​ ​ ​
Say-on-Pay支持
增加
​
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​
​
公司未行使的投票权，其中包括我们的25个最大股东（Tracy Krohn先生除外）
​ ​ ​
公司的未行使投票权（不包括Tracy Krohn先生持有的股份）
​ ​ ​
要求召开会议的股东
​ ​ ​
薪酬发言权“赞成”支持率从约56%（2023年）增至约92%（2025年）（已投选票）
​
 
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由于与更大的股东代表进行了电话讨论，并考虑了机构股东服务和Glass Lewis等代理咨询公司的投票指南以及某些大型机构投资者的投票政策，我们的董事会采取了以下行动，这些行动在2025年得到了充分体现：
​
类别
​ ​
我们听到的
​ ​
我们的回应
​
​
Compensation
​ ​ 股东们希望高管薪酬与公司业绩之间更紧密地保持一致，并对克罗恩相对于同行的基本工资、年度奖金确定的主观性以及克罗恩雇佣协议的某些要素（包括控制权变更条款的单一触发因素）表示担忧。 ​ ​ 对公司的薪酬做法进行了重大修订，包括减少现金薪酬，并转向关注更高比例的股权薪酬等。该公司还修改并重申了Krohn先生的雇佣协议。请看“薪酬讨论与分析—股东投票高管薪酬及公司回应” ​
​
可持续性
​ ​ 股东们希望更多地关注与可持续发展相关的事项和伴随的风险。 ​ ​ 成立了董事会ESG委员会，该委员会协助高级管理层制定与可持续发展和安全相关事项相关的公司总体战略，并根据该战略制定、实施和监测举措和政策。有关更多信息，请参见“—可持续性问题的监督”。 ​
​
多样性
​ ​ 股东们希望董事会提供更多的经验和多元化的视角。 ​ ​ 通过增加ESG委员会主席Chang博士以及审计委员会和薪酬委员会的首席董事兼成员Buchanan先生，增加了董事会的规模、多样性和经验。 ​
​
治理
​ ​ 股东需要与其他上市公司一致的额外参与权。 ​ ​
取消了对某些基本行动的绝对多数投票要求，包括合并、出售几乎所有资产和对公司章程的有限修订。
允许持有公司大部分已发行股份的持有人修改章程。
将召开特别会议的所有权门槛降至25%。
为股东提供了通过书面同意采取行动的能力。
​
在我们与股东的讨论中，对这些变化的反应总体上是积极的，这种情绪反映在我们的Say on Pay结果从2023年到2025年总计增长36%上。作为我们股东外联计划的延续，在准备这份委托书时，我们联系了我们的25个最大股东（克罗恩先生除外），讨论高管薪酬和任何其他问题。我们会见或打算会见所有要求开会的持有人。同样，在2026年，我们再次联系了我们的25个最大股东（Krohn先生除外），截至本文发布之日尚未收到这些股东的讨论请求，但我们将继续与我们的最大股东进行接触，直至年度会议之日。
 
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某些证券所有权
实益拥有人及管理层
下表列出了截至2026年3月31日普通股实益所有权的某些信息，基于该日期已发行的148,777，698股普通股，其中（i）公司指定的执行官、董事和董事提名人，（ii）公司所有执行官和董事作为一个整体，以及（iii）实益拥有公司普通股5%以上的每个人。除非另有说明，以下每个人对该人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。据公司所知，除下表所列情况外，没有任何人或实体持有超过5%的普通股流通股。
​
实益拥有人名称
​ ​
普通股股份
实益拥有（1）
​ ​
未偿百分比
普通股
​
​
百分之五的持有者：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Tracy W. Krohn ​ ​ ​
​
49,891,338
​ ​ ​ ​
​
33.5%
​ ​
​ 贝莱德（2） ​ ​ ​
​
8,378,248
​ ​ ​ ​
​
5.6%
​ ​
​
董事和指定执行官：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Tracy W. Krohn ​ ​ ​
​
49,891,338
​ ​ ​ ​
​
33.5%
​ ​
​ Virginia Boulet ​ ​ ​
​
444,149
​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ Daniel O. Conwill IV ​ ​ ​
​
147,628
​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ B. Frank Stanley ​ ​ ​
​
393,625
​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ Nancy Chang ​ ​ ​
​
112,652
​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ John D. Buchanan ​ ​ ​
​
73,892
​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 乔治·希特纳 ​ ​ ​
​
557,816
​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ William J. Williford ​ ​ ​
​
726,096
​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ Sameer Parasnis ​ ​ ​
​
530,965
​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 欢甘布林 ​ ​ ​
​
501,042
​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​
董事和现任执行官作为一个群体（10人）
​ ​ ​
​
53,379,203
​ ​ ​ ​
​
35.9%
​ ​
​
*
不到百分之一。
​
(1)
根据SEC的规定，如果一个人直接或间接拥有或分享投票或处分、或指挥投票或处分此类股份的权力，无论他是否在此类股份中拥有任何金钱利益，或者如果他有权通过行使目前可行使或可转换或将在计量日期后60天内行使的任何期权、认股权证或权利获得此类权力，则该股份被视为“实益拥有”。
​
(2)
该信息完全基于2024年1月29日向SEC提交的附表13G，报告截至2023年12月31日的普通股股份所有权。由8,378，248股普通股组成，贝莱德公司对其拥有唯一决定权。R. Andrew Dickson，III是贝莱德，Inc.的公司秘书。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
 
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2026 代理声明
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目 录
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求董事、执行官和实益拥有我们已注册类别股本证券10%以上的人向SEC提交所有权的初步报告以及此类股本证券的所有权或所有权变更报告。这些人还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在2025财年，我们的所有董事、执行官和实益拥有我们的股权证券注册类别10%以上的人都及时遵守了《交易法》第16（a）条规定的所有适用备案要求，但Gamblin先生在2025年底提交了一份表格3备案，这与他在2025年期间成为第16条官员有关。
 
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录​
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行政人员
军官
截至本代理声明日期，以下人士担任我们的执行人员，担任所示职位：
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Tracy W. Krohn,71岁
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董事长、首席执行官兼总裁
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​ Krohn先生的履历信息可在这份代理声明中“关于被提名人的信息”小节下题为“第1号提案——选举董事”的部分中找到。
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Sameer Parasnis，51岁
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执行副总裁兼首席财务官
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​ Parasnis先生于2023年7月加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官。Parasnis先生拥有25年的金融和运营经验，其中20年从事银行业。Parasnis先生曾就股权资本市场、债务资本市场和战略并购为石油和天然气及能源转型行业的公司提供咨询。在加入公司之前，Parasnis先生曾于2016年8月至2019年5月在休斯顿担任Stifel金融公司（“Stifel”）能源和自然资源团队的董事总经理。2019年7月，Parasnis先生加入Texas Pacific Land Trust，担任执行副总裁兼首席商务官至2020年6月。2020年8月，Parasnis先生重新加入Stifel，再次担任能源和自然资源团队的董事总经理，直到他离开Stifel。Parasnis先生在瑞士信贷开始了他的投资银行职业生涯，在那里他工作了八年（包括国际上的四年），参与了石油和天然气行业几项值得注意的国内和国际交易，包括首次公开募股、债务高收益发行和分拆。Parasnis先生的职业生涯始于1996年在Reliance Industries Ltd.担任化学工程师，随后在获得MBA学位后，在花旗集团转型从事金融工作。Parasnis先生毕业于印度孟买的化学技术学院。他还获得了南方卫理公会大学的工商管理硕士学位和伦敦商学院的金融硕士学位。 ​
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William J. Williford,53岁
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执行副总裁兼首席运营官
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​ William J. Williford于2006年加入公司，于2022年3月被任命为执行副总裁兼首席运营官。自2006年加入公司以来，历任油藏工程师、勘探项目经理、美湾深水总经理、美湾大陆架和深水副总裁兼总经理，最近任美湾执行副总裁兼总经理。威利福德先生拥有超过25年的石油和天然气技术经验，曾在美湾和国内陆上的大型独立公司任职。在加入公司之前，Williford先生曾在Kerr-McGee和Oryx Energy担任油藏、生产、运营和战略规划方面的职务。Williford先生获得密西西比州立大学石油工程理学学士学位。 ​
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Huan Gamblin，43岁
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执行副总裁兼首席技术官
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​ Huan Gamblin于2020年加入公司，于2025年3月被任命为执行副总裁兼首席技术官。自2020年加入公司以来，他一直担任收购和剥离经理，并于2022年5月担任业务发展副总裁。Gamblin先生拥有20年的国内和国际行业经验。在加入公司之前，Gamblin先生是西方石油（“西方石油”）的阿尔及利亚油藏工程经理。在加入西方石油公司之前，Gamblin先生曾在阿纳达科石油的美国在岸、美湾和国际资产担任多个工程职务。甘布林先生毕业于得克萨斯大学，在那里他获得了石油工程学士学位。 ​
 
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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目 录
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George J. Hittner，47岁
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执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
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​ George J. Hittner于2024年9月加入公司，担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。Hittner先生在公共和私营部门拥有超过25年的法律、公司和立法经验。在2017年创立自己的律师事务所之前，希特纳先生曾在American Traffic Solutions（现为Verra Mobility Corporation）担任总法律顾问、公司秘书和政府关系高级副总裁。希特纳还曾在美国劳工部和美国交通部担任白宫任命人员。在他职业生涯的早期，希特纳曾在Haynes and Boone的休斯顿办事处工作，他的工作重点是商业诉讼以及就业和劳动法。Hittner先生在得克萨斯农工大学获得理学学士学位，在得克萨斯大学法学院获得法学博士学位，在得克萨斯大学Lyndon B. Johnson公共事务学院获得公共事务硕士学位，在弗吉尼亚大学达顿商学院获得工商管理硕士学位。 ​
 
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录​​
[MISSING IMAGE: ph_page42placehldr-4c.jpg]
 
股权补偿
计划信息
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表列出了截至2025年12月31日生效的公司董事、高级职员和员工可获得的激励薪酬计划的相关信息。
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计划类别（1）
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待发行证券数量
行使时发出
未完成的选择，
认股权证和权利
（a）（2）
​ ​
加权平均运动
未平仓期权的价格，
认股权证和权利
（b）（3）
​ ​
证券数量
剩余可用于
未来权益项下发行
补偿计划，
（不包括证券
反映在（a）栏）
（c）（4）
​
​ 股权补偿
经批准的计划
证券持有人 		​ ​ ​
​
23,523,283
​ ​ ​ ​
​
不适用
​ ​ ​ ​
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—
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​ 股权补偿
计划未获批准
由证券持有人 		​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
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—
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—
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​ 合计 ​ ​ ​
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23,523,283
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​
不适用
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​
—
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(1)
2023年6月16日，该激励补偿方案获得公司股东批准。公司不再根据经不时修订的2010年W&T海底钻探公司修订和重述的薪酬计划（“先前激励计划”）授予奖励。
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(2)
表示与RSU和PSU相关的普通股的基础股份数量（假设将获得最大数量的PSU）。包括（i）根据激励补偿计划合并授予的21,333，149个RSU和PSU，以及（ii）根据先前激励计划授予的2,190，134个RSU和PSU。
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(3)
根据激励补偿计划和先前激励计划授予的证券为RSU和PSU，不设行权价。
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(4)
表示根据激励薪酬计划可供发行的普通股股份数量，不包括（a）栏中的适用金额。
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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目 录​​​
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补偿讨论
和分析
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CD & A内容
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52
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56
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56
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58
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58
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简介
这份薪酬讨论与分析提供了对我们薪酬计划的一般描述以及有关其各个组成部分的具体信息，这些组成部分主要是基本工资、短期和长期激励、退休计划以及健康和福利福利。本薪酬讨论和分析还提供了有关以下个人的信息，这些个人是我们在2025财年的“指定执行官”或“NEO”（每个人都是“指定执行官”或“NEO”），在我们提供的薪酬汇总表如下：
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Tracy W. Krohn,71岁
主席、行政总裁
官员兼总裁​
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Sameer Parasnis，51岁
执行副总裁兼
首席财务官​
​ ​
William J. Williford,53岁
执行副总裁
和首席运营
军官​
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George J. Hittner，47岁
执行副总裁，
总法律顾问和
公司秘书​
​ ​
Huan Gamblin，43岁
执行副总裁兼首席技术官
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录​
补偿理念与目标
我们对指定执行官的薪酬计划旨在奖励卓越的工作表现和个人主动性，以帮助提高我们的盈利能力、石油和天然气储量、生产率、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，并适当管理租赁运营费用（“LOE”）和一般和行政（“G & A”）费用以及各种其他关键运营和HS & E指标。调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标的定义和其他信息，请参阅本代理声明的附件B。
[MISSING IMAGE: hd_committeesbar-pn.jpg]
指定执行人员的主要薪酬目标
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1
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吸引&保留
​ ​
我们寻求吸引并留住尽可能最优秀的高管人才。
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2
​ ​
激励绩效
​ ​
我们寻求以支持我们的财务业绩目标和业务战略的方式，为我们激发他们的努力。
​
​
3
​ ​
与目标保持一致
​ ​
我们寻求使他们的激励措施与提高长期股东价值保持一致。
​
为实现这些目标，薪酬委员会根据其章程规定，制定我们首席执行官的薪酬，与首席执行官一起审查和批准评估过程和我们其他指定执行官的薪酬，并评估公司执行官和高级管理层的表现。薪酬委员会已批准通过我们的激励薪酬计划授予每位指定执行官的现金奖励和股票相关奖励的指标。
[MISSING IMAGE: hd_committeesbar-pn.jpg]
薪酬委员会历来采用以下薪酬策略
与审议工作的联系：
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.gif]
​ ​
对指定的执行官进行补偿，使他们的总薪酬与同行集团公司以及在石油和天然气行业拥有类似业务和/或收入领域的公司的高管薪酬总额相比具有优势。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.gif]
​ ​
以基于股权的激励薪酬形式提供指定执行官总目标薪酬的重要组成部分，作为我们业绩的函数授予，以努力鼓励留任，以便随着时间的推移，我们的指定执行官拥有并保持与股东利益一致的有意义的财务利益。
​
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.gif]
​ ​
提供受明确界定的基于绩效的目标约束的激励薪酬（短期和长期）奖励。
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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目 录
除了下文进一步描述的高管薪酬的主要组成部分外，我们的高管薪酬计划还包括我们认为与强有力的治理实践相一致的其他特征，包括：
[MISSING IMAGE: hd_whatwedo-pn.jpg]
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
​ ​
透明补偿方案：我们努力保持透明的高管薪酬方案，股东和员工都很容易理解
​
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
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独立薪酬顾问：薪酬委员会聘请独立薪酬顾问协助薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
​ ​
长期股权激励的奖励组合：长期股权激励以60% PSU和40% RSU的混合方式授予
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
​ ​
商业判断：除了我们公式化的激励计划外，我们还保持能力，以实时反映我们战略环境的方式激励和留住我们的高管，并以旨在加强我们的业务目标并与同行保持一致的方式补偿我们的高管
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
​ ​
缓解不当风险：我们每年都会进行一次风险评估，以仔细考虑我们的任何薪酬计划是否会导致我们的员工出现过度或不必要的冒险行为
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
​ ​
年度奖金指标：我们定期审查高管的年度奖金指标，以使其与我们的战略和同行群体保持一致
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
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与公司业绩和股东利益相一致的重大风险、可变薪酬：相当大比例的目标薪酬奖励是有风险的、可变的和基于绩效的
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
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多年股权归属：所有高管股权奖励的多年归属，业绩奖励基于3年TSR、CROCE业绩和探明储量业绩
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
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持股指引及保留政策：要求我们的高管和董事持有我们的普通股的最低金额，对于高级管理人员来说，其价值等于其基本工资的倍数，具体取决于他们的职位，对于董事来说，为500,000美元
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追回政策：所有基于激励的薪酬奖励将在某些财务重述的情况下获得补偿
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反对冲政策：我们有一项政策，禁止高管和董事从事涉及我们普通股的短线交易、质押或对冲交易
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高管激励对齐：我们的高管在公司拥有大量股份（高于同行），这鼓励我们的战略目标与我们的执行管理层的战略目标保持一致
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[MISSING IMAGE: hd_whatwedonotdo-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: ic_dont-bw.jpg]
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没有税收毛额或过多的额外津贴：我们不会以任何理由向近地天体提供税收毛额支付
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[MISSING IMAGE: ic_dont-bw.jpg]
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无保证付款：我们不向我们的近地天体提供任何有保证的奖金奖励
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未归属股息支付：当前没有未归属股权奖励的股息支付
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[MISSING IMAGE: ic_dont-bw.jpg]
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对前高管没有好处：除了我们基础广泛的401（k）计划外，我们不为前高管保留福利
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[MISSING IMAGE: ic_dont-bw.jpg]
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有限就业协议：我们与创始人、最大股东和首席执行官签订了雇佣协议，但所有其他NEO都是随心所欲的员工
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[MISSING IMAGE: ic_dont-bw.jpg]
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没有“单一触发”的高管雇佣协议或股权奖励：与我们首席执行官的雇佣协议不再规定在控制权发生变化时“单一触发”支付。授予员工和非员工董事的股权奖励不包括控制权变更时归属的任何“单一触发”利益
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无超额福利计划：我们不为高管维持养老金、补充高管退休计划或其他过度福利计划
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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股东就高管薪酬和公司回应进行投票
董事会认为，每年就高管薪酬举行咨询投票是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。2025年，公司就2024年支付给我们指定执行官的薪酬举行了股东咨询投票，结果约92.58%的投票赞成此类薪酬。公司正在就年会举行另一次投票。
薪酬委员会在评估本薪酬讨论和分析中讨论的我们的高管薪酬计划时考虑了许多因素，包括薪酬委员会评估我们的薪酬计划与我们的公司业务目标的相互作用，以及审查我们的同行群体的数据，每一项都是在薪酬委员会作为董事的职责范围内评估的，这些职责被确定为符合所有股东的最佳利益。作为持续的股东参与努力的一部分，该公司定期联系其25个最大股东，征求有关薪酬做法的反馈意见。根据与大股东代表的对话，并在审查了机构股东服务公司和Glass Lewis等代理咨询公司的政策后，我们对我们的薪酬政策和高管薪酬计划进行了重大修改，以解决股东表达的担忧。这些变化在2025年全面生效，具体如下：
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减少对近地天体的现金补偿，转向更高比例的股权补偿
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将CEO基本年薪从115万美元降至80万美元，将基于股权的薪酬目标从基本工资的275%提高至400%
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以60%的PSU和40%的RSU授予股权
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
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消除与控制权变更有关的股权奖励的单一触发归属
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
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修改了克罗恩的雇佣协议，除其他事项外，取消了控制权支付的单一触发变更
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将非雇员董事的现金保留金从110,000美元降至85,000美元
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消除了近地天体目标现金奖金的个人乘数
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消除了执行同意、委员会成员资格和会议费的非雇员董事报酬
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将最高年度奖金限制为近地天体目标的200%
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[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
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将非雇员董事的股权薪酬从70,000美元提高到150,000美元
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我们的股东注意到了这些积极的变化，导致“支持”公司薪酬计划的投票大幅增加。在2023年年会上，我们观察到“赞成”票数增加了近25%，而在2024年年会上，“赞成”票数又增加了20%，这种更高水平的股东支持在2025年年会上继续保持。
作为我们股东外联计划的延续，在准备这份委托书时，我们联系了我们的25个最大股东（克罗恩先生除外），讨论高管薪酬和任何其他问题。我们会见或打算会见所有要求开会的持有人。同样，在2026年，我们再次联系了我们的25个最大股东（Krohn先生除外），截至本文发布之日尚未收到这些股东的讨论请求，但我们将继续与我们的最大股东进行接触，直至年度会议之日。
公司打算继续协同努力，就我们的激励薪酬计划、我们的同行群体分析以及我们在本CD & A中的一般薪酬理念披露向我们的股东提供更多见解。有关股东沟通和公司对由此引发的讨论中提出的某些补偿问题的回应的更多详细信息，请参阅本委托书“公司责任”部分下的“股东参与和公司回应”。
 
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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目 录​​
薪酬委员会、其顾问及管理层的角色
我们的董事会已委托薪酬委员会履行其与我们的高级管理人员和高级管理人员，包括我们指定的执行官的薪酬有关的全面责任。薪酬委员会在我们所有执行官（包括我们指定的执行官）在场的情况下举行会议，以考虑为我们的首席执行官提供适当的薪酬。对于所有其他指定的执行官，薪酬委员会在除我们的首席执行官之外的所有执行官在场的情况下举行会议。在2025年期间，我们的首席执行官通过监督执行团队的绩效和动态并总体上向薪酬委员会通报情况，在高管薪酬过程中发挥了重要作用。关于我们指定执行官薪酬的所有最终批准仍由薪酬委员会负责。薪酬委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人的服务，以协助履行其职责。它选择我们的薪酬顾问和其他顾问时考虑到了SEC规则和法规以及纽约证券交易所上市标准确定的因素，如本代理声明的公司治理部分中更详细描述的那样。薪酬委员会聘请了Meridian，这是一家在高管和整体薪酬实践和政策方面经验丰富的独立咨询公司，通过提供市场数据，协助校准2025年薪酬计划的高管薪酬形式和金额，并继续就当前的2026年薪酬决定与Meridian进行接触。在2025年度开始之前，然后在整个2025年度，薪酬委员会与Meridian进行了协商，以便设定目标薪酬价值，或在评估2025年薪酬裁决的潜在绩效指标（定义见下文）方面获得协助（如适用）。
利用SEC和纽交所确立的独立性因素，薪酬委员会认定Meridian的工作没有引发任何利益冲突，他们被视为独立咨询公司。
薪酬委员会通常与我们的首席执行官合作，以实施和促进我们的高管薪酬战略。管理层参与这一进程的最重要方面是：
•
薪酬委员会会议召开前准备会议议程和材料，供薪酬委员会委员审议；
​
•
评估员工绩效（首席执行官除外）；
​
•
根据薪酬委员会的指示与薪酬顾问、法律顾问或其他顾问会面；
​
•
推荐我们的业务目标，但须经薪酬委员会批准；
​
•
提供有关我们业务目标的背景信息；和
​
•
推荐我们员工的薪酬安排和组成部分，包括指定的执行官（首席执行官除外）。
​
薪酬委员会连同首席执行官、薪酬顾问和薪酬委员会认为合适的任何法律顾问或其他顾问的协助和建议，通常会审查和讨论提出的每个特定高管薪酬组成部分，并批准除首席执行官以外的指定执行官的薪酬。就我们的首席执行官而言，薪酬委员会与薪酬顾问和薪酬委员会认为合适的任何法律顾问、其他顾问或管理层成员一起审查和讨论每个薪酬组成部分。薪酬委员会认为，薪酬顾问提供的与我们同行群体的统计比较只是确定我们指定执行官薪酬的一个因素，因为实际的薪酬决定是薪酬委员会对多个因素进行主观分析的结果。经过这次审查，薪酬委员会，在没有管理层出席的情况下开会，确定了我们首席执行官的年度基本工资和其他薪酬。
市场分析
薪酬委员会在作出薪酬决定时，通常会考虑选定的同行和行业公司的比较薪酬信息，作为其审查和
 
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录
批准对我们指定的执行官的补偿。这项审查是针对我们的高管薪酬计划的结构以及目标薪酬金额进行的。
薪酬委员会聘请Meridian担任独立薪酬顾问，提供有竞争力的高管薪酬分析，并制定2025年薪酬方案。Meridian向薪酬委员会提供了基于公开信息的竞争性薪酬分析，用于薪酬委员会批准的一组选定的同行公司。选择的同行公司包括与公司有类似离岸业务的勘探与生产公司或与公司规模相当的勘探与生产公司，并考虑了我们经常与哪些公司竞争高管和管理人才。为分析我们的2025年高管薪酬计划而确定的同行名单最初设置如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
Amplify Energy公司
​
​ ​
•
Riley Exploration Permian, Inc.(Delaware)(Delaware)
​
​
​
•
贝瑞公司
​
​ ​
•
Ring Energy, Inc.
​
​
​
•
多元化能源公司
​
​ ​
•
桑德里奇能源公司。
​
​
​
•
Gran Tierra Energy Inc.
​
​ ​
•
Talos Energy公司。
​
​
​
•
Gulfport Energy Corporation
​
​ ​
•
瓦可能源公司。
​
​
​
•
Kosmos Energy Ltd.
​
​ ​
•
Vital Energy公司。
​
​
在2025年期间，有各种并购涉及上述同行公司，但这份名单旨在反映我们的同行公司集团在最初确定2025年补偿决定时的状况。
2025年的同行组是从2024年的同行组修改而来的，如下所述。公司是根据上述因素添加的，通常由于收购或破产而被移除。
​
已移除
​ ​
新增
​
​
•
SilverBow Resources，公司。
​
​ ​
•
Riley Exploration Permian, Inc.(Delaware)(Delaware)
​
​
薪酬委员会在25日审查数据第, 50第和75第每个高管职位和每个薪酬组成部分的百分位数。利用这一市场数据，薪酬委员会为同行设定了竞争性市场范围内的总薪酬，同时也认识到任何特定员工的薪酬并不纯粹是一个机械的方程式。
统计竞争性薪酬信息只是设定高管薪酬时使用的输入之一，因为薪酬委员会在确定其使用的性质和范围方面拥有酌处权。薪酬委员会在行使酌情权时，可考虑与调查及同行组的相应职位相比，有关人员的职责及责任的性质等因素。例如，Krohn先生作为公司的创始人和公司的最大股东，为公司提供了公司同行之一的传统首席执行官可能无法提供的额外服务和利益，包括此前在商业银行退出美湾石油和天然气市场时向公司提供的信贷额度。高级管理人员为角色带来的经验和价值、高级管理人员的绩效结果、在实现关键财务和其他业务目标方面表现出的成功以及高级管理人员的薪酬相对于我们公司内部同行的薪酬数额也是薪酬委员会考虑的重要因素。
 
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2026 代理声明
​ ​
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W&T海底钻探
​ ​
57
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目 录​​
下表对2025年同行群体的关键财务和运营指标进行了比较分析，突出了可能影响直接薪酬比较的一致性和区分领域：
​
公司
​ ​
股票代码
​ ​
市场
大写（1）
​ ​
企业
价值（1）
​ ​
营收（2）
​ ​
员工（3）
​ ​
2025年MBOE/d
​ ​
用途
WTI作为
同行
​
​ Amplify Energy公司 ​ ​ ​
​
AMPY
​ ​ ​ ​
$
185.0
​ ​ ​ ​
$
313.6
​ ​ ​ ​
$
263.4
​ ​ ​ ​
​
184
​ ​ ​ ​
​
18.45
​ ​ ​ ​
​
✓
​ ​
​ 柏瑞公司（4） ​ ​ ​
​
BRY
​ ​ ​ ​
​
不适用
​ ​ ​ ​
​
不适用
​ ​ ​ ​
​
不适用
​ ​ ​ ​
​
不适用
​ ​ ​ ​
​
不适用
​ ​ ​ ​
​
不适用
​ ​
​ 多元化能源公司 ​ ​ ​
​
DEC
​ ​ ​ ​
​
1,182.4
​ ​ ​ ​
​
3,842.7
​ ​ ​ ​
​
1,611.5
​ ​ ​ ​
​
1,987
​ ​ ​ ​
​
180.94
​ ​ ​ ​
​
X
​ ​
​ Gran Tierra Energy Inc. ​ ​ ​
​
GTE
​ ​ ​ ​
​
149.7
​ ​ ​ ​
​
874.2
​ ​ ​ ​
​
596.7
​ ​ ​ ​
​
406
​ ​ ​ ​
​
37.83
​ ​ ​ ​
​
X
​ ​
​
Gulfport Energy Corporation
​ ​ ​
​
GPOR
​ ​ ​ ​
​
4,017.7
​ ​ ​ ​
​
4,599.3
​ ​ ​ ​
​
1,323.5
​ ​ ​ ​
​
245
​ ​ ​ ​
​
173.14
​ ​ ​ ​
​
X
​ ​
​ Kosmos Energy Ltd. ​ ​ ​
​
KOS
​ ​ ​ ​
​
434.0
​ ​ ​ ​
​
3,348.5
​ ​ ​ ​
​
1,297.8
​ ​ ​ ​
​
216
​ ​ ​ ​
​
61.41
​ ​ ​ ​
​
X
​ ​
​ Riley Exploration Permian, Inc.(Delaware)(Delaware) ​ ​ ​
​
REPX
​ ​ ​ ​
​
580.0
​ ​ ​ ​
​
924.0
​ ​ ​ ​
​
392.0
​ ​ ​ ​
​
122
​ ​ ​ ​
​
29.21
​ ​ ​ ​
​
✓
​ ​
​ Ring Energy, Inc. ​ ​ ​
​
REI
​ ​ ​ ​
​
180.3
​ ​ ​ ​
​
612.2
​ ​ ​ ​
​
307.2
​ ​ ​ ​
​
111
​ ​ ​ ​
​
20.25
​ ​ ​ ​
​
✓
​ ​
​ 桑德里奇能源公司。 ​ ​ ​
​
标清
​ ​ ​ ​
​
530.6
​ ​ ​ ​
​
428.8
​ ​ ​ ​
​
161.5
​ ​ ​ ​
​
102
​ ​ ​ ​
​
18.54
​ ​ ​ ​
​
不适用
​ ​
​ Talos Energy公司。 ​ ​ ​
​
TALO
​ ​ ​ ​
​
1,873.3
​ ​ ​ ​
​
2,883.7
​ ​ ​ ​
​
1,780.1
​ ​ ​ ​
​
700
​ ​ ​ ​
​
94.61
​ ​ ​ ​
​
✓
​ ​
​ 瓦可能源公司。 ​ ​ ​
​
EGY
​ ​ ​ ​
​
379.5
​ ​ ​ ​
​
503.1
​ ​ ​ ​
​
359.3
​ ​ ​ ​
​
281
​ ​ ​ ​
​
16.56
​ ​ ​ ​
​
X
​ ​
​ Vital Energy公司（5） ​ ​ ​
​
VTLE
​ ​ ​ ​
​
不适用
​ ​ ​ ​
​
不适用
​ ​ ​ ​
​
不适用
​ ​ ​ ​
​
不适用
​ ​ ​ ​
​
不适用
​ ​ ​ ​
​
不适用
​ ​
​ W&T海底钻探 ​ ​ ​
​
WTI
​ ​ ​ ​
​
242.5
​ ​ ​ ​
​
468.3
​ ​ ​ ​
​
501.5
​ ​ ​ ​
​
370
​ ​ ​ ​
​
33.98
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
截至2025年12月31日。
​
(2)
基于公开的信息。
​
(3)
全球雇员人数。
​
(4)
Berry Corporation于2025年12月18日被California Resources Corporation收购。
​
(5)
Vital Energy，Inc.于2025年12月15日被Crescent Energy Company收购。
​
与我们的薪酬Structure相关的风险评估
我们相信，我们的高管薪酬计划结构适当，不太可能给W&T海底钻探公司带来重大风险。我们相信，我们设定目标、设定在多个业绩水平上支付的目标以及对业绩结果的评估的方法有助于减轻可能损害我们的价值或奖励高管错误判断的过度冒险。我们项目的几个特点反映了健全的风险管理实践。我们根据过去的表现和市场情况设定了我们认为合理的业绩目标。此外，根据我们的年度现金奖励薪酬计划可能支付的薪酬上限为目标的200%。我们还认为，我们在基本工资和短期和长期薪酬目标机会之间分配了我们的薪酬，这样做是为了不鼓励过度冒险。此外，关于我们的激励薪酬计划，决定我们员工初始支出的指标是全公司范围的指标，任何个人绩效调整都是可酌情决定的，不受保证。我们如上所述更新了我们的做法，以反映市场实践、我们的薪酬顾问Meridian的建议，并回应我们几个最大股东的评论。这是基于我们的信念，即应用全公司范围的指标可以通过鼓励做出符合W&T海底钻探公司和我们股东整体最佳长期利益的决策来降低风险。我们使用RSU而不是股票期权来进行股权奖励，因为即使在低迷的市场中，RSU也能保持价值，这样员工就不太可能冒不合理的风险来获得或保持“价内”的期权。最后，我们的长期激励奖励的多年期基于时间的归属确保了我们员工的利益与我们股东的利益一致，以促进我们公司的长期业绩。
高管薪酬的要素和目的
我们指定的执行官的薪酬历来有三个主要组成部分——基本工资、年度现金奖励薪酬和长期激励薪酬。根据激励薪酬计划，我们可能会授予年度现金激励奖励（“现金激励奖励”）、股票基
 
​
58
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
2026 代理声明
​
目 录
奖项或两者兼而有之。补偿方案的每个组成部分都是为特定目的而设计的，如下图所示：
基本工资
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_plus-pn.jpg]
​ ​
年度现金奖励
Compensation
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_plus-pn.jpg]
​ ​
长期激励
Compensation
​
基本工资主要是为了奖励当前和过去的业绩，可能会不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。 ​ ​ ​ ​ ​ 授予年度现金奖励是为了激励我们指定的执行官，主要是为了帮助我们实现年度绩效目标，以及在较小程度上实现他们的个人绩效目标。 ​ ​ ​ ​ ​
长期激励奖励在设计时主要考虑了三个目标：
•
通过创建一种机制，使指定的执行官和股东的利益保持一致，通过该机制，高管有合理的可能性在公司中建立大量以股权为导向的财务利益；
​
•
保留；和
​
•
以奖励因公司长期表现而被任命的执行官。
​
​
关于我们基于股权的薪酬奖励，薪酬委员会认为，通过个人拥有公司的重大股权，高管的利益与股东的利益更好地保持一致。在设计我们的2025年长期激励薪酬计划时，薪酬委员会注意到首席执行官在公司拥有大量股权这一事实。因此，在薪酬委员会的判断中，关于公司寻求发展具有适当长期风险/回报和为股东创造长期价值的高潜力的项目，最高级管理人员的利益与股东的利益之间存在很强的一致性。
此外，在我们的2025年计划的设计中还有一个保留因素，因为长期奖励归属于三年期间。每年授予的长期奖励的一部分受绩效标准的约束。此类标准的目标基于三年相对TSR和绝对TSR、CROCE和探明储量。TSR将占每年授予的受绩效标准约束的长期奖励的50%，CROCE将占受绩效标准约束的长期奖励的40%，探明储量将占受绩效标准约束的长期奖励的剩余10%。剩余的长期奖励将在三年期间内进行基于服务的归属。薪酬委员会认为，TSR、CROCE和探明储量基于业绩的长期奖励和基于服务归属期的长期奖励相结合，在激励公司长期业绩和允许高管个人获得公司有意义的股权之间取得适当平衡，从而有助于使高管的利益与公司股东的利益保持一致。
 
​
2026 代理声明
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
59
​
目 录
此外，我们指定的执行官参与公司所有员工普遍可用的福利计划和计划，并获得额外津贴和其他个人福利，所有这些都旨在成为具有竞争力的整体薪酬计划的一部分。
[MISSING IMAGE: bc_execcompchange-pn.jpg]
 
​
60
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
2026 代理声明
​
目 录
(1)
薪酬委员会根据个人绩效和其他相关考虑，确定Krohn先生、Parasnis先生和Williford先生在战略目标和优先事项绩效指标方面实现了最大目标。包括薪酬委员会批准的额外金额，详见“高管薪酬及相关信息—— 2025年薪酬汇总表”。
​
基本工资
薪酬委员会每年对每位指定执行干事的基薪进行审查。请参阅“—对基于计划的奖励的薪酬汇总表和授予的叙述性披露。”首席执行官的加薪由薪酬委员会确定（并由董事会批准），对于我们其他指定的执行官，我们的首席执行官建议加薪，并由薪酬委员会审查和批准。
我们指定的执行官的基本工资是根据他们在公司内的角色和职责范围确定的，并考虑到上述同行集团和调查公司支付的市场薪酬。他们的基薪会不时调整，在考虑到个人责任、业绩、经验和/或生活成本的变化后，重新调整与这些市场水平的薪酬。基本工资旨在为我们的指定执行官在财政年度期间提供稳定的收入，而不取决于我们公司业绩的短期变化。
2025年和2024年每位被任命的执行干事的基薪数额如下：
​
指定执行官（1）
​ ​
2025年基薪
($)
​ ​
2024年基薪
($)
​
​ Tracy W. Krohn ​ ​ ​
​
800,000
​ ​ ​ ​
​
800,000
​ ​
​ Sameer Parasnis ​ ​ ​
​
450,000
​ ​ ​ ​
​
450,000
​ ​
​ William J. Williford ​ ​ ​
​
450,000
​ ​ ​ ​
​
450,000
​ ​
​ 乔治·希特纳 ​ ​ ​
​
450,000
​ ​ ​ ​
​
425,000
​ ​
​ Huan Gamblin（2） ​ ​ ​
​
450,000
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
(1)
本表所列数额反映了指定执行干事的年度基薪，假设他们在2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日终了年度担任各自职务的全年工作。
​
(2)
Gamblin先生于2025年首次成为公司的指定执行官；因此，没有为他提供2025年之前的薪酬信息。
​
就2025年而言，决定基薪金额的主要因素是薪酬委员会对我们每一位指定执行官的个人绩效进行的主观评估。薪酬委员会还审查了上述比较薪酬数据，以根据该干事的职责和责任与类似情况的干事相比，评估基薪数额的合理性。由于这项审查，Williford先生和Parasnis先生的年基薪维持在450,000美元，Hittner先生和Gamblin先生的基薪分别增加到450,000美元。
2025年，克罗恩的基本年薪维持在80万美元。作为对Krohn先生2025年基本工资评估的一部分，薪酬委员会审议了Krohn先生个人支持公司的以下方式，委员会认为这些方式可为公司提供宝贵的竞争优势：
•
Krohn先生所属和控制的实体自2016年以来购买了约590万股公司股票；
​
•
Krohn先生所属和控制的实体还购买了与我们2018年10月债务再融资有关的2023年到期的9.75%优先第二留置权票据中的约2000万美元；
​
•
Krohn先生所属和控制的实体将2100万美元再投资于购买我们于2023年初为长期债务再融资时于2026年2月到期的优先第二留置权票据；
​
 
​
2026 代理声明
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
61
​
目 录
•
Krohn先生所属和控制的实体承诺为该公司于2018年6月关闭的与私募股权投资者的价值3.614亿美元的钻井合资企业提供1450万美元的股权投资；和
​
•
隶属于克罗恩并由其控制的Calculus Lending，LLC提供了1亿美元的第一优先留置权担保循环贷款，借款基础为5000万美元，直至2025年1月28日。
​
•
Krohn先生所属和控制的实体再投资2100万美元，用于购买我们在2025年初为长期债务再融资时于2029年2月到期的优先第二留置权票据。
​
年度现金激励薪酬
2025年的现金奖励奖励基于非常详细和明确的公司目标（“绩效指标”）的实现情况，对我们指定的执行官进行了奖励。
对于指定的执行官，2025财年目标现金奖励金额占基本工资的百分比如下：
目标现金奖励金额占基本工资的百分比
[MISSING IMAGE: bc_targcashincent-pn.jpg]
2025年现金激励奖励取决于我们是否达到以下绩效指标。
 
​
62
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
2026 代理声明
​
目 录
2025年现金激励薪酬的绩效指标
[MISSING IMAGE: bc_performancemetrics-pn.jpg]
(1)
生产量基于2025财年以MMBOE为基础的生产量，但考虑到物业销售和飓风停机时间的影响（如适用），由薪酬委员会确定。“MMBOE”定义为百万桶油当量。
​
(2)
LOE和G & A的门槛、目标和最高水平是根据以百万计的毛额确定的（不包括飓风费用、此类费用的保险信用和/或其他非常事件）。
​
 
​
2026 代理声明
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
63
​
目 录
(3)
健康、安全和环境评分（“HS & E评分”）将以积分计量，如下表所述，使用以下定义的术语：
​
HS & E评分计算详情综合HS & E评分：0至12分
[MISSING IMAGE: bc_esgscorecalc-pn.jpg]
总可记录事故率（“TRIR”）：可记录案件总数（需要医疗的职业伤害）乘以20万除以覆盖年度内所有员工的总工作小时数。
溢出率：桶溢出量/百万桶产量。
INC与组件比率：不合规事件（“INC”）数量除以安全和环境执法局检查的组件数量。
员工发展培训课程（每名员工）：公司赞助的员工发展培训课程（由公司为计算这一绩效指标而规定）的最低人数，由至少75%的在职员工在绩效期间完成以达到规定水平。
(4)
对用于Wells和P & A项目的资本支出进行成本控制。实际资本支出和P & A成本除以钻探前/支出授权（“AFE”）估计（基于钻探合资企业、预算和/或AFE），用于钻探、完成和连接新井、资本修井项目和其他资本支出和P & A费用所需的所有资本支出，这些费用单独占2025年资本支出和P & A总成本的5%或更多。该指标按逐个项目（25%）和累计基础加权，并根据时间安排和资本支出和P & A计划的其他变化（75%）进行调整。
​
(5)
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是非公认会计准则财务指标。请见附件B。
​
(6)
战略目标和优先事项：评估公司是否达到了对重要的、范围广泛的战略、运营和财务目标以及本年度其他优先事项的预期，这可能还包括个人业绩。
​
现金奖励旨在与我们认为直接影响公司运营业绩和盈利能力的指标保持一致，帮助公司实现其长期战略目标（例如，近年来净债务的减少）并释放潜在的股东价值。因此，我们努力增加项目层面的问责制，显著强调安全运营的重要性，并为员工创造更多的个人奖励潜力，以鼓励创业和结果驱动的思维和行为（而不是纯粹机械的方法）。然而，薪酬委员会认为，适当设定石油和天然气勘探行业的薪酬指标、目标和目标会带来某些不寻常的挑战，因为公司的运营和财务业绩在很大程度上受到商品价格变化的影响，而被点名的执行官对此没有直接影响。因此，薪酬委员会寻求建立绩效指标，在将对公司业绩产生直接影响的组成部分之间取得平衡
 
​
64
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
2026 代理声明
​
目 录
同时也不完全依赖大宗商品价格。薪酬委员会每年审查用于激励管理层的目标，并参考预测和其他财务和运营数据。适用于2025年现金奖励奖励的绩效指标、薪酬委员会对管理层目标的考虑以及每个绩效指标的2025年实际结果如下：
​ ​
建立2025年业绩指标​
​ ​
​ ​
生产​
薪酬委员会将2025年的产量目标定为12.9 MMBOE，略高于公司2024年的实际业绩，即12.2 MMBOE。产量目标与公司2025年更新指引一致，较上年业绩温和增长。薪酬委员会认为，该目标是适当严格的，因为公司在2024年成功克服了运营障碍，包括与天气相关的中断和与2024年飓风季节相关的预防性运营措施，而这种提高的目标将鼓励持续的运营效率和增长。2025年，该公司高于其阈值目标，但低于生产目标目标，为12.4 MMBOE。
​ ​
​ ​
LOE和G & A​
薪酬委员会将2025年的LOE和G & A目标定为总计3.684亿美元的支出。2025年，该公司的业绩为3.537亿美元的费用。在设定2025年目标时，薪酬委员会确认了与整合和运营2023年9月和2024年1月收购的资产相关的费用增加，包括美湾较高的基线运营成本。薪酬委员会认为，总费用适当激励管理层控制LOE和G & A成本，同时计入额外的收购相关费用。该公司高于目标目标，但低于最高目标LOE & G & A，为3.665亿美元。
​ ​
​ ​
HS & E评分​
薪酬委员会将2025年的HS & E评分目标定为8.0分，低于公司2024年12分的实际业绩，与公司2024年的目标业绩一致。尽管2025年的目标得分低于公司2024年的实际业绩，但薪酬委员会认为，这些目标足够严格，因为基本的HS & E得分计算细节与上一年的目标一致，委员会认为，在适用的指标上，公司已经跻身行业表现最好的行列。薪酬委员会认为，这些目标充分挑战了管理层，以继续公司推进可持续发展和安全举措的目标。该公司高于其HS & E评分的目标目标，为11。
​ ​
​ ​
成本控制​
薪酬委员会将2025年成本控制目标定为100%，较公司2024年实际业绩的101.0%有所改善。薪酬委员会认为，100%的成本控制是管理层要达到的严格目标，因为这要求材料实际资本支出与工作预算和委托时的成本估算保持一致。这激励管理层在运营层面控制成本，从而帮助公司实现更大的预算和费用目标。2025年目标与上一年100%的目标保持一致。2025年，该公司高于其门槛目标，但低于成本控制措施的目标目标，为110%。
​ ​
 
​
2026 代理声明
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
65
​
目 录
​ ​
调整后EBITDA利润率​
薪酬委员会将2025年调整后EBITDA利润率目标定为27.7%，低于公司上一年28.9%的业绩。薪酬委员会认为，2024年调整后的EBITDA利润率反映了2025年不太可能持续的商品价格。考虑到未来预计的能源价格，2025年的目标被设定为一个有意义的目标，获得该目标符合股东的最佳利益。薪酬委员会认为，在大宗商品价格大幅上涨期间严格保留上一年设定的调整后EBITDA利润率目标可能会成为管理层的重大抑制因素。相反，考虑到大宗商品价格上涨，调整后的EBITDA利润率目标可能会设定为明显高于上一年，在许多其他业务的背景下，这将代表基本财务指标的不现实增长。对于2025年，薪酬委员会认为，鉴于2025年预期商品价格环境较低的背景，较低的调整后EBITDA利润率仍将适当激励管理层的业绩。2025年，该公司高于门槛目标，但低于调整后EBITDA利润率的目标目标，为26%。
​ ​
​ ​
战略目标和优先事项​
薪酬委员会制定了绩效指标、战略目标和优先事项，以激励管理团队实现某些传统上不会出现在公司财务报表或运营结果中的目标。实现2025年战略目标和优先事项的考虑因素包括但不限于：（i）公司对2026年11月到期的优先第二留置权票据进行再融资，新增2029年到期的优先第二留置权票据，（ii）终止公司第六次经修订和重述的信贷协议，并签订新的信贷协议，初始银行贷款承诺为5000万美元，信用证分限额为1000万美元，以及（iii）成功完成和整合增值收购。公司实现了实现战略目标和优先事项的目标目标，因为2026年11月到期的优先第二留置权票据于2025年1月进行了再融资，公司于2025年12月成功完成了收购。薪酬委员会在审查中确定，Krohn先生、Parasnis先生和Williford先生根据个人绩效和本文所述其他相关考虑因素，实现了战略目标和优先事项绩效指标方面的最大目标。
​ ​
绩效指标还旨在激励和鼓励实现长期战略目标，这些目标虽然没有具体作为绩效指标入账，但对公司的长期业绩至关重要。例如，公司认为净债务的减少对进一步加强公司的资产负债表很重要，现有股东和潜在投资者近年来定期向公司传达，公司2026年11月到期的5.525亿美元优先第二留置权票据即将到期，被视为公司最重大的近期风险之一，也是公司股东总回报表现的实质性限制因素。因此，支持净债务减少的绩效指标，例如达到或超过目标产量、储量、调整后EBITDA利润率和成本控制目标，是公司薪酬计划不可或缺的一部分。
无法保证达到或超过绩效指标，需要我们指定的执行官和其他员工付出大量努力。在审查了业绩结果和其他相关考虑后，委员会认为，根据2025年的具体成就调整首席执行官、首席财务官和首席运营官各自获得的现金奖励奖励是适当的，其中包括：
运营。
•
2025年第一季度至2025年第四季度增产约20%；
​
•
通过增加产量和降低成本，将租赁运营费用从2025年1月的每桶油当量30.3美元减少约35%至2025年12月的每桶油当量19.7美元；
​
 
​
66
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
2026 代理声明
​
目 录
•
使用SEC定价将已探明已开发生产储量的PV-10从2024年底的约5.5亿美元增加到2025年底的约8.29亿美元；
​
金融
•
谈判收益5850万美元，用于解决公司与Mobile Bay 78-1井有关的保险索赔；
​
•
成功为2026年到期的优先第二留置权票据再融资，将期限延长至2029年并将利率降低100个基点；
​
•
建立传统银行左轮手枪并发优先第二留置权票据再融资，为公司未来增长定位；
​
•
扩大投资者基础，将更熟悉海上石油和天然气的欧洲投资者包括在内；以及
​
监管
•
与美国内政部以及其他美湾同行开展积极对话。
​
因此，薪酬委员会批准向首席执行官、首席财务官和首席运营官发放现金奖励，金额分别为97.5万美元、50.55万美元和465000美元，这意味着根据公司业绩的不同情况，支出将略有增加。下图展示了我们每一位符合条件的指定执行官在2025年实际业绩方面获得的2025年现金奖励奖励的信息。
​
任命为执行干事
​ ​
2025
已实现
基本工资
​ ​
2025年目标
现金激励
金额占比%
基本工资
​ ​
2025
业绩
结果
​ ​
2025
Compensation
委员会
自由裁量权
调整
​ ​
2025
实际
支付
百分比
​ ​
2025
现金激励
赚了
​
​ Tracy W. Krohn ​ ​ ​
​
800,000
​ ​ ​ ​
​
100.00%
​ ​ ​ ​
​
120.90%
​ ​ ​ ​
​
0.98%
​ ​ ​ ​
​
121.88%
​ ​ ​ ​
​
975,000
​ ​
​ Sameer Parasnis ​ ​ ​
​
450,000
​ ​ ​ ​
​
85.00%
​ ​ ​ ​
​
120.90%
​ ​ ​ ​
​
11.26%
​ ​ ​ ​
​
132.16%
​ ​ ​ ​
​
505,500
​ ​
​ William J. Williford ​ ​ ​
​
450,000
​ ​ ​ ​
​
85.00%
​ ​ ​ ​
​
120.90%
​ ​ ​ ​
​
0.67%
​ ​ ​ ​
​
121.57%
​ ​ ​ ​
​
465,000
​ ​
​ 乔治·希特纳 ​ ​ ​
​
450,000
​ ​ ​ ​
​
85.00%
​ ​ ​ ​
​
100.90%
​ ​ ​ ​
​
-0.90%
​ ​ ​ ​
​
100.00%
​ ​ ​ ​
​
382,500
​ ​
​ 欢甘布林 ​ ​ ​
​
450,000
​ ​ ​ ​
​
85.00%
​ ​ ​ ​
​
100.90%
​ ​ ​ ​
​
-0.90%
​ ​ ​ ​
​
100.00%
​ ​ ​ ​
​
382,500
​ ​
长期股权激励薪酬
我们在2025年期间向每位指定的执行官授予基于服务的RSU和PSU奖励，目标组合为60%的PSU和40%的RSU。PSU的业绩目标基于三年相对TSR和绝对TSR、CROCE和探明储量。TSR PSU占PSU的50%，CROCE PSU占PSU的40%，储备PSU占PSU的10%。
长期股权奖励价值总额是根据下图所列指定执行干事当年基薪的百分比确定的。以服务为基础的RSU和PSU（按目标）在薪金中所占百分比的划分也列于下文，为每位指定的执行干事：
 
​
2026 代理声明
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
67
​
目 录
聚合长期激励奖励
（占基本工资的百分比）（1）
[MISSING IMAGE: bc_aggltiawards-pn.jpg]
其结果是，现金薪酬仅占我们指定执行官总薪酬的一小部分，他们的大部分薪酬为非现金。下图显示了我们每位指定执行官的现金薪酬占总薪酬的百分比。
现金补偿与总补偿的比较百分比
[MISSING IMAGE: bc_neocashcomp-pn.jpg]
以服务为基础的RSU奖励在归属开始日期的前三个周年纪念日的每一天以等额分期方式归属，但须视指定的执行官在每个适用的归属日期是否继续受雇而定。根据从2025年1月1日开始至2027年12月31日结束的三年履约期，PSU奖励归属。TSR PSU占授予员工的PSU的50%。TSR PSU既包含服务条件，也包含基于我们对一组预定同行的相对TSR排名满意度的市场条件，一般从授予奖励的第一个日历年度开始到第三个日历年度结束，如下文进一步描述。PSU奖励还须遵守基于服务的归属要求，直至授予年份之后的第三个日历年结束。
CROCE事业单位占2025年授予员工目标事业单位的40%。CROCE PSU包含服务条件和性能条件。CROCE PSU是根据公司从授予奖励的第一个日历年度开始到第三个日历年度结束的年度CROCE平均值确定的。授予的CROCE PSU数量是根据公司的CROCE业绩计算的，更高的业绩水平导致获得更大百分比的CROCE PSU。
储备金PSU占2025年授予员工目标PSU的10%。Reserves PSU既包含服务条件，也包含性能条件。储量PSU是根据公司在三年业绩期结束时测量的探明储量绩效确定的。The
 
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68
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W&T海底钻探
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[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
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2026 代理声明
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目 录
授予的储量PSU数量是根据公司在2027年底以MMBOE计量的探明储量业绩计算得出的，更高的探明储量水平导致更大比例的储量PSU获得。
公司及同行集团各成员的股东总回报一般会计算如下：（X + Y）/Z，其中“X”等于业绩期结束前连续20个交易日公司证券的VWAP之差，减去业绩期开始时连续20个交易日该公司证券的VWAP；“Y”指业绩期内就公司证券支付的股息及分派（不论是以现金或股权形式）的累计金额，假设此类证券的股息和分配再投资于公司证券的额外股份；“Z”是指公司证券在履约期开始时连续20个交易日的VWAP。视公司在业绩同行集团内的排名而定，TSR PSU奖励可从奖励目标金额的0%至200%中赚取，但在任何情况下，如果公司在适用的业绩期间的TSR为负值，则所赚取的奖励将不会超过目标金额。TSR PSU奖励的金额如下：
[MISSING IMAGE: bc_threshold-pn.jpg]
公司的CRCE一般将通过将经营活动提供的净现金（不包括营运资本的变化）除以每个日历年的平均总债务和股东权益的账面价值来计算，平均总债务和股东权益则基于截至适用日历年的第一天和最后一天的这些价值的简单平均值。
[MISSING IMAGE: bc_earnedpsu-pn.jpg]
公司的探明储量业绩一般将根据公司截至2027年底的探明储量（以MMBOE表示）来衡量。取决于公司的探明储量相对于适用的门槛、目标和最高绩效水平，储量PSU奖励可从奖励目标金额的0%至200%中赚取。如果公司的探明储量表现介于这些水平之间，将使用直线插值确定获得的储量PSU数量。
[MISSING IMAGE: bc_thresholdnew-pn.jpg]
受《交易法》第16（b）条约束的参与者的RSU和PSU以普通股股份的形式进行结算，但薪酬委员会有权在适用的归属日期之前修改既得RSU的结算形式。对于不受《交易法》第16（b）条约束的参与者，RSU和PSU以普通股、现金或普通股或现金的组合进行结算。结算应在行政上切实可行的情况下尽快发生，但在任何情况下不得迟于所有归属限制失效的次年的3月15日。
如果履约期于2025年12月31日结束，则没有任何获授的PSU有资格在2027年12月31日归属。
 
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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69
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目 录​
其他补偿和福利
我们所有指定的执行官都有资格参加我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、团体人寿、残疾、意外死亡和肢解保险以及我们的401（k）计划，在每种情况下，与所有其他员工的基础相同。提供这些福利是为了确保我们能够在吸引和留住我们指定的执行官和其他员工方面保持竞争地位。
额外津贴和其他个人福利
我们向我们指定的执行官提供公司和薪酬委员会认为合理且符合其整体薪酬计划的额外津贴和其他个人福利，以更好地使公司能够吸引和留住关键高管职位的优秀员工。
这些福利的价值仅占除我们首席执行官以外所有指定执行官总薪酬的很小比例。
2025年赔偿结果摘要
为协助股东了解近地天体的补偿安排，现就我们每一近地天体2025年的补偿提供以下两种观点摘要：
SEC赔偿
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已实现补偿
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根据SEC规则计算并载于第页薪酬汇总表的2025年度薪酬76反映实际基本工资和年度激励奖金、该年度授予的长期股权的授予日公允价值以及所有其他需要报告的薪酬，包括额外津贴。
因此，SEC的补偿包括NEO在这些年中实际没有收到的金额，例如可能在几年内（或根本不会）归属的股权赠款。因此，SEC的补偿可能与我们的NEO实际实现的补偿存在很大差异。
​ ​
为了补充SEC要求的披露，我们提供了一个已实现的补偿视图，该视图旨在捕捉NEO在特定年份实际收到的补偿。我们将已实现的补偿计算为以下各项之和：
(1)
薪酬汇总表中列报的“薪酬”“奖金”“其他全部薪酬”栏目；以及
​
(2)
第页“2025年股票归属表”表格中报告的每个适用年度归属的基于时间和基于业绩的奖励80以归属日纽约证券交易所收盘价为基础的价值。
​
​
我们的每一个NEO在2025年实现的薪酬都低于薪酬汇总表中报告的总薪酬，这与我们的按绩效付费理念和公司TSR的下降趋势是一致的。
 
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W&T海底钻探
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[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
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2026 代理声明
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目 录​
[MISSING IMAGE: bc_neoreportcomp-pn.jpg]
(1)
薪酬委员会根据个人绩效和其他相关考虑，确定Krohn先生、Parasnis先生和Williford先生在战略目标和优先事项绩效指标方面实现了最大目标。包括薪酬委员会批准的额外金额，详见“高管薪酬及相关信息—— 2025年薪酬汇总表”。
​
补偿政策
税务和会计处理
美国《国内税收法》第162（m）节将我们限制为联邦所得税目的扣除在一个纳税年度支付给某些执行官的不超过100万美元的补偿。赔偿委员会在作出赔偿决定时会考虑第162（m）条的影响。
我们按照ASC主题718的要求对股票基付款进行会计处理，其中补偿成本以授予日权益工具的公允价值为基础，确认
 
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2026 代理声明
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[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
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W&T海底钻探
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71
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目 录
在要求雇员提供服务以换取奖励的期间内。因为我们可能会提供激励性股票期权、不合格股票期权和限制性股票授予，所以我们的股权补偿奖励的可扣除性可能并不总是发生在该奖励以其他方式对员工征税的时候。
激励对象间分配依据
除上述情况外，我们的薪酬委员会没有采纳任何正式或非正式的政策或指引，以在长期薪酬和当前已支付薪酬之间、现金薪酬和非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间分配薪酬。正如上面标题为“薪酬的要素和目的”的部分介绍中所指出的，不同形式的薪酬有助于实现我们的各种薪酬目标，从激励到留住我们的高管。通过分析我们每年将在其中运营的环境以及同行群体不断变化的市场分析，可以最好地实现这些目标。我们的补偿项目的分配需要足够灵活，以适应不断变化的需求。
尽管我们历来根据我们的股权计划授予受限制股份单位，但激励薪酬计划下的激励奖励可能会在未来以以下任何一种或组合形式授予：（a）激励股票期权，（b）不合格股票期权，（c）股票增值权，（d）限制性股票，（e）业绩股，（f）受限制股份单位，（g）红股，（h）股息等价物，或（i）现金奖励。
在重述公司业绩时调整或追回奖励
我们在2023年通过了修订后的回拨政策（“回拨政策”），该政策符合纽交所新的回拨上市标准、《交易法》第10D条及其下颁布的规则。如果由于我们重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求对我们的财务报表进行会计重述，则回拨政策要求涵盖的高管必须向我们偿还或没收此类涵盖的高管在紧接我们被要求准备重述日期之前的三个完整财政年度内收到的任何超额基于激励的薪酬。回拨政策涵盖的高管包括我们的现任和前任高管，由薪酬委员会根据《交易法》第10D条和纽约证券交易所上市标准确定，以及可能不时被薪酬委员会视为受回拨政策约束的其他高级管理人员或雇员。
受追回政策约束的基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。可追回的金额是根据错误数据获得的基于激励的补偿超过如果基于重述结果本应获得的基于激励的补偿的部分，计算时不考虑所支付的任何税款。追回政策仅适用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的补偿。
持股指引
2023年4月，我公司董事会批准了对W&T海底钻探公司股票所有权和保留政策（“政策”）的修订和重述。薪酬委员会为受《交易法》第16条约束的员工管理该政策，而我们的首席执行官则为所有其他符合条件的员工（如本文所定义）管理该政策。在2025年期间，该政策适用于所有具有董事级别或以上职务的员工，他们有资格获得并实际获得基于股权的奖励，根据
 
​
72
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W&T海底钻探
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
2026 代理声明
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目 录
激励薪酬计划（每人，一名“符合条件的员工”）。该政策要求我们符合条件的员工根据下表所列的员工职称和工资拥有和持有若干股份：
​
首席执行官
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.jpg]
五（5）倍年基薪
​
​
总裁
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.gif]    [MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.gif]
三（3）倍年基薪
​
​
执行副总裁
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.jpg]
二（2）倍年基薪
​
​
首席财务官
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.gif]
二（2）倍年基薪
​
​
首席运营官
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.jpg]
二（2）倍年基薪
​
​
总法律顾问
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.jpg]    [MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.gif]
二（2）倍年基薪
​
​
副总裁
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_greenbox-pn.jpg]
一（1）倍年基薪
​
​
董事
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_greentriangle-pn.jpg]
年基薪的一半（1/2）
​
所有符合条件的员工必须在成为政策对象后的五年期限内遵守政策。在符合条件的雇员拥有必要数量的普通股之前，符合条件的雇员必须保留符合条件的雇员拥有或被授予的所有普通股股份。此外，作为基于股权的奖励付款而收到的任何现金金额（扣除税款），例如以现金支付的RSU，必须用于在公开市场上购买普通股。在达到金额后，并在遵守任何适用的证券法的情况下，个人可以与我们的普通股进行任何适当的交易，只要他或她不会因此低于要求的金额。如果出现某些财务需求和其他情况，公司可以授予该保单的例外情况。
可在符合条件的雇员满足初始所有权要求之前向其授予艰苦条件豁免。在此之前，计划管理人有权在确定符合条件的雇员因符合条件的雇员的情况而发生保单变得不公平的独特财务或个人情况后，将其从保单中解除。因不遵守政策而受到的处罚可能会导致暂停向符合条件的员工提供任何未来的赠款或奖励，或者符合条件的员工的基本工资和薪酬可能会被冻结在当前水平，直到符合条件的员工满足政策条款。
 
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
​ ​
73
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目 录
反套期保值政策
我们采取了一项政策，禁止董事、高管和其他员工购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们普通股市值的任何下降。
反质押政策
我们采取了一项政策，禁止董事、高管和其他员工将公司的证券作为抵押品来担保贷款，包括在保证金账户中持有此类证券借入公司的证券以购买其他证券。
 
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74
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W&T海底钻探
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[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
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2026 代理声明
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目 录​
[MISSING IMAGE: ph_page66placeholder-4c.jpg]
 
Compensation
委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析。根据薪酬委员会就薪酬讨论及分析与管理层进行的审查及讨论，薪酬委员会已向联委会建议将薪酬讨论及分析纳入本代理声明。
由薪酬委员会提交。
​
[MISSING IMAGE: ph_danieloconwill-4clr.jpg]Conwill IV先生（主席）
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_virginiaboulet-4clr.jpg]Boulet女士
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_bfrankstanley-4clr.jpg]斯坦利先生
​
 
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2026 代理声明
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[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
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W&T海底钻探
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75
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目 录​​
[MISSING IMAGE: ph_page67placeholder-4clr.jpg]
 
高管薪酬
和相关信息
2025年薪酬汇总表
下表列出了与我们指定的执行官赚取、授予或支付的2025年底财政年度薪酬有关的某些信息。
​
姓名
​ ​
年份
​ ​
工资
($) (1)
​ ​
特别篇
奖金
($) (2)
​ ​
股票奖励
($) (3)
​ ​
非股权
激励计划
Compensation
($)
​ ​
所有其他
Compensation
($) (4) (5)
​ ​
合计
($)
​
​
Tracy W. Krohn
董事长、首席执行官兼总裁（首席执行官）
​ ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​
​
800,000
​ ​ ​ ​
​
7,800
​ ​ ​ ​
​
4,317,289
​ ​ ​ ​
​
967,200
​ ​ ​ ​
​
90,898  (7)
​ ​ ​ ​
​
6,183,187
​ ​
​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​
​
800,000
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
2,369,397
​ ​ ​ ​
​
972,800
​ ​ ​ ​
​
29,637
​ ​ ​ ​
​
4,171,834
​ ​
​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​
​
905,505
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
3,598,400
​ ​ ​ ​
​
1,184,828
​ ​ ​ ​
​
174,828
​ ​ ​ ​
​
5,863,561
​ ​
​
Sameer Parasnis
执行副总裁
和首席财务
干事（主要
财务干事）
​ ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​
​
450,000
​ ​ ​ ​
​
43,057
​ ​ ​ ​
​
1,821,356
​ ​ ​ ​
​
462,443
​ ​ ​ ​
​
21,385
​ ​ ​ ​
​
2,798,241
​ ​
​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​
​
450,000
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
999,590
​ ​ ​ ​
​
465,120
​ ​ ​ ​
​
24,731
​ ​ ​ ​
​
1,939,441
​ ​
​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​
​
225,000
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
740,096
​ ​ ​ ​
​
154,258
​ ​ ​ ​
​
13,363
​ ​ ​ ​
​
1,132,717
​ ​
​
William J. Williford
执行副总裁
和首席运营
军官
​ ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​
​
450,000
​ ​ ​ ​
​
2,557
​ ​ ​ ​
​
1,821,356
​ ​ ​ ​
​
462,443
​ ​ ​ ​
​
31,870
​ ​ ​ ​
​
2,768,226
​ ​
​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​
​
450,000
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
999,590
​ ​ ​ ​
​
465,120
​ ​ ​ ​
​
21,846
​ ​ ​ ​
​
1,936,556
​ ​
​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​
​
442,464
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
1,518,075
​ ​ ​ ​
​
365,655
​ ​ ​ ​
​
19,202
​ ​ ​ ​
​
2,345,395
​ ​
​
乔治·希特纳
执行副总裁，
总法律顾问及公司秘书
​ ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​
​
449,784
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
1,821,356
​ ​ ​ ​
​
382,500
​ ​ ​ ​
​
21,820
​ ​ ​ ​
​
2,675,460
​ ​
​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​
​
142,055
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
303,193
​ ​ ​ ​
​
146,828
​ ​ ​ ​
​
8,601
​ ​ ​ ​
​
600,677
​ ​
​
Huan Gamblin（6）
执行副总裁
和首席技术
军官
​ ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​
​
448,992
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
1,821,356
​ ​ ​ ​
​
382,500
​ ​ ​ ​
​
23,933
​ ​ ​ ​
​
2,676,781
​ ​
​
(1)
本栏反映的金额包括该财政年度赚取的年度基本工资总额。
​
(2)
表示薪酬委员会在“薪酬讨论与分析——高管薪酬的要素和目的——​年度现金激励薪酬”。
​
(3)
“股票奖励”栏下的金额反映了根据激励薪酬计划授予NEO的基于绩效的股票单位的总授予日公允价值，该价值是根据ASC主题718计算的，不考虑任何没收风险。基于绩效的股票单位的授予日公允价值是根据授予日绩效条件的可能结果报告的。关于计算这些数值所使用的假设的讨论可以在我们的合并财务报表附注7的10-K表中找到。
​
如果表中报告的是截至2025年12月31日PSU的最高金额，而不是目标金额，则与2025年所有股票奖励赠款相关的总价值如下：Krohn先生，710万美元；Parasnis先生，300万美元；Williford先生，300万美元；Hittner先生，300万美元；Gamblin先生，300万美元。
(4)
如果某一年的总价值（基于公司的总增量成本）不超过10,000美元，则该金额不包括额外津贴和其他个人福利。
​
 
​
76
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W&T海底钻探
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
2026 代理声明
​
目 录​
(5)
每位指定执行官2025年“所有其他薪酬”项下的金额涉及向高管的401（k）计划账户作出的公司贡献、就既得RSU支付的股息和俱乐部会员费。
​
(6)
Gamblin先生于2025年首次成为公司的指定执行官；因此，没有为他提供2025年之前的薪酬信息。
​
(7)
Krohn先生的“所有其他报酬”包括：（i）就既得RSU支付的股息，15,910美元；（ii）SIFL附加福利，47,867美元；（iii）401（k）计划缴款，20,846美元；（iv）团体定期人寿保险，6,275美元。
​
2025年基于计划的奖励的授予
下表列示了激励薪酬方案下股权激励奖励、2025年现金激励奖励相关信息。金额反映的是授予日期的价值，而不是在授予或结算奖励时可能收到的实际价值。
​
被任命为高管
军官
​ ​
授予日期
​ ​
下的预计未来支出
非股权激励计划
奖励金（1）
​ ​
下的预计未来支出
股权激励计划奖励（二）
​ ​
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位（3）
​ ​
授予日期
公允价值
股票奖励
($) (4)
​
​
门槛
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
门槛
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​
​
Tracy W. Krohn
​ ​ ​
​
5/16/2025
​ ​ ​ ​
​
400,000
​ ​ ​ ​
​
800,000
​ ​ ​ ​
​
1,600,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
5/16/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
813,560
​ ​ ​ ​
​
1,627,119
​ ​ ​ ​
​
3,254,119
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,733,560
​ ​
​ ​
​
5/16/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,084,746
​ ​ ​ ​
​
1,583,729
​ ​
​
Sameer Parasnis
​ ​ ​
​
5/16/2025
​ ​ ​ ​
​
191,250
​ ​ ​ ​
​
382,500
​ ​ ​ ​
​
765,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
5/16/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
343,221
​ ​ ​ ​
​
686,441
​ ​ ​ ​
​
1,372,882
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,153,221
​ ​
​ ​
​
5/16/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
457,627
​ ​ ​ ​
​
668,135
​ ​
​
William J. Williford
​ ​ ​
​
5/16/2025
​ ​ ​ ​
​
191,250
​ ​ ​ ​
​
382,500
​ ​ ​ ​
​
765,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
5/16/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
343,221
​ ​ ​ ​
​
686,441
​ ​ ​ ​
​
1,372,882
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,153,221
​ ​
​ ​
​
5/16/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
457,627
​ ​ ​ ​
​
668,135
​ ​
​
乔治·希特纳
​ ​ ​
​
5/16/2025
​ ​ ​ ​
​
191,250
​ ​ ​ ​
​
382,500
​ ​ ​ ​
​
765,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
5/16/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
343,221
​ ​ ​ ​
​
686,441
​ ​ ​ ​
​
1,372,882
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,153,221
​ ​
​ ​
​
5/16/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
457,627
​ ​ ​ ​
​
668,135
​ ​
​
欢甘布林
​ ​ ​
​
5/16/2025
​ ​ ​ ​
​
191,250
​ ​ ​ ​
​
382,500
​ ​ ​ ​
​
765,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
5/16/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
343,221
​ ​ ​ ​
​
686,441
​ ​ ​ ​
​
1,372,882
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,153,221
​ ​
​ ​
​
5/16/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
457,627
​ ​ ​ ​
​
668,135
​ ​
​
(1)
这些金额代表与我们2025年现金奖励奖励的授予相关的门槛、目标和最高现金价值。
​
(2)
这些金额代表了根据2025财年授予指定执行官的PSU可能获得的PSU的门槛、目标和最大数量。最终成为赚取的TSR PSU、CROCE PSU和储备PSU的数量是基于一定的绩效标准，如“薪酬讨论与分析——高管薪酬的要素和目的——长期股权激励薪酬”中所述。“最大”一栏中的金额假定将实现与绩效条件相关的最高绩效水平。
​
(3)
在2026年、2027年和2028年授予日的周年日，受限制股份单位以等额三分之一的分期付款归属，在每种情况下，受持续服务和受雇至适用的归属日期的限制。
​
(4)
这些金额代表根据FASB ASC主题718（假设没有没收）计算的这些奖励的总授予日公允价值。对于PSU，显示的金额反映了截至发行时判断的业绩归属条件的目标结果的估计。这些是“补偿汇总表”中显示的金额。
​
 
​
2026 代理声明
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
77
​
目 录​
对薪酬汇总表和基于计划的奖励的授予进行叙述性披露
就业协议
公司是与Krohn先生于2010年11月1日订立并于2023年4月20日修订和重述的雇佣协议（“先前协议”）的一方（“A & R协议”）。A & R协议规定了一年的初始期限，该期限已经并将继续自动续约此后的连续一年期限，除非任何一方发出不续约的书面通知（对Krohn先生而言至少提前30天）。A & R协议规定最低基本工资为800,000美元，Krohn先生也有权参与公司的年度激励计划和薪酬委员会不时批准的长期激励计划。Krohn先生的雇佣协议中的潜在遣散和控制权变更条款在下面的标题“——终止或控制权变更时的潜在付款”下进行了详细讨论。
附加条件
在2023年4月20日之前，出于安全原因和便利高效的商务旅行，公司与Krohn先生订立了一项安排，根据该安排，Krohn先生个人购买了一架他能够使用并由公司报销的飞机，用于商务和个人旅行（“遗留飞机保单”）。此外，Krohn先生个人拥有的飞机本可以根据遗留飞机政策由公司包租。遗留飞机政策于2023年4月20日终止，公司采纳自2023年5月14日起生效的飞机政策，并于2024年1月1日作出修订和重述。根据飞机政策，执行人员乘坐公司公务机的个人旅行（包括家人和客人的个人旅行）的某些费用要么由执行人员至少每年直接支付，要么在某些情况下根据飞机政策向公司报销，在每种情况下。直接付款是根据航空承运人的条款应付给航空承运人的。
股权激励奖励
关于RSU条款的讨论请见“薪酬讨论与分析——高管薪酬的要素与目的——长期股权激励薪酬”。有关可能影响股权奖励的正常归属时间表的某些终止雇佣或控制权变更事件的详细描述，请参阅下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。
 
​
78
​ ​
W&T海底钻探
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[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
2026 代理声明
​
目 录​
截至2025年12月31日的杰出股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日尚未归属每一名被点名的执行干事的RSU和PSU的信息。用于计算下表中数值的2025年收盘股价为1.63美元。
​ ​ ​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
股票数量
或股票单位
有
未归属
(#)
​ ​
市值
股份或单位
股票的
尚未归属
($)
​ ​
股权激励
计划奖励：
不劳而获的人数
股份、单位或其他
拥有的权利
未归属
(#)
​ ​
股权激励计划
奖项：市场或
支付价值
不劳而获的股票，
单位或其他权利
有
未归属
($)
​
​
Tracy W. Krohn
主席、行政总裁
官员兼总裁
​ ​ ​
​
1,084,746  (1)
​ ​ ​ ​
​
1,768,136
​ ​ ​ ​
​
1,627,119  (4)
​ ​ ​ ​
​
2,652,204
​ ​
​ ​
​
265,836  (2)
​ ​ ​ ​
​
433,313
​ ​ ​ ​
​
598,131  (5)
​ ​ ​ ​
​
974,954
​ ​
​ ​
​
106,667  (3)
​ ​ ​ ​
​
173,867
​ ​ ​ ​
​
480,000  (6)
​ ​ ​ ​
​
782,400
​ ​
​
Sameer Parasnis
执行副总裁
和首席财务官
​ ​ ​
​
457,627  (1)
​ ​ ​ ​
​
745,932
​ ​ ​ ​
​
686,441  (4)
​ ​ ​ ​
​
1,118,899
​ ​
​ ​
​
112,150  (2)
​ ​ ​ ​
​
182,805
​ ​ ​ ​
​
252,337  (5)
​ ​ ​ ​
​
411,309
​ ​
​ ​
​
22,685  (3)
​ ​ ​ ​
​
36,977
​ ​ ​ ​
​
102,082  (6)
​ ​ ​ ​
​
166,394
​ ​
​
William J. Williford
执行副总裁
和首席运营官
​ ​ ​
​
457,627  (1)
​ ​ ​ ​
​
745,932
​ ​ ​ ​
​
686,441  (4)
​ ​ ​ ​
​
1,118,899
​ ​
​ ​
​
112,150  (2)
​ ​ ​ ​
​
182,805
​ ​ ​ ​
​
252,337  (5)
​ ​ ​ ​
​
411,309
​ ​
​ ​
​
45,000  (3)
​ ​ ​ ​
​
73,350
​ ​ ​ ​
​
202,500  (6)
​ ​ ​ ​
​
330,075
​ ​
​
乔治·希特纳
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
​ ​ ​
​
457,627  (1)
​ ​ ​ ​
​
745,932
​ ​ ​ ​
​
686,441  (4)
​ ​ ​ ​
​
1,118,899
​ ​
​
欢甘布林
执行副总裁
和首席技术官
​ ​ ​
​
457,627  (1)
​ ​ ​ ​
​
745,932
​ ​ ​ ​
​
686,441  (4)
​ ​ ​ ​
​
1,118,899
​ ​
​ ​
​
16,624  (2)
​ ​ ​ ​
​
27,097
​ ​ ​ ​
​
37,402  (5)
​ ​ ​ ​
​
60,965
​ ​
​ ​
​
6,670  (3)
​ ​ ​ ​
​
10,872
​ ​ ​ ​
​
30,015  (6)
​ ​ ​ ​
​
48,924
​ ​
​
(1)
这些受限制股份单位已于2025年5月16日批出。这些RSU在2026年、2027年和2028年授予日的周年日分三期等额授予，但须在适用的归属日继续受雇
​
(2)
这些RSU于2024年8月8日授予。这些RSU在2026年和2027年授予日的周年日分两期等额授予，但须在适用的授予日继续受雇。
​
(3)
这些RSU于2023年6月5日授予Krohn先生、Williford先生和Gamblin先生，并于2023年7月3日授予Parasnis先生。这些RSU在2026年授予日的周年日归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。
​
(4)
该等事业单位已于2025年5月16日批出。这些事业单位获批的履约期由2025年1月1日开始，至2027年12月31日结束，但须在同一日期继续受雇。报告的股票数量反映了目标派息。
​
(5)
这些PSU于2024年8月8日获批。这些事业单位获批的履约期由2024年1月1日开始，至2026年12月31日结束，但须在同一日期继续受雇。报告的股票数量反映了目标派息。
​
(6)
这些PSU于2023年6月5日授予Krohn先生、Williford先生和Gamblin先生，并于2023年7月3日授予Parasnis先生。这些事业单位获批的履约期由2023年1月1日开始，至2025年12月31日结束，但须在同一日期继续受雇。报告的股票数量反映了目标派息。
​
 
​
2026 代理声明
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
79
​
目 录​
2025年股票归属表
下表列出了截至2025年12月31日的财政年度的某些信息，这些信息涉及将先前授予的RSU和PSU股份归属我们指定的执行官。显示的价值是基于我们普通股在归属日期的收盘价。2025年没有期权被行使。
​
任命为执行干事
​ ​
归属
日期
​ ​
数量
获得的股份
关于归属
​ ​
价值
已实现
关于归属
($)
​
​
Tracy W. Krohn
​ ​ ​
​
1/1/2025
​ ​ ​ ​
​
83,874
​ ​ ​ ​
​
139,231  (1)
​ ​
​ ​
​
6/5/2025
​ ​ ​ ​
​
106,667
​ ​ ​ ​
​
170,667  (2)
​ ​
​ ​
​
8/8/2025
​ ​ ​ ​
​
132,918
​ ​ ​ ​
​
229,948  (3)
​ ​
​
Sameer Parasnis
​ ​ ​
​
7/3/2025
​ ​ ​ ​
​
22,685
​ ​ ​ ​
​
40,152  (4)
​ ​
​ ​
​
8/8/2025
​ ​ ​ ​
​
56,074
​ ​ ​ ​
​
97,008  (3)
​ ​
​
William J. Williford
​ ​ ​
​
1/1/2025
​ ​ ​ ​
​
18,016
​ ​ ​ ​
​
29,907  (1)
​ ​
​ ​
​
6/5/2025
​ ​ ​ ​
​
45,000
​ ​ ​ ​
​
72,000  (2)
​ ​
​ ​
​
8/8/2025
​ ​ ​ ​
​
56,074
​ ​ ​ ​
​
97,008  (3)
​ ​
​
乔治·希特纳
​ ​ ​
​
1/1/2025
​ ​ ​ ​
​
11,034
​ ​ ​ ​
​
18,316  (5)
​ ​
​ ​
​
2/1/2025
​ ​ ​ ​
​
11,033
​ ​ ​ ​
​
17,211  (5)
​ ​
​ ​
​
3/1/2025
​ ​ ​ ​
​
11,033
​ ​ ​ ​
​
18,425  (5)
​ ​
​ ​
​
4/1/2025
​ ​ ​ ​
​
11,033
​ ​ ​ ​
​
16,108  (5)
​ ​
​ ​
​
5/1/2025
​ ​ ​ ​
​
11,034
​ ​ ​ ​
​
12,799  (5)
​ ​
​ ​
​
6/1/2025
​ ​ ​ ​
​
11,033
​ ​ ​ ​
​
16,329  (5)
​ ​
​ ​
​
7/1/2025
​ ​ ​ ​
​
11,033
​ ​ ​ ​
​
18,646  (5)
​ ​
​ ​
​
8/1/2025
​ ​ ​ ​
​
11,033
​ ​ ​ ​
​
18,756  (5)
​ ​
​ ​
​
9/1/2025
​ ​ ​ ​
​
11,034
​ ​ ​ ​
​
20,082  (5)
​ ​
​
欢甘布林
​ ​ ​
​
1/1/2025
​ ​ ​ ​
​
4,613
​ ​ ​ ​
​
7,658  (1)
​ ​
​ ​
​
6/5/2025
​ ​ ​ ​
​
6,670
​ ​ ​ ​
​
10,672  (2)
​ ​
​ ​
​
8/8/2025
​ ​ ​ ​
​
8,311
​ ​ ​ ​
​
14,378  (3)
​ ​
​
(1)
估值为每股1.66美元，这是归属日的收盘价。已归属股份的一部分用于预扣税和工资税，按归属日的收盘价估值。
​
(2)
估值为每股1.60美元，这是归属日的收盘价。已归属股份的一部分用于预扣税和工资税，按归属日的收盘价估值。
​
(3)
估值为每股1.73美元，这是归属日的收盘价。已归属股份的一部分用于预扣税和工资税，按归属日的收盘价估值。
​
(4)
估值为每股1.77美元，这是归属日的收盘价。已归属股份的一部分用于预扣税和工资税，按归属日的收盘价估值。
​
(5)
估值分别为每股1.66美元、1.56美元、1.67美元、1.46美元、1.16美元、1.48美元、1.69美元、1.70美元和1.82美元，为1月1日收盘价​分别为2025、2/1/2025、3/1/2025、4/1/2025、5/1/2025、6/1/2025、7/1/2025、8/1/2025和9/1/2025。
​
 
​
80
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
2026 代理声明
​
目 录​
终止或控制权变更时的潜在付款
Krohn先生的雇佣协议
根据A & R协议的条款，如果Krohn先生被公司无故解雇（一般定义为包括Krohn先生对公司或我们的关联公司的欺诈、挪用或挪用、任何故意不履行、疏忽或拒绝履行其在A & R协议下的职责导致公司或关联公司受到伤害，或Krohn先生认罪或被判定犯有重罪），或Krohn先生因正当理由（一般定义为包括公司严重违反A & R协议或Krohn先生的头衔、职位或职责发生重大不利变化以及Krohn先生的基本工资或目标奖金大幅减少或将其主要工作地点搬迁超过30英里）而终止雇用，Krohn先生有权获得，在他被执行且不被撤销的情况下，解除索赔：（i）他的基本工资直到他的终止日期，以及金额为当时有效的年基本工资3.0倍的遣散费；（ii）与Krohn先生被终止的财政年度相关的按比例目标年度奖金，根据假设的目标绩效年度奖金支出乘以分数计算，其分子为Krohn先生在该财政年度内受雇于公司的天数，其分母基于该年度的总天数；（iii）一次性付款，金额等于Krohn先生为实现和继续为其本人和任何受保受养人在24个月期间的公司团体健康计划下的COBRA保险而需要支付的金额与在职高级雇员为公司团体健康计划下的相同或类似保险支付的员工缴款金额之间的差额，根据截至其终止雇佣之日有效的费率确定；（iv）对任何已发行的限制性股票、RSU或其他基于股权的激励奖励的限制将失效，且限制性股票、RSU或其他非基于业绩的股权激励奖励将加速并完全归属；（v）对于适用的业绩期已结束但在服务归属日期（如授予协议中所定义）之前的任何PSU奖励，对已获得奖励（定义见奖励协议）的限制将失效并被视为已归属；（vi）对于适用的履约期尚未结束的任何PSU奖励，PSU将根据目标奖励（定义见奖励协议）加速并完全归属（统称“终止福利”）。
A & R协议规定，如果根据《守则》第280G条，支付给Krohn先生的款项将被视为“降落伞付款”，则支付给Krohn先生的金额会有一定的削减。如果支付给克罗恩的金额被视为降落伞支付，那么他的支付要么减少到比克罗恩当时基本年薪的三倍少1.00美元的金额，要么全额支付，以产生对克罗恩更好的税后净头寸为准。
A & R协议规定Krohn先生须遵守以下限制性契约（i）永久保密和（ii）在其与公司终止雇佣关系后的15个月内，他将不会（a）在雇佣协议期限的最后两年内向第三方竞争对手提供他目前在公司进行过石油和天然气勘探和生产活动的任何市场领域向公司提供的相同服务，或（b）招揽或雇用公司员工。
NEO变更管制遣散计划
根据W&T海底钻探公司控制权变更遣散计划（“遣散计划”），除Krohn先生外的NEO（“合资格高管”）有权在公司无故终止或合资格高管有正当理由辞职（每个任期在遣散计划中定义）时，领取某些遣散福利。在控制权变更（如奖励补偿计划所定义）一年内符合条件的终止后60天内执行且不撤销解除索赔的情况下，符合条件的高管有权获得以下款项：（i）相当于符合条件的高管年基薪和年度目标奖金之和的两倍的金额，并在切实可行的范围内尽快一次性支付，（ii）符合条件的高管离职日期之前的先前日历的任何已赚取但未支付的年度奖金（如有），（iii）相当于（a）合资格行政人员在包括合资格行政人员离职日期的日历年度的目标年度奖金的乘积的付款，及（b）分子为合资格行政人员离职日期发生的日历年度中的合资格行政人员离职日期之前的天数且分母为该年度的天数的零头，（iv）在符合资格的行政人员根据COBRA及时选择延续保险的情况下，合资格行政人员离职日期后18个月内持续承保的雇主部分及其在公司健康计划下的合资格受养人，如果合资格行政人员在紧接合资格行政人员离职日期或公司为替换其而维持的任何同等计划之前参与且参与其中，
 
​
2026 代理声明
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
81
​
目 录
及（v）合资格行政人员所持任何股权激励奖励的归属及没收将根据授予该等奖励所依据的适用股权激励计划及奖励协议厘定，在每宗（i）-（iii）的情况下，均须在切实可行范围内尽快但不迟于解除生效日期后10天内支付。
遣散计划还使符合条件的高管遵守以下限制性契约：（i）永久保密；（ii）在其终止与公司的雇佣关系后的15个月内，符合条件的高管将不会（a）向第三方竞争对手提供他目前在公司在雇佣协议期限的最后两年内进行石油和天然气勘探和生产活动的任何市场领域向公司提供的相同服务，或（b）招揽或雇用公司员工。
激励薪酬计划
根据激励薪酬计划，在控制权发生变化（定义见激励薪酬计划）时，公司可选择（i）加速或取消对未偿奖励的任何限制，（ii）要求持有人交出部分或全部未偿奖励，以换取根据控制权价格变化（定义见激励薪酬计划）计算的现金，或（iii）在薪酬委员会认为适当时对当时未偿的授予进行调整，以反映控制权的变化。
对于先前根据先前激励计划授予的RSU奖励，如果指定的执行官因死亡或残疾（定义见个人奖励协议）而终止或在控制权变更完成的情况下，RSU将加速并完全归属。对于先前根据先前激励计划授予的RSU，如果由于正常退休（如授予协议中所定义）而终止，则RSU将根据指定的执行官在其正常退休时持有的未归属RSU数量乘以一个零头按比例归属，其分子为授予日期之后已过的完整月数（将终止发生的月份计算为完整月份），分母为36。
对于根据激励补偿计划于2023年授予并在未来授予的RSU奖励，如果指定的执行官因死亡或残疾（定义见个人奖励协议）而被终止，任何未偿还的RSU将被视为没收。对于根据激励补偿计划于2023年授予的RSU奖励，在控制权发生变更的情况下，只有在指定的执行官也在控制权发生变更后一年内被无故终止（定义见授予协议）的情况下，才会加速并完全归属。根据激励补偿计划于2023年授予的受限制股份单位奖励将不会在因正常退休而终止的情况下按比例归属。
对于先前根据先前激励计划授予的PSU奖励，如果指定的执行官在适用的履约期结束后但在服务归属日期（如授予协议中所定义）之前因死亡或残疾而终止，则对已获得的奖励（如授予协议中所定义）的任何限制将失效并被视为已归属。如果指定的执行干事在适用的执行期结束前因死亡或残疾而被解雇，则私营部门服务单位的任何部分都不会归属。如果控制权变更在适用的履约期结束前完成，PSU将根据目标奖励（如奖励协议中所定义）加速并完全归属。如果在适用的履约期之后完成控制权变更，PSU将根据获得的奖励加速并完全归属。
如果因正常退休而终止，如果在适用的履约期结束后和服务归属日期之前，对任何已获得奖励的限制将按比例失效，如下所述。对于先前根据先前激励计划授予的事业单位，如果在适用的履约期结束前因正常退休而终止，事业单位的任何部分都不会归属。因正常退休而终止的事业单位归属的按比例百分比计算如下。该奖项的三分之二将被称为“两年部分”，最后的三分之一将被称为“三年部分”。两年期部分将加速，方法是将该部分的基础股票或单位的数量乘以一个分数，其分子是高管在授予发生的一年中受雇的月数，直至终止雇佣，其分母为24；三年期部分将加速，方法是将该部分的基础股票或单位的数量乘以一个分数，其分子是高管在补助金发生的一年中受雇的月数，直至终止雇佣，其分母为36。
 
​
82
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
2026 代理声明
​
目 录
对于根据激励补偿计划于2023年授予的PSU奖励以及未来，如果指定的执行官因死亡或残疾而被终止，PSU奖励将被视为没收，并且PSU的任何部分都不会归属。对于根据激励补偿计划于2023年授予的PSU奖励和未来，如果发生控制权变更，其中指定的执行官也在控制权变更后一年内因非原因被终止（i）在适用的履约期结束之前，PSU将根据目标奖励（如奖励协议中所定义）加速并完全归属，以及（ii）在适用的履约期之后，PSU将根据获得的奖励加速并完全归属。根据激励补偿计划于2023年授予的PSU奖励和未来将不会在因正常退休而终止的情况下按比例归属。
 
​
2026 代理声明
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
83
​
目 录​
终止或控制表变更时的潜在付款
下表提供了截至2025年12月31日与某些终止或控制权变更事件有关的可能向我们指定的执行官支付的信息。
​
行政和薪酬构成部分
​ ​
变更
控制
($)
​ ​
死亡和
残疾
($)
​ ​
终止由
公司
无缘无故
或由行政
永远
原因
($)
​ ​
退休
($)
​
​
Tracy W. Krohn
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
按比例奖金奖励（1）
​ ​ ​
​
975,000
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
975,000
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
CEO遣散费（2）
​ ​ ​
​
2,400,000
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
2,400,000
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
持续医疗（3）
​ ​ ​
​
36,659
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
36,659
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
股权与激励奖励加速（四）
​ ​ ​
​
6,784,873
​ ​ ​ ​
​
173,867
​ ​ ​ ​
​
6,784,873
​ ​ ​ ​
​
149,719
​ ​
​
合计（5）
​ ​ ​
​
10,196,532
​ ​ ​ ​
​
173,867
​ ​ ​ ​
​
10,196,532
​ ​ ​ ​
​
149,719
​ ​
​
Sameer Parasnis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
NEO遣散费（6）
​ ​ ​
​
1,665,000
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
NEO获得奖金支付（7）
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
按比例目标奖金奖励（8）
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
持续医疗（9）
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
股权与激励奖励加速（四）
​ ​ ​
​
2,662,315
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
合计（5）
​ ​ ​
​
4,327,315
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
William J. Williford
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
NEO遣散费（6）
​ ​ ​
​
1,665,000
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
NEO获得奖金支付（7）
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
按比例目标奖金奖励（8）
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
持续医疗（9）
​ ​ ​
​
26,179
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
股权与激励奖励加速（四）
​ ​ ​
​
2,862,370
​ ​ ​ ​
​
73,350
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
合计（5）
​ ​ ​
​
4,553,549
​ ​ ​ ​
​
73,350
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
乔治·希特纳
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
NEO遣散费（6）
​ ​ ​
​
1,665,000
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
NEO获得奖金支付（7）
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
按比例目标奖金奖励（8）
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
持续医疗（9）
​ ​ ​
​
46,540
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
股权与激励奖励加速（四）
​ ​ ​
​
1,864,831
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
合计（5）
​ ​ ​
​
3,576,371
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
欢甘布林
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
NEO遣散费（6）
​ ​ ​
​
1,665,000
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
NEO获得奖金支付（7）
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
按比例目标奖金奖励（8）
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
持续医疗（9）
​ ​ ​
​
46,540
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
股权与激励奖励加速（四）
​ ​ ​
​
2,012,690
​ ​ ​ ​
​
10,872
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
合计（5）
​ ​ ​
​
3,724,230
​ ​ ​ ​
​
10,872
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
Krohn先生将有权在公司无故终止或Krohn先生有正当理由终止时获得按比例分配的奖金，在每种情况下，无论是否与控制权变更有关。
​
 
​
84
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
2026 代理声明
​
目 录
(2)
如果无故终止或由Krohn先生有正当理由终止，在每种情况下，无论是否与控制权变更有关，CEO遣散费是截至2025年12月31日高管年基本工资的三倍，即Krohn先生为800,000美元。
​
(3)
在无故终止或Krohn先生有正当理由终止的情况下，在每种情况下，无论是否与控制权变更有关，Krohn先生有权获得一笔总付款项，金额等于Krohn先生为实施和持续24个月期间的公司团体健康计划下的COBRA保险而需要支付的金额与在职高级雇员为公司团体健康计划下的相同或类似保险支付的员工缴款金额之间的差额。这些金额基于公司截至2025年12月31日的COBRA成本，最长期限为24个月。
​
(4)
加速权益反映未偿还的RSU和PSU金额。加速金额是通过将每位高管持有的未偿奖励数量（详见“2025年12月31日未偿股权奖励”表）乘以我们普通股在2025年12月31日（2025年最后一个交易日）的收盘价，即每股1.63美元，在每种情况下适用的全额或按比例计算确定的。
​
(5)
此处显示的金额是每个元素的全部成本的总和。克罗恩的雇佣协议有一项“削减”条款，要求我们支付不到高管基本工资三倍的1.00美元，以防支付给高管的款项构成“降落伞支付”，并且克罗恩在税后净额基础上会更好地削减，因此在某些情况下显示的总金额可能会减少。
​
(6)
如果在控制权变更一年内无故终止或NEO有正当理由终止，NEO遣散费是截至2025年12月31日的高管年基薪和年度目标奖金之和的两倍。
​
(7)
如果在控制权变更后一年内无故终止或由合格高管以正当理由终止，则合格高管有权在合格高管离职日期之前的先前日历中获得任何已赚取但未支付的年度奖金（如有）。这些金额代表每位高管截至2025年12月31日的已获奖金金额。
​
(8)
如果在控制权变更的一年内无故终止或NEO有正当理由终止，则符合条件的高管有权获得相当于（a）符合条件的高管在包括符合条件的高管离职日期的日历年度的目标年度奖金和（b）一个分数的乘积的付款，该分数的分子是符合条件的高管离职日期发生的日历年度中符合条件的高管离职日期之前的天数，分母是该年度的天数。这些金额代表各自合格高管的目标年度奖金金额，如果此类离职发生在2025年12月31日，则应支付。
​
(9)
如果在控制权变更后一年内无故终止或由合格高管以正当理由终止，合格高管有权根据COBRA获得最长18个月的持续医疗保险。这些金额基于该公司截至2025年12月31日的COBRA成本。
​
 
​
2026 代理声明
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
85
​
目 录​
薪酬与绩效
下表列出了公司截至2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日财政年度的财务业绩和支付给我们NEO的补偿的某些信息。
​
年份
​ ​
总结
Compensation
表合计
PEO（1）
​ ​
Compensation
实际支付
对PEO（1）（2）
​ ​
平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
近地天体（3）
​ ​
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体（3）（2）
​ ​
初始固定100美元的价值
投资基于：
​ ​
净（亏损）
收入
（单位：千）（5）
​ ​
净债务
（单位：千）（6）
​
​
合计
股东
返回（4）
​ ​
同行组
合计
股东
返回（4）
​
​
2025
​ ​ ​
$
6,183,187
​ ​ ​ ​
$
6,686,147   (7)
​ ​ ​ ​
$
2,729,677
​ ​ ​ ​
$
2,957,740   (7)
​ ​ ​ ​
$
75.12
​ ​ ​ ​
$
217.83
​ ​ ​ ​
$
( 150,062 )
​ ​ ​ ​
$
210,255
​ ​
​ 2024 ​ ​ ​
$
4,171,834
​ ​ ​ ​
$
574,736   (7)
​ ​ ​ ​
$
1,180,128
​ ​ ​ ​
$
457,837   (7)
​ ​ ​ ​
$
29.86
​ ​ ​ ​
$
141.49
​ ​ ​ ​
$
( 87,145 )
​ ​ ​ ​
$
284,220
​ ​
​ 2023 ​ ​ ​
$
5,863,561
​ ​ ​ ​
$
324,131
​ ​ ​ ​
$
1,457,399
​ ​ ​ ​
$
513,840
​ ​ ​ ​
$
58.63
​ ​ ​ ​
$
146.23
​ ​ ​ ​
$
15,598
​ ​ ​ ​
$
217,266
​ ​
​ 2022 ​ ​ ​
$
12,111,392
​ ​ ​ ​
$
11,581,183
​ ​ ​ ​
$
1,878,070
​ ​ ​ ​
$
2,779,710
​ ​ ​ ​
$
100.36
​ ​ ​ ​
$
144.89
​ ​ ​ ​
$
231,149
​ ​ ​ ​
$
232,080
​ ​
​ 2021 ​ ​ ​
$
5,492,721
​ ​ ​ ​
$
4,896,511
​ ​ ​ ​
$
1,129,297
​ ​ ​ ​
$
1,065,664
​ ​ ​ ​
$
58.09
​ ​ ​ ​
$
101.81
​ ​ ​ ​
$
( 41,478 )
​ ​ ​ ​
$
485,099
​ ​
​
(1)
在这些栏目中反映的每个适用财政年度的公司首席执行官（“PEO”）的姓名为 特雷西·克罗恩 .
​
(2)
在计算这些栏中反映的‘实际支付的补偿’金额时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。用于计算该等公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。
​
(3)
这些栏目中反映的每个适用财年的每一个非PEO近地天体的名称如下：（i）2025财年，Sameer Parasnis、Janet Yang、William J. WillifordTERM5、Jonathan Curth、George J. Hittner和Huan Gamblin（ii）2024财年，Sameer Parasnis、Jonathan Curth、William J. Williford和George J. Hittner；（iii）2023财年，Sameer Parasnis、Janet Yang、William J. Williford、Jonathan Curth；（iv）2022财年，TERM4、TERM4、TERM5 William J. Williamford、TERM5 Jonathan Curth和Stephen Schroeder；以及（v）2021财年，TERM6、TERM6、丨威廉·J·威利福德
​
(4)
这些栏中反映的每个适用财政年度的公司TSR和公司同行集团TSR是根据适用计量点的100美元固定投资按与S-K条例第201（e）项相同的累积基础计算的。
​
根据S-K条例第201（e）项：SPSIOP，用于确定公司每个适用财政年度的同行集团TSR的同行集团是以下已公布的行业指数，如我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所披露。
(5)
表示每个适用财政年度公司经审计的公认会计原则财务报表中反映的净（亏损）收入金额。
​
(6)
我们选择了净债务作为我们最重要的财务指标（表格中没有其他要求披露），用于将向我们的NEO支付的‘实际支付的补偿’与2025财年的公司业绩挂钩。净债务是衡量公司总债务的指标，减去公司的现金和现金等价物。
​
(7)
对于2025财年，对PEO的“实际支付的补偿”和对非PEO近地天体的平均“实际支付的补偿”反映了根据S-K条例第402（v）项计算的对2025财年补偿汇总表中报告的补偿总额所做的以下每一项调整：
​
 
​
86
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
2026 代理声明
​
目 录
​
2025财年实际支付的薪酬
​ ​
PEO
​ ​
平均
非PEO
近地天体
​
​
2025年报告的赔偿总额赔偿表汇总表
​ ​ ​ $ 6,183,187 ​ ​ ​ ​ $ 2,729,677 ​ ​
​
减，2025年薪酬汇总表中报告的股票&期权奖励的授予日公允价值
​ ​ ​
​
( 4,317,289 )
​ ​ ​ ​
​
( 1,821,356 )
​ ​
​
Plus，the year-end fair value of awards granted in 2025 that is outstanding and unvested
​ ​ ​
​
4,900,340
​ ​ ​ ​
​
2,067,331
​ ​
​ 加，过往年度已授予且未归属的奖励的公允价值变动（自上一年度末至年度末） ​ ​ ​
​
( 82,996 )
​ ​ ​ ​
​
( 17,884 )
​ ​
​ 加，2025年授予的奖励的归属日期公允价值于2025年归属 ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
加，于2025年归属的过往年度授出的奖励的公允价值变动（自上一年度年终至归属日）
​ ​ ​
​
2,904
​ ​ ​ ​
​
( 28 )
​ ​
​ 减，于2025年未能归属的过往年度授予的奖励的过往年终公允价值 ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​ 此外，2025年股票和期权奖励支付的股息或其他收益的美元价值
归属前（如果未反映在此类奖励的公允价值中或包含在总计
2025年补偿） 		​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
调整总数
​ ​ ​ $ 502,960 ​ ​ ​ ​ $ 228,063 ​ ​
​
2025财年实际支付的薪酬
​ ​ ​ $ 6,686,147 ​ ​ ​ ​ $ 2,957,740 ​ ​
薪酬与业绩比较披露
正如标题为“薪酬讨论与分析——薪酬理念与目标”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司使用了几种绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准均未在上表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有具体将公司的业绩衡量标准与特定年份的“实际支付的补偿”（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。
根据S-K条例第402（v）项，公司现就上表所列信息之间的关系提供以下描述。
实际支付的补偿和公司TSR
如下图所示，向PEO的‘实际支付的补偿’金额和向非PEO NEO的平均‘实际支付的补偿’金额大致与表中所示的公司五年的TSR一致。这是因为向PEO和非PEO NEO支付的‘实际支付的补偿’的很大一部分由与公司相对TSR挂钩的股权奖励和业绩奖励组成。
[MISSING IMAGE: bc_compvtsr-pn.jpg]
 
​
2026 代理声明
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
87
​
目 录
实际支付的赔偿和净（损失）收入
我们在整体高管薪酬计划中不使用净（亏损）收入作为绩效衡量标准，因此，表中列出的“实际支付给PEO的薪酬”金额与“实际支付给非PEO NEO的薪酬”的平均金额之间没有直接的相关性。由于石油和天然气公司记录的非现金折旧、损耗和摊销水平很高，净（亏损）收入往往低估了石油和天然气公司可用于偿还债务、资本投资、股息或股票回购的现金流。此外，油气公司往往对油气产量进行套期保值，以保护未来现金流免受油气价格波动的影响。如果对多年的大量生产进行套期保值（就像公司在2021年对天然气产量所做的那样），由于石油和天然气价格存在较大波动，公司通常被迫记录与其未来几年未偿还的套期保值头寸相关的大额非现金未实现衍生工具收益或损失，这可能进一步对特定年份的净（亏损）收入向上或向下产生有意义的影响。由于石油和天然气公司损益表中定期记录的此类大额非现金项目的影响，我们认为净（亏损）收入对于公司而言不是一个好的业绩衡量标准。
[MISSING IMAGE: bc_compvnetincome-pn.jpg]
实际支付的赔偿和净负债
如下图所示，向PEO的“实际支付的补偿”金额和向非PEO NEO的“实际支付的补偿”的平均金额大致与表中所示的五年内公司净债务的减少保持一致。如上所述，净债务定义为公司的总债务，减去公司的现金和现金等价物。虽然公司使用了许多财务和非财务业绩衡量标准来评估公司薪酬计划的业绩，但公司已确定，净债务减少一直是公司最重要的财务业绩衡量标准（表中没有其他要求披露），用于将非PEO近地天体的‘实际支付的薪酬’与过去几年（包括2025年）的公司业绩挂钩。降低净债务以改善公司的信用状况，以实现2026年到期的优先第二留置权票据的全额偿还或再融资，这是公司管理团队近年来的一项关键战略举措，并被视为公司相对股东总回报表现的关键驱动因素，因为现有股东和潜在投资者的定期沟通表明，2026年到期的优先第二留置权票据即将到期被视为公司最重大的近期风险。2025年初，在多年净债务减少后，尽管资本市场环境充满挑战，该公司通过发行3.5亿美元的2029年到期的新优先第二留置权票据为2026年11月到期的优先第二留置权票据再融资，延长了期限并改善了其信用状况。2026年到期的第二留置权票据的净债务减少和成功的再融资为公司带来了更具吸引力的、去杠杆的资产负债表。因此，对净债务减少的评估对于确定公司近年来（包括2025年）的表现以及公司管理团队的表现是不可或缺的。
 
​
88
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
2026 代理声明
​
目 录
[MISSING IMAGE: bc_compvnetdebt-pn.jpg]
公司TSR和Peer Group TSR
如下图所示，公司在表中列示的五年内的TSR为（24.9）%，而公司的同行集团TSR在表中列示的五年内为117.8%。
[MISSING IMAGE: lc_spsioptsr-pn.jpg]
薪酬与绩效表格列表
下表列出了我们最重要的绩效衡量标准，用于将向NEO支付的‘实际支付的补偿’与2025财年的公司绩效挂钩。本表中包含的绩效衡量指标没有按相对重要性进行排名。
​
最重要的绩效衡量标准
​
​
生产
​
​
HS & E评分
​
​
经调整EBITDA
​
​
调整后EBITDA利润率
​
​
净债务
​
​
股东总回报
​
 
​
2026 代理声明
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
89
​
目 录​
薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Tracy W. Krohn的年度总薪酬之间关系的信息。
对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
•
我们公司所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为134,878美元；
​
•
我们的首席执行官的年度总薪酬为6,183，187美元，如本代理声明其他部分所包含的薪酬汇总表中所报告的那样；和
​
•
对于2025年，我们首席执行官的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为46比1。用于确定这一比率的过程描述如下：
​
为了确定使用我们所有员工的年度总薪酬的中位数员工，以及确定我们的中位数员工和首席执行官的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：
•
我们确定，截至2025年12月31日，我们的员工人数约为370人。所有这些人都位于美国（如我们在2026年3月16日向SEC提交的10-K表格年度报告中的第1项，业务中所述）。这一人口由归类为雇员的人员组成。我们没有季节性工人，我们没有包括被归类为承包商的人员。
​
•
我们使用2025年12月31日作为确定员工中位数的识别日期，因为这使我们能够以合理有效和经济的方式进行此类识别。2025年的薪资信息目前是为其他目的积累的，例如向美国国税局（“IRS”）提供2025年的信息；因此，使用了2025年的薪资信息。
​
•
我们通过使用工资记录中反映的2025年毛收入，始终对所有员工采用补偿措施。2025年期间受雇的员工的毛收入按年计算，使用他们在2025年期间支付的毛收入和受雇日期。2025年12月底入职且2025年未领取任何补偿的职工，排除在人口之外。这些毛收入包括W-2表格向IRS报告的所有收益，加上W-2收益中不包括的收益，这些收益主要是员工对我们的401（k）计划的贡献。
​
•
我们通过对我们分析中包含的所有员工持续应用这一薪酬衡量标准来确定我们的中位员工。由于我们的所有员工，包括我们的首席执行官，都位于美国，我们在确定员工中位数方面没有进行任何生活成本调整。
​
•
在我们确定了我们的中位数员工之后，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求合并了该员工2025年薪酬的所有要素，得出年度总薪酬为134,878美元。这一数额将与W-2表格中报告的数额不同，这主要是由于公司根据401（k）计划向雇员账户缴纳的数额。
​
 
​
90
​ ​
W&T海底钻探
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
​ ​
2026 代理声明
​
目 录​​
[MISSING IMAGE: ph_page79placeholder-4c.jpg]
 
审计委员会和独立
注册会计师事务所
审计委员会报告
审计委员会在公司公司治理中的作用总结在页面开头的“董事会常设委员会”标题下33以上。审计委员会在公司财务报告流程方面的作用载于报告。
董事会通过了一份书面章程，阐明了审计委员会的程序和职责。此外，董事会委任以下署名董事为审核委员会成员。每年，审计委员会都会根据适用的SEC和NYSE规则审查其章程并向董事会报告其充分性。此外，公司就审计委员会成员、审计委员会的独立性和财务管理专业知识以及审计委员会章程的充分性向纽约证券交易所提供年度书面确认。
审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会已任命德勤为公司2026财年的独立外部审计师（审计委员会正寻求公司股东在本次年会上批准这一任命）。
在去年，也是今年早些时候，为准备向SEC提交10-K表格，审计委员会：
•
监督公司的网络安全计划，并对公司的网络安全政策、程序和风险进行定期审查；
​
•
每季度与公司内部审计经理会面，审查他们对内部控制的审查范围和公司财务报告的质量；
​
•
与管理层和公司独立审计师审查并讨论了经审计的财务报表；
​
•
审查了审计的总体范围和计划以及独立审计员考试的结果；
​
•
年内定期与管理层会面，以考虑公司内部监控的充分性及财务报告的质量，并与公司独立核数师及适当的公司财务人员讨论这些事项；
​
•
与公司高级管理人员、独立审计师和适当的公司财务人员讨论了公司首席执行官和首席财务官在向SEC提交10-K表格和其他定期文件时进行SEC和2002年萨班斯-奥克斯利法案要求的认证所使用的流程；
​
•
审查并与独立审计师讨论（1）他们对公司会计政策质量（而不仅仅是可接受性）的判断，（2）上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面沟通，以及（3）根据美国普遍接受的审计准则要求与审计委员会讨论的事项，包括审计准则第16号“与审计委员会的沟通”；
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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目 录
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根据这些审查和讨论，以及在没有管理层与独立审计师和适当的公司财务人员在场的情况下在执行会议上进行的私下讨论，向董事会建议将公司及其子公司的经审计财务报表纳入10-K表格；和
​
•
确定独立核数师向公司提供的非审计服务（在上文建议3（批准委任独立会计师）下讨论），与保持独立核数师的独立性相符。下文将讨论审计委员会的事前批准政策和程序。
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尽管有上述行动和审计委员会章程规定的责任，但章程明确，审计委员会没有义务编制公司的财务报表、计划或进行审计、确定公司的财务报表完整、准确并符合公认会计原则，或确保遵守适用的法律或公司的政策、程序和控制。管理层负责公司的财务报告流程，包括其内部控制系统，并根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。独立审计师负责对这些财务报表和财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会成员不是公司的雇员，在某些情况下，也不是专业的会计师或审计师。因此，审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖管理层表示财务报表编制完整、客观并符合美国普遍接受的会计原则，公司对财务报告的内部控制截至2025年12月31日有效，以及独立审计师在其关于公司财务报表和财务报告内部控制有效性的报告中的陈述。审核委员会未能就诚信行使其监督职能调查任何事项、解决任何争议或采取任何其他行动或行使其任何权力，绝不应被解释为违反其对公司、其董事或其股东的职责或责任。
审计委员会于2025年举行了五次会议，定期与管理层以及独立和内部审计师举行会议，包括与独立审计师和公司内部审计师进行私下讨论，并收到了上述来文。审计委员会还制定了以下程序：（a）接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及（b）公司员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注。然而，这一监督并未为审计委员会提供独立依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，审计委员会的考虑以及与管理层和独立审计师的讨论并不能保证公司的财务报表是按照公认会计原则列报的，或者公司财务报表的审计是按照公认审计准则进行的。
审计委员会维持书面程序，要求其每年预先批准由公司独立审计师提供的所有审计服务的范围。审计委员会的程序禁止独立审计师提供任何非审计服务，除非该服务得到适用法律的许可，并得到审计委员会或其主席的预先批准。尽管适用的法规在某些有限的情况下免除了这些预先批准要求，但审计委员会审查并预先批准德勤提供的所有非审计服务。审计委员会认定，提供德勤非审计服务与保持德勤的独立性相一致。
如想了解有关审计委员会职责的更多信息，请参阅其章程，该章程的副本登载于公司网站，网址为www.wtoffshore.com并可在向我们的公司秘书提出书面请求后免费向任何股东提供印刷版，地址为5718 Westheimer Road，Suite 700，Houston，TX77057。
 
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录​
审计委员会提交。
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[MISSING IMAGE: ph_bfrankstanley-4clr.jpg]斯坦利先生 （主席）
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[MISSING IMAGE: ph_nancychang-4clr.jpg]常博士
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[MISSING IMAGE: ph_danieloconwill-4clr.jpg]康威尔先生
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[MISSING IMAGE: ph_johnbuchanannew-4c.jpg]约翰·D。布坎南
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主要会计费用及服务
德勤自2024年起担任公司独立审计师。德勤及其关联公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度向公司收取的费用和成本总额如下。下文所述费用的100%由审计委员会批准。
​
德勤费用
​ ​
2025
​ ​
2024
​
​ 审计费用（1） ​ ​ ​
$
1,421,750
​ ​ ​ ​
$
1,240,000
​ ​
​ 审计相关费用（2） ​ ​ ​
​
295,000
​ ​ ​ ​
​
365,000
​ ​
​ 税费 ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​ 所有其他费用（3） ​ ​ ​
​
4,103
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​ 合计 ​ ​ ​
$
1,720,853
​ ​ ​ ​
$
1,605,000
​ ​
​
(1)
包括审计我们年度合并财务报表的费用，包括我们对财务报告的内部控制的有效性、对我们季度合并财务报表的审查以及对提交给SEC的各种文件的审查。
​
(2)
包括与财务报表审计或审查合理相关的鉴证和相关服务的费用，包括与监管备案和其他审计相关任务相关的服务。
​
(3)
包括访问会计文献数据库的年费。
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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目 录​
[MISSING IMAGE: ph_page82placeholder-4c.jpg]
 
某些关系和
关联交易
Calculus Lending，LLC（“Calculus”）是公司首席执行官Tracy W. Krohn间接拥有和控制的实体，是公司遗留循环信贷额度下的唯一贷款人。于2025年1月28日，公司终止了与Calculus的遗留信贷协议，并订立了新的信贷协议（“新信贷协议”），该协议由公司作为借款人、Texas Capital银行作为行政代理人、贷方和信用证发行人、TCBI Securities，Inc.作为牵头安排人和账簿管理人以及公司的某些贷方和其他为公司提供循环信贷和信用证融资的其他方，初始银行贷款承诺为5000万美元，信用证分限额为1000万美元。
W & T LLC是该公司首席执行官拥有的一个实体，在W & T运营的某些油井中拥有遗留所有权权益，这些油井早于该公司的首次公开募股。这些油井由W & T的保险单承保。W & T LLC向公司偿还与这些油井相关的按比例分摊的保险费，当收取与损坏相关的保险收益时，这些费用将酌情支付。此外，W & T LLC偿还W & T在该年度发生的某些管理费用。W & T LLC在2025年期间的报销总额为30万美元。
Krohn先生所属和控制的实体购买了本金总额为2100万美元的2026年到期的11.75%优先第二留置权票据。2025年1月28日，这些票据是根据我们对长期债务的再融资以现金购买的，这些实体随后购买了2200万美元的2029年到期的10.75%优先第二留置权票据。
2018年3月，公司与其他两名初始成员组建并初步出资成立了一家有限责任公司Monza，该公司与公司共同参与在美国海湾的某些钻探项目的勘探、钻探和开发。有限责任公司的成员包括Krohn先生及其家族拥有和控制的实体的少数股权投资。Krohn实体作为少数投资者按照与第三方投资者相同的条款和条件进行投资，其投资被限制在Monza内总投资资本的4.5%。这家与克罗恩有关联的实体向Monza作出了1450万美元的资本承诺。有限责任公司的业务和事务由包括Krohn先生在内的五名董事组成的董事会管理。W & T将其在某些已确定未开发钻井项目中的88.94%的工作权益贡献给有限责任公司，并保留其11.06%的工作权益。自成立以来至2025年12月31日，公司向Monza提供了总额为6820万美元的出资，包括对钻井项目的营运权益的出资，并获得了总额为5920万美元的现金分配。
该公司在日常业务过程中从Gulf Offshore Logistics，LLC（“GOL”）租用供应船。Krohn先生的妻子已受雇于GOL数年，目前担任GOL的一名高级职员。就这些海运和运输服务收取的费率由公司确定为等于或低于非相关第三方公司收取的费率和/或以其他方式确定为对公司具有最佳价值。2025年，向GOL支付的款项总计2300万美元。Krohn女士的薪酬以佣金为基础，因此她在2025年期间从公司获得了与业务相关的约20万美元的佣金。该公司自2007年以来一直与GOL保持业务关系，这要早于Krohn夫妇于2010年9月结婚。
 
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录
公司已采纳有关批准关联方交易的政策和程序，这些政策和程序载于其商业行为和道德准则。此类政策和程序规定，公司不得在未首先遵守《行为和道德准则》规定的情况下订立任何根据S-K条例第404节或此类条例的任何继承者要求披露的合同关系或交易（“交易”）。审计委员会负责审查和评估此类拟议交易的条款。如果交易涉及公司机会，这种机会一定是公司首先拒绝的。审计委员会有权批准或不批准希望利用公司已拒绝的机会的个人使用被拒绝的公司机会。任何该等交易均不得获得审计委员会的批准，除非该等交易的条款与当时与非关联人士公平交易时可获得的条款相同或对公司更有利。如果审计委员会批准该交易，公司将被授权按批准的方式继续进行该交易，并签署实施该交易所需的文件。公司将在定期或特别申报文件中酌情进行所有必要的披露。尽管有上述规定，董事会应对可能涉及公司控制权变更的任何交易拥有权力，在这种情况下，董事会可采取其认为必要的程序来审查该交易。我们的商业行为和道德准则的书面副本可在我们的网站上找到，网址为www.wtoffshore.com。
 
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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目 录​​​
股东
提案
在每年的年度会议上，董事会向股东提交其被提名的董事候选人。董事会还可将其他事项提交股东在年度会议上采取行动。如果您希望公司考虑在明年的代理声明中包含提案，您必须在2026年12月16日之前将提案以书面形式提交给我们的公司秘书。如果您希望我们考虑在下一次年度会议上包括一名被提名人参加董事会选举，您必须按照题为“董事提名程序”一节中更全面讨论的程序提交被提名人的姓名，不早于2027年2月3日，也不迟于2027年3月5日。除满足章程规定的要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，任何有意征集代理以支持除董事会提名人以外的董事提名人的股东，必须按照上文所述的为董事候选人提供股东提名通知的时间段提供《交易法》下第14a-19条规定的信息的通知。请按照规定的准则将任何提名或提案邮寄至W&T海底钻探公司，地址为5718 Westheimer Road，Suite 700，Houston，TX77057，收件人：公司秘书。
注册成立
通过参考
如果本委托书通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，则本委托书中题为“薪酬委员会报告”和“审计委员会报告”的部分（在SEC规则允许的范围内）将不被视为并入，除非在此类文件中另有具体规定。我们网站上包含或连接的信息未通过引用并入本代理声明，不应被视为本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。
其他
事项
除上述事项外，本人和任何被指定为代理人的人均不知道任何将在年度会议上进行表决的事项。然而，如果在年度会议上适当提出任何其他事项，被指定为代理人的人打算根据他们对这些事项的判断进行投票，但须由董事会酌情决定。
股东可以写信给我们的公司秘书，地址为W&T海底钻探公司,5718 Westheimer Road，Suite 700，Houston，TX77057，免费获取我们当前的10-K表格年度报告副本。我们向SEC提交的10-K表格和其他文件的年度报告也可通过我们的网站www.wtoffshore.com的“投资者—— SEC文件”部分或SEC网站www.sec.gov查阅。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_georgejhittner-pn.jpg]
乔治·希特纳
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
 
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W&T海底钻探
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2026 代理声明
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目 录​
附件a
第1号修正案。
到
W&T海底钻探公司 2023年激励薪酬计划
《W&T海底钻探公司 2023年激励薪酬计划》（“计划”）的本次修订第1号已于2026年4月13日由W&T海底钻探公司（“公司”）董事会批准并向股东推荐，但需获得公司股东的批准，该批准已于2026年6月3日获得。据此，现将该计划修订如下，自2026年6月3日起生效：
1.
现对该计划第4.1节进行修正，并全文重述如下：
​
“根据本计划可发行的股份总数不得超过22,000，000股股份（可根据本第IV条进行任何增减），可为授权及未发行的股份或在公司库房中持有或为公司库房而收购的股份，或两者兼而有之。可就任何激励股票期权发行或使用的股份总数不得超过22,000，000股（根据第4.1节的任何增减）。本计划下任何以现金结算的奖励不计入上述最高份额限制。任何受奖励或先前计划奖励约束的股份，如到期或被取消、没收或终止而未发行与奖励或先前计划奖励相关的全部股份数量将再次可根据本计划发行。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本计划或先前计划授予的受奖励股份不得再次根据本计划提供发行或交付，如果此类股份是（a）为支付奖励的行使或购买价格而交付、代扣代缴或交出的股份，（b）为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税款义务而交付、代扣代缴或交出的股份，或（c）以股票结算的股票增值权或其他奖励所涵盖但未在奖励结算时发行的股份。”
在所有其他方面，该计划保持不变，并具有充分的效力和效力。
作为证明，该计划的本第1号修正案已获执行，自.。
W&T Offshore, Inc.
签名：
 
​
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姓名：
职位：
 
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2026 代理声明
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W&T海底钻探
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A-1
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目 录​
附件b
非GAAP财务指标
这份代理报表中包含的某些财务信息不是美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）认可的财务业绩衡量标准，包括“调整后EBITDA”、“自由现金流”和“净债务”。此类衡量标准可能不会被视为替代根据公认会计原则确定的结果，也不一定与其他公司可能报告的非公认会计原则业绩衡量标准具有可比性。
我们将“调整后EBITDA”定义为净（亏损）收入加上净利息费用、债务清偿损失、所得税费用（收益）、折旧、损耗和摊销、ARO增值，不包括未实现的商品衍生品（收益）损失、信用损失准备金、非现金奖励补偿、非经常性法律和IT相关成本、非ARO P & A成本等。公司管理层认为，这份报告是相关且有用的，因为它有助于投资者了解我们的经营业绩，并使其更容易与其他拥有不同融资、资本和税收结构的公司的业绩进行比较。调整后的EBITDA不应被视为与净（亏损）收入隔离或替代，作为经营业绩或经营活动现金流量的指标或流动性的衡量标准。调整后的EBITDA，正如我们计算的那样，可能无法与其他公司报告的调整后EBITDA衡量标准进行比较。此外，调整后EBITDA不代表可供酌情使用的资金。
我们将“自由现金流”定义为调整后的EBITDA（定义见上），减去资本支出、堵塞和放弃成本以及净利息支出（均按权责发生制计算）。为此，我们对资本支出的定义包括与石油和天然气资产相关的成本（例如钻井和基础设施成本以及租赁维护成本）和设备，但不包括未包含在我们向投资者提供的资本支出指导中的从第三方获得石油和天然气资产的成本。公司管理层认为，自由现金流是一项重要的财务业绩衡量指标，用于评估在应计资本支出、封堵和废弃成本以及净利息费用的影响后，不受与营运资本相关的变化等项目的影响，而这些项目在不同时期可能会有很大差异。行业内没有普遍接受的自由现金流定义。因此，公司定义和计算的自由现金流可能无法与其他公司报告的自由现金流或其他类似名称的非GAAP衡量标准进行比较。虽然我们在计算自由现金流时包括净利息费用，但在计算自由现金流时排除了未来到期支付本金的其他强制性偿债要求（如果此类债务没有再融资）。这些和其他未从自由现金流中扣除的非自由支配支出将减少可用于其他用途的现金。
我们将“调整后EBITDA利润率”定义为调整后EBITDA除以总收入。
我们将“净债务”定义为总债务（当前和长期部分），减去现金和现金等价物。管理层使用净债务来评估我们的财务状况，包括我们偿还债务的能力。
下表显示（i）净亏损（GAAP衡量标准）与调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的对账，以及（ii）经营活动提供的净现金（GAAP衡量标准）与自由现金流的对账。
 
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2026 代理声明
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[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
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W&T海底钻探
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B-1
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目 录
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2025
​ ​
2024
​
净亏损
​ ​ ​ $ (150,062) ​ ​ ​ ​ $ (87,145) ​ ​
利息支出，净额
​ ​ ​
​
36,495
​ ​ ​ ​
​
40,454
​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​
​
15,015
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
所得税费用（收益）
​ ​ ​
​
50,927
​ ​ ​ ​
​
(9,985)
​ ​
折旧、损耗、摊销
​ ​ ​
​
116,405
​ ​ ​ ​
​
143,025
​ ​
资产报废债务增加
​ ​ ​
​
33,381
​ ​ ​ ​
​
32,374
​ ​
未实现商品衍生品损失（收益）净额
​ ​ ​
​
2,663
​ ​ ​ ​
​
(710)
​ ​
信贷损失备抵
​ ​ ​
​
578
​ ​ ​ ​
​
558
​ ​
非现金激励薪酬
​ ​ ​
​
12,226
​ ​ ​ ​
​
10,192
​ ​
非经常性法律和IT相关费用
​ ​ ​
​
1,137
​ ​ ​ ​
​
5,798
​ ​
非ARO P & A成本
​ ​ ​
​
17,586
​ ​ ​ ​
​
20,925
​ ​
其他
​ ​ ​
​
(6,796)
​ ​ ​ ​
​
(1,845)
​ ​
经调整EBITDA
​ ​ ​ $ 129,555 ​ ​ ​ ​ $ 153,641 ​ ​
总收入
​ ​ ​
​
501,462
​ ​ ​ ​
​
525,261
​ ​
调整后EBITDA利润率
​ ​ ​
​
25.8%
​ ​ ​ ​
​
29.3%
​ ​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
经营活动所产生的现金净额
​ ​ ​ $ 77,243 ​ ​ ​ ​ $ 59,539 ​ ​
信贷损失备抵
​ ​ ​
​
578
​ ​ ​ ​
​
558
​ ​
发债费用摊销
​ ​ ​
​
(3,371)
​ ​ ​ ​
​
(4,562)
​ ​
非经常性法律和IT相关费用
​ ​ ​
​
1,137
​ ​ ​ ​
​
5,798
​ ​
当期税费
​ ​ ​
​
253
​ ​ ​ ​
​
92
​ ​
衍生品应收（应付）变动
​ ​ ​
​
1,695
​ ​ ​ ​
​
(1,648)
​ ​
非ARO P & A成本
​ ​ ​
​
17,586
​ ​ ​ ​
​
20,925
​ ​
经营资产和负债变动，不包括资产报废义务结算
​ ​ ​
​
(32,030)
​ ​ ​ ​
​
(5,362)
​ ​
资本支出，权责发生制
​ ​ ​
​
(54,777)
​ ​ ​ ​
​
(28,626)
​ ​
其他
​ ​ ​
​
(6,796)
​ ​ ​ ​
​
(1,845)
​ ​
自由现金流
​ ​ ​ $ 1,518 ​ ​ ​ ​ $ 44,869 ​ ​
 
​
B-2
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W&T海底钻探
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[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
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2026 代理声明
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目 录​
附件c
代理卡的形式
[MISSING IMAGE: px_26wtoffshoreproxy1pg01-bw.jpg]
签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）dateto vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留这一部分This代理卡只有在签名并注明日期时才有效。DETACH and return this portion only YV94224-P46898for against abstainw & T offshore，INC.ATTN：corporate secretary5718 westheimer road，SUITE 700HOUSTON，TX770572。根据S-K.3条例第402项在代理声明中披露，在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为本公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师。注意：会议或其任何休会之前可能适当进行的其他业务。请完全按照本协议所显示的您的姓名签署。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。加入方应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。董事会建议您对以下提案投赞成票：1。选举董事提名人：W & T OFFSHORE，INC.董事会建议您投票赞成如下：1a。Virginia Boulet1b女士。John D. Buchanan1c.先生。Nancy Chang1d博士。Daniel O. Conwill先生，IV1e。Tracy W. Krohn1f先生。B. Frank Stanley4先生。修订公司2023年激励薪酬计划，将根据该计划可供发行的公司普通股的股份数量从10,000，000股增加到21,000，000股。对于WithholdSCAN TOVIEW MATERIALS & Vote WVOTE BY INTERNETBefore the Meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery ofinformation。美国东部时间2026年6月2日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请手持您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/WTI2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。Havethe information that is printed in the box marked by the arrow available and follow the instructions. vote by phone-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2026年6月2日晚上11：59投票。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
 
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2026 代理声明
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[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
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W&T海底钻探
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C-1
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目 录
[MISSING IMAGE: px_26wtoffshoreproxy1pg02-bw.jpg]
关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知、代理声明和10-K表格可在www.proxyvote.com.W & T OFFSHORE，INC.年度股东大会上查阅CD26年6月3日上午8：00本委托书由董事会征集，以下签署人特此任命Tracy W. Krohn和George J. Hittner或其中任何一人为代理人，具有完全替代权，并特此授权他们每人投票，如反面指定，以下签署人于4月14日持有的W & T Offshore，Inc.普通股的全部股份，在2026年6月3日举行的W&T海底钻探公司年度股东大会上的2026年及其任何休会或延期，均享有以下签署人在亲自出席时将拥有的所有权力。本代理人在适当执行时，将按照以下签署人股东在此指示的方式进行投票。如果没有给出指示，该代理将投票给该代理的反面指定的所有董事提名人，以及提案2、3和4。特此授权上述代理人酌情就会议之前可能适当出现的其他业务及其任何延期或延期进行投票。继续并在反面签署
 
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C-2
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W&T海底钻探
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[MISSING IMAGE: lg_footerswoosh-pn.jpg]
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2026 代理声明
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