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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提呈☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

☒

初步代理声明。

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

华纳兄弟。发现公司。

（注册人的名称如其章程所指明）

ParamOUNT SKYDANCE公司
PRINCE SUB INC。

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

初步副本—待完成，日期为2026年1月22日

股东特别会议

的

华纳兄弟。发现公司。

将于2026年举行

代理声明
的
ParamOUNT SKYDANCE公司
PRINCE SUB INC。

征求反对的代理人
拟议收购华纳兄弟公司。DISCOVERY，INC。
由NETFLIX，INC。

本代理声明（本“代理声明”）和随附的蓝色代理卡由特拉华州公司Paramount Skydance Corporation（“派拉蒙”, “我们”, “我们的”或“我们”），以及美国特拉华州公司、派拉蒙公司全资子公司Prince Sub Inc.（“太子B”），就我们征集将在特别会议上使用的代理（“特别会议”）是特拉华州公司Warner Bros. Discovery, Inc.的股东（“华纳兄弟。”），将于2026年东部标准时间举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026SM，并在任何休会或延期时举行。

这份代理声明和随附的蓝色代理卡将于2026年或前后首先邮寄给华纳兄弟的股东。

此次招标由派拉蒙公司进行，而不是由华纳兄弟董事会（“华纳兄弟董事会”）或代表其进行。

派拉蒙正在向华纳兄弟的股东征集投票代理人：

“反对”建议采纳经修订及重述的合并协议及计划，日期为2026年1月19日，可能会不时修订（“Netflix合并协议”），由华纳兄弟、奈飞公司、特拉华州公司（“奈飞“），Nightingale Sub，Inc.，一家特拉华州公司，Netflix的全资子公司（”南丁格尔合并子公司”），以及特拉华州公司、华纳兄弟全资子公司New Topco 25，Inc.（“纽科”），据此，除其他事项外，在拟议的Netflix合并生效时（“生效时间”），Nightingale Merger Sub将与NEWCO合并并入NEWCO，NEWCO作为Netflix的全资子公司（“拟议中的Netflix合并”和这样的提议，“Netflix合并提案”);

“反对”批准将Old Warner Bros.（定义见下文）从特拉华州公司转变为特拉华州有限责任公司的提案（“老华纳兄弟转换”）在新成立的特拉华州公司和Newco的全资子公司与华纳兄弟（该合并中的存续实体，“老Warner Bros。”，而这样的合并，“Holdco合并“）根据《美国特拉华州一般公司法》第251（g）条（以下简称”DGCL”），并根据一项合并协议和计划，在华纳兄弟分离（定义见下文）完成之前，包括通过批准旧华纳兄弟转换的华纳兄弟决议（“华纳兄弟转换决议”）以及在老华纳兄弟转换后批准老华纳兄弟的有限责任公司协议（“有限责任公司协议”和这样的提议，“转换提案”）；以及

“反对”一项提议，在咨询（不具约束力）的基础上批准可能支付或将支付给华纳兄弟指定的执行官的基于或以其他方式与拟议的Netflix合并相关的补偿（“补偿提案”)（第（1）款、第（2）款及第（3）款各一项，a "特别会议提案”，并统称为“特别会议提案”).

Netflix合并协议考虑，除其他外，在进行内部重组并将Global Linear Network与流媒体和工作室（the“华纳兄弟分家”），奈飞和华纳兄弟将实施拟议的奈飞合并，这将导致每股华纳兄弟普通股（a“分享”）表示，您拥有的（除您根据特拉华州法律适当行使评估权的任何股份）在生效时间转换为收取金额等于：

（x）27.75美元，不计利息，较少

（y）华纳兄弟公司分配给全球线性网络业务的净债务的每股金额为以下指定的金额（该“指定金额”）在《华纳兄弟分立协议》（The“净债务调整"）较少

（z）任何规定的预扣税款。

这个复杂的公式意味着，净债务调整会围绕你可能收到的对价创建一个括号，即高端为27.75美元，低端为21.40美元（预扣税减少前）。

华纳兄弟表示，截至2026年6月30日，指定金额定为170亿美元，随着时间的推移，截至2026年12月31日，金额将减少至161亿美元。华纳兄弟表示，这是预计完成分离和分配的时期。

换句话说，华纳兄弟将不得不决定，在华纳兄弟分立时，其不断下滑的全球线性网络业务可以支撑多少债务（因为它不能让全球线性网络的债权人在华纳兄弟分立时背负一家资不抵债的公司）。华纳兄弟将做出这一决定后你投了票。根据华纳兄弟的说法，无论当时的市场环境如何，做出这一决定的时间周期都将是几个月后。会出什么问题？

华纳兄弟在其“风险因素”中明确表示，“WBD股东将不知道或无法确定合并完成后将向WBD股东支付的具体合并对价。”它还指出，“[ i ]如果指定金额减少，净债务调整金额将适用于合并对价，WBD股东将不会收到由此消除的合并对价部分。”

华纳兄弟要求你批准在拟议的Netflix交易中出售你的股份，而不知道你将获得什么。可能低至每股21.40美元（如果华纳兄弟自行决定不向Global Linear Networks分配债务），也可能高达每股27.75美元（如果华纳兄弟自行决定向Global Linear Networks分配全部指定债务金额）。

华纳兄弟董事会声称，净债务调整并不会减少“华纳兄弟股东收到的总价值”，因为它大概认为全球线性网络资产负债表上显示的股权价值将转化为全球线性网络份额的相同市场价值，并且你在全球线性网络收到实际现金与纸张之间是不可知的。

Allen & Company LLC（“艾伦公司”），华纳兄弟的财务顾问，以及摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通”），华纳兄弟的财务顾问，向华纳兄弟董事会提供了各种财务分析，对即将发行的Global Linear Networks股权进行估值，在这些财务分析中，贴现现金流分析显示价值低至每股0.72美元。

另请注意，根据华纳兄弟的说法，在华纳兄弟分立中，你将因全球线性网络的股份分配而被征税。

我们认为，派拉蒙提出的每股30.00美元的现金报价，优于你将在拟议的Netflix交易中获得的复杂且目前不可知的价值。这就是为什么我们要求你通过投票反对特别会议提案来支持我们在派拉蒙和华纳兄弟之间的交易。

Netflix合并协议及其中拟进行的交易，包括拟议的Netflix合并和华纳兄弟分立（统称“拟议的Netflix交易”），以及特别会议提案，在华纳兄弟向美国证券交易委员会提交的代理声明中有更详细的描述（“SEC“）上的，2026年（其后可不时修订的”华纳兄弟代理声明”).根据华纳兄弟代理声明，华纳兄弟已将东部标准时间下午5点定为2026年的记录日期

确定那些将有权在特别会议上投票的华纳兄弟股东（“记录日期”).华纳兄弟的主要行政办公室位于230 Park Avenue South，New York，New York 10003。

2025年12月8日，派拉蒙开始对所有已发行股份进行要约收购，据此，华纳兄弟的股东将获得每股30.00美元的现金净额，不计利息，并减去任何必要的预扣税，以换取他们拥有的每一股股份。我们的要约收购是根据日期为2025年12月8日的购买要约（可能会不时修订或补充）作出的“要约购买”），以及相关的送文函（如不时修订或补充，则“转递函”，连同购买要约，“优惠”），作为证据被列入Paramount和Prince Sub于2025年12月8日向SEC提交的按附表TO提交的要约收购声明（由于该声明可能会不时修订或补充，“日程安排”).我们在12月22日修改了我们的要约，增加了某些增强功能，以回应华纳兄弟提出的问题。2025年12月8日提出的要约在此被称为“12月8日报价”，而经附表TO第7号修订修订的要约，在此称为“12月22日报价”.

我们相信，我们的报价为您提供了比拟议的Netflix交易更多的价值。我们还认为，我们的要约提供了更大的确定性，因为我们的监管路径更加清晰，并且我们做出了比本文所述的Netflix更有力的承诺，即做必要的事情来实现监管许可。

购买要约更具体地描述了要约，包括要约的条件。见第1节——“要约条款”和第14节——要约收购的“要约条件”。要约到期日为2026年2月20日，除非延期。

我们分发这份代理声明是为了敦促华纳兄弟。股东投票“反对”特别会议的每一项提案。我们认为，我们的报价优于提议的Netflix交易，因为我们的报价为华纳兄弟提供了更多价值。股东，更有可能被消费。

如果拟议的Netflix交易获得批准，您将失去考虑我们的提议的机会，因为华纳兄弟。将锁定与Netflix的交易。

如果您想保留机会接受我们的上级提议，请投票“反对”每项特别会议提案通过签署、交期和退回所附蓝色代理卡今天或通过互联网或电话投票。

ParamOUNT完全致力于我们的提议，如果华纳兄弟。股东投票“反对”对于NetFLIX合并提案和其他特别会议提案，ParamOUNT准备立即与华纳兄弟达成合并协议。在我们的报价中包含的表格中，这样您将获得我们的高级交易的好处。

即使你已经向华纳兄弟发送了代理卡，你也完全有权在特别会议之前改变你的投票。只有你最新的代理才算数。我们敦促你们迅速投票“反对”每项特别会议提案，通过签署、交期和退回所附蓝色代理卡或通过互联网或电话投票。您可以在提供的已付邮资的信封中邮寄代理卡；如果您的代理卡是在美国邮寄的，则无需支付邮费。

如果您的股票是通过经纪人、银行或“街道名称”的其他提名人持有的，请在提供的信封中递送随附的蓝色投票指示表，或联系负责您账户的人代表您投票，并确保以您的名义提交蓝色代理卡。如果您的经纪人或银行或负责您账户的联系人规定了通过互联网或电话向其发送的投票指示，则将在随附的蓝色投票指示表格中包含这样做的指示。

华纳兄弟。股东有权获得与拟议的NetFLIX合并相关的评估权。为了适当行使与拟议的NetFLIX合并相关的评估权，您必须投票“反对”在特别会议上提出的NetFLIX合并提案。我们敦促所有华纳兄弟。股东行使其评估权，该权利赋予WARNER BROS。适当行使这些权利的股东对其股份的公允价值。如果华纳兄弟。董事会继续拒绝与美国谈判，NetFLIX合并提案获得批准并消耗拟议的NetFLIX合并，评估是捕获我们报价中包含的价值的唯一方法。与拟议的NetFLIX合并相关的适当行使评估权的程序在Warner BROS中规定。代理声明。请在行使评估权前咨询您的法律顾问。

如对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系：

[MISSING IMAGE: lg_okapipartners-4c.jpg]

美洲大道1212号，17楼
纽约，NY 10036
银行、券商请致电：（212）297-0720
股民等全部拨打免费电话：（844）343-2621
邮箱：info@okapipartners.com

			页
投票“反对”特别会议提案的理由			1
招标的背景			6
有关要约的某些资料			32
有关拟议的NetFLIX合并的某些信息			33
有关ParamOUNT和Prince SubB的某些信息			38
将在特别会议上提出的其他建议			38
投票程序			39
评估权			43
代理的招揽			43
关于前瞻性陈述的警示性说明			43
其他信息			44
重要投票信息			46
附表I有关ParamOUNT及Prince SUB的董事、高级管理人员及附属公司的资料与会者			上海电气I-1
附表II Warner BROS的安全所有权。主要股东和管理层			SCHII-1

投票理由“反对”特别会议提案

1.为什么我要对Netflix合并提案投反对票？

拟议中的Netflix交易低于派拉蒙提出的每股30.00美元现金的报价。华纳兄弟董事会在决定继续拒绝我们的提议时，提供了一系列不断演变的更新颖的借口和理由。但你有最终决定权。派拉蒙为你的股票提供了比拟议的Netflix交易更大的价值。派拉蒙正在向华纳兄弟股东征集代理权，以反对拟议的Netflix交易，特别是“反对”Netflix合并提案，敦促所有华纳兄弟股东投票“反对”Netflix合并提案，原因如下：

•

一票“反对”Netflix合并提案保留了你获得更高和更确定的机会$30.00每股全现金对价而不是目前，更低的不可知金额的现金，你将从Netflix获得，再加上全球线性网络的不确定和投机价值。

股东应对比我们要约对价价值的确定性与拟议Netflix交易价值的不确定性。我们提出的每股30.00美元的现金收购要约，比预期从拟议的Netflix交易中得出的价值更高，该交易包括（a）从拟议的Netflix合并中获得的27.75美元现金，不计利息，较少任何所需的预扣税款和较少任何净债务调整的金额，如下文所述，净债务调整可能导致支付给华纳兄弟股东的实际现金金额低至21.40美元，加上（b）即将发行的Global Linear Networks股权，Allen & Company和J.P. Morgan根据贴现现金流分析计算得出，其价值低至每股0.72美元。

使用华纳兄弟管理层在执行合并协议和计划后编制的预测，日期为2025年12月4日（“最初的Netflix合并协议”），华纳兄弟、Netflix、Nightingale Merger Sub和Newco、Allen & Company和摩根大通在其他分析中进行了贴现现金流分析——通常被认为是估值中的黄金标准——表明Global Linear Networks的大致隐含股权价值参考区间为0.72美元至1.65美元。基于这些贴现现金流分析，拟议的Netflix交易得出的总价值将为每股28.47美元至29.40美元（任何净债务调整前），在所有情况下都低于派拉蒙每股30.00美元的全现金报价。然而，华纳兄弟董事会很方便地选择无视贴现现金流分析，而没有提供任何解释。相反，根据华纳兄弟的代理声明，华纳兄弟董事会依赖三种替代方法——选定的上市公司全公司分析、选定的上市公司部分加总分析和选定的交易分析——每一种方法都方便地产生了高估值，并根据外部因素为全球线性网络产生了价值（包括，在选定的交易分析的情况下，第三方以显着溢价收购全球线性网络），而不像贴现现金流分析根据内在因素为全球线性网络产生价值。值得注意的是，在反映Global Linear Networks潜在公开交易估值的分析中（贴现现金流分析和上市公司分析以整个公司或部分加总为基础），华纳兄弟财务顾问计算的Global Linear Networks的隐含股权价值参考区间在中点平均为每股2.19美元。这意味着从拟议的Netflix交易中得出的总价值为每股29.94美元（任何净债务调整前），低于派拉蒙提出的每股30.00美元的全现金收购要约。

华纳兄弟代理声明还指出，华纳兄弟董事会此前曾于2025年12月4日、在执行最初的Netflix合并协议之前收到过材料，其中提到了Global Linear Networks的“说明性”近似隐含股权价值参考区间，即每股0.42美元至2.09美元。这意味着，当华纳兄弟在2025年12月4日匆忙签署与Netflix的协议时，它甚至还没有后来修改与Netflix的交易时收到的更详细的存根股权评估。这也意味着，在12月4日那个仓促做出决定的时间点，它有“说明性”分析，对Global Linear Networks的估值低至每股0.42美元，这意味着，当时与Netflix的交易给华纳兄弟股东带来的总价值为每股28.17美元（任何净债务调整前).这明显低于派拉蒙提出的每股30.00美元的全现金要约（12月4日的改进提案（定义见下文）中的相同价值）。

Netflix合并协议考虑进行净债务调整，根据华纳兄弟董事会的单方面行动，减少在拟议的Netflix交易中支付给华纳兄弟股东的对价。华纳兄弟现在披露了应该分配给全球线性网络业务的债务“指定金额”是多少（回想一下，如果实际分配更低，你从Netflix收到的现金就会更少）。截至2026年6月30日，每个华纳兄弟的债务金额为170亿美元，随着时间的推移，截至2026年12月31日，债务金额减少至161亿美元。

鉴于目前计划分配给Global Linear Network的大量债务，华纳兄弟可能会选择将更多的债务分配给流媒体和工作室业务，以完成华纳兄弟的分离，从而触发Netflix根据净债务调整金额减少应付的对价，华纳兄弟董事会将能够在没有华纳兄弟股东任何后续批准的情况下这样做。因此，华纳兄弟的股东最终获得的收益可能远低于拟议中的Netflix合并中每股27.75美元的整体收益。

下面提供了一张表格，显示派拉蒙对净债务调整预计将如何影响支付给华纳兄弟股东的对价进行的计算，使用总计2,612，605,808股计算得出，根据华纳兄弟的代理声明，这表示根据2026年1月14日的股票收盘价，按完全稀释、转换和行使基准计算的已发行股票数量。

净减债（十亿美元）	隐含全球线性网络网 9/30/26E的债务（十亿美元）			现金减少每股代价			产生的现金每股代价
—		$	16.6			—		$	27.75
$ 1.0		$	15.6		$	(0.38)		$	27.37
$ 3.0		$	13.6		$	(1.15)		$	26.60
$ 5.0		$	11.6		$	(1.91)		$	25.84
$ 7.0		$	9.6		$	(2.68)		$	25.07
$ 9.0		$	7.6		$	(3.44)		$	24.31
$16.6		$	0.0		$	(6.35)		$	21.40

作为拟议的Netflix交易的一部分，预计将向华纳兄弟股东发行的高杠杆且不断下滑的全球线性网络业务的股票的表现存在风险。Global Linear Networks股票的市场价格可能会在拟议的Netflix交易完成后大幅波动，您可能会损失您在这些股票上的投资的全部或部分价值。此外，股票市场最近经历了重大的价格和数量波动，这可能对全球线性网络股票的市场或流动性产生重大不利影响，无论其实际经营业绩如何。此外，独立的Global Linear Network的运营结果以及拟议的Netflix交易完成后其股份的市场价格可能会受到与目前影响作为华纳兄弟一部分的Global Linear Network部门运营结果的因素不同的因素的影响，从而对您在拟议的Netflix交易中获得的Global Linear Network股份的长期价值产生负面影响。

正如我们在2026年1月8日发布的新闻稿（“1月8日新闻稿”），全球线性网络最接近的可比公司Versant的交易表现说明了一条充满挑战的前进道路。Versant的股票在2026年1月21日收于每股32.44美元，这意味着根据Versant管理层的指引，2026年EBITDA为18.5亿美元– 20亿美元，企业价值与一年远期EBITDA的倍数为3.6倍至3.9倍。相比之下，华纳兄弟的顾问在其公开可比估值分析中选择了全球线性网络4.5x至5.5x 2026年EBITDA的估值范围，在中点时比Versant溢价1.0倍以上。

1月8日新闻稿中的分析显示，如果Global Linear Networks与Versant进行一致交易，它将没有股权价值。然而，出于几个原因，我们预计全球线性网络最终的交易价格将低于Versant。首先，我们曾估计Global Linear Network的杠杆率（约4.0倍净杠杆率）比Versant（约1.25倍净杠杆率）要高得多——华纳兄弟董事会最近宣布的杠杆率甚至比我们还高

预期（截至2026年6月30日为170亿美元，随着时间的推移，截至2026年12月31日为161亿美元，而我们估计为151亿美元）。其次，Versant对直播新闻和体育节目的曝光率明显更高——我们认为这是付费电视中价值最高的类别——约占Versant观众的62%，而华纳兄弟约占20%，这得益于Versant强大的体育权利组合，而华纳兄弟则在2025年失去了其主播NBA的权利，鉴于其更高的杠杆率，可能面临着对跑马灯体育进行再投资的能力有限。第三，Versant拥有一个有意义的高增长数字资产组合，包括GolFNow、烂番茄和Fandango，而Global Linear Networks唯一的主要数字资产是Bleacher Report。

应用Versant在2026年1月21日的交易倍数，使用Versant管理层对2026年EBITDA指引的中点（18.5 – 20亿美元），以及对Global Linear Networks未来12个月39亿美元的EBITDA（与华纳兄弟董事会对2026年46亿美元EBITDA和2027年36亿美元EBITDA的估计一致），截至根据华尔街共识估计的华纳兄弟分离完成日期（2026年第三季度），派拉蒙估计Global Linear Networks的隐含股权价值为每股0.00美元，在将分配给全球线性网络业务的约150亿美元净债务（已披露为截至2026年6月30日的较高金额170亿美元，随着时间的推移减少至截至2026年12月31日的161亿美元）生效后。

相比之下，我们的报价很简单：30.00美元现金等于30.00美元.我们的全现金报价不会让您面临与下降资产的债务能力相关的购买价格调整，也不会与该下降资产中股票的投机性和不确定价值相关。相反，我们的报价为您提供了关于为您的股票提供的价值的确定性。我们的报价不以任何融资安排为条件，也不受融资条件的限制。我们的要约受制于某些条件，包括派拉蒙/华纳兄弟合并协议条件、华纳兄弟分离条件、最低投标条件、第203条条件、竞争法条件、禁令条件、重大不利影响条件、监管重大不利影响条件、终止Netflix合并协议/股东投票条件和全球线性网络所有权条件（每一项均在本代理声明中题为“有关要约的某些信息”部分中定义）。我们要约的每一项条件均在要约购买的第14节——“要约条件”中完整阐述。

根据Netflix合并协议的条款，华纳兄弟董事会只被允许改变其对拟议的Netflix交易的建议或与我们达成协议先前到华纳兄弟股东通过Netflix合并协议。这意味着，如果华纳兄弟股东批准Netflix合并提案，我们的要约将无法完成，除非Netflix合并协议另行终止。通过投票“反对”Netflix合并提案，您将帮助保留您的机会，以选择我们的报价提供的更高和更确定的每股现金对价。

•

派拉蒙随时准备与华纳兄弟达成价值最大化交易。投票“反对”Netflix合并提案鼓励华纳兄弟董事会参与我们的上级提议，但迄今为止它拒绝这样做。

华纳兄弟董事会拒绝与派拉蒙就我们的提议进行接触，尽管Netflix合并协议的条款允许华纳兄弟参与此类讨论，如果华纳兄弟董事会得出结论，我们的提议“可以”合理地预期会导致更优的提议。如上所述，我们的报价显然在财务上具有优势，并且很容易就扫清了“可以”合理预期会导致更优提案的报价的低门槛。

但是，尽管如此，华纳兄弟董事会仍拒绝与派拉蒙进行讨论，因为在一系列据称有利于拟议的Netflix交易的理由中，该公司声称该要约“低于拟议的Netflix合并所提供的价值......加上[华纳兄弟]股东将获得的[全球线性网络业务]股份的额外价值”，并且该要约“将剥夺[华纳兄弟]股东”由分拆出来的全球线性网络所创造的价值。如上所述，我们的观点是，基于151亿美元的预期债务水平（低于华纳兄弟披露的金额），全球线性网络的股权价值为0.00美元，甚至华纳兄弟自己的财务顾问也计算出全球线性网络的潜在价值低至每股0.72美元。

华纳兄弟董事会也拒绝与我们接触，因为它声称，在“风险调整后”的基础上，该要约低于拟议的Netflix交易。然而，华纳兄弟董事会未能量化或披露有关这一“风险调整”的任何细节——包括华纳兄弟董事会考虑或应用的任何量化“风险调整”因素、此类风险因素的相对概率和幅度、基于此类因素对任何估值分析进行的量化调整，以及此类因素是如何得出或计算的。华纳兄弟董事会进一步未能披露其是否对拟议的Netflix交易进行了任何“风险调整”，该交易带有非常重大的监管不确定性和Netflix薄弱的监管承诺——例如，根据Netflix合并协议，Netflix无需接受“涉及、适用、限制或影响Netflix的运营、合同、业务或资产”的任何补救措施，如果监管机构坚持以对Netflix业务的任何补救措施作为批准的条件，则允许Netflix终止Netflix合并协议。相比之下，12月22日的派拉蒙/华纳兄弟合并协议要求派拉蒙同意任何不会对派拉蒙和华纳兄弟合并后的业务产生重大不利影响的补救措施。华纳兄弟董事会希望华纳兄弟的股东在“风险调整后”的基础上，在不展示他们的工作的情况下，盲目接受该要约低于拟议的Netflix交易。

华纳兄弟董事会似乎每次都会发现新的问题（每一次都没有优点），我们的提议有利于拟议的Netflix交易，并避免与我们接触。在辩称需要拉里·埃里森提供个人担保并随后收到担保后，华纳兄弟在修订后的华纳兄弟14D-9中声称，我们的债务融资带来了风险，即债务承诺方可能会违反其市场标准和坚定的合同承诺——华纳兄弟此前从未在我们之前提交的任何提案中提出过我们的债务融资问题，这是有充分理由的——我们的债务承诺在所有重大方面与Netflix为拟议的Netflix交易获得的债务承诺相同，该交易获得了华纳兄弟董事会的批准。没有任何迹象表明，美国银行、花旗和Apollo比Netflix的债务融资来源—— 富国银行、汇丰银行和法国巴黎银行——更有可能违反其完全可执行的合同义务。尽管如此，债务承诺方已确认，他们之前交付的承诺函，提供540亿美元的债务融资，为我们提议的收购华纳兄弟提供资金，并为要约提供资金，仍然完全有效。对我们和华纳兄弟的其他股东来说，很明显，这种说法的性质，与许多其他说法一样，只是为了证明与我们缺乏接触是合理的。

值得注意的是，在其支持拟议的Netflix交易的理由中，华纳兄弟董事会表示，拟议的Netflix交易代表了在这种情况下“当时WBD的股东可以合理获得的最高价格”。然而，每股30美元的现金，也就是我们的报价，是唯一符合这一标准的交易。

通过投票“反对”Netflix合并协议，你是在传递一个信息，你希望华纳兄弟董事会以你的最大利益行事，让你的股票价值最大化，而不是浪费机会来获得我们提供的更高的对价。

•

一票“反对”Netflix合并提案将有助于满足我们要约的条件之一。

我们的要约受制于要求华纳兄弟董事会采取行动的某些条件（这些条件载于购买要约的第14节——“要约的条件”，其中一些条件在下文“关于要约的某些信息”中概述）。特别是，我们要约的条件之一是Netflix合并协议已被有效终止。通过投票反对Netflix合并提案，您可以表明您对我们的提议的支持，并让华纳兄弟董事会知道它应该行使其合同权利，就我们的提议与我们接触。如果华纳兄弟股东拒绝Netflix合并提案，华纳兄弟将被允许终止Netflix合并协议。因此，投票“反对”Netflix合并提案让华纳兄弟的所有股东更接近于能够获得我们提议的价值。

2.为什么我要对其他特别会议提案投反对票？

其他特别会议提案是一组相关提案，其目的是促进，或基于或以其他方式与批准Netflix合并提案有关，我们对此表示反对。因此，我们正在向华纳兄弟的股东征集代理“反对”这样的提议。华纳

Bros.股东应该投票“反对”以下特别会议提案，理由如下：

•

补偿议案：我们反对薪酬提案，因为薪酬提案中规定的华纳兄弟指定高管的薪酬是基于或以其他方式涉及拟议的Netflix合并，我们对此表示反对。该提议的目的是表明华纳兄弟股东支持将就拟议的Netflix合并向华纳兄弟管理层支付的补偿，因此如果华纳兄弟股东反对Netflix合并提议，这一提议不应获得批准。据此，我们建议华纳兄弟股东投票“反对”的补偿提案。

•

转换议案：我们反对转换提案，因为它基于或以其他方式涉及拟议的Netflix合并，我们对此表示反对。这项提议的批准是完成华纳兄弟分立所必需的，华纳兄弟分立是完成拟议中的Netflix合并所必需的。因此，如果华纳兄弟的股东反对Netflix合并提案，这项提案应该不会获得批准。据此，我们建议华纳兄弟股东投票“反对”的转换提案。

投票“反对”每项特别会议提案均通过互联网或电话或通过在所提供的邮资支付信封中签名、交表和退回随附的蓝色代理卡。

不要归还您从华纳兄弟公司收到的任何代理卡。即使你之前提交过华纳兄弟提供的代理卡。，你有权利，而且现在还不算太晚，改变你的投票通过互联网或电话或通过简单的签名、约会和返回随附的蓝色代理卡。只有您最新的日期代理才算数。

我们敦促你投票“反对”拟议中的Netflix交易。我们认为，我们的报价优于提议的Netflix交易，因为我们的报价为华纳兄弟提供了更多价值。股东，更有可能被消费。投票“反对”特别会议的每一项提案今天。

招标的背景

以下年表总结了导致提交本委托书的主要会议和事件。以下年表并不旨在对派拉蒙董事会成员和代表之间的每一次谈话或通信进行编目（“派拉蒙董事会”）、华纳兄弟董事会成员和代表、各自的顾问或任何其他人。在整个过程中，派拉蒙董事会的成员、代表和顾问了解并考虑了有关派拉蒙、华纳兄弟的新闻报道和某些其他可公开获得的信息，以及导致提交本委托书的过程。将这类新闻报道列入下文，不应被理解为证实或涉及这类报道的准确性。

2023年和2024年，派拉蒙全球（派拉蒙的前身）和华纳兄弟的管理层以及代表定期就两家公司之间潜在的业务合并进行讨论，以确认此类交易的优点和行业逻辑。这些讨论都没有导致就业务合并达成任何最终协议。

在与几个潜在交易对手进行了六个月的高度公开谈判（派拉蒙全球的出售过程包括与华纳兄弟签订保密协议以及派拉蒙全球和华纳兄弟之间的相互管理演示）后，2024年7月7日，派拉蒙全球与Skydance Media，LLC（“Skydance"）据此，派拉蒙全球和Skydance将成为派拉蒙的全资子公司。

2025年6月9日，在召开2025年年度股东大会一周后，华纳兄弟宣布计划通过华纳兄弟分拆拆公司——称华纳兄弟分拆预计将于2026年年中完成。华纳兄弟在2025年9月之前的公开公告和文件中继续重申，预计最早将于2026年年中拆分该公司。

2025年8月7日，派拉蒙全球与Skydance的业务合并完成（“派拉蒙全球 Skydance交易”），派拉蒙全球和Skydance成为派拉蒙的全资子公司。

在派拉蒙全球 Skydance交易完成后，派拉蒙领导层和派拉蒙董事会成员讨论了行业动态、增长机会以及收购华纳兄弟的好处。他们认为，合并的产业逻辑令人信服。鉴于华纳兄弟计划通过华纳兄弟分离来拆分公司，以及派拉蒙希望收购华纳兄弟的全部股份，派拉蒙得出结论，时间对于寻求交易至关重要。

2025年9月11日，有新闻媒体报道称，派拉蒙正在准备对华纳兄弟的收购要约，而在这样的报道之后，股票的每股价值较华纳兄弟2025年9月10日12.54美元的收盘价（即“未受影响的华纳兄弟股价”).

2025年9月12日，派拉蒙董事会开会讨论了潜在收购华纳兄弟的优点，包括合并的产业逻辑。经过这次讨论，派拉蒙董事会一致通过了向华纳兄弟提出收购要约的条款。

2025年9月14日，派拉蒙公司董事长兼首席执行官大卫·埃里森（以下可简称“埃里森先生”）在扎斯拉夫位于比佛利山庄的家中会见了华纳兄弟公司总裁兼首席执行官David Zaslav。埃里森告诉扎斯拉夫，派拉蒙准备就每股流通股向华纳兄弟提出要约，隐含价值为每股19.00美元，其中包括60%的现金和40%的派拉蒙B类普通股股份，较未受影响的华纳兄弟股价溢价52%。埃里森先生讨论了合并的潜在优点和协同增效作用，随后向扎斯拉夫先生递交了一封信，信中载有派拉蒙提议按照这样的条款将派拉蒙公司与华纳兄弟公司合并（“9月14日提案”），这封信概述了派拉蒙——华纳兄弟合并的独特好处，以及将为华纳兄弟股东带来的重大即时价值。该提议称，它不受任何融资条件的限制，已承诺进行债务融资，并获得派拉蒙主要股权持有人的全额股权支持。

2025年9月16日，大卫·埃里森的父亲、派拉蒙公司最大股东拉里·埃里森与扎斯拉夫先生和华纳兄弟公司名誉主席John Malone进行了虚拟会面，讨论了派拉蒙公司对与华纳兄弟公司合并的兴趣。

2025年9月22日，在两家公司之间没有进一步接触的情况下，埃里森先生收到了Zaslav先生的一封信，信中称华纳兄弟董事会一致认为9月14日的提议是不充分的，不符合华纳兄弟及其股东的最佳利益，华纳兄弟董事会和华纳兄弟的管理层致力于推动华纳兄弟的分离。

2025年9月27日，派拉蒙董事会开会讨论华纳兄弟拒绝9月14日的提议，并考虑如何改进该提议。经过这次讨论，派拉蒙董事会一致通过了一项修订提案的条款，将在未来几天与华纳兄弟公司分享。

2025年9月30日，埃里森递交了一封信，信中载有派拉蒙向华纳兄弟董事会提出的改进报价，以每股22.00美元的隐含价值交换每股已发行股份，其中包括66.7%的现金和33.3%的派拉蒙B类普通股股份，较未受影响的华纳兄弟股价溢价75%（“9月30日改进提案”），较9月14日的提案增加了3美元。9月30日的改进提案注意到派拉蒙承诺提起诉讼并采取行动，以达到“重大不利影响”标准的交易获得监管许可，并提供了20亿美元的监管反向终止费。此外，这封信还向扎斯拉夫提供了合并后公司联席首席执行官和董事会联席主席的职位。9月30日的改进提案要求华纳兄弟董事会在2025年10月6日之前做出回应。

2025年10月7日，派拉蒙董事会开会讨论9月30日的改进提案，指出华纳兄弟尚未就改进后的报价提供任何反馈。

派拉蒙在2025年10月8日收到了华纳兄弟的回应，当时埃里森收到了扎斯拉夫先生的一封信，信中称9月30日的改进提案是不充分的，不符合华纳兄弟及其股东的最佳利益，华纳兄弟董事会一致认为，他们关于华纳兄弟分离的计划“远远优于”派拉蒙的提议。

2025年10月9日和10月13日，派拉蒙董事会成员分别开会讨论华纳兄弟拒绝9月30日的改进提案，并考虑如何进一步改进他们的提议。派拉蒙董事会在10月13日的会议上讨论后，派拉蒙董事会一致通过了修订提案的条款。

当天，埃里森向华纳兄弟董事会递交了一封包含派拉蒙改进报价的信函，以每股23.50美元的隐含价值交换每股已发行股票，其中包括80%的现金和20%的派拉蒙B类普通股股票，较未受影响的华纳兄弟股票价格（“10月13日改进提案”），较9月30日的改进提案上调了1.5美元。该提议称，它不受任何融资条件的限制，已承诺进行债务融资，并获得派拉蒙主要股权持有人的全额股权支持。它维持了此前的监管承诺，并将拟议的监管反向终止费提高至21亿美元。这封信要求华纳兄弟董事会在2025年10月15日之前对10月13日的改进提案做出回应。

2025年10月21日，在没有与派拉蒙进一步接触的情况下，华纳兄弟公开宣布，鉴于从“多方”主动收到的对整个公司和Streaming & Studios的兴趣，它已经启动了对战略替代方案的审查，以实现股东价值最大化。

同一天，埃里森先生收到了Zaslav先生的一封信，信中称华纳兄弟董事会一致认为10月13日的改进提案是不充分的。信中还表示，华纳兄弟董事会决心通过正式竞标程序探索多项战略替代方案。

10月21日晚些时候，Allen & Company和J.P. Morgan的代表与Centerview Partners LLC（“中观”），派拉蒙的财务顾问，并解释称，他们预计这将是一个多轮竞标过程，目标是逐年签署最终协议

结束。当天晚上，派拉蒙的代表从华纳兄弟的代表那里收到了一份保密协议草案。该保密协议除其他条款外，包括两年的“停顿”、要求不得与华纳兄弟董事会或除扎斯拉夫先生之外的华纳兄弟任何其他人接触的条款、要求在派拉蒙与任何债务或股权融资来源接触之前寻求许可以及广泛放弃对华纳兄弟及其代表就华纳兄弟的出售过程提出的索赔和质疑。

2025年10月22日，派拉蒙的代表向华纳兄弟的代表发送了一份初步的尽职调查请求清单，其中包括派拉蒙的高优先级调查项目。

2025年10月24日，Cravath，Swaine & Moore LLP（“克拉瓦斯”），派拉蒙的法律顾问，向Debevoise & Plimpton LLP（“德贝沃伊斯”）和Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“Wachtell”），华纳兄弟的法律顾问表示，除其他变化外，Cravath的加价将“暂停”时间缩短至六个月，并规定在华纳兄弟放弃出售程序并宣布将继续进行其先前计划的分立的情况下终止这一期限，在与任何其他潜在竞标者签订任何不太有利的暂停条款方面增加了“最惠国”条款，取消了华纳兄弟在与融资来源接触方面的否决权，限制与华纳兄弟人员接触的范围，并取消了禁止对华纳兄弟销售流程提出法律质疑以及对华纳兄弟及其代表提出索赔的规定。

2025年10月27日，Debevoise和Wachtell的代表向Cravath的代表退回了保密协议的标记，这些代表与Latham & Watkins LLP的代表（“莱瑟姆”），派拉蒙的额外法律顾问，在2025年10月29日的电话会议上进行了讨论。除其他外，Debevoise和Wachtell的修订草案提出了18个月的停顿期，没有“最惠国”条款，并且在宣布华纳兄弟将放弃其销售流程以支持其先前计划的分离的情况下没有终止，在很大程度上重新加入了对融资来源和与华纳兄弟人员接触的限制，并重新加入了对法律质疑的广泛禁止。派拉蒙和华纳兄弟的代表继续交换保密协议的草案和评论，直到2025年11月3日。

2025年11月5日，Cravath的一名代表向Allen & Company、Debevoise和Wachtell的代表发送了一封电子邮件，总结了派拉蒙与华纳兄弟提议的保密协议的主要关切，包括要求派拉蒙预先清除其所有融资来源并获得华纳兄弟对这些来源的同意，并指出派拉蒙自9月以来一直在研究其提议，很难要求派拉蒙倒退，并寻求“最惠国”条款，以确保与该过程中的其他各方在“停顿”条款上的平等。当天晚上，顾问们召开了电话会议，进一步讨论这些问题。

2025年11月9日，Cravath的一名代表要求与Debevoise和Wachtell的代表进行进一步对话，以寻求敲定保密协议。

随着派拉蒙和华纳兄弟的法律顾问之间的进一步对话，2025年11月10日，派拉蒙签订了一份保密协议（“保密协议”）与华纳兄弟，除其他事项外，规定了一项18个月的“停顿”条款，要求派拉蒙公司避免对华纳兄弟的业务进行收购或要约收购、合并或涉及华纳兄弟的其他业务合并，如果华纳兄弟与第三方就业务合并交易达成最终协议，该条款将到期。这一停顿条款于2025年12月5日在宣布原Netflix合并协议后终止。

2025年11月10日晚些时候，华纳兄弟的代表向派拉蒙递交了一份流程信函，征求与华纳兄弟审查战略替代方案有关的非约束性提案，该信函指示，该提案包括一份报价函和一份将由华纳兄弟提供的条款清单的加价，并将于2025年11月20日提交给华纳兄弟的代表。

也是在2025年11月10日，派拉蒙的代表从华纳兄弟那里获得了对一个虚拟数据室的访问权限，以进行尽职调查，该数据室人烟稀少。

2025年11月12日，华纳兄弟的代表与派拉蒙的代表分享了一份收购华纳兄弟全部股份的条款清单（“11月12日条款清单”），将根据派拉蒙的修订提案进行修订并提交。

2025年11月13日，华纳兄弟管理层在加利福尼亚州世纪城举行了一场管理层宣讲会，两家公司的高管管理团队都出席了会议。扎斯拉夫一开始就指出，他宁愿追求华纳兄弟的分离，也不愿参与出售过程。

此外，在同一天，Cravath和Latham的代表通过视频会议与Covington & Burling LLP（“科文顿”），华纳兄弟的监管顾问，以及Fried Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP（“弗里德·弗兰克”），华纳兄弟的额外法律顾问，讨论派拉蒙和华纳兄弟之间拟议交易的有利于竞争的好处和反垄断分析，以及监管许可的可能性。

也是在这一天，CNBC的David Faber采访了华纳兄弟公司名誉主席John Malone博士，其间，John Malone博士感叹派拉蒙如何“打断”华纳兄弟的分离，并讨论了Netflix作为竞购者的优点。在CNBC对采访的回顾中，CNBC的Sara Eisen质疑Zaslav先生是否更倾向于与Netflix达成交易而不是竞争竞标者，并表示“听起来[ ed ]是这样的”。

2025年11月16日，派拉蒙董事会召开会议，一致通过组建派拉蒙董事会特别委员会（“特别委员会”），仅由“无利害关系董事”成员组成，就包括DGCL第144条在内的特拉华州法律的所有目的而言都是独立的，涉及埃里森家族和RedBird Capital Management的股权融资（“RedBird”）派拉蒙董事会当时正在考虑就其对华纳兄弟的拟议收购进行磋商。特别委员会后来聘请Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP担任派拉蒙的独立法律顾问，并聘请巴克莱银行资本公司担任其独立财务顾问，各自就拟议的股权融资进行磋商。特别委员会在整个过程中就股权融资举行了会议。

2025年11月17日，埃里森先生与扎斯拉夫先生共进午餐，其间埃里森先生讨论了为什么派拉蒙和华纳兄弟的合并将产生一个更强大的媒体企业和市场领导者，从而能够更好地与流媒体巨头和“大科技”竞争，从而有利于制作人、创作者和人才。埃里森还讨论了派拉蒙和华纳兄弟业务的互补性，派拉蒙有信心将获得拟议交易所需的监管批准，为完成交易提供了一条明确的途径。

2025年11月16日和11月19日，派拉蒙董事会开会讨论华纳兄弟拒绝10月13日的改进提案，并考虑如何根据派拉蒙的代表及其顾问迄今为止从华纳兄弟收到的有限反馈意见进一步改进他们的报价。经过这一讨论，在11月19日的会议上，派拉蒙董事会一致通过了一项修订提案的条款。

次日，即2025年11月20日，派拉蒙的代表向华纳兄弟派拉蒙提交了一份提议，将每股已发行股份交换为隐含价值25.50美元/股，其中包括85%的现金和15%的派拉蒙B类普通股股份，较未受影响的华纳兄弟股价溢价103%（即“11月20日改进提案”），较10月13日的改进提案增加了2.00美元。该提议称，它不受任何融资条件的限制，包括来自BoFA Securities，Inc.、Bank of America，N.A.、花旗集团 Global Markets Inc.、Apollo Global Funding，LLC和Apollo Capital Management，L.P.（统称“债务承诺方”），并承诺派拉蒙某些关联公司和合作伙伴的股权承诺，金额为345亿美元现金。11月20日的改进提案还指出，埃里森家族和RedBird愿意为此次收购承担全部股权资金需求。11月20日的改进提案包括对11月12日条款清单的加价，规定（1）在达到18个月的外部日期（华纳兄弟要求的外部日期）时向华纳兄弟支付50亿美元的监管反向终止费，如果交易在12个月内未完成，则预先提供（x）10亿美元，如果交易未完成，则（y）另外提供5亿美元

在15个月内完成，以及（2）进一步详细说明派拉蒙“监管努力”承诺采取行动以获得美国和非美国反垄断和外国投资批准，包括对“监管重大不利影响”的定义，该定义有两个方面，对（i）合并后公司的业务、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或（ii）交易的预期收益，包括协同效应。11月12日的条款清单还重申，Zaslav先生将成为合并后公司的联席首席执行官和联席董事长，以及合并后公司董事会的第二个席位，以获得华纳兄弟董事会待定的独立董事。

2025年11月22日，Allen & Company和J.P. Morgan的代表向CenterView提供了关于11月20日改进提案的反馈，其中包括估值“鉴于其他提案，并不令人信服”，称股票部分正在被华纳兄弟董事会打折，要求对任何股票部分建立“项圈”或其他价值保护机制，并表示虽然50亿美元的监管反向终止费收到了非常有利的结果，但监管承诺（尤其是对交易预期收益产生影响的概念）引起了华纳兄弟的担忧，并寻求进一步明确股权融资以及华纳兄弟为自身债务再融资的灵活性。华纳兄弟的代表还指出，从那时起，出售过程将加速。代表们表示，将在一小时内提供一份合并协议表格，随后将提供披露时间表草案，合并协议的详细加价将于11月26日星期三到期，修订后的合并协议将于12月1日星期一到期（该出价还需要包括派拉蒙债务和股权的承诺文件）。他们指出，一份正式的流程信函即将发布，根据收到的提案，华纳兄弟董事会将做出选择，决定出售过程是由一方进行还是不止一方进行。当天，Debevoise和Wachtell分别要求与Cravath和Latham的代表进行30分钟的通话，以转达华纳兄弟董事会对11月20日改进提案的反馈。该反馈重点关注派拉蒙为获得监管批准所做的努力，指出派拉蒙50亿美元的监管反向终止费广受好评，并要求改变监管重大不利影响的定义，以消除对交易预期收益产生影响的概念，并指出他们希望审查将提交的带有合并协议标记的股权融资文件。

2025年11月22日，华纳兄弟的代表发送了一份“干净团队”协议草案，供派拉蒙审查。当天，华纳兄弟通过华纳兄弟的虚拟数据室与派拉蒙分享了一份合并协议草案，2025年11月23日，华纳兄弟同样向派拉蒙提供了合并协议的披露时间表草案。

2025年11月23日，派拉蒙董事会与华纳兄弟公司举行会议，讨论该进程的状态。

经过加价和当天克拉瓦斯、莱瑟姆和科文顿的代表就清洁团队协议进行的讨论，派拉蒙和华纳兄弟于2025年11月24日就条款达成一致。

2025年11月24日晚，Larry Ellison和David Ellison先生与Zaslav先生共进晚餐，期间三人讨论了（其中包括）将派拉蒙和华纳兄弟合并的战略理由。Larry Ellison和David Ellison先生重申派拉蒙有能力建立一个与业内表现最好的公司竞争的平台，派拉蒙提议的报价为获得监管批准提供了一条明确的途径。他们还重申派拉蒙希望在拟议交易完成后继续与Zaslav先生合作，为11月20日改进提案中提供给Zaslav先生的联席首席执行官和联席主席的角色提供了背景。

第二天，也就是2025年11月25日，在卡温顿和莱瑟姆的代表就廉洁团队协议进行的通话中，卡温顿的代表提出了对进入“洁净室”的当事人的担忧。几个小时后，华纳兄弟仍未按照前一天商定的形式签署协议，此时Cravath的代表向Wachtell、Debevoise和Covington的代表发送了一封电子邮件，表示如果派拉蒙的代表没有为之前商定的个人获得干净的团队访问权限，派拉蒙将处于不利地位，并询问何时会收到会签协议和干净的团队访问权限。华纳兄弟的法律顾问在此后不久提供了会签协议和进入无尘室的权限。

此外，美国东部时间2025年11月25日下午1：50左右，华纳兄弟公司的代表向派拉蒙公司的代表递交了一封正式的流程信函。该公司要求派拉蒙提交一份具有约束力的书面提案，包括对合并协议草案和华纳兄弟此前提供的披露时间表进行加价。该流程信函要求派拉蒙在次日即2025年11月26日向华纳兄弟提交合并协议的初步加价草案，并在2025年11月28日中午提交披露时间表的初步加价草案。信中表示，华纳兄弟打算在2025年12月1日之前向派拉蒙提供关于每一份此类文件的反馈，当时要求将修订后的加价提交给华纳兄弟的代表。流程信函还要求提交融资承诺文件，并且派拉蒙必须在2025年12月1日之前完成尽职调查。当天深夜，约1400份文件被上传至华纳兄弟虚拟数据室，供派拉蒙审查，随后几天又有约840份文件被上传，直至12月1日提交修订提案的最后期限。

同样在2025年11月25日，Latham、Debevoise和Covington的代表通过视频会议举行会议，讨论是否有任何外国投资进入派拉蒙与交易的股权融资相关的交易需要CFIUS监管机构的批准。

2025年11月26日，派拉蒙董事会召开会议，讨论了派拉蒙合并协议初步加价草案的拟议条款。在这一讨论之后，派拉蒙董事会批准向华纳兄弟提交加价草案。

当天晚些时候，派拉蒙的代表向华纳兄弟的代表提交了合并协议的初步加价草案，这与派拉蒙此前在11月20日的改进提案中提供的11月12日条款清单的加价一致，反映出针对华纳兄弟代表提供的反馈进行了某些调整，具体包括“监管重大不利影响”的定义，该定义仅限于对派拉蒙和华纳兄弟的业务、资产、财务状况或经营业绩的整体造成重大不利影响，并承诺寻求在切实可行的范围内尽快而不是在外部日期之前获得监管批准。与11月25日的监管讨论一致，收购华纳兄弟不以CFIUS许可或FCC许可为条件。除了合并协议加价外，派拉蒙的代表还提交了股权融资文件草案，包括表格认购协议、股权承诺函和有限担保。

2025年11月27日，华纳兄弟分享了一份修订后的华纳兄弟披露时间表草案，要求在第二天向华纳兄弟的代表提交其加价。2025年11月28日，代表向华纳兄弟的代表提交了派拉蒙对华纳兄弟披露时间表的标记，并指出，除其他外，披露时间表中提到的许多文件尚未提供给派拉蒙。在此次提交之前和之后，派拉蒙继续要求提供额外的、惯常的尽职调查材料，包括某些高优先级的调查项目。

2025年11月29日，Debevoise和Wachtell的代表通过视频会议与Cravath和Latham的代表进行了大约一个小时的会面，就派拉蒙对合并协议的初始加价提供口头反馈。华纳兄弟的代表表示，除其他外，他们不会提供加价，但他们正在提供想法，供派拉蒙考虑。Debevoise和Wachtell的代表指出，他们的重点是了解派拉蒙股权融资来源的身份和数量，以及这些资金来源是否需要派拉蒙寻求FCC或CFIUS的收购许可。Cravath的代表指出，正如早些时候在2025年11月25日与华纳兄弟及其顾问的代表举行的电话会议上所讨论的那样，FCC和CFIUS都不是派拉蒙提议的合并协议中的条件，很可能会提交申请，但批准不是股权融资的条件。Debevoise和Wachtell的代表还指出，股权融资文件考虑的不是来自Ellison家族和RedBird的单一股权支持，而是来自股权融资来源的单独但交叉条件的融资承诺。此外，他们指出，如果股权认购协议中包含单独的股权承诺函中的条款，以减少文件，则为简单起见更可取。他们还要求扩大有关不收购或采取其他可能延迟批准拟议交易的行动的“晴空万里”条款，以涵盖埃里森家族。

此外，他们指出，关于华纳兄弟在交易未决期间为其债务再融资的能力，他们需要“灵活性”，但没有提供进一步的指导。他们还注意到希望在涉嫌违反监管努力承诺时支付监管反向终止费，他们要求“监管重大不利影响”的定义使用“影响”而不是“影响”一词，对无商店条款进行某些更改，并要求股权融资可用于为损害索赔提供资金。关于适用于华纳兄弟的临时经营契约，他们表示，华纳兄弟希望在签署和关闭之间的行动上有更大的灵活性；然而，针对Cravath代表提出的更具体的要求（包括提议与主要负责人通话，以更好地了解华纳兄弟的需求和愿望），Debevoise和Wachtell的代表表示，他们不会提供关于这种灵活性性质的更多细节——相反，派拉蒙及其代表应该简单地考虑和改进这些规定。

2025年11月30日，派拉蒙、华纳兄弟、科文顿、弗里德·弗兰克、克拉瓦斯和莱瑟姆的代表通过视频会议举行会议，讨论拟议交易所需的反垄断批准。派拉蒙和派拉蒙法律顾问的代表讨论了拟议交易的有利竞争利益和反垄断分析，提出了他们对派拉蒙收购华纳兄弟不存在反垄断和竞争法风险的看法，并指出派拉蒙认为其报价提供了重要的监管确定性。

当天晚些时候，派拉蒙董事会开会讨论华纳兄弟对11月20日改进提案的反馈，并考虑如何进一步改进派拉蒙的报价。经过这次讨论，派拉蒙董事会一致批准了派拉蒙准备立即达成的修订提案的条款。

2025年12月1日，派拉蒙的代表向华纳兄弟提交了派拉蒙的提议，即以全现金交易方式以每股26.50美元的价格收购每股股份，较未受影响的华纳兄弟股价溢价111%（“12月1日改进提案”），比11月20日的改进提案增加了1美元。12月1日的改进提案充分回应了华纳兄弟公司代表表示的希望，即派拉蒙公司取消收购要约中的股票部分。12月1日的改进提案称：“我们的董事会已经批准了这一提议，我们将准备立即达成最终协议。我们已将我们准备执行的合并协议和披露时间表作为这封信的附件。”

12月1日的改进提案包括对合并协议的修订加价，这反映了华纳兄弟代表口头传达的大部分反馈，除其他外，包括（i）对埃里森家族适用“晴空万里”条款，（ii）华纳兄弟债务再融资方面的额外灵活性，以及（iii）派拉蒙支付50亿美元监管反向终止费的更广泛触发因素，这得到了埃里森家族的全力支持。该提案还包括修订华纳兄弟披露时间表的加价，尽管华纳兄弟没有就之前提交的加价提供任何反馈。

12月1日的改进提案称，FCC和CFIUS的批准都不是派拉蒙合并协议的条件。这样的提议再次重申不存在任何融资条件。其中包括来自债务承诺方的已签署债务承诺函，金额为500亿美元。它还包括派拉蒙公司股权融资的简化文件，并为此类股权融资来源提供了拨款，其中包括埃里森家族的118亿美元承诺，以及来自海湾地区的三家主权财富基金的总计240亿美元承诺（“主权财富基金”），来自腾讯的10亿美元承诺，以及来自RedBird Capital Partners和Affinity Partners的承诺。12月1日的改进提案称：“我们所有的合作伙伴都准备在签署合并最终协议的同时，按照我们出价提供的表格执行包含股权承诺的认购协议。”它还指出，派拉蒙已经完成了尽职调查，没有需要满足的进一步调查项目。

12月1日的改进提案还表示：“我们真诚地打算对合并后公司的人才采取‘两全其美’的方法。在贵公司顾问的指导下，我们没有在WBD最高级管理人员的本次offer角色中提及，包括David Zaslav。我们相信他是我们未来的重要组成部分，期待在签署交易之前解决这个话题.”

同样在2025年12月1日，作为11月30日监管电话的后续行动，Cravath和Latham向华纳兄弟、Covington和Fried Frank的代表提交了一封信，阐述了他们对竞争格局的看法，以及与派拉蒙相比潜在竞标者的反垄断监管许可路径。这封信详细解释说，派拉蒙在关闭确定性方面提供了最简单的途径，并指出，世界各地的反垄断监管机构将拒绝Netflix的论点，即它与YouTube和Instagram等广告支持的视频服务在同一个市场竞争。

2025年12月3日，派拉蒙及其法律和财务顾问的代表与华纳兄弟及其法律和财务顾问的代表会面，期间华纳兄弟的代表讨论了华纳兄弟的有线电视业务，并指出华纳兄弟需要有灵活性，以在派拉蒙拟议交易的签署和完成之间寻求债务再融资。

2025年12月3日，扎斯拉夫打电话给埃里森，表示他正在打电话给所有竞标者，传达华纳兄弟董事会提出的具体问题，以及他们需要做些什么来提高他们的出价。扎斯拉夫随后回顾了围绕派拉蒙股权融资结构的担忧，以及华纳兄弟在债务再融资方面需要灵活性。埃里森先生感谢扎斯拉夫先生的电话，并表示派拉蒙会回复。2025年12月3日下午，在长达30分钟的虚拟会议上，Debevoise和Wachtell的代表告知Cravath和Latham的代表，华纳兄弟董事会对埃里森家族和RedBird缺乏全面支持持负面看法，包括考虑到股权融资的交叉条件，尽管主权财富基金和其他股权融资来源具有显着的资本化和可信度，并进一步指出，存在具有治理权的非美国资金来源，在一定程度上可能会引发CFIUS对股权融资的审查，尽管派拉蒙的合并协议中没有任何融资条件，但这是一个焦点。他们还对腾讯成为另一个非美国股权融资来源表示担忧。他们没有对派拉蒙的股权融资文件提出其他评论。这些代表还表示，华纳兄弟需要更大的灵活性来酌情为其债务再融资，但华纳兄弟的财务和法律顾问都不愿意就如何提供这种灵活性进行讨论。Wachtell和Debevoise的代表指出，华纳兄弟董事会将在接下来的几天里定期开会，但在其他方面拒绝提供下一步行动的时间表，也没有提到全面重新提交出价。

同一天，CenterView的一名代表致电Allen & Company的一名代表，就哪些事项对华纳兄弟在决定哪些竞标者将在出售过程中向前推进一事寻求指导；作为回应的一部分，Allen & Company的代表重申“现金为王”。在这场电话会议结束时，CenterView的代表告知Allen & Company的代表，派拉蒙将在第二天东部时间下午4点之前提交一份修订后的提案。

当天晚上晚些时候，派拉蒙公司自行决定在CenterView的代表向Allen & Company进行预演之前向华纳兄弟公司提交修改后的报价。CenterView的代表因此打电话给Allen & Company的代表，通知他们派拉蒙公司将在第二天早上提交修改后的报价。

当天晚上，Quinn Emmanuel Urquhart & Sullivan，LLP（“奎恩·伊曼纽尔”）作为派拉蒙的法律顾问，向包括扎斯拉夫在内的华纳兄弟代表递交了一封信，信中援引了德国报纸《Handelsblatt》以及华纳兄弟高级代表与欧盟监管官员之间的一次会议，似乎暗示了对派拉蒙作为华纳兄弟收购方的担忧的讨论。奎恩·伊曼纽尔的信引发了对竞标过程不公平地向Netflix倾斜的担忧，要求将这封信分发给华纳兄弟董事会，并进一步要求组建华纳兄弟董事会独立董事委员会，以确定竞标过程的结果。

2025年12月4日一大早，Cravath的一名代表联系了Debevoise和Wachtell的代表，询问派拉蒙在敲定修改后的报价时是否还有其他评论或问题需要注意。Wachtell的一位代表回应称，“监管重大不利影响”的定义应删除“其他竞标者已同意”的业务、资产、财务状况和经营业绩的提法，并应拓宽“晴空万里”的规定。这位代表还表示，派拉蒙应该“依靠”临时经营契约和其他

相关条款，尽管华纳兄弟没有向派拉蒙提供有关此类条款的任何具体反馈，更不用说合并协议的实际加价了。

此后，派拉蒙董事会开会讨论了华纳兄弟公司迄今为止对其每一项提议的简要拒绝，以及如何进一步改进他们的提议。经过这一讨论，派拉蒙董事会一致通过了一项修订提案的条款。

派拉蒙董事会会议结束后，埃里森先生向扎斯拉夫先生发送了以下文字：“刚刚试着就我们提交的新出价给你打电话。我听取了你的所有关切，相信我们已经在新提案中解决了这些问题。可以的时候请给我回个电话，详细讨论一下。”

美国东部时间2025年12月4日上午11：00左右，派拉蒙的代表向华纳兄弟派拉蒙提交了以100%现金收购每股股份的提议，收购金额相当于每股30美元，较未受影响的华纳兄弟股价溢价139%（“12月4日改进提案”），比12月1日的改进提案增加了3.5美元。12月4日的改进提案称，派拉蒙准备订立派拉蒙于2025年12月4日向华纳兄弟提交的合并协议，并作为附件A的一部分附在购买要约（“12月4日派拉蒙/华纳兄弟合并协议”）立即提供，并包括由债务承诺方会签的债务承诺文件和华纳兄弟披露时间表的修订标记，华纳兄弟对此仍未提供反馈。它还包括12月4日的派拉蒙/华纳兄弟合并协议，（i）反映了派拉蒙公司单方面努力缩减华纳兄弟的陈述和保证，尽管没有收到华纳兄弟公司的任何具体评论，（ii）为临时经营契约提供了一个脚注，邀请华纳兄弟提出任何具体的反馈或请求，迄今为止尚未提出，（iii）进一步改进了监管实质性不利影响的定义，正如早些时候Cravath和Wachtell之间的电话中所要求的那样，只是对合并后公司的实质性不利影响，（iv）为华纳兄弟的债务再融资增加了进一步的灵活性，（v）改变了“上级提案”中的标准，以删除提及财务优势并考虑到完成的可能性。此外，股权融资文件和12月4日的改进提案包含Ellison家族和RedBird要求的承诺，以支持全额股权融资，并由经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托，u/a/d 1/22/88（the“埃里森信托”).它还指出，主权财富基金已与派拉蒙达成协议，对前者的融资安排进行某些修改，以便向华纳兄弟提供所要求的有关CFIUS的保证，腾讯将不再是股权融资来源。实际上，尽管从未收到Wachtell或Debevoise代表对提交的任何交易文件的任何书面回复，但派拉蒙解决了其收到具体反馈的每一个重大问题。

12月4日改进提案随附的信函内容如下：

尊敬的董事：

根据贵公司管理团队和顾问对我们12月1日报价的反馈，派拉蒙Skydance Corporation（“派拉蒙”, “我们”, “我们的”或“我们”），正在提交经修订的保密要约（“优惠”）收购A系列普通股的全部已发行股份（“交易”），每股面值0.01美元，由Warner Bros. Discovery, Inc.（“WBD”或“你”).

正如您将在下面看到的，我们都大幅提升了交付给WBD股东的价值，以30.00美元现金并提供了收盘确定性。埃里森家族和RedBird现在完全支持我们100%的股权承诺——a彻底简化我们之前的资金来源完全消除了任何资金问题你表达过的。我们认为，我们的提案是唯一实现价值最大化的提案，100%现金，比未受影响的价格有巨大的溢价，并且是通往两者的最清晰和最快捷的路径股东批准和监管批准.

此外，我们有消除了CFIUS对该交易的任何潜在管辖权.我们的非美国股权承诺现在仅限于此前确定的三家主权财富基金，每个人都同意放弃所有治理权利（包括董事会代表），使他们成为无投票权股权的被动投资者。因此，股权融资交易将不再属于CFIUS的管辖范围。

此外，我们有董事会和所有其他所需的批准，包括我们的A类股东的全力支持。我们准备今天执行最终协议.

优惠

我们正在对12月1日的要约函进行以下修订：

建议价值及代价：WBD A系列普通股的每一股流通股将被交换为每股现金30.00美元，反映股权总价值779亿美元.包括承担净债务和非控制性权益，这反映了一个隐含的企业价值1084亿美元.

股权融资Structure及来源:埃里森家族和RedBird已集体承诺100%支持交易所需的407亿美元股权资本.我们正在为您提供来自世界上最富有的家族之一、国内交易对手的资金，同时还消除了任何交叉条件，这应该会给WBD的董事会完全的安慰和确定性，因为我们有能力及时关闭。我们已将一套更新的股权投资文件作为此优惠的一部分，以反映这一新结构。

监管：虽然在我们12月1日的报价中，CFIUS的批准不是完成交易的条件，但根据您的反馈，我们已采取进一步措施，以确保派拉蒙与WBD之间的交易不属于CFIUS的管辖范围：

•

腾讯将不再是融资伙伴在交易中。

•

我们外面的另一个融资伙伴（公共投资基金（沙特阿拉伯王国）、L'imad控股公司PJSC（阿布扎比）、卡塔尔投资局（卡塔尔）和Affinity Partners（Jared Kushner））已同意放弃任何治理权利——包括董事会代表——与他们的无投票权股权投资相关。因此，该交易将不在CFIUS的管辖范围内。

如果还有其他需要进一步讨论的特定领域，我们期待着共同努力，以找到建设性的解决方案。

WBD Sign和Close之间的灵活性：我们收到了贵方顾问的反馈，表明从贵方的角度来看，我们合并协议加价的某些领域过于繁重。为了解决这些担忧，我们的最新提案提供了以下内容：

•

未偿过桥贷款：我们理解，鉴于您即将离职，您需要在未来几个月灵活管理您的债务资本结构。因此，我们愿意给你在管理该设施方面完全独立，条件是我们保留在交易结束时以平价为任何新债务再融资的能力。

•

临时经营契诺：就所有临时经营契诺而言，我们准备根据WBD与我们分享的任何指导提供灵活性.

资金来源：除了我们修订的股权融资结构外，我们还与美国银行、花旗和阿波罗资本管理公司达成了新的债务融资安排，本金总额高达540亿美元（之前为500亿美元）。我们已将签署的承诺文件作为本次要约的一部分。

如上文所述，本次要约不受任何融资条件的限制，且已获得全额融资。

供参考，我们更新了交易中预期的来源和使用表：

资本来源	十亿美元
派拉蒙某些关联公司和合作伙伴的现金资助		$	40.7
新增交易债			38.6
WBD过桥贷款再融资			15.4
合并资产负债表产生的现金			3.5
合计		$	98.2

资本的用途	十亿美元
WBD股权收购价格		$	77.9
WBD过桥贷款再融资			15.4
收盘时最小资产负债表现金			4.8
合计		$	98.2

我们在交易中的权益、本函和本函内容（包括本要约）的存在均属机密，不得向参与评估本要约或我们与贵公司之间谈判交易的WBD人员及其顾问以外的任何人披露，除非我们事先书面同意并受我们现有保密协议条款的约束。

***

我们感谢您考虑这一提议，并随时为您解答您可能有的任何问题。

【本页剩余部分故意留空】

你真诚的，

/s/大卫·埃里森

大卫·埃里森
董事长兼首席执行官
派拉蒙Skydance公司

Cravath的一名代表在12月4日的改进提案提交后致电Debevoise和Wachtell的代表，后者在此后不久回电。在电话会议上，Cravath的代表指出，派拉蒙的顾问随时准备回答有关12月4日改进提案的任何问题，并渴望参与任何有帮助的事情。CenterView的一名代表还致电Allen & Company的一名代表，确认12月4日的改进提案已收到，并强调派拉蒙当天准备执行12月4日的派拉蒙/华纳兄弟合并协议，以及其他关键条款，如100%现金对价、埃里森家族和RedBird的全额支持承诺，关于股权融资结构的变化，以及派拉蒙愿意对华纳兄弟的临时经营契约进行额外的修改。派拉蒙的一名代表还打电话给华纳兄弟管理层的一名成员，以了解收购的情况，并且，在东部时间下午12点左右，华纳兄弟管理层的成员回应称，华纳兄弟团队已经收到派拉蒙的呈件，并将及时回复派拉蒙。然而，华纳兄弟或其代表没有进行任何进一步的外联活动。

美国东部时间2025年12月4日下午4点左右，一整天都没听到什么消息，埃里森先生给扎斯拉夫先生发了如下短信：“大卫，我很感激你今天在水下，所以我想给你发个简短的短信。请注意，当您下次作为董事会开会时，我们希望向您提供一揽子方案，解决您讨论的所有问题，我们[原文如此]我。那些是1我们想要提供完全确定性2强大的现金价值3速度关闭。请注意，重要的是，我们的出价中没有包括“最佳和最终”。也请知道尽管最后24小时的喧闹我对你和公司只有尊敬和敬佩。成为你的合作伙伴并成为这些标志性资产的所有者将是一生的荣幸。如果我们有幸一起工作，你会看到我和我父亲就是你一起吃饭的人。我们对合作伙伴始终忠诚和光荣，希望我们有机会向你们证明这一点。最好，大卫”。

美国东部时间2025年12月4日下午4：30左右，在没有收到华纳兄弟的任何消息的情况下，CenterView的一位代表向Evercore的一位代表发送了以下文字：“罗杰，我很感激你忙得不可开交。万一你回不来了PLS注1我们想提供完全确定性2强现金价值3速度关闭。请注意，更重要的是，我们没有在出价中包含“最佳和最终”。大大感谢b”。

在整个2025年12月4日期间，没有华纳兄弟的代表联系派拉蒙的任何代表，要求改进报价、提出单一问题、寻求澄清任何事项或就其每股30美元的全额融资现金报价向派拉蒙提供任何反馈。

在华纳兄弟董事会进行的整个出售“过程”中，华纳兄弟的代表没有提供单一交易文件的单一标记，没有召开一次会议逐页浏览文件，也没有与派拉蒙或其顾问进行“实时”的来回谈判。

美国东部时间12月4日晚上11点左右，新闻媒体开始报道华纳兄弟与Netflix达成了排他性协议。

2025年12月5日上午，华纳兄弟和奈飞发布联合新闻稿，宣布双方已达成最初的奈飞合并协议，根据该协议，奈飞将以（i）相当于23.25美元的现金收购华纳兄弟，不计利息，以及（ii）根据华纳兄弟和奈飞之间交易截止日期前特定交易日的每股成交量加权平均交易价格计算的若干股奈飞普通股，受制于项圈，并根据即将分离的线性网络业务的净负债进行美元对美元的削减（该削减对价留给华纳兄弟，由其自行决定）。华纳兄弟和Netflix于2025年12月5日发布的新闻稿称，他们对这笔交易的估值为每股27.75美元，总股权价值为720亿美元，每一项计算都假设Netflix普通股在规定期限内的平均交易价值在97.91美元至119.67美元之间，并且没有基于净负债的减少。

当天晚些时候，派拉蒙董事会举行会议，讨论宣布最初的Netflix合并协议以及可能的下一步行动。

在2025年12月5日和6日期间，多家新闻媒体开始报道称，华纳兄弟董事会认为派拉蒙没有交付提供融资确定性或可以立即签署的出价，并声称派拉蒙仍在寻求谈判条款。例如，英国《金融时报》在2025年12月5日报道称，一位参与出售谈判的人士表示，“[华纳兄弟]董事会希望得到一份可以立即签署的提案。Netflix是[ 2025年12月4日]当晚唯一一家文书工作完全可执行的竞标者”。

事实上，12月4日的改进提案明确表示，派拉蒙准备立即执行12月4日的派拉蒙/华纳兄弟合并协议，债务和股权融资来源同样准备立即执行其协议。12月4日的派拉蒙/华纳兄弟合并协议以及提交给华纳兄弟董事会的债务和股权融资承诺作为附件A的一部分附在购买要约之后。值得注意的是：

12月4日的派拉蒙/华纳兄弟合并协议处于完全可执行的形式，仅指出，如果华纳兄弟希望在某些陈述和临时经营契约上要求灵活性，派拉蒙将愿意保持灵活性。这是必要的，因为华纳兄弟从未就此类条款提供任何实质性反馈，而是不断要求未定义的灵活性；

该股权承诺函的形式是完全可执行的，该形式在所有重大方面与（i）艺电在2025年11月将其出售给投资者财团时收到的股权承诺以及在2022年将Twitter出售给Elon Musk时收到的股权承诺相同，这两个卖方均由Wachtell（为华纳兄弟提供建议的公司之一）提供建议，以及（ii）卡万塔控股在2021年将其出售给由Debevoise提供建议的卖方EQT Holdings时收到的股权承诺，为华纳兄弟提供建议的公司之一，Twitter的股权承诺被公开汇总或归档，对艺电和Covanta股权承诺的描述包含在交易的相关代理声明中；

股权承诺函的资助方是埃里森信托，拉里·埃里森先生是该信托的受托人。这一方还在将Twitter出售给Elon Musk的交易中提供了资金承诺，因此对于Twitter的法律顾问Wachtell来说可能并不陌生。埃里森信托基金也是持有整个埃里森家族持有的甲骨文股份有限公司股份，并在多份公开文件中被点名。华纳兄弟及其顾问从未对埃里森信托进行过一次询问，也未向派拉蒙或其顾问表示任何关于埃里森信托是否有能力成为埃里森家族对股权承诺的支持的问题；和

债务融资承诺函由各债务承诺方全部履行完毕。

派拉蒙在十二周内向华纳兄弟董事会提出了六项提案。第一个提议是在华纳兄弟的普通股仅为每股12.57美元（几个月前曾低至7.52美元）时提出的。派拉蒙的每一份提议都提高了报价价值（最后两份是100%现金），最终以每股30美元的全现金报价达到高潮。最终提案称，派拉蒙准备立即签署交易，并附有完全可执行的协议，包括完全承诺的债务融资和来自埃里森家族的完全承诺的股权融资。尽管存在这些事实，华纳兄弟董事会及其顾问还是选择在关键的12月4日，甚至不努力与派拉蒙或其代表谈论任何事情。取而代之的是，拥有每股30美元现金收购要约且获得监管批准的路径更清晰、更快的华纳兄弟董事会，让华纳兄弟及其股东承担了一项明显财务状况不佳的交易，该交易具有非凡的监管风险，并且可能完成交易的时间更长。

下文提供了派拉蒙12月4日改进提案与华纳兄弟董事会根据原始Netflix合并协议选择的与Netflix的交易的关键条款的表格比较，该比较通过参考相应协议的全文进行整体限定：

任期	最初的Netflix合并协议	派拉蒙/华纳兄弟合并协议
Structure	• 收购Streaming & Studios业务，此前进行了内部重组，并将Global Linear Network业务和其他资产分拆为SpinCo	• 收购华纳兄弟全部股权。
考虑	• 每股华纳兄弟股票现金23.25美元，另加 • 待确定的Netflix股票数量等于： • 0.0376，若收盘前15日成交量加权平均交易价格（以“奈飞VWAP”）等于或大于119.67美元； • 4.50美元除以Netflix VWAP得到的商，如果Netflix VWAP高于97.91美元但低于119.67美元；或者 • 0.04 60，如果奈飞VWAP低于或等于97.91美元	• 每股华纳兄弟股票30美元现金
	• 应付华纳兄弟股东的代价受美元兑美元减少基于SpinCo的净债务（对价的减少留给华纳兄弟，由其自行决定）	• 不减少对价
融资	• 由富国银行、法国巴黎银行和汇丰银行提供的590亿美元债务融资	• 埃里森家族和RedBird提供的407亿美元股权资本 • 美国银行、花旗和阿波罗提供的540亿美元债务融资

任期	最初的Netflix合并协议	派拉蒙/华纳兄弟合并协议
监管努力承诺	• 没有要求同意任何补救措施，即： • 将单独或总体合理地预期会对Streaming & Studios的业务或财务状况产生重大不利影响；或 • 涉及、适用、限制或影响Netflix的运营、合同、业务或资产	• 没有要求同意单独或与所有其他补救措施合计合理预期会对派拉蒙及其子公司（包括华纳兄弟及其子公司）产生重大不利影响的任何补救措施
	• 承诺诉讼	• 承诺诉讼
监管反向终止费	• 58亿美元，由Netflix支付，除其他事项外，因未能获得必要的监管批准而终止	• 50亿美元，派拉蒙公司支付，除其他外，因未能获得所需监管批准而终止 • 10亿美元在12个月时存入托管账户，5亿美元在15个月时存入
外部日期	• 21个月（15个月加两次3个月延期，若未获得所需监管批准）	• 18个月（12个月加两次3个月延期，如未获得所需监管批准）
华纳兄弟终止费	• 28亿美元（约占股权价值的3.89%），由华纳兄弟在（其中包括）终止优先提案后支付	• 股权价值的3.75%（约29亿美元），由华纳兄弟在（其中包括）终止优先提案后支付

2025年12月7日，派拉蒙董事会成员开会讨论要约，并一致批准继续推进。

2025年12月8日，派拉蒙和Prince Sub开始要约，向SEC提交附表TO，根据经修订的1934年《证券交易法》（the“交易法”），并就要约开始发出新闻稿。

此后不久，2025年12月8日，拉里·埃里森和大卫·埃里森作为派拉蒙的最终母公司，根据HSR法案提交了合并前通知文件，开始与要约相关的美国反垄断审查。

2025年12月8日当天晚些时候，华纳兄弟就12月8日的报价发布了“停下来，看看，听听”新闻稿。

2025年12月8日，派拉蒙根据DGCL第220条向华纳兄弟发送了一封信函，要求提供华纳兄弟的股东信息，华纳兄弟于2025年12月15日对此进行了回复。

于二零二五年十二月九日，派拉蒙就要约刊发摘要广告华尔街日报，根据《交易法》规则开始要约。

2025年12月10日，派拉蒙发布了一份新闻稿，其中包含David Ellison致华纳兄弟股东的以下信函，概述了12月8日的要约优于最初的Netflix合并协议所设想的交易的原因：

尊敬的华纳兄弟Discovery股东：

派拉蒙开始追求华纳兄弟探索（“WBD”），因为我们和我们的合作伙伴RedBird Capital相信，我们是最好的管家，不仅可以为资产创造长期价值，还可以取悦观众，并帮助培养一个更有活力的创意社区。我们资助、创立了Skydance，然后将其与派拉蒙合并，并且知道为资本化和发展媒体业务所需要的牺牲和投资。我对这个追求充满热情和执着，致力于把自己的钱放进去，这就是我今天写信给你的原因。

过去12周，派拉蒙向WBD董事会和管理层提出了六项收购WBD全部股份的提议。周一，我们发起了每股30.00美元的全现金要约收购，直接向您展示我们的优越交易。

我们向美国证券交易委员会提交的要约收购文件包括我们于12月4日向WBD董事会提交的完整投标包。我们希望您亲眼目睹派拉蒙提出了什么建议，以及我们与我们的股权和债务融资合作伙伴在当天准备执行的内容。

我们的公开报价——与我们私下向WBD提出的条款相同——提供了比与Netflix宣布的交易更高的价值和更快、更确定的完成路径。如果你选择现在就采取行动并投标你的股份，现在实现ParamOUNT提案的好处还为时不晚。

派拉蒙以30.00美元全现金收购WBD提供比Netflix更大的价值

我们的报价在财务上优于Netflix的交易，后者为WBD股东提供更低的价值、更少的现金和明显更少的确定性.从表面上看，Netflix向WBD股东提供每股23.25美元的现金、4.50美元的股票和WBD的Global Networks分拆股票。然而，在现实中，总价值比宣传的要低得多：

奈飞的现金部分比派拉蒙低约180亿美元合计（~每股7美元）。

奈飞股价周二收于96.71美元，截至撰写本文时，股价为93.81美元，低于领口低端4美元以上关于其股票对价。这降低了Netflix报价的价值。

在可能需要两年或更长时间的监管审查程序悬而未决期间，WBD股东将面临Netflix股票的下行风险，包括科技行业波动、约25倍的远期EBITDA倍数以及未来七个季度收益结果的不确定性。作为参考，自上个季度财报发布以来，以及在对WBD的追捧中，Netflix已经损失了大约四分之一的市值（1100 +亿美元）。

埋在周五的8-K申报是一个提供美元对美元降低购买价格的机制如果更多的债务被分配给Streaming & Studios，因为Global Networks的上限没有具体规定。虽然限额未披露，但每超过10亿美元可能意味着减少约0.40美元/股。

奈飞的交易离WBD股东与Global Networks单独计划100%风险.正如我们在12月8日的投资者电话会议上所概述的那样，我们认为Global Networks价值~1美元/share which would mean aNetflix交易中WBD股东的整体价值为28.75美元——低于我们30.00美元的全现金报价.这是在上述任何风险调整以及Netflix要约的任何时间价值折扣之前，以计入大幅延长的关闭时间（每六个月约1.25美元/股）。1此外，Netflix的交易将进一步加剧Global Networks的下滑。

派拉蒙有空中紧张的融资来交付它的报价给你

派拉蒙已经安排了所有必要的融资，以向WBD股东提供每股30.00美元的全现金报价。

正如提交给WBD董事会的那样，派拉蒙的报价不受任何融资条件的限制，将由埃里森家族和RedBird Capital支持的410亿美元新股本以及美国银行、花旗和阿波罗的540亿美元债务承诺提供资金。

12月3日，WBD告诉我们，他们希望埃里森家族支持我们的股权融资。不到24小时后我们就送到了他们手中。我们12月4日的报价包括埃里森家族信托的股权承诺，其中包含超过2500亿美元的资产（超过股权融资承诺的6倍），包括约11.6亿股甲骨文股票和数百亿美元的其他资产。这些信息是公开的；值得注意的是，该信托一直是其他已完成的上市公司交易的对手方，包括为推特进行的交易，其中涉及WBD的一位顾问。事实上，提交给WBD的股权承诺文件在所有重大方面与WBD的顾问们在Twitter和艺电等其他大型交易中同意的承诺完全相同。

正如某些报道所猜测的那样，暗示我们不“对钱有利”（或可能进行欺诈以试图逃避我们的义务）是荒谬的。WBD及其顾问从未拿起电话或打出回应短信或电子邮件来提出任何问题或担忧，或寻求对信托或我们的股权承诺文件作出任何澄清，这一事实凸显了这一荒谬之处。

我们的债务承诺不以派拉蒙的财务状况为条件，也不存在与派拉蒙相关的任何“重大不利变化”条件。这些条件与我们提议的合并协议相吻合，后者为WBD及其股东提供了最大的确定性。

奈飞面临严重的监管不确定性&关闭风险—派拉蒙没有

派拉蒙的报价不仅提供了优越的价值和确定性，而且是一条更短、更确定的完成之路。为了强调我们的信心，我们已经在美国申请了Hart-Scott-Rodino（HSR）的批准，并向欧盟委员会宣布了此案，开启了通知前讨论的道路。我们期待与相关当局合作，通过审查程序开展工作，并将这笔交易交付给您和我们的其他利益相关者。

另一方面，WBD与Netflix的交易似乎在全球监管审查过程中经历了一段漫长而坎坷的旅程。 Netflix是全球用户数量排名第一的流媒体业务，HBO Max排名第四。将这两者结合起来产生了约43%的压倒性市场份额——超过# 2的2倍。此外，还引发了其他严重的竞争担忧，包括将WBD的电影和电视制作工作室垂直整合到Netflix中，这将使Netflix对影院放映商和创意人才具有更大的影响力。值得注意的是，作为其全球主导地位的一个指标，Netflix目前的股票市值使所有其他主要媒体公司和影院放映商的总和相形见绌（即使在上述1,100 +亿美元的价值损失之后）：

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在美国以外，Netflix的监管路径在欧洲尤其受到挑战，在欧洲，它的主导地位要稳固得多。我们的分析是由欧盟委员会和英国竞争与市场管理局的前合并执法代表进行的.Netflix是迄今为止欧洲占主导地位的流媒体服务，2024年占欧洲OTT订阅总收入的51%，迪士尼仅占10%，位居第二。收购WBD的Streaming & Studios业务是公然企图消灭Netflix在HBO Max中唯一可行的国际竞争对手之一.抛开市场份额分析不谈，Netflix还需要满足欧洲新的具有里程碑意义的《数字服务法案》和《数字市场法案》，这些法案正是为这种情况而制定的——保护消费者免受大型科技公司的过度扩张。

Netflix及其代理公司公开提出的论点指出，监管机构应该忽略SVOD市场，而是使用一个被划分的市场定义，其中包括YouTube、TikTok、Instagram和Facebook等服务。Netflix的说法归结为试图通过将所有支持互联网的视频、媒体、社交媒体或其他方式组合在一起来掩盖其在SVOD领域的主导地位。从来没有监管机构接受过如此广泛的市场定义方法，这样做将要求监管机构放弃在媒体和社交媒体上的合并执法。

值得注意的是，与派拉蒙愿意同意对合并后的公司进行最高至“重大不利影响”的补救措施不同，奈飞的监管补救承诺明确表示，不能对奈飞的业务施加任何补救措施。Netflix还有一个更长的时间表—— 21个月的“外部日期”。派拉蒙以50亿美元的监管反向终止费来支持其承诺。Netflix在这一数额之上增加的8亿美元并不能缩小监管复杂性和挑战之间的差异。

为免生疑问，我们60亿美元的协同效应估计并不依赖于削减我们工作室的内容预算，我们打算在收盘后继续分别运营这两个项目。我们的协同分析依赖于整个合并组织其他方面的效率，包括技术、线性网络优化和房地产合理化。亲身体验过演戏和制作电影的感受，我对创作天赋深有敬意。这就是为什么我们完全支持好莱坞，致力于支持每年超过30部电影的不断增长的影院名单，并投资于推动行业向前发展的人群和故事讲述。

WBD的模糊销售流程

在过去几天里，我们听到WBD股东和其他利益相关者都在问同一个问题——发生了什么？坦率地说，我们在问同样的问题。

WBD出售“过程”不同寻常的是，在整个期间，其顾问从未向派拉蒙交付过我们任何交易文件的单一标记——既不是我们的合并协议，也不是我们的股权承诺文件。此外，没有一次与我们进行“实时”谈判。

当派拉蒙在12月1日提交第五份提案时，一份附有我们表示准备签署的完整交易文件的提案，我们给出了26.50美元/股的现金报价。

12月3日，WBD就派拉蒙的提议提供了反馈，并传达了WBD董事会将“在本周期间定期开会”，但他们从未要求重新出价（如果你的目标是为股东实现价值最大化，这很奇怪）。在那次电话会议上，我们的顾问询问WBD董事会是否继续优先考虑现金对价，因为他们一直与我们沟通。WBD首席顾问回应：“不是现金总是国王？”人们一定要问：同样的信息是否正在传递给Netflix？

尽管流程不透明，派拉蒙还是在不到24小时（美国东部时间12月4日上午11：00）主动提交了一份带有完整交易文件的修订报价，并表示派拉蒙和我们的资金来源已准备好立即签署。这一修订后的要约涉及全部派拉蒙收到的稀缺反馈。

然而，在WBD命运悬而未决的最后关键一天，我们没有接到任何电话、短信或电子邮件来澄清派拉蒙提出的每股30美元全现金报价。取而代之的是，在拥有我们上级和全天承诺的投标和文件的同时，该WBD董事会及其顾问努力争取与Netflix达成协议（甚至忽略了我和派拉蒙顾问的两份单独的文本，称我们从未说过“最好的和最终的”）。

WBD股东有力量让WBD走上正确的道路

我们的提议对WBD股东来说是一个令人信服的机会。我们致力于完成这项交易。

自周一以来，我们有机会与一些WBD股东进行了交谈，他们对WBD进行的流程表示困惑和失望，该流程似乎将与Netflix的交易置于股东价值最大化之上。过去48小时内发表的多份股票研究报告也一致认为，我们的报价更优，Global Networks的分拆不会缩小到30.00美元现金的差距。

从这里开始，您可以期待WBD在10个工作日内通过向SEC提交的14D-9文件对我们的收购要约作出回应。我们的收购要约将保持开放至少20个工作日。要约收购的完成取决于（其中包括）大多数WBD股票的投标对我们有利、获得监管批准、终止Netflix合并协议以及与我们达成最终合并协议。

我们敦促您在WBD董事会上登记您的观点，即您认为ParamOUNT的提议将在今天通过投标您的股票而更胜一筹。

真诚的，

大卫·埃里森
董事长兼首席执行官
派拉蒙Skydance公司

***

在2025年12月12日至12月16日期间，派拉蒙和华纳兄弟各自证明归还或销毁了对方的机密信息。

2025年12月17日，华纳兄弟就12月8日的要约提交了其关于附表14D-9的招标/推荐声明（“华纳兄弟14D-9”).华纳兄弟14D-9包含多项关于要约和华纳兄弟进行的出售“过程”的重大误导性陈述，包括：

•

声称12月8日的报价是虚幻的

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华纳兄弟称12月8日的报价是“虚幻的”。这根本不准确，与华纳兄弟有关派拉蒙股权融资文件的毫无根据的说法类似，这反映了华纳兄弟试图错误描述标准的长期市场实践的又一次尝试。要约包含惯常条款和条件，是根据所有法律要求提出的。由完全承诺的股权和债权融资支持，无融资条件。派拉蒙已经提交了反垄断监管文件，开始对该要约进行反垄断审查，并打算迅速获得所有必要的监管批准。

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声称派拉蒙的财务状况和信誉给其收购华纳兄弟带来了实质性风险。

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12月22日的要约是，12月8日的要约和12月4日的改进提案中的每一个都是，全现金要约。收购完成后，华纳兄弟的股东将不会对派拉蒙进行投资。派拉蒙提议的全公司交易使华纳兄弟股东免于拥有高杠杆且不断下滑的全球线性网络业务，而他们将因拟议的Netflix交易而背负该业务，并保护华纳兄弟股东免于因Global Linear Network债务减少（截至2026年6月30日设定为170亿美元，截至2026年12月31日随着时间的推移减少至161亿美元）而引发的根据Netflix合并协议应付的对价减少。

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无论如何，拉里·埃里森现在亲自为派拉蒙提出的每股30美元现金收购要约的股权融资中的404亿美元提供担保，这抵消了华纳兄弟的这一索赔要求，并进一步表明派拉蒙决心不断推倒华纳兄弟一直设置的障碍，以避免仅仅出于善意对派拉蒙提出的财务优越的收购要约。

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声称埃里森信托的信誉不确定，可能会发生变化

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华纳兄弟知道，根据12月1日的改进提案，埃里森信托将是签约方。此外，在12月4日提交12月4日的改进提案之前，Cravath的一名代表致电Wachtell的一名代表，询问12月1日的改进提案中是否有任何其他问题需要解决，而这些问题之前没有向派拉蒙或其顾问提出。鉴于华纳兄弟现在强调将埃里森信托的参与作为反对12月8日要约的推荐理由，令人惊讶的是，在12月1日至12月4日期间，华纳兄弟的任何代表都没有对作为订约方的埃里森信托表示任何担忧，更不用说要求拉里·埃里森提供个人担保了。然而，在12月18日的一次采访中，华纳兄弟的一位顾问声称，华纳兄弟“多次”要求获得有关埃里森信托基金的信息。

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华纳兄弟在出售“过程”中或根据最初的Netflix合并协议与Netflix进行劣质交易之前，从未就埃里森信托向派拉蒙提出任何问题或提出任何担忧。然而，尽管出现了这些失败，并且在从要约中了解到埃里森信托的信誉后，华纳兄弟此后公开声称有关埃里森信托的信誉，包括毫无根据的声称它是一个“不透明”的实体。

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尽管卖方顾问通常进行的基本尽职调查可能而且本来会使这种所谓的担忧变得毫无意义，但有各种公开披露，包括在要约随附的材料中，详细披露了有关埃里森信托的信息。埃里森信托基金参与了数千笔交易，其中包括三笔价值数十亿美元的交易。此外，在出售“过程”的任何时候，华纳兄弟都没有要求获得有关埃里森信托基金的信息，或者向派拉蒙表示，他们期待拉里·埃里森采取前所未有的步骤，亲自为股权融资提供担保。这一重要背景的遗漏——它重新描述了华纳兄弟提出的所谓问题——引发了一个问题，即这种担忧是否是华纳兄弟决定签订最初的Netflix合并协议的一个因素，或者这个“问题”是否是事后提出的，以试图抹黑该提议。

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无论如何，拉里·埃里森现在亲自为派拉蒙提出的每股30美元现金要约的股权融资中的404亿美元提供担保，这使华纳兄弟的这一索赔无效，并进一步表明派拉蒙决心不断推倒华纳兄弟为避免仅仅出于善意而对派拉蒙提出的财务优越要约设置的障碍。此外，埃里森信托已在12月22日的要约中提供了其拥有约11.6亿股甲骨文股份有限公司普通股的所有权的证据。

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声称12月8日的要约“没有来自埃里森家族的股权承诺或支持”

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在12月4日的改进提案和派拉蒙12月8日的提议中，埃里森家族都提供了一种习惯性的股权支持，由华纳兄弟公司具体强制执行，以使股权融资在收盘时发生。事实上，派拉蒙此前报价中的股权承诺追踪了华纳兄弟的顾问熟悉并提供建议的其他交易中使用的结构，包括但不限于推特、艺电和卡万塔。

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尽管如此，正如派拉蒙在出售“过程”中反复回应华纳兄弟提供的有限反馈一样，为了回应华纳兄弟对拉里·埃里森个人担保的新的和新颖的要求，派拉蒙12月22日的提议提供了一个个人由拉里·埃里森为此次股权融资中的404亿美元提供担保，此外还有埃里森信托作为共同担保人提供的担保。

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华纳兄弟14D-9实际上表示，华纳兄弟董事会要求拉里·埃里森提供个人担保，甚至认为该提议是可行的。这一立场令派拉蒙感到意外，因为华纳兄弟从未要求拉里·埃里森提供个人担保，而是将没有提供个人担保作为建议反对要约的关键原因，并证明派拉蒙对华纳兄弟的“反馈”没有回应。

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如果华纳兄弟此前阐明了这个问题，包括在对派拉蒙提议的三份书面回复中的任何一份，或者提供了解决这一点的单一标记，派拉蒙当时就会解决这个问题，就像它在12月22日的报价中所做的那样。

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主张有限担保项下金钱损害赔偿责任上限设置不当

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华纳兄弟声称，派拉蒙的全部股权融资的可信度受到质疑，原因是埃里森信托对相当于股权承诺7%的金钱损失的赔偿责任设定了上限，这是另一个在出售“过程”期间或在根据最初的Netflix合并协议与Netflix进行劣质交易之前没有向派拉蒙提出的担忧。

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有限担保是需要股权和债务融资的交易中的标准文件，并且按照此类交易中的惯例，如果华纳兄弟选择不寻求具体业绩，则为其提供了另一种复苏的货币途径，这已经提供了对全额股权支持的追索权。

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声称派拉蒙的股权融资可以随意银团

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华纳兄弟声称，埃里森信托基金和RedBird Capital Partners“拥有充分的灵活性和自由裁量权，可以在签署和完成之间将各自的任何或全部股权承诺联合起来，尽管此类交易可能需要额外的监管批准，这可能会延迟或阻碍完成交易”。

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与华纳兄弟的说法相反，任何股权银团都不会给收购华纳兄弟带来增量风险，因为12月22日的派拉蒙/华纳兄弟合并协议不存在融资条件，12月4日的派拉蒙/华纳兄弟合并协议也从未存在任何融资条件，埃里森信托和RedBird双方仍有义务为其承诺下的所有金额提供资金，而不考虑任何转让。

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此外，华纳兄弟的顾问在2025年12月1日特别要求埃里森家族支持404亿美元的股权，如果它选择通过投资工具——这是12月4日改进提案中规定的确切结构，并在推特交易中使用。

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无论如何，拉里·埃里森现在亲自为派拉蒙提出的每股30美元的现金要约提供404亿美元的股权融资担保，从而消除了有关银团的任何此类担忧。

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声称华纳兄弟与派拉蒙进行了“广泛接触”，派拉蒙“基本上对WBD的反馈完全没有反应”

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尽管从未与派拉蒙进行过一次“实时”谈判，也从未向派拉蒙提供单一交易文件的单一加价，但华纳兄弟误导性地将其不寻常的出售“过程”描述为包括“广泛参与”，并多次错误地指控派拉蒙没有对华纳兄弟提供的“具体”反馈做出回应。

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作为一个例子，华纳兄弟在临时经营契约方面引用了希望的灵活性，特别是省略了派拉蒙一再向华纳兄弟及其代表保证，包括以书面形式，如果只有华纳兄弟会就其所需的灵活性提供具体指导，它准备在这些项目上提供灵活性。

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值得说明的是，华纳兄弟在《华纳兄弟14D-9》中指出，2025年12月3日，“[ t ] WBD董事会还指示WBD的管理层和顾问继续与其他竞标者保持接触”，而不仅仅是Netflix。相反，华纳兄弟莫名其妙地选择了12月4日

不努力甚至与派拉蒙或其代表谈论任何事情，尽管拥有每股30美元的现金要约，该要约解决了华纳兄弟实际向派拉蒙表达的担忧，而不是华纳兄弟及其顾问现在可能希望他们向派拉蒙阐明的所谓问题，以证明他们的行为和决策是合理的。在《华纳兄弟14D-9》中，华纳兄弟以结论性的方式表示，12月4日的改进提案“没有提出任何可供考虑的可采取行动的改进提案”（尽管反映了派拉蒙上次报价增加了3.5美元以及埃里森家族的全额股权支持），并且出于某种原因，“在WBD董事会审议Netflix交易的过程中[回应派拉蒙]是不合适的”。不“妥当”的是，竞相达成劣质交易，却没有举手之劳，试图锁定上级。

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华纳兄弟引用这些错误描述来证明其派拉蒙交易无法立即执行的论点是合理的。正如派拉蒙一再向华纳兄弟及其代表保证的那样，包括以书面形式，尽管华纳兄弟从未与派拉蒙进行过一次“实时”谈判，也未向派拉蒙提供单一交易文件的单一加价，但派拉蒙准备执行其在12月4日以30美元全现金报价提交的交易文件，并立即达成交易。如果华纳兄弟提供哪怕是最少的参与度，更不用说Netflix在12月1日这一周从华纳兄弟及其代表那里获得的参与度，华纳兄弟的股东本可以获得最好的交易。

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声称12月8日的要约将限制华纳兄弟为其过桥贷款再融资，并可能导致华纳兄弟产生15亿美元的额外融资成本

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华纳兄弟声称，12月4日的派拉蒙/华纳兄弟合并协议将为派拉蒙提供对华纳兄弟为其过桥贷款融资再融资条款的“绝对同意权”，并有权要求华纳兄弟向某些可交换票据的持有人支付约15亿美元，以促进派拉蒙的交易融资。

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相反，针对华纳兄弟对其融资需求提出的非特定担忧，派拉蒙在12月1日至12月4日期间修改了其提案，为华纳兄弟提供了为过桥融资再融资的灵活性，只要再融资在收盘时强制可按面值赎回，且再融资债务的本金总额不超过正在再融资的债务。

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派拉蒙要求“绝对同意权”的说法歪曲了12月4日的改进提案和派拉蒙12月8日的提议以及12月22日的提议的条款，显然与派拉蒙表现出的与华纳兄弟合作解决问题的承诺存在紧张关系。

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声称12月8日的要约没有包括埃里森夫妇的充分监管承诺

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根据12月4日的派拉蒙/华纳兄弟合并协议第6.16（d）节，派拉蒙被要求“尽其合理的最大努力促使股权融资来源按照本协议的要求向政府实体提交任何必要的文件或提交文件，或向政府实体提供与文件、通知和报告有关的信息或文件。”

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事实上，如上所述，拉里·埃里森和大卫·埃里森都已经根据HSR法案提交了合并前通知文件。

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此外，12月4日派拉蒙/华纳兄弟合并协议第6.4（f）节规定，派拉蒙“不应、也不应促使其关联公司收购或提议、宣布意向、订立任何协议、同意或以其他方式承诺收购任何业务，无论是通过合并、合并、购买财产或资产、许可证或其他方式，而这些业务将合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性损害交易的完成”。

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“Affiliate”的定义特别指出，“关于第6.4（f）款），‘附属公司’应包括埃里森（买方组织文件中的定义）”。

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派拉蒙公司经修订和重述的公司注册证书将“埃里森”定义为“（i）经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托，u/a/d 1/22/88，Pinnacle Media Ventures，LLC，Pinnacle Media Ventures II，LLC，Pinnacle Media Ventures III，LLC，Hikouki，LLC，Aozora，LLC和Furaito，LLC；（ii）拉里·埃里森；（三）大卫·埃里森；（iv）第（i）、（ii）或（iii）条所指明的人的任何准许实体；（v）Larry Ellison或David Ellison的任何家庭成员，以及（vi）上述任何附属公司，在每种情况下，均持有普通股股份；提供了，就本经修订及重述的证明书而言，在选举埃里森时可行使或采取的任何权利、义务或行动，可在该等人士或其中任何一人所指定的任何人士所持有的过半数股份行事的该等人士的选举中采取。”[增加了重点].

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尽管如此，派拉蒙在12月22日的提议中包含了拉里·埃里森和埃里森信托基金各自的直接义务，即提供与获得监管批准有关的信息并进行合作，并且不签订合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害交易完成的协议，从而使华纳兄弟的这一索赔无效，并反映了派拉蒙承诺与华纳兄弟合作解决问题，而不是制造“漏洞”。根据Larry Ellison和Ellison Trust向Warner Bros.提供的担保，该义务可由Warner Bros.直接强制执行。

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声称拟议中的Netflix交易提供了“强有力的监管一揽子计划”

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华纳兄弟声称，Netflix的交易有“强有力的监管一揽子计划”，似乎是为了证明它现在所支持的观点是合理的，即拟议的Netflix交易和派拉蒙的拟议交易存在相同的监管风险。

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事实上，Netflix合并协议包含的监管承诺明显弱于12月4日的派拉蒙/华纳兄弟合并协议和12月22日的派拉蒙/华纳兄弟合并协议。尽管派拉蒙已同意采取不会对派拉蒙和华纳兄弟合并后的业务产生重大不利影响的任何监管行动，但Netflix已将会对流媒体和工作室业务产生重大不利影响的监管承诺行动排除在外或涉及、适用、限制或影响Netflix的运营、合同、业务或资产。换句话说，华纳兄弟吹捧这一监管承诺反映了Netflix的“强有力的一揽子监管措施”，尽管Netflix没有要求采取任何“涉及”Netflix的任何“运营、合同、业务或资产”的行动。Netflix还谈判了21个月的外部日期，而派拉蒙在12月4日的派拉蒙/华纳兄弟合并协议和12月22日派拉蒙/华纳兄弟合并协议。

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尽管如此，为了与Netflix合并协议中的监管终止费相匹配，派拉蒙在12月22日的派拉蒙/华纳兄弟合并协议中将监管终止费从50亿美元增加到58亿美元。

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总而言之，华纳兄弟在《华纳兄弟14D-9》中确定的派拉蒙要约的所谓问题往往被夸大和误导，在某些情况下与基础文件的文本和事实记录不一致，而且在许多情况下，早在华纳兄弟决定与Netflix达成交易之后，派拉蒙就首次被确定为问题。正如派拉蒙一再证明的那样，包括在12月22日的报价中，如果华纳兄弟与派拉蒙进行有意义的接触，就会变得很清楚，其声称的问题根本不突出或不合适，或者很容易得到解决。相反，华纳兄弟承诺自己和其股东进行一项明显财务状况不佳的交易，存在非凡的监管风险，可能关闭的时间更长，华纳兄弟继续证明这一点是合理的。因此，派拉蒙决定公开向华纳兄弟的股东提出其提案。

2025年12月17日，作为对华纳兄弟14D-9的回应，派拉蒙发布了一份新闻稿，确认了对其优越报价的承诺。新闻稿进一步指出，“在WBD对其有缺陷的流程的长篇阐述中，缺少任何财务分析，以显示WBD董事会考虑了哪些数字。全球线性网络的存根股权估值在哪里？他们的银行家提供的财务分析的描述在哪里——当董事会向股东解释其想法时，这是标准的披露？WBD股东应该知道这些信息，并了解对他们隐藏的是什么。”迄今为止，华纳兄弟没有为其接受Netflix要约的决定提供任何支持性的财务分析，也没有为其对全球线性网络业务的估值提供任何支持。

同样在2025年12月17日，华纳兄弟董事会主席Samuel Di Piazza在CNBC的“Squawk Box”节目中接受了David Faber的采访，他在采访中指出，华纳兄弟认为Netflix合并协议优于要约，部分原因是“[ i ] t包括Discovery Global，这有两个因素。它不仅有其价值的因素，这也是你们一直关注的。分析师表示，3美元、4美元、5美元将由市场最终决定”，尽管华纳兄弟没有拿出任何分析来支持其对Global Linear Network业务的估值，以确定Netflix合并协议优于要约。

次日，即2025年12月18日，华纳兄弟的一位财务顾问在CNBC上接受采访，讨论了华纳兄弟出售“过程”，并指出，Netflix的报价具有更好的“风险调整后价值”，其中包括“所谓的存根价值，即Discovery Global、分拆后的每股价值，对此的估值到处都是——有人说它低至1美元，有人说它高达4美元”，与塞缪尔·迪皮亚扎前一天引用的价值形成鲜明对比，其中包括，在该区间的低端，将导致Netflix合并协议所设想的交易的总经济价值非常明显地低于每股30美元的报价的估值。

2025年12月22日，派拉蒙提交附表第7号修订，以修订并延长要约至2026年1月21日。

下文提供了12月22日要约的关键条款与华纳兄弟董事会根据原始Netflix合并协议选择的与Netflix的交易的表格比较，该比较通过参考相应协议的全文进行整体限定：

任期	最初的Netflix合并协议	12月22日派拉蒙/华纳 Bros.合并协议
Structure	• 收购Streaming & Studios业务，此前进行了内部重组，并将Global Linear Network业务和其他资产分拆为SpinCo	• 收购华纳兄弟全部股权。
考虑	• 每股华纳兄弟股票现金23.25美元，另加 • 待确定的Netflix股票数量等于： • 0.0376，如果收盘前的15天成交量加权平均交易价格（“Netflix VWAP”）等于或大于119.67美元； • 4.50美元除以Netflix VWAP得到的商，如果Netflix VWAP高于97.91美元但低于119.67美元；或者 • 0.04 60，如果奈飞VWAP低于或等于97.91美元	• 每股华纳兄弟股票30美元现金

任期	最初的Netflix合并协议	12月22日派拉蒙/华纳 Bros.合并协议
	• 应付给华纳兄弟股东的对价将根据SpinCo的净债务进行美元对美元的削减（对价的削减由华纳兄弟自行决定）	• 不减少对价
融资	• 由富国银行、法国巴黎银行和汇丰银行提供的590亿美元债务融资	• 埃里森信托和RedBird提供的407亿美元股权资本 • 拉里·埃里森先生正在为埃里森信托基金404亿美元的股权承诺提供个人担保 • 美国银行、花旗和阿波罗提供的540亿美元债务融资
监管努力承诺	• 没有要求同意任何补救措施，即： • 将单独或总体合理地预期会对Streaming & Studios的业务或财务状况产生重大不利影响；或 • 涉及、适用、限制或影响Netflix的运营、合同、业务或资产	• 没有要求同意单独或与所有其他补救措施合计合理预期会对派拉蒙及其子公司（包括华纳兄弟及其子公司）产生重大不利影响的任何补救措施
	• 承诺诉讼	• 承诺诉讼
监管反向终止费	• 58亿美元，由Netflix支付，除其他事项外，因未能获得必要的监管批准而终止	• 同
外部日期	• 21个月（15个月加两次3个月延期，若未获得所需监管批准）	• 18个月（12个月加两次3个月延期，如未获得所需监管批准）
华纳兄弟终止费	• 28亿美元（约占股权价值的3.89%），由华纳兄弟在（其中包括）终止优先提案后支付	• 股权价值的3.75%（约29亿美元），由华纳兄弟在（其中包括）终止优先提案后支付

2025年12月23日，派拉蒙收到了司法部反垄断司要求提供与要约有关的额外信息和文件材料的请求。

2026年1月7日，华纳兄弟提交了对华纳兄弟14D-9（the“修正华纳兄弟14D-9”），拒绝了12月22日的要约，该要约重复了华纳兄弟14D-9中对要约的许多相同批评，但没有与派拉蒙进行任何对话，也没有提供任何支持此类批评的额外披露，包括“PSKY提供的风险调整后价值

与Netflix合并相比，这是不够的，也不算优越”，并且“WBD将被要求放弃[ Global Linear Network ]的分离和分销”，付出了“巨大的代价”。修订后的华纳兄弟14D-9也依靠新的理由，不惜一切代价支持拟议中的Netflix交易。这种经过修改的理由包括派拉蒙的债务融资存在债务承诺方可能违反其市场标准合同承诺的风险。在做出这一断言时，华纳兄弟董事会没有提供任何实际证据，证明美国银行、花旗和阿波罗比Netflix的债务融资来源—— 富国银行、汇丰银行和法国巴黎银行——更有可能违反其完全可执行的合同义务——债务承诺方已重申这些义务仍然完全有效。

当天，Pentwater致函华纳兄弟董事会，指责华纳兄弟未能向股东披露“财务信息”，“有助于[股东]评估非常真实的风险，即由于Global Linear Networks的债务负担过重，Netflix支付的每股现金对价价格将出现‘以美元换美元’的下调。Pentwater还注意到，“派拉蒙要约中的债务由美国银行、花旗集团和Apollo提供担保，股权由埃里森家族提供担保。如果埃里森家族有信用评级，那就是AAA。”

2026年1月12日，派拉蒙在特拉华州衡平法院提交了一份诉状，要求华纳兄弟和华纳兄弟董事会补充和纠正华纳兄弟14D-9和修订后的华纳兄弟14D-9中所有误导性和不完整的披露，包括关于净债务调整打算如何运作以及对其要约“风险调整”的定量和定性分析。

2026年1月12日，派拉蒙公司致函华纳兄弟股东，表示除其他事项外，该公司打算提名董事在华纳兄弟公司进行选举。’2026年年度股东大会，并征求对拟议的Netflix交易的批准。

2026年1月14日，华纳兄弟和华纳兄弟董事会提交了对派拉蒙投诉的回应，指出他们将提交一份代理声明，其中包含有关拟议中的Netflix合并、财务顾问的公平性意见和工作等方面的重要额外披露。

2026年1月15日，就派拉蒙加快申诉请求华纳兄弟和华纳兄弟董事会进行补充和纠正性披露的动议举行了听证会。法院拒绝加快诉讼程序，并指示各方举行会议并商讨下一步措施。法院这样做并没有涉及派拉蒙公司论点的是非曲直。

2026年1月19日，华纳兄弟和奈飞修订了最初的奈飞合并协议，除其他外，以反映奈飞的全现金报价。

下文提供了12月22日要约的关键条款与拟议的Netflix交易的表格比较，该比较通过参考相应协议的全文进行了整体限定：

任期	Netflix合并协议	12月22日派拉蒙/华纳 Bros.合并协议
Structure	• 收购Streaming & Studios业务，此前进行了内部重组，并将Global Linear Network业务和其他资产分拆为SpinCo	• 收购华纳兄弟全部股权。
考虑	• 每股华纳兄弟股票27.75美元现金 • 应付给华纳兄弟股东的对价将根据Global Linear Network的净债务（该对价的减少由华纳兄弟全权酌情决定 • 截至2026年6月30日净债务为170亿美元，随着时间的推移减少至2026年12月31日的161亿美元	• 每股华纳兄弟股票30美元现金 • 不减少对价

任期	Netflix合并协议	12月22日派拉蒙/华纳 Bros.合并协议
融资	• 由富国银行、法国巴黎银行和汇丰银行提供的672亿美元债务融资	• 埃里森信托和RedBird提供的407亿美元股权资本 • 拉里·埃里森先生正在为埃里森信托基金404亿美元的股权承诺提供个人担保 • 美国银行、花旗和阿波罗提供的540亿美元债务融资
监管努力承诺	• 没有要求同意任何补救措施，即： • 将单独或总体合理地预期会对Streaming & Studios的业务或财务状况产生重大不利影响；或 • 涉及、适用、限制或影响Netflix的运营、合同、业务或资产	• 没有要求同意单独或与所有其他补救措施合计合理预期会对派拉蒙及其子公司（包括华纳兄弟及其子公司）产生重大不利影响的任何补救措施
	• 承诺诉讼	• 承诺诉讼
监管反向终止费	• 58亿美元，由Netflix支付，除其他事项外，因未能获得必要的监管批准而终止	• 同
外部日期	• 21个月（15个月加两次3个月延期，若未获得所需监管批准）	• 18个月（12个月加两次3个月延期，如未获得所需监管批准）
华纳兄弟终止费	• 28亿美元（约占股权价值的3.89%），由华纳兄弟在（其中包括）终止优先提案后支付	• 股权价值的3.75%（约29亿美元），由华纳兄弟在（其中包括）终止优先提案后支付

2026年1月20日，华纳兄弟向SEC提交了一份初步代理声明，征求对拟议中的Netflix合并（the“华纳兄弟初步代理声明”).华纳兄弟初步代理声明包括华纳兄弟董事会考虑的Global Linear Networks的财务分析，其中包括以全公司为基础的选定上市公司分析、选定上市公司部分加总分析和选定交易分析。华纳兄弟的财务顾问也进行了贴现现金流分析——通常被认为是估值中的黄金标准——但华纳兄弟董事会选择无视它，没有提供任何解释。

此外，根据华纳兄弟的初步代理声明，华纳兄弟董事会此前曾于2025年12月4日，在执行最初的Netflix合并协议之前，收到了参考说明性的近似隐含股权价值参考范围的材料

全球线性网络每股0.42至2.09美元。这意味着，华纳兄弟在2025年12月4日急于与Netflix签署协议时，对Global Linear Networks的估值不超过每股2.09美元，意味着当时与Netflix的交易对华纳兄弟股东的总价值为每股28.17美元至29.84美元，低于派拉蒙公司每股30.00美元的全现金报价和12月4日的改进提案。

Versant Media Group，Inc.（“Versant”）是康卡斯特分拆给其股东的有线频道投资组合，是全球线性网络的相关公共可比公司。Versant的股票在2026年1月21日收于每股32.44美元，这意味着企业价值与一年远期EBITDA的倍数为3.6倍至3.9倍，基于Versant管理层对2026年EBITDA的18.5亿美元至20亿美元的指导。相比之下，华纳兄弟的顾问在其公开可比估值分析中选择了全球线性网络4.5x至5.5x 2026年EBITDA的估值范围，在中点时比Versant溢价1.0倍以上。

出于几个原因，派拉蒙认为全球线性网络最终将以低于Versant的价格进行交易。其中包括（但不限于）：（i）与Versant（约1.25倍净杠杆率）相比，Global Linear Network的杠杆率（超过4.0倍净杠杆率）显着更高；（ii）Versant对直播新闻和体育节目的敞口明显更大——派拉蒙认为这是付费电视中价值最高的类别——占Versant观众的约62%，而华纳兄弟的这一比例约为20%，这得益于Versant稳健的体育版权组合，而华纳兄弟在2025年失去了其主播权NBA权利，鉴于其更高的杠杆率，可能面临着对跑马灯体育进行再投资的能力有限；（iii）Versant拥有一个有意义的高增长数字资产组合，包括GolFNow、烂番茄和Fandango，而Global Linear Networks唯一的主要数字资产是Bleacher Report。

应用Versant在2026年1月21日的交易倍数，基于Versant管理层对2026年EBITDA指引的中点（18.5 – 20亿美元），以及对Global Linear Networks未来12个月39亿美元的EBITDA（与华纳兄弟董事会估计的2026年46亿美元的EBITDA和2027年36亿美元的EBITDA一致），截至根据华尔街共识估计的华纳兄弟分离完成日期（2026年第三季度），派拉蒙估计Global Linear Networks的隐含股权价值为每股0.00美元，在生效后，将分配给全球线性网络业务的约150亿美元净债务（已披露为截至2026年6月30日的较高金额170亿美元，随着时间的推移减少至截至2026年12月31日的161亿美元）。

2026年1月22日，我们提交了这份代理声明和第17号修订附表，以修订并延长我们的要约至2026年2月20日。

有关要约的某些资料

我们的报价在购买报价中有所描述。建议华纳兄弟股东阅读附表TO、购买要约、转递函和所有其他适用文件以及任何修订或补充文件（如果有），因为每份文件都包含或将包含重要信息。

我们要约的目的是让派拉蒙获得华纳兄弟的控制权，并最终获得华纳兄弟的全部股权。如果要约完成，我们打算基本上在要约完成的同时和之后，完成Prince Sub与华纳兄弟的合并（此合并被称为第二步合并）。第二步合并的目的是让派拉蒙收购要约中未收购的所有流通股。在第二步合并中，每一股剩余股份（华纳兄弟以库存方式持有的股份、派拉蒙或其任何全资子公司拥有的股份或此类股份的持有人或实益拥有人已根据特拉华州法律适当行使评估权的股份除外）将转换为收取华纳兄弟股东根据要约收到的同等金额现金的权利。如果最低投标条件、派拉蒙/华纳兄弟合并协议条件和我们要约的其他条件得到满足并且我们的要约完成，第二步合并将在我们根据DGCL第251（h）条完成要约后立即进行，而无需华纳兄弟股东的赞成票。

要约的完成取决于（其中包括）以下条件：（i）华纳兄弟应已与派拉蒙和Prince Sub订立最终合并协议，其形式大致为作为附件B的一部分的购买要约所附的合并协议（“12月22日派拉蒙/华纳兄弟合并协议”，而在这样的条件下，“派拉蒙/华纳兄弟合并协议条件”），但根据DGCL第251（h）条进行第二步合并所需的变更以及华纳兄弟与派拉蒙公司共同商定的任何其他变更除外；（ii）华纳兄弟的分立不应已完成（“华纳兄弟分离条件"）（且不得宣布或作出任何股息以实现华纳兄弟的分立）；（iii）华纳兄弟的股东应已在要约到期前有效投标且未撤回至少该数量的股份，该数量构成当时在完全稀释基础上的已发行股份的大多数（“最低招标条件“）；（iv）DGCL第203条下的企业合并限制不适用于要约后的第二步合并（the”第203节条件”）；（v）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（the“高铁法案"），应已届满或已终止，根据派拉蒙或Prince Sub与任何政府实体订立的时间安排协议，任何不在特定日期前完成要约或第二步合并的承诺应已届满或已终止，任何适用的强制性等待期、许可或任何政府机构、机构或当局的肯定性批准应已届满或已获得（“竞争法条件"）；（vi）任何政府实体均不得在要约购买日期后颁布、发布或颁布任何有效的法律或命令，并限制、禁止或以其他方式禁止要约或第二步合并的完成（“禁令条件“）；（vii）不应发生任何单独或合计已产生或将合理预期会产生重大不利影响（如购买要约中所定义）的影响、事件、发展、变化、事实状态、条件、情况或发生（the”材料不良影响条件"）；（viii）任何根据适用法律或任何政府机构、机构或当局就要约或第二步合并的完成所要求的批准、批准、同意、登记、许可、授权或其他确认，均不得已施加任何补救措施，而该补救措施在要约和第二步合并完成后，将单独或与所有其他施加、将采取或同意的补救措施合计合理预期会对合并后的公司产生重大不利影响（“监管材料不良影响条件”）；（ix）Netflix合并协议应已根据其条款有效终止，华纳兄弟股东不应采纳Netflix合并协议，也不应批准由此设想的交易（“终止Netflix合并协议/股东投票条件”）；及（x）华纳兄弟应保留其全球线性网络业务的100%所有权（“全球线性网络所有权条件”).我们要约的每一项条件均在第14节——购买要约的“要约条件”中完整阐述，该要约的副本作为证据提交给附表TO。

完成我们的要约不受任何融资条件的限制。

无法保证我们的要约的条件将得到满足。因此，华纳兄弟的股东无法保证我们的报价中提供的每股30.00美元的价格将仅基于他们拒绝Netflix合并提案而支付给他们。

派拉蒙和Prince Sub正在寻求就派拉蒙收购华纳兄弟达成最终协议，并准备立即开始此类谈判。在适用法律的规限下，我们保留在任何方面修订我们的要约的权利（包括修订要约中建议支付的价格）。此外，如果我们与华纳兄弟订立合并协议，而该合并协议未规定要约收购，我们保留终止我们的要约的权利，在这种情况下，股份将在该合并完成后转换为我们与华纳兄弟协商并在该合并协议中规定的对价。

有关拟议的NetFLIX合并的某些信息

在特别会议上，华纳兄弟在记录日期营业结束时登记在册的股东将就是否采用Netflix合并协议等事项进行投票。以下对Netflix合并协议和拟议的Netflix交易的描述改编自

华纳兄弟代理声明，其中包含更详细的拟议Netflix交易摘要和Netflix合并协议全文。

拟议的Netflix交易后的合并对价和股票所有权

根据华纳兄弟的代理声明，根据Netflix合并协议的条款，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（Netflix、华纳兄弟或Nightingale Merger Sub在紧接生效时间之前持有的股份以及已适当行使评估权的股份除外）应转换为有权获得（a）金额为27.75美元的现金，不计利息，较少任何所需的预扣税款和较少任何净债务调整的金额，如上所述，净债务调整可能导致支付给华纳兄弟股东的现金金额低至21.40美元，再加上（b）即将发行的Global Linear Networks股权，Allen & Company和J.P. Morgan根据贴现现金流分析计算得出，其价值低至每股0.72美元。

完成拟议的Netflix合并的条件

根据华纳兄弟代理声明，华纳兄弟、奈飞和南丁格尔合并子公司各自完成拟议的奈飞合并的义务取决于以下条件的满足或豁免：

•

根据分立和分销协议（定义见Netflix合并协议）的主要条款，完成华纳兄弟在所有重大方面的分立；

•

华纳兄弟股东通过Netflix合并协议；

•

HSR法案规定的适用等待期（或其任何延长）到期或终止，以及某些其他强制性等待期到期或收到某些其他政府机构、机构或当局的某些其他许可或肯定性批准；和

•

没有任何法律或命令，由有管辖权的法院或政府实体发布，限制、禁止、禁止或阻止拟议的Netflix合并的完成。

此外，华纳兄弟完成拟议的Netflix合并的义务取决于满足或在法律允许的范围内根据Netflix合并协议放弃以下条件：

•

Netflix和Nightingale Merger Sub有关（i）Netflix和Nightingale Merger Sub的法律组织和良好信誉以及（ii）Netflix和Nightingale Merger Sub订立交易文件并完成由此设想的交易的公司权力和授权的陈述和保证，在每种情况下，在所有重大方面均为真实和正确的，截至交易结束时和截至交易结束时，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下截至该日期）；

•

Netflix和Nightingale Merger Sub符合“买方材料不利影响”（定义见Netflix合并协议）资格的陈述和保证在交易结束时和截至交易结束时在所有方面都是真实和正确的，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下截至该日期）；

•

Netflix和Nightingale Merger Sub的其他陈述和保证在交易结束时和截至交易结束时均为真实和正确的，如同在该时间和截至交易结束时作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该日期作出的），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，不会单独或总体上产生买方重大不利影响；

•

Netflix和Nightingale Merger Sub在交割前需要履行或遵守的Netflix合并协议中所有契诺在所有重大方面的履行和所有重大方面的遵守情况；和

•

收到Netflix首席执行官或其他高级管理人员签署的日期为截止日期的证明，证明上述两个条件已经满足。

此外，Netflix和Merger Sub完成拟议的Netflix合并的义务取决于满足或在法律允许的范围内并根据Netflix合并协议放弃以下条件：

•

华纳兄弟有关华纳兄弟的授权和未偿还股本的陈述和保证，以及不存在公司重大不利影响（定义见Netflix合并协议）在交易结束时和截至收盘时的真实和正确，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下截至该日期），在每种情况下，除极小程度的不准确外；

•

华纳兄弟有关（i）华纳兄弟和Newco新成立的子公司的公司权力和授权，该子公司将在华纳兄弟分立后拥有并经营Global Linear Networks业务，以订立交易文件并完成由此设想的交易，（ii）华纳兄弟董事会批准Netflix合并协议及其所设想的交易，包括拟议的Netflix合并，（iii）华纳兄弟董事会收到Allen & Company和J.P. Morgan关于公平性的各自意见，从财务角度来看，在拟议的Netflix合并中应付的对价和（iv）经纪人和发现者的费用，在每种情况下，在所有重大方面都是真实和正确的，在交易结束时和截至收盘时，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下截至该日期；

•

经“公司重大不利影响”限定的华纳兄弟的陈述和保证，在交易结束时和截至收盘时在所有方面都是真实和正确的，犹如在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下截至该日期）；

•

在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守华纳兄弟在交割前要求履行或遵守的Netflix合并协议中的所有契约；

•

自Netflix合并协议之日起，不存在任何公司重大不利影响；和

•

收到华纳兄弟首席执行官或其他高级管理人员签署的日期为截止日期的证明，证明上述六个条件已得到满足。

终止；终止费用

终止Netflix合并协议

Netflix合并协议可通过以下任一方式在生效时间之前终止：

•

经华纳兄弟和Netflix双方书面同意；

•

华纳兄弟或Netflix，如果

•

拟议中的Netflix合并尚未在美国东部标准时间2027年3月4日晚上11：59之前完成，如果在这两个日期，除与监管批准和政府命令相关的条件（仅与任何反垄断法或外国监管法律有关）外，所有完成条件均已满足或被放弃（这被称为“结束日期”）；前提是，如果一方违反其在Netflix合并协议下的义务是未能在结束日期或之前发生关闭的主要原因，则该一方将无法获得上述终止权；

•

任何有管辖权的政府实体已发布、颁布、执行或进入永久禁止或禁止完成拟议的Netflix合并的任何政府命令，并且该政府命令已成为最终且不可上诉；前提是，如果一方违反其在Netflix合并协议下的义务是该政府命令的主要原因，则该一方将无法获得上述终止权；

•

华纳兄弟股东大会（包括任何休会或延期）已经召开，但在对其进行表决时未获得华纳兄弟股东的批准；或者

•

如果另一方违反其在Netflix合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，该违反导致未能满足华纳兄弟完成拟议的Netflix合并的义务的某些条件（在Netflix或Nightingale Merger Sub违反的情况下）或Netflix或Nightingale Merger Sub完成拟议的Netflix合并的义务的某些条件（在华纳兄弟违反的情况下），并且该违反无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则在结束日期和向被指称违约的一方发出书面通知后的四十五天（以较早者为准）之前尚未得到纠正；但前提是，上述终止权将不适用于当时严重违反Netflix合并协议所载的任何陈述、保证、协议或契约的任何一方；

•

由华纳兄弟，在收到华纳兄弟股东批准之前，以达成一项规定优先提案的最终协议，但须遵守Netflix合并协议中关于此类优先提案的某些条款；或者

•

由Netflix，在收到华纳兄弟股东批准之前，如果华纳兄弟董事会已经对采纳和批准Netflix合并协议和拟议的Netflix合并进行了建议变更。

根据华纳兄弟代理声明，如果Netflix合并协议如上所述被终止，则Netflix合并协议将无效，没有任何效力，任何一方将不承担任何责任或义务，但以下情况除外：

•

Netflix合并协议中包含的关于终止效力、终止费和其他杂项条款的某些条款将在Netflix合并协议终止后继续有效；

•

华纳兄弟与Netflix之间的保密协议中包含的协议将在Netflix合并协议终止后继续有效；以及

•

任何终止都不会免除任何一方因欺诈或故意违反Netflix合并协议中包含的任何契约或义务而在终止之前承担的任何责任。

交易费用和终止费

根据华纳兄弟代理声明，除下文所述外，与Netflix合并协议和其他交易文件相关的所有成本和费用将由产生此类成本或费用的一方支付，但（i）Netflix将支付根据HSR法案或与任何其他适用的反垄断法或外国监管法律相关的所有应支付的申请费，无论Netflix合并协议所设想的交易是否完成，（ii）每一方已同意向另一方偿还该方因Netflix合并协议中规定的各自融资合作义务而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费），以及（iii）每一方将支付提交、打印和邮寄华纳兄弟初步代理声明和华纳兄弟代理声明的一半成本和开支（包括SEC备案费）。

华纳兄弟已同意在以下情况下向Netflix支付或促使向其支付与终止Netflix合并协议相关的相当于28亿美元的终止费：

•

如果华纳兄弟终止Netflix合并协议，在收到华纳兄弟股东批准之前，为了达成一项提供更优提议的最终协议，那么华纳兄弟将在终止Netflix合并协议的同时向Netflix支付或促使向其支付终止费；

•

如果Netflix终止Netflix合并协议，在收到华纳兄弟股东批准之前，因为华纳兄弟董事会已对采纳和批准Netflix合并协议和拟议的Netflix合并进行了建议变更，那么

华纳兄弟将在Netflix合并协议终止后的三个工作日内向Netflix支付或促使向其支付终止费；

•

如果Netflix合并协议被华纳兄弟或Netflix终止，原因是未能在华纳兄弟股东正式召开的会议上获得必要的投票（包括任何延期或延期）而未获得华纳兄弟股东的批准，并且在华纳兄弟股东大会召开之前，Netflix将有权终止Netflix合并协议，因为华纳兄弟董事会对采纳和批准Netflix合并协议和拟议的Netflix合并进行了建议变更，然后华纳兄弟将在Netflix合并协议终止后的三个工作日内向Netflix支付或促使向其支付终止费；和

•

如果（i）在Netflix合并协议日期之后，在华纳兄弟股东大会（a“符合条件的交易”），（ii）Netflix或华纳兄弟终止Netflix合并协议（1）是由于未获得华纳兄弟股东批准，或（2）是由于华纳兄弟故意违反其在Netflix合并协议中的约定，以及（iii）在终止时同时或在终止后十二个月内，华纳兄弟完成一项合格交易或订立一项规定合格交易的最终协议，然后，华纳兄弟将在完成此类合格交易或签订规定合格交易的最终协议后三个工作日内向Netflix支付或促使其支付终止费，以较早者为准。

Netflix已同意在以下情况下向华纳兄弟支付与终止Netflix合并协议有关的相当于58亿美元的终止费：

•

如果Netflix合并协议被华纳兄弟或Netflix终止，是因为与监管批准和政府命令相关的成交条件（在每种情况下，仅是由于任何反垄断法或外国监管法律）未得到满足，但所有其他成交条件已得到满足或豁免（或由于Netflix或Nightingale Merger Sub违反其在Netflix合并协议下的义务而未得到满足）；或者

•

如果华纳兄弟或Netflix因反垄断或外国监管禁令永久禁止完成拟议的Netflix合并而终止Netflix合并协议。

然后，Netflix将向华纳兄弟支付终止费，（i）在Netflix终止Netflix合并协议的情况下，在终止之前或同时终止，并作为终止的条件，或（ii）在华纳兄弟终止Netflix合并协议的情况下，在终止后的三个工作日内。

上述对Netflix合并协议的描述通过参考作为华纳兄弟代理声明附件A的Netflix合并协议全文进行了整体限定。华纳兄弟代理声明还包含有关Netflix合并协议条款的更详细摘要以及其他相关文件。

如果拟议的Netflix交易获得批准，您将失去考虑我们的提议的机会，因为华纳兄弟。将锁定与Netflix的交易。

如果您想保留机会接受我们的上级提议，请投票“反对”每项特别会议提案通过签署、交期和退回所附蓝色代理卡今天或通过互联网或电话投票。

ParamOUNT完全致力于我们的提议，如果华纳兄弟。股东投票“反对”NetFLIX合并提案和其他特别会议提案，ParamOUNT准备立即进入

与华纳兄弟达成合并协议。在我们的报价中包含的表格中，这样您将获得我们的高级交易的好处。

有关ParamOUNT和Prince SubB的某些信息

派拉蒙是派拉蒙全球和Skydance的母公司，两家公司于2025年8月7日合并。

派拉蒙是一家全球领先的媒体、流媒体和娱乐公司，为全球观众创造优质内容和体验。在标志性消费品牌的推动下，其产品组合包括CBS、派拉蒙影业、派拉蒙电视工作室、尼克国际儿童频道、MTV、喜剧中心、BET、派拉蒙+、Pluto TV、Skydance Animation、Skydance Games和Skydance Sports。派拉蒙拥有业内最广泛的电视和电影片头库之一。除了提供创新的流媒体服务和数字视频产品，派拉蒙还提供强大的制作、发行和广告解决方案能力。

Prince Sub是Paramount的全资直接子公司，其成立的唯一目的是收购股份并完成Prince Sub与华纳兄弟的后续合并。Prince Sub迄今为止没有从事任何业务活动，也没有任何类型的重大资产或负债，除了与其成立有关的那些事件以及与要约和第二步合并有关的那些发生的那些。

Prince Sub于2025年12月4日成立，是一家特拉华州公司。Prince Sub的主要行政办公室位于1515 Broadway，New York，New York 10036，其电话号码为（212）258-6000。

派拉蒙和Prince Sub可能被视为本次代理征集参与者的董事、执行官和关联公司的姓名以及某些其他信息载于本协议附表I。

2025年10月2日，派拉蒙旗下派拉蒙全球在公开市场上购买了1000股，购买价格为每股19.1988美元，占截至登记日已发行股份总数的比例不到百分之一。截至本委托书出具之日，派拉蒙董事会成员Barbara Byrne女士实益拥有1,927股股份，其中包括其配偶Tom Byrne持有的1,205股股份。截至记录日期，Barbara Byrne女士实益拥有的股份总数不到已发行股份总数的百分之一。

除本文所述外，Paramount、Prince Sub或本协议附表I所列的任何参与者，或上述人士的任何关联人，均未通过证券持有或其他方式在拟议的Netflix合并中拥有任何直接或间接的重大利益。

将在特别会议上提出的其他建议

除了为Netflix合并提案征集代理权外，华纳兄弟董事会也在为薪酬提案和转换提案征集代理权。

补偿议案：一项提议，在咨询（不具约束力）的基础上，批准基于或以其他方式与拟议的Netflix合并相关的可能支付或将支付给华纳兄弟指定的执行官的补偿。

转换议案：根据DGCL第251（g）条并根据合并的协议和计划在Holdco合并完成后以及在Warner Bros.分离完成之前批准Old Warner Bros.转换的提案，包括通过Warner Bros.转换决议和批准有限责任公司协议。

由于这些其他特别会议提案旨在促进拟议的Netflix交易的批准和Netflix合并协议的通过，我们建议投票“反对”所有特别会议提案。

您可以在我们的蓝色代理卡上对所有特别会议提案进行投票。我们敦促您不要归还您从华纳兄弟公司收到的任何代理卡。和NetFLIX就特别会议。

除上述情况外，派拉蒙目前不知道有任何其他提案将提交特别会议。如果有其他提案被提交特别会议，蓝色代理卡上列明的人将对此类提案投弃权票，除非此类提案对派拉蒙公司的利益产生不利影响，由派拉蒙公司全权酌情决定，在这种情况下，这些人将自行决定对此类提案进行投票。

投票程序

投票“反对”Netflix合并提案、补偿提案和转换提案，请在随附的蓝色代理卡上签名并注明日期，并在随附的已付邮资信封中及时寄回。提交代理人代表不影响您亲自出席特别会议和（通过互联网）投票的权利。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议定于美国东部标准时间2026年举行，实际上是在www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026SM，除非休会或推迟到更晚的日期。

特别会议的记录日期及投票权

决定谁有权收到特别会议通知并在特别会议或其任何休会或延期会议上投票的记录日期为美国东部标准时间2026年下午5：00。根据华纳兄弟代理声明，截至记录日期，已发行和流通的股票有权在特别会议上投票。每位华纳兄弟股东有权就该持有人在记录日期营业结束时所拥有的每一股股份，对适当提交特别会议的任何事项拥有一票表决权。只有在记录日期营业结束时登记在册的华纳兄弟股东才有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何和所有休会或延期会议上投票。

截至本委托书日期，派拉蒙的附属公司派拉蒙全球实益拥有1,000股股份，这些股份是在记录日期之前的公开市场交易中获得的。

特别会议将审议的事项

提案1：采纳Netflix合并协议。对Netflix合并提案进行审议和投票。

提案2：在咨询（非约束性）基础上批准与华纳兄弟的某些补偿性安排’被任命为执行官。审议并表决补偿议案。

提案3：批准老华纳兄弟转换。审议并表决转换议案。

派拉蒙强烈呼吁华纳兄弟的所有股东投票“反对”奈飞合并提案、补偿提案和转换提案中的每一项。

法定人数；弃权票和经纪人不投票

特别会议的法定人数：华纳兄弟股东的法定人数是召开特别会议所必需的。截至记录日期，在已发行股份的总投票权中占多数的持有人亲自（通过互联网）或由代理人代表出席特别会议将构成业务交易的法定人数。所有亲自（透过互联网）出席或由代表出席的股份

为确定特别会议上表决的所有事项是否达到法定人数，包括弃权票在内的代理人将被视为出席。

根据监管券商自由裁量权的规则，银行、券商或其他代名人以“街道名称”为客户持有股份，在未收到受益所有人的指示时，有权对“例行”提案进行投票。然而，银行、经纪公司和其他被提名人无法就批准Netflix合并提案、补偿提案和转换提案等非常规事项行使投票酌情权。因此，如果没有这些股份的实益拥有人的具体指示，银行、经纪公司和其他被提名人无权在特别会议上就任何特别会议提案对这些股份进行投票。所谓“经纪人不投票”的结果是，银行、经纪公司和其他被提名人返回有效的代理人，但由于他们没有就该事项进行投票的酌处权，也没有收到此类股份的实益拥有人的具体投票指示，因此没有对特定提案进行投票。

所需票数

Netflix合并提案

•

Netflix合并提案的批准需要获得截至记录日期已发行股票多数持有人的赞成票。假设达到法定人数，投弃权票和未投票（包括未交回代理人或未指示您的银行、经纪公司或其他被提名人如何对您的股份进行投票）将与投票“反对”Netflix合并提案的批准具有相同的效果。

我们建议您投票“反对”Netflix合并提案。

补偿议案

•

批准补偿提案需要在特别会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就该提案进行投票的已发行股份合并投票权多数持有人的赞成票。如果你亲自（通过互联网）出席特别会议或由代理人代表出席，并且在任何一种情况下都投弃权票，并假定出席的人数达到法定人数，则该弃权将与投票“反对”薪酬提案的批准具有相同的效力。假设出席人数达到法定人数，未投票将不会影响对补偿提案的投票。

我们建议您投票“反对”的补偿提案。

转换议案

•

批准转换提案需要获得截至记录日期大多数已发行股份持有人的赞成票。假设达到法定人数，投弃权票和未投票（包括未交回代理人或未指示贵银行、券商或其他代名人如何投票您的股份）将与投票“反对”批准转换提案具有同等效力。

我们建议您投票“反对”的转换提案。

投票方式

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议上投票。或者，您可以通过签署、约会和归还代理卡、通过互联网或电话进行代理投票。无论你是否计划（通过互联网）参加特别会议，我们促请你以代理方式投票，以确保你的投票被计算在内。即使你在特别会议前已提交代表委任，你仍可透过互联网出席特别会议及投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

•

若要通过互联网进行代理投票，请按照代理卡上提供的说明进行。

•

电话投票，您可以拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。

•

以邮寄方式投票，填写、签署并注明日期的代理卡，并及时装在提供的信封中寄回。如果您在特别会议召开前将您签署的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从我们那里收到了带有这些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需填写并邮寄投票指示卡，确保您的投票被计算在内。要在特别会议上（通过互联网）投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理表格。

没有你的指示，你的银行或经纪人不能对你的股票进行投票。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他记录持有人以“街道名称”持有的，您必须向您的股票记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明。请遵循银行或经纪商提供的投票指示。除非您提供“法定代理人”，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，否则您不得通过直接向我们退回代理卡、或通过互联网或电话投票的方式对以街道名义持有的股份进行投票。你的银行、经纪人或其他代名人有义务向你提供一份投票指示表格供你使用。如果您的经纪人、银行或其他代名人返回代理人，但未提供关于应如何就特定事项进行股票投票的指示，则将导致所谓的“经纪人不投票”。根据现行监管券商自由裁量权的规则，券商、银行或其他被提名人可使用其自由裁量权投票“未获指示”的股份（即，由银行、经纪商或其他代名人持有的记录股份，但就该等股份的实益拥有人未就如何就特定提案进行投票提供指示）有关被视为“例行”的事项，但不涉及“非常规”事项。目前预计将在特别会议上表决的所有提案都是适用的股票市场交易所规则下的非常规事项，券商没有投票的酌处权，因此预计不会有任何券商在特别会议上不投票。此外，代表客户持有股份的经纪人、银行或其他被提名人不得在没有客户具体指示的情况下委托华纳兄弟就任何提案对这些股份进行投票，因为经纪人、银行和其他被提名人在这些事项上没有酌情投票权。未能指示您的银行或经纪人如何投票将产生：（i）与对Netflix合并提案的“反对”投票相同的效果；（ii）与对转换提案的“反对”投票相同的效果；以及（iii）对补偿提案没有影响。

代理的可撤销性

任何提供代理的华纳兄弟股东有权在代理在特别会议上通过以下任何行动进行投票之前将其撤销：

•

向：（i）Paramount Skydance Corporation，Care of Okapi Partners LLC（“霍加皮"），1212 Avenue of the Americas，17th Floor New York，NY 10036；或（ii）Warner Bros. ' secretary，前提是在特别会议之前收到此类声明；

•

在投票结束前的晚些时候通过网络或电话再次进行投票；

•

提交一份经过适当签署并有较晚日期的代理卡；或

•

通过出席（通过互联网）特别会议，撤销你的代理并亲自投票。

执行或撤销代理不会以任何方式影响华纳兄弟股东亲自出席特别会议和（通过互联网）投票的权利。

您可以在行使代理权之前的任何时间撤销您的代理权，方法是（通过互联网）亲自出席特别会议并投票，通过互联网或电话提交适当执行的、较晚日期的代理权，或通过签署、确定日期并退回随附的蓝色代理卡，或通过向（a）ParamOUNT SKYDANCE中的任一方提交撤销的书面通知

CORPORATION，CARE of OKAPI，1212 AVENUE of the AMERICAS，17th Floor New York，NY 10036或（b）WARNER BROS的主要执行办公室。在230 Park Avenue South，New York，NY 10003。撤销可以是记录保持者有效签署的任何书面形式，只要它明确声明先前提供的代理不再有效。在银行或经纪账户中持有其股份的股东将需要通知对其账户负责的人撤销或撤回先前给出的指示。我们要求将任何撤销的副本发送给华纳兄弟。或发送给负责银行或经纪账户的人的任何撤销通知也应发送至PARAMOUNT，CARE of OKAPI，地址如下，以便PARAMOUNT可以确定是否以及何时已在必要的记录日期收到记录持有人的代理，以批准特别会议提案。除非按照上述规定的方式撤销，在符合上述规定的情况下，以所附表格适当执行的代理人将在上述规定的特别会议上进行表决。

出席特别会议（通过互联网）

根据华纳兄弟代理声明，所有股份持有人，包括记录持有人和通过银行、经纪人、被提名人或任何其他记录持有人持有股份的股东，均受邀（通过互联网）参加特别会议。登记在册的股东可以在特别会议上进行电子投票。如果您不是记录在案的股东，您必须从您的股票记录持有人那里获得对您有利的代理，例如经纪人、银行或其他代名人，以便能够在特别会议上以电子方式投票。

家庭持有

美国证交会通过了允许公司和中介机构（例如，brokers）通过向这些股东交付一份文件的单一副本来满足有关两个或多个股东共享同一地址的代理材料（包括年度报告）的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。根据这些规则，除非华纳兄弟收到一名或多名股东的相反指示，否则只会将一套文件交付给共享地址的多名股东。

如果您在任何时候不再希望参与“持屋”而希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本并且您希望要求未来交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您可以通过拨打免费电话：Okapi，（844）343-2621请求及时交付本代理声明的副本。

无论你是否打算出席特别会议，你的迅速行动都很重要。让你的观点清楚地告诉华纳兄弟。董事会今天投票通过“反对”每项特别会议提案均通过互联网或电话或通过签署、交表和退回随附的蓝色代理卡。一票“反对”NetFLIX合并提案不会要求你投票支持任何为我们的提议做出规定的决定性协议。

通过执行蓝色代理卡，您正在授权被称为代理的人代表您撤销所有先前的代理。如对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系：

美洲大道1212号，17楼
纽约，NY 10036
银行、券商请致电：（212）297-0720
股民等全部拨打免费电话：（844）343-2621
邮箱：info@okapipartners.com

评估权

华纳兄弟的股东有权获得与拟议的Netflix合并相关的评估权。为了适当行使与拟议的Netflix合并相关的评估权，您必须投票“反对”特别会议上的Netflix合并提案。我们敦促所有华纳兄弟股东行使其评估权，这使已适当行使这些权利的华纳兄弟股东有权获得其股票的公允价值。如果华纳兄弟董事会继续拒绝与我们谈判，Netflix合并提案获得批准，拟议的Netflix合并完成，评估是捕捉我们报价中包含的价值的唯一方法。与拟议的Netflix合并相关的适当行使评估权的程序载于华纳兄弟代理声明。请在行使评估权前咨询您的法律顾问。

代理的招揽

除下述情况外，我们将不向任何券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人支付与本次征集有关的任何费用或佣金。

将通过邮寄、电话、传真、互联网、电子邮件、报纸等一般发行的出版物和当面征集代理人。派拉蒙的董事、高级职员和某些雇员以及本协议附表I所列的其他潜在参与者可协助征集代理人，而无需任何额外报酬（本委托书另有规定的除外）。

我们已聘请Okapi提供与特别会议有关的招标和咨询服务，为此，Okapi将收到与特别会议代理招标有关的费用，金额不超过$我们还同意向Okapi偿还合理且有文件证明的自付费用，并就某些责任和费用对Okapi进行赔偿，包括合理且有文件证明的法律费用和相关费用。霍加皮将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征集特别会议的代理人。我们将承担派拉蒙公司或其代表为特别会议征集代理的全部费用。

如果您对本代理声明或执行和交付代理所需遵循的程序有任何疑问，请按上述指定的地址或电话号码联系Okapi。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书包含历史和前瞻性陈述，包括与派拉蒙未来财务业绩和业绩、潜在成就、预期报告部分以及行业变化和发展相关的陈述。所有不是历史事实陈述的陈述都是，或可能被视为“前瞻性陈述”。同样，描述派拉蒙的目标、计划或目标的陈述是或可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了派拉蒙目前对未来结果和事件的预期；通常可以通过使用包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预见”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”或其他类似词语或短语的陈述来识别；并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他难以预测的因素，这些因素可能导致派拉蒙的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就不同。这些风险、不确定性和其他

因素包括（其中包括）要约的结果或派拉蒙与华纳兄弟就可能的交易进行的任何讨论（包括但不限于通过要约的方式，“潜在交易”），包括要约不会成功的可能性、各方不会同意进行业务合并交易或任何此类交易的条款将与本文所述的条款存在重大差异；完成潜在交易或拟议的Netflix交易的条件，包括收到任一交易所需的任何股东和监管批准；潜在交易的拟议融资；派拉蒙预计与潜在交易相关的债务以及合并后公司的总债务；派拉蒙可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现预期的协同效应和运营效率，以及无法将华纳兄弟的运营与派拉蒙的运营成功整合，以及这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高，或者运营成本和业务中断（包括但不限于，与员工、客户或供应商的关系中断）可能比与潜在交易相关的预期更大；与派拉蒙流媒体业务相关的风险；消费者行为、广告市场状况和受众衡量缺陷的变化对派拉蒙广告收入的不利影响；与在高度竞争和充满活力的行业运营相关的风险，包括成本增加；消费者行为的不可预测性，以及不断发展的技术和分销模式；与派拉蒙决定对新业务、产品、服务和技术进行投资相关的风险，以及派拉蒙业务战略的演变；派拉蒙内容分发可能出现运输损失或其他减少，或谈判产生的影响；对派拉蒙声誉或品牌的损害；商誉、无形资产、FCC许可证和内容的资产减值费用造成的损失；与已终止经营和以前业务相关的负债；对可持续发展举措的日益审查和不断变化的预期；不断演变的业务连续性、网络安全、隐私和数据保护以及类似风险；内容侵权；影响派拉蒙业务的国内和全球政治、经济和监管因素，包括关税和贸易政策的其他变化；无法雇用或留住关键员工或确保创造性人才；劳资纠纷导致派拉蒙的运营中断；与成功整合派拉蒙全球和Skydance的业务并实现预期协同效应相关的风险和成本以及派拉蒙的整合能力；派拉蒙B类普通股价格的波动；派拉蒙与控股股东的所有权结构引起的潜在利益冲突；以及派拉蒙新闻稿和提交给SEC的文件中描述的其他因素，包括但不限于派拉蒙最近关于表格10-K的年度报告以及派拉蒙关于表格10-Q和表格8-K的报告。可能存在派拉蒙目前认为不重要或不一定已知的额外风险、不确定性和因素。本代理声明中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，派拉蒙不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。

其他信息

此处包含的有关华纳兄弟、Netflix和拟议的Netflix交易的信息取自或基于华纳兄弟和Netflix向SEC提交的公开文件以及包括华纳兄弟代理声明在内的其他公开信息。尽管我们不知道会表明本代理声明中包含的与华纳兄弟、Netflix或拟议的Netflix交易有关的陈述，但根据公开可获得的信息，这些陈述是不准确或不完整的，但迄今为止，我们尚未获得华纳兄弟的账簿和记录，没有参与此类信息和陈述的编制，也无法核实任何此类信息或陈述。我们对任何此类公开资料（包括华纳兄弟代理声明）中包含或摘录的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。

根据《交易法》颁布的规则14a-5（c），我们在本代理声明中省略了有关以下事项的某些信息，有关这些事项的此类额外信息，请参考华纳兄弟代理声明：Netflix合并协议、拟议的Netflix交易、有关Netflix、华纳兄弟和拟议的Netflix交易的财务信息、补偿计划以及华纳兄弟的董事和执行官在拟议的Netflix交易中的利益、将在特别会议上投票的提案、股份、

华纳兄弟的董事、执行官及其主要持有人对股份的实益所有权、有关华纳兄弟和Netflix的某些信息、有关华纳兄弟管理层的其他信息、提交提名或提案以供华纳兄弟下一次年度股东大会审议的截止日期和程序以及有关华纳兄弟和特别会议的某些其他事项。

华纳兄弟向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些向SEC提交的文件可通过SEC维护的网站https://www.sec.gov或通过商业文件检索服务向公众提供。

本代理声明中有关我们的要约的信息取自购买要约全文和转递函，并通过参考对其整体进行了限定。

本代理声明仅与拟议的NetFLIX交易的代理征集有关，而不是与我们的要约有关的代理征集或我们要约中的股份投标请求。我们的要约仅通过购买要约和相关的转递函的方式提出。

投票“反对”每一次特别会议的提案均通过签署、交表和退回随附的蓝色代理卡或通过互联网或电话投票的方式提出。您可以在提供的已付邮资的信封中邮寄代理卡；如果您的代理卡是在美国邮寄的，则无需支付邮费。

不要归还您从华纳兄弟公司收到的任何代理卡……即使您以前提交过WARNER BROS提供的代理卡，您也有权通过互联网或电话或通过简单地签署、交期并归还所附的蓝色代理卡来更改您的投票，现在还为时不晚。只有你最新的代理才算数。

如果一个华纳兄弟。股东返还一张蓝色代理卡，该卡在提案方面有签名、注明日期且未做标记，该股东将被视为已投票“反对”NetFLIX合并提案或转换提案（视情况而定）对补偿提案的投票不产生任何影响。

你的投票很重要，无论你拥有多少股份或多少股份。

派拉蒙Skydance公司
Prince Sub Inc。
, 2026

重要投票信息

1.如您的股份以您个人名义持有，请在随附的已付邮资信封内签名、注明日期并归还随附的蓝色代理卡。

2.如果您的股票以“街道名称”持有，则只有您的经纪人、银行或其他代名人可以对您的股票进行投票，并且只有在收到您的具体指示后。如果您的股票以“街道名称”持有，请在提供的信封中退回随附的蓝色代理卡，或联系负责您账户的人代表您投票，并确保代表您提交蓝色代理卡。

3.请勿签署或退回您可能从Warner Bros收到的任何代理卡……如果你已经提交了代理卡，那么改变投票也不晚——只需在蓝色代理卡上签名、注明日期并归还即可。只有你最近一次过时的代理人才会被计算在内。

4.只有截至记录日期（，2026年）营业结束时登记在册的华纳兄弟股东才有权在特别会议上投票。我们敦促每位股东确保其股份记录持有人尽快签署、注明日期、并归还所附的蓝色代理卡。

如对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系：

美洲大道1212号，17楼
纽约，NY 10036
银行、券商请致电：（212）297-0720
股民等全部拨打免费电话：（844）343-2621
邮箱：info@okapipartners.com

该代理既不是购买要约，也不是出售华纳兄弟股份的要约邀请。Paramount和Princes SubB已向SEC提交了包含购买要约、转递函形式和与我们的要约相关的其他文件的时间表。这些文件包含有关我们的提议和告密者兄弟的重要信息。敦促股东阅读它们。Paramount和PRINCE SUB将就拟议的NetFLIX合并和其他相关事项准备并向SEC提交一份明确的代理声明，并可能提交与此相关的其他代理招标材料。请投资者和证券持有人在获得最终代理声明和任何其他代理征集材料时阅读该声明，因为它将包含重要信息。每一份此类代理声明都将提交给SEC。投资者和证券持有人可以在SEC网站（WWW.SEC.Gov）或通过将此类请求定向给我们要约的信息代理OKAPI（电话：（844）343-2621（股东免费）或（212）297-0720（银行和经纪人免费收集）获得PARAMOUNT向SEC提交的任何文件的免费副本。

附表一

有关可能是参与者的ParamOUNT和PRINCE SUB的董事、高级管理人员和附属公司的信息

可能参与的派拉蒙公司董事和高级管理人员

以下表格列出了派拉蒙可能参与招标的每位董事和执行官的姓名和目前的主要职业或受雇情况。除另有说明外，每人目前的营业地址为1515 Broadway，New York，New York 10036。除非另有说明，每个这样的人都是美国公民，在个人姓名对面列出的每个职业都是指在派拉蒙公司的工作。

董事会

姓名
大卫·埃里森			John L. Thornton
杰弗里贝壳			Barbara Byrne
Gerald Cardinale			贾斯汀·哈米尔
安德鲁·布兰登-戈登			Sherry Lansing
保罗·马里内利			Andrew Campion
Safra Catz

执行干事

姓名			现时主要职业或就业
大卫·埃里森			首席执行官
杰弗里贝壳			总裁
丹尼斯·辛内利			首席财务官
安德鲁·布兰登-戈登			首席战略官兼首席运营官
Makan Delrahim			首席法律干事

可能为参与者的太子湾董事及高级人员

以下表格列出可能参与招标的Prince Sub各董事及行政人员的姓名及现时主要职业或聘用。除另有说明外，每人目前的营业地址为1515 Broadway，New York，New York 10036。除非另有说明，每个这样的人都是美国公民，在个人姓名对面列出的每个职业都是指在派拉蒙公司的工作。

董事会

姓名
Katherine M. Gill-Charest
杰弗里贝壳
安德鲁·布兰登-戈登
丹尼斯·K·辛内利

上海电气I-1

执行干事

姓名			现时主要职业或就业
Katherine M. Gill-Charest			执行副总裁、财务总监兼首席财务官
杰弗里贝壳			总裁
安德鲁·布兰登-戈登			执行副总裁、首席战略官和首席运营官
丹尼斯·K·辛内利			首席财务官
Makan Delrahim			首席法律干事

派拉蒙和太子班可能成为参与者的附属公司

下表列出了派拉蒙和Prince Sub可能参与此次招标的各关联公司的名称。

附属公司

姓名
Lawrence J. Ellison
RedBird资本管理公司
经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托，u/a/d 1/22/88

上海电气I-2

附表二

WARNER BROS的安全所有权。DISCOVERY，INC。主要股东和管理层

下表基于华纳兄弟于2026年向SEC提交的关于附表14A的代理声明中列出的信息。

下表列出截至2025年12月31日股份的实益拥有权如下：（i）华纳兄弟董事会的每一位成员；（ii）华纳兄弟的每一位指定执行官；以及（iii）华纳兄弟作为一个集团的所有董事和执行官。

实益拥有人名称(1)

行政人员及董事的股份
华纳兄弟系列A Common
实益拥有的股票

未偿资产的所有权百分比
华纳兄弟A系列普通股

David M. Zaslav

11,157,417(2)

<1%

Gunnar Wiedenfels

961,972(3)

<1%

Bruce L. Campbell

1,679,792(4)

<1%

Jean-Briac Perrette

2,058,852

<1%

Gerhard Zeiler

1,145,803

<1%

Samuel A. Di Piazza, Jr.

41,886(5)

<1%

Richard W. Fisher

46,718

<1%

Paul A. Gould

717,198

<1%

Debra L. Lee

43,045

<1%

约瑟夫·莱文

—

<1%

Anton J. Levy

925,000

<1%

Kenneth W. Lowe

1,077,834(6)

<1%

Fazal F. Merchant

106,539

<1%

Anthony J. Noto

18,235

<1%

Paula A. Price

—

<1%

Daniel E. Sanchez

20,054

<1%

Geoffrey Y. Yang

176,400(7)

<1%

所有20名现任董事和执行官作为一个整体

20,513,215

<1%

(1)

表格中列出的每个受益所有人的地址为c/o Warner Bros. Discovery, Inc.,230 Park Avenue South，New York，NY 10003。

(2)

包括Zaslav先生配偶持有的153股股份。

(3)

包括Wiedenfels先生的子女在UTMA账户中持有的14,140股，Wiedenfels先生是其中的托管人。

(4)

包括通过设保人保留年金信托在有限责任公司持有的145,418股股份，其中Campbell先生为委托人和受托人，以及由信托持有的209,700股股份，其中Campbell先生的配偶为Campbell先生子女的利益受托人。

(5)

包括Di Piazza先生配偶持有的3,443股股份。

(6)

包括由信托持有的793股股份，其中Lowe先生是受托人和受益人。

(7)

包括（i）在有限合伙企业中持有的98,285股股份和（ii）在杨先生母亲的信托账户中持有的169股股份，其中杨先生拥有授权委托书。

SCHII-1

下表列出截至2025年12月31日，华纳兄弟已知实益拥有5%以上已发行股份的每个人的股份实益所有权。

实益拥有人名称	华纳5%股东股份 Bros. A系列普通股实益拥有		所有权百分比杰出华纳兄弟系列A 普通股
贝莱德。(8)		154,407,752(11)		6.2%
美国道富集团(9)		169,452,466(12)		6.8%
领航集团(10)		281,212,937(13)		11.4%

(8)

主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(9)

拥有1 Congress Street，Boston，MA 02114的主要营业地址。

(10)

拥有主要营业地址100 Vanguard Boulevard，Malvern PA 19355

(11)

基于贝莱德公司提供的信息。（“贝莱德”）在2024年1月29日向SEC提交的与华纳兄弟有关的附表13G/A中。根据附表13G/A，贝莱德对140,377，720股拥有唯一投票权，对154,407，752股拥有唯一决定权。由于代表某些子公司担任母公司控股公司，贝莱德被视为股份的实益拥有人，这些子公司均未实益拥有5%或更多的股份。

(12)

基于美国道富集团提供的信息（“道富”）在2025年5月13日向SEC提交的与华纳兄弟有关的附表13G中。根据附表13G，道富拥有130,650，178股的投票权和168,711，057股的处置权。由于担任母公司控股公司，道富被视为股份的实益拥有人。

(13)

根据领航集团提供的信息（“先锋队”）于2025年10月31日向SEC提交的与华纳兄弟有关的附表13G/A。根据附表13G/A，Vanguard拥有超过14,446，722股的投票权、超过258,003，216股的唯一决定权和超过23,209，721股的分享决定权。由于担任投资顾问，Vanguard被视为股份的实益拥有人。

重要

如您的股份以个人名义持有，请于今天使用BLUE代理卡进行网络或电话投票或在随附的BLUE代理卡上签名、注明日期并交还。如果您的股票是通过“街道名称”的经纪人、银行或其他代名人持有的，则只有您的经纪人、银行或其他代名人才能对您的股票进行投票，并且只有在收到您的具体指示后。请将随附的蓝色投票指示表放回所提供的信封中，或与您账户的负责人联系，以确保代表您投票的是一张蓝色代理卡。如果贵公司的经纪人、银行或其他代名人规定通过互联网或电话向他们传递投票指示，则这样做的指示将包含在随附的蓝色投票指示表中。

我们敦促您不要签署或退回您可能从华纳兄弟收到的任何代理卡，即使作为对拟议的Netflix交易的抗议投票。如对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系：

美洲大道1212号，17楼
纽约，NY 10036
银行、券商请致电：（212）297-0720
股民等全部拨打免费电话：（844）343-2621
邮箱：info@okapipartners.com

SCHI-2

[MISSING IMAGE: px_26prowarrior1pg01-bw.jpg]

华纳兄弟。Discovery，INC.2026 Stockholders特别会议[待定]，2026此代理由ParamOUNT SKYDANCE CORPORATION征求，反对提议的Warner BROS合并。DISCOVERY，INC。和NETFLIX，INC。而不是通过或代表华纳兄弟的董事会。DISCOVERY，INC.以下签署人特此指定[ ]、[ ]和[ ]，以及他们每个人（在每种情况下有权在没有对方的情况下行事），并具有完全替代权，作为以下签署人的代理人，并授权他们代表并投票（按指定的那样），以下签署人将有权在丨Warner Bros. Discovery，Inc.丨2026年特别股东大会上投票，包括任何休会或延期。如果这份委托书被签署并退回，将按照您的指示进行投票。如果您未具体说明该代理人应如何投票，则该代理人将被投票“反对”提案1、2和3。以下签署人特此撤销此前由以下签署人提供的在2026年特别股东大会上投票的所有代理人。继续并将在反向SIDEPLEASE DETACH上沿所提供的信封中的已完成行和邮件签名

[MISSING IMAGE: px_26prowarrior1pg02-bw.jpg]

[ X ]请在本例中标记投票1.通过华纳兄弟、奈飞公司（一家特拉华州公司（“Netflix”）、Nightingale Sub，Inc.（一家特拉华州公司，也是Netflix的全资子公司）以及New Topco 25，Inc.（一家特拉华州公司，也是华纳兄弟公司（“Newco”）的全资子公司）于2026年1月19日签署的经修订和重述的合并协议和计划（该协议和计划可能会不时修订），据此，（其中包括）在拟议的Netflix合并生效时，Nightingale Merger Sub将与NEWCO合并并入NEWCO，NEWCO作为Netflix的全资子公司存续（“拟议的Netflix合并”）。FORAGAINSTABSTAIN ☐丨丨☐ 2.批准Old Warner Bros.（定义见下文）在新成立的特拉华州公司和NEWCO的全资子公司与Warner Bros.（该合并中的存续实体，“Old Warner Bros.”）根据特拉华州一般公司法第251（g）条，并根据合并的协议和计划，在华纳兄弟分立完成之前（定义见随本代理提供的代理声明），包括通过华纳兄弟决议批准老华纳兄弟转换，以及在老华纳兄弟转换之后批准老华纳兄弟的有限责任公司协议。FORAGAINSTABSTAIN ☐丨丨☐ 3.在咨询（不具约束力）的基础上批准可能支付或将支付给华纳兄弟指定的执行官的基于其他方面的与拟议的Netflix合并有关的补偿。FORAGAINSTABSTAIN ☐丨丨丨☐电子投票说明您可以通过网络或电话投票！每周7天、每天24小时提供！您可以选择以下两种投票方式中的一种为您的代理人投票，而不是邮寄您的代理人。通过网络或电话提交的代理人必须在特别会议日期前一天东部时间晚上11：59之前收到。通过互联网投票-登录互联网并访问www.okapivote.com/[ ]-遵循安全网站上概述的步骤。电话投票-不向您收取任何费用，随时通过按键式电话拨打美国、美国领土和加拿大境内的免费电话[ ]。或通过邮件投票-使用提供的预付信封签署、注明日期并归还蓝色代理卡。请在提供的信封内沿执行行拆分并邮寄