附件 10.3
第二次修正至
定期贷款协议
截至2025年11月17日，由特拉华州有限合伙企业AGREE LIMITED PARTNERSHIP（“借款人”）、马里兰州公司AGREE REALTY CORPORATION（“母公司”）、本协议各附属担保人（连同母公司“担保人”）、本协议各放款方（“放款方”）以及作为行政代理人（“行政代理人”）的NATION（“行政代理人”）对TERM LOAN Agreement的第二次修订（本次“修订”）。
然而，借款人、母公司、贷款人、行政代理人及若干其他方已订立日期为2023年7月31日的若干定期贷款协议（如紧接本修订生效前生效的“现有定期贷款协议”）；及
然而，借款人、母公司、贷款人和行政代理人希望根据本协议所载的条款和条件修订现有定期贷款协议的某些条款。
现据此，为良好的、有价值的对价，现就其收到及足额情况由双方当事人予以确认，双方当事人约定如下：
第1节。对现有定期贷款协议的具体修订。本修订生效后，双方同意，现将现有定期贷款协议修订如下：
；但尽管有上表所列的信用评级，如果（i）根据第7.02（a）节交付的相应合规证书中规定的截至借款人最近一个结束的财政季度最后一天的杠杆率低于35.0%，以及（ii）母公司或借款人（如适用）的信用评级被标普或惠誉评为BBB +或更高或被穆迪评为Baa1或更高，则适用的利率应按定价水平1确定。根据前述但书因杠杆比率变动而导致的贷款适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第7.02（a）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但如果未按照该节在到期时交付合规证书，然后，与当时有效的信用评级相对应的定价水平应自要求交付该合规证书之日后的第五个工作日起适用，并应一直有效至该合规证书交付之日止。
“被制裁国家”在任何时候都是指受制裁的国家或领土，目前包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区，以及乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区。
6.01存在、资格和权力。每一贷款方（a）经适当组织或组建、有效存在并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并酌情，根据（x）其组织的司法管辖权和（y）彼此的司法管辖区的法律，在其拥有、租赁或经营财产或开展其业务需要此种资格或许可的情况下，具有良好的信誉；除（b）（i）或（c）（y）条所述的每种情况外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。
第2节。先决条件。本修正案的效力以行政代理人收到行政代理人在形式和实质上满意的下列各项为准：
（a）由借款人、母公司、附属担保人、行政代理人及贷款方每一方妥为签立的本修订的对应方；
（b）证明已向行政代理人及安排人支付到期及应付的所有费用、开支及补偿金额，包括但不限于向行政代理人支付律师的合理费用及开支的证据；及
（c）行政代理人或任何贷款人透过行政代理人可合理要求的其他文件、协议及文书。
（a）授权；不得违反。各贷款方执行及交付修订及各贷款方履行本修订及经本修订修订的现有定期贷款协议（经如此修订的“经修订定期贷款协议”），已
（c）约束力。本修正案已由作为本协议一方的每一贷款方正式签署并交付。本修订和经修订的定期贷款协议各自构成每一贷款方作为其一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行。
（d）无违约。没有发生违约，截至本修正案生效之日仍在继续，也不会在本修正案生效后立即存在。
（e）担保人。截至本协议日期，根据经修订定期贷款协议须为担保人的各附属公司已成为担保人。
第5节。保证人重申。各担保人在此重申其在担保项下对行政代理人和出借人的持续义务，并同意本修正案所设想的交易不以任何方式影响担保的有效性和可执行性或减少、减损或解除该担保人在担保项下的义务。
第6节。某些参考。任何贷款文件中对现有定期贷款协议的每项提述均应被视为对经修订的定期贷款协议的提述。本次修订为贷款文件。
第7节。成本和开支。借款人应当向行政代理人偿还行政代理人因编制、协商、执行本修正案及与本修正案有关的其他签署、交付的协议和文件而发生的一切合理的自付费用（包括律师费）。
作为证明，本协议各方已促使本定期贷款协议的第二次修订自上述首次写入之日起执行。
借款人： |
同意有限的伙伴关系， |
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a特拉华州有限合伙企业 |
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签名： |
Agree Realty Corporation， |
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a马里兰州公司，其唯一普通合伙人 |
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签名： |
/s/Peter Coughenour |
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姓名： |
彼得·库格努尔 |
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职位： |
首席财务官、董秘办 |
家长： |
同意房地产公司， |
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马里兰州公司 |
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签名： |
/s/Peter Coughenour |
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姓名： |
彼得·库格努尔 |
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职位： |
首席财务官、董秘办 |
附属担保人： |
同意117 MISSION，LLC， a密歇根有限责任公司 同意2016，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意ABSECON URBAN RENEWAL，LLC， 新泽西州有限责任公司 同意中央有限责任公司， a特拉华州有限责任公司 同意教堂山NC，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意哥伦比亚SC，LLC， a特拉华州有限责任公司 Agree Construction Management，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意COVENIENCE NO.1，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意CW，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意达拉斯森林驱动有限责任公司， a德州有限责任公司 同意DT JACKSONVILE NC，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意FARMINGTON NM，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意福特沃尔顿海滩有限责任公司， 佛罗里达州有限责任公司 同意GRANDVIEW HEIGHTS OH，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意GreenWICH CT，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意LAND EAST，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意LAND WEST，LLC， a特拉华州有限责任公司 |
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签名： |
同意有限合伙， |
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a特拉华州有限合伙企业 |
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其： |
唯一成员 |
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签名： |
Agree Realty Corporation， |
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马里兰州的一家公司 |
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其： |
唯一普通合伙人 |
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签名： |
/s/Peter Coughenour |
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姓名： |
彼得·库格努尔 |
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职位： |
首席财务官、董秘办 |
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同意黎巴嫩NH，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意LITTLETON CO LLC， a特拉华州有限责任公司 同意麦迪逊艾尔有限责任公司， a密歇根有限责任公司 同意玛丽埃塔有限责任公司， a格鲁吉亚有限责任公司 同意M-59，LLC， a密歇根有限责任公司 同意MCW，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意MENA AR，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意新泽西州有限责任公司， a特拉华州有限责任公司 同意ONAWAY MI，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意Orange CT，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意OXFORD COMMONS AL，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意Paterson NJ，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意Roseville 加利福尼亚州，LLC， 一家加州有限责任公司 同意SB，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意SECAUCUS NJ，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意SHELF ES PA，LLC， a特拉华州有限责任公司 |
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签名： |
同意有限合伙， |
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特拉华州的一家公司 |
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其： |
唯一成员 |
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签名： |
Agree Realty Corporation， |
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马里兰州的一家公司 |
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其： |
唯一普通合伙人 |
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签名： |
/s/Peter Coughenour |
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姓名： |
彼得·库格努尔 |
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职位： |
首席财务官、董秘办 |
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同意SHELF PA，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意SOUTHFIELD，LLC， a密歇根有限责任公司 同意Spring Grove，LLC， 伊利诺伊州有限责任公司 同意ST彼得堡有限责任公司， 佛罗里达州有限责任公司 Agree Stores，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意塔拉哈西有限责任公司， 佛罗里达州有限责任公司 同意TK，LLC， a特拉华州有限责任公司 同意沃克有限责任公司， a密歇根有限责任公司 同意WAWA Baltimore，LLC， a马里兰州有限责任公司 同意威尔明顿有限责任公司， a北卡罗来纳州有限责任公司 AR LAND 加利福尼亚州，LLC， a特拉华州有限责任公司 AR LAND CENTRAL，LLC， a特拉华州有限责任公司 AR LAND EAST，LLC， a特拉华州有限责任公司 AR LAND WEST，LLC， a特拉华州有限责任公司 AR WTO，LLC， a特拉华州有限责任公司 BB Farmington NM，LLC， a特拉华州有限责任公司 DD71，LLC， a特拉华州有限责任公司 DD布朗斯维尔有限责任公司， a北卡罗来纳州有限责任公司 |
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签名： |
同意有限合伙， |
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a特拉华州有限合伙企业 |
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其： |
唯一成员 |
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签名： |
Agree Realty Corporation， |
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马里兰州的一家公司 |
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其： |
唯一普通合伙人 |
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签名： |
/s/Peter Coughenour |
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姓名： |
彼得·库格努尔 |
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职位： |
首席财务官、董秘办 |
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DD亨普斯特德有限责任公司， a北卡罗来纳州有限责任公司 LUNACORP，LLC， a特拉华州有限责任公司 MT. Pleasant SHOPPING Center，L.L.C.， a密歇根有限责任公司 PACHYDERM CHATTANOGA TN，LLC， a特拉华州有限责任公司 PACHYDERM MARIETTA GA，LLC， a特拉华州有限责任公司 PACHYDERM MYRTLE BEACH SC，LLC， a特拉华州有限责任公司 PACHYDERM PHILADELPHIA PA，LLC， a特拉华州有限责任公司 PACHYDERM Properties，LLC， a特拉华州有限责任公司 PACHYDERM RIVERDALE GA，LLC， a特拉华州有限责任公司 PACHYDERM WAITE PARK MN，LLC， a特拉华州有限责任公司 Paint PA，LLC， a特拉华州有限责任公司 SAFARI Properties II，LLC， a特拉华州有限责任公司 |
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签名： |
同意有限合伙， |
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a特拉华州有限合伙企业 |
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其： |
唯一成员 |
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签名： |
Agree Realty Corporation， |
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马里兰州的一家公司 |
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其： |
唯一普通合伙人 |
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签名： |
/s/Peter Coughenour |
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姓名： |
彼得·库格努尔 |
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职位： |
首席财务官、董秘办 |
|
PNC银行，全国协会， |
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作为行政代理人和贷款人 |
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签名： |
/s/David C. Drouillard |
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姓名： |
David C. Drouillard |
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职位： |
高级副总裁 |
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JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人 |
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签名： |
/s/Cody A. Canafax |
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姓名： |
Cody A. Canafax |
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职位： |
执行董事 |
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Bank of America，N.A.，as a lender |
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签名： |
/s/Helen Chan |
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姓名： |
陈海伦 |
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职位： |
副总裁 |