附件 4.64

符号“[ * ]”表示某些已识别信息已被排除在展览之外的地方，因为它既（i）不是实质性的，（ii）是公司视为私人或机密的类型

第二次经修订和重述的表决协议

由和之间

UXIN有限公司

坤岱先生

XIN GAO GROUP LIMITED

ASTRAL Success LIMITED

丰裕格莱斯投资有限公司

和

ABUNDANT GLORY INVESTMENT L.P。

日期：2024年3月26日

目 录

第二次经修订和重述的表决协议

本第二次经修订及重述的表决协议（本“协议”）由下列各方于2024年3月26日订立：

本协议的每一方在此单独称为“方”，统称为“方”。

简历

见证者

现据此，考虑到前述陈述、下文所载相互承诺及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第一条

定义和解释

第1.01节定义。除文意另有所指外，下列用语具有以下赋予的含义：

“ADS”是指公司的美国存托股票，目前每股代表三百（300）股A类普通股。经董事会批准，每份ADS所代表的A类普通股数量可能会不时发生变化。

「反方人士」指本协议附表B所指的任何人士、公司与投资者不时以书面相互同意的任何额外人士，以及上述任何一项的任何受控联属公司。

“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。

“协议”具有序言中赋予这样一个词的含义。

「年度预算」指有关集团某个财政年度的年度预算，其中载列（其中包括）该期间的预计资产负债表、损益表及现金流量表；各主要业务分部的预计经营预算；将宣布或支付的任何股息或分派；债务的预计发生、承担或再融资；该期间的预计收入和利润；任何集团成员与任何其他人合并、合并、重组或合并的提议，或任何安排计划或与任何其他人或与任何其他人的其他业务合并；以及预计不会在集团的日常业务过程中支付的款项。

“适用法律”、“法律”或“法律”是指，就任何人而言，任何跨国、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市法律（成文法、普通法或其他）、宪法、条约、公约、法令、法典、规则、条例、行政命令、强制令、判决、法令、裁决或政府实体颁布、通过、颁布或适用的对该人或该人的任何资产、权利或财产具有约束力或适用的其他类似要求。

“实益拥有人”具有《交易法》第13d-3条规则中该术语所赋予的含义，条件是，规则13d-3（1）（i）项下的实益所有权应基于个人是否有权获得实益所有权而确定，无论该权利是否可在确定之时起60天内行使，“实益拥有人”、“实益拥有人”和“实益拥有人”具有与实益拥有人相关的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

「指定证明书」指第三份经修订及重述的高级可转换优先股指定证明书，日期为董事会批准及采纳之日，并可不时予以补充、修订或重述。

「章程文件」是指，就任何非自然人的人士而言，该人士的公司章程、公司注册证书、附例、组织章程大纲、组织章程及其他类似的组织文件。除非文意另有所指，任何有关「租船文件」的提述均指本公司的租船文件，为免生疑问，本公司的该等租船文件包括指定证明书。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“A类普通股等价物”是指在转换后的基础上的高级优先股和/或由A类普通股转换而来的ADS（考虑到当时ADS和A类普通股之间的有效比率）。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“公司”具有序言中赋予该术语的含义。

特定人的“控制”是指直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或授权，无论是否行使，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式；但，在拥有实益所有权或在该人的成员或股东会议上指挥超过有权投的选票的百分之五十（50%）的投票的权力或控制该人董事会过半数的组成的权力时，该权力或权力应最终推定存在。“受控”、“控制”等词语具有与前述相关的含义。

“转换股份”是指优先优先股转换后已发行或可发行的A类普通股。

“董事”是指在董事会任职的董事。

“权益证券”是指，就任何作为法人实体的人而言，该人的股本、会员权益、单位、存托股份、利润权益、所有权权益、股权权益、注册资本和其他权益证券或所有权权益的任何和全部股份，以及任何权利、认股权证、期权、认购、承诺、转换特权、优先购买权或其他取得上述任何一项的权利，或可转换为、可交换或可行使上述任何一项的证券。除文意另有所指外，凡提及“股本证券”均指公司的股本证券。

“担保权”是指任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、所有权瑕疵、优先购买权、债权、地役权、路权、选择权、优先购买权或类似权利或其他任何种类或性质的限制。

“现有股份激励计划”指公司2018年第二次修订重述的股份激励计划。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的任何规则和条例。

“政府实体”是指任何跨国或超国家、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市政府、监管、司法或行政当局、部门、法院、仲裁机构、机构或官员，包括其任何部门、委员会、董事会、机构、局、分支机构或工具。

「集团」指公司及其直接及间接附属公司，「集团成员」指其中任何一家。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区，是指中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国、中国、中国、中国、中国、中国、

“HKIAC”具有第7.16（i）节赋予该术语的含义。

“投资者”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“投资者董事”具有第2.01（i）（b）节赋予该术语的含义。

「投资者权利协议」指公司、主要各方及投资者于本协议日期订立的第二份经修订及重述的投资者权利协议，并可不时予以补充、修订或重述。

“喜悦资本”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“Joy Director”具有第2.01（i）（a）节赋予该术语的含义。

「组织章程大纲及章程细则」指经修订及重列现行有效的公司组织章程大纲及章程细则，并可不时作出修订或重列。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。

「新证券」指公司于本协议日期或之后发行及配发的任何股本证券。“新证券”不应包括，以下配发和发行的股本证券：（i）根据现有股份激励计划或根据第2.04条批准的任何其他员工股份激励计划发行的期权、授予、奖励、限制性股票或任何其他普通股或普通股等价物（统称“公司期权”），以及在行使或转换任何公司期权时的股本证券；（ii）在公司的美国存托凭证计划终止或终止时发行的普通股，任何ADS的持有人注销或交换任何ADS；（iii）转换优先优先股时发行的转换股份；（iv）根据第2.04条已获批准的任何股份分割、股份股息、重新分类或其他类似事件而发行的公司股本证券；除上述（i）和（ii）所涵盖的范围外，在转换或行使截至本协议日期已发行的任何普通股等价物时发行的普通股或ADS或在本协议日期之后发行的符合参与权的ADS（在每种情况下，根据相关普通股等价物的条款为未经修改）。

“蔚来竞争对手”是指任何[ * ]

“蔚来汽车董事”具有第2.01（i）（b）节赋予该术语的含义。

“NIO Grace”、“NIO Glory”或“NIO Capital”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“普通股等价物”是指（a）获得普通股的任何权利、期权或认股权证，以及（b）最终可转换或可行使为普通股或可交换为普通股的任何存托股份（包括但不限于美国存托凭证）、票据、债权证、优先股或其他股本证券或权利。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股。

“党”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府实体。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

“校长”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“主要控股公司”具有序言中赋予该术语的含义。

“主要当事人”具有序言中赋予这一用语的含义。

“事先协议”具有在独奏会中赋予此类术语的含义。

「季度预算」指有关集团四分之一的预算，其中载列（其中包括）各主要业务分部的预计营运预算及预计将就有关业务作出的付款，包括但不限于附表A第14至18段所列的交易。

“替代董事”具有第2.02（ii）节中赋予该术语的含义。

「关联方」指（i）公司或任何附属公司的任何股东，（ii）公司或任何附属公司的任何董事，（iii）公司或任何附属公司的任何高级人员，（iv）公司或任何附属公司的任何雇员，（v）公司或任何附属公司的任何股东、董事、高级人员或雇员的任何亲属，（vi）公司或任何附属公司的任何股东或任何董事或高级人员拥有任何权益的任何人，但在公开上市公司的被动持股少于5%，及（vii）公司的任何其他联属公司或任何附属公司。

自然人“亲属”是指该人的配偶以及该人或配偶的任何父母、祖父母、子女、孙子女、兄弟姐妹、表亲、姻亲、叔叔、阿姨、侄子或侄女。

“优先优先股”是指指定证书中规定的具有该等优先权、优先权、特殊特权及其他权利的公司优先可转换优先股。

“股份”是指普通股和优先优先股。

“股东”是指公司的股东。

“附属公司”是指当时由公司直接或间接拥有或控制的任何实体（包括为免生疑问而并入公司财务报表的任何可变利益实体），其大多数已发行股本证券或代表大多数已发行股本权益的其他所有权权益或以其他方式拥有选举董事会过半数的普通投票权或其他履行类似职能的人。

“订阅协议”具有在独奏会中赋予此类术语的含义。

“交易文件”具有认购协议中赋予该术语的含义。

“转让”（或任何相关术语）是指，就任何股本证券而言，该等股本证券的直接或间接出售、转让、质押、押记、抵押、抵押、赠与、以信托方式（投票或其他方式）或通过法律运作方式转让（包括通过转让直接或间接控制持有该等股本证券的任何人的股份或所有权权益），或在该等股本证券上设定担保权益或留置权，或在该等股本证券上设定任何其他产权负担或处置（直接或间接且不论是否自愿），并应包括任何以遗嘱或无遗嘱式继承或进入任何掉期或其他衍生工具交易而将该等股本证券所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给任何人的任何转让，无论任何该等交易将通过交付该等股本证券或其他股本证券、以现金或其他方式解决。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。

第1.02节解读。就本协议的所有目的而言，除本文另有明确规定外，（i）本条I中定义的术语应具有本条I中赋予它们的含义，并包括复数和单数，（ii）本文未另行定义的所有会计术语具有美国公认会计原则下赋予的含义，（iii）本协议中所有提及指定的“部分”和其他细分均指本协议正文的指定部分和其他细分，（iv）性别或中性的代词应酌情包括其他代词形式，（v）“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语和其他具有类似意义的词语指的是本协议整体，而不是指任何特定的章节或其他细分，（vi）凡提述本协议和任何其他文件，应解释为对该等文件的提述，因为该等文件可能会不时修订、补充或更新，（vii）“including”一词将被视为后面是“，但不限于”，（viii）术语“shall”、“will，”和“同意”是强制性的，“可能”一词是允许的，（ix）“直接或间接”一语是指直接、或通过一个或多个中间人间接或通过合同或其他安排，“直接或间接”具有相关含义，（x）“投票权”一词是指根据备忘录和章程条款归属于普通股的票数，（xi）本协议中使用的标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑，（xii）对法律的提述包括任何根据同一法律修改、重新制定、延伸或作出的法律，或由同一法律修改、重新制定或延伸作出相同或依据该法律作出的法律。（xiii）所有对美元或“$”的提述均指美利坚合众国的货币，所有对人民币的提述均指中国的货币（且每一项均应被视为包括对以其他货币计算的等值金额的提述）。

第二条

公司治理。

第2.01款董事会。

（i）董事会由六（6）名董事或经董事会批准（包括投资者董事的肯定同意）的其他董事组成，其中包括：

（a）一（1）名由Joy Capital及/或其任何持有公司任何股份的联属公司提名的董事（“Joy董事”），只要Joy Capital及/或其联属公司持有不少于5,146，150,670股A类普通股（包括A类普通股等价物）（可根据股份分割、股份股息、合并及其他资本重组作出适当调整）；

（b）蔚来资本和/或其任何关联公司提名的一（1）名持有公司任何股份的董事（“蔚来董事”，与Joy董事、“投资者董事”和各一名“投资者董事”合称），只要蔚来资本及其关联公司持有不少于5,146，150,670股A类普通股（包括A类普通股等价物）（可根据股份分割、股份分红、合并和其他资本重组进行适当调整）；

（c）一（1）名由委托人提名的董事，只要委托人实益拥有公司不少于40,809，861股B类普通股，该董事即为董事会主席；

（d）由投资者共同提名的两（2）名独立董事，他们均应（x）符合NASDAQ的独立性要求，以及（y）不附属于或受雇于任何不利人士；和

（e）一（1）名由委托人提名的独立董事（x），只要委托人实益拥有公司不少于40,809，861股B类普通股，或（y）由董事会提名，如果委托人实益拥有公司少于40,809，861股B类普通股，则在每种情况下，该独立董事均应（a）符合纳斯达克的独立性要求，以及（b）不附属于或受雇于任何不利的人，

但为免生疑问，（1）若Joy Capital及其关联公司实益拥有的A类普通股（包括A类普通股等价物）数量少于5,146，150,670股A类普通股（可根据股份分割、股份股息、合并和其他资本重组进行适当调整），Joy Capital和/或其关联公司应立即停止根据第2.01（i）（a）条提名一（1）名董事的权利，（2）如果蔚来资本及其关联公司实益拥有的A类普通股（包括A类普通股等价物）数量少于5,146，150,670股A类普通股（可根据股份分割、股份股息、组合和其他资本重组进行适当调整），蔚来资本和/或其关联公司应立即停止根据第2.01（i）（b）条提名一名（1）名董事的权利，（3）如果委托人实益拥有公司B类普通股少于40,809，861股，则委托人应立即停止根据第2.01（i）（c）条提名一名（1）名董事的权利，（4）如委托人实益拥有公司少于40,809，861股B类普通股，则委托人须立即停止根据第2.01（i）（e）条提名一（1）名独立董事的权利，而就第（1）至（4）款中的每一项而言，Joy Capital、NIO Capital及委托人（如适用）须促使由其或其提名的该董事立即辞去董事会职务，并于适用时辞去公司各附属公司的董事会职务。

（ii）除公司以外的每一方同意（a）他或它须在符合适用法律的范围内，安排由他或它提名的董事在董事会的任何会议上投票或签立任何书面决议或董事同意，并采取所有其他必要行动，以确保董事会的组成如本条2.01所述；及（b）它须投票（而就任何主要方而言，促使由该主要方控制的任何关联公司投票）其在任何股东大会上持有的公司全部股权证券或签立股东或代理人的任何书面决议或同意并采取所有其他必要行动，以确保董事会的组成如本节2.01所述。公司进一步同意在其控制范围内采取任何和所有必要行动，以确保董事会的组成如本节2.01所述。

第2.02节罢免和更换董事。

（i）即使备忘录及章程细则另有相反规定，根据第2.01（i）条有权提名董事的人有权罢免由其或他们提名的董事。除公司以外的各方均应在任何股东大会上对其持有的公司股本证券进行投票或签署股东或代理人的任何书面同意或决议并采取所有其他必要行动，以实现上述解除权利。除公司以外的每一方同意，如在任何时候有权投票支持或签立股东或代理人的任何书面同意或决议以将董事从董事会中除名，则不得投票支持任何其持有的公司股本证券或签立代理人或书面同意（视情况而定）以赞成将任何根据第2.01条获提名的董事除名，除非根据第2.01条有权提名该董事的人已书面同意该免职。

（ii）如根据第2.01（i）条有权提名该董事的人（s）根据第2.02（i）条因任何董事死亡、伤残、退休、辞职或被免职，则根据第2.01（i）条有权提名因其死亡、伤残、退休、辞职或被免职而导致该空缺的董事的人（s）拥有提名另一名个人（每一名该等另一人，即“替代董事”）以代替该董事任职的绝对专属权利。除公司以外的每一方同意（i）他或其须在符合适用法律的范围内，促使由他或其提名的董事在董事会的任何会议上投票或签立任何书面决议或董事同意，并采取所有其他必要行动，以选举替代董事担任董事以填补该空缺；及（ii）他或其须投票（及，就任何主要方而言，促使由该主要方控制的任何联属公司投票）其在任何股东大会上持有的公司全部股本证券或签立股东或代理人的任何书面决议或同意并采取所有其他必要行动，以选举替代董事担任董事以填补该空缺。公司进一步同意采取其控制范围内的任何及所有必要行动，以确保选举替代董事担任本条第2.02条所述的董事。

（iii）在获委任为替代投资者董事之前，投资者和/或其附属公司在本协议日期后根据本第2.02条提名在董事会任职的任何个人，应首先向公司和董事会提供一份正式签署且适当回应的惯常“D & O问卷”。

（iv）只要投资者董事当时在董事会任职，公司须应投资者及/或其联属公司的合理要求，指定及委任投资者董事加入投资者及/或其联属公司如此要求的董事会各委员会，但须始终遵守（a）对该投资者董事（或投资者及/或其联属公司的任何代名人）在该委员会任职的任何限制，（b）满足该投资者董事在该委员会任职所需的任何资格（包括“独立性”），在每种情况下，根据适用法律（包括经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的限制）以及公司股票证券随后上市的任何证券交易所的规则和条例可能施加或颁布的。

（v）公司须为董事会所有成员维持惯常的D & O保险。公司应在适用法律允许的范围内促使任何投资者董事享有与董事会任何其他成员相同的赔偿权利和D & O保险范围。

（vi）公司应在适用法律许可的范围内促使附属公司执行董事会通过的决议，且不得采取任何与董事会通过的决议相抵触的行动。

第2.03节投资者协议。各投资者向公司承诺：

（i）就每次以公司股东决议选举董事而言，其须在任何时间及不时于任何股东大会、休会、延期或延续或股东同意时行使其所持有的公司股本证券所附带的所有投票权，以（i）促使公司指定的每名人士当选或重选为董事会成员，及（ii）反对公司未指定的任何被提名人；及

（ii）就每项以董事会决议委任的董事而言，不论是否填补临时空缺，在董事会人数增加或其他情况下，均须促使当时任职的任何投资者董事在每次董事会议上投票，或代替任何该等会议，酌情给予其书面同意（i）促使当时任职的董事过半数（投资者董事除外）指定的每一人获委任为董事会成员，及（ii）反对任何未获当时任职的过半数董事（投资者董事除外）指定的被提名人。

第2.04节董事会审批事项。

除适用法律、本协议、备忘录及章程细则及公司任何其他章程文件规定的任何要求外，未经董事会批准，公司不得就本协议附表A所列的任何事项采取任何行动，亦不得促使其附属公司采取任何行动。

第三条

[保留]

第四条

[保留]

第五条

代表和认股权证

每一缔约方各自但不共同就其本身向其他缔约方声明和保证：

第5.01节存在。该等当事人（委托人除外）经适当组织、有效存续并在其组织管辖的法律下具有良好的信誉。

第5.02节容量。该缔约方拥有必要的权力和权力，以订立和履行其各自在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。

第5.03节授权和可执行性。本协议已得到该缔约方的正式授权、执行和交付，并假定其他每一方的适当授权、执行和交付，本协议是该缔约方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的类似法律。

第5.04节非违反。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（i）违反该缔约方（委托人除外）的备忘录和条款或其他章程文件的任何规定；（ii）违反该缔约方所受的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或（iii）与该缔约方发生冲突、导致违反、构成违约、导致加速或产生根据，在任何一方中设定加速、终止、修改或取消任何协议、合同、租赁、许可、文书或该方作为一方当事人或该方受其约束或该方任何资产受其约束的其他安排下的任何通知的权利，或要求根据该协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排发出任何通知的权利，但不会产生重大不利影响的第（ii）或（iii）条除外。对于质疑本协议的有效性或该缔约方订立本协议以完成本协议所设想的交易的权利的该缔约方，不存在任何未决的或据该缔约方所知的威胁的诉讼、诉讼或程序。

第六条

终止

第6.01节一般。除第6.03节规定的条款在因任何原因终止后应继续完全有效外，本协议应在双方（或其各自的合法继承人和受让人）相互书面同意后立即终止。

第6.02节关于股东的终止。在符合投资者权利协议中规定的转让限制的情况下，当任何投资者或主要控股公司转让根据投资者权利协议的条款和条件登记在其名下的公司的全部股本证券或投资者或主要控股公司以其他方式停止持有公司的任何股本证券时，该方（以及就主要控股公司而言，主要当事人）自动不再是本协议的当事人，在本协议项下不再享有其他权利或义务。

第6.03节生存。如本协议终止，各方应解除其在本协议下的义务，但（i）第一条、本第6.03节、第7.01节、第7.15节和第7.16节应根据其条款在本协议终止后继续存在，以及（ii）本协议的终止不影响双方在该终止前根据本协议积累的任何权利或责任。

第七条

杂项。

第7.01节通知。根据本协议条款要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，交付应被视为在所有方面都足够，并已按以下方式妥为发出：（a）如亲自送达，则在实际送达日期；（b）如以电子邮件方式发送至本条第7.01款所列电子邮件地址，则在收到时；（c）如以所要求的一等邮件回执邮寄，则在邮寄后第三天，按本条第7.01款规定预付并妥善处理的邮资；或（d）在其营业时间内交付给国家认可的隔夜快递服务的次日凭收据隔夜交付，并按本条第7.01款规定妥善处理的邮资：

任何一方均可根据本条第7.01款的规定，通过向对方发出通知的方式，更改其地址或其他联系方式以获得通知。在任何情况下，交付给被复制人都不会单独构成交付给该被复制人所代表的一方。

第7.02节进一步保证。根据本协议的条款和条件，每一方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，采取或促使采取这些行动，执行这些进一步的文书，并协助和配合其他各方采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，或以其他方式以最快可行的方式完成本协议所设想的交易并使之生效，包括但不限于公司和主要各方应（a）尽最大努力确保根据第2.01条和第7.03条授予投资者和/或其关联公司的权利有效，并确保投资者和/或其关联公司享有其利益，以及（b）采取必要的任何和所有行动，投资者和/或其关联公司的可取或合理要求，以便进行第2.01节和第7.03节所设想的交易，并保护投资者和/或其关联公司根据第2.01节和第7.03节享有的权利免受损害。

第7.03节转让和转让。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务；但前提是（a）每一投资者可将本协议转让给（i）该投资者的任何关联公司，而无需其他各方事先同意，（ii）转让给优先股、转换股或ADS给该第三方的任何受让方，以及（iii）出于担保目的，就优先优先股、转换股份或ADS担保的善意贷款或融资安排向该投资者的任何贷款人或其任何关联公司提供；及（b）信安控股公司应将本协议转让给信安控股公司的任何许可受让人（定义见投资者权利协议），并将其持有的公司所有股本证券（主要新股除外）转让给该许可受让人。

第7.04款权利累计；具体履行。除本协议具体规定外，本协议各方的权利和补救办法是累积性的，不是替代性的。在适用法律允许的最大范围内，（a）任何一方当事人不得全部或部分解除因本协议而产生的债权或权利，通过放弃或放弃索赔或权利，除非另一方当事人以书面签署；（b）一方当事人可能给予的任何放弃将不适用，除非在给予的特定情况下；（c）对一方当事人的任何通知或要求将被视为放弃该当事人的任何义务或发出此种通知或要求的一方当事人在没有本协议规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协议，或在任何有管辖权的法院具体强制执行本协议的条款和规定的履行，以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。

第7.05条修正案。本协议只能通过双方各自签署的书面文书进行修改。

第7.06节豁免。除非放弃本协议任何条款的缔约方签署的书面文书中规定，否则任何放弃本协议任何条款的行为均不具有效力。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或补救措施的进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。在不限制前述规定的情况下，任何一方对任何其他方违反本协议任何条款的任何放弃，均不应被视为对任何后续违反该条款或本协议任何其他条款的放弃。

第7.07节无推定。双方承认，任何适用的法律要求对本协议中针对起草本协议的一方所声称的任何歧义进行解释，均不适用，并被明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或模棱两可之处提出任何索赔，则不会因为本协议是由任何一方或其律师编写的或应其要求编写的而隐含任何推定或举证责任或说服责任。

第7.08节可分割性。如有管辖权的法院或其他政府实体认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定后，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

第7.09节全部协议。本协议及其他交易文件构成本协议及本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代各方或各方之间就本协议及本协议及其标的事项达成的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述，包括事先协议。根据本协议，事先协议全部终止。

第7.10节对应人员。本协议可以在单独的对应方执行，每一份协议应为正本，所有协议合在一起构成同一份协议。传真或电子影像“PDF”形式的签名，在本协议项下的所有用途中均视为原始签名。各方当事人不可撤销和毫无保留地同意本协议可通过电子签字的方式执行，且各方当事人同意，本协议或其任何部分不得仅以其为电子记录形式为由对其提出质疑或否认任何法律效力、有效性和/或可执行性。

第7.11节描述性标题；施工。本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。双方同意，本协议是老练的当事人和个人之间谈判的产物，所有这些人都由律师代理，他们每个人都有机会参与并确实参与了本协议每一条款的起草工作。因此，本协议中的任何歧义（如果有的话）不应被严格解释为有利于或反对任何一方，而应被给予公平合理的解释，而不应考虑到相反的规则。

第7.12节控制。如本协议的任何条款与集团任何成员的《宪章文件》的任何条款发生任何冲突或不一致，或与本协议或任何此类《宪章文件》有关的任何争议，各方应在所有方面以本协议的条款为准，各方应就《宪章文件》的条款充分实施本协议的规定并按照其规定行事。

第7.13节股份分割的调整等。凡本协议中有提述特定股份数目的地方，则在股份发生任何拆细、合并或股份分红时，本协议中如此提述的具体股份数目应自动按比例酌情调整，以反映该拆细、合并或股份分红对已发行股份的影响。

第7.14节英语语言的使用。本协议已签署并以英文交付。将本协议翻译成其他语言不具有任何解释效力。根据本协议或与本协议有关而须交付的所有文件或通知，均须以英文为准，如任何该等文件或通知并非以英文为准，则须附有该等文件或通知的英文译本，而任何该等文件或通知的英文版本须就该等文件或通知的目的加以控制。

关于法律的第7.15节。本协议应受香港法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

第7.16节争议解决。

（i）本协议每一方不可撤销地（i）同意，因本协议的任何解释、解释、履行或违反本协议而引起的、与之有关的或与之有关的任何争议或争议，应由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心管辖仲裁规则在香港举行并由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）管理的仲裁解决，（ii）在其可能有效的最大范围内放弃，其现在或以后可能对任何该等仲裁的地点设置提出的任何异议，以及（iii）在任何该等仲裁中提交香港的专属管辖权。仲裁员设三（3）人。申请人应指定一（1）名仲裁员，被申请人应在申请人指定的仲裁员正式任命后不超过十（10）天后指定一（1）名仲裁员，否则该仲裁员应由HKIAC指定；第三名仲裁员为主审仲裁员，应在上述当事人指定的仲裁员任命之日起十（10）天内由申请人和被申请人指定的仲裁员共同指定，否则该仲裁员应由HKIAC指定。

（ii）仲裁须以英文进行。

（iii）双方承认并同意，除合同损害赔偿外，仲裁员还可裁决临时和最终衡平法上的救济，包括禁令、具体履行和利润损失。

（四）仲裁庭的裁决为终局性、结论性的，对仲裁各方具有约束力。可以在任何有管辖权的法院就仲裁庭的裁决作出判决。

（v）当任何争议发生时和任何争议正在仲裁时，除争议事项外，双方应继续履行各自的义务，并有权行使其在本协议下的权利。

（vi）当事人理解并同意，关于仲裁的这一规定不得阻止任何一方当事人在待仲裁的司法场所寻求初步、衡平法或禁令救济，以迫使另一方当事人遵守这一规定，在根据这一规定援引仲裁之前维持现状，或阻止或停止可能导致不可挽回损害的行动。此类衡平法或禁止性救济的请求不应放弃本仲裁条款。

（vii）双方明确同意将与交易文件有关的额外部分合并到根据本协议启动的仲裁程序和/或将根据本协议启动的仲裁程序与根据交易文件所载仲裁协议启动的仲裁程序合并。此外，双方明确同意，因本协议和交易文件而产生或与之相关的任何争议涉及同一交易或系列交易。

（viii）如为强制执行或解释本协议的条款而在法律上或股权上采取任何行动是必要的，则胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的付款，以及该方可能有权获得的任何其他救济。

第7.17节坚持契约。根据本协议第7.03节获得本协议权利、权益和义务的任何投资者的受让人，可以通过签署并交付基本形式为附表C的加入契约，以“投资者”的身份加入并成为本协议的一方，其效力和效力与其最初是本协议的一方相同。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本协议双方已安排各自的正式授权代表在上述日期和年份首次签署本协议。

【第二次修订及重述投票协议之签署页】

作为证明，本协议双方已安排各自的正式授权代表在上述日期和年份首次签署本协议。

【第二次修订及重述投票协议之签署页】

作为证明，本协议双方已安排各自的正式授权代表在上述日期和年份首次签署本协议。

【第二次修订及重述投票协议之签署页】

作为证明，本协议双方已安排各自的正式授权代表在上述日期和年份首次签署本协议。

【第二次修订及重述投票协议之签署页】

作为证明，本协议双方已安排各自的正式授权代表在上述日期和年份首次签署本协议。

【第二次修订及重述投票协议之签署页】

附表a

董事会批准事项

附表a

附表a

附表b

不利的人

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

附表b

附表C

依附契据

本契据由[ * ]的[ * ]（「新党」）于[ * ]、202 [ * ]作出

Whereas：

现在，这份契约的证人如下：

本契据不可撤销。

地址：[ * ]

电子邮件：[ * ]

提请注意：[ * ]

[签名页关注]

附表C

作为证明，下列签署人自上述日期和年份之日起已在此签署并交付本契据。