文件

EX-10.1 2 Exhibit101 _ 2025may8-k.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

执行版本

应收款项购买协议第七次修订

本应收款购买协议第七次修订（本“修订”）于2025年5月29日由特拉华州有限责任公司LYB Receivables LLC作为卖方（“卖方”）与特拉华州公司LYONDELL CHEMICAL COMPANY（“利安德化学”），作为初始服务商（以该身份，连同其继任者和以该身份的许可受让人，“服务者”）、本协议的各导管购买者、相关承诺购买者、LC参与者和采购代理商方、美居银行股份有限公司（“瑞穗“），作为信用证的签发人（以该身份连同其继任者和以该身份转让的”LC银行“），并作为管理人（以该身份，连同其继任者和以该身份指派的”管理员”).

简历

1.本协议双方是截至2012年9月11日的某些应收款购买协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改至本协议日期）的当事人，“协议”).

2.同时，卖方利安德化学、瑞穗作为买方代理、管理人和信用证银行以及其他买方代理正在订立该特定经修订和重述的费用信函，日期为本协议之日（“A & R RPA费用信函”).

3.双方希望对协议进行如下修订。

现就良好的、有价值的对价，特此确认收足，双方在此约定如下：

第1节。某些定义术语.此处使用但未定义的大写术语应具有协议中规定或通过引用在协议中规定的含义。

第2节。对协议的修订.本协议特此修订，以反映在附件 A附于本文件。

第3节。申述及保证.卖方和服务商各自在此向管理人、买方代理和买方声明和保证如下：

(a)申述及保证.该等人士在协议及每一份其他交易文件中作出的陈述及保证，于本协议日期及紧接本修订生效后，在所有重大方面均属真实及正确（除非声明仅与较早日期有关，在该情况下，该等陈述或保证于该较早日期为真实及正确）。

(b)可执行性.该等人士执行及交付本修订，以及履行该等人士在本修订及协议项下的义务（经特此修订），均属该等人士的法人或有限责任公司权力范围内（视属何情况而定），并已获该等人士（视属何情况而定）的所有必要法人或有限责任公司行动的妥为授权。本修正案和特此修订的本协议是此类人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律和一般权益原则的限制，无论在股权程序中还是在法律上考虑可执行性。

（c）没有违约.在紧接本修订生效前及紧接本修订及在此拟进行的交易后，均不存在或将不存在任何终止事件或未到期终止事件。

第4节。修正的效力；批准.经本修正案明确修正和修改的本协议所有条款保持完全有效。本修订生效后，协议（或任何其他交易文件）中凡提述“应收款项购买协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语，在每种情况下提述本协议，均应视为提述经本修订的本协议。本修订不应被视为明示或默示放弃、修订或补充本协议中除本协议具体规定之外的任何条款。经本修正案修订的协议，现予批准，并在各方面予以确认。

第5节。有效性.本修正案自修订之日起生效（该日期为《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《生效日期"）的情况下，以下每一项先决条件均已获满足：

(a)管理人收到正式签署的本修正案对应方；及

(b)管理人收到正式签署的A & R RPA费用信函，并确认每个采购代理收到本协议项下日期的欠款。

第6节。同行.本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行，其中每一项经如此执行后应被视为正本，所有这些合并在一起时应仅构成一份相同的文书。以传真或其他电子传输方式交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。

第7节。管治法.本修正案应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不涉及任何其他适用的法律原则冲突（纽约州一般义务法第5-1401和5-1402节除外）。

第8节。章节标题.本修正案的各个标题仅为方便起见而列入，不影响本修正案、本协议或本协议或其任何条款的含义或解释。

-2-

第9节。继任者和受让人.本修正案对协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

第10节。可分割性.为确定本修正案任何条款的法律可执行性，本修正案的每一条款应与本修正案的每一其他条款分开，本修正案的一项或多项条款在一个司法管辖区的不可执行性不应具有使该等条款或条款在任何其他司法管辖区不可执行性的效果。

第11节。交易文件.本修订应被视为就本协议的所有目的而言的交易文件以及彼此的交易文件。

[签名从下一页开始]

-3-

在哪里作证，双方已安排本修正案由各自的签字人正式授权签署，截至上述首次书面日期。


			LYB应收账款有限责任公司，
			作为卖方

			签名：			/s/Brendan J. Dalton
			姓名：			布伦丹·道尔顿
			职位：			总裁兼财务主管

S-1

RPA第七修正案（Lyondell）


			LYONDELL化学公司，
			作为服务者

			签名：			/s/Christopher E. Gonzales
			姓名：			Christopher E. Gonzales
			职位：			助理司库

S-2

RPA第七修正案（Lyondell）


			美住银行股份有限公司，
			作为相关的承诺购买者和
			作为LC参与者

			签名：			/s/杰里米·易卜拉欣
			姓名：			杰里米·易卜拉欣
			职位：			董事总经理

S-3

RPA第七修正案（Lyondell）


			美住银行股份有限公司，
			作为LC银行

			签名：			/s/杰里米·易卜拉欣
			姓名：			杰里米·易卜拉欣
			职位：			董事总经理

S-4

RPA第七修正案（Lyondell）


			美住银行股份有限公司，
			作为买方代理

			签名：			/s/杰里米·易卜拉欣
			姓名：			杰里米·易卜拉欣
			职位：			董事总经理

S-5

RPA第七修正案（Lyondell）


			美住银行股份有限公司，
			作为管理员

			签名：			/s/杰里米·易卜拉欣
			姓名：			杰里米·易卜拉欣
			职位：			董事总经理

S-6

RPA第七修正案（Lyondell）


			MUFG银行股份有限公司，
			作为买方代理

			签名：			/s/埃里克·威廉姆斯
			姓名：			埃里克·威廉姆斯
			职位：			董事总经理


			MUFG银行股份有限公司，
			作为关联承诺购买者
			并作为LC参与者

			签名：			/s/埃里克·威廉姆斯
			姓名：			埃里克·威廉姆斯
			职位：			董事总经理

S-7

RPA第七修正案（Lyondell）


			GOTHAM融资公司，
			作为管道购买者

			签名：			/s/Kevin J. Corrigan
			姓名：			凯文·J·科里根
			职位：			副总裁

S-8

RPA第七修正案（Lyondell）


			SMBC Nikko Securities AMERICA，INC.，
			作为买方代理

			签名：			/s/Fueno隆志
			姓名：			富野隆志
			职位：			董事总经理

S-9

RPA第七修正案（Lyondell）


			三井住友银行，
			作为相关的承诺购买者和
			作为LC参与者

			签名：			/s/Jun Ashley
			姓名：			君·阿什利
			职位：			董事

S-10

RPA第七修正案（Lyondell）

附件 A

（附文）

附件 A

展览A至第六届第七届修正，截至5月29日，20242025

应收款项购买协议

截至2012年9月11日

按及其中

LYB应收账款有限责任公司，

作为卖方，

LYONDELL化学公司，

作为初始服务商，

各导管购买者，相关承诺购买者，

LC参与者和采购代理从时间到时间党

Hereto，

美住银行股份有限公司，

作为LC银行，

和

美住银行股份有限公司，

作为管理员


		目录

			页
第一条、购买金额和条款			1
	第1.1节	购买便利	1
	第1.2节	进行采购	3
	第1.3节	购买利息计算	5
	第1.4节	结算程序	5
	第1.5节	费用	9
	第1.6节	支付和计算等	10
	第1.7节	成本增加	10
	第1.8节	打破资金成本	12
	第1.9节	无法确定费率；违法	12
	第1.10款	税收	13
	第1.11款	信用证	16
	第1.12款	签发信用证、参加	17
	第1.13款	开立信用证的要求	18
	第1.14款	付款、偿还	18
	第1.15款	偿还参与垫款	18
	第1.16款	文档	19
	第1.17款	决心尊重绘图要求	19
	第1.18款	参与和偿还义务的性质	19
	第1.19款	作为和不作为的责任	21
	第1.20款	拟税务处理	22
	第1.21款	基准替换设置	22

第二条。代表和授权书；盟约；终止事件			24
	第2.1款	申述及保证；契诺	24
	第2.2节	终止事件	24

第三条。赔偿			24
	第3.1节	卖方的赔偿	24
	第3.2节	由服务人作出的赔偿	26

第四条。行政和收藏			26
	第4.1节	委任服务人	26
	第4.2节	服务人的职责	28
	第4.3节	账户安排	28
	第4.4节	强制执行权	29
	第4.5节	卖方的责任	30
	第4.6节	服务费	30

-我-


		目录
		（续）
			页
	第4.7节	管理人和采购代理的授权和行动	30
	第4.8节	署长职责的性质；署长职责的授权；开脱罪责的职责	31
	第4.9节	UCC备案	32
	第4.10款	Agent’s Reliance，etc	33
	第4.11款	管理员和附属机构	34
	第4.12款	终止事项的通知	34
	第4.13款	不依赖管理员、采购代理和其他采购人；管理员和关联公司	34
	第4.14款	赔偿	35
	第4.15款	继任管理员	35
	第4.16款	错误付款	36

第一条五、杂项			38
	第5.1节	修正案等	38
	第5.2节	通知等	38
	第5.3节	继任人和受让人；可转让性；参与人；更换购买人	39
	第5.4节	成本和费用	42
	第5.5节	无法律程序；对付款的限制	43
	第5.6节	保密	43
	第5.7节	管辖法律和管辖权	44
	第5.8节	在对口部门执行	44
	第5.9节	终止的存续期	44
	第5.10款	放弃陪审团审判	45
	第5.11款	整个协议	45
	第5.12款	标题	45
	第5.13款	抵销权	45
	第5.14款	买方集团的负债	45
	第5.15款	共享回收	45
	第5.16款	违约购买者	46
	第5.17款	美国爱国者法案	47
	第5.18款	证券权益解除.	47
	第5.19款	建设	47
	第5.20款	释义；会计术语和原则	47

-三-



						目录
						（续）


展览I			定义
展览二			购买条件
展览三			代表和授权书
展览四			盟约
展览V			终止事件

附表一			信贷和收款政策
附表二			锁箱银行、锁箱和锁箱账户
附表三			[保留]
附表四			购买者群体和最大承诺
附表五			付款说明
附表六			被排除在外的义务人

附件A			信息包的形式
附件b			购买通知书的格式
附件C			缴款通知书的格式
附件D			遵约证书的格式
附件e			信用申请信函的格式
附件F			转让补充的形式

-三-

本应收款采购协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）是由特拉华州有限责任公司LYB RECEIVABLES LLC作为卖方于2012年9月11日订立（“卖方“），LYONDELL CHEMICAL COMPANY，a Delaware Corporation（”利安德化学”），作为初始服务商（以该身份，连同其继任者和以该身份的许可受让人，“服务者”）、各导管购买者、相关承诺购买者、LC参与者及不定期的采购代理方本协议美珠银行股份有限公司（“瑞穗“），作为信用证的签发人（以该身份连同其继任者和以该身份转让的”LC银行“）及作为管理人（以该身分连同其继任人及以该身分分派的”管理员”).

初步说明。

在本协议中大写和通篇使用的某些术语在以下文件中定义或通过引用在以下文件中定义：附件 i.本协议的附件、附表和附件中提及的“协议”均指经不时修订、补充或以其他方式修改的本协议。

卖方（i）希望出售、转让和转让应收款集合中的不可分割百分比所有权权益，且买方希望获得此类不可分割百分比所有权权益，因为此类百分比权益应不时根据此类买方支付的再投资付款（部分）进行调整，并且（ii）可根据本协议的条款和条件，要求信用证银行签发或促使签发一份或多份信用证。

考虑到本协议所载的相互协议、规定和契诺，兹确认其充分性，本协议各方同意如下：

第一条。

购买金额及条款

第1.1节购买便利.

(a)根据本协议的条款和条件，卖方可在终止日期之前不时（i）要求（x）管道买方按比例（基于相关承诺买方在其各自买方集团中的合计承诺）进行购买（和视为购买）和再投资，或（y）仅当管道买方拒绝此类请求或无法提供资金（并向卖方、管理人及其买方代理提供此类拒绝或无法提供此种通知），相关承诺买方按比例（基于其各自的承诺）购买（和视为购买）和再投资，与从卖方购买的权益有关的不可分割的百分比所有权权益和（ii）要求信用证银行签发或促使签发信用证（每项此类购买、视为购买、再投资或发行在此称为“购买”).受制于第1.4（b）款）关于再投资，管道购买者在任何时候都没有任何义务进行购买。各相关承诺买方在此分别同意，根据本协议的条款和条件，从截止日期至（但不包括）终止日期期间不时根据适用的买方集团在根据本协议要求的每次购买中的应课税份额，就所购买的卖方权益购买和再投资不可分割的百分比所有权权益第1.2（a）款）（以及，就各相关承诺买方而言，其承诺占其买方集团在该等采购中的应予评级份额的百分比），并根据本协议的条款和条件，信用证银行特此同意签发信用证作为回报（且各信用证参与者特此分别同意就该等信用证项下的任何提款进行参与垫款，金额相当于该信用证参与者在该等提款中的按比例份额），自截止日期至（但不包括）终止日期期间不时向卖方购买的权益的不可分割百分比所有权权益。尽管本文件中有任何规定第1.1（a）款）或与此相反的其他情况，任何买方在任何情况下均不得进行任何购买或再投资（包括但不限于卖方根据第1.14（a）款））或根据本协议签发任何信用证（如适用），前提是在该购买生效后：

（一）构成终止事件或未成熟终止事件的任何事件已经发生并正在继续，或将由此类购买导致；

（二）该买方的未偿资本总额，如果加上该买方买方买方集团中所有其他买方的所有其他资本，将超过（a）其买方集团的集团承诺，减（b）相关LC参与人的按比例分摊的LC参与金额；

（三）聚合资本加LC参与金额将超过购买限额；

（四）LC参与金额将超过LC参与者的总承诺；

（五）信用证参与金额将超过信用证次级限额；或

（六）购买的利息将超过100%。

卖方可在符合本（a）款）以及本协议中的其他要求和条件，使用买方根据本协议进行的任何购买的收益来满足对信用证银行和信用证参与者的任何偿还义务（按比例，基于信用证银行和每个此类信用证参与者资助的未偿还金额），根据第1.14款下面。

(b)卖方可在至少提前30天向管理人和每一买方代理发出书面通知（下文另有规定的除外）后，全部终止购买融资，或在至少提前五（5）天向管理人发出书面通知后，不时不可撤销地部分减少购买限额的未使用部分（但不得低于将导致总资加LC参与金额超过购买限额或将导致任何买方集团的集团资本超过其集团承诺，在每种情况下均在实施此类减少后）；提供了，（x）每次部分减少的金额应至少为5000000美元，或超过该部分的1000000美元的整数倍；（y）除非全部终止，否则购买限额在任何情况下均不得减至低于500000000美元；（z）购买限额的任何此类部分减少应按比例减少每个承诺买方的承诺，除非每个承诺买方在实施提议的减少后作出承诺，同意不按比例减少承诺（在这种情况下，在付款减少生效后作出承诺的买方应订立令该等买方合理满意的文件，以重新分配未偿资本，以反映该等买方按比例分享新的购买限额）。管理人应将其依据本规定收到的任何通知及时告知采购代理第1.1（b）款）.除且不限制根据本协议终止、提前还款和/或为信用证抵押账户提供资金的任何其他要求外，购买便利的终止不得生效，除非且直至（i）存入信用证抵押账户的金额至少等于当时未偿还的信用证参与金额加上预期的信用证费用，（ii）总资本减至零，以及（iii）根据本协议和每一其他交易文件欠管理人、买方代理和买方的所有其他金额均已全额支付。

（c）本协议各方在此承认并同意，自第二次修订生效之日起及之后，（i）包括瑞穗、作为买方代理和作为买方的买方集团不应包括管道买方，卖方提出的每项由管道买方根据第1.1（a）（i）节）应被视为要求瑞穗买方集团中的相关承诺买方作出其在此类采购中的应课税份额，以及（ii）包括SMBCSI作为买方代理和SMBC作为买方的买方集团不应包括导管买方，并且卖方就导管买方的应课税采购提出的每项请求根据第1.1（a）（i）节）应被视为要求SMBC买方集团中的相关承诺买方作出其在该等采购中的应予评定份额。

（d）只要没有发生终止事件或未到期的终止事件，且仍在继续，经向管理人、信用证银行和各买方代理发出书面通知，卖方可不时要求增加（一种“增加"）在购买限额和有关一名或多名相关承诺购买者的承诺中，包括根据转让补充协议或其他协议同意成为相关承诺购买者的任何新的相关承诺购买者，根据该协议，该买方在第二次修订生效日期之后的任何时间和终止日期之前成为本协议的一方；提供了，购买限额不得超过1,200，000,000美元，这类相关承诺买方承付款（针对所有这类请求或增加）的增加总额不得超过300,000，000美元；提供了，此外，卖方应在自第二次修订生效日期开始至预定终止日期结束的任何期间内提出不超过两次的此类增加请求。在就任何相关承诺买方发送此种通知时，卖方（经与管理人、信用证银行和与该相关承诺买方有关的买方代理协商）应指明要求该相关承诺买方、信用证银行和管理人对卖方请求作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自该通知送达管理人、信用证银行和买方代理之日起十（10）个工作日），卖方可根据任何该等人士的书面要求延长该期限）。就任何相关承诺买方而言，每一相关承诺买方被要求增加其承诺，信用证银行和管理人应在适用的期限内通知卖方和服务商，无论该人是否同意，在每一相关承诺买方的情况下，由其各自酌情决定，在管理人和信用证银行的情况下，由该人合理酌情决定增加该相关承诺买方的承诺。任何此类人员未在该时间段内作出回应，应被视为拒绝同意增加该相关承诺买方的承诺。为免生疑问，只有相关承诺的买方随后被要求增加其承诺的同意，才需要信用证银行和管理人批准任何此类请求。如有相关承诺采购人的承诺按照本第（d）款，管理人、该等相关承诺买方的买方代理、信用证银行、卖方和服务商应确定有关该等增加的生效日期，并应订立该等各方同意的文件以记录该等增加；经了解并同意，管理人、信用证银行或任何相关承诺买方根据本增加其承诺条款（d）可要求卖方董事会通过（x）项决议中的任何一项，批准或同意此类增加并授权执行、交付和履行对本协议的任何修订，（y）卖方律师在形式和实质上合理地令管理人满意的法人和可执行性意见，以及（z）此类相关承诺的买方或管理人合理要求的卖方的秘书证书和良好信誉证明。

第1.2节进行采购.

(a)卖方可要求在任何一天以现金方式购买（但不是再投资）与根据本协议购买的权益有关的不可分割的百分比所有权权益，并经卖方以以下形式发出不可撤销的书面通知附件b（每个，a“采购通知”）交付给管理人和各采购代理按照第5.2节，该通知必须在所要求的购买日期前至少两个工作日的下午1：00（纽约市时间）之前由管理人和每个买方代理收到，并且该通知应指明（a）要求支付给卖方的金额（该金额不低于5,000，000美元，且应是超过1,000，000美元的整数倍，即与当时就每个买方集团购买的不可分割百分比所有权权益有关的资本），（b）该等购买的日期（须为营业日）及（c）该等购买导致的总资本增加生效后所购权益的备考计算。

(b)在卖方根据第1.2（a）款），每名适用的导管买方或相关承诺买方（视属何情况而定），在满足第附件 II，在购买账户（或卖方可能以书面指定给管理人和每个买方代理的其他账户）以当日资金向卖方提供相当于该买方当时购买的与不可分割的百分比所有权权益有关的资本部分的金额。

（c）自根据本协议进行的每笔购买之日起生效，卖方特此为买方的利益出售并转让给管理人（按比例，基于总资本加每个此类买方的资本在该时间未偿还的LC参与金额）在以下方面的不可分割的百分比所有权权益：（i）当时存在的每个集合应收款，（ii）与该集合应收款有关的所有相关担保，以及（iii）与该集合应收款和相关担保有关的所有收款和其他收益。

（d）担保卖方根据本协议和其作为当事方的其他交易文件承担的所有义务（金钱或其他），无论是现在或以后存在的或产生的、到期的或将要到期的、直接的或间接的、绝对的或或有的（统称为“义务"），卖方特此向管理人（为管理人、买方、买方代理及其各自允许的受让人的利益）授予卖方在以下所有方面的所有权利、所有权和权益（包括卖方的任何不可分割的权益）的担保权益，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的：（i）所有集合应收款，（ii）与此类池应收款有关的所有相关担保，（iii）与此类池应收款有关的所有收款，（iv）Lock-Box账户和存入其中的所有金额，以及所有凭证和票据（如有），不时证明该等锁箱账户及存入该等账户的金额，（v）卖方在买卖协议项下的所有权利（但不包括任何义务）及（vi）上述任何或全部的所有收益、以及根据上述任何或全部已收或应收的所有金额（统称“池资产”).卖方特此授权管理人提交融资报表，将卖方命名为债务人或卖方，并将由此涵盖的担保物描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中描述的担保物更广。管理人（代表其本身、买方、买方代理及其各自的许可转让人）就集合资产而言，除管理人和买方可获得的所有其他权利和补救措施外，还应拥有任何适用的UCC下有担保方的所有权利和补救措施。

（e）但如不存在任何终止事件或未成熟的终止事件且仍在继续，卖方可在发给管理人和每一买方代理的书面通知中要求，在截止日期的每个周年日之前不少于30天且不超过90天，将当时的预定终止日期延长至该当时的预定终止日期后一年的日期。如果任何买方集团中的买方同意此类延期，管理人应以书面形式通知卖方和服务商（有一项谅解，即买方可自行决定并按其可能选择的条款接受或拒绝此类请求），卖方、服务商、买方、买方代理和管理人应订立买方合理认为必要或适当的文件以反映此类延期。如果任何买方集团中的买方拒绝此类延期的请求，这些买方（或其买方代理人）应如此通知管理人，而管理人应将此种确定通知卖方；提供了，则管理人未能在收到此种请求后30天内肯定地通知卖方任何买方对此种延期请求的选择，应视为该买方拒绝批准所请求的延期。如任何买方集团中的买方不同意延期请求，卖方可促使该等买方将其在本协议及其他交易文件项下的权益、权利和义务按规定转让给新的买方第5.3（g）节）.如果对一个或多个但少于全部的预定终止日期进行了延长，买方和退出买方未按前句所述进行替换，则购买限额应减少等于退出买方的承诺的金额。

（f）每个相关承诺买方和LC参与者在本协议项下的义务应是若干项，因此任何相关承诺买方或LC参与者未能就本协议项下的任何购买或根据本协议项下的信用证提款（视情况而定）支付款项，不应解除任何其他相关承诺买方或LC参与者根据本协议为任何资助购买或此类提款支付款项的义务。

第1.3节购买利息计算.

购买的利息应在截止日期开始计算。此后，直至终止日，所购买的利息应在终止日以外的每个营业日自动重新计算（或视为重新计算）。在每个终止日，购买的利息应视为100%。购买的利息在最后支付日变为零。

第1.4节结算程序.

(a)集合应收账款的收取由服务商按照本协议进行管理。卖方应及时向服务商提供此类管理所需的所有信息，包括任何终止日发生的通知和所购买权益的当前计算。

(b)服务商应在卖方或服务商收到（或视为收到）集合应收款的每一天：

（一）为买方的利益而预留并以信托方式持有（并应管理人的要求，在管理人批准的单独账户中分离），从这些收款中，金额等于（i）截至该日为每一部分资本累积且先前未预留的总折扣的总和，（ii）等于截至该日应计和未支付且先前未预留的费用函件中规定的费用的金额，及（iii）相当于买方于截至该日应计及先前未拨出的服务费份额的总额的金额；

（二）受制于第1.4（f）款），如该日不是终止日，则按比例代表买方将该等收款的剩余部分汇给卖方。在代表总资本回报的范围内，这些剩余部分应根据每个买方的资本，自动按比例再投资于集合应收账款以及相关的担保、收款和其他收益；提供了,然而，如在任何该等再投资生效后，（x）购买的权益将超过100%，或（y）总资本加调整后的LC参与金额将超过当时有效的购买限额，则服务商不得将该等剩余部分汇给卖方或进行再投资，而是应为管理人（为买方的利益）留出并以信托方式持有（并应管理人的请求，在管理人批准的单独账户中分离）该等收款的一部分，该部分连同根据本款留出的其他收款，应等于将所购权益减少至100%所需的金额或导致总资本加调整后的LC参与金额不超过购买限额（视情况而定）（确定为如同该等预留的收款已被用于减少当时的总资本和/或调整后的LC参与金额），该金额应分配给管理人（为买方的利益），以便在下一个结算日按照第1.4（d）款）;提供了,进一步，如任何买方（i）在卖方提出延长当时的预定终止日期的任何请求后，向其买方代理人和管理人提供其拒绝延长其根据本协议所作承诺的通知，或（ii）以其他方式不肯定同意卖方提出的延长当时的预定终止日期的任何请求（在任何一种情况下，均为"退出买方"），则该买方的应课税份额（根据未偿还资本和调整后的LC参与金额的Pro Rate份额确定）的收款不得再投资或汇给卖方，而应为该买方的利益以信托方式持有，并按照第（iii）条以下；

（三）如该日为终止日（或任何非延期日），则为买方或退出买方的利益（如适用）搁置、隔离和以信托形式持有（并应管理人的要求，在管理人批准的单独账户中进行隔离），该等收款的全部剩余部分（或在任何非延期日也不是终止日的情况下，金额等于退出买方根据其各自资本在该等收款中的应课税份额；提供了,然而、仅为确定该等退出买方在该等收款中的应课税份额的目的，该等退出买方的资本应被视为自第一个不延期日起至该等退出买方的资本全额支付之日止保持不变；它存在明白了如在非延期日之后出现终止日，则该等退出买方的资本应重新计算，并考虑该等退出买方就本括号收到的金额，其后，应就其各自的资本（经重新计算）按比例为所有买方留出收款；和

（四）向卖方发布（受第1.4（f）款））为其自己的账户收取的任何超过：（w）按照要求再投资的金额第（二）条）加（x）根据以下规定须予预留的款额第（i）款以上，根据附加条件到第（二）条）以上并根据第（iii）条上面，加（y）卖方在截至该日应计未付的服务费中所占的份额，以及服务商为服务、收取和管理集合应收款而支付的所有合理和适当的自付费用和开支加（z）卖方当时根据本协议向买方、买方代理、管理人及任何其他获弥偿方或受影响人士到期应付的所有其他款项。

（c）服务者应按照《公约》规定的优先次序第1.4（d）款），于每个结算日存入管理人不时以书面指明的帐户，为买方的利益而持有的收款根据第1.4（b）（i）节）或1.4（f）加当时为买方的利益而持有的收款金额第1.4（b）（二）条）和1.4（b）（三）;提供了，如果利安德化学或其关联公司是服务方，则该日不是终止日，且管理人未通知利安德化学（或该关联公司）该权利被撤销，则利安德化学（或该关联公司）可保留根据以下规定搁置的部分收款第1.4（b）（i）节）表示购买者在服务费中所占份额的总和。在每个结算期的最后一天或之前，各买方代理将以电话、电子邮件或传真方式通知服务商和管理人在该相关结算期内就每部分资本应计的折扣金额。

（d）服务商应分配以下文件中所述的金额第1.4（c）款）如下：

（一）如果此类分配发生在非终止日的一天：

(A)第一，交给管理人，按照在该结算期内累积的折扣和费用（为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益）按比例分配给各买方代理，以全额支付该买方代理的买方集团内由买方出资或维持的每一部分资本的所有该等应计折扣和所有该等应计费用；据了解，各买方代理应分别按照折扣和费用按比例将该等金额分配给该买方代理的买方集团内的买方；和

(b)第二次，如服务人已依据第1.4（b）（i）节）并且没有根据第1.4（c）款），向服务商（于每个结算日支付欠款）全额支付买方应占如此预留的应计服务费份额的总和；及

（二）如果此类分配发生在终止日：

(A)第一，支付给服务商（如果不是利安德化学或其关联公司），以全额支付买方在所有应计服务费中的份额；

(b)第二次，交给管理人，以按比例（基于当时应支付给所有买方的累计和未支付的折扣和费用总额）（为该买方代理的买方集团中的相关买方的利益）分配给每个买方代理，以全额支付买方在该买方代理的买方集团内出资或维持的每一部分资本的所有此类应计折扣以及所有此类应计费用；

（c）第三次，向管理人按每个该等买方代理的买方集团（为该等买方代理的买方集团中的相关买方的利益）中的每一买方的资本总额按比例分配给每一买方代理，以全额支付每一买方的资本；它存在明白了各采购代理应分配《采购协议》中所述的金额第一,第二次和第三次本条款第1.4（d）（二）节）按折扣、费用和资本分别按比例向该等买方代理的买方集团内的买方；

(D)第四、为信用证银行和信用证参与人的利益向信用证担保物账户提供现金抵押所需的金额，直至该信用证担保物账户持有的现金担保物金额等于信用证参与金额的100%加通过相关信用证预定到期在其上累计的所有信用证参与费和信用证前置费的合计金额；

（e）第五，如果所有买方集团的每部分资本的总资本和应计总折扣已减至零，且买方在应付给服务商（如果不是利安德化学或其关联公司）的所有应计服务费中所占份额的总和已全额支付，则向管理人按比例分配给每个买方代理，基于在该买方代理的买方集团中应付给每个买方的剩余金额（如有）（为该买方代理的买方集团中的相关买方的利益），管理人及任何其他获弥偿方或受影响人士全额支付卖方或服务商根据本协议所欠的任何其他款项；及

（f）第六届，向服务商（如果服务商是利安德化学或其关联公司）全额支付买方在所有应计服务费中所占份额的总和。

在总资本、总折扣、根据费用函件应付的费用和与所购利息有关的服务费，以及卖方和服务商根据本协议向每个买方集团、管理人或任何其他受弥偿方或受影响人士应付的任何其他金额已全额支付后，以及（在终止日及之后）在相当于信用证参与金额的100%的金额和预期的信用证费用存入信用证抵押账户后，与所购利息有关的所有额外收款应为其自己的账户支付给卖方。尽管有任何与此相反的规定第1.4节，管理人没有义务分配或支付本协议项下的任何金额第1.4节但管理员实际收到的范围除外。此外，每一买方代理在此承诺并同意对管理人提出的每一项信息请求作出及时和准确的回应，以便管理人根据《公约》规定向买方代理进行必要的分配第1.4（d）节）和1.4（f），包括应为其分配金额的每个采购代理的适用账户。

（e）为此目的第1.4节:

（一）如果在任何一天，任何集合应收账款的未偿余额因（i）任何有缺陷、被拒绝、退回的商品或服务、任何现金或其他折扣，或发起人未能根据基础合同或发票交付任何货物或提供任何服务或以其他方式履行，（ii）发起人、服务商或卖方对该合同或发票的任何条款的任何变更或取消，或任何其他调整减少了债务人就相关应收账款应付的金额，（iii）任何回扣、保证、津贴或退款，或（IV）该等债权的债务人就任何债权提出的任何抵销或信贷（不论该等债权是由同一或相关交易或不相关交易产生），或（b）受任何特定争议、抵销、反申索或抗辩的规限（该等债权人破产时的解除），在任何一种情况下，卖方均应被视为已于该日收到该等应收款项池的收款，金额为该等减少、调整、取消或争议，并须在符合第1.4（e）（五）节），（x）在终止日期前，为买方及其受让人的利益以信托方式持有任何及所有该等金额，并于以下结算日，按照本第1.4节或（y）于终止日期当日或之后，在该等减少或调整的两（2）个营业日内，为买方及其受让人的利益及依据第1.4节;

（二）if（x）the representation and warranty in第l（j）款）的附件三在作出或当作作出该等陈述及保证当日不属真实，（y）如任何该等陈述或保证于第1（r）款的附件三就任何集合应收款而言是不正确的，或（z）任何集合应收款的债务人根据以下规定被指定为被排除的债务人第4.2（b）款）在任何一天，卖方应被视为已收到在该指定日期（如适用）存在的该集合应收款或该排除应收款的全部未偿余额的集合，并应在该指定后两（2）个工作日内或卖方或服务商知悉或通知任何此类不准确之处（如适用），但受第1.4（e）（五）节），为买方及其受让人的利益及依据第1.4（b）款）（被视为已根据第1.4（e）（i）条）或（二）以下有时被称为“视同收藏”);

（三）除非在第1.4（e）（i）条）和（二）或适用法律或相关合同另有规定的，从任何应收款的债务人收到的所有收款，应按此种应收款的账龄顺序，从最早的此种应收款开始，适用于该债务人的应收款，除非该债务人指定其付款将适用于特定应收款；和

（四）如果管理人、任何买方代理人或任何买方因任何原因被要求向债务人（或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员）支付其根据本协议收到的任何金额，则该金额应被视为并非由该人如此收到，而是由卖方保留，因此，该人应就该金额向卖方提出索赔，在从该义务人或代表该义务人作出的任何分配就该等分配作出时并在其范围内支付。

（五）只要当时不存在终止日，卖方可以通过重新计算（或被视为已重新计算）所购买的利息来履行其将此类视为收款的金额交付给锁箱账户的义务，方法是将应收账款净额池余额减去此类视为收款的金额，但前提是所购买的利息在实施此类调整后不超过100%。

（f）如果卖方在任何时候希望促使自愿减少（全部或部分）总资本，卖方可以这样做如下：

（一）卖方应向管理人和每一买方代理发出书面通知，其形式大致为附件c（每个，a“付款通知"）该等减持日期前至少两个营业日，该缴款通知须包括（其中包括）该等建议减持的金额及开始该等减持的建议日期；

（二）（a）在提议的开始削减的日期及其后的每一天，服务商应安排不将藏品再投资，直至未如此再投资的金额等于所需的削减金额，或（b）卖方应按每个此类买方代理的买方集团中每个买方的资本总和（为该买方代理的买方集团中的相关买方的利益）按比例汇给管理人分配给每个买方代理，不迟于下午12：00（纽约市时间），以立即可用的资金，相等于该等减少的所需金额，连同与因此而减少的总资本金额及任何到期应付金额有关的应计及未付总折扣第1.8（a）款）与此有关；

（三）在这种情况下第（ii）（a）条以上，服务商应为买方的利益以信托方式持有此类收款，以支付给管理人，以便在紧接当前结算期之后的下一个结算日或管理人和各买方代理批准的其他日期按比例（基于其各自由此资助的资本部分并为该买方代理的买方集团中的相关买方的利益）分配给各买方代理，及聚合资本（连同任何相关买方的资本）须被视为减少须支付予每名该等买方代理（代表其相关买方）的金额，惟须在事实上最终如此支付时方可作实；及

（四）卖方根据第1.8节与此种减少有关的应根据第1.4（c）款）于紧接该等减持日期后的结算日；提供了，指与根据本条例所准许的任何一次性偿还有关第1.21（a）款），卖方可选择在结算日以外的日期支付该款项；

提供了，则任何该等减少的金额须不少于5,000，000美元，并须为1,000，000美元的整数倍。

第1.5节费用.

卖方应向管理人支付某些费用，以分发给每个买方代理（在适用的买方集团成员之间分配），金额和日期为（i）所述的某些费用信函协议，日期为第二次修订生效日期，卖方、服务商、买方代理（代表其各自的买方集团）、信用证银行和管理人（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）之间的“RPA费用信函“）或（ii）卖方、服务商、管理人和信用证银行之间日期为第二次修订生效日期的某些费用信函协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，”代理费函”；连同RPA费用信函，单独提出一项“费函”，并统称为“收费信函”).

第1.6节支付和计算等.

(a)卖方或服务商根据本协议或根据任何其他交易文件支付或存入的所有金额应在不减少抵消或反索赔的情况下进行，并应在不迟于下午12：00（纽约市时间）之前支付或存入。管理人不时以书面指定的适用账户的即时可用资金到期之日。下午12：00（纽约市时间）之后收到的所有款项将被视为在下一个工作日收到。除非在此明确规定（包括但不限于在第1.4（b）（二）条）或（三）关于为退出买方以信托方式持有的收款），管理人应迅速（并在合理可行的情况下，于其收到该等款项之日）将其根据本协议为该买方代理的买方集团内的买方的利益而收到的款项分配给适用的买方代理，而该买方代理此后应迅速将其收到的该等款项分配给其买方集团内的买方，在就折扣和费用支付该等款项的情况下，按比例（x），根据应付给此类买方的折扣和费用，以及（y）就资本（或就折扣和费用以外的任何其他义务）支付的此类金额，根据此类买方出资的未偿资本。除非管理人在根据本协议应为任何买方的账户向管理人支付任何款项的日期之前收到卖方的通知，表示卖方（或代表其的服务商）将不会支付此类款项（包括因为无法为此收取款项），否则管理人可假定卖方已按照本协议在该日期支付或将支付此类款项，并可（但不应承担义务）根据该假设向买方代理分配应付款项。在这种情况下，如果卖方（或代表其的服务商）实际上并未支付此类款项，则每个买方代理各自同意应要求立即向管理人偿还如此分配给该买方代理的金额，并支付利息，自该金额分配给其之日起至但不包括支付给管理人之日起的每一天，按联邦基金利率和管理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者偿还。

(b)卖方或服务人（视属何情况而定）须在法律许可的范围内，就卖方或服务人（视属何情况而定）根据本协议到期而未支付或存入的任何款项支付利息，利率相当于基准利率之上的年利率2.0%，按要求支付。

（c）下所有感兴趣的计算第1.6（b）款）本协议项下的所有折扣、费用和其他金额的计算应以实际经过的天数360天（或365天或366天，如适用，就参考基准利率计算的折扣或其他金额）为基础。凡根据本协议须作出的任何付款或存款于营业日以外的某一日到期，则该等付款或存款须于下一个营业日作出，而该等延长的时间须包括在该等付款或存款的计算中。

第1.7节成本增加.

(a)如果在截止日期之后，管理人、任何买方代理、任何买方、任何流动性提供者或任何其他程序支持提供者（每一“受影响人士"）确定任何法律变更影响或将影响该受影响人所要求或预期维持的资本金额，且该受影响人确定该资本金额因存在购买（或以其他方式维持投资于）池应收账款或签发任何信用证或任何相关流动性便利、信用增进便利和其他同类承诺的承诺而增加或基于此种承诺，然后，应该受影响人或其相关买方代理的要求（连同一份副本给管理人），卖方应根据该受影响人或其相关买方代理的规定，不时为该受影响人的账户及时向该相关买方代理支付足够的额外金额，以在该受影响人合理地确定该增加的资本可分配给任何该等承诺的存在的情况下补偿该受影响人因该等情况而增加的成本。

(b)如由于任何法律变更，在截止日期后，任何受影响人士同意购买或购买或维持所购权益（或其部分，包括但不限于资助或维持其资本或发行或参与任何信用证）的成本（税项除外）有任何增加，则卖方应在该受影响人士提出要求后，按照第1.7（e）款），不时向该受影响人指明的该受影响人，提供足以补偿该受影响人该等增加的费用的额外金额。

（c）如任何受影响人士合理地确定（i）法律的任何变更确实或将对该受影响人士的任何办事处所持有的资产、或其账户内的存款或其他负债、购买、垫款或贷款，或由其提供的其他信贷，或由其取得的资金，施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求，而该等受影响人士的任何办事处并无以其他方式包括在根据本协议确定经调整的期限SOFR或基本利率的确定中，或（ii）作出或将向该受影响人施加任何其他条件或要求（税项除外），而上述任何情况的结果是：（a）增加该受影响人担任管理人的成本，或同意就所购买的权益（或其中的权益）或资本的任何部分购买或购买或维持不可分割的百分比所有权权益的所有权，或就所购买的权益或资本的任何部分签发任何信用证，或（b）减少该受影响人根据本协议应收的任何金额（不论是直接或间接），然后，在任何此类情况下，根据该受影响人的要求，卖方应向该受影响人支付额外的必要金额，以补偿该受影响人的此类额外成本或减少的应收款项（除非此类成本或减少与税收有关）。所有该等款项应于发生时支付。

（d）如任何受影响人士合理地确定法律变更使该受影响人士须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）第条款 (b)直通（e）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本的排除税和（c）关联所得税的定义，而上述结果是：（a）增加该受影响人同意购买或购买或维持与所购买的权益（或其中的权益）或资本的任何部分有关的不可分割百分比所有权权益的所有权或就其签发任何信用证的成本，或（b）减少该受影响人根据本协议应收的任何款项，则在任何该等情况下，根据该受影响人的要求，卖方应向该受影响人支付必要的额外款项，以补偿该受影响人的该等额外费用或减少的应收款项。所有这些款项应在发生时支付。

（e）受影响人士（或其相关买方代理）的证明书，列明向该受影响人士作出赔偿所需的一笔或多于一笔的金额。第1.7（a）款）,1.7（b）,1.7（c）或1.7（d）并交付给卖方和管理人，应为无明显错误的结论性意见。卖方应向该受影响人的相关买方代理（为该受影响人的账户）支付在卖方收到该证书后至少10天发生的第一个结算日任何该证书上显示的到期金额。

任何受影响人士未能或迟延根据本条前述条文要求赔偿，不构成放弃该受影响人士要求该等赔偿的权利，提供了根据本条前述规定，卖方无须就受影响人在该受影响人通知卖方导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该受影响人打算就此要求赔偿的日期前90天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该受影响人作出赔偿（除非，如果导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

尽管有本协议的任何其他规定，任何受影响的人不得依据本条的规定要求赔偿，如果在类似情况下要求赔偿不是当时该受影响的人的一般政策或惯例。

第1.8节打破资金成本.

(a)卖方将根据本条款对各买方进行补偿第1.8节因（i）该买方在结算日期以外的任何一天偿还（全部或部分）该买方的任何部分资本或（ii）卖方未按照其要求根据结算日期完成的任何出资购买而导致的所有损失、费用和负债（包括因清算或重新雇用该买方为资助或维持本协议项下任何部分资本而获得的存款或其他资金而产生的任何损失、费用或负债）第1.2节.此类损失、费用和负债将包括以下数额（如有）：（a）如果没有发生此类偿还或未购买的情况，本应产生的额外折扣超过（b）适用买方收到的收入（如有）。

(b)买方（或其相关的买方代理人）的证明，其中载列为补偿该买方所需的一项或多项金额。第1.8（a）款）并交付给卖方和管理人，应为无明显错误的结论性意见。卖方应向该买方的相关买方代理人（为该买方的账户）支付在卖方收到该证书后至少10天发生的第一个结算日任何该证书上显示的到期金额。

第1.9节无法确定费率；违法.

(a)无法确定费率.受制于第1.21节，如果:

（一）管理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的），如果根据本协议或根据任何其他交易文件就任何债务、折扣、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了调整后的期限SOFR，则不能在任何结算期的第一天或之前根据其定义确定“调整后的期限SOFR”；

（二）多数买方代理确定，出于与此类贷款请求或转换为此类贷款或其延续有关的任何原因，如果根据本协议或根据任何其他交易文件就任何债务、折扣、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了调整后的期限SOFR，则调整后的期限SOFR不能充分和公平地反映此类买方在任何结算期内维持任何部分资本的成本，并且多数买方代理已向管理人提供了此类确定的通知；

然后，在每种情况下，管理员将立即通知卖方和每个适用的买方。此后，在管理人通知卖方导致暂停的情况不再存在之前，（a）任何部分资本不得按参照调整后期限SOFR确定的替代利率提供资金；（b）任何未偿还部分资本的折扣，然后按参照调整后期限SOFR确定的替代利率提供资金，应转换为参照基准利率确定的替代利率。

(b)违法。如任何受影响人士确定任何法律变更使受影响人士资助或维持其折扣由参考SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定的任何部分资本，或根据SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定或收取利息，则在该受影响人士（通过管理人）向卖方发出通知后（a "违法告知书"），（a）应暂停贷款人维持任何部分资本的任何义务，其折扣由参考SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定，以及（b）为避免此类违法行为，如有必要，该部分资本的折扣应由管理人确定，而无需参考“替代利率”定义的（a）条，在每种情况下，直至每个受影响的人通知管理人和卖方导致此类确定的情况已不复存在。卖方在收到违法通知后，为避免此类违法行为，如有必要，应任何受影响的人的要求（连同一份副本给管理人），在当时的当前结算期的最后一天预付或（如适用）将适用的折扣转换为替代利率，而不参考“替代利率”定义的（a）条，如果所有受影响的人都可以合法地继续维持该部分资本至该日，或立即，如果任何受影响的人可能无法合法地继续维持该部分资本至该日。

第1.10款税收.

(a)免税付款.除适用法律要求的范围外，卖方根据本协议承担的任何义务所支付的任何和所有款项均应免于或不减免或预扣任何税款。如果适用法律要求从该等付款中扣除税款，则（i）适用的扣缴义务人有权根据其根据所收到的资料和文件作出该扣缴义务人确定为需要的扣除（e）款（二）该扣缴义务人应按照适用法律将其扣除的全部款项及时支付给相关政府主管部门；（三）如该税款为补缴税款，则应由卖方视需要增加应付款项，以便在进行所有该等补缴税款的扣除后（包括适用于根据本条例须缴付的额外款项的弥偿税项的扣除（a）款））适用的接受者收到的金额等于如果没有进行此类赔偿税款扣除，它本应收到的金额。

(b)卖方支付其他税款.在不限制条款的情况下（a）款）以上，卖方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款。

（c）税务赔偿.

（一）卖方应在提出要求后十五（15）天内向管理人、任何买方和任何买方代理人赔偿任何已获赔偿的税款（包括根据本协议规定征收或主张征收或可归因于根据本协议应支付的金额的已获赔偿税款）的全部金额（c）款））由署长、买方或买方代理人（视属何情况而定）支付的本条所述的任何合理开支，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。关于管理人、买方或买方代理人交付给卖方的此类付款或赔偿责任金额的证明（连同一份副本交给管理人），在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（二）每名买方须并在此作出个别赔偿，并须在要求后10天内就该等赔偿作出付款，（x）管理人就可归因于该买方的任何赔偿税款（但仅限于卖方尚未就该等赔偿税款向管理人作出赔偿，且不限制卖方这样做的义务），（y）卖方、服务商及管理人（如适用）就可归因于该买方未能遵守第5.3（b）款）与维护参与者登记册和（z）卖方、服务商和管理人（如适用）对抗归属于该买方的任何除外税款有关，在每种情况下，由卖方、服务商或管理人就本协议或任何交易文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。关于管理人、卖方或服务商交付给任何买方的此类付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。各买方特此授权管理人根据本协议或任何其他交易文件在任何时候抵销和适用应付该买方的任何和所有金额，以抵销根据本协议或任何其他交易文件应付给管理人的任何金额第（二）条）.

（d）付款证据.在卖方根据本条向某一政府当局支付任何弥偿税款后，卖方应在切实可行范围内尽快（但不迟于30天）将该政府当局出具的证明该付款的收据的原件或经核证的副本、报告该付款的申报表副本或管理人和适用的买方代理人合理满意的该付款的其他证据交付给管理人和适用的收款人（或其相关的买方代理人）。

（e）税表。

（一）任何受款人或受影响人士如有权就根据任何交易文件支付的款项获得任何预扣税的豁免或减免，应在卖方或服务商合理要求的时间或时间，向卖方和服务商交付适用法律规定的或卖方或服务商合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何接收方或受影响的人，如卖方或服务商合理要求，应交付适用法律规定或卖方或服务商合理要求的其他文件，以使卖方或服务商能够确定该接收方是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。每名受助人及受影响人士同意，如其先前依据本协议交付的任何表格或证明第1.10（e）款）过期或过时或在任何方面不准确，其应更新此类表格或证明或及时书面通知卖方和服务商其在法律上无法这样做。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）作为美国人的任何买方、买方代理人或管理人，应在该买方、买方代理人或管理人根据本协议成为买方、买方代理人或管理人（如适用）之日或之前（以及此后不时应卖方或服务商的合理请求）向卖方和服务商交付已签立的IRS表格W-9原件，证明该买方、买方代理人或管理人（如适用）可免缴美国联邦备用预扣税；

（b）任何非美国人的买方、买方代理人或管理人，在其合法有权这样做的范围内，应在该买方、买方代理人或管理人根据本协议成为买方、买方代理人或管理人（如适用）之日或之前（并在此后不时应卖方或服务商的合理请求）向卖方和服务商交付（以接收方要求的副本数量为单位），以以下任一项适用：

（i）如买方、买方代理人或管理人就任何交易文件项下的贴现或利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已签立原件，以及（y）就任何交易文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的已签立正本；

（iii）如买方、买方代理人或管理人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）证明该买方、买方代理人或管理人（如适用）并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的卖方的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已签立正本；或

（iv）在买方、买方代理人或管理人（如适用）不是根据交易文件支付的款项的受益所有人的范围内，代表自己签署IRS表格W-8IMY的正本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；

（c）任何非美国人的买方、买方代理人或管理人，在其合法有权这样做的范围内，应在该买方、买方代理人或管理人根据本协议成为买方、买方代理人或管理人（如适用）之日或之前（并在其后不时应卖方或服务商的合理请求）向卖方和服务商交付（按接收方要求的副本数量），适当填写的适用法律规定的任何其他形式的已签立原件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或服务商确定所需的预扣或扣除；和

（d）如根据任何交易文件向收款人支付的款项，如该收款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该接收方应在法律规定的一个或多个时间以及卖方或服务商合理要求的一个或多个时间向卖方和服务商交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及卖方或服务商合理要求的额外文件，以使卖方和服务商遵守其在FATCA下的义务并确定此类受款人遵守了此类受款人根据FATCA承担的义务或确定了从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的条款（d），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（f）某些退款的处理。如任何受让人凭其全权酌情决定权，以善意行使，确定其已收到由卖方偿付或赔偿的任何税款的退款或抵免，或卖方已根据本条支付额外款项的任何税款，则该受让人应就该等退款或抵免向卖方支付（但仅限于卖方根据本条就产生此种退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该收款人的所有自付费用且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）；提供了卖方应该受让人的请求，同意偿还根据本协议向卖方支付的金额（f）款）（加上有关的政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），在该受款人被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该受款人支付。上述情况不应被解释为要求任何收款人向卖方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（g）FATCA治疗.为确定根据FATCA征收的预扣税，自第二次修订生效日期起及之后，卖方和服务商应将（任何受款人和受影响的人特此授权卖方和服务商处理）本协议和任何未履行的义务视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”。

第1.11款信用证.

在符合本协议条款和条件的情况下，信用证银行应签发或促使签发信用证（“信用证"）代表卖方（以及，如适用，代表或为发起人的附属公司，以受益人为受益人，如该发起人或该附属公司经卖方同意可选择）；提供了,然而，即信用证银行将不会被要求签发或促使签发任何信用证，但在该信用证签发生效后，（a）（i）总资本的总和加（ii）LC参与金额将超过购买限额，（b）LC参与金额将超过LC参与者承诺的总和或（c）LC参与金额将超过LC次级限额。根据信用证提取的所有金额应在适用的偿还日期及之后的每一天对该等提取金额尚未偿还的情况进行贴现。

第1.12款信用证签发；参加.

(a)卖方可要求信用证银行在纽约市时间下午2：00或之前（或信用证银行全权酌情同意的较晚日期和时间）提前两个工作日提交书面通知后，通过填写并交付给管理人（i）信用证银行的信用证申请表格（“信用证申请"），基本上以附件e本合同，以及一份采购通知，主要形式为附件b在此，在每一种情况下，完成的令管理人和信用证银行满意，以及（ii）信用证银行可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。卖方还将有权就任何信用证申请和文件处置发出指示和作出协议，并有权就任何信用证的任何修改、延期或续期与信用证银行达成一致。

(b)每份信用证（其中包括）将（i）规定在根据该信用证的条款提出承兑汇票或其他书面付款要求时，并在附有该信用证所述单证的情况下，支付即期汇票或其他书面付款要求，以及（ii）该信用证的到期日期不迟于该信用证的签发、延期或续期（视情况而定）日期后十二（12）个月，且在任何情况下均不迟于终止日期后十二（12）个月。每份信用证的条款可包括惯常的“常青”条款，规定该信用证的到期日应自动延长不超过十二（12）个月的额外期限，除非不少于三十（30）天（或该信用证中可能指明的更长期限）（“通知日期”）在适用的到期日之前，信用证银行向其受益人送达拒绝此类延期的书面通知；提供了,然而，如（x）任何该等延期将导致该等信用证的到期日发生在终止日期后十二（12）个月的日期之后，或（y）信用证银行确定任何先决条件（包括但不限于第1.1（a）款）或附件 II）根据本协议签发该等信用证（犹如该等信用证当时是首次签发）并不满足（要求卖方就该等信用证提交购买通知或信用证申请的任何该等条件除外），则信用证银行，在条款（x）以上，可（或在任何LC参与者的书面指示下，须）或，如属条款（y）以上，应根据（并在允许的范围内）该信用证的条款作出合理努力，以阻止该到期日的延长（包括在通知日期之前以书面通知卖方和该信用证的受益人该到期日将不会如此延长）。每份信用证应遵守《跟单信用证统一惯例和惯例（2007年修订本）》、《国际商会出版物第600号》及其所遵守的信用证银行或《国际备用惯例》（ISP98-国际商会出版物第590号）所遵守的任何修订或修订，及其所遵守的任何修订或修订，由信用证银行确定。

（c）管理人应将卖方在本协议项下的信用证请求及时通知信用证银行和各信用证参与人。

（d）在信用证银行立即签发任何信用证（或对增加其金额的信用证的任何修改）后，信用证银行应被视为已出售并转让给每一信用证参与者，而每一信用证参与者应被视为不可撤销和无条件地从信用证银行购买并收到了不可分割的权益和参与，但以该信用证参与者在该信用证、根据该信用证作出的每笔提款以及卖方根据该信用证承担的义务为限，无追索权或保证，以及与之相关的任何担保或担保。一旦信用证参与者根据本协议的承诺或按比例分配的份额发生任何变化，兹同意，就所有未偿还的信用证和根据本协议未偿还的提款而言，应根据本协议对参与进行自动调整第1.12（d）款）以反映转让人和受让人LC参与者或所有有承诺的LC参与者（视情况而定）的新的按比例份额。若信用证银行根据任何信用证进行任何付款，而卖方不得已根据以下规定向信用证银行全额偿付该款项第1.14（a）款），每名信用证参与者将有义务根据该信用证支付参与垫款第1.14（b）款）.

第1.13款开立信用证的要求.

卖方应授权并指示信用证银行指定卖方、发起机构或发起机构的关联机构为每份信用证的“申请人”或“账户方”。

第1.14款付款、偿还.

(a)如果信用证的受益人或受让人提出任何信用证项下的提款请求，信用证银行将立即通知管理人，后者将通知卖方和每个买方代理此种请求。卖方应偿还（该等偿还信用证银行的义务、“偿还义务“）信用证银行（i）如卖方应在任何营业日纽约市时间上午10：00之前收到此种提款通知，则不迟于该营业日纽约市时间下午3：00，或（ii）否则，在纽约市时间中午，即卖方收到此种通知的紧接日之后的营业日（每一此种偿还日期，a”偿还日期”）的金额等于信用证银行如此支付的金额。在收到该通知后，（i）卖方将被视为要求购买（每笔此类购买，a“报销购买"）在适用的偿还日期作出，金额相当于此种偿还义务，并且（ii）管理人将通知买方代理此种要求的偿还购买。受以下规定的限制第1.1（a）款）、各关联采购人组中的采购人按照第1.1（a）款）通过将其此类偿还购买的按比例份额（或者，在违约买方的情况下，由管理人使用信用证抵押账户中的资金（如果可用）为此类违约买方的偿还购买的按比例份额提供资金）直接交付给信用证银行。如果卖方未能在适用的时间之前向信用证银行偿还任何信用证项下任何提款的全部金额，则在偿还日期（包括因为卖方根据本条被视为已要求偿还购买的先决条件第1.14（a）款）偿还信用证银行应未满足），信用证银行将及时通知各信用证参加人。

(b)每名LC参与者在接获任何依据第1.14（a）款），向信用证银行提供一笔金额等于其在提款金额中按比例分摊的即时可用资金（a "参与预付款”).如任何如此通知的信用证参与者未能在不迟于偿还日期的纽约市时间下午2：00之前向信用证银行提供该信用证参与者按比例分摊该金额的金额，则该信用证参与者支付该款项的义务应产生利息，自偿还日期起至该信用证参与者支付此类款项之日止（i）在偿还日期后的前三天以等于联邦基金利率的年利率支付，以及（ii）在偿还日期后的第四天及之后以等于适用于资本的利率的年利率支付。每一信用证参与者的承诺应持续到最后一次发生以下任何事件：（a）信用证银行不再有义务根据本协议签发或促使签发信用证；（b）没有任何根据本协议签发的信用证仍未偿还和未注销，或（c）所有人（卖方除外）已就根据信用证支付或与信用证有关的所有款项获得全额偿付。

第1.15款偿还参与垫款.

(a)在信用证银行收到其账户从卖方或为卖方账户提供的即时可用资金后（i）偿还信用证银行根据信用证支付的任何款项，而任何信用证参与者已就该信用证向信用证银行提供参与预付款，或（ii）支付就任何此类提款作出或被视为已被要求的偿还购买的折扣，信用证银行将向每一信用证参与者支付，按比例（基于每个此类信用证参与者就该信用证提供资金的未偿提取金额），在与信用证银行收到的资金相同的资金中。

(b)如果信用证银行在任何时候被要求向卖方或受托人、接管人、清算人、托管人或任何破产程序中的任何官员退还卖方根据本协议向信用证银行支付的任何部分款项，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，则每个信用证参与者应根据信用证银行的要求，立即向信用证银行退还其按比例分摊的信用证银行如此退还的任何金额的金额加按联邦基金利率计息，自首次向该LC参与者支付款项之日起至但不包括该LC参与者退还款项之日止。

（c）如果任何信用证在终止日未结清且未提取，信用证抵押账户应从托收（或由卖方可用的其他资金）中拨付资金，金额等于该等信用证未提取的总面额加上在规定的到期日期间应计费用。

（d）信用证抵押账户中的资金将用于偿还信用证银行和（在他们有未偿还的参与垫款的范围内）信用证参与者与信用证有关的费用以及任何未由卖方偿还或从收款中偿还的信用证和参与垫款的提款。若在任何时候信用证担保品账户的存款金额超过该时点信用证参与金额的100%，加时预期的信用证费用的金额，管理人应将相等于超出部分的金额汇给服务商，以按照第1.4（d）款）.在所有信用证到期、信用证上的所有提款已偿还、所有参与垫款已偿还、与信用证有关的所有到期费用已全额支付、融资已终止后，任何存入信用证现金抵押账户的资金均应汇给卖方。

塞克顿1.16文档.

卖方同意受信用证申请条款和信用证银行对为卖方签发的任何信用证的合理解释以及信用证银行有关信用证的书面法规和惯例的约束，尽管信用证银行对此类法规和惯例的合理解释可能与卖方自己的不同。信用证申请与本协议发生冲突时，以本协议为准。经了解并同意，除信用证银行存在重大过失或故意不当行为的情形外，信用证银行不对遵循卖方指示或信用证所载指示或其任何修改、修订或补充的任何错误、疏忽和/或错误承担责任，无论是疏忽或委托。

第1.17款决心尊重绘图要求.

在决定是否兑现其受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，信用证银行仅负责确定根据该信用证要求交付的单证和凭证已交付，且其表面符合该信用证的要求，且该信用证表面出现的任何其他提款条件已按如此规定的方式得到满足。

第1.18款参与和偿还义务的性质.

各信用证参与人根据本协议因信用证项下提款而承担的参与垫款义务，以及卖方根据信用证项下提款向信用证银行偿付的义务，均为绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议条款履行第一条在任何情况下，包括下列情况：

（一）该等信用证参与人因任何理由对信用证银行、管理人、买方代理、买方、卖方或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利；

（二）卖方或任何其他人未能遵守本协议中规定的条件以进行购买、再投资、请求信用证或其他方式，但确认此类条件不是根据本协议进行参与垫款所必需的；

（三）任何信用证或任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利的任何缺乏有效性或可执行性，而卖方、任何发起人或其任何关联公司可能因任何原因对信用证银行、管理人、任何买方、任何买方代理或任何其他人拥有该等权利；

（四）卖方、信用证银行或任何信用证参与人可能对信用证受益人提出的任何违反保证的索赔，或卖方、信用证银行或任何信用证参与人在任何时候可能对受益人、任何继承受益人或任何信用证的任何受让人或其收益（或任何此类受让人可能为其行事的任何人）、信用证银行、任何信用证参与人、管理人，任何买方或任何买方代理人或任何其他人，不论是否与本协议、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括卖方或卖方的任何子公司或卖方的任何关联公司与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）有关；

（五）任何签署人缺乏权力或权威，或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，根据任何信用证提出的任何汇票、要求书、票据、证书或其他单证，或任何该等汇票、要求书、票据、证书或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈、无效、有缺陷或不足，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，即使已通知管理人或信用证银行；

（六）除非由于信用证银行的重大过失或故意不当行为，否则信用证银行根据任何信用证根据出示不符合该信用证条款的要求、汇票或凭证或其他单证付款；

（七）任何信用证的任何受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中具有角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

（八）信用证银行或任何信用证银行的关联公司未能按卖方要求的格式签发任何信用证，除非信用证银行在信用证银行向卖方提供该信用证的副本后三个工作日内收到卖方关于该故障的书面通知，并且该错误是重大的，并且在收到该通知之前没有对此进行提款；

（九）任何重大不利影响；

（x）任何一方违反本协议或任何其他交易文件的行为；

（十一）关于卖方、任何发起人或其任何关联公司的破产程序的发生或持续；

（十二）终止事项或者未成熟的终止事项应当已经发生并正在继续的事实；

（十三）本协议或卖方或服务商在本协议项下的义务应已终止的事实；和

（十四）任何其他情况或正在发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似。

第1.19款作为和不作为的责任.

至于卖方与管理人、信用证银行、信用证参与者、买方代理和买方之间，卖方承担该信用证各自受益人作为和不作为或滥用任何信用证的所有风险。为促进而非限于前述，管理人、信用证银行、信用证参与人、买方代理或买方均不得对以下事项负责：（i）任何一方就申请签发任何此类信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造（即使已通知信用证银行或任何信用证参与者）；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下的权利或利益或其收益的票据的全部或部分的有效性或充分性，可能因任何理由被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可能转让给的任何其他方未履行义务，全面遵守所需的任何条件，以便利用该信用证或卖方对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他债权，或卖方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（iv）通过邮件、电子邮件、电缆、电报、电传、传真或其他方式传输或交付任何电文时出现错误、遗漏、中断或延迟，无论是否加密；（v）技术术语解释错误；（vi）根据任何该等信用证或其收益进行提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何丢失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人误应用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）因管理人、信用证银行、信用证参与者、买方代理和买方无法控制的原因引起的任何后果，包括任何政府行为，且上述情况均不影响或损害或阻止信用证银行在本协议项下的任何权利或权力的归属。前句中的任何内容均不得解除信用证银行对其重大过失或故意不当行为的赔偿责任，该重大过失或故意不当行为是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，与该等行为或不作为所述的行为或不作为有关第（i）条直通（八）这样的句子。在任何情况下，管理人、信用证银行、信用证参与者、买方代理或买方或其各自的关联公司均不得就任何间接、后果性、附带、惩罚性、惩戒性或特殊损害或费用（包括但不限于律师费），或因与信用证有关的任何财产的价值发生任何变化而导致的任何损害向卖方或任何其他人承担责任。

在不限制前述内容的概括性的情况下，管理人、信用证银行、信用证参与者、买方代理和买方及其每一关联公司（i）可依赖该人善意地认为已获信用证申请人或其代表授权或给予的任何书面通信；（ii）如所出示的单据在其表面上出现符合相关信用证的条款和条件，则可兑现任何出示；（iii）可根据信用证兑现先前未兑现的出示，该等拒付是否依据法院命令、解决或妥协任何不法拒付的索赔，或以其他方式，并有权获得与该提单最初已被兑现的同等程度的补偿，连同信用证银行或其关联公司支付的任何利息；（iv）可在收到该对账单时（即使该对账单表明汇票或其他单证正在单独交付），在出示建议谈判或付款的报表时支付的任何提款，并不对任何该等汇票或其他单证未能到达，或以任何方式与有关的信用证相符承担任何责任；（v）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款；及（vi）可结清或调整向管理人、信用证银行、信用证参与者、买方代理或买方或其各自的关联公司提出的任何索赔或要求，以与应申请人请求向航空承运人发出的任何命令、向承运人发出的保函或赔偿函或任何类似单证有关的任何方式（每一“订单"），并可兑现与该命令标的的任何信用证有关的任何提款，尽管就该信用证而呈交的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。

为促进和延伸而非限于上述具体规定，信用证银行根据或与其签发的任何信用证或根据其交付的任何单证和证书有关而采取或不采取的任何行动，如果是善意采取或不采取的，并且没有重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，则不应使信用证银行对卖方、任何信用证参与者或任何其他人承担由此产生的任何责任。

第1.20款拟税务处理.

本协议所有各方承诺并同意将与购买所获得的权益有关的任何不可分割的百分比所有权权益以及与本协议项下的信用证有关的任何偿还义务视为所有美国联邦所得税目的的债务，并且不对任何与上述不一致的纳税申报表采取任何立场，除非根据《守则》第1313（a）节（或任何州、当地或外国法律的任何类似规定）含义内的“确定”另有要求。

第1.21款基准替换设置.

(a)基准更换.尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，一旦发生与任何基准相关的基准转换事件，管理人和公司可以修改本协议，以基准替换替换该基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于管理人向所有受影响的买方和卖方发布此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要管理人在该时间之前尚未收到由多数采购代理组成的买方代理发出的反对此类修订的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节1.21（a）以基准替换基准的情况。卖方可在基准更换已取代该基准之日起至其后发生的第一个结算日期间的任何一天，一次性偿还资本，而无需支付罚金或根据第1.8节这里。

(b)基准替换符合变化.就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，管理人将有权不时进行一致的变更，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将在无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（c）通知；决定和裁定的标准.管理人将迅速通知卖方和买方（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。管理人将通知卖方（x）根据以下规定取消或恢复基准的任何期限第1.21（d）款）及（y）任何基准不可用期间的开始。署长或（如适用）任何买方或买方代理人（或一组买方或买方代理人）根据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第1.21款，包括就期限、费率或调整作出的任何确定，或就某一事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何确定，以及作出或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他交易文件明确要求的除外第1.21款.

（d）Benchmark的tenor不可用。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布署长以合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，管理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“结算期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，管理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“结算期”定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在卖方收到关于某一基准的基准不可用期开始的通知后，（a）任何部分资本不得按参照调整后期限SOFR确定的替代利率提供资金；（b）当时按参照调整后期限SOFR确定的替代利率提供资金的任何未偿还部分资本的折扣应转换为参照基准利率确定的替代利率。

（f）关于任何费率的免责声明和免责声明.管理人不保证或接受任何责任，也不应对与替代汇率、定期SOFR参考汇率、调整后的定期SOFR、定期SOFR或任何基准有关的管理、提交或任何其他事项，或与其任何替代、继承或替代汇率（包括任何基准替代），或其任何计算、组成部分定义或其定义中提及的费率有关的任何其他事项承担任何责任，包括但不限于（i）根据本条实施的任何此类替代、继承或替代汇率（包括任何基准替代）第1.21款基准转换事件发生时，以及（ii）任何符合规定的变更的效果、实施或构成第1.21（b）款），包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将与替代利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR或任何基准相似，或产生相同的价值或经济等价物，或与替代利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR或任何基准在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性。此外，替代利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR或任何基准以及任何替代、后继或替代参考利率的终止可能会导致本协议中引用的参考利率与您的其他金融工具之间不匹配，包括潜在的旨在作为对冲的金融工具。管理人及其附属机构和/或其他相关实体可从事影响替代费率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR、任何基准或任何替代、继任或更替费率（包括任何基准更替）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易，在每种情况下，管理人对此类替代费率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR、任何基准或此类替代、继任或更替费率的所有确定均为结论性的，无明显错误。管理人可根据本协议条款（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改），在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定备选费率、定期SOFR参考费率、调整后的定期SOFR、定期SOFR、任何基准或任何此类替代、继承或替代费率，并且不对卖方、任何买方、买方代理或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用，任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算的损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及法律上或权益上）。

第二条。

代表和授权书；盟约；

终止事件

第2.1款申述及保证；契诺.

卖方和服务商各自在此作出陈述和保证，并在此同意履行和遵守适用于其的契诺，如在展品三和四、，分别。

第2.2节终止事件.

如任何终止事项载于附件 V应发生，管理人可（经多数买方代理同意）并应（在多数买方代理的指示下）通过通知卖方，宣布终止日期已经发生（在这种情况下，终止日期应被视为已经发生）；提供了，即终止日期应在发生任何所述事件时自动发生（d）款的附件 V.在终止日期发生任何此类声明、发生或被视为发生时，买方、买方代理和管理人除根据本协议可能拥有的权利和补救措施外，还应拥有根据UCC和其他适用法律在违约后向有担保方提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积性的。

第三条。

赔偿

第3.1节卖方的赔偿.

在不限制管理人、买方、买方代理、流动性提供者、任何计划支持提供者、LC银行或其各自的任何关联公司、雇员、高级职员、董事、代理人、大律师、继任者或允许的受让人（每个，一个“受偿方”）可能已根据本协议或根据适用法律，卖方特此同意就任何和所有索赔、损害赔偿、费用、成本、损失、责任和罚款（包括合理的律师费）向每一受赔方作出赔偿，但不包括税项（所有上述统称为“获弥偿金额"）在任何时间因交易单证、信用证抵押账户、由此设想的交易（包括签发或为任何信用证提供担保）、或直接或间接地购买的利息（或其任何部分）的所有权、维护或资助、签发或提取任何信用证而对该受弥偿方作出或招致的裁决，或就集合应收账款或任何相关担保或因卖方的行动（包括根据任何交易文件由管理人作为卖方或任何发起人的实际代理人采取的任何行动）而产生或与之相关或与之相关的其他方式，提供了,然而尽管本条文另有相反规定，但如有关损失、索偿、损害赔偿、责任或相关费用（x）经有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定为该受偿方的恶意、重大过失或故意不当行为所致，（y）因卖方因违反该受偿方根据本协议或根据任何其他交易文件所承担的义务而向该受偿方提出的索赔，则该等赔偿不得就任何受偿方提供，如果卖方已就有管辖权的法院裁定的债权获得了对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）由于相关债务人的破产或无力偿债，或财务或信用状况或财务违约而构成对应收款项池的追索权。在不限制前述规定的情况下，卖方应在遵守本条规定的明确限制的前提下，就其中任何一方因以下原因、与之相关或与之相关而招致的任何和所有赔偿金额，对每一受赔偿方进行赔偿，并使其免受损害：

（一）卖方或发起人转让任何集合应收款的任何权益，但根据本协议向管理人和任何买方转让任何集合应收款和相关担保、根据买卖协议向管理人和卖方转让以及根据本协议向管理人和根据买卖协议向卖方授予担保权益除外；

（二）卖方根据或与任何交易文件、任何信息包或由卖方或代表卖方根据本协议或任何其他交易文件交付的任何其他信息或报告有关而作出的任何陈述或保证，这些陈述或保证在作出或被视为作出时应是不真实、虚假或不正确的；

（三）卖方未能遵守任何交易文件或任何适用法律的条款（包括关于任何集合应收账款或相关担保），或任何集合应收账款或相关担保不符合任何此类法律；

（四）针对所有人（包括任何破产受托人或类似人）的集合应收款（以及所有相关担保）中缺乏可强制执行的所有权权益或第一优先权完善的留置权，在任何一种情况下，均不存在任何不利债权；

（五）任何稀释；

（六）未根据任何适用司法管辖区的UCC或根据任何其他适用法律就任何应收款项池提交融资报表或其他类似文书或文件，或在提交过程中出现任何延迟，这可能是不时完善卖方或管理人在其中的利益所必需的；

（七）债务人就应收款池中任何应收款的付款提出的任何争议、索赔、抵消或抗辩（破产解除除外）（包括基于该应收款或相关合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务的抗辩）或因出售与该应收款有关的石化产品或其他财产、产品或服务或提供或未能提供该石化产品、财产、产品或服务而产生的任何其他索赔；

（八）与集合应收账款或任何交易文件有关的任何诉讼或索赔（包括根据本协议其他适用条款未涵盖的范围内由任何集合应收账款标的的石化产品或其他财产、产品或服务引起或与之相关的任何产品责任或环境责任索赔）；

（九）任何相关担保的所有权、交付、不交付、占有、设计、建造、使用、维修、运输、履约（不论是否按规格）、操作（包括未操作或错误操作）、成色、退回、出售、收回或其他处分或安全（包括专利、商标或版权侵权索赔和人身或财产损害索赔、责任原则或其他索赔，以及违反保证索赔，无论明示或默示）；

（x）卖方未能根据本协议的条款通知（或促使通知送达）任何转让的义务人为买方的利益应收给管理人的任何集合，或未能要求为买方的利益直接向管理人支付款项（包括相关保险单下的任何款项）；

（十一）卖方、发起人、母公司或服务商与集合应收账款有关的任何收款与其任何资金或任何其他人的资金的任何混合；

（十二）未能或迟延向任何债务人提供发票或其他债务证据；

（十三）发起人或卖方无法按照交易文件的设想转让任何应收账款或其他相关资产；或任何发起人、卖方、服务商、母公司或其各自的任何关联公司违反或违反任何保密条款或任何类似的不披露契约，或任何其他与任何此类违反或违约有关或由此产生的任何其他赔偿金额；

（十四）购买或再投资的收益的使用或任何信用证的签发；或

（十五）根据以下规定分配藏品而导致的资本减少第1.4（d）款），如该等分派的全部或部分其后须予撤销或以其他方式须因任何理由而退回。

第3.2节由服务人作出的赔偿.

在不限制任何受弥偿方根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，服务商特此同意对每一受弥偿方进行赔偿，使其免受其中任何一方因（i）服务商违反任何交易文件中的任何陈述、保证或协议而产生、与之有关或与之有关的任何及所有受弥偿金额；（ii）信息包中包含的任何信息未能真实和正确，或未能由或代表向任何该等受弥偿方提供的任何其他信息，服务商（以任何身份）真实无误；（iii）服务商（以任何身份）因交易文件、任何应收款项池或任何相关资产所设想的任何交易、与之有关、或影响其部分的任何重大疏忽或故意不当行为；（iv）服务商（以任何身份）未能遵守任何适用法律，有关任何集合应收账款或相关合同或其服务的规则或规例；或（v）服务商（以任何身份）将任何资金与服务商的任何资金或任何其他人的资金进行任何混合；提供了就任何获弥偿方而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、责任或相关开支（x）经有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定是由于该受弥偿方的恶意、重大过失或故意不当行为所致，（y）因服务人因违反该受弥偿方在本协议项下的义务或任何其他交易文件项下的义务而向该受弥偿方提出的索偿所致，则该等弥偿不得提供，如果服务商已就有管辖权的法院裁定的债权获得了对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）由于相关债务人的破产或无力偿债，或财务或信用状况或财务违约而构成对应收款项池的追索权。

第四条。

行政和收藏

第4.1节委任服务人.

(a)集合应收账款的服务、管理和收取，由不时指定的人按照本条规定担任服务人进行。在管理人根据本节向利安德化学发出新服务商的指定通知之前，利安德化学在此被指定为，并在此同意根据本条款履行服务商的职责和义务。在终止事件发生时和在终止事件持续期间，管理人可（经多数采购代理同意）并应（在多数采购代理的指示下）指定任何接替利安德化学或任何继任服务商的人（包括其本人）为服务商，条件是在每种情况下，任何如此指定的人应同意根据本协议的条款履行服务商的职责和义务。

(b)在指定后续服务商后，如在第4.1（a）款）以上，利安德化学同意，其将终止其作为本协议项下的服务商的活动，其方式由管理人确定将有助于此类活动的执行过渡到新的服务商，而利安德化学应与该新的服务商合作并提供协助。此类合作应包括访问和转让与集合应收款相关的记录（包括合同），以及新的服务商使用收集集合应收款和相关担保所必需或可取的所有许可证、硬件或软件。

（c）利安德化学承认，在作出执行和交付本协议的决定时，管理人、买方代理和买方依赖利安德化学的协议作为本协议项下的服务商。据此，利安德化学同意，未经管理人和各买方代理事先书面同意，其不会自愿辞去服务人职务；但利安德化学可根据本协议转让其在本协议项下的所有权利和义务第4.1（e）款）.

（d）服务商可将其在本协议下的职责和义务委托给任何分服务商（每一“次级服务商”);提供了，即在每项该等转授中：（i）每名该等次级服务商应书面同意根据本协议的条款履行该服务商的转授职责和义务，（ii）该服务商应继续对如此转授的职责和义务的履行承担责任，（iii）卖方、管理人、买方代理和买方应有权仅向该服务商寻求履行，（iv）与任何次级服务商的任何协议条款须规定，管理人可在根据本协议终止该服务商时，通过向该服务商发出其希望终止该协议的通知而终止该协议（且该服务商应向每一该等次级服务商提供适当通知）；提供了,然而，如任何该等转授是向发起人或母公司的另一附属公司以外的任何人作出，则管理人及多数买方代理须已事先以书面同意该等转授。

（e）在不存在终止事件或未到期终止事件的任何时间和不时，服务商可在卖方和每一发起人同意的情况下，在满足以下每一项条件后，将其在本协议和其他交易文件项下的所有权利和义务转让给母公司的另一家全资子公司（统称为“服务者更换条件"）：（i）管理人和每一买方代理提前30天收到书面通知，（ii）管理人和多数买方代理事先书面同意此种更换，（iii）向管理人和每一买方代理交付律师对更换服务商和母公司的意见，内容涉及公司和可执行性事项，且在形式和实质上均令管理人、买方和每一买方代理合理满意，（iv）向管理人及每名买方代理交付由母公司就交易文件项下的替代服务商的义务作出的替代履约承诺，其形式及实质均令管理人及每名买方代理合理满意，（v）服务人根据每份交易文件作出的每项陈述及保证，在使该等更换生效及（vi）署长及每名买方代理人收到该人合理要求的有关该等更换服务人的额外文件及资料后，就该更换服务人而言，均属真实及正确。自受让人书面接受此类权利和义务转让之日起及之后，任何此类受让人应为本协议和其他每一份交易文件项下所有目的的“服务人”，该接受在形式和实质上应令管理人和多数买方代理合理满意。在此类转移后，先前的服务者应将其作为服务者的所有文件和权利转移给新的服务者，并将免除对服务者此后采取的作为或不作为的任何责任；提供了，即使有此种转让，服务商仍应根据交易文件对其在交易文件下的权利和义务转让给替代服务商生效之前的任何时间发生或累积的任何违约、赔偿或该服务商根据任何交易文件所承担的其他义务承担责任。

第4.2节服务人的职责.

(a)服务商应根据本协议和所有适用法律，以合理的谨慎和勤勉态度，并根据信贷和收款政策，采取或促使采取一切必要或可取的行动，以不时地服务、管理和收取集合应收款。服务商应为卖方和买方的账户预留各自有权按照第一条.服务商可根据信贷和催收政策采取其认为适当的行动，包括修改、放弃或重组集合应收账款和相关合同，以最大限度地实现其催收或反映信贷和催收政策允许的或适用法律或适用合同要求的调整；提供了,然而，就本协议而言，（i）该等诉讼不得改变该集合应收款自与该集合应收款相关的原始到期日起仍未支付的天数，（ii）该等诉讼不得改变该集合应收款作为本协议项下的拖欠应收款或违约应收款的地位，或限制任何买方、买方代理或管理人根据本协议或任何其他交易文件所享有的权利，以及（iii）如果终止事件已经发生并仍在继续，服务者只有在管理员事先书面同意的情况下才能采取此类行动。卖方应向服务商交付，而服务商应为卖方和管理人的利益（单独和为买方的利益），按照各自的利益，持有与每个应收款项池有关的所有记录和文件（包括计算机磁带或磁盘）。尽管有任何与此相反的规定，如果终止事件已经发生并且仍在继续，管理人可以指示服务商启动或解决任何法律诉讼，以强制收取属于拖欠应收款的任何集合应收款，或在适用的情况下取消对任何此类拖欠应收款的任何相关担保的赎回权或收回任何相关担保。

(b)服务人可不时自行酌情指定一名或多于一名义务人为被排除义务人，方法是递送经修订的附表六特此致管理人和每一位采购代理；提供了,然而，即服务人不得增加任何额外的义务人附表六本协议规定，如果在此类增加时或在其生效后，（i）终止事件或未到期终止事件（通过此类增加治愈的未到期终止事件以及由此将该债务人的排除应收款从应收款池中移除的未到期终止事件除外）已经发生并仍在继续，或（ii）所有应收款的未偿余额总额（其中的债务人被排除在外的债务人）此时超过100,000，000美元，除非每名买方代理人已（a）书面同意将该等义务人增补为排除义务人（不得无理拒绝同意）或（b）未能在其收到经修订的附表六到此为止。在任何此类指定和卖方履行其向适用的Lock-Box账户交付所产生的视为收款金额的义务后，根据第1.4（e）（二）节）或1.4（e）（五）（i）（如适用）管理人应被视为已出售并（无追索权）将其在该被排除的债务人由此产生的除外应收款中的全部不可分割百分比所有权权益转让给卖方，并已放弃并放弃对该被排除应收款的任何权利；（ii）交易单证产生的任何此类除外应收款中的担保权益应自动终止并解除。

第4.3节账户安排。

在截止日期，卖方应与所有锁箱银行订立锁箱协议，并在每种情况下将其被执行的对应方交付给管理人。在终止事件发生时及在终止事件持续期间，管理人可以或应在多数买方代理的指示下，指示卖方或服务商指示应收款债务人按管理人的指示向此类账户（锁箱账户除外）付款；提供了、如卖方或服务人（视属何情况而定）未能如此指示每名义务人，则管理人（由卖方或服务人（视属何情况而定）负担费用）可如此指示各义务人。卖方或服务商此后收到的任何集合应收款收益，而不是通过Lock-Box账户收到的，应立即发送给管理人，或按管理人的其他指示发送。

第4.4节强制执行权.

(a)在终止事件发生后和持续期间的任何时间，并在向卖方和服务商发出通知后：

（一）管理人可指示卖方或服务商指示债务人，任何应收款项池下的所有应付款项应直接支付给管理人或其指定人；提供了，如（i）卖方或服务人（视属何情况而定）未能在署长提出要求后两个营业日内如此指示每名债务人，或（ii）在条款（d）的定义应已发生并仍在继续，管理人（由卖方或服务商（视情况而定）承担费用）可如此指示义务人；

（二）管理人可指示卖方或服务商将买方在集合应收款中的权益通知各债务人，该通知应指示直接向管理人或其指定人（代表买方）付款，而卖方或服务商（视情况而定）应发出该通知，费用由卖方或服务商（视情况而定）承担；提供了，如（i）卖方或服务人（视属何情况而定）未能在管理人提出要求后两个营业日内如此通知每名债务人，或（ii）在条款（d）的定义应已发生并仍在继续，管理人（由卖方或服务商（视情况而定）负担费用）可如此通知义务人；

（三）管理人可要求服务商，在此要求下，服务商应：（a）汇集收集集合应收账款和相关担保所必需或可取的所有记录，并将收集集合应收账款和相关担保所必需或可取的所有软件的使用转让或许可给继任服务商，并在管理人选定的地点向管理人或其指定人（为买方的利益）提供这些软件，以及（b）分离所有现金，它不时收到的支票和其他票据以管理人可接受的方式构成收款，并在收到后立即将所有这些现金、支票和票据，经适当背书或与适当签署的转账票据一起汇给管理人或其指定人；

（四）管理人可以通知锁箱银行，卖方和服务商将不再有权访问锁箱账户；和

（五）管理人可以（经多数买方代理同意）并应（在多数买方代理的指示下）更换当时担任服务人的人。

(b)卖方特此授权管理人（代表每一买方集团），并不可撤销地指定管理人为其事实上的代理人，具有完全的替代权力，并在卖方的位置和代替方面拥有完全的权力，该任命伴随着利益，以卖方的名义和代表卖方采取必要或可取的任何和所有步骤，在管理人确定终止事件发生后和在终止事件持续期间，收取任何和所有池资产项下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表集合的票据上背书卖方的名称，并强制执行此类集合资产。尽管有任何相反的规定载于本第4.4（b）款）、根据前句授予该事实代理人的任何权力，如证明其采取的任何行动不充分或无效，则不得使该事实代理人承担任何责任，也不得以任何方式赋予该事实代理人任何义务。

第4.5节卖方的责任.

(a)尽管有任何与本协议相反的情况，卖方仍应：（i）履行其在与集合应收款相关的合同项下的所有义务（如有），其程度与此类集合应收款的权益未根据本协议转让的程度相同，且管理人、任何买方代理人或任何买方行使其各自在本协议项下的权利不应解除卖方的此类义务，以及（ii）在到期时支付（或安排支付）卖方应支付的任何税款，包括卖方应付的与集合应收账款及其创建和清偿有关的任何销售税。管理人、买方代理和买方均不对任何集合资产承担任何义务或责任，也不承担任何义务履行卖方或任何发起人在其项下的任何义务。

(b)利安德化学在此不可撤销地同意，如果它在任何时候不再是本协议项下的服务商，它应作为（如果当时的现任服务商提出要求）服务商的数据处理代理，并且以该身份，利安德化学应以与利安德化学在其担任服务商期间进行此类数据处理职能基本相同的方式进行应收账款管理及其上的收款的数据处理职能。

第4.6节服务费.

应向服务者支付一笔费用（即“服务费“）相当于每年1.00%（the”服务费率”）的集合应收账款日均合计未偿余额。买方的服务费份额应通过拟由第1.4（d）款），卖方分摊的服务费由卖方在每个结算日支付。

第4.7节管理人和采购代理的授权和行动.

(a)各买方和买方代理人在此接受委任，并不可撤销地授权管理人以代理人身份代表其采取行动，并行使特此授予管理人的权力，并行使合理附带的其他权力。管理人应以其名义，为每一买方的利益，按比例持有所购买的权益。除本协议明文规定的义务或与任何买方或买方代理人的任何信托关系外，管理人不得承担任何其他义务或责任，并且不得将任何默示义务或责任理解为本协议，或以其他方式存在针对管理人的义务或责任。管理人不承担，也不应被视为已承担对卖方或服务商的任何义务，或与卖方或服务商之间的信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，在任何情况下，均不得要求管理人采取任何使管理人承担个人责任或违反本协议、任何其他交易文件或适用法律的规定的行动。本协议项下管理人的任命和授权应于最终支付日终止。

(b)各买方特此接受指定为该买方买方集团的买方代理的相应机构的任命，日期为附表四根据本协议或转让补充协议或其他协议，该买方成为本协议的一方，并不可撤销地授权该买方代理根据本协议的规定代表其采取行动，并行使本协议条款（如有）明确授予该买方代理的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他部分有任何相反的规定，但除本协议明文规定的义务或责任外，任何买方代理均不得承担任何义务或责任，或与任何买方或其他买方代理或管理人之间的任何信托关系，并且不得将任何默示义务或责任理解为本协议中的内容，或以其他方式存在于对任何买方代理的任何默示义务或责任。

（c）除本协议另有具体规定外，本协议的规定第4.7节仅为管理人、买方代理和买方的利益，卖方或服务商均不享有作为第三方受益人或本条款任何规定下的其他权利第4.7节，除了这个第4.7节不影响管理人、任何买方代理或任何买方根据本协议其他条款可能对卖方或服务商承担的任何义务。此外，对于不是该买方的买方代理的买方代理，任何买方不得作为第三方受益人或根据本协议任何条款的其他任何权利。

（d）管理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为买方和买方代理的代理人，不承担也不应被视为与卖方或服务商或其各自的任何继任者和受让人承担或为其承担任何信托或代理的义务或关系。各买方代理在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为其各自买方的代理人行事，不承担也不应被视为与卖方、服务商、不在该买方代理的买方集团中的任何买方、任何其他买方代理或管理人或其各自的任何继任者和受让人承担或承担任何信托或代理的义务或关系。

第4.8节署长职责的性质；署长职责的下放；开脱罪责的职责.

(a)除本协议或其他交易文件中明确规定的义务或责任外，管理人不承担任何义务或责任。管理人的职责应当是机械性的、行政性的。在任何时候，管理人对任何人都没有任何义务或责任，以调查或确认根据本协议以管理人的身份交付给它的任何信息或文件的正确性或准确性，或就任何人（管理人除外）未能履行本协议项下或任何其他交易文件项下的任何义务而承担的任何义务。由于本协议的原因，管理人不应与任何买方存在受托关系。本协议或任何交易文件中的任何明示或默示的内容，均无意或应被解释为对管理人施加与本协议或任何交易文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。管理人不应有任何义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，向任何买方或买方代理提供与卖方、母公司、任何发起人、利安德化学、任何次级服务商或服务商有关的任何信用或其他信息，无论是在截止日期之前或之后的任何时间或时间进入其管有。如管理人寻求买方或买方代理同意或批准根据本协议采取或不采取任何行动，则管理人应视情况向每一买方（或该买方的买方代理，代表其）或每一买方代理发送有关通知。管理人应在买方和/或买方代理（视情况而定）指示管理人根据本协议采取行动或不采取行动的任何时候及时通知各买方代理。

(b)管理人可通过代理人或事实上的律师执行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。管理人不对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

（c）任何管理人和买方代理，或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员，均不对（i）经多数买方代理（或在任何买方代理的情况下，该买方代理的买方集团内拥有该买方集团总承诺的多数的买方）同意或在其指示下采取或不采取的任何行动承担责任，或（ii）在该人没有重大过失或故意不当行为的情况下。管理人不对任何买方、买方代理人或其他人负责（i）卖方、母公司、任何次级服务商、服务商、利安德化学、任何发起人或其任何关联公司所作的任何陈述、陈述、保证或其他陈述，（ii）任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，（iii）卖方、母公司、任何次级服务商、服务商、利安德化学、任何发起人或其任何关联公司未能根据本协议或其作为一方（或根据任何合同）的其他交易文件履行任何义务，或（iv）符合《公约》所指明的任何条件附件 II.管理人对任何买方代理人或买方没有任何义务确定或查询任何交易文件所载的任何协议的遵守或履行情况，或检查卖方、服务商、任何发起人或其各自的任何关联公司的财产、簿册或记录。

第4.9节UCC备案.

卖方和买方各自明确承认并同意，为完善将所购权益从卖方转让给买方，管理人可在本协议规定的各种UCC备案中被列为受让人或记录在案的有担保一方，此类挂牌仅为行政便利，以创建记录或代名人所有者代表买方根据本协议采取某些行动，且此类挂牌不会以任何方式影响买方作为所购权益受益所有人的地位。此外，除根据本明确和具体承担的义务外，此类列名不得对管理人施加任何义务第4.9节.

第4.10款Agent’s Reliance，etc.

任何管理人和买方代理，或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员，均不对其作为管理人或买方代理（视情况而定）根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动承担法律责任，但该人本身的重大过失或故意不当行为除外。管理人和每一买方代理：（i）可咨询法律顾问（包括卖方的法律顾问）、独立公共会计师和管理人选定的其他专家，不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任；（ii）不向任何买方或买方代理作出任何保证或陈述，也不对任何买方或买方代理的任何陈述负责，在本协议中作出或与本协议有关的保证或陈述；（iii）没有任何责任确定或查询卖方、服务商、任何次级服务商、利安德化学或任何发起人的履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或检查卖方、服务商、任何次级服务商、利安德化学或任何发起人的财产（包括账簿和记录）；（iv）不对任何买方或买方代理的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性负责，或本协议的价值，或依据本协议提供的任何其他文书或文件；及（v）根据其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送的任何通知（包括电话通知）、同意书、证书或其他文书或书面（可能是传真）行事，不会根据本协议或任何其他交易文件承担或就本协议或任何其他交易文件承担任何责任。管理人可随时向买方和/或买方代理请求指示，买方代理可随时向其买方集团中的买方请求指示，涉及管理人或该买方代理根据本协议或任何其他交易文件的条款被允许或要求采取或批准的任何行动或批准，如果迅速请求此类指示，管理人和/或该买方代理绝对有权不采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到多数买方代理的此类指示之前，不对任何人承担任何责任，如管理人或买方在该买方代理的买方群体中持有承诺总数的大多数，如任何买方代理（或，在任何一种情况下，如本协议明确要求，来自多数LC参与者、LC银行、所有购买者和/或所有LC参与者）。在不限制前述内容的情况下，（x）任何买方及买方代理均不享有因管理人按照多数买方代理的指示根据本协议或任何其他交易文件行事或不行事而对管理人提起诉讼的任何权利（y）买方代理的买方集团中的任何买方均不应因该买方代理根据该买方代理的买方集团内的买方指示以该买方集团的多数承诺行事或不按本协议或任何其他交易文件行事而对该买方代理提起任何诉讼的权利。在任何情况下，管理人在根据所需买方或所需买方代理的请求根据本协议采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而此种请求以及根据本协议采取或不采取行动的任何行动均应对所有买方、所有买方代理和管理人具有约束力。在任何情况下，每一买方代理均应在根据该买方代理的买方集团中的买方的请求以该买方集团的大多数承诺行事或不行事时受到充分保护，任何此类请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对该买方代理的买方集团中的所有买方和该买方代理具有约束力。

第4.11款管理员和附属机构.

在管理人或其任何关联公司是或将成为本协议项下的LC参与者的范围内，管理人或该关联公司以该身份在本协议项下应享有与本协议项下任何其他LC参与者相同的权利和权力，并可行使与其不是管理人相同的权利和权力。管理人及其附属公司一般可与卖方、任何发起人、利安德化学、任何次级服务商或服务商、其各自的任何附属公司以及可能与卖方、任何发起人、利安德化学、任何次级服务商或服务商或其各自的任何附属公司开展业务或拥有其证券的任何人从事任何类型的业务，所有这些都如同其不是本协议项下的管理人，并且没有任何义务向任何买方代理或买方说明。

第4.12款终止事项的通知.

除非管理人或任何买方代理收到通知，如属管理人、任何买方代理、任何买方、服务商或卖方，如属买方代理、管理人、任何其他买方代理、任何买方、服务商或卖方，则管理人或任何买方代理、任何买方、服务商或卖方在每种情况下均说明本协议项下已发生终止事件或未成熟终止事件，并描述该终止事件或未成熟终止事件，否则不得视为对任何终止事件或未成熟终止事件的发生知情或通知。管理人收到此种通知的，应当及时向各采购代理发出通知。买方代理收到此种通知的，应当及时向管理人发出通知（除非该买方代理首先收到管理人关于此种终止事件或未成熟终止事件的通知）及其每一相关买方。管理人应就终止事件或未成熟的终止事件采取多数买方代理可能指示的行动（除非该行动另有要求所有买方、所有买方代理或信用证银行的同意），但在管理人收到该等指示之前，管理人可以（但无义务）采取或不采取管理人认为可取且符合买方和买方代理最佳利益的行动。

第4.13款不依赖管理员、采购代理和其他采购人；管理员和关联公司.

(a)各买方和买方代理均明确承认，管理人和买方代理（就该买方而言）以及管理人或任何其他买方代理（就该买方代理而言）均未向其作出任何陈述或保证，且在这两种情况下，其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且管理人或任何买方代理此后未采取任何行为，包括对卖方、利安德化学、服务商或任何发起人的事务进行任何审查，应被视为构成管理人或该买方代理的任何陈述或保证。每一买方和买方代理向管理人和该买方的买方代理（就该买方而言）和管理人（就该买方代理而言）声明并保证，其已独立且不依赖于管理人、信用证银行、任何买方代理或任何买方，并基于其认为适当的文件和信息，对卖方、利安德尔化学、服务商或发起人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信誉作出并将继续作出自己的评估，并自行评估决定订立本协议。除根据本协议特别要求交付的物品外，管理人没有任何义务或责任向任何买方或买方代理提供，也没有任何买方代理有任何义务或责任向任何买方提供有关卖方、利安德化学、服务商或发起人或其任何关联公司的任何信息，这些信息分别由管理人或此类买方代理或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司掌握。

(b)各买方、买方代理和管理人及其各自的任何关联公司均可向卖方、利安德化学、服务商或任何发起人或其任何关联公司提供信贷、接受其存款并一般从事任何类型的银行、信托、债务、实体或其他业务。关于根据本协议收购合格应收款，每一买方代理和管理人在本协议下应享有与任何买方相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是此类代理一样。术语“买方”和“买方”应在适用的范围内包括每一买方代理和管理人以其个人身份。

第4.14款赔偿.

每个LC参与者和相关承诺的购买者同意根据其按比例份额对任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、和解、成本、费用和/或任何种类或性质的支出（包括与任何调查或威胁程序有关的，无论管理人、信用证银行或该等人是否被指定为当事人）可在任何时间因交易文件所设想的任何交易或交易文件或与此有关的任何其他文件的签署、交付或履行而被强加于管理人、信用证银行或该等人、或该等人或其所招致或主张的；提供了,然而、任何信用证参与人或相关承诺买方均不得对有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的因管理人或信用证银行的重大过失或故意不当行为而导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或付款承担责任。在不限制前述一般性的情况下，每一信用证参与者同意根据要求立即向管理人和信用证银行偿还管理人或信用证银行因管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）而产生的任何自付费用（包括合理的律师费用），或就其在本协议下的权利或责任提供的法律意见。

第4.15款继任管理员.

管理人可辞去管理人职务，但须遵守以下一句：（i）通过向卖方、买方代理和服务商发出书面通知，如果管理人或其任何关联公司均不是以买方或买方代理的身份成为本协议的一方，或（ii）否则，在至少提前三十（30）天向卖方、买方代理和服务商发出书面通知后。在（a）一名继任管理人由多数买方代理和信用证银行委任，且该继任管理人已接受该委任（条件是，如在管理人按照上述规定送达的书面辞职通知后三十（30）天内没有委任继任管理人，则管理人可从买方和买方代理中委任一名继任管理人）和（b）只要没有发生终止事件或未成熟的终止事件并仍在继续，卖方和服务商应已同意该继任管理人；提供了，如果继任管理人是现有的买方或买方代理，则不需要卖方和服务商的此种同意。继任管理人接受其在本协议项下的管理人的任命后，该继任管理人应继承并被赋予辞职管理人的所有权利和义务，辞职管理人应解除其在交易文件项下的职责和义务。任何退休管理人根据本协议提出辞职后，根据第3.1节和3.2而这第四条就其在担任管理人期间采取或不采取的任何行动而言，应符合其利益。

第4.16款错误付款

(a)如果管理人通知买方或信用证银行，或代表买方或信用证银行收到资金的任何人（任何此类买方、信用证银行或其他收款人，“付款收款人”），管理人已全权酌情决定（无论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款收款人从管理人或其任何关联公司收到的任何资金（任何此类资金，无论是作为支付、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独或集体收到，“错误付款”）被错误地传送给该付款接受者（无论该买方、信用证银行或代表其的其他付款接受者是否知道），或以其他方式被错误或错误地接收，并要求返还该错误付款（或其中的一部分），该错误付款在任何时候均应仍为管理人的财产，并应由付款接受者隔离并为管理人的利益以信托方式持有，而该买方或信用证银行应（或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受方）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个工作日）将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收到的货币）退还给管理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起至该款项以同日资金以联邦基金利率和管理人根据不时生效的银行业同业报酬规则确定的利率中较高者偿还给管理人之日止的每一天的利息。管理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

(b)在不限制紧接前（a）条的情况下，每一买方或信用证银行，或任何已代表买方或信用证银行收到资金的人，该买方或信用证银行，在此进一步同意，如果其从管理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）的金额与付款通知中规定的金额不同或日期不同，管理人（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）未在管理人（或其任何关联公司）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该买方或信用证银行或其他此类收款人以其他方式知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到：

（一）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（没有署长作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或偿还；及

（二）该买方或信用证银行应（并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉该错误的一个工作日内）通知管理人其收到该付款、预付款或还款、其详细情况（合理详细），并通知管理人其根据本条第4.16（b）款如此通知管理人。

（c）各买方或信用证银行特此授权管理人根据任何交易文件或以其他方式应付或可由管理人从任何来源分配给该买方或信用证银行的任何款项，与根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款应付给管理人的任何款项进行抵销、净额和适用于任何时间的任何和所有款项。

（d）如管理人因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何买方或信用证银行（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款接收方）（该未收回金额，“错误付款退回缺陷”）追回错误付款（或其部分），经管理人随时通知该买方或信用证银行，（i）该买方或信用证银行应被视为已转让其资本（但不是其承诺），而就该等错误付款（“错误付款影响资本”）而言，其金额等于错误付款回报缺陷（或管理人可能指定的较少金额）（该等错误付款影响资本的资本转让（但不是承诺），“错误付款缺陷转让”）按面值加上任何应计和未支付的利息（以及在该情况下由管理人免除的转让费），并在此（连同卖方）被视为就该错误付款不足转让签立和交付转让补充（或在适用范围内，根据管理人和该等当事人为参与者的选举平台以引用方式纳入转让补充的协议），且该买方或信用证银行应向卖方或管理人交付任何证明该资本的票据，（ii）作为受让人买方的管理人应被视为获得该错误付款不足转让，（iii）在该视为获得时，管理人作为受让人买方应成为买方或信用证银行（如适用）根据本协议就该错误付款不足转让而转让买方或转让信用证银行应不再是贷款人或信用证银行（如适用）根据本协议就该错误付款不足转让，为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些承诺对于此类转让买方或转让LC银行仍然有效，并且（iv）管理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让的资本中的所有权权益。管理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何资本，在收到此种出售的收益后，适用的买方或信用证银行所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该资本（或其部分）的净收益，并且管理人应保留针对该买方或信用证银行（和/或针对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何买方或信用证银行的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除管理人已出售根据错误付款缺陷转让获得的资本（或其部分）外，无论管理人是否可以公平地获得代位权，管理人应以合同方式代位行使适用的买方、LC银行在交易文件下就每项错误付款返还缺陷所享有的所有权利和利益。

（e）本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方或服务商所欠的任何义务，除非该错误付款是，并且仅就该错误付款的金额而言，该金额由管理人为进行该错误付款而从卖方或服务商收到的资金组成；为免生疑问，本第4.16节不应被解释为增加（或加快到期日期），或具有增加（或加快到期日期）卖方相对于债务的金额（和/或付款时间）的义务的效果，如果管理人没有支付此类错误付款，则本应支付。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款接受人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃与管理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）各方在本协议项下的义务、协议和豁免第4.16条应在管理人辞职或更换、买方或信用证银行的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或任何交易文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

第五条。

杂项

第5.1节修正案等.

本协议任何条款或任何其他交易文件（代理费函件除外）的任何修改或放弃均不得生效，除非以书面形式由管理人、多数买方代理、信用证银行签署，并在修改的情况下由其他各方签署；提供了,然而，则任何该等修订不得，（a）未经每名受影响买方同意，（i）延长卖方或服务商的任何收款付款或存入的日期，或减少未偿还的金额或贴现率，或延长还款或任何预定付款日期就任何部分资本或欠买方的任何费用支付任何折扣；（ii）减少根据RPA费用信函应付的任何费用；（iii）免除或放弃或以其他方式免除任何资本偿还，或更改任何买方的资本金额或任何买方在所购权益中的应课税份额；（iv）增加该买方的承诺；（v）修订或修改任何LC参与者的按比例份额；（vi）修订或修改本条文第5.1节或“资本”、“合格应收款”、“多数LC参与者”、“多数买方代理”、“应收账款净额池余额”、“已购利息”、“预定终止日期”的定义（根据其根据第1.2（e）款））、“终止日期”或“总储备金”或（vii）修订或修改任何定义术语（或在该定义术语中直接或间接使用的任何术语）第（i）条直通（六）上述方式将规避此类条款中规定的限制的意图，以及（b）未经多数买方代理和/或多数LC参与者（如适用）同意，修订、放弃或修改任何明确要求此类多数买方代理和/或多数LC参与者同意的条款。尽管有上述规定，本协议仍可根据以下条款和条件进行修订第1.1（d）款）.违约买方应享有《公司法》规定的有限表决权第5.16款.每项此类修正、放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。任何买方代理人、任何买方或管理人未行使，以及在行使本协议项下的任何权利时未出现任何延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。

如果卖方（或代表其的服务商）要求管理人、任何买方代理或任何买方（在任何情况下，即当时或其关联公司当时作为贷方成为利安德尔信贷协议的一方）同意修改或放弃条款（h）的附件 IV对本协议（包括但不限于改变“杠杆比率”一词（或根据利安德尔信贷协议构成其组成部分的任何定义术语）的含义，或增加将导致此类下的终止事件的比率条款（h））同时对利安德尔信贷协议项下的最低杠杆比率契约作出实质上类似的修订或豁免（该契约载于第5.15款截至交割日的利安德尔信贷协议）或定义术语“杠杆率”（或构成利安德尔信贷协议项下其中组成部分的任何定义术语），则管理人、买方代理或买方（视情况而定）应被视为已同意（就本协议的所有目的而言）该等修订或放弃条款（h）的附件 IV如果管理人、该买方代理或该买方或该实体的关联公司（视情况而定）也书面同意根据利安德尔信贷协议同时进行的修订或放弃，则本协议。

第5.2节通知等.

除本协议另有规定外，本协议项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真或电子邮件通信），并应以传真、电子邮件或隔夜邮件的方式，在本协议签字页（或在其成为或成为本协议一方所依据的任何其他文件或协议中）按其名下所列的该方的邮寄地址或电子邮件地址或传真号码送达或发送给预约方，或在该方在给其他方的书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有这些通知和通信均应具有效力：（i）如以隔夜邮件送达，则在收到时；（ii）如以传真或电子邮件传送，则在发送时，通过电话或电子方式确认的收货。

第5.3节继任人和受让人；可转让性；参与人；更换购买人.

(a)继任者和受让人.除非文意另有所指，每当在本协议中提及本协议的任何一方时，该提及应被视为包括该方的继承人和允许的受让人；本协议中所载的由本协议任何一方或代表本协议任何一方的所有契诺、承诺和协议均具有约束力，并对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人有利。除非另有规定第4.1（d）款）或4.1（e）、未经每一买方代理人事先书面同意，卖方和服务商均不得转让或转让其在本协议项下或在任何交易文件项下的任何权利或转授其任何职责。

(b)参与.任何买方均可出售参与权益（参与权益的每一收购方、一“参与者”）根据本协议享有的权利和承担的义务；提供了,然而、出售买方应保留本协议项下的所有权利和义务，本协议各方应继续单独与该出售买方进行交易。除非有关导管购买者根据第5.3（i）节），买方与参与人之间的每份协议应规定，该买方应保留强制执行交易文件和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利（不包括对第第5.1（a）款）影响此类参与者）。卖方同意，每一参与者均有权享有第1.7节,1.8和1.10（但须遵守其中的规定和限制，包括根据第1.10款；据了解，根据第1.10（e）款）应交付给出售参与的买方），其程度与其是买方并已根据本协议通过转让获得其权益的程度相同第5.3（b）款）,提供了该等参与者（a）同意受第5.3（g）节）和5.3（h）犹如其根据本条为受让人，而（b）无权根据第1.7节或第1.10款，就任何参与而言，比其从其获得适用参与的买方本应有权获得。出售参与的每一买方同意，应卖方的请求并承担费用，以合理的努力与卖方合作，以实现第5.3（g）节）关于任何参与者。在适用法律允许的范围内，每一参与者还应有权享有根据本协议向买方提供的任何抵销权的利益，如同其是买方一样，提供了该等参与者同意受以下条款的规限第5.15款就好像它是一个购买者。出售参与的每一买方应作为卖方的代理人仅为此目的保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的应收款项和权利中的权益的本金金额（和规定的折扣）（“参与者登记”);提供了任何买方均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在本协议下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节对应收款和本协议下的权益为登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该买方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，署长并无责任维持参加者名册。

（c）买方转让.每一买方可根据本协议的补充，将其在应收款中的权益及其根据本协议承担的权利或义务全部或部分转让给任何金融机构或其他机构（在相关承诺买方转让的情况下，应转让给标准普尔短期无担保债务评级至少为“A-1”、穆迪为“P-1”且经管理人和信用证银行书面同意的金融机构，此种同意不得被无理拒绝或延迟），基本上以附件f经有关各方批准的任何更改（每项，一项“转让补充”）由每一该等受让人、该等出售买方、该等相关买方代理人及管理人执行；提供了只要没有发生终止事件并且仍在继续，任何此类转让（向其买方组内的另一买方或程序支持提供商或由同一买方代理管理或赞助的管道除外）均需征得卖方的同意。任何转让在登记册内记录前均不得生效。管理人作为卖方的代理人仅为此目的行事，应在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的一个办事处保存一份交付给它的每份转让补充文件的副本和一份登记册，用于记录买方的姓名和地址以及根据本协议的条款不时欠每一买方的本协议项下的应收款项和权利的承诺、本金金额（以及规定的折扣）（the "注册”).登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，卖方和管理人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的买方，以用于本协议的所有目的。登记册可供卖方和任何买方在任何合理时间并在合理的事先通知下不时查阅。

（d）某些质押.在不限制任何买方按本条另有说明向任何人出售或授予权益、担保权益或参与的权利的情况下第5.3节、任何买方均可质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保其对联邦储备银行的债务，而无需向卖方发出任何通知或征得其同意；提供了任何此类质押或授予担保权益均不得解除买方在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该买方。

（e）代理商.在不限制适用法律可能提供的任何其他权利的情况下，买方和每个流动性提供者的权利可以通过其或由其代理人，包括其相关的买方代理人强制执行。

（f）披露；通知.每一转让人可就本协议项下允许的转让向适用的受让人（该受让人应已同意受载有保密承诺的协议的约束，该协议的形式基本上如第5.6节）由或代表服务商、卖方、任何买方、任何买方代理或管理人向该转让人提供的与服务商、卖方或集合应收款有关的任何信息。此类转让人应将此类转让人的权利和义务（包括所购买权益的所有权）转让给除程序支持提供人之外的任何人的任何转让事先书面通知卖方。

（g）更换采购人.如果（a）卖方收到根据第1.7节或第1.10款任何买方（或其流动性提供者或方案支持提供者）的本协议，（b）任何买方是违约买方，或（c）任何买方不同意延长预定终止日期的请求，则卖方可在通知该买方、其相关买方代理和管理人后，自行承担费用和努力，要求该买方、其相关买方代理和该买方买方买方组中的任何其他买方进行转让和转授，无追索权（根据并受其所载限制和所要求的同意，第5.3（c）节）或（j）（如适用）本协议）各自的所有权益、权利（除其根据第1.7节和1.10本协议）和本协议及其他交易文件项下的义务，向应承担此类义务的受让人（该受让人可能是现有买方集团的成员，如果该人接受此类转让）；提供了,然而，卖方应获准要求（i）管理人为其成员的买方集团进行转让，或（ii）由管理人或其附属公司管理的任何买方，但前提是，在任何一种情况下，管理人也根据管理人合理满意的文件同时被替换；提供了,进一步，（i）受让人金融机构应按面值购买所有欠该转让买方和买方代理的资本、贴现和其他金额（不包括根据第1.7节和1.10在转让之日或之前（ii）如果替代的金融机构不是现有买方集团的成员，则卖方应已收到管理人和信用证银行（其同意不得被无理拒绝或延迟）对该转让的书面同意，（iii）直至该转让完成时，卖方应支付根据第1.7节和1.10，在符合本协议条款的情况下，（iv）此类转让不应与适用法律相冲突，（v）任何此类转让不应被视为放弃卖方、管理人、任何买方代理人或任何其他买方对转让买方或其买方集团的任何成员拥有的任何权利，以及（vi）相关承诺买方的任何此类转让应是向标准普尔短期无担保债务评级至少为A-1和穆迪“P-1”的金融机构。不得要求任何买方或买方集团根据本协议作出转让第5.3（g）节）（i）在只有一个买方集团的任何时候，或（ii）在导致卖方有权要求此类转让的条件停止适用的情况下。

（h）缓解义务.如任何受影响人士要求根据第1.7节，或如卖方须为任何受影响人士的帐户向任何受影响人士或任何政府当局支付任何额外款项，依据第1.10款，则该受影响人士须（应卖方的要求）作出合理努力，指定一个不同的办事处，以资助或预订其在本协议下的购买，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该受影响人士判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第1.7节或1.10（视属何情况而定）未来及（ii）不会令该受影响人士承担任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该受影响人士构成重大不利。卖方在此同意支付任何受影响的人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用；提供了，该受影响人一般是根据类似的贸易应收款证券化设施向情况相似的借款人寻求赔偿（只要该受影响人根据此类类似设施有权这样做）。

（一）分配给流动性提供者和其他方案支持提供者.任何管道购买者可随时向其一个或多个流动性提供者或其他计划支持提供者授予其所购买权益部分的参与权益。如果该管道购买者向流动性提供者或其他计划支持提供者授予参与权益的任何此类授予，该管道购买者应继续负责履行其在本协议项下的义务。卖方同意，每个流动性提供者和方案支持提供者有权享有第1.7节和1.8.

（j）导管购买者的其他转让.本协议每一方同意并同意（i）任何管道买方转让、参与、授予所购买权益（或其部分）的任何部分或其任何实益权益的担保权益或其他转让，包括但不限于与其商业票据计划有关的任何担保代理人，以及（ii）任何管道买方将其在本协议项下的所有权利和义务完全转让给任何流动性提供者或相关承诺买方为该管道买方或任何其他人；提供了，除非受让人（x）是商业票据管道，而（i）主要从事购买与根据本协议购买的资产类似的资产，否则该等管道买方不得在未经其相关承诺购买者事先同意的情况下，且只要卖方（其同意卖方可自行决定授予或拒绝授予）没有终止事件在继续，则不得就其在本协议项下的权利进行任何此类转让，（ii）拥有转让管道买方的买方代理作为其买方代理，以及（iii）发行信用评级与转让管道买方的评级基本相当的商业票据或其他票据，或（y）是该管道买方的相关承诺买方或流动性提供者。任何转让管道买方应向任何受让人交付一份转让补充文件，其中包含经各方批准的任何变更，并由该管道买方正式签署，将其在所购买权益中的任何部分权益转让给其受让人。该管道买方应迅速（i）将该转让通知本协议的其他每一方，并（ii）采取受让人合理要求的所有进一步行动，以证明受让人在所购买权益中的该权益中的权利、所有权和权益，并使受让人能够行使或强制执行该管道买方在本协议项下的任何权利。一旦转让其在所购权益中的任何部分权益，受让人应拥有与该权益有关的本协议项下的所有权利（但此后的折扣应按就转让管道买方确定的费率累计，除非卖方、相关买方代理和受让人应已商定不同的折扣）。任何转让（不包括担保物转让、质押或授予担保权益）在登记册记录之前均不得生效。以转让方式以外的任何转让（不包括担保物转让、质押或授予担保权益），均应视为根据第5.3（b）款）.

第5.4节成本和费用.

在不限制卖方根据本协议或根据任何其他交易文件承担的任何其他义务（包括但不限于其根据第1.5、1.7节,1.8,1.10,3.1或第1（e）款）的附件 IV本协议），卖方将支付与执行和交付本协议及其他每一份交易文件有关的所有合理且有文件记载的自付费用，包括但不限于评级机构费用、从一家律师事务所向管理人和买方代理提供的律师的合理和适当记载的成本和费用，以及管理人在进行商定程序时选定的咨询公司的合理费用。自截止日起至最后支付日期止，卖方应支付（a）管理人就本协议和其他每一份交易文件的管理而产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括但不限于一家律师事务所为管理人提供的合理和有文件证明的费用和开支），包括与修订本协议或任何其他交易文件、根据本协议或任何其他交易文件授予任何豁免有关的所有实际发生的合理费用和开支，以及审计和尽职调查费用（以本协议规定为限），以及（b）在终止事件持续期间，管理人、买方和买方代理因强制执行或保护其在本协议或任何其他交易文件下的权利而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有适当证明的律师费和开支）。

第5.5节无法律程序；对付款的限制.

(a)卖方、服务商、管理人、信用证银行、买方代理和买方、所购权益或其中任何权益的每一受让人，以及就购买所购权益或其中权益作出承诺的每一人，在此承诺并同意，其不会对任何管道买方提起或与任何其他人一起对任何管道买方提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律提起任何其他程序，该等管道买方发行的最近一期到期票据全额支付后一年零一天。本款的规定应在本协议终止后继续有效。

(b)服务商、管理人、信用证银行、买方代理和买方、所购权益或其中任何权益的每一受让人，以及就购买所购权益或其中权益订立承诺的每一人，在此承诺并同意，在最终支付日期后的一年零一天内，其不会对卖方提起或与任何其他人一起发起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律的任何其他程序；提供了，即在多数采购代理和信用证银行事先书面同意的情况下，管理人可采取任何此类行动。本款的规定应在本协议终止后继续有效。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，任何管道买方均不得支付或有义务支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何金额（如有），除非（i）该管道买方已收到可用于支付该款项的资金，且该资金不需要在到期时偿还该管道买方的票据，以及（ii）在该付款生效后，（x）该等管道买方可以根据管辖该管道买方证券化计划的程序文件发行票据为其所有未偿还票据（假设该等未偿还票据在该时间到期）再融资，或（y）所有该等管道买方的票据全额支付。导管购买者未根据前一句的操作支付的任何金额不应构成针对该导管购买者的任何此类不足的索赔（定义见《破产法》第101条）或公司义务，除非且直至该导管购买者满足以下规定第（i）条和（二）以上。本款的规定应在本协议终止后继续有效。

第5.6节保密。

(a)除适用法律另有规定外，卖方和服务商各自将同意在与第三方的通信或其他方面对交易文件（及其所有草案）进行保密；提供了、任何交易文件可在以下情况下披露：（a）根据管理人和每一买方代理人合理满意的形式和实质保密书面协议向第三方披露，（b）在卖方的法律顾问、财务顾问和审计员同意保密的情况下向其披露，但以适用法律为限，（c）与本协议或任何其他交易文件引起的或与之相关的任何法律程序有关，或与维护或维护该方在本协议或本协议项下的权利有关，（d）如果有管辖权的法院要求这样做，无论是依据任何发现文件的程序还是其他方式，（e）与一方遵守要求或习惯于根据该方行事的任何法律（包括适用的SEC要求）有关，以及（f）与对卖方或服务人、发起人或母公司具有管辖权的任何政府当局有关。前一句中的限制不适用于本协议任何其他方对本协议任何一方的披露、非违反本保密协议的情况下接收方已知悉的信息、按不要求保密的条款也从其他来源收到的信息，或非违反本协议的情况下已公开或已公开的信息第5.6（a）款）.

(b)除非适用法律另有规定（在这种情况下，披露者应（i）在此种披露之前，在适用法律允许的范围内，及时通知卖方、母公司、服务商和发起人，以及（ii）仅提供根据适用人的善意确定法律要求披露的那部分信息），管理人、买方代理和买方各自将同意对有关卖方、母公司、服务商和发起人的非公开信息进行保密；提供了，此种信息可披露给：（i）第三方，前提是此类披露是根据母公司、服务商、卖方和发起人合理满意的形式和实质保密书面协议进行的，（ii）买方、买方代理或管理人的法律顾问和审计员（如果他们同意对其保密），（iii）任何国家认可的统计评级组织，（iv）任何方案支持提供商或潜在方案支持提供商（如果他们同意对其保密），及（v）任何配售机构配售任何管道买方的商业票据及（vi）对管理人、任何买方代理、任何买方或任何方案支援供应商具有管辖权的任何政府当局。

第5.7节管辖法律和管辖权.

(a)本协议应由纽约州法律管辖，并根据该法律进行构建，而不涉及任何其他适用的法律原则冲突（纽约州一般义务法第5-1401和5-1402节除外）。

(b)关于本协议的任何法律行动或程序，可在纽约州或美国纽约南区法院提起；并且，通过执行和交付本协议，本协议的每一方同意，为其本身和就其财产而言，对这些法院的非专属管辖权。此处的每一方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛非会议理由的任何反对，即它现在或以后可能不得不在该管辖权内就本协议或与此相关的任何文件提出任何行动或程序。这里的每一方都放弃任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这些服务可以通过纽约法律允许的任何其他手段进行。

第5.8节在对口部门执行.

本协议可由任意数目的对应方签署，每一方经如此签署后，应视为正本，所有这些合并在一起，应构成一份相同的协议。

第5.9节终止的存续期.

的规定第1.7节,1.8,1.10,1.18,1.19,1.20,3.1,3.2,4.14,5.4,5.5,5.6,5.7,5.9,5.10和5.14应在本协议的任何终止后继续有效。

第5.10款放弃陪审团审判.

本协议中的每一方当事人均放弃各自对基于或产生于本协议或与本协议有关的任何索赔或诉讼因由进行审判的权利，或在任何诉讼、诉讼程序或任何一方当事人针对任何其他当事人或当事人提起的任何类型的其他诉讼中对本协议或本协议所设想的交易进行审判的权利，无论是否涉及合同索赔、侵权索赔或OO此处的每一方当事人均同意，任何此类索赔或诉讼因由应由无陪审团的法院审判进行审判。在不限制上述情况的情况下，此处的每一方当事人进一步同意，其各自的陪审团审判权利因本节的操作而被放弃，对于寻求全部或部分质疑本协议或此处任何条款的有效性或可执行性的任何行动、反索赔或其他程序。本豁免适用于本协议的任何后续修订、更新、补充或修改。

第5.11款整个协议.

本协议及其他交易文件体现了本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代这些人先前或同时达成的与本协议及其标的有关的所有口头或书面协议和谅解。

第5.12款标题.

本协议的标题、标题及本协议的任何附件、附表或附件仅供参考，不影响对本协议的解释。

第5.13款抵销权.

特此授权每一买方（除其可能拥有的任何其他权利外）在终止事件持续期间的任何时间，抵销、挪用和申请（无须出示、要求、抗议或特此明确放弃的其他通知）该买方（包括该买方的任何分支机构或机构）持有或欠卖方的任何存款和任何其他债务，或为卖方的账户，以抵销卖方在本协议项下所欠的款项（即使有或未到期）；提供了该买方应在该等抵销同时通知卖方。

第5.14款买方集团的负债.

管理人、每个买方代理和每个买方在交易文件下的义务完全是这些人的公司义务。对任何该等人士的任何成员、雇员、高级人员、董事或注册人因任何交易文件而产生或基于任何交易文件而产生的任何义务或申索，概无追索权。

第5.15款共享回收.

各买方同意，如果其通过抵销、司法诉讼或其他方式就本协议项下任何应付或可收回的金额以高于本协议项下本应收到的比例或以其他方式不符合本协议规定的比例收到任何追偿，则此种追偿的接受者应以现金方式购买欠其他买方的金额的利息（作为资本返还或其他方式），不作任何陈述或保证，但有关此类利息正由彼此出售的陈述和保证除外，且不存在由该其他买方产生或授予的任何不利索赔，以创造买方在此类追回中的比例参与所需的金额。如果此后从接收方收回全部或任何部分该等金额，则应撤销该购买，并将购买价格恢复到该收回的程度，但不计利息。

第5.16款违约购买者.

(a)如果任何信用证参与人在任何时候当有未提取的信用证未结清时成为违约买方，则该违约买方参与该等信用证的全部或任何部分应在不属于违约买方的信用证参与人之间按照其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约买方的承诺）重新分配，但仅限于（x）在该重新分配时满足签发信用证的先决条件（并且，除非卖方当时已另行通知管理人，卖方应被视为已声明并保证在该时间满足此类条件），并且（y）此类重新分配不会导致任何买方的总信用风险超过该买方的承诺。任何此类重新分配均不构成放弃或解除任何一方因违约买方已成为违约买方而对该买方提出的任何索赔，包括任何其他买方因此类其他买方在此类重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

(b)如果任何信用证参与者在任何时候成为违约买方，当有未提取的信用证未偿还和重新分配在第5.16（a）款）上述不能或只能部分生效，则卖方应（i）在信用证银行发出通知后的两（2）个营业日内，为信用证银行的利益以现金抵押相当于该违约买方的按比例份额（在使其参与信用证的任何重新分配生效后根据第5.16（a）款）上述）将未提取的未偿信用证声明金额存入信用证抵押账户，以及（ii）在信用证抵押账户中维持资金，以现金抵押该违约买方的按比例份额（在对其参与信用证的任何重新分配生效后确定）第5.16（a）款）以上）未提取未结信用证的说明金额。管理人应将存入LC抵押账户的资金用于履行违约买方的义务，为卖方要求或视为要求的偿还购买的其部分提供资金，并为该违约买方要求进行的任何参与预付款提供资金。

（c）卖方无须就卖方如此以现金作抵押的未提取信用证的金额向该违约买方支付任何应付费用。

（d）卖方不得向违约买方（或其买方代理人）支付或分配违约买方账户应支付的金额（无论是由于资本、贴现、赔偿付款或其他金额），而是应存入信用证抵押账户，直至其中的金额等于该违约买方在未提取的非现金抵押信用证的规定金额中按比例分摊的金额，并在任何剩余金额的范围内，向该违约买方支付所欠其的金额。尽管本文或任何费用函中有任何相反的规定，如果任何相关承诺买方成为违约买方，只要该相关承诺买方是违约买方，承诺费用（定义见RPA费用函）应停止在该违约买方的承诺上累积。

（e）任何违约买方均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有买方或每一受影响买方同意的任何修订、放弃或同意，可经违约买方以外的适用买方同意后进行），但（x）任何违约买方的承诺未经该买方同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有买方或每一受影响买方同意的修订或修改，如果其条款对任何违约买方的影响比对其他受影响买方的影响更大，则应要求该违约买方的同意。

第5.17款美国爱国者法案.

每一位管理员和每一位购买者特此通知卖方和服务商，根据美国爱国者法案的要求，Pub的Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（《第爱国者法案"），管理人和买方可能被要求获取、核实和记录识别卖方、服务商、发起人和母公司的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号码和有关卖方、服务商、发起人和母公司的其他信息，这些信息将允许管理人和买方根据《爱国者法》识别卖方、服务商、发起人和母公司。这份通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，卖方和服务商同意不时向管理人和买方提供银行监管机构要求的所有文件和其他信息。

第5.18款解除担保权益.

在最后支付日，交易单证设立的集合应收款及相关担保和锁箱账户的全部担保权益（为免生疑问，不包括卖方的任何所有权、担保或其他权益）自动终止和解除。与根据第4.2（b）款）还是这个第5.18款，管理人应（且每一买方、每一买方代理和信用证银行不可撤销地授权管理人）（由卖方承担费用）签立、交付或授权（如适用）卖方（或代其服务人员）可能合理要求的任何证明此类发布的必要或可取的文件（形式和实质内容均令管理人合理满意），包括但不限于融资报表修订（表格UCC-3）。

第5.19款建设.

各方承认并同意，本协议不应被解释为更有利于本协议的任何一方，其依据是哪一方起草了相同的协议，但承认本协议的所有各方对本协议的起草和谈判做出了重大贡献。

第5.20款释义；会计术语和原则.

为本协议以及与本协议有关的所有此类证书和其他文件的目的，除非上下文另有要求或本协议另有具体规定：（a）除非本协议另有明确规定，所有会计或财务性质的术语均应按照不时有效的公认会计原则解释（以紧接其后的段落为准）；（b）在纽约州的《UCC第9条中使用的所有术语，而不是本协议中具体定义的术语，本文按第9条中的定义使用；（c）提及任何特定日期的存款或未偿还金额是指在该日期营业结束时的该金额；（d）“本协议”等字样，“herein”和“hereunder”以及类似含义的词语是指该协议（或其所使用的证书或其他文件）作为一个整体，而不是指该协议（或该证书或文件）的任何特定条款；（e）对任何章节、附件、附表或附件的提述是指该协议中的章节、附件、附表和附件（或进行提述的证书或其他文件），对任何章节或定义中的任何段落、分节、条款或其他细分的提述是指该等段落、分节，该条文或定义的条款或其他细分；（f）“包括”一词指“包括但不限于”；（g）对任何适用法律的提述是指该适用法律经不时修订，并包括任何继承适用法律；（h）对任何协议的提述是指该协议经不时修订，重述或补充，或随着此类协议的条款根据其条款被放弃或修改；（i）对任何人的提及包括该人的许可继承人和受让人；（j）标题仅供参考，不应以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释；（k）除非另有规定，在计算从指定日期到较后指定日期的时间时，“从”一词是指“从并包括”，且“至”和“至”各有“至但不包括”之意；（l）一性别的用语包括中性和异性的平行用语；（m）“或”一词不具有排他性。

如果在本协议日期之后，在编制财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化第1（a）款）或2（a）的附件 IV而此类变更将导致本协议中任何财务契约、要求、标准或条款的计算发生变化，卖方或多数买方代理可分别通过向买方和卖方发出通知的方式，要求买方和卖方本着诚意进行谈判，以公平地修改此类契约、要求、标准和条款，以反映会计原则的此类变化，期望的结果是，评估母公司及其子公司的财务状况的标准应与未进行此类变更的标准相同。卖方或多数买方代理要求进行此类谈判的任何延误均不得限制其在此类会计原则变更后的任何时间要求进行此类谈判的权利。直至任何该等契诺、标准或条款根据本修订第5.20款，财务契约应根据会计原则变更前有效的公认会计原则计算和确定。与在公认会计原则发生此类变化之前由个人作为经营租赁入账的租赁有关的义务以及在公认会计原则发生此类变化之后订立的任何类似租赁应作为与经营租赁有关的义务而不是作为资本租赁入账。

【页面剩余部分故意留空】

在哪里作证，双方已安排本协议由各自经正式授权的签字人签署，截至上述第一个书面日期。

[与管理员存档的签名]

LYB应收账款有限责任公司，

作为卖方

签名：

姓名：

阿努杰·杜鲁夫

职位：

司库

地址：

LYB应收账款有限责任公司

1221 McKinney，700套房

德克萨斯州休斯顿77010

关注：

阿努杰·杜鲁夫

电话：

(713) 309-2457

电子邮件：

anuj.dhruv@lyb.com

S-1

应收款项购买协议

（LYB Receivables LLC）

LYONDELL化学公司，

作为初始服务商

签名：

姓名：

阿努杰·杜鲁夫

职位：

司库

地址：

利安德化学公司

1221 McKinney，700套房

德克萨斯州休斯顿77010

关注：

阿努杰·杜鲁夫

电话：

(713) 309-2457

电子邮件：

anuj.dhruv@lyb.com

S-2

应收款项购买协议

（LYB Receivables LLC）

美住银行股份有限公司，

作为相关的承诺购买者和

作为LC参与者

签名：

姓名：

职位：

地址：

瑞穗银行

美洲大道1251号

纽约，NY 10020

关注：

唐娜·德马吉斯特里斯

电话：

(212) 282-3335

传真：

(212) 282-4488

电子邮件：

donna.demagistris@mizuhocbus.com

S-3

应收款项购买协议

（LYB Receivables LLC）

美住银行股份有限公司，

作为LC银行

签名：

姓名：

职位：

地址：

瑞穗银行

美洲大道1251号

纽约，NY 10020

关注：

唐娜·德马吉斯特里斯

电话：

(212) 282-3335

传真：

(212) 282-4488

电子邮件：

donna.demagistris@mizuhocbus.com

S-4

应收款项购买协议

（LYB Receivables LLC）

美住银行股份有限公司，

作为买方代理

签名：

姓名：

职位：

地址：

瑞穗银行

美洲大道1251号

纽约，NY 10020

关注：

唐娜·德马吉斯特里斯

电话：

(212) 282-3335

传真：

(212) 282-4488

电子邮件：

donna.demagistris@mizuhocbus.com

S-5

应收款项购买协议

（LYB Receivables LLC）

美住银行股份有限公司，

作为管理员

签名：

姓名：

职位：

地址：

瑞穗银行

美洲大道1251号

纽约，NY 10020

关注：

唐娜·德马吉斯特里斯

电话：

(212) 282-3335

传真：

(212) 282-4488

电子邮件：

donna.demagistris@mizuhocbus.com

S-6

应收款项购买协议

（LYB Receivables LLC）

MUFG银行股份有限公司，

作为买方代理

签名：

姓名：

职位：

地址：

MUFG银行股份有限公司。

美洲大道1251号，12楼

纽约，NY 10020

关注：

证券化集团

电话：

(212) 782-4910

传真：

(212) 782-6448

电子邮件：

ewilliams @ us.mufg.jp和

证券化_ reporting @ us.mufg.jp

MUFG银行股份有限公司，

作为关联承诺购买者

并作为LC参与者

签名：

姓名：

职位：

地址：

MUFG银行股份有限公司。

美洲大道1251号，12楼

纽约，NY 10020

关注：

证券化集团

电话：

(212) 782-4910

传真：

(212) 782-6448

电子邮件：

ewilliams @ us.mufg.jp和

证券化_ reporting @ us.mufg.jp

S-7

应收款项购买协议

（LYB Receivables LLC）

GOTHAM融资公司，

作为管道购买者

签名：

姓名：

职位：

地址：

高谭基金公司

c/o全球证券化服务

西47街114号，2310套房

纽约，NY 10036

关注：

弗兰克·比洛塔

传真：

(212) 302-8767

电子邮件：

fbilotta@gssnyc.com

S-8

应收款项购买协议

（LYB Receivables LLC）

SMBC Nikko Securities AMERICA，INC.，

作为买方代理

签名：

姓名：

职位：

地址：

SMBC Nikko Securities America，Inc。

公园大道277号

纽约，纽约10172

关注：

彼得·纳赫拉

电话：

(212) 224-5370

传真：

(212) 224-4929

电子邮件：

Pnakhla@smbcnikko-si.com

S-9

应收款项购买协议

（LYB Receivables LLC）

三井住友银行，

作为相关的承诺购买者和

作为LC参与者

签名：

姓名：

职位：

地址：

三井住友银行

公园大道277号

纽约，纽约10172

关注：

莫汉·马希姆图拉

电话：

(212) 224-4715

传真：

(212) 224-4384

电子邮件：

mohan _ Mahimtura@smbcgroup.com

S-10

应收款项购买协议

（LYB Receivables LLC）

展览I

定义

如本协议（包括其展品、附表和附件）中所使用的，以下术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）。除非另有说明，本附件中所有章节、附件、附件和附表引用均指本协议的章节和附件、附件、附件和附表。

“调整后的LC参与金额”是指，在任何时候，信用证参与金额减去此时信用证担保品账户中持有的现金担保品金额。

“调整后期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）用于此类计算的期限SOFR加（b）任期SOFR调整；提供了经如此确定的经调整后的期限SOFR应永远低于下限，则经调整后的期限SOFR应被视为下限。

“管理员”具有本协议序言中阐述的含义。

“不利索赔”指留置权、担保权益或其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排；但有一项理解，其中任何有利于或转让给管理人（为买方的利益）的，均不构成不利债权。

“受影响人士”的含义载于第1.7（a）款）本协议。

“附属公司”指，就任何人而言（a）任何直接或间接控制或由该人控制或控制的人，或与该人直接或间接共同控制的人，以及（b）就每名管道购买者而言，其股本或会员权益的持有人（视情况而定）。就本定义而言，如果某人直接或间接拥有指导或导致指导另一人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权的证券、普通董事、受托人或高级职员的所有权，还是通过合同或其他方式，则应被视为控制另一人。

“关联应收账款”指任何应收款，其义务人是卖方、服务商、任何发起人或母公司的关联公司。

“代理费函”的含义载于第1.5节本协议。

“聚合资本”是指在任何时候所有买方在该时间的未偿还资本总额。

“总折扣”是指，在任何时候，每一买方的应计和未支付的折扣与每一买方在该时间的资本的总和。

“协议”具有《应收账款购买协议》序言部分载明的含义，本附件 i是附加的，做了一个部分。

“备选率"是指，对于任何买方提供的任何资本（或其部分）的任何结算期（不是通过发行票据），年利率等于：（a）该结算期的调整后期限SOFR或（b）仅适用于该结算期的任何部分资本，而调整后期限SOFR如第1.9节、该结算期的日均基准利率；提供了,然而、终止事件已发生且仍在继续的任何一天的“替代利率”为等于基准利率的利率加年息2.0%。

“适用法律"是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、执照、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

I-1

“反腐败法”指1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和所有其他类似的贿赂或腐败立法，在每种情况下，不时适用于母公司或其子公司。

“律师费用”是指管理人的一名律师和作为一个整体的其他受赔偿当事人的合理和适当记录的自付费用、收费和付款，在发生任何利益冲突的情况下，向作为一个整体处境相似的每一组受影响的受赔偿当事人增加一名律师。

“可用期限"是指，自任何确定之日起，就任何当时的基准而言，如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括当时根据第1.21（d）款）.

“破产法”是指不时修订的美国法典（11 U.S.C. § 101，et seq.）的标题11。

“基本利率”指，就任何一天及任何买方集团而言，不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候均应等于以下两者中的较大者：

（a）适用的买方代理或其联属公司不时公开宣布的当日有效利率，作为其适用的“参考利率”或“最优惠利率”。此类“参考利率”或“最优惠利率”由适用的买方代理或其关联机构根据各种因素设定，包括该人员的成本和期望的回报、一般经济条件和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能达到、高于或低于该公布的利率，并不一定是向任何客户收取的最低利率；和

（b）较最新联邦基金利率高出0.50%的年息。

“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就任何当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指，适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第1.21（a）款）.

“基准更换”是指，就当时任何基准的任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）管理人和卖方选择的替代基准利率，其中适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以适用货币计值的银团信贷融资的此类基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；提供了如果如此确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，该基准更替将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就以未经调整的基准替换取代任何当时的基准而言，管理人和卖方在适当考虑（a）任何选择或建议价差调整、或计算或确定此种价差调整的方法（可能是正值或负值或零）后选择的价差调整或计算或确定此种价差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在当时以适用货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准替代此种基准。

I-2

“基准更换日期”是指就任何货币当时的基准而言，以下事件中最早发生的事件：

(a)就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期和（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的日期中较晚者，或者，如果该基准是定期费率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限；或

(b)在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果该基准是一个期限利率，则该基准（或其组成部分）的所有可用期限已由监管机构确定并宣布，该基准（或其组成部分）的管理人不具有代表性；提供了此类不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，如果此种基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准当时所有可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，就这类基准而言，发生以下一项或多项事件：

(a)由该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，提供了指在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），或如该基准为定期费率，则提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；

(b)监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，提供了在这种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准（或其组成部分），如果这种基准是定期费率，则提供这种基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管机构为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分），或者，如果此类基准是期限利率，则此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

I-3

为免生疑问，如果这类基准是定期汇率，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算其所使用的已公布组成部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间"是指，就任何货币的任何当时的基准而言，如果当时没有根据本协议和任何交易文件为所有目的更换基准，则自发生有关该基准的基准更换日期开始的期间（如有的话）（a）第1.21款及（b）于基准更换已按照本协议项下及任何交易文件项下的所有目的取代该等基准时终止第1.21节。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款银团交易协会和证券业与金融市场协会于2018年5月联合发布的《关于法人实体客户实益所有人的证明》的形式基本相似。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“营业日”是指商业银行根据纽约市法律被授权关闭或实际上已在纽约市关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，如果这一天涉及与以参照Term SOFR确定的替代利率提供资金的任何部分资本有关的任何利率设定，则与任何此类部分资本有关的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议将就任何此类部分资本进行的任何其他交易，这一天也是美国政府证券营业日。

“加拿大义务人”指（i）如果是自然人，是加拿大居民，或者（ii）如果是公司或其他商业组织，是根据加拿大法律或其任何政治分区组建的，或者是加拿大或其任何政治分区的居民的义务人。

“资本"是指，就任何买方而言，在没有重复的情况下，就该买方根据第1.2（b）条）和1.14（a）根据本协议，（ii）该买方作为信用证参与人就该买方根据第1.14（b）款）本协议及（iii）就买方即信用证银行而言，由信用证银行就信用证项下的所有提款支付，但该等提款并未由卖方偿还或由参与垫款提供资金，并不时因根据第1.4（d）款）本协议；提供了、如该等资本已因任何分配而减少，其后该等分配的全部或部分因任何理由而被撤销或必须以其他方式返还，则该等资本须按该等已撤销或返还的分配的金额增加，犹如其未作出一样。

“控制权变更”是指发生下列任一情形：

(a)母公司不再直接或间接拥有服务商和每个发起人100%的已发行和流通股本、会员权益和所有其他股权，免于所有不利债权；

I-4

(b)利安德化学停止直接拥有卖方100%的已发行和未偿还会员权益以及所有其他股权，免于所有不利索赔；

（c）在一项或一系列关联交易中，将母公司及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、出租或转让给母公司或其子公司之一以外的任何人；或

（d）母公司知悉（通过报告或根据《交易法》第13（d）条提交的任何其他文件、代理、投票、书面通知或其他方式）任何个人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）的收购，包括为收购、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）的任何集团，在单一交易或相关系列交易中，通过收购、合并、合并、合并、转让，转让或其他业务合并或购买实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则或任何后续条款的含义内）超过母公司有表决权股票总投票权的50%，但因控股公司的强制实施或母公司在另一司法管辖区重新注册成立的情况除外，只要紧接此类交易之前的母公司有表决权股票的实益拥有人持有紧随其后的该控股公司或重新注册实体的有表决权股票的多数投票权。

“法律的变化"指在截止日期后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，或（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均根据巴塞尔银行监管委员会在“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”（经修订，不时补充或以其他方式修改或替换），在每种情况下均应视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

“截止日期”是指2012年9月11日。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“收藏”指，就任何集合应收账款而言：（a）任何发起人、卖方、服务商、母公司、前述任何关联公司或任何其他人代表他们收到的所有资金，用于支付就该应收账款所欠的任何金额（包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用），或适用于就该等应收款项所欠的款项（包括保险金及出售或以其他方式处分抵债货物或相关债务人的其他抵押品或财产的净收益或对该等应收款项池的付款负有直接或间接责任且可用于支付的任何其他人），（b）根据以下规定被视为已收到的所有款项第1.4（e）款）本协议和（c）该集合应收款的所有其他收益。

“承诺"是指，就任何相关的承诺买方、信用证参与者或信用证银行（如适用）而言，该买方根据所有信用证项下的所有出资采购和所有提款，在合并基础上根据本协议有义务支付的最高总额，如在附表四或在其成为买方所依据的适用转让补充协议或其他协议中，因为该金额可根据任何后续转让根据第5.3节或根据根据第1.1（d）款）或根据以下规定减少购买限额第1.1（b）款）本协议。如果上下文有此要求，“承诺”也是指买方根据本协议进行购买、提供参与垫款和/或签发信用证的义务。

I-5

“承诺百分比”指，对于买方集团中的每一相关承诺买方或相关LC参与方，该等相关承诺买方或相关LC参与方（视情况而定）的承诺，分裂由所有相关承诺买方或相关LC参与者（视情况而定）在该买方集团中的所有承诺的总和。

“集中度百分比”指（i）就任何A组义务人而言，为百分之十点00；（ii）就任何B组义务人而言，为百分之8.00；（iii）就任何C组义务人而言，为百分之6.00；及（iv）就任何D组义务人而言，为百分之4.00。

“集中储备百分比”是指在任何时候，最大的：（a）当时D组义务人的五（5）个最大义务人百分比的总和，（b）当时C组义务人的三（3）个最大义务人百分比的总和，（c）当时B组义务人的两（2）个最大义务人百分比的总和，（d）当时A组义务人的最大义务人百分比和（e）10.5%。

“管道采购商”是指作为“管道买方”成为或成为本协议一方的每一商业票据管道。

“顺应变化”是指，就任何基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代汇率”（如适用）定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义，“结算期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第1.8节及其他技术、行政或操作事项），而署长（经与卖方协商）决定可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许署长以基本符合市场惯例的方式使用和管理此类费率（或者，如果署长决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果署长确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，以管理人认为在管理本协议和其他交易文件方面合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合同"是指，就任何应收款或除外应收款而言，产生此类应收款或除外应收款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文字，或此类应收款或除外应收款所依据的证据，或债务人成为或有义务就此类应收款或除外应收款支付款项的证据。

“受控集团”指受控制的公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务连同卖方、发起人和利安德化学被视为单一雇主。

I-6

“CP率"指，对于任何管道买方和任何部分资本的任何结算期，（a）相当于加权平均成本的年费率（由适用的买方代理确定，其中应包括配售代理和交易商的佣金，就该人的票据在该管道买方收到相应资金的日期以外的日期到期而产生的增量持有成本，该管道买方的其他借款（根据任何方案支持协议除外）以及与发行票据相关的任何其他费用），由适用的管道买方全部或部分分配，用于为该部分资本提供资金或维持该部分资本（也可部分分配给该管道买方的其他资产提供资金）；但前提是，如果该利率的任何组成部分是贴现率，在计算该结算期该部分资本的“CP利率”时，适用的买方代理应就该部分使用因将该贴现率转换为年利率等值计息利率而产生的利率；此外，条件是，尽管本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意，就任何结算期内由该等管道买方按CP利率提供资金的任何部分资本的贴现应付给管道买方的任何金额，应包括等于为资助或维持该部分资本而发行的未偿还票据面值部分的金额，该部分资本对应于该等票据的收益部分，该部分用于支付为资助或维持该部分资本而发行的到期票据的利息部分，如该管道买方在该等到期票据的到期日之前未收到有关该等利息部分的利息付款（就前述而言，票据的“利息部分”等于其面值超过该管道买方从发行票据中获得的净收益的部分，但如果该等票据是按计息方式发行的，则除外，其“利息部分”将等于该等票据到期时应计利息的金额）或（b）卖方和该等管道买方同意的任何其他利率，作为该人成为本协议管道买方的一方所依据的文件中该管道买方的“CP利率”，或该管道买方不时向卖方、服务商和适用的买方代理提供的任何其他书面或协议。终止事件已发生且仍在持续的任何一天的任何管道购买者的“CP利率”应为等于基准利率的利率加年息2.0%。

“信贷和催收政策”指母公司及其营运附属公司（包括服务商）于截止日生效并附于附表一至本协议，如不时根据本协议修改。

“Days’s sales outstanding"是指截至每个日历月最后一天计算的比率，即（a）前三（3）个日历月所有应收款的平均未清余额总额与（b）（i）发起人在前三（3）个日历月产生的所有应收款的初始未清余额总额与（ii）90的比率。

“债务”指，就任何人士而言，在任何时间，在没有重复的情况下，该人士的任何及所有债务、义务或负债（不论是已到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或有、或连带或数项），（i）所借款项，（ii）债券、票据、债权证或类似票据，（iii）任何已提取信用证项下的偿付义务，（iv）任何其他交易（包括生产付款（不包括特许权使用费）、分期付款购买协议、远期销售或购买协议，资本化的租赁和有条件的销售协议）具有商业效果，即该人为为其运营或资本需求融资而订立的借款（但不包括（x）任何盈利义务，直到该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，以及（y）在该人的正常业务过程中产生的按行业惯常条款应付的应付账款），或（v）对另一人的任何此类债务的任何担保。

“视同收藏”的含义载于第1.4（e）（二）节）本协议。

“违约应收款项”指应收款项：

(a)自原定到期日起超过90天但等于或少于120天仍未支付的；

I-7

(b)就破产程序而言，就该程序的债务人而言，已发生破产程序；或

（c）符合授信和催收政策的，按无法收回核销；

据了解并同意，任何违约应收款项的未偿余额应在不影响任何未结信用备忘或信用余额的情况下计算；并且前提是任何应收款项在（b）条或（c）以上仅构成相关破产程序启动或注销日期（视情况而定）后30天期间的违约应收款项。

“违约买方"指任何相关承诺买方或LC参与者（如适用）（a）未能（i）履行其义务，为其购买或参与预付款的任何部分提供资金，或（ii）在其根据本协议要求提供资金或支付的日期的两个营业日内向管理人或任何买方支付任何其他金额，除非在第（i）款以上，该等相关承诺买方或LC参与者（如适用）书面通知管理人和卖方，此种失败是由于该等相关承诺买方或LC参与者（如适用）善意确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如有）未得到满足，（b）已书面通知卖方、管理人或任何买方，或已作出大意为公开声明，其不打算遵守其根据本协议或任何其他交易文件或一般根据其承诺或提供信贷的其他协议承担的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明涉及此类相关承诺买方或LC参与者（如适用）为其购买或参与预付款的任何部分提供资金的义务，并声明此类头寸是基于此类相关承诺买方或LC参与者（如适用）的善意确定，即提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如有）未获满足），（c）在管理人或卖方提出书面请求后三个营业日内未能以管理人和卖方满意的方式书面确认，其将遵守本协议的条款以及与其根据本协议为预期购买和参与垫款提供资金的义务有关的其他交易文件（提供了该等相关承诺买方或LC参与者（如适用）根据本条不再是违约买方（c）条在收到管理人和卖方的此类书面确认后），（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何破产或破产程序下的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；提供了为免生疑问，相关承诺买方或LC参与者（如适用）不应仅凭借政府当局对该相关承诺买方或LC参与者（如适用）的任何股权的所有权或收购或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约买方，只要该所有权权益不会导致或提供该相关承诺买方或LC参与者（如适用），豁免美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状或允许相关承诺买方或LC参与者（如适用）（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类相关承诺买方或LC参与者（如适用）订立的任何合同或协议。

“拖欠率”指截至每个日历月最后一日计算的（i）该日所有拖欠应收款项的未偿余额总额与（ii）该日所有应收款项的未偿余额总额的比率（以百分比表示）。

“应收款项拖欠”是指自原定到期日起超过90天仍未支付或根据信用和催收政策将被归类为拖欠的应收款项；据了解，拖欠应收款项的未偿余额应在计算时不考虑任何未结清的贷记备忘或贷记余额。

I-8

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“稀释”任何应收款项中因上述任何事件而减少或取消的部分第1.4（e）（i）条）本协议。

“稀释地平线比"指截至每个日历月最后一天计算的（i）发起人在最近一个日历月（和/或管理人和服务商在对服务商进行审计后可能商定的其他日历月）产生的所有应收账款的初始未偿余额总额与（ii）截至最近一个日历月最后一天的应收账款池净余额的比率（以百分比表示）。

“稀释比例”指截至每个日历月最后一天计算的（i）该月期间的稀释总额（与特别预留稀释金额相关的金额除外）与（ii）发起人在该月之前的一个日历月期间产生的所有应收账款的初始未偿余额总额的比率（以百分比表示）。

“稀释准备金下限百分比”是指，在任何一天，一个百分比等于（a）预期稀释的乘积，次（b）稀释地平线比率。

“稀释尖峰”是指在最近结束的十二个日历月中，任何一个日历月的最高稀释比率。

“稀释波动率”是指，在任何日期，一个百分比等于（i）稀释尖峰减去预期稀释和（ii）稀释尖峰除以预期稀释的乘积。

“折扣”的意思是：

(a)对于任何买方在任何结算期内的任何部分资本，只要该部分资本将由该买方在该结算期内通过发行票据提供资金：

CPR x C x ED/360

(b)对于任何买方的任何结算期的任何部分资本，前提是该部分资本将不会在该结算期内由该买方通过发行票据提供资金，或者，如果信用证银行或任何信用证参与者已经或被视为已经就信用证项下的任何提款进行了融资购买，但未根据第1.14款本协议：

AR x C x ED/年

哪里：

AR=该买方在该结算期内该部分资本的备选费率，

C=在该结算期内与该买方有关的部分资本，

心肺复苏术=该买方在该结算期的部分资本的CP费率，

ED=该结算期内的实际天数，以及

I-9

年份=如果这部分资本的资金来源基于：（i）调整后的期限SOFR，360天，以及（ii）基本利率，365或366天（如适用）；

提供了、本协议的任何条款不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高限额的折扣；和提供了进一步，该部分资本的折扣不应被视为已通过任何分配支付，只要该分配的全部或部分在任何时候因任何原因被撤销或必须以其他方式返还。

“动态稀释准备金比例”是指（a）（i）压力因子之和乘以预期稀释的乘积，在任何一天计算的比率（以百分比表示），加（ii）稀释波动，次（b）稀释地平线比率。

“动态损失准备百分比”是指等于（i）压力因子、（ii）最近十二个日历月内任何连续三个日历月的损失率的最高平均值和（iii）损失率的乘积的百分比。

“合资格出口义务人”指（i）不是美国债务人或加拿大债务人且（ii）在指定司法管辖区以外的任何国家组织或拥有总部（住所）、注册办事处和/或首席执行官办公室的债务人。

“合资格应收款项”是指在任何时候满足以下条件的应收款项池：

(a)应收款项是“账户”或“无形付款”，每一项定义均在适用法域不时生效的《统一商法典》第9条中；

(b)应收款项的债务人为：（i）美国债务人、加拿大债务人或合格的出口债务人；（ii）不是政府或政府下属机构、关联公司或机构；（iii）不是任何破产程序中的债务人；（iv）不是卖方、服务商、任何发起人或母公司的关联公司，以及（v）不是受制裁的债务人；

（c）应收款项以美元计价，在美利坚合众国支付；

（d）应收款项不存在任何不利债权且可自由转让/转让（无需相关义务人同意），从而使适用法律生效，根据适用法律（包括《UCC》）对此类应收款的转让具有不可执行的限制；

（e）应收款项代表义务人支付所述金额的善意义务，应收款项连同相关合同可根据其条款对相关义务人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律和一般衡平法原则的限制，无论在衡平法或法律程序中是否考虑可执行性；

（f）应收款项不受相关义务人与发起人、卖方或服务商之间的任何争议、反诉或抵销权或任何抵销或净额结算安排的约束，但受上述任何一项约束的应收款项仅在此类争议、反诉或抵销抗辩、反诉、诉讼或抵销权或抵销或净额结算安排的金额范围内不符合资格；

（g）应收款项连同相关合同均符合所有现行适用法律，将对债务人在其项下的付款义务产生重大影响；

（h）应收账款在所有重大方面满足信贷和收款政策的适用要求；

I-10

（一）应收款项已开票，应于原定开票日期90天内到期；

（j）发起人已向卖方有效出售或转让其在该应收款项上的所有权利、所有权和权益，且卖方对该应收款项拥有良好且可销售的所有权，不存在任何不利债权；

(k)应收账款是指相关债务人赚取和应付的特定金额，不受卖方或发起人提供额外服务或交付额外产品或货物的限制，发起人将相关产品或货物交付至该债务人目的地的义务除外，前提是该等产品或货物在前14天内已发运至该债务人，且仍在转运至该债务人；据了解，如果相关产品或货物未在14日或之前（根据相关合同条款）交付给该债务人，则该应收款不再构成合格应收款第该等应收款项产生之日后的第二天；

（l）应收款项不属于拖欠应收款项；

(m)应收款项的付款条款自其产生以来未在任何重大方面作出修订，除非根据信贷和收款政策或本协议另有许可；

（n）应收款项不是由债务人所欠，而该债务人的应收款项总额余额的50%或以上构成拖欠应收款项或违约应收款项；和

（o）应收款项并非由个人（发起人除外）的业务部门或部门发起与发起人合并或被合并或并入发起人（无论是否起源于该合并或合并之前或之后），除非（x）该合并或合并符合《买卖协议》的适用条款，以及（y）将该业务部门或部门的应收款项列为合格应收款项已获得管理人和每个买方代理的书面批准，该等批准不得被无理扣留或延迟，只要该服务商，卖方和发起人应已向管理人和每个买方代理提供管理人或任何买方代理合理要求的有关此类合并或合并、业务部门或分部以及受影响的应收款的信息。

“ERISA”指《1974年雇员退休收入保障法》，不时修订。

“错误付款”具有本协议第4.16（a）节规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有本协议第4.16（d）节规定的含义。

“错误支付影响资本”具有本协议第4.16（d）节规定的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有本协议第4.16（d）节规定的含义。

“过度集中”是指下列金额之和，不重复：

(a)为每名债务人计算的金额之和，等于该债务人的合资格应收款项的未偿余额总额的超出部分（如有），结束了（x）这样的义务人的浓度百分比的乘积，成倍增加由（y）所有合资格应收款项的未偿余额总额；加

(b)所有合资格应收款项（其债务人为合资格出口债务人）的未偿余额合计的金额（如有），超过所有符合条件的应收账款未偿余额合计的12.50%；加

i-11

（c）所有符合条件的应收账款（其债务人为加拿大债务人）的未偿余额总额（如有）的金额，超过所有符合条件的应收账款未偿余额合计的7.50%；加

（d）所有符合条件的应收款项在其原始账单日后60天以上到期的合计未清余额的金额（如有），超过所有符合条件的应收账款未偿余额合计的15.00%；加

（e）所有合资格应收款项（其债务人为一级合资格出口债务人）的未偿余额合计的金额（如有），超过所有符合条件的应收账款未偿余额合计的12.50%；加

（f）所有合资格应收款项（其债务人为二级合资格出口债务人）的未偿余额合计的金额（如有），超过所有符合条件的应收款项未偿余额总额的10.5%；加

（g）所有合资格应收款项（其债务人为第3级合资格出口债务人）的未偿余额合计的金额（如有），超过所有符合条件的应收账款未偿余额合计的7.50%；加

（h）所有合资格应收款项（其债务人为第4级合资格出口债务人）的未偿余额合计的金额（如有），超过所有符合条件的应收账款未偿余额总额的2.00%；加

（一）所有合资格应收款项（其债务人为第5级合资格出口债务人）的未偿余额合计的金额（如有），超过所有符合条件的应收账款未偿余额总额的0.000%；加

（j）相关产品和货物已发运给相关义务人但未（根据相关合同条款）交付给相关义务人的所有合格应收款项的未偿余额合计（如有）的金额（如有），超过所有合资格应收账款的未偿余额总额的10.5%（或多数买方代理在至少提前15天向卖方和服务商发出书面通知后指定的较低百分比，如有，可能为零）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“排除义务人"是指每一名被确定的人于附表六本协议，因此该附表可由服务人不时按照第4.2（b）款）本协议。

“不包括应收账款”是指任何被指定为“被排除的债务人”的债务人所欠的任何应收款。

I-12

“不含税"是指，就任何收款人或受影响人士而言，（a）对净收入（无论以何种方式计价，包括毛差税）、特许经营税和分支机构利得税征收或以其计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人（或受影响人士）根据征收该等税款（或其任何政治分部）的司法管辖区的法律组建或在该司法管辖区设有适用的办事处或分支机构而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就应收款、相关证券、集合应收款、所购权益、购买、信用证或承诺的适用权益，或根据本协议或另一交易文件根据在（i）该受让人（或受影响人）获得此类应收款、相关证券、集合应收款、所购权益、购买、信用证之日生效的法律以其他方式对应付给该受让人（或受影响人）或为其账户的金额征收的任何美国联邦预扣税，或承诺或成为本协议或该等其他交易文件的一方（根据卖方根据第5.3（g）节））或（ii）该收款人（或受影响人士）更改其适用的办事处或分支机构，但在每种情况下须就该等税项支付款项的情况除外（依据第1.10（a）款）或（c））在紧接该接收方（或受影响人）成为本协议的一方之前向该接收方（或受影响人）的转让人或在紧接该接收方（或受影响人）更改其适用的办事处或分支机构之前向该接收方（或受影响人）转让人，（c）因该接收方（或受影响人）未能交付由第1.10（e）款），（d）根据《守则》第3406条（或任何后续条款）征收的任何美国联邦备用预扣税，以及（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“退出买方”的含义载于第1.4（b）（二）节）本协议。

“预期稀释”是指最近结束的十二个日历月的稀释比率的平均值。

“预期LC费用”是指，在任何一天，所有未偿信用证计划在自该日开始的期间内累积的所有信用证参与费和信用证前期费的总额，并在该信用证按照其条款计划到期之日（假定不会提取或延长该信用证，除非已根据其条款延长或要求延长的范围内）终止于每一信用证。

“FATCA"指（a）《守则》第1471至1474条，截至截止日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）以及任何现行或未来的条例或对其正式解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，（b）任何司法管辖区颁布的任何条约、法律、条例或其他官方指导，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关，目的（在任何一种情况下）是促进实施条款（a）以上，或（c）根据执行条款（a）或(b)以上与美国国税局、美国政府或任何政府或税务当局。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，美国联邦储备委员会（包括任何此类继任者，“H.15（519）”）发布的指定为H.15（519）的每周统计发布或任何后续出版物中规定的年利率，该日期与标题“联邦基金（有效）”相对。如果在任何相关日期，H. 15（519）中尚未公布此类利率，则该日期的利率将是纽约联邦储备银行在“联邦基金有效利率”标题下为该日期发布的指定为下午3：30综合美国政府证券报价或任何后续出版物的每日统计发布中规定的利率（包括任何此类后续报价，“下午3：30综合报价”）。如果在任何相关日期，适当的利率尚未在H.15（519）或下午3：30的综合报价中公布，则该日期的利率将是由管理员选定的纽约市联邦基金交易的三家主要经纪商中的每一家在当天上午9：00（纽约市时间）之前安排的隔夜联邦基金最后一笔交易的利率的算术平均值，由管理员确定。

“美国联邦储备委员会”是指美联储系统的理事会，或接替其任何主要职能的任何实体。

I-13

“收费信函”的含义载于第1.5节本协议。

“费用”指卖方根据费用函件应付的费用。

“最后支付日期”指终止日期当日或之后的日期，其中（i）卖方、发起人、服务商和母公司根据本协议及其他交易文件欠管理人、买方代理、买方、信用证银行和信用证参与人的所有款项均已付清；（ii）总资本减至零，以及（iii）没有未结信用证（或已就任何未结信用证作出令信用证银行满意的其他安排）。

“楼层”是指利率等于0.00厘。

“出资购买"系指（a）根据（i）作出的购买第1.2（b）款）或（ii）被视为卖方根据第1.14（a）节，所得款项用于代表卖方向信用证银行偿付信用证项下的提款和（b）信用证参与者根据第1.14（b）款）.

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业内具有类似地位和权威的类似职能的机构）的声明和声明中不时阐述的在美国有效的公认会计原则，这些原则适用于截至确定之日的情况。

“政府行为”是指任何现有或未来的法律或事实上的政府当局的任何作为或不作为，无论是正当的还是不法的。

“政府权威”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“A组义务人”指短期评级至少为：（a）标准普尔“A-1”的债务人（或其母或多数所有人，如适用，该母或多数所有人是相关合同上的担保人），或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对该债务人（或，如适用，其母或其多数所有人）的长期高级无担保和无信用增强债务证券的评级为“A +”或更高，和（b）穆迪的“P-1”评级，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人（或，如适用，其母公司或其大股东）的长期高级无担保和无信用增强债务证券的评级为“Al”或更高；提供了、如果债务人（或其母公司或多数所有者，如适用，如果该母公司或多数所有者是相关合同上的担保人）收到标准普尔和穆迪的拆分评级，则该债务人（或其母公司或多数所有者，如适用）应被视为具有两个评级中较低者；提供了,进一步、如果债务人（或其母公司或多数所有者，如适用，如果该母公司或多数所有者是相关合同上的担保人）获得标准普尔或穆迪中的任何一家评级，但不同时获得这两家评级，并且满足其中任何一家条款（a）或（b）条以上，则该债务人（或其母公司或大股东，视情况而定）应被视为B组债务人。尽管有上述规定，作为满足“A组义务人”定义的附属公司或义务人的附属公司的任何义务人，应被视为A组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定“集中储备百分比”和第（i）款该等义务人的“过度集中”定义，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”、“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应分别被视为A组义务人、B组义务人或C组义务人（视情况而定），并应为此目的与其作为义务人的任何子公司进行汇总和合并。

I-14

“B组义务人”指非A组义务人且短期评级至少为：（a）标准普尔“A-2”的义务人（或其母公司或多数所有者，如适用，该母公司或多数所有者是相关合同上的担保人），或如果该义务人没有标准普尔的短期评级，则标准普尔对该义务人（或，如适用，其母公司或其多数所有者）的长期高级无担保和无信用增强债务证券的评级为“BBB +”或更高，和（b）穆迪的“P-2”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人（或，如适用，其母公司或其大股东）的长期高级无担保和无信用增强债务证券的评级为“巴力”或更高；提供了、如果债务人（或其母公司或多数所有者，如适用，如果该母公司或多数所有者是相关合同上的担保人）收到标准普尔和穆迪的拆分评级，则该债务人（或其母公司或多数所有者，如适用）应被视为具有两个评级中较低者；提供了,进一步、如果债务人（或其母公司或多数所有者，如适用，如果该母公司或多数所有者是相关合同上的担保人）获得标准普尔或穆迪中的任何一家评级，但不同时获得这两家评级，并且满足其中任何一家条款（a）或（b）条以上，则该债务人（或其母公司或大股东，视情况而定）应被视为C组债务人。尽管有上述规定，作为满足“B组义务人”定义的义务人的附属公司或附属公司的任何义务人，应被视为B组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定“集中储备百分比”和第（i）款该等义务人的“过度集中”定义，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”、“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应分别被视为A组义务人、B组义务人或C组义务人（视情况而定），并应为此目的与其作为义务人的任何子公司进行汇总和合并。

“C组义务人”指非A组义务人或B组义务人且短期评级至少为：（a）标准普尔“A-3”，或如果该义务人没有标准普尔的短期评级，则标准普尔对该义务人（或如适用，其母公司或其多数所有者是相关合同上的担保人）的“BBB-”或更高评级的义务人（或其母公司或其多数所有者）的长期优先无担保和无信用增强债务证券，和（b）穆迪的“P-3”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人（或，如适用，其母公司或其大股东）的长期高级无担保和无信用增强债务证券的评级为“Baa3”或更高；提供了、如果债务人（或其母公司或多数所有者，如适用，如果该母公司或多数所有者是相关合同上的担保人）收到标准普尔和穆迪的拆分评级，则该债务人（或其母公司或多数所有者，如适用）应被视为具有两个评级中较低者；提供了,进一步、如果债务人（或其母公司或多数所有者，如适用，如果该母公司或多数所有者是相关合同上的担保人）获得标准普尔或穆迪中的任何一家评级，但不同时获得这两家评级，并且满足其中任何一家条款（a）或（b）条以上，则该债务人（或其母公司或大股东，视情况而定）应被视为D组债务人。尽管有上述规定，作为满足“丙组义务人”定义的义务人的附属公司或附属公司的任何义务人，应被视为丙组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定“集中储备百分比”和第（i）款该等义务人的“过度集中”定义，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”、“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应分别被视为A组义务人、B组义务人或C组义务人（视情况而定），并应为此目的与其作为义务人的任何子公司进行汇总和合并。

“集团资本”是指，就任何买方集团而言，相当于该买方集团内所有买方的未偿资本总额的金额。

“集团承诺”是指，就任何时间的任何买方集团而言，该买方集团内所有相关承诺买方的合计承诺。

“D组义务人”指不属于A组义务人、B组义务人或C组义务人的任何义务人；提供了、任何未获穆迪或标准普尔评级的债务人（或其母公司或大股东，如适用，该债务人未获评级）应为D组债务人。

i-15

“担保"任何人指该人以任何方式担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务，不论是直接或间接的，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或使任何其他人免受损害的协议、任何履约保证金或其他担保安排以及任何其他形式的防损保证，但在正常业务过程中为存放或托收而背书的可转让票据或其他票据除外。

“违法告知书”的含义载于第1.9（b）款）本协议。

“获弥偿金额”的含义载于第3.1节本协议。

“受偿方”的含义载于第3.1节本协议。

“补偿税"指（a）对卖方根据任何交易文件所承担的任何义务所支付的或因卖方的任何义务而支付的任何款项征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在第条款（a）以上，其他税种。

“独立董事”的含义载于第3（c）款）的附件 IV本协议。

“信息包”是指一份报告，基本上是附件a根据本协议提交给管理人和每个买方代理的本协议，反映截至最近一个日历月末的应收款池。

“破产程序"指（a）在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或（b）为一个人的债权人的利益而进行的任何一般转让，或为一个人的债权人而进行的任何资产组合或编组，或根据美国联邦、州或外国法律（包括《破产法》）进行的（a）和（b）中的每一种情况就一个人的债权人一般或一个人的债权人的任何实质性部分作出的其他类似安排。

“投资公司法”是指经修订的《1940年投资公司法》。

“LC银行”具有本协议序言中阐述的含义。

“信用证抵押账户”指在任何时候被指定为管理人（为信用证银行和信用证参与人的利益）设立和维持的信用证抵押账户的账户，或管理人可能如此指定的其他账户。

“LC前置费”具有代理费函中阐述的含义。

“LC参与者”指其成为LC参与者的本协议签署页或适用的转让补充协议或其他协议中所列的每一买方集团的每一人。

“LC参与金额”是指在任何时候，所有未偿信用证项下当时可供提取的金额之和。

“LC参与费用”具有RPA收费信函中阐述的含义。

“LC次级限制”是指金额等于（a）200,000，000美元和（b）购买限额中的较小者。

“信用证”指信用证银行根据本协议应卖方请求签发的任何备用信用证。

“信用证申请”的含义载于第1.12（a）款）本协议。

i-16

“流动性代理”是指任何银行或其他金融机构在每项流动性协议下代理不同的流动性提供者。

“流动性协议”指与本协议有关的任何协议，据此，流动性提供者同意向任何管道购买者进行购买或垫款，或向其购买资产，以便为该管道购买者的购买提供流动性。

“流动性提供者”指根据流动性协议条款向任何管道购买者提供流动性支持的每一家银行或其他金融机构。

“Lock-Box"指已签立锁箱协议的锁箱银行就其获授予专属存取权以取回及处理就应收款项作出的付款，并于附表二根据本协议（因为根据本协议的条款，可能会不时修改与添加或移除任何Lock-Box相关的时间表）。

“Lock-Box Account”是指每个账户都列在附表二根据本协议（因为根据本协议的条款可能会不时修改与任何Lock-Box账户的关闭或开立有关的时间表）（在每种情况下，以卖方的名义），并根据Lock-Box协议在作为Lock-Box Bank的银行或其他金融机构维持，以接收收款。

“Lock-Box协议”指卖方、服务商（如适用）、管理人和锁箱银行之间的每份存款账户控制协议或类似协议，其形式和实质内容均令管理人满意，适用于相关锁箱账户的条款，因为这些协议或类似协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“锁箱银行”是指持有一个或多个锁箱账户的任何银行或其他金融机构。

“亏损视界比率"是指在任何一天计算的（i）发起人在最近五（5）个日历月期间（或管理人和服务商在对服务商进行审计后可能商定的其他日历月数目）产生的所有应收账款的初始未偿余额总额与（ii）截至最近一个日历月最后一天的应收账款池净余额的比率（以百分比表示）。

“损失率"指截至每个日历月最后一天计算的（a）（i）截至该日历月最后一天的所有违约应收款项的未偿余额总额和（ii）在最近一个日历月结束时因无法收回而从适用的发起人或卖方账簿上注销的所有应收款项的未偿余额总额，与（b）发起人在第四个日历月期间产生的所有应收款项的初始未偿余额总额（4第）最近一个日历月。

“利安德化学”具有本协议序言中阐述的含义。

“利安德尔信贷协议”指截至2012年5月4日，作为借款人的母公司和LYB美洲财务公司、不时作为其当事人的各贷款人、作为行政代理人的美国银行、周转额度贷款人和信用证发行人以及不时作为其当事人的其他当事人之间的经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的信贷协议。

“多数LC参与者”是指，在任何时候，在该时间不属于违约买方且其承诺合计超过该时间不属于违约买方的所有LC参与方承诺的50%的LC参与方。

I-17

“多数采购代理”是指，在任何时候，与相关承诺买方组成的买方集团的买方代理，在该时间不是违约买方，其承诺合计超过所有集团承诺总额的50%，但不影响在该时间为违约买方的任何相关承诺买方的承诺。

“物质不良影响”指相对于任何人（提供了如未指明特定人士，则就任何事件或情况而言，“重大不利影响”应被视为相对于卖方、服务商、母公司和发起人，单独或合计而言），对以下方面产生重大不利影响：

(a)该等人士的资产、营运、业务或财务状况；

(b)任何该等人士履行其在本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下的义务的能力；

（c）本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或集合应收账款的任何重要部分的有效性、可执行性或可收回性；或

（d）管理人、任何买方或卖方在池资产中的权益的地位、完善程度、可执行性或优先权。

“瑞穗”具有本协议序言中阐述的含义。

“每月结算日期”意味着18第每个日历月的日历日（或如该日不是营业日，则为下一个发生的营业日）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）及其任何继承者，即国家认可的统计评级组织。

“应收账款净额池余额”是指，在任何时候：（a）应收款池中当时所有符合条件的应收账款的未偿余额合计，减（b）过度集中，减（c）特别预留的摊薄额。

“净值"是指在任何时候，等于（i）所有集合应收款当时的未清余额，而（a）未就其适用的债务人发生破产程序，（b）符合信贷和收款政策，既没有也不应被注销为无法收回，并且（c）然后由卖方拥有，减（ii）在该时间的（a）总资本的总和，加（b）调整后的LC参与金额，加（c）在该时间累积及未付的折扣及费用总额，加（d）所有次级票据于该时间的未偿还本金总额，加（e）于该时间附属票据的应计及未付利息总额，加（f）卖方在该时间的所有其他应计未付债务的总额。

“不延期日”指如果没有买方集团同意延期，预定终止日期本应发生的日期，以及此后的每一天，直到欠适用的退出买方的资本和所有其他款项已全额支付。

“笔记”指任何管道买方为其应收账款或其他金融资产投资提供资金而发行或将发行的短期本票。

“通知日期”的含义载于第1.12（b）款）.

“义务”的含义载于第1.2（d）款）.

“义务人”是指，就任何应收款或除外应收款而言，根据合同有义务就此类应收款或除外应收款（视情况而定）支付款项的人。

I-18

“债务人百分比"是指在任何时候，就每一债务人而言，以百分比表示的零头，（a）其分子为该债务人在该时间的合格应收款项的未偿余额总额减去当时根据第（i）款有关该等债务人的定义，及（b）其分母为当时所有合资格应收款项的未偿余额总额。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“订单”的含义载于第1.19款本协议。

“发起人”和“发起人”具有买卖协议中所载的涵义，因为同样的涵义可能会不时通过增加新的发起人或移除发起人进行修改，在每种情况下均按照其条款进行。

“其他连接税”是指，就任何受让人或受影响人而言，由于该受让人或受影响人与征收该等税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人或受影响人已签署、交付、成为一方当事人、履行其根据、根据、收到或完善根据、收到或完善担保权益、根据或强制执行任何交易文件从事任何其他交易、或出售或转让任何购买或交易文件的权益而产生的联系）。

“其他税收"系指根据本协议和其他交易文件或以其他方式就担保权益根据本协议和其他交易文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让或参与征收的其他关连税（根据卖方的请求根据第5.3（g）节）).

“未结余额”的任何应收款项在任何时间是指其当时未偿还的本金余额。

“家长”是指LyondellBasell Industries N.V.，anaamloze vennootschap（一家公共有限责任公司）根据荷兰法律组建。

“参与者登记”的含义载于第5.3（b）款）本协议。

“参与预付款”的含义载于第1.14（b）款）.

“付款通知”的含义载于第1.4（f）（i）节）本协议。

“付款接受方”具有本协议第4.16（a）节规定的含义。

“多溴联苯”指养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“业绩承诺”指由母公司为买方及买方代理的利益而作出的、日期为截止日期的、有利于管理人的履约承诺，该承诺可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“人”指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

I-19

“计划"是指ERISA第四章所涵盖的或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束的任何雇员养老金福利计划，其中（a）由受控集团成员为受控集团成员的雇员维持，或（b）根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，多个雇主作出供款，且受控集团成员随后正在作出或累积作出供款的义务或已在前五个计划年度内作出供款。

“池资产”的含义载于第1.2（d）款）本协议。

“应收款项池”是指应收款池中的应收款项。

“部分资本”是指，就任何买方及其相关资本而言，此类资本中由该买方参照特定利率基础提供资金或维持的部分。

“按比例分享"是指，（i）就任何LC参与者而言，分子等于该LC参与者当时的承诺且分母等于所有LC参与者当时承诺的总和的分数，以及（ii）就任何相关承诺买方而言，分数，其分子等于该相关承诺买方当时的承诺且分母等于所有相关承诺买方当时承诺的总和的分数。

“方案支持协议”是指并包括任何流动性协议和任何方案支持提供商订立的任何其他协议，这些协议规定：（a）为任何管道购买者的账户签发一份或多份信用证，（b）发行一份或多份担保债券，而任何管道购买者有义务就其项下的任何图纸向适用的方案支持提供商进行偿付，（c）任何管道买方向任何计划支援供应商出售由该管道买方维持的所购权益（或其部分）和/或（d）就本协议所设想的该管道买方的应收款项证券化计划向任何管道买方提供贷款和/或其他信贷展期，以及根据该协议发行的任何信用证、担保债券或其他票据。

“方案支持提供商”是指并包括，就任何管道购买者而言，任何流动性提供者和任何其他人（该管道购买者的任何客户除外）现在或以后提供信贷或承诺根据任何计划支持协议向该管道购买者提供信贷或为其账户提供信贷，或向其进行购买。

“购买”的含义载于第1.1（a）款）本协议。

“购买账户”是指在附表五本协议。

“买卖协议”指服务商、发起人和卖方之间日期为截止日期的买卖协议，因为该等协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“购买日期”是指根据本协议进行融资购买或再投资的日期。

“购买便利”指以本协议为凭证的应收账款购买便利。

“限购"指900,000，000美元，因为该数额可能会根据第1.1（b）款）或不时根据第1.1（d）款）.凡提述购买限额未使用部分，在任何时候均指相当于（x）当时购买限额的金额，减（y）总资本加LC参与金额之和。

“采购通知”的含义载于第1.2（a）款）本协议。

I-20

“购买的利息”指在任何时候，在以下方面的不可分割的百分比所有权权益：（a）现在存在或以后产生的每一个集合应收款，（b）与此类集合应收款有关的所有相关担保，以及（c）与此类集合应收款和相关担保有关的所有收款和其他收益。该未分割百分比利息应计算为：

聚合资本+调整后LC

参与金额+总储备金

应收账款净额池余额

所购权益须不时根据第1.3节本协议。

“采购人”指每个管道购买者、每个相关承诺购买者、每个LC参与者和LC银行（如适用）。

“采购代理”指在本协议签字页上代表买方集团代理并指定为该买方集团的买方代理的每一人或根据本协议作为买方代理成为本协议一方的任何其他人。

“买方集团”是指，（i）对于任何导管购买者而言，该导管购买者连同该导管购买者的相关承诺购买者、相关购买者代理和相关的LC参与者，以及（ii）对于没有相关导管购买者的任何其他购买者而言，该购买者连同其购买者代理以及该购买者代理根据本协议担任购买者代理的其他购买者。截至第二次修订生效日期的本协议的每一买方集团当事人于附表四.

“购买者的份额”任何数量，在任何时候，都意味着这样的数量成倍增加由此时购买的利息。

“应课税份额”是指，对每个买方集团而言，该买方集团的集团承诺分裂由所有买方集团的合计集团承诺。

“评级机构”是指标准普尔、穆迪和其他每一个国家认可的统计评级组织（以及彼此的评级机构，然后对任何管道购买者的票据进行评级）。

“应收款项”指对任何发起人或卖方（作为发起人的受让人）所欠的任何债务和其他义务，或卖方或任何发起人要求从或代表债务人付款的任何权利，无论是构成账户、动产票据、支付无形、票据或一般无形，在每种情况下均与销售石化产品或其他货物以及在适用的发起人的正常业务过程中提供服务有关，并包括但不限于支付与此相关的任何财务费用、费用和其他费用的义务。由任何一笔交易产生的债务和其他义务，包括但不限于由单独的发票或协议所代表的债务和其他义务，应构成一种与由任何其他交易产生的债务和其他义务组成的应收款项分开的应收款项。尽管有上述规定，就本协议或任何其他交易文件而言，（i）除外应收款或（ii）关联应收款均不构成“应收款”。

“应收款池”指在任何时候，在终止日期之前根据买卖协议向卖方出售或出资（或声称出售或出资）的所有当时未偿还的应收款项。

“受援国”指管理人、买方、买方代理人或任何其他接收人根据本协议将由卖方（或其他方面）承担的任何义务或因卖方（或其他方面）的任何义务而支付的任何款项。

“注册”的含义载于第5.3（c）节）本协议。

I-21

“偿还日期”的含义载于第1.14（a）款）本协议。

“偿还义务”的含义载于第1.14（a）款）本协议。

“相关承诺购买者"指本协议签字页或适用的转让补充协议或其他协议中所列的每一人，其据此成为相关承诺买方，但根据转让补充协议不再是本协议一方的任何此类人除外。

“相关权利”的含义载于第1.1节的买卖协议。

“相关安全”是指，就任何应收账款而言：

(a)卖方和每个发起人在任何货物（包括退回的货物）中的所有权益，以及证明任何货物（包括退回的货物）的装运或储存的所有权文件，其销售产生了此种应收款项；

(b)可能证明此类应收款的所有票据和动产票据；

（c）所有其他担保权益或留置权以及不时受其约束的旨在担保此类应收款付款的财产，无论是根据与此种应收款有关的合同还是以其他方式，连同所有与此有关的UCC融资报表或类似文件；

（d）仅在适用于该等应收款项的范围内，卖方及每名发起人在相关合同项下的所有权利、权益和索赔以及不时支持或确保支付该等应收款项或以其他方式与该等应收款项有关的所有担保、赔偿、保险和其他协议（包括相关合同）或安排，无论是否根据与该等应收款项有关的合同；和

（e）卖方在买卖协议及其他交易文件项下的所有权利、权益及债权。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行的理事会，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可的委员会，或其任何继任者。

“所需资本金额”具有《购销协议》中规定的含义。

“受限制的付款”的含义载于第1（l）款）的附件 IV本协议。

“RPA费用信函”的含义载于第1.5节本协议。

“制裁”是指美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部、日本或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“受制裁的债务人”是指（a）目前是任何制裁对象或（b）位于、组织或居住在指定管辖范围内的义务人。

“预定终止日期”是指6月2726,20252026，但有关任何买方的延期须依据第1.2（e）款）.

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“第二次修订生效日期”是指2015年8月26日。

I-22

“卖方”具有本协议序言中阐述的含义。

“卖方份额"任何金额指以下两者中的较大者：（a）0美元和（b）此类金额减购买者的份额。

“服务者”具有本协议序言中阐述的含义。

“服务者更换条件”的含义载于第4.1（e）款）本协议。

“服务费”即指《中国证券报》所指的费用第4.6节本协议。

“服务费率”应是指在以下条款中所指的费率第4.6节本协议。

“结算日期"指就任何结算期的任何部分资本而言，（i）在终止日、每月结算日之前，以及（ii）在终止日及之后，管理人不时选择的每个营业日（有一项理解，即管理人可选择该结算日与每日一样频繁发生），或在没有这种选择的情况下，选择每月结算日。

“结算期”指：（a）在终止日期前：（i）最初根据第1.2节本协议（或就根据本协议应支付的任何费用而言，从截止日期开始）至下一个月结算日（但不包括）结束，以及（ii）其后的每个期间，自该月结算日开始至下一个月结算日（但不包括）结束，以及（b）在终止日期当日及之后，由管理人不时选择的期间（包括一天的期间），或在没有任何此类选择的情况下，自上一个结算期的最后一天起的每一期间（包括一天的期间）。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“专项预留摊薄额”指在任何时候，然后记录在发起人的账簿和记录上的总额，作为发起人就集合应收账款进行的贸易和营销活动相关的未来扣除或回扣付款的应计负债总额。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司（Standard & Poor’s Ratings Services），一家标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）的业务，以及作为国家认可的统计评级组织的任何继任者。

“压力因子”的意思是2.25。

“次级票据”具有《购销协议》中规定的含义。

“次级服务商”的含义载于第4.1（d）款）本协议。

I-23

“子公司"是指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其每个类别的股票或其他具有普通投票权的权益（仅因意外事件的发生而具有此类权力的股票或其他权益除外）在当时拥有该实体的董事会或其他经理的多数席位，或其管理层以其他方式控制：（a）由该人，（b）由该人的一个或多个附属公司或（c）由该人及该人的一个或多个附属公司作出。

“税收”指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收关税、关税、扣除、收费或预扣，以及与此相关的所有利息、罚款、税收增加和任何类似责任。

“期限SOFR”指与当日适用结算期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日"）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；提供了然而，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“期限SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由管理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”指，最早发生于：（a）预定终止日期，（b）根据第2.2节本协议，以及（c）卖方于30天前向管理人和买方代理发出书面通知时根据第1.1（b）款）.

“终止日”是指：（a）《公约》规定的任何条件的每一天第2款的附件 II不满足本协议和（b）在终止日期或之后发生的每一天。

“终止事件”具有在附件 V本协议。为免生疑问，发生的任何终止事件应被视为继续，除非且直至该终止事件已根据本协议的条款被放弃。

“Tier 1合资格出口义务人”是指在任何国家（美国除外）组织或拥有总部（住所）、注册办事处和/或首席执行官办公室且长期外币评级至少达到标准普尔“AAA”或穆迪“AAA”之一的合格出口义务人。

“Tier 2合资格出口义务人”是指在任何国家（美国除外）设立或设有总部（住所）、注册办事处和/或首席执行官办公室且长期外币评级至少达到标准普尔“A”或穆迪“A2”之一的非一级合格出口义务人的合格出口义务人。

I-24

“Tier 3合资格出口义务人”是指在任何国家（美国除外）组织或设有总部（住所）、注册办事处和/或首席执行官办公室且长期外币评级至少为标准普尔“BBB-”或穆迪“Baa3”之一的合格出口义务人，不是一级合格出口义务人或二级合格出口义务人。

“Tier 4合资格出口义务人”指不属于一级合资格出口义务人、二级合资格出口义务人或在任何国家（美国除外）设有总部（住所）、注册办事处和/或首席执行官办公室且长期外币评级至少为标准普尔“B”或穆迪“B2”之一的第三级合资格出口义务人的合资格出口义务人。

“第5级合格出口义务人”是指不是Tier1合格出口义务人、Tier2合格出口义务人、Tier3合格出口义务人或Tier4合格出口义务人的合格出口义务人。

“总储备"指在任何计算日期，等于（i）（a）（x）集中准备金百分比和稀释准备金底限百分比之和与（y）动态损失准备金百分比和动态稀释准备金百分比之和与（b）收益率和服务费准备金百分比和（ii）应收账款净额池余额之和的（i）乘积之和的金额，加（ii）（i）如该日期比预定终止日期早逾九十（90）天（或如买方已同意按照第1.2（e）款），预定终止日期，因为它将如此延长），零（0美元），或（ii）在任何其他情况下，所有未付信用证在预定终止日期开始的期间内计划累积的所有信用证参与费的总额，并在该信用证按照其条款计划到期之日（假设不会提取或延长该信用证，但根据其条款已经延长或要求延长的范围除外）结束每一信用证。

“交易文件”指本协议、购销协议、次级票据、费用函、履约承诺、锁箱协议、卖方有限责任公司协议以及根据本协议或与本协议有关而签立或交付的所有其他凭证、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，可能会根据本协议不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“交易信息”指向任何评级机构提供的与该评级机构提供或提议提供任何管道买方商业票据票据评级或监测任何该等评级有关的任何信息，包括但不限于有关卖方、服务商、任何发起人、母公司、其各自关联公司或应收款的此类信息；提供了,然而，即，“交易信息”不应包括母公司或其任何关联公司向任何国家认可的统计评级组织提供的任何信息（仅与受本协议约束的应收款项相关的信息除外），与该评级组织提供评级或提议向其提供评级，或监测母公司或其任何关联公司的现有评级或任何上述任何债务证券有关。

“转让补充”的含义载于第5.3（c）节）.

“UCC”指在适用法域内不时生效的统一商法典。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未备付的既得负债"是指，就任何计划而言，在任何时候，该计划下的所有既得不可没收应计利益的现值超过可分配给该等利益的所有计划资产的公平市场价值的金额（如有的话），全部在该计划当时最近的估值日期确定，但仅限于该超额代表受控集团成员对PBGC或ERISA标题IV下的计划的潜在负债。

I-25

“未成熟的终止事件”是指随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成终止事件的事件。

“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国义务人”指（i）如果是自然人，是美国（或美国领土（包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛）的居民，或者（ii）如果是公司或其他商业组织，是根据美国（或美国领土（包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛））或其任何政治分区的法律组建的，或者是美国（或美国领土（包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛）或其任何政治分区的居民的义务人。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“投票股票"任何人指任何类别或类别（不论是否指定）的股本或其他股本权益，而该类别或类别具有选举该人（包括但不限于合伙企业的普通合伙人）的董事或其他类似理事机构的普通权力，但仅因意外事件的发生而具有该权力的股票或其他股本权益除外。

“福利计划”是指ERISA第3（1）节中定义的“福利计划”。

“扣缴义务人”是指卖方、服务商和任何一方代表并应卖方或服务商的要求进行付款。

“收益率和服务费准备金百分比”表示在任何时候：

1.50 x DSO x（BR + SFR）

360

哪里：

BR =最近一个结算期计算的日均基准利率，

DSO = Days在最近结束的财政月份的出色销售，以及

SFR =服务费率。

I-26

展览二

购买条件

1.生效的先决条件.本协议的有效性取决于以下先决条件：管理人应在截止日期或之前收到以下每一项，每一项的形式和实质内容（包括其日期）均令管理人和每一买方代理合理满意：

(a)（i）本协议的对应方，由本协议各方正式签署，以及（ii）锁箱协议、费用信函、买卖协议、履约承诺和其他每一份交易文件，由本协议各方正式签署。

(b)（i）母公司、卖方、服务商和每一发起人各自的董事会（或同等理事机构）授权母公司、卖方、服务商和发起人（视情况而定）执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件的决议或一致书面同意；（ii）证明其他必要的公司或组织行动和政府批准的所有文件（如有），关于本协议和其他交易文件，以及（iii）母公司、卖方、每一发起人和服务商的公司注册证书（或同等组织文件）和章程（或同等管理文件），在每种情况下，由适用方的秘书或助理秘书（或同等授权人）认证。

（c）母公司、卖方、服务商和每一发起人各自的秘书或助理秘书（或同等授权人）的证书，证明其被授权签署本协议及其作为一方的其他交易文件的高级管理人员的姓名和真实签名。在管理人接获母公司、卖方、服务人或该等发起人（视属何情况而定）发出的其后任职证书前，管理人有权依赖母公司、卖方、服务人或该等发起人（视属何情况而定）向其交付的最后一份该等证书。

（d）适当的融资报表（表格UCC ︱ 1），获得适当授权，适合在管理人可能合理认为必要或可取的所有司法管辖区的UCC下备案，以完善买卖协议和本协议（如适用）所设想的卖方和管理人（为买方的利益）的利益。

（e）适当的融资报表修订（form3），获得适当授权，适合在管理人可能合理地认为必要或可取的所有法域的UCC下进行备案，以解除任何人在任何发起人或卖方先前授予的应收款、合同或相关担保中的所有担保权益和其他权利。

（f）日期为截止日期或之前不久的已完成的UCC检索报告，其中列出了在所有适用法域向国务大臣（或类似官员）提交的、将发起人或卖方列为债务人的融资报表，以及此类融资报表的副本，以及管理人可能合理要求的关于这些法域的判决留置权、联邦税收留置权和PBGC留置权的类似检索报告，显示除截至截止日期根据（e）条以上。

（g）来自母公司、卖方、发起人和服务商的外部法律顾问以及母公司、卖方、发起人和服务商的内部法律顾问向管理人、每个买方代理和每个买方提供的形式和实质上均令管理人合理满意的有利意见，涵盖管理人可能合理要求的事项，包括但不限于某些组织和纽约可执行性事项、某些破产事项和某些UCC事项。

（h）代表2012年7月日历月应收款池业绩的备考信息包。

二-1

（一）卖方支付所有应计和未付费用（包括费用信函所设想的费用）、成本和费用的证据，在截止日期当日到期应付的范围内，包括在截止日期前至少一（1）个营业日已向卖方提交发票的范围内，根据或在第5.4节本协议及费用函。

（j）由每个此类人的组织或组成的司法管辖区的国务秘书（或类似官员）签发的关于每个卖方、发起人和服务人的存在或良好信誉的证书。

(k)管理人或买方可能合理要求的与应收款有关的所有信息。

（l）管理人或买方可能合理要求的其他批准、意见或文件。

2.所有出资购买、签发信用证和再投资的先决条件.每次融资购买（包括首次融资购买）和任何信用证的签发以及每次再投资均应遵守进一步的先决条件，即：

(a)就每项出资购买及任何信用证的签发而言，服务人须已在购买或签发（视属何情况而定）当日或之前，在形式及实质上向管理人及各买方代理（视属何情况而定）交付一份填妥的备考资料包，以反映总资本水平、信用证参与金额及相关储备金及在购买或签发（视属何情况而定）后所购利息的计算，以及一份填妥的购买通知书，其形式为附件b；和

(b)在此类融资购买、签发任何信用证或再投资（视情况而定）之日，以下陈述应为真实（并且接受此类融资购买、发行或再投资的收益应被视为卖方对此类陈述为真实的陈述和保证）：

（一）所载的陈述及保证附件三除在较早日期明示作出的陈述及保证（在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）外，本协议在该等资金购买、发行或再投资日期当日及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确；

（二）没有构成终止事件或未到期终止事件的事件已经发生且正在继续，或将在该融资购买、发行或再投资生效后立即导致；

（三）聚合资本加LC参与金额，在任何该等出资购买、发行或再投资（视情况而定）生效后立即不超过购买限额；

（四）信用证参与金额，在任何该等发行立即生效后，不超过信用证参与者承诺的总和；

（五）购买的权益，在任何该等集资购买、发行或再投资（视属何情况而定）生效后立即不超过100%；及

（六）终止日期尚未发生。

二-2

展览三

代表和授权书

1.卖方的陈述及保证.卖方在截止日期和每次出资购买、再投资和根据本协议签发信用证之日向管理人、每一买方代理和每一买方声明并保证：

(a)存在与力量.卖方（i）是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，（ii）拥有有限责任公司处理其所从事和提议从事的业务的权力和权力，以及（iii）在财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区具有适当的资格和良好的信誉，除非未能如此合格且具有良好信誉不会合理地预期会产生重大不利影响。

(b)公司和政府授权，违反.卖方签署、交付和履行本协议及其作为一方的相互交易文件（i）在卖方的有限责任公司权力范围内，（ii）已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，（iii）无需获得任何政府机构、机构或官员的授权、同意、许可或豁免，或向其备案或登记，除非（a）此类批准已在截止日期之前获得并保持完全有效，（b）提交UCC融资报表和延续报表以及（c）此类批准，（四）不违反或构成违约，（a）适用法律的任何规定或对卖方有约束力的任何判决、强制令、命令或判令，（b）卖方有限责任公司协议的任何规定，（c）卖方或其任何财产的任何契诺、契约或协议或对其产生影响的任何契约、契约或协议，在每种情况下，如果合理地预期此类违反或违约单独或合计将产生重大不利影响，（v）不会导致对卖方的任何财产设定或施加交易文件禁止的任何留置权。

（c）协议的约束力.本协议及其作为一方当事人的相互交易文件构成卖方根据其各自条款可对卖方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性。

（d）信息的准确性.由卖方或其代表（就任何信息包而言，由或由服务商或其代表）以书面形式（或在任何信息包的情况下，由或代表服务商）向管理人、任何买方代理或任何买方提供的每一信息包和所有其他信息（包括但不限于任何财务报表），在说明或证明此类信息之日，在所有重大方面均是真实和准确的；提供了在任何此类信息基于或构成预测或预测的范围内，卖方仅表示其出于善意行事并在作出时合理地使用了假设（据了解并同意，任何信息包中列出的任何信息不应构成本但书目的的预测或预测）。

（e）动作，套装.没有任何诉讼、仲裁或政府程序待决或据卖方所知以书面威胁卖方（i）意图对本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响（管理人合理地认定为轻率的诉讼除外）或（ii）将合理地预期会产生重大不利影响。

III-1

（f）展品的准确性；账户安排.所有锁箱银行的名称和地址，连同在这类锁箱银行的锁箱账户和锁箱的账号，在附表二根据本协议（或在其他锁箱银行和/或与已通知管理人的其他锁箱账户和锁箱），每个锁箱账户和锁箱均受锁箱协议的约束。本协议或其他交易文件的每份附件、附表或附件的所有信息均真实、完整。卖方未将任何Lock-Box账户（或任何相关的Lock-Box）的任何权益授予除管理人之外的任何人，且管理人拥有对每个Lock-Box账户的控制权（在UCC第9-104节的含义内）。

（g）无实质性不利影响.自其成立证明书所载卖方成立之日起，并无任何重大不利影响。

（h）名称和位置.卖方未使用本协议签字页所列名称以外的任何公司名称、商品名称或假名。卖方“位于”（该术语在适用的UCC中定义）特拉华州。卖方保存有关应收款项记录的办公室位于本协议通知条款规定的地址。

（一）保证金股票.卖方不从事为购买或持有保证金股票（在联邦储备委员会发布的T、U和X条例的含义内）而提供信贷的业务，根据本协议进行的任何购买或再投资的收益将不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。

（j）符合条件的应收账款.在卖方或服务商交付给管理人的任何信息包或任何其他报告中列为合格应收款或在任何日期作为合格应收款列入应收账款净额池余额计算的每一集合应收款，在该信息包或其他报告中报告的信息生效日期或在该计算日期（视情况而定）均为合格应收款。

(k)信贷和催收政策.卖方已在所有重大方面遵守或已导致遵守有关每笔应收款项池的信用和收款政策。

（l）投资公司法.根据《投资公司法》，卖方无需注册为“投资公司”。卖方（a）满足依赖《投资公司法》第3（c）（5）（a）条规定的“投资公司”定义豁免的要求，尽管卖方可能有额外的排除或豁免，并且（b）不是2013年12月10日发布的最终法规中定义的“涵盖基金”，执行“沃尔克规则”（《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条）。

(m)无其他义务.除就其组织和次级票据向利安德化学发行的会员权益外，卖方没有任何未偿还的任何种类的担保，并且没有承担、承担、担保或以其他方式直接或间接对任何债务承担或就任何债务承担责任，并且没有人有任何承诺或其他安排向卖方提供信贷，在每种情况下，除非根据交易文件的条款。

（n）OFAC；反腐败法.

（一）卖方、母公司的任何子公司，或据卖方的任何高级职员、卖方的任何董事、高级职员或雇员或母公司的任何子公司所知，均不是（a）目前是任何制裁对象或（b）位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体。

III-2

（二）母公司及其子公司在实质上遵守适用的反腐败法律开展业务，母公司制定并维护旨在促进和实现遵守此类反腐败法律和制裁的政策和程序。

（o）税务状况.卖方已（i）及时提交其要求提交的所有重大税务申报表（联邦、州和地方），以及（ii）已支付或促使支付在此类申报表中显示由其到期应付的所有税款、评估和其他政府收费，但善意质疑的税款、评估和其他政府收费除外，除非未能这样做不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。已按照公认会计原则为所有开放年度和当前财政期间的卖方账簿上的税款计提了足够的准备金。

（p）大宗销售法.本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售行为或类似法律。

（q）普通业务课程.卖方或代表卖方根据本协议向买方的每笔收款汇款将（i）用于支付卖方在卖方的正常业务或财务事务过程中产生的债务，以及（ii）在卖方的正常业务或财务事务过程中发生的债务。

（r）应收款项.

（一）创建.本协议在集合应收账款中为管理人（为买方的利益）设定有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC），该担保权益优先于所有其他不利债权，并且可以对卖方的债权人和买方强制执行。

（二）应收款项的所有权.卖方以公平对价和合理等值的价值收购了适用的发起人在每个应收款项池中的所有权利、所有权和权益，以及相关担保。每笔应收款项池连同相关证券均归卖方所有，不存在任何不利索赔。

（三）完善和相关安全.所有适当的融资报表均已根据适用法律在适当法域的适当备案处备案，以完善根据买卖协议从发起人向卖方出售应收款项和相关担保，以及根据本协议从卖方向管理人出售其中的销售和担保权益。

（s）The Lock-Box Accounts.

（一）锁箱账户的性质.每个Lock-Box账户均构成适用的UCC含义内的“存款账户”。

（二）所有权.每个Lock-Box账户都在卖方名下，卖方拥有Lock-Box账户，没有任何不利索赔（适用的Lock-Box协议中规定的Lock-Box Bank的利息除外）。

（三）完美.卖方已向管理人交付与每个Lock-Box账户相关的完全执行的Lock-Box协议，据此，每个适用的Lock-Box Bank在收到管理人通知其正在行使对该Lock-Box账户的独家控制权后同意，仅遵守管理人（代表买方）发出的指示处置该Lock-Box账户中的资金的所有指示，而无需卖方或服务商进一步同意。

三三-3

（t）优先.

（一）除根据买卖协议向卖方转让应收款项以及由卖方根据本协议和/或根据本协议授予管理人的担保权益外，卖方或任何发起人均未对根据交易文件、Lock-Box账户或其任何子账户转让或声称转让的任何应收款项作出质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让。卖方或任何发起人均未授权提交或知悉针对任何卖方或该等发起人均旨在完善应收款担保权益或包含根据交易文件、Lock-Box账户或其任何子账户转让或声称转让的应收款的描述的任何融资报表，但与该发起人根据买卖协议向卖方出售应收款有关的任何融资报表（i）或与根据本协议授予管理人的担保权益有关的任何融资报表除外。

（二）卖方和服务商均未同意任何维护任何Lock-Box账户的银行遵守除卖方、服务商和管理人之外的任何人的指示。

（u）实益所有权认证.根据本协议不时更新的为卖方签立并交付给管理人和买方的受益所有权认证，自本协议之日起以及自任何此类更新交付之日起是真实和准确的。

2.服务人的申述及保证.服务商在截止日期和每次出资购买、再投资和根据本协议签发信用证之日向管理人、每一买方代理和每一买方声明并保证：

(a)存在与力量.服务商（i）是一家按照特拉华州法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的公司，（ii）拥有处理其所从事的业务并提议从事的公司权力和权力，以及（iii）在财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区具有适当的资格和良好的信誉，除非不具备这种资格并具有良好信誉不会合理地预期会产生重大不利影响。

(b)公司和政府授权，违反.服务商签署、交付和履行本协议及其作为一方的相互交易文件（i）在服务商的公司权力范围内，（ii）已获得所有必要的公司行动的正式授权，（iii）不需要任何政府机构、机构或官员的授权、同意、许可或豁免，或向其提交或登记，但（a）已在截止日期之前获得并保持完全有效的此类批准和（b）此类批准（合理地预计没有此类批准不会产生重大不利影响）除外，（iv）不违反或构成（a）适用法律的任何条文或对服务人有约束力的任何判决、强制令、命令或判令下的失责，（b）服务人的成立法团证明书或附例的任何条文，（c）服务人或其任何财产的任何契诺、契约或重要协议，或影响其任何财产，在每种情况下，该等违反或失责个别地或合计地合理地预期会产生重大不利影响，及（v）不会导致产生或施加交易文件所禁止的任何留置权服务商或其任何附属公司的任何财产。

（c）协议的约束力.本协议及其作为一方当事人的相互交易文件构成了根据其各自条款可对服务人强制执行的服务人的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的限制，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性。

III-4

（d）信息的准确性.由（或代表）服务商为本协议或任何其他交易文件的目的或与之相关的目的以书面形式向管理人、任何买方代理或任何买方提供的每一个信息包和所有其他信息（包括但不限于任何财务报表）在陈述或证明此类信息之日在所有重大方面都是真实和准确的；但前提是，在任何此类信息基于或构成预测或预测的范围内，服务商仅表示其出于善意行事并使用了当时合理的假设。

（e）动作，套装.除截至2014年12月31日止财政年度的母公司表格10-K所披露外，没有任何诉讼、仲裁或政府程序待决或据服务商所知以书面威胁服务商（i）旨在对本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响（管理人合理地认定为轻率的诉讼除外）或（ii）将合理地预期会产生重大不利影响。

（f）无实质性不利影响.自2014年12月31日以来，无重大不利影响。

（g）信贷和催收政策.服务商已在所有重大方面遵守关于每笔应收款项的信用和收款政策。

（h）投资公司法.根据《投资公司法》，服务商无需注册为“投资公司”。

（一）OFAC；反腐败法.

（一）服务商、母公司的任何子公司，以及据服务商的首席执行官、首席合规官或总法律顾问所知，母公司或母公司的任何子公司的任何董事、高级职员或雇员，均不是（a）目前是任何制裁对象或（b）位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体。

（二）母公司及其子公司在实质上遵守适用的反腐败法律开展业务，母公司制定并维护旨在促进和实现遵守此类反腐败法律和制裁的政策和程序。

（j）财务状况.截至2012年6月30日的母公司及其合并子公司的合并资产负债表以及母公司及其合并子公司在该日结束的财政季度的相关收益和股东权益报表，其副本已提供给管理人和每个采购代理，在所有重大方面公允地反映了母公司及其合并子公司在该日期结束的期间的合并财务状况，所有这些都符合一贯适用的公认会计原则，但其中注明的除外。

(k)税务状况.服务商已（i）及时提交其要求提交的所有重大纳税申报表（联邦、州和地方），以及（ii）已支付或促使支付所有税款、摊款和其他政府费用，这些费用在此类申报表中被证明是由其到期应付的，但善意质疑的税款、摊款和其他政府费用除外，除非未能这样做不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。已按照公认会计原则为所有开放年度和当前财政期间的服务商账簿上的税款计提了足够的准备金。

III-5

（l）ERISA.受控集团的每个成员都履行了ERISA和守则最低筹资标准下的义务，并在其适用的范围内在所有重大方面遵守了这些义务，并且除了ERISA第4007节下的保费责任外，不对PBGC或ERISA标题IV下的计划承担任何责任，但总体上无法合理预期会产生重大不利影响的任何事项除外。截至截止日期，受控集团的任何成员均未就福利计划下的任何退休后福利承担任何或有负债，但ERISA标题I第6条所述的延续保险责任除外，但总体上无法合理预期会产生重大不利影响的负债除外。

III-6

展览四

盟约

1.卖方的契诺.在截止日起至最后支付日止的所有时间：

(a)财务报告.卖方将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，卖方（或代其服务人员）应向管理人和每个买方代理提供：

（一）卖方的年度财务报表.经卖方指定财务人员或其他管理人员认证的卖方年度未经审计财务报表，在完成后立即且在任何情况下不迟于卖方每个会计年度结束后的90天。

（二）信息包.不迟于每个结算日之前的2个工作日，提供截至最近完成的日历月的信息包。

（三）母公司季度财务报表.（a）母公司及其子公司截至该财政季度末的未经审计的合并资产负债表和损益表，以及该财政季度和截至该财政季度最后一天的财政年度已过去部分的相关未经审计合并收益和现金流量表，在每种情况下，列出上一财政年度相应财政季度的比较数字，所有这些数字均应由首席财务官、司库或母公司的任何财务官（包括控制人）证明，他们在所有重大方面根据公认会计原则、母公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩，但须按正常的年终审计调整和没有脚注，（b）管理层对该财季重要运营和财务发展的讨论和分析。

（四）母公司年度财务报表.在母公司每个会计年度结束后的90天内，母公司及其合并子公司截至该会计年度终了时的合并资产负债表和该会计年度相关的合并收益和现金流量表载列上一会计年度的比较数字，均由具有公认国家地位的独立注册会计师（无“持续经营”或类似资格或例外）报告，大意是此类合并财务报表在所有重大事项中均公允反映了母公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩。

（五）其他报告和备案.在提交或交付后迅速（但无论如何在十天内），母公司或其任何合并子公司应向SEC公开提交的所有财务信息、代理材料和报告（如有）的副本。

（六）其他信息.管理人或任何采购代理可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。

IV-1

要求根据《公约》交付的文件第3（a）（三）条）,3（a）（四）和3（a）（五）本附件 IV（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在（i）（a）母公司发布此类文件之日已交付，或在母公司的互联网网站www.lyondellbasell.com/index.htm上提供指向此类文件的链接，或此类文件已发布到SEC的网站www.sec.gov；或（b）此类文件以母公司的名义在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上发布，每个买方代理和管理人可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由管理人赞助的网站），以及（ii）卖方在其上通知管理人和每个买方代理（可以通过传真或电子邮件）任何此类文件的张贴情况。

(b)终止事项或未到期终止事项的通知.卖方（或代表其的服务商）将在财务或其他管理人员获悉终止事件或未成熟的终止事件发生时（但在任何情况下不迟于五个工作日后）立即以书面形式通知管理人和每个买方代理。此类通知应由卖方的首席财务官或首席会计官发出，并应描述此类终止事件或未成熟的终止事件，以及（如适用）受影响的人就此采取的步骤。

（c）业务的进行.卖方将以与目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，在其组织管辖范围内保持适当组织、有效存在和作为国内组织的良好信誉，并保持在其业务开展所在的每个管辖范围内开展业务的所有必要权力，但在每种情况下，不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；提供了,然而，that nothing in this（c）款）应阻止任何被允许的交易第（i）款）低于或本协议或任何其他交易文件未另有禁止。

（d）遵守法律.卖方将在所有重大方面遵守其可能受制于的所有法律、规则、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决的要求以及适用于其财产或业务运营的法规，除非在这种情况下，任何不遵守这些要求的情况，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生重大不利影响。

（e）提供资料及检查应收款项.卖方将不时向管理人和每一买方代理提供或安排向其提供管理人或任何买方代理可能合理要求的有关集合应收款的信息。卖方将根据合理的事先书面通知，在正常营业时间内，允许管理人和/或任何买方代理人或其代理人或代表（i）审查与集合应收款或其他集合资产有关的账簿和记录并制作副本和摘要，费用由卖方承担，（ii）访问卖方的办公室和物业，以检查该等簿册和记录（但须遵守对访问任何按合同分类或限制的设施或信息的适用限制或限制（只要任何该等合同限制不是在考虑阻止根据本条规定的检查权时设定的）或根据法律、法规或政府准则并根据适用的安全程序），以及（iii）讨论与集合应收款有关的事项，其他池资产或卖方根据其作为一方的交易文件履行与卖方的任何高级管理人员和（仅在终止事件持续期间）其独立会计师（在每种情况下）均知悉此类事项的义务；提供了、除非终止事件已经发生并仍在继续，（a）卖方应被要求在任何十二个月期间仅向管理人偿还一（1）次此类审计费用，以及（b）管理人和买方代理在此同意协调其尽职调查访问。

IV-2

（f）应收账款付款，锁箱账户.卖方（或代表其的服务商）将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将集合应收账款的付款交付到Lock-Box账户或Lock-Box。如果卖方、服务商或发起人收到池应收款或其他收款的任何付款，则应为管理人、买方代理和买方的利益以信托方式持有（或促使服务商或该发起人持有）该等付款，并迅速（但无论如何在收到后一个工作日内）将该等资金汇入Lock-Box账户。卖方（或代表其的服务商）将促使每个Lock-Box Bank遵守每个适用的Lock-Box协议的条款。卖方不得允许集合应收账款和其他集合资产上的收款以外的资金存入任何锁箱账户。如果此类资金仍存入任何Lock-Box账户，卖方（或代表其的服务商）将在两个工作日内识别并将此类资金转移给有权获得此类资金的适当人员。卖方不会、也不会允许服务商、任何发起人或其他人将管理人、任何买方代理或任何买方有权获得的藏品或其他资金与任何其他资金混合。卖方只应在其所列的账户上增加一个锁箱账户（或相关的锁箱），或一个锁箱银行附表二对于本协议，如果管理人已从任何此类新的Lock-Box Bank收到有关此类添加的通知以及管理人可接受的形式和实质内容的Lock-Box协议的已执行和确认副本。卖方只有在管理人事先书面同意的情况下，才能终止一个Lock-Box Bank或关闭一个Lock-Box账户（或相关的Lock-Box）。

（g）销售、留置权等除本协议另有规定外，卖方不会出售、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处分，或因（包括但不限于提交任何融资报表）或就任何集合应收账款或其他集合资产而产生或遭受任何不利债权，或转让就其收取收益的任何权利。

（h）应收款项池的延期或修订.除非另有许可第4.2（a）款）根据本协议，卖方不会、也不会允许服务商在任何重大方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收款项池的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。卖方应自费、及时、全面履行并在所有重大方面遵守其在与集合应收款有关的合同项下要求遵守的所有条款、契约和其他承诺，并及时、全面遵守与每个集合应收款和相关合同有关的信用和收款政策。

（一）基本面变化.未经管理人和多数买方代理事先书面同意，卖方不得允许自己（i）将其全部或大部分资产（无论是在一次交易中还是在一系列交易中）与任何人合并或合并，或将其全部或大部分资产（无论是现在拥有或以后获得）转让、出租或以其他方式处置给任何人，或（ii）将由利安德化学以外的任何人拥有。卖方应至少提前30天向管理人提供书面通知，然后方可对卖方的名称、地点进行任何更改，或对卖方的身份或公司结构进行任何其他更改，这可能会损害或以其他方式使就本协议提交的任何UCC融资报表具有“严重误导性”，因为这些术语（或类似术语）在适用的UCC中使用；根据本句向管理人发出的每一份通知均应载列适用的更改及其提议的生效日期。卖方还将维护和实施（或促使服务商维护和实施）行政和操作程序（包括在池应收款和相关合同原件被销毁时重新创建证明记录的能力），并保存和维护（或促使服务商保存和维护）所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收取所有池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每日识别每个池应收款的记录以及对每个现有池应收款的所有收取和调整）。

（j）所有权权益等。卖方应（并应促使服务商）自费采取一切必要或合理可取的行动，在所购买的权益范围内，在集合应收款、相关担保和收款中建立和维持有效和可强制执行的不可分割的百分比所有权或担保权益，以及池资产中的第一优先权完善的担保权益，在每种情况下均免于任何不利债权，有利于管理人（代表买方），包括采取此类行动完善，保护或更充分地证明管理人（代表买方）的利益，正如管理人或任何买方代理可能合理要求的那样。

IV-3

(k)某些协议.未经管理人和多数买方代理的事先书面同意，卖方将不会（也不会允许发起人）修改、修改、放弃、撤销或终止其作为一方的任何交易文件或卖方组织文件中需要“独立董事”同意的任何条款（因为该术语在卖方的有限责任公司协议中使用）。

（l）受限制的付款.

（一）除非依据第（二）条）下文中，卖方将不会：（a）购买或赎回其股本的任何股份，（b）宣布或支付任何股息或为任何此类目的预留任何资金，（c）预付、购买或赎回任何债务，（d）出借或垫付任何资金，或（e）向其任何关联公司、为其或从其任何关联公司偿还任何贷款或垫款（金额如条款（a）直通（e）被称为“受限制的付款”).

（二）受限于第第（iii）条下文，卖方可作出受限制付款，只要该等受限制付款仅以以下一种或多种方式作出：（a）卖方可根据其各自的条款就次级票据作出现金付款（包括预付款）（但有一项理解，即上述规定不得限制根据买卖协议对任何次级票据的余额因任何信用证的发行或到期而作出的任何调整），及（b）卖方可在以下情况下宣派及支付股息及分派，在其生效之前和之后，卖方的净值均等于或大于所需资本金额。

（三）卖方可仅从其根据以下规定收到的资金（如有）中进行限制性付款第1.2（b）条）,1.4（b）（二）和（四）和1.4（d）本协议。此外，卖方不得支付、作出或宣布任何受限制的付款（包括任何股息），如果在其生效后，任何终止事件或未成熟的终止事件应已发生并仍在继续。

(m)其他业务.卖方将不会：（i）从事交易文件所设想的交易以外的任何业务，（ii）创建、招致或允许存在任何种类的债务（或导致或允许为其账户签发任何信用证（为免生疑问，不包括根据本协议签发的信用证）或银行承兑汇票），或（iii）组建任何子公司或对任何其他人进行任何投资。

（n）使用卖方的收款份额.卖方应按以下优先顺序应用卖方的收款份额进行付款：（i）在未按照其他方式支付的范围内第1.4节根据本协议，支付其费用（包括根据本协议和费用信函应付买方、买方代理和管理人的所有义务），（ii）支付次级票据的应计和未付利息，以及（iii）其他合法和有效的目的。

IV-4

（o）进一步保证；更改名称或起源管辖权等。

（一）卖方特此授权并在此同意不时自费迅速执行（如有必要）和交付所有进一步的文书和文件，并采取所有进一步行动，以便管理人可以合理地要求、完善、保护或更充分地证明根据本协议和/或根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益进行的购买或发行，或使管理人（代表买方）能够行使和执行买方代理和买方在本协议和任何其他交易文件下的权利和补救措施。在不限制前述内容的情况下，卖方特此授权并将根据管理人的请求，由卖方自费执行（如有必要）并提交此类融资或延续报表或对其的修订，以及可能是必要或可取的，或管理人可以合理要求、完善、保护或证明上述任何内容的其他文书和文件。

（二）与应收款和相关担保、相关合同和与之相关的收款以及任何交易文件项下受留置权约束的其他抵押品有关的融资或延续报表及其修订和转让，卖方授权管理人提交，而无需卖方签字。在法律允许的情况下，本协议的影印件或其他复制品应足以作为融资报表。

（三）卖方在任何时候都应根据特拉华州的法律进行组织，不得采取任何改变其组织管辖权的行动。

（四）卖方将不会更改其名称、地点、身份或公司结构，除非（x）卖方自费采取了所有必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下留置权的完善（包括但不限于提交所有融资报表以及采取管理人可能要求的与此类变更或搬迁有关的其他行动），以及（y）如果管理人提出要求，卖方应安排向管理人交付意见，在形式和实质上令管理人满意的对于此种人当时可能要求的UCC完善性和优先权事项。

（p）制裁；反腐败法.

（一）卖方不会，也不会允许母公司或母公司的任何子公司直接或间接使用任何应收账款或本协议项下的任何购买的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何其他个人或实体，以资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，或在任何指定的司法管辖区内，而在此类资助时，卖方的任何官员都知道这些活动或业务是制裁的对象。

（二）卖方不会，也不会允许母公司或母公司的任何子公司将任何应收账款或本协议项下任何购买的收益（包括卖方、母公司或该子公司打算进行的任何间接使用）用于任何会导致卖方、母公司或该子公司违反任何反腐败法或违反本协议任何一方的任何制裁的任何目的。

（q）交易信息.任何卖方、卖方的任何关联公司或卖方或其任何关联公司与之订立合同的任何第三方，均不得在交付给该评级机构之前以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而无需向适用的买方代理提供此类交易信息，并且在没有该买方代理参与的情况下，将不参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

IV-5

（r）卖方净值.卖方不得允许其净值低于规定的资本金额。

（s）实益所有权认证和其他附加信息.卖方将向管理人和买方提供：（i）确认在收到管理人和买方的请求后合理迅速地提供给管理人和买方的最近一次实益所有权证明中所载信息的准确性；（ii）新的实益所有权证明，其形式和实质为管理人和每一买方可接受，（iii）管理人或任何买方为使管理人或该买方遵守适用法律（包括但不限于《爱国者法》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例），以及管理人或该买方在收到此类请求后为合理迅速遵守而实施的任何政策或程序，可能由管理人或任何买方不时以书面形式合理要求的其他信息和文件。

2.服务人的契诺.在截止日起至最后支付日止的所有时间：

(a)财务报告.服务商将维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，服务商应向管理员和每个采购代理提供：

（一）合规证书.不迟于卖方交付母公司季度和年度财务报表后10天的合规证明，在每种情况下，基本上以附件d本协议并由服务商的首席会计官或司库仅以其作为服务商高级职员的身份签署，该证书应说明没有发生任何终止事件或未成熟的终止事件并正在继续，或者如果任何终止事件或未成熟的终止事件已经发生并正在继续，说明其性质和状态。

（二）信息包.不迟于每个结算日之前的2个工作日，提供截至最近完成的日历月的信息包。

IV-6

（六）其他信息.管理人或任何采购代理可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。

要求根据《公约》交付的文件第4（a）（三）节）,4（a）（四）和4（a）（五）这个的附件 IV（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）（a）母公司发布此类文件之日交付，或在母公司网站www.lyondellbasell.com/index.htm上提供链接，或此类文件发布到SEC网站www.sec.gov；或（b）此类文件由母公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上发布，每个买方代理和管理人可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由管理人赞助的网站），以及（ii）卖方在其上通知管理人和每个买方代理（可以通过传真或电子邮件）任何此类文件的张贴情况。

(b)终止事项或未到期终止事项的通知.服务商将在财务或其他管理人员获悉终止事件或未成熟的终止事件发生时（但在任何情况下不得迟于五个工作日后）立即以书面形式通知管理员和每个采购代理。此类通知应由服务商的首席财务官或首席会计官发出，并应描述此类终止事件或未成熟的终止事件，以及（如适用）受影响的人就此采取的步骤。

（c）业务的进行.服务商将以与目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施维护和保持其完全有效并实现其存在，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则其特许经营权、在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的权力、许可、专利、商标、版权和其他所有权；但前提是，本（c）款）应阻止任何被允许的交易第（m）款）低于或本协议或任何其他交易文件未另有禁止。

（d）遵守法律.服务商将遵守适用于其财产或业务运营的所有法律、规则和条例的要求，除非在以下情况下（i）任何未能单独或总体遵守这些要求的情况下，合理地预计不会产生重大不利影响，或（ii）遵守这些要求的要求正受到善意的质疑。

（e）提供资料及检查应收款项.服务商将不时向管理人和每一买方代理提供或安排提供管理人或任何买方代理可能合理要求的有关集合应收款的信息。服务商将根据合理的事先书面通知，在正常营业时间内，允许管理人和/或任何买方代理人或其代理人或代表（i）检查与集合应收账款或其他集合资产有关的账簿和记录，以及（ii）访问服务商的办公室和财产，以便检查这些账簿和记录（但须遵守对访问任何按合同分类或限制的设施或信息的适用限制或限制（只要任何此类合同限制不是在考虑阻止本条规定的检查权时设置的）或法律，法规或政府准则并根据适用的安全程序），以及（iii）与服务商的任何高级管理人员和（仅在终止事件持续期间）其独立会计师（在每种情况下）讨论与池应收款、其他池资产或服务商根据其作为当事方的交易文件履行有关的事项，了解这些事项；提供了、除非终止事件已经发生并仍在继续，（a）服务人应被要求在任何十二个月期间仅向管理人偿还一（1）次此类审计费用，以及（b）管理人和采购代理特此同意协调其尽职调查访问。

IV-7

（f）应收账款付款，锁箱账户.服务商将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将集合应收账款的付款交付到Lock-Box账户或Lock-Box。如果卖方、服务商或发起人收到池应收款或其他收款的任何付款，则应为管理人、买方代理和买方的利益以信托方式持有（或促使卖方或该发起人持有）该等付款，并迅速（但无论如何在收到后一个工作日内）将该等资金汇入Lock-Box账户。服务商将促使每个Lock-Box Bank遵守每个适用的Lock-Box协议的条款。服务商不得允许集合应收账款和其他集合资产以外的资金存入任何锁箱账户。如果此类资金仍存入任何Lock-Box账户，服务商将在两个工作日内识别并转移此类资金，以支付给有权获得此类资金的适当人员。服务商不会、也不会允许任何发起人或其他人将管理人、任何买方代理或任何买方有权获得的藏品或其他资金与任何其他资金混合。服务者只应在其上所列的账户中增加一个锁箱账户（或相关的锁箱），或一个锁箱银行附表二对于本协议，如果管理人已从任何此类新的锁箱银行收到有关此类添加的通知以及管理人可接受的形式和实质内容的已执行和确认的锁箱协议副本。服务商只有在管理人事先书面同意的情况下，才能终止一个Lock-Box Bank或关闭一个Lock-Box账户（或相关的Lock-Box）。尽管有上述规定，如在任何日期，任何资金支付就任何不包括在内的应收款项所欠的任何款项（包括购买价款、财务费用、利息和所有其他费用）或将用于任何除外应收款所欠款项的资金（包括保险金和出售或以其他方式处置抵债货物或相关除外义务人的其他抵押品或财产的净收益或直接或间接对该除外应收款的付款负有责任并可用于支付的任何其他人）交付至Lock-Box账户或Lock-Box，服务商应将任何此类资金的金额汇给该除外应收款的所有者或其指定人。

（g）应收款项池的延期或修订.除非另有许可第4.2节根据本协议，服务商将不会在任何重大方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收款项池的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。服务商应自费、及时、全面履行并在所有重大方面遵守其在与池应收款有关的合同项下要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时、全面遵守与各池应收款和相关合同有关的信贷和收款政策。

（h）信贷和催收政策的变化.未经管理人和多数采购代理的事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），服务商将不会对信贷和收款政策做出任何重大更改。

（一）记录.服务商将维护和执行行政和操作程序（包括在池应收款原件被销毁时重新创建证明池应收款和相关合同的记录的能力），并保存和维护所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每天识别每个池应收款以及每个现有池应收款的所有收集和调整的记录）。

IV-8

（j）所有权权益等.服务商应自费采取一切必要或合理可取的行动，在所购权益的范围内，在集合应收款、与之相关的担保和收款中建立和维持有效和可执行的不可分割的百分比所有权或担保权益，以及在池资产中的第一优先权完善的担保权益，在每种情况下均免于任何不利债权，有利于管理人（代表买方），包括采取此类行动完善，保护或更充分地证明管理人（代表买方）的利益，正如管理人或任何买方代理可能合理要求的那样。为证明管理人（代表买方）在本协议下的利益，服务商应不时采取行动，或执行和交付可能需要的文书（包括但不限于管理人合理要求的行动），以维持和完善管理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为第一优先权益。服务商应在法律规定的期限内，不时编制并向管理人提交所有融资报表、修订、延续或初始融资报表，以代替延续报表，或为延续、维持和完善管理人作为第一优先权益的担保权益而必要的其他备案，以供管理人授权和批准。在适用法律允许的情况下，管理人对此类备案的批准应授权服务商在无需卖方、任何发起人或管理人签名的情况下根据UCC提交此类融资报表。尽管交易文件中有任何其他相反的规定，未经管理人事先书面同意，服务商无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除就交易文件提交的任何此类融资报表的抵押品的修改。

(k)进一步保证。服务商特此授权并在此同意，不时自费迅速执行（如有必要）和交付所有进一步的文书和文件，并采取所有可能必要或可取的进一步行动，或管理人可能合理要求、完善、保护或更充分地证明根据本协议进行的购买或发行和/或根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使管理人（代表买方）能够根据本协议或任何其他交易文件行使和执行其各自的权利和补救措施。

（l）交易信息.任何服务商、服务商的任何关联公司或与该服务商或其任何关联公司签约的任何第三方，均不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而无需在交付给该评级机构之前向适用的买方代理提供此类交易信息，并且在没有该买方代理参与的情况下，将不参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(m)合并、销售等.服务商不得出售其几乎所有的业务或资产，不得与任何其他人合并或合并或并入任何其他人；提供了,然而，则（i）如没有发生终止事件或未成熟的终止事件，且该事件仍在继续或将因此而导致，且（ii）（a）该服务人是存续人或（b）该服务人并非存续人，但卖方遵守服务人更换条件，犹如该存续人是该服务人的受让人一样，则该服务人可与任何其他美国公司或有限责任公司合并或合并。

（n）制裁；反腐败法.

（一）服务商将不会，也不会允许母公司或母公司的任何子公司直接或间接使用任何应收账款或本协议项下任何购买的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，或在任何指定的司法管辖区，而在此类资助时，首席执行官、首席合规官或服务商的总法律顾问都知道这些活动或业务是制裁的对象。

IV-9

（二）服务商将不会，也不会允许母公司或母公司的任何子公司，将任何应收账款或本协议项下的任何购买的收益（包括服务商、母公司或该子公司打算进行的任何间接使用）用于任何会导致服务商、母公司或该子公司违反任何反腐败法或违反本协议任何一方的任何制裁的任何目的。

3.分离契约.为维护卖方的破产-远程状态，卖方和服务商各自承诺采取必要的行动，以便：

(a)特殊目的实体.卖方将是一家特殊目的有限责任公司，其主要活动在其有限责任公司协议中被限制为：（i）从发起人购买或以其他方式获得，拥有、持有、授予担保权益或出售Pool Assets的权益，（ii）就应收款池的销售、服务和融资（包括交易文件）订立协议，以及（iii）进行其认为必要或适当的其他活动以开展其主要活动。

(b)无其他业务或债务.除交易文件规定的情况外，卖方不得从事任何业务或活动，也不得承担本协议明确许可以外的任何债务或责任。

（c）独立董事.卖方董事会成员不少于一人（以下简称“独立董事"）应为自然人，其（a）在其获委任为卖方独立董事之前的五年期间内没有，且在其继续担任卖方独立董事期间没有：（i）卖方的雇员、董事、股东、成员、经理、合伙人或高级职员、母公司、服务商、任何发起人或其各自的任何关联公司（其作为卖方独立董事的服务除外）；（ii）卖方的客户或供应商、母公司、服务商，任何发起人或其各自的任何关联公司（其作为卖方独立董事的服务除外）；或（iii）任何被描述的人的直系亲属的任何成员（一）或（二）；（b）有（x）在组织或章程文件需要其所有独立董事一致同意的公司或有限责任公司之前担任独立董事的先前经验，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可以根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律提交申请寻求救济，以及（y）在一个或多个在其各自业务的正常过程中提供咨询的实体至少三年的就业经验，向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供管理或配售服务；及（c）是（x）洛德证券公司或其任何关联公司的雇员或（y）管理人签署的书面文件所证明的合理可接受的管理人。

卖方应（a）将卖方新独立董事的选举或任命、或提议的选举或任命向管理人发出书面通知，该通知应不迟于该任命或选举生效之日前10天发出（除非该选举或任命是为填补因现有独立董事死亡、残疾或丧失行为能力，或该独立董事未能满足本文件所列独立董事标准而产生的空缺所必需的第5（c）款）的附件 IV，在此情况下，卖方应在一个营业日内提供有关该等选举或委任的书面通知），及（b）连同任何该等书面通知，向管理人证明独立董事信纳fies本文件所载独立董事的标准第5（c）款）的附件 IV.

卖方有限责任公司协议应规定：（a）卖方董事会不得批准或采取任何其他行动促使提交与卖方有关的自愿破产申请，除非独立董事应在采取该行动之前以书面形式批准采取该行动，以及（b）未经独立董事事先书面同意，不得修改该条款和要求独立董事的相互条款。

独立董事不得在任何时候担任卖方、母公司、任何发起人、服务商或其任何关联公司的破产受托人。

IV-10

（d）组织文件.卖方应保持其有限责任公司协议和其他与本协议一致的组织文件，使其不修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括但不限于，（c）款）以上。

（e）业务的进行.卖方应严格按照其组织文件处理其事务，并遵守所有必要、适当和惯常的公司手续，包括但不限于召开所有定期和特别成员和董事会（或经理）会议，以适当授权所有公司行动，保存单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意，以授权已采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户。

（f）Compensation.卖方的任何雇员、顾问或代理人将从卖方向卖方提供服务的资金中获得补偿，并且在卖方与服务商（或母公司或其任何其他关联公司）共享相同的高级职员或其他雇员的情况下，与向这些高级职员和其他雇员提供福利有关的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应承担其与这些普通高级职员和雇员相关的工资和福利成本的公平份额。卖方将不会聘用除其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，以及一名服务商和交易文件所设想的应收账款池的任何其他代理人，该服务商将通过支付服务费获得其服务的全部补偿。

（g）服务和成本.卖方将与服务商签订合同，为卖方执行服务应收账款池所需的所有日常操作。卖方不会因与服务商（或母公司或其任何其他关联公司）共享的项目而产生任何未反映在服务费中的间接或间接费用。在卖方（或其任何关联机构）分担服务费中未反映的费用项目（如有）的情况下，如法律、审计和其他专业服务，这些费用将在实际可行的范围内根据实际使用情况或所提供服务的价值进行分配，否则将根据与实际使用情况或所提供服务的价值合理相关的基础进行分配。

（h）营业费用.卖方的运营费用将不会由服务商、任何发起人、母公司或其任何关联公司承担。

（一）文具.卖方将拥有自己的独立文具。

（j）书籍和记录.卖方的账簿和记录将与服务商、发起人、母公司及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，其方式将使分离、确定或以其他方式识别卖方的资产和负债变得不困难或成本不高。

(k)交易披露.服务商、母公司、发起人及其任何关联公司合并以包括卖方的所有财务报表将披露：（i）卖方的唯一业务包括通过对发起人的应收款和相关权利的出资购买或接受，以及随后将此类应收款和相关权利的担保权益重新转让或授予本协议的某些购买方，（ii）卖方是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，这些债权人在清算时将有权，在卖方的任何资产或价值可供卖方的股权持有人使用之前从卖方的资产中清偿，并且（iii）卖方的资产无法用于支付服务商、母公司、任何发起人或其任何关联公司的债权人。

（l）资产隔离.卖方的资产将以便于识别和隔离的方式与服务商、母公司、发起人及其任何关联公司的资产进行维护。

IV-11

(m)公司手续.卖方在与服务商、母公司、发起人及其任何关联公司的交易中将严格遵守公司手续，卖方的资金或其他资产将不会与服务商、母公司、发起人及其任何关联公司的资金或其他资产混合，除非本协议允许为集合应收账款提供服务。卖方不得维持联合银行账户或服务商、母公司、发起人及其任何关联机构（服务商仅以其本身身份除外）有独立存取权限的其他存管账户。卖方没有被点名，也没有就与服务商、母公司、发起人或其任何关联公司的财产有关的任何损失作为任何保险单的直接或或有受益人或损失受款人直接或间接地订立任何协议被点名。卖方将向适当的关联公司支付（或将在下文所述的间接费用分配中提供）边际增加，或在没有此类增加的情况下，就涵盖卖方和该关联公司的任何保险单支付其应支付的保费部分的市场金额。

（n）臂长关系.卖方将与服务商、母公司、发起人及其任何关联公司保持公平的关系。无论是卖方，还是服务商、母公司、任何发起人或其任何关联公司，都不会或将会自称对另一方的债务或尊重另一方日常业务和事务的决定或行动负责。卖方、服务商、母公司、发起人及其各自的关联公司将立即更正任何已知的与上述有关的虚假陈述，并且他们将不会就彼此或在与任何其他实体的交易中作为一个综合的单一经济单位运营或声称运营。

（o）间接费用的分配.在卖方一方面与服务商、母公司、任何发起人或其任何关联公司在同一地点设有办事处的情况下，它们之间应公平、适当地分配间接费用，卖方应承担其公平分担的此类费用，这些费用可通过服务费或其他方式支付。

IV-12

展览V

终止事件

发生下列情形之一的，构成“终止事件”:

(a)（i）卖方、任何发起人、母公司或服务商在到期时未能根据本协议或任何其他交易文件支付其应支付的任何款项或按金，且该等未能履行应持续三（3）个工作日无补救；（ii）卖方或服务商在根据本协议到期时未能交付任何信息包，且该等未能履行应持续两（2）个工作日无补救，（iii）利安德化学应辞去服务商的职务，及不得委任任何令管理人及每名买方代理人合理满意的继任服务人，或（iv）卖方、任何发起人、母公司或服务人不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何其他条款、契诺或协议，而该等失败，仅在能够补救的范围内，须在卖方、母公司、任何发起人或服务人知悉或收到有关的书面通知后三十（30）天内继续无补救；

(b)卖方、母公司、任何发起人或服务商（或其各自的任何高级管理人员）根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证，或卖方、母公司、任何发起人或服务商根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告，在作出或视为作出或交付时，应证明在任何重要方面是不正确或不真实的；提供了,然而、该等情形不构成依据本（b）条如果（i）在卖方、母公司、任何发起人或服务商知悉或收到有关通知后立即（但不迟于五（5）个工作日）更正此类违约行为，或（ii）此类违约行为是一种陈述或保证，即应收款池是一种合格的应收款项，并且在从应收款项池净余额中排除该应收款池后，所购买的利息将不超过100%；

（c）本协议或根据本协议进行的任何购买或再投资应出于任何原因：（i）在每个应收款项池的已购买权益、与之相关的担保和收款的范围内，停止创建有效且可执行的第一优先权完善的不可分割的百分比所有权或担保权益，或所购买的权益应出于任何原因停止为有效且可执行的第一优先权，不存在任何不利债权，或（ii）就池资产停止创建，或管理人就此类池资产的权益应停止为，有效、可执行的第一优先权完善的担保权益，不受任何不利债权的影响；

（d）卖方、母公司、服务人或任何发起人应为债权人的利益进行一般转让；或任何程序应由卖方、母公司、服务人或任何寻求将其裁定为破产或资不抵债的发起人提起或针对其提起，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或根据与破产、无力偿债或债务人的重组或救济有关的任何法律对其或其债务的组成，或寻求进入救济命令或指定接管人、受托人，托管人或其他类似官员为其或其财产的任何重要部分，以及就对其提起的任何此类程序（但不是由其提起）而言，该程序应在60天内保持不被驳回或不被搁置，或在该程序中寻求的任何行动（包括输入针对其或其财产的任何重要部分的接管人、受托人、托管人或其他类似官员的救济令）均应发生；或卖方、母公司，服务商或任何发起人应采取任何公司或组织行动，以授权本款中上述的任何行动；

（e）卖方、母公司、服务人或任何发起人一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无法偿付其债务；

V-1

（f）（i）（a）总资本的总和，加调整后的LC参与金额，加（b）储备总额，超过（ii）在该时间的（a）应收款项净额池结余额的总和，加（b）买方在当时存入锁箱账户的收款金额中的份额（其中留出的代表折扣和费用的金额除外），而该等情况不得在两（2）个营业日内得到纠正；

（g）母公司或其任何子公司的任何债务合计超过$150,000,000200,000,000，或根据任何契约、协议或其他可根据其发行的文书，该等违约的影响是导致任何该等债务的加速到期（不论是自动或其他），或任何该等债务在任何适用的宽限期届满后不得在到期时（不论是通过要求、时间流逝、加速或其他方式）得到偿付；

（h）截至母公司任何财政季度的最后一天，“杠杆率”（根据第5.1节，因为该术语和其中使用的任何定义术语在截止日期生效的利安德尔信贷协议中定义，不影响对其任何后续修订或修改，无论利安德尔信贷协议随后是否被终止或替换）应超过与该财政季度相邻的下述适用水平：


财政季度结束：			最大杠杆率
2021年6月30日			4.75至1.00
2021年9月30日			4.50至1.00
2021年12月31日			4.50至1.00
2022年3月30日			4.00至1.00
2022年6月30日及其后			3.50至1.00

（一）控制权发生变更；

（j）受控集团的任何成员在到期时不得支付总额超过$100,000,000200,000,000它应已有责任向PBGC或受ERISA标题IV约束的计划支付；或终止一项或多项计划的意向通知，该计划或计划的未备资金归属负债总额超过$100,000,000200,000,000（统称：a "物资计划"）应由母公司根据ERISA标题IV提交或其任何附属公司，或受控集团的任何其他成员、任何计划管理人或上述任何组合；或PBGC应根据ERISA标题IV提起程序，以终止或促使受托人被指定管理任何重大计划或程序应由任何重大计划的受托人对母公司或其任何子公司或受控集团的任何成员提起，强制执行ERISA第515或4219（c）（5）条，且该程序不得在其后30天内被驳回；或应存在一项条件，据此PBGC将有权获得一项裁定任何材料计划必须终止的法令；

(k)（i）国内税务局应根据《守则》第6323条就卖方的任何资产提交留置权通知，且该留置权不应在五（5）天内解除，或（ii）PBGC应根据ERISA第4068条就卖方的任何资产提交留置权通知，或（iii）应就ERISA第4219（c）（5）条所指的完全或部分退出或违约对卖方的资产施加判决留置权，关于一项或多项计划；

（l）连续三个日历月的平均：（a）赔付率超过2.0%，（b）拖欠率超过5.5%或（c）摊薄率超过4.5%；

V-2

(m)卖方不应（i）在任何时间（任何独立董事死亡或辞职通知后的十（10）个工作日除外）没有一名独立董事满足《公第3（c）款）的附件 IV根据本独立董事协议，在卖方董事会或（ii）及时通知管理人任何将根据要求在卖方董事会担任独立董事的董事的任何更换或任命第3（c）款）;

（n）任何信用证均由卖方提取且未全额偿还，或根据要求由参与垫款提供资金第1.14款;

（o）本协议或任何其他交易文件的任何重要条款将停止完全有效或卖方、服务商、母公司或任何发起人应以书面声明；或

（p）应针对卖方、母公司、服务商、任何发起人或任何其他重要子公司（定义见利安德尔信贷协议）作出一项或多项判决或法令，这些判决或法令合计涉及一项责任（未支付或在信誉良好且有偿付能力的保险公司未涵盖的范围内），且此类判决和法令应为最终且不可上诉，或不得在任何连续60天期间内被撤销、解除或中止或保税等待上诉，且所有此类判决的总额等于或超过$100,000,000200,000,000（或仅针对卖方，12,500美元）。

V-3

附表四

购买者群体和最大承诺


瑞穗买方集团
党	产能	最大承付款
瑞穗	相关承诺购买者	$400,000,000
瑞穗	LC参与者	金额等于该等LC参与者的按比例份额乘以LC次级限额
瑞穗	LC银行	不适用
瑞穗	采购代理	不适用


高谭市买方集团
党	产能	最大承付款
高谭市	管道采购商	不适用
MUFG	相关承诺购买者	$200,000,000
MUFG	LC参与者	金额等于该等LC参与者的按比例份额乘以LC次级限额
MUFG	采购代理	不适用


SMBC采购方组
党	产能	最大承付款
SMBC	相关承诺购买者	$300,000,000
SMBC	LC参与者	金额等于该等LC参与者的按比例份额乘以LC次级限额
SMBCSI	采购代理	不适用

附表四