EX-99.1 2 ea163159ex99-1 _ ability.htm 批准命令启动诉讼程序和请愿人临时运作的紧急动议

附件 99.1

日期：2022年7月19日	破产
区域法院
特拉维夫-雅法

在以下方面：	破产和经济复苏法，5778 – 2018	“破产法”
	破产和经济复苏条例，5779 – 2019	“破产条例”

并且在以下方面：	1.Ability Inc.，一家在开曼群岛注册的公司，编号：303448
	2.Ability Industries Computers and Software Ltd.，PC No.，511911182
	3.Ability Security Systems Ltd.，PC编号514020205
	4.Telcostar PTE有限公司，一家在新加坡注册的公司，编号：201537197R
	8 Hachortim St.，霍隆
	Barnea，Jaffa Lande律师事务所
	特拉维夫Harakevet街58号，AVIV 6777016
	电话：03-6400600；传真：03-6400650
	电子邮件：litigation @ barlaw.co.il

		“请愿者”

并且在以下方面：	破产和经济复苏和程序管理人 3 Hashlosha St.，Tel Aviv – Jaffa 电话：073-3923222；传真：02-6467551

“管理员”

授予启动程序命令的紧急动议

和请愿人的临时运作

请愿人Ability Inc.、Ability Industries Computers and Software Ltd.、Ability Security Systems Ltd.、Telcostar PTE有限公司（以下简称“Public Ability”、“Ability Industries”、“Anility Systems”、“Telcostar”、分别；请愿人1-4合称为“公司”或“能力集团”；请愿人2-4统称为“子公司”），以利用其固有权力，尤其是《破产和经济复苏法》第7条和第24条，5778 – 2018（以下简称“破产法”），并在授予启动程序的命令时发出指示以及Ability Group的临时运作为期30天（以下简称“临时运营期”），在此范围内，受托人将被任命为启动程序的命令范围，以向本荣誉法院提交关于能力机会的初步意见集团经济复苏。

正如注册会计师Amir Soraya先生的意见所述，根据《破产法》第2节中的两个替代方案，公司在余额和现金流量方面均已资不抵债，其债务范围和义务，在保守和广泛的方法中，大约是。1.5亿新谢克尔（远远超过《破产法》第7节规定的数额）。

注册会计师Amir Soraya先生关于公司破产的意见副本作为附录1随附。

在本案的情况下，公司认为，公司的临时运营是合理的和必要的：

当公司有具有重大经济价值的活动和预测的未来收入（以下简称“公司活动”）时，他们可能会收到对价，只要公司活动将被维持为“持续经营”；

当Public Ability是一家具有重大货币价值的“货架公司”时——如果授予清算令，该金额将损失——并且收到了几个要约，当在公司的债务安排要约框架内破产程序30162-07-21，Hevron Group（定义见下文）的提议是以700万新谢克尔的价格收购空壳公司。

当，公司认为有可能就这些资金达成一项安排时。根据日期为12月23日的信托协议，存入Leumi银行信托账户的金额为1,250万美元，2015年（本动议附录31；以下分别称为“存款资金”和“信托账户”）与相关实体，即以色列国、美国证券交易委员会、Anatoly Hurgin先生和Alexander Aurovsky先生（以下分别称为“Hurgin”和“Aurovsky”），持有看跌期权，授予他们出售公共能力股票和接收存款资金的权利），包括与Hurgin和Aurovsky可能达成的协议，其中将包括关于公司欠他们的巨额债务、公司活动和存款资金。

当预计临时操作不会出现赤字时，当在本动议的提交日期有大约公司账户中的440,000新谢克尔，而30天临时运营期的预期成本不会超过200,000新谢克尔。换句话说，公司有措施为公司临时运营所产生的费用提供资金，并且没有合理的担忧临时运营会损害债权人。

根据《破产法》第23条的规定，在可能的情况下，名誉法院应指示公司的运营以实现其经济复苏，期限应超过临时运营期，根据将被任命的受托人的意见。

因此，特此请求尊敬的法院下令为公司提起诉讼资不抵债并指示公司在30天内临时运营，在此期间，指定的受托人应就公司经济复苏的可能性向名誉法院提交初步意见。

议案理由如下：

开场白

由Public Ability领导的Ability Group在AVIV证券交易所有限公司（“特拉维夫证券交易所"）及其股票在OTC Pink上市交易¹是一家为全球政府部门、军队、警察和各种情报机构提供先进的保护和解决方案系统以拦截数据通信、地理和网络位置的公司。

冠状病毒加剧了Ability Group的财务状况，尽管它之前曾遇到财务困难，除其他外然而，由于近年来对其进行了一系列法律诉讼，预计会出现正增长，最终导致公司资不抵债。

截至2021年5月，公司根据《破产法》第一章破产程序：30162-07-22，积极制定与公司有关的债务安排：第一的根据于2021年7月14日提交的《破产法》修正案4的规定，通过提出中止程序以制定与公司有关的债务安排的动议（以下简称：“根据修正案4中止诉讼程序的动议”);此后通过提交一项动议，将拟议的债务安排提交利益相关者批准，该动议于2022年2月24日提交（以下简称：“建议安排“或者”拟议的债务安排”).

公司与外部财务和法律专家合作，投入了大量精力，相信拟议的债务安排的情况会为其债权人带来对价，并且在启动程序的命令范围内优先于替代方案。在这些努力的范围内，成立了一个独立的Public Ability董事会委员会，该委员会与其在以色列和美国的法律顾问一起以多种平行渠道行事，并由Avi Kaminski先生领导的KCR制定债务安排。

不幸的是，公司制定债务安排的尝试以及与债权人、以色列和美国当局以及其他相关实体的多次谈判都没有成功，除其他外由于美国证券交易委员会（以下简称：“证监会”).

不幸的是，虽然希望并相信它将任命的受托人将成功达成协议，但基于有可能恢复公司的假设，包括通过与相关实体的安排（包括关于存款资金），以及为公司活动和公共能力的“空壳公司”获得价值。

在本动议所述的情况下，公司认为其账户中的资金足以进行30天的临时运营，这是本动议框架内要求的，同时授予启动程序的命令，预计不会出现赤字–即使它的持续时间是本动议要求的时间的两倍–因此是合理和必要.

¹	场外交易——一个交易在主要证券交易所（例如纳斯达克）交易量较小的证券的平台。

这一较短的运营期将允许法院任命的受托人在启动诉讼程序的命令框架内采取行动并行使Public Ability活动的休眠价值，它可以将其作为“持续关注”获得，出售“空壳公司”，并致力于与相关实体（包括美国证券交易委员会、以色列国以及Hurgin和Aurovsky）就约1250万美元的存款资金达成安排。

公司管理层评估上述来源——“空壳公司”，存入资金约1250万美元（取决于与之相关的权利和命令），公司账户中的资金，公司活动和额外的可能资产——如下所述——可能会为债权人的账户产生大量资金。但在审查索偿后的阶段，实际核准的索偿和债项的数额可能会大大低于议案和公司账簿所载的数额，而议案和公司账簿采用保守和广泛的方法。

一般背景

乙（1）。

能力组及其活动

10.

Public Ability是一家于2015年9月1日根据开曼法律注册成立的外国公司。在与目标公司Cambridge Capital Acquisition Company进行反向三角合并后，它成为一家上市公司，该公司于合并之日在美国纳斯达克交易（以下简称：“合并“和”剑桥”，分别）。

11.

2016年1月12日，根据《证券法》第5728-1968章E章的规定，Public Ability的股票作为“双重上市公司”在AVIV证券交易所上市。2019年12月27日，Public Ability的股票从纳斯达克退市，截至本议案提交之日，其股票在AVIV证券交易所和OTC Pink Platform上市交易。

12.

Public Ability通过子公司运作：（1）Ability Industries Computers and Software Ltd.；（2）能力安全系统有限公司；（3Telcostar PTE有限公司；并持有其100%的股份。

Ability Industries and Ability Systems公司注册处的打印件副本作为附录2随附。

Telcostar公司注册文件的副本作为附录3随附。

13.

ABILITY集团为情报机构和各种政府机构提供服务，包括执法当局、情报机构和军队，遍布全球约50个国家。截至本议案提交之日，Ability Group拥有三个主要客户。

14.

Ability Group的办公室位于以色列，位于8 Hachortim St.，Holon。迄今为止，Ability Group在2021年大幅裁员后，以兼职方式雇用了4名员工。

15.

根据Public Ability的财务报表，2021年，Ability Group的收入约为59万美元并反映了大约的总体损失。7,600，000美元同年。

Public Ability 2020-2021年度报表的副本作为附录4-5随附。

乙（2）。

公共能力股东

16.

以下为所持本公司股份的分配情况：（1）Hurgin持有约。13.91%的股本（以及约10.44%的投票权）；（2）Aurovsky持有约。17.67%的股本（以及约14.55%的投票权）；（3R.E. Underwriting Ltd.，一家由Roey Eisenman先生控制的公司，持有约5.64%的股本（以及约6.19%的投票权）；（4公众持有约。62.78%的股本（以及约68.82%的投票权）。

17.

Hurgin和Aurovsky是Ability Industries的创始人，鉴于他们在Ability Group运营领域的专业知识、他们作为商人的经验、以及他们与Ability Group运营领域的广大现有和潜在客户的联系。Hurgin是Public Utility董事会Oi董事的主席、Ability Group的首席执行官和子公司的董事。Aurovsky是Public Ability and the Subsidiaries的CTO兼总监。此外，如下文G章所述，Hurgin和Aurovsky是公司的重要债权人。

Ability Group遇到的财务困难

18.

众所周知，2019年底，冠状病毒（COVID-19）开始传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行病。世界上许多国家都实施了行动限制，导致公司在进行演示和营销其各种服务方面遇到真正的困难，阻碍甚至在某些情况下阻止了Ability Group完成购买的各种系统所需的所有安装的能力从它。

19.

此外，由于冠状病毒大流行，许多国家选择直接预算以处理冠状病毒大流行造成的健康影响（例如，购买疫苗、购买医疗设备、设立医院等）。由于这一决定，许多国家，如所指出的那样，构成了Ability Group的目标受众，Ability Group的潜在客户线路急剧减少。

20.

因此，什么时候Ability Group的大部分活动都集中在以色列境外并在以色列境外执行；什么时候Ability Group的大型项目依赖于多个个人客户；什么时候Ability Group的客户受到冠状病毒大流行的负面和严重影响——很明显，冠状病毒大流行对Ability Group的活动产生了不利影响，从而给其带来了重大的财务负担。

21.

在这种情况下应该澄清的是，即使在冠状病毒大流行能力小组遭受财务困难之前，除其他外由于近年来对其进行了一系列法律诉讼；然而，当实际出现改善趋势并有正增长预测时，冠状病毒大流行加剧了Ability Group的财务状况，并加剧了公司的财务压力。

22.

近几个月来，由于被称为“NSO事件”的事件给公司在执行方面增加了困难和障碍，公司遭受了另一次打击，以对公司活动领域施加监管限制的形式。现有项目和潜在项目。

公司作为一方的法律程序

d（1）。

以色列的法律程序（不包括破产程序30162-07-21，在下面的E章中描述）

Elad Barkan博士在Lod地方法院提出的索赔（CC 29551-11-15）

23.

这是一项专注于专利法的程序，Elad Barkan博士针对Public Ability，Ability Industries，Ability Systems，Hurgin，Aurovsky and Ability Limited（一家于2004年在香港注册成立的公司，根据Hurgin和Aurovsky的说法——多年来用于公司的国际贸易活动。根据Hurgin和Aurovsky的说法，这家公司十多年来一直不活跃，目前由Hurgin全资拥有）——金额为5,000，000新谢克尔.

24.

在双方提交证据后，本次听证会于2022年7月11日进行了初审。

Gilat，Bareket & Co. Law Offices在特拉维夫地方法院提出的索赔（CC 41827-09-21）

25.

如上所述，与Gilat，Bareket & Co.相关的诉讼金额为629,378新谢克尔，该公司在Barkan博士的诉讼中担任代表。

26.

2022年1月16日，被告提交答辩书，初审日期定为2022年12月28日。

Benjamin Gordon在AVIV地区法院对保险公司提出的索赔（CC 24584-09-19）

27.

关于前董事Benjamin Gordon先生对Ability Group的保险公司（董事和高级职员保险）提出索赔的诉讼，在该诉讼范围内，Gordon先生要求法院指示保险公司赔偿他在以色列和美国管理法律诉讼的费用，他认为这是由于Public Ability的董事和高级职员保险单造成的。索赔被设定为大约。数量新谢克尔13,000，000.

28.

需要注意的是，根据Public Ability与保险公司签署的解除协议（“豁免”协议），Public Ability必须就法院在本协议框架内对其征收的任何金额向保险公司作出赔偿。进行。法院指示程序进行调解；然而，调解并不成功。

29.

据公司称，该索赔正在审理中，Ability Group不是其中的一方。

解除协议的副本作为附录6随附。

以色列国的刑事调查

30.

正在对Ability Industries、Ability Systems、Hurgin和Aurovsky进行刑事调查。。允许在Public Ability的报告中公布有关在调查范围内扣押的资金的信息。然而，调查的其余细节受制于禁言令因此，关于这个问题的论点是谨慎的。

以色列警方于2021年7月20日在破产程序30162-07-21中的回应副本，其中提供了有关调查的某些详细信息，作为附录7随附。

31.

2019年9月15日，以色列警方扣押了Ability Group的银行账户，包括上述定义的存款资金。2020年，Ability Group就以色列警方扣押的部分资金的偿还达成了安排，在此范围内，Ability Industries和Ability Systems从扣押的资金中获得了一笔“贷款”，金额为新谢克尔5,350，000其中新谢克尔250,000被送回以色列警察。因此，目前必须退还给以色列警方的“贷款”金额为新谢克尔5,100，000。

32.

针对以色列警方从扣押的资金中向Ability Industries和Ability Systems提供的上述“贷款”，代表以色列警方记录了一项质押（在未在质押登记处登记的质押同意书的框架内或公司注册处处长，根据《公司条例》[新版]，5743 – 1985）第178条的规定，从Elbit的项目中收到的任何收据（详见下文F（2）章），金额为1,950，000美元.

33.

需要注意的是，公共能力不是派对到刑事诉讼，不是嫌疑人任何东西，据其所知，不是审问者在刑事调查中涉嫌讯问的框架内。

34.

在我们的案件中，以色列国（警察）在刑事诉讼中扣押的最重要资产是以Public Ability、Hurgin和Aurovsky的名义存入信托账户的存款资金，金额约为1250万美元，如上所述。

35.

如前所述，存款基金受制于Hurgin和Aurovsky持有的看跌期权，有效期至2026年3月1日，授予他们向公众出售其持有的117,327股股票的权利，考虑到存款资金，并在Public Ability的账簿和报告中注册为Hurgin和Aurovsky的资产和承诺。

36.

除了上文和下文D（2）章中提到的这两个事项外，根据美国证券交易委员会于2021年7月29日的要求，针对上述存款资金发布了禁止任何处置的命令（以下简称：“禁止处置令2022年1月12日，美国证券交易委员会提出动议，要求美国法院指示将存款资金转移到美国。

37.

以色列国扣押的另一项资产是在其框架内扣押上文第31节所述金额的银行账户，目前金额为250,000新谢克尔。

d（2）。

美国法律诉讼

SEC对Public Ability、Ability Industries、Hurgin和Aurovsky的索赔（案件编号19-CIV-05705）：

38.

在SEC就与剑桥的合并交易以及与Public Ability的财务信息和业务有关的调查程序进行调查后，SEC向美国纽约州南方电力地方法院提起了针对Public Ability、Ability Industries、Hurgin和Aurovsky（涉嫌）违反美国证券法。

39.

Public Ability and Ability Industries与美国证券交易委员会达成了一项安排，该安排于2019年12月10日获得美国法院的批准，他们将同意关于责任的判决，而不承认或否认分叉和解中对他们的指控，其中规定，公司应支付的货币赔偿金额将在未来确定，同时有关Hurgin和Aurovsky的诉讼将继续进行。

40.

需要强调的是，分叉和解协议是针对Ability Groip当时困难的财务状况（因冠状病毒大流行而加剧）而签署的，因此Ability Group无法继续承担其在美国的律师费。

41.

Public Ability and Ability Industries的原始前提是，赔偿金额将在对Hurgin和Aurovsky的责任（如果有的话）作出裁决后确定，因为公司的责任应该来自他们的行为，作为公司。尽管如此，在对Hurgin和Aurovsky的责任做出任何裁决之前，SEC提出了确定公司应付赔偿金额的请求。

42.

Hurgin和Aurovsky承诺——一项承诺被授予决定的效力——他们将在2021年3月1日之前不会行使看跌期权——这个日期已经很久了。此外，根据授予决定效力的协议，公共能力被省略——它或代表它的任何人不会授权或允许代表Hurgin和Aurovsky行使期权，在SEC的索赔达到高潮之前，他们不会指示信托账户所在的Leumi银行释放用于Hurgin和Aurovsky行使期权的存款资金。

公用事业和能力行业的承诺副本作为附录8-9随附。关于批准上述协议的决定副本作为附录10随附。

43.

2021年7月29日，（之后在以色列荣誉法院（破产程序，30162-07-21，SEC由其以色列律师代表）举行的听证会上，SEC求助于美国法院，要求临时救济。根据其要求，于2021年7月29日发出禁止处置令，冻结存入信托账户的存款资金，并指示：除其他外Public Ability、Ability Industries、Hurgin和Aurovsy以及其他关联方，即员工、代表和律师，不对存款资金进行任何处置。

日期为2021年7月29日的禁止处置令副本作为附录11随附

44.

2022年1月12日，SEC向美国法院提交了一项针对Public Ability and Ability Industries的动议，总金额约为2430万美元，其中包括1900万美元，根据SEC的索赔是非法产生的，加上大约的利息。530万美元，转移到美国。此外，美国证券交易委员会要求美国法院宣布代表公众股东以推定信托方式持有的存款资金。

SEC于2022年1月12日提出的动议副本作为附录12随附。

45.

SEC在动议中提出这一主张的理由是，Public Ability没有金钱来源来支付SEC将在诉讼中施加的预期赔偿金额和罚款，因此要求美国法院，在上述动议的范围内，指示将存款资金转移到美国。在这方面，我们记得，以色列国根据刑事调查发出的扣押资产命令扣押了存款资金。

46.

在2022年4月1日向美国法院提交的答复中，两家公司声称应驳回SEC动议，原因如下：第一的要求的金额被人为夸大；第二SEC没有正确证明其涉嫌违反美国证券法的索赔与其寻求恢复的金额之间的因果关系，因此无法退还；和第三SEC没有正确证明这些公司因涉嫌违反美国证券法而“致富”了他们现在寻求恢复的金额，并且该要求没有任何证据支持。此外，两家公司反对美国证券交易委员会提出的将存款资金转移到美国的动议，因为它被以色列国扣押，并且这是为了获得公司其他债权人的无效优势的无效和不公正的企图。

47.

尽管该动议仅针对两家公司提出，但Hurgin和Aurovsky对该动议提出异议，并声称SEC没有合法权利要求对存款资金施加推定信托，因为这些资金属于他们而不是公司，并且没有关于他们作为公司机构的个人责任的裁决。

48.

SEC将资金转移到美国的动议以及尚未得到裁决的先前动议（Hurgin和Aurovsky驳回索赔的动议，SEC提出的“简易”判决动议以及Hurgin和Aurovsky代表SEC取消专家证词资格的动议）。如果美国法院确实对未决动议作出裁决，支持对整个索赔进行任何处置，则确定审判日期是合理的。

49.

因此，很明显，当SEC提出的关于向公司（Hurgin和Aurovsky）收取费用的机构的责任尚未确定时，SEC提出的动议是出于该范围内明确的战术需要而提出的以色列诉讼程序，旨在抵消以色列警方于2021年10月24日提出的动议，作为刑事诉讼的一部分——要求Hurgin和Aurovsky行使看跌期权并将存款资金转入署长的账户，正如以色列国在破产程序30162-07-2中提交的日期为2021年10月27日的更新通知中所述。以色列警察、Hurgin和Aurovsky达成协议，后者承诺在180天内不放弃选择权，并授予这些协议在刑事诉讼中作出决定的效力。从那时起，在Hurgin和Aurovsky的同意下，扣押令被延长，并且仍然有效今天。

以色列国于2021年10月27日发出的通知副本作为附录13随附。

50.

SEC采取的这些行动，虽然仍然代表和参与破产程序30162-07-21，并且了解以色列的程序和刑事程序，并且在程序中一直是积极的一方，当其法律顾问参加日期为2021年7月21日的听证会并就此提交诉状时。

51.

因此，作为刑事诉讼的一部分，SEC的动议显然与应以色列警察的要求在里雄莱锡安地方法院发布的扣押令相矛盾，旨在实际规避以色列法院的管辖权，以及剥夺各公司债权人的权利。这是通过要求将存款资金转移到美国来实现的，以便将其仅用作自己的抵押品，并防止其他债权人使用这些资金。显然，美国证券交易委员会的这些行动，作为一般甚至延期根据《破产法》第231（7）、237（2）和298条的规定，债权人实际上是为了创造作为有保障债权人，并且根据《公司法》第178条，没有代表SEC记录质押的争议。

52.

当SEC由以色列代表其律师代表SEC时，这一点就更加准确了，该律师于2021年7月21日参加了破产程序30162-07-21的听证会并进行了辩论，并提交了对中止动议的回应诉讼程序。显然，SEC熟悉以色列法院处理Ability Group破产程序的管辖权，除其他外它仅出席听证会而不对其管辖权提出任何索赔，并且它承认它是Ability Group的所谓债权人这一事实，需要像以色列破产程序范围内的所有其他债权人一样行事。尽管如此，SEC的各种索赔和诉讼表明，除其他外，：

53.1.

美国证券交易委员会的立场无视Rishon Lezion地方法院发布的资产扣押令，该命令代表以色列警察暂停了存款资金。

53.2.

美国证券交易委员会的立场无视以色列法律下的还款令，根据《破产法》第237条的规定，股东进行的股权投资被视为一般甚至递延债务（见O. Grosskopf法官在加利福尼亚州的裁决第19（b）段）9025/17A.T.S. Investments Inc.诉Segal Group GmbH and Co.KG（由NEVO于2020年2月19日发布）；原始动议37521-06-18Zilber诉Evron第40段（由NEVO发布，2021年1月19日））。

53.3.

SEC的立场被忽视其债权（及其所代表的投资大众）并不比Ability Group的债权人更受青睐，因此很明显，SEC以这种强有力的方式违反法律，以恶意的方式创造优先权。这种行为足以使SEC对递延债务的索赔中的所谓债务（参见：破产34802-03-16Shamas诉接收者（由NEOV发布，2018年2月25日））。

53.4.

SEC的立场被忽视根据以色列法律，它不具有与存款资金相关的任何专有抵押品的地位。即使作为临时救济措施的一部分代表其冻结，它也是美国法院在民事诉讼中授予的它正在进行。恕我直言，此临时补救措施不会为SEC创建与存入资金相关的任何专有抵押品。

53.5.

SEC的立场实际上是无视承认实例的主要义务，以及以色列荣誉法院处理Ability Group破产程序的管辖权。

Pottash先生等人的索赔。al在美国佛罗里达州的法院进行（案件编号50-2016-CA-013823）：

53.	2016年12月13日，佛罗里达州法院对Public Ability及其前董事Benjamin Gordon先生提出索赔，金额为1,100，000美元声称违反佛罗里达州的证券法，欺骗投资者并提供疏忽的虚假陈述。

54.	在诉讼程序中提出Ability一段时间后，由于未支付律师费，其律师被迫辞职，Public Ability无法再继续支付律师费。随后，在2021年10月19日的诉讼中，Public Ability的缺席判决接受了同一诉讼，金额为1,249，104美元.此后，提出了撤销缺席判决的动议，听证会日期尚未确定。

日期为2021年11月10日的缺席判决副本作为附录14随附。

Hammel先生等人的索赔。al在美国佛罗里达州的法院进行（案件编号50-2018-CA-000762-MB _ AG）：

55.	2018年1月19日，向佛罗里达州法院提出了额外的索赔，金额为160万美元由Public Ability的投资者Robert Hammel先生撰写。CLAM是针对Public Ability及其前任董事Benjamin Gordon提起的诉讼，他声称违反了佛罗里达州的证券法，欺骗了投资者并提出了疏忽的虚假陈述。

56.	鉴于Public Ability的律师因未支付律师费而辞去本次诉讼的代表职务，2021年12月9日，对Public Ability作出了1,878，272美元的缺席判决。随后，提出了撤销缺席判决的动议，听证会日期定为2022年4月18日。在听证会和口头辩论后，撤销动议被驳回。

日期为2021年12月9日的缺席判决副本作为附录15随附。

e.	公司在破产程序中制定债务安排的努力30162-07-21

57.	2021年7月14日，公司提交了一项动议，要求中止诉讼程序，以制定与公司有关的债务安排（单方）根据《破产法》第4号修正案的规定，在破产程序框架内30162-07-21（以上及以下“破产程序30162-07-21”).随后，在双方提交答复后，荣誉法院于2021年7月21日举行了听证会（以上和以下简称：“听力”).

根据日期为2021年7月14日的修正案4（无附录）中止诉讼程序的动议副本作为附录16随附。

日期为2021年7月21日的听证会协议副本作为附录17随附。

58.	在听证会期间，向法院提出了额外的索赔，在听证会结束时，尊敬的法院作出了决定，在该决定的框架内，除其他外中止诉讼的动议尚无法作出裁决，公司必须根据听证会期间听到的精神与Hurgin和Aurovsky进行谈判，并就此事向名誉法院提交更新通知。

59.	2021年8月4日，美国证券交易委员会对暂停破产程序30162-07-21的动议作出回应（以下简称：“美国证券交易委员会的回应”).美国证券交易委员会在其回应中指出，除其他外，根据其声称，由于投资者欺诈，上市公司账户中收到的资金存在“推定信托”。因此，根据SEC的主张和意见，投资者（现有股东）注入的资本不属于债权人账户的一部分（参见SEC回应的第39节）。因此，还声称存款资金需要排他性仅为美国的股东服务（例如，参见SEC回应的第41节）。

美国证券交易委员会于2021年8月4日作出的回应副本（不包括附录）作为附录18随附。

60.	随后，如上文D（2）章所述，美国证券交易委员会于2021年7月21日申请，*单方，*向美国法院要求对信托账户中持有的资金发出禁止处置令（该动议的副本作为美国证券交易委员会于2021年8月4日对破产程序30162-07-21的回应的附录12随附）。如上所述，禁止处置令是应其要求发布的。

61.	随后，在2022年1月12日，美国证券交易委员会向美国法院提交了一项动议，要求Public Ability and Ability Industries支付约2430万美元，如上文D（2）章所述。

62.	听证会举行后，破产程序中的公司提交了更新通知30162-07-21，成立了公共能力董事会的独立委员会（以上和以下：“独立委员会与其在以色列和美国的法律顾问一起，在多个平行渠道勤奋工作（同时召开多次会议），以制定债务安排。独立委员会有三名与Hurgin和Aurovsky没有关联的董事，其中包括两名外部董事。独立委员会的目的是为Ability Group制定债务安排。

63.	独立委员会就收购Public Ability的“空壳公司”（以下简称：“要约人并收到了他们的几份提案，还会见了Hurgin和Aurovsky以接收他们的提案。此外，独立委员会还会见了财务专家，以促进安排过程并获得财务意见。

64.	在第一轮紧张会议之后，独立委员会建议Ability Group的董事会代表公司与KCR合作，由公司恢复和恢复流程专家Avi Kaminski先生领导。后来决定，关于公司破产的财务会计意见由会计师事务所Knobel Beltzer Soraya & Co.的注册会计师Amir Soraya先生单独提供，该公司在破产程序和准备债务安排目的的意见。

65.	后来，在另一轮会议之后，在KCR团队、要约人以及Hurgin和Aurovsky的参与下，他们重申并表示乐于向业主提供考虑（反对提供豁免），同时改进他们收到的要约。在另一轮会议之后，KCR向Ability Group董事会建议，在根据数量和质量参数对从要约人收到的提案进行分析和评分后，选择Hevron的提案，就购买Public Ability的“壳牌公司”。

KCR与要约人的提议有关的分析和建议的副本作为附录19随附。

66.	如上所述，在独立委员会建立有组织的程序的同时，公司管理层正在努力稳定公司活动，减少开支和成本，并为针对公司提起的所有法律诉讼安排代表，包括：

67.1.

这些公司正在努力停止累积新债务（除其他外，由于转向减少的活动形式）；

67.2.

这些公司正在努力降低债务状况，以制定债务安排；

67.3.

公司仅就正常业务范围内的活动和/或在截止日期根据情况提供适当考虑的情况下向供应商和服务提供商付款（《破产法》第219（b）条规定的例外情况）；

67.4.

公司员工人数减少到可能的最低限度，因此只有4名兼职员工1（包括长期没有领取工资的Hurgin和Aurovsky）；

67.5.

两家公司搬到了霍隆的Hachortim St.（而不是以前在特拉维夫的办事处），面积小得多，价格也便宜得多；

67.6.

与公司的供应商和服务提供商进行了谈判，以降低关税和成本；

67.7.

这些公司正在努力减少因财务困境而对其征收的费用和制裁；

67.8.

公司安排他们在以色列和海外的法律诉讼中代表他们进行辩护并放弃单方判决和催收程序，以及单方已经作出的判决（鉴于公司法律顾问的辞职）——他们致力于试图腾出他们并制定安排。

67.	2022年2月24日，在破产程序30162-07-21中，公司根据《破产法》第321条的规定提交了一项动议，将债务安排提交利益相关者批准，并提出了一项即将进行审判的动议日期，据此，尊敬的法院被要求根据《破产法》第322条使用其权力，并在提交债务安排以供利益相关者批准时作出指示。

日期为2022年2月24日的提交债务安排以供利益相关者批准的动议副本（连同附录1、16和17）作为附录20随附。

68.	公司在拟议的安排中指出，达成债务安排取决于一个先决条件，即美国证券交易委员会将通知其承认名誉法院的管辖权，可以就与公司有关的所有事项对债务安排作出不利判决；或交替–通知它不会攻击以色列法院在美国的决定，如果美国证券交易委员会在就此事提出索赔后作出决定，其决定也将对美国证券交易委员会具有约束力。本质上，达成债务安排取决于SEC是否承认在此程序中做出的任何判决或决定也将对SEC具有约束力（无需声称可以作为美国诉讼程序的一部分向SEC撤销，而无需坚持从安排账户中排除存款金额）。

69.	在尊敬的法院（尊敬的法官Iris Lushi – Abadi）在其日期为2022年2月27日的决定中认为没有必要指示对该动议进行紧急审判后，鉴于上述美国证券交易委员会批准和承认拟议债务安排的先决条件，债务安排已发送给美国证券交易委员会作出回应。

尊敬的法院于2022年2月27日作出的裁决副本作为附录21随附。

70.	2022年3月31日，美国证券交易委员会提交了回应，其中声称，除其他外不同意上述要求，并且不承认名誉法院对在美国提出的索赔的管辖权，即使它是破产程序30162-07-21的一方，出席听证会并提交了相关答复。

美国证券交易委员会于2022年3月31日作出的回应副本（无附录）作为附录22随附。

71.	2022年4月2日，名誉法院批准了其确定的范围内的决定，除其他外,那”*按面值计算，鉴于美国证券交易委员会的上述规定，公司的债务安排似乎不可行*”公司有权对SEC的回应作出回应。

尊敬的法院于2022年4月2日作出的裁决副本作为附录23随附。

72.	两家公司向荣誉法院提出上诉，要求继续提出对SEC回应的答复，除其他外鉴于他们正在继续尝试与各个实体就拟议的债务安排达成谅解。

73.	2022年6月12日，两家公司提出动议，要求在所有相关实体出席的情况下为该安排举行紧急听证会，并解释说，自该安排的提案提交以来，公司及其法律和财务顾问投入大量精力准备财务情景、法律意见以及在Public Ability管理层和董事参与下的无数会议和讨论——所有这些都是为了就与债权人、当局的拟议债务安排达成协议，和相关实体。这些公司确实认为，在制定债务安排方面取得了进展。

74.	然而，尽管有上述所有活动，仍有几个问题需要为债务安排制定，公司无法成功获得并请求名誉法院协助促进协议，以制定债务安排并防止债权人的价值损失这将在启动程序的命令以及与达成债务安排的努力相关的“认输”之前（根据《破产法》第一章）产生。

公司于2022年6月12日举行紧急听证会的动议副本作为附录24随附。

75.	2022年6月12日，作出判决，高等法院裁定该事项的情况不符合设定紧急听证会日期的理由，并将听证会定为2022年10月24日。

尊敬的法院于2022年6月13日作出的裁决副本作为附录25随附。

76.	在这种当前状态下，在公司管理层获悉制定债务安排的额外努力没有成功后，Public Ability的董事会决定指示其法律顾问提交此动议。

f.	公司临时经营的必要性和理由

F（1）。

公司有措施为临时运营所产生的费用提供资金

77.	截至2022年7月19日，公司银行账户中的金额为438,628新谢克尔。

日期为2022年7月19日的银行账户打印公司作为附录26随附。

78.	为期30天的临时运营成本估计高达新谢克尔200,000每月，其中包括向必要的供应商支付约80,000新谢克尔的款项，以维持作为“持续关注”的活动，即运营所依赖的保加利亚公司MG COMM有限公司，支付给员工的工资约为50,000新谢克尔的金额和持续费用的支付，除其他外与作为报告公司的Public Ability相关，金额为70,000新谢克尔（估计）。

与临时运营期相关的来源和使用报告的副本作为附录27随附。

Telcostar与MG COMM有限公司于2021年12月20日签署的协议副本作为附录28随附。

79.	因此，我们看到公司账户有能力为在要求的30天临时运营期内运营公司所产生的费用提供资金，并且没有合理的担忧公司的运营会损害债权人。

F（2）。

维持公司活动的必要性

80.	如上所述，鉴于存在为临时运营提供资金的资金，预计在临时运营期间运营公司不会出现亏损。尽管如此，由于公司活动存在不确定性，因此公司在现阶段无法就复苏的可能性提供一定的情况：

80.1.

什么时候据公司称，与公司活动相关的个人潜在要约人是Hurgin和Aurovsky，这是一个很大的变化。

80.2.

什么时候这些公司有许多现有项目，作为其中的一部分，有可能收到收据：

越南的两个项目–根据合同里程碑，两家公司已经收到了900万美元中的570万美元，其中105万美元（完成总合同对价的75%）因监管困难而延迟支付，最终付款225万美元，但须在系统安装后获得所需的出口批准并在客户国完成验收测试。收到此类收据需缴纳8%的经纪费，并每月向保加利亚的供应商支付约30,000欧元（鉴于过去的债务，可能需要与同一供应商达成协议）。

ii.

泰国的两个项目–已收到与这些项目有关的全部收入，公司承诺继续为这些项目提供服务和维护，直到2023年底。

iii.

埃尔比特项目– 2021年12月7日，Ability Group向Elbit发出了金额为195万美元的要求函，并于2022年12月7日收到了Elbit的回复函。随后，与Elbit进行了谈判，双方原则上达成协议，Elbit将向Ability Group支付总计175万美元，但须获得所需的批准。

向Elbit发出的要求函副本和Elbit的回复函作为附录29随附。

与Elbit的原则性协议副本作为附录30随附。

80.3.

什么时候据公司称，不确定与公司活动有关的潜在要约人是否会要求将所有活动作为一个单位购买，也许只是项目的一部分；

80.4.

和什么时候根据Hurgin和Aurovsky在拟议安排框架内收到的提案（拟议安排的附录17），Hurgin和Aurovsky将仅在整体安排框架内对公司活动感兴趣，其中还包括免除对他们的索赔。

81.	在这种情况下，受托人在启动有关公司经济复苏机会的程序的命令框架内任命的意见可以帮助名誉法院决定是否运营或清算公司，在临时运营期内，受托人可以制定债务安排并出售Public Ability的“空壳公司”，审查公司活动的现有可能性，并制定将存款资金包括在大约1250万美元。

82.	此外，根据来源和使用报告（本动议的附录27）中列出的收据，名誉法院可能会指示公司活动超过临时运营期，根据《破产法》第23条的规定，根据受托人根据收到的有关购买所有公司活动或其任何部分的评估和/或要约的建议。

83.	此外，有理由指示临时运营，因为预计不会出现赤字，因为公司有能力为公司运营所产生的费用提供资金，并且没有合理的担忧运营公司会损害债权人，考虑临时经营期间可能和预期的收入。

F（3）。

可用于公司经济复苏的来源

84.	现金及现金等价物：大约。总共240,000新谢克尔这将保留在公司的账户中，直到临时运营期结束。

85.	固定资产–约。数量新谢克尔250,000.在这方面，应该指出，这一数额的重要部分由能力组部分的估计价值组成，这些部分作为以色列警察扣押令的一部分具有官方附件，因此在现阶段可能无法实现。进一步注意的是，根据公司评估，Ability Group的额外物品（即家具、设备、计算机等）没有任何重大的财务价值。根据与以色列国的协议，这是一种财务来源，可用作公司经济复苏计划的一部分和/或行使其资产。

86.	子公司活动：如前所述，公司对子公司没有任何评估，但是，公司认为公司活动的不同项目具有经济价值，如上文F（2）章对收据的评估所述。根据上文F（2）章的规定，Elbit项目的收入代表以色列警察进行质押（根据《公司法》第178条的规定为非登记质押）。但是，根据州检察官在2021年7月21日的听证会上的陈述（第4页，议定书第8-15行），公司认为有可能与以色列国达成协议，并使用收据偿还对债权人的债务。

87.	存款资金：数量1250万美元根据信托协议及其日期为2015年12月23日的补充，存入受益人为Public Ability、Hurgin和Aurovsky的信托账户。今天，这些资金无法行使，因为：（1）以色列国的扣押令（在这种情况下，公司认为可以根据国家检察官在听证会上达成安排）；（2）根据美国证券交易委员会的要求发出的禁止处置令；（2）Hurign和Aurovsky对存款资金的看跌期权。

信托协议及其日期为2015年12月23日的补充文件的副本作为附录31随附。

88.	“壳牌公司“：根据Yaniv Hevron先生于2022年2月在拟议安排框架内向公司提出的建议（上文和下文：“赫夫龙建议安排的附录16）作为分配74.99%的“空壳公司”股份的对价，Hevron提出支付2,000，000新谢克尔购买“空壳公司”。

此外，Hevron提出为“空壳公司”股份支付额外对价，或者在其引入新活动以实现不低于1亿新谢克尔的合并价值之后（该行动将稀释当日所有股东，包括债权人），或认沽期权金额为7,000，000新谢克尔，允许债权人在自完成日期起12个月后的一个月内（总共13个月）行使其股份。在提交此动议之前，已与Hevron进行了审查，Hevron通知他的提议根据提议的条款仍然相关。

89.	“贷款”资金退还给以色列警方（如上文第31-32条所述）：新谢克尔250,000。

g.	Ability Group的涉嫌债务

90.	对雇员的债务（按雇主成本计算，不包括Hurgin和Aurovsky):大约的债务数量170万新谢克尔。

91.	对Hurgin和Aurovsky的债务：超过的债务900万新谢克尔根据公司账簿（根据Hurgin和Aurovsky收到的提案，作为拟议安排的一部分[拟议安排的附录17]，涉及所称债务介于1,050万至1,250万新谢克尔之间），主要包括费用、所有者贷款和所谓的赔偿。

92.	对各种供应和服务提供商的债务：大约的债务数量320万新谢克尔.

93.	向以色列警察偿还“贷款”：“债务”金额为新谢克尔5,100，000（减去退回的250,000新谢克尔）。

94.	董事薪酬：大约的债务数量新谢克尔180,000.

95.	法律服务债务：因各种法律服务而欠各律师事务所的债务，包括在以色列和海外进行的法律诉讼中的持续管理和代理，约为。数量200万新谢克尔.

96.	*租金、管理和城市税（阿诺娜)*：Aurovsky先生向前任房东提出的个人担保索赔，金额约为270,000新谢克尔根据公司的账簿（根据房东的说法，总计约140万新谢克尔）；

97.	专业服务的债务：大约的债务数量150万新谢克尔.

98.	增值税的会计准备金，据称对美国供应商和律师的债务几年没有被要求：大约1300万新谢克尔.

99.	各种额外债务：债务约900,000新谢克尔。

100.	以下是有关的详细信息据称Ability Group所欠的债务，正在各种法律诉讼中寻求：

100.1.

Barkan博士在Lod地方法院的索赔（CC 29551-11-15）：金额为5,000，000新谢克尔的索赔。

100.2.

Benjamin Gordon在特拉维夫地区法院对保险公司的索赔（CC 24584-0919）：金额为13,000，000新谢克尔的索赔。

100.3.

Gilat，Bareket & Co.在特拉维夫地方法院的索赔（CC 41827-09-21）：金额为629,378新谢克尔的索赔。

100.4.

美国证券交易委员会的索赔：需求金额为2430万美元（约8450万新谢克尔）。

100.5.

波塔什的主张：1,249，104美元（约400万新谢克尔）。

100.6.

哈梅尔的索赔：1,878，272美元（约600万新谢克尔）。

101.	能力集团的债务——以保守和广泛的方式-连同法律诉讼范围内的所谓债务和多年未要求的所谓债务，合计约为1.5亿新谢克尔.

结语

102.	根据《条例》的规定，附上公司资产负债情况的详细报告（含附件）附录32.在提交本申请启动程序的当天，公司的高级职员名单随函附上附录33.

103.	鉴于公司办公室位于8 Hachortim St.，Holon，名誉法院具有标的管辖权和当地管辖权来审查此动议。

一份日期为2021年8月16日的租赁协议副本，与位于8 Hachortim St.，Holon的物业有关，作为附录34随附。

104.	该动议得到了Ability Group首席财务官Eviatar Cohen先生的“破产”宣誓书的支持。

佐哈尔·兰德，高级。	迈克尔·杜宾，高级。	Liron Dahan，高级。

L.N.25453	第63252号法律公告	第84700号法律公告

请愿人的律师