展览5.1
Manycore Tech Inc.
矩阵中心1号楼11楼
玉皇堂路515号
杭州市拱墅区
中华人民共和国
2021年6月25日
尊敬的先生或女士
Manycore Tech Inc.
我们曾担任Manycore Tech Inc.(以下简称“公司”)的开曼群岛法律顾问,处理公司根据1933年《美国证券法》向证券交易委员会提交的F-1表格注册声明,包括其所有修订或补充(“注册声明”),经修订,涉及公司发行某些美国存托股份(“ADS”),代表公司每股面值或0.000025美元的A类普通股(“股份”)。
我们将在注册声明的附件5.1、8.1和23.2中提供此意见。
| 1 | 审查的文件 |
出于本意见的目的,我们仅审查了以下文件的原件,副本或最终草案:
| 1.1 | 日期为2013年7月29日的公司注册证书和日期为2021年3月18日的公司名称变更公司注册证书。 |
| 1.2 | 经2020年9月25日特别决议修订和重述的公司第七次修订和重述的组织章程大纲和细则(以下简称“IPO前备忘录和细则”)。 |
| 1.3 | 经2021年6月21日通过的特别决议有条件通过的公司第八份经修订和重述的组织章程大纲和细则,并在紧接公司完成代表股份的美国存托凭证首次公开发行之前生效(“发行后备忘录和条款”)。 |
| 1.4 | 本公司董事于2021年6月21日的书面决议(「董事决议」)。 |
| 1.5 | 本公司成员于2021年6月21日的书面决议(“股东决议”)。 |
| 1.6 | 公司董事的证书,其副本随附于此(“董事证书”)。 |
| 1.7 | 开曼群岛公司注册处签发的日期为2021年6月17日的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。 |
| 1.8 | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对并基于本意见书发出之日我们已存在和已知的情况和事实。这些意见仅与本意见书之日生效的开曼群岛法律有关。在提出这些意见时,我们依靠(未经进一步核实)董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖以下假设,这些假设尚未独立验证:
| 2.1 | 提供给我们的副本文件或文件草稿是原件的真实完整副本或最终形式。 |
| 2.2 | 所有签名和印章的真实性。 |
| 2.3 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外),本公司的会议记录或公司记录(我们尚未检查)中没有任何内容,这会或可能会影响以下意见。 |
| 3 | 意见 |
基于上述规定,并受以下条件的约束,并考虑到我们认为相关的法律考虑,我们认为:
| 3.1 | 本公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司,并根据开曼群岛法律有效存在且信誉良好。 |
| 3.2 | 紧接公司首次公开发行代表股份的美国存托凭证之前,公司的法定股本为200,000美元,分为(i)5,527,000,000股每股面值0.000025美元的A类普通股,(ii)473,000,000股面值0.000025美元的B类普通股,(iii)本公司董事会根据发行后备忘录和组织章程细则确定的一个或多个类别(无论如何指定)的每股面值0.000025美元的2,000,000,000股股票。 |
| 3.3 | 股份的发行和配发已获得正式授权,并且在按照注册声明的规定进行配发,发行和支付时,股份将合法发行和配发,缴足股款且不可评估。根据开曼群岛法律,只有在将股份记入股东名册后才能发行。 |
| 3.4 | 招股说明书中标题为“税收”的声明构成注册声明的一部分,只要它们构成开曼群岛法律的声明,则在所有重大方面都是准确的,并且这些声明构成了我们的意见。 |
| 4 | 资格 |
在本意见中,“不可评估”一词是指就公司股份而言,股东不应仅因其作为股东的身份而对公司或公司的额外评估或认购股份承担责任。其债权人(在特殊情况下除外,例如涉及欺诈,建立代理关系或非法或不当目的或法院可能准备刺破或揭开公司面纱的其他情况)。
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除非本文另有明确说明,对于本意见所引用的任何文件或文书中公司或与公司有关的任何陈述和保证,或本意见所涉及的交易的商业条款,我们不作任何评论。
我们特此同意将该意见作为注册声明的证据提交,并同意在“民事责任的可执行性”,“税收”和“法律事项”标题下以及注册说明书中其他地方提及我们的名称声明。在给予此类同意时,我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或其下的委员会规则和条例所要求的同意的人员类别。
您的忠实
/s/Maples and Calder(香港)LLP
Maples and Calder(香港)LLP
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董事证书
Manycore Tech Inc.
矩阵中心1号楼11楼
玉皇堂路515号
杭州市拱墅区
中华人民共和国
2021年6月25日
| 至: | Maples and Calder(香港)LLP |
中央广场26楼
湾仔港湾道18号
香港
尊敬的先生们
Manycore Tech Inc.(“公司”)
我,签名人,作为公司董事,意识到您被要求就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见(以下简称“意见”)。本证书中使用的大写术语具有意见中赋予它们的含义。我在此证明:
| 1 | 首次公开募股前备忘录和条款仍然完全有效,除非经有条件通过发行后备忘录和条款的股东决议修订,否则未经修订。 |
| 2 | 董事的决议已按照首次公开募股前备忘录和细则(包括但不限于公司董事的利益披露(如有))中规定的方式正式通过,并且未进行修改,变更或撤销在任何方面。 |
| 3 | 股东决议已按照首次公开募股前备忘录和细则中规定的方式正式通过,并且在任何方面均未被修改,更改或撤销。 |
| 4 | 本公司的法定股本为100,000美元,分为(i)3,248,656,312股每股面值0.000025美元的普通股和(ii)751,343,688股每股面值0.000025美元的优先股(“优先股”),其中120,000,000股被指定为A系列优先股,51,063,840股被指定为A-1系列优先股,195,153,492股被指定为B-1系列优先股,7,822,240股被指定为B-2系列优先股,57,581,200股被指定为C系列优先股,其中11,081,143股被指定为D-1系列优先股,166,955,859股被指定为D-2系列优先股,39,546,136股被指定为D+1系列优先股,23,749,153股被指定为D+2系列优先股,78,390,625股被指定为E系列优先股。 |
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| 5 | 紧接公司首次公开发行代表股份的美国存托凭证之前,公司的法定股本为200,000美元,分为(i)5,527,000,000股每股面值0.000025美元的A类普通股,(ii)473,000,000股面值0.000025美元的B类普通股,(iii)本公司董事会根据发行后备忘录和组织章程细则确定的一个或多个类别(无论如何指定)的每股面值0.000025美元的2,000,000,000股股票。 |
| 6 | 本公司股东未以任何方式限制或限制本公司董事的权力,并且对本公司没有约束力的合同或其他禁止(开曼群岛法律规定的除外)禁止其分配并根据注册声明拟进行的交易发行股票或以其他方式履行其义务。 |
| 7 | 每位董事均认为注册声明中拟进行的交易对公司具有商业利益,并已真诚地为公司的最大利益行事,并且就公司与交易有关的适当目的而言,是意见的主题。 |
| 8 | 据我所知和所信,经适当查询后,本公司在任何司法管辖区均不会受到会对本公司的业务,财产,财务状况,经营成果或前景造成重大不利影响的法律,仲裁,行政或其他程序的约束。董事或股东也未采取任何步骤将公司剔除或清算,也未采取任何步骤将公司清盘。也没有任命任何公司财产或资产的接管人。 |
我确认,除非我事先亲自通知您相反的意见,否则您可以在发布意见之日继续依赖此证书作为真实正确的。
【签名页如下】
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| 签名: | /s/黄小黄 | |
| 姓名: | 黄小黄 | |
| 职称: | Shlomo Kramer |
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