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项目
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关键术语
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1. 各方
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1.Bendon Limited（一间新西兰公司-公司编号110935）（收购者)
2.Naked Brand Group Limited（一家澳大利亚公司-ACN619054938）（卖方)
3.FOH Online Corporation（根据特拉华州法律组建的公司）（FOH )
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2. 销售和
购买
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收购方同意购买，而卖方同意出售FOH（FOH）的所有股份和所有其他股权的所有合法和实益所有权。销售股份）的总购买价格为1澳元（销售).
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3. 完成
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出售的完成将与Cenntro Automotive Group Limited、Cenntro Automotive Corporation和Centro Electric Group，Inc.的卖方完成收购同时进行。
完成后，卖方必须以可注册形式向收购方交付所有销售股份的转让。
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4. 资本重组
和宽恕
公司间的
贷款
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在完成之前，卖方必须以至少12,629,267.90美元的额外现金股本对FOH进行资本重组，并免除卖方或卖方任何相关法人团体向FOH提供的9,491,195美元贷款，以确保:
• 外交部的银行账户中至少有20,038,297美元，以支付附件1中提到的负债；以及
• 截至完成时，FOH的资产负债表如附件2所示。
因资本重组而发行的任何额外股本将包括在根据本条款清单出售给收购方的股份和股权中。
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5. 服务
协议
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双方终止FOH服务协议，自完成时起生效，对卖方不产生任何影响或持续的责任或义务。
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6. 银行账户
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完成后，卖方必须确保FOH和收购方完全控制FOH使用的两个银行账户，即HSBC:215002407和HSBC:893023434。
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7. 卖方
保修
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卖方向买方保证:
（a） 销售股份占FOH已发行股本的全部.
（b） 卖方是销售股份的合法和实益拥有人，并且可以转让销售股份，不受所有第三方利益的影响。
（c） 不存在可能导致对销售股份产生第三方权益的事实或情况。
（d） 销售股份已由FOH根据所有适用法律有效地发行，并已缴足股款，并无欠缴任何款项。
（e） 不存在与销售股份的投票有关的股东协议，投票信托，代理或其他协议或谅解。
（f） 就出售股份而言，并无任何协议、安排或谅解，而根据该协议，FOH须随时在FOH发行任何股份、可转换证券或其他证券。
（g） 卖方不受出售股份转让给收购方的限制的约束。
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8. 无赔偿
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卖方的陈述和保证将不会在完成后继续有效。尽管有任何相反的规定，卖方在交易完成后对收购方或FOH或其各自的关联公司不承担任何责任。
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投资条款清单的条款是严格保密的。
任何一方不得向任何其他个人或实体披露:
（a） 条款清单的任何细节；或
（b） 条款清单已经签署或存在的事实；
除了:
（x）法律（包括适用的联邦证券法）要求的；或
（y）事先征得另一方的书面同意（不得不合理地拒绝、限制或延迟同意）。
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本条款书的准备、谈判和执行，每一方都必须支付自己的费用。
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11. 整个
协议
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本条款单和本协议（a）所设想或提及的文件构成本协议双方就本协议主题达成的全部协议，并取代所有先前的书面和口头协议和谅解，本协议各方之间及其各自的关联公司之间就销售股份；（b）无意授予任何其他个人或实体本协议项下的任何权利或补救措施。除非本条款清单中明确规定或提及，否则本协议双方之间不存在与销售股份有关的口头或其他形式的陈述，保证，契约，谅解和协议。
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12. 修正案
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本条款清单只能由所有各方签署的另一份契约进行修改或替换。
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13. 管辖法律
和管辖权
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本条款清单受澳大利亚新南威尔士州法律管辖，对于根据本条款清单产生或与之相关的任何事项，双方不可撤销地服从澳大利亚新南威尔士州法院的非专属管辖权。
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14. 对应物
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条款清单可以由若干对应方组成，当将对应方合并在一起时，应构成同一文件中的一个。通过PDF文件（便携式文档文件）交付已执行的条款清单副本将与手动交付此条款清单的已执行副本一样有效。
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15. 电子
执行
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一方当事人可以通过应用该当事人的电子签名（无论电子签名采取何种形式）的方式签署本意向书，并且这种签署方式是该当事人受本意向书法律约束的意图的决定性因素如果该缔约方以手稿签署的方式签署了这份条款清单。
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由Bendon Limited执行
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)
)
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/s/贾斯汀·戴维斯-赖斯
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Anna Johnson
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董事签署
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董事签署
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贾斯汀·戴维斯-赖斯
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Anna Johnson
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董事姓名
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董事姓名
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（请打印）
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（请打印）
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由Naked Brand Group Limited执行根据2001年《公司法》第127（1）条
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)
)
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/s/Simon Tripp
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/s/Kel Fitzalan
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董事签署
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董事签署
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西蒙·特里普
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Kel Fitzalan
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董事姓名
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董事/公司秘书姓名
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（请打印）
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（请打印）
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由FOH Online Corp.执行。
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由:
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/s/Andy Shape
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打印:Andy Shape
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头衔:
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董事
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日期:
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2021年12月30日
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