附件 5.2 Baker & McKenzie Amsterdam N.V.的注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹，在贸易登记处注册号为34208804。Baker & McKenzie Amsterdam N.V.是瑞士Verein旗下Baker & McKenzie International的成员。Baker & McKenzie Amsterdam N.V. Attorneys at Law，税务顾问和民法公证人邮政信箱27201000 CS阿姆斯特丹荷兰电话：+ 31205517555 www.bakermckenzie.nl亚太曼谷北京河内胡志明市香港雅加达吉隆坡马尼拉墨尔本上海新加坡悉尼台北东京欧洲和中东阿布扎比阿拉木图阿姆斯特丹安特卫普巴林巴库巴塞罗那柏林布鲁塞尔布达佩斯开罗多哈杜塞尔多夫法兰克福/主日内瓦伊斯坦布尔基辅伦敦卢森堡马德里米兰巴黎布拉格利雅得罗马维也纳华沙苏黎世北美洲和南美洲波哥大巴西利亚*布宜诺斯艾利斯加拉加斯芝加哥达拉斯瓜达拉哈拉休斯顿华雷斯墨西哥城迈阿密蒙特雷纽约帕洛阿尔托阿雷格里港*里约Janeiro * San Diego San Francisco Santiago Sao Paulo * Tijuana Toronto Valencia Washington，DC * Associated Firm 美国医疗系统控股 Europe B.V. Vestastraat 66468 EX Kerkrade The Netherlands（“收件人”）2024年2月27日10002148-50811343//PHS/DAK2 Re：丨American Medical Systems 丨美国医疗系统控股 Europe B.V.尊敬的收件人，一、简介我们担任根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（besloten vennootschap meet beperkte aansprakelijkheid）的荷兰特别法律顾问（法律顾问），公司所在地（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处位于Vestastraat并在商会贸易登记处（“商会”，Kamer van Koophandel）登记，编号为34185686（“AMS欧洲”），涉及：（i）AMS欧洲发行（i）于2029年到期的750,000，000欧元3.375%优先票据；及（ii）于2032年到期并由波士顿科学国际有限公司提供全额无条件担保的1,250，000,000欧元3.500%优先票据（统称“票据”）；及（ii）根据1933年证券法提交的日期为2022年2月23日的表格S-3上的注册声明（“注册声明”），经AMS欧洲公司和波士顿科学国际有限公司（“波士顿科学”，连同AMS欧洲公司，“注册人”）于2022年2月23日不时修订（“证券法”）。
2我们的理解是：a.票据将以每张100,000欧元的最低面额和超过1,000欧元的整数倍发行；b.票据将以一张或多张全球注册票据（“全球票据”）作为发行代表；c.票据将被纳入爱尔兰证券交易所有限公司的正式名单，交易名称为Euronext Dublin，并在其全球交易所市场进行交易。如本意见所用，在上下文允许的情况下，“票据”应包括全球票据和全球票据中的权益。ii.角色我们在文件方面的角色（定义见下文）仅限于发出本意见函。除起草董事会决议外，我们没有参与起草或谈判任何文件中交叉提及的任何文件或协议。因此，我们对任何其他文件的充分性不承担任何责任。iii.就本意见函而言，我们已审查并仅依赖下列文件的正本或电子副本，但未审查任何此类文件中交叉提及的任何文件或协议：a）日期为2022年2月23日的招股章程（“招股章程”）的扫描副本（通过电子邮件收到）；b）日期为2024年2月22日的关于票据的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）的扫描副本（通过电子邮件收到）；c）关于票据的最终招股章程补充文件的扫描副本（通过电子邮件收到），日期为2024年2月22日（“最终招股章程补充文件”，连同初步招股章程补充“招股章程补充文件”）；d）通过电子邮件收到的注册声明扫描件；e）已执行的全球票据副本；
3 f）作为受托人的AMS欧洲公司、波士顿科学国际有限公司和美国银行信托公司、美国国家协会（National Association）通过电子邮件收到的日期为2022年3月8日的已执行契约的扫描件；g）以电子邮件收到的日期为2024年2月20日的AMS欧洲公司（“董事会”）董事总经理董事会（bestuur）的已执行书面决议的扫描件，其中除其他外，授权发行票据并履行由此设想的交易（“董事会决议”）；h）日期为2024年2月27日的认证在线摘录（uittreksel），来自商会的贸易登记册，内容有关将AMS欧洲根据第34185686号在商会注册（“AMS欧洲摘录”）；i）日期为2003年1月30日的AMS Europe的公司注册契据（akte van OPRICTing）扫描件（“Incorporation Deed”）；j）日期为2021年4月19日的AMS Europe的组织章程（Statuten）扫描件，根据AMS Europe摘录，该章程为AMS Europe的组织章程，于本协议日期生效且自该日期起未作更改；及k）由AMS欧洲授予并纳入董事会决议的授权书，授权Jonathan Richard Monson和Carla Madrid Magalh ã es Nascimbeni中的任何一人（各自单独行事）代表AMS欧洲执行（其中包括）全球票据（“授权书”）。a）至k）项下的文件以下统称为“文件”。g）至k）下的文件以下统称为“公司文件”。导入复数的词包括单数，反之亦然。凡提及荷兰的法律或地理意义上的荷兰，则提及位于欧洲的荷兰王国部分（Koninkrijk der Nederlanden）有效的法律（Europese deel van Nederland）和位于欧洲的荷兰王国地理部分。除此处所述外，我们未审查任何由AMS欧洲订立或影响到的文件或AMS欧洲的任何公司记录，也未就AMS欧洲作出任何其他查询。
4四。在审查和描述这些文件以及在给出本意见函中表达的意见时所作的假设，在形成本意见函中表达的意见所必需的范围内，经贵方许可，我们已假设如下：真实性和真实性（i）所有签名（包括电子签名）在据称放置该签名的个人的所有文件上的真实性；（ii）作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性以及所有符合、复印的文件与原件的一致性，传真或样本文件，且我们作为草稿或执行副本审查的所有文件均符合最终且已执行的文件；（iii）如果文件已由使用电子认证服务的任何一方以电子方式签署，（i）此类电子认证服务的电子签名解决方案符合2014年7月23日关于称为“eIDAS”（电子识别和信托服务）的电子交易的电子识别和信托服务的欧盟条例910/2014第26条规定的“高级电子签名”的要求（“eIDAS条例”），截至本意见发表之日，此类电子认证服务仍是在欧盟提供的合格信托服务，或（ii）其电子签名或高级电子签名（均在eIDAS条例的含义内）符合《荷兰民法典》（Burgerlijk Wetboek，“DCC”）第3：15a节规定的足够可靠的签署方式；（iv）每一份文件和《说明》准确记录了双方商定的所有条款，不存在任何一方与第三方就文件和票据达成的补充条款和条件，以及董事会决议中规定的文件与文件一致并准确说明；（v）截至本协议日期的公司文件及其所述、证明或证明的所有事项的准确性和完整性，以及招股说明书、注册声明、董事会决议、授权委托书和就文件使用的任何其他授权委托书在本意见函日期均未被修改、取代、废除，废止或废止；
5适当的存在、公司和监管当局（vi）本意见函中的任何内容均不受荷兰以外任何司法管辖区的法律规定的影响；（vii）根据任何适用法律（有关AMS欧洲的法律除外，荷兰法律），文件已获得其所有各方（包括AMS欧洲）的正式授权和有效执行；（viii）未要求设立任何工作委员会（ondernemingsraad），也未设立中央、集团或欧洲工作委员会，必须就AMS欧洲强制成立或正在成立；（ix）（1）AMS欧洲未通过自愿解散（ontbinden）、合并（fuseren）、反合并（splitsen）或转换（omzetten）AMS欧洲的决议，（2）未就AMS欧洲的破产（失败）或暂停付款（surseance van betaling）提出任何呈请或由法院作出任何命令，且并无将AMS Europe置于其他司法管辖区的类似破产程序下，（3）无接管人、受托人、已就AMS欧洲或其资产任命管理人（bewindvoerder）或类似官员，（4）AMS欧洲未受到基于《金融机构（特别措施）法》（Wet bijzondere maatregelen financi ë le ondernemingen）的措施，以及（5）（a）商会根据DCC第2：19a条或（b）主管法院（rechtbank）根据DCC第2：21条未作出解散（ontbinden）AMS Europe的决定。这些假设得到（i）董事会决议中大意如此的证明和确认，（ii）截至本协议签署之日从（a）在线中央破产登记册（Centraal Insolventie Register）和（b）欧盟破产登记册（EU InsolventieRegister）获得的确认，以及（iii）今天从商会获得的确认，即AMS欧洲未被宣布破产或解散，也未被准予暂停付款，未任命任何管理人（bewindvoerder），且商会不打算解散AMS欧洲；（x）AMS欧洲的任何董事总经理都不会也不会受到主管法院根据荷兰破产法（FaILLISementSwet）第106a至106e条或类似适用的规则或条例施加的民法董事资格取消（civielrechtelijk bestuursverbod）或暂停担任董事（schorsing）的约束，也没有被或将被监管机构拒绝
6根据《金融监管法》（Wet OP het financieel toezicht）第1：87条在受监管实体或其他企业履行职务的权力；（xi）只要文件或全球票据是由根据AMS欧洲签发的授权书行事的事实上的律师根据管辖根据《代理适用法律海牙公约》（荷兰法律除外）确定的这类事实上的律师的权力的存在和范围的法律执行的，该授权书授权该事实上的代理人对AMS欧洲对其另一方或多方具有约束力；（xii）AMS欧洲的任何董事总经理都没有也不会有任何利益冲突（直接或间接），这将阻止AMS欧洲的任何董事总经理根据DCC第2：239（6）条参与有关的审议和决策过程；（xiii）董事会决议正确反映了TERM0AMS欧洲的相关法人机构就票据所设想的交易作出的决议和董事会的董事会条例（bestuursreglement）或职责分配（taakverdeling）均未获采纳，而该等条例均未采纳载有会妨碍董事会有效采纳董事会决议所载的书面决议的条文；（xiv）董事会并无收到亦不会收到根据AMS欧洲组织章程第20条第1款所指的AMS欧洲的股东大会（algemene vergadering）的书面决议；（xv）AMS欧洲有其“主要利益中心”（如该术语在荷兰的欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848（“欧盟破产条例”）第3（1）条中使用，并且AMS欧洲在欧盟成员国（荷兰除外）没有“机构”（定义见《欧盟破产条例》第2（10）条）；有效的公证契据（xvi），即公司契据为有效的公证契据（notari ë le akte），其内容正确、完整，且不存在法院可以据此解散AMS欧洲的将AMS欧洲注册成立的瑕疵；及
7公司利益（xvii）票据的执行以及由此拟进行的交易的履行将符合AMS欧洲的最佳公司利益，并且不会损害其现在和未来的债权人。我们没有进行调查或核实，我们也不对文件、说明和我们在发出本意见函时所依赖的任何其他文件中所载事实的准确性、陈述和保证发表意见，并为本意见函的目的，我们假定这些事实是正确的。我们不对事实事项、除荷兰以外的任何司法管辖区的法律事项发表意见，也不对税务、反垄断法、内幕交易、数据保护、不公平贸易做法、市场滥用法律、制裁或国际法发表意见，包括但不限于欧盟法律，包括欧洲议会和理事会2015年11月25日关于内部市场支付服务的指令2015/2366/EU，但欧盟法律（反垄断法和税法除外）在荷兰具有直接效力和效力的范围除外。未就商业、会计或非法律事项或各方履行文件规定的财务或其他义务的能力发表意见。五、基于并受制于前述（包括上述假设）的意见，并受制于有关各方未向我们披露的任何事项、文件或事件，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素并受限于以下所列资格条件的情况下，我们认为：公司地位和权力1。AMS Europe作为一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律正式注册成立并有效存在，并拥有订立和执行全球票据以及发行票据以及承担和履行其在票据下明示承担的义务的公司权力。企业行动2。AMS欧洲公司执行全球票据和发行票据以及履行票据项下义务已获得其公司章程和荷兰公司法要求的所有必要公司行动的正式授权。
8执行3。全球票据已正式代表AMS欧洲执行。vi.限定条件本意见函中所表达的意见受以下限定条件的约束和限制：荷兰法律的一般原则（i）本意见函中所表达的意见受任何适用的破产法、破产法、重组法或暂停法以及其他与强制执行债权人权利和补救办法有关或一般影响这些法律的规定的约束和限制（包括《DCC》第3：45条和/或《荷兰破产法》第42条等第二款含义内的债权人偏见原则（Actio Pauliana），根据适用的出口管制条例、联合国、欧洲共同体或荷兰制裁实施、生效或制裁的制裁和措施，除其他外，《1977年荷兰制裁法》（Sanctiewet 1977）、《经济犯罪法》（Wet Economische Delicten）、《环境管理法》（Wet Milieubeer）、《金融交易紧急状态法》（Noodwet financieel verkeer）、1996年11月22日关于防止第三国通过的立法的域外适用影响的理事会条例（EC）第2271/96号（反抵制条例），金融企业特别措施法（Interventiewet）。代理（ii）授权书终止（1）由签发任何此类授权书的人（“委托人”）以撤销（herroeping）方式，（2）由根据此类授权书（“代理人”）指定的代理人（“代理人”）发出的终止通知（opzegging），或（3）在（ondercurateestelling）、破产（faillissement）的法律监护开始时，或宣布债务清偿安排（schuldsaneringsregeling）将适用于（a）代理人，除非另有规定或（b）委托人。被表述为不可撤销的授权书不能被撤销，并且（除非授权书另有规定）不会在委托人去世或开始对委托人进行法律监护时终止，只要这些授权书延伸到履行符合律师或第三方利益的法律行为（rechtshandelingen）。但是，应委托人、继承人或者该人的受托人的请求，法院可以对不可撤销的重大授权书进行修改或者撤销
9个原因（gewichtige redenen）。如果委托人被授予暂停付款（surseance van betaling），授权书只能在法院指定的管理人（bewindvoerder）的合作下行使。任何过程代理人的任命均须遵守此处规定的适用于授权书的规则，并遵守对任命的每一方应有合理和平衡的利益的要求。（iii）DCC第2：7条规定，如果该法律行为（rechtShandeling）不能用于实现该公司的对象（doel），且该公司的其他当事人知道或本应在未经自身调查（wist of zonder eigen onderzoek moest weten）的情况下知道，已超过该等对象，其确定不仅对象条款的描述具有决定性，而且还必须考虑所有相关情况，例如该交易是否为公司的利益服务，则公司有权援引该法律行为的无效（越权）。在满足前述要求的情况下，无效只能由公司本身（或破产中的受托人（管理人））援引，不能由其他相关方援引。大多数权威法律作者同意，一家公司的行为，如果是（a）在公司章程所载的客体条款范围内，以及（b）在公司章程规定的这种行为有利于实现公司客体的意义上符合公司的实际利益，则不会超出公司的客体，因此根据DCC第2：7条不受作废的约束，荷兰最高法院支持这一观点。在实践中，越权概念很少在荷兰的法院判决中应用。只有在特殊情况下，交易才被视为越权并因此被废止。交易作废可能导致董事总经理对法人实体的（内部）责任。杂项规定（iv）术语“有效”是指该术语所涉及的义务属于荷兰法律一般认可或一般可强制执行的类型：然而，具体履行可能并不总是由荷兰法院授予。
10七。保密和依赖本意见是为了您在注册声明和根据其发行票据方面的利益，您和根据《证券法》的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。在发出本意见函时，我们不承担任何义务通知或告知贵方在其日期之后可能导致其内容在该时间全部或部分不真实或不准确的任何事态发展。本意见函：（a）以英文表达和描述荷兰法律概念，而不是以其原始荷兰语术语表达和描述。这些概念可能与英文译本所描述的概念不完全相同；因此，发出本意见函，只能依据明示条件本意见函下产生的任何解释问题或责任问题将受荷兰法律管辖，并将提交荷兰法院；（b）截至上述日期发言；（c）是针对您的，完全是为了您的利益；（d）严格限于此处所述事项，不得推断或暗示超出此处明文所述的任何意见。我们同意将本意见函作为证据纳入波士顿科学当前的8-K表格报告并将其纳入注册声明，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于根据1933年《美国证券法》第7条或SEC的规则和条例要求获得同意的人员类别。在给予此同意时，我们并不意味着我们是经修订的1933年美国证券法或SEC根据其就注册声明的任何部分（包括本意见函）发布的规则和注册的专家。
11本意见函所表达的意见仅限于所有方面，应根据本意见函发出之日有效的荷兰法律以及目前根据现行有效的已公布权威判例法对其进行解释和解释。本意见函是代表Baker & McKenzie Amsterdam N.V.而不是由或代表Baker & McKenzie International（瑞士Verein）或其任何其他成员发出。本意见函中“我们”、“我们”、“我们的”等表述及类似表述应作相应解释。此致，/s/ph.j.g。Steffens/s/T.G.A. Alferink博士。Steffens T.G.A. Alferink