1

 

 

最后，我们正在与梅奥诊所合作开发一种新技术，该技术可能能够改变CAR T疗法的给药方式，并有可能被用作一种现成的疗法。我们正在评估一旦确定了先导构建体就提交多中心1期临床试验的IND申请的计划，但须视资源分配情况而定。

 

2023年5月18日，我们宣布了一系列变化，这些变化源于对我们的候选产品组合的审查，以确定我们项目的未来战略和我们资源的适当分配。在这次审查之后，我们决定停止开发我们的MB-102（CD123）、MB-103（HER2）、MB-104（CS1）和MB-105（PSCA）项目，所有这些都是与希望之城合作开发的CAR T疗法。

 

终止的基因治疗产品候选者

 

我们之前开发了几个基因治疗候选产品，其中包括MB-117和MB-217（基于圣裘德儿童研究医院（“圣裘德”）许可的技术）和MB-110（基于莱顿大学医学中心（“LUMC”）许可的技术）。2024年4月，我们与St. Jude签订了终止和解除协议，据此，我们同意终止支持MB-117和MB-217候选产品的许可协议，以换取St. Jude相互解除之前欠他们的所有金额的责任和宽恕。同样在2024年4月，我们向LUMC发出了终止通知，据此，我们终止了支持MB-110候选产品的许可协议；我们目前正在与LUMC讨论有关此类终止的条款。

2

 

 

迄今为止，我们没有收到批准在任何市场销售我们的任何候选产品，因此，没有从我们的候选产品中产生任何产品销售。此外，我们自成立以来已产生大量经营亏损，并预计在可预见的未来将继续产生重大经营亏损，并且可能永远不会盈利。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.81亿美元。

 

治疗管道

 

肿瘤和血液系统恶性肿瘤的治疗方法

 

MB-106（CD20 CAR T用于B细胞非霍奇金淋巴瘤（NHL）和慢性淋巴细胞白血病（CLL））

 

我们认为CD20是很有前景的B细胞恶性肿瘤免疫治疗靶点。CD20是一种B细胞谱系特异性磷蛋白，在95%以上的B细胞NHL和CLL表面以高、均匀密度表达。CD20在细胞表面是稳定的，在抗体结合时具有最小的脱落、内化或调节，并且仅以纳摩尔水平作为可溶性抗原存在。它已被公认为有效的免疫治疗靶点，广泛的研究证明使用利妥昔单抗和其他抗CD20抗体治疗的B-NHL患者的肿瘤反应和生存率得到改善。重要的是，尽管重复利妥昔单抗治疗，但CD20仍继续在大多数复发B-NHL患者的淋巴瘤细胞上表达，CD20表达的丧失并不是导致治疗耐药的主要因素。因此，有充分的理由测试CD20 CAR T细胞作为NHL的免疫疗法。

 

美国每年诊断出超过8万例新的NHL病例，每年有超2万名患者死于这类疾病。大多数形式的NHL，包括滤泡性淋巴瘤、套细胞淋巴瘤、边缘区淋巴瘤、淋巴浆细胞淋巴瘤和小淋巴细胞淋巴瘤（“SLL”），它们合计约占所有NHL病例的45%，除了同种异体干细胞移植（“allo-SCT”）外，可用的疗法无法治愈。然而，许多NHL患者并不是allo-SCT的合适候选者，这种治疗也受到移植物抗宿主病的显着发病率和死亡率的限制。侵袭性B细胞淋巴瘤如弥漫性大B细胞淋巴瘤是淋巴瘤最常见的亚型，在NHL中额外占30-35 %。大多数侵袭性B-NHL患者通过联合化疗治疗成功，但有相当比例的复发或有难治性疾病，这些患者的预后较差。因此，迫切需要创新的新疗法。

 

3

 

 

慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤（CLL/SLL）是一种成熟的B细胞肿瘤，其特点是单克隆B淋巴细胞进行性积累。CLL被认为与NHL SLL相同（即一种疾病有不同的表现）。CLL和SLL中所见的恶性细胞具有相同的病理和免疫表型特征。CLL一词用于疾病主要表现在血液中时，而SLL一词用于受累主要是结节时。

 

CLL是西方国家成年人中最常见的白血病，约占美国所有白血病的25%至35%。预计2024年美国新增CLL确诊病例2.07万例。CLL被认为主要是一种困扰老年人的疾病，诊断时的中位年龄约为70岁；然而，在更年轻的个体（例如，大约30至39岁）中做出这种诊断并不罕见。发病率随年龄增长而迅速增加。CLL的自然史具有极大的可变性，从最初诊断开始的生存时间约为2至20年，中位生存期约为10年。

 

大多数患者对初始治疗会有完全或部分的反应。然而，CLL的常规疗法没有疗效，大多数患者会出现复发。此外，许多患者会因不耐受而要求改变治疗方法。由于CLL患者一般为中位年龄大于70岁的老年人，并且由于大多数患者的病程相对良性，因此只有选定的患者才是allo-SCT等强化治疗的候选者。因此，复发和难治性疾病患者迫切需要具有良好安全性的创新新疗法。

4

 

 

根据他们的IND，Fred Hutch目前正在进行一项1/2期临床研究，以评估对复发或难治性B细胞NHL或CLL（ClinicalTrials.gov标识符：NCT03277729）患者施用CD20导向的同时包含4-1BB和CD28共刺激信号域（MB-106）的第三代CAR T细胞的抗肿瘤活性和安全性。本研究的次要终点包括安全性和毒性、以总缓解率和完全缓解率衡量的初步抗肿瘤活性、无进展生存期和总生存期。该研究还在评估CAR T细胞的持久性和细胞的潜在免疫原性。最后，这项研究的设计是为了与Fred Hutch一起，我们可以确定推荐的第2阶段剂量。Fred Hutch打算在这项研究中招募大约50名受试者，该研究由首席研究员Mazyar Shadman，M.D.，M.P.H.，Fred Hutch临床研究部门的副教授领导。

 

Fred Hutch IND于2019年进行了修订，纳入了与我们合作开发的优化制造工艺。

 

2021年5月，我们宣布FDA为我们的IND申请发布了一份安全进行函，允许在复发或难治性B细胞NHL或CLL患者中启动MB-106的多中心1/2期临床研究（Clinicaltrials.gov标识符：NCT05360238）。2022年8月，首例患者在我们的研究中接受治疗。

 

2021年11月，Mustang获得了美国国立卫生研究院NCI提供的约200万美元赠款。这项为期两年的奖励部分资助了野马赞助的多中心试验，以评估MB-106的安全性、耐受性和有效性。2023年8月，我们充分利用了这笔赠款。

 

2022年6月，MB-106获得孤儿药定点，用于治疗华氏巨球蛋白血症（“WM”）。

 

2023年12月，我们在美国血液学会（ASH）年会上展示了正在进行的1/2期临床研究中治疗的惰性淋巴瘤患者的初步临床数据。9例患者均对治疗有临床反应；观察到的总体反应率为100%。5例滤泡性淋巴瘤患者均达到完全缓解。在WM患者中，1例患者获得了非常好的部分缓解，2例患者获得了部分缓解。单例患有毛细胞白血病变异株的患者病情稳定。安全性概况表明，MB-106具有良好的耐受性，没有发生1级以上的细胞因子释放综合征（“CRS”），也没有报告任何级别的免疫效应细胞相关神经毒性综合征（“ICANS”）。细胞扩增和持久性也得到了证明。

 

2024年第一季度，我们与FDA成功地完成了关于治疗WM的潜在关键2期单臂临床试验的1期结束会议。根据讨论，FDA同意在推荐剂量为1 x107 CAR-T细胞/kg的情况下对WM进行关键试验的拟议总体设计，并要求对研究方案进行极少的修改。在第2阶段或生物制品许可申请（“BLA”）备案之前，预计不会有额外的非临床研究。由于资源有限，并且由于下文所述的力量减少，我们预计不会在2024年启动我们的MB-106用于治疗WM试验的关键2期单臂临床试验。视可用资金情况，我们打算依靠第三方服务提供商进行学习和制造服务，以推进我们的优先潜在候选产品。

 

同样在2024年第一季度，我们在多中心1期试验中完成了惰性淋巴瘤组的注册。入组的第十例也是最后一例患者为滤泡性淋巴瘤（FL）患者，经1x10治疗后达到完全缓解⁷CAR-T细胞/kg。结果，尽管没有使用预防性托珠单抗或地塞米松，但该试验1期部分FL的总体完全应答率维持在100%（N = 6），没有发生1级以上的CRS，也没有任何级别的ICAN。

 

2024年3月，我们宣布计划与Fred Hutch合作开展概念验证1期研究者赞助的临床试验，评估MB-106在自身免疫性疾病中的应用。

 

2024年3月，基于临床数据中所见的潜在反应改善，我们被FDA授予再生医学高级疗法（“RMAT”）指定，用于治疗复发或难治性CD20阳性WM和FL。有资格获得RMAT指定的药物是那些旨在治疗、改变、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或病症，并且提供初步临床证据表明该药物有可能解决此类疾病或病症未满足的医疗需求的药物。RMAT指定提供再生医学先进疗法产品，具有相同的益处，以加快获得突破性疗法指定的药物可获得的上市申请的开发和审查。这些优势包括与FDA的及时建议和互动交流，以及FDA高级管理人员和经验丰富的审查和监管健康项目管理人员的主动和协作参与。被指定为RMAT的产品也可能有资格获得FDA的其他加急计划，例如优先审查。FDA还可能对其加急计划中的产品进行滚动审查，在提交完整申请之前审查营销申请的部分内容。

 

MB-109：联合MB-101（IL13R α 2 CAR T细胞方案治疗胶质母细胞瘤）和MB-108（HSV-1溶瘤病毒C134）作为IL13R α 2 +复发或难治性胶质母细胞瘤（GBM）和高级别星形细胞瘤的潜在治疗

 

控制胶质母细胞瘤的一种有吸引力的新方法是利用CAR T细胞的过继性细胞免疫疗法。CAR T细胞可以被设计用于识别非常特异性的抗原性不同的肿瘤群体，并通过脑实质迁移以杀死恶性细胞。此外，还开发了溶瘤病毒（“OVs”），以有效感染和杀死肿瘤中的癌细胞，并修饰微环境以增加肿瘤免疫原性和肿瘤内的免疫细胞运输。由于这些特性，OV已被研究与其他治疗方法联合使用，以提高免疫疗法的有效性。

5

 

  

在OV（MB-108）和CAR T细胞疗法（MB-101）单药给药的临床研究中已观察到初步的抗肿瘤活性；然而，尚未探索组合。为了确定两种疗法的组合是否会产生协同效应，COH的研究人员在裸鼠的原位GBM模型中开展了临床前研究。来自希望之城的Christine Brown博士在美国癌症研究协会2022年年会上介绍了这些临床前研究。据观察，与HSV-1 OV和IL13R α 2导向CAR-T细胞的联合治疗没有导致超出个别疗法所见的额外不良事件，更值得注意的是，HSV-1 OV的预处理通过增加免疫细胞浸润重塑了肿瘤微环境，并增强了脑室内或瘤内递送的亚治疗剂量IL13R α 2导向CAR-T细胞疗法的疗效。这些临床前研究旨在提供对这种组合方法的更深入理解，以支持一项将评估HSV-1 OV（MB-108）和IL13R α 2导向CAR-T细胞（MB-101）的组合研究的潜在益处。

 

2023年10月，我们的MB-109 IND申请获得了FDA的安全“批准”，允许我们在IL13Ra2 +复发性GBM和高级别星形细胞瘤患者中启动MB-109的1期、开放标签、非随机、多中心研究。在这项1期临床研究中，我们打算评估CAR-T细胞（MB-101）和单纯疱疹病毒1型溶瘤病毒（MB-108）在IL13Ra2 +高级别胶质瘤患者中的组合。这项研究的设计首先涉及队列中的一个先导，其中患者单独使用MB-101治疗，而无需事先使用MB-108。在成功确认MB-101单独的安全性特征后，该研究将研究增加剂量的MB-108的瘤内给药，然后是MB-101的双重瘤内（ICT）和脑室内（ICV）给药。由于资源有限，我们目前不希望在有额外资源可供我们使用之前启动这项研究。

 

MB-101（IL13R α 2 CAR T细胞方案治疗胶质母细胞瘤）

 

GBM是最常见的脑和中枢神经系统（“CNS”）癌症，约占恶性原发性脑和CNS肿瘤的49.1%，约占所有神经胶质瘤的54%，约占所有原发性脑和CNS肿瘤的16%。预计2023年美国将有超过14,490例新的GBM病例确诊。恶性脑瘤是15-39岁青少年与癌症相关死亡的第二大原因，也是美国15-19岁青少年中最常见的癌症。虽然在美国和欧盟（“欧盟”），GBM是一种罕见病，每年每10万人2-3例，但它具有相当的致命性，五年生存率历史上低于10%，几十年来几乎没有变化。护理治疗的标准包括最大程度的手术切除、放疗和替莫唑胺化疗，虽然很少有疗效，但显示可将中位总生存期从4.5个月延长至15个月。由于肿瘤对常规疗法的固有耐药性，GBM仍然难以治疗。

 

针对脑肿瘤的免疫治疗方法提供了优于常规治疗的前景。IL13R α 2是CAR T治疗的一个有吸引力的靶点，因为它在正常组织中表达有限，但在超过50%的GBM肿瘤表面过度表达。CAR-T细胞被设计用于表达在单位点（13位谷氨酸突变为酪氨酸；E13Y）的膜束缚IL-13受体配体（“IL-13”），对IL13R α 2具有高亲和力，并降低了与IL13R α 1的结合，以降低健康组织靶向性（Kahlon KS等Cancer Research。2004;64:9160-9166).

 

6

 

 

我们正在开发一种优化的CAR-T产品，其中包含CAR-T设计和T细胞工程方面的增强，以提高抗肿瘤效力和T细胞持久性。其中包括第二代铰链优化的CAR，其中包含IGG4连接子中的突变，以减少脱靶FC相互作用（Jonnalagadda M等人。分子疗法。2015；23（4）：757-768.），用于改善CAR T细胞存活和维持的4-1BB（CD137）共刺激信号结构域，CD19的细胞外结构域作为选择/跟踪标记。为了进一步提高持久性，任一中枢记忆T细胞（T_厘米）或富集CD62L + na ï ve和记忆T细胞（T_N/MEM）被隔离和浓缩。我们的制造工艺限制了离体扩增，这是为了减少T细胞耗竭并保持T_厘米或T_N/MEM表型。基于CAR-Ts在GBM小鼠异种移植模型中的实验，这些CAR-modified T_厘米和T_N/MEM细胞已被证明比前几代CAR-T细胞更有效和更持久。

 

我们在COH的学术合作伙伴最近完成了他们1期研究的治疗阶段，该研究旨在评估使用T的可行性和安全性_厘米或T_N/MEM用于IL13R α 2复发/难治性恶性胶质瘤临床研究参与者的富集IL13R α 2特异性CAR工程T细胞（ClinicalTrials.gov标识符：NCT02208362）。在这项研究中，COH招募并治疗了65名患者，其中58名患者根据研究方案接受了3个周期的CAR T细胞。MB-109：联合MB-101（IL13R α 2 CAR T细胞程序治疗胶质母细胞瘤）和MB-108（HSV-1溶瘤病毒C134）作为IL13R α 2 +复发或难治性胶质母细胞瘤（GBM）和高级别星形细胞瘤的潜在治疗方法。初步数据表明，CAR-T细胞具有良好的耐受性，在任何研究组中都没有观察到剂量限制性毒性，也没有观察到任何发生CRS或治疗相关死亡的情况。在可评估疾病反应的58名患者中，50%达到疾病稳定（SD）或更好；22%，包括8名4级胶质瘤患者，至少90天达到SD或更好。两名患者获得部分缓解，一名患者在研究中获得完全缓解。2016年，COH报告称，根据神经肿瘤学标准（“RANO”）中的反应评估（Response Assessment）规定的影像学和临床特征，一名患者实现了对治疗的完全反应。这一结果作为病例报告发表在《新英格兰医学杂志》（Brown CE et al. NEJM。2016;375:2561-9).如论文所述，这名诊断为复发性多灶性胶质母细胞瘤的患者在220天内通过两种颅内递送途径接受了IL13R α 2特异性CAR-T细胞的多次输注——输注到切除的肿瘤腔中，然后输注到心室系统中。颅内输注IL13R α 2靶向CAR-T细胞与任何3级或更高级别的毒性作用无关。CAR-T细胞治疗后，观察到所有颅内和脊柱肿瘤的消退，伴随着脑脊液中细胞因子和免疫细胞水平的相应增加。这种临床反应在CAR T细胞治疗开始后持续了7.5个月；然而，患者的疾病最终在四个不同且与原始肿瘤不相邻的新部位复发，其中一个病灶的活检显示IL13R α 2表达降低。

 

这项COH研究的结果为下面列出的潜在三项新的MB-101研究奠定了基础。由于资源有限，我们预计在有额外资源可供我们使用之前不会启动这些研究。

 

1.

MB-101联合或不联合nivolumab和ipilimumab治疗复发或难治性胶质母细胞瘤患者（目前正在入组患者；ClinicalTrials.gov标识符：NCT04003649）由COH主办；

 

2.

MB-101用于治疗伴有软脑膜疾病实质成分的复发或难治的胶质母细胞瘤患者（目前正在招募患者；ClinicalTrials.gov标识符：NCT04661384）由COH主办；

 

3.

MB-101联合单纯疱疹病毒1型溶瘤病毒（MB-108）治疗复发性或难治性胶质母细胞瘤或高级别星形细胞瘤患者，如上所述。这种联合疗法，将在我们的IND下的1期两中心试验中给药，将被称为MB-109。

 

MB-108（HSV 1溶瘤病毒C134）

 

MB-108是一种有条件复制能力的下一代溶瘤单纯疱疹病毒（简称“oHSV”）；即可以在肿瘤细胞中复制，但不能在正常细胞中复制，从而通过这一过程直接杀死肿瘤细胞。C134在肿瘤中的复制本身不仅杀死了感染的肿瘤细胞，还导致肿瘤细胞充当工厂生产新病毒。这些病毒颗粒随着肿瘤细胞死亡而释放，然后可以继续感染附近的其他肿瘤细胞，并继续肿瘤杀伤的过程。除了这种直接的溶瘤活性，该病毒还促进了针对存活的肿瘤细胞的免疫反应，从而增加了该疗法的抗肿瘤效果。该病毒表达了来自同一整体病毒家族的另一种病毒——人类巨细胞病毒的基因，这使得它能够在肿瘤细胞中进行比第一代前辈更好的复制。然而，该病毒也经过基因工程改造，以尽量减少对接受治疗的患者产生任何毒性作用。

 

7

 

 

为了使这种病毒比其第一代前辈有所改善，修改的重点是改善病毒在肿瘤床内的复制和传播，以及增强旁观者对未感染的肿瘤细胞的损害。这些效应累积起来应该会导致免疫冷性肿瘤转变为免疫热性肿瘤，我们预计这将提高我们的IL13R α 2定向CAR T治疗GBM和高级别星形细胞瘤的疗效。

 

UAB的奥尼尔综合癌症中心是MB-108的1期试验的单一临床试验地点，该地点已启动1期试验，于2019年开始招募患者（ClinicalTrials.gov标识符：NCT03657576）。本研究的主要目的是确定通过立体定向脑内注射给药的单剂量MB-108的安全性和耐受性，并确定溶瘤病毒的最大耐受剂量（“MTD”）。次要目标是获得有关MB-108在治疗复发性恶性胶质瘤患者中的潜在益处的初步信息，包括有关疗效标志物的相关数据，包括肿瘤进展时间和患者生存期。截至2023年4月，这项研究已有9名患者入组。

 

In vivo CAR T平台技术

 

我们正在与梅奥诊所合作开发一种新技术，该技术可能能够改变CAR T疗法的给药方式，并有可能被用作一种现成的疗法。该技术由梅奥诊所首席研究员、前免疫学和免疫疗法中心主任Larry R. Pease博士开发，是一个使用两步法进行CAR T疗法的新平台。首先，向患者施用一种肽，以驱动患者的驻留T细胞增殖。接下来是将病毒CAR构建物直接施用到患者的淋巴结中。反过来，病毒构建体感染活化的T细胞，并在患者体内有效地形成CAR T细胞。成功实施可能会产生一种现成的产品，无需在细胞处理设施中离体分离和扩增患者T细胞。

 

临床前概念验证已经建立，这项技术的持续开发将在梅奥诊所进行。我们正在评估一旦确定了先导构建体就提交多中心1期临床试验的IND申请的计划，但须视资源分配情况而定。

 

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近期动态

 

出售制造设施–交易概述

 

2023年5月18日，我们与特拉华州公司uBriGene（Boston）Biosciences，Inc.（“uBriGene”）订立资产购买协议（“原始资产购买协议”），据此，我们同意向uBriGene出售我们位于马萨诸塞州伍斯特的细胞处理设施（“设施”）的租赁权益，以及与该设施的细胞和基因疗法制造和生产相关资产（“交易”）。我们和uBriGene随后就原资产购买协议（原资产购买协议，经如此修订，“资产购买协议”）订立日期为2023年6月29日的第1号修订和日期为2023年7月28日的第2号修订。

 

2023年7月28日（“交割日”），根据资产购买协议，我们完成了向uBriGene出售主要与该设施的细胞和基因疗法制造和生产相关的所有资产（该等业务、“已转让业务”和该等资产、“已转让资产”），预付款为600万美元现金（“基本金额”）。在截止日期转让给uBriGene的转让资产包括但不限于：（i）我们租赁的设备和其他个人财产以及主要与转让业务相关的所有其他财产、设备、机器、工具、用品、库存、固定装置和所有其他个人财产，（ii）主要用于转让业务目的的数据、信息、方法、质量管理体系和知识产权，（iii）记录和备案，包括客户和供应商名单、生产数据、标准操作程序和与以下相关的业务记录，在转让经营中使用或在转让经营下产生，以及（iv）经营转让经营所需的所有可转让营业执照、许可证和批准。如下文更详细描述，某些转让资产，包括我们租赁的设施和主要用于转让业务的合同（“转让合同”）在截止日期没有转让给uBriGene。

 

9

 

 

根据资产购买协议的条款，除基本金额外，如果我们在截止日期后的两年内：（i）在交割后完成总额等于或大于1000万美元的股本证券发行（“或有资本筹集”），以及（ii）获得设施业主同意将设施的租赁转让给uBriGene，则uBriGene将有义务向我们支付或有金额（“或有金额”）。截至2023年12月31日，我们已完成发行股本证券，所得款项总额约为截止日期后的460万美元。如果我们无法在截止日期起两年内完成或有资本筹集的全部金额和/或未收到房东同意将设施的租约转让给uBriGene，uBriGene将没有义务向我们支付或有金额。在满足上述条件后，将向我们支付的或有金额将等于500万美元，减去（i）在截止日期至租约转让给uBriGene之日期间产生的对支持已转让业务并已接受与uBriGene的雇佣要约的我们员工的任何遣散费或其他金钱义务，以及（ii）我们根据转让合同应付的与完成交易有关的任何付款，包括获得第三方同意所需的任何付款。

 

自愿通知美国外国在美投资委员会

 

UBriGene是中国合同开发和制造组织UBriGene（江苏）生物科学有限公司的间接全资子公司。根据资产购买协议，我们和uBriGene同意尽我们合理的最大努力从美国外国在美投资委员会（“CFIUS”）获得交易许可，尽管获得此类许可不是完成交易的条件。根据资产购买协议，我们和uBriGene此前于2023年8月10日向CFIUS提交了一份自愿通知。

 

在最初的45天审查期和随后的45天调查期之后，2023年11月13日，CFIUS要求我们和uBriGene撤回并重新提交我们的联合自愿通知，以便有更多时间对交易构成的国家安全风险的性质和程度进行审查和讨论。根据CFIUS的请求，我们和uBriGene向CFIUS提交了撤回并重新提交我们的联合自愿通知的请求，并且在2023年11月13日，CFIUS同意了这一请求，接受了联合自愿通知并于2023年11月14日开始了新的45天审查期。CFIUS为期45天的审查于2023年12月28日结束。由于CFIUS在2023年12月28日之前尚未结束审查，该程序过渡到随后的45天调查期，并于2024年2月12日结束。

 

继上述45天审查期和随后的45天调查期之后，2024年2月12日，我们和uBriGene请求允许撤回并重新提交我们的联合自愿通知，以便有更多时间对交易构成的国家安全风险的性质和程度进行审查和讨论。经我们联合请求撤回并重新向CFIUS提交其联合自愿通知，2024年2月12日，CFIUS同意了这一请求，接受了联合自愿通知，并于2024年2月13日开始了新的45天审查期。CFIUS新的45天审查于2024年3月28日结束。由于CFIUS尚未结束其行动，随着CFIUS进一步调查该交易，诉讼程序过渡到第二个45天阶段。2024年3月28日，CFIUS通知我们，其调查将不迟于2024年5月13日完成。

 

在其审查和调查完成时，如果CFIUS确定不存在未解决的国家安全问题，CFIUS将告知各方其决心，并就此事结束所有行动。或者，CFIUS可能会确定并实施缓解措施。根据所确定的感知到的国家安全风险的性质和严重程度，CFIUS除其他缓解措施外，可能会要求暂停交易，要求uBriGene剥离该设施或与之相关的其他资产，没收CFIUS认为敏感的合同，或要求任命特别合规人员或由美国人组成的代理委员会。如果CFIUS决定要求对交易采取缓解措施，那么uBriGene必须遵守这些措施，尽管截止日期已经发生。

 

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我们和uBriGene一直并将继续与CFIUS积极接触，他们仍然完全致力于获得CFIUS的许可，并完成向uBriGene的全面转移融资。然而，无法保证CFIUS最终将就交易提供许可，或为获得此类许可可能需要哪些缓解措施。

 

不符合纳斯达克持续上市要求的通知通知

 

于2024年3月13日，我们收到一封来自纳斯达克上市资格部（“工作人员”）的缺陷函件（“函件”），通知我们，我们未遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）下关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少2,500，000美元的股东权益（“股东权益要求”）。我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中报告的股东权益为123,000美元。信中进一步指出，截至该日期，我们没有在最近完成的财政年度或最近三个最近完成的财政年度中的两个财政年度的上市证券市值为3500万美元，或持续经营业务的净收入为50万美元，这是继续在纳斯达克资本市场上市的替代量化标准。

 

该函件对我们继续在纳斯达克资本市场上市没有即时影响，但须遵守其他继续上市要求。根据纳斯达克规则，我们获得了45个日历日，或直到2024年4月29日，提交一份重新合规的计划（“合规计划”）。如果工作人员可以接受合规计划，则可以自信函发出之日起给予180个日历日的延期。如果工作人员不接受合规计划，工作人员将向我们提供合规计划被拒绝的书面通知。届时，我们可能会就工作人员的决心向纳斯达克听证小组提出上诉。

 

我们打算在2024年4月29日或之前提交合规计划。此外，我们打算采取一切可用的合理措施，以根据纳斯达克上市规则重新合规，并继续在纳斯达克资本市场上市。然而，无法保证纳斯达克将批准合规计划，或者我们最终将重新遵守继续上市的所有适用要求。

 

2024年4月减少劳动力

 

2024年4月10日，由于筹资环境和CFIUS对出售融资和与uBriGene交易的审查持续存在不确定性，我们的董事会批准将我们的员工人数减少约81%，以降低成本并保全资本。裁员将主要在2024年4月进行，预计将在2024年第二季度基本完成。由于这些行动，我们预计将产生与一次性员工解雇现金支出相关的约20万美元的人事重组费用，这些费用预计将在2024年第二季度发生。由于裁员或保留工作可能发生或与之相关的事件，我们还可能产生目前未考虑的其他费用或现金支出。预期将产生的成本的估计，及其时间，受制于各种假设，实际成本可能有所不同。我们和我们的董事会将继续评估与业务相关的所有战略和其他替代方案。

 

由于资源有限，并且由于上述劳动力的减少，我们预计不会在2024年启动我们的MB-106用于治疗WM试验的关键2期单臂临床试验。视可用资金情况，我们打算依赖第三方服务提供商进行学习和制造服务，以推进我们的优先潜在候选产品。

 

第一季度初步业绩

 

根据目前可获得的信息，我们估计，截至2024年3月31日，2024年第一季度的现金和现金等价物约为130万美元，用于经营活动的现金为530万美元。

 

我们对截至2024年3月31日的现金和现金等价物以及2024年第一季度经营活动中使用的现金的估计是初步的，实际结果可能与这些估计不同，原因是我们完成了截至2024年3月31日止三个月的结算程序、最终调整以及从现在到截至2024年3月31日止三个月财务业绩最终确定时可能出现的其他发展。因此，这些估计不应被视为替代我们根据美国公认会计原则编制的截至2024年3月31日止三个月未经审计的财务报表。我们的预期结果可能会发生重大变化，并不一定表明将在截至2024年3月31日的三个月或任何未来期间实现的结果。由于上述考虑和本文所述的其他限制，请投资者注意不要过分依赖这些初步财务信息。我们不承担任何义务公开更新或修改这些估计，除非法律要求。

 

私募发行认股权证

 

2023年10月26日，公司与机构认可投资者Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Armistice”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意在根据纳斯达克股票市场规则以市场定价的注册直接发行（“注册发行”）中发行和出售（i）920,000股普通股，每股价格为1.70美元，以及（ii）购买最多1,668，236股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），每股预融资认股权证的价格等于1.699美元，每股价格减去0.00 1美元。

 

预先融资的认股权证被出售给Armistice，而不是普通股股份，否则在注册发行中购买普通股股份将导致Armistice连同其关联公司和某些关联方在注册发行消耗后立即实益拥有公司已发行普通股的4.99%以上（或根据Armistice发行时的选择，9.99%）。预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元，在发行时即可行使，并在全额行使前仍可行使。

  

注册发售已于2023年10月30日截止。公司拟将注册发售所得款项净额用于一般公司用途和营运资金需求，其中可能包括（其中包括）推进其产品候选者以获得FDA的监管批准。

 

在同时进行的私募中，根据购买协议的条款，公司还同意向Armistice发行和出售未注册认股权证（“私募认股权证”），以购买最多2,588，236股普通股，发行价为每份私募认股权证0.125美元，以购买一股普通股（“私募配售”，连同注册发售，“发售”）（该发行价格包含在每股购买价格或预融资认股权证中）。私募认股权证的行使价为每股1.58美元（可根据私募认股权证中规定的惯例调整），可在发行时行使，自发行之日起五年半到期。私募认股权证包含对行使价的惯常反稀释调整，包括股份分割、股份股息、供股和按比例分配。

 

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H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”，连同Armistice，“出售股东”）根据公司与Wainwright于2023年10月9日签署的聘书（“聘书”）就发售担任独家配售代理。根据聘书，Wainwright获得相当于公司在此次发行中获得的总收益的7.0%的现金费用、相当于此次发行总收益的1.0%的管理费、75000美元的非问责费用和15,950美元的清算费。此外，根据委聘函的条款，公司向Wainwright（或其指定人士）发行认股权证，以购买最多155,294股普通股（“Wainwright认股权证”，连同私募认股权证，“2023认股权证”）。Wainwright认股权证的条款与私募认股权证的条款基本相同，只是Wainwright认股权证将在发售开始后五年到期，行使价为每股2.125美元（可根据Wainwright认股权证中规定的惯例调整），相当于登记发售中每股购买价格的125%。

 

根据购买协议，公司须于2023年12月11日前以表格S-1向SEC提交登记声明，规定出售股东在行使2023年认股权证时可发行的普通股股份的转售，以登记在行使2023年认股权证时可发行的股份的转售。

 

风险因素汇总

 

我们的业务受制于风险，您在作出投资决定之前应注意这些风险。您应该仔细考虑“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们向SEC提交的其他报告和文件中描述的风险因素。

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企业信息

 

We are a majority controlled subsidiary of Fortress Biotech, Inc. We are under the majority control。We are under the law of the Delaware State on March 13,2015。我们的主要行政办公室位于377 Plantation Street，Worcester，Massachusetts 01605，我们的电话号码是781-652-4500。我们在互联网上有一个网站www.mustangbio.com，我们的电子邮箱是info@mustangbio.com。本公司网站或任何其他网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

 

作为一家规模较小的报告公司的影响

 

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”），我们是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模披露，并且只要（i）非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.5亿美元，或者（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元，而我们投票的市值以我们第二财季的最后一个工作日衡量，非关联公司持有的无投票权普通股不到7亿美元。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在10-K表格的年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务。如果我们是一家规模较小、年收入低于1亿美元的报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

 

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