DEF 14A


年度会议将为以下目的举行：		董事会建议
1.选举Bruno Lucidi、Polly Murphy（DVM）博士和Bruce Polsky（MD）、MCP、FIDSA为Class II Directors，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格		为所有董事被提名人
2.批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所		为
3.在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬		为

这些业务项目在本年会通知随附的代理声明中有更全面的描述。我们还将考虑和处理可能在年会之前适当进行的任何其他事务或年会的任何延续、延期或休会。如果任何其他事项适当地提交给股东在年会上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。

谁可以投票和参与

截至2025年5月8日，即董事会（“董事会”）确定的记录日期收市时，Atea普通股的记录持有人有权收到年度会议的通知并在年度会议上投票，以及在年度会议的任何延续、休会或延期时。此类股东的完整名单将在年度会议召开前的十天内开放供任何股东审查，其目的与年度会议密切相关，请发送电子邮件至contactus@ateapharma.com，说明请求的目的并提供Atea普通股所有权的证明。除在年会上宣布外，年会可继续举行或不时休会，而无须发出通知。

如何参加虚拟年会

要参加虚拟年会，请访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/AVIR2025，并在您的代理卡上或代理材料随附的说明上输入16位控制号码。

如何投票

有关年度会议、投票过程、法定人数和批准每项提案所需票数的更多信息和说明，请参见第69页开始的“关于2025年年度股东大会的问答”部分。无论您是否计划参加年会，重要的是要完整阅读代理声明，然后尽快投票。

你的投票很重要

即使你计划出席年会，我们促请你尽快投票表决你的股份，以确保你在年会上的代表权和出席法定人数。如果您选择参加年度会议，您可以通过电子方式对您的股份进行投票，即使您之前已通过代理声明中描述的任何方法投票或返回您的代理。

根据董事会的命令，

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Andrea Corcoran

首席财务官、执行副总裁、法务和秘书

马萨诸塞州波士顿

2025年4月29日

2024年，Atea在我们的战略重点方面取得了重大进展，并兑现了我们对股东的承诺。由于我们的Atea团队的辛勤工作和奉献精神，我们推进了评估我们的bemnifosbuvir和ruzasvir方案的项目，并对我们的方案成为同类最佳的潜力以及成为治疗慢性丙型肝炎病毒（“HCV”）的约30亿美元全球市场的颠覆者保持高度乐观。我们评估该方案的2期临床试验结果表明，在治疗8周后的符合方案治疗的依从性患者群体中，治疗后12周的持续病毒学应答率为98%。该方案通常耐受性良好，没有与药物相关的严重不良事件或治疗中断。在这些结果的推动下，我们最近启动了我们的全球HCV 3期项目，开始患者入组，第一位患者在本月早些时候给药。

此外，Atea董事会已果断采取行动，提升长期股东价值。2024年第四季度，Atea聘请了一家独立的全球投资银行，以协助公司识别潜在的创造价值的战略机会。该过程包括审查广泛的潜在战略替代方案，包括战略伙伴关系、收购、合并或其他业务合并、出售资产或其他战略交易。2025年第一季度，Atea将员工人数减少了约25%，并预计到2027年将实现约1500万美元的相关成本节约。2025年4月，Atea宣布了一项2500万美元的股票回购计划。

我们的董事会和管理团队仍然坚定不移地致力于维护高标准的公司治理。为了反映这一重点，董事会采取了有意义的步骤，以支持继续执行我们的长期价值创造战略，该战略旨在使我们的业务、股东和所有其他利益相关者受益。今年早些时候，该公司任命Arthur S. Kirsch为董事会成员，董事会最近选举Howard H. Berman博士为董事会成员，自年度会议后立即生效。Kirsch先生带来了数十年的投资银行和资本市场经验，以及对医疗保健和生命科学行业的广泛了解，Berman博士带来了通过在生命科学行业20多年的经验获得的科学知识和商业头脑的宝贵组合，包括作为一家上市生物技术公司的创始人和首席执行官。

随附的2025年代理声明包含有关将在年度会议上进行表决的事项的重要信息。这些提案包括选举董事、批准我们的独立注册会计师事务所以及在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬。您的投票对于塑造Atea的未来至关重要，我们鼓励您参与，无论是通过虚拟方式参加年会还是通过代理投票。

您的参与和反馈对我们来说非常宝贵，感谢您对Atea的信任和投资。我代表整个董事会和我们的管理团队，感谢您一直以来对Atea的支持。

Jean-Pierre Sommadossi，博士

董事会主席

首席执行官


		页
将于2025年6月20日召开年度股东大会的通知		1
代理声明摘要		3
提案1 –选举董事		8
公司治理		19
董事会各委员会		26
议案2 –批准聘任独立注册会计师事务所		32
董事会审计委员会的报告		34
建议3 –以谘询（非具约束力）基准批准我们指定执行人员的薪酬		35
执行干事		36
执行干事薪酬		38
股权补偿方案信息		64
若干受益所有人及管理层的证券所有权		65
若干关系及关连人士交易		68
关于2025年年度股东大会的相关问答		69
其他事项		74
股东提案		74
征集代理人		74
Atea的10-K表格年度报告		76

前瞻性陈述

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。本代理声明中包含的与历史事实无关的所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于我们对丙型肝炎病毒（“HCV”）计划的预期、我们的bemnifosbuvir和ruzasvir方案的潜在同类最佳目标概况及其扰乱现有HCV商业市场的潜力、我们对战略替代方案的审查、我们的股票回购计划和我们的股东参与努力的陈述。这些陈述既不是承诺也不是保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素，包括但不限于以下内容：与开发用于潜在治疗HCV的bemnifosbuvir和ruzasvir方案相关的不确定性和相关成本；对管理层、董事和其他关键人员的依赖；我们有限的运营历史以及没有成功开发或商业化任何产品的历史，自成立以来的重大运营费用；我们对大量额外资金的潜在需求；我们对bemnifosbuvir和ruzasvir方案成功的依赖；与监管批准过程相关的风险；与临床开发过程相关的风险和对临时的依赖，顶线或初步临床试验结果；与医疗保健法和其他法律合规事项相关的风险；与潜在商业化相关的风险；与制造和我们对第三方的依赖相关的风险；与知识产权相关的风险；我们对财务报告保持有效内部控制的能力以及作为上市公司运营所导致的重大成本。我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件中在“风险因素”标题下讨论的这些和其他重要因素可能导致实际结果与本代理声明中的前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。任何此类前瞻性陈述均代表管理层截至本委托书发布之日的估计。虽然我们可能会选择在未来某个时候更新此类前瞻性陈述，但我们不承担这样做的任何义务，即使后续事件导致我们的观点发生变化。

本委托书是在Atea制药公司董事会（“董事会”）征集在我们将于2025年6月20日（星期五）东部时间上午9：00开始以虚拟方式通过网络直播方式举行的年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理人时提供的，并在年度会议的任何继续、延期或休会时提供。

截至2025年5月8日（“记录日期”）收盘时，我们普通股（每股面值0.00 1美元）（“普通股”）的股份记录持有人将有权获得年会通知并在年会上投票，以及年会的任何延续、延期或休会。截至2025年4月22日，共有85,579，475股普通股流通在外。每股普通股有权对在年度会议上提交给股东的任何事项投一票。这份委托书和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告预计将于2025年5月13日或前后向截至记录日期的股东发布。

关于代理材料可获得性的重要通知

将于2025年6月20日举行的年会

代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的年度报告可在www.proxyvote.com和我们网站www.ateapharma.com的投资者部分查阅。

在这份代理声明中，“Atea”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Atea Pharmaceuticals, Inc.

出席会议

您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AVIR2025并输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，参加年度会议并在年度会议期间以电子方式提交您的问题和投票。

提案

在年会上，我们的股东会被问到：

选举Bruno Lucidi、Polly Murphy（DVM）博士和Bruce Polsky（MD）、MCP、FIDSA为Class II Directors，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。

批准委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会建议你如下所示投票表决你的股份。如果您交回填妥的代理卡或通过电话或网络投票您的股份，您的股份将按照您的指示代您投票。你也可以在年会期间以电子方式投票表决你的股份。如果没有特别说明，将对代理人所代表的普通股股份进行投票，董事会建议您投票：

•

For the election of Bruno Lucidi，Polly Murphy，DVM，PhD，and Bruce Polsky，MD，MCP，FIDSA，as Class II Directors；

•

为批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•

为批准，在咨询（非约束性）的基础上，公司指定的执行官的薪酬。

如果任何其他事项适当地提交给股东在年会上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。

有关此代理声明的信息

为什么你收到这份代理声明。您正在查看或已经收到这些代理材料，因为Atea的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。本代理声明包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

我们代理材料的打印副本。如果您收到了我们代理材料的打印副本，那么有关您如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡中。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，利用我们对抗病毒药物开发、药物化学生物学、生物化学和病毒学的深刻理解，发现和开发新型口服候选产品，以治疗严重的病毒性疾病。我们的主要候选产品是一种由bemnifosbuvir和ruzasvir组成的方案，我们正在开发用于治疗慢性丙型肝炎病毒（“HCV”）感染。2025年4月，我们开始了C-Beyond的患者入组，这是一项3期临床试验，是我们HCV注册计划中两项3期临床试验之一。

HCV商业市场规模庞大，感染治疗不足加上每年感染率高，为改进的HCV抗病毒产品提供了一个有吸引力的机会。

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治理原则		公司治理实践

问责制股东		每股普通股一票
		没有双重阶级或不平等的投票结构
		无毒丸
		对合并提案进行简单多数投票

稳健独立		我们的8名董事中有7名是独立的（Howard H. Berman博士也是如此，他已被任命为我们的董事会成员，在年会后立即生效）
		2020年以来新任命5名独立董事（包括Berman博士）
		具有划定角色和审批权限的独立牵头董事
		我们的独立董事定期召开常务会议。
		所有四个常设董事会委员会——审计、薪酬、提名和公司治理，以及战略和公共政策——都是独立的

综合评估和风险监督		我们的董事会定期审查其业绩，以及每个常设委员会的业绩
		我们的薪酬委员会每年评估首席执行官的业绩，并监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理
		我们的提名和公司治理委员会负责监督与整体治理和董事会组成事项相关的风险管理
		我们的审计委员会监督财务和网络安全风险的管理

强对齐感兴趣的股东		我们有一项回拨政策，适用于现金和股权激励，并由财务重述触发
强对齐感兴趣的股东		我们的董事和执行官被禁止质押或对冲交易



设计特点	理由与影响	支付业绩	对齐利益	吸引& 保留

强调风险Compensation	84%的CEO 2024年目标薪酬面临风险

平衡短期和长期激励	奖励高管创造股东价值的行为

关注股权薪酬组合	约50%的CEO 2024股权作为绩效股票单位（“PSU”）授予

将年度奖金与预设目标挂钩	奖励实现战略目标的高管无保证奖金

2024年，由此产生的目标薪酬组合为：

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在2024年年会之后，我们向拥有我们已发行普通股超过50%的股东发出了参与电话。其中，拥有我们约20%流通股的股东选择不参与，这反映出他们没有任何值得进行特定参与对话的担忧。与我们会面的股东普遍寻求讨论我们的战略，并审查我们的业务、目标和业绩。与股东的会议包括，在某些情况下我们的独立董事，在其他情况下，我们的高级管理团队成员。

我们与股东会议收到的反馈直接与全体董事会分享，是董事会和相关委员会讨论的关键投入。

薪酬委员会根据股东偏好采取的行动包括：

⑤重新引入PSU，作为2024年总薪酬的重要组成部分

⑤提供增强的自愿披露，向股东传达我们的薪酬委员会和董事会在确定我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬时遵循的理由、指导原则和政策

⑤加强披露我们的年度绩效现金激励，以展示公司业绩与预设、客观目标之间的联系

丨承诺在PSU履约期结束时，对照预设的长期目标披露公司业绩

我们的董事会已将截至本委托书之日的董事人数确定为八名，紧随年度会议之后的董事人数确定为九名。目前的类别结构如下：第一类，其任期将于2027年年度股东大会届满；第二类，其当前任期将于年度会议届满，如果在年度会议上当选，其后续任期将于2028年年度股东大会届满；第三类，其任期将于2026年年度股东大会届满。现任I类董事为Franklin Berger、Arthur Kirsh和Jean-Pierre Sommadossi博士；现任II类董事为Bruno Lucidi、Polly Murphy、DVM、PhD和Bruce Polsky、MD、MAP、FIDSA；现任III类董事为Jerome Adams、MD和Barbara Duncan。

此外，如先前所披露，根据与Bradley L. Radoff、JEC II Associates，LLC以及关联实体和个人订立的协议，董事会已任命Howard H. Berman博士为第三类董事，在年度会议后立即生效。

董事会已一致提名Lucidi先生、Murphy博士和Polsky博士各自在年度会议上连任Class II Directors。如果再次当选，Lucidi先生、Murphy博士和Polsky博士的任期将持续到2028年年度股东大会，直到每一位该等董事各自的继任者当选并获得资格，或直到每一位该等董事较早去世、辞职或被免职。

每位被提名人均已同意在本委托书中被提名并在当选后任职。如果任何被提名人不能任职或因正当理由将不会担任董事，则拟将代理人投票给董事会指定的任何替代被提名人或董事会可选择减少其人数。董事会没有理由认为，如果当选，以下提名的候选人将无法任职。

董事会的建议



✓		董事会一致建议投票选举下列每一位第二类董事提名人。


Bruno Lucidi		独立董事
		向我们的董事会提供的资格和专门知识 – Lucidi先生在对我们公司至关重要的领域拥有专业经验，包括在百时美施贵宝、强生以及GSK在全球范围内将抗病毒疗法和疫苗商业化的广泛背景。 –此外，Lucidi先生在建立和推进生物制药公司方面的领导作用，包括作为AgenTus Therapeutics（现为Mink Therapeutics）的创始人和首席执行官以及Karolinska Development的首席执行官，为我们的董事会在制定我们的业务发展和商业化战略时提供了宝贵的视角。

年龄：65岁董事自：2014年委员会成员 –审计 –补偿教育 – Saint Romain en Gal，BS –里昂（法国），医学院 –巴黎商学院（é cole Sup é rieure de Commerce de Paris） – Villejuif Gustave Roussy Institute（法国），肿瘤学 – New York（USA），Investment Banking Institute		专业经验 –比利时瓦隆贸易和外国投资政府机构生命科学专家（2017-2020年） –全球细胞治疗公司Agentus Therapeutics创始人兼CEO（2017-2019） – Karolinska Development AB（纳斯达克 Stockholm：KDEV）的首席执行官，该公司是一家投资公司，投资于并管理北欧生命科学公司的投资组合，这些公司为存在未满足的医疗需求和巨大商业潜力的医疗条件开发具有潜在突破性的治疗方法（2014-2015年） – GSK Biologicals儿科疫苗副总裁，负责销售额超过20亿英镑的儿科疫苗的全球商业和生命周期战略，包括乙肝、脊髓灰质炎、轮状病毒、麻疹、腮腺炎和风疹疫苗（2009-2012） –在强生担任肿瘤学和病毒学全球副总裁，负责建立和管理病毒学和肿瘤战略小组，塑造和执行从药物发现到市场的全球战略，监督Velcade的上市，并主持两个治疗领域委员会（2002-2005年） –在百时美施贵宝担任领导职务，包括欧洲病毒学高级总监和欧洲肿瘤学总监，负责监督Videx的上市^®（去羟肌苷）、Zerit^®（司他夫定）和紫杉醇^®（紫杉醇）（1994-1998年）其他公众公司董事职务（过去五年）： –无

核心技能

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药物开发/科学经验

生命科学/
医疗保健行业

业务发展/
战略伙伴关系

金融&
审计

并购/
战略投资

高级主管角色

公司治理

– Polsky博士作为获得内科和传染病认证的执业医师委员会的专长，专门治疗病毒和其他传染病，以及作为在抗病毒实验室和临床研究方面具有直接经验的领先临床病毒学家，使他能够为我们的委员会带来患者和处方者当前的临床观点，以及对发现和开发抗病毒疗法的核心科学的深入了解。

– Polsky博士还为我们的董事会带来了战略专长，这是他在纽约大学朗格尼医院–长岛和西奈山圣卢克医院和西奈山罗斯福医院等领先学术和医疗机构担任医学系主任、担任圣卢克-罗斯福感染科主任以及担任纽约大学格罗斯曼长岛医学院副院长的经验所带来的。

专业经验

–关键领导角色，包括：

^○纽约大学朗格尼医院医学系主席–长岛（2015年至今）

^○纽约大学格罗斯曼长岛医学院医学系教授、系主任、副院长（2019年至今）

^○石溪大学医学院医学教授（2017-2019）

^○西奈山圣路加医院和西奈山罗斯福医院医学系和检验医学系医学系主任、高级主治医师（2009-2015年）

^○西奈山伊坎医学院医学和病理学教授（2014-2015）

^○John H. Keating哥伦比亚大学内科和外科医学院临床医学高级教授（2009-2013）

^○圣卢克-罗斯福医院中心病理学和检验医学科临床病毒学实验室医学主任（1998-2013）

^○圣卢克-罗斯福医院中心医学部、病理科和检验医学科感染科和高级主治医师科长（1998-2012年）

–获得无数荣誉和奖项，包括硕士、美国内科医师学会会士、美国传染病学会会士以及入选美国最佳医生、纽约杂志顶级医生，并当选为超级医生、纽约Hall of Fame

其他公众公司董事职务（过去五年）：

–无


核心技能

药物开发/科学经验	生命科学/ 医疗保健行业	业务发展/ 战略伙伴关系	并购/ 战略投资	高级主管角色	公司治理


Barbara Duncan		独立董事
		向我们的董事会提供的资格和专门知识 – Duncan女士丰富的生物制药领导经验，包括她在DOV制药公司担任首席执行官期间指导收购该公司，再加上深厚的财务和审计经验，为董事会提供了宝贵的专业知识。 –邓肯女士在类似规模的公司担任执行领导职务，并从其他上市生物制药公司的董事会职务中获得治理见解，这加强了董事会在战略、财务、资本分配和治理实践方面的监督。
年龄：60岁董事自：2020年委员会成员 –审计（主席） –提名和公司治理教育 –路易斯安那州立大学，BBA –宾夕法尼亚大学，沃顿商学院，MBA		专业经验 – Intercept Pharmaceuticals, Inc.的首席财务官兼财务主管，这是一家专注于开发肝病治疗方法的生物制药公司。通过包括公司IPO和后续融资在内的私人和公共融资筹集了15亿美元。合作制定和执行战略和运营计划（2009-2016年） – DOV Pharmaceuticals，Inc.的首席执行官（2007-2009）和首席财务官（2001-2007），这是一家生物制药公司，专注于主要用于治疗中枢神经系统疾病的疗法。开发并牵头将公司出售给Euthymics Biosciences。在公司IPO、私募和可转债融资的所有阶段执行，筹集了1.75亿美元。 – 1986-2000年期间在公司财务和审计方面的角色，包括： ^○德勤会计师事务所（高级会计师，1986-1989年） ^○百事公司（国际审计师，1989-1992年） ^○雷曼兄弟公司（企业财务副总裁，1998-2001年）其他公众公司董事职务（过去五年）： – OVID Therapeutics Inc.（股票代码：OVID），2017年至今 – Halozyme，Inc.（股票代码：HALO），2023年至今 – Fusion Pharmaceuticals，Inc.（股票代码：FUSN），2020-2024年 – Jounce Therapeutics, Inc.（股票代码：JNCE），2016-2023年 – Adaptimmune，PLC（股票代码：ADAP），2016-2023年 – ObsEva plc（OTC，代码：OBSEF），2016-2021年 – Immunomedics, Inc.（股票代码：IMMU），2019-2020


核心技能

生命科学/ 医疗保健行业	业务发展/ 战略伙伴关系	财务与审计	并购/ 战略投资	高级主管角色	公司治理


Franklin Berger		牵头独立董事
		向我们的董事会提供的资格和专门知识 – Berger先生在生命科学金融和资本市场方面提供深厚的专业知识，他拥有数十年的经验，包括在包括JP Morgan和Salomon Brothers在内的主要投资银行的领先股票研究部门、创始投资研究公司以及参与重要的生命科学领域融资。 – Berger先生的财务头脑，加上曾在众多上市生物制药公司董事会任职的丰富公司治理经验，显着增强了董事会对公司战略、运营执行和资本分配的监督。
年龄：75岁董事自：2019年* 委员会成员 –薪酬（主席） –审计教育 –约翰·霍普金斯大学，文学士 –约翰·霍普金斯大学，MA –哈佛商学院，MBA *Berger先生已通知公司，当他的本届任期在2027年年度股东大会上结束时，他将不会寻求连任。		专业经验 – FMB Research LLC创始人兼董事总经理（2005年至今） – Sectoral Biotechnology Fund联席投资组合经理，70亿美元投资基金（2007-2008） –在Sectoral Asset Management Inc.创立专注于小盘的NEMO基金（2007-2008） –董事总经理，摩根大通证券生物技术股票研究主管，曾参与发行超过120亿美元的生物技术/生物制药公司股票或股票挂钩证券（1998-2003年） – Salomon Brothers董事总经理、生物技术股票研究主管（1997-1998） – Josephthal & Co.的生物技术股票研究分析师，在那里他领导了筹资/承销集团（1991-1997）其他公众公司董事职务（过去五年）： – Essa制药，Inc.（股票代码：EPIX），2015年至今 – Kezar Life Sciences, Inc.（股票代码：KZR），2016年至今 – Satellos Bioscience Inc.（股票代码：MSCL），2023年至今 – Atreca, Inc.（股票代码：BCEL），2014-2024年 – Rain Therapeutics Inc.（股票代码：RAIN），2020-2024年 – Bellus Health，Inc.（股票代码：BLU），2010-2023年 – Five Prime Therapeutics, Inc.（股票代码：FPRX），2014-2021年 – Proteostasis Therapeutics, Inc.（股票代码：PTI），2016-2020 – Tocagen，Inc.（股票代码：TOCA），2014-2020年


核心技能

生命科学/ 医疗保健行业	业务发展/ 战略伙伴关系	财务与审计	并购/ 战略投资	高级主管角色	公司治理


Arthur Kirsch		独立董事
		向我们的董事会提供的资格和专门知识 – Kirsch先生带来了在生命科学和医疗保健金融领域数十年的经验，尤其是并购咨询和融资，这体现在他在投资银行领域的领导角色中，他负责监督重大战略交易以及众多公共和私人融资的执行。 – Kirsch先生强大的交易背景与他目前在Alvarez和Marsal担任高级顾问的角色以及他的上市公司董事经历相得益彰。他全面的技能组合为董事会提供了战略规划、融资、资本分配和公司治理方面的宝贵视角。
年龄：73岁董事自：2025年委员会成员 –审计 –提名和公司治理教育 –罗德岛大学，文学士 – Bernard M. Baruch College，MBA		专业经验 – Alvarez和Marsal高级顾问，负责协助在全球咨询公司内建立生命科学实践（2019年至今） – GCA Savvian董事总经理/高级顾问，负责医疗投资银行活动，主要关注并购和股权资本市场（2005-2018年） – Vector Securities/Prudential Vector Healthcare董事总经理，1999-2000年期间监督完成了73次公共和私人医疗保健融资，并担任覆盖200多家公司的医疗保健研究总监（1994-2005年） – NatWest Markets首席执行官，曾管理全球证券业务，并在美国成立NatWest Markets，作为领先的外资全服务投资银行（1990-1993年）其他公众公司董事职务（过去五年）： – Liquidia Technologies, Inc.（股票代码：LQDA），2016年至今 – Kadmon Holdings, Inc.（股票代码：KFMN），2019-2021


核心技能

生命科学/ 医疗保健行业	业务发展/ 战略伙伴关系	财务与审计	并购/ 战略投资	高级主管角色	公司治理

–作为创始人、首席执行官和董事长，Sommadossi博士为Atea的战略和运营提供了不可或缺的领导力和无与伦比的基础知识，这还得益于他之前创立其他抗病毒药物公司的成功证明，包括他还担任首席执行官和主席时领导的Idenix Pharmaceuticals以及后来均被收购的Pharmasset。

– Sommadossi博士作为阿拉巴马大学伯明翰医学院药理学教授的深厚科学背景以及超过155项美国授权专利和在同行评审期刊上发表的160多篇出版物的作者，进一步锚定了Atea的科学方向，为董事会提供了对监督复杂的抗病毒疗法领域的研发战略和运营执行至关重要的专家洞察力。

专业经验

– Atea Pharmaceuticals, Inc.创始人、首席执行官兼董事会主席（2012年至今）

– β胞核嘧啶制药创始人、首席执行官兼董事会主席（1998-2010），一家专注于发现、开发和商业化抗病毒疗法的生物制药公司

– Pharmasset, Inc.联合创始人（1998），一家专注于发现和开发抗病毒疗法的生物制药公司

–医疗/学术任命（1982-2000年），包括：

^○INSERM（法国国立卫生研究院）终身科学家（1982-1985年）

^○阿拉巴马大学综合癌症中心副科学家（1985-1989年）

^○阿拉巴马大学伯明翰医学院药理学副教授（1985-1989年）

^○阿拉巴马大学伯明翰医学院艾滋病药理学项目主任（1989-1992年）

^○阿拉巴马大学伯明翰医学院药理学系教授、高级科学家（1992-2000）

^○阿拉巴马大学伯明翰医学院艾滋病研究中心副主任（1997-2000）

其他公众公司董事职务（过去五年）：

– Kezar Life Sciences, Inc.（主席）（股票代码：KZR），2015-2022年

– ABG Acquisition Corporation（股票代码：ABGI），2021-2023年

核心技能

药物开发/科学经验

生命科学/
医疗保健行业

业务发展/
战略伙伴关系

金融&
审计

并购/
战略投资

高级主管角色

公司治理

– Berman博士通过在主要制药公司（包括艾伯维、礼来和诺华，专注于临床开发和药物上市）中的重要角色培养出的经验，以及他作为上市生物技术公司首席执行官的经验，将为董事会提供有关药物开发和商业化战略的关键见解。

– Berman博士将深刻的科学理解与强大的商业和创业敏锐性相结合的独特能力，将显着增强董事会对公司进行战略指导的能力，并加强董事会对公司运营执行的监督。

年龄：51岁

董事自：2025年*

委员会成员

–无

教育

–密歇根大学，学士

–威尔康乃尔医学院，博士，神经科学和药理学

*Berman博士将被任命为第三类董事，在年度会议后立即生效。

专业经验

– Coya Therapeutics, Inc.的创始人、执行主席和前任首席执行官，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发用于治疗神经退行性、自身免疫和代谢疾病的多模式Treg疗法（2020-2024年）

–开发和商业化远程血液生物标志物检测和监测的数字健康公司Imaware Inc.创始人（2018-2024年）

–在众多制药公司担任高级医疗联络职务（2003-2020年），包括：

^○艾伯维公司：牵头与关键意见领袖接触以推进肿瘤资产，并为Venclexta的开发和数十亿美元的推出做出了贡献^®及其他产品（2013-2020年）

^○礼来：公司的科学接触点和关键意见领袖，用于开发和启动合作、临床试验和管理关键学术合作伙伴关系，并为数十亿美元的Alimta上市做出了贡献^®(2009-2013)

^○诺华制药公司：管理关键意见领袖合作，以支持针对癫痫、帕金森病、阿尔茨海默病、MS、ADHD和其他神经系统疾病的广泛CNS药物组合，并为Focalin-XR的推出做出了贡献^®(2003-2006)

其他公众公司董事职务（过去五年）：

– Coya Therapeutics, Inc.（股票代码：COYA），2020-至今

核心技能

药物开发/科学经验

生命科学/
医疗保健行业

业务发展/
战略伙伴关系

金融&
审计

并购/
战略投资

高级主管角色

公司治理

我们的董事会认为，良好的公司治理促进了我们股东的长期利益，并加强了我们董事会和管理层的问责制。作为对良好公司治理承诺的一部分，我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及战略和公共政策委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为公司有效治理的框架。这些文件可在我们网站www.ateapharma.com的“投资者——公司治理——文件和章程”部分查阅。这些文件的每份副本也可以写信给我们的秘书，地址为：225 Franklin Street，Suite 2100，Boston，Massachusetts 02110，我们的办公室。

董事会组成

我们的董事会目前由八名成员组成：医学博士Jerome Adams、Franklin Berger、Barbara Duncan、Arthur Kirsch、Bruno Lucidi、TERM3、DVM博士Polly A. Murphy、医学博士Bruce Polsky、MCP、FIDSA和Jean-Pierre Sommadossi博士。此外，Howard H. Berman博士已在年会结束后立即被任命为我们的董事会成员。

板式茶点

我们有一个高度参与的董事会，董事提供监督公司业务需求和整体战略所必需的相关专业知识、技能和经验。我们的董事会成员包括在科学和医学方面具有深厚知识的成员，以及在商业领导、抗病毒疗法商业化、业务发展、战略交易、财务和公共政策方面具有重要经验的成员。

从2020年到2025年，我们的董事会增加了五位新董事：2020年的DVM博士Barbara Duncan和Polly Murphy，2021年和2025年的医学博士Jerome Adams，以及年会后的Howard H. Berman博士。

分类董事会和交错条款

正如我们重述的公司注册证书中所述，董事会目前分为三个类别，任期交错，为期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。我们重述的公司注册证书和章程规定，授权董事人数只能通过董事会决议进行变更。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。此类额外的董事职位或董事会的任何空缺只能由当时在任的剩余董事的多数赞成票填补，即使少于多数。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或我们公司控制权的变更。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的我们股本的流通股的至少三分之二的投票权持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。

成功开发抗病毒疗法所需的时间跨度使得我们拥有一个了解这一过程影响并有能力制定和实施长期战略的董事会至关重要，同时受益于对我们业务和

运营。我们相信，我们的分类董事会结构符合这一长期方向，并使我们的董事会能够对管理层提供受过教育和复杂的监督。我们的董事会和提名与公司治理委员会定期评估分类董事会的适当性，并继续认为这样的董事会结构符合公司的长期导向，并使董事会能够在我们临床开发项目的多年生命周期中对管理层进行适当和专家的监督，我们的董事会认为这最终将推动创造可持续的股东价值。此外，董事会认为，三年任期通过提供服务的连续性和保护他们免受来自特殊利益集团或其他可能有与我们股东的长期利益相悖的议程的潜在压力，增强了我们的非雇员董事的独立性。

董事独立性

我们的董事会已肯定地确定，根据纳斯达克的上市要求，医学博士Jerome Adams、Franklin Berger、Howard H. Berman博士、Barbara Duncan、Arthur Kirsch、Arthur Kirsch、Bruno Lucidi、Polly A. Murphy、DVM博士和Bruce Polsky医学博士、MCP、FIDSA均符合“独立”资格。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的检验，包括该董事不是，并且在最近三年的任何时候都不是我们的员工之一，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各类业务往来。另外，根据纳斯达克规则的要求，我局对每位独立董事主观认定不存在关联关系，我局认为会干扰在履行董事职责中行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审查了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。我们的首席执行官Jean-Pierre Sommadossi博士并不独立。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会会议和出席情况

我们的董事会在截至2024年12月31日的年度内举行了五次会议，并且在2024年期间在董事会任职的每位董事至少出席了（i）董事会所有会议和（ii）董事所任职的委员会的所有会议总和的75%。

我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。2024年年度股东大会召开时我们董事会的七名成员全部出席了会议。

我们认为与他或她在我们董事会的服务特别相关的每位董事提名人、我们的其他董事和我们的董事任命人员的重要经验和技能在下面的矩阵中有详细说明。

我们的董事会由具有全面和互补技能和经验的董事组成，能够有效监督和战略指导，以推动一家生物制药公司的增长并提高股东价值，该公司正在将一种处于临床后期开发阶段的抗病毒产品候选者推向商业化。下面这张图表总结了我们每一位董事的核心技能。绿栏中的董事由我们的董事会提名，由股东在年会上选举产生。

药物开发/科学经验药物开发方面的直接经验加强了对我们管道战略执行的监督

✓

生命科学/医疗保健行业相关行业经验允许全面审查我们驱动创新的战略

✓

业务发展/战略伙伴关系战略合作伙伴关系方面的经验加速了我们管道的发展，并最大限度地获得了商业成功

✓

金融&审计
强大的财务敏锐性支撑稳健的资金配置、严谨的交易评估、整体财务健康

✓

并购/战略投资
识别、谈判和执行交易的经验推动战略增长并提升股东价值

✓

高级主管角色
高级领导经验为制定公司战略和推动运营效率提供了必不可少的指导

✓

公司治理
董事会经验加深了对确保有效监督的治理原则的理解

✓

性别

毫米

董事候选人

提名及企业管治委员会负责物色及审查潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐这些候选人。

为便利搜寻过程，提名和公司治理委员会可能会征求我们现任董事和高管的潜在合格候选人的姓名，或要求我们的董事和高管为潜在合格候选人的姓名寻求他们自己的业务联系。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人，或考虑我们的股东推荐的董事候选人。

一旦确定了潜在候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性以及任何潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会希望的董事候选人资格。

在评估个别候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）此类候选人时，可能会考虑到许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，如担任某一上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；较强的财务经验；相关的社会政策关注；与公司所处行业相关的经验；担任另一家上市公司董事会成员的经验；在公司运营的某个领域的相关学术专长或其他熟练程度；相对于其他董事会成员在与公司业务相关的实质性事项上的专长和经验的多样性；背景和观点的多样性；实用和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析查询的能力；以及任何其他相关的资格、属性或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验进行合理判断，组建一个能够促进公司成功并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还可考虑该董事过去出席会议以及参与董事会活动和对董事会活动的贡献。

股东推荐董事候选人

股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人以供考虑，方法是向提名和公司治理委员会提交所推荐个人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，并向提名和公司治理委员会提交c/o秘书，Atea Pharmaceuticals, Inc.,225 Franklin Street，Suite 2100，Boston，Massachusetts 02110。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照基本相同的流程，并对其他人提交的候选人采用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

股东参与和沟通

我们的董事会和管理团队重视股东的意见。与我们致力于与股东进行公开和持续对话的承诺相一致，我们全年积极与股东接触和会面，并讨论了各种主题，包括我们的临床开发和商业化计划、业务战略、财务前景以及公司治理事项。

在2024年年会之后，我们向拥有我们已发行普通股超过50%的股东发出了参与电话。其中，拥有约20%流通股的股东选择不参与，这反映出他们没有任何值得进行特定参与对话的担忧。与我们会面的股东普遍寻求讨论我们的战略，并审查我们的业务、目标和业绩。与股东的会议，在某些情况下，包括我们的独立董事，在其他情况下，包括我们的高级管理团队成员。

除了与股东的个人会议，我们管理团队的成员还参加非交易路演和医疗投资银行会议，其中包括公司介绍和炉边聊天。该公司还定期举办季度财务和业务更新，其中包括问答环节。可在我们网站www.ateapharma.com的“投资者”部分查阅最近这些事件的重播。我们相信，这种积极参与使我们能够更好地了解股东的观点，并使反馈渠道成为一种有价值的方式，以接收来自股东和潜在投资者的持续投入。

任何股东如想与任何审计、薪酬、提名和公司治理以及战略和公共政策委员会的主席或作为一个整体的非管理董事进行沟通，或以其他方式将他或她关心的问题直接告知董事会，可以通过将此类沟通或问题告知秘书的方式进行，该秘书将向适当的一方提供此类沟通或问题，Atea Pharmaceuticals, Inc.，地址为225丨富兰克林街Franklin Street，Suite 2100，Boston，Massachusetts 02110。这类通信可能以保密方式或匿名方式进行。

公司治理准则

董事会已采纳公司治理准则，以确保董事会拥有必要的权力和做法，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指引还旨在使董事的利益与我们的股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在（其中包括）董事会组成和甄选、董事职责、董事会会议、与高级管理层接触、继任计划、董事会委员会、薪酬和风险管理方面遵循的做法。

董事会领导Structure

我们的公司治理准则规定，董事会主席和首席执行官的角色可以根据当时的情况由董事会酌情决定分开或合并。目前，Jean-Pierre Sommadossi兼任董事会主席和首席执行官。董事会得出结论，将董事会主席和首席执行官的角色结合起来，目前对Atea和我们的股东来说是最好的。合并后的角色促进了Sommadossi博士的统一领导，并允许管理层以单一明确的重点来执行公司的战略和业务计划，同时保持独立非管理层董事的适当保障和监督。董事会将继续不断行使其判断，以确定董事会认为将提供有效领导、监督和指导的董事会领导结构，同时优化董事会和管理层的职能，并促进两者之间的有效沟通。

我们的公司治理准则还规定，如果董事会主席是管理层成员或在其他方面没有独立资格，董事会的独立董事可以选举一名独立的首席董事。Franklin Berger目前担任我们的首席董事。首席董事的职责包括但不限于：主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事的执行会议；批准董事会会议日程和议程；担任独立董事与首席执行官和董事长之间的联络人。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督我们的风险管理。我们的董事会直接管理这一监督职能，并通过我们的审计委员会，以及通过我们的董事会其他常设委员会处理各自监督领域中固有的风险。我们的管理层负责实施和监督风险管理和缓解过程

日复一日

基础。

通常，管理层会在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。全年，管理层在定期的董事会和董事会委员会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。当董事会委员会负责评估和监督特定风险时，该委员会主席在董事会定期会议上向全体董事会报告该风险，以便董事会能够协调责任方之间的风险监督作用。我们的董事会还获悉与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。董事会认为，其在监督我们风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

商业行为和道德准则

我们有一份书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们网站的“投资者—公司治理—文件和章程”部分查阅，网址为

www.ateapharma.com。

此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关对《商业行为和道德准则》的任何条款进行修订或豁免的所有披露。

内幕交易合规政策

我们的董事会有通过内幕交易合规政策，该政策管理我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券。我们相信，我们的内幕交易合规政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。关于我们自己的证券交易，遵守适用的内幕交易法律法规也是我们的政策。我们的内幕交易合规政策的副本已作为我们的2024表格的附件 19.1提交

10-K。

反对冲反质押政策

内幕交易合规政策还禁止我们的董事、高级职员和雇员及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值的任何下降的交易，或可能导致高级职员、董事或雇员不再具有与公司其他股东相同的目标的交易。内幕交易合规政策还禁止我们的董事、高级职员和雇员及其控制的任何实体在保证金账户中购买或持有公司股本证券，或质押公司证券作为贷款的抵押品。

我们的董事会设立了四个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理，以及战略和公共政策，每个委员会都完全由独立董事组成，并根据董事会批准的书面章程运作。这些委员会的章程可在我们网站www.ateapharma.com的“投资者——公司治理——文件和章程”部分查阅。

审计委员会

现任成员：Barbara Duncan（主席）、丨富兰克林·贝格、Arthur Kirsch和Bruno Lucidi*

委员会在截至2024年12月31日的年度内举行了五次会议。审计委员会的报告包含在这份委托书中，标题为“审计委员会的报告”。

委员会的职责包括：

·聘任、认可我司注册会计师事务所的报酬、评估独立性；

·监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；

·与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

·协调我们的董事会对我们在财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则方面的内部控制的监督；

·讨论管理管理层评估和管理公司风险敞口过程的指导方针和政策；

·监督管理公司的财务和网络安全风险；

·独立会见我司独立注册会计师事务所及管理层；

·审查所有关联人交易是否存在潜在冲突，并批准或批准所有适当的交易；

·定期审查我们的投资政策；

·准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；和

·建立保密、匿名提交有关会计、内部控制或审计事项的投诉和关切的程序。

*我们的董事会已肯定地确定，审计委员会的每位成员在根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则10A-3和纳斯达克规则（包括与审计委员会成员资格相关的规则）担任审计委员会成员方面是独立的，并符合适用的纳斯达克规则对金融知识的要求。

此外，我们的董事会还确定，Duncan女士和Kirsch先生均符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并且根据类似的纳斯达克规则要求，审计委员会必须有一名财务成熟的成员。

我们理解促进负责任和有意义的环境和社会影响实践的重要性，并坚信这样做可以为我们的公司战略、风险管理和公司业绩创造长期利益。我们的董事会积极致力于这些事项，并且与管理层一起，我们正在努力制定我们的董事会如何能够最好地监督环境和社会事务。

我们还理解，环境和社会事务，包括有关气候变化和人权的事务，对投资者来说越来越重要，我们正在评估如何最好地将这些事务纳入我们的战略和运营。

我们的员工是我们长期成功不可或缺的一部分，我们相信，通过积极主动地创造一种积极的文化，我们可以推动业务和患者的影响——一起。我们寻求通过培养一个包容、协作和开放的环境来创造一种积极的文化，在这个环境中，所有员工都有能力做出贡献，并因我们的长期成功而获得回报。我们感到自豪的是，我们的组织代表了对每一级别包容的承诺。

董事薪酬

公司认为，拥有高素质的非雇员董事对我们的成功至关重要。非职工董事代表了我们股东的利益，他们贡献了他们的经验和智慧来指导我们的公司、我们的战略和我们的管理。我们非雇员董事的薪酬旨在考虑到他们持续监督和治理角色所需的工作，以及他们对推动长期业绩和股东价值的持续关注。

薪酬委员会主要负责审查非雇员董事薪酬，并评估我们对非雇员董事的薪酬方式的任何变化。全体董事会审查薪酬委员会的建议，并批准非雇员董事薪酬的金额和类型。薪酬委员会定期审查我们向非雇员董事支付的薪酬，并在本次审查中使用我们的独立薪酬顾问准备的投入和评估，以进一步提高薪酬委员会对目前为董事会服务支付的薪酬的市场水平的理解，并衡量其他公司目前使用的董事薪酬形式的做法。

2024年5月，我们的薪酬委员会在独立薪酬顾问怡安的协助下，对我们的非雇员董事薪酬计划进行了全面审查。审查包括对董事薪酬水平和做法的总体评估，从多个角度评估公司董事薪酬方案的竞争力，以及对董事薪酬市场趋势的概述。经此审查后，薪酬委员会和我们的董事会决定增加在董事会任职和担任牵头董事的年度聘用金，并根据我们的非雇员董事薪酬计划为非雇员董事的初始和年度股票期权奖励以及年度RSU建立固定数量的股份。2024年5月通过的变更自2024年6月20日起生效。下表反映了2024年6月20日之前生效的非雇员董事薪酬以及截至2024年6月20日生效的非雇员董事薪酬的变化（斜体字）。



补偿类型	补偿金额 2024年6月20日之前	补偿金额截至2024年6月20日

年度保留人	$40,000	$45,000

首席董事费	$25,000	$26,000

委员会主席费用：

审计	$20,000	$20,000

Compensation	$15,000	$15,000

提名和公司治理	$10,000	$10,000

战略和公共政策	$20,000	$20,000

委员会成员费用：

审计	$10,000	$10,000

Compensation	$7,500	$7,500

提名和公司治理	$5,000	$5,000

战略和公共政策	$10,000	$10,000

首次股票期权奖励（在获委任或当选董事会成员时）	购买（1）项中较小者的选择权 18.7万股普通股或（二）股份数量最多的整数的普通股，以便授予日公允价值不超过 $674,500	购买164,800股的选择权普通股

年度股票期权奖励⁽¹⁾	购买（a）项中较低者的选择权 46,750股普通股或（二）最多的整股的普通股，以便授予日公允价值不超过 $168,625	购买41,200股的选择权普通股

年度限制性股票授予⁽¹⁾	数量相等的限制性股票单位至（a）33,150股中较低者普通股或（b）商通过将168,625美元除以普通股的收盘价授予日股票	数量相等的限制性股票单位至29,600股普通股

(1)	每位非雇员董事一般有资格在股东年会日期获得年度股权奖励，前提是该董事自年会日期起已在董事会任职至少6个月，并将在紧接该年会后继续作为董事在我们的董事会任职。

根据非雇员董事薪酬计划授予我们的非雇员董事的期权的行权价等于根据适用的股权计划确定的授予日我们普通股的公允市场价值，并且不迟于授予日后十年到期。根据非雇员董事的首次选举或委任而授出的期权在授出日期后分36个大致相等的月期授予，但须视乎该非雇员董事于每个该等归属日期在董事会的持续服务而定。每年授予非雇员董事的期权在授出日期后分12个月等额分期授予，因此该奖励将在授出日期的第一个周年日全部授予，但须视非雇员董事在每个该等归属日期持续为董事会服务而定。授予我们的非雇员董事的受限制股份单位在授出一周年日期和授出日期后我们的下一次股东年会日期中较早的日期以单期形式归属，但须视非雇员董事通过该归属日期在董事会的持续服务情况而定。一名非雇员董事的所有未兑现的首次和年度奖励在控制权发生变更前全部归属。

非雇员董事薪酬计划下的非雇员董事现金费用将在每个日历季度的最后一天之后立即分四期等额季度分期支付，前提是每笔付款的金额将按比例分配给一个季度中董事不在我们董事会担任非雇员董事的任何部分。

我们还向我们的非雇员董事报销与他们在我们董事会的服务相关的合理差旅和其他相关费用。

2024年董事薪酬表

下表列出了2024年我们非雇员董事的薪酬信息：



姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖励 ($)(1)	期权奖励 ($)(2)	所有其他赔偿 ($)(3)	合计 ($)
杰罗姆·亚当斯，医学博士	67,708	101,824	92,490	110,000	372,022
Franklin Berger	93,250	101,824	92,490	—	287,564
Barbara Duncan	67,708	101,824	92,490	—	262,022
Bruno Lucidi	60,208	101,824	92,490	—	254,522
Polly Murphy，DVM，博士	62,708	101,824	92,490	—	257,022
FIDSA MACP医学博士Bruce Polsky	60,208	101,824	92,490	—	254,522

(1)	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024年期间授予的RSU奖励的总授予日公允价值，没有对未来没收的估计。该金额是根据RSU奖励基础的普通股数量乘以每股3.44美元计算得出的，这是我们普通股在授予日2024年6月21日的收盘价。

(2)	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024年期间授予的股票期权奖励的总授予日公允价值，没有对未来没收的估计。有关计算这些金额时使用的假设的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注11。

(3)	根据我们与Adams博士签订的咨询协议，2024年，Adams博士除了因在董事会任职而获得的67,708美元费用外，还获得了110,000美元的咨询费。



姓名	授予日期	股票数量正股奖项 (#)	数量股份基础优秀股票期权 (#)	授予日期公平股票价值奖励（$）（a）	授予日期公平股票价值期权奖励（$）（b）
杰罗姆·亚当斯，医学博士	6/21/2024	29,600	41,200	101,824	92,490
Franklin Berger	6/21/2024	29,600	41,200	101,824	92,490
Barbara Duncan	6/21/2024	29,600	41,200	101,824	92,490
Bruno Lucidi	6/21/2024	29,600	41,200	101,824	92,490
Polly A. Murphy，DVM，博士	6/21/2024	29,600	41,200	101,824	92,490
FIDSA MACP医学博士Bruce Polsky	6/21/2024	29,600	41,200	101,824	92,490

(a)	根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值代表2024年期间授予的股票奖励的价值。根据我们普通股在授予日的收盘价，每个RSU的授予日公允价值为3.44美元。

(b)	按照FASB ASC主题718计算的授予日公允价值代表2024年期间授予的股票期权的价值。授予日每份期权的公允价值为2.24美元。股票期权奖励的行使价格为每股3.44美元。

下表汇总了2024年期间在我们董事会任职的每位非雇员董事所持有的截至2024年12月31日未偿还的股权奖励：



姓名	正股股数奖项（#）	基础股份数目未行使股票期权（#）

杰罗姆·亚当斯，医学博士	29,600	205,884

Franklin Berger	29,600	294,492

Barbara Duncan	29,600	263,239

Bruno Lucidi	29,600	388,239

Polly A. Murphy，DVM，博士	29,600	263,239

FIDSA MACP医学博士Bruce Polsky	29,600	388,239

毕马威自截至2014年12月31日的财政年度以来对我们的合并财务报表进行了审计。会计师事务所或其任何成员除作为我们的审计师外，均未以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系，提供审计、税务和非审计相关服务。毕马威的一名代表预计将出席年会，有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

尽管没有要求，但我们仍在寻求股东批准毕马威会计师事务所被任命为我们的独立注册公共会计师事务所，作为我们对强大公司治理承诺的一部分。

如果毕马威的任命没有得到我们股东的批准，审计委员会将在任命截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时考虑这一事实。即使毕马威会计师事务所的委任获得批准，审核委员会如认为有关变动符合公司利益，仍保留随时委任另一家独立注册会计师事务所的酌情权。

毕马威费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所在过去两个会计年度的每个会计年度向我们收取的审计和其他服务费用：



费用类别	2024		2023
审计费用	$	643,500	$	617,900
税费		15,000		15,000

总费用	$	658,500	$	632,900

审计费用

审计费用包括审计我们的合并财务报表和审查我们的10-Q表格季度报告中包含的未经审计的中期合并财务报表的费用，以及与我们的货架注册相关的与我们的SEC注册报表相关的保证服务。

税费

税费包括与编制所有权变更分析相关的税务咨询服务费用。

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，毕马威没有向公司提供审计相关服务或其他非审计服务。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会预先批准毕马威向我们提供的所有审计服务，并允许非审计服务（包括费用和条款）。审计委员会可授权其一名或多名成员授予审计服务和允许的非审计服务的预先批准，但该审计委员会成员或成员的决定必须在其下一次预定会议上提交全体审计委员会。

董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的*

审计委员会审查了Atea截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表，并已与管理层和Atea的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到并与Atea的独立注册会计师事务所讨论了该等独立注册会计师事务所须向审计委员会提供的各种信函，包括要求公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会讨论的事项。

Atea的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则要求的正式书面声明，描述了独立注册会计师事务所与Atea之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其独立于Atea的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Atea截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

真诚的，

Barbara Duncan（主席）

Franklin Berger

Bruno Lucidi

*注：在审计委员会审查了我们截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表后，Arthur Kirsch于2025年3月被任命为审计委员会成员。

我们的董事会致力于卓越的治理。作为这一承诺的一部分，并根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A（a）（1）条的要求，我们的股东有机会在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。这项提案俗称“薪酬发言权投票”。薪酬发言权投票并非旨在解决任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们在本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。

我们指定的执行官的薪酬在下文本委托书的“执行官和董事薪酬”部分中进行了描述。我们认为，我们的薪酬政策和决定基于反映“按绩效付费”理念的原则，与我们的股东利益强烈一致，并符合市场惯例。我们的高管薪酬计划旨在使我们能够在竞争激烈且充满活力的市场中吸引和留住有才华和经验丰富的高管，这些高管受到有效激励，以推动实现公司业绩目标，这些目标有望促进我们的成功并创造长期的股东价值。

因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询（非约束性）基础上批准公司在2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括指定执行官的薪酬概览、薪酬表和叙述性讨论。”

作为一项咨询批准，本建议对董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们的股东通过您对该提案的投票表达的意见。董事会和薪酬委员会打算在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时仔细考虑此次投票的结果。

根据我们的股东在我们的2022年年度股东大会上批准的“一年一次”的薪酬投票频率，董事会已确定薪酬投票将每年举行一次。董事会预计下一次薪酬发言权投票将在我们的2026年年度股东大会上举行。

董事会的建议



		董事会一致建议对一项咨询意见进行投票（不具约束力）依据，用于批准我们指定执行官的薪酬。



姓名	年龄	标题

Jean-Pierre Sommadossi，博士*	69	总裁、首席执行官兼董事会主席

Andrea Corcoran	62	首席财务官、常务副总裁、法务、秘书

Janet Hammond，医学博士，博士	65	首席开发官

Maria Arantxa Horga，医学博士	56	首席医疗官

John Vavricka	61	首席商务官

Wayne Foster	56	执行副总裁兼首席财务官

*Sommadossi博士是现任董事会成员。请在这份代理声明的第17页看到他的传记。

非董事高管Bios

Andrea Corcoran自2020年10月起担任我们的首席财务官，自2014年9月起担任我们的秘书，自2013年12月起担任我们的执行副总裁、法律部。Corcoran女士还曾于2014年9月至2020年10月担任行政执行副总裁。在加入我们之前，Corcoran女士曾于2011年至2012年担任iBio，Inc.战略和财务高级副总裁，于2007年至2011年担任Tolerx，Inc.的总法律顾问和秘书，并于1998年至2007年担任Idenix Pharmaceuticals，Inc.的执行副总裁。Corcoran女士获得了波士顿学院法学院的京东学位和普罗维登斯学院的学士学位。

Janet Hammond，医学博士，自2020年8月起担任我们的首席开发官。在加入我们之前，Hammond博士曾于2016年11月至2020年8月在生物制药公司AbbVie，Inc.担任副总裁兼普通医学和传染病开发的治疗领域负责人，并于2011年3月至2016年11月在F. Hoffmann-La Roche担任高级副总裁、传染病全球负责人和药物研究和早期开发中国负责人。自2024年5月起，Hammond博士还担任私营生物制药公司Enterprise Therapeutics Ltd.的董事会成员。Hammond博士在南非开普敦大学获得医学博士和博士学位，在约翰霍普金斯大学卫生与公共卫生学院获得临床研究理学硕士学位。

Maria Arantxa Horga，医学博士，自2021年1月起担任我们的首席医疗官，此前自2020年10月起担任我们的代理首席医疗官，自2020年8月起担任临床科学执行副总裁。在加入我们之前，Horga博士于2019年10月至2020年8月在Biohaven制药公司担任药物警戒和医疗事务副总裁。在此之前，Horga博士曾于2017年7月至2019年8月担任副总裁、临床项目执行全球负责人、罗氏纽约创新中心现场负责人，并于2012年至2016年担任F. Hoffmann-La Roche传染病转化医学全球负责人。Horga博士获得了桑坦德医学院的医学博士学位，并在西奈山医学院完成了她的儿科住院医师实习和儿科传染病研究金。

John Vavricka自2018年10月起担任我行首席商务官。从2015年3月到2021年6月，Vavricka先生还担任了他共同创立的Biothea Pharma，Inc.的首席执行官。在此之前，Vavricka先生于2007年至2015年创立并担任Iroko Pharmaceuticals，Inc.的首席执行官兼总裁。Vavricka先生获得了西北大学的学士学位。

Wayne Foster自2022年1月起担任我们的财务执行副总裁兼首席财务官，此前曾于2019年12月至2022年1月担任我们的财务和行政高级副总裁。在加入我们之前，Foster先生于2012年1月至2019年9月在Mersana Therapeutics, Inc.担任财务副总裁。福斯特先生获得了马萨诸塞大学阿默斯特分校的工商管理硕士学位。



设计特点	理由与影响	支付业绩	对齐利益	吸引& 保留

强调处于风险中Compensation	84%的CEO 2024年目标薪酬面临风险

平衡短期和长期激励	奖励高管创造股东价值的行为

关注股权薪酬组合	约50%的CEO 2024股权作为PSU授予

将年度奖金与预设目标挂钩	奖励实现战略目标的高管无保证奖金

2024年，由此产生的目标薪酬组合为：

LOGO



薪酬要素	特点	2024年行动

基本工资	市场竞争力与技能、经验、个人贡献和内部薪酬公平相称	丨3%的增长与生活成本增加时期所有员工的年度绩效增长一致

年度基于绩效的现金激励	激励实现关键的年度战略、业务和运营目标根据公司业绩与预设目标对比获得激励上限为目标的150%	丨标的激励不变丨2024年业绩对照按目标的80%评估的预设目标︱不对公式化结果进行酌情调整

业绩股票单位（PSU）	奖励实现推动股东价值创造的长期里程碑多年焦点加强高管利益与长期股东的一致性	丨根据股东偏好，为2024年薪酬组合重新引入PSU 丨事业单位约占CEO长期股权薪酬价值的50%

股票期权	将赚取的任何价值与增加的股东价值保持一致四年归属时间表与更长的医药开发周期保持一致	丨除CEO外NEO股票期权约占目标长期股权报酬价值的50%

福利	在与所有其他雇员相同的基础上向NEO提供的健康、福利、退休和股票购买福利竞争性离职后薪酬	丨2024年不向近地天体提供任何额外津贴或个人福利

在制定2024年薪酬方案时，我们的薪酬委员会利用下文详述的薪酬要素，适当平衡了固定和“有风险”、基于绩效的薪酬、短期和长期激励以及现金和非现金部分，同时使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。如果薪酬依赖于股价升值，或者受制于严格的战略、业务或运营目标的实现，我们认为薪酬存在“风险”。

尽管薪酬委员会没有通过任何正式或非正式的政策或指导方针来具体规定这些要素之间的薪酬分配，但与我们的“按绩效付费”理念一致，薪酬委员会已确定NEO薪酬方案必须包括强调和相当大一部分可变、有风险的薪酬，其中非常有意义的部分是基于绩效的，同时确保足够的基本工资以吸引和留住人才。

1.年度基薪

基本年薪是高管薪酬的唯一固定组成部分。我们近地天体的基本工资旨在为全年提供的服务提供公平和有竞争力的稳定报酬。在确定基薪时，薪酬委员会会考虑每个NEO的经验、技能和职责、在同行公司担任类似职务的市场数据、内部薪酬公平以及我们CEO对自己以外的高管的建议，还可能会借鉴我们董事会成员在其他公司担任类似职务的高管的经验。薪酬委员会每年审查高管基本工资——通常与我们的年度业绩审查程序有关——并可能进行适当调整，以符合市场竞争力的薪酬水平，或考虑个人责任、业绩、经验和晋升。

2024年1月，薪酬委员会根据上述流程审查了每个近地天体的基薪，并决定将每个近地天体的基薪提高3%，以在生活成本不断增加的情况下保持市场竞争力。



行政人员	2023 基本工资			同比改变			2024 基本工资

Jean-Pierre Sommadossi，博士总裁、首席执行官兼董事会主席		$683,000	xx		3%	=		$703,490

Andrea Corcoran 首席财务官、常务副总裁、法务、秘书		$517,984	xx		3%	=		$533,524

Janet Hammond，医学博士，博士首席开发官		$556,973	xx		3%	=		$573,682

Maria Arantxa Horga，医学博士首席医疗官		$493,584	xx		3%	=		$508,392

John Vavricka 首席商务官		$417,729	xx		3%	=		$430,261

薪酬委员会根据特定的预设年度公司目标设计了我们的年度基于绩效的现金奖励薪酬计划，以激励和奖励我们的NEO的绩效和实现关键的短期运营和公司目标。由于薪酬的这一要素与特定目标和目标的实现情况直接相关，实际支付金额每年都会根据公司的水平以及（如适用）个人绩效而有所不同。对于2024年，实际支出完全基于公司业绩。

确定2024年目标机会、设定和确定绩效目标实现情况以及确定支付水平的流程与前几年采用的流程和做法一致。

生物制药行业的特点是产品开发周期非常长，包括涉及多个临床研究的漫长研发期和严格的政府监管审查和批准流程。因此，传统的财务基准衡量指标，例如产品销量、收入和利润，对于像Atea这样的临床阶段、商业化前的生物制药公司来说是不合适的。代替财务基准指标，薪酬委员会和董事会使用关键的运营和产品开发指标来评估公司的业绩。

目标机会

在每年开始时或紧接之前，薪酬委员会根据每个近地天体基薪的百分比，并考虑到每个执行官的问责制、职责范围和对我们业绩的潜在影响，以及独立外部顾问怡安（AON）关于市场薪酬水平的建议（如下文更详细讨论），为每个近地天体确定基于业绩的年度现金奖金机会。我们NEO的2024年现金奖金机会，以基本工资的百分比表示，相对于2023年没有变化。



行政人员	2024 基本工资		2024年目标奖金		2024年目标奖金价值

Jean-Pierre Sommadossi，博士	$703,490	xx	60%	=	$422,094

Andrea Corcoran	$533,524	xx	40%	=	$213,410

Janet Hammond，医学博士，博士	$573,682	xx	45%	=	$258,157

Maria Arantxa Horga，医学博士	$508,392	xx	40%	=	$203,357

John Vavricka	$430,261	xx	40%	=	$172,104

制定和评估2024年业绩目标

作为一家商业化前的生物制药公司，我们在现阶段没有实质性的收入或利润，我们的成功最好通过实现研发里程碑和其他关键战略和运营目标来衡量。因此，基于绩效的年度现金激励旨在将我们高管的薪酬结果与实现这些关键目标直接挂钩。

根据薪酬委员会的建议，我们的董事会在2024年第一季度批准了2024年公司目标和归属于每个目标的权重。薪酬委员会在获得管理层关于年度运营计划、预期研发进展和相关风险的投入后制定目标。


2024年企业目标	重量	业绩评估	水平成就

丙肝病毒完成bemnifosbuvir和ruzasvir 2期临床试验评价方案患者入组生成2期临床试验主要终点结果（SVR12和安全性）与FDA进行2期会议结束选择固定剂量组合片剂配方通过首次伦理或卫生当局提交启动3期临床研究完整的药物-药物相互作用研究和某些体外耐药性研究完成各种其他化学、制造和控制（“CMC”）项目完成付款人和开处方人市场研究项目	40%	达到目标	40%

新冠疫情完成SUNRISE-3 3期临床试验患者入组生成3期临床试验顶线结果完成支持提交美国新药申请所需的临床药理学研究（研究也有利于HCV项目，将用于HCV NDA）完成与bemnifosbuvir制造相关的各种CMC项目（bemnifosbuvir CMC活动也支持并有利于HCV 3期项目）完成更新的商业市场分析	40%	部分成就	20%

蛋白酶抑制剂完成体外和其他IND赋能活动	5%	达到目标	5%

企业维护财政纪律，履行适用的报告责任确保人员配置和资源与业务需求适当保持一致通过各种渠道推进企业信息传递，并继续就产品候选商业机会对投资界进行教育	15%	达到目标	15%

Total Company-Prespecified Goals	100%		80%

在2025年第一季度，薪酬委员会考虑了我们的首席执行官关于每个目标的绩效水平的建议，根据我们预先指定的2024年公司目标评估了我们的2024年业绩。薪酬委员会的结论是，在HCV开发计划、蛋白酶抑制剂和公司活动方面取得的成就达到了预先规定的目标，而与公司的新冠疫情计划相关的某些目标没有达到。这些决定导致薪酬委员会建议，并由董事会确定，2024年公司绩效目标的绩效评级为80%。

虽然薪酬委员会保留向上或向下调整任何基于绩效的年度现金奖金的酌处权，但对于2024年，委员会选择仅根据薪酬委员会和董事会对公司相对于上述2024年公司目标的成就的评估，向每个NEO授予基于绩效的年度现金薪酬。

未对近地天体2024年年度基于绩效的现金补偿进行调整，支付完全基于上述绩效评估。

董事会随后批准了80%成就的企业绩效评级，年度奖励于2025年2月按各自目标机会的80%支付。下表显示了支付给每个NEO的2024年年度现金绩效激励薪酬：



行政人员	2024年目标奖金价值		2024 成就		2024年目标奖金价值

Jean-Pierre Sommadossi，博士	$422,094	xx	80%	=	$337,675

Andrea Corcoran	$213,410	xx	80%	=	$170,728

Janet Hammond，医学博士，博士	$258,157	xx	80%	=	$206,526

Maria Arantxa Horga，医学博士	$203,357	xx	80%	=	$162,686

John Vavricka	$172,104	xx	80%	=	$137,684

长期股权激励薪酬

我们的股权奖励计划是我们整体总薪酬计划的关键组成部分，旨在通过激励我们的NEO实现我们的公司战略和创造股东价值，使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。此外，我们的股权奖励计划还可以作为保留工具，因为股权奖励的归属与要求NEO在此期间继续为我们服务的多年期挂钩。

对于2024年，薪酬委员会授予PSU以替换作为2023年股权薪酬一部分的RSU，同时保留股票期权的使用，以增加长期激励股权和总薪酬的基于绩效的性质。

2024年PSU和股票期权各占目标长期股权激励组合约50%

在确定2024年股权奖励的规模时，薪酬委员会考虑了多个因素，其中包括：股权奖励价值、股权奖励所代表的公司所有权百分比、作为直接补偿一部分的股权奖励、NEO现有未归属和总股权激励持股的保留价值、NEO在我们公司内的责任水平、与我们的2024年同行集团（定义和讨论如下）的一般做法相关的股权补偿以及与当前和先前股权奖励相关的年度和累计稀释总额。



行政人员	2024 PSU （目标）（#）	2024 PSU （按目标）（美元）	2024 期权（#）	2024 期权（$）		2024年目标总额长期股权（美元）

Jean-Pierre Sommadossi，博士	430,000	1,788,800	448,000		1,372,358		3,161,158
Andrea Corcoran	144,500	601,120	200,000		612,660		1,213,780
Janet Hammond，医学博士，博士	162,300	675,168	225,200		689,855		1,365,023
Maria Arantxa Horga，医学博士	138,900	577,824	192,800		590,604		1,168,428
John Vavricka	95,700	398,112	132,800		406,806		804,918

注：薪酬委员会认为授予的PSU价值等于拟授予的PSU数量乘以a30天平均股价，并认为授予的股票期权价值等于拟授予的股票期权数量乘以a30天平均股价乘以Black-Scholes因子。

2024年的PSU将根据三年履约期内特定临床开发和监管里程碑的实现水平，于2027年1月断崖式下跌。2024年作为年度薪酬审查的一部分授予我们的NEO的股票期权归属并可每月按期权相关股份的1/48行使，直到授予日期的第四个周年日完全归属该奖励。

股票期权和事业单位的归属一般在终止雇佣时停止，已归属股票期权的行使权利一般在终止雇佣三个月后停止。在特定的终止和控制权变更情况下，我们的NEO持有的股权奖励将受到加速归属的约束。有关更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

在行使股票期权或归属PSU之前，持有人作为股东对此类股权奖励的基础股份没有任何权利，包括没有投票权，也没有权利获得股息或股息等价物。

4.补偿的其他要素

健康和福利福利

我们所有的NEO都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下都与我们所有其他员工的基础相同。

第401（k）条计划

我们的NEO有资格在与我们所有其他员工相同的基础上参加一项确定的缴款退休计划，该计划为符合条件的员工提供了在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可推迟支付符合条件的补偿

税前或税后（Roth）基准，最高可达经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）规定的年度缴款限额。捐款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资替代方案。我们目前在符合条件的补偿的前3%上匹配100%的员工供款，在符合条件的补偿的下一个2%上匹配50%的供款。参与者立即完全享有所有捐款。401（k）计划旨在根据《守则》第401（a）条获得资格，而401（k）计划的相关信托旨在根据《守则》第501（a）条获得免税。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的缴款（罗斯缴款除外）和这些缴款的收益在从401（k）计划中分配之前不对参与者征税。

员工股票购买计划

根据我们的员工股票购买计划，我们的员工，包括我们的CEO以外的每一个NEO，都有机会通过工资扣除，在符合税收条件的基础上以折扣价购买我们的普通股。员工股票购买计划旨在符合《国内税收法》第423条规定的“员工股票购买计划”。员工股票购买计划的目的是鼓励我们的员工，包括我们指定的执行官，成为我们的股东，更好地使他们的利益与我们其他股东的利益保持一致。

附加条件

我们一般不向我们的近地天体提供额外津贴或个人福利，除非在有限的情况下。我们在2024年没有向任何近地天体提供任何此类额外津贴或个人福利。

离职后补偿

我们的近地天体有权获得下文更详细描述的某些遣散费和控制权变更付款和福利（见“与指定执行官的协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款”部分）。这些协议规定了现金遣散费、持续的健康福利和在特定情况下加速归属未偿股权奖励的组合。股票期权和限制性股票单位的加速归属受“双重触发”安排的约束，这意味着，只有在公司控制权发生变化相关或随后因我们无故终止雇佣关系或NEO有充分理由终止雇佣关系的情况下，才会发生加速归属。

鉴于我们参与的行业以及我们可能探索的一系列战略举措，我们认为合理且具有竞争力的遣散费以及控制权支付和福利安排的变化是我们高管薪酬方案的基本要素，并有助于我们招聘和留住一支有才华的高管团队。我们还认为，此类付款和福利符合我们股东的最佳利益，因为它们激励高级管理人员继续努力在控制权变更情况下实现股东价值，特别是在控制权变更的可能性和相关的不确定性可能导致高级管理人员离职或分心从而损害我们公司和我们的股东的情况下。

设定高管薪酬的流程

薪酬委员会及董事会的角色

每年，我们的薪酬委员会，完全由独立董事组成，行使我们的董事会授予它的权力，并行使其监督作用，以：

➣	回顾一下我们的高管薪酬理念和策略，

我们的薪酬委员会审查薪酬要素的组合，以确保基于绩效的薪酬是整体薪酬的适当比例，并与我们的业务目标和战略保持一致。此外，薪酬委员会根据董事会每年批准的目标，以及在适用的情况下，根据我们的NEO和其他执行官的个人表现，审查该年度的整体公司业绩。这些年度业绩审查是薪酬委员会确定我们的NEO和其他高管的年度现金和股权激励奖励的关键组成部分。我们的薪酬委员会亦可将根据我们的股权计划向公司或公司任何附属公司非公司高级职员或董事的雇员授予期权或其他股票或股权奖励的权力授予公司的一名或多名行政人员，并可酌情将权力授予一个或多个小组委员会。

我们的董事会收到薪酬委员会的建议，并保留批准那些已授权给薪酬委员会的事项的权力，包括根据我们的年度基于绩效的现金激励计划确定关键的年度运营目标，并确定这些目标在年底后的实现水平。董事会还保留批准授予我们首席执行官的所有组成部分和薪酬水平的权力。

管理的作用

在审查和制定高管薪酬时，我们的薪酬委员会与管理层，包括我们的首席执行官合作。管理层一般会提供有关企业和个人绩效的信息，同行绩效的更新，并与独立薪酬顾问合作，以确定有意义的外部市场薪酬数据。

我们的CEO提供：

➣	关于我们的NEO和除他自己之外的所有其他执行官的薪酬方案的建议，

➣	关于执行官个人对实现公司目标的贡献的投入，

➣	制定我们的年度运营目标和长期战略目标和目标的背景，这些目标和目标由薪酬委员会和董事会审查和批准，以及

➣	透视我们在这些进球中的表现。

鉴于首席执行官了解其直接下属的日常绩效，以及激励薪酬在推动执行由首席执行官制定和领导的管理举措方面的重要性，薪酬委员会对首席执行官的建议给予了很大的重视。

尽管如此，薪酬委员会对我们的执行官，包括我们的CEO以外的NEO的薪酬做出最终决定。

我们CEO的薪酬由董事会决定。没有高管，包括首席执行官，参与或出席讨论或批准他们自己的薪酬决定。

自2018年以来，薪酬委员会聘请了一名独立外部顾问，即Aon plc（“Aon”）的一个部门Aon’s Human Capital Solutions Practice，为所有员工（包括我们的NEO）和董事会的非员工成员）提供信息并就整体薪酬事宜提供建议。2024年，怡安的服务包括：

➣	关于整体薪酬方案设计的建议；

➣	对我国补偿理念和政策的指导；

➣	关于我们薪酬同行群体组成的指导意见和建议；

➣	提供市场数据，用于分析和设计我们的执行官和非雇员董事的薪酬水平和构成部分权重；

➣	关于高管晋升的薪酬行动的投入；和

➣	关于我们年度会议的代理声明中与薪酬相关的披露的投入。

虽然怡安与管理层合作，以获取市场数据，并为新雇员和执行官晋升达成市场匹配，但怡安直接向薪酬委员会报告。怡安顾问应要求出席薪酬委员会会议。

薪酬委员会根据SEC和纳斯达克规则评估了怡安的独立性。在此过程中，薪酬委员会考虑了SEC和纳斯达克就薪酬顾问独立性的认定提出的每一个因素。薪酬委员会还审议了怡安为薪酬委员会所做工作的性质和数量，以及为这些服务支付的费用与公司总收入的关系。

基于对上述及其他相关因素的考虑，赔偿委员会认为不存在利益冲突，怡安独立。在2024年期间，除了上述服务外，怡安没有向我们提供任何服务。

市场数据的作用

薪酬委员会在审查我们的高管薪酬水平和做法时，使用一组同行公司的竞争性市场分析作为薪酬决策的一个输入和参考点。薪酬委员会还使用来自更广泛的Radford Global Life Sciences薪酬调查的市场数据以及自己在评估市场数据和做出薪酬决定时的知识和判断。然而，调查数据并不用于对近地天体的总补偿金额或任何特定补偿要素进行基准测试。

我们的薪酬委员会每年根据下述标准审查同行集团中的公司，并根据需要进行调整，以确保同行集团继续适当反映我们竞争有才华的高管的市场。

薪酬委员会在建立生物制药和生物技术行业上市公司同行集团时，利用怡安提供的信息和协助，一般会考虑几个因素和标准，包括以下方面：

➣	员工人数、发展阶段和市值与我们相似但不一定相同的公司；

➣	具有与我们类似的治疗和技术重点的公司；

➣	高管职位与我们类似的公司；和

➣	我们认为与之竞争高管人才的公司。

更具体地说，在评估2024年薪酬决定的同行群体时，薪酬委员会重点关注市值范围为公司市值1/3至3倍且员工人数低于225人的公司。基于这些标准，对于薪酬委员会于2023年12月和2024年1月进行的高管薪酬审查，其中确定了2024年基本工资和目标年度基于绩效的现金激励水平，并授予了我们NEO的股权薪酬，我们的薪酬委员会分析了薪酬委员会于2023年9月批准的以下同行群体的薪酬做法，我们将其称为2024年同行群体：



Alector, Inc.	Enanta Pharmaceuticals, Inc.	Rocket制药公司

Allakos Inc.	Invivyd，Inc	Scholar Rock Holding Corporation

Allovir, Inc.	Kodiak Sciences Inc.	Summit Therapeutics Inc.

Anaptys Bio，Inc。	Kura Oncology, Inc.	VBI Vaccines公司。

Arbutus Biopharma Corporation	POINT Biopharma Global Inc。	Vir Biotechnology, Inc.

Arcturus医疗控股有限公司。	Replimune Group, Inc.	Y型MABS治疗公司。

Chimerix, Inc.

与我们用来为NEO和其他高管确定2023年薪酬的同行群体相比，2024年同行群体的变化包括：免去：Akero Therapeutics, Inc.、安进（被TERM3收购）、新泰医药，Inc.和Springworks Therapeutics，Inc.，因为它们各自的市值超出了我们定义的范围。为确保有适当数量的同行供参考，增加了四家符合我们2024年同行集团标准的公司，这是Anaptys Bio，Inc.、Arbutus Biopharma Corporation、Chimerix，Inc.和Scholar Rock Holding Corporation。

此外，在考虑为我们的NEO制定2024年薪酬水平时，薪酬委员会根据怡安的建议，以Radford 2023全球生命科学调查得出的上市生物制药公司的数据补充了2024年Peer Group代理数据，这些公司的市值在2亿美元至20亿美元之间，员工人数不到225人。这份调研数据是用来大致了解一下当时和我们类似的公司的赔偿做法的。为了达成有竞争力的市场补偿，怡安在可能的情况下将调查数据与公开可用的代理数据进行了混合。

上述流程、联委会、薪酬委员会、管理层和独立薪酬顾问的作用，以及为确定2024年高管薪酬而收集和使用数据的方式与往年一致，并与当前流程、作用和用途保持一致。

其他政策和考虑

补偿追回政策（追回政策）

我们的董事会已根据纳斯达克上市标准和《交易法》规则10D-1采用了补偿恢复或追回政策。如果由于重大不符合美国证券法规定的任何财务报告要求，我们必须按照向SEC提交的定期报告或其他报告中报告的方式重述我们的财务业绩以更正会计错误，我们的董事会通常必须收回所有奖励薪酬，包括现金和股权，授予或支付给

保单所涵盖的执行官，只要在公司被要求编制重述报表之日前的三个完整财政年度内，任何此类补偿本不会根据重述的财务业绩授予或支付给该高管。该政策于2023年在《多德-弗兰克法案》下的最终规则由纳斯达克颁布后采用，自2023年10月2日最终规则生效时起生效。

赔偿风险评估

每年，薪酬委员会都会审查我们的薪酬政策和计划，以评估这些政策和计划是否会鼓励我们的员工和高管承担不适当的风险。具体而言，薪酬委员会审查我们目前的薪酬计划，包括固定和可变薪酬的组合、绩效指标、计划监督、衡量和支付时间、短期激励的酌处权和上限、奖励规模、归属时间表和长期股权激励的其他条款以及其他激励机会及其特点。在审查了我们目前的每一项赔偿计划后，赔偿委员会确定，我们的赔偿计划不会产生合理可能对我们公司整体产生重大不利影响的风险。

细则10b5-1销售计划

我们的董事和执行官，包括我们的NEO，可以根据《交易法》下的规则10b5-1采用书面交易计划，即规则10b5-1计划。根据规则10b5-1计划，经纪人根据先前建立的合同、计划或指示为董事或执行官执行交易，以交易公司的普通股，本着诚意并根据规则10b5-1的条款订立，无需董事或执行官的进一步指示。当我们的董事和执行官在遵守我们的内幕交易合规政策条款的情况下不掌握重大非公开信息时，他们也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售额外股份。

会计和税务考虑

根据FASB ASC主题718，我们需要估计并记录在奖励归属期内每笔以股份为基础的支付奖励（包括股票期权、RSU和PSU）的费用。我们根据FASB ASC主题718持续记录基于股份的薪酬费用。

根据《守则》第162（m）条（“第162（m）条”），支付给上市公司某些现任和前任执行官的每一个纳税年度超过100万美元的补偿通常不可扣除。

尽管薪酬委员会认为税务影响是确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最佳利益的方式为公司高管提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而无法由公司扣除的补偿。


姓名和主要职务	年份		工资 ($)		股票奖项 ($)(1)		期权奖项 ($)(1)		非股权激励计划 Compensation ($)(2)		所有其他 Compensation ($)(3)		合计 ($)
Jean-Pierre Sommadossi，博士		2024		703,490		1,788,800		1,372,358		337,675		—		4,202,323
总裁、首席执行官		2023		683,000		2,409,452		2,474,763		358,575		—		5,925,790
和董事会主席		2022		650,000		2,842,220		1,937,306		448,500		—		5,878,026

Andrea Corcoran		2024		533,524		601,120		612,660		170,728		13,800		1,931,832
首席财务官，		2023		517,984		616,253		632,787		181,300		13,200		1,961,524
执行副总裁，法律		2022		493,319		299,880		927,571		226,927		12,200		1,959,897

Janet Hammond，医学博士，博士		2024		573,682		675,168		689,855		206,526		13,800		2,159,031
首席开发官		2023		556,973		650,052		667,772		219,300		13,200		2,107,297
		2022		530,450		321,300		973,693		274,508		12,200		2,112,151

Maria Arantxa Horga，医学博士		2024		508,392		577,824		590,604		162,686		13,800		1,853,306
首席医疗官		2023		493,584		576,898		592,707		172,800		13,200		1,849,189
		2022		470,080		278,460		871,199		216,237		9,537		1,845,513

John Vavricka		2024		430,261		398,112		406,806		137,684		13,800		1,386,663
首席商务官		2023		417,729		463,000		475,524		146,205		13,200		1,515,658
		2022		397,838		249,900		691,835		171,070		12,200		1,522,843

(1)

“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额代表股票奖励的总授予日公允价值，仅包括2024年和2022年的PSU以及2023年的RSU，以及适用年度内授予的股票期权，这些股票期权是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）就基于股票的补偿交易计算的，不包括与基于服务的归属相关的任何没收估计。有关计算股票期权授予日公允价值所使用的假设的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注11。根据SEC规则，RSU的总授予日公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价。对于PSU，总的授予日公允价值基于截至授予日的业绩条件的可能结果，这代表了目标业绩水平。假设最大限度地实现业绩条件，截至授予日，2024年授予的PSU的公允价值为Sommadossi博士3577600美元、Corcoran女士1202240美元、Hammond博士1350336美元、Horga博士1155648美元和Vavricka先生796224美元。报告的金额反映了我们的会计费用，并不反映NEO将从这些奖励中实现的实际经济价值（如果有的话）。

(2)	反映根据我们的基于绩效的现金补偿计划，为表彰2024年的表现而向我们的NEO颁发的基于绩效的现金奖金。

(3)	所有其他补偿栏中报告的金额反映了Atea为相应NEO账户的401（k）计划提供的金额。


			非-项下的估计支出股权激励计划奖励						下的估计支出股权激励计划奖励						所有其他期权奖项：数量证券基础期权（#）（3）		运动或基价期权奖励（$/SH）		授予日期公允价值股票和期权奖励（美元）（4）
姓名	授予日期		门槛（美元）		目标（美元）（1）		最高（$）（1）		阈值（#）（2）		目标（#）（2）		最大值（#）（2）		所有其他期权奖项：数量证券基础期权（#）（3）		运动或基价期权奖励（$/SH）		授予日期公允价值股票和期权奖励（美元）（4）

Jean-Pierre Sommadossi，博士

年度绩效奖金				—		422,094		633,141								—		—		—

PSU奖		1/31/2024		—		—		—		215,000		430,000		860,000		—		—		1,788,800

全权委托股票期权授予		1/31/2024		—		—		—								448,000		4.16		1,372,358



Andrea Corcoran

年度绩效奖金				—		213,410		320,114								—		—		—

PSU奖		1/31/2024		—		—		—		72,250		144,500		289,000		—		—		601,120

全权委托股票期权授予		1/31/2024		—		—		—								200,000		4.16		612,660



Janet Hammond，医学博士，博士

年度绩效奖金				—		258,157		387,235								—		—		—

PSU奖		1/31/2024		—		—		—		81,150		162,300		324,600		—		—		675,168

全权委托股票期权授予		1/31/2024		—		—		—								225,200		4.16		689,855



Maria Arantxa Horga，医学博士

年度绩效奖金				—		203,357		305,035								—		—		—

PSU奖		1/31/2024		—		—		—		69,450		138,900		277,800		—		—		577,824

全权委托股票期权授予		1/31/2024		—		—		—								192,800		4.16		590,604



John Vavricka

年度绩效奖金				—		172,104		258,157								—		—		—

PSU奖		1/31/2024		—		—		—		47,850		95,700		191,400		—		—		398,112

全权委托股票期权授予		1/31/2024		—		—		—								132,800		4.16		406,806

(1)	表示我们基于绩效的年度现金补偿计划下的目标和最高应付金额。程序下没有阈值性能等级。目标金额的计算方法是，假设适用的绩效目标100%实现，高管的目标现金激励奖励百分比乘以其基本工资。假设超过所有适用目标，奖金目标的最高支付上限为150%。2024年的实际支出在上文“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中提供。

(2)	指在2024年2月1日开始至2027年1月31日结束的三年执行期内，根据特定临床开发和监管里程碑的实现情况，有资格归属的2024年授予的PSU。薪酬委员会将在业绩期结束后确定获得的PSU的实际数量，而获得的PSU将归属于薪酬委员会确定之日被视为获得的总奖励。请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款-PSU”，了解授予我们的NEO的与控制权变更相关的PSU归属以及在某些雇佣终止时的描述。

(3)	股票期权按月按比例归属，直至授出日期的第四个周年日全部归属。

(4)	表示根据FASB ASC主题718计算的当年授予的股票期权和PSU的授予日公允价值。这些金额反映了我们的会计费用，不包括估计没收的影响，可能不代表NEO将从这些奖励中实际实现的金额（如果有的话）。PSU是根据截至授予日的绩效条件的可能结果显示的，这代表了绩效的目标水平。


			期权奖励（1）								股票奖励

姓名	授予日期		数量证券基础未行使期权可行使（#）		数量证券基础未行使期权不可行使（#）		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位还没有既得 (#)(2)		市场价值股份或单位that 还没有既得 ($)(3)		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份或单位that 还没有既得 (#)		股权激励计划奖项：市场价值不劳而获股份或单位that 还没有既得 ($)(3)

让-皮埃尔·索马多西，博士		1/31/2024		102,666		345,334		4.16		1/30/2034		—		—		—		—

		1/31/2024		—		—		—		—		—		—		430,000 (4)		1,440,500

		1/31/2023		349,120		379,480		4.63		1/30/2033		—		—		—		—

		1/31/2023		—		—		—		—		346,933		1,162,226		—		—

		1/31/2022		275,649		102,384		7.14		1/30/2032		—		—		—		—

		1/31/2022		—		—		—		—		—		—		199,035 (5)		666,767

		1/29/2021		626,666		13,334		73.00		1/28/2031		—		—		—		—

		8/3/2020		100,000		—		6.83		8/2/2030		—		—		—		—

		12/13/2019		200,000		—		1.85		12/12/2029		—		—		—		—

		12/14/2018		200,000		—		1.43		12/13/2028		—		—		—		—

		12/8/2017		385,000		—		1.53		12/7/2027		—		—		—		—

		12/9/2016		300,000		—		1.24		12/8/2026		—		—		—		—



Andrea Corcoran		1/31/2024		45,833		154,167		4.16		1/30/2034		—		—		—		—

		1/31/2024		—		—		—		—		—		—		144,500 (4)		484,075

		1/31/2023		89,268		97,032		4.63		1/30/2033		—		—		—		—

		1/31/2023		—		—		—		—		88,733		297,256		—		—

		1/31/2022		131,979		49,021		7.14		1/30/2032						—		—

		1/31/2022		—		—		—		—		—		—		21,000 (5)		70,350

		1/29/2021		145,748		3,102		73.00		1/28/2031		—		—		—		—

		8/3/2020		150,000		—		6.83		8/2/2030		—		—		—		—

		12/13/2019		60,000		—		1.85		12/12/2029		—		—		—		—

		12/14/2018		60,000		—		1.43		12/13/2028		—		—		—		—

		12/8/2017		60,000		—		1.53		12/7/2027		—		—		—		—

		12/9/2016		60,000		—		1.24		12/8/2026		—		—		—		—



Janet Hammond，医学博士，博士		1/31/2024		51,608		173,592		4.16		1/30/2034		—		—		—		—

		1/31/2024		—		—		—		—		—		—		162,300 (4)		543,705

		1/31/2023		94,204		102,396		4.63		1/30/2033		—		—		—		—

		1/31/2023		—		—		—		—		93,600		313,560		—		—

		1/31/2022		138,541		51,459		7.14		1/30/2032		—		—		—		—

		1/31/2022		—		—		—		—		—		—		22,500 (5)		75,375

		1/29/2021		156,715		3,335		73.00		1/28/2031		—		—		—		—

		8/20/2020		650,000		—		6.84		8/19/2030		—		—		—		—



Maria Arantxa Horga，医学博士		1/31/2024		44,183		148,617		4.16		1/30/2034		—		—		—		—

		1/31/2024		—		—		—		—		—		—		138,900 (4)		465,315

		1/31/2023		83,614.00		90,886		4.63		1/30/2033		—		—		—		—

		1/31/2023		—		—		—		—		83,066		278,271		—		—

		1/31/2022		123,958		46,042		7.14		1/30/2032		—		—		—		—

		1/31/2022		—		—		—		—		—		—		19,500 (5)		65,325

		1/29/2021		142,468		3,032		73.00		1/28/2031		—		—		—		—

		8/24/2020		350,000		—		6.85		8/23/2030		—		—		—		—



			期权奖励（1）								股票奖励

姓名	授予日期		数量证券基础未行使期权可行使（#）		数量证券基础未行使期权不可行使（#）		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位还没有既得 (#)(2)		市场价值股份或单位that 还没有既得 ($)(3)		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份或单位that 还没有既得 (#)		股权激励计划奖项：市场价值不劳而获股份或单位that 还没有既得 ($)(3)

John Vavricka		1/31/2024		30,433		102,367		4.16		1/30/2034		—		—		—		—

		1/31/2024		—		—		—		—		—		—		95,700 (4)		320,595

		1/31/2023		67,083		72,917		4.63		1/30/2033		—		—		—		—

		1/31/2023		—		—		—		—		66,666		223,331		—		—

		1/31/2022		98,437		36,563		7.14		1/30/2032		—		—		—		—

		1/31/2022		—		—		—		—		—		—		17,500 (5)		58,625

		1/29/2021		114,856		2,444		73.00		1/28/2031		—		—		—		—

		8/3/2020		160,000		—		6.83		8/2/2030		—		—		—		—

		12/13/2019		30,000		—		1.85		12/12/2029		—		—		—		—

		12/14/2018		200,000		—		1.43		12/13/2028		—		—		—		—

(1)	除非另有说明，期权归属于自授予日开始的48个月等额分期付款。

(2)	系指在授予日的前三个周年日各分三期基本上相等归属的RSU。

(3)	金额的计算方法是将表中所示的股票数量乘以3.35美元，即2024年12月31日（2024年最后一个交易日）我们普通股的每股收盘价。

(4)	系指根据在2024年2月1日开始至2027年1月31日结束的三年执行期内实现临床和监管里程碑而有资格归属的PSU。获得的PSU将归属于在薪酬委员会确定实现绩效目标之日被视为获得的总奖励。

(5)	系指在自2022年2月1日起至2025年1月31日止的三年执行期内，根据临床和监管里程碑的实现情况，有资格归属的PSU。所得的私营保安单位将于薪酬委员会决定实现业绩目标之日归属50%，其余50%的所得私营保安单位将于该决定一周年归属。

期权行使和股票归属

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内，我们每一位指定的执行官在RSU奖励归属时获得的普通股股份数量的信息。在2024年期间，我们的普通股在PSU奖励归属时没有获得任何股份，我们的NEO也没有行使任何股票期权。



姓名	期权奖励股票数量行使时获得 (#)		已实现价值运动时 ($)⁽¹⁾		股票奖励股票数量归属时获得 (#)		已实现价值关于归属 ($)⁽¹⁾

Jean-Pierre Sommadossi，博士		—		—		173,467		721,623

Andrea Corcoran		—		—		44,367		184,567

Janet Hammond，医学博士，博士		—		—		46,800		194,688

Maria Arantxa Horga，医学博士		—		—		41,534		172,781

John Vavricka		—		—		33,334		138,669

(1)	归属时实现的价值是根据我们普通股在归属日的收盘价乘以每个归属奖励的基础股份数量计算得出的。

养老金福利表

在2024年，我们的NEO都没有参加任何确定的福利养老金计划。

不合格递延补偿表

在2024年，我们的NEO都没有参与任何不合格的递延补偿计划。

我们已经与我们的每一个近地天体签订了就业协议。根据雇佣协议，如果我们在没有“原因”的情况下终止雇佣NEO，或者NEO因“正当理由”（定义如下）辞职，而不是与公司控制权变更有关，但前提是NEO执行且不撤销与公司的离职协议和释放，并遵守其中包含的限制性契约，NEO将有权获得（i）继续为Sommadossi博士支付NEO基本工资18个月，或为Corcoran女士、Hammond博士、Horga博士和Vavricka先生支付12个月，（ii）在终止前一年赚取的任何未支付奖金，以及（iii）直接支付或偿还COBRA保费，减去NEO作为在职雇员本应为保险支付的金额，Sommadossi博士最多18个月，Corcoran女士、Hammond博士、Horga博士和Vavricka先生最多12个月。

如果发生此种符合条件的终止，对于Sommadossi博士而言，在公司控制权变更日期之前的三个月期间内，或者对于Sommadossi博士、Corcoran女士、Hammond博士、Horga博士和Vavricka先生而言，在公司控制权变更日期之后的12个月内或之内，根据NEO与公司签署和不撤销离职协议和解除关系以及遵守其中所载的限制性契约，NEO将有权获得代替上述付款和利益，（a）继续为Sommadossi博士支付NEO基薪24个月或为Corcoran女士、Hammond博士、Horga博士和Vavricka先生支付18个月，（b）终止年度前一年赚取的任何未支付奖金，（c）终止年度NEO目标年度奖金的按比例分配部分，（d）为Sommadossi博士支付等于2.0倍或为Corcoran女士、Hammond博士、Horga博士和Vavricka先生支付NEO终止年度目标年度奖金的1.5倍，（e）直接支付或偿还COBRA保费，减去NEO作为在职员工本应为保险支付的金额，Sommadossi博士最多24个月或Corcoran女士、Hammond博士、Horga博士和Vavricka先生最多18个月，以及（f）仅基于指定执行官在公司的持续受雇或服务而归属的所有未归属股权或基于股权的奖励将加速并归属于受其约束的100%股份，任何其他股权奖励受适用的奖励协议条款管辖。请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款-PSU”，了解与控制权变更和某些雇佣终止相关的授予我们NEO的PSU归属的描述。

根据雇佣协议，“因”是指，根据通知和补救权，NEO（i）拒绝实质性履行职责或执行董事会合理合法的指示，（ii）违反雇佣协议的重要条款，（iii）被定罪、不抗辩、nolo抗辩，或因涉及道德败坏的任何重罪或罪行而被判处未经裁定的缓刑，（iv）在公司（或其任何关联公司）处所内或在履行其根据雇佣协议承担的职责和责任时非法使用（包括受到影响）或管有非法药物，或（v）针对公司或其任何关联公司的欺诈、挪用、挪用、故意不当行为或违反受托责任的行为。

根据雇佣协议，“正当理由”是指，根据通知和补救权，（i）减少NEO的年度基本工资或目标年度奖金，（ii）NEO的权限或责任领域大幅减少，（iii）自我们首次公开募股之日起，NEO的主要办公室搬迁到距离NEO的主要办公室超过二十五（25）英里的地点，或（iv）公司违反雇佣协议的重要条款。

NEO在2022年和2024年期间获得了PSU，这些PSU有资格根据从授予当年2月1日开始的三年执行期内特定临床开发和监管里程碑的实现情况获得归属。如果在业绩期间发生控制权变更，若干PSU将在此类控制权变更时归属，相当于（i）目标数量的PSU和（ii）根据薪酬委员会在控制权变更时确定的业绩而有资格归属的实际数量的PSU（其中可能包括薪酬委员会确定在没有此类控制权变更的情况下合理可能有资格归属的任何PSU）中的较大者，在每种情况下，取决于NEO在此类控制权变更之前的持续服务。

如果Sommadossi博士的雇佣被公司“无故”终止或被Sommadossi博士以“正当理由”（如上文所述的这些条款在其雇佣协议中定义）终止，在业绩期间发生控制权变更之前的三个月内，并且取决于Sommadossi博士与公司的离职协议的执行和不撤销以及释放，他的PSU将保持未偿还状态，并有资格在与上述控制权变更有关的情况下归属，就好像他在该控制权变更之前一直受雇一样（如果控制权未归属，则PSU将在该控制权变更时被没收，如果控制权未发生变更，则在该三个月期限届满时被没收）。



	控制权无变化		与控制权变更*
	永久辞职原因或非自愿终止由公司无原因（$）		永久辞职原因或非自愿终止由公司无原因（$）
Jean-Pierre Sommadossi，博士
现金遣散费（续薪）		1,055,235^(a)		1,406,980^（e）
按比例分配的奖金		–		422,094^（f）
增量奖金		–		844,188^（g）
福利延续		32,661^(b)		43,656^（h）
股权奖励加速归属		–		3,936,260^（一）
合计		1,087,86		6,653,178


Andrea Corcoran
现金遣散费（续薪）		533,524^（c）		800,286^(a)
按比例分配的奖金		–		213,410^（f）
增量奖金		–		320,114^（j）
福利延续		10,547^（d）		21,255^(b)
股权奖励加速归属		–		922,031^（一）
合计		544,071		2,277,096


Janet Hammond，医学博士，博士
现金遣散费（续薪）		573,682^（c）		860,523^(a)
按比例分配的奖金		–		258,157^（f）
增量奖金		–		387,235^（j）
福利延续		21,666^（d）		43,656^(b)
股权奖励加速归属		–		1,008,015^（一）
合计		595,348		2,557,586


Maria Arantxa Horga，医学博士
现金遣散费（续薪）		508,392^（c）		762,588^(a)
按比例分配的奖金		–		203,357^（f）
增量奖金		–		305,035^（j）
福利延续		31,749^（d）		63,989^(b)
股权奖励加速归属		–		874,236^（一）
合计		540,141		2,209,205


John Vavricka
现金遣散费（续薪）		430,261^（c）		645,392^(a)
按比例分配的奖金		–		172,104^（f）
增量奖金		–		258,157^（j）
福利延续		10,547^（d）		21,255^(b)
股权奖励加速归属		–		661,176^（一）
合计		440,808		1,758,084

*如果Sommadossi博士在控制权变更前三个月内、控制权变更时或控制权变更后12个月内经历合格终止，他有权获得这些增强福利。

如果所有其他NEOS在控制权变更时或之后12个月内经历合格终止，则它们有权获得这些增强福利。

（a）系2024年基薪延续18个月

（b）表示终止后18个月的持续医疗、牙科和视力保险福利的费用

（c）系2024年基薪延续12个月

（d）代表公司为终止后12个月的持续医疗、牙科和视力保险福利支付的部分保费

（e）系2024年基薪延续24个月

（f）系2024年应付目标奖金

（g）为2024年应付目标奖金的2倍

（h）代表公司在终止后24个月内为持续的医疗、牙科和视力保险福利支付的部分保费

（i）表示假设在该日期发生控制权变更，PSU在目标绩效水平和截至2024年12月31日的RSU加速归属。虽然未归属的股票期权将在控制权变更后加速，但报告的金额不包括归属于此类归属的任何价值，因为所有未归属的股票期权的行使价均高于3.35美元，即2024年12月31日普通股的收盘价。

（j）为2024年应付目标奖金的1.5倍

我们的一般做法是，不以影响高管薪酬价值为目的，在预期重大非公开信息发布或时间发布重大非公开信息的情况下授予股权奖励。薪酬委员会利用其商业判断来确定我们股权奖励的规模，并会在授予奖励之前考虑薪酬委员会已知的任何重大非公开信息。虽然我们没有关于时机的正式政策在我们的股权奖励赠款中，薪酬委员会历来按预定的年度时间表授予奖励。

在2024年期间，我们没有在提交定期报告或提交或提供表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内向我们的NEO授予股票期权

8-K

披露重大非公开信息的。

薪酬与绩效

根据SEC根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们就首席执行官（“PEO”）的高管薪酬和

非PEO

NEO和公司在下面列出的财政年度的业绩。我们没有使用任何财务业绩衡量标准将NEO的“实际支付的薪酬”与我们最近完成的财政年度的公司业绩挂钩；因此，本披露没有在下表中提供公司选定的衡量标准，也没有提供我们最重要的财务指标的表格清单。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。有关高管薪酬如何与公司业绩挂钩的更多讨论，请参阅

段

在这份委托书中标有“命名的高管薪酬概览”。


年份	总结 Compensation 表PEO合计丨表 ($)	Compensation 实际支付给 PEO 1,2,3 ($)	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体3.0 ($)	平均 Compensation 实际支付给非PEO 近地天体 1,2,3 ($)	初始值固定$ 100 投资为本上： 4		净收入（百万美元）
					股东总回报 ($)	同行集团股东总回报 ($)

2024	4,202,323	4,303,599	1,832,708	1,682,859	11.04	108.72	( 168 )

2023	5,925,790	3,404,758	1,859,249	1,040,141	10.05	109.34	( 136 )

2022	5,878,026	705,198	1,860,101	387,388	15.85	104.54	( 116 )

2021	34,104,892	( 1,459,864 )	8,024,996	( 7,212,212 )	29.47	116.31	121

2020	2,886,987	15,193,868	2,925,389	13,475,089	137.71	116.28	( 11 )

Jean-Pierre Sommadossi，博士是我们提出的每一年的PEO。个人组成

非PEO

下文列出了所介绍的每一年的近地天体。



2020	2021	2022	2023	2024

Janet Hammond，医学博士，博士	Andrea Corcoran	Andrea Corcoran	Andrea Corcoran	Andrea Corcoran

Maria Arantxa Horga，医学博士	Janet Hammond，医学博士，博士	Janet Hammond，医学博士，博士	Janet Hammond，医学博士，博士	Janet Hammond，医学博士，博士

纳撒尼尔·布朗，医学博士	Maria Arantxa Horga，医学博士	Maria Arantxa Horga，医学博士	Maria Arantxa Horga，医学博士	Maria Arantxa Horga，医学博士

	John Vavricka	John Vavricka	Wayne Foster	John Vavricka

2.已按规例第402（v）项计算实际支付的补偿所显示的金额

S-K

且不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿汇总表总额。

3.实际支付的赔偿反映了对PEO的某些金额的排除和包括，以及

非PEO

如下所述的近地天体。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总和。



年份	总结 Compensation 表合计 PEO ($)	排除股票奖励和期权奖项PEO ($)	纳入股权价值对于PEO ($)	Compensation 实际支付给 PEO ($)

2024	4,202,323	( 3,161,158 )	3,262,434	4,303,599



年份	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)	平均排除股票奖励和期权非- PEO NEO ($)	平均纳入股权价值对于非PEO 近地天体 ($)	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)

2024	1,832,708	( 1,138,037 )	988,188	1,682,859

上表所列股权价值中的数额是根据

以下

桌子。


年份	年终交易会价值股权奖项已获批年内那保留未归属为最后一天 PEO的年份 ($)	变化公允价值从最后一天上一年到最后一天年份未归属股权奖项 PEO ($)	归属日期公允价值股权奖项已获批年内既得年内对于PEO ($)	变化公允价值从最后一天上一年至归属日期未归属股权奖项期间归属 PEO的年份。 ($)	总计- 纳入股权价值对于PEO ($)

2024	1,901,788	804,695	256,956	298,995	3,262,434


年份	平均年- 期末公允价值股权奖项已获批年内那保留未归属为最后一天年份为非- PEO NEO ($)	平均变化公允价值从最后一天上一年到最后一天年份未归属股权奖项非PEO 近地天体 ($)	平均归属日期公允价值股权奖项已获批年内既得年内对于非PEO 近地天体 ($)	平均变化公允价值从最后一天上一年至归属日期未归属股权奖项期间归属年份对于非- PEO NEO ($)	总计- 平均纳入股权价值对于非PEO 近地天体 ($)

2024	684,217	101,340	107,658	94,973	988,188

4. 本表中列出的Peer Group股东总回报（“TSR”）使用了NASDAQ生物技术指数，我们也在法规第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数

S-K

包括在我们截至2024年12月31日止年度的年度报告中。TSR和Peer Group TSR假设从2020年10月30日（即我们普通股的第一个公开交易日）开始的这段时间内，分别在公司和纳斯达克生物技术指数中投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

PEO与

非PEO

实际支付的NEO补偿和TSR

下图列出了实际支付给我们PEO的补偿，实际支付给我们的补偿的平均值之间的关系

非PEO

NEO，以及公司的累计TSR和公司的同行集团TSR，TSR是从我们普通股的第一个公开交易日到最近完成的五个财政年度的每一年结束时测量的。

PEO与

非PEO

实际支付的NEO补偿和净收入

下图列出了实际支付给我们PEO的补偿，实际支付给我们的补偿的平均值之间的关系

非PEO

NEO，以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入。


计划类别	证券数量将于行使未完成的选择，认股权证和权利（a）（#）			加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利（b）（美元）			证券数量剩余可用为根据股权补偿计划（不含反映在（a）（c）栏（#）
证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾		24,471,991	⁽²⁾		13.51	⁽³⁾		7,994,004	⁽⁴⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案		—			—			—

合计		24,471,991			13.51			7,994,004

(1)	由经修订的Atea Pharmaceuticals, Inc. 2013年股权激励计划（“2013年计划”）、Atea Pharmaceuticals, Inc. 2020年激励奖励计划（“2020年度计划”）和Atea Pharmaceuticals, Inc. 2020年员工股票购买计划（“ESPP”）组成。在通过2020年计划后，没有根据2013年计划授予额外的股票奖励。如果根据2013年计划未行使的股票期权被没收、失效未行使或以现金结算，受股票期权约束的普通股股份将可用于未来根据2020年计划发行。

(2)	包括根据2013年计划购买股票的5,918，203份未行使期权，根据2020年计划购买股票的14,247，866份未行使期权，1,782，870股受已发行PSU目标约束的普通股和2,523，052股受已发行RSU约束的普通股。

(3)	截至2024年12月31日，2013年计划下未行使期权的加权平均行使价格为3.90美元，2020年计划下未行使期权的加权平均行使价格为17.50美元。这不包括在2024年10月1日开始的购买期内根据2020年ESPP产生的任何购买权，因为直到2025年3月31日购买期结束时才确定购买权（以及因此要购买的股份数量）。该计算未考虑4,305，922股我们的普通股，受制于未发行的PSU（目标）和RSU，它们没有行权价。该等股份将于PSU及RSU归属时发行，而承授人无须就该等股份支付任何现金代价。

(4)

包括根据2020年计划可供未来发行的5,362，362股和根据ESPP可供发行的2,631，642股。根据2020年计划预留发行的普通股股份数量在每年1月1日自动增加，自2021年1月1日开始，一直持续到2030年1月1日（含），增加上一个日历年度12月31日我们已发行普通股股份总数的5%，或董事会确定的较低股份数量（但在行使激励股票期权时可发行不超过55,468，000股）。自2025年1月1日起生效的2020年计划下的可用股份数量增加了4,223，152股。根据ESPP预留发行的普通股数量在每年1月1日自动增加，自2021年1月1日开始，一直持续到2030年1月1日（含），增加上一个历年12月31日已发行普通股总数的1%，或董事会确定的较少股份数量（但根据ESPP可发行不超过10,696，000股我们的普通股）。2025年1月1日生效的ESPP下的可用股份数量增加了844,630股。

下表列出了关于（i）实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的股东对我们普通股的实益所有权的某些信息，以及（ii）截至2025年4月22日，我们的每位董事（包括所有被提名人）、我们的每位NEO以及所有董事和执行官作为一个整体，除非另有说明。每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权约束的普通股股份或该人持有的目前可行使或将在2025年4月22日后60天内可行使的其他权利被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。实益拥有的股份百分比是根据2025年4月22日发行在外的85,579，475股普通股计算得出的。

除非另有说明，以下列出的每位实益拥有人的地址为225 Franklin Street，Suite 2100，Boston，Massachusetts 02110。我们认为，根据提供给我们的信息，除非另有说明，以下列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


	股票数量有利拥有 (#)		百分比股票受益拥有 (%)
5%或更大股东

贝莱德，公司。⁽¹⁾		9,443,887		11.0
JPM Partners LLC⁽²⁾		5,866,025		6.9
BML投资伙伴⁽³⁾		7,216,312		8.4
FMR有限责任公司⁽⁴⁾		6,618,297		7.7
领航集团⁽⁵⁾		4,599,710		5.4

任命的执行官和董事

Jean-Pierre Sommadossi，博士⁽²⁾⁽⁶⁾		8,918,007		10.1
Andrea Corcoran⁽⁷⁾		1,598,997		1.8
Janet Hammond，医学博士，博士⁽⁸⁾		1,256,186		1.4
Maria Arantxa Horga，医学博士⁽⁹⁾		880,165		1.0
John Vavricka⁽¹⁰⁾		891,387		1.0
杰罗姆·亚当斯，医学博士⁽¹¹⁾		268,634		*
Franklin Berger⁽¹²⁾		800,989
Barbara Duncan⁽¹³⁾		325,989		*
Arthur Kirsch⁽¹⁴⁾		64,021		*
Bruno Lucidi⁽¹⁵⁾		500,989		*
Polly A. Murphy，DVM，博士⁽¹⁶⁾		349,284		*
FIDSA MACP医学博士Bruce Polsky⁽¹⁷⁾		483,445		*
所有现任高级管理人员和董事作为一个整体⁽¹⁸⁾		17,091,420		18.1

*不到百分之一

（2）基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A和公司的记录。代表JPM Partners LLC拥有投票权和决定权的5,866，025股我们的普通股。Sommadossi博士是JPM Partners LLC的管理人，可被视为分享JPM Partner LLC持有的证券的实益所有权。JPM Partners LLC的营业地址为2 Avery Street # 21E，Boston，MA 02111。Jean-Pierre Sommadossi的营业地址是225 Franklin Street，Suite 2100，Boston，MA 02110。

（3）仅基于2024年12月16日向SEC提交的附表13G/A。代表BML Investment Partners，L.P.（“BML”）和Braden Michael Leonard共同拥有投票权和决定权的6,808，312股普通股以及Braden Michael Leonard拥有唯一投票权和决定权的408,000股普通股。BML Capital Management，LLC（“BML Capital”）是BML的唯一普通合伙人。BML Capital的管理成员为Braden Michael Leonard。因此，Braden Michael Leonard被视为BML直接持有的股份的间接所有者。尽管存在这种共享的实益所有权，但报告人否认他们构成《交易法》第13d-5（b）（1）条含义内的法定集团。BML，BML Capital and Braden Michael Leonard的主要营业地址是65 E. Cedar，Suite 2，Zionsville，IN，46077。

（4）仅基于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A。代表FMR LLC拥有唯一投票权和唯一决定权的6,618，297股我们的普通股。Abigail P. Johnson对我们的6,618，297股普通股拥有唯一投票权和唯一决定权。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。FMR LLC和Abigail P. Johnson均无权对FMR LLC的全资子公司Fidelity Management & Research Company LLC（“FMR Co. LLC”）建议的根据《投资公司法》注册的各投资公司（“Fidelity Funds”）直接拥有的股份进行投票或指挥投票，该公司的权力属于Fidelity Funds的董事会。FMR Co. LLC根据富达基金董事会制定的书面准则进行股份投票。FMR LLC和Abigail P. Johnson主要业务办公室的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。

（5）仅基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。代表领航集团（“Vanguard”）拥有投票权的35,037股普通股、Vanguard拥有唯一决定权的4,534，806股普通股和Vanguard拥有决定权的64,904股普通股。Vanguard的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权收取或有权指示收取所报告的证券的股息或出售所得收益。Vanguard主要营业地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

（6）除上述脚注（2）中提及的股份外，还包括（i）300,940股普通股和（ii）2,751，042股可在2025年4月22日后60天内行使的普通股标的股票期权。

（7）包括（i）717,307股普通股和（ii）881,690股可在2025年4月22日后60天内行使的普通股基础股票期权。

我局于2020年10月通过书面关联交易政策，列明关联交易审议批准或批准的政策及程序。根据该政策，我们的财务团队主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易是否确实构成需要遵守政策的关联人交易。如果我们的财务部门确定某项交易或关系为需要遵守政策的关联人交易，我们的财务团队被要求向审计委员会提交与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每一项关联人交易的相关事实和情况，包括该交易是否以与在与无关联第三方的公平交易中可以获得的条款相当的条款以及关联人在交易中的利益程度，考虑到我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果事先审计委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可在审计委员会主席事先批准交易后初步订立该交易，但须经审计委员会在审计委员会下一次定期会议上批准该交易；但条件是，如果未能批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果一项交易最初未被确认为关联人交易，则在该确认后，该交易将提交审计委员会，供其在审计委员会下一次定期会议上批准；前提是，如果未能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会更新任何已批准或已批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供当时所有关联人交易的状态报告。任何董事不得参与批准其为关联人的关联交易。

若干关联交易

除了本委托书其他部分讨论的高管和董事薪酬安排外，以下是自2023年1月1日以来与我们的董事、高管和拥有我们已发行普通股5%或以上的股东，或上述任何人的任何直系亲属的某些交易、安排和关系。

董事及高级人员赔偿

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事（在某些情况下还包括他们的相关风险投资基金）和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序中（包括我们作为董事或执行官的服务所引起的任何诉讼或程序或我们有权进行的任何诉讼或程序）产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。

只有当您在记录日期2025年5月8日营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才能出席年度会议并在会上投票。每一股流通在外的普通股有权对年度会议之前的所有事项投一票。截至2025年4月22日，共有85,579，475股普通股流通在外。

登记在册的股东。记录持有人以其名义持有股份。如果您是记录保持者，您的一套代理材料已由我们直接发送给您，您可以通过访问以下网站参加年会并参加投票：www.virtualshareholdermeeting.com/AVIR2025。要参加年会并参加投票，您需要在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。

以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果你的股票是以银行或经纪人的名义代你持有，你将被视为这些股票的“实益拥有人”，这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您以街道名称持有您的股份，代理材料已由您的银行或经纪人转发给您，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AVIR2025并输入您的银行或经纪公司提供给您的投票指示卡中包含的16位控制号码参加年会并参加投票。如果你以街道名义持股，没有收到16位数的控制号码，你可能需要登录你的银行或券商网站访问年会并投票。还应在贵行或券商提供的投票指示卡上提供说明。

如果失去16位数的控制号码，你可能会以“嘉宾”身份参加年会，但你将无法投票或提问。

会议网络直播将于美国东部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议网络直播。东部时间上午8时45分开始网上办理登机手续，请留出充足时间办理登机手续。如果您在访问会议网络直播或会议网络直播期间遇到任何技术困难，请拨打位于www.virtualshareholdermeeting.com/AVIR2025的技术支持电话。

召开年度股东大会必须出席多少股？

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。对已发行和流通的普通股拥有多数投票权并有权在记录日期投票的持有人通过网络或通过代理人出席年度会议将构成法定人数。年度会议预定时间未达到法定人数的，年度会议主席可以休会。

2025年4月22日，我国有85,579，475股普通股流通在外，有权投一票。截至记录日期营业结束时，我们的普通股持有人将有权在年度会议上投票。因此，根据截至2025年4月22日的持有人，我们估计大约42,789，738股普通股的持有人需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议才能达到法定人数。

这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的股份全部获得投票，对于每一套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。

年会如何提前投票？

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以投票：

•

通过互联网——您可以按照代理卡上的说明在www.proxyvote.com上通过互联网进行投票。您将需要您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。通过互联网提交的投票必须在美国东部时间2025年6月19日晚上11点59分前收到。

•

电话—您可以按照您的代理卡或投票指示表上的说明拨打电话1-800-690-6903进行投票。您将需要您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。通过电话提交的投票必须在美国东部时间2025年6月19日晚上11：59前收到。

•

邮寄—您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您可能已经通过邮寄方式收到了代理卡。完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。通过邮寄方式提交的代理卡必须在2025年6月19日之前收到。

•

在会议上以电子方式——你可以在年会上以电子方式投票。要这样做，您将需要包含在您的代理卡或随附您的代理材料的说明上的16位控制号码。

以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果您的股票是通过银行或经纪人以街道名义持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。互联网和电话投票也可能提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果您的股票以街道名称持有，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/AVIR2025，输入您的银行或券商提供给您的投票指示卡中包含的16位控制号码。如果你以街道名称持有你的股份，而你没有收到16位数字的控制号码，你可能需要登录你的银行或券商的网站访问年会和投票。还应在贵行或券商提供的投票指示卡上提供说明。

如果我不具体说明我的股份如何投票怎么办？

如果您提交了代理但未指明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。董事会对每项提案的建议载于本委托书第1页。

谁来计票？

我们的选举监察员Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将对投票进行制表和认证。

如果您的股票以街道名义持有，您可以按照您的银行或经纪人提供给您的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以在年会期间通过从您的银行或经纪人处获得您的16位控制号码或通过您的银行或经纪人以其他方式投票进行电子投票。

年会期间会有问答（问答）环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在年会正式业务完成后，在时间允许的情况下回答在年会期间或之前提交的与公司和会议事项相关的问题。每个股东被限制在一个问题上，以便让我们回答尽可能多的股东的问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：

•

与公司业务或年会业务无关；

•

与公司的重大非公开信息有关，包括我们自上一份10-Q表格季度报告以来的业务状况或结果；

•

与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

与个人恩怨有关；

•

对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；

•

大幅重复另一位股东已经提出的问题；

•

主要与股东的个人或商业利益有关；或者

•

主席或秘书在其合理判断中确定的不正常或不适合举行年度会议的其他情况。

问答可能会按主题分组，我们可能会将实质上相似的问题组合在一起，回答一次。如果有某个股东个人关心的事项，而不是所有股东普遍关心的事项，或者提出的问题没有得到其他答复，我们鼓励股东在年会后单独与我们联系。

有关问答环节的更多信息，将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，适用于以股东身份（而不是“来宾”）通过遵循上述“谁可以出席年会并在年会上投票？”中概述的程序访问年会的股东。


提案 #	提案说明	需要投票批准	投票的影响扣留或弃权	效果经纪人非- 投票
提案 1	选举董事	投出的多数票。获得“赞成”票数最多的三名被提名人将当选二类董事。	被扣留的选票将不计入所投选票，不会产生任何影响。弃权不适用。	经纪人非- 投票将没有效果。
提案 2	批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所	有权就该事项投票的持有人在会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数票的“赞成”票将批准任命。	弃权将没有任何效果。	经纪人不投票将没有效果。我们不要期待任何经纪人未投票对此提案。
提案 3	在咨询（非约束性）基础上批准我们近地天体的赔偿	有权就该事项投票的持有人在会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数票的“赞成”票将批准该提案。	弃权将没有任何效果。	经纪人非- 投票将没有效果。

什么是“否决投票”和“弃权”，它们对确定法定人数有多重要？

“拒绝投票”，在有关选举董事的提案的情况下，或“弃权”，在有关批准任命毕马威为我们独立

通常，当经纪人以街道名义为受益所有人持有的股份因经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示和（2）缺乏对这些股份进行投票的酌定投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。经纪人有权就日常事务（例如批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就非常规事项（例如选举董事或批准我们的NEO的补偿）对为实益拥有人持有的股份进行投票。为确定是否达到法定人数，经纪人不投票也算在内。

年会投票结果哪里能查到？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会结束后的四个工作日内向SEC提交该报告。

截至本委托书之日，除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将提交年度会议采取行动，也不打算在年度会议之前提出任何其他事项。然而，如果其他事项应在年度会议之前提出，则打算由公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定对此进行投票。

股东提案

打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料并在我们的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上提交的股东，必须不迟于2026年1月13日以书面形式将提案提交给我们位于马萨诸塞州波士顿2100套房225 Franklin Street办公室的秘书。

打算在2026年年会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选为董事的股东，必须遵守我们的章程中规定的要求。我们的章程规定，除其他事项外，我们的秘书须在不早于第120天且不迟于前一年年会周年纪念日前的第90天收到登记在册的股东的书面通知，表明他们有意提出该等建议或提名。因此，我们必须在不早于2026年2月20日和不迟于2026年3月22日收到关于2026年年会的此类提案或提名的通知。通知必须包含章程要求的信息，可向我们的秘书索取该信息的副本。如果2026年年会的日期在2026年6月20日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在不早于2026年年会前120天的营业时间结束前收到该书面通知，并且不迟于2026年年会前90天的营业时间结束前，或者，如果更晚，则在我们首次公开披露该会议日期的次日的第10天的营业时间结束前收到该书面通知。除满足章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

征集代理人

随附的代理是由我们的董事会并代表我们征集的，其年会通知附在本代理声明中，我们征集的全部费用将由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、高级职员和其他员工可能会通过亲自面谈、电话、电子邮件和传真的方式征集代理人，他们不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪商、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪商、代名人、托管人和其他受托人所持股份的受益所有人。我们会补偿这些人与这些活动有关的合理费用。

我们还聘请了Sodali & Co协助通过邮件、电话和传真征集代理，收取服务费，加上惯常的费用支出，预计总额不会超过25,000美元加上费用。

SEC的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“householding”，可以减少与打印和邮寄我们的代理材料相关的环境影响，并可能节省大量成本。为了利用这个机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了各自股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本送达的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，地址为Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请通过上述电话或地址与Broadridge联系。

Scan to view materials & vote w ATEA Pharmaceuticals，INC. 225 FRANKLIN STREET，SUITE 2100 vote by Internet Boston，MA 02110会前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。美国东部时间2025年6月19日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/AVIR2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息可用，并按照说明操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年6月19日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V74610-P33934为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。仅分离并返回该部分ATEA Pharmaceuticals，INC。For all withhold all except for all to withold authority to vote for any individual nominee（s），mark“For all except”and write the Board recommends that you vote for numbers of the nominee（s）on the line below. The following：1。选举Class II Directors提名人：01）Bruno Lucidi 02）Polly Murphy，DVM，PhD 03）Bruce Polsky，MD，MCP，FIDSA董事会建议您对以下议案投赞成票：赞成、反对、弃权2。批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。3.在咨询（非约束性）基础上批准公司指定执行官的薪酬。注：处理可能在年会或年会的任何延续、延期或休会之前适当进行的其他事务。请与您在此出现的姓名一模一样签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。V74611-P33934 ATEA制药公司年度股东大会2025年6月20日上午9：00本委托书由董事会征集，以下签名的股东特此指定Andrea J. Corcoran和Jean-Pierre Sommadossi博士或他们中的任何一人作为代理人，每人有权指定其替代人，并特此授权他们代表和投票，如本代理卡反面指定的那样，该股东有权/有权在2025年6月20日美国东部时间上午9：00举行的年度股东大会上投票的ATEA PharmACEUTICALS，INC.普通股的所有股份，www.virtualshareholdermeeting.com/AVIR2025，及其任何延续、休会或延期。此类代理人有权酌情（x）投票选举任何人进入董事会，如果此处指定的任何被提名人无法任职或出于正当理由将不会任职，（y）就董事会在进行代理征集之前的合理时间之前不知道会在年度会议上提出的任何事项，以及（z）就可能适当地在年度会议之前提出的其他事务或其任何延续、休会或延期进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。续并将于反面签署


		股东周年大会通知
日期和时间：		地点：
2025年6月20日美国东部时间上午9：00		通过本网站访问的网络直播进行的虚拟会议： www.virtualshareholdermeeting.com/AVIR2025


董事会重点（包括在年会后任命Howard H. Berman博士）
拥有博士或医学博士学位的董事	董事会独立性	2020年以来新任董事



我们的高管薪酬理念旨在奖励创造增量股东价值并使股东和高管利益一致的行为的高管

按绩效付费		奖励高管创造增量股东价值的行为

调整利益		确保高管利益与长期股东保持一致

吸引&保留		为每位高管提供相对于行业的适当薪酬



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按绩效付费		奖励高管创造增量股东价值的行为

调整利益		确保高管利益与长期股东保持一致

吸引&保留		为每位高管提供相对于行业的适当薪酬



		董事会一致建议投票批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。