tm265581-3 _ 424b5-无--10.9411345s

424B5 1 tm265581-3 _ 424b5.htm 424B5 tm265581-3 _ 424b5-无--10.9411345s

根据规则424（b）（5）提交

注册声明第333-286885号

前景补充
（至2025年5月1日招股章程）

€1,000,000,000

500,000，000欧元2031年到期3.250%优先票据
2035年到期的500,000，000欧元3.750%优先票据

10月2日及5月10日应付利息

W. P. Carey Inc.（“W. P. Carey”）将发行本金总额为500,000，000欧元的2031年到期的3.250%优先票据（“2031年注“）及其于2035年到期的3.750%优先票据的本金总额为500,000，000欧元（”2035年票据”).我们将《2031年票据》和《2035年票据》并称为"笔记.”这些票据将仅以记账式形式发行，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。自2026年10月2日起，我们将于每年10月2日按年支付2031期票据的利息。自2026年5月10日起，我们将于每年5月10日按年支付2035年度票据的利息。2031年票据将于2031年10月2日到期，2035年票据将于2035年5月10日到期。

然而，我们可随时选择按本招股章程补充文件中“票据说明——可选赎回”标题下所述的适用赎回价格全部或不时部分赎回票据。这些票据将是我们的高级无抵押债务，并将与我们所有其他不时未偿还的高级无抵押债务在受偿权方面具有同等地位。票据将无权享有任何偿债基金的利益，或受制于任何偿债基金。

投资票据涉及风险。在做出投资笔记的决定之前，你应该仔细阅读页面开头“风险因素”标题下的信息S-7本招股章程补充文件及在我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（于2026年2月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交），以及我们在随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交的报告中披露的额外信息和风险，这些信息或被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

SEC或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	公开发行价格(1)			承销折扣			收益，之前费用，对我们
根据2031年注			99.249%			0.550%			98.699%
根据2035年注			98.500%			0.550%			97.950%
合计		€	988,745,000		€	5,500,000		€	983,245,000

(1)

加上自2026年2月24日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。已申请将票据纳入爱尔兰证券交易所有限公司的正式名单，交易名称为EuronExt Dublin（“都柏林泛欧交易所”）并在都柏林泛欧交易所全球交易所市场（“格林美”).Euronext Dublin已申请将上市详情（定义见下文）批准为“上市详情”。我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候摘牌这些票据。

承销商预计在新的保管Structure下以记账式方式交付的票据（“NSS”）通过Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear System的运营商（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“明流”）（Euroclear和Clearstream在此合称为“ICSD”），于2026年2月24日或前后即定价日期后的第7个营业日，即2026年2月12日（“定价日期”）（该结算周期简称“T + 7”).发行时，每一系列票据将以记名形式的全球票据（“全球笔记”），预期存放于共同保管人（“共同保管人”）为Euroclear和Clearstream注册，并以共同保管人提名人的名义注册。

联合账簿管理人

摩根大通

巴克莱银行

巴黎银行

富国银行证券

高级联席经理

地区证券有限责任公司

美国银行

BMO资本市场

SMBC

共同管理人

BBVA

公民资本市场

瑞穗

PNC资本市场有限责任公司

本招股说明书补充日期为2026年2月12日。

	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
前瞻性陈述		S-1
前景补充摘要		S-2
提供		S-3
风险因素		S-7
货币兑换		S-13
收益用途		S-14
附注说明		S-15
与我们票据持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素		S-30
承销（利益冲突）		S-37
法律事项		S-41
专家		S-42
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入		S-43
清单和一般信息		S-44

前景

	关于这个前景					1
	前瞻性陈述					2
	注册人					3
	风险因素					4
	收益用途					5
	资本股票说明					6
	马里兰州法律和我们《宪章》的某些规定和附例					11
	存管股份说明					14
	股票购买合同和股票购买单位说明					15
	认股权证说明					16
	公司债务证券说明					17
	WPC融资债务证券的描述和担保					30
	与我们的普通股持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素					47
	与我们债务证券持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素					67
	分配计划					73
	您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入					75
	专家					76
	出售证券持有人					76
	法律事项					76

您应仅依赖本招股章程补充文件和随附的招股章程以及由我们或代表我们编制的任何自由编写的招股章程中包含的、或通过引用并入或被视为通过引用并入的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。我们和承销商都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程或我们编制的任何自由编写的招股章程中所包含、或纳入或被视为通过引用纳入的信息在本文件或其中可能指定的相应日期或其他日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、信誉、经营成果、经营所得资金（“FFO”），调整后的运营资金（“AFFO”）和前景可能已经改变自那些相应的日期。

S-i

关于这个Prospectus补充

我们分两部分向您提供有关此产品的信息。第一部分是本招股章程补充文件，其中提供了有关我们的某些信息，并描述了票据的某些条款以及票据的要约和出售。第二部分，随附的招股章程，提供了有关我们和我们可能不时发售的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于票据或本次发售。如本招股章程补充文件中有关我们的信息或票据或本次发行的描述与随附招股章程中提供的信息有冲突，则以本招股章程补充文件中的信息为准。我们已通过引用将我们已向SEC提交的特定文件并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们可能在本次发行终止前向SEC提交的某些其他文件也将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的文件，向您披露重要信息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的任何信息将被视为已被修改或取代，只要本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们可能就本次发行向您提供的任何免费书面招股说明书中包含的声明，或我们随后根据《交易法》向SEC提交的任何文件中包含的声明，即通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，修改或取代原始语句。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。您应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写的招股章程，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件，如本招股章程补充文件第S-43页开始的标题“您可以在其中找到更多信息；通过引用并入”下所述。

您不应将本招股章程补充文件或随附招股章程或任何自由编写的招股章程中包含、纳入或被视为通过引用纳入的任何信息视为投资、会计、法律或税务建议。您应该咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关票据投资的投资、会计、法律、税务和相关建议。我们和承销商均未就贵公司根据适用的投资或类似法律对票据进行投资的合法性向贵公司作出任何陈述。

除非文意另有所指或另有说明，否则本招募说明书中对“W. P. Carey”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的补充提及均指W. P. Carey Inc.及其合并后的子公司和前身。

本招股说明书补充文件中提及的“$”、“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的货币；提及的“欧元”和“欧元”是指根据经修订的《欧洲联盟运作条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

就发行票据而言，摩根大通证券公司（J.P. MORGAN SECURITIES PLC）（以此身份，“稳定经理”）（或任何代表其行事的人）可超额配发票据或进行交易，以支持票据的市场价格高于否则可能占上风的水平。然而，稳定可能不一定会发生。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约的最终条款之日或之后开始，如开始，可随时终止，但必须不迟于票据发行后（i）30天和票据配发之日后（ii）60天之前结束。任何开始的稳定行动或超额分配必须按照所有适用的法律和规则进行。

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程（i）均不是就欧盟条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程规例”）或（ii）经爱尔兰中央银行审查。

S-ii

本招股章程补充文件及随附的招股章程构成“上市详情”（“上市详情”），以便将票据纳入都柏林泛欧交易所的正式名单，并在创业板交易。该票据为新发行的证券，未建立交易市场。已申请将票据纳入都柏林泛欧交易所的正式名单，并在创业板（就指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”））的都柏林泛欧交易所。我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候摘牌这些票据。

禁止向欧洲经济区零售投资者销售—票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供（“欧洲经济区”).为这些目的，a "散户”指属于（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的零售客户或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分配指令”），该客户将不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格。因此，没有第1286/2014号条例（欧盟）要求的关键信息文件（经修订，“PRIPS监管"）已准备好发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此根据PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和合格交易对手仅针对市场

仅就每个制造商的产品批准程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《英国金融行为监管局手册商业行为资料手册》中定义的合格交易对手，以及第600/2014号条例（EU）中定义的专业客户，因为它构成英国国内法的一部分（“英国MiFIR"）；及（ii）向合资格交易对手及专业客户分销票据的所有渠道均属适当。任何其后提出、出售或推荐该等票据的人（就本段而言，a“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；然而，受英国金融行为监管局《产品干预和产品治理资料手册》（the“英国MiFIR产品治理规则”）负责就票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

禁止向英国零售投资者出售—票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此，“散户”是指不是英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的人。因此，没有（EU）第1286/2014号条例要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIPS法规"）就在英国发售或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据已作好准备，因此根据英国PRIIPs条例，在英国发售或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯，均未由获授权人士为《2000年英国金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”).据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料均不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及此类其他文件和/或材料仅分发给（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令"）），（ii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或

S-iii

（iv）是根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给的其他人（所有这些人统称为“相关人士”).本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或材料仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何其他文件或资料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与相关人士进行。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与发行特此提呈的票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

S-四

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本文和其中的文件包含基于我们当前预期、我们的估计和预测、我们对未来业绩的预测、我们对业务的预期、我们的信念和管理层的假设和其他事项的陈述，并且是经修订的1933年《证券法》第27A条含义内的“前瞻性陈述”（the“证券法”），以及《交易法》第21E条。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：将59处办公物业分拆为净租赁Office Properties（“NLOP"）；我们对更广泛的宏观经济环境的影响的预期，包括波动的利率、通货膨胀和关税对我们的租户和我们的影响以及租户支付租金的能力；我们的财务状况、流动性、信誉、运营结果、FFO、AFFO和前景；我们未来的资本支出和杠杆水平、偿债义务，以及为我们的流动性需求提供资金的计划；关于我们进入资本市场的前瞻性陈述，包括我们的“在市场上”计划和结算我们的股权远期协议；我们就我们作为房地产投资信托保持纳税资格的能力所做的陈述（“房地产投资信托基金”）；以及近期发布的会计公告和其他监管活动的影响。前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语和类似表述来识别。由于多种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。

本招募说明书补充第S-7页开始的“风险因素”标题下的信息以及在我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（于2026年2月11日向SEC提交），经根据《交易法》向SEC提交的后续文件更新，这些文件通过引用并入或被视为并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或并入或被视为通过引用并入的其他类似陈述，以及由我们或代表我们编制的任何相关的自由写作招股说明书，确定与前瞻性陈述有关的重要因素，包括可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的某些风险和不确定性。有关这些报告和文件的描述，以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入。”我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生重大不利影响。如果任何已知或未知的风险和不确定性发展为实际事件，这些发展可能会对我们的业务、财务状况、流动性、信誉、运营结果、FFO、AFFO和前景产生重大不利影响。

鉴于这些风险和不确定性，无法保证本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文和其中的文件中所包含的前瞻性陈述所设想的结果和事件将在事实上发生。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况。此外，由于我们在竞争非常激烈和瞬息万变的环境中运营，新的风险很可能不时出现。鉴于这些风险和不确定性，提醒潜在投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述作为对未来结果的预测。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些警示性陈述的明确限定。

S-1

前景补充摘要

以下摘要重点介绍其他地方更全面描述的信息，或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这份摘要并不完整，并未包含所有可能对您很重要的信息。在作出投资票据的决定前，应仔细阅读本整份招募说明书补充文件，包括从第页开始的“风险因素”标题下所列的事项S-7、随附的招股说明书、我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写的招股说明书、我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（于2026年2月11日向SEC提交）及在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式并入或视为并入的其他文件。本摘要的全部内容受更详细的信息和财务报表（包括其附注）的限制，这些信息和财务报表出现在其他地方，或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

公司

W. P. Carey是一家内部管理的多元化房地产投资信托基金，也是商业房地产的领先所有者，净租赁给主要位于美国的公司（“美国”）和欧洲在长期的基础上。我们的房地产投资组合主要由对租户运营至关重要的单租户工业、仓库和零售设施组成。截至2025年12月31日，我们的投资组合由净出租给371名租户的1682处房产组成，产生了约16亿美元的合同最低年化基本租金（“ABR”），并拥有98.0%的出租率和加权平均租期（“沃尔特”）12年。

截至2025年12月31日，我们的ABR约67%由位于北美的物业产生，其中绝大多数来自美国的物业，约33%由欧洲的物业产生。截至同日，我们的欧洲投资组合产生约5.11亿美元（“欧洲ABR”），由位于20个国家的702处房产组成，净租给90名租户，出租率为97.3%，租期为11.1年。我们基于欧洲ABR总量的领先敞口包括意大利（15%）、荷兰（13%）、波兰（13%）、英国（12%）和德国（9%）。欧洲ABR总额的约95%来自仓库和工业（53%）以及零售（41%）物业。

几乎我们所有的租约都规定了基本租金，有预定的租金上涨（固定或与通货膨胀挂钩），并要求租户支付与运营和维护物业相关的几乎所有成本。截至2025年12月31日，我们的ABR约有48%来自以消费物价指数（“CPI”）-连结租金扶梯（约18%封顶及约30%不封顶）及约51%来自固定租金扶梯或同时有固定租金及百分比租金扶梯的租约。截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年12月31日，我们的历史同店ABR同比增长分别为3.4%、4.1%、2.6%和2.4%。截至同日，约96%的欧洲ABR由与通胀挂钩的租金上涨的租赁产生，4%由固定租金上涨的租赁产生。

我们的普通股股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“WPC”。W. P. Carey Inc.于2012年2月15日作为马里兰州的公司（注册号D14517007）注册成立。总部设在纽约，我们还在达拉斯、伦敦和阿姆斯特丹设有办事处。截至2025年12月31日，我们在全球雇佣了199名员工。公司与其在马里兰州的注册代理的注册地址为c/o CSC-Lawyers Incorporating Service Company，7 St. Paul Street，Suite 820，Baltimore，Maryland 21202。我们的电话号码是（212）492-1100。我们在http://www.wpcarey.com维护一个网站。然而，我们网站的内容并未以引用方式并入本招股章程补充或随附的招股章程。

S-2

提供

以下摘要包含有关笔记的基本信息，并非旨在完整。它并不包含所有对你很重要的信息。有关附注的更全面了解，请参阅本招募说明书补充文件中题为“附注说明”的章节和随附的招募说明书中题为“公司债务证券说明”的章节。

发行人

W. P. Carey Inc.

法人实体标识符

54930042CRNE713E3Q67

提供的证券

本金总额为500,000，000欧元的2031年到期的3.250%优先票据。

2035年到期的本金总额为500,000，000欧元的3.750%优先票据。

ISIN和通用代码

ISIN：2031年纸币的XS3297733613和2035年纸币的XS3297733704。

通用代码：2031年票据为329773361,2035年票据为329773370。

规定的到期日

除非提前赎回，否则2031年票据将于2031年10月2日到期。2035年票据将于2035年5月10日到期。

息率

自2026年2月24日（含）起，2031年票据的年利率为3.250%。2035年票据将于2026年2月24日（含）起按年3.750%计息。

付息日

2031年注：每年10月2日，2026年10月2日开始。2035年注：每年5月10日，从2026年5月10日开始。

可选赎回

在（i）就2031年票据而言，即2031年8月2日（即2031年票据到期日前两个月），及（ii）就2035年票据而言，即2035年2月10日（即2035年票据到期日前三个月），票据将可由公司自行选择在任何时间全部或不时部分赎回为现金，赎回价格相等于（i）将予赎回票据本金的100%或（ii）“补足”金额中的较高者，再加上，在每种情况下，未付利息（如有）应计但不包括赎回日期。见本招募说明书补充文件“票据说明——可选择赎回”。

此外，于票面赎回日期（定义见本招股章程补充文件中的“票据说明—可选择赎回”）或之后的任何时间，票据将可由公司自行选择在任何时间全部或部分不时赎回为现金，赎回价格相等于将赎回票据本金金额的100%加上于赎回日期应计但不包括在内的任何未付利息（如有）。

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的其他估计费用后，本招股说明书补充提供的票据出售所得款项净额将约为9.81亿欧元，按截至2026年2月12日的当前欧元/美元汇率计算，即11.65亿美元。见“货币换算”。我们打算将此次发行的净收益用于偿还截至2025年12月31日未偿还的本金总额为5亿欧元的2.250%优先票据

S-3

应于2026年4月9日（以下简称“2026年笔记”）以及用于一般公司用途，包括为未来的潜在投资提供资金和偿还某些其他债务，包括公司无抵押循环信贷额度及其无抵押定期贷款项下的未偿金额。

见本招募说明书补充第S-14页“所得款项用途”。

利益冲突

某些承销商或其关联机构可能会持有我们的部分2026年票据，因此可能会从此次发行中获得收益，并且某些承销商或其关联机构是我们的无抵押循环信贷融资和无抵押定期贷款下的贷方，并且可能会在用于减少此类债务的范围内获得他们在此次发行的净收益中的比例份额。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

限制性盟约

契约包含的契约，除其他外，要求公司在任何时候保持未设押资产与无担保债务的特定比例，并限制公司产生有担保和无担保债务。然而，这些盟约受到重大例外的限制。此外，除非满足某些条件，否则我们完成合并、合并或将我们的全部或几乎全部合并资产转让给他人的能力受到限制。有关更多信息，请参阅本招募说明书补充文件中的“附注说明——若干契诺”和随附的招募说明书中的“公司债务证券说明——合并、合并及资产转移”。

排名

票据将是公司的高级无抵押债务，将与公司所有其他不时未偿还的高级无抵押债务享有同等受偿权，实际上低于（i）所有债务和其他负债，无论是否有抵押，以及公司子公司的任何优先股，以及（ii）公司资产担保的所有公司债务，以担保该债务的抵押品的价值为限。

截至2025年12月31日，公司的未偿综合债务为87亿美元，扣除未摊销的递延融资成本和折扣，其中（i）86亿美元是公司发行的优先无担保债务，将与票据享有同等受偿权；（ii）1.41亿美元是公司某些子公司发行的有担保债务，这些子公司将在担保此类债务的抵押品的价值范围内对票据享有优先受偿权，否则将在结构上优先于票据。截至该日期，公司的附属公司并无任何未偿还的优先股权益。

进一步发行

公司可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，增加任一系列票据的初始本金总额并发行该等额外债务证券，在此情况下，如此发行的任何额外债务证券将具有与适用系列票据相同的形式和条款（发行日期、公开发行价格以及在某些情况下其开始产生利息的日期和初始利息支付日除外），并将带

S-4

收取应计和未付利息的权利相同，因为适用的系列票据和此类额外债务证券将与相关的先前未偿还的适用系列票据构成契约下的单一系列债务证券，前提是任何额外债务证券必须与先前未偿还的适用系列票据可替代，以用于美国联邦所得税目的。

额外金额

除此处规定的某些例外和限制外，公司将向非美国人（定义见下文）的持有人支付必要的票据额外金额，以便我们或支付代理人支付票据本金、溢价（如有）和利息的净额，在预扣或扣除美国或其任何税务机关或其中适用的任何性质的任何当前或未来税收、关税、评估或政府收费（如适用）后，将不低于届时到期应付票据中提供的金额。见本招募说明书补充文件“票据说明——追加金额的支付”。

因税务原因赎回

如果美国税法或其任何税务机关或其中的某些适用变更将使公司有义务支付如上所述的额外金额，公司可以赎回其中一个或两个系列的全部票据，但不得少于全部。本次赎回的赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，连同该等票据截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息。见本招募说明书补充文件“票据说明——因税务原因赎回”。

支付货币

票据的本金、溢价（如有的话）和利息的所有支付，包括任何赎回票据时支付的任何款项，将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者如果采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元或国际银行界公共机构的交易结算，那么所有与票据有关的付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。见本招募说明书补充文件“票据说明——以欧元发行”。

面额

该公司将发行最低面额为100,000欧元的票据和超过1,000欧元的整数倍。这些票据将由全球票据代理发行，并将交付给共同保管人。

上市

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。已申请将票据纳入都柏林泛欧交易所正式名单，并在创业板交易。如取得该等上市，我们没有义务维持该等上市，并可随时将票据除牌。承销商已告知我们，他们打算在本次发行完成后在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市活动，而无需通知票据持有人或征得其同意。

S-5

记账表

每一系列票据将以注册形式的永久性全球票据的形式发行，拟在NSS下持有。全球票据预计将交存于或代表Clearstream和Euroclear的共同保管人，并发行给共同保管人的提名人，并以共同保管人的名义登记。除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给ICSD的另一代名人。投资者如果在ICSD有账户，可以直接通过ICSD持有其在全球票据中的受益权益，也可以间接通过在ICSD有账户的组织持有其在全球票据中的受益权益。见本招募说明书补充文件“附注说明——记账程序、交付及表格”。

欧元体系资格

这些票据旨在以允许欧元体系资格的方式持有。这意味着，这些票据预期并打算在发行时作为共同保管人存放在ICSD，并以共同保管人的代名人的名义登记，并不一定意味着这些票据将在发行时或在其存续期内的任何时候或所有时间被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。这种认可将取决于是否满足欧元体系的资格标准。

风险因素

您应仔细阅读本招股说明书补充第S-7页开始的“风险因素”和我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（于2026年2月11日向SEC提交），以及所有其他信息，在每种情况下，在作出投资于票据的决定之前，通过引用在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入，或被视为纳入。

受托人

美国银行信托公司，全国协会

注册官

美国银行欧洲DAC

转让代理

美国银行欧洲DAC

付款代理

美国银行欧洲DAC，英国分行

管辖法律

纽约州

S-6

风险因素

除了通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的风险外，我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（于2026年2月11日向SEC提交），以及本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式包含或纳入或被视为纳入的其他信息，在作出投资票据的决定之前，您应仔细考虑以下风险因素。本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或纳入或被视为通过引用纳入的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、流动性、信誉、运营结果、FFO、AFFO和前景产生重大不利影响。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、流动性、信誉、经营业绩、FFO、AFFO和前景，以及我们偿还债务的能力（包括票据）产生重大不利影响。此外，贵国票据的市场价格可能会受到不利影响，可能会受到重大影响，贵国可能会损失全部或相当大一部分对票据的投资。

我们可能无法履行我们所有的偿债义务，包括票据项下的义务，以及我们现有的债务义务。

截至2025年12月31日，我们的未偿综合债务和其他负债为99亿美元，其中87亿美元为我们的有担保和无担保综合债务总额，扣除未摊销的递延融资成本和折扣。我们的负债水平以及我们的债务协议对我们施加的限制可能会对票据持有人产生重大不利影响，包括：

•

我们的现金流可能不足以履行我们与票据和我们的其他债务相关的偿债义务，这将使贷方和其他债务持有人能够加速其债务的到期，或者在履行此类义务后可能不足以为其他重要业务用途提供资金；

•

我们可能违反债务协议中的限制性契约，这将使贷方和其他债务持有人有权加速其债务到期；

•

偿债要求和与我们的债务相关的财务契约可能会限制我们维持REIT资格的能力；

•

我们可能无法对冲我们的债务，交易对手可能无法履行其在我们的任何对冲协议下的义务，此类协议可能无法有效对冲利率或货币波动风险，并且，在我们的任何对冲协议到期时，我们将面临当时存在的市场利率或货币汇率以及未来利率波动的风险；

•

如果适用，我们可能无法在到期或更早加速时为我们的债务再融资，或者再融资条款可能不如我们最初债务的条款有利或在其他方面普遍不利；

•

因为我们的一部分债务以浮动利率计息，加息可能会大幅增加我们的利息支出；

•

我们可能被迫处置我们的一项或多项财产，可能是以不利的条件；

•

在我们的担保债务发生任何违约时，贷方可能会取消我们的财产或我们在拥有担保此类债务并收到租金和租约转让的财产的实体中的权益的赎回权；和

•

我们可能无法根据需要或以优惠条件筹集额外资金，除其他外，这可能会对我们利用收购机会或满足运营需求的能力产生不利影响。

如果发生这些事件中的任何一项，我们的业务、财务状况、流动性、信誉、经营业绩、FFO、AFFO和前景，以及我们履行债务义务的能力，包括票据下的债务义务，可能会受到重大不利影响。此外，止赎可能

S-7

在不附带现金收益的情况下创造应税收入，这种情况可能会妨碍公司满足经修订的1986年《国内税收法》规定的REIT分配要求的能力（“代码”).

票据将在担保该等债务的抵押品的价值范围内有效地从属于公司的有担保债务，并在结构上从属于公司子公司的所有负债和任何优先股。

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们所有其他高级无担保债务在受偿权方面具有同等地位。然而，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，票据实际上将低于我们所有有担保债务的受偿权。

虽然管理票据的契约将限制我们未来产生有担保债务的能力，但如果我们和我们的子公司在发生时遵守某些财务比率和其他要求，它将不会禁止我们产生此类债务。如果发生与我们有关的破产、清算、解散、重组或类似程序，任何有担保债务的持有人将有权直接对担保有担保债务的抵押品进行诉讼。因此，在全额清偿此类有担保债务之前，此类抵押品将无法用于清偿我们的无担保债务项下所欠的任何金额，包括票据。

票据还将实际上低于所有债务和其他负债，无论是有担保还是无担保，以及我们子公司的任何优先股，这一点尤其重要，因为除了我们在子公司的股权之外，我们没有重要的业务或资产。如果我们的任何子公司发生破产、清算、解散、重组或类似程序，我们作为该子公司的普通股所有者，因此我们的债务持有人，包括票据，将受制于该子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人的先前债权。截至2025年12月31日，该公司的子公司有1.41亿美元的未偿综合担保债务，没有优先股。此外，虽然管理票据的契约将限制我们的子公司未来产生额外债务的能力，但如果我们和我们的子公司在发生时遵守某些财务比率和其他要求，它将不会禁止我们的子公司产生此类债务，也不会禁止我们的子公司在任何情况下发行优先股。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的所有偿债义务，包括票据项下的债务。

我们是否有能力履行我们所有的偿债义务，包括票据项下的债务，为我们的债务（包括票据）再融资，以及为我们的运营、营运资金、收购、资本支出和其他业务用途提供资金，取决于我们在未来产生足够现金流的能力。在一定程度上，我们的现金流受制于一般经济、行业、金融、竞争、经营、立法、监管等因素，其中很多是我们无法控制的。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的现金来源将以优惠的条件提供给我们，或者根本无法提供足够的金额，以使我们能够履行我们的所有偿债义务，包括票据下的义务，或为我们的其他业务需求提供资金。此外，如果我们因未来收购或开发项目或出于任何其他目的而产生额外债务，我们的偿债义务可能会显着增加，我们履行这些义务的能力可能在很大程度上取决于此类收购或项目的回报，对此无法做出任何保证。

我们可能需要在到期时或到期前为我们的全部或部分债务（包括票据）进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于，除其他外：

•

我们的业务、财务状况、流动性、信誉、经营业绩、FFO、AFFO和前景、我们的信用评级和前景以及当时的市场状况；和

•

管理我们债务的协议中的限制。

S-8

因此，我们可能无法再融资我们的任何债务，包括票据，或以优惠条件获得额外融资，或根本无法。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资，我们可能无法履行我们的所有偿债义务，包括票据下的债务。因此，我们将被迫采取其他行动来履行这些义务，例如出售物业、筹集股权或推迟资本支出，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。此外，我们无法向您保证，我们将能够以有利的条件实施任何这些行动，或者根本无法实施。

我们可能会在未来承担更多的债务，这将加剧本文所述的任何或所有风险。

我们未来可能会产生大量额外债务。尽管管理我们债务的协议，包括管理票据的契约，将限制我们产生额外债务的能力，但这些限制受制于一些资格和例外情况，在某些情况下，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。如果我们在未来产生大量额外债务，那么与我们在此描述的大量杠杆相关的风险，包括我们无法履行我们的所有偿债义务，包括票据下的义务，将会加剧。

管理票据的契约包含限制性契约，限制我们扩展或全面推行业务战略的能力。

管理票据的契约包含财务和经营契约，除其他外，这些契约将限制我们采取具体行动的能力，即使我们认为这些行动符合我们的最佳利益，包括（除各种例外情况外）限制我们完成合并、合并或将我们的全部或几乎全部合并资产转让给他人的能力。

此外，我们目前的债务协议要求我们满足特定的财务比率，而管理票据的契约要求我们在产生新债务之前限制我们的总债务金额和我们的有担保债务金额，在任何时候保持未设押资产与无担保债务的特定比率，并在产生新债务之前满足偿债覆盖率。这些契约可能会限制我们扩展或全面推行业务战略的能力。我们遵守债务协议的这些条款和其他条款的能力可能会受到我们经营和财务业绩的变化、一般业务和经济状况的变化、不利的监管发展或我们无法控制的其他事件的影响。违反任何这些契约将导致我们的债务违约，这可能导致此类债务和潜在的其他债务的加速到期。如果我们的任何债务在到期前被加速，我们可能无法以优惠条件偿还此类债务或为此类债务再融资，或者根本无法偿还。

如果一个活跃的交易市场没有发展或没有为票据维持，您可能无法在需要时以优惠条件转售它们，或根本无法。

已申请将票据纳入都柏林泛欧交易所正式名单，并在创业板交易。这些票据将是新发行的没有既定交易市场的证券。

因此，即使票据上市，我们也无法向贵方保证，票据将永远发展出一个活跃的交易市场，或者，如果有一个发展，则将保持活跃的交易市场。承销商已通知我们，他们目前打算在票据发行完成后在票据上做市。但承销商可随时停止做市，而无需通知现有票据持有人或征得其同意。缺乏活跃的交易市场可能会对你在需要时出售票据的能力产生不利影响，或者根本影响到你可能能够出售票据的价格。交易市场的流动性（如有的话）和票据的未来市场价格将取决于许多因素，其中包括现行利率、我们的业务、财务状况、流动性、信誉、经营业绩、FFO、AFFO和前景、我们的信用评级和展望、类似证券的市场和整体证券市场，并可能受到这些因素的不利变化的不利影响。有可能票据的市场将受到干扰，这可能对

S-9

票据持有人，无论我们的业务、财务状况、流动性、信誉、经营业绩、FFO、AFFO或前景如何。

票据的市场价格可能会波动。

票据的市场价格可能波动较大，并受制于宽幅波动。票据的市场价格可能会因我们无法控制的因素或与我们的历史和预计业务、财务状况、流动性、信誉、经营业绩、FFO、AFFO和前景无关的因素而波动。一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据一般会贬值。因此，如果你购买这些票据，市场利率提高，票据的市场价格很可能会下降。无法向投资者保证未来票据的市场价格不会下跌，投资者可能很难以他们认为有吸引力的价格转售票据，或者根本就不可能。

对我们的信用评级采取不利行动可能会对我们和票据的市场价格产生重大不利影响。

授予票据的信用评级可能会根据（其中包括）我们的历史和预计业务、财务状况、流动性、信誉、运营结果、FFO、AFFO和前景等因素而发生变化。我们的评级和展望受制于信用评级机构的持续评估，我们无法向您保证，如果评级机构认为情况需要，它们在未来不会被负面更改或撤回。此外，这些信用评级不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何对票据进行评级的信用评级机构下调或降低其授予票据的评级，或将该评级列入可能下调或降低的所谓“观察名单”，或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对票据的市场价格以及我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，进而可能对我们和我们履行偿债义务的能力以及票据的市场价格产生重大不利影响。

票据持有人将仅以欧元收到付款，除非在此处规定的有限情况下。

票据的本金、溢价（如有）和利息的所有支付将以欧元支付，除非在此处规定的有限情况下。见“货币换算”。此外，如本招股章程补充文件中“票据说明—额外金额的支付”和“货币兑换”所述，任何额外金额将以欧元支付。我们、承销商、受托人和票据的付款代理人将没有义务将票据的任何利息、本金、溢价（如有）、赎回价格或就票据作出的任何额外金额转换为美元或任何其他货币，或协助票据的任何注册所有人或实益拥有人转换为美元或任何其他货币。

本国货币不是欧元的购买者对这些票据的投资会带来重大风险。

以买方居住国货币或买方主要开展业务或活动所使用的货币以外的货币计值和应付的证券投资（在每种情况下，“本土货币”）带来与以本国货币计价和应付的证券无关的重大风险。因此，本国货币不是欧元的购买者对票据的投资会带来重大风险。这些风险包括票据持有人本国货币与欧元之间的汇率可能发生重大变化，以及可能实施或随后修改外汇管制。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件，以及相关货币的供需情况。近年来，欧元与包括美元在内的某些货币之间的汇率一直高度波动，票据持有者应该意识到，这种波动在未来可能会持续下去。然而，过去发生的任何特定汇率波动并不一定表明票据期限内可能发生的汇率波动。欧元兑票据持有人本国货币贬值将导致票据的有效收益率低于其票面利率，在某些情况下可能导致票据持有人蒙受损失。

S-10

如果在票据允许的情况下，我们在无法获得欧元时以美元付款，如果您的本国货币不是美元，您将面临重大风险。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者如果采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元或国际银行界公共机构的交易结算，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。任何日期以欧元支付的金额，将按到期付款前第二个营业日的欧元市场汇率换算成美元，或在当时无法获得该市场汇率的情况下，按当时可获得的欧元市场汇率换算成美元。见“票据说明——以欧元发行。”根据有关票据的契约，就以美元如此作出的票据支付的任何款项将不构成违约事件（定义见下文）。如果您的本国货币不是美元，那么任何此类付款都将使您面临上述“——本国货币不是欧元的购买者对票据的投资会带来重大风险”中所述的重大风险。

在有关票据付款的诉讼中，票据持有人可能会承担货币兑换风险。

票据将受纽约州法律管辖并按其解释，有关票据付款的诉讼可能会在纽约州的州或联邦法院审理。目前生效但可能会被修正的纽约州法规将要求审理此类诉讼的纽约州法院以欧元作出裁决或裁决。然而，就该裁决作出的判决将以美元计价，并按判决作出之日的现行汇率换算。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能是一段相当长的时间。一家在纽约开庭的联邦法院对与这些票据相关的纠纷具有多元化管辖权，预计将适用上述纽约法律。

在纽约以外的法院，票据持有人可能无法获得美元以外货币的判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院，基于票据的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用于确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。

票据持有人面临最小指定面额的面额加上更高的整数倍的后果。

这些票据将以最低面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍发行。然而，清算系统可能会处理可能导致持有的金额低于最低面额或不是超过1,000欧元的整数倍的交易。如果需要根据适用的全球票据的规定就此类票据发行最终票据，则在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的整数倍的持有人可能不会以最终票据的形式收到其所有权利，除非且直到其持有的票据满足面额要求。

你的投资有各种各样的美国联邦所得税风险。

尽管本招股说明书补充文件中的“与我们的票据持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素”以及随附招股说明书中的“与我们的债务证券持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素”和“与我们的普通股持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素”中分别描述了守则中与票据投资一般相关的规定以及与公司的REIT资格相关的税务考虑因素，但我们敦促您就美国联邦、州、关于票据投资的当地和外国税法。

S-11

全球票据预计将由Euroclear和Clearstream或代表Euroclear和Clearstream持有，因此，投资者将不得不依赖其转账、付款和与我们沟通的程序。

这些票据将由预计将在NSS下与Euroclear和Clearstream的共同安全员一起持有的Global Notes代表。除全球票据中描述的某些有限情况外，投资者将无权获得最终票据以换取全球票据的权益。虽然这些票据由全球票据代表，但投资者将只能通过Euroclear和Clearstream交易其受益权益。

我们将通过向共同保管人的代名人（作为全球票据的注册持有人）支付或按其顺序支付以分配给ICSD的账户持有人来履行我们在票据下的付款义务。全球票据实益权益持有人必须依赖Euroclear和Clearstream的程序才能收到票据下的付款。我们对与全球票据的实益权益有关的记录或就其作出的付款不承担任何责任或义务。

全球票据实益权益持有人将不会对票据拥有直接投票权。相反，只有在他们能够按照Euroclear和Clearstream的程序指定适当的代理人的情况下，才允许这些持有人直接采取行动。

S-12

货币兑换

票据的本金、溢价（如有）和利息支付，包括任何赎回票据时支付的任何款项，将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得欧元，或者如果已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元或国际银行界内公共机构的交易结算，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。任何日期以欧元支付的金额将根据欧元最近可用的市场汇率换算成美元。见“票据说明——以欧元发行。”就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不会构成管辖票据的契约下的违约事件。

投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的票据的本金、溢价（如有）和利息的支付方面的外汇风险。见“风险因素”。关于票据投资涉及的风险，应咨询自己的财务和法律顾问。

2026年2月12日，欧洲央行报告，欧元/美元汇率为1.00欧元/1.18 74美元。

S-13

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的其他估计费用后，出售特此提供的票据的净收益将约为9.81亿欧元，根据截至2026年2月12日的当前欧元/美元汇率计算，即11.65亿美元。见“货币换算”。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还截至2025年12月31日我们2026年票据的未偿本金总额5亿欧元，并用于一般公司用途，包括为未来的潜在投资提供资金和偿还某些其他债务，包括其于2029年2月14日到期的20亿美元循环信贷额度下的未偿金额（“无担保循环信贷融资”）及其将于2028年2月14日到期的2.15亿欧元定期贷款（“无抵押定期贷款”).2026年票据的年利率为2.250%，于2026年4月9日到期。截至2026年2月10日，根据无抵押循环信贷融资提取的金额约为8.72亿美元，其中包括4.72亿美元的美元借款、2.91亿美元的欧元借款、5400万美元的加元借款、4000万美元的英镑借款和1600万美元的日元借款；这些借款总额的加权平均年利率约为3.7%。无抵押定期贷款按年利率2.7%计息。

J.P. Morgan Securities PLC、巴克莱银行 PLC、BNP PARIBAS和富国银行 Securities International Limited（各自为此次发行的承销商）以及某些其他承销商或其关联公司的关联公司可能持有我们的部分2026年票据，因此可能会从此次发行中获得收益。某些承销商或其关联公司是无担保循环信贷融资和无担保定期贷款下的贷方，将获得其在本次发行所得款项净额中用于减少此类债务的相应份额。见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

S-14

附注说明

以下票据的某些条款摘要补充并在不一致的范围内取代随附招股说明书中在标题“公司债务证券的说明”下对公司债务证券的一般条款和规定的描述，特此对其进行描述引用。以下对票据和契约的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是通过参考票据和契约的实际条款对其整体进行限定。

此处使用但未定义的某些术语应具有随附的招股说明书、契约或附注（视情况而定）中赋予它们的含义。您可以在“—某些盟约—定义”下找到本说明中使用的某些大写术语的定义。本节所用“公司”指票据发行人W. P. Carey Inc.，并非其任何附属公司。

一般

票据将根据日期为2014年3月14日的契约（“基础义齿”），由公司与美国银行信托公司、国民协会、作为利益继承者的美国银行、国民协会、作为受托人（“受托人”），并由截至2026年2月24日止的补充契约（连同基础契约，“契约”），公司与受托人之间。你可以向公司索取契约的副本和票据的形式。

票据将是公司的优先无抵押债务，并将与公司所有其他不时未偿还的优先无抵押债务享有同等受偿权。然而，以担保该等债务的抵押品的价值为限，票据在受偿权方面实际上将排在由公司资产担保的公司债务的次要地位，并在结构上从属于所有债务和其他负债，无论是否有担保或无担保，以及公司附属公司的任何优先股。截至2025年12月31日，公司的未偿综合债务和其他负债为99亿美元，其中87亿美元为公司的综合有担保和无担保债务总额，扣除未摊销的递延融资成本和折扣。在这87亿美元中，（i）86亿美元为公司发行的优先无担保债务，将与票据享有同等受偿权；（ii）1.41亿美元为公司某些子公司发行的有担保债务，这些子公司将在担保此类债务的抵押品的价值范围内对票据享有优先受偿权，否则将在结构上优先于票据。请参阅本招募说明书补充第S-7页开始的“风险因素”。

2031年票据最初的本金总额将限制在500,000，000欧元，2035年票据最初的本金总额将限制在500,000，000欧元。公司可不时在不通知任何票据持有人或不征得任何票据持有人同意的情况下，创设和发行在所有方面与任一系列票据条款相同的额外债务证券，但发行日期、公开发行价格以及在某些情况下开始产生利息的日期和首次支付利息的日期除外，前提是（i）此类发行符合下文“—某些契诺”项下所述的契诺，以及（ii）任何额外的债务证券必须可以与该系列先前未偿还的票据进行替代，以用于美国联邦所得税目的。以这种方式发行的额外债务证券将与契约下的相关先前未偿还的适用系列票据合并，并将与之形成单一系列债务证券。

票据和任何额外的债务证券将在受偿权上享有同等和按比例的排名，并将被视为契约下所有目的的单一系列债务证券。这些票据将仅以完全注册的记账式形式发行（本文所述的有限情况除外），最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。记账系统在下文标题“—记账程序、交付和表格”下进行了描述。票据的注册持有人将在契约下的所有目的中被视为其所有者，无论其实益所有权如何。

票据条款将规定，公司被允许在票据到期或提前赎回时从利息支付和付款中预扣法律要求预扣的任何金额。例如，在某些情况下，票据的非美国持有者可能会因支付此类票据的利息而被征收美国联邦预扣税。请参阅“与我们的票据持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素——美国联邦所得税对非美国持有人的影响。”

S-15

除本招股章程补充文件在标题“—若干契诺”下及随附招股章程在标题“公司债务证券的描述—合并、合并及资产转移”下所述外，契约将不包含任何会限制公司产生债务或大幅减少或消除其合并资产的能力或在以下情况下为票据持有人提供保护的条款：

•

涉及公司、其任何附属公司或联属公司或其管理层的资本重组或其他高杠杆或类似交易；

•

涉及公司或其附属公司的控制权变更；或

•

涉及公司、子公司或关联公司的重组、重组、合并、分拆（如NLOP）或类似交易。

因此，公司偿付债务（包括票据）的能力可能在未来受到重大不利影响。

未来可能的保障

如公司重组为伞形合伙房地产投资信托（简称“UPREIT重组”），公司将通过经营合伙企业（以下简称“经营伙伴关系”）的相关规定。如果经营合伙企业发生或承担任何追索权融资债务（定义见下文），或就任何其他实体的融资债务提供担保或以其他方式承担义务，则公司将促使经营合伙企业在此类发生、承担、担保或其他行动的10个工作日内（i）以受托人合理满意的形式签署并向受托人交付补充契约，据此，经营合伙企业将充分，无条件和不可撤销地按照与本次发行一致的条款在高级无担保基础上及时为票据下的所有付款和其他义务提供担保，以及（ii）向受托人交付高级职员证书和大律师意见，大意是每一份此类补充契约和此类担保均已由经营合伙正式授权、执行和交付，并构成经营合伙的有效、具有法律约束力和可执行的义务，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债或类似法律或一般权益原则的限制。根据任何此类担保的条款，票据持有人将有权直接对运营合伙企业提起诉讼，而无需对任何其他义务人行使补救措施。

经营合伙企业对票据的任何担保将与经营合伙企业所有其他现有和未来的无担保和非次级债务具有同等和按比例的排名，将优先于经营合伙企业的任何无担保次级债务，（i）在为此类债务提供担保的抵押品的价值范围内，实际上将低于经营合伙企业的任何有担保债务，以及（ii）将在结构上从属于所有债务和其他负债，无论是否有担保或无担保（如果有的话），以及经营合伙企业子公司的任何优先股。

如果且只要经营合伙为票据提供担保，则其同意放弃且不会以任何方式主张或利用因经营合伙在其担保下的任何付款而产生的任何偿还、赔偿或代位求偿权或任何其他权利或任何其他权利，直至票据已全额支付。

经营合伙企业的担保将在以下情况下自动解除：（i）公司行使选择权以履行其与补充契约或票据（如适用）有关的义务，如本招股章程补充文件中标题“—失效”和随附招股章程中“公司债务证券说明—解除、法律失效和契约失效”中所述，或（ii）经营合伙企业不再对任何其他已融资债务承担义务。

补充契约将规定，经营合伙企业在其担保下的义务将视需要受到限制，以防止此类担保构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。本公司无法向贵方保证，此项限制将保护任何担保免受欺诈性转让或欺诈性转让质疑，或者，如果确实如此，则根据该限制到期和可收回的剩余金额将足以（如有必要）在到期时全额支付票据。

S-16

“融资债务"是指（i）以债券、票据、债权证或其他债务证券的形式或以其为代表且未偿还本金总额至少为5000万美元或（ii）根据提供循环信用贷款、定期贷款或其他债务的信贷协议或其他协议发生且未偿还或承诺的本金总额至少为5000万美元的任何借入资金的债务；在每种情况下均不包括经营合伙企业欠公司的债务（如果有的话）。

以欧元发行

初始票据持有人将被要求以欧元支付票据，有关票据的本金、溢价（如有）和利息支付将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况导致我们无法获得欧元或已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元用于国际银行界内公共机构的交易结算，则有关票据的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将根据该款项到期前第二个营业日的市场汇率（定义见下文）转换为美元，或者如果当时无法获得该市场汇率，则根据该款项到期当日或之前的最近可用市场汇率。就以美元如此作出的票据作出的任何付款将不构成契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式办理重新面额。请参阅本招募说明书补充第S-7页开始的“风险因素”。

“市场汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的认证（或者，如果不是这样认证，另有决定）的欧元电汇在纽约市的中午购买利率。

票据持有人将面临可能对其产生重要经济和税收后果的本金、溢价和利息支付方面的外汇风险。请参阅本招募说明书补充第S-7页开始的“风险因素”。

利息

2031年票据的利息将按每年3.250%的利率计息，2035年票据的利息将按每年3.750%的利率计息，自（包括）2026年2月24日或已支付或拨备利息的最近付息日（视情况而定）起，而2031年票据的利息将于每年10月2日（即2026年10月2日）按年支付。2035年票据的利息将于每年的5月10日按年支付，自2026年5月10日开始（每张，一张“付息日期"）向（i）在紧接利息支付日期前的清算系统营业日（为此目的，Clearstream和Euroclear开放营业的一天）收市时以全球票据所代表的票据的情况下登记票据的人，以及（ii）在所有其他情况下，在相关利息支付日期前15个日历日的人。票据的利息将通过电子方式支付给付款代理人，以欧元为单位。以共同保管人代名人的名义登记的全球形式票据的应付利息将以即时可用资金支付给ICSD或共同保管人代名人（视情况而定），作为该全球票据的登记持有人。如果任何票据不再由全球票据代表，公司可选择以电子方式直接向持有人的注册地址支付最终形式的票据利息。各系列票据的利息将按计息期内的实际天数除以自有关系列票据最后一次付息日期（如有关系列票据未支付利息则自2026年2月24日（含）起至但不包括下一次预定付息日）的实际天数计算。这一支付惯例简称ICMA实际/实际。

如任何付息日、所述到期日或任何赎回日期不是“营业日”，就票据而言，这是指除星期六或星期日以外的任何一天，（i）不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦的银行机构关闭的一天，以及（ii）跨欧洲自动实时总结

S-17

快捷转账系统（称为T2）或其任何继任者或替代者，均已开放，否则须于该日期支付的款项将于下一个营业日支付，而不会因该延迟而产生任何额外付款。

本金和期限

2031年票据将于2031年10月2日到期，2035年票据将于2035年5月10日到期（“规定的到期日”，每一个“规定的到期日”），除非在该日期之前赎回。在到期或提前赎回时应付的每张票据的本金和溢价（如有）以及利息（如有）将通过在伦敦为此目的维持的办事处或机构（最初是付款代理人的公司信托办事处）出示和交出票据而支付，或通过电子方式以欧元支付。以共同保管人的代名人的名义登记的每份全球形式票据的本金将按上文“—利息”中规定的相同方式作出。票据将无权享有任何偿债基金的利益，或受制于任何偿债基金。

可选赎回

在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，票据将可由公司自行选择在任何时间全部或不时部分赎回，以换取现金，赎回价格相等于（i）将予赎回的票据本金额的100%或（ii）如被赎回的票据于适用的票面赎回日到期，则将到期的将予赎回的票据的本金及利息的剩余预定付款的现值之和（不包括应计但不包括，兑付日）按可比政府债券利率按年（ICMA实际/实际）（国际资本市场协会手册中所指）折现至兑付日，在2031年票据的情况下加15个基点，在2035年票据的情况下加20个基点，在每种情况下加到兑付日应计但不包括的未付利息（如有）。

此外，在适用的票面赎回日期或之后的任何时间，票据将可由公司自行选择在任何时间全部或不时部分赎回为现金，赎回价格相当于将赎回票据本金金额的100%加上于赎回日期应计但不包括在内的任何未付利息（如有）。

尽管有上述规定，利息将于适用于在赎回日期当日或之前的利息支付日期的常规记录日期支付予票据持有人。

如果发生涉及美国税收的某些事件，这些票据也可能在到期前赎回。倘任何该等特别税务事件确实发生，票据可按其本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息的赎回价赎回。见“—因税务原因赎回。”

以下定义将适用于上述情况：

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由独立投资银行家酌情决定，德国联邦政府债券（a“德国国债"）的到期日最接近待赎回票据的到期日（假设票据在票面赎回日到期），或者如果独立投资银行家酌情确定此类类似债券没有发行，则该独立投资银行家作为该独立投资银行家的其他德国政府债券可在该独立投资银行家选定的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”指以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），如果拟赎回票据在确定赎回日期前的第三个营业日以该价格购买，则其总赎回收益率将等于可比政府债券在该营业日的总赎回收益率，其基础是独立投资银行家确定的该营业日上午11：00（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格。

S-18

“独立投资银行家”指公司指定的具有国际地位的独立投资银行机构。

“票面赎回日期”指（i）就2031年票据而言，2031年8月2日（2031年票据到期日前两个月），及（ii）就2035年票据而言，2035年2月10日（2035年票据到期日前三个月）。

赎回通知

为行使其赎回权，公司（或应公司要求，代其付款代理人）必须在赎回日期前至少10天但不超过60天向每名待赎回票据持有人传送赎回通知。该等赎回通知应指明将予赎回的票据的本金金额、将予赎回票据的CUSIP、ISIN及通用代码号、赎回日期、赎回价格、付款地点及将于出示及交出该等票据时付款。一旦向持有人送达赎回通知，被要求赎回的票据将于赎回日到期并按赎回价格支付。于赎回日期或之前，公司将向受托人或付款代理人存入一笔由公司厘定的足以在赎回日期按赎回价格赎回所有所谓赎回票据的金额。

除非出现拖欠支付赎回价款的情况，于赎回日期及之后，票据或任何部分被要求赎回的票据将自赎回日期（包括赎回日期）起停止计息。

倘少于全部票据将予赎回，受托人将于公司发出事先通知后，选择将予赎回的票据，就记账式票据而言，该等票据将按照适用的存管人或共同保管人的程序进行。受托人可以选择金额为100,000欧元的票据和超过1,000欧元的整数倍的票据和部分。

支付额外款项

有关票据的所有款项将由公司支付，不会因美国或其任何税务机关或其中（如适用）征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评估或任何性质的政府收费而代扣代缴或扣除，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。如法律规定须扣缴或扣除，公司将向非美国人士（定义见下文）的持有人支付额外金额（“额外金额"）所需的票据，以使公司向该等持有人支付的该等票据的本金、溢价（如有）及利息的净额，在该等代扣代缴或扣除后，将不低于该等票据中规定的届时到期应付的金额；但前提是，上述支付额外金额的义务将不适用：

一）

如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，则不会对持有人或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东征收的任何税款、评估或其他政府费用，被视为：

正在或曾经在美国从事贸易或业务，或已在美国设有常设机构，或已有以美元为记账本位币的合格经营单位；

与美国有当前或以前的联系（不包括仅因拥有此类票据、收到任何付款或强制执行其项下的任何权利而产生的联系）或被视为具有此类关系，包括曾经是或曾经是美国的公民或居民；

是或曾经是个人控股公司、被动式外国投资公司或与美国有关的受控外国公司或累积收益以规避美国联邦所得税的外国个人控股公司；

S-19

d）

成为或曾经是《守则》第871（h）（3）条或任何后续条文所指的公司“10%股东”；或者

e）

指接受根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议所作的信贷延期付款的银行。

二）

向不是票据或票据的一部分的唯一受益所有人的任何持有人，或作为受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于受益人或委托人、合伙企业或有限责任公司的受益所有人或成员如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则本无权获得额外金额的付款；

三）

如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求（如果法规要求遵守）、美国法规包括其中任何征税当局的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约作为豁免此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收的任何税款、评估或其他政府收费；

四）

对我们或付款代理人从付款中代扣代缴以外的任何税款、评估或其他政府收费；

五）

对任何税收、评估或其他政府收费，如果不是法律、法规或行政或司法解释发生变化，在付款到期后15天以上生效或得到适当规定，则本不会征收，以较后发生者为准；

六）

对任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似税收、评估或其他政府收费；

七）

任何税项、评税或其他政府押记，如不是由任何票据的持有人出示（如需要出示），则本不会被征收，以便在付款到期应付之日或已妥为规定付款之日后30天以上的日期付款，以较后发生者为准；

八）

根据《守则》第1471至1474条和相关的美国财政部条例和公告（《外国账户税收合规法案》，或“FATCA"）或任何后继条款及任何条例或正式法律、协定或其解释对其实施政府间处理办法；或

九）

（i）至（viii）项的任何组合。

票据在所有情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除在本标题「 —支付额外金额」下特别规定外，本公司将无须就任何政府或任何政府或政治分区或税务当局或在任何政府或政治分区征收的任何性质的任何税项、关税、课税或政府收费作出任何付款。

在本标题“—额外金额的支付”下和在标题“—因税务原因赎回”下使用的术语“美国”指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区及其任何政治分区），而“美国人”指为美国联邦所得税目的的美国公民或居民的任何个人；在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，包括为美国所得税目的被视为公司的实体；或其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。除本招股章程补充文件中“以欧元发行”标题下所述外，任何额外金额的支付将以欧元支付。

S-20

凡提及在任何情况下（除本句但书另有规定外），在随附招股章程的本标题“票据说明”及标题“公司债务证券说明”下，任何票据的本金或溢价（如有）或任何票据的利息的支付，或就任何票据而言，该等提及应被视为包括提及额外金额的支付，但在该等情况下，根据票据或契约的条款，额外金额已经、曾经或将就此支付，而在该等标题下的任何地方明示提及额外金额的支付，不应被解释为排除在该等标题下其他地方未作出该等明示提及的额外金额；但尽管有上述规定，也尽管契约中有任何相反的规定，第一款第二项中在标题“—违约事件”下出现的对“本金”和“溢价”的提及，不应包括就票据的本金或溢价（如有）可能应付的任何额外金额。因为，如上文所述，就票据应付的所有额外金额（如有）将被视为票据的额外利息，上述句子的但书意味着，为确定票据是否已发生违约事件，任何公司未能在到期时支付就票据应付的任何额外金额，将有权享有与未能在到期时支付票据利息相同的30天宽限期，如第一段第一项标题“——违约事件”下所述。因此，公司未能在到期时就票据支付额外金额（包括但不限于就票据的本金或溢价（如有）应付的额外金额）将不会是契约项下票据的违约事件，除非该违约持续30天。

因税务原因而赎回

如因美国或其任何税务机关或其中适用的法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或因有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订而于本招股章程补充文件日期或之后宣布或生效，则公司成为或根据公司选定的独立大律师的书面意见，将有义务就票据支付本文标题“—额外金额的支付”下所述的额外金额，则公司可随时选择在向持有人发出不少于10天或不超过60天的提前通知后，以相当于票据本金额100%的赎回价格全部而非部分赎回该等票据，连同票据的应计和未付利息至（但不包括）赎回日。见“赎回通知”。

某些盟约

债务发生的限制

公司将不会，也不会允许其任何子公司产生任何债务，如果在发生该债务并在备考基础上应用该债务的收益后立即，其及其子公司的所有未偿债务的本金总额（根据公认会计原则在综合基础上确定）高于其及其子公司总资产价值的60%。

截至2025年12月31日，公司及其子公司所有未偿债务的本金总额（根据公认会计原则在合并基础上确定）为其及其子公司总资产价值的42.1%。

对发生担保债务的限制

本公司将不会、亦不会容许其任何附属公司以其或其任何附属公司的财产或资产上的任何留置权作担保而产生任何债务（包括但不限于已取得的债务），倘于紧接令该等债务的产生生效及该等债务的收益在备考基础上的应用生效后，其任何子公司的财产或资产的留置权所担保的其及其子公司的所有未偿债务（根据公认会计原则在综合基础上确定）的本金总额高于其及其子公司总资产价值的40%。

S-21

截至2025年12月31日，公司及其子公司的所有未偿债务（根据公认会计原则在综合基础上确定）以其或其子公司的任何财产或资产的留置权作为担保的本金总额为其及其子公司总资产价值的0.7%。

以合并EBITDA为基础的债务发生对年度偿债费用的限制

公司将不会、亦不会容许其任何附属公司产生任何债务，倘紧接于产生该等债务及应用该等债务所得款项于备考基础上生效后，合并EBITDA与年度偿债费用的比率（根据公认会计原则在合并基础上确定）在债务发生日期之前最近结束的连续四个财政季度（合并财务报表已按表格10-K或表格10-Q（视情况而定）向SEC提交，或者，如果根据《交易法》不允许向受托人提交此类提交）所组成的期间，应低于1.5：1，根据以下假设计算：

•

该等债务及公司或其任何附属公司自该连续四个财政季度期间的第一天起所招致的任何其他债务（包括但不限于已取得的债务），而该等债务的收益的运用（包括偿还或偿还其他债务）已于该期间的第一天发生；

•

公司或其任何附属公司自该连续四个财政季度期间的第一天起的任何其他债务的偿还或报废已发生在该期间的第一天（但在进行此项计算时，任何循环信贷融资、信贷额度或类似融资项下的债务金额将根据该期间该债务的日均余额计算）；和

•

就公司或其任何子公司自该连续四个财政季度的第一天以来对任何公平市场价值超过100万美元的资产或资产组的任何收购或处置而言，无论是通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式，该收购或处置已在该期间的第一天发生，有关该收购或处置的适当调整已包括在该备考计算中。

如果引起需要进行上述计算的债务或在相关四季期的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息（在此种债务已被套期保值以按固定利率计息的范围内，仅此种债务中未被如此套期保值的部分（如有），则为计算年度偿债费用的目的，此类债务的利率将在备考基础上计算，方法是将在整个连续四个财政季度期间有效的平均每日利率应用于该期间结束时未偿债务的金额或该期间未偿债务的平均金额中的较大者。

截至2025年12月31日，公司合并EBITDA与年度偿债费用的比率（根据公认会计原则在合并基础上确定）为5.0：1。

维持未设押资产价值

公司在任何时候都不会有未支配资产总值低于其及其子公司所有未偿无担保债务本金总额的150%（根据公认会计原则在综合基础上确定）。

截至2025年12月31日，公司的未支配资产总值为其及其子公司所有未偿无担保债务本金总额的230.5%（根据公认会计原则在合并基础上确定）。

定义

在契约中使用，以下术语具有以下规定的各自含义：“获得的债务”是指一个人的债务：

S-22

•

在该人与公司或其任何附属公司合并或合并或并入公司或成为公司的附属公司时存在；或

•

由公司或其任何附属公司就向该人士收购资产承担。

被收购债务须视同于被收购人与公司或其任何附属公司合并或合并或并入公司或成为公司附属公司的日期或相关收购的日期（视属何情况而定）发生。

“年度偿债费用”是指，在任何期间，公司及其子公司在该期间的备考基础上的利息支出（根据公认会计原则在合并基础上确定）。

“资本化率”是指7.50%。

“合并EBITDA”指公司及其子公司在适用期间的备考净收入（亏损），加上（a）公司及其子公司在该期间的备考基础上（根据公认会计原则在综合基础上确定）的以下金额之和，但以确定此类净收入（亏损）时包含的范围为限：（i）折旧费用，（ii）摊销费用和其他非现金费用，（iii）利息费用，（iv）所得税费用，（v）非常损失及其他非经常性费用（以及资产出售的其他损失，但不包括在非常损失及其他非经常性费用中），（vi）非控制性权益，及（vii）因租金直线上升而作出的调整，减（b）非常收益（包括但不限于资产出售的收益及债务提前清偿产生的收益，在每种情况下均未以其他方式计入特别收益）的公司及其子公司在该期间的备考基础上（根据公认会计原则在合并基础上确定），但以包括在确定此类净收入（亏损）中的范围为限。

“债务”指公司或任何附属公司的任何债务，不论是否或有，就以下方面而言：

•

借入款项或以债券、票据、债权证、借款协议或类似票据为凭证的；

•

以公司或任何附属公司所拥有的任何财产或资产的任何留置权作为担保的债务，但仅限于如此担保的债务金额中较低者的范围，以及

•

受该留置权规限的财产的公平市场价值（由公司董事会或其正式授权委员会善意厘定）；

•

与实际签发的任何信用证或代表任何财产购买价款的递延和未付余额的金额有关的或有或其他偿付义务，但构成应计费用或贸易应付款的任何此类余额除外；或

•

公司或作为承租人的任何子公司根据公认会计原则要求作为融资租赁反映在公司合并资产负债表中的任何财产租赁，

并且在未另有包括的范围内，还包括公司或任何附属公司作为义务人、担保人或其他（在日常业务过程中为收款目的除外）对公司或任何附属公司以外的其他人的上述类型的债务承担或支付的任何非或有义务（据了解，债务应被视为由公司或任何附属公司承担，只要该人应就该债务设立、承担、担保或以其他方式承担责任）。

“公认会计原则”指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的适用于截至确定之日的情况的、一致适用的美国公认会计原则。

“租赁”指租赁、许可、特许权协议或其他协议，规定使用或占用任何项目的任何部分，包括其所有修改、补充、修改和转让以及与之相关的所有附函或附文协议。

S-23

“留置权”指任何抵押、信托契据、留置权、押记、质押、担保权益、担保协议或其他任何种类的产权负担。

“管理型REIT”指由公司或其任何子公司管理或提供咨询服务的REIT。

“管理合同”指公司或其任何附属公司向第三方提供管理及顾问服务的管理合约或顾问协议，包括管理物业或就物业收购及处置、股权及债务配售及相关交易事项提供顾问服务。

“管理收入"是指，在任何期间，相当于公司及其子公司根据管理合同（根据公认会计原则在综合基础上确定）提供管理和咨询服务所获得的该期间的备考收入总和的金额，包括资产管理收入、绩效收入、结构收入、顾问参与现金流（如有）、利息收入或管理合同规定并为财务报告目的入账的任何收入，以及在该期间收到的与管理基金和管理REITs的股权所有权相关的分配，但不包括与已偿还成本相关的收入；但前提是，管理收入应不包括公司及其子公司根据管理合同赚取的任何收入，或公司及其子公司在整个该期间不是子公司的当前子公司在备考基础上收到的分配。

“净收入（亏损）”是指公司及其子公司在适用期间（根据公认会计原则在合并基础上确定）的备考基础上的净收入（或亏损）的总和。

“项目”指任何办公室、工业/制造设施、教育设施、零售设施、分销/仓库设施、组装或生产设施、酒店、日托中心、仓储设施、医疗保健/医院设施、餐厅、广播或电视台、实验室、剧院、广播/通信设施（包括任何传输设施）、上述任何一项的任何组合，或根据与该等土地有关的书面协议将开发为上述任何一项或多项的任何土地，用于涉及租赁（或特许经营协议，如为酒店）的交易，在每种情况下均由公司或其任何子公司直接或间接拥有。

“物业EBITDA”是指，在任何时期，金额等于合并EBITDA加上公司层面的一般和管理费用减去管理收入。

“房地产投资信托基金”是指根据《守则》第856条及以下条款的规定，符合房地产投资信托资格的境内信托或公司。

“子公司”指公司和/或公司的一个或多个其他子公司（视情况而定）直接或间接拥有或控制的已发行有表决权股票、合伙权益、会员权益或其他股权（视情况而定）的任何人（如契约中所定义，但不包括个人），根据公认会计原则在公司财务报表中合并，以及根据公认会计原则与公司合并的任何其他人；但是，前提是，有关在适用于票据的该等计算所涵盖的整个期间内一直不是附属公司的现有附属公司的计算，将按备考基准计算，犹如该附属公司于该期间的首日为附属公司一样。就本定义而言，“有投票权的股票、合伙权益、会员权益或其他股权权益”是指在选举董事、受托人或经理（或该人的理事机构的类似成员）时拥有投票权的股票或权益，无论在任何时候或仅在任何高级类别的股票因任何或有事项而拥有该投票权的情况下。

“总资产价值”是指，截至任何日期，不重复的总和：

•

就公司及其附属公司拥有或地面租赁至少四个财政季度的项目（不论适用的公司附属公司是否为公司附属公司至少四个财政季度）而言，该等项目前四个连续财政季度的物业EBITDA（不包括任何归属于未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的投资的EBITDA）除以资本化率；

S-24

•

对于公司及其子公司拥有或地面租赁不到四个财政季度的项目，该等项目和相关无形资产在折旧和摊销前的成本（原始成本加上资本改进），按照公认会计原则在综合基础上确定；和

•

对于公司及其子公司的所有其他资产，不包括应收账款和无形资产，按照公认会计原则确定的价值。

“未支配资产总值”是指，截至任何日期，不重复的总和：

•

就公司及其附属公司拥有或地面租赁至少四个财政季度（不论适用的公司附属公司是否为公司附属公司至少四个财政季度）且不受留置权限制的项目而言，该等项目之前连续四个财政季度的物业EBITDA（不包括任何归属于对未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的投资的EBITDA）除以资本化率；

•

对于公司及其子公司拥有或地面租赁不到四个财政季度且不受留置权限制的项目，此类项目和相关无形资产在折旧和摊销前的成本（原始成本加上资本改进），根据公认会计原则在综合基础上确定；和

•

对于公司及其子公司不受留置权约束的所有其他资产，不包括应收账款和无形资产，按照公认会计原则确定的价值；全部按照公认会计原则在合并基础上确定；但前提是，对未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应不计入未设押资产总价值。

“无担保债务”指公司或其任何附属公司的债务，而该债务并非以公司或其任何附属公司的任何财产或资产的留置权作担保。

信息权

只要有任何未偿还的票据，如果公司受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，公司将在公司向SEC提交的日期后15天内向受托人交付公司根据第13（a）或15（d）条或任何后续条款必须向SEC提交的年度报告、季度报告和其他文件。如果公司不受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，只要有任何未偿还的票据，公司将向受托人交付季度和年度财务报表以及随附的S-K条例第303项（“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）披露，如果公司受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，则这些披露将被要求包含在表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告中，根据适用的SEC规则和规定，在届时将适用于公司的申报日期后15天内。

通过EDGAR系统向SEC提交的报告和其他文件将被视为在为本契约的目的通过EDGAR提交此类文件时已交付给受托人；但前提是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括其遵守与票据有关的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员的证书）。

违约事件

契约将规定，就票据而言，以下事件属于“违约事件”：

•

票据任何利息的支付出现30天违约；

S-25

•

拖欠票据到期时的任何本金或溢价（如有的话），不论是在规定的到期日还是在赎回或其他情况下；

•

公司在契约或票据中的任何契诺或其他协议的履行或遵守或违反（契诺或协议除外，其履行或遵守或违反在契约其他地方具体处理的违约），在受托人向公司或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后的60天内，该等情况不得已获补救；

•

对于公司借入的未偿本金超过50,000，000美元的款项，公司违约未在到期时支付任何追索权债务（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速、要求或其他方式），或任何此类债务下的违约导致此类债务本金超过50,000，000美元的规定到期前加速，在每种情况下，在任何适用的宽限期届满后，而在受托人向公司或向公司及受托人发出当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后60天内，该等债务未获解除或该等拖欠付款或加速付款未获纠正或撤销；或

•

与公司或其重要子公司有关的特定破产、无力偿债或重组事件（定义见《证券法》S-X条例）。

如上文「 —额外金额的支付」项下所述，由于就票据应付的所有额外金额（如有的话）将被视为票据的额外利息，公司未能在到期时就票据支付额外金额将有权享有与未能在到期时支付票据利息相同的30天宽限期，如本节第一段上文第一项所述。因此，公司未能在到期时就票据支付额外金额（包括但不限于就票据的本金或溢价（如有）应付的额外金额）将不会就契约下的票据构成违约事件，除非该违约持续30天。更多信息，见上文“—支付额外金额”。

在知悉任何违约事件的发生后30天内，或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何违约，公司须向受托人交付一份高级人员证明书，列明该违约或违约事件（视属何情况而定）的详情、其状况及公司正就该事件采取或拟就该事件采取的行动（如有的话）。受托人一般须在受托人的负责人员实际知悉与票据有关的违约后90天内向票据持有人发出通知，除非该违约已获纠正或豁免。

修改、豁免及会议

票据将受制于契约中规定并在随附招股说明书中“公司债务证券的描述——修改、豁免和会议”中描述的有关票据持有人的修改、豁免和会议的规定，包括允许在未获得票据持有人同意的情况下就票据修改契约，以确认和证明票据的任何担保的解除、终止或解除，而该等解除、终止或解除是契约允许的。

渎职

公司可随时选择就契约项下的若干契诺解除其在票据项下的义务，包括“—若干契诺”项下所列的契诺，如契约中所述，并在随附招股章程的“公司债务证券说明—解除、法律失效和契约失效”中所述。

受托人及付款代理人

U.S. Bank Trust Company，National Association最初将担任票据的受托人，在每种情况下，根据契约中规定的某些事件进行替换。

S-26

U.S. Bank Europe DAC，UK Branch将担任票据的付款代理，U.S. Bank Europe DAC将担任票据的注册商和转让代理，但须根据契约中规定的某些事件进行更换。

簿记程序、交付及表格

公司已从其认为可靠的来源获得本节中的信息。

公司对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节中的描述反映了公司对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

全球清关和结算

本公司将以全球形式的永久注册证券的形式发行每一系列票据（“全球笔记”).这些票据在以全球形式发行时，旨在以一种方式持有，据此，这些票据将有资格在欧洲中央银行和货币业务中作为抵押品，并根据NSS持有。这并不一定意味着这些票据将在发行时或在其存续期内的任何时间或所有时间被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。这种认可将取决于是否满足欧元体系的资格标准。全球票据预计将存放于或代表Euroclear和Clearstream的共同保管人，并发行给共同保管人提名人并以其名义登记。除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让给ICSD的另一名代名人。投资者如果在ICSD有账户，可以直接通过ICSD持有其在全球票据中的受益权益，也可以间接通过在ICSD有账户的组织持有其在全球票据中的受益权益。ICSD持有与ICSD有账户的机构的证券（“参与者”），并通过参与者账户的电子记账式变更，便利其参与者之间的此类证券交易的清算和结算，从而消除了证券凭证实物移动的需要。ICSDs的参与者包括证券经纪商和交易商（可能包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以使用ICSDs的记账系统（“间接参与者”）通过或保持与参与者的托管关系，无论是直接或间接的。

公司预计，根据ICSD制定的程序，在将全球票据存入共同保管人后，ICSD将在其记账登记和转让系统上将全球票据所代表的票据的利息记入参与者的账户。贷记账户由票据承销商指定。全球票据实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球票据实益权益的所有权将在ICSD（关于参与者的利益）以及此类参与者和间接参与者（关于除参与者之外的全球票据实益权益的所有者）保存的记录上显示，并且这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割。

此类限制和法律可能会损害转让或质押全球票据受益权益的能力。只要共同保管人的代名人是全球票据的注册持有人和拥有人，该代名人将被视为全球证书所证明的票据的唯一合法所有人和持有人，以用于此类票据的所有目的。除下述作为全球证书实益权益拥有人的情况外，您将无权将全球票据所代表的票据登记在您的名下，不会收到或有权收到最终形式的凭证式票据的实物交付，也不会被视为全球票据下任何票据的拥有人或持有人。我们的理解是，根据现行行业惯例，如果全球票据实益权益的拥有人希望采取共同保管人的代名人作为全球票据持有人有权采取的任何行动，共同保管人将授权参与者采取该行动，并且参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动或以其他方式根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取行动。

S-27

以共同保管人代名人的名义注册并由共同保管人持有的全球票据所代表的票据的所有付款将支付给ICSD或共同保管人代名人（视情况而定），作为全球票据的注册所有人和持有人。

公司预计，ICSD在收到全球票据的任何付款后，将按照ICSD记录中显示的其各自在全球票据中的受益权益的比例向参与者的账户贷记款项。公司还预计，参与者或间接参与者向通过此类参与者或间接参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由此类参与者或间接参与者负责。本公司将不会对与全球票据的实益所有权权益有关的任何方面的记录或就任何票据的实益所有权权益所支付的款项，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，或对ICSD与其参与者或间接参与者之间的关系的任何其他方面，或对该等参与者或间接参与者与通过该等参与者或间接参与者拥有的全球票据的实益权益的所有者之间的关系承担任何责任或义务。

尽管ICSD习惯上操作上述程序是为了便利ICSD的参与者或间接参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可能随时终止。对于ICSD或其参与者或间接参与者根据其运营规则和程序各自履行的义务，公司和受托人均不承担任何责任或义务。

凭证式票据

如果：

•

公司已获通知，Euroclear或Clearstream（或经公司、受托人、注册处处长及可能代其持有全球票据的付款代理人批准的任何额外或替代清算系统）已连续14天停业（节假日、法定或其他原因除外）或已宣布有意永久停止营业或事实上已这样做；或

•

票据方面的违约事件已经发生并仍在继续，注册商已收到Euroclear或Clearstream的请求；

•

然后，在ICSD交出适用的全球票据后，将向ICSD确定为该全球票据所代表的票据的受益所有人的每个人发行凭证式票据。在发行凭证式票据时，登记官须将凭证式票据登记在该人或其代名人名下，并安排将凭证式票据交付予该人。

对于ICSD或ICSD的任何参与者或间接参与者在识别相关票据的实益拥有人方面的任何延迟，公司或受托人均不承担责任，而这些人中的每一个人可能最终依赖ICSD的指示，并将在依赖ICSD的指示时受到保护，用于所有目的，包括关于将发行的票据的登记和交付以及各自的本金金额。

欧元体系资格

这些票据旨在以允许欧元体系资格的方式持有。这意味着，这些票据预期并打算在发行时作为共同保管人存放在ICSD之一，并以ICSD之一作为共同保管人的代名人的名义登记，并不一定意味着这些票据将在发行时或在其存续期内的任何时间或所有时间被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。这种认可将取决于欧洲央行是否对欧元体系资格标准已得到满足感到满意。

S-28

明流

Clearstream已告知，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更促进其参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear Operator（定义见下文）建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear被提名人之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（the“Euroclear运营商”).所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款及条件”).这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人员的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

S-29

重大美国联邦所得税考虑因素
与我们的票据持有人相关

以下是关于本招股说明书补充所涵盖的票据的购买、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑的一般摘要。本次讨论面向以首次发行价格在首次发行中获得票据并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有人（定义见下文），并不旨在讨论可能适用于特殊税务情况下持有人个人情况的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于银行、保险公司、其他金融机构、美国某些前公民或居民、免税组织，选择使用盯市方法对其证券持有量进行会计处理的证券交易者、证券或货币的经纪人、交易商或交易者、共同基金、受监管的投资公司、REITs、S公司、遗产和信托、因使用财务报表而需缴纳替代最低税的人、因使用财务报表而受特别税务会计规则约束的权责发生制纳税人、美国侨民、持有票据作为套期保值、跨式交易或综合或转换交易的一部分的持有人、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文），或合伙企业或其他传递实体。在所有情况下，建议潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律产生的任何税务后果。此外，这份关于某些美国联邦所得税后果的摘要仅供一般信息使用，不是针对任何特定持有人的税务建议。此外，本摘要不涉及持有票据的美国联邦遗产税和赠与税后果、替代最低税或美国或其他国家或司法管辖区的任何州、地方或其他政治细分地区的税法。

如本文所用，a "美国人”是指以下任何一种情况：

•

为美国联邦所得税目的，为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

收入被征收美国联邦所得税而不考虑其来源的遗产；或

•

如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，且至少有一名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或在美国财政部条例规定的范围内，1996年8月20日存在且实际上已选举继续被视为美国人的信托，则为信托。

“美国持有人”是指实益拥有一张纸币的美国人。“非美国持有者”是指作为个人、公司、遗产或非美国人的信托的票据的实益拥有人。“持有人”是指美国持有者或非美国持有者。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，合伙人的待遇通常将取决于特定合伙人的地位和合伙企业的活动。如果合伙企业（或被视为此类的其他实体或安排）持有票据，则合伙企业及其合伙人应就票据的购买、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

下文的讨论基于《守则》、《美国财政部条例》及其下的司法和行政解释，所有这些均自本招股说明书补充文件之日起生效，其中任何一项可能随时被废除、撤销或修改或受到不同的解释，可能具有追溯力，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。

下文列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般信息使用。潜在持有人应就购买、拥有和处置票据对其造成的税务后果咨询自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法下的税务后果以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

S-30

某些或有付款

在某些情况下，公司可能有义务支付超过规定本金和利息的金额，以便在最终到期日之前赎回票据。此外，在某些情况下，公司可能需要就美国预扣或扣除税款向非美国持有人支付额外金额。支付超过规定本金和利息的金额或此类额外金额的可能性可能涉及美国财政部条例中有关“或有支付债务工具”的规定。然而，根据适用的美国财政部条例，如果截至票据发行之日，公司仅有极小的可能性支付超过票据规定的本金和利息或额外金额的金额，则支付金额超过规定的本金和利息或额外金额的可能性不会影响持有人就票据确认的收入的金额、时间或性质，或适用某些其他例外情况。公司打算采取的立场是，与支付超过规定本金和利息的金额或任何额外金额相关的或有事项不应导致票据受或有付款债务工具规则的约束。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决心对美国国税局（The“国税局”），如果美国国税局成功质疑这一认定，持有人可能需要以高于票据规定利率的利率计提利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通收入。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。潜在持有人应就或有偿付债务工具规则对票据的潜在适用及其后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

所述利息和本金的支付

根据美国联邦所得税目的的美国持有人通常的会计方法，票据上规定的利息付款通常将在收到或应计此类付款时作为普通收入向美国持有人征税。

以欧元支付的规定利息将计入美国持有者的总收入，金额等于欧元的美元价值，无论这些欧元是否兑换成美元。

通常，使用税务会计现金法的美国持有人将使用收款日的即期汇率确定利息付款的美元价值（包括处置应计但未付利息的票据时收到的金额）。现金方式的美国持有人一般不会在收到利息付款时实现外币损益，但可能会有归属于实际处置收到的欧元的外币损益。

通常，使用应计制税收会计方法的美国持有人将使用应计期的平均汇率（或者，就跨越两个纳税年度的应计期而言，按每个纳税年度内部分期间的平均汇率）确定应计利息收入的美元价值。或者，权责发生制美国持有人可以选择（每年必须一致地适用于所有债务工具，未经IRS同意不得更改），在权责发生制最后一天（或在部分权责发生制情况下每个应纳税年度内的权责发生制部分的最后一天）按即期汇率折算应计利息收入，或者，如果收款日在权责发生制最后一天的五个工作日内，收货日的即期汇率。为税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有人将在收到利息付款时确认外币收益或损失，前提是收到付款之日有效的汇率与换算该利息应计所使用的汇率不同。该美国持有人将确认的外币损益金额，将等于根据收款日即期汇率确定的欧元利息付款的美元价值与应计期内已产生的利息收入的美元价值之间的差额（如上确定），而不论该款项是否事实上已转换为美元。这种外币收益或损失将是普通收入或损失（一般是美国来源的收入或损失），一般不会被视为对利息收入或费用的调整。

S-31

票据本金的任何支付将以欧元支付。就票据本金的支付而言，美国持有人将确认以收到的本金付款的美元等值（按收到该款项之日的即期汇率换算）与该金额的美元等值之间的差额计量的外汇损益，该美元等值按该美国持有人获得该票据之日的有效即期汇率换算。

原始发行折扣

预期每一系列票据的发行价格将等于票据的规定本金额或票据将以不超过原发行折扣的最低金额（“OID”）用于美国联邦所得税目的。

如果OID低于票据本金的0.25%乘以票据到期的完整年数，则OID在美国联邦所得税方面被视为de minimis。如果这些票据实际上是以高于de minimis OID的价格发行的，或者根据美国财政部条例被视为已发行OID，那么一般来说，根据本协议提供的票据的“到期时规定的赎回价格”（通常等于其截至原始发行日期的本金加上在到期前或到期时应付的“合格的规定的利息付款”以外的所有利息）超过其原始发行价格的部分（在这种情况下，根据本协议向公众发售的大量票据的初始发行价格）将构成OID。持有人必须根据恒定收益率法将OID计入票据期限内的收入。一般来说，OID必须在收到代表该收入的现金之前计入收入。

如上文所述，票据上的OID将以欧元确定任何应计期，然后换算成美元，其方式与美国持有人在应计基础上应计的利息收入相同。在收到可归因于OID的付款时（an“OID支付"），美国持有人一般会就每笔OID付款（包括在出售票据时收到先前计入收入的OID收益）确认普通收益或损失，金额等于此类OID付款的美元价值（按收到此类付款之日收到的欧元换算为该外币的即期汇率确定），减去该持有人先前就此类OID付款计入收入的应计OID的美元价值（以与应计利息相同的方式确定）。出于这些目的，带有OID的票据上的所有收款将被视为：（i）第一，作为根据票据条款要求的任何规定的利息付款的收款；（ii）第二，作为先前应计OID的收款（在其范围内），这些收款归属于OID已累计且先前收款未归属的最早应计期；以及（iii）第三，作为本金的收款。

出售、兑换及赎回我们的票据

当美国持有人在应税交易中出售、交换或以其他方式处置票据时，包括通过退休或赎回，该美国持有人将确认收益或损失等于在处置或退休时实现的金额（不包括应计但未支付的利息的任何金额）与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。在处置中实现的任何可归因于应计但未支付的规定利息的金额，将作为普通利息收入向美国持有人征税，但以以前未按上述“——规定利息和本金的支付”下所述方式计入美国持有人总收入的范围为限。

美国持有人在票据中的调整后计税基础通常将等于为票据支付的金额，再加上美国持有人与票据相关的收入中包含的OID金额（如果有的话）。如果美国持有者用欧元购买一张纸币，那么这种投资的美元成本一般将是购买日购买价格的美元价值，按该日的即期汇率计算。然而，如果票据在已建立的证券市场上交易，现金制美国持有者（或经选择，权责发生制美国持有者）将通过换算按购买结算日有效的即期汇率支付的欧元来确定欧元购买价格的美元价值。如果权责发生制美国持有人进行此类选择，则该选择必须一致地适用于该美国持有人每年持有的所有债务工具，并且未经IRS同意不得更改该选择。如果权责发生制美国持有者没有做出这样的选择，这样的持有者将通过换算按购买之日有效的即期汇率支付的欧元金额来确定欧元购买价格的美元价值。

S-32

处置票据时实现的金额（处置票据时收到的可归属于应计但未付利息的金额除外）一般将是处置当日收到的金额按当日即期汇率计算的美元价值；但是，如果票据在既定证券市场上交易，则以现金为基础的美国持有人（如果它选择，权责发生制美国持有人）应通过换算处置结算日收到的即期汇率，确定票据上收到的金额的美元价值。应计制美国持有人在处置在既定证券市场交易的票据方面可获得的选择必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改。根据下文讨论的外币规则，任何此类收益或损失将被定性为资本收益或损失，如果票据由美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。

美国持有人就票据的出售、兑换、报废或其他处置确认的收益或损失一般将被视为普通收入或损失，只要该收益或损失可归因于美国持有人持有该票据期间的外币汇率变动。这种外币收益或损失将等于以下两者之间的差额：（a）按出售、兑换、报废或其他处置之日的即期汇率计算的美国持有人欧元出售票据价格的美元价值和（b）按购买票据之日的即期汇率计算的美国持有人欧元购买票据价格的美元价值。如果票据在已建立的证券市场上交易，对于以现金为基础的美国持有人（如果它这样选择，则为权责发生制美国持有人），该等外币损益将等于以下两者之间的差额：（i）按处置结算日的即期汇率计算的美国持有人欧元出售票据价格的美元价值与（ii）按购买票据结算日的即期汇率计算的美国持有人欧元购买票据价格的美元价值。任何外币收益或损失的实现，包括与应计和未支付的规定利息相关的金额的外币收益或损失，将限于处置票据实现的整体收益或损失的金额。处置票据的外币收益或损失一般会被视为美国来源的收入或损失，一般不会被视为利息收入或费用。

以美元以外的金额交换

作为票据利息收到的欧元计税基础将是按收到欧元之日有效的即期汇率确定的欧元的美元价值。在出售、交换、报废或其他处置票据时收到的欧元计税基础将等于欧元的美元价值，在出售、交换、报废或其他处置时确定。如果票据在已建立的证券市场上交易，以现金为基础的美国持有人（或经选择为权责发生制美国持有人）将通过换算在出售、交换、报废或其他处置的结算日以即期汇率收到的欧元来确定欧元的美元价值。因此，在这种情况下，不会因出售、交换、报废或其他处置的交易日和结算日之间的货币波动而产生外汇汇兑损益。出售、兑换、报废或其他处置外币（包括其兑换美元或用于购买票据）确认的任何收益或损失将为普通收入或损失。

关于亏损交易的披露要求

适用的财政部规定要求美国持有人报告导致外汇损失超过某些阈值的某些交易。根据这些财政部规定，如果损失超过财政部规定的阈值，确认与票据相关的外汇损失的美国持有人将被要求在IRS表格8886（可报告交易披露声明）上报告损失。此外，财政部的这些规定还要求美国持有人报告某些其他交易，包括某些其他类型的损失交易。每个美国持有人应就可报告交易规则适用于其购买、拥有和处置票据的问题咨询其自己的税务顾问。

投资净收益

对某些个人、信托和遗产的“净投资收益”征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收益一般包括利息毛收入和净收益

S-33

归因于某些财产的处置，较少确定的扣除。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法在他们特定情况下可能产生的影响。

信息报告和备份扣留

票据的利息（包括OID）的支付，或票据的出售、交换或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益通常需要进行信息报告，除非美国持有人是豁免接受者（例如公司）。此类付款也可能需要缴纳美国联邦备用预扣税，除非（1）美国持有人是豁免收款人（例如公司），或（2）在付款前，美国持有人提供纳税人识别号，并按要求在正式填写和执行的IRS表格W-9（或允许的替代或后续表格）上进行证明，否则符合备用预扣税规则的要求。备用预扣税不是附加税。只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

利息

这些票据拟被视为为美国联邦所得税目的以注册形式发行的票据。非美国持有者持有的票据的利息支付（包括应计OID，如果有的话）将被征收30%的美国联邦所得税，从源头上预扣，除非：

•

这类非美国持有人符合下文所述的非美国持有人投资组合利息豁免要求；

•

此类非美国持有人符合税收协定或其他法定豁免（例如《守则》第892条）规定的降低预扣税税率或免除预扣税的要求；或者

•

该权益与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联，且非美国持有人在IRS表格W-8ECI（或后续表格）上提供所需的证明。

在某些情况下，如果及时向IRS提供所需信息，非美国持有人可能能够要求扣除作为退款或抵减其美国联邦所得税负债的金额。

非美国持有者的投资组合利息豁免

非美国持有人持有的票据的利息支付，如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务没有有效联系（或如果适用所得税条约，不归属于非美国持有人维持的美国常设机构），如果满足以下条件，一般将免征美国联邦所得税和预扣税：

•

以其他方式被要求扣留的人（该“扣缴义务人”）以美国税务机关提供的方式收到非美国持有人不是美国人的证明。非美国持有人可以（a）通过提供适当填写的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或美国税务机关可能规定的其他文件，（b）通过合格中介机构（通常是与IRS有代扣代缴协议的外国金融机构）直接持有其票据并满足某些条件，或者（c）如果证券清算组织，银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券，并代表非美国持有人持有票据，根据伪证罪的处罚向扣缴义务人证明，其或其与非美国持有人之间的金融机构已收到非美国持有人的声明，根据伪证罪的处罚，该持有人不是美国人，并向扣缴义务人提供了该声明的副本。适当的文件必须对票据的利息有效，并在支付此类利息之前提供。如果a

S-34

情况的变化使得此类文件上的任何信息都不正确，那么非美国持有人必须在30天内报告变更并向扣缴义务人提供新的文件。

•

非美国持有人（1）并非收取《守则》第881（c）（3）（a）条所述票据付款的银行，（2）并非《守则》第871（h）（3）条所指的与公司有关的“10%股东”，且（3）并非《守则》第881（c）（3）（c）条所指的与我们有关的受控外国公司。

非美国持有人持有的票据的利息支付与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有效相关（如果适用所得税条约，可归属于非美国持有人维持的美国常设机构），则可豁免美国联邦预扣税，前提是非美国持有人向扣缴义务人提供填妥的W-8ECI表格（或后续表格）。虽然免除30%的美国联邦预扣税，但此类付款可能需要按累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，就好像此类非美国持有者是美国持有者一样，如果非美国持有者是一家公司，也可能需要缴纳美国联邦分支机构利得税。

出售、兑换及赎回我们的票据

一般来说，非美国持有人不会因票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所实现的收益（应计利息的金额除外，其处理受上述“—利息”和“—非美国持有人的投资组合利息豁免”下讨论的规则管辖）而被征收美国联邦所得税，除非：

•

此类非美国持有人是指在销售、交换、赎回、退休或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上并满足特定条件的个人；或

•

该收益与该非美国持有者的美国贸易或业务有效关联，如果适用所得税条约，则归属于该非美国持有者在美国维持的常设机构。

如果票据的应税处置实现的任何收益与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关（并且如果适用所得税条约，可归属于非美国持有人维持的美国常设机构），则此类付款可能需要按累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，就好像该非美国持有人是美国持有人一样，如果非美国持有人是一家公司，则此类收益也可能需要缴纳美国联邦分支机构利得税。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告将适用于支付给每个非美国持有者的利息金额（包括OID）以及就此类付款预扣的税款金额（如果有的话）。无论预扣税是否已通过适用的所得税条约减少或消除，这些报告要求均适用。这些信息也可以提供给非美国持有者根据与这些税务当局的特定条约或协议的规定居住或成立的国家的税务当局。美国的备用预扣税（目前税率为24%）是对未能提供美国信息报告规则要求的信息的人的某些付款征收的。如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或以其他方式确立豁免，则支付给非美国持有人的利息一般将免于备用扣缴。

根据美国财政部的规定，非美国持有人在经纪商的美国办事处进行的票据处置收益的支付一般将受到信息报告和备用预扣税的约束，除非非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格W-8），证明该非美国持有人的非美国身份或该非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人在美国经纪商的非美国办事处或具有特定美国联系的非美国经纪商处置票据所得款项的支付一般将受

S-35

信息报告（但不是备用预扣），除非该非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格W-8），证明该非美国持有人的非美国身份或该非美国持有人以其他方式确立豁免。如果处置受制于信息报告，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。非美国持有者应就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

FATCA扣留

根据《守则》第1471至1474条以及据此颁布的美国财政部条例，对未能遵守某些信息报告义务的向非美国金融机构和某些其他非美国非金融实体（在某些情况下包括此类实体作为中间人）支付的利息征收30%的美国预扣税。如果由于持有人未遵守本规则或存在于不遵守本规则的中间人的支付链中而导致从票据的利息或本金支付中扣除或预扣与美国预扣税有关的金额，则我们、任何付款代理人或任何其他人均无需因扣除或预扣此类税款而支付额外金额。因此，持有人可能会收到比预期更少的利息或本金。某些国家已经与美国签订了协议，预计其他国家也将与美国签订协议，以促进FATCA要求的信息报告类型。虽然此类协议的存在并不能消除票据将受到上述预扣的风险，但这些协议预计将降低这些国家的非美国持有者（或通过金融机构间接持有票据的持有者）的预扣风险。非美国持有人应就FATCA以及它是否可能与他们购买、拥有和处置票据相关，咨询他们自己的税务顾问。

S-36

承销（利益冲突）

我们已与下述承销商订立与票据有关的承销协议，J.P. Morgan Securities plc、巴克莱银行 PLC、BNP PARIBAS和富国银行 Securities International Limited担任其代表。在符合某些条件下，我们已同意向承销商出售且各承销商已分别而非共同同意购买下表所示的票据数量。

承销商	本金金额 2031年票据			本金金额 2035年票据
摩根大通证券公司		€	70,000,000		€	70,000,000
巴克莱银行 PLC		€	55,000,000		€	55,000,000
巴黎银行		€	55,000,000		€	55,000,000
富国银行证券国际有限公司		€	55,000,000		€	55,000,000
地区证券有限责任公司		€	45,000,000		€	45,000,000
美国合众银行投资公司。		€	45,000,000		€	45,000,000
蒙特利尔银行伦敦分行		€	37,500,000		€	37,500,000
SMBC银行国际有限公司		€	37,500,000		€	37,500,000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。		€	25,000,000		€	25,000,000
Citizens JMP Securities，LLC		€	25,000,000		€	25,000,000
瑞穗国际有限公司		€	25,000,000		€	25,000,000
PNC资本市场有限责任公司		€	25,000,000		€	25,000,000
合计		€	500,000,000		€	500,000,000

承销商承诺接受并支付所有正在发售的票据（如果有的话）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对他们被要求就此支付的款项作出贡献。

承销商向社会公开发售的票据，初始发售价格为本招股说明书附件封面规定的公开发行价格。承销商向证券交易商出售的2031年票据可按不超过2031年票据本金额0.35%的减让价格出售。由承销商向证券交易商出售的2035年票据可按不超过2035年票据本金额0.35%的优惠价格出售。

承销商可能允许，并且这些交易商可能会重新允许，向其他交易商提供不超过2031年票据本金额的0.20%和2035年票据本金额的0.20%的优惠。票据解除发售后，承销商可能会更改发行价格和其他发售条款。

这些票据将是新发行的没有既定交易市场的证券。已申请将票据纳入都柏林泛欧交易所的正式名单，并在创业板（就MiFID II而言，创业板并非受监管市场）交易。我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候摘牌这些票据。即使票据上市，亦不能保证票据的交易市场将会发展或维持。如果票据没有发展出活跃的交易市场，票据持有人可能根本无法转售或无法以其可接受的价格转售。尽管此次发行的承销商已告知我们，他们打算在发行完成后在票据中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市。我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补建立的头寸

S-37

靠卖空。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在此次发行中需要购买的金额。

稳定交易包括在本次发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

我们已同意，未经代表事先书面同意，我们将不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由我们发行或担保的期限超过一年的债务证券，直至票据结算后的一天。

我们估计，我们在此次发行的总费用中的份额（不包括承销折扣）将约为2,290，000欧元，根据截至2026年2月12日的欧元/美元汇率计算，即2,720，000美元，将由我们支付。见“货币换算”。

预期票据的交付将于2026年2月24日或前后（即本招股章程补充文件日期后的第7个营业日）（该结算周期简称“T + 7”).根据欧盟Central Securities存托机构规定，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场交易一般需要在两个工作日内（相关证券结算系统在该工作日开放）进行结算。同样根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7日结算，因此希望在收盘日期之前的第一个或第二个工作日（如适用）之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望在收盘日期前的第一个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已从事并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是管理票据的契约下的证券登记处、付款代理人、转让代理人和受托人的关联公司。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。部分承销商或其关联公司与我们有借贷关系。这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，其对美国的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商或其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-38

利益冲突

某些承销商或其关联机构可能持有我们的部分2026年票据，因此可能会从此次发行中获得收益，而某些承销商或其关联机构是我们的无担保循环信贷融资和无担保定期贷款下的贷方，可能会在用于减少此类债务的范围内获得他们在此次发行的净收益中的比例份额。尽管如此，根据英国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority Inc.）第5121条规则，就此次发行而言，并不需要任命合格的独立承销商，因为作为一家房地产投资信托基金，我们被排除在该要求之外。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为本条之目的，将"散户”是指具有以下一种（或两种）的人：

（一）

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

（二）

保险分销指令含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格。

英国潜在投资者须知

禁止向英国散户投资者销售

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为本条之目的，将"散户”是指不是英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的人。

英国的其他监管限制

只有在FSMA第21（1）条不适用于W. P. Carey的情况下，才能传达或促使其参与与票据发行或销售有关的投资活动的任何邀请或诱导（FSMA第21条含义内）。

任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”），且没有申请已或将会接纳票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港准投资者须知

票据并无亦不会透过除（a）项以外的任何文件在香港发售或出售予《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。第571条）的《香港特别行政区条例》（the "SFO"）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。32）的《中国证券报》（以下简称“《中国证券报》”）C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。并无有关的广告、邀请或文件

S-39

票据已经或将要发行，或已经或将要为发行目的而由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而票据是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106中定义的合格投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突（NI 33-105），没有任何承销商被要求遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订，“FIEA”）的理由是，票据认购的征集属于国际能源署第2条第3款第2（i）项所定义的“向合格机构投资者征集”的定义。此类招标应以合格机构投资者（根据国际能源署定义，“QII"）欲取得票据的人，须知悉他们不得将票据转让予其他QII以外的任何人，因此，票据并无发售或出售，亦不会在日本直接或间接发售或出售，亦不会直接或间接发售或出售予任何日本居民（此处所用术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体），亦不会直接或间接向他人或为他人的帐户或利益重新发售或转售，在日本境内或向日本任何居民提供或为其账户或利益提供服务，但根据国际能源署和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守上述私募的情况除外。

S-40

法律事项

特此发行的票据的有效性以及与本次发行有关的某些其他法律事项将由Hogan Lovells US LLP为我们传递。Sidley Austin LLP将担任承销商的法律顾问。

S-41

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层《财务报告内部控制报告》）通过参考方式纳入本招募说明书补充截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。

S-42

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

我们向SEC提交的文件也可在我们的网站www.wpcarey.com上查阅。然而，我们网站的内容并未以引用方式并入本招股章程补充或随附的招股章程。

我们已向SEC提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。如果在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入或被视为并入的文件中提及我们作为注册声明的证据提交或通过引用并入的任何合同或其他文件，则该引用可能不完整，您应参考已归档的合同或文件副本。

正如随附的招股说明书中“您可以在其中找到更多信息；以引用方式并入”标题下所述，我们已通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中我们已向SEC提交的特定文件，以及我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的文件应被视为通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。然而，尽管本招股章程补充文件或随附的招股章程中有任何与此相反的规定，我们已向SEC“提供”或未来可能向SEC“提供”（而非“提交”）的任何文件、展品或信息或其任何部分均未通过或将通过引用并入本招股章程补充文件或随附的招股章程。

这份招股说明书补充文件通过引用纳入了以下所列文件，所有这些文件之前都已提交给SEC：

•

我们于2026年2月11日提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告；和

•

我们于2025年3月28日向SEC提交了关于附表14A的最终代理声明。

以引用方式并入的每份文件均已向都柏林泛欧交易所提交。

S-43

清单和一般信息

正如本文“关于本招股章程补充文件”所披露，已向Euronext Dublin申请将票据纳入Euronext Dublin的正式名单并在创业板交易。这份日期为2026年2月12日的招股章程补充文件必须与日期为2025年5月1日的招股章程一并阅读。招股章程及招股章程补充文件合共包含就向都柏林泛欧交易所提出该等申请而言的上市详情。为免生疑问，上市详情并不包括就《招股章程条例》而言的招股章程，亦未获爱尔兰中央银行审核或批准。

本公司对上市详情所载的资料承担责任。据公司（其已采取一切合理谨慎措施确保情况确实如此）所知和所信，该等信息与事实相符，并未遗漏任何可能影响该等信息导入的内容。

行政、管理和监督机构

公司董事

本公司董事及其各自的营业地址及主要职业为：

姓名	营业地址	主要职业
康斯坦丁·H·拜尔	One Manhattan West，395 9th Avenue，New York，美国纽约10001	业务主管
Tonit M. Calaway	One Manhattan West，395 9th Avenue，New York，美国纽约10001	业务主管
Peter J. Farrell	One Manhattan West，395 9th Avenue，New York，美国纽约10001	业务主管
Robert J. Flanagan	One Manhattan West，395 9th Avenue，New York，美国纽约10001	业务主管
Jason E. Fox	One Manhattan West，395 9th Avenue，New York，美国纽约10001	首席执行官，总裁兼业务行政人员
Rhonda O. Gass	One Manhattan West，395 9th Avenue，New York，美国纽约10001	业务主管
Margaret G. Lewis	One Manhattan West，395 9th Avenue，New York，美国纽约10001	业务主管
Christopher J. Niehaus	One Manhattan West，395 9th Avenue，New York，美国纽约10001	业务主管
伊丽莎白·斯泰曼	One Manhattan West，395 9th Avenue，New York，美国纽约10001	业务主管

董事与管理团队的私人利益及其对公司的职责之间不存在重大利益冲突或重大潜在利益冲突。

审计员

该公司的财政年度年终是12月31日。本公司独立核数师为普华永道会计师事务所，地址为300 Madison Avenue，New York，New York 10017，United States。普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。

物资合同

公司于2026年2月11日向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中不时订立展品索引所载的重大合同。

S-44

法律和仲裁程序

除第I部分第3项——截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的法律程序所述外，公司没有、也没有在过去12个月内参与任何将对公司综合财务状况或盈利能力产生重大影响的政府、法律或仲裁程序，据公司所知，也没有涉及公司的任何此类政府、法律或仲裁程序待决或受到威胁。

无重大不利变化

除第I部分第1项——业务——业务的叙述性描述、第I部分、第1A项——风险因素、第I部分、第3项——法律程序、第II部分、第7项——管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析及第II部分第8项——公司于2026年2月11日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的财务报表和补充数据，但公司季度报告中关于表格10-Q和随后向SEC提交的表格8-K的当前报告中规定的除外，及本招股章程补充“招股章程补充摘要”及“风险因素”部分，自2025年12月31日（公司最现行经审计财务报表编制日期）起，公司前景未发生重大不利变化，自2025年12月31日（公司最现行中期财务报表编制日期）起，公司财务或交易状况未发生重大变化。

以引用方式并入的财务报表

以下载有公司财务报表的文件已提交都柏林泛欧交易所，并以引用方式并入上市详情：

(1)

我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（于2026年2月11日向SEC提交）.

可供查阅的文件

只要票据在正式名单上上市并获准在创业板交易，以下文件的副本将以电子形式（通过SEC的EDGAR网站或公司网站）或在公司位于One Manhattan West，395 9th Avenue，New York，New York 10001，United States的主要办事处供查阅：

(a)

修订及重述章程及公司章程；

(b)

契约；

（c）

本公司截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的经审核财务报表。

发行的授权

票据的发行已获公司董事会在票据交付日期前通过的决议授权。

ISIN和通用代码

票据的国际证券识别号码（ISIN）如下：

2031年票据的XS3297733613和2035年票据的XS3297733704。

票据的共同守则如下：

2031年票据为329773361,2035年票据为329773370。

上市代理

Walkers Listing Services Limited就申请将票据纳入都柏林泛欧交易所正式名单和在创业板交易仅以其作为公司上市代理（而非代表其自身）的身份行事。

S-45

交易各方地址

美国银行信托公司，全国协会
菲尔莫尔大街111号E
明尼苏达州圣保罗55 107
关注：J. Hahn（W.P. Carey Inc.管理人）

美国银行欧洲DAC，英国分行
老布罗德街125号，五楼
伦敦，EC2N 1AR
英国

美国银行欧洲DAC
Cherrywood商务园Block F1
Cherrywood，都柏林18
D18 W2X7，爱尔兰

Hogan Lovells US LLP
西北第十三街555号
华盛顿特区20004

盛德奥斯汀律师事务所
第七大道787号
纽约，NY 10019

S-46

前景

W. P. Carey Inc.

普通股
优先股
存托股份
股票购买合同
股票购买单位
认股权证
债务证券
债务证券的担保

WPC EUROBOND B.V。

债务证券

W. P. Carey公司或任何出售证券持有人可能会不时在一次或多次发行中，发售、发行和出售（i）股我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股“），（ii）一系列我们的优先股，每股面值0.00 1美元（”优先股“，连同普通股，”股本“），（iii）存托股，可能代表我们的优先股的特定类别或系列的股份的零碎权益（”存托股份”）、（四）股票购买合同和股票购买单位（统称“采购协议“），（v）认股权证（”认股权证“），（vi）债务证券（”公司债务证券”），以及（vii）一项担保（“担保“）由WPC Eurobond B.V.（”WPC金融”）（普通股、优先股、存托股、购买协议、认股权证、公司债务证券和任何此类担保，统称为“公司证券”).公司的一种或多种证券，包括但不限于优先股、存托股份、认股权证和公司债务证券，可转换为或可行使或可交换为普通股、优先股或其他公司证券的股份。WPC Finance可不时在一项或多项发售中，提供、发行及出售证券（“WPC金融债务证券，”并与公司债务证券合称“债务证券，”并与公司证券合称，《证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券”).如本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所述，任何WPC Finance债务证券将由W. P. Carey Inc.提供全额、无条件和不可撤销的担保。

本招募说明书描述了可能适用于证券的一些一般条款。当我们决定发售该证券时，如果我们决定发售该证券，我们将准备一份招股说明书补充文件，说明此次发售和我们所发售证券的特定条款，其中条款将包括（其中包括）（i）在普通股的情况下，任何公开发售价格，（ii）在优先股的情况下，特定所有权和规定价值，任何分配、清算、赎回、转换、投票和其他权利，以及任何首次公开发售价格，（iii）在存托股份的情况下，每份存托股份所代表的零碎优先股和优先股的适用条款，（iv）在购买协议的情况下，构成任何购买协议的证券的特定组合，（v）在认股权证的情况下，行使价和认股权证的其他特定条款，包括对基础证券的描述，（vi）在债务证券的情况下，债务证券的特定条款，其中将包括（其中包括）债务证券的特定标题、发行总额和发行价格，以及可提供债务证券的面额，以及（vii）在任何担保的情况下，该担保的特定条款。

适用的招股章程补充文件还将（如适用）包含有关与该招股章程补充文件所涵盖的证券相关的额外重大美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所的任何上市的信息，如有则未包含在本招股章程中。此外，这些特定条款可能包括对直接或实益所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下视情况而定，以协助维持我们作为房地产投资信托基金的地位（a“房地产投资信托基金”）用于美国联邦所得税目的。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。6

我们的普通股在纽约证券交易所上市（简称“纽约证券交易所”），代码为“WPC”。2025年4月30日，纽约证交所上一次公布的普通股发售价格为每股62.44美元。

证券可由我们直接发售、通过我们不时指定的代理人发售，或向或通过承销商或交易商发售。如任何代理人或承销商参与任何证券的销售，其名称，以及与他们、他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在招股章程补充文件或其他发售材料中列出，或可根据所载信息计算。见第页开头的“分配计划”73.未交付说明此类证券的发行方式和条款的招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细阅读我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的题为“风险因素”部分的信息（“SEC”），经我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》向SEC提交的文件更新（“交易法”），在第4本招股章程及适用的招股章程补充文件，在投资本公司证券前。本招股章程不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股章程补充文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2025年5月1日

	关于这个前景					1
	前瞻性陈述					2
	注册人					3
	风险因素					4
	收益用途					5
	资本股票说明					6
	马里兰州法律和我们的《宪章》和附例的某些规定					11
	存管股份说明					14
	股票购买合同和股票购买单位说明					15
	认股权证说明					16
	公司债务证券说明					17
	WPC融资债务证券的描述和担保					30
	与我们的普通股持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素					47
	与我们债务证券持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素					67
	分配计划					73
	您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入					75
	专家					76
	出售证券持有人					76
	法律事项					76

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及“W. P. Carey”、“我们”、“我们的”及“我们的”统称指W. P. Carey Inc.及其合并子公司，包括WPC Finance；提及“公司”仅指W. P. Carey Inc.，而非其任何子公司或关联公司；提及“WPC Finance”仅指WPC Eurobond B.V.，而非其母公司或子公司或关联公司。

除本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程中以引用方式所载或纳入或被视为已纳入的内容外，我们并无授权任何人就本次发售提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出，则不得依赖该等信息或陈述作为已获如此授权。本招股章程并不构成任何人在任何司法管辖区发出的出售要约或购买要约的邀约，而在该司法管辖区，该要约或邀约未获授权，或该人没有资格这样做，或向任何向其作出该要约或邀约属非法的人。在任何情况下，本招股说明书的交付或本说明书项下的任何销售均不会产生任何暗示，即自本说明书之日起我们的事务没有任何变化，本说明书所载信息在其日期之后的任何时间都是正确的，或任何通过引用并入或被视为通过引用并入本说明书的信息在其日期之后的任何时间都是正确的。

关于这个前景

本招股说明书是自动“搁置”登记声明的一部分，我们已向SEC提交了“知名的经验丰富的发行人”，定义见经修订的1933年《证券法》第405条（“证券法”).通过使用自动货架登记声明，我们或招股章程补充文件中指定的任何出售证券持有人可以在任何时间和不时在一次或多次发售中出售本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中描述的证券。注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。登记声明和证物可按页面开头的“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入”标题下所示从SEC获得75.

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应同时阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同本招股章程中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件以及从第页开始的“您可以在其中找到更多信息；以引用方式并入”标题下所述的附加信息75.

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入并被视为通过引用并入本文和其中的文件包含基于我们当前预期、我们的估计和预测、我们对未来业绩的预测、我们对业务的预期、我们的信念和管理层的假设和其他事项的陈述，属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：我们对更广泛的宏观经济环境的影响的预期，包括波动的利率、通货膨胀和关税对我们的租户和我们的影响以及我们的租户支付租金的能力；我们的财务状况、流动性、信誉、运营结果、运营资金（“FFO”），调整后的运营资金（“AFFO”）和前景；我们未来的资本支出和杠杆水平、偿债义务以及为我们的流动性需求提供资金的计划；关于我们进入资本市场的预期声明，包括我们的“在市场上”计划（“ATM程序”）；我们就我们作为房地产投资信托基金保持纳税资格的能力所作的陈述（“房地产投资信托基金”）；以及近期发布的会计公告和其他监管活动的影响。前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语和类似表述来识别。由于多种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。

我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下的警示性声明，由我们随后根据《交易法》向SEC提交的文件更新，这些声明通过引用并入或被视为并入本招股说明书和其他类似声明中包含或并入，或被视为通过引用并入本招股说明书和由我们或代表我们编制的任何相关的自由写作招股说明书，确定了与前瞻性陈述有关的重要因素，包括可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的某些风险和不确定性。有关这些报告和文件的描述，以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入。”我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生重大不利影响。如果任何已知或未知的风险和不确定性发展为实际事件，这些发展可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、FFO、AFFO和前景产生重大不利影响。

鉴于这些风险和不确定性，无法保证本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及通过引用纳入或被视为纳入、通过引用纳入本文和其中的文件所设想的结果和事件将在事实上发生。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况。此外，由于我们在竞争非常激烈和瞬息万变的环境中运营，新的风险因素很可能不时出现。鉴于这些风险和不确定性，提醒潜在投资者不要过分依赖前瞻性陈述作为对未来结果的预测。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些警示性陈述的明确限定。

注册人

W. P. Carey Inc.

W. P. Carey是一家内部管理的多元化房地产投资信托基金，也是商业房地产的领先所有者，净租赁给主要位于美国的公司（“美国”）和北欧和西欧的长期合作。我们的绝大部分收入来自与我们的房地产投资组合相关的净租赁，目前主要由对租户运营至关重要的单租户工业、仓库、零售和自助仓储设施组成。截至2025年3月31日，我们的投资组合包括我们在1614处物业的全部或部分所有权权益，这些物业净出租给366名租户，产生约14亿美元的合同最低年化基本租金（“ABR”），并拥有98.3%的出租率和加权平均租期（“沃尔特”）的12.3年。截至同日，我们约67%的ABR是由位于北美的物业产生的，其中绝大多数来自美国的物业，几乎所有剩余的ABR都是由位于北欧和西欧的物业产生的。

几乎我们所有的租约都规定了基本租金，有预定的租金上涨（固定或与通货膨胀挂钩），并要求租户支付与运营和维护物业相关的几乎所有成本。截至2025年3月31日，我们的投资组合还包括84处运营物业，主要包括78处自助仓储物业。

我们的普通股股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“WPC”。总部设在纽约，我们还在达拉斯、伦敦和阿姆斯特丹设有办事处。截至2025年3月31日，我们在全球雇佣了197名员工。我们的主要行政办公室位于One Manhattan West，395 9th Avenue，58th Floor，New York，NY 10001。我们的电话号码是（212）492-1100。投资者可以在我们的网站上找到关于我们的新闻稿、财务文件和其他信息，网址为http://www.wpcarey.com.然而，我们网站的内容并未以引用方式并入本招股章程。

WPC EuroBond B.V。

WPC Finance为公司间接拥有100%权益的附属公司。其电话号码为+ 31（0）203331450。WPC Finance是一家财务子公司，目前除与发行WPC Finance债务证券相关且由公司提供担保外，没有任何资产、运营、收入或现金流。WPC Finance根据荷兰法律注册成立为一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid），公司所在地为荷兰阿姆斯特丹，办公地址为Strawinskylaan 741，Tower 7,7th Floor，1077 XX Amsterdam，Netherlands，在贸易登记处登记编号为67078028。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在评估对我们证券的投资时，您应仔细考虑通过引用我们最近的10-K表格年度报告纳入的风险因素，这些风险因素由我们随后根据《交易法》向SEC提交的文件更新，以及包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息，由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及在获得任何此类证券之前适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。本招股说明书中包含或纳入或被视为通过引用纳入的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、流动性、信誉、运营结果、FFO、AFFO和前景产生重大不利影响。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、流动性、信誉、运营结果、FFO、AFFO和前景，以及我们为现有和未来债务提供服务的能力产生重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。另请参阅题为“前瞻性陈述”和“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入”的章节。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们所提供证券的所得款项净额用于营运资金和其他一般业务用途，其中可能包括（其中包括）在特定时间偿还、赎回或再融资任何债务或其他未偿还证券的全部或部分、收购、投资、股份回购和资本支出。我们可能会在适用的招股说明书补充文件中提供有关出售证券所得款项净额用途的额外信息。在申请所得款项净额之前，我们可能会将所得款项投资于短期、计息工具或其他投资级证券。

资本股票说明

以下载有通过引用并入本招股章程的《W. P. Carey的修订及重述章程》（经修订，“章程”）和W. P. Carey的第五份经修订及重述的章程（经修订，“章程”）中有关我们普通股股份的某些重要条款的摘要。以下对普通股股份的描述并不完整，而是参照《章程》和章程对其整体进行了限定。

一般

我们的章程规定，我们有权发行500,000，000股股本，包括450,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及50,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。我们整个董事会的大多数成员，在没有我们的股东采取任何行动的情况下，可以不时修改我们的章程，以增加或减少我们股本的股份总数或我们有权发行的任何类别或系列的股本的股份数量。

普通股

根据我们的章程中限制我们股票的股份转让和所有权的规定，每一股普通股的流通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项拥有一票表决权，包括在董事选举中对每一位董事的一票表决权，并且，除就我们股票的任何其他类别或系列股份作出规定外，我们普通股的持有人拥有排他性投票权。董事选举没有累积投票，这意味着普通股已发行股份过半数的持有人可以选举当时参选的所有董事（剩余股份的持有人将无法选举任何董事）。

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎全部资产、进行股份交换或在正常业务过程之外进行类似交易，除非董事会宣布可取，并获得有权就该事项投出至少三分之二的所有有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不低于有权就该事项投出的所有投票的多数）。我们的《章程》要求获得不少于有权就该事项投出的所有选票的过半数的持有人的赞成票才能批准此类事项，但对《章程》中有关罢免董事、股份转让和所有权的限制以及修订此类条款的投票要求的任何修订必须由董事会宣布为可取，并由有权就该事项投出至少三分之二的所有有权投票的股东的赞成票批准。

马里兰州法律允许在未经股东批准的情况下将拥有90%或更多股权的子公司与其母公司合并或并入其母公司，前提是（i）除在某些次要方面外，不修改继任者的章程，以及（ii）在合并中发行的继任者的任何股票以换取另一家公司的股票的合同权利与其所交换的股票的合同权利相同。此外，由于马里兰州法律可能不会要求母公司的股东批准合并或出售子公司实体的全部或几乎全部资产，包括在子公司持有大量运营资产的情况下，如我们的情况，我们的子公司可能能够合并或出售其全部或几乎全部资产，而无需我们的股东投票。

如果我们的董事会授权并由我们从合法可用于支付分配的资产中宣布，我们普通股的股份持有人有权获得按比例支付的普通股分配。他们也有权在我们清算、解散或清盘的情况下，在为我们所有已知的债务和负债支付或作出充分准备后，按比例分享我们合法可供分配给我们股东的资产。这些权利受制于我们随后可能分类或重新分类的任何其他类别或系列我们的股票的分配或清算、解散或清盘时的优先权，以及我们的章程中关于限制我们股票的转让和所有权的规定。

我们普通股的股份持有人一般没有任何评估、优先、转换、交换、偿债基金、赎回或优先认购权来认购我们的任何证券，除非

根据我们随后可能分类或重新分类的任何类别或系列股票的条款提供。受制于我们章程所载的股票转让和所有权限制以及我们随后可能分类或重新分类的任何其他类别或系列股票的权利，每一股普通股拥有平等的分配、清算和其他权利。

我们可能会提供额外的普通股股份以供出售，在这种情况下，我们将在招股说明书补充文件中描述所提供的普通股股份总数以及股份的发行价格或价格。

优先股；对我们股票进行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类，并将任何先前分类但未发行的普通股或优先股股份重新分类为一个或多个类别或系列的股票。在发行任何类别或系列股票的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会确定每个类别或系列股票的条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件，在所有情况下，均受我们章程中规定的转让和所有权限制的约束。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股的股份，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或阻止可能涉及贵方溢价或以其他方式符合贵方最佳利益的交易或本公司控制权变更的效果。

我们可能会出售一个或多个类别或系列的优先股股票。在一份招股说明书补充文件中，我们将描述具体的指定；发售的股份总数；股息率或计算股息率的方式；分红期或计算分红期的方式；该系列股份相对于股息的排名；清算和解散；该系列股份的声明价值；该系列股份的投票权；如果有的话，该系列的股份是否以及以何种条款可转换或交换；我们是否可以以及以何种条款赎回该系列的股份；我们是否将在证券交易所上市优先股的股份以及该类别或系列优先股的任何其他特定条款。

增加或减少授权股票及发行普通股及优先股额外股份的权力

我们的董事会有权（i）不时修订我们的章程，以增加或减少我们的股票总数或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量，（ii）发行普通股或优先股的额外股份，以及（iii）将我们的普通股或优先股的未发行股份分类或将任何先前分类但未发行的普通股或优先股股份重新分类为其他类别或系列的股票，并在其后发行分类或重新分类的股份。我们相信，这种能力为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。额外类别或系列股票以及我们的普通股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动（除非适用法律要求股东采取行动，或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则，或我们随后可能分类或重新分类的任何类别或系列股票的条款）。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列的普通股或优先股，这可能取决于特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及贵公司溢价或以其他方式符合贵公司最佳利益的交易或本公司控制权变更。

所有权和转让的限制

我们的章程规定，我们的董事会可决定，根据经修订的1986年《国内税收法典》（以下简称“《国内税收法典》”），符合并保持REIT的地位是否符合我们公司的最佳利益代码”).为了符合《守则》规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在较短的纳税年度的相应部分内，由100名或更多人实益拥有。此外，不超过我们已发行股票价值的50%可能由五个或更少的个人直接或间接拥有（根据《守则》的定义，包括某些

实体）在任何纳税年度的最后半年。由100个或更多人持有的要求或不允许五个或更少个人拥有所有权的规定均不适用于REIT的第一个纳税年度。

为帮助我们获得REIT资格，除其他目的外，我们的章程包含对个人可能拥有的我们股票数量的限制，但有某些例外情况。我们的章程规定，一般来说，任何人不得实益拥有或凭借《守则》的归属条款被视为拥有（i）超过9.8%的价值或股份数量（以限制性较强者为准）我们股票的已发行股份总数，不包括在美国联邦所得税目的下未被视为已发行股份的任何已发行股份，或（ii）超过9.8%的价值或股份数量（以限制性较强者为准）我们普通股的已发行股份总数，不包括在美国联邦所得税目的下未被视为已发行普通股的任何已发行股份。

我们的章程还禁止任何人（i）实益或建设性地拥有我们的股票，这将导致我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”；（ii）转让我们的股票，如果此类转让将导致我们的股票由少于100人实益拥有；（iii）实益或建设性地拥有我们的股票，这将导致我们直接或间接拥有，我们公司租户（或我们拥有或控制的任何实体的租户）的10%或以上所有权权益；（iv）实益或建设性地拥有我们的股票，这将导致任何独立承包商根据《守则》第856（d）（3）条不被视为此类；或（v）实益或建设性地拥有股票，否则将导致我们不符合REIT资格。任何人（i）获得或试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权，而这将或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，或（ii）本应拥有导致股份转让给慈善信托（如下所述）的我们股票的股份，将被要求（a）立即向我们发出书面通知，或在拟议或试图进行交易的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知，（b）向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT的地位的影响。如果我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者不再要求我们符合REIT资格符合合规性，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

我们的董事会可全权酌情豁免（前瞻性或追溯性地）某人的上述所有权限制和上文第（iii）和（iv）条所述的限制。然而，董事会不得向任何人授予豁免，除非董事会取得董事会认为适当的陈述、契诺及承诺，以确定授予豁免不会导致我们失去作为房地产投资信托基金的地位。作为给予豁免的条件，我们的董事会可能会要求美国国税局（“国税局”）或大律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质均令董事会全权酌情决定满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

我们的董事会可以增加或减少普通股所有权限制和/或总股票所有权限制，只要这一变化不会导致五个或更少的人实益拥有我们已发行股票价值的49.9%以上。普通股所有权限制和/或合计股票所有权限制的任何减少不适用于其股票所有权百分比超过减少的所有权限制的任何人，直到该人的股票所有权百分比等于或低于减少的所有权限制。如果没有所有权限制的豁免，该人进一步收购我们股票的任何股份将违反所有权限制，除非并且直到该人的股票所有权百分比低于所有权限制（在这种情况下，该人可能会在不超过此类所有权限制的情况下收购股份）。

根据我们的章程，如果我们的股票发生任何转让，如果生效，将导致任何人实益或建设性地拥有超过或违反上述所有权限制或转让限制的股票（a "被禁业主”），则该数量的股票，其受益或推定所有权将导致该人违反所有权限制或转让限制（四舍五入到最接近的整份份额），将自动转让给慈善信托，专为慈善受益人的利益服务，且被禁止的所有者将不会获得该等股份的任何权利。这种自动转移将被视为自违规转移的前一个营业日营业结束时起生效。如果转移到

慈善信托因任何原因无法有效阻止上述转让或所有权限制的违反，则该数量的股票的转让，否则将导致任何人违反上述限制，即为无效。在慈善信托中持有的股票将继续构成我们股票的已发行流通股。被禁止的所有者将不会从慈善信托中持有的任何股票的所有权中获得经济利益，将没有分配的权利，也不会拥有任何投票权或归属于慈善信托中持有的股票份额的其他权利。慈善信托的受托人将由我们指定，必须与我们或任何被禁止的所有者没有关联，并将拥有与慈善信托中持有的股票份额相关的所有投票权和分配权利，而这些权利将为信托的慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股票股份已转让给受托人之前已支付的任何股息或其他分配，将由该股息或分配的接受者应要求向受托人支付，任何已获授权但未支付的股息或其他分配将在受托人到期时支付。如此支付给受托人的任何股息或分配将以信托方式为信托的慈善受益人持有。被禁止的所有者将对慈善信托中持有的股票没有投票权，并且，根据马里兰州法律，自该等股票股份转让给受托人之日起生效，受托人将全权酌情授权：

•

将被禁止的拥有人在我们发现该等股份已转让予受托人之前所投的任何投票撤销为无效；及

•

根据为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。

然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重铸这种投票。

在收到我们通知股票已转让给慈善信托的20天内，除非我们按下述方式先购买股票，否则受托人将把在慈善信托中持有的股票出售给受托人指定的人，该人的股份所有权不会违反我们章程中的所有权限制。出售后，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有者将获得以下两者中的较小者：

•

被禁止拥有人就股份支付的价格，或，如果被禁止拥有人未就导致股份在慈善信托中持有的事件（例如，在赠与或设计的情况下）为股份提供价值，则导致股份在慈善信托中持有的事件当天的股份市场价格；和

•

受托人从出售或以其他方式处置所持有的慈善信托股份中获得的每股价格（减去出售的任何佣金和其他费用）。

受托人可将应付予禁止拥有人的款额，减除已支付予禁止拥有人并由禁止拥有人欠受托人的股息及其他分派的款额。任何净出售收益超过应支付给被禁止所有者的金额将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股票份额已转让给慈善信托之前，此类份额由被禁止的所有者出售，则：

•

该等股份将被视为已代表慈善信托出售；及

•

如果被禁止的所有者获得的此类股份的金额超过了上述被禁止的所有者有权获得的金额，则必须根据要求将超出部分支付给受托人。

此外，在慈善信托中持有的股票将被视为已向我们或我们的指定人要约出售，每股价格等于以下两者中较低者：

•

导致此类转让给慈善信托的交易中的每股价格（或在赠与或设计的情况下，赠与或设计时的市场价格）；和

•

我们或我们的指定人员接受此类报价之日的市场价格。

我们可以通过支付给被禁止所有者以及被禁止所有者欠受托人的股息和其他分配的金额来减少应付给被禁止所有者的金额。我们可能会为慈善受益人的利益向受托人支付此类减少的金额。我们将有权接受要约，直到受托人出售在慈善信托中持有的股票份额。一旦此类出售给我们，慈善受益人在所售股份中的权益将终止，受托人将向被禁止的所有者分配出售的净收益，而受托人持有的任何分配将支付给慈善受益人。

所有的证书，如果有的话，代表我们股票的股票将带有一个图例，提到上述限制。

每名持有我们股票的已发行股份价值超过5%（或《守则》或根据其颁布的法规要求的较低百分比）的所有人，必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有人的姓名和地址、该拥有人实益拥有的我们股票的每个类别和系列股份的股份数量，以及股份持有方式的说明。每个此类所有者还必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定所有者的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响（如果有的话），并确保遵守我们的所有权限制。此外，我们的每一位股东，无论是否拥有我们5%或更多的股票，都必须根据要求，本着诚意向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类合规性，并确保我们遵守《宪章》中的所有权限制。

我们章程中的所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止我们的交易或控制权变更，这可能涉及我们股票持有人的溢价，或者可能符合我们股东的最佳利益。

马里兰州法律和我们的《宪章》和附例的某些规定

以下马里兰州法律和我们的章程和细则的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受马里兰州法律和我们的章程和细则的约束和整体限定，我们可根据要求提供其副本。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入。”

业务组合

马里兰州法律禁止我们与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内进行“业务合并”。这些企业合并包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或转让权益证券、清算计划或权益证券的重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有我们已发行有表决权股票10%或更多投票权的任何个人或实体；或

•

我们的关联公司或联营公司，在紧接所讨论日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接地成为我们当时已发行股票10%或更多投票权的实益拥有人。

如果我们的董事会批准了交易，否则该人将提前成为感兴趣的股东，则该人不是感兴趣的股东。然而，在批准交易时，我们的董事会可能会规定，其批准须在批准时或之后遵守我们董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，除了马里兰州法律和我们的章程另有要求的任何投票之外，我们与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的任何业务合并通常必须由我们的董事会推荐，并获得有权至少投以下票的股东的赞成票批准：

•

我们当时已发行的有表决权股票的持有人有权投出的80%的票；和

•

我们有表决权的股票持有人有权投出的三分之二的选票，但将与其进行业务合并或与其关联公司进行业务合并的相关股东持有的股票或该相关股东的关联公司或关联公司持有的股票除外。

如果我们的普通股股东以现金或其他对价形式获得的股份的最低价格（根据马里兰州法律的定义）与感兴趣的股东之前为其股票支付的相同形式，则这些超级多数票要求不适用。

该法规允许对其条款的各种豁免，包括在相关股东成为相关股东之前由董事会批准或豁免的企业合并。

根据章程，我们的董事会已通过决议，豁免我们与任何现为或未来成为“感兴趣的股东”的人之间的任何业务合并。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与任何此类人之间的业务合并。因此，这些人可能能够与我们进行业务合并，这可能不符合我们股东的最佳利益，而无需遵守超多数投票要求和法规的其他规定。此外，本决议可随时全部或部分更改、撤销或废除，我们可选择重新加入《马里兰州一般公司法》的企业合并条款（“MGCL”).如果这项决议被撤销或废除，该法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制权股份收购

马里兰州法律规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”持有人没有投票权，除非获得

有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东。收购人、高级职员或同时也是我们董事的员工拥有的股份被排除在有权就该事项投票的股份之外。“控制权股份”是指有表决权的股份，如果与收购人目前拥有的所有其他股份合并，或收购人能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外），则收购人将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一以上但不到三分之一；

•

三分之一或以上但少于多数；或

•

所有投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和流通在外的控制权股份，但有某些例外情况。已作出或建议作出控制权股份收购的人，可强制我们的董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。强制召开特别会议的权利以满足某些条件为前提，包括承诺支付会议费用。如果没有要求开会，我们可以在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在股东大会上获得批准，或者收购人未交付马里兰州法律要求的声明，那么，在某些条件和限制的情况下，我们可以以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已获得投票权批准的股份除外。公允价值在不考虑控制权股份无表决权的情况下，自收购人最后一次取得控制权股份之日或审议该股份表决权未获通过的任何股东大会之日起确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并购方成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。就这些评估权而言，股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份，也不适用于经我们的章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何和所有收购不受控制权股份收购法规的约束，因此，控制权股份收购法规将不适用于我们，除非我们的董事会随后修订我们的章程以修改或消除这一规定，它可能会在没有股东批准的情况下这样做，并且可能会使其未来或追溯生效。

马里兰州主动收购法案

MGCL标题3的副标题8允许拥有（i）根据《交易法》注册的一类股本证券和（ii）至少三名独立董事的马里兰州公司通过其章程或章程中的条款或董事会决议，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部：

•

分类董事会；

•

罢免一名董事的三分之二投票要求；

•

董事人数只能通过董事投票确定的要求；

•

董事会中的空缺仅由其余董事填补并在出现空缺的董事职位整个任期的剩余时间内填补的规定；和

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

在我们的章程中，我们根据MGCL第3-804（c）节选择，我们董事会的空缺仅由剩余的董事填补，即使剩余的董事不构成法定人数，并在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内。

透过我们的章程及附例中与美高梅第3标题第8副标题无关的条文，我们（i）要求有权在董事选举中投出至少三分之二的一般有权投赞成票的股东投赞成票，以将任何董事从董事会中除名，（ii）赋予董事会确定董事职位数目的专属权力，及（iii）规定除非我们的董事会主席、我们的总裁及我们的首席执行官或我们的董事会要求，我们的公司秘书只有在有权就会议上可适当考虑的任何事项投出不少于所有有权投的票的股东的书面请求（以及满足某些程序和信息要求）下，才可召开股东特别会议。

2015年1月，我们的董事会决议选择退出MGCL标题3的副标题8的规定，即如果没有这样的决议，我们的董事会将允许我们的董事会在没有股东批准的情况下单方面将自己划分类别（通常称为“分类董事会”）。虽然我们当时没有分类董事会，但通过选择退出这一规定，我们的董事会不能在没有股东批准的情况下选择将来成为分类董事会。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Investor Services。

获授权但未发行股本

只要我们的普通股股票在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就适用，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过我们普通股当时已发行的投票权或当时已发行的股份数量的20%。

存管股份说明

我们可能会发行存托股份，根据适用的招股说明书补充文件的规定，每一份存托股份将代表我们优先股特定类别或系列的一股股份的零碎权益。以存托股份为代表的一类或一系列优先股的股份将根据我们将与其中指定的银行或信托公司作为存托人（此类存托凭证将证明存托股份）签订的单独的存款协议进行存放。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照该存托凭证所证明的存托股份所代表的特定类别或系列优先股的部分权益的比例，享有这些存托股份所代表的类别或系列优先股的权利和优先权，并将受到这些存托股份所代表的类别或系列优先股的限制和限制（如适用，包括股息、投票、转换、赎回和清算权）。

适用的招股章程补充文件提供的存托股份的某些特定条款，以及相关存款协议的某些条款，将在招股章程补充文件中进行描述，其中可能还包括对某些美国联邦所得税后果的讨论。适用的招股章程补充文件还将描述构成任何存托股份的证券的特定组合以及这些存托股份的任何其他特定条款。

适用形式的存款协议和存托凭证的副本将作为证据提交给SEC，或通过引用纳入本招股说明书所包含的注册声明。本招股章程内有关任何订金协议、根据该协议将发行的存托凭证及相关存托股份的报表为其若干预期条文的摘要，并不旨在完整，并须受制于适用的订金协议及相关存托凭证的所有条文，并通过参考这些条文对其整体作出限定。因此，在作出投资决定之前，应完整阅读存款协议和存托凭证的形式。

股票购买合同和股票购买单位说明

以下总结了我们可能会发行的股票购买合同和股票购买单位的一般条款。我们提供的任何股票购买合同或股票购买单位的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。本说明以股票购买合同以及与股票购买合同或股票购买单位有关的任何抵押品安排和存管安排为准。

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或优先股的合同。我们可能会在发行股票购买合同时确定我们普通股或优先股的每股对价，或者通过参考股票购买合同中规定的特定公式确定对价。我们可以单独或作为股票购买单位的一部分发行股票购买合同，这些购买单位包括股票购买合同和公司债务证券、优先证券、认股权证或第三方的债务义务，包括美国国债，这些义务为持有人根据股票购买合同购买普通股或优先股的义务提供担保。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人支付款项，反之亦然。这些付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。股票购买合同可要求持有人以特定方式担保其债务。

在一份招股说明书补充文件中，我们将描述构成任何购买协议和任何其他特定条款的特定证券组合。

认股权证说明

我们可以单独发行，或与我们的优先股或任何招股说明书补充提供的普通股一起发行认股权证，用于购买额外的优先股或普通股股份。认股权证可根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议发行，并可由证明认股权证的证书代表，所有这些均载于与特定系列认股权证有关的适用招股章程补充文件中。

以下认股权证某些条款的摘要并不完整，并受制于任何相关认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过引用对其进行整体限定，这些条款将作为证据提交给SEC，或通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的认股权证条款，包括（如适用）以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证总数；

•

认股权证的发行价格；

•

认股权证行使时可购买的我们的普通股或优先股的名称、条款和股份数量；

•

发行认股权证的证券的名称及条款（如有的话），以及每份该等发售证券所发行的认股权证的数目；

•

发行认股权证的认股权证及我们的普通股或优先股的相关股份可分别转让的日期（如有）及之后；

•

在行使认股权证时可以购买我们的普通股或优先股的每一股的价格（或价格的计算方式）；

•

行使认股权证的权利开始之日及权利届满之日；

•

任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

对美国联邦所得税的重大考虑进行讨论；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制。

任何认股权证的行使将受制于并受限于我们章程中的转让和所有权限制。见“股本说明——所有权和转让的限制。”

我们可能会出售认股权证以购买我们的普通股或优先股。在招股书补充文件中，我们将告知贵方认股权证的行权价格和其他具体条款，包括我们或贵方在任何认股权证下的义务（如有）是否可以通过交付或购买标的证券或其现金价值来满足。

公司债务证券说明

公司债务证券将根据截至2014年3月14日公司与U.S. Bank Trust Company，National Association作为美国银行，National Association的利益继承者作为受托人的契约以一个或多个系列发行。我们已向SEC提交了一份契约副本。此处引用的“公司契约”指该等契约及提述“受托人”中的“公司债务证券说明”是指根据公司契约发行的任何特定系列公司债务证券的该受托人或任何其他受托人。任何系列的公司债务证券的条款将是公司契约和该系列适用的公司债务证券中或根据其规定的条款以及经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法案”).

以下对公司债务证券的描述描述了任何招股说明书补充可能涉及的公司债务证券系列的一般条款和规定。当特定系列的公司债务证券被要约出售时，该公司债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。如招股章程补充文件中描述的此类公司债务证券的任何条款与本招股章程中一般描述的公司债务证券的任何条款不一致，则适用的招股章程补充文件中描述的条款将取代本招股章程中描述的条款。

以下对公司契约和公司债务证券的选定条款的描述不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列公司债务证券的选定条款的描述也将不完整。您应审查公司契约的形式和适用的公司债务证券的形式，这些形式已经或将作为本招股说明书作为其一部分的登记声明的证据提交，或作为已经或将通过引用并入本招股说明书的文件的证据提交。欲索取公司契约表格或适用的公司债务证券表格的副本，请参阅本招募说明书中的“您可以在其中找到更多信息；以引用方式注册成立”。以下对公司债务证券的描述以及适用的招股说明书补充文件中对特定系列的公司债务证券的描述，通过参考公司契约和适用的公司债务证券的所有条款，对其整体进行限定，这些条款，包括已定义的条款，已经或将通过引用并入本招股说明书，以及那些通过信托契约法成为公司契约一部分的条款。以下描述中使用但未定义的大写术语应具有公司契约或（如适用）公司债务证券中赋予这些术语的含义。

公司债务证券将仅为公司的义务，不会是其任何附属公司或任何其他实体的义务，或由其直接或间接担保。因此，公司债务证券在结构上从属于其子公司的负债和在其子公司的任何优先股，因此，公司作为子公司的普通股持有人在该子公司清算或其他情况下参与该子公司资产的任何分配的权利，因此公司债务证券持有人从该分配中受益的能力，低于债权人和该子公司的任何优先股持有人，除非公司作为该附属公司的债权人或优先股权持有人可能拥有的任何债权得到承认。本公司亦可能为其直接或间接附属公司的债务提供担保。公司可能对其子公司的义务承担的任何责任可能会减少其可用于满足其直接债权人（包括公司债务证券持有人）的资产。此外，公司债务证券的排名将低于公司的担保债务，以担保相同的抵押证券的价值为限。

一般

公司债务证券将构成公司的无担保和非次级债务，并将在它们之间以及与公司所有其他现有和未来的无担保和非次级债务的受偿权上处于同等地位。公司可根据公司契约发行本金金额无限的公司债务证券。公司契约规定，任何系列的公司债务证券可发行至公司不时授权的本金总额。请阅读适用的招股章程

与由此针对该等公司债务证券的选定条款发售的特定系列的公司债务证券有关的补充，包括但不限于适用的情况：

•

该等系列公司债证券的名称；

•

该等系列的公司债务证券的本金总额及其任何限额；

•

公司将支付该系列公司债务证券的本金及溢价（如有）的一个或多个日期，或确定该等日期所采用的一种或多种方法（如有）；

•

该等系列的公司债务证券将计息的利率（可能是固定的或可变的）或用于确定该等利率或利率的方法（如有）；

•

用于计算该等系列公司债务证券的利息（如有）的基础，如不是一年360天的十二个30天月份；

•

该等系列的公司债务证券产生利息的一个或多个日期（如有），或确定该等日期所采用的一种或多种方法（如有）；

•

支付该系列公司债务证券利息的一个或多个日期（如有），以及任何该等利息支付的记录日期；

•

公司被要求或可自行选择赎回该系列公司债务证券的条款及条件（如有）；

•

公司须根据该等系列公司债务证券持有人的选择购回该等系列公司债务证券的条款及条件（如有）；

•

适用于该系列公司债务证券的任何偿债基金或类似规定的条款；

•

该等系列公司债务证券的本金金额在其加速到期时应付的部分，如不是全额本金；

•

将发行该系列公司债务证券的授权面额，如不包括最低面额2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍；

•

（i）该等系列的公司债务证券的到期款项将予支付的地点，（ii）该等系列的公司债务证券可予交还以作转让及交换登记，及（iii）可就该等系列的公司债务证券或公司契约向公司或受托人送达或向公司或受托人送达通知或要求，如与受托人的公司信托办事处不同；

•

如非美元，则必须以一种或多种货币购买、支付该系列公司债务证券；

•

此类系列的公司债务证券的到期付款金额是否可参考指数、公式或其他方法或方法（其中任何一种公司债务证券称为指数证券）以及用于确定这些金额的方式确定；

•

有关该等系列公司债务证券的任何契诺或违约事件（定义见下文）的任何新增、修改或删除；

•

全球公司债务证券的存托人身份；

•

公司将就任何税务、评估或其他政府收费就该系列公司债务证券支付额外金额的情况（“额外金额”）以及公司是否将有选择权赎回该等公司债务证券而不是支付额外金额；和

•

该系列公司债务证券的任何其他条款。

如本招股章程所用，提述一系列公司债务证券的本金、溢价（如有）及利息（如有），包括在该情况下就该系列公司债务证券应付的额外金额（如有）。

公司可以原发行贴现方式发行公司债务证券（“OID”）将以低于其本金额的大幅折价出售的证券。在任何OID证券加速到期的情况下，加速时应付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式确定。适用于OID证券的重要美国联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

任何系列的公司债务证券的条款可能与任何其他系列的公司债务证券的条款不一致。除适用的招股章程补充文件另有规定外，公司可在未经任何系列的公司债务证券持有人同意或通知的情况下，重新开放现有系列的公司债务证券并增发该系列的公司债务证券；提供了,然而、如果任何此类额外的公司债务证券不能与此类系列的现有公司债务证券进行美国联邦所得税目的的替代，则额外的公司债务证券将具有单独的CUSIP和ISIN。

除下文“—资产的合并、合并和转让”中规定的范围或就特定系列的公司债务证券规定并在适用的招股说明书补充文件中描述的范围外，公司契约将不包含任何会限制公司产生债务或大幅减少或消除其合并资产的能力或在以下情况下为公司债务证券持有人提供保护的条款：

•

涉及公司、其任何附属公司或联属公司或其管理层的资本重组或其他高杠杆或类似交易；

•

涉及公司或其附属公司或联属公司的控制权变更；或

•

涉及公司、子公司或关联企业的重组、改制、合并或类似交易。

因此，公司偿债能力（包括公司债务证券）可能在未来受到重大不利影响。

登记、转让、支付及付款代理

除适用的招股章程补充文件另有规定外，各系列公司债务证券将仅以记名形式发行，不附带票息。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，公司债务证券将是应付的，并且可以在公司位于纽约市的办事处或公司的代理人处交还以进行转让或交换登记。然而，公司可自行选择在公司债务证券的任何利息支付日期通过邮寄到有权收取该款项的人的地址的支票或通过电汇到收款人在位于美国的银行开立的账户的方式支付利息。

就任何系列的公司债务证券而言，在任何付息日未按时支付或已妥为规定的任何利息，将随即停止在适用的定期记录日期向该等公司债务证券的持有人支付，并可支付予该等公司债务证券于特别记录日期营业结束时登记在其名下的人，以支付未按时支付或已妥为规定将由受托人或公司确定的利息，须在特别记录日期前不少于10日向该等公司债务证券的持有人发出通知，或可随时以任何其他合法方式支付，所有这些均在公司契约中完整规定。

受限于对以记账式形式发行的公司债务证券施加的某些限制，任何系列的公司债务证券将可在在指定地点交出该等公司债务证券时交换为相同系列及相同本金总额和期限的不同授权面额的其他公司债务证券。此外，在某些情况下

对以记账式形式发行的公司债务证券施加的限制，任何系列的公司债务证券在适当背书或附有书面转让文书的情况下，可在指定的一个或多个地点交还其转让或交换登记。不得就公司债务证券的任何转让或交换、赎回或回购的登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付可能就其中某些交易征收的任何税款或其他政府费用的款项。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，公司将不会被要求：

•

发行、登记转让或交换任何系列的公司债务证券，期限自该系列相同期限和期限的公司债务证券的任何选定之日起15天营业之日起至该选定之日营业时间结束之日止；

•

登记要求赎回的任何公司债务证券或任何公司债务证券的一部分的转让或交换，但任何公司债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外；或者

•

发行、登记转让或交换已由持有人选择交回回购的公司债务证券，但不得回购的公司债务证券部分（如有）除外。

未偿公司债务证券

在确定未偿还公司债务证券的必要本金金额的持有人是否已根据公司契约给予任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时：

•

就这些目的而言，应被视为未偿还的OID证券的本金金额应为截至确定之日该OID证券加速到期时将到期应付的OID证券本金金额的那部分；

•

就这些目的而言，任何应被视为未偿还的指数化证券的本金金额应为在其最初发行日期确定的指数化证券的本金金额；

•

以美元以外货币计值的公司债务证券，其本金金额应为该公司债务证券本金金额的等值美元，于其原发行日确定；及

•

a公司或该公司债务证券的任何其他义务人或公司的任何关联公司或该其他义务人拥有的公司债务证券应被视为没有未清偿。

赎回及回购

任何系列的公司债务证券可以由公司选择赎回，也可以根据偿债基金的要求或其他方式被公司强制赎回。此外，任何系列的公司债务证券可由公司根据其持有人的选择进行回购。适用的招股章程补充文件将描述有关特定系列的公司债务证券的任何可选或强制赎回或可选回购的条款和条件。

合并、合并、转让资产

公司契约规定，在任何交易或一系列相关交易中，公司不得（i）与任何其他人合并或合并，或（ii）将公司及其附属公司的全部或大部分资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让给任何其他人，在每种情况下，除非：

•

在该等交易中，（i）公司须为持续人（如属合并）或（ii）由公司组成或产生的承继人（如非公司）

该等资产应已出售、出租、转让、转让或以其他方式转让的合并、合并或合并（a）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织和存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，（b）应通过补充契约，明确承担公司在公司契约项下的所有付款和其他义务以及在其项下未偿还的所有公司债务证券的适当和准时履行；

•

在紧接该等交易或交易生效后，概无公司契约项下的违约事件，亦无任何事件于通知或一段时间后或两者兼而有之将成为公司契约项下的违约事件，均不得已发生及持续进行；及

•

受托人应已收到公司的高级人员证书和大律师意见，大意是此类交易或交易的所有先决条件均已满足。

在公司与任何其他人进行任何合并或合并，或公司与任何其他人合并，或将公司及其附属公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让予任何人时，在每种情况下均按照上述公司契约的规定，由合并或合并所组成或公司并入其中或作出该等出售、租赁、转让、转让或其他转让（如适用）的承继人，应继承并取代，公司，并可行使公司在公司契约下的所有权利和权力，其效力与该继任人已在公司契约中被指定为公司相同；此后，该前任应免除其在公司契约和未偿还的公司债务证券下的所有义务和契诺。

违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何系列的公司债务证券的违约事件在公司契约中定义为：

该系列任何公司债务证券的任何利息或就其任何利息应付的任何额外金额拖欠30天；

ii.

拖欠支付该系列任何公司债务证券到期时的任何本金或溢价（如有的话）或就该系列任何公司债务证券的任何本金或溢价（如有的话）应付的任何额外金额，无论是在规定的到期日、在赎回时、在持有人选择回购时或以其他方式；

iii.

就该系列的任何公司债务证券而言，任何偿债基金付款或任何类似条文下的付款到期时的存款违约；

iv.

未履行或遵守或违反公司在公司契约中的任何契诺或其他协议或本节其他地方未涵盖的该系列的任何公司债务证券，但仅为该系列以外的一系列公司债务证券的利益而包含在公司契约中的契诺或其他协议除外，在受托人向公司发出书面通知或持有当时未偿还的该系列公司债务证券本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后的60天内，该等补救措施不得予以补救；

对于公司借入的本金超过50,000，000美元的任何债务，公司未在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速、要求或其他方式）支付任何款项，或任何此类债务下的违约导致此类债务的本金超过50,000，000美元的规定到期之前的加速，并且此类债务未在其后30天内解除或此类加速未被撤销或废止；

vi.

与公司或其重要子公司有关的特定破产、无力偿债或重组事件（定义见《证券法》S-X条例）；或者

vii.

为该系列公司债务证券确立的任何其他违约事件。

任何特定系列公司债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列公司债务证券的违约事件。受托人一般须在受托人的负责人员实际知悉与该公司债务证券有关的违约后90天内向适用系列的公司债务证券持有人发出通知，除非该违约已得到纠正或豁免。

如果发生上述第（vi）条规定的违约事件，则所有未偿还的公司债务证券的本金金额及其应计的未付利息（如有）应自动立即到期应付。倘与适用系列的未偿还债务证券有关的任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有当时未偿还的该系列公司债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列公司债务证券的本金金额，或如果该系列公司债务证券为OID证券，则该系列公司债务证券的条款中可能指定的较少金额，以及由此产生的任何未付利息（如有）立即到期应付。然而，在特定条件下，持有当时未偿还的该系列公司债务证券的本金总额多数的持有人可以撤销并取消任何此类加速声明及其后果。

公司契约规定，任何系列的公司债务证券的持有人均不得就公司契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该契约采取任何补救措施，除非受托人在收到该系列未偿公司债务证券本金总额至少25%的持有人提出的就违约事件提起诉讼的书面请求后60天内未能采取行动，以及合理地令其满意的赔偿或担保要约，且在该60天期间，该系列未偿公司债务证券本金总额多数的持有人未向受托人发出不一致的指示。尽管有公司契约的任何其他规定，公司债务证券的每一持有人将有权在该等付款的相应到期日收取该公司债务证券的本金、溢价（如有）、利息（如有）以及任何额外金额的付款，并就该等付款的强制执行提起诉讼，且未经该持有人同意，此项权利不得受损。

根据《信托契约法》要求受托人在公司契约项下违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的规定，受托人没有义务应任何系列公司债务证券持有人的请求或指示行使其在公司契约项下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供其合理满意的赔偿或担保。任何系列的未偿公司债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方式和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，但该指示不会与任何规则或法律或公司契约或公司债务证券的任何系列相冲突，该指示不会不当损害该系列公司债务证券（或任何其他系列公司债务证券）的任何其他持有人的权利，受托人可采取受托人认为适当的与该指示不矛盾的任何其他行动。

在每个财政年度结束后的120天内，公司必须向受托人交付一份高级人员证书，说明认证人员是否知悉任何违约或违约事件，而该事件在通知或时间推移或两者兼而有之的情况下，将成为公司契约下的违约事件，如果是，则指明每项此类违约及其性质和状态。

修改、豁免及会议

公司契约允许公司和受托人在根据公司契约发行并受修改或修订（作为单独类别投票）影响的每个系列的未偿公司债务证券的本金总额多数的持有人同意下，修改或修订公司契约或适用系列的公司债务证券的任何条款或适用系列的公司债务证券持有人在公司契约下的权利。但是，未经每一未偿公司债务证券持有人同意，任何修改或修正不得因此而：

•

更改任何公司债务证券的本金或溢价（如有）或任何分期利息（如有）或任何额外金额（如有）的规定期限；或

•

减少任何公司债务证券的本金或溢价（如有的话）或降低任何公司债务证券的利率（如有的话）或赎回或回购价格，或与任何公司债务证券有关的任何额外金额，或改变公司支付额外金额的义务；或

•

减少任何OID证券在其加速到期时到期应付的本金金额；或

•

更改任何公司债务证券须予赎回或购回的日期或期间，或以不利于该公司债务证券持有人利益的方式更改有关任何公司债务证券的赎回或购回的条文；或

•

更改任何公司债务证券的应付地点或货币；或

•

损害持有人提起诉讼以强制执行任何公司债务证券在其规定的到期日或之后支付的权利，或在赎回的情况下，在赎回日期或之后，或在回购的情况下，在回购日期或之后；或

•

降低其持有人必须同意任何修改或修订或放弃遵守此类公司契约的特定规定或公司契约下的特定违约及其后果的任何系列的未偿公司债务证券的百分比；或者

•

修改与经每个持有人同意修改或修订公司契约、放弃遵守公司契约的特定条款或公司契约下的特定违约有关的规定，但增加实施该行动所需的公司契约下任何未偿系列公司债务证券持有人的百分比或规定未经受其影响的每个未偿公司债务证券持有人的同意不得修改或放弃公司契约的某些其他规定除外；或者

•

降低适用的公司债务证券持有人会议的法定人数或投票要求。

公司契约还包含允许公司和受托人在未经任何公司债务证券持有人同意的情况下修改或修订公司契约的条款，其中包括：

•

对公司全部或任意系列债务证券增加违约事件；

•

为公司全部或任何系列债务证券的持有人的利益而增加契诺；

•

为全部或任意系列的公司债务证券提供担保或为全部或任意系列的公司债务证券增加担保；

•

确立任何系列的公司债务证券的形式或条款，以及任何系列的公司债务证券的担保形式（如有）；

•

纠正任何错误或模棱两可或更正或补充公司契约中可能有缺陷或与公司契约中其他条款不一致的任何条款，或就公司契约下产生的事项或问题作出任何其他条款，或作出任何必要的变更以遵守SEC根据《信托契约法》就公司契约提出的任何要求，在每种情况下均不得对任何公司债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

修订或补充公司契约所载的任何条文，但该修订或补充不适用于在修订或补充日期之前发行并有权享有该条文利益的任何未偿还公司债务证券；

•

使公司契约或一系列公司债务证券的条款符合任何招股章程、招股章程补充文件或与该等公司债务证券的发售及销售有关的其他发售文件所载的描述；或

•

在不对任何公司债务证券持有人的利益产生不利影响的任何其他方面修改、更改、修订或补充公司债务证券。

任何系列的未偿公司债务证券的本金总额多数的持有人，可代表该系列公司债务证券的所有持有人，免除公司契约项下与该系列公司债务证券及其后果有关的任何持续违约，但该系列公司债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）支付违约除外，或（ii）有关未经受影响系列的每项未偿还公司债务证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条文。

公司契约载有召开公司债务证券持有人会议的规定。受托人、公司或任何系列未偿还公司债务证券本金总额至少10%的持有人可随时召集会议。会议通知必须按照公司契约的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿公司债务证券的持有人必须给予的任何同意或放弃外，在如下所述的法定人数出席的正式重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，可由持有适用系列未偿公司债务证券本金总额多数的持有人投赞成票通过。然而，任何有关任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或一系列未偿还公司债务证券本金总额的特定百分比持有人可能作出、给予或采取的其他行动的决议，可在适当重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会由该系列未偿还公司债务证券本金总额的该特定百分比持有人的赞成票达到法定人数。在根据公司契约正式举行的任何系列公司债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定将对该系列公司债务证券的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议以及在任何重新召开的会议上的法定人数将是持有或代表适用系列未偿公司债务证券本金总额多数的人，但有例外情况；但条件是，如果要在该会议上就一系列未偿公司债务证券本金总额绝对多数的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，持有或代表该系列未偿公司债务证券本金总额中指定的绝对多数百分比的人将构成法定人数。

记账程序

全球笔记

系列的公司债务证券可以全球形式的一种或多种此类系列的公司债务证券为代表。本“公司债务证券说明”中提及的“全球票据”是指此类全球票据。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则全球票据将在发行时交存于作为DTC托管人的受托人，地点在纽约，并以DTC或其代名人的名义登记。每张全球票据将如下文所述记入DTC直接或间接参与者的账户。

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据的实益权益不得交换为凭证式公司债务证券，但下文“全球票据交换为凭证式公司债务证券”项下所述的情况除外。

全球票据交换为有证明公司债务证券

全球票据的实益所有权权益不得以凭证式交换同一系列的公司债务证券，除非：

•

DTC通知公司，其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，或已不再是根据《交易法》注册的清算机构，在任何一种情况下，公司均未能在90天内指定继任存托人；

•

公司可选择书面通知受托人其已选择以凭证式发行公司债务证券；或

•

有关全球票据所代表的公司债务证券的违约事件已经发生并正在继续。

记账程序

DTC已表示其打算对全球票据使用以下程序。DTC可能会不时更改这些程序。公司和WPC Finance均不对这些程序负责。您应该直接联系DTC或其参与者来讨论这些事项。

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有的证券为DTC的参与者（“直接参与者”）存入DTC。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为已存入证券的证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。该系统消除了证券凭证的物理移动需求。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统（“间接参与者”).适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com.

在DTC系统下购买公司债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。各实际购买者的实益所有权权益（“实益拥有人"）依次记录在直接参与者和间接参与者的记录上。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们持有的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。全球票据中受益所有权权益的转让将通过在直接参与者和代表受益所有人行事的间接参与者的账簿上进行记项来完成。实益拥有人将不会收到在全球票据中代表其实益拥有权益的证书，除非其公司债务证券停止使用记账系统。

为便利后续转让，所有由直接参与者存放在DTC的全球票据将登记在DTC的合伙被提名人（“Cede & Co。”），或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将全球票据存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不会导致实益所有权发生任何变更。DTC不知道全球票据的实际受益所有人；DTC的记录仅反映全球票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

只要DTC或其提名人是全球票据的注册持有人，DTC或其提名人（视情况而定）将被视为全球票据所代表的公司债务证券的唯一所有人和持有人，适用于该契约和公司债务证券下的所有用途。

美国一些州的法律要求个人以其拥有的证券的最终形式进行实物交割。将全球票据中的受益所有权权益转让给这些人的能力可能是

限于这种程度。由于DTC只能代表其直接参与者行事，而直接参与者又可以代表间接参与者和银行，因此拥有全球票据受益所有权权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或就此类权益采取其他行动的能力，可能会因缺乏实物证书而受到影响。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不会同意或就全球票据投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向公司邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将全球票据记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

将向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付全球票据的本金、溢价（如有）和利息（如有）。DTC的执业实践是在DTC在支付日收到资金时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其账户贷记贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由每个参与者负责，而不是由DTC、受托人或公司负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向DTC支付全球票据的本金、溢价（如有）和利息（如有）将由公司负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

公司将向DTC发送任何赎回或回购通知。如果被赎回或回购的特定系列的公司债务证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该发行中需要赎回或回购的利息金额。

DTC可随时通过向公司或受托人发出合理通知而终止作为存托人就全球票据提供服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付凭证式公司债务证券。

公司可以决定通过DTC（或继任证券存托人）停止使用记账式转账系统。在该情况下，将打印凭证式公司债务证券并将其交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来源于公司认为可靠的来源，但对其准确性或完整性不承担任何责任。

公司、受托人及其各自的代理人均不对DTC或其直接参与者或间接参与者履行其在规范其运作的规则和程序下的义务承担责任。

解除、法律失责及契约失责

满意度和出院

经公司指示，公司契约对公司指定的任何系列的公司债务证券不再具有进一步效力，但须符合公司契约的特定条款的存续，包括（除非随附的招股章程补充文件另有规定）公司有义务根据持有人的选择（如适用）回购该公司债务证券，以及公司有义务在下述范围内就该公司债务证券支付额外金额，当：

•

要么

除例外情况外，该系列的所有未偿还公司债务证券已交付受托人注销，或

ii.

该系列的所有公司债务证券均已到期应付或将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回，而公司已以信托方式向受托人存入该系列公司债务证券应付货币的资金，金额足以支付和清偿该系列公司债务证券的全部债务，包括其本金和溢价（如有）以及利息（如有），以及，在（x）该系列的公司债务证券规定支付额外金额及（y）应支付或将支付的任何额外金额的金额在公司行使全权酌情决定权合理确定的存款时，该等额外金额至该存款日期（如该系列的公司债务证券已到期应付）或至该系列公司债务证券的规定到期日或赎回日期（视情况而定）的范围内；

•

公司已就该系列公司债务证券支付根据公司契约应付的所有其他款项（包括应付受托人的款项）；及

•

受托人已收到公司发出的高级人员证明书及大律师意见，大意是就该系列公司债务证券达成及解除公司契约的所有先决条件已获满足。

如果任何系列的公司债务证券规定支付额外金额，公司将继续有义务在上述存款之后支付该等公司债务证券的额外金额，只要这些金额超过上述就该等额外金额存入的金额。

法律失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，公司可就特定系列的公司债务证券选择：

•

解除和履行与该等公司债务证券有关的任何及所有义务（“公司法律失效”），除（其中包括）：

在就这些公司债务证券的付款发生特定的税收、评估或政府收费事件时支付额外金额（如有）的义务，只要这些额外金额超过就下文规定的这些金额存入的金额，

ii.

就这些公司债务证券在纽约市维持公司办事处或代理人的义务，

iii.

以信托方式持有该等公司债务证券的款项以供支付的义务，以及

iv.

由该等公司债务证券的持有人选择购回该等公司债务证券的义务（如适用）；或

•

根据适用的招股章程补充文件可能指明的任何契诺解除其就该等公司债务证券承担的义务，而任何未遵守该等义务的行为均不构成就该等公司债务证券的违约或违约事件（“公司契约失效"），在任何一种情况下，在向受托人或其他符合条件的受托人以信托方式为此目的不可撤销地存入这些公司债务证券到期时或（如适用）在赎回时所支付的货币的资金和/或政府债务（如公司契约中所定义），其金额将通过按照其条款支付本金和利息提供资金，金额

根据国家认可的独立会计师事务所或国家认可的投资银行的书面意见，足以支付其本金和溢价（如有）及其利息（如有），并且，在（x）该等公司债务证券规定支付额外金额和（y）在公司可合理确定的存款时应支付或将支付的任何额外金额的范围内，行使其全权酌情决定权，就该等公司债务证券支付额外金额，以及对这些公司债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款，在这些付款的到期日，无论是在规定的到期日，还是在赎回时，在持有人选择回购时或以其他方式。

上述公司法律失责或公司契约失责仅在（其中包括）以下情况下才有效：

•

不得导致违反或违反公司契约或公司或任何重要附属公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

•

在公司法律失效的情况下，公司应已向受托人交付一份大律师意见，说明：

公司已收到或已由美国国税局公布裁决，或

ii.

自公司契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化；

在任一情况下，大意是，并基于本裁决或更改律师的意见，应确认，适用系列的公司债务证券持有人将不会因公司法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按公司法律违约未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

•

在公司契约失效的情况下，公司应已向受托人交付一份大律师意见，大意是适用系列的公司债务证券持有人将不会因公司契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与公司契约失效未发生时的情况相同；

•

如果存入的现金和政府债务足以在特定赎回日期支付适用系列的未偿还公司债务证券，公司应已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回这些公司债务证券；

•

任何违约或违约事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为适用系列的公司债务证券的违约事件，均不得在存入信托之日已经发生并正在继续；且仅在公司法律失效的情况下，不存在因破产、无力偿债的特定事件而引起的违约事件，与公司有关的重组或违约，如经通知或时间推移或两者兼而有之将成为该等违约事件，则该等重组或重组应已在存入信托之日后第91天结束的期间内发生并正在继续；及

•

公司须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，大意为公司法律失责或公司契约失责（视属何情况而定）的所有先决条件已获满足。

倘公司就任何系列的公司债务证券作出公司契约撤销，而该等公司债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期及应付，但有关已作出公司契约撤销的契诺的违约事件除外，而该等契诺于公司契约撤销后将不再适用于该系列的公司债务证券，为实现公司契约失效而存放于受托人的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付在任何加速时该系列公司债务证券的到期金额

由该违约事件引起。然而，公司仍有责任支付在加速时到期的这些款项。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许或限制与特定系列的公司债务证券相关的公司法律失效或公司契约失效的规定（如果有）。

关于受托人

公司契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的公司债务证券而言。如果不同系列的公司债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立于公司契约下的任何其他受托人之外的受托人。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则受托人允许采取的任何行动只能由该受托人就其作为公司契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。公司契约下的任何受托人可就公司债务证券的一个或多个系列辞职或被免职。公司债务证券系列的所有本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付，以及公司债务证券系列的所有登记、转让、交换、认证和交付（包括公司债务证券原始发行的认证和交付），将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

U.S. Bank Trust Company，National Association，as successor in interest to U.S. Bank National Association，is the trustee under the Company Indenture。公司可在与受托人的日常业务过程中维持公司信托关系。受托人应拥有并受制于《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。根据《信托契约法》的规定，受托人没有义务应公司债务证券的任何持有人的请求行使公司契约赋予其的任何权力，除非提供了持有人合理接受的赔偿或担保，以抵偿可能由此产生的成本、费用和负债。

根据《信托契约法》，公司契约被视为包含对受托人的权利的限制，如果它成为公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方面收到的某些财产上变现。受托人可与公司进行其他交易。然而，如果它获得了与其与公司债务证券有关的任何职责有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

管治法

公司契约和公司债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

通告

向公司债务证券持有人发出的所有通知，如以书面和邮寄方式、预付一等邮资、在受托人维持的登记册中的各自地址或在全球证券的情况下以电子方式向他们有效发出。

WPC融资债务证券的描述和担保

WPC Finance债务证券将根据WPC Finance作为发行人、公司作为担保人和美国银行信托公司之间的契约以一个或多个系列发行。National Association as successor in interest to U.S. Bank，National Association，as trustee。我们已向SEC提交了一份契约副本。此处引用的“WPC财务契约”指该等契约及提述“受托人”中的“WPC Finance债务证券及担保的说明”是指根据WPC Finance Indenture发行的WPC Finance债务证券的任何特定系列的该受托人或任何其他受托人。任何系列的WPC Finance债务证券的条款将是WPC Finance Indenture和该系列适用的WPC Finance债务证券中规定的或根据这些条款规定的条款，以及那些根据《信托契约法》成为WPC Finance Indenture一部分的条款。

以下对WPC Finance债务证券的描述描述了任何招股说明书补充可能涉及的WPC Finance债务证券系列的一般条款和规定。当特定系列的WPC金融债务证券被要约出售时，该等WPC金融债务证券的具体条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述。倘招股章程补充文件所述该等WPC Finance债务证券的任何条款与本招股章程一般所述的WPC Finance债务证券的任何条款不一致，则适用的招股章程补充文件所述条款将取代本招股章程所述条款。

以下对WPC Finance Indenture和WPC Finance Debt Securities的选定条款的描述不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列的WPC Finance Debt Securities的选定条款的描述也将不完整。您应审查WPC Finance Indenture的表格和适用的WPC Finance债务证券的表格，这些表格已经或将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的注册声明，或作为已经或将通过引用并入本招股说明书的文件的证据。欲索取WPC Finance Indenture表格或适用的WPC Finance债务证券表格的副本，请参阅本招募说明书中的“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入公司”。以下对WPC Finance债务证券的描述以及适用的招股章程补充文件中对特定系列的WPC Finance债务证券的描述，通过参考WPC Finance Indenture和适用的WPC Finance Debt Securities的所有条款（其中的条款，包括已定义的条款，已通过或将通过引用并入本招股章程）以及通过信托契约法案成为WPC Finance Indenture一部分的条款，对其整体进行了限定。以下描述中使用但未定义的大写术语将具有WPC财务契约或（如适用）WPC财务债务证券中赋予这些术语的含义。

WPC Finance也可能为其直接或间接子公司的义务提供担保。WPC Finance可能对其子公司的义务承担的任何责任可能会减少其可用于满足其直接债权人（包括WPC Finance债务证券持有人）的资产。此外，任何无担保的WPC Finance债务证券将实际上低于WPC Finance的有担保债务，以担保相同的抵押品证券的价值为限。

一般

WPC Finance债务证券将构成WPC Finance的无担保和非次级债务，并将在它们之间以及与WPC Finance的所有其他现有和未来的无担保和非次级债务的受偿权上进行同等排名。WPC Finance可根据WPC Finance Indenture发行本金金额无限的WPC Finance债务证券。WPC Finance Indenture规定，任何系列的WPC Finance债务证券均可发行，最高可达WPC Finance不时授权的本金总额。请就该等WPC Finance债务证券的选定条款阅读与由此而发售的特定系列的WPC Finance债务证券有关的适用招股章程补充文件，包括但不限于（如适用）：

•

WPC金融债权证券这类系列的标题；

•

该等系列的WPC Finance债务证券的本金总额及其任何限额；

•

WPC Finance将就该等系列的WPC Finance债务证券支付本金及溢价（如有的话）的一个或多个日期，或用于确定该等日期或多个日期的方法（如有的话）；

•

该等系列的WPC Finance债务证券将承担利息的利率（如有的话）或用于确定该等利率或利率的方法（如有的话），可能是固定的或可变的；

•

用于计算该等系列的WPC Finance债务证券的利息（如有）的基础，如果不是一年360天的十二个30天的月份；

•

该等系列的WPC Finance债务证券产生利息的一个或多个日期（如有），或用于确定该等日期或多个日期的方法（如有）；

•

支付该等系列的WPC金融债务证券利息的一个或多个日期（如有），以及任何该等利息支付的记录日期；

•

WPC Finance被要求或可自行选择赎回该系列的WPC Finance债务证券的条款和条件（如有）；

•

WPC Finance将被要求根据该系列WPC Finance债务证券持有人的选择回购该系列WPC Finance债务证券的条款和条件（如有）；

•

适用于该等系列的WPC金融债务证券的任何偿债基金的条款或类似规定；

•

该等系列的WPC Finance债务证券的本金金额在其加速到期时应付的部分，如果不是全额本金的话；

•

发行该等系列的WPC金融债务证券的授权面额；

•

（i）该等系列的WPC Finance债务证券的到期款项将予支付的地点（ii）该等系列的WPC Finance债务证券可予交还以进行转让及交换登记，及（iii）可就该等系列的WPC Finance债务证券或WPC Finance Indenture向WPC Finance或受托人送达或向WPC Finance或受托人送达通知或要求；

•

购买、支付该系列WPC金融债务证券必须使用的一种或多种货币；

•

此类系列的WPC金融债务证券的到期付款金额是否可参考指数、公式或其他方法或方法（其中任何一种WPC金融债务证券称为指数化证券）以及确定这些金额所使用的方式确定；

•

有关该等系列的WPC金融债务证券的任何契诺或违约事件（定义见下文）的任何新增、修改或删除；

•

全球WPC金融债务证券的存托人身份；

•

在何种情况下，WPC Finance或公司（如适用）将就任何额外金额就该等系列的WPC Finance债务证券支付额外金额，以及WPC Finance或公司（如适用）是否将拥有赎回该等WPC Finance债务证券的选择权，而不是支付额外金额；和

•

此类系列的WPC金融债务证券的任何其他条款。

如本招股章程所用，提述一系列的WPC Finance债务证券的本金、溢价（如有）及利息（如有），包括在该情况下就该系列的WPC Finance债务证券应付的额外金额（如有）。

WPC Finance可发行WPC Finance债务证券作为OID证券，以低于其本金额的大幅折扣出售。在任何OID证券加速到期的情况下，加速时应支付给持有人的金额将按照第

适用的招股章程补充。适用于OID证券的重要美国联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

任何系列的WPC金融债务证券的条款可能与任何其他系列的WPC金融债务证券的条款不一致。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，WPC Finance可在未经任何系列的WPC Finance债务证券持有人同意或通知的情况下，重新开立现有系列的WPC Finance债务证券并发行该系列的额外WPC Finance债务证券；然而，提供、如任何该等额外WPC Finance债务证券与该等系列的现有WPC Finance债务证券无法就美国联邦所得税目的进行互换，则额外的WPC Finance债务证券将具有单独的CUSIP和ISIN。

除下文“—资产的合并、合并和转让”中规定的范围或就特定系列的WPC Finance债务证券规定并在适用的招股说明书补充文件中描述的范围外，WPC Finance Indenture将不包含任何将限制WPC Finance产生债务或大幅减少或消除其合并资产的能力的条款，或将在以下情况下为WPC Finance债务证券持有人提供保护的条款：

•

涉及公司、其任何附属公司（包括WPC Finance）或关联公司或其管理层的资本重组或其他高杠杆或类似交易；

•

涉及公司或其附属公司（包括WPC Finance）或联属公司的控制权变更；或

•

涉及本公司、其附属公司（WPC Finance）或其附属公司的重组、重组、合并或类似交易。

因此，WPC Finance的偿债能力（包括WPC Finance债务证券）可能在未来受到重大不利影响。

WPC金融债务证券的担保

本公司将向各持有人及受托人提供全面、无条件及不可撤销的保证，以足额及准时支付WPC Finance债务证券的本金、溢价（如有）及利息，以及WPC Finance在WPC Finance Indenture项下就WPC Finance债务证券承担的任何其他义务，当且随着该等义务到期及应付时，不论是在到期时、赎回或回购时、加速或其他情况下，包括就某些税项所需支付的任何额外金额。本公司作出付款的任何义务可透过促使WPC Finance作出该等付款而得以履行。

公司的担保将是公司的一项无担保和非次级债务，并将与公司所有其他不时未偿还的高级无担保和非次级债务和担保享有同等受偿权。

WPC Finance Indenture规定，在特定系列的WPC Finance债务证券发生本金、溢价（如有）和利息支付违约的情况下，该系列WPC Finance债务证券的持有人可以直接对公司提起法律诉讼，以强制执行适用的担保，而无需对WPC Finance进行首次诉讼。

登记、转让、支付及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列WPC金融债务证券将仅以记名形式发行，不附带票息。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，WPC Finance债务证券可在WPC Finance的办事处或WPC Finance在纽约市的代理人处交还以进行转让或交换登记。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，WPC Finance债务证券将在适用的招股章程补充文件中指定的付款代理人的办公室支付。然而，WPC Finance可自行选择在WPC Finance债务证券的任何利息支付日期通过邮寄到有权收到该付款的人的地址的支票或通过电汇到收款人在位于美国的银行开立的账户的方式支付利息。

任何系列的WPC金融债务证券的任何利息支付日期未按时支付或未适当规定的任何利息将立即停止在适用的定期记录日期支付给该等WPC金融债务证券的持有人。该等利息可支付予该等WPC Finance债务证券于特别记录日期营业结束时登记在其名下的人，以支付未按时支付或按适当规定由受托人或WPC Finance确定的利息，该通知将在特别记录日期前不少于10日向该等WPC Finance债务证券的持有人发出，或可随时以任何其他合法方式支付，所有这些均在WPC Finance Indenture中完全规定。

根据对以记账式形式发行的WPC Finance债务证券施加的某些限制，任何系列的WPC Finance债务证券在指定地点交出该等WPC Finance债务证券后，将可交换为相同系列及相同本金总额和期限的其他不同授权面额的WPC Finance债务证券。此外，在对以记账式形式发行的WPC Finance债务证券施加一定限制的情况下，任何系列的WPC Finance债务证券在适当背书或附有书面转让文书的情况下，可在指定的一个或多个地点交还其转让或交换登记。WPC Finance债务证券的任何转让或交换、赎回或回购的登记将不收取服务费，但WPC Finance可能要求支付一笔足以支付可能就某些此类交易征收的任何税款或其他政府费用的款项。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，WPC Finance将不会被要求：

•

发行、登记转让或交换任何系列的WPC Finance债务证券，期限自该系列相同期限和条款的任何选定的WPC Finance债务证券于该选定之日营业时间结束前15天开始的期间；

•

登记要求赎回的任何WPC Finance债务证券或任何WPC Finance债务证券的一部分的转让或交换，但任何WPC Finance债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外；或者

•

发行、登记转让或交换已由持有人选择交回回购的WPC Finance债务证券，但不得回购的WPC Finance债务证券部分（如有）除外。

未偿WPC金融债务证券

在确定未偿还WPC Finance债务证券的必要本金金额持有人是否已根据WPC Finance Indenture给予任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时：

•

为这些目的将被视为未偿还的OID证券的本金金额将是在截至确定之日此类OID证券加速到期时到期应付的OID证券本金金额的那部分；

•

为这些目的将被视为未偿还的任何指数化证券的本金金额将是在其最初发行日期确定的指数化证券的本金金额；

•

以美元以外货币计值的WPC Finance债务证券的本金金额将为该WPC Finance债务证券本金金额的等值美元，于其原始发行日期确定；及

•

WPC Finance或该WPC Finance债务证券的任何其他义务人或WPC Finance的任何关联公司或该其他义务人拥有的WPC Finance债务证券将被视为未偿付。

支付额外款项

有关WPC Finance债务证券的所有款项将由WPC Finance或公司（如适用）支付，而无需预扣或扣除任何现行或未来税项，或因任何现行或未来税项，

荷兰或美国或其任何税务机关或其中的任何税务机关（如适用）征收或征收的任何性质的关税、评估或政府收费，除非法律要求此类预扣或扣除。如法律规定须代扣或扣除，WPC Finance或公司（如适用）将向非美国人（定义见下文）的持有人支付必要的WPC Finance债务证券的额外金额，以使WPC Finance或公司（如适用）向该持有人支付的该WPC Finance债务证券的本金、溢价（如有）及利息的净额在该代扣或扣除后将不低于该WPC Finance债务证券中规定的届时到期应付的金额；提供了,然而、前述追加支付义务不适用：

正在或曾经在美国从事贸易或业务，或已在美国设有常设机构，或已有以美元为记账本位币的合格经营单位；

与美国有当前或以前的联系（不包括仅因拥有此类WPC金融债务证券、收到任何付款或强制执行其项下的任何权利而产生的联系）或被视为具有此类关系，包括是或曾经是美国公民或居民；

是或曾经是个人控股公司、被动式外国投资公司或与美国有关的受控外国公司或累积收益以规避美国联邦所得税的外国个人控股公司；

根据《守则》第871（h）（3）条或任何后续条款的含义，成为或曾经是WPC Finance或公司（如适用）的“10%股东”；或者

指接受根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议所作的信贷延期付款的银行。

ii.

向不是WPC Finance债务证券的唯一受益所有人，或此类WPC Finance债务证券的一部分，或作为受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于如果受益人、委托人、合伙企业或有限责任公司的受益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则受益人或委托人将无权获得额外金额的付款；

iii.

如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关WPC Finance债务证券持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求，如果法规、美国法规或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，则不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，作为豁免此类税款的先决条件，评估或其他政府收费；

iv.

除由WPC Finance或公司（如适用）或付款代理人从付款中代扣代缴以外的任何税款、评估或其他政府收费；

vi.

对任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似税收、评估或其他政府收费；

vii.

任何税款、评税或其他政府押记，如不是由任何WPC Finance债务证券的持有人提出（如需要提出），则在付款到期应付之日或已妥为规定付款之日后30天以上的日期支付，以较后发生者为准；

viii.

ix.

就第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）及（viii）项的任何组合而言。

WPC Finance债务证券在所有情况下均受适用于WPC Finance债务证券的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除本标题“—额外金额的支付”项下特别规定外，WPC Finance或本公司（如适用）均无须就任何政府或任何政府或任何政府或政治分部的政治分部或税务机关或在任何政府或政治分部征收的任何性质的任何税项、关税、评估或政府收费作出任何支付。

在本标题“—支付额外金额”和“—因税务原因赎回”标题下使用的术语“美国”是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）、其领土、属地和其他受其管辖的地区，而“美国人”指为美国联邦所得税目的的美国公民或居民的任何个人；在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，包括为美国所得税目的被视为公司的实体；或其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。

赎回及回购

任何系列的WPC Finance债务证券可由WPC Finance选择赎回，或可根据偿债基金或其他要求由WPC Finance强制赎回。此外，任何系列的WPC Finance债务证券可由WPC Finance根据其持有人的选择进行回购。适用的招股章程补充文件将描述有关特定系列的WPC金融债务证券的任何可选或强制赎回或可选回购的条款和条件。

因税务原因而赎回

如果由于荷兰或美国或其任何税务机关或其中的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订（如适用），或由于有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，而该变更或修订在一系列的WPC Finance债务证券发行之日或之后宣布或生效，WPC Finance或公司成为或，根据其选定的独立律师的书面意见，将成为就该系列的WPC Finance债务证券支付本文“—额外金额的支付”标题下所述的额外金额的义务，则WPC Finance可随时根据其选择，在向持有人发出不少于30天或不超过60天的提前通知后，以相当于该WPC Finance债务证券本金100%的赎回价格全部而非部分赎回该等WPC Finance债务证券，连同该等WPC Finance债务证券的应计及未付利息至（但不包括）确定的赎回日期。

合并、合并、转让资产

WPC Finance Indenture规定，WPC Finance和公司均不得在任何交易或一系列相关交易中（i）与任何其他

人或（ii）向任何其他人出售、租赁、转让、转让或以其他方式整体转让WPC Finance或公司（如适用）及其附属公司的全部或大部分资产，在每种情况下，除非：

•

在该等交易中，（i）WPC Finance或本公司（如适用）将为持续人（如属合并）或（ii）由合并、合并或合并所形成或产生的或该等资产将已出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让给的继任者（如不是WPC Finance或本公司（如适用））（a）为私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何领土（如适用）的法律组织和存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，以及（b）将通过WPC财务契约的补充契约，明确承担WPC财务或公司（如适用）在WPC财务契约下的所有付款和其他义务以及根据该契约未偿还的所有WPC财务债务证券和担保的到期和准时履行；

•

紧随该等交易或交易生效后，WPC Finance Indenture项下并无任何违约事件，以及在通知或时间流逝后或两者并将成为WPC Finance Indenture项下违约事件的任何事件，将已发生并仍在继续；及

•

受托人将收到WPC Finance或公司（如适用）的高级职员证书和大律师意见，大意是此类交易或交易的所有先决条件均已满足。

当WPC Finance或公司（如适用）与WPC Finance或公司（如适用）合并为任何其他人或将WPC Finance或公司（如适用）及其附属公司（如适用）的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让给任何人时，在每种情况下均按照上述WPC Finance Indenture的规定，由合并或合并所组成或WPC Finance或公司（如适用）合并为任何其他人，被合并或作出该等出售、租赁、转让、转让或其他转让（如适用）的，将继承并取代WPC Finance或公司（如适用），并可行使WPC Finance或公司（如适用）在WPC Finance Indenture下的所有权利和权力，其效力与该继任人在WPC Finance Indenture中被指定为WPC Finance或公司（如适用）相同；此后，前任人士将被解除其在WPC财务契约和未偿还的WPC财务债务证券及担保（如适用）下的所有义务和契诺。

违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何系列的WPC Finance债务证券的违约事件在WPC Finance Indenture中定义为：

该系列任何WPC Finance债务证券的任何利息或就任何利息应付的任何额外金额违约30天；

ii.

拖欠支付该系列任何WPC Finance债务证券到期时的任何本金或溢价（如有的话）或就该系列任何WPC Finance债务证券的任何本金或溢价（如有的话）应付的任何额外金额，无论是在规定的到期日、在赎回时、在持有人选择回购时或以其他方式；

iii.

就该系列的任何WPC Finance债务证券而言，任何偿债基金付款或任何类似条文下的付款到期时的存款违约；

iv.

未履行或遵守或违反WPC Finance或公司（如适用）在WPC Finance Indenture或本节其他地方未涵盖的该系列的任何WPC Finance债务证券中的任何契诺或其他协议，但仅为该系列以外的一系列WPC Finance债务证券的利益而包含在WPC Finance Indenture中的契诺或其他协议除外，该等契诺或其他协议在受托人或WPC Finance向WPC Finance和公司发出书面通知后的60天内将不会得到补救，该

公司及受托人由当时尚未偿还的该系列WPC Finance债务证券本金总额至少25%的持有人；

WPC Finance或公司（如适用）未就WPC Finance或公司（如适用）所借资金超过50,000，000美元的任何债务在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速、要求或其他方式）支付任何款项，或任何此类债务下的违约导致此类债务的本金金额超过50,000，000美元的规定到期前加速，且此类债务未在此后30天内解除或此类加速未被撤销或废止；

vi.

与WPC Finance或公司（如适用）或其各自的重要子公司（定义见《证券法》下的S-X条例）有关的特定破产、无力偿债或重组事件；

vii.

担保停止全面生效或WPC Finance或公司采取任何行动质疑担保的有效性；或

viii.

为该系列的WPC金融债务证券确立的任何其他违约事件。

任何特定系列的WPC金融债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列的WPC金融债务证券的违约事件。受托人一般须在受托人的负责人员实际知悉与该WPC Finance债务证券有关的违约后90天内向适用系列的WPC Finance债务证券持有人发出通知，除非该违约已得到纠正或豁免。

如果发生上述第（vi）条规定的违约事件，则所有未偿还的WPC Finance债务证券的本金金额及其应计的未付利息（如有）将自动立即到期应付。倘有关适用系列的未偿WPC Finance债务证券的任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列当时未偿还的WPC Finance债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列的WPC Finance债务证券的本金金额，或如果该系列的WPC Finance债务证券为OID证券，则该系列的WPC Finance债务证券的条款中可能规定的较少金额，以及由此产生的未付利息（如有）立即到期应付。然而，在规定的条件下，当时未偿还的该系列WPC金融债务证券的本金总额多数的持有人可以撤销和取消任何此类加速声明及其后果。

WPC Finance Indenture规定，任何系列的WPC Finance债务证券持有人均不得就WPC Finance Indenture提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该协议采取任何补救措施，除非受托人在收到该系列未偿WPC Finance债务证券本金总额至少25%的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后60天内未能采取行动，以及其合理满意的赔偿或担保要约，且该系列未偿WPC金融债务证券本金总额多数的持有人在该60天期间未向受托人发出不一致的指示。尽管WPC Finance Indenture有任何其他规定，WPC Finance债务证券的每个持有人将有权在这些付款的相应到期日收取该WPC Finance债务证券的本金、溢价（如有）、利息（如有）和任何额外金额的付款，并提起诉讼以强制执行这些付款，未经该持有人同意，此项权利将不会受到损害。

根据《信托契约法》要求受托人在WPC Finance Indenture项下违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的条款，受托人没有义务应任何系列的WPC Finance债务证券持有人的请求或指示行使其在WPC Finance Indenture项下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供其合理满意的赔偿或担保。任何系列的未偿WPC金融债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得任何可用的补救措施

受托人，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是该指示不会与任何规则或法律或与WPC财务契约或与WPC财务债务证券的任何系列相冲突，该指示不会不适当地损害该系列的WPC财务债务证券（或任何其他系列的WPC财务债务证券）的任何其他持有人的权利，并且受托人可采取受托人认为与该指示不矛盾的任何其他适当行动。

在每个财政年度结束后的120天内，WPC Finance和公司必须向受托人交付一份高级人员证书，说明认证人员是否知道任何违约或违约事件，而这些事件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为WPC Finance Indenture下的违约事件，如果是，则具体说明每一次此类违约及其性质和状态。

修改、豁免及会议

WPC Finance Indenture允许WPC Finance、公司和受托人在根据WPC Finance Indenture发行并受修改或修订（作为单独类别投票）影响的每个系列的未偿WPC Finance债务证券的本金总额多数持有人同意的情况下，修改或修订WPC Finance Indenture或适用系列的WPC Finance债务证券的任何条款或WPC Finance Indenture下适用系列的WPC Finance债务证券持有人的权利。然而，未经各未偿WPC Finance债务证券持有人同意，任何修改或修正都不会因此而受到影响：

•

更改任何WPC Finance债务证券的本金或溢价（如有）或任何分期利息（如有）或任何额外金额（如有）的规定期限；或

•

减少任何WPC Finance债务证券的本金或溢价（如有的话）或降低任何WPC Finance债务证券的利率（如有的话）或任何WPC Finance债务证券的赎回或回购价格或任何额外金额，或改变WPC Finance支付额外金额的义务；或

•

减少任何OID证券在其加速到期时到期应付的本金金额；或

•

以不利于该WPC Finance债务证券持有人利益的方式更改任何WPC Finance债务证券的赎回或回购日期或期间或以其他方式更改有关任何WPC Finance债务证券的赎回或回购的规定；或者

•

更改任何WPC Finance债务证券的应付地点或货币；或

•

损害持有人提起诉讼以强制执行任何WPC Finance债务证券在其规定的到期日或之后支付的权利，或在赎回的情况下，在赎回日期或之后，或在回购的情况下，在回购日期或之后；或

•

降低其持有人必须同意任何修改或修订或放弃遵守此类WPC Finance Indenture的特定规定或WPC Finance Indenture下的特定违约及其后果的任何系列的未偿WPC Finance债务证券的百分比；或者

•

修改与经各持有人同意修改或修正WPC财务契约、放弃遵守WPC财务契约特定条款或WPC财务契约下特定违约的要求有关的条款，除非提高WPC Finance债务证券持有人在WPC Finance Indenture下任何未偿系列的百分比，这是实施该行动所必需的，或规定未经受其影响的每一未偿WPC Finance债务证券持有人的同意，不得修改或放弃WPC Finance Indenture的某些其他条款；或者

•

降低适用的WPC金融债务证券持有人会议的法定人数或投票要求。

WPC Finance Indenture还包含允许WPC Finance、公司和受托人在未经任何WPC Finance债务证券持有人同意的情况下修改或修订WPC Finance Indenture的条款，其中包括：

•

对全部或任意系列WPC金融债务证券增加违约事件；

•

为WPC Finance债务证券全部或任何系列的持有人的利益而加入契约；

•

为全部或任何系列的WPC Finance债务证券提供担保或为全部或任何系列的WPC Finance债务证券增加担保（除担保外）；

•

确立任一系列WPC金融债务证券的形式或条款，任一系列WPC金融债务证券的担保形式；

•

纠正任何错误或模棱两可或更正或补充WPC Finance Indenture中可能有缺陷或与WPC Finance Indenture中其他条款不一致的任何条款，或就WPC Finance Indenture下产生的事项或问题作出任何其他条款，或作出任何必要的变更以遵守SEC根据《信托契约法》就WPC Finance Indenture提出的任何要求，在每种情况下均不会对任何WPC Finance债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

修订或补充WPC Finance Indenture所载的任何条款，但该修订或补充不适用于在修订或补充日期之前发行并有权享有该条款利益的任何未偿还的WPC Finance债务证券；

•

以使WPC Finance Indenture或一系列WPC Finance债务证券的条款符合任何招股章程、招股章程补充文件或与该等WPC Finance债务证券的要约及出售有关的其他发售文件所载的描述；或

•

在不会对任何WPC Finance债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何其他方面修改、更改、修订或补充WPC Finance债务证券。

任何系列的未偿WPC Finance债务证券的本金总额多数的持有人可代表该系列的WPC Finance债务证券的所有持有人，免除WPC Finance Indenture项下关于该系列的WPC Finance债务证券及其后果的任何持续违约，但该系列的WPC Finance债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付违约（i）除外，或（ii）有关未经受影响系列的每项未偿还WPC Finance债务证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条文。

WPC Finance Indenture载有召开WPC Finance债务证券持有人会议的规定。受托人、WPC Finance或任何系列的未偿还WPC Finance债务证券本金总额至少10%的持有人可随时召集会议。会议通知必须按照WPC财务契约的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿WPC Finance债务证券的持有人必须给予的任何同意或放弃外，在如下所述的已达到法定人数的正式重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，可由持有适用系列未偿WPC Finance债务证券本金总额多数的持有人的赞成票通过。然而，任何有关某一系列未偿还WPC Finance债务证券本金总额的特定百分比（多数除外）的持有人可能作出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议，可在适当重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会由该系列未偿还WPC Finance债务证券本金总额的该特定百分比的持有人的赞成票达到法定人数。根据WPC Finance Indenture正式召开的任何系列的WPC Finance债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定将对该系列的WPC Finance债务证券的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议以及在任何重新召开的会议上的法定人数将是持有或代表适用系列的未偿WPC金融债务证券本金总额多数的人，但有例外情况；提供了,然而，则如在该会议上就绝对多数票持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则

一系列未偿WPC Finance债务证券的本金总额，持有或代表该系列未偿WPC Finance债务证券本金总额中指定的绝对多数百分比的人将构成法定人数。

簿记程序、交付及表格

全球清算和结算

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则WPC Finance债务证券将以一份或多份全球票据的形式以完全注册形式发行，不附带票息，并将存放于或代表共同存托人，并以共同存托人的代名人的名义登记，并就通过Euroclear Bank S.A./N.A作为运营商持有的权益（“Euroclear运营商”）的Euroclear system（“Euroclear”）和International Clearstream（“明流”).提及"全球票据”本“WPC Finance债务证券及担保的说明”中提及此类全球票据。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给Euroclear、Clearstream或其各自的被提名人。

将通过作为Euroclear或Clearstream的直接或间接参与者代表受益所有人行事的金融机构的账户，代表全球票据中的受益权益，并进行此类受益权益的转让。这些实益权益将按适用的招股章程补充文件中规定的面值。投资者可以通过Euroclear或Clearstream直接持有WPC Finance债务证券，如果他们是此类系统的参与者，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。

全球票据的实益权益拥有人将无权将WPC Finance债务证券登记在其名下，并且，除本文所述外，将不会收到或有权收到此类WPC Finance债务证券的最终形式的实物交割。只要Euroclear和Clearstream的共同存托人是全球票据的注册所有人，就所有目的而言，共同存托人将被视为WPC Finance Indenture和全球票据下的全球票据所代表的WPC Finance债务证券的唯一持有人。除下文规定外，受益所有人将不会被视为WPC Finance Indenture项下WPC Finance债务证券的所有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据WPC Finance Indenture交付的任何报告的目的。因此，每个受益所有人必须依赖清算系统的程序，如果该人不是清算系统的参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使WPC Finance Indenture下持有人的任何权利。根据现行行业惯例，如果WPC Finance要求持有人的任何行动或受益所有人希望给予或采取根据WPC Finance Indenture持有人有权给予或采取的任何行动，清算系统将授权其持有相关受益权益的参与者给予或采取行动，而参与者将授权通过参与者拥有的受益所有人给予或采取此类行动或将根据受益所有人的指示采取其他行动。结算系统向其参与者、参与者向间接参与者以及参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受其相互之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证式形式对此类证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害转让全球票据受益权益的能力。

Clearstream和Euroclear表示，它们打算对全球票据使用以下各自的程序。Clearstream和Euroclear可能会不时更改这些程序。公司和WPC Finance均不对这些程序负责。您应该直接联系Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些事项。

明流

Clearstream已告知，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织持有证券并促进

其参与者之间的证券交易通过其参与者账户的电子记账式变更进行清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear被提名人之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的WPC Finance债务证券的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear运营商运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

通过Euroclear实益持有的WPC Finance债务证券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

Euroclear和Clearstream安排

只要Euroclear或Clearstream或其代名人或其共同存托人是全球票据的注册持有人，Euroclear、Clearstream或该代名人（视情况而定）将被视为该等全球票据所代表的WPC金融债务证券的唯一所有人或持有人，用于WPC金融契约和WPC金融债务证券下的所有目的。有关全球票据的本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）的支付将作为全球票据的注册持有人向Euroclear、Clearstream、该等代名人或该普通存托人（视情况而定）支付。WPC Finance、本公司、受托人、任何承销商和上述任何一方的任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在《证券法》中定义）均不对与全球票据中的实益所有权权益相关的任何记录或就其支付的任何款项，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

与全球票据相关的本金、溢价（如有）和利息的分配将在Euroclear或Clearstream根据相关系统的规则和程序从付款代理收到的范围内以欧元记入Euroclear或Clearstream客户的现金账户。

由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，拥有全球票据权益的人将该权益质押给不参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

初步结算

WPC Finance了解到，通过Clearstream或Euroclear账户持有WPC Finance债务证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。在符合Clearstream和Euroclear适用程序的情况下，WPC Finance债务证券将于结算日次一营业日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，用于结算日的价值。

二级市场交易

由于买方确定交货地点，重要的是在买卖任何WPC Finance债务证券时确定买方和卖方账户均位于何处，以确保可以在期望的起息日进行结算。

WPC财经了解到，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于全球注册形式的常规欧元债券的程序进行结算。

投资者只能在这些系统开放营业的日子通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及WPC金融债务证券的其他通信。这些系统可能不会在美国或荷兰的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在WPC Finance债务证券中的权益，或支付或接收WPC Finance债务证券的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，酌情将款项贷记Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取义齿项下允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的WPC财务债务证券转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

全球票据兑换有凭证式票据

在特定条件下，以全球票据为代表的WPC Finance债务证券不得交换最终形式的凭证式票据，除非：

•

共同存托人通知我们，其不愿意、无法或不再有资格继续担任全球票据的存托人，且WPC Finance未能在90天内指定继任存托人；

•

WPC Finance可自行选择书面通知受托人其选择促使发行凭证式票据；或

•

WPC Finance债务证券已发生并正在继续发生违约事件。

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的凭证式票据将在共同存托人要求或代表共同存托人（按照其惯常程序）要求的名称中登记，并以任何经批准的面额发行。

以凭证式形式就WPC Finance债务证券进行的付款（包括本金、溢价和利息以及额外金额）和转移可在为此目的而维持的办事处或机构（最初是适用的招股章程补充文件中指定的付款代理人的公司信托办事处）执行，或由WPC Finance选择在WPC Finance债务证券持有人名册（由适用的招股章程补充文件中指定的登记处维持）所列的各自地址以支票邮寄给持有人，但所有付款（包括本金、溢价、利息和额外金额）对持证人已发出电汇指示的WPC Finance债务证券的凭证式债务证券，将被要求通过电汇立即可用的资金到其持有人指定的账户。任何转让登记将不收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与该登记有关的任何应缴税款或政府收费的款项。

解除、法律失责及契约失责

满意度和出院

根据WPC Finance的指示，WPC Finance Indenture将不再对WPC Finance指定的任何系列的WPC Finance债务证券具有进一步的效力，但须遵守WPC Finance Indenture的特定条款，包括（除非随附招股说明书补充另有规定）WPC Finance根据其持有人的选择回购该WPC Finance债务证券的义务（如适用），以及WPC Finance在下述范围内就该WPC Finance债务证券支付额外金额的义务，当：

•

要么

除例外情况外，该系列所有未偿还的WPC Finance债务证券已交付受托人注销，或

ii.

该系列的所有WPC Finance债务证券已到期应付或将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，且WPC Finance或公司（如适用）已不可撤销地以信托方式向受托人存入该系列WPC Finance债务证券应付货币的资金，金额足以支付和清偿该系列WPC Finance债务证券的全部债务，包括其本金和溢价（如有）以及利息（如有），就其而言，以及，在（x）该系列的WPC Finance债务证券规定支付额外金额及（y）应支付或将支付的任何额外金额的金额在WPC Finance合理确定的存款时，WPC Finance行使其全权酌情决定权，该等额外金额，直至该存款日期（如果该系列的WPC Finance债务证券已到期应付），或至该系列的WPC Finance债务证券的规定到期日或赎回日（视情况而定）；

•

WPC Finance或公司（如适用）已就该系列的WPC Finance债务证券支付根据WPC Finance Indenture应付的所有其他款项（包括应付给受托人的款项）；和

•

受托人已收到WPC Finance和公司的高级职员证书和大律师意见，大意是关于该系列WPC Finance债务证券的WPC Finance Indenture达成和解除的所有先决条件均已满足。

如果任何系列的WPC Finance债务证券规定支付额外金额，WPC Finance或公司（如适用）将继续有义务在上述存款之后支付这些WPC Finance债务证券的额外金额，只要这些金额超过上述就这些额外金额存入的金额。

法律失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，WPC Finance可就特定系列的WPC Finance债务证券选择：

•

解除和解除各自和公司（如适用）与该等WPC Finance债务证券有关的任何和所有义务（“WPC Finance Legal Defection”），除（其中包括）：

在就这些WPC金融债务证券的付款发生特定的税收、评估或政府收费事件时支付额外金额（如有）的义务，只要这些额外金额超过就下文规定的这些金额存入的金额，

ii.

就这些WPC Finance债务证券在纽约市或伦敦（如适用）维持WPC Finance办事处或代理人的义务，

iii.

以信托方式就该等WPC Finance债务证券持有款项以作支付的义务，及

iv.

有义务（如适用）根据持有人的选择回购这些WPC金融债务证券，或

•

根据适用的招股章程补充文件可能指明的任何契诺，让WPC Finance和公司解除其就该等WPC Finance债务证券承担的义务，而任何未遵守该等义务的行为将不会构成就该等WPC Finance债务证券的违约或违约事件（“WPC Finance Covenant Defection"），在任何一种情况下，根据国家认可的独立公共会计师事务所或国家认可的投资银行的书面意见，在到期时或（如适用）在赎回时以该等WPC Finance债务证券所支付的货币向受托人或其他符合资格的受托人不可撤销地存入资金和/或政府债务（定义见WPC Finance Indenture），其金额将通过按照其条款支付本金和利息提供足够的资金，支付其本金及溢价（如有）及利息（如有），以及在（x）该等WPC Finance债务证券规定支付额外金额及（y）任何应支付或将支付的额外金额在存款时由WPC Finance行使其全权酌情权合理确定的情况下，就该等WPC Finance债务证券支付的额外金额，以及就该等WPC Finance债务证券支付的任何强制性偿债基金或类似款项的到期日，无论是在规定的到期日、赎回时、持有人选择回购时还是以其他方式。

上述WPC Finance Legal Defection或WPC Finance Covenant Defection将仅在（其中包括）以下情况下有效：

•

不会导致违反或违反WPC Finance Indenture或WPC Finance或本公司或其各自的任何重要附属公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

•

在WPC Finance Legal Defection案中，WPC Finance和本公司将已向受托人交付一份大律师意见，指出：

WPC Finance（或公司作为担保人）已收到IRS的裁决，或已由IRS发布裁决；或

ii.

自WPC Finance Indenture之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并根据这一裁决或更改

律师意见将确认，适用系列的WPC Finance债务证券的持有人将不会因WPC Finance法律撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生WPC Finance法律撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

•

在WPC盟约失效的情况下，WPC Finance和公司将已向受托人交付一份大律师意见，大意是适用系列的WPC Finance债务证券的持有人将不会因WPC Finance盟约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生WPC Finance盟约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

•

如果存入的现金和政府债务足以在特定赎回日期支付适用系列的未偿还WPC Finance债务证券，WPC Finance将已向受托人发出不可撤销的指示，以在该日期赎回这些WPC Finance债务证券；

•

任何违约或违约事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为适用系列的WPC Finance债务证券的违约事件，将不会发生，并在存入信托之日仍在继续；并且，仅在WPC Finance法律失效的情况下，不会因WPC Finance或公司的特定破产、无力偿债或重组事件（如适用）而产生违约事件，或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为此种违约事件的违约，将在存入信托之日后第91天结束的期间内已经发生并正在继续；和

•

WPC Finance及本公司将已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，大意为WPC Finance Legal Defection或WPC Finance Covenant Defection（视属何情况而定）的所有先决条件已获满足。

倘WPC Finance就任何系列的WPC Finance债务证券达成WPC Finance Convention Defection，而该等WPC Finance债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付，但就已达成WPC Finance Convention Defection的契诺而言的违约事件除外，则该等契诺于WPC Convention Defection后将不再适用于该系列的WPC Finance债务证券，为实现WPC契约撤销而存入受托人的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付该违约事件导致的任何加速时该系列WPC金融债务证券的到期金额。然而，WPC Finance和公司作为担保人，将继续有责任支付在加速时到期的这些款项。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许或限制特定系列的WPC Finance债务证券的WPC Finance Legal Defection或WPC Finance Covenant Defection的条款（如果有）。

关于受托人

根据WPC Finance Indenture，可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的WPC Finance债务证券而言。如果不同系列的WPC Finance债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是WPC Finance Indenture下与任何其他受托人分开的受托人。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则受托人允许采取的任何行动可由该受托人仅就其作为WPC Finance Indenture项下受托人的一个或多个系列WPC Finance债务证券采取。WPC Finance Indenture下的任何受托人可就一个或多个系列的WPC Finance债务证券辞职或被免职。WPC金融系列债务证券的所有本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付（包括认证和原始发行的WPC金融债务证券的交付），将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

U.S. Bank Trust Company，National Association，as successor in interest to U.S. Bank，National Association is the trustee under the WPC Finance Indenture。WPC Finance或公司可能维持

与受托人在日常业务过程中的公司信托关系。受托人将拥有并受制于《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。根据《信托契约法》的规定，受托人没有义务应WPC Finance债务证券任何持有人的请求行使WPC Finance Indenture赋予其的任何权力，除非针对可能由此产生的成本、费用和负债提供了持有人合理接受的赔偿或担保。

根据《信托契约法》，WPC Finance契约被视为包含对受托人的权利的限制，如果它成为WPC Finance的债权人（以及公司作为担保人），在某些情况下获得债权的付款或对就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产进行变现。受托人可与WPC Finance及本公司进行其他交易。然而，如果它获得与其与WPC Finance债务证券有关的任何职责有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则受托人将是首次付款代理人。WPC Finance可随时指定额外的付款代理、撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更，但WPC Finance必须在每一系列WPC Finance债务证券的每个付款地维持一名付款代理。

管治法

WPC Finance Indenture和WPC Finance债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释。

通告

所有发给WPC Finance债务证券持有人的通知，如果以书面和邮寄方式、预付一等邮资、在受托人维护的登记册中的各自地址或在全球证券的情况下通过电子方式向他们有效发出。

与我们的普通股持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素

以下是持有我们普通股股票的重大美国联邦所得税考虑的摘要。Hogan Lovells US LLP的律师事务所担任法律顾问并审查了这份摘要。就本节而言，“我们”、“我们的”和“我们”仅指W. P. Carey公司，而不是其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。本摘要基于《守则》、美国财政部颁布的条例、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决，所有这些都与目前有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。我们没有寻求，目前也不期望就本招股说明书中讨论的任何事项寻求美国国税局的事先裁定。本摘要还基于以下假设：我们将根据其适用的组织文件运营我们公司以及我们的子公司和关联实体。本摘要仅供一般信息使用，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的投资或税务情况或对受特殊税收规则约束的投资者可能很重要，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

受监管的投资公司；

•

伙伴关系和信托；

•

须缴纳替代性最低税种的人；

•

代表作为被提名人的其他人持有我们股票的人；

•

通过行使员工股票期权（如果我们曾经有员工）或其他方式获得我们股票作为补偿的人；

•

作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“建设性所有权交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；

•

“S”公司；

并且，除下文讨论的范围外：

•

免税组织；和

•

非美国投资者。

本摘要假设投资者将持有我们普通股的股份作为资本资产，这通常意味着作为为投资而持有的财产。

持有我们普通股的股份在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，对持有我们普通股的任何特定股东的税务后果将取决于该股东的特定税务情况。鉴于您收购、持有、交换或以其他方式处置我们普通股的特定投资或税务情况，我们敦促您就联邦、州、地方和外国收入以及其他税务后果咨询您的税务顾问。

W. P. Carey Inc.的税收

我们选择自截至2012年12月31日的应课税年度开始作为REIT课税。我们认为，我们的组织和运营方式符合作为REIT征税的资格。

Hogan Lovells US LLP的律师事务所担任我们的税务顾问，并提供了一份意见，即我们已按照作为REIT的资格和税收要求组织

截至2021年12月31日的应课税年度的守则，通过我们截至2024年12月31日的应课税年度，以及我们目前和拟议的组织、所有权和运营方式将使我们能够继续满足作为REIT的资格和税收要求。必须强调的是，Hogan Lovells US LLP的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，并以我们的管理层就我们的组织、资产和收入以及我们的业务运营的未来行为作出的基于事实的陈述和契约为条件。虽然我们认为我们已经组织和运营并打算继续运营，以便我们有资格成为REIT，但鉴于管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，Hogan Lovells US LLP或我们无法保证我们将在任何特定年份有资格成为REIT。Hogan Lovells US LLP的意见截至发布之日发表。Hogan Lovells US LLP没有义务就所述、所代表或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股东提供建议。你应该知道，律师的意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会对这类意见中提出的结论提出质疑。

作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足《守则》对REIT施加的各种资格要求，通过实际经营结果、分配水平以及股票和资产所有权的多样性。我们获得REIT资格的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，无法保证我们在任何纳税年度的实际经营业绩将满足作为REIT的资格和税收要求。

一般房地产投资信托基金的税收

如上所述，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足《守则》对REIT施加的各种资格要求。材料资质要求汇总于下文标题为“— REIT资质要求—一般”一节。虽然我们打算运营以使我们有资格成为REIT，但无法保证IRS不会质疑我们的资格，或者我们将能够在未来按照REIT要求运营。见下文标题为“—未能获得资格。”的部分。

如果我们有资格成为REIT，通常我们将有权获得我们支付的股息的扣除，因此将不会对我们目前分配给我们股东的应税收入征收美国联邦公司所得税。这种处理方式大大消除了企业和股东层面通常因投资一家公司而产生的“双重征税”。一般来说，我们目前产生和分配的收入仅在分配给我们的股东时在股东层面征税。

作为个人、信托或遗产的境内股东，一般对符合条件的公司股息征税，税率最高为20%（与长期资本收益相同）。然而，除了有限的例外，来自美国或作为REITs征税的其他实体的股息通常不符合这一税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税。见标题为“—股东纳税—境内应税股东纳税—分配”一节。”

我们的任何净经营亏损和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但须遵守某些项目的特殊规则，例如我们确认的未分配但指定的资本收益。见标题为“——股东的税收”一节。

如果我们有资格成为REIT，我们仍将在以下情况下缴纳美国联邦税：

•

我们将对任何未分配的应税收入，包括未分配的净资本收益，按常规公司税率征税；

•

如果我们有来自禁止交易的净收入，这通常是销售或以其他方式处置主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的库存或财产，而不是止赎财产，则此类收入将被征收100%的税。见下文“—禁止交易”和“—法拍财产”；

•

如果我们选择将我们因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权的财产”，我们可能会因此避免对该财产的转售收益征收100%的税（如果该出售否则将构成禁止交易），但出售或经营该财产的收入可能需要缴纳企业所得税（目前为21%）；

•

如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试，如下文所述，但仍因我们满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将根据失败的程度对金额征收100%的税，调整后以反映与我们的毛收入相关的利润率；

•

如果我们违反资产测试（某些微量违规除外）或适用于REITs的其他要求，如下文所述，但仍因存在失败的合理原因而保持我们作为REITs的资格，并且满足其他适用要求，我们将被征收消费税。在这种情况下，每次失败的消费税金额将至少为50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，如果每次失败的金额超过50,000美元，则将确定为相关资产产生的净收入金额乘以公司税率（目前为21%）；

•

如果我们未能在一个日历年度内至少分配（i）该年度我们的REIT普通收入的85%，（ii）该年度我们的REIT资本收益净收入的95%，以及（iii）以往各期的任何未分配应课税收入的总和，我们将就所需分配超过（a）我们实际分配的金额和（b）我们保留并在公司层面缴纳所得税的应课税年度的收入金额之和的部分被征收不可扣除的4%的消费税；

•

在某些情况下，我们可能被要求向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监测我们遵守与REIT股东组成相关规则的记录保存要求，如下文“— REIT资格要求—一般”中所述；

•

对于我们与应税REIT子公司（“TRS”）（如下所述）之间不反映公平交易条款的交易，可能会征收100%的税款；

•

如果我们在一项交易中从一家根据或已经根据《守则》C分章应课税的公司收购增值资产，而在该交易中，我们手中资产的调整后计税基础是通过参考C分章公司手中资产的调整后计税基础确定的，如果我们随后在从C分章公司收购任何此类资产后的适用确认期间内确认处置任何此类资产的收益，我们可能会按当时适用的最高公司所得税率就此类增值征税；

•

我们子公司的收益，包括我们可能选择视为TRS的任何子公司，均需缴纳美国联邦公司所得税，前提是这些子公司应作为C子章公司征税；

•

我们可能会选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将把其在我们未分配净资本收益中的比例份额（在我们及时向股东指定此类收益的范围内）包括在其收入中，将被视为已支付我们就此类收益支付的税款，并将被允许抵免股东在被视为已支付的税款中的比例份额，并将进行调整以增加股东在我们股份中的基础；和

•

出于美国联邦所得税目的，我们被归类为合伙企业的子公司可能需要支付与所得税审计相关的税款、罚款和利息。

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税收，包括工资税以及州、地方和外国收入、财产和我们的资产和运营的其他税收。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。

REIT资格要求—一般

《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

由一名或多名受托人或董事管理的；

其实益所有权以可转让股份为凭证，或以可转让的实益权益凭证为凭证；

将作为国内公司征税，但其选择作为REIT须缴税；

既不是金融机构也不是受《守则》特定条款约束的保险公司；

实益所有权由100人或100人以上持有；

其中，在每个纳税年度的最后半年内，由五个或更少的“个人”（在《守则》中定义为包括特定免税实体）直接或间接拥有的已发行股票价值不超过50%；以及

符合下文所述的其他测试，包括关于其收入和资产性质的测试。

该守则规定，条件（1）至（4）必须在整个纳税年度内得到满足，条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在较短的纳税年度的相应部分内得到满足。条件（5）和（6）无需在公司作为REIT的初始纳税年度内满足。在我们的案例中，我们选择从截至2012年12月31日的纳税年度开始作为REIT征税。我们的章程规定了有关我们股份所有权和转让的限制，旨在帮助我们满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。

为监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们普通股股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们普通股很大比例的记录持有人提供书面声明，据此，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即要求将我们的分配计入其总收入的人员）。我们必须保持那些未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守要求，美国财政部法规将要求您提交一份声明，连同您的纳税申报表，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。

此外，公司一般不得选择成为REIT，除非其纳税年度为日历年度。我们已将12月31日作为我们的应纳税年终，从而满足了这一要求。

该守则提供了对违反REIT总收入要求的救济，如下文“—收入测试”中所述，在违规是由于合理原因而不是故意疏忽的情况下，并且满足了其他要求，包括根据违规程度缴纳罚款税款。此外，《守则》的某些条款在某些违反REIT资产要求和其他REIT要求的情况下延长了类似的救济，同样的条件是，违反是由于合理原因而不是故意疏忽，并且满足其他条件，包括支付罚款税款。如果我们未能满足各种REIT要求中的任何一项，则无法保证这些减免条款将可用于使我们能够保持我们作为REIT的资格，并且，如果有此类减免条款，任何由此产生的罚款税的金额可能是巨大的。

附属实体

合伙权益的所有权

如果我们是被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体的合伙人，美国财政部法规规定，我们被视为拥有我们的比例份额

合伙企业的资产，并赚取我们在合伙企业收入中的比例份额，用于适用于REITs的资产和总收入测试。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益（但就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益）。此外，合伙企业的资产和毛收入在我们手中被视为保持了相同的性质。因此，为了适用REIT要求，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中所占的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。

根据适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的规则，可能会确定对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目（以及任何合伙人的分配份额）的某些审计调整，并可能在合伙企业层面评估和收取由此产生的税款、利息或罚款。此类规则可能导致我们拥有权益的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，并且我们可能被要求承担这些税款、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金可能没有因相关审计调整而被要求支付额外的公司层面的税款。

被忽视的子公司

如果我们拥有的公司子公司是合格的REIT子公司（a“QRS”），就美国联邦所得税而言，该子公司一般不予考虑，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和贷记项目被视为我们的资产、负债和收入、扣除和贷记项目，包括就适用于REITs的毛收入和资产测试而言。QRS是指除TRS（如下所述）外，由REIT直接或间接（通过其他被忽视的实体）全资拥有的任何公司。其他由我们全资拥有的实体，包括单一成员、未选择作为美国联邦所得税目的的公司征税的国内有限责任公司，也通常不被视为美国联邦所得税目的的独立实体，包括用于REIT收入和资产测试的目的。被忽视的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在本文中被称为“通过子公司”。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有——例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家被忽视的子公司收购——出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，该子公司将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括REITs通常不得直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求。

国外资产和子公司

关于任何外国财产，我们已经并将继续以当地货币为我们的外国财产保持适当的账簿和记录。因此，出于美国联邦所得税的目的，包括此处总结的75%和95%毛收入测试，我们的收入、未在TRSS中持有的海外业务的收益和损失通常将首先以适用的当地货币计算，然后以适当的汇率换算成美元。在定期将此类海外业务的款项汇回美国时，我们将被要求确认外汇损益；然而，我们从汇回中确认的任何外汇收益预计将构成《守则》第856（n）（2）条规定的“房地产外汇收益”，因此将被排除在下文总结的75%和95%毛收入测试之外。

此外，出于美国联邦所得税目的，我们在既是TRS又是“受控外国公司”的实体中拥有权益，我们被视为收到我们在这些受控外国公司赚取的某些收入（称为子部分F收入）中的可分配份额，无论该收入是否实际分配给我们。在确定某一收入项目是否为F子部分收入时适用许多例外情况，包括从不相关的人收到并在积极进行贸易或业务中产生的租金的例外情况。来自不动产的租金一般被视为在活跃的贸易或业务中赚取的

如果业主/许可人在物业出租期间定期对其履行积极和实质性的管理和运营职能，但前提是此类活动是通过业主/许可人自己的官员或雇员的工作人员。然而，我们认为我们控制的外国公司通常不满足这一主动租金例外，因此我们可能会确认F子部分收入的重大金额。根据律师的建议，我们认为我们最有可能确认的子部分F收入类型符合95%毛收入测试。然而，我们不认为我们的子部分F收入符合75%毛收入测试。

REIT附属公司

我们的一些子公司也可能被作为REITs征税。如果此类实体符合《守则》规定的REIT资格，我们在此类实体中的股权将是下文所述的季度REIT资产测试下的合格REIT资产，并且根据下文讨论的75%和95%总收入测试，处置此类股权的任何股息和/或收益将是合格的REIT总收入。

应税REIT子公司

我们将与我们的某些美国和非美国附属公司（无论是否全资拥有）共同选择将这些附属公司视为TRSS。TRS亦包括REIT以外的任何公司，而我们的TRS之一就该公司拥有该公司已发行证券的总投票权或价值的35%以上。出于美国联邦所得税的目的，不会忽略TRS或其他应税公司的单独存在。因此，TRS或其他应税公司通常需要就其收益缴纳公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司总共产生的现金流，并可能降低我们向股东进行分配的能力。

我们一般不被视为持有TRS或其他应课税子公司的资产或收到该子公司获得的任何收入。相反，应课税子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将从这类应课税子公司支付给我们的分配（如果有的话）视为收入、收益或资本回报（如适用）。这种处理可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定我们是否符合REIT要求时一般不包括TRS或其他应课税附属公司的资产和收入，我们将利用这些实体间接进行REIT规则可能阻止我们直接或通过传递子公司进行的活动。例如，我们可能会利用TRS或其他应税附属公司进行产生某些类别收入的活动，例如管理费或在我们手中会被视为禁止交易的活动。我们对TRSS证券的所有权将不受5%或10%资产测试的约束，但将受20%资产测试的约束，如下所述。

收入测试

为了符合REIT的资格，我们必须每年满足两项毛收入要求。第一，我们每个纳税年度的毛收入，不包括“禁止交易”中的库存或经销商财产的销售毛收入以及某些套期保值和外币交易的毛收入，通常必须至少有75%来自与不动产有关的投资、不动产抵押或不动产权益，包括由不动产担保的抵押贷款（包括某些类型的抵押贷款支持证券或不动产权益）产生的利息收入、“不动产租金，”从其他REITs收到的分配，以及出售房地产资产（包括公募REITs（定义见下文）的债务工具，但《守则》第856（c）（5）（L）（ii）节定义的非合格公募REITs债务工具除外）的收益，以及特定的临时投资收入。第二，我们在每个纳税年度的毛收入，不包括来自禁止交易和某些对冲交易的毛收入，至少95%必须来自不动产投资的此类收入（即通常符合上述75%收入测试的收入）的某种组合，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些不必与不动产有任何关系。

我们和我们的子公司可能会在外国持有投资并向外国纳税。我们在外国司法管辖区缴纳的税款不得传递给我们的股东，或被我们的股东用作外国税收抵免或其他方式。我国对外投资也可能产生外汇损益。为目的

在75%和95%的毛收入测试中的一个或两个测试中，两个类别的外汇收益可能会被排除在毛收入之外：“房地产外汇收益”和“被动外汇收益”。出于75%和95%毛收入测试的目的，房地产外汇收益不被视为毛收入。房地产外汇收益包括来自房地产投资信托基金某些合格业务单位的收益和归属于（i）75%毛收入测试下的合格收入，（ii）获得或拥有以不动产抵押或不动产权益为担保的债务，或（iii）作为以不动产抵押或不动产权益为担保的债务的债务人的外币收益。此外，仅就95%毛收入测试而言，被动外汇收益不被视为毛收入。被动外汇收益包括房地产外汇收益和归属于（i）95%毛收入测试下的合格收入，（ii）债务的获得或所有权，或（iii）是债务的承付人，并且在（ii）和（iii）的情况下，不属于房地产外汇定义范围的外汇收益。在所有情况下，我们都打算以不会危及我们作为房地产投资信托基金地位的方式安排任何外币交易。无法保证我们直接或通过转嫁子公司确认的任何外汇收益不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

利息收入构成75%收入测试（如上文所述）的合格抵押贷款利息，前提是支付此类利息所依据的义务由不动产抵押担保。如果我们就同时以不动产和其他财产作抵押的抵押贷款获得利息收入，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过我们获得或发起抵押贷款之日不动产的公平市场价值，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分摊，我们从安排中获得的收入将仅在利息可分配给不动产的范围内符合75%收入测试的目的。即使一笔贷款没有不动产担保，或者担保不足，但它产生的收入仍可能符合95%收入测试的目的。尽管有上述规定，在由不动产和个人财产完全担保的债务的情况下，如果该个人财产的公允市场价值不超过所有该等抵押品的公允市场价值总额的15%，则该个人财产被视为不动产，安排产生的利息收入被视为可分配给不动产。

如果贷款条款规定的或有利息是基于出售为贷款提供担保的财产实现的现金收益，则归属于参与特征的收入将被视为出售基础财产的收益，这通常将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入，前提是该不动产不作为库存或经销商财产持有，或主要用于在正常业务过程中出售给客户。如果我们从抵押贷款中获得利息收入或从不动产租金中获得收入（下文讨论），而应付利息或租金收入的全部或部分金额是或有的，则此类收入通常只有在基于总收入或销售额而不是基于借款人或承租人的净收入或利润的情况下才符合毛收入测试的目的。

只有在满足几个条件的情况下，我们收到的租金才符合满足上述毛收入要求的“不动产租金”。如果租金部分归属于与不动产租赁相关的租赁的个人财产，则归属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件，除非它构成租赁下收到的总租金的15%或以下。此外，租金数额一般不得全部或部分以任何人的收入或利润为依据。然而，作为租金收到的金额通常不会仅仅因为基于毛收入或销售额的固定百分比而被排除在不动产租金之外。此外，对于收到的符合“不动产租金”条件的租金，我们一般不得经营或管理该物业，或向该等物业的租户提供或提供服务，除非通过我们没有从中获得收入且满足某些其他要求的“独立承包商”或通过TRS。然而，我们被允许提供“通常或惯常提供”的服务，这些服务与出租仅供占用的空间有关，而这些服务在其他情况下不被视为提供给物业的居住者。此外，如果此类服务的收入不超过物业总收入的1%，我们可能会直接或间接向我们物业的租户提供非惯常服务，而不会取消物业的全部租金。就本测试而言，我们被视为已从此类非惯常服务中获得至少相当于提供服务的直接成本的150%的收入。此外，我们一般被允许向租户或其他人提供服务

在不取消就收入测试而言从租户收到的租金收入的资格的情况下通过TRS。此外，只有在我们没有直接或建设性地持有承租人股权10%或更多权益（以投票或价值（或资产或净利润，如适用）衡量）的情况下，租金收入才符合不动产租金的条件，但从TRS收到的租金不会被取消作为不动产租金的资格，前提是租赁给TRS的物业是《守则》第856（d）（9）（d）（ii）条定义的“合格住宿设施”或《守则》第856（e）（6）（d）（i）条定义的“合格医疗保健物业，并由合格的独立承包商管理。”合资格独立承建商是指在订立管理合同时，积极为任何与我们或我们的任何TRS无关的人（如适用）从事经营合格住宿设施或合格医疗保健物业的贸易或业务的独立承建商。为此目的，独立承建商是指（i）不拥有（考虑到相关归属规则）超过35%我们股票的任何人，以及（ii）就其而言，没有直接或间接拥有（考虑到相关归属规则）35%或更多我们股票的个人或团体直接或间接拥有（考虑到相关归属规则）35%或更多的所有权权益。

我们可能会直接或间接地从TRSS或其他不是REITs或QRS的公司获得分配。这些分配通常被视为股息收入，以分配公司的收益和利润为限。就95%毛收入测试而言，此类股息通常将构成合格收入，但不构成75%毛收入测试的目的。然而，我们从房地产投资信托基金获得的任何股息，将是符合95%和75%收入测试目的的合格收入。

我们可能会不时订立远期销售协议，并且在某些条件下，我们有权在任何时间和不时选择根据这些协议进行实物、现金或净股份结算，部分或全部。如果我们选择以现金结算远期销售协议，而结算价格低于远期销售价格，我们将有权从远期购买者那里获得现金付款。根据《守则》第1032条，一般来说，公司在交易其自己的股票时不承认任何收益和损失，包括根据《守则》中参照《交易法》定义的“证券期货合约”。尽管我们认为，我们为换取我们的普通股股份而收到的任何金额都符合《守则》第1032条规定的豁免条件，但由于不完全清楚远期销售协议是否符合“证券期货合约”的条件，我们收到的任何现金结算付款的美国联邦所得税处理方式是不确定的。

如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据《守则》的适用条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。如果（i）我们未能通过这些测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且（ii）在我们确定未能通过任何纳税年度的75%或95%毛收入测试后，我们向IRS提交了一份附表，列出了我们毛收入的每个项目，以便根据美国财政部的规定进行该纳税年度的75%或95%毛收入测试。这些救济条款将普遍可用。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于特定的一组情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文“——一般对REITs征税”中所讨论的，即使在这些减免条款适用的情况下，《守则》也会根据我们未能满足特定总收入测试的金额征收税款。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们的资产性质相关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来代表。为此目的，不动产资产包括不动产权益和不动产抵押权益以及REITs发行的债务工具，根据《交易法》，这些资产需要向SEC提交年度和定期报告（“公募REITs”）、不动产权益抵押权益、以不动产和个人财产同时抵押的权益，如果该个人财产的公允市场价值不超过该不动产和个人财产的公允市场价值总额的15%，以及与不动产租赁有关的租赁的个人财产，归属于该个人财产的公允市场租金价值不超过该租赁项下收到的全部不动产和个人财产的公允市场租金总额的15%。不符合75%测试目的的资产将接受下文所述的额外资产测试。

其次，我们拥有的任何一个发行人的“证券”（不包括符合75%测试条件的证券以及TRS或QRS的证券）的价值不得超过我们总资产价值的5%。

第三，根据投票权或价值衡量，我们不得拥有任何一个发行人已发行证券的10%以上。10%的资产测试不适用于TRSS和QRS的证券，10%的资产价值测试不适用于具有特定特征的“直接债务”和下文所述的某些其他证券。仅就按价值计算的10%资产测试而言，确定我们在拥有权益的合伙企业资产中的权益将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此目的不包括《守则》中描述的某些证券，以及我们在该合伙企业中的股权（如果有的话）。

第四，我们持有的TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。第五，不超过我们总资产价值的25%由证券代表（符合75%测试目的的证券除外）。第六，不超过我们总资产价值的25%由非合格公募REIT债务工具代表。

尽管有一般规则，如上文所述，就REIT收入和资产测试而言，我们被视为拥有我们在附属合伙企业基础资产中的比例份额，如果我们持有由合伙企业发行的债务，则该债务将受到并可能导致违反资产测试，除非该债务是符合条件的抵押资产或满足其他条件。同样，尽管就REIT资产测试而言，另一只REIT的股票是合格资产，但由另一只REIT发行的任何非抵押债务，而不是公开交易的REIT，可能不符合此条件（然而，就按价值计算的10%资产测试而言，此类债务将不会被视为“证券”，如下所述）。

某些救济条款适用于REITs，以满足资产要求或维持REIT资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的情况。其中一项这样的规定允许未能满足一项或多项资产要求的REIT仍然保持其REIT资格，前提是（i）REIT向IRS提供导致失败的每项资产的描述，（ii）失败是由于合理原因而不是故意疏忽，（iii）REIT支付的税款等于（a）每次失败50,000美元，以及（b）导致失败的资产产生的净收入乘以公司税率（目前为21%）中的较高者，（iv）REIT要么在其识别故障的季度最后一天后的六个月内处置导致故障的资产，要么在该时间范围内以其他方式满足相关资产测试。

在存在极小程度违反10%和5%资产测试的情况下，如果（i）导致违规的资产价值不超过REIT总资产的1%和10,000，000美元中的较低者，并且（ii）REIT要么在其识别出失败的季度的最后一天后的六个月内处置导致失败的资产，要么在该时间范围内以其他方式满足相关测试，则REIT可以在违反此类要求的情况下保持其资格。

某些证券不会导致违反上述10%资产测试。这类证券包括构成“直接债务”的工具。如果REIT（或REIT的受控TRS）拥有同一发行人的其他不符合直接债务条件的证券，则证券不符合“直接债务”的条件，除非这些其他证券的价值合计占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。除直接债务外，该守则规定，某些其他证券不会违反10%资产测试。此类证券包括（i）向个人或遗产提供的任何贷款，（ii）将在以后年度支付一笔或多笔款项所依据的某些租金协议（根据归属规则，REIT与与REIT相关的某些人之间的协议除外），（iii）支付不动产租金的任何义务，（iv）政府实体发行的不完全或部分依赖非政府实体的利润（或由其支付的款项）的证券，（v）另一REIT发行的任何证券（包括债务证券），（vi）合伙企业发行的任何债务工具，如果该合伙企业的收入具有满足上述“—收入测试”中所述75%毛收入测试的性质。在应用按价值计算的10%资产测试时，合伙企业发行的债务证券不考虑REIT在该合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益（如果有的话）的程度。

我们认为，我们持有的证券和其他资产符合上述REIT资产要求，我们打算持续监控合规性。我们提供的某些夹层贷款

或收购可能有资格获得2003-65税收程序的安全港，根据该程序，由合伙企业或有限责任公司所有权权益中的第一优先担保权益担保的某些贷款将被视为符合75%房地产资产测试和10%投票或价值测试目的的合格资产。见“——收入测试。”为了10%价值测试的目的，我们可能会提供一些不符合该安全港、符合“直接债务”证券或符合“证券”定义的其他排除条件之一的夹层贷款。我们打算以不通过上述资产测试的方式进行此类投资。

我们的一些资产将包括商誉。我们预计任何此类商誉的价值都不会很大，并且无论如何都会对我们遵守REIT资产测试的情况产生负面影响。

将不会获得任何独立评估来支持我们关于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。而且，一些资产的价值，可能不太容易被精确确定，价值在未来可能会发生变化。此外，出于美国联邦所得税目的，将工具正确分类为债务或股权在某些情况下可能具有不确定性，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，无法保证IRS不会争辩我们在子公司或其他发行人的证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。

如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，如果（i）我们在上一个日历季度末满足了资产测试，以及（ii）我们的资产价值与资产要求之间的差异并非全部或部分由收购不合格资产引起，而是由我们资产的市场价值变化引起，则这种失败不会导致我们失去REIT资格。如果（ii）中描述的条件未得到满足，我们仍然可以通过在产生该条件的日历季度结束后30天内消除任何差异或利用上述救济条款来避免取消资格。

年度分配要求

为了符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息，金额至少等于：

（一）

的总和

我们“REIT应税收入”的90%，计算时不考虑我们的净资本收益和支付的股息扣除，以及

我们净收入的90%（如果有的话）（税后）来自止赎财产（如下所述），减去

（二）

非现金收入的特定项目之和。

我们通常必须在与其相关的纳税年度进行这些分配，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前进行了申报，并且如果在此类申报之后的第一次定期股息支付时或之前进行了支付，则必须在下一个纳税年度进行这些分配。除下文所述外，为了将REIT分配考虑到上述分配要求的目的，分配不得是“优先股息”。如果分配是（i）在特定类别内的所有已发行股票之间按比例分配，以及（ii）根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则分配不是优先股息。不过，优惠分红规则不适用于公募REITs。我们打算成为一家公开发售的房地产投资信托基金。

如果我们按调整后分配至少90%但低于100%的“REIT应税收入”，我们将按留存部分的普通公司税率征税。我们可能会选择保留而不是分配我们的净长期资本收益，并为这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收益，并为他们在我们支付的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过（i）我们指定的资本收益分配金额和他们在其应税收入中包含的金额，以及（ii）我们代表他们就该收入支付的税款之间的差额来增加他们调整后的股票基础。

如果我们有从以前的REIT纳税年度结转的净经营亏损，这种亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。然而，这种损失一般不会影响在我们的股东手中，任何实际作为普通股息或资本收益进行的分配的性质。见“—股东纳税—境内应税股东纳税—分配。”

如果我们未能在一个日历年度内至少分配（i）该年度我们的REIT普通收入的85%，（ii）该年度我们的REIT资本收益净收入的95%，以及（iii）以往各期的任何未分配应课税收入的总和，我们将就该规定的分配超过（a）实际分配的金额，以及（b）我们保留并已缴纳公司所得税的纳税年度的收入金额之和的部分，被征收不可扣除的4%的消费税。

由于（i）我们实际收到现金，包括从我们的子公司收到分配，以及（ii）我们将项目列入收入以用于美国联邦所得税目的之间的时间差异，我们可能不时地没有足够的现金来满足分配要求。非现金应税收入的其他潜在来源包括：

•

作为资产折价发行的贷款或抵押贷款支持证券，需要在收到现金前提前计提应税经济利息的；和

•

允许借款人延期以现金支付利息的贷款，以及即使借款人无法以现金支付当期服务付款，我们也可能被要求计提应税利息收入的不良贷款。

如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，我们可能需要安排短期的，或者可能是长期的借款，或者以股票或其他财产的应税实物分配的形式支付分配。

我们或许可以通过在以后的一年向股东支付“不足的股息”来纠正任何一年未能支付足够的股息。这些不足的股息可能包括在我们对上一年度支付的股息的扣除中，但将因延迟分配而对我们征收利息费用。

业务利息净额的扣除额一般限定为借款人调整后应纳税所得额（不含营业外收入、经营净亏损和业务利息收入）的30%。对净业务利息可抵扣的这一限制可能会导致我们和我们的C公司子公司（包括我们的TRS）获得额外的应税收入，除非我们或我们的子公司符合房地产公司的资格，并选择不受此类限制以换取使用原本可能可用的更长折旧期。

未能取得资格

如果我们未能满足除毛收入或资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，我们可以避免被取消资格，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，并且我们为每次此类失败支付50,000美元的罚款。救济条款适用于毛收入测试和资产测试失败，如上文“收入测试”和“资产测试”中所述。

如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格，并且上述减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税。我们不能在我们没有资格作为REIT征税的任何一年扣减对股东的股息，也不会要求我们在这样的一年进行分配。在这种情况下，以当期和累计收益和利润为限，分配给境内股东的个人、信托和遗产一般将按合格的股息率征税。此外，受《守则》的限制，公司分销商可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们有权根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将被取消资格，在我们失去资格的那一年之后的四个纳税年度重新选择作为REIT征税。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定救济。

售后回租交易

我们的投资形式可能是售后回租交易。我们通常打算将这些交易视为美国联邦所得税目的的真实租赁。然而，根据任何特定交易的条款，美国国税局可能会采取这样的立场，即该交易不是真正的租赁，而是以某种其他方式得到更适当的对待，例如融资安排或美国联邦所得税目的的贷款。即使我们的售后回租被视为担保贷款，出于REIT资产测试和75%毛收入测试的目的，每笔“贷款”都可能被视为以基础财产的公平市场价值为范围的不动产作抵押。因此，我们认为我们将继续满足REIT资产测试和毛收入测试。然而，如果我们的一项或多项租赁被重新定性为融资，其中一项或多项交易的重新定性可能会导致我们无法满足上述基于我们将被视为持有的资产或我们将被视为因此类重新定性而获得的收入的REIT资产测试或毛收入测试，而此类失败可能导致我们无法获得REIT资格。此外，如果我们的一项或多项租赁被重新定性为贷款，我们将无法获得与不动产所有权相关的税收属性——主要是折旧——并且我们的收入纳入时间将受到影响。收入纳入的金额或时间的这些变化或重新定性导致的折旧扣除损失可能会导致我们在一个或多个纳税年度未能满足上述分配要求，而没有缺陷股息程序的可用性，或者可能导致我们的大部分股息被视为我们股东的普通收入。

禁止交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入需要缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括主要为在正常贸易或业务过程中出售给客户而持有的财产（不包括下文所讨论的止赎财产）的出售或其他处置。我们打算开展我们的业务，以便我们拥有（或被视为拥有）的任何资产都不会被视为或已经被视为为出售给客户而持有，并且任何此类资产的出售将不会被视为已经在我们的正常业务过程中。财产是否“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。不能保证我们出售的任何财产不会被视为为出售给客户而持有的财产，或者我们可以遵守《守则》中阻止此类处理的某些安全港条款。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管此类收入可能会在公司手中按公司税率征税。

止赎财产

止赎财产是不动产和任何个人财产事件，这些不动产（i）是在我们持有并由该财产担保的财产的租赁或抵押贷款发生违约（或在即将违约时）后，由于在止赎时对该财产进行投标，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产减少为所有权或占有而获得的，（ii）我们在违约不是迫在眉睫或预期的时间获得相关贷款或租赁的，及（iii）我们就其作出适当选择，将该物业视为止赎物业。我们一般会对止赎财产的任何净收入（包括处置止赎财产的任何收益）按公司税率（目前为21%）征税，但就75%毛收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外。出售已作出止赎财产选择的财产的任何收益将不会被征收上述禁止交易收益的100%税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。如果我们从止赎财产中获得的任何收入不符合75%毛收入测试的目的，我们打算做出选择，将相关财产视为止赎财产。

衍生品和套期保值交易

我们和我们的子公司可能就我们的一项或多项资产或负债的利率和外汇敞口进行对冲交易。对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率互换、利率上限协议等衍生工具，

期权、期货合约、远期利率协议或类似金融工具。除美国财政部条例规定的范围外，就75%或95%毛收入测试而言，对冲交易的任何收入将不构成毛收入，如果我们在正常业务过程中进行此类对冲交易（i）主要是为了管理利率、通货膨胀和/或货币波动的风险，这些风险与为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款、或已发生或将发生的普通债务有关，（二）主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险，这些收入或收益根据75%或95%收入测试将是合格收入，而在其获得、起源或订立之日收盘前明确确定为合格收入，在美国财政部条例中有明确规定，包括出售或处置此类交易的收益，（二）主要是为了管理与任何收入或收益项目有关的货币波动风险，（iii）主要是为了管理与已处置的财产或已消灭的负债有关的先前订立的对冲的风险。就我们进行其他类型的对冲交易而言，就75%或95%毛收入测试而言，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易。我们可能会通过我们的TRS或其他公司实体进行我们的部分或全部对冲活动，从中获得的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过转嫁子公司参与安排。然而，无法保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT毛收入测试中任一项或两项目的的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

重新确定的租金、重新确定的扣除、超额利息和重新确定的TRS服务收入

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的罚款税。一般而言，重新确定的租金是由于我们的TRS之一向我们的任何租户提供服务而被高估的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指TRS就支付给我们的金额扣除的金额，这些金额超过了根据公平协议本应扣除的金额，而重新确定的TRS服务收入是归属于向我们或代表我们提供服务的TRS的收入，该收入低于根据公平协议本应从此类服务中获得的收入。如果我们收到的租金符合《守则》所载的安全港条款，则不构成重新确定的租金。我们打算在商业上合理的公平交易基础上处理我们的TRS。然而，这些认定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言应重新分配关联方之间支付的金额，以明确反映其各自的收入。如果美国国税局成功做出这样的断言，我们将被要求就公平交易金额与实际支付金额之间的差额支付100%的罚款税。

股东的税务

对应税境内股东征税

在本节中，短语“境内股东”是指持有我们普通股的股票，就美国联邦所得税而言，该股票的持有人是：

•

美国公民或居民；

•

在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据美国法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果（i）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）它有有效的选择被视为美国人。

如果一家合伙企业，包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体，持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。一位投资者认为

是一家合伙企业，此类合伙企业的合伙人应就我们普通股股份的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

分配

只要我们有资格成为REIT，我们从当前或累计收益和利润中向应税国内股东进行的分配，而我们没有指定为资本收益分配，通常会被股东作为普通收入考虑，并且不会有资格获得公司所收到的股息扣除。除有限的例外情况外，我们的股息没有资格按照国内股东从应税C公司获得的个人、信托和遗产的合格股息的优惠所得税税率征税。然而，这类股东应按REITs指定和从REITs获得的股息的优惠税率征税，前提是股息可归属于：

•

REIT在须缴纳企业一级所得税的上一个纳税年度留存的收入（减去税额）；

•

REIT从TRSS或其他应税C公司收到的合格股息；或

•

REIT在结转基础交易中从C公司获得的“内置收益”财产的销售在上一个纳税年度的收入（减去此类收入的公司税额）。

我们指定为资本收益股息的分配通常将作为长期资本收益向我们的股东征税，前提是此类分配不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，并且此类收益不超过我们在该纳税年度支付的股息，包括被视为在当年支付的次年支付的股息，而不考虑获得此类分配的股东持有其股票的期间。我们可能会选择保留并为我们的部分或全部净长期资本收益缴税，在这种情况下，《守则》的规定将把我们的股东视为仅出于税收目的已收到我们的未分配资本收益，而股东将获得我们为此类未分配资本收益支付的税款的相应抵免。见“—年度分配要求。”公司股东可能被要求将某些资本收益分配的最高20%视为普通收入。长期资本利得通常按联邦最高税率征税，对于属于个人、信托和遗产的股东，税率最高为20%，对于属于公司的股东，税率最高为21%。出售持有超过12个月的可折旧不动产所产生的资本收益，对作为个人征税的纳税人适用25%的最高美国联邦所得税税率，以之前声称的折旧扣除为限。

超过我们当前和累计收益和利润的分配通常将代表资本回报，并且在此类分配的金额不超过进行分配的股东股份的调整基础的情况下，将不对股东征税。相反，分配将减少股东股份的调整基础。如果此类分配超过了股东股份的调整基础，股东一般必须将此类分配计入收入，作为长期资本收益，如果股份持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分配，以及在任何此类月份在指定日期支付给登记在册的股东的任何分配，将被视为既由我们支付，也由股东在该年度的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月期间实际支付了分配。

对于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前开始的纳税年度，非公司美国股东可扣除20%的普通REIT股息（即不包括任何REIT资本收益股息或合格股息）。目前，适用于普通收入的最高边际非公司美国联邦所得税税率为37%（在适用导致有效税率为29.6%的20%扣除之前）。美国股东就所有来源的普通REIT股息（连同也有资格获得此类20%扣除的某些其他类别的收入）在任何纳税年度可扣除的累计金额不得超过该美国股东的应纳税总收入（不包括任何净资本收益）的20%。根据美国国税局发布的最终美国财政部条例，为了有资格就我们普通股的股息进行此项扣除，美国股东

必须在自该等股份就该等股息成为除息之日前45天之日起开始的91天期间内持有该等股份超过45天（考虑到某些特殊持有期规则，该规则除其他后果外，可能会在股东减少其就该股份损失的风险的任何期间内减少股东的持有期）。我们敦促股东咨询他们的税务顾问，了解他们是否有能力申请这一扣除。

如果我们有从先前纳税年度结转的净经营亏损和资本亏损，这些亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。见“—年度分配要求。”然而，此类损失不会转嫁给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，此类损失也不会影响我们进行的任何分配的性质，这些分配通常在我们拥有当前或累计收益和利润的情况下在股东手中需要缴税。

我们股票的处置

一般来说，个人、信托和遗产在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果股票持有时间超过一年，将被征收最高20%的美国联邦所得税，如果股票持有时间超过一年或更短，则将按普通收入税率（目前最高为37%）征税，但通常将有资格获得20%的扣除（如上所述）。作为公司的股东确认的收益按公司税率（21%）缴纳美国联邦所得税，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。股东在处置我们在处置时持有超过一年的股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入（个人除外，他们每年最多可以抵消3000美元的普通收入）。此外，在适用持有期规则后，持有我们股票六个月或更短时间的股东出售或交换我们股票时的任何损失，将被视为长期资本损失，我们所做的分配要求被股东视为长期资本收益。

如果投资者在随后处置我们的股票或其他证券时确认损失的金额超过了规定的阈值，则可能适用美国财政部条例中涉及“可报告交易”的规定，由此产生的要求是向IRS单独披露产生损失的交易。这些规定虽然针对“避税地”，但内容广泛，适用于通常可能不被视为避税地的交易。该守则对未能遵守这些要求施加了重大处罚。关于我们可能直接或间接进行的关于接收或处置我们的股票或证券或交易的任何可能的披露义务，您应该咨询您的税务顾问。此外，您应该知道，我们和我们参与的交易的其他参与者（包括他们的顾问）可能会根据这些规定受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失和投资利益限制

我们进行的分配以及由我们股票的国内股东出售或交换产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，股东将无法对与我们股票相关的收入或收益应用任何“被动损失”。如果我们向非公司境内股东进行分红，为计算投资利息限额，该分红将被视为投资收益。然而，处置我们股票的净资本收益（或按此处理的分配）、资本收益股息和按净资本利得率征税的股息通常将被排除在投资收益之外，除非国内股东出于美国联邦所得税目的选择将这些金额视为普通收入。

某些作为个人、遗产或信托的境内股东，还需就出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益等额外缴纳3.8%的税。

对非美国持有者征税

以下是适用于某些非美国持有者的我们股票的所有权和处置的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。“非美国持有人”是指除国内股东或因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体之外的任何人。

以下讨论以现行法律为依据，仅供一般参考。它只涉及美国联邦收入和遗产税的选定方面，而不是全部方面。

普通股利

非美国持有者收到的分配中（i）从我们的收益和利润中支付，（ii）不属于我们的资本收益，以及（iii）与非美国持有者的美国贸易或业务没有有效联系的部分，将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非通过条约减少或消除。我们通常计划对支付给非美国持有者的任何此类分配的总金额按30%的税率预扣美国所得税，除非：

•

适用较低的条约税率，非美国股东提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，证明有资格向我们获得该降低的税率；或者

•

该非美国股东向我们提交了IRS表格W-8ECI，声称该分配是有效关联收入。

根据下文的讨论，一般来说，非美国持有者不会被视为仅因其对我们股票的所有权而从事美国贸易或业务。如果非美国持有者投资于我们股票的股息收入与非美国持有者进行美国贸易或业务的行为有效相关，或被视为有效相关，则非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，其方式与国内股东就此类分配征税的方式相同。此类收入通常必须在非美国持有人或其代表提交的美国所得税申报表上报告。如果非美国持有人是一家公司，该收入也可能需要缴纳30%的分支机构利得税（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）。

非股息分配

除非我们的股票构成美国不动产权益（a "USRPI”），我们进行的不是从我们的收益和利润中进行的分配将不会被征收美国所得税。如果我们在进行分配时无法确定分配是否会超过当期和累计收益和利润，则将按适用于普通股息的比率预扣分配。如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国持有者可能会要求IRS退还任何扣留的金额。如果我们的股票构成USRPI，如下所述，我们进行的分配超过（i）股东在我们的收益和利润中的比例份额，加上（ii）股东在其股票中的基础之和，将根据1980年《外国投资不动产税法》（“FIRPTA”）（除非FIRPTA的豁免适用于特定的非美国持有者，税率包括任何适用的资本利得率，适用于同类型的国内股东（例如个人或公司，视情况而定）），并且将通过可退还的预扣税强制执行征税，税率为分配超过该股东在我们的收益和利润中所占份额的15%。

资本收益分配

根据FIRPTA，我们向非美国持有人进行的分配，在一定程度上归属于我们直接或通过传递子公司持有的USRPI的处置收益，或“USRPI资本收益”，将被视为与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税，而不考虑我们是否将分配指定为资本收益分配。见上文“—普通股息”，讨论与美国贸易或业务有效相关的收入的后果。此外，我们将被要求在分配构成USRPI资本收益的范围内预扣相当于分配金额21%的税款。受FIRPTA约束的分配也可能在作为公司的非美国持有者手中被征收30%的分支利得税（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）。如果我们仅作为债权人持有基础资产的权益，则分配不是USRPI资本收益。非美国持有人收到的资本收益分配可归因于我们的资产处置而不是USRPI，无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（i）该收益是有效关联的

与非美国持有人的美国贸易或业务，如果适用某些条约，则归属于非美国持有人维持的美国常设机构，在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，或（ii）非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，并在美国拥有“纳税住所”，在这种情况下，非美国持有人将对其资本收益征收30%的税。

本应被视为USRPI资本收益的资本收益分配将不会被如此对待或受到FIRPTA的约束，通常不会被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，而是将被视为与普通股息相同的方式，如果（i）资本收益分配是针对在位于美国的成熟证券市场上定期交易的一类股票收到的，（ii）在截至收到资本收益分配之日的年度内的任何时间，接收方非美国持有人不拥有该类别股票的10%以上。我们的普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“WPC”。此外，向符合某些记录保存和其他要求的某些公开交易的非美国持有者进行分配（"合资格股东”）被豁免于FIRPTA，将被视为普通股息分配，但不同时是合格股东的此类合格股东的所有者实际或建设性地拥有超过10%的我们的普通股的情况除外。此外，向“合格外国养老金基金”或其权益全部由“合格外国养老金基金”持有的实体进行分配可免于FIRPTA。非美国持有者应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

我们股票的处置

除非我们的股票构成USRPI，否则非美国持有者出售我们的股票一般不会根据FIRPTA被美国征税。如果在规定的测试期间的任何时间，我们资产的50%或更多由位于美国境内的不动产权益组成，我们的股票可以被视为USRPI，为此目的，不包括仅以债权人身份拥有的不动产权益。我们预计将满足这50%的测试。

然而，即使满足了上述50%的测试，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股票仍然不会构成USRPI。境内控股的合格投资实体包括REIT，其价值的50%以下在规定的测试期间始终由非美国持有人直接或间接持有。此外，任何在测试期间任何时候持有在美国已建立的证券市场上定期交易的我们的股票类别低于5%的人都将被视为美国持有人，除非我们实际知道该人是非美国持有人。

如果我们不是国内控制的合格投资实体，但我们的股票按照适用的美国财政部法规的定义，在已建立的证券市场上“定期交易”，非美国持有人出售我们的普通股仍将不会根据FIRPTA作为出售USRPI征税，前提是出售的非美国持有人在特定测试期间的任何时候都持有我们已发行普通股的10%或更少。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA被征税，或者在没有针对非美国持有人的特定豁免的情况下，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，但须遵守适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税，股票购买者可能被要求扣留购买价格的15%并将该金额汇入IRS。

FIRPTA豁免—合资格股东。

除下文讨论的例外情况外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格股东”的任何分配将不作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税款，因此不受FIRPTA项下特殊预扣税规则的约束。虽然“合格股东”将不会因REIT分配而被FIRPTA扣留，但“合格股东”的某些投资者（即非美国人

在“合资格股东”中持有权益（仅作为债权人的权益除外），并持有“合资格股东”持有股票的REIT股票的10%以上（无论是否由于投资者对“合资格股东”的所有权），均可能被FIRPTA扣留）。

“合格股东”是指（i）有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，且其主要利益类别在一个或多个公认证券交易所（如该综合所得税条约所定义）上市并定期交易的外国人士，或为外国合伙企业，根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的法域内作为有限合伙企业创建或组建，并拥有一类有限合伙单位，占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，（ii）是合格的集体投资工具（定义见下文），以及（iii）保持每个人的身份记录，这些人在该外国人的纳税年度的任何时间，是上文（i）所述5%或以上的权益类别或单位（如适用）的直接所有者。

合格的集体投资工具是指（i）根据上述综合所得税条约将有资格就普通股息获得较低预扣率的外国人士，即使该实体持有该REIT的股票超过10%，（ii）是公开交易的（定义见《守则》第7704（b）节），根据《守则》被视为合伙企业，为美国预扣税目的的预扣税外国合伙企业，如果它是一家国内公司，则将被视为美国不动产控股公司，或（iii）由库务局局长指定，或（a）《守则》第894条所指的财政透明，或（b）须将股息包括在其总收入中，但有权扣除向其投资者的分配。

FIRPTA豁免—合格的外国养老金基金。

向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格外国养老基金”或其全部权益由“合格外国养老基金”持有的实体进行的任何分配，一般不作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税款，因此不受FIRPTA项下预扣税规则的约束。

合格外国养老基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排（i），（ii）由该国家（或其一个或多个政治分区）设立（a），以向因该雇员向其雇主提供服务而成为现任或前任雇员（包括自营雇员或该雇员指定的人）的参与者或受益人提供退休或退休金福利，或（b）由一个或多个雇主向作为现任或前任雇员（包括自营雇员）的参与者或受益人提供退休或退休金福利，或由该雇员指定的人，作为该雇员向该雇主提供服务的对价，（iii）没有单一参与者或受益人对其资产或收入的5%以上的权利，（iv）受政府规管，并就其向其成立或经营所在国的相关税务机关提供或以其他方式提供有关其受益人的年度信息报告，以及（v）根据其成立或经营所在国的法律，就其而言，（a）对该组织或安排的捐款，如根据该等法律本应课税，可从该实体的毛收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或（b）对该组织或安排的任何投资收入的课税递延、从毛收入中排除或按降低的税率课税。

洗售

一般来说，如果拥有我们普通股5%以上的股东通过在分配的除息日之前出售我们的普通股，从而避免了从出售或交换USRPI中确认的收益的应税分配，然后在指定的期限内签订期权或合同以收购我们普通股的相同或基本相同类别的股份，则适用特殊的洗售规则。如果发生了洗售，那么卖方/回购方将被视为拥有从USRPI的出售或交换中确认的收益，其金额与实际已收到避免的分配相同。非美国持有者应就适用于非美国持有者的特殊洗售规则咨询自己的税务顾问。

遗产税

如果我们的股票在该个人去世时由非美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人拥有或被视为拥有，则该股票将包含在该个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中，除非适用的遗产税条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

国外账户

该守则的FATCA条款，连同行政指导和根据该准则订立的某些政府间协议，对某些类型的付款（包括我们股票的股息，以及根据下文讨论的拟议美国财政部条例，出售或以其他方式处置的总收益，征收30%的预扣税，我们的股票）提供给“外国金融机构”和某些其他非美国实体，除非（i）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，或（ii）外国非金融实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息。如果收款人是根据某些政府间协议不受特殊待遇的外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求它承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人付款的30%，这些账户持有人的行为使他们无法遵守这些报告和其他要求。已订立政府间协议的法域的投资者可被要求向其本国法域报告此类信息，以代替上述要求。FATCA下的要求可通过政府间协议（an“IGA”）美国与另一国之间，比如美国与荷兰之间的IGA。潜在投资者应就这一立法以及任何IGA在其本国管辖范围内的适用性咨询其税务顾问。根据适用的美国财政部法规和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们股票的股息。拟议的美国财政部法规已经发布，在最终确定后，将规定30%的预扣税将不适用于出售、交换或以其他方式处置我们股票的总收益的支付。在拟议的美国财政部条例的序言中，政府规定，在美国财政部最终条例发布之前，纳税人可以依赖拟议的条例。

免税股东的税收

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般可免交美国联邦所得税。但可能对其无关联业务应纳税所得额进行征税（“优博迪”).虽然一些房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局已裁定，从REIT到免税员工养老金信托的股息分配不会自动构成UBTI。基于该裁决，并规定（i）免税股东未将我们的股票作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有（例如，如果通过免税股东的借款为收购或持有该财产提供资金），以及（ii）我们的股票未以其他方式用于不相关的贸易或业务，我们进行的分配和出售我们股票的收入通常不应产生UBTI给免税股东。

根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）和（c）（17）条豁免美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格团体法律服务计划的免税股东受不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求这些股东将我们进行的分配定性为UBTI。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，那么按价值计算拥有我们股票超过10%的养老金信托可能会被要求将其一定比例的分配视为UBTI。我们不会成为养老金持有的REIT，除非（i）一家养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或（ii）一组养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有我们股票价值的50%以上。对我们的所有权和转让的某些限制

股票通常应防止免税实体拥有我们股票价值的10%以上，并且通常应防止我们成为“养老金持有的房地产投资信托基金”。

我们敦促免税股东就美国联邦、州、地方和外国收入以及拥有我们股票的其他税务后果咨询他们的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

我们将向我们的国内股东和IRS报告在每个自然年度支付的股息金额以及任何预扣税款的金额。根据备用预扣税规则，境内股东可能会就所支付的股息进行备用预扣税，除非持有人是公司或属于其他豁免类别，并在需要时证明这一事实或提供纳税人识别号或社会保险号，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。境内股民未提供正确的纳税人识别号或社保号码，也可能受到国税局的处罚。备用预扣税不是附加税。此外，我们可能会被要求扣留部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的国内股东。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给该持有人的股息金额以及就此类股息预扣的税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国股东居住国的税务机关提供报告此类股息和预扣税的信息申报表副本。除非满足适用的认证要求，否则非美国股东可能会受到备用预扣税的约束。

在美国境内出售我们普通股的收益的支付须同时接受备用预扣税和信息报告，除非受益所有人根据伪证处罚证明其为非美国股东（付款人不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人）或持有人以其他方式确立豁免。通过某些美国相关金融中介机构进行的出售我们普通股的收益的支付须遵守信息报告（但不是备用预扣税），除非金融中介机构在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。只要向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵减该持有人的美国联邦所得税负债。

影响REITs的立法或其他行动

涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们股票的投资产生不利影响。

州、地方和外国税收

我们和我们的子公司和股东可能需要在不同的司法管辖区缴纳国家、地方或外国税收，包括我们或他们开展业务、拥有财产或居住的司法管辖区。我们拥有位于多个司法管辖区的不动产资产，将被要求在其中一些司法管辖区提交纳税申报表。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们的股东的税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们可能拥有外国房地产资产并支付外国财产税，处置外国财产或涉及外国房地产资产的经营或投资可能会产生数额可能很大的外国收入或其他税务责任。我们产生的任何外国税收不会作为抵减其美国联邦所得税负债的抵免额传递给股东。潜在投资者应就州、地方和外国收入和其他税法对我们股票投资的适用和影响咨询他们的税务顾问。

与我们债务证券持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素

以下是关于本招股说明书所涵盖的债务证券的购买、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑的一般摘要。本讨论适用于以首次发行价格在首次发行中获得债务证券并将债务证券作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有人（定义见下文），并不旨在讨论可能适用于特殊税务情况下持有人个人情况的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于银行、保险公司、其他金融机构、某些美国前公民或居民、免税组织，选择使用盯市方法对其所持证券进行会计处理的证券交易者、证券或货币的经纪人、交易商或交易者、共同基金、受监管的投资公司、REITs、S公司、遗产和信托、因使用财务报表而需缴纳替代最低税的人、因使用财务报表而受特别税务会计规则约束的权责发生制纳税人、美国侨民、持有债务证券作为对冲、跨式交易或综合或转换交易的一部分的持有人、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文），或合伙企业或其他传递实体。在所有情况下，建议潜在投资者就购买、拥有和处置债务证券的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询他们自己的税务顾问。此外，这份关于某些美国联邦所得税后果的摘要仅供一般信息使用，不是针对任何特定持有人的税务建议。此外，本摘要不涉及持有债务证券的美国联邦遗产税和赠与税后果、替代最低税，或美国或其他国家或司法管辖区的任何州、地方或其他政治细分地区的税法。

正如我们使用的术语，a“美国人”是指以下任何一种情况：

•

为美国联邦所得税目的，为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

收入被征收美国联邦所得税而不考虑其来源的遗产；或

•

如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且至少有一名美国人有权控制该信托的所有实质性决定或在美国财政部条例规定的范围内，则为信托，1996年8月20日存在且实际上已进行选举的信托继续被视为美国人。

“美国持有人”是指实益拥有债务证券的美国人。“非美国持有者”是指作为个人、公司、遗产或非美国人的信托的债务证券的受益所有人。“持有人”是指美国持有者或非美国持有者。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有债务证券，合伙人的待遇通常将取决于特定合伙人的地位和合伙企业的活动。如果合伙企业（或被视为此类的其他实体或安排）持有债务证券，则合伙企业及其合伙人应就购买、拥有和处置债务证券的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

拥有以超过de minimis原始发行折扣发行的任何债务证券、浮动利率债务证券、可转换或可交换债务证券、指数化债务证券、以美元以外的货币支付的债务证券或我们提供的本讨论未涵盖的其他债务证券的税务后果将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

下文列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般信息使用。潜在持有人应就购买、拥有和处置债务证券对其造成的税务后果咨询自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法下的税务后果以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

某些或有付款

在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定的本金和利息的额外金额，以便在最终到期之前赎回债务证券。此外，在某些情况下，我们可能需要就美国预扣或扣除税款向非美国持有者支付额外金额。支付此类额外金额的可能性可能会牵连到美国财政部条例中有关“或有支付债务工具”的规定。然而，根据适用的美国财政部条例，如果截至债务证券发行之日，我们仅有极小的机会就债务证券支付额外金额，或适用某些其他例外情况，则支付额外金额的可能性不会影响持有人就债务证券确认的收入的金额、时间或性质。我们打算采取的立场是，与支付任何额外金额相关的或有事项不应导致债务证券受或有支付债务工具规则的约束。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决定对IRS没有约束力，如果IRS成功质疑这一决定，持有人可能需要以高于债务证券规定利率的利率计提利息收入，并将债务证券应税处置实现的任何收益视为普通收入。本讨论的其余部分假设债务证券将不被视为或有支付债务工具。潜在持有人应就或有偿付债务工具规则对债务证券的潜在适用及其后果咨询自己的税务顾问。

WPC金融债务证券发行人

WPC Finance债务证券将由公司的全资间接附属公司WPC Finance发行。由于WPC Finance目前在美国联邦所得税方面被视为独立于公司的实体，因此公司将被视为WPC Finance债务证券的发行人。WPC Finance作为美国联邦所得税目的的被忽略实体的地位的任何变化以及对持有人的相关美国联邦所得税后果将在任何WPC Finance债务证券的适用招股说明书补充文件中进行讨论。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

所述利息的支付。

根据美国联邦所得税目的的美国持有人通常的会计方法，债务证券的规定利息的支付一般将在收到或应计此类付款时作为普通收入向美国持有人征税。

原始发行折扣。

预计该债务证券将以不超过美国联邦所得税目的的原始发行折扣或“OID”的最低金额发行。债务证券，除期限为一年或一年以下的债务证券外，如果债务证券规定的到期赎回价格超过其发行价格的金额超过微量金额，则该债务证券将被视为发行OID。通常，债务证券的发行价格将是债务证券作为其一部分的发行中包含的大量债务证券出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的其他人的第一个价格。债务证券规定的到期赎回价格是债务证券提供的所有付款的总和，这些付款不是合格的规定利息的付款。一般来说，债务证券的利息支付如果是债务证券的一系列规定的利息支付之一，则为合格的规定利息

无条件地至少每年按单一固定利率支付，但在某些期间支付的较低利率存在某些例外情况，适用于债务证券的未偿本金金额。

如果债务证券的OID低于债务证券本金的0.25%乘以债务证券到期的完整年数，则就美国联邦所得税目的而言，OID被视为微量。如果债务证券事实上以高于de minimis OID的价格发行，或根据美国财政部条例被视为已发行OID，那么一般来说，根据本协议提供的债务证券的“规定的到期赎回价格”超过其原始发行价格的部分将构成OID。持有人必须在恒定收益率法下将OID计入债务证券期限内的收入。一般来说，OID必须在收到代表该收入的现金之前计入收入。

出售、交换及赎回债务证券。

当美国持有人在应税交易中出售、交换或以其他方式处置债务证券时，包括通过退休或赎回，该美国持有人将确认收益或损失等于在处置或退休时实现的金额（不包括应计但未支付的利息的任何金额）与美国持有人在债务证券中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。在处置中实现的任何可归因于应计但未支付的规定利息的金额将作为普通利息收入向美国持有人征税，但以以前未按上述“——规定利息的支付”项下所述方式计入美国持有人的总收入为限。美国持有人在债务证券中的调整后税基一般将等于为债务证券支付的金额，增加与债务证券相关的美国持有人收入中包含的任何OID（如果有的话）的金额，并减少与债务证券上的任何不符合规定的声明利息支付的付款。任何此类收益或损失将被定性为资本收益或损失，如果债务证券由美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的资本收益一般按美国持有者持有期超过一年的优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

净投资收益。

对某些个人、信托和遗产的全部或部分“净投资收益”征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收益一般包括利息毛收入和处置某些财产的应占净收益，减去某些扣除项。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收在他们特定情况下可能产生的影响。

信息报备和备份扣留。

债务证券的利息支付，或出售、交换或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，通常须接受信息报告，除非美国持有人是豁免接受者（例如公司）。此类付款也可能需要缴纳美国联邦备用预扣税，除非（1）美国持有人是豁免收款人（例如公司），或（2）在付款前，美国持有人提供纳税人识别号，并按要求在正式填写和执行的IRS表格W-9（或允许的替代或后续表格）上进行证明，否则符合备用预扣税规则的要求。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对该美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

兴趣。

债务证券拟被视为为美国联邦所得税目的以注册形式发行的票据。非美国持有人持有的债务证券的利息支付（包括应计OID，如果有的话）将被征收30%的美国联邦所得税，从源头上预扣，除非：

•

这类非美国持有人符合下文所述的非美国持有人投资组合利息豁免要求；

•

此类非美国持有人符合税收协定或其他法定豁免（例如《守则》第892条）规定的降低预扣税税率或免除预扣税的要求；或者

•

该权益与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联，且非美国持有人在IRS表格W-8ECI（或后续表格）上提供所需的证明。

在某些情况下，如果及时向IRS提供所需信息，非美国持有人可能能够要求扣除作为退款或抵减其美国联邦所得税负债的金额。

非美国持有人持有的债务证券的利息支付，如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务没有有效联系（或者如果适用所得税条约，不归属于非美国持有人维持的美国常设机构），如果满足以下条件，一般将免除投资组合利息豁免项下的美国联邦所得税和预扣税：

•

以其他方式被要求扣缴的人（“扣缴义务人”）以美国税务机关提供的方式收到非美国持有人不是美国人的证明。非美国持有人可以（a）通过提供适当填写的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或美国税务机关可能规定的其他文件，（b）通过合格中介机构（通常是与IRS有代扣代缴协议的外国金融机构）直接持有其债务证券并满足某些条件，或（c）如果证券清算组织，银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券并代表非美国持有人持有债务证券，根据伪证罪的处罚向扣缴义务人证明，其或其与非美国持有人之间的金融机构已收到非美国持有人的声明，根据伪证罪的处罚，该持有人不是美国人，并向扣缴义务人提供了该声明的副本。适当的文件必须对债务证券的利息有效，并在支付此类利息之前提供。如果情况发生变化，导致此类文件上的任何信息不正确，那么非美国持有者必须在30天内报告变化，并向扣缴义务人提供新的文件。

•

非美国持有人（1）不是收取《守则》第881（c）（3）（a）节所述债务证券款项的银行，（2）不是《守则》第871（h）（3）节所指的与公司有关的“10%股东”，以及（3）不是《守则》第881（c）（3）（c）节所指的与我们有关的受控外国公司。

非美国持有人持有的与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有效相关的债务证券的利息支付（如果适用所得税条约，可归属于非美国持有人维持的美国常设机构）可免征美国联邦预扣税，前提是非美国持有人向扣缴义务人提供填妥的W-8ECI表格（或后续表格）。尽管免除了30%的美国联邦预扣税，除非适用的所得税条约另有规定，此类付款将按累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，就好像该非美国持有者是美国持有者一样，如果非美国持有者是一家公司，也将缴纳美国联邦分支机构利得税。

要主张条约的好处，非美国持有人必须在支付利息之前提供正确执行的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格，或IRS指定的任何后续表格（如适用）。这些表格必须定期更新。此外，根据适用的财政部条例，对通过合格中介机构或在正常贸易或业务过程中持有客户证券的某些金融机构进行支付规定了特别程序。

出售、交换及赎回债务证券。

一般来说，非美国持有人不会因债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置所实现的收益（金额除外）而被征收美国联邦所得税

归属于应计利息的处理受上述“—利息”和“—非美国持有人的投资组合利息豁免”下讨论的规则管辖），除非：

•

此类非美国持有人是指在销售、交换、赎回、退休或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上并满足特定条件的个人；或

•

该收益与该非美国持有者的美国贸易或业务有效关联，如果适用所得税条约，则归属于该非美国持有者在美国维持的常设机构。

如果债务证券的应税处置实现的任何收益与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关（并且如果适用所得税条约，可归属于非美国持有人维持的美国常设机构），除非适用的所得税条约另有规定，否则此类付款将按累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，如同该非美国持有人是美国持有人一样，如果非美国持有人是一家公司，此类收益还将被征收美国联邦分支机构利润税。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告将适用于支付给每个非美国持有者的利息金额以及就此类付款预扣的税款金额（如果有的话）。无论预扣税是否已通过适用的所得税条约减少或消除，这些报告要求均适用。这些信息也可以提供给非美国持有者根据与这些税务当局的特定条约或协议的规定居住或成立的国家的税务当局。美国对未能提供美国信息报告规则要求的信息的人的某些付款实行备用预扣税（目前税率为24%）。如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或以其他方式确立豁免，则支付给非美国持有人的利息一般将免于备用扣缴

根据美国财政部的规定，非美国持有人在经纪商的美国办事处进行的债务证券处置收益的支付一般将受到信息报告和备用预扣的约束，除非非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格W-8），证明该非美国持有人的非美国身份或该非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人在美国经纪人的非美国办事处或具有某些特定美国联系的非美国经纪人处所进行的债务证券处置收益的支付一般将受到信息报告（但不是备用预扣）的约束，除非该非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格W-8），证明该非美国持有人的非美国身份或该非美国持有人以其他方式确立豁免。如果处置受制于信息报告，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

FATCA扣留

非美国金融机构和其他非美国实体须遵守尽职调查和报告要求，以识别美国人直接或间接持有的账户和投资。未能遵守这些额外的信息报告、认证和其他要求可能会导致对适用于非美国人的付款征收30%的预扣税。特别是，作为受上述尽职调查和报告要求约束的外国金融机构的收款人，必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（各自在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的信息，并

对向不合规的外国金融机构和账户持有人支付的适用款项预扣30%。位于与美国就这些要求达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。上述预扣制度一般适用于我们债务证券的利息支付，预计一般适用于其他“可预扣付款”（包括，根据下文讨论的拟议美国财政部条例，支付我们债务证券的出售、偿还、退休或其他处置的总收益）。拟议中的美国财政部条例已经发布，一旦最终确定，将规定此类“总收益”预扣将不适用。在拟议的美国财政部条例的序言部分，政府规定，在美国财政部最终条例发布之前，纳税人可以依赖拟议的条例。一般来说，为避免预扣，持有人通过其拥有我们债务证券的任何非美国中介机构必须证明其遵守上述制度，非美国持有人必须提供某些文件（通常是适用的IRS表格W-8），其中包含有关其身份、地位以及（如果需要）其直接和间接美国所有者的信息。我们敦促非美国持有人和通过非美国中介机构持有我们债务证券的持有人就外国账户税务合规问题咨询他们自己的税务顾问。

分配计划

除非本招股章程随附的招股章程补充文件另有规定，否则我们可能会向或通过一家或多家承销商或交易商出售根据本招股章程发售的证券，或者我们可能会在我们被授权这样做的司法管辖区直接代表我们自己或通过代理人将证券出售给投资者。任何该等承销商、交易商或代理参与证券的发售和销售，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

承销商可以按固定价格或可能变动的价格、按出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格要约和出售该证券。我们亦可能不时授权交易商或代理商根据适用的招股章程补充文件中可能规定的条款和条件发售和出售证券。就出售任何证券而言，承销商可能会以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能会从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金，或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

我们的普通股股份也可以在以下一项或多项交易中出售：（i）大宗交易（可能涉及交叉交易），在这些交易中，经纪自营商可以代理出售全部或部分此类股份，但可以作为委托人定位和转售全部或部分大宗，以促进交易；（ii）任何此类经纪自营商作为委托人进行购买，并由此类经纪自营商根据招股说明书补充文件为其自己的账户进行转售；（iii）根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所进行的特别发售、交易所分配或二次分配，报价系统或场外市场规则；（iv）普通经纪交易和任何此类经纪自营商招揽购买者的交易；（v）向或通过做市商或向现有交易市场、交易所或其他方式出售此类股份的“在市场上”销售；（vi）以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式销售，包括直接向购买者销售。

我们就发行证券向承销商或代理商支付的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其获得的任何折扣和/或佣金以及其在转售该证券时实现的任何利润，可被视为承销折扣和佣金。

承销商、交易商和代理商可能有权就某些民事责任获得赔偿和分担，包括根据与我们的某些合同协议根据《证券法》承担的责任。除非随附的招股章程补充文件中另有规定，任何承销商购买任何证券的义务将受制于某些先决条件，承销商将有义务购买所有此类证券（如果购买了任何此类证券）。

承销商、交易商和代理商可能在日常业务过程中与美国和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

如招股说明书补充说明，我们可授权承销商或其他代理人根据规定在未来某一日期付款和交付的合同向我们征集机构购买证券的要约。我们可能与之签订这些延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何此类买方的义务将受制于以下条件：根据买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交割时购买证券不应被禁止。

承销商和其他代理人将不会对这些延迟交付合同的有效性或履行承担任何责任。

就特此发行证券而言，若干承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可能会从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易。此类交易可能包括稳定

根据SEC颁布的M条例第104条进行的交易，根据该规则，这些人可以为稳定其市场价格而投标或购买证券。发行证券中的承销商也可能通过卖出比他们承诺从我们这里购买的证券更多的与发行有关的证券，为他们的账户建立“空头头寸”。在这种情况下，承销商可以通过（i）在公开市场上购买此类证券的发售完成后或（ii）行使我们授予他们的任何超额配股权的方式覆盖全部或部分此类淡仓。此外，管理承销商可能会根据与其他承销商的合同安排实施“惩罚性出价”，这意味着他们可以为其他承销商的账户向承销商（或参与此次发行的任何销售集团成员）收回关于在此次发行中分销但随后在公开市场上为承销商账户购买的证券的销售让步。本段所述的任何交易（或任何随附的招股章程补充文件中所述的可比交易）可能导致证券价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。本段或随附的招股章程补充文件中所述的任何此类交易均无需由任何承销商进行，如果进行，则可随时终止。

我们的普通股股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“WPC”。我们提供的任何债务证券、系列优先股或认股权证将是没有既定交易市场的新发行证券，可能会或可能不会在全国性证券交易所、报价系统或场外交易市场上市。我们向其出售证券或通过其出售证券的任何承销商或代理人可以在此类证券中做市，但此类承销商或代理人将没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市，恕不另行通知。无法就我们出售的任何证券的流动性或交易市场作出保证。

出售证券持有人可将本招募说明书用于证券的转售。适用的招股说明书补充文件将识别出售证券持有人和证券条款。出售证券持有人可能被视为与其转售的证券有关的承销商，出售所得的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。出售证券持有人将获得出售证券的全部收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

我们受《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC的网站上向公众提供，网址为http://www.sec.gov.我们向SEC提交的文件也可在我们的网站上向公众提供，网址为http://www.wpcarey.com.然而，我们网站的内容并未以引用方式并入本招股章程。我们已向SEC提交了这份招股说明书，作为S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。

我们“通过引用纳入”了提交给SEC的文件中的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息将被视为已被修改或取代，只要本招股说明书或（如适用）随附的招股说明书补充文件中包含的声明，或我们随后向SEC提交的任何其他文件中也通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书中的任何其他文件中包含的声明修改或取代原始声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不会被视为本招募说明书的一部分。

我们通过引用将下列文件以及W. P. Carey未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期至本招股说明书所述证券发行终止期间向SEC提交的任何文件纳入其中；提供了,然而，即我们没有通过引用纳入任何被视为已向SEC“提供”且未向SEC“提交”的文件、文件部分、证物或其他信息：

•

公司于2025年2月12日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

•

公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中特别以提述方式纳入的资料自公司关于附表14A的最终委托书，于2025年3月28日向SEC提交；

•

公司目前的8-K表格报告，于2025年4月1日向SEC提交；

•

公司于2025年4月30日向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告；和

•

关于我们普通股在公司注册声明中的描述表格8-A，于2012年9月25日向SEC提交（文件编号001-35665），并由我们的普通股说明补充载于附件 4.22的我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2020年2月21日向SEC提交。

您可以通过以下地址和电话免费索取以引用方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件的副本：

W. P. Carey Inc.
关注：投资者关系
One Manhattan West，395 9th Avenue
58楼
纽约，纽约10020
电话：212-492-1100

然而，除非这些展品已具体通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）以参考方式纳入本招募说明书W. P. Carey公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充、生效后修订或我们向SEC提交的文件中列出。我们预计不会收到任何出售证券持有人提供的任何出售本招股说明书所涉及的证券的收益。

法律事项

特此发售的证券的合法性正由Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP为W. P. Carey和WPC Eurobond B.V.传递。此外，题为“与我们的普通股持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素”和“对我们的债务证券持有人的重大美国联邦所得税考虑因素”的章节中包含的美国联邦所得税后果的描述是基于Hogan Lovells US LLP的意见，该意见受制于各种假设，并基于美国现行税法。某些法律事项可由适用的招股章程补充文件中指定的法律顾问为任何承销商或代理人转交。

€1,000,000,000

500,000，000欧元2031年到期3.250%优先票据

2035年到期的500,000，000欧元3.750%优先票据

前景补充

摩根大通

巴克莱银行

巴黎银行

富国银行证券

地区证券有限责任公司

美国银行

BMO资本市场

SMBC

BBVA

公民资本市场

瑞穗

PNC资本市场有限责任公司

2026年2月12日