于2022年4月1日向证券交易委员会提交

注册号333-236482

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第7号修正案

致

表格S-1

注册声明书

在下

1933年证券法

FreeCast, Inc.

（章程所指明的注册人的准确姓名）

6901TPC驱动器，Suite 200

佛罗里达州奥兰多32822

( 407 ) 374-1607

（地址，包括邮政编码和电话号码，
包括注册人主要执行办公室的区号）

William A. Mobley，Jr.，首席执行官

FreeCast, Inc.

6901TPC驱动器，Suite 200

佛罗里达州奥兰多32822

( 407 ) 374-1607

（姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，
包括服务代理的区号）

复制至：

建议向公众出售的大致开始日期：在本注册说明书的生效日期后，在切实可行的范围内尽快。

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条规则，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一次发售登记额外的证券，请选中以下方框，并列出同一次发售的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记指示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此修改本注册声明在必要的日期或日期，以推迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修改，其中明确指出，本注册声明应随后根据《证券法》第8（a）条生效，或直至注册声明在监察委员会依据上述第8（a）条行事所决定的日期生效为止。

初步招股说明书中的信息尚不完整，可能会有变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是发售要约，也不寻求在任何不允许发售或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成后，

初步招股说明书日期

[ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ ] , 2022

FreeCast, Inc.

普通股（面值，0.0001美元）

这是我们首次公开发行的普通股。我们的普通股目前没有公开市场。我们预计首次公开募股的价格将在每股$和$之间。

我们正在出售普通股.

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“CAST”。我们不能保证我们的申请会被批准。如果我们的普通股没有被批准在纳斯达克上市，我们将不会完成本次发行。

我们希望成为纳斯达克公司治理标准下的“受控公司”，因为本次发行完成后，我们普通股50%以上的投票权将由NextElligence公司持有，该公司由我们的首席执行官拥有和控制多数股权。作为一家“受控公司”，我们被允许并将选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准，包括多数“独立董事”要求以及与独立薪酬和提名委员会有关的某些要求。因此，您将不会得到相同的保护，公司的股东是受所有的公司治理要求的纳斯达克股票市场。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守本招股说明书和本次发行后向证券交易委员会提交的其他文件的某些减少的报告要求。请参阅“招股说明书摘要—新兴成长型公司状况”。

投资我们的证券涉及高度的风险.在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书第6页开始的风险因素。

我们已授予承销商在本招股说明书日期后的45天内，以每股公开发行价（减去承销折扣）最多购买我们普通股的额外股份的权利，以弥补超额配售（如果有的话）。如果承销商全额行使此选择权，总承销折扣和佣金将为[*]美元，从超额配售选择权行使中获得的额外收益（扣除费用前）将为[*]美元。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或者不批准本招股说明书，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2022年向购买者交付普通股。

本招股说明书的日期为，2022. .

独家簿记管理人

马克西姆集团有限责任公司

目 录

我们和包销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书所载信息不同的信息。当你决定是否投资我们的普通股时， 您不应依赖本招股说明书或我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书中的信息以外的任何信息。本招股说明书的交付或我们普通股的销售都不意味着本招股说明书或任何自由书面招股说明书中包含的信息在本招股说明书或此类自由书面招股说明书日期之后是正确的。您不应假设本招股说明书所载的信息在本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。“在任何情况下，本招股说明书都不是出售或征求购买普通股股票的要约，在这种情况下，要约或征求是非法的。，

美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行我们的普通股或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的人必须了解并遵守适用于该司法管辖区的本次发行和分发本招股说明书的任何限制。

我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区提议出售和寻求购买我们的普通股。我们和承销商都没有做任何事情允许本次发行或拥有或分发本招股说明书在任何司法管辖区，为此目的需要采取行动，除在美国。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与发行我们的普通股和在美国境外发行本招股说明书有关的任何限制。

市场、行业和其他数据

除非另有说明， 本招股说明书中包含的有关我们所处行业和我们经营所在市场的信息， 包括我们的总体预期和市场地位， 市场机会和市场份额， 是基于我们自己的管理评估和研究， 以及工业和一般出版物和研究， 第三方进行的调查和研究。第三方行业出版物和预测通常表示，其中所载信息来自一般认为可靠的来源。管理估计数来自公开资料， 我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设， 我们认为这是合理的。此外， 由于各种因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响， 包括那些在“风险因素”中描述的。这些和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”，

其中，我们参考了下列业界人士编制的估计数字：

商标和服务标志

本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带OR符号，但此类提及无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张，我们的权利或适用的许可方对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。

风险因素

投资于我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括合并财务报表，在决定是否投资于我们的普通股之前，本招股说明书其他部分包含附注和题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。我们面临的风险和不确定因素不只有下文所述。我们不知道或认为不重要的其他风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果和未来前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们业务有关的风险

如果没有额外的融资，我们可能无法继续经营下去，如果我们无法获得此类融资或无法以可接受的条件获得此类融资，我们可能会被迫停止运营。

我们有一个有限的经营历史，并产生了经常性的经营亏损。截至2021年12月31日，我们的累计亏损为26,675，962美元，股东亏损为2,372，267美元。截至2021年和2020年12月31日的六个月，我们分别产生净亏损4,259，443美元和2,870，927美元。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们分别产生了664万美元和295万美元的净亏损。如果我们不能产生足够的收入，不能有效地管理支出或筹集额外资金，就可能对我们实现预期业务目标的能力产生不利影响。除其他事项外，这些事项使人对我们能否继续作为一个持续经营的机构产生很大的怀疑。

我们最初的运营主要通过向合格投资者出售普通股、债务融资和用普通股交换我们所接受的服务来提供资金。我们不能确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本不能确定。在一定程度上，我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历显着稀释。任何债务融资，如果可用，可能涉及限制性契约，影响我们开展业务的能力。如果我们不能在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金，我们可能不得不：（i）显着延迟，缩减或停止SelectTV的开发或商业化；（ii）为SelectTV的进一步开发和商业化寻求合作者；或（iii）放弃或以其他方式处置我们对技术或产品的部分或全部权利，否则我们将寻求开发或商业化。

我们的SmartGuide依赖于我们从NextElligence获得许可的技术，我们作为被许可人的权利的任何中断都可能对我们业务的一些主要方面产生重大不利影响，例如产品开发、客户保留和销售。

我们的SmartGuide建立在NextElligence开发的技术基础上，并由我们根据技术协议使用。NextElligence主要由我们的创始人、首席执行官兼董事会主席William A. Mobley，Jr.拥有和控制。该技术协议规定，NextElligence有义务提供与该技术有关的所有进一步开发、改进、修改、维护、管理和增强服务，以换取我们向NextElligence支付的某些款项。如果，除其他外，我们违反了技术协议，如果我们破产或受制于破产法，或者如果控制权发生变化（如技术协议中所定义的），技术协议可能会被终止。如果我们出于任何原因不能使用该技术，可能会对我们业务的一些主要方面产生重大不利影响，例如产品开发、客户保留和销售。

如果我们吸引和留住用户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。

我们今后吸引和留住订户的能力将取决于我们是否有能力始终如一地为选择和观看电视节目、电影和频道以及接入在线广播电台提供强大、宝贵和优质的体验。此外，我们服务的竞争对手的相对服务水平、提供的内容、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住订户的能力产生不利影响。如果消费者不认为我们提供的服务有价值，或者如果我们推出新的或调整现有的服务，而这些服务没有得到他们的好评，我们就可能无法吸引订户。此外，我们的许多订阅者重新加入我们的服务，或者来自现有订阅者的口头广告。我们吸引和留住用户可能取决于我们的以下能力：

如果我们满足现有用户的努力不成功， 我们可能无法吸引新的订户， 结果呢， 我们维持或发展业务的能力将受到不利影响。订户出于许多原因取消了我们服务的订阅， 包括认为他们没有充分利用服务， 削减家庭开支的需要， 内容的可用性是有限的， 有竞争力的服务提供了更好的价值或体验，而客户服务的问题并没有得到满意的解决。我们必须不断增加新的订户，以取代取消订户的订户，并在现有订户基础上发展我们的业务。如果太多的订户取消了我们的服务， 如果我们不能吸引到足够多的新用户来发展我们的业务， 我们的经营业绩将受到不利影响。如果我们不能成功地与现有的和新的竞争对手在保留我们现有的订户和吸引新的订户， 我们的业务将受到不利影响。更进一步， 如果过多的订户取消我们的服务， “为了用新用户取代这些用户，我们可能需要承担比目前预期高得多的营销支出。，

如果我们不能继续创新或我们不能适应我们行业的变化，我们的业务、财务状况和经营成果将受到重大不利影响。

在线视频市场， 广播和游戏的特点是日新月异的技术， 不断发展的行业标准， 新的服务和产品介绍和不断变化的客户需求。虽然我们已经开发了新的产品和服务来满足客户的需求， 娱乐视频传输的新技术和不断发展的商业模式继续快速发展，我们可能无法跟上所有的变化。消费者被赋予了各种在线视频消费方式， 电台和游戏。这些不同的娱乐视频传输方式背后隐藏着各种经济模式，包括订阅、 按次计费， 广告支持和基于盗版的模型。几个竞争对手有更长的经营历史， 更大的客户基础， 更高的品牌认知度和显著更高的财务， 营销和其他资源比我们多。新进入者可能会以独特的服务或分销在线视频的方式进入市场， 广播、游戏和其他公司也可能进行业务合并或结盟，以加强它们的竞争地位。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划进行重大调整。如果我们不能与现有的和新的竞争者成功地或有利可图地竞争， 计划和技术， 我们的业务会受到不利影响， 我们可能无法增加或维持市场份额， 收入或盈利能力，

我们可能无法维持或增加我们的收入或我们的业务。

自2019财年开始以来，我们一直专注于投资和开发新技术，我们预计这些技术将推动未来的增长，并为我们提供可持续的收入流。此外，我们已经从“单许可证”模式过渡到“多许可证”模式。我们相信，新技术，加上我们新的销售与市场营销战略，侧重于我们的零售进入市场战略，将使我们能够增加我们的收入，因为我们不再受限于单一的许可供应商来销售我们的产品。然而，我们不能保证我们将来能卖出足够的订阅费来为我们的业务提供资金。此外，我们的增长可能会因为许多其他原因而停滞不前，包括消费者支出减少，竞争加剧，在线视频、广播和游戏消费增长放缓，政府政策或总体经济状况发生变化。

如果我们不能管理我们的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前正致力于通过引入在线更新、开发新产品、向国际和农村地区居民扩展来发展我们的服务。在我们进行所有这些变革时，如果我们不能管理我们业务日益复杂的情况，包括改进、细化或修订我们的系统和运营实践，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们建立强大的品牌形象和提高订户满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住订户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须继续为我们的产品和服务建立和保持强大的品牌形象，这些产品和服务随着时间的推移而扩大。我们相信，强大的品牌形象对于吸引用户非常重要。如果我们在推广和维护现有品牌和未来开发的品牌方面的努力不成功，我们的经营业绩和吸引用户的能力可能会受到不利影响。我们的订户不时对我们的服务表示不满，其中包括标题可用性、处理和服务中断等。如果对我们的服务普遍不满或不满没有得到充分解决，我们的品牌可能会受到不利影响，我们吸引和留住用户的能力可能会受到不利影响。关于我们计划的国际扩张，我们还需要建立我们的品牌，如果我们不成功，我们在新市场的业务将受到不利影响。

如果我们无法管理用户获取来源的组合，我们的用户水平和营销费用可能会受到不利影响。

我们利用广泛的营销计划组合来向潜在的新订户推广我们的服务。我们通过我们的在线营销努力获得新的订户，包括付费搜索列表、横幅广告、文本链接和基于许可的电子邮件。此外，我们还参与了各种线下营销计划，包括电视和广播广告，直接邮寄和印刷活动，消费者包装和邮寄插入。我们保持积极的公共关系计划，以提高我们的服务意识和推动用户的获取。我们机会性地调整我们的营销计划组合，以合理的成本获得新的订户，以实现总体财务目标。如果我们不能用同样有效的来源来维持或替代我们的订户来源，或者如果我们现有来源的成本增加，我们的订户水平和营销费用可能会受到不利影响。

如果我们不能继续使用我们目前的营销渠道，我们吸引新用户的能力可能会受到不利影响。

如果此类活动不再提供给我们，我们可能无法继续以现有方式支持我们服务的营销， 成本太高或对我们的业务不利。如果目前推广我们服务的公司认为我们对他们的业务有负面影响， 他们想更直接地与我们的业务竞争或进入类似的业务或决定独家支持我们的竞争对手， 我们可能再也不能通过他们获得这种市场营销的机会。此外， 如果广告费增加， 我们可能会减少营销努力或以其他方式增加我们的营销成本。法律法规对某些渠道的使用加以限制， 包括商业电子邮件和直接邮件。如果我们担心订阅者或潜在订阅者认为电子邮件和其他活动具有侵入性，我们可能会限制或停止使用或支持这些活动， 可能会影响我们的声誉和品牌。如果可用的营销渠道被切断， “我们吸引新用户的能力可能会受到不利影响。，

虽然我们不通过我们的服务分发内容，但如果我们因通过我们的服务访问的内容而被起诉，我们的经营成果将受到不利影响。

虽然我们并不通过我们的服务发布内容，但我们将面临因疏忽、版权、专利或商标侵权或其他基于通过我们的服务访问的内容的索赔而承担的潜在责任。我们也可能面临潜在的责任，内容从我们的用户上传的内容与我们的社区相关的内容或评论。如果我们对这种行为负有责任，那么我们的业务可能会受到影响。为这些索赔进行辩护的诉讼费用可能很高，任何责任引起的费用和损害都可能损害我们的经营成果。我们不能向您保证，我们投保或赔偿这些类型的索赔或可能强加给我们的责任。

我们依靠一些合作伙伴来提供我们的服务。

目前，我们为订户提供了轻松浏览在线视频、广播和游戏的可用资源，并通过他们的计算机和其他连接互联网的设备消费这些媒体的能力。如果我们不能成功地与内容提供商保持现有的关系并建立新的关系，或者如果我们在组织内容的能力方面遇到技术、内容许可或其他障碍，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。此外，移动设备和电视是由Freecast以外的实体制造和销售的，虽然这些实体应对设备的性能负责，然而，这些设备与Freecast之间的联系可能会导致消费者对Freecast的不满，这种不满可能导致对我们的索赔或对我们的业务产生其他不利影响。

我们的计算机系统或我们在业务中使用的第三方计算机系统的任何重大中断都可能导致服务的损失或退化，并可能对我们的业务产生不利影响。

订户和潜在订户通过我们的网站或他们的电视、电脑、游戏机、流媒体或移动设备访问我们的服务。我们的声誉和能力，以吸引，保留和服务我们的订户取决于我们的计算机系统的可靠性能和第三方的我们使用在我们的业务。这些系统或互联网的中断，包括歧视性的网络管理做法，可能使我们的服务无法使用或降级。我们的许多软件都是专利软件，我们依靠我们的工程和软件开发团队的专业知识来保证我们的软件和计算机系统的持续性能。服务中断、软件错误或业务中使用的计算机系统不可用，可能会降低我们的服务对现有和潜在客户的整体吸引力。

我们的服务器和我们在业务中使用的第三方服务器容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似的破坏，这可能导致我们的服务和业务中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。我们的网站会周期性地遭受旨在造成服务中断的直接攻击。任何黑客试图破坏我们的服务或我们的内部系统，如果成功，可能会损害我们的业务，补救和损害我们的声誉代价高昂。我们的保险不包括与对我们网站或内部系统的攻击有关的费用。防止黑客进入我们的计算机系统的努力是昂贵的实施，并可能限制我们的服务的功能。我们的服务或内部计算机系统的任何重大中断都可能导致用户流失，并对我们的业务和经营成果产生不利影响。

我们使用我们自己的通信和计算机硬件系统，无论是在我们的设施，或在第三方网站托管服务提供商。此外，我们利用第三方基于互联网或“云”计算服务与我们的业务运营。我们的第三方网络托管或云计算提供商所面临的问题，包括技术或业务相关的中断，可能会对我们的订户的体验产生不利影响。此外，火灾、洪水、地震、断电、电信故障、闯入和类似事件可能会损坏这些系统和硬件，或导致它们完全失效。由于我们不会维持完全冗余的系统，中断事件可能会导致我们的运营时间延长，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方托管我们服务的某些方面，使用此类第三方服务的任何中断或干扰都将影响我们的运营，我们的业务也将受到不利影响。

我们使用一些由第三方提供的服务，包括用于业务操作的分布式计算基础设施平台，或者通常所说的云计算服务。我们已经设计了我们的软件和计算机系统，以便利用这些第三方提供的数据处理、存储能力和其他服务。考虑到这一点，再加上我们不能轻易地将我们的业务转移到其他供应商，对我们使用现有服务供应商的任何干扰或干扰都将影响我们的运营，我们的业务也将受到不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的专有技术来定位和组织在线视频、广播和游戏，以及管理我们运营的其他方面，如果这项技术无法有效运作，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不断地改进和改进用于我们业务的技术。我们不能确定我们对我们的业务所做的任何改进或其他修改是否会达到预期的结果，或者对我们的订户是否有价值。未来对我们的技术进行增强和修改可能会消耗大量资源。如果我们不能保持和加强我们的技术，我们保留现有用户和增加新用户的能力可能会受到影响。此外，如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方技术出现故障或操作不当，我们保留现有订户和增加新订户的能力可能会受到损害。此外，我们运营中使用的软件对我们的用户的个人计算机或其他设备造成的任何损害都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。

隐私问题可能会限制我们利用我们的订户数据的能力，而我们对订户数据的披露或未经授权的访问可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在日常业务中， 特别是， 关于向我们的用户推销我们的服务， 我们收集和利用用户提供的数据。目前，我们在对待此类信息的方式上面临某些法律义务。其他企业因试图将个人身份和其他信息与在互联网上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据联系起来而受到隐私团体和政府机构的批评。加强对数据利用做法的监管， 包括现行法律规定的自我约束或调查结果， 这限制了我们使用收集到的数据的能力， 可能会对我们的业务产生不利影响。此外， 如果发生未经授权访问我们的订阅者数据的情况，或者如果我们以他们反对的方式披露有关我们的订阅者的数据， 我们的商业信誉可能会受到不利影响， “我们可能会面临潜在的法律索赔，这可能会影响我们的经营业绩。，

如果我们的用户数据，特别是计费数据，被未经授权的人访问，我们的声誉和与订户的关系将受到损害。

我们维护有关我们的订阅者的个人数据，包括姓名，在许多情况下，包括邮寄地址。对于账单数据，例如信用卡号码，我们依靠经过许可的加密和认证技术来保护这些信息。我们采取措施，以防止未经授权的入侵我们的订户的数据。如果尽管采取了这些措施，我们或我们的支付处理服务遇到任何未经授权的用户数据入侵，当前和潜在的用户可能不愿意向我们提供他们成为订户所需的信息，我们可能面临法律索赔，我们的业务可能会受到不利影响。同样地，如果发生任何其他主要消费者网站的消费者数据安全遭到破坏的广为人知的事件，可能会使一般公众对使用互联网进行商业交易失去信心，从而可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们不会从订户取得与他们使用信用卡有关的签名。根据目前的信用卡惯例，在我们没有获得持卡人签名的情况下，我们要对欺诈性信用卡交易负责，即使相关的金融机构批准了订单的付款。我们的网站有时会使用欺诈性信用卡来获得服务。通常，这些信用卡没有被注册为被盗，因此不会被我们的自动授权保护拒绝。虽然我们确实有一些其他保护措施，但我们仍然从这些欺诈性交易中遭受了一些损失。我们目前没有保险，以防止欺诈性信用卡交易的风险。未能充分控制欺诈性信用卡交易将损害我们的业务和经营成果。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们依靠商标、公平贸易惯例、专利、版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们的专有信息的第三方签订保密协议，我们严格控制对我们的专有技术和信息的访问。

知识产权保护可能不够，对方可能违反保密协议， 而且对于任何此类违约行为，我们可能没有足够的补救措施。因此， 我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利， 包括我们与NextElligence的技术协议下的权利。此外， 监管任何未经授权使用我们知识产权的行为是很困难的， 我们所采取的步骤既费时又费钱，可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来维护我们的知识产权， 这类诉讼可能导致大量费用，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外， 我们的商业秘密可能会被泄露， 或者被独立发现， 我们的竞争对手。未能保护或强制执行我们的知识产权可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。，

针对我们的知识产权索赔可能代价高昂，并导致与我们的网站、技术、标题选择过程和营销活动等相关的重大权利的损失。

商标， 版权所有， 专利和其他知识产权对我们很重要。我们的知识产权延伸到我们的技术， 业务流程和我们网站上的内容。我们在销售我们的产品和通过合同和其他权利营销我们的服务时使用第三方的知识产权。有时， 第三方声称我们侵犯了他们的知识产权。如果我们不能获得足够的权利， 成功地捍卫了我们的使用， 或开发非侵权技术或以其他方式及时改变我们的业务实践，以回应针对我们的侵权索赔， 挪用公款， 滥用或以其他方式侵犯第三方知识产权， 我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。许多公司正在投入大量资源开发可能会影响我们业务许多方面的专利。有大量的专利，广泛要求的手段和方法，以开展业务的互联网。我们没有搜索与我们的技术有关的专利。保护自己免受知识产权的侵害， 不管他们有没有优点或者决定对我们有利， 导致昂贵的诉讼和转移技术和管理人员。它也可能导致我们无法使用我们目前的网站和技术， 或者我们不能推销我们的服务或商品我们的产品。由于一场争执， 我们可能要开发非侵权的技术， 订立专利使用费或许可使用协议， 调整我们的销售或市场活动或采取其他行动来解决索赔。这些行动， 如果需要， 可能是昂贵的或不能接受的条款为我们接受。，

如果我们不能保护我们的域名，我们的声誉和品牌可能会受到不利影响。

我们目前拥有多个与我们品牌相关的域名， 包括freecast.com。未能保护我们的域名可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响，并使用户更难找到我们的网站和我们的服务。域名的获取和维护通常由政府机构及其指定人员管理。美国对域名的监管在不久的将来可能会发生变化。理事机构可以建立额外的顶级域， 指定额外的域名注册商或修改持有域名的要求。结果呢， 我们可能无法获取或维护相关域名。此外， 管理域名的法规与保护商标和类似所有权的法律之间的关系尚不清楚。我们可能办不到， 不需要很大的成本或者根本没有， 为了防止第三方获取类似的域名， “侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他所有权的价值。，

我们依赖于关键的管理人员以及有经验和有能力的人员，任何不能吸引、激励和留住员工的行为都可能严重阻碍我们保持和发展业务的能力。

我们依靠我们的高级管理层的持续服务，包括我们的创始人兼首席执行官兼董事会主席William A. Mobley，Jr.、我们执行团队的其他成员和其他关键员工来开发我们的产品、服务和解决方案。在我们的行业，存在着大量和持续的竞争高技能的业务，产品开发，技术和其他人才。因此，我们的人力资源组织致力于吸引和留住关键技术岗位上的人才。如果我们失去任何管理人员或关键人员的服务，并且无法吸引或找到合适或合格的替代人员，或以其他方式雇用人才，我们可能会产生额外的费用来招聘和培训新员工，从而使我们更难实现我们的业务目标，这会严重扰乱我们的业务和发展。

我们不能保证我们可以为我们的特定服务或发展需求获得或保留第三方承包商，这可能会破坏我们的业务运营或增长。

如果我们经历了大量的损失，或无法吸引人才，我们可能会遇到困难，以实现我们的业务目标。

我们的品牌和我们的业务可能会受到我们竞争对手激进的营销和传播策略的损害。

由于我们行业的竞争，我们已经并且可能成为关于我们公司和我们服务的不完整、不准确和虚假陈述的目标，这些陈述可能会损害我们和我们管理层的声誉和我们的品牌，并在实质上阻止消费者使用我们的服务。如果我们不能及时回应竞争对手的误导性营销努力，我们的品牌和业务可能会受到损害。

与我们行业相关的风险

消费者观看习惯的变化，包括更广泛地使用娱乐视频消费的需求方式，可能会对我们的业务产生不利影响。

消费者在网上寻求娱乐的方式正在迅速改变。数字有线、无线和互联网内容供应商正在继续改进技术、内容供应、用户界面和商业模式，使消费者能够通过互动功能获取娱乐视频点播。消费在线视频、广播和游戏的设备也在迅速变化。例如，有线电视服务供应商的内容可以在笔记本电脑和移动设备上查看，互联网内容供应商的内容可以在电视上查看。如果提供类似服务的竞争对手以能够更好地满足内容分销商和消费者需求及期望的方式应对消费者习惯的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于以非歧视的价格持续和不受阻碍地访问互联网，互联网接入提供商和互联网主干网提供商可能能够阻止，限制，降级或对访问我们的某些产品和服务收费，这可能会导致额外的费用和用户的损失。

我们的产品和服务依赖于我们客户的观众访问互联网的能力，我们的某些客户的产品需要大量的带宽才能有效地工作。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场上具有显着和日益增强的市场支配力的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司和移动通信公司。其中一些提供商表示，他们可能会采取措施，限制或禁止使用其基础设施来支持或促进产品，或收取更多的费用来提供产品，从而降低、中断或增加用户访问成本，包括一些最大的宽带互联网接入服务提供商在内，都承诺不会从事此类行为。

联邦通信委员会监管宽带互联网接入服务的能力受到2010年4月美国华盛顿特区巡回上诉法院裁决的质疑。联邦通信委员会随后提出了规范宽带互联网接入的规则， 但是在一月十四日， 2014 , 哥伦比亚特区巡回上诉法院否决了联邦通信委员会通过的网络中立性规则， 确定FCC无权发布或执行网络中立性规则， 因为它未能将某些服务提供商确定为“公共运营商”。2月26日， 2015 , FCC批准了一项新规则，将宽带互联网接入服务重新归类为电信服务，并将宽带互联网接入规范为公用事业（Title II Order）。在2016年， 哥伦比亚特区巡回上诉法院的分庭维持了第二编的判决， 结论是FCC对宽带互联网接入服务的分类是允许的。然而， 在唐纳德·特朗普总统的管理下， 美国联邦通信委员会改变了立场，于2017年12月通过了一项名为《恢复互联网自由秩序》的新规定， 于6月11日生效， 2018 .恢复互联网自由秩序：（一）恢复宽带互联网接入服务信息服务分类；（二）恢复认定移动宽带互联网接入服务不是商业移动服务；取消了互联网行为标准和旨在指导该规则应用的非详尽因素清单。在10月1日， 2019 , 哥伦比亚特区巡回上诉法院维持了RIFO的大部分条款。法院不支持的RIFO的一个方面与FCC的主张有关，即它可以预先阻止涉及网络中立性和开放互联网的州级行动。30多个州已经提出法案，增加自己的网络中立性保护。美国国会众议院四月十号， 2019年通过了一个法案， 叫做拯救互联网法案， “要求互联网服务提供商对所有在线内容一视同仁。，

除非法院推翻或国会通过立法，取代FCC的新规则，否则宽带服务提供商可能会对带宽和服务提供施加限制，这可能会对我们的下载速度或通过这些设施提供内容的能力产生不利影响，或征收大量最终用户费用或其他可能影响我们向最终用户提供服务的成本或我们的交付成本的费用。如果法院或国会不采取行动，宽带互联网接入提供商目前和未来的行动也可能导致对我们服务的访问受到限制，现有用户流失，或增加我们、我们的用户或我们的客户的成本，从而削弱我们吸引新用户的能力，或限制我们的收入和增长机会和模式。

网络运营商对在其网络上传输的数据的处理和收费方式的改变可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖消费者通过互联网访问我们的服务的能力。在一定程度上，网络运营商实施基于使用量的定价，包括有意义的带宽上限，或以其他方式试图通过数据供应商对其网络的访问货币化，我们可能会产生更大的运营费用，我们的用户获取和保留可能会受到负面影响。

大多数为消费者提供互联网接入的网络运营商也为这些消费者提供多频道视频节目。因此，像康卡斯特、时代华纳有线电视公司和Cablevision公司这样的公司有动机以不利于我们持续增长和成功的方式使用他们的网络基础设施。虽然我们相信，消费者需求、监管监督和竞争将有助于限制这些激励措施，但在一定程度上，网络运营商能够为他们的数据提供与我们的数据不同的优惠待遇，我们的行业和业务可能会受到负面影响。

与发售有关的风险

我们的普通股可能不会建立一个活跃的交易市场，这可能会导致我们的普通股以低于首次发行价格的价格交易，并使您难以出售您购买的股票。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开交易市场。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致发展或维持一个活跃的交易市场。我们普通股的每股首次公开发行价格是由我们和承销商协商确定的，可能并不表示本次发行后我们的普通股在公开交易市场的交易价格。如果没有一个活跃的交易市场，出售我们的普通股可能会有困难。

我们普通股的发行价格可能不能反映我们普通股的未来市场价格。

我们普通股的发行价格是由我们任意决定的，不应被视为我们实际价值的客观指标，因为它与我们的资产、收益、账面价值或任何其他客观的财务报表价值标准无关。

我们的管理层将有很大的自由裁量权来使用我们从此次发行中获得的净收入，这种使用可能不会改善我们的财务业绩或提高我们普通股的交易价格。

我们并未将本次发售将收到的净收入的很大一部分用于任何特定目的，我们对这些收益的使用将基于我们目前的增长战略和业务状况。我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们的管理层对本次发行的净收益的应用的判断。净收益可能用于不会改善我们维持盈利能力或提高我们普通股交易价格的努力的公司用途。本次发行的净收益，在等待对运营资产或业务的投资时，可能会投资于不产生收入或损失价值的投资。

本次发行后，我们的创始人、首席执行官兼董事会主席William A. Mobley，Jr.将单独或通过他拥有和控制多数股权的NextElligence，Inc.拥有或控制我们超过%的已发行普通股。

本次发行后，我们的首席执行官兼董事会主席William A. Mobley，Jr.将单独或通过他拥有和控制多数股权的NextElligence，Inc.拥有或控制我们超过%的已发行普通股。因此，莫布里先生能够对我们公司施加重大影响，包括但不限于任何股东批准选举我们的董事，间接地，我们的高级管理人员的选择，股息支付的金额，如果有的话，我们的年度预算，本公司股本的增加或减少、新证券发行、合并和收购以及对经修订和重述的公司章程的任何修订。此外，这种所有权的集中可能会延迟或阻止控制权的变更，或阻止潜在收购者发出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，这可能会降低我们股票的市场价格。

本次发行后，我们将成为纳斯达克规则中定义的“受控公司”，因此，您将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

本次发行完成后， 我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市。我们希望成为纳斯达克公司治理标准下的“受控公司”，因为本次发行完成后，我们普通股50%以上的投票权将由NextElligence持有， Inc.“受控公司”可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准， 包括以下要求：（i）我们的大多数董事会成员由“独立董事”组成，根据纳斯达克规则的定义；（ii）我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，其书面章程阐述了委员会的宗旨和职责；以及（iii）我们有一个薪酬委员会该委员会完全由独立董事组成，并附有书面章程，阐明委员会的宗旨和职责。在这次发售之后， 依据上述豁免， 我们董事会的大多数成员不是独立董事， 我们将不会有一个提名和公司治理委员会， 我们的薪酬委员会不会完全由独立董事组成。更进一步， 薪酬委员会将不会有书面章程，说明委员会的目的和责任。我们可以使用任何这些豁免，只要我们是一个受控的公司。因此， “你将不会得到与那些受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。，

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

世界各地的证券市场经历了重大的价格和数量波动。这种市场波动以及下列因素（其中一些是我们无法控制的）可能会影响我们普通股的市场价格：

如果你购买普通股出售的这次发售，你将经历立即和实质上的稀释。

根据我们截至2021年12月31日未经审计的财务报表，如果您购买本次发行中出售的普通股，您将立即经历每股美元的大幅稀释，发行价为$，因为你支付的每股价格将大于每股净有形账面价值。我们现有的股东将立即体验到每股净有形账面价值的增长。此外，如果我们在未来发行更多的证券来为我们的运营融资，您可能会面临更多的稀释。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们普通股的建议做出不利的改变，或者如果我们未能实现分析师的盈利预测，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告的影响。如果负责我们或我们行业的一位或多位分析师对我们的市场机会或业务做出不利评论，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。此外，如果我们不能实现分析师的盈利预测，我们普通股的市场价格也可能下跌。

如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求，纳斯达克将从我们的普通股中除名。

本次发行完成后，我们的普通股将在纳斯达克上市。未来，如果我们不能达到纳斯达克的持续上市标准，我们可能会被暂停上市和摘牌。我们的普通股退市以及我们无法在其他国家证券交易所上市可能会对我们产生负面影响：（i）降低我们普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或购买我们普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股本融资的能力产生负面影响；（iii）限制我们使用注册声明提供和出售可自由交易的证券的能力，从而阻止我们进入公开资本市场；以及（iv）损害我们向员工提供股权激励的能力。

由于我们不打算在可预见的未来支付股息，只有当我们的普通股升值时，本次发行的投资者才会从他们的股票投资中受益。

我们目前打算保留我们未来的收益（如果有的话），以资助我们业务的运营和增长，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，对我们普通股投资的成功将取决于其价值的任何未来升值。我们的普通股可能不会升值，甚至维持在投资者在这次发行购买他们的股票的价格。

我们无法预测未来的资金需求。因此，我们可能需要筹集大量的额外资金。我们可能无法获得必要的资本时，我们需要它，或在可接受的条件，如果有。

我们的业务取决于是否有足够的资金和资金。我们目前预计，我们的可用现金资源将足以满足我们目前预计的至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。我们可能需要筹集更多资金，以便：

在需要时，可能无法以对我们有利的条件获得额外融资。

只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不需要遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

根据1933年修订的《证券法》或《证券法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计员证明要求，在我们的定期报告、委托书和信息声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。由于我们打算利用这些豁免，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们的普通股交易市场不太活跃，我们的股票价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们可以一直保持“新兴成长型公司”的地位，直到2027年6月30日，或者，如较早：（一）我们的年收入超过10亿美元的第一个财政年度的最后一天；如果截至任何会计年度第二会计季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，该会计年度的最后一天；或（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。如果在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍然是一家规模较小的上市公司（公开持股数量不到7500万美元），我们可以利用一些相同的豁免（如萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的审计员证明要求的豁免），当我们有资格成为一家新兴成长型公司时，我们可以使用。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务报告和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和普通股的交易价格。

我们目前不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条，因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后， 我们将被要求遵守美国证券交易委员会的， 或SEC的， 执行《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404节的规则， 这将要求管理层核证我们的季度和年度报告中的财务和其他信息，并就财务报告控制的有效性提供年度管理报告。尽管我们将被要求每季度披露内部控制和程序的变化， 根据第404节的规定，我们将不需要对财务报告的内部控制进行第一次年度评估，直到我们要求向证券交易委员会提交第一次年度报告之后的一年。然而， 作为一家“新兴成长型公司”，根据第404节的规定，我们的独立注册会计师事务所在向美国证券交易委员会提交第一份年度报告后一年的晚些时候之前，不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性或者是我们不再是一家“新兴成长型公司”的日期。在这样的时候， 我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份不利的报告，如果它不满意我们的控制文件的水平， 设计的或操作的，

此外， 符合作为公众公司的规定， 我们可能需要采取各种行动， 例如，实施新的内部控制和程序，雇用更多的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以转移我们管理层对其他对我们业务运营很重要的事项的注意力。此外， 在评估我们对财务报告的内部控制时， 我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大缺陷，以满足为遵守第404条的要求而强加给我们的适用期限。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，或无法及时遵守第404节的要求，或断言我们对财务报告的内部控制是有效的， 或者，如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见， 投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能受到负面影响， 我们可能会受到我们的证券上市交易所的调查， 证交会或其他监管机构， 这可能需要额外的财政和管理资源。，

过去，我们在财务报告的内部控制方面存在弱点。

虽然我们还没有被要求评估我们对财务报告的内部控制， 我们的首席执行官和首席财务官已经确定， 在过去， 我们对财务报告的内部控制薄弱， 与我们在支付某些发票之前没有收到文件有关。正如我们这样规模的许多公司一样：（一）我们没有关于我们内部控制政策和程序的书面文件；（二）我们在会计职能方面没有充分的职责分工；（三）我们没有足够的工作人员（四）我们缺乏定期财务报告的充分程序， 包括及时编制和审查财务报告和报表。我们的首席执行官和首席财务官认为，这些弱点已得到很大程度的弥补， 在其他事情中， 我们雇佣的首席财务官团队， LLC于2018年12月担任财务报告和控制职能方面的技术会计专家，符合美国公认会计原则。

股东可能会被稀释，未来发行额外的普通股与收购或其他。

在这次发行后，我们将有大约普通股的授权，但没有发行，假设承销商不行使他们的选择权，购买额外的股份。我们修订和重述的公司章程授权我们发行这些普通股和期权，权利，认股权证和与普通股有关的增值权，以供考虑，并由我们的董事会在其全权决定的条款和条件下，是否与收购有关，在未来的普通股发行或其他。本次发行后，我们发行的任何普通股将稀释在本次发行中购买普通股的投资者所持有的股权比例。

未来在公开市场上大量出售或认为可能出售我们的普通股，可能导致我们的普通股价格大幅下跌。

本次发行后，在公开市场上出售我们的普通股或其他股本证券， 或者认为这些交易可能发生， 可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。本次发行完成后， 我们将有发行在外的普通股， 假设承销商不行使其购买额外股票的选择权， 其中我们的普通股， 代表我们发行后立即发行的普通股的%， 将不受锁定协议的约束。本次发行中出售的所有普通股都可以由我们的“关联公司”以外的人员自由转让，不受限制，也不能根据《证券法》进一步登记。本次发行后发行在外的普通股将可供出售， 在本招股说明书其他地方所述的锁定期自本招股说明书日期起（如适用于该持有人）届满时， 须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他限制。任何或所有该等股份可在适用的禁售期届满前由其中一名指定代表酌情解除。在适用的禁售期届满前解冻并在市场上出售的股份， “我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。，

我们普通股的某些持有人将有权促使我们根据《证券法》登记其股票的出售，但须遵守与本次发行有关的适用禁售期。根据《证券法》对这些股票进行登记，将使这些股票在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些记名股票可能会导致我们普通股的价格大幅下跌。

我们的公司章程和附则中包含的反收购条款可能会损害收购企图。

我们的公司章程和附则包含的条款可能会使收购变得更加困难，延迟或阻止董事会认为不可取的收购。我们的公司治理文件包括以下规定：

这些条款，无论是单独还是一起，都可能延迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变更。

我们的公司章程或细则中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东从我们的普通股中获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

新冠疫情已经并可能在未来继续对我们的业务产生重大不利影响。

新冠疫情和旅行限制， 隔离区， 以及各国政府和私营部门采取的相关公共卫生措施和行动对全球经济产生了不利影响， 金融市场和我们业务的整体环境， 以及它可能在多大程度上继续影响我们未来的经营成果和整体财务业绩仍不确定。第一个达美变种病例是在2020年12月发现的， 该变种很快成为该病毒的主要毒株，到2021年7月底， 美国80%以上的新增新冠肺炎病例是由δ变异体引起的。结果呢， 劳动大军和联邦政府正在考虑和实施新的限制措施， 州和地方政府官员。这一流行病对全球宏观经济的影响可能会无限期地持续下去， 即使在流行病已经消退之后。此外， 我们无法预测新冠疫情已经和将要对我们的品牌合作伙伴产生的影响， 第三方供应商和服务供应商， 由于过去的负面影响，我们可能会继续受到重大的负面影响， 现在和未来对我们品牌合作伙伴的影响， 第三方供应商和服务提供商。，

由于发生以下事件或情况，新冠疫情对我们2021财年的经营和财务业绩产生了重大不利影响，其中包括：

随着恢复期的继续，特别是在美国，以及就地庇护令和旅行警告的解除，新冠疫情的影响，包括新病毒变种的识别和传播，如达美和欧米克隆变种，可能会由于以下事件或情况的发生而继续对我们的业务运营和长期财务经营成果产生负面影响，其中包括：

大流行的持续范围和持续时间，是否可能采取额外行动来遏制病毒，对我们的客户和合作伙伴的影响，市场从大流行造成的破坏中完全恢复的速度和程度，而这些因素对我们业务的影响，将取决于高度不确定和无法有信心预测的未来发展。此外，就新冠肺炎对我们的运营和全球经济状况产生更广泛的不利影响而言，它还可能会加剧这些风险因素中描述的许多其他风险。

虽然我们预计我们在未来财政年度的经营业绩将开始反映更正常的经营环境，但当前的经济和公共卫生环境造成了高度的不确定性，无法保证我们的规模，在相当长的一段时间内，客户数量和收入将恢复到或超过大流行前的水平。因此，我们将继续密切监测这场全球卫生危机，并将随着形势的发展，继续定期、持续地重新评估我们的战略和业务结构。

作为一家上市公司，我们将承担大量的成本，并投入大量的管理时间。

作为一家上市公司， 我们将承担重大的法律责任， 作为一家私人公司，我们没有发生会计和其他费用。举个例子， 我们将遵守1934年证券交易法的报告要求， 经修正， 并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的适用要求， 以及随后由SEC实施的规则和条例， 包括建立和保持有效的披露和财务控制， 公司管治常规的改变及所需提交的年报、 关于我们业务和经营成果的季度和当前报告。这些规定会增加我们在遵守法律和财务规定方面的成本，并会使一些活动更加费时和费钱。此外， 我们的管理层和其他人员将需要把注意力从运营和其他业务事项上转移开，以投入大量时间满足这些上市公司的要求。我们还需要雇用更多具有适当上市公司经验和会计技术知识的会计和财务人员，并需要建立内部审计职能。我们还预计，作为一家上市公司运营，将使我们获得董事和高管责任保险的成本更高， 我们可能会被要求接受较低的保险范围或承担大量更高的费用，以获得保险。这也可能使我们更难吸引和留住合格人才加入我们的董事会， 我们的董事会委员会或执行官员。此外， 在我们不再符合JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”的资格后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报者或大型加速申报者的公司的更严格的报告要求， 包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求。我们刚刚开始编制系统和处理符合这些要求所需的文件。我们可能无法完成评估， 及时进行测试和任何必要的补救措施。在这方面， 我们目前没有内部审计机构， “我们还需要聘用或签约更多具有相关上市公司经验和会计技术知识的会计和财务人员。，

我们无法预测或估计由于成为上市公司而可能产生的额外成本金额或此类成本的时间安排。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书或本文引用的文件中并非历史事实描述的陈述均为前瞻性陈述，基于管理层当前的预期，存在可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响的风险和不确定性。我们试图通过术语识别前瞻性陈述，包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”，或这些术语或其他类似术语的否定。. .我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况， 经营成果， 经营策略， 短期和长期业务运作和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述有许多风险， 不确定性和假设， 包括那些在标题为“风险因素”一节中描述的。而且， 我们在一个竞争激烈、瞬息万变的环境中经营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有的风险， 我们也不能评估所有因素对我们业务的影响或任何因素的程度， 或者是各种因素的综合作用， 可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的内容大不相同。鉴于这些风险， 不确定性和假设， 本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的情况大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括： 但不仅限于， 关于以下事项的声明：，

我们告诫您，上述列表可能不包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们不打算在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述，也不打算使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

您应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已向美国证券交易委员会提交的作为本招股说明书一部分的注册声明的证据的文件，并理解我们的实际未来结果，活动水平，业绩、事件和环境可能与我们的预期大不相同。

所得款项用途

我们估计，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益，这是基于假定的每股首次公开发行价格，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点，并在扣除承销折扣及佣金及我们须支付的估计发售费用后。如果承销商行使他们购买额外股票的选择权，我们估计我们将获得额外的100万美元净收益。

假设首次公开发行价格每增加或减少1美元，将增加或减少，在适用的情况下，我们的净收益约为百万美元，假设我们提供的股份数量，如本招股说明书封面所述，在扣除估计的承销折扣和佣金后保持不变。假设本招股说明书封面所列的假定首次公开发行价格，我们发行的股份数量每增加或减少100万股，将在适用的情况下增加或减少我们获得的净收益约100万美元，在扣除估计的承销折扣和佣金后保持不变。如果承销商的超额配售选择权被全部行使，我们估计我们的净收益将约为100万美元。 

尽管我们还不能确定分配这些净收益的方式，但我们目前打算将此次发行的净收益主要用于加强我们的销售与市场营销工作，并扩大我们的地域分布。通过雇用更多的销售、营销和技术人员，我们期望加快我们的增长，并利用我们认为目前市场上存在的势头，提供像我们这样的服务。我们还打算建立我们的基础设施，以应对订阅量和产品供应的预期增长。

我们的管理层将保留广泛的酌处权，分配和使用的净收益，从这次发售。这些支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们业务产生的现金数额、竞争和技术发展，以及我们业务的增长率（如果有的话）。例如，如果我们以比目前计划预期更快的速度扩大我们的业务，则收益的更大部分可能将用于设施的建设和扩大、流动资本和其他资本支出。或者，如果我们要进行一项包含大量现金的收购，则部分或全部收益可能用于该目的。

在具体使用上述净收益之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期投资级别和美国政府证券。

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金股息的股本，我们目前不打算支付任何现金股息后，提供或在可预见的未来。我们期望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来支付普通股股息的决定将由董事会酌情决定，除其他因素外，还将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求，扩张计划和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷条款包含对我们宣布和支付我们的股本现金股息的能力的限制。

资本总额

下表列出了我们截至2021年12月31日的资本总额：

您应结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他部分所载的财务报表和相关附注阅读本表。

如上所示，本次发行后立即发行在外的预计股份数量基于截至2021年12月31日的36,003，376股已发行股份，不考虑：

稀释法

如果您投资于我们的普通股，您的权益将立即被稀释到您在本次发行中支付的每股首次公开发行价格与本次发行后我们普通股的预计每股有形净账面价值之间的差额。截至2021年12月31日，我们的历史有形账面净值为（508万美元），或每股普通股（0.14美元）。我们下面列出的每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们在2021年12月31日发行在外的普通股数量。

截至2021年12月31日的预计有形账面净值为（1.7）百万美元，或普通股每股（0.05）美元。在实施“资本化”中提到的预计调整后，我们的预计每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，除以发行在外的普通股数量。

在我们以每股$的假定首次公开发行价格发行和出售本次发行的普通股股票后， 本招股说明书封面所示的预计发行价格区间的中点， 在扣除我们应支付的估计承销折扣和发售费用后， 截至12月31日的预计调整后有形账面净值， 2021年将是每股1美元或1美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股1美元。每股首次公开发行价将大大超过每股有形账面净值。因此， 在本次发行中购买普通股的新投资者将立即遭受每股___美元的投资稀释。下表说明了在不执行授予承销商的超额配售选择权的情况下，新投资者在本次发行中购买普通股的每股稀释情况：，

假定的首次公开发行价格每股* * * *增加（减少）1美元将使预计有形账面净值增加（减少）百万美元，本次发行后的预计每股有形账面净值为每股美元，本次发行中投资者的预计每股有形账面净值稀释为每股美元，假设我们提供的股票数量，如本招股说明书首页所述，在扣除估计承销折扣和我们应付的发行费用后，保持不变。

同样的，我们发行的普通股数量增加或减少100万股，将使我们的备考数据增加或减少，因为调整后的有形账面净值约为每股1美元，而此次发行对投资者的每股稀释为每股1美元，假设假设首次公开发行价格保持不变，并扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金。如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，我们普通股调整后的每股有形账面净值的备考价值将为每股美元，对于在本次发行中购买股票的投资者，每股有形账面净值的稀释将为每股美元。

如果承销商全额行使其超额配售选择权，预计有形账面净值将增加到每股美元，这意味着现有股东的每股收益将立即增加，新投资者的每股收益将立即摊薄。如果任何股票发行与未行使的期权，您将经历进一步的稀释。

上表假设截至2021年12月31日，没有行使认股权证购买或将债务转换为发行在外的普通股。截至2021年12月31日，有23,488，463股普通股可在行使未行使认股权证时发行，加权平均行使价格为每股0.48美元，1,792，176股普通股可在行使未行使认股权证时发行，截至2021年12月31日，其中709,795股已归属并可行使，加权平均行使价为每股2.00美元，普通股可在行使未偿还可转换债券时发行，转换价为每股0.25美元。上述表格也没有考虑到行使代表性认股权证时可发行的普通股，行使价格为每股美元，或根据我们的2021年激励奖励计划可供未来发行的4,207，824股普通股。

下表总结了截至2021年12月31日，在上述备考基础上，从我们购买的股票数量、以现金支付给我们的总对价以及现有股东和新投资者为此类股票支付的每股平均价格之间的差异。以下计算是基于假定的首次公开发行价格每股$，这是在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用之前，在本招股说明书封面所列的价格范围的中点。

选定的历史财务和业务数据

下表列出了我们选定的报告所述期间的历史财务数据，应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他部分所载的财务报表及其附注一起阅读。截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度的经营数据报表以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况数据报表来自本招股说明书其他部分所载的经审计的财务报表。截至2021年和2020年12月31日的六个月的经营数据报表以及截至2021年12月31日的财务状况数据报表来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的财务报表。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营成果的讨论应与我们的经审计的财务报表及其相关附注以及本招股说明书其他地方出现的其他财务信息一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的章节中讨论的因素。

概述

截至2021年12月31日止六个月的收入为136,519美元，下降67.48%，即283,229美元，而截至2020年12月31日止六个月为419,748美元，净亏损增加48.36%，即1,388，516美元，至4,259，443美元。

我们在国际销售、制成品流媒体设备（包括移动设备、智能电视、媒体机顶盒/手柄和笔记本电脑）的免费预装以及将SelectTV引入家用市场等方面看到了机遇。此外，我们在商业MDU（多住宅单元），如公寓、公寓、学生公寓、规划社区和酒店业（酒店、短期住宿）中看到了批量许可增长的机会。

不过，我们要利用这些机会，必须有足够的资金，能够招聘所需的人手，以及能够扩展现有的基础设施。我们还可能面临来自新竞争对手的额外挑战，这些新竞争对手可能能够以相对较低的成本开展新业务，消费者可以轻松地将支出从一家供应商转移到另一家供应商。为了解决这个问题，我们必须继续提供比竞争对手更先进的产品。

2019年12月，2019年新型冠状病毒（“COVID-19”）在中国武汉出现，随后蔓延到世界各地。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。新冠疫情影响了美国和全球经济，迫使我们根据佛罗里达州州长20-91号行政命令减少现场工作人员，该命令限制了所有佛罗里达州公民的行动。该命令于2020年4月3日生效，并被无限期延长和修订，以允许人们从2020年5月4日起在遵守某些规定的社交距离和其他准则的情况下恢复某些家庭以外的活动。我们继续通过在线工作空间软件和重要的现场运输人员处理当前的销售产生的电视信息商业。

COVID-19造成的中断以及为防止其传播或减轻其在国内和国际上的影响而采取的措施影响了我们的经营业绩。主要是由于我们通过与商业合作伙伴的许可增加了促销优惠，自COVID-19疫情宣布为大流行之日起，我们能够增加订户数量。我们的用户数量已从2020年6月30日的92,526人增加到2021年6月30日的436,028人和2021年12月31日的505,661人。然而，虽然我们的订户数量有所增加，但我们的每订户收入从截至2020年6月30日的12个月期间的6.59美元大幅下降，而截至2021年6月30日的12个月期间为1.59美元。

到目前为止，我们增长战略的两个组成部分受到新冠肺炎的影响最大。由于社交距离规定和全球范围内的门店关闭，我们不得不推迟向实体店扩展我们的零售套餐产品。2021年6月商店重新开业后，零售大卖场买家开始进行产品审查和订购。

其次，亚洲制造设施在疫情期间关闭，使我们无法从中国采购高清电视天线，这些天线捆绑在我们的零售套餐产品中。这迫使我们完全重新创建没有高清电视天线的零售套餐，包括所有营销/广告信息、包装设计/模型、店内展示、网站、社交媒体和零售采购商展示。通过从零售包装产品中消除高清电视天线，我们能够在美国找到新的生产和制造零售包装产品。这消除了我们对外国供应的依赖和对海运积压的担忧。我们现在可以更快地服务和到达美国零售商的地点。

虽然到目前为止，我们已经成功应对了新冠疫情的影响，但疫情的经济影响和由此产生的社会变化目前还无法预测，财务影响可能与2020年3月以来的情况有所不同。有许多不确定因素可能会影响我们未来的经营成果，包括新冠肺炎缓解措施的有效性；大流行的持续时间；全球经济状况；以及消费者信心、行为和支出的变化。

疫情并没有影响我们实施其他增长战略的能力。

截至12月31日， 2021 , 我们有大约17,309美元的现金余额。从六月三十号开始， 2021 , 我们的费用增长超过了我们的销售额，从而使我们的平均每月现金赤字从大约482,000美元增加到大约698,000美元。截至12月31日，我们的营运资金赤字约为3853348美元， 2021 .这一流动资本赤字中包括大约706,902美元的关联方应付款，我们相信我们可以获得延长的条款。我们还计划进行更多的股权融资， 没有这些，我们将不能履行我们的义务，因为它们将在未来12个月到期。然而， 我们不能保证将以我们可以接受的条款提供额外的股权融资， 或者根本没有。我们没有休假或终止合同， 或者削减工资， 任何员工， 在可预见的将来，我们不打算这样做。我们利用了在新冠肺炎救助计划下雇主工资税被允许递延的机会， Relief and Economics Securities Act（“CARES Act”）。我们通过美国小企业管理局的薪资保护计划获得批准并获得了89,900美元的贷款，该计划是CARES法案的一部分。“这笔贷款在2021年7月被完全免除。，

我们经营业绩的组成部分

收入

订阅收入

我们通过销售面向零售产品SelectTV的订阅产生订阅收入，SelectTV是一种数字交互式智能指南，可在互联网上聚合媒体内容，并为我们的客户访问提供便利。我们的销售来源于全国范围内的电视电视广告，通过800号码，在线网站和第三方在线经销商，我们预计将很快扩展到店内零售商。

订购收入按直线法在订购期内按比例确认，订购期一般为一个月至五年。所有订阅费在购买时收取。收入在提供服务时确认。

我们业务的主要驱动力是订户的数量，这些订户，无论是促销还是付费，都将通过多种途径产生收入，例如许可、广告和转销商推荐费。因此，我们将用户数量作为一项关键的性能指标。尽管受到新冠肺炎的影响，但我们预计，由于广告和促销活动的增加，我们的订阅人数在未来期间将继续增加，从而提高消费者对我们产品的认识。

产品收入

直到最近，所有的Selettv“剪线套件”都包括一个数字高清电视天线。大流行期间，亚洲制造工厂的关闭使我们无法从中国采购高清电视天线。我们现在提供没有高清电视天线的零售套餐。通过从零售包装产品中消除高清电视天线，我们能够在美国找到新的生产和制造零售包装产品。这消除了我们对外国供应的依赖和对海运积压的担忧。如有特别要求，我们仍会为订户提供数码高清电视天线。

其他收入

其他收入包括许可、广告和转介费收入。SelectTV还以SelectTV品牌和私人标签的形式向设备制造商、酒店连锁和电信/宽带提供商授予许可。到目前为止，这些许可协议并没有带来显著的收入。

我们根据与广告代理和经纪人的安排产生广告收入。在这些安排下，我们提供的代理和经纪人的能力，以出售广告，我们的服务直接向广告商。由于我们既不是这些安排下的主要承担者，也不设定定价或与广告商建立或维持关系，因此我们报告的收入扣除了应支付给代理机构和经纪人的金额。

转介费收入是通过付费服务产生的，这些服务也可在我们的平台上使用，并收取额外费用，以允许单独或有时间限制地使用已解密的私人观看电影、体育赛事、音乐会或其他类型的活动。

递延收入

递延收入主要包括预付但未确认的订阅收入和在交付或完成交付服务之前收到或开出的广告费。我们可能以现金或发行权益工具的方式向我们认购的分销商支付销售奖励。此类销售奖励不确认为递延收入。相反，销售奖励在发放时在当期经营中确认，而不考虑可能是由于分销商的努力而产生的递延收入金额。当提供服务且所有其他收入确认标准均已满足时，递延收入确认为收入。

收益成本

收益成本主要包括托管、产品开发和基础设施成本，以及与软件工程、设施相关费用和与支持这些职能相关的信息技术员工有关的薪金和福利。托管成本包括内容流、维护我们的互联网服务以及通过第三方广告服务器创建和提供广告。我们在广告展示交付或点击操作发生的期间向第三方广告服务器付款，并相应地将其记录为相关期间的收益成本。我们的产品开发费用主要用于改进我们的网站和相关应用程序、开发新的广告产品以及开发和增强指南和流媒体系统。产品开发成本一般在发生时计为费用。

营业费用

补偿和福利

薪酬和福利主要包括与员工相关的费用，包括与财务、会计、内部信息技术和其他行政人员员工有关的薪金和福利以及基于股票的薪酬。

销售与市场营销

销售与市场营销主要包括与员工相关的成本，包括与销售、销售支持和营销部门员工相关的工资、佣金和福利。此外，销售与市场营销费用包括外部销售与市场营销费用，如第三方营销、电视广告、品牌、广告、公共关系费用、佣金、设施相关费用和基础设施费用。

一般和行政事务

一般和行政费用包括外部法律和会计服务的专业服务费用、设施相关费用、差旅费用、第三方客户支持和信用卡费用。

截至2021年12月31日的六个月与截至2020年12月31日的六个月相比

收入

我们的收入一般有两个主要组成部分：订阅收入和产品收入。我们收入的第三部分，其他收入，包括来自许可、广告和推荐费的收入。

截至2021年12月31日的六个月，订阅收入下降了48%，即约122,715美元，至131,653美元，而截至2020年12月31日的六个月为254,368美元。订购收入的减少归因于我们的“线切割套件”的销售下降。订阅收入减少的另一个原因是，由于我们的核心产品目前正在重新开发，产品销售和遗留业务的在线续订没有增长。因此，我们策略性地减少了广告和营销预算，并增加了研究与开发预算，以从增强产品的未来销售中受益。

截至2021年12月31日止六个月的产品收入减少98%或约158,170美元至4,013美元，而截至2020年12月31日止六个月为162,183美元。在2020年1月，我们停止了“剪线套件”的大部分宣传和广告，其中包括一个数字高清电视天线和我们服务的订阅。在截至2020年12月31日的六个月中记录的收入完全来自“线切割套件”的销售，虽然在截至2021年12月31日的六个月中，由于产品停产，我们从“剪线套件”中获得的收入非常有限，但我们决定将资源用于研究与开发。

其他收入在截至2021年和2020年12月31日的六个月内无关紧要。

收益成本

在截至2021年12月31日的六个月中，收益成本增加了9%，即17910美元，达到218,090美元，而截至2020年12月31日的六个月为200,180美元。在截至2021年12月31日的六个月中，我们的订阅收入下降了48%，产品收入下降了98%，我们的收益成本与我们的销售额相当。因此，与截至2021年12月31日的六个月相比，由于托管和履行成本增加，上一财年同期的销售成本较高。

业务费用和开支

在截至2021年12月31日的六个月中，运营费用增加了28%，即865,017美元，达到3,910，130美元，而截至2020年12月31日的六个月为3,045，113美元，运营费用增加的原因是额外的研究与开发成本，更高的员工人数，与PCAOB会计和审计相关的专业服务费，以及准备本S-1表注册声明的律师事务所。

其他收入（支出）

截至2021年12月31日止六个月的其他收入（支出）为（267,742美元），而截至2020年12月31日止六个月的其他收入（支出）为（45,382美元）。增加的主要原因是，由于2021年期间NextElligence提供的资金增加，利息支出增加。这笔贷款同时增加了我们的利息支出，这主要是由于与贷款受益转换功能相关的债务折扣摊销为普通股。

截至2021年6月30日的财政年度与截至2020年6月30日的财政年度相比

收入

我们的收入一般有两个主要组成部分：订阅收入和产品收入。我们收入的第三部分，其他收入，包括来自许可、广告和推荐费的收入。

截至2021年6月30日的财年，订阅收入增长58.23%，即178,929美元，达到486,231美元，而截至2020年6月30日的财年为307,302美元。来自多年期订阅的收入过去和现在都将根据订阅的到期日按月费率确认。因此，订阅收入的增加主要归因于先前期间出售的多年订阅的销售，这些销售在2021年确认，导致递延收入减少。

截至2021年6月30日的财年，产品收入下降了31.79%，即94,468美元，至202,730美元，而截至2020年6月30日的财年为297,198美元。2021年1月，我们停止销售我们的“线切割套件”，以支持我们的新流媒体电视套件，这导致截至2021年6月30日的下半财年的产品销售量减少。

根据与广告联营公司和经纪人的安排，其他收入几乎全部为广告收入。在这些安排下，我们为代理商和经纪人提供直接向广告商出售我们服务上的广告库存的能力。截至2021年6月30日的财年，广告和其他收入增长了57.91%，即1336美元，达到3643美元，而截至2020年6月30日的财年为2307美元。这一增长归因于与2020财年相比，2021财年的广告销售额增加。

收益成本

在截至2021年6月30日的财年中，收益成本增加了6.56%，即20,313美元，达到330,015美元，而截至2020年6月30日的财年为309,702美元。收益成本的增加主要是由于产品和履行成本的增加，因为托管成本保持不变。

业务费用和开支

在截至2021年6月30日的财政年度，运营费用增加了97.41%，即3,316，550美元，达到6,721，272美元，而截至2020年6月30日的财政年度为3,404，722美元。营业费用的增加是由于我们增加雇员人数导致额外的补偿和福利费用2,312，677美元，网站开发、专业费用和互联网服务增加导致一般和行政费用增加1,220，310美元。薪酬和福利以及一般和行政费用的增加被销售与市场营销费用减少216,437美元部分抵消。

其他收入（支出）)

截至2021年6月30日的财政年度的其他收入（支出）为（280,863美元），而截至2020年6月30日的财政年度的其他收入（支出）为161,560美元。这一变化主要是由截至2020年6月30日的年度确认的780022美元债务清偿的一次性收益造成的，部分被利息费用减少340,011美元所抵消。

流动资金和资本资源

我们历来主要通过发行股票和应付票据来满足流动性和资本需求。我们计划通过运营和证券销售为我们未来的运营流动性和监管资本需求提供资金。在提供这些服务之后，我们预计，随着我们继续实施我们的扩展计划，我们的人员和营销成本将会增加。

我们主要在各种金融机构和各种工具上持有和投资现金，包括银行持有的现金和投资于短期美国政府证券的货币市场基金。总体而言，我们相信我们所有的投资和存款都具有较高的信用质量，我们有足够的流动性来开展业务。

截至2021年12月31日，我们的营运资金赤字为3,853，347美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们的营运资金赤字分别为2,040，557美元和1,552，553美元。截至2021年12月31日的六个月，我们的净现金流量减少了292,000美元。截至2021年6月30日的财年，我们的净现金流量减少了973,577美元。截至2020年6月30日的财年，我们的净现金流量增加了1,240，243美元。

截至2021年12月31日止六个月的经营活动所用现金净额为（2,280，330美元），而截至2020年12月31日止六个月为（2,738，699美元）。经营开支增加是由于期内雇员薪酬增加所致。截至2021年6月30日的财政年度，经营活动中使用的现金净额为（4,888，638美元），而截至2020年6月30日的财政年度为（2,632，138美元）。经营活动中使用的净现金增加，主要是由于薪酬和福利以及一般和行政费用增加，导致净亏损增加3,693，489美元。截至2020年6月30日的财政年度，经营活动使用的现金净额为（2,632，138美元），而截至2019年6月30日的财政年度，经营活动使用的现金净额为（1,462，420美元）。截至2020年6月20日的财政年度，经营活动中使用的现金净额受到债务结算的一次性非现金收益的不利影响。

在截至2021年12月31日的六个月中，我们向投资者出售了总计1,130，000股普通股，净收益为2,260，000美元。在截至2021年6月30日的财政年度，我们向投资者出售了总计1,121，750股普通股和认股权证，以购买总计135,000股普通股，净收益为3,949，000美元。在截至2020年6月30日的财政年度，我们向投资者出售了总计2,260，000股普通股和认股权证，以购买总计2,040，000股普通股，净收益为3,760，000美元。

关键会计政策和估计数

我们的财务报表和所附说明是根据公认会计原则在一致的基础上编制的。编制这些财务报表要求我们作出某些估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债的报告数额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告数额。我们持续地评估这些估计和假设。我们的估计是根据我们目前掌握的资料，以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设作出的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。截至2021年6月30日，我们先前的估计并未与我们的结果发生重大偏离。

一项会计政策被认为是至关重要的，如果它要求根据对作出估计时高度不确定的事项的假设作出会计估计；如果可以合理地使用不同的估计；或如果有理由认为可能周期性发生的估计变化可能对财务报表产生重大影响。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书所载的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的估计和假设至关重要。

收入确认

订阅收入

该公司通过新的和续订销售精选电视， 它是Rabbit TV和Rabbit TV Plus的后继产品， 以及SmartGuide， 一种互联网分布式流媒体指南，用于搜索和聚合网络上的媒体内容，并通过支持流媒体的支持Wi-Fi的设备方便客户访问。公司转发， “吞食”， 并分发内容。订阅收入来自通过搜索引擎优化的在线销售， 搜索引擎营销， 各种营销和广告服务， 利用经销商的形式，出版商，促进即将到来的零售促销和包装， 以及直接销售给订户。所有剩余的Rabbit TV和Rabbit TV Plus客户都在2020年迁移到Select TV服务。目前， 100%的新销售都是通过精选电视来实现的， 并包括免费使用Select TV移动应用程序， 适用于Android和iOS设备。，

订购收入按直线法在订购期内按比例确认，订购期一般为一个月至五年。如果订阅者提前续订，则到期日顺延一个续订期，额外的订阅费递延并在订阅者额外购买的月份内摊销。所有订阅费在购买时收取。

从截至2020年6月30日的财政年度开始，随着公司新产品“线切割套件”的发布，公司开始确认与客户签订的从需要性能到交付的产品销售的重大合同，以及与客户签订的包含导致收入分配的订阅部分的合同。运输和处理活动是在客户获得对货物的控制之前进行的，因此代表了履行活动，而不是向客户承诺的服务。收入和销售成本确认时，产品的控制权转移到我们的客户，这通常发生在发货从我们的设施。对于公司的实物产品销售，公司的履约义务在装运时得到履行。

广告和其他收入

该公司根据与广告联营公司和经纪人的安排产生广告收入。在这些安排下，公司为代理商和经纪人提供直接向广告商销售公司服务的广告库存的能力。该公司报告的这一收入扣除了应付给代理和经纪人的款项，因为该公司不是这些安排下的主要义务人，该公司也不确定定价或与广告商建立或维持关系。

下表列出了公司的分类收入：

信贷风险的集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和贸易应收账款。本公司的现金及现金等价物暴露于信用风险，但须遵守联邦存款保险，以防持有其现金及现金等价物的金融机构以资产负债表上记录的金额为限发生违约。现金账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高可达250,000美元。截至2021年12月31日，公司的现金余额未超过FDIC的保险限额。

对于应收账款，公司对客户进行持续的信用评估，以根据许多因素评估应收账款收回的可能性，这些因素包括与客户的过去交易经验，对其信用历史的评估，以及对合同发票条款的审查。在适用情况下，应收账款是在扣除可疑账款备抵后报告的。坏账准备反映了管理层对每个报告日应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。管理层根据已知的问题账户、历史经验和其他现有证据确定备抵。公司确认截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月的坏账费用分别为0美元和0美元。此外，于2021年12月31日及2020年12月31日的坏账准备余额分别为245240美元及245240美元

收益成本

收益成本主要包括托管， 产品开发， 基础设施费用以及与软件工程雇员有关的薪金和福利， 与设施有关的费用， 以及与支持这些职能有关的信息技术。托管成本包括内容流， 维护我们的互联网服务，并通过第三方广告服务器创建和提供广告。在广告展示或点击行为发生期间，公司向第三方广告服务器付款， 并相应地将其记录为相关期间的收益成本。公司产生的产品开发费用主要用于改进公司的网站， 的应用程序， 开发新的广告产品，开发和加强导播和串流系统。产品开发成本一般在发生时计为费用。当符合特定标准时，某些网站开发和内部使用软件开发成本可能会资本化。在这种情况下， 一旦应用程序投入使用，资本化金额在相关应用程序的使用寿命内摊销到收益成本中。，

销售与市场营销

销售与市场营销主要包括与第三方运营商的合同以及与员工相关的费用，包括与销售、销售支持和营销部门员工相关的费用和佣金。此外，销售与市场营销费用还包括第三方营销、品牌、广告、公关费用、佣金、设施相关费用和基础设施费用等外部销售与市场营销费用。

金融工具的公允价值

本公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）820“公允价值计量”对金融工具进行会计处理。该声明定义了公允价值，建立了一个衡量公认会计原则中的公允价值的框架，并扩展了有关公允价值计量的披露。为了提高公允价值计量的一致性和可比性，ASC 820建立了一个公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为以下三个层次：

第一级-相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）；

第二级-第一级以外的可观察投入，活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，以及投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生价格；

第三级——其重要价值驱动因素无法观察到的资产和负债。

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是，归属于公司各类普通股股东的净收入（亏损）除以适用期间各类已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股收益（亏损）以与基本每股收益（亏损）相同的方式确定，但增加的股票数量包括仍有被没收风险的限制性股票，并假设使用库存股法行使潜在稀释性股票期权，除非这种增加的效果是抗稀释性的。

下表提供了不包括在稀释后每股收益中的普通股等价物的数量，因为其影响是反稀释的：

基于股票的薪酬

发放的股票薪酬在授予日根据授标的估计公允价值计量， 扣除估计的没收。股票奖励的授予日公允价值在奖励的必要服务期内以直线法确认为费用。公司将确认补偿费用， 以授予日股权激励的公允价值计量， 当性能条件被认为可能发生时。为确定用于计算发放给雇员的基于股票的薪酬的变量， 该公司对当前市场数据和历史数据进行分析，以计算隐含波动率的估计值， 期权的预期期限和预期的没收率。除了预期的没收率， 这不是一种输入， 该公司使用这些估计数作为Black-Scholes期权定价模型中的变量。取决于授予的认股权证的数量，这些计算中的任何波动都可能对我们的经营报表中显示的结果产生重大影响。此外， 估计没收与实际没收之间的任何差异也可能对我们的财务报表产生重大影响。，

最近发布的会计公告

新的会计公告时常由财务会计准则委员会或其他标准制定机构发布。除非另有讨论，本公司认为，最近颁布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或采用后的经营成果产生重大影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，《金融工具-信用损失》（主题326）：金融工具信用损失的计量，它改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型。对于应收账款、贷款和其他工具，实体将被要求使用新的前瞻性“预期损失”模型，该模型通常会导致提前确认损失备抵。此外，一个实体将必须披露更多关于备抵、信用质量指标和过期证券的信息。该准则自2020年7月1日起对公司生效，包括该年度期间的中期，公司采用了该准则，并确定没有影响或重大调整。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税（主题740）（“ASU 2019-12”）：简化所得税会计。新准则取消了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及与权益法投资和外国子公司所有权变化有关的外部基础差异确认递延所得税负债有关的某些例外情况。该指南还简化了特许权税的会计方面，颁布了税法或税率的变更，并澄清了导致商誉计税基础提高的交易的会计问题。对于公共商业实体，它在2020年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的中期。我们目前正在评估这一准则对我们财务报表的潜在影响。

在2020年6月， FASB发布了ASU第2020-06号， 债务与转换和其他期权（子主题470-20）和衍生工具和对冲-合同在实体的自己的权益（子主题815-40）。该准则取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模型。它还修订了实体自身权益中的某些合同的会计核算，由于特定的结算条款，这些合同目前被视为衍生工具。此外， 新指南修改了可能以现金或股票结算的特定可转换工具和某些合同对稀释后每股收益计算的影响。对于公共商业实体， 在12月15日之后开始的财政年度生效， 2021 , 包括使用完全追溯法或修改追溯法在这些会计年度内的中期。允许提前采用，但不得早于12月15日之后开始的会计年度， 2020 , 包括该等财政年度内的中期。“我们目前正在评估该准则对我们财务报表的潜在影响。，

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，“公允价值计量（主题820）：披露框架-公允价值计量披露要求的变更”（“ASU 2018-13”）。ASU 2018-13中的修订根据概念陈述中的概念修改了公允价值计量的披露要求，包括对成本和收益的考虑。对用于制定第三级公允价值计量的未实现损益、重大不可观察投入的范围和加权平均数的变动的修正，并且对测量不确定性的叙述性描述应仅前瞻性地应用于采用的初始会计年度中提出的最近中期或年度期间。所有其他修订应追溯适用于自其生效日期起呈报的所有期间

该修订已由公司于2020年7月1日后开始的财政年度采纳。允许提前收养，包括在过渡期间收养。公司评估了ASU 2018-13及其对其财务报表的影响，并确定ASU 2018-13对公司财务报表没有影响。

财务会计准则委员会（“FASB”）或公司在指定生效日期采用的其他准则制定机构不时发布新的会计公告。本公司认为，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对本公司的财务状况或采用后的经营成果产生重大影响。

业务说明

概述

我们是一家以娱乐为基础的内容发现、聚合和管理公司，提供SmartGuide^®数字互动技术为消费者组织今天的在线媒体类似于传统的屏幕电视或电视指南的众多来源。最初，我们将我们的技术授权给TeleBrands，这些TeleBrands在2012年至2016年期间以Rabbit TV品牌通过零售商向消费者分发订阅服务。2016年7月，我们开始以自有品牌SelectTV直接向消费者提供产品。当时，SelectTV的订阅完全可以在网上购买和赎回。2019年10月，我们开始通过TV Infomercials，利用免费电话号码和电子商务订购系统，通过美国邮政服务将产品交付给消费者，以打包的“绳索切割套件”的形式销售SelectTV的订阅服务，作为直接面向消费者的零售产品。

我们还向零售，设备制造商/分销商（移动，平板电脑，机顶盒，“智能”电视，流媒体设备，游戏系统）分发大量许可证，以及酒店/酒店，宽带运营商，电信和促销公司的私人标签。

自2011年成立以来，我们已经销售了近400万份订阅，包括我们现有的和遗留的产品。在此期间发生的销售主要是传统兔子电视的销售，这符合我们的预期，并在此期间下降。在同一时期，我们作为一家“收入前”增长型公司运营，凭借投资债务，我们已经能够从依赖TeleBrands的单一许可证获得收入，发展到拥有更多零售选择的多许可证模式。我们目前的大部分收入来自订阅费。展望未来，我们打算通过多种途径产生收入，除了订阅费，如许可，广告和转售商推荐费。

由于Rabbit TV和Rabbit TV Plus不再直接面向消费者营销，我们在2021年将Rabbit TV和Rabbit TV Plus的订户转移到SelectV，以消除与维护每年继续流失订户的独立平台相关的成本。因此，我们不再通过订阅服务的类型来引用订阅者。在本招股说明书中提及的任何订阅者仅指活跃订阅者，我们将其定义为付费订阅者和促销或转换订阅者。所有订户，无论是促销、转让还是付费，都通过多种途径产生收入，如许可、广告和转销商介绍费。

下表列示了本招股说明书所列每个会计期末的认股人总数。

紧接着我们与Telebrands签订的五年独家经销协议于12月31日到期， 2017 , 我们寻求重新开发我们的技术服务，从单一许可证到多许可证平台。在接下来的两年里，我们尝试了大量的在线市场营销与销售项目，结果各不相同。在2019年末， 我们最终确定了一个零售解决方案， 将在线SelectTV品牌发展成为消费者包装的绳索切割器套件， 专注于电视广告的销售， 这是我们和梅尔阿瑟和Kevin Harrington（家庭购物网络和鲨鱼坦克， 分别是）。电视电视广告也被用来作为一个意识运动和定位的大盒零售商的分销。我们把套装的基本价格定在19.95美元，外加运费， 其中包括一年的服务和可选的升级年。这个价格点代表了一个典型的电视广告价格点。“这些工具包都是邮寄给消费者的。，

我们服务平台的基础是我们的专有内容聚合技术，该技术可自动在互联网上爬行，以定位来自数千个来源的商业质量娱乐内容，包括免费、付费和基于订阅的内容。此外，我们还订阅了顶级娱乐数据服务，如Gracenote（由尼尔森拥有）和Guidebox/Reelgood，它们提供实时更新。然后，我们的技术对所有可用的商业质量数字媒体进行分类和管理，包括来自免费、订阅和按次付费服务的现场和点播视频。然后，所有这些信息都被整合到我们的交互式智能指南中，通过互联网和作为软件应用，在所有Wi-Fi支持的设备上，通过一个熟悉的易于使用的有线电视指南向消费者提供。

SmartGuide在定制的指南页面上使用图像和相关信息，为订阅者提供一种从一个集中的帐户探索所有可用媒体选择的简单方法，而无论设备或位置如何。在选择要使用的内容时，订阅者将被定向到内容的原始来源。如果内容是免费提供的，订阅者将被转移到提供内容的网站。如果内容是通过订阅服务提供的（例如Netflix或Hulu），我们允许订阅者通过我们的SmartGuide登录到该服务，然后订阅者被引导到订阅服务的网站。如果内容是PPV，订阅服务器将被引导到需要为PPV服务付费的页面。我们不操纵或分发源内容，并且内容的提供者保留对内容的所有权利和管理。

由于我们将订阅者直接链接到第三方内容源，并且不以任何方式操作、存储、转发或分发这些内容，因此我们不受第三方内容供应商的许可费或限制的约束。我们不对这些外部网站的可用性或内容负责，我们也不认可、保证或保证所描述或提供的产品、服务或信息。指南中使用的所有标识和商标均为其各自所有者的专有财产。我们相信这是一种互补关系，我们直接向内容供应商提供免费流量，就像过去几十年TV Guide采用的基于印刷的模式一样。

我们的SmartGuide技术目前可用于电脑、“智能”手机、平板电脑、流式设备和“智能”电视。它以SelectTV的品牌直接提供给消费者，也将以SelectTV和其他特许品牌和合作伙伴关系的形式由第三方分销。

我们的战略是通过批发许可协议在国内和全球范围内发展我们的SmartGuide订阅业务：（i）“智能”电视、手机和流媒体设备制造商；（ii）带宽提供商；（iii）酒店场所；以及（iv）用户在线社区。我们不断努力改善客户体验，重点是扩大我们的技术目录的内容，增强我们的用户界面，并将我们的服务扩展到更多的互联网连接设备。

历史上，我们推出了最初的SelectTV服务，并展示了一个附带的设备，该设备可以将任何平板电视变成我们所谓的“有史以来最智能的电视”。除了普通的应用程序管理器和其他机顶盒外，SelectTV硬件还包括一个功能齐全的Web浏览器，其中包含我们最初的SmartGuide技术的1.0版本。SelectTV还具有媒体存储、游戏、家庭自动化和家庭安全功能。SelectTV于2017年11月推出的原始硬件版本不久后停止使用，以取代当前的纯软件版本，该版本已开发用于由众多制造商在全球范围内生产的大多数消费者Wi-Fi支持的媒体设备。

行业概况

近年来，人们消费娱乐的方式发生了巨大的变化。Statista在一份报告中发布的信息显示，全球数字媒体市场，包括有线和卫星电视，以及Sling TV、Netflix、Hulu、Disney +、苹果和亚马逊等基于互联网的订阅服务，预计到2021年将达到2,940亿美元，并以每年近17%的速度增长。部分原因是由于传统有线电视和卫星电视家庭的持续减少；他们估计，在2019年至2023年期间，美国付费电视家庭的数量将从8,650万下降到7,270万。

与此同时，联网电视（可以连接到互联网并访问内容的电视，超出了有线电视提供商通常提供的内容，或其他使用电视作为显示器并可以连接到互联网以访问内容的设备）和OTT（over-the-top，指通过高速互联网连接而不是有线或卫星提供商提供的电影和电视内容）的增长速度比以往任何时候都快。预计到2020年，美国的数字视频观众人数将超过2.44亿，占美国人口的79.1%。

此外，虽然消费者过去能够在特定时间在特定频道上观看特定的电视节目（也称为线性视频），但大多数消费者现在以非线性方式观看电视。根据尼尔森2021年第一季度的总受众报告，18-34岁的成年人每天花13小时25分钟与媒体连接，其中68%的时间花在电脑、平板电脑和“智能”手机等互联网连接设备上。这些新设备的份额在所有年龄段都有所增加，仅在2020年第一季度，35-49岁年龄段的人就增长了11%以上。

在决定观看什么节目时，选择对消费者来说非常重要，但对于一个不断分裂和寻找独特方式来影响消费者行为的行业来说，选择也非常复杂。根据Nielsen Mediatech Trender的数据，33%的成年人对他们想看的内容有一个大致的想法，但并不完全确定，22%的成年人在收看之前不知道他们想看什么。这些习惯因年龄而异；18-34岁的成年人最愿意浏览内容，因为30%的人不知道该看什么，40%的人事先有一个粗略的想法。

我们预计非线性数字视频消费的趋势将继续下去，并相信我们处于独特的地位，以我们的产品利用这一市场的优势。

收入来源

Freecast的收入来源如下：

在发展中

我们继续通过客户/客户服务推进我们的技术，所有这些服务都有望为公司带来增值功能和收入，包括：

动态广告插入-在独特的个性化基础上向访问者提供广告的能力，根据他们已知的兴趣将他们现有的广告标识符与完善的数字广告相匹配。

媒体支付-完全集成的虚拟钱包系统，仅限于数字媒体订阅，使用户能够保护他们的主要个人和支付凭据。一个地方来管理所有的订阅和帐单与轻松取消和钱包保护。

Channel Builder（微频道）-用于开发数字电视频道的端到端软件解决方案，除了支持与所有主要供应商（OTT、空中广播等）集成的分销技术外，还为领先的广告格式提供强大的支持。与领先的DAI解决方案和内部DAI解决方案的现有强大集成使该平台能够以高于传统电视的速度货币化。

我们的竞争优势

我们相信，与竞争对手相比，我们拥有许多明显的优势，能够很好地填补关键市场领域的空白：

我们的增长策略 

通过SelectTV（品牌或私人标签），我们计划加快向设备制造商和带宽供应商提供我们的许可平台，为他们提供低成本的可盈利手段，为他们的客户提供有竞争力的电视服务，而无需在新的基础设施上进行大量投资。我们的增长战略还包括通过第三方实体店提供我们打包的和新命名的“流媒体电视套件”。

我们还计划在2022年晚些时候在美国以外的全球市场推出我们的SelectTV零售打包服务（以特定地区或语言的自有品牌变体）。

我们计划在2021年底和2022年初分别提供DAI和Channel Builder，我们预计这将增加我们平台上的广告收入和内容范围。我们完全集成的虚拟钱包系统Media Pay预计将于2022年初推出，它将使我们的订户能够轻松地管理所有订阅和帐单。这种对订阅和娱乐服务的统一支付，以及我们向全球带宽分销商和不同国家的内容提供商发放平台许可的举措，应该会减少订户的流失并增加收入。

与NextElligence，Inc.的关系

2011年6月30日，我们与NextElligence签订了技术许可和开发协议（经修订，“技术协议”），NextElligence由我们的创始人、首席执行官兼董事长William A. Mobley，Jr.拥有和控制多数股权。该技术协议为我们提供了一个基于Web的应用程序的独家许可，该应用程序安装在最终用户的浏览器和任何受支持的电子邮件功能或具有搜索和某些其他功能的聊天功能（“技术”），并为NextElligence提供所有进一步的开发、改进、修改、维护，与技术相关的管理和增强服务。

根据技术协议，我们向NextElligence发行了20,004，000股普通股。该技术协议还要求我们向NextElligence发出一份认股权证，在超过10,000，000份认购中，每售出2,000，000份认购，将获得4,000，000股普通股。技术协议于2054年6月30日到期，除非根据技术协议中定义的终止事件提前终止。

竞争

虽然在线视频领域有许多玩家，但Freecast的产品是独特的，因此目前没有直接的类似竞争对手。通常，任何可能与我们竞争的在线媒体提供商实际上都享有互惠互利的关系，他们的产品由我们的SmartGuide捕获和分类，这有利于我们的服务，我们反过来将流量和眼球发送给他们。

但是，有几个实体提供的服务与我们自己的SmartGuide和SelectTV的各个功能或组件类似。它们包括：

随着在线电视领域竞争的加剧，我们希望这将加强我们产品的价值主张，使其对潜在的商业合作伙伴和消费者更具吸引力。

运营

Freecast从Gracenote（尼尔森的一家公司）和Guidebox/Reelgood获得了广泛的娱乐数据授权。这些数据将通过结合使用Freecast自己的专有聚合技术，从万维网直接创建来自数千个来源的内容的最全面和最新的目录。这些链接随后被编译到我们的SmartGuide中，供我们的订阅者使用。我们通过各种渠道营销我们的服务，包括在线广告，广泛的媒体，如电视和广播，以及各种战略合作伙伴关系。我们使用第三方云计算提供商的服务，更具体地说，就是Amazon Web Services。

Gracenote许可协议的最初两年期限从3月25日开始， 2019 .许可协议自动续签一年， 除非任何一方在初始或续订期限结束前至少90天以书面形式通知另一方不续订， 在这种情况下，许可协议在当前期限结束时到期。如果控制权变更导致美国控制，Gracenote也可以终止许可协议， 或者被， 或共同控制下， Gracenote或其附属公司的任何竞争对手或客户。如果我们在收到发票后60天内没有支付任何费用，Gracenote也可能终止许可协议或停止向我们提供数据。我们每月向Gracenote支付5210美元的许可费， 当我们达到每月750,001活跃用户时，将增加到7,500美元。在最初的两年任期之后， “每个月的许可证费会随着开始日期的每个周年增加5%。，

Guidebox/Reelgood许可协议的最初一年期限于2019年2月1日开始。许可协议自动延续连续一年的期限，除非任何一方在初始或续约期限结束前至少30天以书面形式通知另一方不希望续约，在这种情况下，许可协议在当时的期限结束时到期。如果另一方在未违反许可协议的一方提出书面违约通知后30天内仍未纠正严重违反许可协议的行为，任何一方均可终止许可协议。Guidebox/Reelgood还可以通过出售股票或资产、合并或其他方式，在我们当前所有者的多数控制权发生变化时终止许可协议。我们每月向Guidebox/Reelgood支付许可费，该许可费根据我们要求的数据而波动，最低月费为5,000美元。

季节性

我们的用户增长呈现出季节性模式，这反映了消费者购买互联网连接设备的时间以及他们倾向于增加视频观看的时间的变化。因此，用户增长通常在第四和第一季度（10月至3月）最大，第二季度（4月至6月）放缓，然后在第三季度（7月至9月）加速。

雇员

截至2021年12月31日，我们拥有27名全职员工和44名合同员工。我们的员工不在集体谈判协议的覆盖范围内，我们认为我们与员工的关系是良好的。

市场营销

SelectTV通过SelectTV网站和各种可能销售SelectTV或基础SmartGuide品牌版本的分支机构进行在线营销和销售。

SelectTV现在也通过电视信息商业广告进行营销，电视信息商业广告将消费者引导到一个网站和800号码的销售地点。该产品还将于2021年在大卖场零售商销售，作为我们流媒体电视套件的核心部件，其中将包括SelectTV年度订阅和其他剪线配件。

SelectTV也由第三方在线经销商销售，例如Stack Commerce，他们利用CNET，科普，Mashable等在线出版物中的信息和新闻营销来产生对SelectTV的兴趣，从而将消费者链接到购买选项。

SelectTV以许可证包的形式出售给在线忠诚计划公司TLC Relationship Management Ltd，用于为这些计划的客户成员兑换积分和奖励。

该产品还将通过传统的按点击付费，社交和在线广告网络，如Google AdWords，Bing，Facebook，Twitter等，以及有机搜索引擎优化或SEO方法进行营销。我们还通过兼容的服务提供商，如带宽转售商、电信提供商、设备制造商和媒体营销合作伙伴建立许可合作伙伴关系。在商业上，我们打算向管理或开发公寓、公寓、学生公寓、规划社区和酒店业（酒店、短期住宿）的MDU（多住宅单元）公司销售SelectTV。

设施

我们的总部位于佛罗里达州奥兰多市的一栋大楼内，占地约10,080平方英尺，我们每月将为此支付10,414美元，其中包括按比例分摊的运营费用（根据租约的规定）。我们与Anson Logistics Assets LLC就我们的总部签订了一份新的租赁协议，该协议于2020年8月1日开始，并于2023年10月31日到期。

知识产权

我们的知识产权包括：

我们的Web Bot媒体爬虫和Media & Link Validator是由NextElligence公司根据上述技术协议授权给我们的。内容管理系统是我们的专有技术（我们于2015年1月2日从NextElligence购买）。

尽管根据技术协议，我们拥有该技术的独家许可，包括对该技术的任何改进或增强，但该技术归NextElligence所有，我们不得更改或增强该技术。因此，由我们的首席执行官兼NextElligence的控股股东William A. Mobley，Jr.开发的技术的任何更改或增强都将归NextElligence所有。如果发生违反技术协议、破产、资不抵债或控制权变更等情况，我们可能会失去使用此类技术的权利。技术协议规定，我们和NextElligence必须对对方的专有信息保密。技术协议于2054年6月30日到期，除非根据技术协议中定义的终止事件提前终止。

我们依靠商标、公平贸易惯例、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。我们可能会寻求专利我们的某些知识产权在未来。

其他信息

我们于2011年6月21日在佛罗里达州注册成立。我们的主要执行办公室位于6901 TPC Drive，Suite 200，Orlando，Florida 32822。我们的电话号码是（407）374-1603。

我们有四个网站：www.freecast.com、www.selecttv.com、www.rabbittvplus.com和www.smartguide.tv。本公司网站所载资料并非亦不应解释为本招股章程的一部分。

新兴成长型公司地位

我们符合“新兴成长型公司”的定义，在我们称为JUMPSTART我们的创业企业法的2012年，我们称之为JOBS法案。因此，我们被允许并打算依赖于适用于非新兴成长型公司的其他公司的某些披露要求的豁免。因此，我们只列出了三位薪酬最高的高管的详细薪酬信息，而没有在本招股说明书中列出我们的高管薪酬计划的薪酬讨论和分析。此外，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不会被要求：

此外，JOBS法案规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，我们选择利用这一点。

我们仍将是一家“新兴成长型公司”，直到最早出现以下情况：

董事及行政人员

下表列出了截至本注册声明日期我们的执行官、主要员工和董事的某些信息。

S-K条例第401（f）项所列的事件在过去十年中没有发生，这对评估我们的任何董事、董事提名人或执行官员的能力或诚信都是重要的。以下是我们任命的每一位执行官和董事的简介。我们任命的每一位执行官目前都全职为我们工作，我们没有理由相信在可预见的未来会发生变化。

William A. Mobley，Jr.于2011年创立本公司，自那时起担任本公司首席执行官兼董事会主席。在创建Freecast之前，莫布利先生于1999年成立了NextElligence公司，这是一家技术解决方案和业务管理专业知识提供商，他是该公司的首席执行官、董事和大股东。此外，在1993年至2008年期间，莫布利先生创办了许多在线商业解决方案公司，包括Web2 Corp、Personal Portal Online和World Commerce Online，以及在线媒体公司，包括Megamedia Networks和ImageCafe.com，并担任其高级职员和董事。基于莫布利先生作为我们创始人的角色，他作为首席执行官的职位，以及他在互联网媒体行业的执行经验，我们的董事会相信莫布利先生拥有担任董事会成员的适当技能。

乔纳森·莫里斯自5月29日起担任我们的首席财务官和董事会成员， 2020 .莫里斯先生有超过23年的财务管理经验， 校长， 接线员兼顾问。除了是Freecast的全职员工和我们的首席财务官， 莫里斯先生为几家新成立的空白支票公司提供顾问和高级职员的有限服务。他在Twelve Seas Investment Company II（同时担任董事）和Twelve Seas Investment Company IV TMT担任首席财务官， 和TLG Acquisition One Corp.首席发展官的头衔莫里斯先生还担任Hush Aerospace LLC的顾问和首席财务官， 一家小型的私营初创公司。在加入我们之前， Morris先生曾担任ImageWare Systems的首席财务官， Inc.从2020年5月至2020年12月， 2015年8月至2020年2月，他领导信安投资，并在一家大型私人家族办公室担任总裁兼高级董事总经理。在此之前， 在黑石集团， 公司， 他专注于电信和技术投资，并在SunGard AS董事会任职。从2005年到2012年，莫里斯先生是瑞士信贷TMT投资银行集团的成员。莫里斯先生的职业生涯始于1997年朗伯德公司的私人股本部门， Odier et Cie， 在瑞士开了一家私人银行，后来在嘉盛资本做合伙人， a货币对冲基金，1999年至2003年。莫里斯先生在弗吉尼亚大学获得经济学和金融学学士学位，在乔治敦大学获得工商管理硕士学位。基于莫里斯先生作为首席财务官的职位， 以及他的高级财务经验， “我们的董事会认为，莫里斯先生具备担任董事会成员所需的适当技能。，

David Gust自5月31日起担任我们的董事会成员， 2013 .自2006年10月以来， 古斯特先生曾担任希尔顿全球酒店的副总裁， 公司， 致力于市场创新和新产品导入。在希尔顿之前， Gust先生是Megamedia Networks/Megachannels.com的首席执行官， 做了两年的在线视频门户网站， Hard Rock International副总裁， 领导34个国家的104家咖啡馆近4年的品牌管理， 在华特迪士尼公司工作超过13年， 最近的职务是业务发展副总裁， 在迪斯尼度假俱乐部这样的项目上工作， ESPN赛区， 欧洲迪斯尼， 沃尔特迪斯尼世界总体规划， 以及各个度假村的基础设施建设。Gust先生获得东伊利诺伊大学金融学学士学位。基于古斯特先生对市场营销的丰富经验和深入理解， “我们的董事会认为，古斯特先生具备担任董事会成员所需的适当技能。，

董事会

Morris先生被任命为董事会成员，自2020年5月29日起生效，以填补Christopher M. Savine于2020年5月27日辞去董事会成员职务后产生的空缺。Morris先生的任期为Savine先生的剩余任期。

我们预计，根据纳斯达克规则，另外两名独立董事将被任命到我们的董事会，这取决于我们的普通股在纳斯达克上市并生效。

本次发行后，我们的首席执行官兼董事会主席William A. Mobley，Jr.将单独或通过他拥有和控制多数股权的NextElligence，Inc.拥有或控制超过%的已发行普通股，假设承销商不行使其购买额外股票的选择权。这使莫布利先生通过我们的董事会有效地控制我们的公司，并允许他决定所有需要提交给股东投票的事项。 

任期

我们经修订和重述的公司章程规定，我们的董事会将被划分为三个级别的董事，人数尽可能接近相等，指定为：第一类，第二类和第三类，每名主任的任期至选出该主任的年度会议之后的第三次年度会议之日止。Mobley先生目前担任董事的任期于我们2021年年度会议之日结束，Gust先生目前担任董事的任期于我们2022年年度会议之日结束，Morris先生的当前任期于我们2023年年度会议之日结束。

董事独立性

本次发行完成后， 我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市。我们希望成为纳斯达克公司治理标准下的“受控公司”，因为本次发行完成后，我们普通股50%以上的投票权将由NextElligence持有， Inc.“受控公司”可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准， 包括以下要求：（i）我们的大多数董事会成员由“独立董事”组成，根据纳斯达克规则的定义；（ii）我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并有一份书面章程，阐述委员会的宗旨和职责；以及（iii）我们有一个薪酬委员会该委员会完全由独立董事组成，并附有书面章程，阐明委员会的宗旨和职责。在这次发售之后， 依据上述豁免， 我们董事会的大多数成员不是独立董事， 我们将不会有一个提名和公司治理委员会， 我们的薪酬委员会不会完全由独立董事组成， 我们可以使用任何这些豁免，只要我们是一个受控的公司。因此， “你将不会得到与那些受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。，

“受控公司”这一例外并不改变对审计委员会独立性的要求， 我们打算遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的要求。纳斯达克的规则允许我们的审计委员会的组成分阶段实施如下：（i）我们的股票在纳斯达克上市时，一名独立委员会成员；（ii）在本招股说明书发布之日起90天内，独立委员会的大多数成员；及（iii）本招股章程日期起计一年内的所有独立委员会成员。此后， 我们将被要求设立一个完全由独立董事组成的审计委员会。我们预计将任命两名独立董事到我们的董事会，并在我们的普通股在纳斯达克上市后生效。如果我们在任何时候不再是纳斯达克规定的“受控公司”， 我们的董事会将采取一切必要措施遵守适用的纳斯达克规则， 包括委任过半数的独立董事进入我们的董事会，成立一些完全由独立董事组成的委员会， 受允许的“逐步进入”期的限制。，

根据纳斯达克的上市标准，我们的董事会已经审查了我们董事的独立性，以及我们提名的董事人选，他们将在上市交易结束时加入我们的董事会。根据这次审查，我们的董事会确定David Gust先生在纳斯达克规则的意义上是独立的。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们的关系，以及董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将定期举行只有独立董事出席的执行会议。

董事委员会

我们的董事会已经设立了与履行其职责有关的常设委员会。这些委员会包括审计委员会和薪酬委员会。我们的董事会已通过了审计委员会的书面章程，但由于依赖于受控公司的豁免，薪酬委员会将不会有书面章程说明委员会的目的和责任。上市后，审计委员会章程的副本将在我们的网站上提供。我们的董事会可不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将负责：

本次发行完成后，我们的审计委员会将由David Gust先生组成。纳斯达克规则要求我们在普通股上市时有一名独立审计委员会成员，在本招股说明书发布之日起90天内有大多数独立董事，在本招股说明书发布之日起一年内有所有独立审计委员会成员。我们的董事会已确认David Gust先生符合第10A-3条和纳斯达克规则规定的“独立董事”的定义。我们的董事会已确定，我们的独立董事没有资格作为“审计委员会财务专家”，如项目407（d）（5）的规定S-K。

赔偿委员会

除其他事项外，赔偿委员会将负责：

本次发行完成后，我们的薪酬委员会将由William A. Mobley，Jr.先生和David Gust先生组成。作为一家受控公司，我们将依赖豁免要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。

风险监督

我们的董事会将监督整个公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们总体确定适当的风险水平，评估我们面临的特定风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会对风险管理流程负有最终的监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。

具体而言，我们的薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和安排有关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励所产生的激励措施。我们的审计委员会将监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会将负责监督与董事会独立性相关的风险管理。

薪酬委员会连锁与内部人参与

本次发行后的所有薪酬及相关事宜将由我们的薪酬委员会审核。

商业行为和道德守则

在本次发行完成时或之前，我们的董事会将采用一套适用于我们的董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。在完成这项工作后，这份守则的副本将在我们的网站上提供。我们打算在我们的网站上披露对《商业行为和道德准则》的任何修订，以及对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员的《商业行为和道德准则》的任何豁免。

高管薪酬

报酬汇总表

下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度支付给我们的首席执行官，首席财务官和我们的某些其他执行官（在本招股说明书其他部分统称为“指定执行官”）的薪酬信息。

股权补偿计划资料

下表列出了截至2021年6月30日和2021年12月31日我们根据2021年激励奖励计划已发行和可发行的普通股的信息。

2021年激励奖励计划

经股东批准，我们已采纳2021年激励奖励计划（“奖励计划”），该计划于2021年6月25日生效。奖励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励，吸引、保留和激励选定的员工、顾问和董事。授标计划的主要条款概述如下。

股份储备. .根据该奖励计划，我们的6,000，000股普通股将首先根据各种基于股票的薪酬奖励发行，包括股票期权，股票增值权，限制性股票奖励，限制性股票奖励，绩效奖金奖励，绩效股票单位奖励，股息等值或其他股票或现金奖励。

奖励计划下的股份储备的计算条文如下：

此外，所有基于股权的奖励的授予日公允价值和根据所有基于现金的奖励可能支付给在任何日历年作为非雇员董事提供服务的任何个人的最高金额不得超过50,000美元。

行政管理. .除非我们的董事会承担管理权力，否则我们董事会的薪酬委员会将负责管理奖励计划。董事会可将其权力委托给一个委员会，该委员会在遵守第16b-3条规则的范围内，根据《交易法》第16b-3条规则，由“非雇员董事”组成。奖励计划规定，董事会或领导能力发展、归属和薪酬委员会可将其授予奖励的权力下放给受《交易法》第16条约束的个人或被授予授予奖励权力的官员或董事以外的其他人。

根据奖励计划的条款和条件，管理人有权选择接受奖励的人，决定受奖励的股份数量以及奖励的条款和条件，以及为管理授标计划而作出所有其他决定及采取所有其他必需或可取的行动。署长还有权通过、修订或废除与授标计划的管理有关的规则。我们的董事会可以在任何时候取消作为管理者的领导能力发展、归属和薪酬委员会，并自行撤销管理奖励计划的权力。

资格. .奖励计划下的奖项可授予当时为本公司高级职员、雇员或顾问的个人，或本公司若干附属公司的高级职员、雇员或顾问。此类奖励也可能授予我们的董事。然而，只有我们公司或我们的某些子公司的员工可以被授予激励性股票期权，或ISO。

获奖情况. .奖励计划规定，管理人可以授予或发行股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票奖励、绩效奖金奖励、绩效股票单位、其他基于股票或现金的奖励和股息等价物，或其任何组合。每份裁决书将载于与接受裁决书的人达成的一份单独协议中，并将注明裁决书的类型、条款和条件。

任何奖项都可以作为绩效奖授予，这意味着该奖项将根据特定绩效目标的实现情况进行授予和/或支付。

授标计划还规定，除非管理人另有规定或期权或特别提款权持有人另有指示，每份已行使及可行使的期权及于自动行使日尚未行使而每股行使价低于该日每股公平市值的SAR将于该日自动行使。

裁定赔偿额的调整. .署长拥有根据授标计划采取行动以及调整现有和未来授标条款和条件的广泛酌处权，防止稀释或扩大预期利益，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件（如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。此外，在与我们的股东进行的某些非互惠交易（称为“股权重组”）的情况下，管理人将对奖励计划和未兑现奖励进行公平调整。

控制权变更. .在控制权发生变化的情况下， 除非管理人选择终止裁决以换取现金， 权利或其他财产， 或者在控制权变更前导致裁决完全加速， 该裁决将继续有效，或由收购方承担或替代， 只要奖励的任何基于表现的部分将受适用的奖励协议的条款和条件的约束。如果收购方拒绝承担或替换已授予的奖励， 在该交易完成前， 根据奖励计划颁发的奖励（基于绩效归属的部分除外）将加速归属，使此类奖励的100%成为归属、可行使或应付， 如适用。署长还可对授标计划下的授标作出适当调整，并有权为加速、 套现， 终止， 假设， 在控制权发生变化或某些其他不寻常或非经常性事件或交易的情况下替换或转换此类奖励。，

修正和终止. .管理人可随时终止、修订或修改授标计划。然而，我们通常必须在适用的法律，规则或法规（包括任何适用的证券交易所规则）所要求的范围内获得股东的批准，并且通常未经受影响的参与者的同意，任何修订不得对任何未兑现的奖励产生重大不利影响。尽管有上述规定，期权仍可修订，以在授予日将每股行使价降低至该期权的每股行使价以下，并且可以授予期权，以换取或与之相关，取消或放弃具有更高的每股行使价格的期权，而没有得到额外的股东批准。

自奖励计划生效之日起十周年后，不得根据奖励计划授予激励性股票期权。根据授标计划和适用的授标协议的条款，在授标计划终止日尚未支付的任何授标将继续有效。

我们的2021财年高管薪酬概览

我们的高管薪酬计划包括2021年薪酬的以下组成部分：

基薪. .每一位被任命的执行官由于他们为我们的管理团队提供的专业知识、技能、知识和经验而获得基本工资。基薪定期调整，以反映：

每位被任命的执行官在2021财年的基本工资列在2021年薪酬汇总表中。

股权激励奖励。

根据奖励计划，我们授予Mobley先生期权，于2021年6月25日以每股2.00美元的行使价购买总计250,008股我们的普通股。共有41,668份期权于2021年7月1日授予，然后1/18^Th剩余的未授予期权将在每个月的第一天授予，从2021年8月1日开始，并继续每个月，直到该期权100%授予为止。

我们于2012年10月19日向Mobley先生发出认股权证，以每股0.25美元的行使价购买总计5,000，000股普通股，并于2012年12月31日以每股0.25美元的行使价购买5,000，000股普通股。该等认股权证分别于2022年10月18日及2022年12月31日届满。

根据奖励计划，我们授予莫里斯先生期权，于2021年6月25日以每股2.00美元的行使价购买总计250,008股我们的普通股。共有41,668份期权于2021年7月1日授予，然后1/18^Th剩余的未授予期权将在每个月的第一天授予，从2021年8月1日开始，并继续每个月，直到该期权100%授予为止。

我们以50.00美元的价格向莫里斯先生出售了以每股1.75美元的转换价购买我们100,000股普通股的认股权证。认股权证自2020年5月29日起12个月内按比例授予，并于2023年5月29日到期。

5月3日，我们以50.00美元的价格向萨文先生出售了认股权证，以每股0.60美元的行权价格购买了总计675,000股我们的普通股，2016年，并保证在2017年5月8日以每股0.60美元的行使价购买675,000股我们的普通股。该等认股权证分别于2027年4月30日及2028年4月30日到期。

其他福利。我们有义务向一名或多名指定的行政人员提供汽车津贴。在截至2021年6月30日的财政年度，我们向Mobley先生支付了3万美元的汽车津贴。

就业协议

2013年7月1日，我们与William A. Mobley，Jr.签订了一份雇佣协议，根据该协议，Mobley先生同意担任我们的首席执行官，该雇佣协议于2014年7月1日首次修订，并于7月1日第二次修订，2019年（经修订的“Mobley就业协议”）。根据Mobley就业协议的条款，Mobley先生有权领取年薪250000美元和每月汽车津贴2500美元。Mobley就业协议的期限持续到2024年6月30日。年度现金红利可由董事会决定支付。根据Mobley雇佣协议的条款，Mobley先生只能在其死亡、残疾或因Mobley雇佣协议中定义的原因被我们解雇。

5月29日生效， 2020 , 我们与Jonathan Morris先生签订了聘用协议，担任我们的首席财务官（“Morris聘用协议”）。莫里斯雇佣协议的最初期限于5月29日到期， 2021 .莫里斯公司的雇佣协议每月自动续签，直到任何一方终止协议为止。根据莫里斯雇佣协议， 莫里斯先生在最初的一年任期内年薪为25万美元， 此后，他每年获得250,000美元，直到双方之间执行新的延期。在Morris先生签署雇佣协议的同时， 我们把莫里斯先生卖了， 花50.00美元， 一份购买我们10万股普通股的认股权证， 可按每股1.75美元的价格行使。认股权证在莫里斯就业协议生效之日起12个月内按比例授予， 将于5月29日到期， 2023 .莫里斯先生还可以选择接受额外的认股权证，而不是他的年薪按比例分配的一部分，即每1美元一份认股权证。每份额外认股权证的行权价格为1.75美元， 立即生效，有效期为签发之日起36个月。我们的董事会有权决定是否支付年度奖金。如果莫里斯先生因死亡而被我们解雇， 永久性残疾或由于某种原因， 或者莫里斯先生因为其他正当理由而终止他的雇佣关系， 则他须就已赚取但尚未支付的补偿收取款项。如果莫里斯先生不是因为他的死而被我们解雇的话， 无行为能力或出于某种原因， 或者莫里斯先生有好的理由解雇他， 他将获得遣散费：（i）继续支付其当时有效的12个月基本工资；该年；（三）加速归属50%的未归属认股权证；和（四）继续健康保险，当时有效的12个月后终止之日。根据莫里斯雇佣协议， 虽然莫里斯先生受雇于本公司，并自其受雇于本公司之日起一年内因任何原因终止或终止， “他被禁止直接或间接地与我们竞争。，

四月二十八日生效， 2017 , 我们与Savine先生签订了新的就业协议，取代了以前的就业协议（“Savine就业协议”）。Savine雇佣协议的最初期限于4月27日到期， 2018 , 在此之后，Savine雇佣协议自动按月续签，直到任何一方终止协议。根据萨文的雇佣协议， 在最初的一年任期内，萨文先生的年薪为15万美元， 此后，他每年获得250,000美元，直到双方之间执行新的延期。连同Savine先生签订的Savine就业协议， 我们把萨文先生卖了， 花50.00美元， 一份购买675,000股普通股的认股权证， 可在5月1日之后的任何时间以每股0.60美元的价格行使， 2018年4月30日到期， 2028 .我们的董事会有权决定是否支付年度奖金。如果Savine先生因死亡或终身残疾被我们解雇或者Savine先生有充分的理由被解雇 则他须就已赚取但尚未支付的补偿收取款项。如果Savine先生不是因为他的死亡或残疾或其他原因而被我们解雇， 我们有义务在合同终止之日起六个月内按每年250000美元的费率付给他。七月一日生效， 2018 , 萨文先生作为首席财务官自愿请了无薪假期， 因此，该公司在2019年期间没有支付或累积任何与萨文先生有关的高管薪酬。，

自2020年5月27日起，Savine先生辞去我们的首席财务官一职，并终止了Savine的雇佣协议及其在我们的雇佣关系。他的辞职并不是出于萨文雇佣协议中规定的正当理由。

财政年度末的杰出股权奖励

下表列出了截至2021年6月30日我们指定的执行官持有的所有未偿还股权奖励的某些信息。

期权行使及股份归属

在2021财年，高级管理人员或董事没有行使期权，也没有授予股票。

非执行董事薪酬

我们董事会的非执行董事在本次发行前没有得到任何补偿，在本次发行后也没有关于补偿的安排。在上市后，我们的董事会将为董事会的非执行成员制定薪酬方案。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的高级职员目前没有或在过去一个完整的财政年度中没有在任何其他有一名或多名高级职员担任我们董事会成员的实体的薪酬委员会或董事会任职。

若干关系及关联方交易

从2017年7月30日至2019年10月31日，我们推迟了William A. Mobley，Jr.的部分薪酬，包括他在2018年的所有薪酬。截至2021年12月31日，他的应计薪酬总额为377893美元。截至2021年12月31日，我们还欠Mobley先生杂项用品应付账款 13,670美元。2017年1月3日，我们的董事会批准了莫布利先生的全权决定，以每股0.25美元的价格支付延期补偿和偿还普通股应付账款的到期金额，以代替现金。

截至2021年12月31日，我们欠NextElligence 200,026美元的现金，这些现金是代表NextElligence从2017年6月30日之前发生的销售中收取的。2017年1月3日，我们的董事会批准由NextElligence全权决定，以每股0.25美元的价格偿还普通股的应付账款，以代替现金。

2011年6月30日，我们签订了一份技术许可和开发协议，该协议于2012年10月19日进行了修订和重述，于2013年7月1日进行了修订，并于2014年7月31日进行了第二次修订和重述，自2014年7月1日起生效（经修订，“技术协议”），与NextElligence签订，后者由我们的创始人、首席执行官兼董事会主席William A. Mobley，Jr.拥有和控制多数股权。该技术协议为我们提供了NextElligence某些技术的独家许可，并为NextElligence提供与此类技术有关的所有进一步开发、改进、修改、维护、管理和增强服务。NextElligence是我们的母公司，在上市前拥有超过53%的已发行普通股。

根据技术协议，我们向NextElligence发行了20,004，000股普通股。该技术协议还要求我们向NextElligence发出一份认股权证，在超过10,000，000份认购中，每售出2,000，000份认购，将获得4,000，000股普通股。技术协议于2054年6月30日到期，除非根据技术协议中定义的终止事件提前终止。

7月1日， 2018 , 我们与NextElligence签署了循环可转换票据协议， 于7月2日修订和重述， 2018 , 不超过500,000美元；此项贷款的任何借款均由我们全权决定。未偿本金年息12%， 应于7月1日支付， 2020 .以代替偿还， 在NextElligence的选择下， 全部或部分未偿本金和应计利息可按每股0.25美元的转换价转换为我们的普通股。贷款在7月1日到期， 2020 , 一直拖欠债务，直到6月30日仍是我们的应收债务， 2021 .在6月30日， 2021 , 我们与NextElligence签订了一份新的循环可转换本票，金额不超过2,500，000美元；该贷款的任何借款均由我们全权决定。未偿本金按年息12%计息， 将于6月30日到期支付， 2024 .以代替偿还， 在NextElligence的选择下， 全部或部分未偿本金和应计利息可按每股0.25美元的转换价转换为我们的普通股。截至12月31日， 2021 , 应付给NextElligence的未偿本金和应计利息为3191823美元。，

2016年6月，William A. Mobley，Jr.贷款111,000美元，年利率为12%。该贷款于2017年12月31日到期，处于违约状态，并一直作为我们的按需负债，直至2021年6月30日。2016年12月，我们偿还了11,000美元的未偿还本金。在2018年6月30日的财政年度结束时，我们还偿还了约50,000美元。这笔贷款可按每股0.25美元的转换价转换为普通股。2021年6月30日，我们与Mobley先生就本金金额为82,509美元的贷款签订了新的可转换本票。未偿还本金按年息12%计息，于2024年6月30日到期应付。莫布利先生可选择全部或部分未偿本金和应计利息代替偿还，以每股0.25美元的转换价转换为我们的普通股。截至2021年12月31日，欠Mobley先生的未偿本金和应计利息为87,500美元。

在2017年7月至2018年12月期间，NextElligence的全资子公司Public Wire，LLC向我们提供了总额为80,450美元的分期贷款。代表该贷款的票据到期日为2019年4月1日至2020年1月1日。该贷款处于违约状态，并一直作为我们的按需负债，直至2021年6月30日。2021年6月30日，我们与Public Wire，LLC签订了本金额为89,139美元的新本票。未偿还本金按年息12%计息，将于2024年6月30日到期应付。截至2021年12月31日，应付公共电汇的未偿本金和应计利息为94,531美元。

某些受益所有人的担保所有权和管理

下表为截至2022年3月2日，有关我们普通股的受益所有权的某些信息：（i）我们所知的每个股东都实益拥有我们已发行普通股或A系列普通股的5%或更多；（ii）每个董事；（iii）每个指定的执行官；以及（iv）我们所有的执行官和董事作为一个群体，他们的百分比所有权和投票权。

以下有关我们投票证券的受益所有权的信息是根据证券交易委员会的规则提供的，并不一定表示出于任何其他目的的所有权。在这些规则下， 一个人拥有或分享对该担保进行表决或指示其表决的权力，或拥有处置或指示该担保进行处分的权力的，被视为该担保的“受益所有人”。任何人被视为实益拥有任何证券，而该人有权在60天内通过转换或行使任何可转换证券而获得唯一或共同的投票权或投资权， 搜查令， 选项， 或其他权利。多于一名人士可被视为同一证券的实益拥有人。截至某一特定日期，任何人的受益所有权百分比的计算方法是，除该人实益拥有的股份数目， 包括该人在60天内有权取得投票权或投资权的股份数目， 由截至该日期的已发行股份数的总和。因此， 每个受益所有人用于计算该百分比的分母可能不同。除下文和适用的共同财产法另有规定外， 我们认为，我们的普通股受益拥有人有唯一的投票权和投资权力，就所示的股份。截至3月2日， 2022 , 我们当时有37,003，376股发行在外的普通股。，

投票信托协议

10月15日， 2012 , 我们与Telebrands和William A. Mobley签订了投票信托协议， Jr.投票信托协议任命William A. Mobley， Jr.作为Telebrands在任何时候拥有的所有普通股股份（“委托股份”）的受托人。Telebrands目前拥有4,000股我们的普通股，以及购买多达20,000，000股我们普通股的认股权证（其中只有4,000，000股是赚得的，目前可行使至10月14日， 2022 ) .根据表决权信托协议， Mobley先生有权行使与委托股份的表决和处分有关的一切权利， 提供， 然而， 莫布利先生不得向美国证券交易委员会或任何州证券管理机构进行委托股票的处置或登记，除非NextElligence， 公司， 主要由莫布里先生拥有和控制， 同时以相同的条款和条件处置或允许登记NextElligence持有的相同比例的有表决权的证券。此外， “莫布利先生不得处置或登记NextElligence持有的本公司任何有表决权的证券，除非他同时以相同条款和条件处置或登记相同比例的受托股份。，

该信托的期限截止于以下较早发生的日期：（i）Mobley先生不再是本公司的附属公司，如投票信托协议所定义；或（ii）处置所有委托股份。

我们有义务赔偿Mobley先生因投票信托协议而支付或产生的任何责任，损害赔偿，索赔，税收，缺陷，评估，损失，罚款，利息，成本和费用，除非这些支付或产生是由于重大过失，莫布里先生的恶意行为。

证券的描述

总则

我们的章程授权发行最多200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元和5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2021年12月31日，我们有36,003，376股已发行普通股。我们的普通股持有人有权选举在某一年要选举的董事类别，我们的普通股的每一股都使持有人有权在股东大会上亲自或通过代理人进行一次投票。在股东大会上，除董事选举外，所有其他事项均由该会议上投票的多数票决定，无论是亲自投票还是由代理人投票。

股东不得累积投票。因此，持有超过百分之五十（50%）的普通股的股东可以选举所有有权被选举的董事。

优先股

目前没有发行在外的优先股。我们的董事会可以指定授权但未发行的优先股，其权利和特权由董事会决定。因此，我们的董事会可以发行5,000，000股优先股，并指定转换，投票和其他权利和优先权，而无需通知我们的股东，也无需股东批准。

转接剂

我们普通股的转让代理是北卡罗来纳州罗利的Issuer Direct Corporation。

上市

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CAST”。

持有人

截至2021年12月31日，共有36,003，376股已发行普通股，由大约159名记录在案的股东持有。

合资格作日后出售的股份

在此次发行之前， 我们的普通股没有市场， 我们普通股的流动交易市场在这次发售后可能不会发展或维持。未来在公开市场上大量出售我们的普通股， 或者认为这样的买卖可能会发生， 可能会不时对市场价格产生不利影响，并可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力。此外， 由于现有的转售合同和法律限制，本次发售后不久将只有数量有限的股票可供出售，如下所述， 在限制失效后，我们可能会在公开市场上出售大量的普通股。这可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响， 以及我们在未来筹集股本的能力。“尽管我们已经申请批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CAST”，但我们不能向您保证，我们的普通股将有一个活跃的公开市场。，

根据截至本招股说明书日期的已发行股票数量，在本次发行完成后，______股普通股将发行在外，如果超额配售选择权被全部行使，则为________。在本次发行完成后立即发行的股票中，本次发行中出售的_______股普通股将根据《证券法》不受限制地自由交易，除非由我们的“关联公司”购买，根据《证券法》第144条规则的定义。

剩余的普通股将是第144条规则下的“限制性证券”。

根据下文所述的锁定协议和《证券法》第144条和第701条的规定，这些受限制证券将在公开市场出售，具体如下：

此外，在行使截至本招股说明书日期尚未行使的股票期权时可发行的_______股普通股中，______购买普通股股票的期权在该日可行使，根据下文所述的锁定协议和/或《证券法》第144条和第701条的规定，这些股票在行使后将有资格出售。

第144条规则

一般而言，根据目前生效的规则144，一旦我们遵守《交易法》规定的报告要求至少90天，任何人（或其股份合计的人）在出售前六个月内任何时间均不被当作是本公司的联属公司，并实益拥有第144条所指的受限制证券至少六个月，将有权出售这些股份，只有在现有的公开信息的可用性关于我们。在第144条的含义范围内实益拥有限制性证券至少一年的非关联人士将有权在不考虑第144条规定的情况下出售这些股份。

我们的附属公司，实益拥有我们普通股的受限制股份至少一年（或六个月，如果我们在遵守《交易法》的报告要求至少90天后才进行此种出售，则我们有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的股份：

我们的子公司或代表我们的子公司出售股份的人根据144条进行的销售也受销售方式规定、通知要求和关于我们的当前公开信息的可用性的约束。

第701条规则

在本招股说明书日期生效的《证券法》第701条允许依据第144条规则转售股票，但不遵守第144条规则的某些限制，包括持有期限要求。根据书面补偿计划或合同购买股票的大多数员工、执行官员或董事可能有权依据规则701的转售条款，但所有持有701规则股份的股东都必须等到本招股说明书发布之日起90天后才能出售其股份。

锁定协议

我们，我们的所有董事，高级职员和1%或以上的普通股或可行使或可转换为本次发行前已发行普通股的证券的持有人，已就处置他们的股份签订了锁定协议。有关更多信息，请参见“承销——锁定协议”。

股权激励计划

我们打算根据《证券法》在S-8表格上提交一份或多份登记声明，以登记我们根据2021年激励奖励计划发行或保留发行的股票。第一份此类注册说明书预计将在本招股说明书日期后不久提交，并将在向美国证券交易委员会提交后自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份将可在公开市场出售，除非该等股份受到我们的归属限制或上述锁定限制。

登记权

下表提供了有关向我们的某些具有注册权的执行官和员工发出的某些认股权证的信息。认股权证所载的登记权允许认股权证持有人在任何时候和不时要求我们登记认股权证和认股权证的相关股份。这些人已经签订了锁定协议，根据该协议，他们在本次发售结束后的180天内不得出售我们的证券。

披露佣金对《证券法》赔偿责任的立场

我们的公司章程和细则，受佛罗里达州法律的规定，载有条文，容许地铁公司就任何人因抗辩或处理任何与向我们送达服务有关的待决或预期的法律问题而招致的法律责任及其他开支，作出弥偿如裁定该人真诚地行事，并以他合理地相信是符合法团的最佳利益的方式行事。就根据《证券法》可能允许我们的董事、高级职员和控制人赔偿责任而言，我们已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表述的公共政策，因此是不可执行的。

承销部

我们已经与Maxim Group LLC签订了一份承销协议，Maxim Group LLC担任此次发行的承销商和账簿管理人（“Maxim”或“代表”）。根据承销协议的条款和条件，我们同意出售给承销商，而承销商同意以每股公开发行价减去本招股说明书首页所列的承销折扣向我们购买股票。

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，但如果他们购买任何股票，则不包括下文所述的购买额外股票的选择权所涵盖的股份。包销商的责任可于包销协议指明的某些事件发生时终止。此外，根据包销协议，包销商的责任须受包销协议所载的惯常条件、陈述及保证规限，例如包销商须收到高级职员证书及法律意见。

我们已同意就特定责任，包括《证券法》规定的责任，向包销商作出补偿，并支付包销商可能须就该等责任作出的付款。

包销商在获得其律师的法律事项批准和包销协议中规定的其他条件后，在向其发行并被其接受的情况下，提供可预先出售的股票。包销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配股权

我们已授予承销商超额配售权。此期权最多可在发售结束后45天内行使，允许承销商从我们处购买最多___股额外股份（本次发售股份总数的15%），以弥补超额分配（如有）。如果承销商全部或部分行使该期权，它将以本招股说明书封面上的每股公开发行价，减去承销折扣，购买该期权所涵盖的股票。如果这一选择权被完全行使，公开发行的总价格将是______美元，扣除费用前，对我们的净收益总额将是____美元。

折扣

下表显示了公开发行价格，承销折扣和收益，扣除费用前，给我们。此信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

承销商提议以本招股说明书封面所列的每股公开发行价格向公众发售我们发行的股票。此外，承销商还可以以这样的价格向其他证券交易商出售部分股票，但不包括每股1美元的优惠。如果我们发售的所有股票没有以每股公开发行价出售，承销商可以通过对本招股说明书的补充来更改每股发行价和其他销售条款。

我们将支付与本次发行有关的承销商的实付费用。然而，承销协议规定，如果发行终止，根据FINRA规则5110（f）（2）（c），在发行费用没有实际发生的情况下，将退还支付给承销商的任何预付费用保证金。

我们已同意支付承销商与本次发行有关的合理可问责费用，包括（a）与FINRA结算本次发行所产生的所有备案费用；（b）与我们的高级职员和董事的背景调查有关的费用，开支和支出；（c）所有费用，与根据包销商指定的外国司法管辖区的证券法发售的证券的登记、资格或豁免有关的费用及支出；（d）股票转让或印花税（如有），在将我们的普通股股份转让给承销商时支付；（e）与公开发售材料以及Lucite Cube纪念品的装订量相关的成本；（f）与承销商在发售中使用簿记和合规软件相关的成本，（g）包销商就发售所承担的实际路演费用；及（h）在交易结束时，包销商的律师费用最高可达165,000美元(我们已经预付了25,000美元)如果没有结账，最多50,000美元（包括25,000美元的预付款）。

我们已授予承销商不可撤销的第一参与权，在本次发行完成后十八（18）个月前，作为任何及所有未来公共和私人股本和债务（不包括商业银行债务）发行的至少75.0%的经济利益的联合经理。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，我们需要支付的发行费用总额约为____美元。

全权委托账户

包销商无意确认向任何其拥有全权的帐户出售在此发售的证券。

代表认股权证

我们已经同意向该代表发出授权令， 使代表能够购买在本次发行中出售的最多8%的普通股， 转换价相当于公开发行价的110%）。代表认股权证自本次发行的注册说明书生效之日起180天后开始行使， 并将在符合FINRA规则5110（f）（2）（g）的规定下，自发售生效之日起不超过五（5）年的日期到期。代表认股权证已被美国金融业监管局视为补偿，因此根据美国金融业监管局第5110（g）（1）条的规定，有180天的禁售期。代表（或其根据规则允许的受让人）将不出售， 转让， 分配， 认捐， 或抵押这些认股权证或作为这些认股权证基础的证券， 也不会进行任何对冲， 卖空， 衍生物， 把， 或要求进行交易，以使认股权证或相关证券在生效后180天的期间内得到有效的经济处置。此外， 代表性认股权证提供了无限的“piggyback”登记权，费用由我们承担，涉及从本次发行开始销售的五年期间的普通股的基础股份。除认购人所招致及须支付的包销佣金外，我们将负担所有与登记行使认股权证后可发行的证券有关的费用及开支。行使认股权证时可发行股份的行使价格及数目，在某些情况下可予调整，包括派发股息、 特别现金股利或我们的资本重组， 重组， 合并或合并。然而， “如果以低于认股权证行权价的价格发行普通股，代表性认股权证的行权价格或相关股票将不会调整。，

锁定协议

我们和我们的董事，军官以及截至与本次发行相关的登记声明生效之日，持有我们1%（1%）或更多已发行普通股的股东（以及所有可行使的证券的持有人）For或可转换为普通股的股份）应签订有利于Maxim的惯常的“锁定”协议，根据该协议，这些个人和实体应同意，在与本次发行有关的注册声明生效之日起180天内，他们不得要约，在未经Maxim事先书面同意的情况下，发行、出售、出售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式处置我们任何证券的选择权，包括在行使当前流通的可转换证券时发行普通股。

股份的电子要约、发售及分销

电子形式的招股说明书可以在参与本次发行的承销商（如有）维护的网站上提供，参与本次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。包销商可同意向其网上经纪户口持有人分配若干股份以供出售。互联网发行将由承销商分配，承销商将在与其他分配相同的基础上进行互联网发行。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册说明书，未经本公司或包销商以包销商身份认可或背书，投资者不应依赖。

稳定化

与本次发行有关，承销商可以进行稳定交易、超额配售交易、辛迪加覆盖交易、惩罚性投标和购买以弥补因卖空而产生的头寸。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性投标可能会提高或维持我们普通股股票的市场价格，或防止或延缓我们普通股股票市场价格的下跌。因此，我们的普通股或认股权证在公开市场上的价格可能高于在没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商均不作任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克、场外交易市场或其他地方生效，如果开始，可能在任何时候终止。

被动型做市

与本次发行有关，承销商可以根据《交易法》M条例第103条的规定，在纳斯达克对我们的普通股进行被动做市交易，在股份的要约或销售开始前的一段时间内，并延伸至分配完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限额时，该出价必须被降低。

其他关系

承销商及其各自的联属公司将来可能会为我们和我们的联属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经并可能在将来收取惯常费用。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前与承销商没有任何进一步服务的安排。

提供美国以外的限制

除了美国之外， 我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股说明书载明的证券不得发售、出售， 直接或间接的， 亦不得在任何司法管辖区分发或发表本招股章程或任何其他与发售或出售任何该等证券有关的发售材料或广告， 除非在将导致遵守该法域适用的规则和条例的情况下。凡持有本招股章程之人士，请知悉并遵守与本招股章程之发售及分发有关之任何限制。“本招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或征求购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或征求是非法的。，

发行价格的厘定

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开发行的价格将由承销商和我们协商。在确定我们普通股的首次公开发行价格时，承销商将考虑以下因素：

我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将有一个活跃的交易市场，或者这些股票将以或高于首次公开发行价在公开市场上交易。

杂项

电子形式的招股说明书可在包销商管理的网站上获得。该等网站及该等网站所载的资料，或与该等网站有关连的资料，并不纳入本招股章程，亦非本招股章程的一部分。包销商可同意将若干股份分配予包销商以供出售予其网上经纪户口持有人。互联网发行将由承销商的代表分配给可以在与其他分配相同的基础上进行互联网发行的承销商。就发行而言，包销商或辛迪加成员可以电子方式分发招股章程。除了可打印为AdobePDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会与本次发行有关。

法律事项

我们在此提供的普通股的有效性已由佛罗里达州博卡拉顿的Bahnsen法律集团为我们传递。纽约州纽约市的Ellenoff Grossman & Schole LLP担任承销商的法律顾问。

专家

Sadler，Gibb & Associates，LLC是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们在2021年6月30日和2020年以及截至2021年6月30日的两年中的每一年的财务报表，如其报告所述。根据Sadler，Gibb & Associates，LLC的报告，我们已将财务报表列入招股说明书和注册报表的其他部分，该报告包括一个解释性段落，说明存在对公司持续经营能力的重大怀疑，根据他们作为会计和审计专家的权威给予的。

在哪里可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》和《证券法》的规则和条例，向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明，其中包括修正案和证物，用于本招股说明书提供的普通股的注册。本招股说明书构成注册说明书的一部分，但不包含注册说明书及其附件和附表中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和条例，注册声明的某些部分已被省略。本招股说明书中概述文件的陈述不一定是完整的，在每种情况下，您应该参考作为注册声明的附件提交的文件副本。您可以阅读和复制注册声明，包括与它一起提交的证物和时间表，以及我们可能从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向美国证券交易委员会提交的报告或其他信息。

在这次发行完成后，我们将遵守《交易法》的信息和定期报告要求，我们将向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。

FreeCast, Inc.

财务报表索引

目录

独立注册会计师事务所报告

致FreeCast, Inc.董事会和股东：

关于财务报表的意见

我们审计了随附的FreeCast, Inc.（“公司”）截至2021年6月30日和2020年6月30日的资产负债表，以及截至6月30日的两年期间各年度的相关经营报表、股东亏损和现金流量，2021年及相关附注（合称“财务报表”）。我们认为，上述财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况，以及截至2021年6月30日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

关于持续经营的解释性段落

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一个持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的经营出现经常性亏损，净资本不足，使人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中作了说明。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立和PCAOB。

我们按照上市公司会计监管委员会的标准进行审计，并按照美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对这些财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获取合理保证。本公司无须就其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这种意见。

我们的审计工作包括执行有关程序，以评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上对财务报表中的数额和披露事项进行审查。我们的审计工作还包括评价管理部门采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文说明的关键审计事项产生于本期间对财务报表的审计，已向或要求向审计工作委员会说明，该事项：（1）与账目或披露事项有关这是重要的财务报表和（2）涉及我们特别具有挑战性，主观，或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过通报以下关键事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。

可转换债务会计

如财务报表附注7和附注8所述，截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司分别有150万美元和48.8万美元的未偿还可转换债务本金。这些交易的会计处理要求管理层评估是否有任何嵌入特性需要区分和单独估值。此外，这些交易要求管理层对内嵌的转换特征进行分析，以确定这些转换特征是否是有益的转换特征，需要在财务报表中的权益中单独分类。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，公司确认了与已确定的受益转换特征相关的总额分别约87.3万美元和23万美元。

由于在评估可转换票据的嵌入特征以进行单独核算时所涉及的复杂性和重大判断，审计管理层对这些交易的会计确定具有挑战性以及评估转换特征是否应在财务报表中作为权益中的有益转换特征进行会计处理。

为了测试公司对可转换债务会计处理的确定，我们的审计程序包括：

S/Sadler，Gibb & Associates，LLC

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

德州德雷珀

2021年9月14日

FreeCast, Inc.

资产负债表

附注为本财务报表的组成部分