任何-20241231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 12月31日 , 2024

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

为________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

委员会文件编号： 001-36532

__________________________________

Sphere 3D Corp.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

__________________________________


安大略省 , 加拿大						98-1220792
（成立法团或组织的管辖权）						（IRS雇主识别号）

243 Tresser Blvd，17楼
斯坦福德 , CT 06901
（主要行政办公室地址）

(647) 952-5049

（注册人的电话，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各班级名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股	任何	纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

有☐ 无 ☒

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 ☒ 无¨

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 ☒ 无¨

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司¨ 加速披露公司¨

非加速披露公司较小的报告公司 ☒

新兴成长型公司 ☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ¨

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ¨

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有¨无 ☒

截至2024年6月28日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为$ 21.3 百万，依据的是该日期报告的纳斯达克资本市场收盘价。

截至2025年3月24日 26,178,282 注册人已发行普通股的股份。

Sphere 3D Corp.


		页
第一部分
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	7
项目1b。	未解决员工意见	29
项目1c。	网络安全	29
项目2。	物业	29
项目3。	法律程序	29
项目4。	矿山安全披露	29
第二部分
项目5。	市场对注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券	30
项目6。	[保留]	30
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	30
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	36
项目8。	财务报表和补充数据	36
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	36
项目9a。	控制和程序	36
项目9b。	其他信息	37
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	37
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	37
项目11。	高管薪酬	37
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	37
项目13。	一定的关联关系及关联交易、董事独立性	37
项目14。	主要会计费用和服务	37
第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	38
项目16。	表格10-K摘要	42
签名		43

这份10-K表格年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。这些前瞻性信息包括但不限于有关管理层对Sphere 3D未来增长、运营结果、业绩和业务前景的预期的陈述。这些前瞻性信息除其他外涉及未来的商业计划和商业规划过程、现金的使用，还可能包括其他具有预测性质的陈述，或者取决于或提及未来事件或条件的陈述。“可能”、“预期”、“可能”、“将”、“预期”、“假设”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“指导”等类似表述旨在识别包含前瞻性信息的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类词语。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他特征的陈述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表管理层对未来事件的预期、估计和预测。

尽管本年度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于在第一部分，第1a项。下文，以及本年度报告其他部分讨论的内容。敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告发布之日起生效。我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述以反映本年度报告日期之后可能出现的任何事件或情况的义务。促请读者仔细检视和考虑本年度报告所作的各项披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向相关方提供建议。提及“附注”是指我们的合并财务报表附注中包含的附注。

凡提及“Sphere 3D”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似词语，均指Sphere 3D Corp.及其全资子公司。除另有说明外，本10-K表格年度报告（「年度报告」）所披露的资料，包括任何财务资料，均载列于截至2024年12月31日或截至2024年12月31日止年度（如适用）。除非另有说明，所有美元金额均以美元表示，提及“$”是指美国法定货币（“US”）。

第一部分

项目1。商业

概述

Sphere 3D于2007年5月2日根据《商业公司法》（安大略省）注册成立为T.B. Mining Ventures Inc.。2015年3月24日，我们与一家全资子公司完成了简式合并。关于短式合并，我们更名为“Sphere 3D Corp。”凡提及“公司”、“Sphere 3D”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语，均指Sphere 3D Corp.及其子公司。2014年12月，我们完成了对奥弗兰储存（“Overland”）的收购，以发展我们在容器化和虚拟化技术方面的业务以及支持工作负载优化解决方案的数据管理产品。2018年11月，我们出售了陆上业务。2022年1月，我们开始运营比特币挖矿业务，致力于成为区块链和加密货币行业的领导者。我们已经建立并计划通过采购采矿设备和与经验丰富的服务提供商合作，继续发展企业规模的采矿业务。2023年12月28日，我们出售了我们的服务和产品部门，其中包括HVE ConneXions和Unified ConneXions，并计划专注于发展我们的比特币挖矿业务。

比特币和区块链

比特币是一种去中心化的数字货币，在点对点网络上运行，允许用户在不依赖银行或中央当局的情况下发送和接收付款。它运行在公共区块链上，这是一种分布式账本，所有交易都通过密码验证进行记录和保护。在比特币生态系统中，有三个关键参与者：用户、矿工和节点。用户是发送、接收或存储比特币的个人或企业，通常使用钱包。矿工是使用计算能力解决复杂数学难题的参与者，他们验证交易并将其添加到区块链中，以换取新铸造的比特币和交易费用，作为对他们工作的奖励。节点是维护区块链完整副本并帮助验证交易的计算机，可确保网络保持安全和去中心化。这些参与者共同使比特币能够作为一个无信任、无国界和抗审查的金融系统发挥作用。

在比特币网络中，交易在被添加到区块链之前必须经过验证。当用户发起交易时，它被广播到网络并进入mempool，在那里等待确认。全节点通过对照区块链的历史记录检查发件人的余额和数字签名来验证交易。一旦验证，矿工通过一个名为Proof of Work的过程竞争将交易包含在一个新的区块中，在那里他们解决了一个复杂的密码难题，以找到满足网络难度要求的有效哈希。第一个解谜的矿工向网络广播新区块，如果其他节点验证其有效性，则永久添加到区块链中。作为保护网络安全的奖励，获胜的矿工将获得区块奖励，其中包括新铸造的比特币——截至2024年目前为3.125比特币——以及用户支付的交易费用。随着时间的推移，随着区块奖励继续大约每四年减半，交易费用将成为矿工继续保护网络的越来越重要的激励因素。该系统确保比特币保持去中心化、安全和抗通胀。

截至2024年12月31日，我们持有约14.9个比特币。截至2024年12月31日，我们的比特币公允价值在我们的综合资产负债表上约为140万美元。

在建工程

2024年9月，我们与Simple Mining LLC（“Simple Mining”）签订了一份意向书，将在爱荷华州建设一个12.5兆瓦（“MW”）的矿址，由Simple Mining管理新矿址的基础设施建设。由于许可和时间线的延迟，我们转移到不同的地点，在相同的建设和电力成本假设下，将总容量从12.5兆瓦减少到8兆瓦。截至2024年12月31日止年度，我们为基础设施支付了140万美元。

在2024年12月31日之后，我们为爱荷华州新的8兆瓦矿场的基础设施支付了140万美元的额外费用。8兆瓦场址于2025年3月10日通电。2025年3月，我们与Simple Mining签订了托管服务协议，以代表我们运营该站点。

比特币挖矿

我们通过采矿业务获得比特币，必要时我们出售比特币以支持我们的运营和战略增长。我们在密苏里州、得克萨斯州和爱荷华州开采比特币，这些地区对比特币的开采没有任何具体的州监管限制。然而，我们可能寻求运营的这些州或其他州可能会制定阻碍比特币挖矿的法律。我们目前不打算从事除销售以外的比特币常规交易，以将我们的比特币兑换成美元。目前，管理层通过分析预测和实时监控市场来做出持有或出售我们的比特币的决定。我们有一个混合国债策略，在可能的情况下持有比特币，并出售以满足营运资金需求。

比特币挖矿业务部门的一个关键组成部分是收购高度专业化的计算机服务器（业内称为“矿工”），这些服务器运营专门为挖掘比特币而设计的专用集成电路（“ASIC”）芯片，并利用我们的托管协议大规模部署此类矿工。ASIC矿机是当今最有效、最节能的机器，我们相信大规模部署它们将使我们能够继续提高算力，并在部署矿机时优化其输出和寿命。

我们的比特币挖矿业务专注于通过增加我们的哈希率（我们用于支持比特币区块链的计算机能力）来最大限度地提高我们成功挖掘比特币的能力，以增加我们在比特币区块链上成功创建新区块的机会（这一过程被称为“工作量证明”）。一般来说，一个矿工的哈希率在比特币区块链的总网络哈希率（部署用于解决比特币区块链上的区块的总哈希率）中所占的份额越大，该矿工解决区块并因此获得区块奖励的机会就越大。随着比特币继续扩散，比特币的市场价格上涨，我们预计将有更多的矿工运营商进入市场，以应对比特币需求的增加，我们预计比特币价格将随之上涨。随着这些新的矿工运营商进入市场，随着越来越强大的矿工被部署以试图解决区块，比特币区块链的网络哈希率增长，这意味着现有的矿工必须以与网络哈希率增长相称的速度增加其哈希率，以保持其解决区块并获得区块奖励的相对机会。由于我们预计这一趋势将继续下去，我们将需要继续提高我们的哈希率，以便在我们充满活力且竞争激烈的行业中竞争。

截至2024年12月31日，我们拥有约14000台矿机，其中约6300台在役，总哈希率容量为每秒0.76 exahash（“EH/s”）。我们正在为未来的增长制定战略，为我们车队的很大一部分更新新一代机器以提高效率，并在爱荷华州开发一个8兆瓦的站点。与自有设施进行垂直整合，比如艾奥瓦州的站点，这使我们能够减少对第三方的依赖，并降低开采比特币的总体成本。由于我们的战略变化，在2024年第三季度和第四季度，由于我们专注于向成本更低的托管站点过渡、垂直整合以拥有我们自己的站点以及使用新一代机器更新我们的车队的长期战略目标，采矿产量有所下降。

在2024年，我们开采了286.3个比特币，比我们在2023年开采的667.4个比特币减少了57.1%。减少的主要原因是2024年4月的减半活动以及我们的战略计划，即过渡到成本更低的托管站点并使用新一代机器更新我们的机队。根据我们现有的运营和我们购买的矿机的预期部署，我们预计2025年运营的总哈希率约为1.5EH/s。我们计划继续收购新一代矿工，因为我们扩大了我们的exahash。我们没有为我们的矿工安排停机时间。我们定期对我们的矿工进行定期和不定期的维护。根据修复类型的不同，矿工可能会减速运行或下线。我们使用多个软件程序来监控我们机器的性能。截至2024年12月31日拥有的矿工的平均效率（每terahash –“J/th”焦耳）为27.1 J/th。矿工效率表明了我们赚取比特币的效率，并将运营矿工的成本降至最低。目前，我们只打算挖掘比特币，除了比特币，我们没有持有其他加密货币。我们没有任何电力供应的购电协议。

矿池

矿池是由矿池运营商运营的一种服务，它汇集单个矿工的资源，通过网络共享他们的处理能力。矿池的出现是为了应对在比特币区块链上争夺比特币奖励的难度和网络哈希率不断增加的情况，以此作为降低成本和降低单个矿工挖矿活动风险的一种方式。矿池运营商协调参与矿池的独立矿企算力。矿池面临中断和停机时间等各种风险。如果我们使用体验停机时间的池或没有产生回报，我们的结果可能会受到影响。

我们与比特币矿池运营商作为我们的客户进行合作，为矿池运营商提供执行哈希计算的服务，这是我们唯一的履约义务。提供哈希计算服务是我们日常活动的一个产出。我们与Foundry Digital LLC和Luxor Technology Corporation（各自为矿池运营商）签订了服务协议，以提供执行哈希计算的服务。作为提供该服务的交换条件，我们有权获得每股全额付费（“FPPS”），这是矿池运营商获得的固定比特币奖励的一小部分，加上该区块链附加的交易费用的一小部分减去矿池运营商在计量期间应支付的净比特币费用（如适用）。收到的支付基于区块奖励的期望值加上交易费用奖励，无论矿池运营商是否成功将区块记录到区块链。

我们的部分份额基于一个合同公式，该公式主要计算提供给矿池的哈希率占总网络哈希率和其他输入的百分比。这些不到24小时且全天连续续签的合同可由任何一方随时无偿终止，我们可强制执行的赔偿权仅在我们开始向矿池运营商提供服务时才开始，该服务从每天世界时协调（“UTC”）午夜开始。条款、条件和补偿按目前的市场价格，因此续期选择权不是一项实质性权利。合同产生于我们向矿池运营商提供哈希计算服务的时间点，也就是合约日的开始时间在午夜UTC时间（合同开始时间），因为客户的消费与交付服务的每日收益是同步的。根据客户合同，每天的收益从午夜到23：59：59 UTC时间计算，并在一小时后的UTC时间凌晨1：00进行支付。

托管协议

于2024年4月19日，我们与Simple Mining LLC（“Simple Mining”）就机架空间、网络服务、电气连接、日常设施维护以及公司某些采矿设备的技术支持订立总托管协议。2024年9月25日，我们就将托管在Simple Mining在爱荷华州的设施中的某些矿机签订了主托管协议（“Simple Mining Hosting”）的第2号修正案。Simple Mining Hosting协议的期限为两年，我们可以提前30天通知终止。于2024年9月25日，我们就将在Simple Mining位于爱荷华州的设施中托管我们的某些矿机订立总托管协议（“Simple Mining XP托管”）的第3号修订，直至新设施Simple Mining和Sphere的开发完成（更多详情见附注8某些资产负债表项目-在建工程）。我们可以提前30天通知终止Simple Mining XP托管协议。我们在2024年向Simple Mining支付了10万美元的定金，并在2025年向Simple Mining支付了50万美元的额外定金，合计相当于30天的估计服务费。

于2023年10月18日，我们与Josi Petroleum，LLC订立托管协议（“Josi托管协议”），内容涉及机架空间、网络服务、电气连接、日常设施维护以及我们某些采矿设备的技术支持。乔希托管协议的初始期限为三年，随后有一年的续约期，直到任何一方至少在前一个初始期限或续约期结束前30天向另一方提供书面通知，表明其希望避免并给予续约期。根据乔希托管协议的要求，我们支付了0.3百万美元的定金，代表最后两个月的估计服务费。

于2023年4月4日，我们与Rebel Mining Company，LLC就机架空间、网络服务、电气连接、日常设施维护以及我们某些采矿设备的技术支持订立了主托管服务协议（“Rebel托管协议”）。反叛者托管协议的期限为三年，随后有一年的续约期。根据Rebel托管协议的要求，我们支付了260万美元的定金，代表最后两个月的估计服务费。在截至2024年12月31日的一年中，我们对Rebel Mining Company持有的预付服务费记录了90万美元的减值，并计入了综合经营报表的其他资产减值。2025年1月16日，我们终止了Rebel托管协议，并同意支付给我们240万美元的和解金额，以履行Rebel Hosing协议的所有义务，它构成对Rebel托管协议任何一方所欠所有金额的最终和解。

2023年2月8日，我们与Lancium FS 25，LLC订立托管协议（“Lancium托管协议”），内容涉及机架空间、网络服务、电气连接、日常设施维护以及我们某些采矿设备的技术支持。Lancium托管协议的期限为两年，随后还有一年的续约期。根据Lancium托管协议的要求，我们支付了0.2百万美元的定金，这是对过去两个月估计服务费的部分支付。2024年11月15日，双方终止Lancium托管协议，导致退回我们的保证金，并免除未付服务费以换取浸入式采矿设备。根据终止协议的约定，我们记录了Lancium保留的设备的230万美元损失，并计入综合运营报表的财产和设备处置损失中。

2022年6月3日，我们与Compute North LLC（“Compute North MA”）就我们某些采矿设备的托管、管理和其他服务订立主协议。2022年12月，Compute North MA被分配给GC Data Center Granbury，LLC（“GC Data Center MA”）。2024年第一季度，马拉松数字控股收购GC Data Center Granbury Equity Holdings，LLC并承担GC Data Center MA。GC数据中心MA的任期为五年，从2022年12月开始。每月服务费是根据每个地点每个矿工类型的设备的实际哈希率性能占每个矿工类型预期每月哈希率的百分比支付的。按照服务协议的要求，我们支付了50万美元的定金，代表最后两个月的每月服务费。2024年8月28日，我们与GC Data Center Granbury，LLC（“主机”）相互订立终止协议，自2024年8月31日起生效，主机向美国支付终止费用300万美元，以解决与GC Data Center MA有关的所有事项，包括所有服务和估计服务费的押金预付款，这些费用包含在我们综合经营报表的其他收入（费用）中。

主服务协议

2021年8月19日，我们与Gryphon Digital Mining，Inc.（“Gryphon”）签订了主服务协议（“Gryphon MSA”），根据该协议，Gryphon同意成为我们所有区块链和加密货币相关业务的任何和所有管理服务的独家供应商，包括但不限于与我们在任何地点拥有、购买、租赁、运营或以其他方式控制的所有采矿设备相关的服务（统称“服务”），除非Gryphon MSA被我们终止。作为Gryphon MSA的对价，Gryphon获得了我们所有区块链和加密货币相关运营的22.5%的净营业利润（定义见Gryphon MSA）作为管理费。此外，Gryphon代表我们产生的任何费用都将按照Gryphon MSA中的定义偿还给Gryphon。2023年4月7日，公司对Gryphon提起诉讼，概述了Gryphon MSA的几项违规行为，包括但不限于几项信托和运营违规行为。2023年10月6日，按照治愈期，公司终止了Gryphon MSA。2025年3月7日，我们与Gryphon Digital Mining，Inc.达成和解，以双方都满意的条款解决针对对方的所有索赔，这将导致彻底驳回未决诉讼。根据和解协议，我们被要求不付款。

2024年3月19日，公司在美国纽约南区地区法院对Gryphon提起诉讼。该公司声称，在Gryphon MSA终止后，Gryphon转换了Sphere的某些比特币。在该公司提起诉讼后，Gryphon归还了出售比特币的收益。该公司随后在不影响诉讼的情况下驳回了该诉讼。2024年3月，该公司从出售比特币中获得了150万美元的收益，这些收益包含在投资活动的现金流量表中。

托管分许可

于2021年10月5日，我们由Gryphon与公司订立分许可及转授协议（“托管分租赁”），后者向我们转让日期为2021年9月12日的某项主服务协议（“Core ScientificMSA”），由Core Scientific, Inc.，Inc.（“Core Scientific”）与Gryphon及主服务协议订单# 2（“订单2”）。于2021年12月29日，公司与Gryphon订立转租协议第1号修订（“转租修订”），向Gryphon提供重新获得至多50%托管容量的使用权以由Core Scientific管理的权利。该协议允许由Core Scientific作为托管合作伙伴管理约230兆瓦的碳中和比特币挖矿托管容量。

2022年10月31日，我武生物就主机转租事项对Core Scientific提起仲裁请求。我们要求退还因公司与FuFu Technology Limited（现为Ethereal Tech Pte.Ltd.）的机器购买协议的修改而支付的某些预付定金。2024年1月16日，我们与Core Scientific就1,000万美元的Core Scientific股权达成了一项和解协议（“和解协议”），该协议获得了美国破产法官的批准，这是Core Scientific摆脱破产的一部分。和解协议包括在与其他无担保债权人相称的和解协议日期后的18个月内，如果Core Scientific的股权价值低于计划价值，则可以获得潜在的额外资金用于利息以及额外的股权池。2024年1月23日，我们收到了205.0982万股Core Scientific Inc.的普通股交易股票，交易代码为纳斯达克，CORZ，这些股票包括在股本证券投资中。

市场发售计划

于2025年1月3日，公司与A.G.P./Alliance 伙伴全球（「销售代理」）订立销售协议（「 AGP协议」）。根据AGP协议的条款，公司可不时通过或向销售代理（作为代理或委托人）要约和出售总发售价最高为8.0百万美元的公司普通股（“配售股份”）。AGP协议可由任何一方通过两天的书面通知终止。

本公司或销售代理均无义务根据AGP协议出售任何配售股份。根据AGP协议的条款和条件，销售代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规则，运用商业上合理的努力，不时根据公司的指示（包括公司可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件）出售配售股份。配售股份的销售（如有）将通过经修订的1933年《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的任何法律允许的方法，以市场价格在纳斯达克上进行。

服务及产品的处置

2023年12月28日，我们与关联方Joseph O’Daniel（“买方”）签订了股份购买协议，根据该协议，我们以1.00美元的价格出售了我们的服务和产品部门，包括HVE ConneXions和Unified ConneXions，并转让了未偿资产和负债。由于股份购买协议，担任我们总裁的买方辞职，自2023年12月28日起生效。截至2023年12月28日，服务和产品分部为其客户提供网络运营中心（“NOC”）服务。NOC收入是在内部或在客户现场为客户提供的每月服务。服务和产品部门还通过混合云、云和经销商网络的内部部署实现提供了数据管理以及桌面和应用程序虚拟化解决方案。我们确认了与向买方转移净负债相关的0.7百万美元非现金收益。

知识产权

我们积极将特定的硬件和软件用于我们的比特币挖矿业务。我们目前不拥有，也没有任何当前计划寻求与我们的比特币挖矿业务有关的任何专利。

竞争条件

我们的业务竞争激烈，一周七天、每天24小时营业。竞争的主要驱动因素是对比特币的需求，以及执行矿工部署以产生最高回报，同时产生最低挖矿成本的能力，从而实现最大效率。

我们在比特币挖矿领域的竞争因多个因素而波动，包括但不限于比特币挖矿奖励的价值、网络算力的大小以及比特币的价格。我们预计，在长期内，试图进入并扩大其比特币挖矿活动的比特币矿工数量将显着增加。我们的主要竞争对手一般包括其他比特币挖矿公司，既有公开上市的，也有私有的。随着更多比特币矿工进入采矿行业，我们预计该行业将面临额外压力，获得采矿奖励的竞争将更加激烈，对权力的竞争以及供应有限的高质量工业规模采矿基础设施。

我们依靠自有的采矿设施（我们在爱荷华州新的8兆瓦托管场地于2025年3月通电）和托管安排来开展我们的业务，这些安排的可用性和稳定性仍然不确定，并且具有很强的竞争力。托管安排尤其可能会受到不同国家法规变化的影响，而自有设施会带来额外风险，包括运营挑战、基础设施维护和能源成本。预计对合适的采矿数据中心的重大竞争将持续存在，政府法规——例如地方许可要求——可能会进一步限制托管和自有采矿业务在某些地点开始或继续运营的能力。这些因素可能会影响我们获得足够基础设施的能力，以支持我们的一些算力并维持有利可图的采矿业务。

有关与我们业务相关的竞争风险和其他风险的更详细描述，请参阅项目1a。风险因素.

行业趋势

在2024年和2023年期间，随着比特币价格从2023年初的低点上涨，比特币挖矿行业经历了创纪录的增长。不断上涨的比特币价格为上市公司进入资本市场为增长提供资金创造了新的机会，导致采矿业务出现前所未有的扩张。因此，以总哈希率衡量，网络上提供的哈希计算服务的规模增加了。我们预计，只要比特币价格保持高位或继续上涨，采矿业内部的竞争将持续存在。

由于新的需求来源—— 11只比特币现货交易所交易基金（“ETF”），比特币价格在2024年第一季度上涨，这些基金于2024年1月11日获得SEC批准开始交易。有一只这样的ETF获得认可，成为自推出以来管理资产规模最快突破100亿美元的ETF。ETF作为投资工具，为投资者通过更传统的方式获得比特币敞口提供了一个新的接入点。

比特币挖矿行业最近经历了比特币网络交易费用的上涨，以及对比特币整体需求的增长。比特币网络上的各种协议在2023年期间获得了普及，并在不同时间暂时导致为将某种比特币交易添加到区块链而支付的交易费用显着增加。这些交易费用本质上是不稳定的，但直接支付给矿工，代表了公众对比特币交易的兴趣。交易费用与比特币网络发放的区块补贴打包，用于合并解决区块时支付给矿工的总奖励。

政府规章

我们在复杂且快速发展的监管环境中运营，并受制于美国联邦、州和地方政府、政府机构和监管机构（包括SEC、联邦贸易委员会和美国财政部金融犯罪执法网络以及其他国家的类似实体）颁布的广泛法律法规。其他监管机构，无论是政府的还是半政府的，都表现出对监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司的兴趣。

法规可能会在未来发生重大变化，目前无法知道这些法规将如何适用于我们的业务，或何时生效。随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到SEC和其他机构的新法律和进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。例如，美国国会提出了与我们业务相关的各种法案，这些法案可能会被采纳，并对我们产生影响。此外，美国证券交易委员会、联邦贸易委员会和美国财政部金融犯罪执法网络等政府机构和监管机构也可能颁布与我们业务相关的进一步法规，这可能会对我们产生影响。有关我们认为现有和未来监管对我们的业务构成的潜在风险的更多讨论，请参阅项目1a。风险因素—与我们业务相关的风险.

员工

截至2024年12月31日，我们有四名员工，其中两名是全职员工。

项目1a。风险因素

对我们公司的投资，风险程度很高。在评估我们的业务和前景以及对我们公司的投资时，应仔细考虑以下每一个风险因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生以下任何风险，我们的业务和财务业绩可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。

与我们业务相关的风险

我们的总收入在很大程度上取决于比特币的价格和比特币交易量。如果此类价格或数量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们所有的收入都来自比特币挖矿。因此，比特币交易量、比特币价格或比特币市场流动性的任何下降通常都可能导致总收入下降。比特币的价格以及与之相关的购买、出售和交易比特币的需求历来都有很大的波动性。比特币的价格和交易量受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于多种因素，包括：

•比特币的市场状况，以及对比特币的整体情绪；

•流动性、做市量、交易活动变化；

•全球其他加密货币交易平台上的交易活动，其中许多可能不受监管，可能包括操纵活动；

•高度活跃的散户和机构用户、投机者、矿商、投资者的投资交易活动；

•比特币能够在全球范围内被采纳为交换媒介、效用、价值储存、消费资产、证券工具或其他金融资产的速度和速度，如果有的话；

•投资者对比特币和加密货币交易平台的信心下降；

•与加密货币经济相关的负面媒体宣传和事件；

•关于比特币的不可预测的社交媒体报道或“趋势”，或其他谣言和市场猜测；

•加密货币满足用户和投资者需求的能力；

•比特币及其相关生态系统和网络的功能和效用；

•来自表现出更好的速度、安全性、可扩展性或其他特征的其他支付服务或其他加密货币的竞争加剧；

•影响加密货币经济的监管或立法变化和更新；

•区块链网络底层资产的维护、故障排除和开发，包括世界各地的矿工、验证者和开发人员；

•加密货币网络吸引和留住矿工或验证者的能力，以准确、高效地保护和确认交易；

•加密货币及其相关智能合约、应用程序和网络的持续技术可行性和安全性，包括针对黑客攻击和可扩展性的漏洞；

•与处理比特币交易相关的费用和速度，包括在底层区块链网络和加密货币交易平台上；

•市场参与者的资金实力；

•资金和资本的可用性和成本；

•加密货币交易平台的流动性；

•主要加密货币交易平台的服务中断或故障；

•比特币活跃衍生品市场的可用性；

•支持加密货币相关项目的银行和支付服务的可用性；

•利率和通胀水平；和

•环境、社会和治理（ESG）关注电力和水的消耗。

无法保证比特币将保持其价值，或将有有意义的交易活动水平。如果比特币价格或交易比特币的需求下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

由于比特币的高度波动性，我们的经营业绩已经并将出现显着波动。

我们的经营业绩依赖于比特币和更广泛的加密货币经济。由于加密货币经济和比特币价格的高度波动性，我们的经营业绩有所波动，并将继续根据市场情绪和更广泛的加密货币经济的走势在每个季度波动。由于多种因素，我们的经营业绩将继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下是我们无法控制的，包括：

•我们对依赖于比特币交易活动的产品的依赖，包括交易量和比特币的现行交易价格，其交易价格和交易量可能高度波动；

•加密货币经济的市场状况和整体情绪；以及

•系统故障、中断或中断，包括与第三方加密货币交易平台有关的故障、中断或中断。

由于这些因素，我们很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景很难评估，特别是在短期内。此外，比特币价格的任何下跌都会造成损失或减值增加的风险。鉴于我们的业务和加密货币经济的快速发展性质，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指示。我们财务报表中反映的季度和年度费用可能与历史或预计的费率存在显着差异。我们未来一个或多个季度的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。因此，我们普通股的交易价格可能会大幅增加或减少。

加密货币市场的重大中断，例如2022年下半年经历的中断，可能会损害我们的声誉。

2022年下半年期间，比特币价格明显下跌，多家比特币相关公司申请破产或以其他方式重组。由于加密货币市场的这些中断，除其他外，我们的客户、供应商和其他商业伙伴可能认为我们的业务有风险，并失去信心以我们认为可以接受的条款与我们进行商业交易。例如，我们的供应商可能要求我们支付更高的定金或预付款。此外，新法规可能会使我们受到调查、行政或监管程序以及民事或刑事诉讼，所有这些都可能损害我们的声誉，并对我们的业务运营和我们普通股的价值产生负面影响。截至本年度报告发布之日，鉴于最近加密货币市场的混乱，我们认为我们的运营或相关财务状况没有受到我们可能面临的任何声誉损害的重大影响。然而，无法保证此类中断或由此导致的任何声誉损害不会对我们未来的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

加密货币未来的发展壮大受制于多种难以预测和评估的因素。如果加密货币没有像我们预期的那样增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

基于区块链技术的加密货币在2008年才被引入。加密货币是为不同目的而设计的。例如，比特币被设计为一种点对点电子现金系统，而以太坊则被设计为一种智能合约和去中心化应用平台。许多其他加密货币网络，从云计算到代币化证券网络，直到最近才建立起来。任何加密货币及其底层网络以及管理加密货币的创建、转移和使用的其他加密和算法协议的进一步增长和发展代表了一种新的和不断发展的范式，它受到各种难以评估的因素的影响，包括：

•许多加密货币网络的运营历史有限，尚未在生产中得到验证，并且仍在开发和做出重大决策，这些决策将影响各自加密货币和底层区块链网络的设计、供应、发行、功能和治理，其中任何一项都可能对各自的加密货币产生不利影响；

•许多加密货币网络正在对其协议实施软件升级和其他更改，这可能会引入错误、安全风险，或对各自的加密货币网络产生不利影响；

•已在许多加密货币及其底层区块链网络中发现了安全问题、错误和软件错误，其中一些已被恶意行为者利用。一些加密货币还存在固有的安全漏洞，例如某些加密货币网络的创建者使用可能允许黑客伪造代币的程序时。加密货币的任何弱点都可能对其价格、安全性、流动性和采用率产生不利影响。如果恶意行为者或僵尸网络（由联网软件控制的协调计算机行动的计算机的志愿者或被黑的集合）获得加密货币网络上的大部分计算或质押权力，就像过去发生的那样，它可能能够操纵交易，这可能会给持有者造成经济损失，损害网络的声誉和安全，并对其价值产生不利影响；

•如果任何特定加密货币网络上的矿工或验证者的奖励和交易费用不足以吸引和留住矿工，加密货币网络的安全性和速度可能会受到不利影响，从而增加恶意攻击的可能性；和

•许多加密货币网络正处于发展伙伴关系和合作的早期阶段，所有这些都可能不会成功，并对各自加密货币的可用性和采用产生不利影响。

还不时发现各种其他技术问题，这些问题导致功能失效、某些用户的个人信息暴露、用户资产被盗以及其他负面后果，这些问题需要在其全球矿工、用户和开发社区的关注和努力下解决。如果任何此类风险或其他风险成为现实，特别是如果这些风险没有得到解决，加密货币的发展和增长可能会受到重大影响，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

不断变化的环境法规和公共能源政策可能会使我们的业务面临新的风险。

我们的比特币挖矿业务需要大量的电力，并且只有在我们产生的成本（包括电力成本）低于我们从业务中产生的收入的情况下，才能获得成功，并最终盈利。因此，我们建立的任何矿山只有在我们能够在具有成本效益的基础上为这类矿山获得足够的电力的情况下才能获得成功，而我们建立新矿山需要我们找到情况确实如此的地点。例如，我们的扩张计划和战略举措部分基于我们对当前环境和能源法规、政策和监管机构制定的举措的理解，以及未来可能采用的任何此类法规。尽管我们目前不受与我们在密苏里州、德克萨斯州和爱荷华州（我们开采比特币的州）的比特币挖矿业务相关的环境和能源法规、政策或举措的约束，但如果这些司法管辖区实施了新的法规，或者如果我们开始在其他有此类法规、政策或举措的司法管辖区开采比特币，我们在计划和战略举措的基础上所做的假设可能不准确，如果我们能够完全适应这些法规，我们可能会产生额外的成本来调整我们计划的业务。

仍然缺乏一致的气候立法，这给我们的业务带来了经济和监管方面的不确定性，因为能源需求很高的比特币挖矿行业可能会成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的新立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加的能源需求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类监管的其他成本。此外，未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。其中一个例子就是纽约州最近通过的立法，对某些运行碳基电力的比特币挖矿业务实施为期两年的暂停。

鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况和运营结果。此外，即使没有这样的监管，全球市场对我们或我们行业的其他公司对气候变化的潜在影响的认识提高和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何情况都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

比特币挖矿活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置，并对环境产生负面影响。政府监管机构可能会潜在地限制电力供应商向采矿作业提供电力的能力，比如我们，甚至完全或部分禁止采矿作业。

挖掘比特币需要大量电力，预计电力成本将占我们整体成本的很大一部分。电力的供应和成本可能会限制我们采矿活动的地理位置。我们计划运营的任何地点的任何电力供应短缺或电力成本增加都可能对该地点比特币挖矿活动的可行性和预期经济回报产生负面影响，并可能对我们的商业模式产生负面影响。虽然电力成本的增加因我们的固定价格合同而得到缓解，但由于恶劣天气或国家要求限制我们使用电力等因素，我们无法控制停电可能会影响我们的毛利。尽管我们没有直接与任何公用事业公司签订任何购电合同，但我们的托管合作伙伴已告知我们，他们有这样的合同。在大多数情况下，我们在与托管合作伙伴的合同中内置了固定的电力成本。

此外，只有当与比特币挖矿相关的成本，包括电力成本低于比特币本身的价格时，我们的商业模式才能成功，我们的挖矿业务才能盈利。因此，我们建立的任何采矿作业只有在我们能够在具有成本效益的基础上为该站点获得足够的电力的情况下才能获得成功，而我们建立新的采矿数据中心要求我们在这种情况下找到站点。即使我们的电力成本没有增加，低比特币价格的显着波动，以及任何延长的时期，都会降低我们的毛利润，也可能导致我们的电力供应不再具有成本效益。

此外，对于合适的加密货币挖矿站点可能存在重大竞争，政府监管机构，包括当地许可官员，可能会潜在地限制我们在某些地点建立加密货币挖矿业务的能力。它们还可能限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式潜在地限制或禁止向采矿作业提供电力。此外，如果加密货币挖矿变得更加普遍，政府对加密货币挖矿设施及其能源消耗的限制相关的审查可能会显着增加。采矿运营商的大量电力消耗也可能对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会使公众舆论反对允许比特币采矿活动使用电力，或造成对比特币的负面消费者情绪和看法。这反过来可能导致政府采取措施，限制或禁止加密货币挖矿或使用电力进行比特币挖矿活动。我们计划经营的司法管辖区的任何此类发展都可能增加我们的合规负担，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。其他国家的政府监管机构也可能禁止或大幅限制其当地的加密货币挖矿活动，这可能会对我们的挖矿设备或服务供应链以及比特币价格产生实质性影响。这也可能增加我们在国内的竞争，因为该市场的一些加密货币矿工或新进入者可能会考虑转移他们的加密货币挖矿业务或在美国建立新的业务。

此外，我们的采矿业务可能会受到停电和类似中断的重大不利影响。鉴于我们采矿设备的电力需求，在政府限制用电或停电的情况下，在备用发电机上运行这种设备是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应，并由于电力的可用性或成本而被迫减少我们的运营，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对温室气体排放和全球气候变化的担忧可能会导致环境税、收费、评估、处罚或诉讼，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

人类活动对全球气候变化的影响已引起相当多的公众和科学关注，以及美国和其他国家政府的关注。正在努力减少温室气体排放，特别是来自燃煤发电厂的排放，我们的一些托管设施供应商可能依赖这些排放来获得电力。对这类发电厂征收的任何环境税、收费、评估或处罚的额外成本，或对这类发电厂提起诉讼的成本，可以转嫁给我们。美国或我们开展业务的任何国内或外国司法管辖区颁布有关温室气体排放的任何法律或法规，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，由于对与环境相关的关注的负面宣传

比特币挖矿，一些公司已停止接受比特币用于某些类型的购买，未来可能会有更多公司这样做，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖托管安排开展业务，此类托管安排的可用性具有不确定性和竞争性，并可能受到一个或多个国家监管变化的影响。

如果我们无法以优惠条款成功与采矿数据中心签订最终托管协议，或者这些交易对手未能履行其在此类协议下的义务，我们可能会被迫寻求替代采矿数据中心来托管其采矿设备。

预计对合适的采矿数据中心的重大竞争将继续下去，包括当地许可官员在内的其他政府监管机构可能会潜在地限制潜在的采矿数据中心在某些地点开始或继续运营的能力。它们还可能限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式潜在地限制或禁止向采矿作业提供电力。

由于天气或高温，我们面临托管站点停机的风险，这可能会对比特币的开采产生不利影响，并影响我们的收入。

托管站点的中断可能会影响比特币的开采。一般来说，比特币和我们挖掘比特币的业务依赖于托管站点的一致操作。由于恶劣天气导致托管站点运行能力的重大中断可能会扰乱采矿作业，直到中断得到解决，并对我们开采比特币的能力产生不利影响，影响我们的收入。

我们可能会受到批发和零售电力市场价格波动的影响。

电力、发电能力和辅助服务的市场价格，是不可预测的。取决于我们开展的任何价格风险管理活动的有效性，包括但不限于试图以固定费用获得托管服务合同，电力、发电能力和辅助服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。长期和短期电价可能由于我们无法控制的多种因素而大幅波动，包括但不限于：

•发电能力的增减；

•电力传输或燃料运输能力限制或效率低下的变化；

•需求响应/强制限电；

•气候条件多变，特别是异常炎热或温和的夏季或异常寒冷或温暖的冬季；

•技术转变导致电力需求或电力使用模式的变化，包括需求侧管理工具的潜在发展、电力储存能力的扩展和技术进步以及用于生产或储存电力的新燃料或新技术的开发；

•联邦和州的权力、市场和环境法规和立法；和

•运力价格和运力市场的变化。

如果我们无法以其可接受的价格或条款确保持续的电力供应，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反1940年的《投资公司法》，并因此产生巨额损失和第三方责任，并可能被要求注册为投资公司或终止运营。

我们认为，我们没有从事投资、再投资或证券交易的业务，我们也不认为自己在从事那些活动。然而，根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”），如果一家公司的投资证券价值超过其未合并基础上的总资产（不包括政府证券和现金项目）的40%，则该公司可根据其第3（a）（1）（c）条被视为投资公司。

由于我们的投资和采矿活动，我们持有的投资证券可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已经成为一家不经意的投资公司。我们拥有、收购或开采的加密货币可能被SEC视为投资证券，尽管我们不认为我们拥有、收购或开采的任何加密货币都是证券，但我们就加密货币是否为证券所做的任何确定都是基于风险的评估，而不是对监管机构或法院具有约束力的法律标准，并且不排除法律或监管行动。一般来说，如果比特币等新颖或独特的资产符合美国法律对投资合同的定义，则可能被归类为证券。近年来，除比特币以外的加密货币的发售和销售，最著名的是Kik Interactive Inc.的Kin代币和Telegram Group Inc.的TON代币，被SEC视为投资合同。SEC还就Genesis Global Capital LLC和Gemini Trust Company LLC的加密借贷计划提起诉讼，该计划涉嫌违反投资者保护法。因此，我们无法提供任何保证，即我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的比特币永远不会被归类为美国法律规定的证券。如果根据美国法律将比特币归类为证券，我们将有义务遵守SEC的某些要求，这将导致我们产生重大的非经常性费用，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果一家不经意的投资公司可以依赖《投资公司法》规定的排除条件之一，它就可以避免被归类为投资公司。其中一项排除，即《投资公司法》第3a-2条，允许无意投资公司有一年的宽限期，从（a）发行人在合并或未合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起算，以及（b）发行人在未合并基础上拥有或提议收购价值超过该发行人总资产（不包括政府证券和现金项目）价值40%的投资证券之日起算，以较早者为准。截至本报告发布之日，我们不认为我们是一家不经意的投资公司。我们可能会采取行动导致我们持有的投资证券低于我们总资产的40%，这可能包括用我们手头的现金和比特币收购资产或清算我们的股权投资证券或B，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求SEC的不采取行动函。

由于规则3a-2例外适用于一家公司每三年不超过一次，并且假设我们没有其他例外适用，我们将不得不在我们不再是一家不经意的投资公司后至少三年内保持在40%的限制范围内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算成为一家从事投资及买卖证券业务的投资公司。

根据《投资公司法》归类为投资公司需要在SEC注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止开展几乎所有业务，其合同将变得无效。注册是耗时和限制性的，需要对我们的业务进行重组，而我们作为一家注册投资公司可以做的业务将受到非常大的限制。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人士的交易和投资组合构成的实质性监管，并且需要根据《投资公司法》制度提交报告。这种遵守的成本将导致我们产生大量额外费用，如果需要，未能注册将对开展我们的业务产生重大不利影响。

如果监管变化或对我们活动的解释要求根据美国银行保密法授权的金融犯罪执法网络颁布的法规注册为货币服务业务，我们可能会被要求注册并遵守此类法规。如果监管变化或对我们活动的解释要求我们在我们经营所在的任一州根据州法律获得许可或以其他方式注册为货币传输机构（或同等指定），我们可能会被要求寻求许可或以其他方式注册并遵守此类州法律。如果发生任何此类要求，在我们决定继续经营的范围内，所需的注册、许可和监管合规步骤可能会给我们带来非常的非经常性费用。我们也可能决定停止运营。任何因应监管环境变化而终止某些操作的行为，都可能是在对投资者不利的时刻。

如果我们的活动导致我们根据美国财政部金融犯罪执法网络（“FinCEN”）根据《美国银行保密法》授权颁布的法规被视为货币服务业务，我们可能需要遵守FinCEN法规，包括那些将授权我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告并保持某些记录的法规。

如果我们的活动导致我们在我们经营所在的任何州根据州法律被视为货币传递者或同等指定，我们可能需要寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求的州法规。目前，纽约金融服务部已经敲定了针对开展比特币商业活动的企业的“BitLicense”框架。我们将继续监测纽约立法、指导和条例的发展。

此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生非常费用，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于货币服务业务和货币传输机构的某些联邦或州监管义务。如果我们被视为受制于并确定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动解散和清算我们。任何此类行动都可能对对我们的投资产生不利影响。

一个或多个国家或司法管辖区的监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府做出了不同的反应，某些政府认为加密货币是非法的，而另一些政府则允许它们不受限制地使用和交易。在一些司法管辖区，例如在美国，加密货币受到广泛的监管要求。一些国家已经采取并可能在未来继续采取监管行动，这可能会严重限制我们开采、获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或兑换当地货币的权利。例如，在中国，接受比特币和其他加密货币支付用于消费者交易是违法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。

全球以及美国联邦和州一级的不同监管和标准制定组织对加密货币的看法有所不同。例如，金融行动特别工作组（“FATF”）和美国国税局（“IRS”）将加密货币视为货币或资产或财产。此外，美国国税局将适用于财产交易的一般税收原则适用于涉及加密货币的交易。

如果监管变化或解释要求根据美国或其他地方的证券法对加密货币进行监管，包括1933年《证券法》、《交易法》和《投资公司法》或其他司法管辖区的类似法律以及SEC、商品期货交易委员会（“CFTC”）、IRS、财政部或其他机构或当局的解释，我们可能需要注册并遵守此类规定，包括在州或地方一级。在我们决定继续运营的范围内，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常大的费用或负担。如果遵守这些法律变得过于繁重和无利可图，我们可能会决定停止某些业务并改变我们的商业模式。

当前和未来的立法以及SEC的规则制定和其他监管发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响为分类和清算目的查看或处理加密货币的方式。特别是，美国证券交易委员会的规则制定或解释要求对所有交易进行登记，不得将加密货币排除在“安全性”的定义之外，除非有另一种豁免，包括所有者之间以加密货币进行交易并要求将交易平台登记为“交易所”。

由于对资源消耗和相关环境问题的担忧，特别是由于这些担忧涉及公用事业公司，各个国家、州和城市已经实施或正在考虑在其管辖范围内实施暂停比特币挖矿的措施。这种暂停将阻碍比特币挖矿和/或更广泛地使用比特币。例如，2022年11月，纽约州对该州化石燃料工厂的新的工作量证明采矿许可实施了两年的暂停。虽然我们不在纽约开采（我们在密苏里州、德克萨斯州和爱荷华州开采比特币）它有可能其他州可能制定可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的类似法律。

我们无法确定未来的监管发展将如何影响加密货币在法律下的待遇。如果我们未能遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的某些业务或受到罚款、处罚和其他政府行动。这种情况可能对我们持续经营的能力或根本不追求其商业模式的能力产生重大不利影响，这可能对其业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划持有或预期为我们自己的账户获得的比特币的价值产生潜在不利影响。

我们的业务依赖于少数比特币挖矿设备供应商。

我们的业务依赖于比特币挖矿设备供应商以经济的价格向打算购买我们的托管和其他解决方案的客户提供充足的新一代比特币矿机供应。我们业务的增长与对托管服务和比特币的需求增加直接相关，这在很大程度上取决于以有利于盈利的比特币挖矿的价格出售的新一代矿机的可用性，以及比特币的交易价格。新矿机的市场价格和可用性随加密货币价格波动，可能会波动。此外，随着越来越多的公司寻求进入采矿业，对机器的需求可能会超过供应，并造成矿机设备短缺。无法保证加密货币挖矿设备供应商将能够跟上挖矿设备需求的任何激增。我们目前没有与我们的供应商达成购买额外机器的协议，因此无法保证我们将能够以我们可以接受的条款购买机器。我们打算完成一项或多项融资，以提供购买额外机器的流动资金，届时我们预计将与一家或多家机器供应商达成协议，以购买额外机器。此外，制造业矿机采购合同对购买者不利，即使我们确实与供应商达成协议，如果矿机制造商违约其矿机交付承诺，我们可能很少或没有追索权。如果我们和我们的客户无法以优惠的价格获得足够数量的比特币矿机，我们的增长预期、流动性、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

比特币矿机依赖的组件和原材料可能会受到价格波动或短缺的影响，包括一直受到严重短缺的ASIC芯片。

为了建立和维持我们的自采业务，我们将依赖第三方为我们的采矿设备提供ASIC芯片和其他关键组件，这可能会受到价格波动或短缺的影响。例如，ASIC芯片是矿机的关键部件，因为它决定了设备的效率。ASIC芯片的生产通常需要高度精密的硅晶圆，目前全球只有少数制造设施或晶圆代工厂能够生产。我们认为，此前整个行业经历的微芯片短缺导致了价格波动和关键矿机组件供应中断。具体地说，ASIC芯片最近受到了明显的价格上涨和短缺。

我们目前没有就ASIC芯片的供应达成协议。ASIC芯片或其他必要挖矿设备的制造商或销售商可能会根据加密货币价格波动或其他情况调整价格，新机器的成本可能变得不可预测且极高。因此，有时，我们可能会被迫以溢价获得比特币矿机和其他硬件，甚至可以获得。此类事件可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动或接受加密货币的企业提供银行服务，或可能切断服务作为支付，包括我们普通股投资者的金融机构。

一些从事加密货币相关活动的公司一直找不到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有的银行账户，或因应政府行动而停止向金融机构提供服务。我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。许多提供加密货币相关活动的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经存在并可能继续存在的困难可能正在降低加密货币作为支付系统的有用性并损害公众对加密货币的看法，并可能降低其有用性并在未来损害其公众看法。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响不确定。

地缘政治危机可能会激发对加密货币的大规模购买，这可能会迅速提高加密货币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而对我们在此类下调后的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在不确定时期购买商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济衰退可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为由中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的加密货币受制于供需力量。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响，在很大程度上是不确定的，但可能对我们有害。政治或经济危机可能会在全球或当地引发大规模的加密货币收购或销售。此类事件可能会对我们持续经营的能力或根本无法推行我们的新战略产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的比特币的价值产生潜在不利影响。

我们可能无法与其他公司竞争，其中一些公司拥有更大的资源和经验。

我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。我们目前没有资源与提供类似服务的较大供应商竞争。加密货币行业吸引了各种知名和成熟的运营商，其中一些运营商拥有比我们大得多的流动性和财务资源。在我们可用的资源有限的情况下，我们可能会在扩大和改善我们的计算机网络以保持竞争力方面遇到很大的困难。来自现有和未来竞争对手的竞争，特别是那些能够获得价格具有竞争力的能源的竞争，可能会导致我们无法获得未来扩大业务可能需要的收购和合作伙伴关系。来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体的这种竞争可能会导致我们无法维持或扩展我们的业务，因为我们可能永远无法成功地执行我们的业务计划。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务可能会受到负面影响。

我们维护采矿设备的采矿数据中心可能会出现损坏，包括不在保险范围内的损坏。

我们维护采矿设备的采矿数据中心，以及我们维护采矿设备的任何未来采矿数据中心，都将受到与物理条件和操作相关的各种风险的影响，包括：

•存在施工或维修缺陷或其他结构或建筑物损坏；

•任何不遵守适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求或承担责任；

•飓风、地震、火灾、洪水、风暴等自然灾害造成的任何损害；以及

•员工和其他人就我们物业遭受的伤害提出索赔。

例如，由于火灾或其他自然灾害或对我们采矿设备所在设施的恐怖分子或其他袭击，我们维护采矿设备的采矿数据中心可能暂时或永久无法运行。尽管我们有多个站点努力减轻这种风险，但我们为防范这些风险而采取的这些和其他措施可能还不够。我们在未来获得的任何财产保险可能不足以涵盖我们因任何这些事件而遭受的任何损失。如果在我们维护采矿设备的任何采矿数据中心发生未投保的损失，包括超过投保限额的损失，则此类采矿数据中心可能无法及时或根本无法得到充分修复，我们可能会损失部分或全部预期来自我们位于此类采矿数据中心的设备的未来收入。

比特币和其他加密货币所交易的加密货币交易所的动态性质可能会导致加密货币市场的中断，这可能会使我们面临加密货币领域的欺诈行为造成的负面宣传影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

比特币交易的加密货币交易所相对较新。许多加密货币交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对此类加密货币交易所失去信心，或可能遇到与此相关的问题，包括处理加密货币交易量很大一部分的知名交易所。近期，多家加密货币行业公司宣布破产。此类破产至少在一定程度上加剧了大多数加密货币的价格波动、对加密货币生态系统参与者失去信心以及更广泛地围绕加密货币的负面宣传，加密货币行业的其他参与者和实体已经并可能继续受到负面影响。这些事件也对加密货币市场的需求产生了负面影响。由于这些事件，包括比特币市场在内的许多加密货币市场的价格波动加剧。如果公众信心下降，比特币生态系统可能会继续受到负面影响，并经历长期波动。此外，我们受到了加密货币领域最近的某些破产事件的直接和间接影响，未来可能会受到加密货币领域未来任何破产事件的直接或间接影响。例如，我们受到2022年12月Core Scientific破产的不利影响，我们此前与其订立了分许可和授权协议。此外，于2022年6月3日，我们与Compute North LLC就我们若干采矿设备的共用地点、管理及其他服务订立主协议，初步期限为五年。Compute North于2022年9月申请破产。因此，我们为截至2023年12月31日止年度因供应商破产申请而产生的存款损失计提了850万美元的准备金，原因是这两家供应商申请第11章破产。

这些事件正在持续发展，目前无法预测它们可能对我们、我们的服务提供商或整个加密货币行业构成的每一个风险。加密货币交易所市场被认为缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭加密货币交易所，可能会降低对加密货币网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。加密货币交易所失败的这些潜在后果可能会对对我们的投资产生不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家获取、拥有、持有、出售或使用加密货币、参与区块链或使用类似的加密货币可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对加密货币的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在一些司法管辖区，例如在美国，则受到广泛和不断变化的监管要求的约束。直到最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构很少或根本没有对加密货币进行监管关注。随着加密货币越来越受欢迎，市场规模也越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构已经开始更详细地研究加密货币。

包括但不限于中国在内的一个或多个过去曾采取严厉监管行动的国家，未来可能会采取可能严格限制获得、拥有、持有、出售或使用加密货币或兑换法定货币的权利的监管行动。在许多国家，特别是在中国，接受加密货币支付用于消费者交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为一种交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。这种情况可能会对我们持续经营的能力或根本无法执行我们的战略产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的比特币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

投资者可能无法获得与传统证券交易所相同的保护。

传统证券交易所有上市要求和审核发行人，要求其遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。取决于基于分类账的平台的控制以及特定加密货币交易的基于分类账的平台的其他政策，这类加密货币可能无法受益于为传统证券交易所提供的保护。对于没有提供足够保护的基于账本的平台，存在欺诈和操纵的风险。这些因素可能会降低特定基于分类账的平台或整个加密货币行业的流动性或交易量，或者可能会增加在基于分类账的系统上交易的投资证券或其他资产的波动性。这种潜在的流动性或交易量减少，或波动性增加可能会对我们产生不利影响，并可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的比特币的价值产生潜在不利影响，并损害投资者。

我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们与正在挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，包括通过与我们类似的实体支持或链接到加密货币的证券。市场和金融条件，以及我们无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具，或者直接投资于加密货币更具吸引力。其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查，这种审查以及这种审查产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功推行我们的战略或根本无法运作的能力，或为我们的证券建立或维持一个公开市场的能力。这种情况可能会对我们持续经营的能力或根本无法执行我们的战略产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的比特币的价值产生潜在不利影响，并损害投资者。

加密货币可能会丢失、被盗或限制访问。

我们拥有的部分或全部比特币可能会丢失或被盗，这是有风险的。加密货币存储在加密货币持有者通常称为“钱包”的站点中，可以访问这些站点以交换持有者的加密货币。访问我们的比特币也可能受到网络犯罪（例如拒绝服务攻击）的限制。冷库是指任何不连接互联网的加密货币钱包。冷库通常比热库更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，我们可能会在应对比特币价格的市场波动的能力方面遇到滞后时间。我们希望以保险组合的方式持有我们的比特币

机构托管服务和多签名冷库钱包，并维护安全备份以降低渎职风险，但我们的比特币丢失风险无法完全消除。由于网络犯罪或其他原因对访问我们的比特币的任何限制都可能限制我们将加密货币转换为现金的能力，可能会导致流动性问题。目前，我们有Bitgo和Coinbase（各自为“托管人”，合称“托管人”）托管的比特币钱包。我们所有被保管人持有的钱包都是冷钱包。此类安排受每个托管人的服务条款约束，除此类服务条款外，我们与任一托管人均未达成协议。当我们决定出售比特币时，我们会将其从适用的托管人持有的数字钱包转移到我们持有的交易账户钱包。我们目前没有关于如何或何时以法定货币出售比特币为我们的运营提供资金以促进增长或通过我们这样做的交易所的具体政策，或者我们是否应该出于投资目的持有我们的采矿奖励。目前，我们的比特币没有被长期持有，一般会几乎立即卖出，以便为我们的运营提供资金。通过BitGo超过一定规模的转账需要视频会议验证，以确保请求来自我们的授权签字人之一，并且我们实际上授权了相关转账。

黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、破坏或保护加密货币。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。任何这些事件都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥丢失或销毁可能是不可逆转的，我们可能会被永远拒绝访问我们持有的比特币或这些被入侵钱包中持有的其他人的财产。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

加密货币只有拥有与它们所持有的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的人才能控制，哪个钱包的公钥或地址反映在网络的公区块链中。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式受到损害，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法被任何网络恢复。与用于存储我们的比特币的数字钱包相关的私钥的任何丢失都可能对我们持续经营或完全推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的比特币的价值产生潜在的不利影响。

不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。

加密货币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能无法找回。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。从行政角度来看，未经加密货币接收方同意并从交易中积极参与，加密货币交易是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，加密货币的不正确转移或其被盗通常是不可逆的，我们可能没有足够的追索权来从任何此类转移或盗窃中追回我们的损失。有可能，通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行为，我们的比特币奖励可能会被转移到不正确的金额或未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，目前还没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制，可通过这些机构或机制就丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉。如果发生损失，我们将依赖现有的私人调查实体来调查我们的比特币的任何此类损失。如果我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失，此类事件可能会对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的比特币的价值产生潜在影响。

我们与区块链的交互可能会使我们暴露于特别指定的国民或被封锁的人员，或导致我们违反未考虑分布式账本技术的法律规定。

美国财政部金融资产控制办公室（“OFAC”）要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民名单上的人开展业务。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在无意中并在我们不知情的情况下与OFAC特别指定国民名单上的人进行交易。我们的政策禁止与这类特别指定的国家个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们进行交易的个人在销售加密货币方面的最终身份。我们不直接向个人出售比特币；而是我们的托管伙伴代表我们出售比特币。我们要求销售我们加密货币的托管合作伙伴拥有标准的行业反洗钱（AML），了解您的客户（KYC）和OFAC政策。如果政府执法当局真的执行这些和其他受分散分布式账本技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法庭诉讼以及罚款和处罚，这可能会损害我们的声誉。

加密货币的价格可能会受到其他投资于加密货币或追踪加密货币市场的工具出售加密货币的影响。

开采加密货币的数学协议允许创建有限的、预定数量的货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。就投资加密货币或追踪加密货币市场的其他工具形成并开始代表对加密货币需求的很大一部分而言，这些工具的证券的大量赎回以及这些工具随后出售此类加密货币可能会对我们持有的加密货币库存的价格和价值产生负面影响。此类事件可能会对我们持续经营的能力或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的比特币的价值产生潜在不利影响。

比特币将减半，我们的比特币挖矿业务可能会因此产生更少的收入。

在数学上预定的时间间隔内，解决一个区块所获得的新比特币数量将减少一半，这被称为“减半”。比特币减半发生在2024年4月，当时比特币的区块奖励从6.25减半至3.125。虽然我们无法预测下一次减半的确切日期，因为它是根据区块高度和网络算力等因素预测的，但每21万个区块就会发生一次减半，预计下一次比特币减半将发生在2028年。虽然比特币价格在历史上一直围绕这些减半事件上涨，但无法保证价格变化会是有利的，或者会补偿挖矿奖励的减少。如果比特币价格没有在即将发生或未来的减半事件之后出现相应和成比例的上涨，我们从比特币挖矿业务中获得的收入将会减少，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

可能释放进入流通的比特币数量上限为2100万枚，目前流通的比特币数量约为1990万枚。随着可供开采的比特币数量缩小，我们预计比特币交易的费用将会增加。最终，一旦大部分比特币被开采并流通，我们预计交易费收入将超过开采比特币的收入。一旦出现这种情况，我们可能需要寻找更多的方法来增加我们的收入，这可能包括进入加密货币行业的其他领域。

存在技术过时相关风险，全球供应链对加密货币的脆弱性硬件中断，以及难以获得新的硬件，这可能对我们的业务产生负面影响。

只有挖掘加密货币的成本，包括硬件和电力成本，与挖掘加密货币相关的成本低于加密货币的价格，我们的挖矿业务才能获得成功并最终盈利。随着我们采矿设施的运营，我们的矿工经历了普通的磨损，还可能面临由我们无法控制的一些外部因素造成的更严重的故障。随着时间的推移，我们矿工的物理退化将要求我们更换那些不再起作用的矿工。此外，随着技术的发展，我们可能需要收购更新型号的矿机，以保持在市场上的竞争力。

此外，由于我们预计将对所有新矿商进行折旧，我们报告的经营业绩将受到负面影响。此外，加密货币矿工的全球供应链目前严重依赖中国。如果基于中国的加密货币硬件全球供应链出现中断，我们可能无法为现有矿工获得足够的替换零件，或及时从制造商那里获得额外的矿工。此类事件可能对我们推行新战略的能力产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币行业内的竞争条件要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术的行业特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断演变的行业标准。可能会出现新的技术、技术或产品，它们可能提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能不得不管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们可能不会成功，一般或相对于我们在加密货币行业的竞争对手，及时将新技术应用到我们的系统中，或以具有成本效益的方式这样做。因此，我们的业务和运营可能会受到影响。

未来挖矿加密货币的奖励可能会减少，加密货币的价值可能不会调整以补偿我们从挖矿努力中获得的奖励减少。

无法保证加密货币的价格波动将补偿挖矿奖励的减少。如果加密货币的交易价格相应和成比例的上涨或挖矿难度成比例的下降没有跟随奖励的下降，我们从比特币挖矿业务中获得的收入可能会出现相应的下降，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

加密货币的价值可能会受到定价风险的影响，历史上一直受到宽幅波动的影响。

加密货币市场价格历来波动较大，并受到多种因素（包括下文讨论的因素）的影响，主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。此外，此类价格可能会受到诸如影响商品的因素的影响，而不是商业活动，这些因素可能会受到欺诈或非法行为者的额外影响、真实的或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的影响。定价可能是关于加密货币未来价值升值的猜测的结果，并可能继续导致，膨胀并使其市场价格更加波动，或为加密货币制造“泡沫”型风险。

我们可能无法实现分叉的好处。未来可能会发生加密货币网络中的分叉，这可能会影响加密货币的价值由我们持有。

如果加密货币网络上的绝大多数用户和矿工安装的软件会改变加密货币网络或加密货币的属性，包括交易的不可逆性和对新加密货币挖掘的限制，加密货币网络将受到新协议和软件的约束。然而，如果加密货币网络上少于绝大多数用户和矿工同意提议的修改，并且修改与修改前的软件不兼容，那么后果将是所谓的网络“分叉”，一个分叉运行预先修改的软件，另一个分叉运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在并行运行的两个版本的加密货币，但缺乏互换性，并且需要交易所类型的交易来在两个分叉之间转换货币。加密货币的分叉可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们可能无法立即或永远实现分叉的经济利益，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们在硬分叉为两种加密货币时持有一种加密货币，行业标准将规定，我们将被期望在分叉后持有同等数量的新旧资产。但是，我们过去没有，未来也没有计划，使用或参与分叉，因此，我们可能无法实现一个分叉所创造的新资产的经济利益。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益。

如果恶意行为者或僵尸网络获得了对任何加密货币网络上活跃的处理能力超过50%的控制权，那么这些行为者或僵尸网络就有可能以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

如果一个恶意行为者或僵尸网络（由联网软件控制的计算机的志愿者或被黑的集合，协调计算机的行动）获得了任何加密货币网络上专用于挖矿的大部分处理能力，它可能能够通过构建备用区块来改变区块链，如果它能够比区块链上剩余的矿工可以添加有效区块的速度更快地解决这些区块。在这种备用区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的排序，尽管它无法生成新的加密货币或使用这种控制的交易。使用备用区块，恶意行为者可以“双倍花费”自己的加密货币（即在不止一笔交易中花费相同的加密货币），并在保持控制的情况下阻止确认其他用户的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络没有让出其对处理能力的多数控制权，或者加密货币社区没有拒绝将欺诈区块视为恶意，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。这种变化可能会对对我们的投资产生不利影响。

接近并可能跨越50%门槛的做法表明，单一矿池可能对加密货币交易的验证施加权威的风险更大。如果加密货币生态系统不采取行动以确保加密货币挖矿处理能力的更大分散化，恶意行为者在任何加密货币网络上（例如，通过控制大型矿池或通过入侵此类矿池）获得超过50%的处理能力的可行性将增加，这可能会对我们的投资产生不利影响。

加密货币，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与一般的任何计算机代码一样，加密货币代码中的缺陷可能会被恶意行为者暴露。之前已经发现了几个错误和缺陷，包括那些禁用了用户某些功能和暴露了用户信息的错误和缺陷。利用源代码中允许恶意行为者获取或创造资金的缺陷以前已经发生过。尽管我们努力和流程防止漏洞，但我们的设备，以及我们的矿工、计算机系统和我们在运营中使用的第三方的系统，都容易受到网络安全风险的影响，包括病毒和蠕虫等网络攻击、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的系统造成的类似中断。这类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的比特币的价值产生潜在影响。

恶意网络攻击、企图破坏网络安全以及其他影响我们的运营系统或基础设施或第三方的不良事件可能会扰乱我们的业务并造成损失。

尽管我们采取了防御措施来保护、检测、应对和恢复网络威胁，但我们不时遇到网络安全威胁和事件，这种防御措施有可能无法成功缓解网络安全事件。这些事件可能来自外部因素，例如政府、有组织犯罪、黑客和其他第三方，例如基础设施支持提供商和应用程序开发商，也可能来自内部员工或服务提供商，我们已向其授予访问我们计算机系统的权限。如果我们的安全措施遭到破坏，我们的业务将受到影响，我们可能会承担重大责任。由于用于获得未经授权的访问或破坏计算机系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。

我们还面临为我们的业务活动提供便利的任何第三方服务提供商的运营中断、故障或能力限制的风险。此外，我们的员工在大流行后远程工作的灵活性增加，放大了某些风险，其中包括对我们的信息技术资源和系统的需求增加，网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险增加，以及可能受到攻击的点的数量增加，例如笔记本电脑和移动设备（这两种设备现在都在被越来越多地使用），需要得到保护。

如果我们成为网络攻击的受害者，我们的补救成本和收入损失可能会很大。如果发生实际、威胁或感知到的对我们安全的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。我们可能需要花费大量资源来修复系统损坏、支付赎金、防范未来安全漏洞的威胁或缓解任何漏洞造成的问题。

我们的现金和其他流动性来源可能不足以为我们的运营提供资金，我们在财务报表发布之日起12个月内持续经营的能力存在重大疑问，我们可能无法成功筹集满足预期的营运资金需求增长所需的额外资金，如果我们通过出售股权或股权证券筹集额外资金，您的股票将被稀释。

管理层预计，根据我们的经常性亏损、经营活动产生的负现金流以及我们在2024年12月31日的哈希率，手头现金可能不足以让我们继续经营，如果我们无法为运营筹集额外资金，我们在财务报表发布之日起12个月内持续经营的能力就存在重大疑问。随着我们继续扩大和加强我们的运营，我们预计未来我们的营运资金需求将会增加。我们的营运资金中包括对股本证券的投资，我们可以根据需要清算这些证券，以协助为我们的运营提供资金。我们通过股权或债务融资或其他来源筹集额外资金用于营运资金的能力可能取决于我们业务的财务成功以及我们关键战略举措的成功实施、金融、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。我们需要额外的资本，如果我们未能以合理的成本和在要求的时间筹集到这些资本，或者根本没有成功，我们可能无法继续我们在加密货币挖矿行业的业务运营，或者我们可能无法推进我们的增长计划，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。为了减轻这些风险，我们预计将采取措施降低我们的采矿成本，并更新我们的采矿车队，以提高我们的采矿效率。

与我们目前的预测相比发生了重大变化，包括但不限于：（i）低于预计的采矿收益水平；（ii）运营成本增加；（iii）加密货币价值下降；（iv）如果我们不遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的要求和/或我们不维持在纳斯达克的上市，可能会对我们获得在当前水平上继续运营所需的资金水平的能力产生重大不利影响。除其他外，这些因素一旦发生，可能会导致我们无法在财务报表发布之日起12个月内持续经营。随附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债的情况，不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

我们有净亏损的历史。我们可能无法实现或保持盈利。

我们从运营中获得的非经常性收入有限。我们有净亏损的历史，我们预计将继续产生净亏损，我们可能无法实现或保持盈利。我们可能会在2025年看到持续亏损，由于这些因素和其他因素，我们可能无法在不久的将来实现、维持或提高盈利能力。

我们面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制。无法保证我们将成功实现股东投资回报，必须考虑到我们所处的运营阶段，才能考虑成功的可能性。

未能吸引、雇用、留住和激励关键人员可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们的成功取决于关键人员的保留和维持，包括高级管理层的成员。由于许多因素，实现这一目标可能很困难，包括对这类高技能人才的竞争；全球经济和行业状况的波动；我们的管理层或领导层的变化；竞争对手的招聘做法；以及我们的薪酬计划的有效性。任何这些关键人员的损失都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功还取决于我们持续识别、雇用、培训、激励和留住高素质管理和财务人员的能力。在做出有意义的贡献之前，任何此类新员工都可能需要一段重要的过渡期。对合格员工的竞争在科技行业尤为激烈，我们过去曾经历过招聘合格员工的困难。我们未能吸引和留住必要的合格人员可能会严重损害我们的经营业绩和财务状况。对这类人员的竞争可能很激烈，无法保证我们未来将能够吸引或留住高素质的技术和管理人员，这可能对我们未来的增长和盈利能力产生重大不利影响。我们没有关键人物保险。

由于多种原因，我们的财务业绩可能会大幅波动，不应依赖过去的业绩作为未来业绩的指标。

我们的收入和经营业绩可能会因综合因素而在季度间和年度间波动。因此，无法保证我们将能够在季度或年度基础上实现盈利。我们认为，我们的收入和经营业绩将继续波动，期间比较不一定是未来业绩的指标。我们的收入和经营业绩可能无法达到公开市场分析师或投资者的预期，这可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，如果我们的收入没有达到我们的预期，我们的部分费用是固定的，很难减少。这些固定费用放大了任何收入短缺的不利影响。

我们实施业务战略和实现盈利的计划是基于我们关键管理人员的经验、判断和假设，以及有关通信和技术行业的可用信息。如果管理层的假设被证明是不正确的，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们过去进行了多项收购，未来可能会进行收购。我们识别可供收购的互补资产、产品或业务并成功整合它们的能力可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

未来，我们可能会继续寻求收购我们认为与现有业务互补的资产、产品或业务和/或提高我们的市场地位或扩大我们的产品组合。我们有可能无法物色合适的收购候选者，以合理的价格出售，完成任何收购，或成功地将任何收购的产品或业务整合到我们的运营中。我们很可能会面临来自其他各方的收购候选人的竞争，包括那些拥有大量可用资源的各方。收购可能涉及许多其他风险，包括：

•转移管理层的注意力；

•对我们正在进行的业务造成干扰；

•未能留住关键收购人员；

•未获得必要的监管批准；

•整合获得的运营、技术、产品或人员的困难；

•意外开支、事件或情况；

•承担已披露和未披露的负债；和

•对收购的在研研发、或整个收购的业务进行不适当的估值。

如果我们未能成功解决这些风险或与收购相关的任何其他问题，收购可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的成功将部分取决于我们能够在多大程度上将收购的公司（以及我们未来可能与之合并的任何其他业务）整合为一个有凝聚力、高效的企业。这一整合过程可能会带来巨大的成本和延误。我们未能成功整合公司的运营，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。如果任何收购导致额外商誉，将减少我们的有形资产净值，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的信贷能力产生不利影响，如果我们继续进行收购，我们的

可用现金可能会被用于完成交易，减少我们的流动性和资本资源，或者可能会发行股票，这可能会对现有股东造成重大稀释。

我们已经实施了降低成本的努力；然而，这些努力可能需要修改，如果我们需要实施额外的降低成本的努力，可能会对我们的业务造成重大损害。

我们实施了一定的降成本努力。不能保证这些降低成本的努力一定会成功。因此，我们可能需要在我们的整个业务中进一步降低成本，例如进一步降低我们的劳动力成本和/或暂停或缩减计划中的项目，这两项都可能对我们的业务、运营结果和未来前景造成重大损害。

与我们的上市公司地位和我们的普通股相关的风险

出售在行使未行使认股权证时可发行的普通股、转换已发行优先股或我们的登记声明的有效性可能会导致我们普通股的市场价格下降。

截至2024年12月31日，我们有认股权证可用于购买多达10,512，988股普通股，加权平均行使价为每股10.86美元。在行使我们的未行使认股权证时出售我们的普通股，或在公开市场上出售大量在行使认股权证时已发行或可发行的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌或变得高度波动。

我们可能会在未经您批准的情况下增发股票或其他股本证券，这将稀释您在我们的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们可能会在未来发行额外股份或其他股本证券，其中包括在若干情况下未经股东批准的未来收购、偿还未偿债务或授予。增发股票或其他股本证券可能产生以下一种或多种影响：

•我们现有股东的比例所有权权益将减少；

•每股可用现金数额，包括未来支付股息的数额可能会减少；

•之前发行在外的每一股的相对投票权可能会减少；和

•我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的市场价格波动很大，可能会明显下滑。

我们普通股的市场价格波动较大，并会因应众多因素而出现广泛波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

•整体股票市场、加密货币市场、比特币挖矿股的价量波动不定；

•未来的资本筹集活动；

•其持有人或我们出售普通股；

•关注我们的证券分析师改变财务预估，或我们未能达到这些预估或投资者的预期；

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

•涉及我们或我们行业内其他公司的谣言和市场猜测；

•我们经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的业务、竞争对手的业务或一般竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手的运营进行的调查；

•与我们的知识产权或其他专有权利有关的发展或争议；

•美国或我们的竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购；

•适用于我们和我们业务的新法律或法规或现有法律或法规的新解释；

•我们的执行官和其他关键人员或董事会的任何重大变化；

•解除对某些已发行普通股的转让限制；和

•电力市场的波动或预期变化。

金融市场可能出现价格和数量波动，影响公司股本证券的市场价格，并且与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能下降。此外，某些机构投资者可能会根据这些机构各自的投资准则和标准，根据对我们的治理和社会实践以及业绩的考虑做出投资决策，而不满足这些标准可能会导致这些机构对我们普通股的投资有限或没有投资，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。不能保证价格和数量的波动不会因为这些因素和其他因素而发生。

过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层对日常运营的注意力并消耗资源，例如现金。此外，这些事项的解决可能需要我们发行额外的普通股，这可能会导致对我们现有股东的稀释。与这些事项相关的费用（包括律师和其他专业顾问的费用以及赔偿可能是此类行动当事方的高级职员和董事的潜在义务）可能会对我们的现金状况产生不利影响。

如果我们的业绩不符合市场预期，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们的业绩不符合市场预期，我们普通股的价格可能会下降。我们普通股的市场价值可能与我们普通股在本年度报告日期的价格有很大差异。

此外，我们普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。以下列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响，我们的普通股的交易价格可能大大低于您为它们支付的价格。影响我们普通股交易价格的因素可能包括：

•我们的财务业绩或被认为与之相似的公司的财务业绩的实际或预期波动；

•市场对我们经营业绩预期的变化；

•竞争对手的成功；

•我们在特定时期的经营业绩未能达到市场预期；

•证券分析师关于我们的财务估计和建议的变化；

•投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•启动或参与涉及我们的诉讼；

•我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生债务；

•我们可供公开发售的股份数量；

•我们董事会或管理层的任何重大变化；

•我们的董事、执行官或重要股东出售大量股份或认为可能发生此类出售；和

•一般经济和政治状况，例如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动以及战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能压低我们普通股的市场价格。一般股票市场和纳斯达克经历的价格和数量波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的证券，可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对技术、比特币挖矿或与可持续发展相关的股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

如果我们普通股的交易价格未能符合纳斯达克的继续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们普通股的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

在纳斯达克上市的公司将因（其中包括）未能根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条和第5810（c）（3）（a）条（“纳斯达克上市规则”）连续30个工作日未能保持每股1.00美元的最低收盘价而被除牌。

于2025年3月6日，我们接获一份由纳斯达克 Stock Market LLC的纳斯达克上市资格部发出的通知，指出我们的普通股在过去连续30个交易日的买入价已收低于根据上市规则第5550（a）（2）条（“上市规则”）持续上市所要求的最低每股1.00美元。我们有180个日历日的期限，或直至2025年9月2日，以重新遵守上市规则。

如果我们不能遵守纳斯达克上市规则，我们的普通股将被退市，并可能在场外交易市场交易。如果我们的普通股在场外市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖更少数量的股票，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，经纪自营商有一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商对我们的普通股进行交易，进一步限制我们普通股的流动性。因此，我们普通股的市场价格可能会被压低，你可能会发现出售我们的普通股更加困难。这种从纳斯达克退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们的股价可能会波动，而在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。这类诉讼可能导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

作为一家上市公司，我们将继续承担大量成本和义务。

作为一家上市公司，我们将继续产生重大的法律、会计和其他费用。此外，与上市公司的公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、与之相关的法规以及美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克的规则和条例，增加了必须用于合规事务的成本和时间。我们预计这些规则和规定将增加我们的法律和财务成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移。

我们必须遵守上市公司的财务报告要求，以及与在纳斯达克上市相关的其他要求。

根据适用的加拿大证券法、SEC规则和纳斯达克的规则，我们承担报告和其他义务。这些报告和其他义务，包括National Instrument 52-102-Continuous Disclosure Obligations和National Instrument 52-109-Certification of Disclosure in Issuers’Annual and Interim Filings，对我们的管理、行政、运营和会计资源提出了重大要求。此外，任何未能保持有效的内部控制都可能导致我们未能履行报告义务或导致我们的合并财务报表出现重大错报。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大损害，这也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们普通股的交易价格降低。

管理层并不期望我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证其目标将得到实现。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题都被检测到。固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误导致的错报，或欺诈而无法被发现。

我们可能会被当作被动的外资公司。

还有一种持续的风险是，出于美国联邦所得税的目的，我们可能会被视为被动外国投资公司（“PFIC”）。非美国公司一般会被视为任何纳税年度的PFIC，在该纳税年度，其总收入的75%或以上为被动收入，或其资产平均价值的50%或以上被视为“被动资产”（通常是产生被动收入的资产）。这一决定高度符合事实，将取决于，除其他外，我们的市场估值和未来的财务表现。基于当前的业务计划和财务预期，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，基于当前的业务计划和财务预期，我们预计我们在截至2025年12月31日的当前纳税年度或在可预见的未来不会是PFIC。如果我们在任何未来的纳税年度被归类为PFIC，作为美国纳税人的我们普通股的持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

我们的某些董事、高级职员和管理层可能处于利益冲突的境地。

我们的某些董事、高级管理人员和管理层成员也可能担任其他公司的董事和/或高级管理人员。我们可能会与此类董事、高级职员、管理层成员和此类其他公司或与此类董事、高级职员或管理层成员拥有或控制的关联方或其他公司签订合同。这些人可能会在与我们有关的交易中获得赔偿和其他利益。因此，这些董事、管理人员和管理层成员存在处于冲突地位的可能性。

董事、高级职员和其他股东未来出售普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

在遵守适用的证券法的前提下，高级职员、董事和其他股东及其各自的关联公司可能会在未来出售部分或全部普通股。无法预测这种未来出售对不时盛行的普通股市场价格的影响（如果有的话）。然而，我们的高级职员、董事和其他股东及其各自的关联公司未来出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可能会发行无限数量的普通股。未来出售普通股将稀释你的股份。

我们的条款允许发行无限数量的普通股，股东将没有与此类进一步发行相关的优先购买权。除有限的例外情况外，我们一般不会被限制发行额外的普通股，包括任何可转换为或可交换为普通股的证券，或代表获得普通股的权利的证券。我们普通股的市场价格可能会因出售可转换为或可交换的普通股或证券，或代表在此次发行后获得普通股的权利，或认为可能发生此类出售而下跌。

项目1b。未解决的员工评论

不适用。

项目1c。网络安全

我们理解预防、评估、识别和管理与网络安全威胁相关的物质风险的重要性。评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险的网络安全流程已并入作为我们整体风险评估流程的一部分，并已嵌入我们的操作程序、内部控制和信息系统中。我们已聘请第三方供应商提供各种网络安全服务，从持续的安全咨询服务到网络安全监测和响应管理。

我们采用基于风险的方法来识别和监督第三方带来的网络安全风险，包括供应商、服务提供商和我们系统的其他外部用户，以及第三方的系统，如果发生影响这些第三方系统的网络安全事件，这些系统可能会对我们的业务产生不利影响。对于我们依赖于某些IT系统的第三方，我们寻求仅使用信誉良好的提供商，使用此类系统的最新可靠版本，并监控和解决任何此类系统潜在漏洞的警报。我们不认为来自网络安全威胁的风险，包括由于之前的任何网络安全事件，对我们产生了重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

我们的董事会负责监督管理层识别和缓解风险（包括网络安全风险）的流程，以帮助使我们的风险敞口与我们的战略目标保持一致。我们的首席执行官负责评估和管理网络安全风险，应对任何网络安全事件并向我们的董事会报告任何此类事件，并定期向我们的董事会简要介绍我们的网络安全和信息安全态势以及任何被视为具有中等或更高业务影响的网络安全事件。如果发生重大网络安全事件，我们的网络安全顾问拥有丰富的信息技术和项目管理经验 .我们相信，我们已经实施了一个治理结构和流程，能够评估、识别、管理和报告网络安全风险。请参阅“第1a项。Risk Factors”，用于讨论我们的业务所面临的某些网络安全风险。作为一家规模较小的报告公司，关于遵守表格8-K事件披露要求，我们被要求遵守从2024年6月15日开始的报告要求。

项目2。物业

我们是一家远程优先的公司，这意味着我们的员工可以选择远程工作。由于这一战略，我们不维持公司总部。我们相信，我们的远程工作策略足以满足我们近期的需求，并且，如果我们需要实体办公空间，未来将会有合适的空间。

项目3。法律程序

有关我们的法律程序的讨论，见附注16。承诺与或有事项到我们的合并财务报表。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ANY”。截至2025年3月24日，我们有大约35名普通股的在册股东和实益拥有人。

股息

迄今为止，我们尚未就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前的意图是保留任何未来收益以支持Sphere 3D业务的发展，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。任何未来股息的支付将由Sphere 3D董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括但不限于财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及Sphere 3D当时可能成为一方的任何信贷协议的条款。因此，投资者必须依赖在价格升值后出售其Sphere 3D普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。

近期出售未登记证券

没有。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析应与我们在10-K表格年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。除了历史信息外，以下讨论还包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。由于多种因素，包括但不限于《中》中所述风险，实际结果可能与本文提及的结果存在很大差异第一部分，第1a项。风险因素，以及本年度报告的其他地方。提及“附注”是我们合并财务报表附注中的附注。

概述

2022年1月，我们开始运营比特币挖矿业务，致力于成为区块链和加密货币行业的领导者。我们通过采购采矿设备和与经验丰富的服务提供商合作，建立并继续发展企业规模的采矿业务。除了比特币挖矿，截至2023年12月28日，我们通过混合云、云以及由其经销商网络进行的内部部署实现，交付了数据管理以及桌面和应用程序虚拟化解决方案。我们通过容器化应用程序、虚拟桌面、虚拟存储和物理超融合平台的组合实现了这一目标。2023年12月28日，我们出售了我们的服务和产品部门，其中包括HVE ConneXions和Unified ConneXions。

我们通过采矿业务获得比特币，必要时我们出售比特币以支持我们的运营和战略增长。我们在密苏里州、得克萨斯州和爱荷华州开采比特币，这些州对比特币的开采没有任何具体的州监管限制。然而，有可能我们可能寻求运营的这些州或其他州可能会制定阻碍比特币挖矿的法律。我们目前不打算从事除销售以外的比特币常规交易，以将我们的比特币兑换成美元。目前，管理层通过分析预测和实时监控市场来决定持有或出售我们的比特币。我们有一种混合国债策略，在可能的情况下持有比特币，并出售以满足营运资金需求。

截至2024年12月31日，我们拥有约14000台矿机，其中约6300台在役，总哈希率容量为每秒0.76 exahash（“EH/s”）。我们正在为未来的增长制定战略，为我们车队的很大一部分更新新一代机器以提高效率，并在爱荷华州开发一个8兆瓦（“MW”）的场地。与自有设施进行垂直整合，比如艾奥瓦州的站点，这使我们能够减少对第三方的依赖，并降低开采比特币的总体成本。由于我们的战略变化，在2024年第三和第四季度，由于我们专注于向成本更低的托管站点过渡、垂直整合以拥有我们自己的站点以及使用新一代机器更新我们的车队的长期战略目标，采矿产量有所下降。

截至2024年12月31日，我们持有约14.9个比特币。截至2024年12月31日，我们的比特币公允价值在我们的综合资产负债表上约为140万美元。我们将比特币视为无限期的无形资产。自2024年1月1日起生效，我们提早采纳ASU2023-08，无形资产-商誉-和其他-加密资产（子主题350-60)：加密资产的会计和披露（“ASU 2023-08”）并录得累计赤字的期初余额减少20,000美元，加密货币增加。新指引要求比特币在每个报告期以公允价值进行估值，公允价值变动记录在综合经营报表的运营费用中。比特币的公允价值采用期末收盘价来自公司主要市场的价格计量。在出售比特币时，此类交易产生的损益按现金收益与按先进先出（“FIFO”）基准确定的比特币账面基础之间的差额计量，并记入合并经营报表的同一项目——比特币公允价值变动。

近期关键事件

•2025年3月7日，我们与Gryphon Digital Mining，Inc.达成和解，以双方都满意的条款解决针对对方的所有索赔，这将导致彻底驳回未决诉讼。根据和解协议，我们被要求不付款。

•2025年3月10日，我们在爱荷华州新建的8兆瓦托管站点通电。

•于2025年3月6日，我们接获一份由纳斯达克 Stock Market LLC的纳斯达克上市资格部发出的通知，指出我们的普通股在过去连续30个交易日的买入价已收低于根据上市规则第5550（a）（2）条（“上市规则”）持续上市所要求的最低每股1.00美元。我们有180个日历日的期限，或直至2025年9月2日，以重新遵守上市规则。

•2025年1月29日，我们授予了1,684，783个限制性股票单位，公允价值为150万美元，归属期为两年。2025年3月4日，我们取消了2025年1月29日授予的927,310个RSU。

•2025年1月21日，我们发行了507,000股普通股，用于行使2024年11月发行的预融资认股权证。

•2025年1月16日，我们终止了与Rebel Mining Company，LLC的托管协议（“Rebel托管协议”），并同意向我们支付240万美元的终止和结算金额，以履行Rebel托管协议的所有义务，它构成对任何一方所欠所有金额的最终结算。

•于2025年1月3日，我们与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“销售代理”）订立销售协议（“AGP协议”）。根据AGP协议的条款，我们可能会不时通过销售代理或作为代理或委托人向销售代理提供和出售总发行价格高达8.0百万美元的公司普通股。在2024年12月31日之后，我们根据AGP协议以约10万美元的净收益出售了210,448股普通股。

经营业绩-截至2024年12月31日和2023年的年度比较

收入

2024年我们的收入为1660万美元，而2023年为2190万美元。收入减少530万美元是由于我们的比特币挖矿业务收入减少了310万美元，服务和产品减少了220万美元。比特币挖矿收入减少的主要原因是，我们之前的一家托管服务提供商在2024年第三季度将大约3,300台或22%的矿机下线，以重新安置它们，而大多数此类机器仍在等待重新部署。此外，从2024年第三季度开始，我们正在移除我们的旧采矿设备，并用更新一代的机器进行替换。预计到2025年，这将是一个持续的过程，这可能会导致exahash的进一步波动。与我们于2023年12月出售的前服务和产品部门相关的收入也减少了220万美元。

营业费用

收入成本（不含折旧摊销费用）

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，直接收入成本分别为1340万美元和1590万美元，减少了250万美元，这主要是由于机器下线搬迁、移走旧矿机并更换为新一代机器的过渡以及上一年处置我们的服务和产品部门导致托管费降低。

销售和营销费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的销售和营销费用分别为零和90万美元。减少90万美元是由于2023年12月出售了我们的服务和产品部门，我们不再有销售和营销费用。

研发费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的研发费用分别为零和1.0百万美元。减少100万美元是由于2023年12月出售了我们的服务和产品部门，我们不再有研发费用。

一般和行政费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的一般和行政费用分别为1240万美元和1580万美元。减少340万美元的主要原因是，与2023年与Core Scientific公司和Gryphon Digital Mining Inc.的诉讼相关的法律费用减少120万美元，与2024年不再存在的我们以前的特殊目的收购公司的运营成本相关的减少90万美元，与我们向加密货币行业扩张相关的外部服务相关的减少70万美元，员工和相关费用减少60万美元，投资者关系减少40万美元，保险费用减少30万美元。这些减少被主要与对某些高管的奖励相关的股份薪酬增加0.5百万美元以及与战略业务增长相关的成本增加0.3百万美元所抵消。

折旧和摊销费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为710万美元和620万美元。增加0.9百万美元主要是由于与我们的比特币矿机相关的贬值。

处置财产和设备损失

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与出售采矿设备有关的财产和设备处置损失分别为350万美元和100万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别出售了3,263台和3,336台矿机，收益分别为1.0百万美元和4.5百万美元。

财产和设备减值

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，财产和设备减值分别为110万美元和零，与预计无法恢复使用的闲置采矿设备有关。

其他资产减值

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，其他资产减值分别为110万美元和零，主要与Rebel Mining Company持有的预付服务费减值90万美元和无法收回的其他应收款减值20万美元有关。

比特币公允价值变动

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，比特币公允价值变动分别为70万美元和零。自2024年1月1日起，我们提前采用ASU 2023-08，并记录到累积赤字的期初余额减少了20,000美元，数字资产增加了。截至2024年12月31日止年度的收益是持有的比特币公允价值变动，以及出售比特币时的损益。出售交易按现金收益与按先进先出基准确定的比特币账面基础之间的差额计量。

因卖方破产申请而产生的存款损失拨备

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，因供应商破产申请而产生的存款损失拨备分别为零和850万美元，上一年度主要是由于两家供应商申请第11章破产。

取得的无形资产减值

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，收购的无形资产减值分别为零和300万美元。截至2023年12月31日止年度，由于某个供应商无法根据协议条款履行义务，为未来使用而持有的碳信用额记录了170万美元的减值费用。此外，由于商业环境的不利变化表明发生了减值触发事件，一项供应商协议的减值费用为120万美元。

出售比特币的已实现收益

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，出售比特币的已实现收益分别为零和110万美元，这是由于出售比特币以及比特币的销售收益与账面金额之间的差额所致。通常，当比特币价格在一个持有期内上涨时，收益会更高。自2024年1月1日起，我们提前采用了ASU 2023-08，根据新的指引，我们不再分别报告比特币减值和出售比特币实现收益。相反，本期可比信息在合并经营报表的比特币公允价值变动项目中报告。

比特币减值

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，比特币减值分别为零和70万美元。自2024年1月1日起，我们提前采用了ASU 2023-08，根据新的指引，我们不再分别报告比特币的减值和出售比特币的实现收益。相反，本期可比信息在合并经营报表的比特币公允价值变动项目中报告。

营业外收支

投资收益

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的投资收益分别为900万美元和零。2024年，投资收益与出售我们对Core Scientific公司的部分股权投资的410万美元已实现收益以及我们对Core Scientific公司的股权投资的490万美元未实现收益有关。

其他收入，净额

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的其他收入净额分别为310万美元和110万美元。2024年，其他收入净额主要与提前终止托管协议的290万美元和认股权证负债的20万美元公允价值调整有关。2023年，其他收入净额主要与100万美元的认股权证负债公允价值调整有关，以及来自信托中持有的先前受限制资金的20万美元利息收入，被10万美元的其他杂项费用所抵消。

取消合并的收益特殊目的收购公司

Gain on deconsolidation of MEOA，ourSPAC，是无和610万美元分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。2023年12月19日，我们316.25万股MEOA的B类普通股被注销，从而消除了我们对MEOA的所有权，我们确认了与解除合并MEOA相关的610万美元收益。

利息费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息支出分别为零和120万美元。在本年度，我们没有利息支出，而上一年与我们的LDA可转换债务发行的认股权证的100万美元以及20万美元的债务成本和利息支出有关。

处置服务及产品分部关联方收益

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，出售服务和产品部门的收益分别为零和0.7百万美元。2023年12月28日，Sphere 3D和Joseph O’Daniel（“买方”）签订了一份股份购买协议，根据该协议，我们以1.00美元的价格出售了我们的服务和产品部门，其中包括HVE ConneXions和Unified ConneXions，并转让了未偿资产和负债。由于股份购买协议，担任我们总裁的买方辞职，自2023年12月28日起生效。我们确认了与向买方转移净负债相关的0.7百万美元非现金收益。

流动性和资本资源

我们流动性的主要来源是我们现有的现金、现金等价物和可供出售的股本证券。我们希望用现有的现金资源、比特币挖矿业务的预期收入以及我们可能通过未来融资交易筹集的现金为我们未来的运营提供资金。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为540万美元，而2023年12月31日为60万美元。截至2024年12月31日，我们的营运资金为1390万美元，反映出流动资产增加了430万美元，流动负债减少了150万美元，这主要与现金增加和我们对股本证券投资的未实现收益有关。现金管理仍然是一个优先事项，我们正在逐步取消高成本的托管合同，利用我们获得资本的渠道，并降低我们的整体采矿成本。

市场发售计划。于2025年1月3日，我们与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“销售代理”）订立销售协议（“AGP协议”）。根据AGP协议的条款，我们可能会不时通过或向销售代理（作为代理或委托人）提供和出售总发售价最高为8.0百万美元的公司普通股（“配售股份”）。AGP协议可由任何一方通过两天的书面通知终止。我们预计，从该设施收到的任何收益将主要用于营运资金和一般公司用途，以及推进我们的公司战略，其中可能包括加快效率，用于购买/升级公司的采矿车队，以及垂直整合基础设施。

我们和销售代理均无义务根据AGP协议出售任何配售股份。在遵守AGP协议的条款和条件的情况下，销售代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规则，作出商业上合理的努力，不时根据我们的指示（包括我们可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件）出售配售股份。配售股份的销售（如有）将在纳斯达克以市场价格通过经修订的1933年《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法进行。

证券购买协议。于2024年11月19日，我们与单一机构投资者订立证券购买协议，据此，我们发行及出售（i）2,350，000股公司普通股（“股份”），及（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”），以购买最多1,875，353股我们的普通股（该等发行，“登记发行”）。这些股份的购买价格为每股1.42美元；预融资认股权证的购买价格为每股1.4 199美元，行使价为每股0.0001美元，可立即行使，并将在全额行使时到期。经扣除配售代理费用及我们应付的其他发售开支后，注册发售所得款项净额约为540万美元。

管理层预计，根据我们的经常性亏损、经营活动产生的负现金流以及我们在2024年12月31日的哈希率，手头现金可能不足以让我们继续经营，如果我们无法为运营筹集额外资金，我们在财务报表发布之日起12个月内持续经营的能力就存在重大疑问。我们预计，随着我们继续扩大和加强我们的运营，我们的营运资金需求将在未来增加。我们的营运资金中包括对股本证券的投资，我们可以根据需要清算这些证券，以协助为我们的运营提供资金。我们通过股权或债务融资或其他来源筹集额外资金用于营运资金的能力可能取决于财务

我们业务的成功和成功实施我们的关键战略举措、金融、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。我们需要额外的资本，如果我们未能在要求的时间以合理的成本筹集到这些资本，或者根本无法筹集到这些资本，我们可能无法继续在加密货币挖矿行业开展业务，或者我们可能无法推进我们的增长计划，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。为了减轻这些风险，我们预计将采取措施降低我们的采矿成本，并更新我们的采矿车队，以提高我们的采矿效率。

与我们目前的预测相比发生了重大变化，包括但不限于：（i）与预计的采矿收益水平相比出现缺口；（ii）运营成本增加；（iii）加密货币价值下降；以及（iv）如果我们不遵守纳斯达克的要求和/或我们不维持在纳斯达克的上市，可能会对我们获得在当前水平上继续运营所需的资金水平的能力产生重大不利影响。除其他外，这些因素一旦发生，可能会导致我们无法在财务报表发布之日起12个月内持续经营。随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债的情况，不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

下表显示了我们由经营活动、投资活动和融资活动提供的现金流量（用于）汇总（以千为单位）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
经营活动使用的现金净额	$	(4,576)	$	(6,582)
投资活动提供的现金净额	$	4,028	$	2,561
筹资活动提供的现金净额	$	5,387	$	3,064

经营活动使用的现金净额。2024年现金的使用主要是由于我们的净亏损950万美元，被640万美元的非现金项目所抵消，这主要包括股本证券投资的未实现收益、股本证券投资的已实现收益、折旧和摊销、股权报酬费用、财产和设备减值、财产和设备处置损失、其他资产减值、比特币公允价值变动、为服务发行的比特币以及认股权证负债的公允价值变动。

投资活动提供的现金净额。在2024年期间，我们从出售股权证券投资的收益中获得了1140万美元，从出售比特币的收益中获得了150万美元，这被710万美元用于购买由新一代矿机组成的财产和设备的付款以及180万美元用于支付主要用于我们与Simple Mining LLC合作收购和运营的矿场的在建工程的付款所抵消。在2023年期间，我们出售了最初包含在采矿设备中的3,336台矿机，现金收益为450万美元，我们的SPAC从信托账户的赎回中获得了1,030万美元，并支付了1,040万美元用于赎回与MEOA相关的可赎回非控股权益，我们支付了160万美元用于比特币矿机和运费。

筹资活动提供的现金净额.在2024年期间，我们从发行普通股和认股权证中获得了540万美元的净额。在2023年期间，我们从发行优先股和认股权证中获得了300万美元，从发行可转换票据中获得了净额80万美元，从行使股票期权中获得了60万美元。这些流入被2023年8月全额支付的130万美元可转换债券付款所抵消。

合同承诺

在建工程

2024年9月，我们与Simple Mining LLC（“Simple Mining”）签订了一份意向书，将在爱荷华州建设一个12.5兆瓦的矿址，Simple Mining负责管理新矿址的基础设施建设。由于许可和时间线的延迟，我们转移到不同的地点，在相同的建设和电力成本假设下，将总容量从12.5兆瓦减少到8兆瓦。截至2024年12月31日止年度，我们已向基础设施支付了140万美元。

表外信息

在日常业务过程中，我们可能会为我们发起的某些交易按要求向第三方提供备用信用证。截至2024年12月31日，我们没有未结清的备用信用证。

关键会计估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们不断审查我们的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策概述于合并财务报表附注2包含在这份10-K表格的年度报告中。

最近的会计公告

参考附注2、重要会计政策摘要，转至我们的合并财务报表，以讨论最近的会计公告及其对我们的影响（如果有的话）。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K条例第10项定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供该项要求的信息。

项目8。财务报表和补充数据

本项目所要求的我们的合并财务报表和补充数据分别列于项目15（a）（1）和15（a）（2）所示页面。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

披露控制和程序

在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，因为该术语是根据《交易法》规则13a-15（e）或15d-15（e）定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理保证要求公开披露的信息在本年度报告所涵盖期间结束时得到及时记录、处理、汇总和报告。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。为了评估财务报告内部控制的有效性，按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，管理层使用Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）于2013年发布的更新的内部控制综合框架中的标准进行了评估，包括测试。我们的财务报告内部控制制度旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

根据我们在内部控制-综合框架中的框架下进行的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制于2024年12月31日有效。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，政策或程序的遵守程度可能会恶化。

本年度报告不包含我司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层关于财务报告内部控制的报告不受我们的独立注册公共会计师事务所的认证。

这份关于财务报告内部控制的报告不应被视为根据《交易法》第18条的目的提交，或以其他方式受该部分的责任约束，并且不会通过引用并入我们的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论此种文件中的任何一般合并语言如何。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年12月31日的上一个财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9b。其他信息

截至2024年12月31日止三个月期间，没有董事或高级管理人员通过或终止任何规则10b5-1的交易安排或非规则10b5-1的交易安排（因为这些条款是根据S-K条例第408项定义的）。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理