12025年高管就业协议本2025年高管就业协议（“协议”）由加利福尼亚州商业银行五星银行（“银行”）与James Beckwith（“Beckwith”）于2025年5月5日（“生效日期”）在加利福尼亚州萨克拉门托签订，自2025年5月5日（“生效日期”）起生效。Bank和Beckwith在本文中统称为“当事人”。RECITALS A.银行目前雇用贝克威斯和银行，贝克威斯希望继续银行雇用贝克威斯。B.贝克威斯具备担任银行首席执行官所需的知识、技能和经验。C. Bank和BeckWith是一份日期为2022年1月3日的高管雇佣协议（“2022年协议”）的缔约方，该协议的“期限”（定义见其中）在紧接生效日期之前到期，双方希望本协议将重申、取代和取代2022年协议。考虑到本协议所载的共同契约、承诺和条件，Bank和Beckwith同意如下：第1条。任期和职称1.1银行行长兼首席执行官。在下文界定的雇佣期限内，贝克威斯将担任Bank的总裁兼首席执行官。双方设想，贝克威斯应直接向银行董事会主席和银行董事会报告。1.2 Five Star Bancorp总裁兼首席执行官。在下文界定的雇佣期限内，贝克威斯将担任Five Star Bancorp的总裁兼首席执行官，并且在贝克威斯担任银行总裁兼首席执行官期间，将继续担任Five Star Bancorp的总裁兼首席执行官。双方设想，Beckwith以Five Star Bancorp总裁兼首席执行官的身份，应直接向Five Star Bancorp董事会主席和Five Star Bancorp董事会报告。Beckwith不得因担任Five Star Bancorp总裁兼首席执行官而获得任何额外或补充薪酬。Five Star Bancorp、中国银行、Five Star Bancorp其他子公司在此统称为“银行集团”。1.3银行及Five Star Bancorp董事。在下文定义的雇佣期限内，Beckwith将担任银行董事会成员和Five Star Bancorp董事会成员。BeckWith同意履行其作为本行董事会成员和Five Star Bancorp董事会成员的所有职责，且BeckWith同意在其作为本行行长兼首席执行官或Five Star Bancorp的聘用终止后立即辞去本行董事会和Five Star Bancorp董事会成员的职务。Beckwith不得因担任银行董事或担任Five Star Bancorp董事而获得额外或补充薪酬。1.4雇佣期限。除下文第5条规定的任何提前终止外，Beckwith在本协议下的受雇应被视为自生效日期开始，并应自生效日期（“任期”）起持续三（3）年，也可根据本协议规定的任何延期。任期届满时，以及其后每届任期或每届任期延长，
2本协议应自动延长一（1）年的额外期限，除非Beckwith或Bank应在不迟于该后续期限或延期结束前六十（60）天通知本协议另一方他或其选择终止本协议（该期限连同任何延期，直至根据本协议终止，在此称为“雇佣期限”）。本协议中所述或以口头或书面形式向任何一方表示的任何内容均不得产生任何续签本协议的义务，并且银行不延长任期或任何后续任期的决定，不应被视为终止雇佣，使BeckWith有权根据本协议或当时有效的任何银行或银行遣散计划或惯例获得任何遣散补偿或离职福利。第2条。Beckwith的职责2.1遵守法律。Beckwith特此同意尽最大努力担任本行行长兼首席执行官及Five Star Bancorp行长兼首席执行官，并同意履行金融机构首席执行官惯常的或银行集团不时合理要求的相关职责。Beckwith同意在受雇期间继续了解并遵守与银行业有关的所有适用规则和法规，并随时了解并遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规和/或条例，这些法律、法规和/或条例规范银行集团的业务开展，包括但不限于联邦银行法的相关部分、《加州金融法典》和联邦存款保险公司（“FDIC”）、金融保护和创新部（“DFPI”）、联邦储备系统（“美联储”）理事会的适用规则和法规，消费者金融保护局，以及美国财政部金融犯罪执法网络，以及Bank Group的政策和程序。2.2银行管理义务。根据并根据银行集团的政策和程序（可由银行集团酌情不时修订），贝克威斯应根据本协议的意图和健全的商业惯例负责银行集团的一般管理。Beckwith应协助Bank Group（1）创建、维护和监测Bank Group的关系，以确保业务的合法和道德行为，（2）监督Bank Group人员并确保遵守所有适用的州和联邦法律，以及（3）根据需要招聘高级管理人员。2.3全职就业。贝克威斯应将其全部精力、能力和生产时间用于履行本协议所设想的服务，除非银行董事会主席同意另一种安排。未经本行董事长事先书面同意，贝克威斯不得从事任何会干扰或冲突贝克威斯履行本协议义务的业务或个人活动。2.4地点。Beckwith同意在银行董事会主席授权和批准的办公地点提供本协议所设想的服务。第3条。贝克威斯的薪酬、激励和福利3.1基薪。在受雇期间，Bank应向Beckwith支付银行薪酬委员会和Five Star Bancorp薪酬委员会（统称“委员会”）确定的竞争性基本工资。基薪将按照银行标准发薪程序支付。Beckwith的基薪可能会定期调整，以反映委员会认为适当的变化。
33.2年度奖金。在受雇期间，贝克威斯将有资格根据适用的奖金计划的条款获得年度奖金，并受各委员会的监督和酌处权。除非委员会另有决定或适用的计划中另有规定，贝克威斯必须在付款之日以良好的信誉受雇，才能获得年度奖金。委员会应确定贝克威斯在任何其他激励计划下的资格和付款。3.3股权补偿。Beckwith可能会在Five Star Bancorp薪酬委员会全权酌情决定的雇佣期间内获得Five Star Bancorp的股权奖励。3.4参与五星银行福利计划。Beckwith将有资格参加这些集团员工福利计划，包括但不限于医疗、牙科和人寿保险，银行不时向情况类似的员工提供这些保险，但须遵守这些计划的所有条款和条件及其修订，包括但不限于有关参与资格的任何和所有规定。3.5费用。在出示适当的凭单和收据后，银行应以与其他银行高级管理人员类似的方式向贝克威思偿还贝克威思发生的所有合理业务费用。3.6退休计划。在受雇期间，贝克威斯有权参加一般向其他银行高级管理人员提供的退休计划。3.7薪资延续协议。Beckwith有权享受日期为2007年9月1日、并于2008年12月31日和2014年7月1日修订的五星银行薪资延续协议中规定的福利，所有这些福利均作为附件 A（“薪资延续协议”）附于本协议之后。3.8汽车。银行应根据委员会的酌情权向BeckWith提供汽车或汽车津贴。3.9休假。根据银行的休假政策，贝克威斯在受雇期间有权休假。第4条。贝克威斯的保密、不正当竞争及相关义务4.1保护客户信息。贝克威斯已经并将获悉并拥有关于借款人或潜在借款人的非公开信息（“客户信息”）。Beckwith同意遵守银行集团有关客户信息的所有政策，采取一切合理措施确保客户信息的安全性和机密性，防止此类信息的安全性受到任何预期的威胁或危害，并防止未经授权访问或使用客户信息，这可能对任何借款人或潜在借款人造成重大损害或不便。Beckwith同意，他将仅将此类客户信息用于披露的有限目的，而不用于其他目的。Beckwith进一步同意遵守有关披露客户信息的所有联邦和州法律。客户信息无论以何种形式处理或维护，均包括但不限于姓名、地址、银行历史、银行和信用卡账号、收入和信用信息以及社会保险号。4.2机密信息。Beckwith承认，Bank Group拥有专有的机密信息，这构成了一种有价值、特殊和独特的资产。这份机密
4信息是银行集团经过一段时间花费大量费用和精力编制和开发的，没有泄露给第三方，银行集团的竞争对手也不知道，如果知道这些信息，他们本可以从这些信息中获得经济价值。如本文所用，“机密信息”一词包括属于银行集团、由其使用或由其拥有的与其产品、流程、服务、技术、发明、专利、想法、合同、表格、记录、数据、流程、财务信息、业务战略、定价、营销计划、客户名单以及各种类型和性质的商业秘密有关的所有信息和材料，但不应包括（a）在Beckwith获得信息时已经在公共领域内的信息，或（b）随后由于Beckwith或Beckwith指示的任何人的作为或不作为而公开的信息。贝克威思同意，所有机密信息现在是并将继续是Bank Group的专有财产，无论是否全部或部分由贝克威思准备，也无论是否披露或委托给贝克威思保管。贝克威斯对保密信息的保密义务应在本协议终止或到期及其受雇后继续有效。在终止与BeckWith的雇佣关系后，BeckWith同意将所有包含或与机密信息或客户信息相关的文件、文件和任何类型的材料退还给银行。4.3非招揽。贝克威斯承认，银行集团与其员工的关系具有重要和不可估量的价值，如果在他终止雇佣关系后，贝克威斯招揽银行集团的员工，银行集团将受到重大损害。BeckWith同意，如果银行根据第5.2条以任何理由终止BeckWith，BeckWith根据第5.3条以任何理由离开银行，或BeckWith的雇佣因任期或续约期届满而终止，则在该终止后的二十四（24）个月期间内，他不得诱导或试图诱导Bank Group的任何雇员（a）终止与银行的雇佣或关联，（b）获得Bank Group的竞争对手的雇佣，或（c）向BeckWith或与BeckWith有关联的任何公司或企业提供服务。4.4不诋毁。在受雇期间和之后，Beckwith不会（a）向任何实体或个人或在任何公共论坛上发布、发布或传达有关Bank Group或其高级职员、董事、雇员、代理人、业务、产品或服务的任何负面、诽谤性、恶意虚假或其他贬损的言论、评论或声明，或（b）发表违反Beckwith受托责任的贬损言论。本第4.4节不限制或阻碍Beckwith行使《国家劳动关系法》第7节规定的权利（或任何其他受保护的权利），只要这些权利不能通过协议放弃。4.5某些披露。根据2016年《捍卫商业秘密法》，BeckWith将不会因向联邦、州或地方政府官员、直接或间接或向律师秘密披露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任，这些商业秘密仅是为了报告或调查涉嫌违法行为，或在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中披露。如果贝克威斯因举报涉嫌违法而提起银行集团报复诉讼，贝克威斯可以向贝克威斯的代理律师披露银行集团的商业秘密，并在法庭诉讼程序中使用商业秘密信息，如果贝克威斯：（i）将任何包含商业秘密的文件归档并加盖印章；（ii）不披露商业秘密，除非根据法庭命令。本协议中的任何内容均不得被解释为阻止机密信息或客户信息的披露，或Beckwith为遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或获授权的政府机构的任何有效命令而提供真实的陈述，前提是此类遵守不超过此类法律、法规或命令要求的范围。在允许的范围内，Beckwith应立即向银行董事会提供任何此类命令或要求的书面通知。本协议中的任何规定均不禁止Beckwith（1）向任何政府机构或实体提出指控、向其报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为、参与任何调查或与其合作，或进行受适用法律举报人条款保护的其他披露
5或法规或（2）与任何联邦、州或地方政府监管机构（包括但不限于证券交易委员会、司法部、联邦存款保险公司、美联储或国家劳动关系委员会）直接沟通、合作或以保密方式向其提供信息，以报告或调查涉嫌违法行为，或向以下签名的律师或在诉讼或其他政府程序中提交的密封投诉或其他文件中提供此类信息。此外，本协议中的任何内容都不会阻止BeckWith讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或BeckWith有理由认为是非法的任何其他行为。4.6先前的协议。Beckwith声明并承诺，他不受与任何先前雇主或任何其他人有效的任何协议的约束，该协议将排除、限制或以任何方式限制他根据本协议或代表Bank Group履行职责。在不限制前述内容的情况下，Beckwith明确承认并同意，在履行本协议规定的职责期间，他没有也不会违反任何协议中关于使用或盗用任何前雇主的专有信息或商业秘密的条款和条件。Beckwith进一步承认并同意，他没有为Bank Group的利益泄露或使用任何此类信息。第5条。终止5.1死亡或残疾。a）如果Beckwith在受雇期间死亡，雇佣期限应自动终止。b）如果Beckwith残疾，Bank和Beckwith分别有权终止雇佣期限。本协议中使用的“残疾”应具有《国内税收法》（“法典”）第22（e）（3）条规定的含义，自本协议之日起，该条如下：如果个人由于任何可预期导致死亡或已经持续或预计持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，则该个人将永久和完全残疾。任何一方因残疾而终止BeckWith的雇用应以书面通知的方式通知另一方，并应在另一方收到该通知后的第十（10）天（“残疾生效日期”）生效，除非BeckWith在残疾生效日期之前恢复全职履行职责。5.2由银行提供。a）银行有权因故终止BeckWith的雇用。本协议中使用的“原因”是指：i）BeckWith因涉及所涉司法管辖区的任何涉及道德败坏或重罪的罪行而被指控或由其定罪，或在有管辖权的法院进入认罪或nolo竞争者；ii）BeckWith故意拒绝或疏忽未按本协议的要求履行BeckWith的职责；
6 iii）Beckwith重大过失、不服从或严重违反对Bank Group的任何忠诚义务或信托义务，或Beckwith方面的任何其他重大不当行为；iv）撤销FDIC或DFPI或对Bank Group任何成员有管辖权的任何其他政府机构要求的任何批准，以便Beckwith履行其在Bank Group所分配的职责和责任，包括但不限于，根据《联邦存款保险法》（12 U.S.C. § 1818（e）（3）和（g）（1））或《加利福尼亚州金融法典》第585-589条发布的命令，或Beckwith以其他方式变得没有资格根据适用法律履行其指定的职责，从而解除或禁止Beckwith参与处理银行事务；v）Beckwith严重未能遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规，和/或管辖其在Bank Group的职责的条例；或vi）Beckwith严重违反本协议的任何其他规定。b）银行也有权在任何时候，无论是否通知，仅受以下第5.8节规定的要求的约束，在没有“因由”的情况下终止Beckwith的雇用。5.3 BeckWith. a）BeckWith有权在构成良好理由的事件发生后三十（30）天内向银行发出三十（30）天的书面通知后，以良好理由（定义见下文）终止雇佣期限；但银行应在银行收到该通知之日起三十（30）天内有权纠正该通知中规定的行为。贝克威斯在该三十（30）天期间继续受雇，不构成贝克威斯同意或放弃与构成本协议项下良好理由的任何作为或不作为有关的权利。就本协议而言，“正当理由”是指，未经BeckWith同意：i）BeckWith的职位或职责发生重大不利变化，包括（1）在控制权发生变化后，BeckWith不再担任收购或存续实体的首席执行官（如适用），（2）职责发生重大变化，表示在紧接其之前有效的职位或职责大幅减少，或（3）向BeckWith分派与该职位或责任实质上不一致的任何重大职责或责任；除非与因BeckWith残疾或死亡而因故终止雇用有关，或BeckWith非出于正当理由；ii）BeckWith的基本工资大幅减少，但与银行所有高级管理员工的工资普遍减少有关；iii）银行要求BeckWith自生效之日起在其最初在银行工作地点方圆六十（60）英里以外的任何地方工作，但因银行业务而合理要求的差旅除外；iv）银行未能向BeckWith提供任何实质性补偿，包括工资、奖金和福利，如本协议所述；或v）银行根据本协议对BeckWith承担的义务的任何实质性违约。
7 b）Beckwith有权通过向银行提供书面终止通知的方式，无正当理由终止其在本协议项下的雇佣关系，而这种终止本身不应构成对本协议的违反。5.4银行违约。如果银行违约（定义见《联邦存款保险法》第3（x）（1）节），本协议项下的所有义务应自违约之日起终止，除非确定该协议的延续对于银行的持续运营是必要的：a）在FDIC根据《联邦存款保险法》第13（c）条所载授权订立协议时由FDIC向协会或代表协会提供援助；或b）在批准监管合并时由FDIC解决与协会运营相关的问题，或当该协会被FDIC确定处于不安全或不健全的状况时。5.5贝克威斯临时停牌。如果Beckwith被根据《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1818（e）（3）和（g）（1））或《加州金融法典》第585-589条送达的通知暂停或暂时禁止参与处理银行或银行集团的事务，则银行在本协议下的义务应自送达之日起暂停，除非通过适当的程序中止。如果通知中的指控被驳回，银行可酌情（i）向Beckwith支付其在本协议下的义务被中止期间扣留的全部或部分补偿，以及（ii）恢复（全部或部分）其被中止的任何义务。5.6个贷款档案。在贝克威斯因任何原因终止雇佣后，所有贷款档案，无论是待决还是已结束，都应保留在银行，或在银行选择时立即退回银行，连同贝克威斯拥有的任何机密信息。贝克威斯承认并同意，所有这些档案和机密信息是银行的唯一和专有财产，贝克威斯不得保留任何副本。5.7计算机/设备。一旦贝克威斯因任何原因终止雇佣，银行集团向贝克威斯提供的任何和所有计算机硬件和其他设备应立即退还银行。5.8终止对贝克威斯赔偿的影响。a）一般。如果BeckWith的雇佣因任何原因终止，BeckWith有权在终止生效日期（“终止日期”）之前获得其基本工资，根据第3.5节偿还在终止日期之前发生的合理业务费用，BeckWith参与者根据此类计划的条款在其雇员福利计划下累积和归属的福利。b）银行无故终止或BeckWith有正当理由终止。i）如果BeckWith的雇佣被银行无故终止或BeckWith应根据第5.3a节以正当理由终止其雇佣），那么，除了第5.8a节规定的付款和福利），在BeckWith遵守本第5.8b节规定的要求的情况下，贝克威斯将获得相当于（1）二十四（24）个月基本工资加（2）两（2）倍于贝克威斯最近收到的年度现金奖金之和的“遣散费”。在不违反本条例另有规定的情况下，遣散费须
8在终止后的第七个月（第7个月）根据《守则》第409A条的要求一次性支付。根据任何银行集团的政策、计划或安排，贝克威斯无权获得任何其他遣散费或离职偿金或福利，除非根据薪酬延续协议可能规定。ii）贝克威斯获得遣散费的权利应以贝克威斯签署而不是撤销离职协议为条件，该协议采用银行提供的形式，确认贝克威斯对银行集团的持续义务，包括解除对银行集团及其关联公司、高级职员、董事的所有索赔，雇员及相关方（“解除协议”）及该解除协议于终止日期后六十（60）天内生效且不可撤销。Beckwith获得遣散费的权利还应以Beckwith遵守Beckwith在第4条下的持续义务为条件。如果Beckwith违反或违反任何此类义务，Beckwith将丧失收取遣散费任何未付部分的权利，并将立即向银行偿还先前支付给Beckwith的遣散费的任何部分。c）Golden Parachute Payments。Bank Group没有义务支付《联邦法规法典》第12编第359条禁止或须经批准的任何遣散费或其他付款。12 C.F.R. § 359（2011）. d）追回政策。Bank Group的所有付款和福利均须遵守2023年10月19日通过的（可能会在其中规定的范围内不时修订的）Five Star Bancorp补偿回拨政策。第6条。税务考虑6.1扣缴。根据适用法律的要求或Beckwith的授权，所有付款和福利均应缴纳适用的税款和预扣税。6.2第409a款。双方打算本协议项下的付款和利益符合或满足《守则》第409A条的豁免，本协议的解释应与本意图一致；但是，前提是本协议中的任何内容不得将任何税款（包括《守则》第409A条项下的任何税款）的责任从BeckWith转移给银行、Five Star Bancorp或任何其他个人或实体。任何受《守则》第409A条约束且以终止雇佣为条件的付款，均以《守则》第409A条含义内的“离职”为条件。就《守则》第409A条而言，每笔此类付款应被视为单独付款。如果在离职时，BeckWith是第409A条含义内的“特定雇员”，则根据本协议支付的任何受《守则》第409A条约束、并由离职服务触发、否则将在BeckWith离职后六个月内支付的款项，将改为在BeckWith离职后的第七个月支付（在第409A（a）（2）（b）（i）条要求的范围内）。任何应税报销应不迟于费用发生当年后一年的12月31日支付，所有应税报销和实物福利应按照Treas.Reg. § 1.409A-3（i）（1）（iv）提供。6.3第280G节“最好的网”。如果根据本协议或其他方式向BeckWith支付的任何款项或利益将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且如果没有这第6.3条，将需要缴纳《守则》第4999节规定的消费税（“消费税”），则BeckWith的付款和利益将减少到无需缴纳消费税的最大金额，前提是，在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税、消费税和任何其他适用税项后，在这样的削减之后，贝克威斯将在税后基础上保留更多的金额。付款和福利应按以下顺序减少，在每种情况下，按时间倒序排列：（a）不受《公约》第409A条约束的现金付款
9守则；（b）受《守则》第409A条约束的现金支付；（c）基于股权的支付和加速；（d）非现金形式的福利。除非Bank和BeckWith另有书面约定，本第6.3条规定的任何认定应由Bank选定的会计师事务所（“会计师”）作出，其认定应具有结论性和约束力。会计师可就适用税项作出合理的假设和近似值，并可依赖有关适用《守则》第280G和4999节的合理、善意的解释。Bank和Beckwith将向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第6.3条作出决定。银行应承担会计师可能合理产生的与此类计算有关的所有费用。第7条。通告7.1通告。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知，可通过书面亲自送达或邮寄、挂号或认证、预付邮资并要求回执的方式进行。邮寄通知应在以下地址发送给各方：银行或银行集团：董事会主席五星银行3100 Zinfandel Dr. # 100 Rancho Cordova，加利福尼亚州 95670 James Beckwith：在银行工资单或人事档案中的地址，各方可根据协议的这一节以书面通知的方式更改其地址。亲自送达的通知，自实际收到之日起视为送达。邮寄的通知应被视为不迟于存入美国邮件后的三（3）个工作日内送达。第8条。争议解决8.1争议解决程序。因本协议或任何其他事项以任何方式与贝克威斯受雇于银行有关或产生的任何争议、索赔或争议（统称“争议”），应首先由双方进行善意协商。如果无法通过谈判解决争议，双方同意按照第8.2节的规定，试图以善意的方式通过由JAMS管理的调解解决争议。如果双方未能通过这种调解解决争议，双方同意按照第8.3节的规定进行仲裁。第8条取代以往所有关于本协议所涵盖争议解决的协议，是关于本协议所涵盖争议正式解决的全部和最终协议。本条第8款在贝克威斯终止雇佣关系后仍有效，且只能通过银行与贝克威斯高级职员签署的书面形式予以撤销或修改，其中明确说明撤销或修改本条第8款的意图。8.2调解。任何一方均可通过向司法仲裁与调解服务（“JAMS”）和另一方提供书面调解请求，启动善意纠纷的调解。这种请求应说明争议的主体和请求的救济。双方将与JAMS合作，并相互合作，从JAMS中立小组中选择一名调解人，并安排将在加利福尼亚州萨克拉门托进行的调解程序。双方承诺，他们将本着诚意参与调解。任何一方和/或其在调解过程中作出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的
10名各自的代理人、雇员、专家和律师，以及由调解人或任何JAMS雇员，在涉及当事人的任何仲裁或其他程序中，出于任何目的，包括弹劾，都是保密的、特权的和不可接受的，但不得因在调解中使用其他方式可接受或可发现的证据而使其不可接受或不可发现。8.3仲裁。a）双方同意，任何和所有争议均应根据《联邦仲裁法》（9 U.S.C. sec.1 et seq.）（“FAA”）进行有约束力的仲裁。FAA的实质性和程序性条款应完全适用于本协议，并具有充分的效力和效力，包括其执行。任何有管辖权的州法院应以与FAA下的联邦法院相同的方式强制仲裁。Bank和Beckwith都放弃了他们中任何一方可能需要法官或陪审团来裁决任何争议的任何权利，此类争议包括但不限于由本仲裁条款的解释或适用引起或与之有关的索赔，包括但不限于仲裁条款的可执行性、可撤销性或有效性。双方当事人同意，仲裁员的裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，但任何裁决应在法律允许的最大范围内由法院复审，包括对仲裁员的任何法律错误。本仲裁条款不适用于不能受争议前仲裁协议约束的争议、不适用于第8.4节规定的强制令或其他衡平法救济请求，也不适用于由受《雇员退休收入和保障法》（“ERISA”）约束的任何银行计划引起或与之相关的任何索赔或争议，而这些索赔或争议应受ERISA约束。除根据适用法律不能放弃并因此被排除在本仲裁协议之外的任何代表性索赔（“排除的索赔”）外，双方明确打算并同意：（i）任何争议应以Bank或BeckWith的个人身份提出，而不是作为代表任何个人或类别的集体或代表性索赔；（ii）集团诉讼和代表诉讼程序特此放弃，不得主张，也不适用于根据本协议进行的任何仲裁。双方明确理解并承认，通过签署本协议，他们放弃了在任何法院和任何仲裁法院进行集体诉讼、集体诉讼、多方当事人和私人律师一般补救的权利，除非本协议有明确规定。如果双方的争议既涉及及时提出的排除债权，也涉及受本协议约束的债权，双方同意将任何此类排除债权分叉并在仲裁程序期间中止。本协议旨在要求对合法可以仲裁的每一项索赔或争议进行仲裁。b）任何仲裁将由JAMS根据其每一项就业仲裁规则和程序进行管理，并遵守JAMS关于就业仲裁最低程序公平标准的政策，每一项都在当时生效。当前JAMS规则的副本可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/获得，或向公司索取副本。法律代理、发现、证言、鉴定人证人等诉讼中通常由当事人承担的法律费用，由当事人各自承担。各方应平等分担仲裁员和仲裁程序的费用，但贝克威斯将支付的仲裁员和仲裁程序的费用不得超过贝克威斯在提起或应诉民事诉讼时本应在法庭费用中支付的金额，前提是该事项已在法庭上进行。仲裁员应有酌处权裁定金钱损害和其他损害赔偿或不裁定损害赔偿，并作出仲裁员认为适当但仅限于符合法律规定的任何其他救济。双方当事人同意，仲裁员应在仲裁时法律允许的最大限度内，有酌处权判给胜诉方在根据本第8.3条提出争议或为争议辩护时产生的合理费用和律师费。仲裁员作出的任何裁决应附有书面陈述裁决的事实和法律依据。任何仲裁应在加利福尼亚州萨克拉门托县的萨克拉门托市进行，银行和贝克威斯双方同意服从仲裁员的管辖。
11 c）Beckwith理解，本协议并不禁止他向有权执行或管理与就业有关的法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构提出行政索赔。然而，本协议确实排除了Beckwith就任何此类索赔提起法院诉讼的可能性，除非法律允许。8.4强制救济。根据《加州民事诉讼法典》第1281.8条，双方同意，如果任何一方声称或声称违反第4条或任何其他有关知识产权、机密信息或不干涉的协议，任何一方也可以向法院请求禁令救济。在任何一方寻求禁令救济的情况下，胜诉一方有权在法律允许的范围内追回合理的费用和律师费。第9条。杂项规定9.1整合。本协议取代银行与BeckWith之间关于BeckWith作为银行的代理人或雇员履行服务的任何和所有其他口头或书面协议，包括但不限于2022年协议，并包含双方以任何方式就此类服务订立的所有契约和协议。本协议的每一方承认，另一方没有作出任何未在本协议中体现的陈述、诱导、口头或其他承诺或协议，并且本协议中未包含的任何其他协议声明或承诺均不有效或具有约束力。9.2任务。本协议不得由贝克威斯转让，但应对银行的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。9.3收到协议。每一方确认已完整阅读本协议，并在此确认收到完整签署的协议副本。9.4管辖法律/管辖权/场所。本协议应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，为执行本协议条款而采取的任何行动，包括不违反本协议项下仲裁条款的司法行动，应由加利福尼亚州法院管辖，并在加利福尼亚州法院得到适当的审理和裁决，该地点应在萨克拉门托县适当。9.5标题和章节标题。此处使用的标题和章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不得用于解释本协议。9.6修订及豁免。本协议只能通过双方签署的书面形式不时修改。对本协议任何条款和条件的放弃不应被解释为对任何其他条款的放弃，任何放弃也不应构成持续放弃或承诺一方在未来提供放弃。9.7生存。本协议所订立的契诺、协议、陈述和保证在本协议终止后仍然有效，除非文意明确另有规定。特定存续条款不得减轻无此种特殊性的条款的存续性质。9.8可分割性。如果有管辖权的法院或仲裁员认定本协议中的任何条款无效、非法或以其他方式不可执行，则该认定不会影响本协议的任何其他条款。无效条款将从本协议中切断，所有剩余条款将继续按其条款强制执行，并具有充分的效力和效力。
129.9口译。此处所载的语言、词语、短语、性别标识符、句子或规定中的任何歧义，不得仅因该缔约方起草、建议、转录或口述此类规定而被解释为对该缔约方不利。在解释本协定时，本协定中所表达的各方的意图应是至高无上的，本协定应被理解为一个完整的文件，以便确定各方对任何特定的词、短语、句子或规定的意图。本协议不应被视为由一方或另一方准备或起草，并应据此解释。9.10权利和补救办法。本协议中赋予一方的任何权利、权力或补救办法均不具有排他性，且每一此种权利、权力和补救办法应是累积性的，并且是除其他每一项权利、权力或补救办法之外的，无论是在本协议或任何其他协议中授予的，还是现在或以后在法律或公平或通过法规或其他方式可获得的。9.11第三方受益人。本协议由银行集团、银行集团的继任者和受让人订立，且仅为银行集团的利益而订立。本协议中的任何内容均无意将本协议项下或因本协议而赋予除其双方和Bank Group的继承人和受让人之外的任何个人或实体的任何权利或补救措施。本协议中的任何内容均无意解除或解除任何第三人或实体对本协议任何一方的义务或责任。9.12对应方。本协议可以对应方签署，每一方应构成原件，但所有这些共同构成一份同一文书。双方同意，一方以传真方式传送给另一方的经签署的本协议副本，对发送方具有与经签署的本协议正本同等的约束力。本协议由双方及双方订立，自上述书面生效日期起生效。日期：5/11/2025/s/James E. Beckwith James BECKWITH日期：5/14/2025 FIVE STAR BANK By：/s/Robert T. Perry-Smith Name：Robert T. Perry-Smith Its：Chairman of Board Attachment：TERMA：Five Star Bank Salary Continuation Agreement and Amendments
13 附件一份五星银行薪资延续协议
附件一份五星银行薪酬延续协议
五星银行薪资延续协议1五星银行薪资延续协议本薪资延续协议（本“协议”）于2007年9月1日由位于加利福尼亚州罗克林的五星银行（“银行”）与詹姆斯·贝克威（“执行官”）共同通过。本协议的目的是向为银行的持续增长、发展和未来业务成功做出重大贡献的高管、精选管理层成员或高薪员工提供特定福利。为税务目的和为不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I的目的，本协议应无资金。第1条定义无论何时在本协议中使用，以下词语应具有规定的含义：1.1“受益人”是指根据第4条，在高管去世时有权获得任何利益的每个指定个人或实体，或已故高管的遗产。1.2“受益人指定表格”是指计划管理人不时建立的、由执行人员填写、签署并返回计划管理人指定一名或多名受益人的表格。1.3“董事会”指本行不时组成的董事会。1.4“控制权变更”是指银行的所有权或有效控制权发生变化，或银行大部分资产的所有权发生变化，此种变化在《守则》第409A条及其规定中定义。1.5“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》及其下的所有条例和指南，包括生效日期后可能颁布的条例和指南。1.6“提前终止”是指行政人员在达到正常退休年龄之前离职，除非这种离职是由于死亡或因故终止或在控制权变更后二十四（24）个月内有充分理由作出的。1.7“生效日期”指2007年9月1日。1.8“正当理由”是指在正常退休年龄之前发生以下任何事件：（a）未经行政人员明确书面同意，向行政人员分派与行政人员职务不一致的任何重大职责或职责，或行政人员报告职责、职称或职务发生变化，或任何将该高管撤职或未能重新选举该高管担任任何此类职位；（b）银行削减该高管的基本工资；（c）银行要求该高管的工作地点必须在控制变更之日距离该高管所在地点一百（100）英里以外的任何地方，但银行业务所需差旅的范围与该高管目前的商务旅行义务基本一致，或在该高管同意任何搬迁的情况下，银行未能支付（或补偿行政人员）行政人员因与此类搬迁有关的行政人员主要住所变更而产生的所有合理搬迁费用，以及未能就因任何此类住所变更而出售行政人员主要住所而实现的任何损失向行政人员作出赔偿。
五星银行薪资延续协议21.9“正常退休年龄”是指高管的六十五岁（65岁）。1.10“计划管理人”是指董事会或董事会应任命的委员会或个人。1.11“计划年度”是指自每年1月1日起至12月31日止的每十二（12）个月期间。初始计划年度应自本协议生效之日起开始，并于随后的12月31日结束。1.12“附表A”是指本协议所附的附表，是本协议的一部分。附表A须在第2条或第3条下的任何利益发生变化时予以更新。1.13“离职”是指高管因非死亡原因终止与银行的雇佣关系。是否已发生离职，根据《守则》第409A条的要求，根据事实和情况是否表明银行和执行人员合理地预计在某一日期之后将不再提供服务或行政人员在该日期后（无论是作为雇员还是作为独立承包商）将执行的善意服务水平将永久减少至不超过前一个三十六（36）个月期间（如果行政人员向银行提供服务的时间少于三十六（36）个月，则为向银行提供服务的整个期间）所执行的善意服务平均水平（无论是作为雇员还是独立承包商）的百分之二十（20%）。1.14“特定员工”是指离职时为本行关键员工的员工，如本行任何股票在已建立的证券市场公开交易或其他情况。就本协议而言，如果雇员在截至12月31日的十二（12）个月期间（“识别期”）的任何时间满足《守则》第416（i）（1）（a）（i）、（ii）或（iii）条的要求（根据条例适用而无视第416（i）（5）条），则该雇员为关键雇员。如果雇员在识别期内是关键雇员，则就本协议而言，该雇员在识别期结束后的4月1日开始的十二（12）个月期间内被视为关键雇员。1.15“因故终止”是指离职，原因是：a）对银行的重大疏忽或严重疏忽职责；b）被判犯有与高管受雇于银行有关的重罪或涉及道德败坏的严重轻罪；或c）欺诈、不忠诚、不诚实或故意违反与高管受雇有关的任何法律或重要的银行政策，并对银行造成重大不利影响。1.16“参与年”是指自本协议生效之日起的连续十二（12）个月期间及其任何十二（12）个月周年日，在此期间，执行人员是本协议的参与者。第二条终身分配2.1正常退休待遇。在正常退休年龄，银行应向执行人员分配本条第2.1款所述的福利，以代替本条规定的任何其他福利。2.1.1受益金额。本款2.1下的年度福利为122.5万美元（125000美元）。
五星银行薪资延续协议32.1.2福利分配。银行应从正常退休年龄后一个月的第一天开始，将年度福利分十二（12）次等额每月分期分配给执行人员。年度福利应分配给执行人员十（10）年。2.2提前终止福利。如发生提前终止，银行应向执行人员分配本条第2.2款所述利益，以代替本条规定的任何其他利益。2.2.1受益金额。本款2.2项下的年度福利应为第2.1.1节所述的正常退休福利的百分比，按下表确定：离职时已完成的参加年限正常退休福利的百分比0-9 0% 1050% 1170% 1290% 13或以上100% 2.2.2福利的分配。银行应从正常退休年龄后一个月的第一天开始，将年度福利分十二（12）次等额每月分期分配给执行人员。年度福利应分配给执行人员十（10）年。2.3控制效益变化。如果控制权发生变更，随后在二十四（24）个月内因正当理由离职，银行应向执行人员分配本节2.3中所述的利益，以代替本条规定的任何其他利益。2.3.1受益金额。本第2.3节下的年度福利是第2.1.1节中所述的正常退休福利金额。2.3.2利益分配。银行应从正常退休年龄后一个月的第一天开始，分十二（12）次等额每月分期将福利分配给执行人员。年度福利应分配给执行人员十（10）年。2.4对开始发放的限制。尽管本协议有任何相反的规定，如果执行人员被视为特定雇员，则本第2.4节的规定应适用于本协议项下的所有分配。如果由于行政人员是特定雇员，本应因离职而向行政人员进行的福利分配受到限制，则在离职后的前六（6）个月内不得进行此类分配。相反，在此期间本应支付给行政部门的任何分配应累积起来，并在离职后第七个月的第一天一次性支付给行政部门。以后的分配全部按规定的方式支付。2.5递延金额征税后的分配。如果根据《守则》第409A条、《联邦保险缴款法案》或其他州、地方或外国税收，执行机构对本协议项下递延的金额征税，那么银行可以以符合《守则》第409A条要求的方式向执行机构进行有限的分配。任何此类分配都将减少根据本协议可分配的行政人员的福利。2.7分配的形式或时间发生变化。对于根据本条第2款进行的利益分配，执行机构和银行可在不违反第8.1节条款的情况下修订本协议，以延迟分配的时间或改变分配的形式。任何此类修订：a）不得加快任何分配的时间或时间表，但《守则》第409A条规定的除外；
五星银行薪资延续协议4 b）对于根据第2.1、2.2和2.3条可分配的福利，必须在第一次预定分配前至少十二（12）个月作出c）对于根据第2.1、2.2和2.3条可分配的福利，必须从原计划进行第一次分配之日起至少推迟五（5）年开始分配；以及d）必须在作出修订后不少于十二（12）个月生效。第三条死亡时分配3.1现役期间死亡。如果行政人员在离职前死亡，银行应向受益人分配本节3.1所述的福利。这一利益应代替第二条规定的任何利益进行分配。3.1.1受益金额。本第3.1节下的年度福利是第2.1.1节中所述的正常退休福利金额。3.1.2利益分配。银行应从行政人员去世后的第四个月的第一天开始，分十二（12）次月等额向受益人分配年度福利，为期十（10）年。受益人须向银行提供行政人员死亡证明。3.2福利分配期间死亡。如果执行人员在根据本协议开始任何利益分配后去世，但在收到所有此类分配之前，银行应同时向受益人分配剩余的利益，其数额与如果执行人员幸存本应分配给执行人员的数额相同。3.3福利分配开始前死亡。如行政长官有权根据本协议获得利益分配，但在根据本协议预定开始上述利益分配的日期之前去世，银行应向受益人分配行政长官在去世前有权获得的相同利益，但利益分配应按第3.1.2节规定的方式支付，并应在行政长官去世后第四个月的第一天开始。第4条受益人4.1一般。行政长官有权在任何时候指定一名受益人，以便在行政长官去世时接受本协议项下的任何利益分配。根据本协议指定的受益人可能与执行人员参与的银行任何其他计划指定的受益人相同或不同。4.2指定。执行机构应通过填写并签署受益人指定表格并将其交付计划管理人或其指定代理人来指定受益人。如行政长官将行政长官配偶以外的人指定为受益人，计划管理人可全权酌情决定需以计划管理人指定的表格提供配偶同意，由行政长官的配偶签署并退回计划管理人。受益人先于被执行人或被执行人指定配偶为受益人且婚姻随后解除的，被执行人的受益人指定视为自动撤销。执行机构有权通过填写、签署或以其他方式遵守受益人指定表格的条款和计划管理人的规则和程序来变更受益人。一旦计划管理员接受新的受益人指定表格，先前提交的所有受益人指定将被取消。计划管理人有权依赖执行机构提交并在执行机构去世前由计划管理人接受的最后一份受益人指定表格。
五星银行薪资延续协议54.3致谢。受益人的指定或变更，在计划管理人或其指定代理人收到、接受和书面确认之前，不得生效。4.4无受益人指定。如果执行人员在没有有效受益人指定的情况下死亡，或者如果所有指定受益人都先于执行人员，则执行人员的配偶为指定受益人。如行政长官没有未亡配偶，任何利益应支付给行政长官的遗产。4.5配送便利。如果计划管理人酌情决定将福利分配给未成年人、被宣布为不称职的人或无能力处理该人财产处置的人，则计划管理人可将该福利直接分配给监护人、法定代表人或由该未成年人、不称职的人或无能力的人照管或保管的人。计划管理人在分配利益之前可能会要求提供其认为适当的不称职、少数或监护证明。任何利益分配应为执行机构和受益人（视情况而定）账户的分配，并应完全解除该分配金额在本协议下的任何责任。第五条一般时效5.1因故终止。尽管本协议有任何相反的规定，如果行政人员在银行的雇用因事由终止而被银行或适用的监管机构终止，则银行不得根据本协议分配任何利益。5.2自杀或错误陈述。如行政长官在生效日期后两（2）年内自杀，或发行涵盖行政长官并由银行拥有的人寿保险保单的保险公司拒绝承保（i）行政长官在申请该人寿保险时作出的重大错误事实陈述，或（ii）出于任何其他原因，则不得分配任何利益。5.3移除。尽管本协议有任何相反的规定，如果执行人员受到适当的联邦银行机构根据《联邦存款保险法》第8（e）节发布的最终撤职或禁止令的约束，银行不得根据本协议分配任何利益。尽管本文有任何相反的规定，根据本协议或其他方式向执行机构支付的任何款项均应受制于并以遵守12 U.S.C. 1828和FDIC条例12 CFR第359部分、金色降落伞赔偿付款以及根据其颁布的任何其他条例或指南为条件。第6条协议管理6.1计划管理员职责。计划管理人应根据本协议的明确条款管理本协议，并应拥有酌处权和权力（i）制定、修订、解释和执行本协议管理的所有适当规则和条例，以及（ii）决定或解决与本协议有关的可能出现的任何和所有问题，包括对本协议的解释，只要行使这种酌处权和权力与《守则》第409A条不冲突。6.2代理。在本协议的管理中，计划管理人可雇用代理人并将计划管理人认为合适的行政职责授予他们，包括通过正式任命的代表行事，并可不时与可能是银行法律顾问的大律师进行协商。6.3决定的约束力。计划管理人就因本协议及根据本协议颁布的规则和条例的管理、解释或适用而产生或与之相关的任何问题作出的任何决定或采取的任何行动，均为最终的决定性决定，并对与本协议有任何利害关系的所有人具有约束力。
五星银行薪资延续协议66.4计划管理员的赔偿。银行应就与本协议有关的任何行动或不行动所引起的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任向计划管理人作出赔偿并使其免受损害，但计划管理人故意不当行为的情况除外。6.5银行信息。为使计划管理人能够履行其职能，银行应向计划管理人提供充分和及时的信息，说明与执行人员死亡或离职的日期和情况有关的所有事项，以及计划管理人可能合理要求的其他相关信息。6.6年度报表。计划管理人应在每个计划年度结束后一百二十（120）天内向执行机构提供一份说明，说明根据本协议应分配的利益。第七条债权和复核程序7.1债权程序。未收到本协议项下其认为应予分配的利益的行政人员或受益人（“索赔人”），应就该等利益提出如下索赔：7.1.1发起——书面索赔。索赔人通过向计划管理员提交有关福利的书面索赔来发起索赔。如果此种索赔涉及索赔人收到的通知的内容，则必须在索赔人收到此种通知后六十（60）天内提出索赔。所有其他索赔必须在引起索赔的事件发生之日起一百八十（180）天内提出。索赔必须特别说明索赔人希望作出的裁定。7.1.2计划管理员响应的时间安排。计划管理人应在收到索赔后九十（90）天内对该索赔人作出答复。如果计划管理人确定特殊情况需要额外的时间来处理索赔，计划管理人可以通过在最初的九十（90）天期限结束之前书面通知索赔人需要额外的期限，将响应期再延长九十（90）天。延期通知必须说明特殊情况和计划管理员预期作出决定的日期。7.1.3决定通知书。如果计划管理人拒绝部分或全部索赔，计划管理人应将此种拒绝书面通知索赔人。计划管理人应以经计算可被索赔人理解的方式书写通知。通知应说明：（a）拒绝的具体理由；（b）提及拒绝所依据的本协议具体条款；（c）说明索赔人完善索赔所需的任何额外信息或材料，并解释为什么需要这样做；（d）解释本协议的审查程序和适用于这些程序的时限；（e）说明索赔人有权根据ERISA第502（a）条在经审查确定不利利益后提起民事诉讼。7.2审查程序。如果计划管理员拒绝部分或全部索赔，索赔人应有机会由计划管理员按以下方式对拒绝进行全面和公平的审查：7.2.1发起——书面请求。要启动审查，索赔人必须在收到计划管理员的拒绝通知后的六十（60）天内，向计划管理员提交书面审查请求。
五星银行薪资延续协议77.2.2额外提交——信息存取。然后，索赔人将有机会提交与索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息。计划管理人还应根据请求并免费向索赔人提供与索赔人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息（如适用的ERISA条例所定义）的合理存取途径和副本。7.2.3审查的考虑。在考虑审查时，计划管理人应考虑索赔人提交的与索赔有关的所有材料和信息，而不考虑这些信息是否在初步利益确定中提交或考虑。7.2.4计划管理员响应的时间安排。计划管理人应在收到复核请求后六十（60）天内向该申请人作出书面答复。如果计划管理人确定特殊情况需要额外的时间来处理索赔，计划管理人可以通过在最初的六十（60）天期限结束之前书面通知索赔人需要额外的期限，将响应期再延长六十（60）天。延期通知必须说明特殊情况和计划管理员预期作出决定的日期。7.2.5决定通知书。计划管理人应将其复核决定书面通知申请人。计划管理人应以经计算可被索赔人理解的方式书写通知。通知应说明：（a）拒绝的具体理由；（b）提及拒绝所依据的本协议具体条款；（c）声明索赔人有权根据请求并免费获得与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息（如适用的ERISA条例所定义）的合理存取和副本；（d）声明索赔人有权根据ERISA第502（a）节提起民事诉讼。第八条修正与终止8.1修正。本协议只能通过银行与执行机构签署的书面协议进行修改。然而，银行可单方面修订本协议，以符合其审计师或银行监管机构对银行的书面指示，或遵守立法变更或税法，包括但不限于代码第409A条。8.2一般计划终止。本协议只能通过银行与执行机构签署书面协议才能终止。该利益应为截至本协议终止之日银行就本协议项下银行义务应计的全部金额。除第8.3节规定外，本协议的终止不应导致本协议项下的利益分配。相反，在此类终止福利分配时，将在第二条或第三条允许的最早分配事件中进行。8.3根据代码第409a条计划终止。尽管第8.2节有任何相反规定，如果银行在以下情况下终止本协议：a）在控制权变更前三十（30）天内或控制权变更后十二（12）个月内，前提是所有分配不迟于本协议终止后十二（12）个月进行，并进一步规定银行所有与本协议实质上相似的安排终止，因此要求执行人员和类似安排的所有参与者在终止后十二（12）个月内收到根据终止安排递延的所有赔偿金额；
五星银行薪资延续协议8 b）在银行解散时或经破产法院批准，条件是根据本协议延期支付的金额在（i）本协议终止的日历年中最晚一天计入执行人员的毛收入；（ii）该金额不再存在被没收的重大风险的日历年；或（iii）在行政上切实可行的分配的第一个日历年；或c）在银行终止这一安排和所有其他安排时如果执行人员参与了此类安排（“类似安排”），则根据《财务条例》第1.409A-1（c）节将与本协议汇总，前提是（i）终止和清算不发生在接近银行财务状况低迷时，（ii）所有终止分配不早于终止后十二（12）个月且不迟于二十四（24）个月，（iii）自银行采取一切必要行动以不可撤销地终止和清算协议之日起至少三（3）年内，银行不采取任何将是类似安排的新安排；银行可根据上述条款将截至本协议终止之日确定的银行在本协议项下的义务方面应计的全部金额一次性分配给执行人员。第九条杂项9.1约束力。本协议对执行机构和银行及其受益人、遗属、被执行人、管理人和受让人具有约束力。9.2无就业保障。本协议不是雇佣合同。它没有赋予高管继续作为银行雇员的权利，也没有干预银行解除高管职务的权利。它不要求执行人员保持雇员身份，也不干涉执行人员在任何时候终止雇用的权利。9.3不可转让性。本协议项下的利益不得以任何方式出售、转让、转让、质押、附加或担保。9.4税收代扣代缴和报税。银行应代扣任何需要代扣的税款，包括但不限于根据本协议提供的利益根据《守则》第409A条所欠的税款。该高管承认，该银行在税收方面的唯一责任是将任何预扣的金额转交给适当的税务当局。银行应满足所有适用的报告要求，包括代码第409A条规定的要求。9.5适用法律。本协议和本协议项下的所有权利应受加利福尼亚州法律管辖，但美利坚合众国法律优先规定的范围除外。9.6无资金安排。执行机构和受益人为银行的一般无担保债权人，用于本协议项下的利益分配。这些利益仅代表银行承诺分配此类利益。受益权不以任何方式受到债权人的预期、让渡、变卖、转让、质押、设押、扣押或扣押。对高管的生命或其他非正式融资资产的任何保险都是银行的一般资产，高管和受益人没有优先或有担保的债权。9.7重组。银行不得与另一家银行合并或合并，或与另一家银行重组，或将其几乎全部资产出售给另一家银行、商号或个人，除非该继任或持续的银行、商号或个人同意承担和履行本协议项下的银行义务。一旦发生此类事件，本协议中使用的“银行”一词应被视为是指继承者或遗属实体。9.8全部协议。本协议构成银行与执行机构就本协议标的事项达成的全部协议。除本协议具体规定的权利外，本协议不授予执行人员任何权利。
五星银行薪资延续协议99.9解读。只要实现本协议的意图和目的需要且上下文允许，使用男性性别包括女性，使用单数包括复数。9.10替代行动。如果银行或计划管理人由于监管或其他限制而无法执行本协议要求的任何行为，银行或计划管理人可以执行最接近实现本协议的意图和目的且符合银行最佳利益的替代行为，前提是此类替代行为不违反《守则》第409A条。9.11标题。条款和章节标题仅供方便参考，不得控制或影响本文任何条款的含义或结构。9.12有效性。如果本协议的任何条款因任何原因而成为非法或无效的，则所述非法或无效不影响本协议的其余部分，但本协议应被解释和执行为此类非法或无效的条款从未包含在本协议中。9.13通知。根据本协议要求或允许向银行或计划管理人发出的任何通知或备案，如以书面和专人送达或以挂号或挂号邮件方式发送至以下地址，即为足够：五星银行注意：计划管理人6810五星银行林荫大道罗克林，加利福尼亚州 95677该等通知应视为自送达之日起发出，如以邮件方式送达，则视为自登记或认证的收据上的邮戳所示日期起发出。根据本协议要求或允许向行政长官发出的任何通知或备案，如以书面和专人送达或邮寄方式发送至行政长官最后已知的地址，即为足够。9.14福利金支付的扣除限制。如果银行合理地预计，银行就本协议项下的任何分配进行的扣除将因适用《守则》第162（m）节而受到限制或消除，则在银行认为有必要确保本协议项下的任何分配的全部金额可扣除的范围内，银行可以延迟支付本协议项下本应分配的任何金额。延迟支付的金额应在银行合理预期的最早日期分配给执行人员（或在执行人员死亡的情况下的受益人），即扣除支付的金额不会因适用《守则》第162（m）条而受到限制或消除。9.15遵守第409a款。本协议的解释和管理应符合代码第409A条。
五星银行工资延续协议10作为见证，执行人员和银行正式授权的代表签署了本协议。执行银行/s/James E. Beckwith by：/s/Michael R. Stodden James Beckwith职务：董事会主席
五星银行工资延续协议受益人指定表11 { }新的指定{ }指定变更I，James Beckwith，指定以下人员为本协议项下的受益人：主要：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________将信托命名为受益人，请提供受托人的姓名和信托协议的确切名称和日期。要将您的遗产命名为受益人，请写上“[您的名字]的遗产”请注意，除非所有主要受益人都先于您，否则任何或有受益人都不会得到任何东西。我的理解是，我可以通过向计划管理员交付新的书面指定来更改这些受益人指定，该指定只有在我去世前计划管理员收到并确认后才有效。我进一步理解，如果受益人先于我，或者，如果我已指定我的配偶为受益人并且我们的婚姻随后解除，这些指定将自动被撤销。姓名：签署日期：配偶同意（如果配偶以外的人被命名为受益人和计划管理员请求，则需要）：我同意上述受益人指定，并承认如果我被命名为受益人并且我们的婚姻随后被解除，该指定将被自动撤销。配偶姓名：签名：日期：计划管理员收到的这______日，200______由：标题：
12©2007 Clark Consulting提供这份文件是为了帮助您的法律顾问记录您的具体安排。各州的法律可能有相当大的不同，本标本仅供一般参考。不是要签字的表格，也不能解释为法律建议。未能准确记录您的安排可能会导致重大损失，无论是参与安排的人的索赔、参与者的继承人和受益人的索赔，还是美国国税局、劳工部或银行审查员等监管机构的索赔。特此授予您的法律顾问使用这些材料仅记录您的安排的许可。一般来说，如果您的银行受SEC监管，实施此项或任何其他高管或董事薪酬计划可能会触发要求在实施该计划后四天内在表格8-K上进行某些披露的规则。如适用，请咨询您的SEC律师，以确定您在披露规则下的责任。
13关于代码第409A节遵守情况的重要通知至关重要的是，您必须咨询您的法律和税务顾问，以确定《国内税收法典》第409A节对您的特定情况的影响。2007年4月10日，财政部发布了实施第409A条要求的最终规定，这些规定适用于不合格的递延补偿安排。该条例自2008年1月1日起施行。
14对五星银行工资延续协议的第一次修订这份第一次修订的五星银行工资延续协议（此“第一次修订”）是由位于Rocklin California（“银行”）的五星银行（FIVE STAR BANK）和James BECKWITH（“行政人员”）于2008年12月31日起，参照以下事实作出的：A.自2007年9月1日起，银行与行政人员订立了五星银行工资延续协议（“协议”）。B.双方希望修订协议，以符合《国内税收法典》第409A节的要求。因此，现在，双方同意修订和修改根据本第一修正案的条款和条件设定的协议。1.第9.14节.，福利金支付的扣除限制修改并重述全文如下：9.14。福利金支付的扣除限制。在符合上述第2.7节的要求下，如果银行合理地预计银行对本协议项下任何分配的扣除将因适用代码第162（m）节而受到限制或消除，则在银行认为有必要确保本协议项下任何分配的全部金额可扣除的范围内，银行可以延迟支付本协议项下本应分配的任何金额。延迟的金额应在第2.7节允许的最早日期分配给执行人员（或在执行人员死亡的情况下的受益人），而银行合理地预期扣除该金额的付款将不会因适用《守则》第162（m）节而受到限制或消除。2.对于未在此修正的范围，五星银行薪资延续协议的规定应保持完全有效。
15作为证明，执行人员和银行已订立本第一次修订，自上述第一次规定之日起生效。执行：/s/James Beckwith James BECKWITH BANK：Five STAR BANK by/s/Michael R. Stodden Name Michael R. Stodden Title Chairman 12/31/09
16《五星银行工资延续协议》第二次修订本第二次修订由五星银行（“银行”）（一家根据加利福尼亚州法律组建和存在的银行公司）与James Beckwith（“执行官”）于2014年7月1日共同作出。RECITALS：然而，五星银行薪酬延续协议（“计划”）已于9月1日通过。2007年；并于2008年12月31日修订；鉴于根据该计划第8.1节，银行和执行人员可通过书面共同协议修订该计划；鉴于各方希望修订该计划，以明确执行人员根据第2.1节的正常退休福利；因此，各方现将该计划修订如下：第2.1.1节应全部删除，改为：2.1.1福利金额。本款2.1下的年度福利为17.5万美元（175,000.00美元）。除第一修正案和本修正案另有修正外，本计划的所有条款应保持完全有效，本计划、第一修正案和本修正案应被解释在一起，并被视为一种一致意见。作为证明，各方自上述首次写入之日起执行本修正案。执行官：五大行：/s/James Beckwith by：/s/Michael R. Stodden James Beckwith its：Chairman