[***] =被排除在展品之外的某些信息，因为它既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。执行副本OFB 3/29/18 Rev 9/2022循环信贷协议（SWAP）314257220v.2/111330.000015 314257220v.5 314257220v.7 314257220v.10循环信贷协议本循环信贷协议（本“信贷协议”或“协议”）于2024年11月5日（“生效日期”）由特拉华州有限责任公司AFV Management Advisors，LLC（连同其继任者和受让人，“贷款人”）与特拉华州公司Canoo Inc.（主要执行办公室位于15520 Highway 114，Suite 2C，Justin，Texas 76247）（证人：然而，借款人希望从贷款人那里获得循环信贷额度，并且鉴于根据此处规定的条款和条件，贷款人愿意在其账簿上建立并记录循环信贷额度，据此，贷款人将向借款人提供总额不超过12,000，000.00美元的贷款和垫款。现就此以良好、有价值的对价，特此确认收足，双方约定如下：1。特定术语和定义。（a）如本协议中所使用，以下术语应具有与其相对的相应含义：“垫款”是指循环贷款项下的信贷展期。任何人的“联属关系”指（i）任何控制、受该名人士控制或与该名人士共同控制的人；（ii）该名人士的任何高级人员、董事或雇员或该名人士的任何联属关系；及（iii）该名人士的任何家庭成员或该名人士的任何联属关系。“可用金额”是指在任何时候等于以下的金额：（1）（x）最大循环贷款可用金额中的较小者，或（y）借款基数，由贷款人本着诚意并不时合理酌情决定；减（2）紧接任何该等垫款作出前根据循环贷款作出的所有未偿还垫款总额，减（3）贷款人根据循环贷款为借款人或代表借款人作出的任何其他财务便利，其中，贷款人已向借款人提供书面通知。「 Bentonville物业」指位于[***].“Bentonville租赁”是指某些租赁协议日期为[***].“借款人知识”及其任何推导，应指借款人知识组的实际（而非默示）知识，存在于本信贷协议日期，未经适当查询或调查。
Execution COPY 2循环信贷协议314257220v.10“借款人知识组”是指Anthony Aquila、Ramesh Murthy、Kunal Bhalla和Sean Yan中的任何一个。“借款人担保协议”是指本协议规定的偶数日期的担保协议，连同借款人现在或以后签署的任何类似文书，为有担保当事人的利益授予贷款人在任何抵押品上的担保权益，以担保贷款、票据和任何其他义务。“借款基础”是指，在任何确定日期，信用证抵押账户中存款现金总额的（i）百分之五十七（57%）之和；但前提是，如果借款人或贷款人收到通知或意识到信用证抵押账户的收益不太可能在初始垫款之日起九十（90）天内释放给借款人，信用证抵押账户资金将从借款基础中划出，加上（ii）百分之五十（50%）乘以（a）借款人在作为抵押品的设备中的成本基础，或（b）设备的公平市场清算总价值中的较小者，由贷款人本着诚意和合理的酌处权确定，但截至生效日期估计为16,000，000.00美元。“动产用纸”与UCC中“动产用纸”的定义具有相同含义，还应指并包括在上述所有情况下，无论是现在拥有或现有的，还是以后是否存在、设定或取得的，证明特定设备的金钱义务和担保权益、或出售或租赁的所有文字或文字。“担保物”系指（i）借款人或其子公司在担保协议所附附件 A规定的范围内拥有的设备，（ii）信用证担保物账户，连同与此有关的所有利息、现金、替换、替换和其他权利，以及就此或作为交换而收到的所有其他财产以及上述任何一项的所有收益；以及（iii）连同任何担保物或其收益被出售、出租、收取、交换或以其他方式处置时应收或收到的任何款项，无论该处置是自愿还是非自愿的，包括但不限于：（a）所有账户、合同权利、动产票据（无论是电子的还是有形的）、票据、本票、单据、一般无形资产、付款无形资产和其他因任何此类出售、租赁、托收、交换或以其他方式处置上述任何一项而产生的现在或以后任何时间的各种付款权利，（b）与任何与上述任何一项有关的保险有关的所有付款权利，包括退回的保费，以及（c）与影响或与上述任何一项有关的任何索赔或诉讼因由有关的所有付款权利。“承诺的额外垫款”是指一笔总额为2,000，000.00美元的垫款（或多笔垫款，总额），将根据借款人的要求，在根据本协议条款的初步垫款之后提供资金，该承诺的额外垫款将由借款人严格按照附表1（a）所附预算用于支付公司费用。“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。[***】“CTI Sub”指Canoo Technologies Inc.，一家特拉华州公司，是借款人的间接全资子公司。
执行副本3循环信贷协议314257220v.10“设备”与UCC中“设备”的定义具有相同含义，连同个人财产、固定装置、机器和设备、搬运和交付设备、起重机和起重设备、办公室机器和设备，在上述所有情况下，每一种性质和描述，无论是否贴在不动产上，是否由借款人目前拥有或以后获得，以及位于何处。“财务报表”是指借款人按照公认会计原则编制的资产、负债（直接或或有）、收入和支出的报表。“格本票”是指借款人在与本协议同时制作并交付给贷款人以证明Revolver贷款的、由本协议所附的附件 A形式的循环信用本票。“初始预付款”是指现金预支额为3,855，322.00美元，用于全额偿还10月18日贷款、10月21日贷款、10月30日贷款和11月1日贷款的本金和所有应计利息。“票据”与UCC中“票据”的定义具有相同含义，也是指并包括可转让票据或担保，或任何其他证明受付款权利且本身不是担保协议或租赁且属于在正常业务过程中以交付方式转让并附有任何必要背书或转让的类型的书面文书，在上述所有情况下，无论是现在拥有或现有的，还是以后是否存在、设定或取得的。“LC抵押账户”是指现金存款账号******在硅谷银行持有的9786目前为借款人就SVB信用证向硅谷银行承担的义务提供担保。“租赁”是指贷款人（作为房东）和借款人（作为租户）于2023年4月7日就位于俄克拉荷马州房产的不动产和改善物签订的某些租赁。“贷款”是指循环贷款。“贷款文件”是指票据、本协议、借款人担保协议、附属担保协议。账户质押和担保协议、附属担保，以及贷款人要求的与贷款或其他义务有关的所有其他相关文件，所有这些都可能在下文不时修改、延期、修改、替换和/或重述。“最大循环贷款可用性”是指在任何时候本金总额不超过1200万美元和无/00美元（12,000，000.00美元）。“票据”是指网格本票，因为相同的本票可能会在以后不时被修改、延期、修改、替换和/或重述。“债务”系指借款人根据本协议或任何其他贷款文件产生的贷款、票据及其他债务、垫款、债务、负债、义务、契诺及须予赔偿的任何其他人的责任，不论是否
执行副本4循环信贷协议314257220v.10用于支付款项，无论是由于信贷、贷款、担保、抵押、赔偿或以任何其他方式产生，无论是直接或间接（包括通过转让获得的）、绝对或或有、到期或即将到期、现在退出或以后产生和以任何方式获得，包括所有权益，无论是否在破产中提交任何呈请后或在任何破产、重组或类似程序启动后产生，以及是否允许在任何此类程序中对提交后或呈请后的权益提出索赔。“10月18日贷款”是指根据AFVMA与借款人之间日期为2024年10月18日的特定无抵押网格本票，贷款人向借款人提供的特定850,000.00美元贷款（“无抵押网格票据”）。“10月21日贷款”是指贷款人根据无抵押网格票据于2024年10月21日向借款人提供的某些270,000.00美元贷款。“10月30日贷款”是指贷款人根据无抵押网格票据于2024年10月30日向借款人提供的某些2,000，000.00美元贷款。“Oklahoma Property”系指位于俄克拉荷马州Oklahoma City I-40 Service Road 9528 W并由借款人根据租约占用的不动产和装修。“11月1日贷款”是指贷款人根据无抵押网格票据于2024年11月1日向借款人提供的某些725,000.00美元贷款。“人”是指任何自然人、公司、非法人组织、信托、股份公司、合营企业、协会、公司、有限或普通合伙企业、有限责任公司、任何政府或任何政府的任何机构或政治分支机构，或任何其他实体或组织。“质押账户控制协议”是指贷款人、借款人和硅谷银行之间就信用证抵押账户达成的控制协议，其形式和内容为贷款人可接受。“循环信用期”是指自本协议之日（含）起至但不包括终止日的期间。“循环贷款”是指贷款人根据下文第2（a）节的规定提供的循环贷款融资，总金额在任何时候都不超过最大循环贷款可用性。“SEC文件”统称为借款人根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的报告要求在本协议日期之前的二十四（24）个日历月内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告、附表、表格、代理声明、报表和其他文件，以及其中包含的所有附件和附录以及财务报表、附注和附表以及以引用方式并入其中的文件。“有担保方”统称为出借人和任何债务的任何其他持有人。“子公司”是指《交易法》第405条所定义的任何重要子公司。
Execution COPY 5循环信贷协议314257220v.10“附属担保”是指由CTI Sub为贷款人作出的特定偶数日期的无条件担保。“附属担保协议”是指本协议所附的偶数日期的担保协议，连同CTI Sub现在或以后签署的任何类似文书，为有担保当事人的利益授予贷款人在任何抵押品上的担保权益，以担保贷款、票据和任何其他义务。“SVB信用证”是指某些不可撤销的备用信用证No。[***】，原由硅谷银行发行给【***】，作为受益人，就【***].“终止日期”是指（i）自初始预付款起一（1）年、（ii）根据贷款文件的条款加速循环贷款的日期、（iii）借款人已获得金额为150,000，000.00美元的其他债务和/或股权融资的累计总额（从2024年10月17日开始计算）和（iv）Anthony Aquila不再担任借款人的首席执行官或执行主席之日后的第九十（90）天（因故终止或自愿辞职除外）中的较早者，除非Aquila先生的此类辞职是在董事会确定存在重大利益冲突并且董事会在缺乏因故终止的事实依据的情况下要求此类辞职之后做出的。“UCC”是指在纽约州不时生效和生效的统一商法典（或任何后续法规）。本协议和就此提交的任何融资报表中使用的任何术语，凡在UCC中定义且未在本协议或任何其他贷款文件中另行定义的，均具有在UCC中赋予该术语的含义。（b）某些其他大写术语在本协议后面的章节或票据或贷款文件中定义。2.贷款条款。（a）在符合本协议条款的情况下，贷款人应在其簿册和记录上为借款人的利益建立循环信贷额度，额度为最大循环贷款可用性。贷款人同意，根据下文所载的条款和条件，在循环信贷期内不时向借款人提供循环贷款项下的贷款和垫款，金额为在任何时间未偿还的垫款本金总额将不超过（i）最大循环贷款可用性和（ii）借款基数中的较低者。贷款人在此承诺并同意在借款人根据本协议条款提出要求时，为（x）生效日期或前后的初始预付款和（y）承诺的额外预付款提供资金。在遵守本协议条款的前提下，借款人可在循环信用期内随时借入、预付和再借垫款。（b）借款人应在本协议日期签署并向贷款人交付一张附于本协议并作为其一部分的附件 A形式的本票（“格本票”），该格本票除应证明贷款人的记录外，还应证明其垫款及其应计利息。循环贷款的未偿本金余额应根据网格本票的条款产生利息。（c）电网本票项下的所有未偿本金和应计利息应根据电网本票和本协议的条款到期应付。
执行副本6循环信贷协议314257220v.10（d）特此将所有贷款文件作为本协议的一部分，其范围和效力与本协议完全规定的相同。（e）循环贷款的收益应由借款人用于营运资金用途（包括支付任何预付款的应计利息）或由贷款人全权酌情以其他方式批准。（f）借款人应不迟于中部时间上午11：00在每笔拟议垫款前两（2）个工作日在上述首次规定的贷款人办公室就每笔拟议垫款向贷款人发出不可撤销的电话通知。中部时间上午11：00后在贷款人办公室收到的通知，应视为下一个工作日收到。贷款人接受此类垫款请求（“垫款请求”）应以其提出所要求的垫款来表示。该等垫款应以即时可用资金方式存入借款人的第1号账户，以供借款人使用。[***]维持在富国银行银行，N.A.（g）借款人应以贷款人合理满意的形式提供经签署的书面预先请求，该预先请求应为不可撤销的，并应根据上述（f）款交付给贷款人，并应（1）载列借款基数的计算以及与先前的预先请求或借款基础证书的对账，（2）合理详细地描述该预先请求的收益的拟议用途，以及（3）提供贷款人可能合理要求的信息；但是，前提是在初始预付款之后，（i）承诺额外垫款的作出须受贷款人的善意酌情权所规限，即有关该承诺额外垫款的要求与预算一致，及（ii）任何额外垫款（承诺额外垫款除外）须在所有方面由贷款人批准如此要求的所得款项的建议用途，由贷款人全权酌情决定。（h）在违约事件持续期间、终止日期后，或当建议的垫款加上所有垫款的未偿本金总额将超过最大循环贷款可用性和借款基数中的较小者或当本协议第4条中的任何先决条件未获满足时，贷款人没有义务向借款人履行根据上文（e）款或（f）款提出的任何被视为预先提出的请求，但可酌情这样做，而不考虑是否存在且不被视为已放弃，任何违约事件。（i）尽管本文有任何相反的规定，贷款人可全权酌情作出或允许保留未偿还的垫款，这些垫款如果加上所有其他垫款的本金金额，则超过了最大循环贷款可用性或借款基数，所有这些金额应（i）为网格本票所证明的义务的一部分，（ii）承担此处规定的利息，（iii）应贷款人要求支付，以及（iv）由抵押品担保，并有权享有贷款文件规定的所有权利和担保。（j）如果贷款人定期向借款人提供对帐单，则该对帐单（没有明显错误）将被推定为完整和准确，并具有确定性并对借款人具有约束力，除非借款人在对帐单发出之日起30天内以书面形式详细提出反对。（k）在违约事件发生时或之后，贷款人可随时终止本协议及其根据循环贷款进行垫款的承诺，而无需发出通知。
执行副本7循环信贷协议314257220v.10 3。利率；还款。（a）利率。（i）未偿还垫款的利息应按等于指数加6%（6.00%）的年利率（“保证金”）计息。本协议的利率可能会根据独立指数（“指数”）的变化而不时发生变化，该指数是与由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited管理的利息期相当的期限的期限SOFR参考利率，或贷款人可能不时确定的其他管理人（“管理人”），如管理人在贷款首次支付日期或每个利息期开始（如适用）之前的两（2）个美国政府证券营业日（如适用）公布；但前提是，如果截至任何确定日期的下午5时（纽约市时间），适用期限的SOFR参考利率尚未由署长公布，且SOFR参考利率也未被替换为指数，然后，该指数将是管理人在前一个美国政府证券营业日公布的此类期限的SOFR参考利率，而该期限的此类期限的SOFR参考利率是由管理人公布的，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该确定日期前三（3）个美国政府证券营业日。（ii）第一个利息期（“利息期”）应自首次预付日（“预付日”）开始，并于（但不包括）下一个缴款日结束，其后，自（并包括）上一个利息期的最后一天开始并于（但不包括）下一个缴款日（在不是美国政府证券营业日的一天进行任何调整之前）结束的每个期间，前提是，（i）任何利息期如以其他方式于（但不包括）非美国政府证券营业日当日结束，则不得延展至下一个美国政府证券营业日；及（ii）任何利息期如以其他方式延展至超过到期日（定义见下文），则须于到期日结束。（iii）“定期SOFR参考利率”是指根据纽约联邦储备银行（或其继任者）管理的有担保隔夜融资利率，由贷款人确定为前瞻性定期利率的年利率。“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日、（iii）证券业和金融市场协会（或其继任者）建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。该指数不一定是贷款人对其贷款收取的最低利率。根据借款人的要求，贷款人将告诉借款人当前的指数利率。利率变动不会比每个月都频繁。借款人了解到，贷款人可能也会根据其他利率进行贷款。本协议利息按一年360天计算，按一个计息期实际经过天数计收；即按一年360天的利率乘以未偿还本金余额，再乘以该计息期未偿还本金余额的实际天数计算利息。根据本协议应支付的所有利息应使用此方法计算。截至本协议日期的指数为上述截至本协议日期的一个月期限SOFR参考利率。（iv）尽管有本协议的任何其他规定，如果贷款人应合理地确定（该确定应是决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力）（i）当时的指数无法根据其定义确定，或（ii）
执行COPY8循环信贷协议314257220v.10那么当前指数没有充分和公平地反映贷款人为贷款提供资金的成本，或者（iii）贷款人作出或维持在此证明的贷款作为本协议所设想的当时基于指数的贷款是非法的，贷款人应迅速向借款人发出书面通知，并在发出该通知后，将当时的当前指数替换为贷款人合理酌情选择的替代或后续利率或指数。（v）如贷款人因任何理由而确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）：（i）出现了上文前一段所述的情况，且此类情况不太可能是暂时性的；（ii）当时的现行指数不再是美国新发起的商业贷款的广泛认可的基准利率；（iii）当时的现行指数的适用监管机构或管理人（如果有的话）或对贷款人具有或声称具有管辖权的任何相关政府机构已作出公开声明，确定在此之后不得再使用当时的现行指数确定利率的具体日期对于美国的商业贷款；（iv）当时的现行指数管理人已发生公开声明或公布信息，表明其已永久或无限期停止提供或将停止提供所有此类指数（或其组成部分）；或（v）当时的现行指数管理人的监管主管或对贷款人具有管辖权的任何相关政府机构已发生公开声明，宣布此类指数不再具有代表性或可能不再被使用，那么，在任何此类情况下，贷款人可指定一个替代率（定义见下文），其后贷款人可选择实施以取代当时的指数，如如此实施，其后对该指数的任何提述均应视为提及替代率；但条件是，在贷款人指定该替代率之前，当时的现行指数应按上文前款规定予以取代。就本款而言，以下术语将具有以下含义：“指数调整”是指，就以替代率取代当时的现行指数而言，价差调整或计算或确定这种调整的方法，（可能是正值或负值或零）是贷款人当时使用的惯常转换方法，并且与相关政府机构为替代率选择或推荐的方法大体一致。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。“替代率”应等于：（i）商业贷款人当时普遍实施的作为当时现行指数替代的参考利率，并适当考虑到（a）确定美国类似贷款浮动利率的当时通行或不断演变的市场惯例，以及（b）相关政府机构选择或建议的替代参考利率和调整；（ii）经当时实施的任何适用指数调整调整调整；但前提是，按上述规定确定的置换率永远低于百分之零（0.00）的，则视为置换率为百分之零（0.00）。贷款人将向借款人提供此类替代利率的合理通知，并且在通知借款人后，此类替代指数和利差调整此后将成为本协议所指的“指数”，而无需借款人或任何其他实体或个人采取任何进一步行动。
执行副本9循环信贷协议314257220v.10如任何适用法律或法规或其解释或适用发生采纳或任何变更，或贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在本协议日期之后提出的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应（i）使贷款人就其所作的当前基于指数的贷款缴纳任何种类的税款，或更改就其向贷款人付款的课税基础（贷款人整体净收益的税率变动除外）；（ii）对垫款、贷款或其他信贷（包括参与其中）所持有的资产、存款或其他负债或为其账户持有的资产施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求，或由其以任何其他方式取得资金，任何未以其他方式包括在确定当前指数中的贷款人办事处；或（iii）应向该贷款人施加任何其他条件；而上述任何一种情况的结果是实质性地增加了贷款人在此证明为基于指数的贷款的贷款的发放或维持成本，或减少了本协议项下的任何应收款项，那么，在任何此类情况下，借款人应根据贷款人的要求立即向其付款，为就本协议向贷款人补偿贷款人合理认为由贷款人确定的重大的额外费用或减少的应收款项所需的任何额外金额。贷款人向借款人提交的关于依据本款应支付的任何额外款项的证明，应是此类欠款的推定证据。贷款人同意采取合理努力避免或尽量减少根据本款可能应支付的任何金额，但此种努力不应导致将贷款人善意认为重大的任何额外费用或法律监管负担强加给贷款人。如发生（a）在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何贷款本金的支付（包括由于本协议项下的违约）或（b）未能在交付给贷款人的任何通知所指明的日期借入或提前偿还贷款，则在任何该等情况下，借款人应向贷款人赔偿可归因于该事件的任何损失、成本和费用，包括因清算或重新部署资金或应付的任何费用而产生的任何损失、成本或费用。载明出借人依据本款有权收取的任何金额的出借人证明，应交付给借款人，且无明显错误，即为结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后十天内向贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。此外，尽管有上述规定，如果借款人和贷款人就本协议所证明的贷款订立了利率掉期或其他套期保值工具，那么套期保值工具中规定的替代率、对其的调整和这种替代的时间将取代指数。（b）付款。（i）就每笔垫款而言，借款人须仅于该垫款日期后一个月的第2个星期五连续按月支付给贷款人应计利息，并于其后每个月的第2个星期五（每个“支付日”）继续支付，直至（i）作出任何该等垫款后一百二十（120）天及（ii）终止日期（以较早者为准）发生，据此，任何该等垫款的所有未偿还本金及应计利息均须全额偿还。贷款项下所欠的所有未偿还本金、利息、费用和其他费用应于终止日到期并支付给贷款人。所有款项应在上述贷款人办事处或贷款人可能不时以书面指明的其他地点以美利坚合众国法定货币支付，无需反诉或抵销，且免交任何税款或其他款项，且不扣除或预扣任何税款或其他款项。（ii）如果本协议或根据本协议到期的任何付款在不是美国政府证券营业日（定义见上文）的日期到期，则本协议的到期日
执行COPY10循环信贷协议314257220v.10协议或此类付款应延长至下一个美国政府证券营业日，但此类延长时间不应包括在计算与此类付款相关的利息和费用中。（iii）所有付款应首先用于支付贷款人应支付的所有费用、开支和其他款项（不包括本金和利息），在本协议规定可偿还的范围内，然后用于应计和未付利息以及因未偿本金而产生的余额（如有）；但条件是，在发生违约事件（如下文所定义）或要求后，付款将适用于借款人对贷款人的义务，由贷款人自行决定。（iv）尽管有任何相反的规定，在SVB信用证终止和/或信用证抵押账户的现金收益释放给借款人时，借款人应立即将该等收益汇给贷款人，贷款人应首先将该等收益用于偿还初始预付款的现金金额，其次用于偿还当时未偿还的所有其他预付款（除非贷款人书面放弃此项要求），第三用于贷款人及其关联公司根据信贷协议或其他方式未偿还的任何金额（包括但不限于，附表3（b）（iv））所列的款项，第四项是支付根据当时有效的预算所需支付的所有债务，最后，所有剩余款项（如有）应退还借款人。（c）预付款项。借款人可随时全部或部分提前偿还贷款，无需支付违约金或溢价。（d）强制偿还。如在任何时候，根据循环贷款已作出和未偿还的所有垫款的本金总额应超过可用金额，借款人应迅速并在不迟于该确定后的两（2）个工作日内，偿还未偿还本金余额的数额，连同如此偿还的本金部分的应计利息，这是必要的，以使循环贷款项下所有未偿还的垫款的未支付本金余额在实施该等偿还后不得超过可用金额。任何此类提前还款将根据贷款人的选择，首先适用于截至提前还款日期的应计利息和成本（如有），第三适用于循环贷款项下到期的未偿本金。4.先决条件。贷款人没有义务作出本协议项下的任何循环贷款或垫款，而借款人亦无权收取，除非及直至以下所有先决条件均已满足：（a）除本协议所列的任何其他要求外，除非及直至以下条件均已满足，否则贷款人将不会作出循环贷款项下的初步垫款或承诺的额外垫款：（i）借款人应已交付或促使交付给贷款人，每一份贷款文件，（二）借款人应已向贷款人交付或促使向其交付一份由借款人妥为填写的令人满意的借款基础证书（定义见下文），以及贷款人合理要求的所有证明报表、附表和对账，其形式和实质均令贷款人满意。
执行副本11循环信贷协议314257220v.10（b）除本协议中规定的任何其他要求外，除非且直至以下条件已获满足，否则贷款人将无需在循环贷款下进行垫款（初始垫款和承诺的额外垫款除外），根据贷款人的善意酌处权，每一项垫款请求应被视为所有这些条件均已满足的表示：（i）借款人应已向贷款人交付垫款请求以及贷款人可能合理要求的其他信息，但其中应包括，但不限于与附表1（a）所附预算一致的预付款项的详细拟议用途（“预算”）；条件是，借款人和贷款人同意在生效日期之后进行善意讨论以更新预算；条件是，预算将不会以任何方式更新，这将要求借款人根据2024年12月15日之前的信贷协议以外的任何协议向贷款人或其关联公司支付任何未偿还的金额，但预算可在11月15日之后的任何时间更新，2024要求借款人向贷款人或其关联公司支付任何租赁租金欠款，其基础是与借款人随后向其租赁的物业的非关联所有者支付的利率成比例（衡量支付给当时到期的现有租赁债务的金额）。（ii）任何违约事件均不得已发生，且仍在继续，或将因有关垫款的作出而导致；如借款人须交付书面垫款请求，则借款人须已向贷款人交付一份大意如此的高级人员证明书，该证明书可并入垫款请求。（iii）借款人在本协议中或以其他方式就本协议作出的所有书面陈述和保证，在所有重大方面（或如果有“重要性”“重大不利影响”或类似语言的限定，则在所有方面（在使该限定生效后））均应是真实和正确的，其效力与该等陈述和保证是在提议的垫款日期和截至该日期作出的相同。（iv）拟议垫款不得导致循环贷款的未偿本金余额超过最大循环贷款可用性和借款基数两者中的较小者。要求借款人提交书面提前申请的，贷款人应当已收到形式和实质文件，用于计算和核实借款基数。（v）借款人应已交付贷款人可能合理要求的进一步文件或保证，包括但不限于书面确认贷款人可接受的形式和实质：（i）借款人的董事会已批准贷款文件（包括预算），以及（ii）借款人的董事会应已开始对支出进行具体商定的预算限制，其中应包括但不限于（a）减少借款人高级管理人员的现金补偿和董事会费用（包括与作为贷款人关联公司的个别高管有关的费用），此类削减（i）不迟于初始预付款期间的发薪期开始，以及（ii）将借款人高级管理人员的现金薪酬限制为每年不超过300,000.00美元，以及（b）对受薪雇员和小时工的有效削减。5.代表和授权书。借款人在此声明和保证如下：（a）每一借款人及其“子公司”均已正式注册成立、有效存在，并在其注册所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉。借款人拥有所有必要的权力和权限，以拥有和经营其财产和资产，并作为
执行COPY12循环信贷协议314257220v.10目前进行。每个借款人及其子公司都有资格作为外国实体在每个法域开展业务，如果不具备此种资格，将对借款人及其子公司整体的业务、财产、有形和无形资产、负债、经营、财务状况或经营结果或借款人履行贷款文件项下义务的能力（“重大不利影响”）单独或合计产生或合理预期产生重大不利影响。（b）借款人拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议、本协议所附的附表和证物、贷款文件和本协议项下明确设想的任何其他文件或协议，并履行和履行其根据贷款文件条款承担的义务。（c）借款人执行、交付和履行每份贷款文件已获得借款人方面所有必要行动的正式授权，每份贷款文件均构成借款人根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但（a）受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，一般影响债权人权利的强制执行，以及（b）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律限制（“可强制执行例外”）除外。（d）除表格8-K上的任何现行报告，或向纳斯达克股票市场有限责任公司或任何继承实体（“纳斯达克股票市场”）的适用规则和条例提交的任何所需备案或通知，或为完善抵押品上的留置权所需的任何备案外，借款人或其任何子公司均无须向任何政府或政府机构发出任何通知、作出任何备案，或获得其任何授权、同意或批准，以完成贷款文件所设想的交易。（e）除附表5（e）所列情况外，贷款文件的签立及交付、借款人履行其在贷款文件项下的义务以及在此或因此而拟进行的交易的完成，不会亦不会（a）与（i）任何债券、债权证或其他债务证据，或根据任何租约、牌照、专营权、许可证、契约、抵押、信托契据，冲突、导致违反或违反，或构成（不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之）违反或违约，借款人或其任何附属公司为一方当事人或其或其财产可能受其约束或影响的贷款协议、合营企业或其他协议或文书，（ii）经修订并于本协议日期生效的借款人经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订并于本协议日期生效的借款人经修订及重述的章程（“章程”），或经修订并于本协议日期生效的与借款人的任何附属公司有关的同等文件，或（iii）适用于借款人、其任何子公司或其各自财产的任何法院或政府或监管机构（包括纳斯达克股票市场）、政府机构、仲裁小组或当局的任何法规或法律、判决、法令、规则、条例、条例或命令，但（i）和（iii）条款的情况除外，这些条款不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，或（b）导致产生或施加任何留置权、产权负担、索赔，对借款人或其任何子公司的任何重要财产或资产的任何担保权益或限制，或根据任何重要债券、债权证、票据或任何其他债务证据或任何重要契约、抵押、信托契据或借款人或其任何子公司为一方或借款人或其任何子公司受其约束或借款人的任何财产或资产受其约束的任何其他重要协议或文书所载的任何义务、协议或条件而加速负债。
执行副本13循环信贷协议314257220v.10（f）借款人、其任何前任、任何董事、执行官、借款人的其他高级管理人员、借款人已发行有表决权证券20%或以上的任何实益拥有人（根据投票权计算），以及与借款人以任何身份相关的任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）均不受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条中所述的任何“不良行为者”资格的限制（“取消资格事件”），《证券法》规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。（g）SEC文件中包含的借款人的财务报表是根据公认的会计原则编制的，在所涉期间内始终适用（除非（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）在未经审计的临时报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内），并在所有重大方面公平地反映借款人截至该日期的财务状况及其在该日终了期间的经营结果和现金流量（在未经审计报表的情况下，以正常的年终审计调整为准）。（h）除附表5（h）所列情况外，在本协议日期前十二（12）个历月内，借款人或其任何附属公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或合计出售任何资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或合计有任何重大资本支出。借款人没有，而且据借款人所知，其任何债权人也没有就借款人或其子公司启动任何破产或破产程序。（i）借款人或其任何附属公司均未分别违反其公司注册证书、借款人任何已发行系列优先股的任何指定证书（除可能违反任何指定证书个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响）或《附例》或其组织章程或附例下的任何条款或违约。借款人或其任何附属公司均不违反适用于借款人或其附属公司的任何法院或仲裁判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或条例，借款人或其任何附属公司均不会违反上述任何规定开展业务，除非可能的违规行为单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。在不限制前述内容的概括性的情况下，除SEC文件中披露的情况外，借款人没有违反纳斯达克股票市场的任何规则、法规或要求。自2023年12月31日以来，（i）普通股已被纳入纳斯达克股票市场上市，（ii）普通股的交易未被SEC或纳斯达克股票市场暂停，以及（iii）除SEC文件中披露的情况外，借款人未收到SEC或纳斯达克股票市场关于普通股暂停上市或从TERM3股票市场退市的书面或口头通讯。除附表5（i）所列情况外，据借款人所知，借款人及其附属公司拥有适当监管当局为按目前方式开展其各自业务而颁发的所有必要证书、授权和许可，除非未能拥有此类证书、授权或许可不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，而且据借款人所知，借款人或任何此类附属公司均未收到与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的任何程序通知，除非此类撤销或修改不会产生重大不利影响。（j）据借款人所知，任何借款人、借款人的附属公司或借款人的任何董事或高级人员，或任何代理人、雇员或代表借款人或其任何附属公司行事的其他人，在其行动过程中，均未为或代表
执行副本14循环信贷协议314257220v.10借款人或其任何子公司（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定；或（iv）向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。（k）[故意省略]。（l）截至生效日期，借款人的所有已发行在外股份均已有效发行，并已足额偿付且不可评估。除SEC文件中规定或附表5（l）中规定的情况外：（i）没有未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷便利或其他协议、文件或票据证明借款人或其任何子公司的重大债务，或借款人或其任何子公司受其约束；（ii）没有就借款人或其任何子公司提交的单独或合计的任何重大金额的融资报表作为债务的担保。借款人已作为证物向SEC文件提交了借款人公司注册证书和借款人章程的真实、正确和完整副本。（m）除SEC文件所披露或附表5（m）所述外，在纳斯达克股票市场、任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或之前没有任何重大行动、诉讼、程序、调查或调查，或据借款人所知，没有对借款人或其任何子公司、普通股或借款人的任何子公司或借款人或其子公司的任何高级职员或董事构成威胁或影响的重大行动、诉讼、程序、调查或调查，无论在每种情况下是否具有民事或刑事性质，可以合理预期会产生重大不利影响。没有任何法院、行政机构或仲裁机构发布任何可合理预期会产生重大不利影响的限制借款人或其任何子公司业务经营的命令、判决、法令或禁令。（n）除附表5（n）所列情况外，借款人及其每一附属公司均由承担公认财务责任的保险人就此类损失和风险投保，并按借款人管理层认为在借款人及其附属公司所从事的业务中审慎和惯常的数额投保。在本协议日期之前的12个日历月内，借款人或任何此类子公司均未被拒绝任何寻求或申请的保险范围，除非此类拒绝不会产生重大不利影响。（o）借款人或其任何附属公司均不拥有任何不动产。除附表5（o）所列情况外，借款人及其任何附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据有效、存续及可执行的租赁而持有，但不属重大的例外情况并不干扰借款人及其附属公司对该等财产及建筑物作出及拟作出的使用。（p）除附表5（p）所列情况外，据借款人所知，公司拥有、拥有或能够以合理条款获得足够的商标、服务标记、商号、专利、版权（包括上述任何一项的注册和申请）、域名、许可、批准、商业秘密、专有技术、发明、技术和其他合理必要的类似权利（统称“知识产权”），以开展其目前开展的业务。据借款人所知，目前所进行的借款人业务的经营，连同借款人对借款人知识产权的使用，均不与任何第三方的知识产权相冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。除已披露
Execution COPY 15循环信贷协议314257220v.10在SEC文件中，没有主张任何行动、诉讼、索赔或程序，或者，据借款人所知，威胁借款人声称上述任何一项或试图质疑、否认或限制借款人业务的运营。除SEC文件中披露的情况外，借款人未收到任何关于侵权、盗用或与他人知识产权冲突的索赔通知，但合理预期单独或合计不会产生重大不利影响的索赔除外。除SEC文件中披露的情况外，借款人拥有的知识产权以及据借款人所知，许可给借款人的任何知识产权并未被判定全部或部分无效或不可执行，并且不存在未决的或据借款人所知，威胁到其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的重大诉讼、诉讼、程序或索赔，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的此类诉讼、诉讼、程序或索赔除外。除SEC文件中另有披露外，据借款人所知，借款人不是SEC文件中规定的与任何其他人或实体的知识产权有关的任何选择、许可或协议的一方或受其约束，除非未能如此披露不会产生重大不利影响。据借款人所知，借款人在其业务中使用的任何技术或知识产权均未在违反对借款人具有约束力的任何合同义务的情况下获得或正在被借款人使用，或据借款人所知，其任何高级职员、董事或雇员或以其他方式侵犯任何人的权利。在所有重大方面，借款人已向美国专利商标局（“专利商标局”）、外国专利当局和/或国际专利当局适当和适当地提交或安排提交SEC文件中披露为借款人所有的所有专利申请（“借款人专利申请”）。据借款人所知，借款人遵守了PTO对借款人专利申请的坦率和披露义务，并且据借款人所知，在对借款人专利申请进行起诉期间没有作出重大虚假陈述。借款人已使用其商业上合理的努力，但在任何情况下均不少于符合正常行业惯例的努力，以维护与借款人业务相关的商业秘密和其他机密知识产权的机密性。据借款人所知，除非合理预期不会产生重大不利影响，否则与借款人业务有关的所有重大商业秘密均有效且可保护。此外，除附表5（p）所披露或SEC文件所披露的情况外，据借款人所知，（i）没有任何人盗用与借款人业务有关的任何重大商业秘密或其他重大机密知识产权；（ii）借款人的任何雇员、独立承包商或代理人在作为雇员履行的过程中没有盗用任何其他人的任何商业秘密，借款人的独立承包人或代理人；（iii）没有第三方正在或已被授予任何权利，将任何商业秘密或其他机密知识产权材料用于借款人的业务；（iv）借款人的任何雇员、独立承包人或代理人没有违约或违反任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或以任何方式与知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让有关的类似协议或合同的任何条款，在每种情况下，除非不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。（q）除附表5（q）所列情况外，据借款人所知，借款人及其附属公司（i）已遵守任何及所有环境法（定义见下文），（ii）已收到适用环境法规定的所有许可、执照或其他批准以开展其各自的业务，及（iii）已遵守任何
执行副本16循环信贷协议314257220v.10在上述（i）、（ii）和（iii）条款中的每一条中，可以合理地预期未能遵守这些规定会单独或总体产生重大不利影响的情况下，此类许可、许可或批准。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知函件、命令、许可、图则或条例根据其发出、录入、颁布或批准。（r）除SEC文件中规定的情况外，借款人维持一套财务报告内部控制制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条规则中定义），足以提供合理保证，即（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持资产和负债问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产或产生负债，以及（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产和负债责任与现有资产和负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。除SEC文件中规定的情况外，借款人维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），有效确保借款人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保借款人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给借款人管理层，包括其首席执行官和首席财务官（视情况而定）的控制和程序，以便能够就所要求的披露作出及时决定。（s）借款人不是经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”、由“投资公司”或“关联人士”控制的公司，也不是“投资公司”的“发起人”或“主承销商”。（t）除据借款人所知不会单独或合计产生或合理预期不会导致重大不利影响或附表5（t）所述的事项外，借款人及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营权纳税申报表、报告和申报，以及（ii）已支付所有税款和其他政府评估和收费、罚款或罚款，金额重大，在此类退货、报告和声明上显示或确定到期。（u）除SEC文件所披露或附表5（u）所列情况外，借款人或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据借款人所知，借款人或任何附属公司的任何雇员目前均不是与借款人或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据借款人所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或在
执行副本17循环信贷协议314257220v.10高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表借款人或子公司发生的费用，（iii）其他员工福利，包括借款人任何股票期权计划下的股票期权协议，以及（iv）10月18日贷款和10月21日贷款。（v）截至本协议签署之日作为抵押的设备在所有重大方面包括在借款人正常业务过程中可用的质量和数量的物品，普通磨损除外。关于初始预付款的支付，借款人向贷款人提供文件，说明借款人对作为抵押品的设备的估值，包括借款人根据公认会计原则确定的作为抵押品的设备中的借款人成本基础，以及借款人对作为抵押品的设备清算市场价值的善意合理估计。（w）借款人具有善意的合理预期，即相当于信用证抵押账户中现金收益的百分之五十七（57%）（5,500，000美元）的金额应在本协议之日起九十（90）天内释放给借款人。6.关于抵押品的盟约。借款人在此承诺并与贷款人约定，关于抵押品，借款人将在本协议的整个期限内：（a）仅在其正常业务过程中使用抵押品，并将尽其商业上合理的努力，不允许在任何重大方面违反任何适用法律或保险政策使用抵押品。（b）作为贷款人和任何其他有担保方的代理人，针对所有人的所有债权和要求为抵押品进行抗辩，但以下允许的留置权除外：（i）为任何义务提供担保的留置权；（ii）对尚未到期应付的税款或评估或其他政府收费或征费的留置权，或者如果这些费用或征费正受到适当程序的善意争议并为此保留了适当的准备金；（iii）在本协议执行时存在并以书面形式向贷款人披露的留置权；（iv）inchoate mechanic‘s，materialmen’s，或其他因法律实施而产生的留置权；（v）信用证抵押账户上的任何留置权，以确保借款人就SVB信用证向作为开证银行的硅谷银行承担义务，以及（vi）信用证抵押账户的任何质押[***]作为CTI Sub在Bentonville租约下作为租户的义务的担保（上述每一项，“许可留置权”）。（c）应贷款人的请求，获得并向贷款人交付贷款人可能要求的第三方豁免，包括但不限于房东豁免。（d）应贷款人的请求，迅速向贷款人交付所有有形形式抵押的、适当背书于贷款人订单的票据或所有权文件。（e）不得出售、转让、租赁、转让、质押、质押或以其他方式处分或担保任何抵押品或其中的任何权益，但允许的留置权除外。（f）除本文另有规定外，不允许任何设备成为任何其他人任何财产的附属物或其一部分；也不允许任何有形抵押品成为固定物，除非贷款人另有批准。
执行副本18循环信贷协议314257220v.10（g）迅速（且不迟于一（1）个工作日）通知贷款人任何抵押品价值的任何重大损失或损害、或重大减少或任何将产生重大不利影响的情况。（h）借款人应（i）根据账户质押和担保协议的条款和条件维持信用证抵押账户，以及（ii）在生效日期后三十（30）天内，向贷款人交付关于信用证抵押账户的质押账户控制协议。7.其他盟约。借款人特此与贷款人订立契约并同意，在本协议的整个期限内，其将：（a）（i）继续保持并经营与其目前从事的业务基本相同的业务；（ii）不暂停其通常业务的交易；（iii）以有序、高效和惯常的方式开展业务，并在所有重大方面遵守提交给贷款人的季度预算，但合理预期不会导致重大不利影响的除外；（iv）遵守所有法律、条例、规则，规定和要求，并应按照所有适用的政府法律、条例、批准、规则、条例和要求，包括但不限于分区、卫生、污染、建筑、环境和安全法律和条例，以及根据这些法律和条例颁布的规则和条例，维持其业务、财产和资产，除非合理地预计不会导致重大不利影响；以及（v）不移除、拆除、实质性更改、终止使用、出售、转让、转让、抵押、质押或以其他方式处置其继续经营业务所必需的任何部分财产和资产，按现时进行及现时预期，但在其正常业务过程中除外。（b）按照一贯适用的公认会计原则保存和保持完整、准确的账簿和记录，反映借款人的所有财务情况。借款人应允许贷款人代表在合理的事先通知下，不向借款人支付任何费用或费用，检查和审计借款人（及其母公司及其子公司）的账簿和记录，检查和审查抵押品，核实并与借款人的会计师讨论借款人的财务状况和借款人财务报表的内容。（c）未经贷款人事先书面同意，不得以任何方式转让、出租、转让或设押担保物或其任何部分或其中的任何权益，但（i）用于施加许可留置权，以及（ii）贷款文件中另有许可的情况除外（但有一项理解是，贷款人有权全权酌情批准或拒绝此种请求）。（d）未经贷款人事先书面同意，不得将其全部或基本全部资产（现在拥有或以后获得）并入、合并或并入，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（无论是在一项交易或一系列交易中）给任何人。（e）向贷款人提供一份由借款人首席财务官签署的合规证明，证明：（i）本协议或任何其他贷款文件所载的借款人契诺在任何重大方面均未被违反；（ii）据其所知，没有发生任何事件，而随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件。此外，借款人应将任何可以合理预期会对借款人产生重大影响的违约、违约事件或不利诉讼的发生，及时通知贷款人。借款人还应向贷款人提供贷款人不时合理要求的有关借款人经营的其他信息。
执行副本19循环信贷协议314257220v.10（f）未经贷款人事先书面同意不得替代任何抵押品。（g）以符合预算的方式经营业务、开展业务和支付费用。8.账簿和记录；财务报表。（a）在贷款期限内，借款人应按照一贯适用的公认会计原则备存充足的账簿和记录，并应向贷款人提供或促使其提供所有形式和实质内容均为贷款人可接受的：（i）在截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个财政季度结束后的六十（60）天内，提供一份填妥的格式为本协议所附的借款基础证书，作为附件 b（“借款基础证书”）。借款人应在每份借款基础证书上附上以下文件，这些文件应由借款人的首席财务官或总裁证明准确、完整并符合贷款文件的条款：（i）一份报告，证明（以贷款人合理接受的形式）并证明，截至适用期间结束时，每个借款人完全遵守本文件和彼此之间的贷款文件中所载的所有肯定、否定和财务契约，以及（ii）贷款人在其合理酌情权下可能不时要求的任何其他报告，每一份都是针对贷款人可能要求的这些期限和此类信息和报告而准备的。尽管有上述规定，借款人交付的上一个月度报告期间借款基础凭证未发生变更的，不得要求其在任何月份结束后十五（15）日内提供借款基础凭证。（二）在每个日历月的十五（15）天内，提供截至2025财政年度循环贷款收益的更新来源和用途，以及更新的预算和贷款人可能合理要求的额外信息。（b）经合理的事先通知，贷款人有权查阅和复印借款人的簿册、记录和所得税申报表，而无需向借款人支付任何材料成本或费用。9.消极盟约。借款人应遵守以下各项财务契约：（a）借款人不得订立任何阻止其或可能阻止其在未来以有利于出借人或任何其他有担保方的方式对其任何财产（无论是不动产或个人的、有形的或无形的，以及现在拥有或以后获得的）进行质押、授予担保权益、抵押、转让的任何契诺或其他协议，或如果借款人将质押、授予担保权益、抵押、转让，将被违反的任何契诺或其他协议，设押或以其他方式对其任何财产（无论是不动产或个人财产、有形或无形财产，以及现在拥有或以后获得的）设置有利于贷款人或任何其他有担保方的留置权。（b）借款人不得向任何其他人提供任何贷款或垫款，包括但不限于高级职员、董事、股东、委托人、合伙人或借款人的关联公司；但借款人可按照与以往惯例一致的方式向其子公司提供公司间贷款。
Execution COPY 20循环信贷协议314257220v.10（c）除SEC文件中所述的借款人现有ATM和PPA贷款便利外，借款人不得为所借资金创建、招致或承担除先前向贷款人披露和经贷款人批准的现有债务以外的任何债务。（d）借款人不得对任何其他人的任何重大义务承担、担保、背书或以其他方式直接或或或有承担责任，但在正常经营过程中为存放或托收而背书的可转让票据以及经贷款人书面批准的租赁和商业合同担保除外。（e）除许可的留置权外，借款人不得对其（i）知识产权或（ii）设备（在截至本协议日期未质押给贷款人的范围内）中的任何一项进行质押、授予担保权益、抵押、转让、设押或以其他方式设定留置权，在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非有利于贷款人或任何其他有担保方。10.赔偿。（a）借款人特此就任何种类或性质的任何损失、损害、费用或责任以及任何诉讼、索赔或要求，对贷款人、经修订的1933年《证券法》第15条所指的“控制”贷款人或与贷款人处于共同控制之下的任何实体，以及贷款人的任何成员、高级职员、董事、官员、代理人、雇员或律师，及其各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人和受让人（统称“受偿方”）进行赔偿并同意保护、辩护和使其免受损害，包括因调查或抗辩该等索偿而招致的、由其中任何一方所蒙受的、由贷款文件或其中所设想的交易引起、有关、产生、产生或以任何方式与之相关的律师费（除非经有管辖权的法院的最终判决确定是由受赔偿当事人的重大过失或故意不当行为造成的），包括，但不限于：（i）因贷款人就抵押品采取行动的任何作为或不作为而引起的争议；（ii）借款人向贷款人提交的资料中所载的重大事实的任何不真实陈述，或为了使该陈述不具误导性或不完整而在其中所需陈述的任何重大事实的遗漏；（iii）借款人未能履行借款人必须履行的任何义务；（iv）抵押品的所有权、经营、使用或维护。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人在本协议下的赔偿义务不应延伸至因借款人Aquila先生以借款人首席执行官身份单方面采取（或未采取）（1）或（2）应Aquila先生以借款人首席执行官身份明确书面指示而产生的任何作为或不作为而产生的任何索赔或要求，除非Aquila先生根据借款人董事会的指示发出了此类指示，而Aquila先生已对此表示反对，要么投票反对这样的指令，要么书面反对。（b）如对贷款人或任何其他获弥偿方提起任何诉讼，而可能就该诉讼向借款人寻求弥偿，则贷款人或该其他获弥偿方须迅速通知借款人，而借款人须承担有关的抗辩，包括聘用由借款人选定并令贷款人合理满意的大律师、支付所有费用和开支以及谈判和同意和解的权利。贷款人未能如此通知借款人，并不免除借款人根据上述赔偿条款可能产生的任何法律责任，或免除其以其他方式可能对贷款人或任何其他获赔偿当事人产生的任何法律责任。贷款人有权自行选择在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，所有费用和费用均由借款人承担。对于未经其同意而进行的任何该等诉讼的任何和解，借款人不承担任何赔偿责任，但如果经借款人同意而和解，或在任何该等诉讼中对索赔人有最终判决，
Execution COPY21循环信贷协议314257220v.10借款人同意对贷款人进行赔偿，并使其免受因此类和解或判决而造成的任何损失或责任的损害。（c）本条第10条的条文在贷款的偿还或其他清偿后仍然有效。11.保险要求。借款人应保持与同行业业务的市场惯例一致且规模和财务状况相似的保险范围，或贷款人合理要求的其他保险范围。本协议要求的所有保单应（i）由A.M.最佳评级指南稳定性评级为A-或更好，财务评级为VI或更好的公司签发，（ii）在表格、金额和免赔额上，所有这些都是贷款人可以接受的，并且（iii）在整个贷款期限内保持，不向贷款人支付费用。所有保单均应存放于贷款人（如贷款人要求），并应载有贷款人认为为保护其利益而必要或可取的规定，包括但不限于不得取消、更改或以任何方式限制承保范围或减少金额的规定，除非提前三十（30）天书面通知或提前十（10）天书面通知贷款人不支付保费。在借款人无法为任何此类保单融资的情况下，此处规定的所有保单均应全额赔付且不可评估。12.违约事件。发生以下任一情形，即构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：（a）借款人不得在到期之日起三（3）个营业日内支付任何贷款文件所要求的任何款项，但须遵守本协议及其中规定的任何通知及补救期（如有）；（b）借款人不得履行任何义务或遵守任何贷款文件项下适用于借款人的任何契诺、条件或条款，但与付款有关的该等义务、契诺、条件或条款除外，且在向借款人发出通知后的三十（30）天内，不得纠正该等失责行为；但如果（i）违约事件的性质无法通过尽职调查在该贷款文件规定的通知和补救期限（如有）内予以纠正，以及（ii）借款人正本着诚意勤勉行事以纠正该等失责行为，则借款人可有权根据向贷款人提出的书面请求，延长补救期限，不超过三十（30）天；（c）借款人在任何贷款文件中作出的任何陈述、陈述或保证，提前要求、证明、报告、财务报表、向贷款人提供的其他文书或文件或借款人以其他方式就贷款作出的其他文书或文件，自作出之日起，在任何重大方面均属虚假；（d）如针对借款人或其任何附属公司追回的任何判决（或判决）的金额超过1,000，000.00美元（除非保险承保），则该判决应在连续十（10）天期间内保持未予中止或未予撤销，或贷款人认为，对借款人的信用状况或财务状况产生不利和重大影响，除非借款人应向贷款人存入贷款人可接受的债券或其他担保，以确保所有债务的支付或所述判决；（e）有形抵押品的任何重要部分的灭失、失窃、损坏或毁坏，而保险收益未在损失发生后三十（30）天内汇给贷款人，或没有保险范围或贷款人合理认为保险范围不足的任何重要部分；
执行COPY22循环信贷协议314257220v.10（f）如果（i）借款人应为债权人的利益作出一般转让；（ii）借款人提出请求、答复或同意寻求救济，或有管辖权的法院作出请求救济的法令或命令，根据现已构成或此后修订的《美国法典》第11章（“破产法”）或根据任何其他适用的联邦或州破产法或其他类似法律；（iii）破产或重组的呈请或程序应针对借款人提出，并在90个日历日内保持不受中止状态，或者如果借款人同意根据其提起程序或提交任何此类呈请；（iv）借款人同意，或有管辖权的法院作出法令或命令，指示，接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员）指定或占有借款人的财产或抵押品的任何实质性部分；或（v）有管辖权的法院裁定或命令对借款人的事务进行清盘或清算；（g）对借款人占有或控制的借款人的任何资产进行扣押、扣押、执行或征收，包括但不限于借款人的任何账户余额，或借款人作为抵押品质押给贷款人的任何资产或财产，在每种情况下都可能产生重大不利影响。（h）如借款人在涵盖抵押品的任何重要部分的任何抵押或担保协议下发生违约，不论该抵押或担保协议的留置权是否高于或低于；（i）如抵押品、其任何重要部分或其中的任何权益成为受任何抵押、留置权、担保权益、产权负担、扣押、征款、限制或任何种类的其他司法程序的规限，但许可的留置权除外；但（i）如该抵押品成为任何留置权的规限，则应授予借款人自提交抵押或担保协议之日起三十（30）天内以付款方式解除该留置权，（ii）如出现任何判决的记项、发出任何扣押、扣押或扣押、提出任何留置权或任何针对抵押品的政府扣押，则在任何该等记项、发出、扣押或归档应持续不受中止，且在连续三十（30）天期间有效；（j）如针对借款人的任何财产或资产的全部或任何重要部分或权益发出或征收执行令状或扣押或任何类似程序，或任何涉及金钱损害的判决应针对借款人作出，或将成为对借款人的财产或资产或其任何部分或其中的权益的留置权，且未提出上诉并在其进入或征收后三十（30）天内根据该判决积极起诉，或该执行、扣押或类似程序在其进入或征收后三十（30）天内未被解除、保税、满足、腾空或停留；（k）如果借款人未能迅速纠正影响抵押品的任何违反法律或条例的行为，在每种情况下，未能如此纠正可能产生重大不利影响。（l）借款人终止或解散，或借款人停止经营业务；（m）借款人或任何附属公司在借款人和/或任何附属公司为一方当事人或受其约束的任何协议下发生违约，导致一个或多个第三方（无论是否行使）有权加速任何超过1,000，000.00美元或可能产生重大不利影响的债务到期。
执行副本23循环信贷协议314257220v.10（n）如果在本协议之日起三十（30）天内，担保协议和/或账户质押和担保协议不得对担保债务的抵押品产生或保持为贷款人满意的有效第一留置权；（o）借款人经营业务所需的任何政府许可或许可的丢失，这可能会产生重大不利影响。（p）如果任何税款、摊款或其他政府征收的款项在到期应付时没有支付，这可能会产生重大不利影响。（q）如果贷款文件要求的任何保险单没有保持充分的效力和效力，或者任何此类保单没有应要求转让和交付给贷款人，这可能会产生重大不利影响。（r）如对将借款人列为债务人、将贷款人列为债权人的融资报表的任何修改或终止，或对相关的任何更正报表（上述每一项均为“UCC修改”），由贷款人或其律师以外的任何一方在任何司法管辖区提交，而未经贷款人事先书面同意。（s）如发生任何影响（i）借款人的业务或财务状况的事件；（ii）借款人履行其任何义务的能力；或（iii）抵押品或其中贷款人担保的操作或价值，在每种情况下均可能产生重大不利影响。尽管此处有任何相反的规定，如果第12（a）条至第12（s）条所设想的任何情况发生，但由于（i）贷款人拒绝违反本协议提供额外预付款，或（ii）已采取（或未采取）行动，（a）由Aquila先生以借款人首席执行官身份单方面采取的行动，或（b）由借款人按Aquila先生以借款人首席执行官身份的书面指示，除非Aquila先生根据借款人董事会的指令发出此类指示，而Aquila先生已对该指令表示反对（通过投票反对该指令或书面反对），否则不得仅就贷款人、Aquila先生或借款人的此类作为或不作为视为本协议项下发生的任何违约事件。13.违约时的补救措施。如发生违约事件，贷款人可全权酌情拒绝向借款人提供任何进一步垫款或其他信贷展期，并可终止贷款人作出贷款的承诺。因此，贷款人可全权酌情宣布贷款和所有其他债务立即到期应付，并可寻求票据、本协议、担保协议或任何贷款文件中规定的权利和补救措施，还可：（a）在没有通知的情况下（此种通知由借款人明确放弃），抵消和适用任何和所有存款（一般和特殊、时间或要求，临时或最终）在任何时间持有及贷款人在任何时间因借款人的信贷或账户而欠下的其他债务和/针对现在或以后存在的任何和所有债务，无论贷款人或任何其他有担保方是否已根据本协议或票据或任何其他贷款文件提出任何要求；（b）要求借款人组装所有抵押品并在指定的合理便利的地点向贷款人提供同样的抵押品，或允许贷款人进入俄克拉荷马州
执行副本24循环信贷协议314257220v.10财产实际或推定占有担保物，并在该俄克拉何马州财产上进行任何公开或私下出售担保物，所有这些都是借款人特此明确授权的；（c）行使和诉诸纽约州法律或可行使贷款人任何权利或补救措施的任何其他司法管辖区法律规定的任何和所有权利和补救措施，包括但不限于，有担保方在发生违约时在UCC中规定的所有权利和补救措施；以及（d）行使和诉诸贷款文件中规定的或借款人与贷款人之间的任何其他协议、文书或文件中规定的任何和所有权利和补救措施。14.某些付款的处理。如果发生违约事件，则借款人在本协议项下的任何或所有义务加速后向贷款人支付的所有款项（只要此种加速尚未解除），包括抵押品收益，应按以下方式适用：第一，用于支付当时根据本协议应支付给贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还；第二，用于支付当时根据本协议和票据应支付和应付的任何利息和费用；第三，用于支付根据本协议和票据应支付的贷款本金；第四，用于支付当时到期应付的所有其他债务；第五，余额（如有）在所有债务以现金全额支付后，为借款人或任何人的账户和支付，应合法享有。在执行上述规定时，（i）收到的金额应按规定的数字顺序适用，直至在向下一个后续类别提出申请之前用尽为止；（ii）贷款人或其他有权获得付款的人应收到相当于其可申请的金额的按比例份额的金额。16.通知。根据本协议要求或以其他方式发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并应（a）亲自送达，（b）隔夜快递送达，（c）以挂号或挂号邮件邮寄，预付邮资，并要求回执或（d）通过电子邮件发送，前提是该电子邮件后应在电子邮件发出之日起三（3）个工作日内以（a）至（c）中规定的方法之一发送硬拷贝，地址如下：If to the borrower：Canoo Inc. 15520 Highway 114 Suite 2C Justin，Texas 76247 Attention：Sean Yan，总法律顾问电邮：[***]附副本至：Paul Hastings LLP 200 Park Avenue
执行副本25循环信贷协议314257220v.10 New York，NY 10166注意：John F. Storz，ESQ。邮箱：johnstorz@paulhastings.com if to the lender：AFV Management Advisors，LLC 2126 Hamilton Road，Suite 260 Argyle，Texas 76226收件人：Tony Aquila邮箱：[***】附一份：Seyfarth Shaw LLP 620 Eighth Avenue New York，New York 10018-1405收件人：David Warburg邮箱：dwarburg@seyfarth.com根据本协议发出的任何通知或其他通信，如亲自送达或通过电子邮件发送（前提是随附的硬拷贝是根据本条第16款的条款发送的），在送达时，如以隔夜快递方式发送，则在贷款人发出后的第一个工作日，而如以邮寄方式发出，则在邮寄后的第三个出借人营业日。每一方均有权依赖所有声称是代表本协议任何其他方提供并声称是由该方的授权签字人或上述指定律师签署的通信。任何一方均可通过根据本协议妥为发出的通知，更改根据本协议应向其发出通知的人或地址；但任何此类通知只有在其所针对的一方实际收到时，才应被视为根据本协议已发出通知。尽管本条第16条另有相反规定，贷款人未能将任何通知的礼节性副本送交借款人的大律师，不应被视为违反本协议，而贷款人不应对该等失责承担任何法律责任，而该等失责不应否定本协议所规定的已充分给予借款人的任何通知。17.任务。未经贷款人事先书面同意，借款人不得将其在本协议项下或在任何贷款文件项下的任何义务转让给任何人，这是其唯一和废除的酌处权。贷款人可在不通知借款人或任何其他人或未经其同意的情况下，将全部或任何部分的循环贷款、本协议和贷款文件出售、转让、授予参与或以其他方式处置；但条件是，自终止日期起及之后，或违约事件的发生和持续，贷款人可在不通知借款人或任何其他人或未经其同意的情况下，出售、转让、授予参与或以其他方式处置全部或任何部分的循环贷款，本协议及向任何第三方的贷款文件不受限制。就任何此类出售、转让、参与或转让而言，贷款人可向潜在的购买者、受让人、参与人或受让人披露贷款人所拥有的与借款人、贷款和担保相同的抵押品有关的任何信息。18.弃权；修正案。如本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件在
执行副本26循环信贷协议314257220v.10书面并由借款人和贷款人签署。贷款人在行使本协议项下的任何权利时的任何失败或延迟，均不得作为对该权利或任何其他权利的放弃，也不应排除任何单一或部分行使任何该等权利的任何其他进一步行使或任何其他权利。根据本协议作出的放弃或同意，只有在书面形式和在特定情况下并为所给予的特定目的时，才具有效力。19.没有第三方权利。本协议或任何其他贷款文件中明示或暗示的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或任何其他贷款文件或凭借本协议或任何其他贷款文件给予任何人任何利益或法律或衡平法权利、补救或索赔，但（a）本协议各方及其允许的继承人和受让人，以及（b）非本协议各方但作为本协议的预期第三方受益人的受偿方和其他有担保方除外。20.部分无效。如本协议或任何其他贷款文件的任何一项或多项契诺、协议、条文或条款因任何理由而被视为无效，则本协议或其他贷款文件的任何该等契诺、协议、条文或条款的无效不以任何方式影响本协议及其他贷款文件的其他条款的有效性或可执行性，被视为无效的条文应在法律允许的最大范围内强制执行；但如任何契诺的无效，协议或条款应剥夺任何一方本协议或其他借款文件拟赋予的经济利益，各方应本着诚意协商开发出其经济效果尽可能与本协议的经济效果几乎相同的结构。21.治理法。本协议和其他每一份贷款单证应受纽约州法律管辖并按其解释，而无需参考法律冲突规则，但另一法域的法律可能因强制性法律规定而管辖担保物上担保权益的完善、优先权和强制执行的情况除外。22.管辖权；豁免。借款人在此不可撤销和无条件地：（a）同意纽约州法院或在其中开庭的任何联邦法院在因本协议或任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中的管辖权（尽管本契诺不排除贷款人在任何其他适当的司法管辖区就本协议或任何贷款文件采取的诉讼）；（b）放弃借款人现在或以后可能对上述任何诉讼、诉讼、或因本协议或在上述任何法院提起的贷款文件而产生或与之有关的法律程序；（c）放弃就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院地提起而提出抗辩或主张的权利；及（d）放弃因本协议或任何贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼、法律程序的个人送达要求，并同意可按本协议第16节中上述借款人的地址向借款人送达所有流程。23.建筑。本协议和其他贷款文件中的每一份均为借款人、贷款人及其各自律师之间谈判的结果，并已由其审查。
执行COPY27循环信贷协议314257220v.10据此，本协议和其他贷款文件应被视为协议各方的产物，不得解释为有利于或反对借款人或贷款人。24.全部协议。本协议和其他贷款文件合在一起构成并载有借款人和贷款人就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的任何和所有协议、谈判、通信、谅解和通信，无论是书面的还是口头的。25.杂项。（a）本协议对借款人、贷款人、其他有担保当事人及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。尽管有上述规定，借款人在每种情况下未经贷款人事先书面同意，不得将其在本协议项下的全部或任何部分利益、权利、义务和义务，包括但不限于履行和遵守本协议的条件以及任何试图转让的情况，全部或部分转让、转让或设定给另一人，均为无效。（b）借款人放弃在任何法院就本协议或根据本协议交付的票据或任何文书或文件或其有效性、保护、解释、收集或执行产生的任何诉讼进行的陪审团审判。（c）根据本协议或根据根据本协议交付或与本协议有关的任何其他文件授予贷款人的每一项权利，或法律或权益允许的每一项权利，均应是累积的，并可不时行使。出借人或票据持有人没有未行使，也没有延迟行使，任何权利均应作为对其的放弃而运作，也不应以任何单一或部分行使任何权利排除任何其他或未来行使该权利或行使任何其他权利。（d）借款人应按借款人的成本，在不向贷款人支付费用的情况下，作出、执行、承认和交付贷款人不时合理要求的所有和每一项进一步的协议、文书、作为、抵押、转让、担保协议、转让和保证，以便更好地向贷款人保证、授予、担保、转让、转让和确认根据本信贷协议和任何其他贷款文件给予贷款人、授予、抵押、转让、确认、质押、转让和抵押的财产和权利，或现在或以后拟如此，或哪个借款人可能或以后可能有义务向贷款人转让、授予或转让，或为执行本信贷协议和其他贷款文件的条款或为履行本信贷协议和其他贷款文件的条款或为备案、登记或记录任何贷款文件而达成意向或提供便利。借款人应要求执行和交付，并在此授权贷款人以借款人的名义执行一份或多份融资报表或其他票据，以更有效地证明贷款人在担保物上的担保权益。借款人向贷款人授予不可撤销的授权书和利息，目的是行使和完善贷款人在法律上和股权上可获得的任何和所有权利和补救措施。（e）借款人同意向贷款人支付或偿还其与以下有关的所有合理费用和开支（包括但不限于贷款人的律师的合理费用和开支）：（i）本信贷协议或票据或任何其他贷款文件或与贷款有关的任何其他文书或协议项下的任何权利的强制执行或保全；（ii）因本协议、票据而产生或在任何程度上与之有关的任何威胁、提出或向贷款人提出的任何索赔或诉讼，其他贷款文件或贷款；（iii）完善
执行COPY 28循环信贷协议314257220v.10抵押品的任何担保权益或抵押品的维护；（iv）任何贷款文件的任何修订或修改；（v）任何税务评估、记录费用或类似费用的支付；（vi）任何放弃贷款人在任何贷款文件下的任何权利；（vii）任何评估费；（viii）任何法律顾问不时就本信贷协议所设想的交易向贷款人支付的合理费用和支出。26.对应物。本信用协议可在任意数量的对应方中签署，也可由不同的合同方在不同的对应方（以及通过电子方式，包括.pdf）中签署，每一份在如此签署和交付时应被视为正本，所有这些在合并时应构成只有一份和同一份文书。【下一页关注的签名】
执行副本29循环信贷协议314257220v.10作为证人，各方已于上述日期和年份首次签署本信贷协议。贷方：AFV Management Advisors，LLC，a Delaware limited liability company by：/s/Lori McCutcheon Name：Lori McCutcheon Title：Vice President BORROWER：Canoo Inc.，a Delaware company by：/s/Kunal Bhalla Name：Kunal Bhalla Title：CFO
网格本票314269184v.2的签名页显示有担保的网格本票本金金额：最高12,000，000.00美元发行日期：2024年11月__对于收到的价值，特拉华州公司Canoo Inc.（“创客”）承诺按照特拉华州有限责任公司AFV Management Advisors，LLC（连同其继任者和成为本票据持有人的受让人，“贷款人”）的命令，支付不时在本协议项下进行的所有垫款的未付本金总额，连同本协议未偿本金金额的任何和所有应计利息，利率如下。付款应以美利坚合众国的合法资金以立即可用的资金进行。根据创客的要求，贷款人可根据创客与贷款人之间的偶数日期循环信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订的“信贷协议”）的条款，不时向创客提供贷款（每一笔为“垫款”），最高本金金额为12,000，000.00美元。垫款应由Maker用于为Maker的营运资金、运营费用和一般业务需要提供资金，或根据信贷协议另有许可。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。1.定义。本附注所使用的下列用语具有以下含义：（a）“营业日”是指除周六、周日或其他商业银行被授权在纽约州纽约市关闭的日子以外的任何一天。（b）“到期日”指2025年11月5日。2.进展。垫款请求应根据信贷协议的条款提出。每笔垫款及每笔款项（如有的话）因其本金而产生的日期及金额，可由贷款人在附于本附注并作出部分的网格上背书，而当如此背书时，须代表在没有明显错误的情况下对创客具有约束力的证据。贷款人未如此背书，绝不减轻或解除庄家偿还实际垫款的义务。贷款人应不时应要求向制造商提供附于本说明的网格副本，其中显示在每项此类请求时对其的所有背书。本票据在任何时间的未付本金余额应为贷款人向Maker支付的所有垫款总额，减去Maker在此支付的本金总额（如有）（“未支付的本金金额”）。3.兴趣。不时未偿还的每笔垫款的未付本金金额应按与指数相等的利率加上保证金支付利息，这在信贷协议中更为明确地规定。利息按一年三百六十（360）天和实际经过的天数计算。利息应在到期日（定义见下文）与未支付的本金金额一起产生并到期应付，但须根据下文第5节提前支付。在任何情况下，本协议项下收取或支付的利息不得超过适用法律允许的最高金额。4.还款。（a）利息应按信贷协议中更具体规定的每月支付。根据此处规定的加速或提前还款，本票据的未偿本金金额和剩余未付应计利息应在到期日全部到期并以现金支付。
执行副本314269184v.2（b）付款。本票据项下的所有本金和/或利息的支付，应通过电汇方式将立即可用的资金转入贷款人在给创客的书面通知中指定的账户，或以其他方式或通过贷款人签署的给创客的书面通知中可能指定的其他个人或实体。5.自愿提前还款。庄家有权在任何时候，全部或部分预付本票，不收取罚金或溢价。6.付款的应用。本票据的付款应首先适用于应计利息，然后适用于本票据的未偿本金余额。7.申述及保证。截至本说明之日，制造商向贷款人声明并保证：（a）制造商是一家公司，并拥有订立本说明和履行其在本说明下的义务所需的所有公司权力和授权。（b）本说明构成创客的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对创客强制执行，但（i）受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他普遍适用的与强制执行债权人权利有关或影响其强制执行的法律的限制，或（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制。8.违约事件和补救措施。（a）违约事件。就本说明而言，“违约事件”系指下列任何事件或事件：（i）制造商未能在本票据项下到期时支付本票据项下的任何本金、利息或其他欠款，但未根据下文第（ii）款及时纠正；（ii）制造商在遵守或履行本票据所载的任何契诺或协议时发生违约或违约，该违约未被纠正，并在制造商收到书面通知指明贷款人的违约后持续三十（30）天，如果该违约能够由制造商纠正；（iii）信贷协议项下的任何违约事件；或（iv）制造商应（i）为其债权人的利益作出一般转让，（ii）以书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务（在正常业务过程中应付的无担保贸易账款除外），（iii）在破产中提出自愿案件或呈请，（iv）提交呈请或答覆，寻求根据任何现行或未来适用的破产法或与该等情况有关的类似法律为其本身作出任何安排或作出类似救济，（v）提交任何答覆，承认或不对针对破产、无力偿债或类似呈请提出的重大指控提出异议
执行副本314269184v.2创客，（vi）寻求或同意或默许创客的任何受托人或接管人的委任，（vii）忍受或允许继续不受限制且连续六十（60）天有效，在未经创客同意或默许的情况下，委任其任何受托人或接管人或创客的全部或任何实质部分资产及财产，而该等委任并无被腾空，或（viii）采取任何行动授权上述任何一项。（b）补救办法。（i）破产诉讼。如发生第8（a）（iv）节所述的任何违约事件，本票据的未偿本金金额，以及所有应计和未付利息，应自动立即到期应付，无须通知、要求或出示。（二）在发生其他违约事件时采取行动。如第8（a）（i）至8（a）（iii）条所述的任何违约事件因任何原因（不论是自愿或非自愿）而发生，且仍在继续，则贷款人可藉向发行人发出书面通知，宣布本票据的全部或任何部分未偿还本金及所有应计及未付利息立即到期应付，而无须另行通知、要求或出示。（三）其他权利和补救办法。除上述情况外，在不受本文件规定的限制的情况下，一旦发生违约事件，出借人有权依法或公平地行使出借人可利用的其他权利和补救措施。9.继任者和分配人。在符合下一句所述的转让限制的情况下，本说明的规定应对当事人的任何继承人有利，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过实施法律或其他方式将本说明或本说明项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让。10.豁免；强制执行费用。庄家放弃对本票据的拒付通知书、抗诉通知书及抗诉通知书，并应支付贷款人发生的一切合理的强制执行和催收费用，包括但不限于合理的律师费、工本费及其他费用。11.管辖法律。本说明以及由本说明引起或与本说明有关的任何争议应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。12.争议解决。因本说明或本说明所设想的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在位于纽约市和纽约州的每一案件的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，每一方不可撤销地在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中服从这些法院的专属管辖权。当事人约定不提起任何诉讼、诉讼或其他
除在上述法院外，因本说明而产生或基于本说明的执行COPY314269184V.2程序，现放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或程序中以动议、作为抗辩或其他方式主张其个人不受上述法院管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的、该诉讼、诉讼或程序的地点，诉讼或程序不当，或本说明或本说明的标的不得在该法院或由该法院强制执行。13.放弃陪审团审判。每一方在此放弃对基于本说明或此处所述标的事项或由此产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。这一节已由此处的每一方充分讨论，这些规定将不受任何例外情况的限制。这里的每一方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问审查了这一放弃，并且该方在与法律顾问协商后知情和自愿放弃其陪审团审判权。14.标题和字幕。本说明中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本说明时不予考虑。15.通知。依据本照会发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为在实际收到或：（a）亲自交付给被通知的当事人，（b）在以挂号信或挂号信方式寄出五（5）天后，要求回执，预付邮资，或（c）在向国家认可的隔夜快递寄存的营业日后一（1）个营业日，预付运费，指明下一个营业日交付，并经书面验证收货，以较早者为准。所有通知和其他通信应发送至（i）在本协议签字页上指明的地址的创客和（ii）在本协议签字页上指明的地址的贷款人，或发送至随后根据本条第15条发出的书面通知修改的地址。16.修正和豁免。本说明的任何条款，只有在获得制造商和贷款人的书面同意后，才能（一般地或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）修改、修改或放弃。17.延迟或遗漏。在本说明的任何其他方发生任何违约或违约时，不得延迟或不行使本说明项下任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，不得损害该非违约或非违约方的任何该等权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何该等违约或违约，或默许该等违约或违约，或放弃或在其后发生的任何类似违约或违约；对任何单一违约或违约的任何放弃也不得被视为对先前或其后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方对本票据项下的任何违约或违约的任何放弃、许可、同意或任何种类或性质的批准，或任何放弃
执行副本314269184v.2本说明的任何条款或条件的任何一方，必须以书面形式，并且仅在该书面具体规定的范围内有效。18.补救措施累计。根据本说明或根据法律或以其他方式向贷款人提供的所有补救办法，均应是累积性的，而不是替代性的。19.可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性，绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。20.全部协议。本说明构成当事人之间关于本协议及其标的的充分、完整的谅解和约定，当事人之间存在的关于本协议及其标的的任何其他书面或口头约定，予以明确解除。21.高利贷。如果就本票据支付的任何利息被视为超过了当时的法定最高利率，则该部分利息支付的金额超过了当时的法定最高利率，应被视为本金的支付，并适用于本票据的本金。22.收益用途。创客应将本票据的收益用于营运资金或其他双方同意的用途。[签名页关注]
循环信贷协议314257220v.10作为证人，自上述发行日期起，发行人已发行本票据。制造商：Canoo Inc.，特拉华州公司：__________________名称：标题：