超微电脑公司
经修订及重述
2020年股权和激励性薪酬计划
经修订及重述
2020年股权和激励性薪酬计划
1.目的。本计划的目的 是允许向公司及其子公司的非雇员董事、高级职员和其他雇员以及公司及其子公司的某些顾问授予奖励，并向这些人提供服务和/或绩效方面的奖励和奖励。
2.定义。如本计划所用：
（a）“增值权”是指根据第5节这个计划。
（b）“基准价”是指在行使增值权时，作为确定价差依据的价格。
（c）“董事会”指公司董事会。
（d）“现金奖励奖励”指根据第8款这个计划。
（e）“控制权变更”的含义载于第12款这个计划。
（f）“法典”是指不时修订的1986年《国内税收法典》及其下的条例，因为这些法律和条例可能会不时修订。
（g）“委员会”指薪酬委员会 董事会（或其继任者）或董事会指定的任何其他委员会根据第10款这个计划。
（h）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，或该普通股可能因上述类型的任何交易或事件而变更为的任何证券第11款这个计划。
（i）“公司”是指超微电脑公司，一家特拉华州公司，及其继任者。
（j）“授予日期”指委员会规定的授予期权权、增值权、业绩份额、业绩单位、现金奖励奖励或其他奖励的日期第9节本计划，或授予或出售限制性股票、限制性股票单位，或拟由第9节本计划，将生效（该日期不会早于委员会就此采取行动的日期）。
（k）“董事”指董事会成员。
（l）“生效日期”指2020年6月5日。
（m）“裁决证据”指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，其中载明根据本计划授予的裁决的条款和条件。裁决的证据可采用电子媒介，可能仅限于在公司的簿册和记录上注明，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。
（n）“交易法”是指经不时修订的《1934年证券交易法》，其下的规则和条例，作为此类法律、规则和条例，可能会不时修订。
（o）“激励股票期权”是指根据《守则》第422条或任何后续条款，旨在符合“激励股票期权”条件的期权权利。
（p）“管理目标”是指根据本计划为已获得绩效股份、绩效单位或现金奖励奖励的授予或经委员会如此确定的期权权利、增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他奖励的参与者建立的可衡量的绩效目标。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或其开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致管理目标不合适，则委员会可酌情酌情修改委员会认为适当和公平的有关管理目标的全部或部分管理目标或目标或实际实现水平。
（q）“每股市值”是指截至任何特定日期，在该日期报告的普通股股份在纳斯达克股票市场的收盘价，如果该普通股当时未在纳斯达克股票市场上市，则在该普通股上市的任何其他国家证券交易所的收盘价，或者如果在该日期没有出售，则在发生出售的下一个前一个交易日的收盘价。如果普通股没有定期公开交易市场，则每股市场价值应为委员会善意确定的公平市场价值。委员会有权采用另一种公平市场价值定价方法，前提是这种方法在适用的裁决证据中说明，并且符合《守则》第409A节规定的公平市场价值定价规则。
（r）“期权持有人”是指在证明未行使期权权利的裁决证据中指定的期权持有人。
（s）“期权价格”是指行使期权权利时应支付的购买价款。
（t）“期权权”是指在行使根据第4款这个计划。
（u）“参与者”是指由委员会选出根据本计划领取福利的人，而他当时是（i）非雇员董事，（ii）公司或任何附属公司的高级职员或其他雇员，包括已同意在授出日期起计90天内开始担任该职务的人，或（iii）向公司或任何附属公司提供相当于一般由雇员提供的服务的人，包括顾问（但该人须符合表格S-8对“雇员”的定义）。
（v）“业绩期”是指，就现金奖励奖励、业绩份额或业绩单位而言，根据第8款与此种现金奖励奖励、绩效份额或绩效单位相关的管理目标将在其中实现的本计划。
（w）“业绩份额”是指记账分录，记录相当于根据第8款这个计划。
（x）“履约单位”是指根据第8款本计划，记录相当于1.00美元的单位或委员会确定的其他价值。
（y）“计划”指本超微电脑公司 2020年度股权及激励薪酬计划，该计划可能会不时修订或修订及重述。该计划最后一次修订和重述于2026年4月15日生效。
（z）“前任计划”指经不时修订或重述的《2006年超微电脑公司股权激励计划》和经不时修订或重述的《超微电脑公司 2016年股权激励计划》。
（aa）“限制性股票”指根据以下规定授予或出售的普通股第6款本计划的实质没收风险或禁止转让期限均未届满。
（BB）“受限制股份单位”指根据第7款在适用的限制期结束时获得普通股、现金或其组合的权利的本计划。
（CC）“限售期”是指限制性股票单位受限制的期限，如第7款这个计划。
（dd）“价差”是指增值权行使日每股市值超过就增值权规定的基准价的部分。
（ee）“股东”是指拥有一股或多股普通股的个人或实体。
（ff）“附属”是指公司、公司或其他实体（i）其已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理当局的投票权）的50%以上，或（ii）没有已发行股份或证券（可能是在合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人协会或其他类似实体中的情况），但其代表一般为该其他实体作出决策的权利的所有权权益的50%以上由公司直接或间接拥有或控制；提供了,然而，为确定任何人是否可能是任何授予激励股票期权的参与者，“附属公司”是指公司当时直接或间接拥有或控制的任何公司，该公司发行的所有类别股票所代表的合并投票权总数的50%以上。
（gg）“投票权”是指在任何时候，在公司或董事会成员或类似机构的情况下，在选举董事时有权普遍投票的当时已发行证券的合并投票权。
3.根据本计划可得的股份。
(a)根据本计划可获得的最大股份.
（i）须按《公约》的规定作出调整第11款本计划及股份计票规则载于第3（b）款）在本计划中，根据本计划可用于授予（a）期权权或增值权、（b）限制性股票、（c）限制性股票单位、（d）业绩股份或业绩单位、（e）拟授予的普通股股份数量第9节本计划，或（F）股息等价物合计不超过（x）118,000，000股普通股（包括2020年经股东批准的50,000，000股普通股、2022年经股东批准的20,000，000股普通股、2024年经股东批准的15,000，000股普通股、2025年经股东批准的18,000，000股普通股、2026年经股东批准的15,000，000股普通股），加上（y）截至生效日期（零）经不时修订或修订及重述的超微电脑公司 2016年股权激励计划项下剩余可供奖励的股份总数（y），加上（z）根据本计划或前任计划授予的奖励所涉及的普通股根据本计划或根据本计划可供奖励的普通股股份总数增加（或在适用情况下加回）第3（a）（i）款）根据本计划的股份计票规则。 这类股份可以是原始发行的股份或库存股或前述的组合。
（ii）在符合第第3（b）款）根据本计划，根据本计划可获得的普通股股份总数第3（a）（i）款）根据本计划授予的奖励，每1股普通股将减少1股普通股。
(b)股份清点规则.
（i）除非第22款根据本计划，如果根据本计划授予的任何奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励约束的普通股将在该注销、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内再次根据第3（a）（i）款）以上。
（ii）如果在生效日期之后，根据前任计划授予的任何受奖励约束的普通股被没收，或根据前任计划授予的奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励约束的普通股将在该注销、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，可用于本计划下的奖励。
（iii）尽管本计划中有任何相反的规定：（a）公司扣留、投标或以其他方式用于支付期权权的期权价格的普通股将不会被添加（或在适用的情况下被添加回来）到根据第3（a）（i）款）本计划；（b）公司代扣代缴、投标或以其他方式用于满足预扣税款的普通股将不会增加（或在适用的情况下加回）根据以下规定可获得的普通股股份总数第3（a）（i）款）本计划；（c）受股份结算增值权约束但在行使该增值权时并未实际发行与该增值权结算相关的普通股将不会被添加（或在适用的情况下被加回）到根据第3（a）（i）款）本计划；及（d）公司在公开市场上重新取得的普通股或以其他方式使用行使期权的现金收益将不会增加（或在适用情况下加回）根据第3（a）（i）款）这个计划。
（iv）如果根据本计划，参与者已选择放弃以普通股为交换条件获得补偿的权利
公允市场价值，此类普通股将不计入根据第3（a）（i）款）这个计划。
（v）本计划下的股份清点规则的运作将考虑并反映公司2024年10比1的股份分割（如适用）。
（c）激励股票期权限额.尽管本计划载有任何相反的规定，但须按本计划的规定作出调整第11款本计划激励股票期权行权时公司实际发行或转让的普通股股票数量合计不超过118,000，000股普通股。
（d）非职工董事薪酬限额.尽管本计划中有任何相反的规定，在任何情况下，任何一个日历年度的任何非雇员董事都不会因此类服务的合计最高价值（在适用的授予日计量，并为财务报告目的根据授予日的公允价值计算任何奖励的价值）超过700,000美元而获得补偿。
4.期权权利。委员会可不时根据其决定的条款和条件，授权向参与者授予期权权利。每项此类授予可使用任何或所有授权，并将受以下规定所载的所有要求的约束：
（a）每项授予将指明其所涉及的普通股的股份数量，但须遵守以下规定的限制：第3款这个计划。
（b）每次授予将指定每股普通股的期权价格，该期权价格（根据第22款本计划）不得低于授予日的每股市值。
（c）每份授予将具体说明期权价格是否将（i）以现金、通过公司可接受的支票或通过电汇立即可用的资金支付，（ii）通过实际或建设性地向公司转让期权持有人拥有的普通股，其在行使时的价值等于期权总价格，（iii）在委员会规定的任何条件或限制的情况下，通过公司扣留根据“净行权”安排在行使期权权利时以其他方式发行的普通股（据了解，仅为确定公司所持库存股的数量，如此扣留的普通股将不被视为公司在此类行使时发行和获得的），（iv）通过上述支付方式的组合，或（v）通过委员会可能批准的其他方式。
（d）在法律许可的范围内，任何授予可规定在公司满意的日期，通过银行或经纪人从出售收益中延期支付与该行使有关的部分或全部普通股的期权价格。
（e）每项授予将指明期权持有人在公司或任何附属公司（如有的话）的持续服务期间，这是授予任何期权权利或其分期之前所必需的。期权权利可规定继续归属或更早归属此类期权权利，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或控制权发生变化的情况下。
（f）任何期权权利的授予可具体规定有关这些权利归属的管理目标。
（g）根据本计划授予的期权权利可以是（i）旨在符合《守则》特定条款规定的期权，包括激励股票期权，（ii）并非旨在符合此种条件的期权，或（iii）上述各项的组合。激励股票期权只能授予符合《守则》第3401（c）条“雇员”定义的参与者。
（h）自授出日期起计10年以上不得行使任何期权权。委员会可在任何裁决证据中提供根据委员会确立的条款和条件自动行使选择权的证据。
（i）根据本计划授出的期权权利，不得就该计划提供任何股息或股息等价物。
（j）每项授予的期权权将由一份裁决证据证明。每一项裁决证据将受本计划约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
5.升值权利。
（a）委员会可不时并按其所决定的条款及条件，授权向任何参与者授予鉴赏权。增值权将是参与者从公司获得委员会确定的金额的权利，该金额将以行使时的价差百分比（不超过100%）表示。
（b）每次升值权利的授予可使用任何或所有授权，并将受以下条款所载的所有要求的约束：
（i）每项授予可指明行使增值权时应付的金额将由公司以现金、普通股或其任何组合支付。
（ii）每项赠款将指明参与者在公司或任何附属公司（如有的话）持续服务的期间或期间，这是在增值权或其分期归属之前所必需的。增值权可规定此类增值权的继续归属或较早归属，包括在
参与者退休、死亡、伤残或终止雇用或服务的事件或控制权发生变更的事件。
（iii）任何增值权利的授予可指明有关该增值权利归属的管理目标。
（iv）根据本计划授予的增值权可能不会提供任何股息或股息等价物。
（v）每项赏金权利的授予将以裁决证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
（c）另外，关于增值权：
（i）每项授予将就每项增值权指明一个基准价格，该基准价格（根据以下条款授予的奖励除外第22款本计划）不得低于授予日的每股市值；及
（ii）根据本计划授出的增值权，自授出日期起计不得超过10年行使。委员会可在任何裁决证据中提供根据委员会订立的条款及条件自动行使鉴赏权的证据。
6.限制性股票。委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权向参与者授予或出售限制性股票。每项此类授予或出售可使用任何或所有授权，并将受以下条款所载的所有要求的约束：
（a）每次此类授予或出售将构成考虑到服务的履行而立即将普通股所有权转让给参与者，使该参与者有权获得投票权、股息和其他所有权权利（特别是受第6（g）节）本计划），但受制于下文所述的实质性没收风险和转让限制。
（b）每项该等授出或出售可在没有额外代价的情况下进行，或在该参与者支付的款项低于授出日期每股市场价值的情况下进行。
（c）每项此类授予或出售将规定，此类授予或出售所涵盖的限制性股票将面临《守则》第83条所指的“重大没收风险”，期限将由委员会在授予之日确定，或直至实现第第6（e）款）这个计划。
（d）每项此类授予或出售将规定，在此类重大没收风险将继续存在的期间或之后，限制性股票的可转让性将被禁止或限制，其方式和范围由委员会在授予日规定（这些限制可能包括公司的回购权或优先购买权或使限制性股票在由任何受让方持有时面临持续的重大没收风险的规定）。
（e）任何限制性股票的授予可指明有关该限制性股票归属的管理目标。
（f）尽管本计划中有任何相反的规定，受限制股份可就继续归属或较早归属该等受限制股份作出规定，包括在参与者退休、死亡、伤残或终止雇用或服务的情况下，或在控制权发生变更的情况下。
（g）任何此类限制性股票的授予或出售可能要求在此类限制期间支付的任何和所有股息或其他分配自动递延和/或再投资于额外的限制性股票，这将受到与基础奖励相同的限制。为免生疑问，有关受限制股份的任何该等股息或其他分派将递延至该等受限制股份的归属时支付，并视情况而定。
（h）每批出或出售受限制股份，均须以裁决证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，（i）所有代表受限制股份的证书将由公司保管，直至所有限制失效，连同该等证书以其名义登记、以空白背书并涵盖该等股份的参与者签立的一项或多项股份权力，或（ii）所有受限制股份将以簿记形式在公司的转让代理人处持有，并附有与该等受限制股份的转让有关的适当限制。
7.限制性股票单位。委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权向参与者授出或出售受限制股份单位。每项此类授予或出售可使用任何或所有授权，并将受以下条款所载的所有要求的约束：
（a）每项此类授予或出售将构成公司为考虑服务的履行而在未来向参与者交付普通股或现金或其组合的协议，但须遵守委员会指明的限制期内满足的条件（其中可能包括有关管理目标的成就）。
（b）每项该等授出或出售可在没有额外代价的情况下进行，或在该参与者支付的款项低于授出日期每股市场价值的情况下进行。
（c）尽管本计划载有任何相反的规定，受限制股份单位可就限制期限的继续归属或较早失效或其他修改作出规定，包括在参与者退休、死亡、伤残或终止雇用或服务的情况下，或在控制权发生变更的情况下。
（d）在限制期内，参与者将无权转让其授予的任何权利，并且在支付限制性股票单位后可交付的普通股中没有所有权权利，也无权对其进行投票，但委员会可在授予日期或之后授权以现金或额外普通股的方式在递延和或有基础上支付此类限制性股票单位的股息等价物；提供了,然而、普通股基础限制性股票单位的股息等值或其他分配应递延至该等限制性股票单位归属时支付。
（e）每次授予或出售受限制股份单位将指明已赚取的受限制股份单位的付款时间和方式。每次授予或出售将指定与此相关的应付金额将由公司以普通股或现金或两者的组合支付。
（f）每批出或出售受限制股份单位，均须以授标证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
8.现金奖励奖励、绩效股份和绩效单位。委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权授出现金奖励奖励、业绩股份及业绩单位。每项此类授予可使用任何或所有授权，并将受以下规定所载的所有要求的约束：
（a）每项授予将指明与其相关的绩效股份或绩效单位的数量或金额，或就现金奖励奖励应付的金额，该数量或金额可能会进行调整，以反映薪酬或其他因素的变化。
（b）每项现金奖励奖励或授予绩效股份或绩效单位的绩效期限将是委员会确定的期限，可能会受到持续归属或更早失效或其他修改的影响，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。
（c）现金奖励奖励、绩效份额或绩效单位的每次授予将指定有关奖励收益的管理目标。
（d）每笔赠款将指定现金奖励奖励、绩效份额或已获得的绩效单位的支付时间和方式。
（e）委员会可在授予绩效股份或绩效单位的日期，订定以现金或额外普通股向其持有人支付股息等价物的规定，该等股息等价物将根据参与者赚取并归属绩效股份或绩效单位（如适用）而在或有基础上予以递延和支付，而该等股息等价物就其支付。
（f）现金奖励奖励、绩效股份或绩效单位的每项授予将由奖励证据证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
9.其他奖项。
（a）在适用法律和《公约》规定的适用限制的前提下第3款根据本计划，委员会可授权向任何参与者授予普通股或其他奖励，这些奖励可参照普通股或可能影响此类股份价值的因素，或以其他方式基于普通股或与之相关的因素，或以其他方式基于或与之相关，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、购买普通股的权利、有价值的奖励以及视公司或特定子公司的表现而定的支付，关联公司或其其他业务单位或委员会指定的任何其他因素，以及参照普通股账面价值或证券价值、或特定子公司或关联公司或公司其他业务单位的业绩估值的奖励。委员会将确定此类裁决的条款和条件。根据根据本协议授予的购买权性质的裁决交付的普通股第9节将按委员会确定的方式，以包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产在内的形式，为此类对价、在该时间支付的方式和形式购买。
（b）现金奖励，作为根据本计划授予的任何其他奖励的要素或补充，也可根据本第9节.
（c）委员会可授权授出普通股作为奖金，或可授权授出其他奖励，以代替公司或附属公司根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会将以符合《守则》第409A条的方式厘定的条款。
（d）委员会可于批出日期或之后，授权就根据本条例批出的奖励支付股息或相当于股息第9节在递延和或有基础上，以现金或额外普通股的形式，基于此类奖励的收益和归属。
（e）根据本条例授予的每项奖励第9节将以获奖证据为证据。每一份此类裁决证据将受本计划的约束，并将包含
委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定，并将具体规定交付适用裁决的时间和条款。
（f）即使本计划载有任何相反的规定，根据本计划作出的授标第9节可以规定获得或归属或提前取消适用于该奖励的限制，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务或控制权发生变化的情况下。
10.本计划的管理。
（a）本计划将由委员会管理；但条件是，尽管本计划中有任何相反的规定，董事会可根据本计划向非雇员董事授予奖励，并就该等奖励管理本计划。委员会可不时将其在本计划下的全部或任何部分权力转授予其小组委员会。就任何此类授权而言，本计划中对委员会的提及将被视为对此类小组委员会的提及。
（b）委员会对本计划的任何条文或任何裁决证据（或有关文件）的解释及建构，以及委员会依据本计划的任何条文或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，将是最终的和决定性的。委员会任何成员均不对善意作出的任何此类行动或决定承担责任。此外，委员会有权采取其自行决定认为适当的任何行动，但仅限于本计划所载的明示限制，而本计划的任何计划章节或其他条款中的授权无意或可能被视为构成对委员会权力的限制。
（c）在法律许可的范围内，委员会可向其一名或多于一名成员、公司一名或多于一名高级人员，或向一名或多于一名代理人或顾问转授予其认为可取的行政职责或权力，而委员会、小组委员会或任何已如前述获转授职责或权力的人，可雇用一名或多于一名人士，就委员会、小组委员会或该等人根据本计划可能拥有的任何责任提供意见。在法律许可的范围内，并在遵守任何适用的法律规定的情况下，委员会可藉决议授权公司一名或多名高级人员在与委员会相同的基础上授权根据本计划授予或出售奖励；提供了,然而，即：（i）委员会不会将此种权力授予任何此类高级人员，以获取授予此类高级人员或作为高级人员（就《交易法》第16条而言）、董事或根据《交易法》第12条登记的任何类别公司股本证券的10%以上“实益拥有人”（该术语在《交易法》颁布的规则13d-3中定义）的任何雇员的奖励，根据《交易法》第16条确定；（ii）规定此类授权的决议应列出该高级职员可能授予的普通股股份总数；（iii）该高级职员将定期向委员会报告根据所授予的授权授予的奖励的性质和范围。
11.调整。委员会应对根据本协议授予的未行使期权权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位所涵盖的普通股股份数量和种类作出调整，并在适用的情况下对根据本协议授予的其他奖励所涵盖的普通股股份数量和种类作出调整或作出规定第9节在本计划中，在未行使的期权权和增值权分别以现金奖励奖励提供的期权价格和基准价格中，以及在其他奖励条款中，经委员会全权酌情决定，善意行使，公平地确定，以防止稀释或扩大参与者的权利，否则将因（a）任何特别现金股息、股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他变化，（b）任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或其他资产分配，发行购买证券的权利或认股权证，或（c）具有类似于上述任何一种影响的任何其他公司交易或事件。此外，在发生任何此类交易或事件或控制权发生变更的情况下，委员会可根据本计划提供替代任何或所有未完成的奖励的替代对价（包括现金），因为委员会本着诚意可能认为在当时情况下是公平的，并应 就此要求以符合《守则》第409A条的方式交出如此取代的所有裁决。此外，对于每一项期权权利或增值权，其期权价格或基准价分别高于就任何此类交易或事件或控制权变更而提供的对价，委员会可酌情选择取消该等期权权利或增值权，而无需向持有该等期权权利或增值权的人支付任何款项。委员会亦须作出或订定该等调整，以调整《上市规则》所订明的普通股股份数目第3款本计划作为委员会全权酌情决定、善意行使、确定适当以反映本计划所述的任何交易或事件第11款;提供了,然而，指任何该等调整按第第3（c）款）只有在此类调整不会导致任何拟符合激励股票期权资格的期权权利不符合此种资格的情况下，才会做出本计划。
12.控制权变更.就本计划而言，除非委员会在根据本计划作出的裁决的证据中另有规定，否则在发生（生效日期之后）任何以下事件时，将被视为发生了“控制权变更”：
（a）任何个人、实体或集团（《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指）的收购（a "人“）实益拥有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）的30%或更多：（i）当时已发行的普通股；或（ii）公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票（”有表决权的股份"）；但就本（a）款而言，以下收购不构成控制权变更：（a）直接从公司进行的任何收购；（b）公司进行的任何收购；（c）由公司或其任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或（d）由
任何人依据符合（c）款第（i）、（ii）及（iii）条的交易；
（b）自生效之日起组成委员会的个人现任董事会"）因任何理由（死亡或伤残除外）停止构成董事会至少过半数；提供了,然而，任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或由公司股东选举的提名，经投票或当时组成现任董事会的至少过半数董事批准（通过特定投票或书面行动，或通过该人被提名为董事提名人的公司的代理声明的批准，但对该提名无异议），应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的除外，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理或同意的征集；
（c）完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产（a "业务组合"），在每种情况下，除非在此类业务合并后，（i）在紧接此类业务合并之前分别为普通股和有表决权股份的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有该业务合并产生的实体当时已发行普通股和有权在董事选举（视情况而定）中普遍投票的当时已发行有表决权证券的合并投票权分别超过66-2/3%（包括但不限于，因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）在紧接该业务合并之前拥有公司普通股和有表决权股份（视情况而定）的相对比例基本相同，（ii）任何人（不包括因该业务合并而产生的任何实体或由该公司或因该业务合并而产生的该实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托））实益拥有，直接或间接地分别获得此类业务合并产生的实体当时已发行普通股的30%或以上，或此类实体当时已发行有表决权证券的合并投票权，但此类所有权在业务合并之前已经存在的情况除外，以及（iii）在执行初始协议或董事会行动时，至少有过半数的实体董事会成员是现任董事会成员，为此类业务合并作出了规定；或者
（d）公司股东批准公司彻底清算或解散。
13.有害活动和夺回规定.
（a）根据本计划授出的奖励须受公司的追回条款、政策或政策（如有的话）的条款及条件所规限，该条款及条件可能不时生效至
时间，包括具体实施《交易法》第10D条，以及根据该条颁布的任何适用规则或条例（包括普通股在任何时点可能交易的任何国家证券交易所的适用规则和条例）（“赔偿追偿政策”），以及本计划适用的任何裁决证据的适用部分或任何相关文件应与赔偿追偿政策的条款和条件一致（或被视为被取代和/或在适用的情况下受其约束）的解释。此外，通过接受计划下的任何奖励，每名参与者同意（或已同意）就任何该等参与者根据补偿追偿政策对公司承担的义务与公司充分合作并提供协助，并同意（或已同意）公司可通过其认为根据补偿追偿政策必要或合宜的适用法律允许的任何及所有合理方式强制执行其在补偿追偿政策下的权利，在每种情况下，自补偿政策生效日期及之后。 此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以便利公司在《守则》第409A条允许的范围内向该参与者追回或补偿任何此类金额，包括从该参与者的账户或任何其他补偿。
（b）否则，任何裁决的证据（或其任何部分）可就取消或没收裁决或没收与裁决有关的任何收益或收益（或旨在具有类似效果的其他规定）并向公司作出偿还，包括根据委员会或委员会根据补偿追讨政策或任何适用法律、规则、规例或规定所厘定的条款及条件，而该等法律、规则或规定在该等法律、规则所列情况下施加强制性追回或补偿规定，不时生效的规例或规定（包括可能会为公司就该等奖励及追讨与此有关的金额或利益而设立额外权利的规定或规定）。
14.不同国籍学员的住宿。为便利根据本计划作出任何赠款或组合赠款，委员会可规定委员会认为必要或适当的奖励参与者的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异，因为参与者预计既是美利坚合众国的国民也是其他国家的国民，或受雇于公司或美利坚合众国境内外的任何子公司。此外，委员会可批准其认为为该等目的所需或适当的本计划（包括次级计划）的补充或修订、重述或替代版本（视为本计划的一部分），而不会因此影响本计划为任何其他目的而有效的条款，而公司秘书或其他适当人员可证明任何该等文件已按与本计划相同的方式获批准及采纳。然而，任何此类特殊条款、补充、修订或重述将不包括与当时有效的本计划条款不一致的任何条款，除非本计划本可在未经股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。
15.可转移性。
（a）除委员会另有决定外，并在遵守第17（b）款）本计划及守则第409A条规定，无期权、增值权、限制性股票、限制性股票、业绩份额、业绩单位、现金激励奖励、拟授予的奖励第9节本计划或就根据本计划作出的奖励所支付的股息等价物将可由参与者转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。在任何情况下，根据本计划授予的任何此类奖励都不会以价值转让。在允许转让的情况下，对“参与者”的提及应在委员会认为适当的情况下解释为包括此类裁决转让给的任何允许的受让人。除委员会另有决定外，在参与者的有生之年，选择权和增值权将只能由他或她行使，或者在参与者法律上无行为能力的情况下，由他或她的监护人或根据州法律或法院监督以受托身份代表参与者行事的法定代表人行使。
（b）委员会可在授出日期指明（i）公司在行使期权权利或增值权时、在适用于受限制股份单位的限制期终止时或在根据任何授予业绩股份或业绩单位付款时或（ii）不再受到没收的重大风险和转让限制的部分或全部普通股第6款该计划的，将受到进一步的转让限制，包括最短持有期。
16.预扣税款。如果公司被要求预扣与参与者或其他人根据本计划支付的任何款项或实现的利益有关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，委员会可根据其不时指明的程序，选择通过（但不限于）（i）要求或允许参与者支付现金、支票或其他现金等价物的方式全部或部分（包括合并）履行此类预扣税款义务，（ii）扣留其他可交付的现金（包括出售发行予参与者的普通股股份所得的现金）或公平市值等于规定扣留的金额的普通股股份，或委员会决定或准许的较大金额（包括最高法定金额），如该金额并无导致委员会决定的不利财务会计处理，（iii）要求或准许出售依据一项裁决（或行使该裁决）而发行的普通股的股份，而该等股份的公平市值相当于参与者司法管辖区适用的最低法定款额，或如委员会裁定的较大数额不会导致不利的财务会计处理，则委员会可决定或准许的任何较大数额，（iv）要求或允许参与者向公司交付已拥有的普通股股份，其公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或委员会可能确定或允许的任何更大金额，前提是该更大金额不会导致不利的财务会计处理，如委员会确定，（v）要求或允许参与者参与公司就该计划实施的无现金行使交易（无论是通过经纪人还是其他方式），（vi）具有
公司或公司的任何附属公司或关联公司从工资或任何其他应付或即将到期的现金金额中预扣并由公司或公司的任何附属公司或关联公司应付，或（vii）委员会在适用法律允许的范围内可能确定的关于预扣税款义务会议的其他考虑和支付方法，但在所有情况下，预扣税款义务的履行不会对公司造成任何不利的会计后果，正如委员会所确定的那样。参与者还将作出公司可能要求的安排，以支付因行使期权权利而获得的普通股处置可能产生的任何预扣税或其他义务。
17.遵守守则第409a条。
（a）在适用范围内，本计划及根据本计划提供的任何赠款均符合《守则》第409A条的规定，因此《守则》第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于参与者。本计划和根据本计划提供的任何赠款将以符合本意向的方式进行管理。本计划中对《守则》第409A条的任何提及，还将包括美国财政部或美国国税局就该部分颁布的任何法规或任何其他正式指南。
（b）任何参与者或任何参与者的债权人或受益人均无权将根据本计划应付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）以及根据本计划授予的任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除《守则》第409A条所允许的情况外，根据本计划或本计划下的赠款应付予参与者或为参与者的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）不得减少或抵消参与者欠公司或其任何子公司的任何金额。
（c）如果在参与者离职时（在《守则》第409A条的含义内），（i）参与者将是一名特定雇员（在《守则》第409A条的含义内，并使用公司不时选择的识别方法），以及（ii）公司善意地确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在《守则》第409A条的含义内），根据《守则》第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付该款项，以避免《守则》第409A条规定的税款或罚款，然后，公司将不会在另一预定的付款日期支付该金额，而是在该离职后的第七个月的第十个营业日支付，不计利息。
（d）仅就构成受《守则》第409A条规限的不合格递延补偿且因控制权变更（包括因控制权变更而加速的任何分期付款或付款流）而应支付的任何裁决而言，只有当此类事件也构成“所有权变更”、“有效控制权变更”和/或公司“大部分资产的所有权变更”（如库务署下定义的这些术语）时，控制权变更才会发生
条例§ 1.409A-3（i）（5），但仅限于确定符合《守则》第409A条的付款时间和形式所需的范围内，而不会为此类裁决的任何目的更改控制权变更的定义。
（e）尽管本计划有任何规定及根据本计划批出相反的款项，但鉴于正确适用《守则》第409A条的不确定性，公司保留在公司认为必要或合宜时对本计划作出修订及根据本计划批出款项的权利，以避免根据《守则》第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者将全权负责并承担清偿可能对参与者或参与者账户施加的与本计划和本计划下的赠款有关的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
18.修正。
（a）委员会可随时及不时修订本计划的全部或部分；提供了,然而，指如对本计划作出修订，为适用的证券交易所规则的目的及除非根据第11款在本计划中，（i）将大幅增加参与者在本计划下应得的利益，（ii）将大幅增加根据本计划可能发行的证券数量，（iii）将大幅修改参与本计划的要求，或（iv）必须以其他方式获得股东的批准，以遵守适用法律或纳斯达克股票市场的规则，或者，如果普通股未在普通股交易或报价所在的主要国家证券交易所——均由董事会决定，则，该等修订须经股东批准，除非及直至获得该等批准，否则将不会生效。
（b）与《公约》所述公司交易或事件有关的除外第11款本计划或与控制权变更有关的，未偿奖励条款不得修改为降低未偿期权权的期权价格或未偿增值权的基准价，或取消未偿“水下”期权权或增值权（包括继参与者自愿放弃“水下”期权权或增值权后），以换取现金、其他奖励或期权权或具有期权价格或基准价的增值权（如适用），低于原期权价或原增值权基准价（如适用）的期权价格，无需股东批准。这个第18（b）款）意在禁止“水下”期权权和增值权的重新定价，不会被解释为禁止在第11款这个计划。尽管本计划有任何相反的条文，但本第18（b）款）未经股东批准，不得修改。
（c）如《守则》第409a条准许，但须符合第18（d）款），包括在终止雇用或服务的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下，或在控制权发生变更的情况下，以
参与者持有不能立即全额行使的期权权或增值权，或任何实质性没收风险或禁止或限制转让未失效的限制性股票，或任何限制期未满的限制性股票单位，或任何尚未完全赚取的现金奖励奖励、业绩股份或业绩单位，或任何股息等价物或其他根据第9节受任何归属时间表或转让限制的本计划，或持有受任何转让限制的普通股的人第15（b）款）对于本计划，委员会可全权酌情规定继续归属或加速该等期权权利、增值权或其他奖励可能归属或行使的时间，或该等重大没收或禁止或限制转让的风险将失效的时间，或该等限制期将结束的时间或该等现金奖励奖励的时间，业绩份额或业绩单位将被视为已获得或此类转让限制将终止或可能放弃任何此类奖励下的任何其他限制或要求的时间。
（d）在符合第18（b）款）根据本计划，委员会可前瞻性地或追溯性地修订此前根据本计划授予的任何奖励的条款。除根据《公约》作出的调整第11款本计划，未经任何参与者同意，任何此类修改都不会对其权利造成实质性损害。董事会可酌情随时终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本协议项下任何尚未行使且在终止之日未全额行使的奖励下的权利。
19.管辖法律。本计划以及根据本计划采取的所有赠款、奖励和行动将受特拉华州国内实体法管辖并按其解释。
20.生效日期/终止。超微电脑公司 2020年股权及激励薪酬计划自生效之日起生效，经修订和重述，截至2022年5月18日，作为截至2024年1月22日进一步修订和重述，截至2025年6月4日进一步修订和重述。本次进一步的2026年修订和重述经修订和重述的超微电脑公司 2020年股权和激励薪酬计划将自该等修订和重述获得股东批准之日（“修订和重述日”）起生效。将不会在前任计划下的生效日期或之后提供任何赠款，前提是根据前任计划授予的未偿奖励在生效日期之后继续存在。在修订及重述日期十周年或之后，将不会根据本计划作出任何授予，但在该日期之前作出的所有授予将在其后继续有效，但须遵守其条款及本计划的规定。为澄清目的，本计划的条款和条件不适用于或以其他方式影响先前根据前任计划授予的和尚未授予的奖励（如适用）（除非为规定根据此类奖励的普通股股份将被添加到根据第3（a）（i）款）本计划根据本计划的股份计票规则）。
21.杂项规定。
（a）公司将无须根据本计划发行任何零碎普通股。委员会可以规定取消分数或以现金结算分数。
（b）本计划不会授予任何参与者任何关于继续受雇于公司或任何附属公司或其他服务的权利，也不会以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时候必须终止该参与者的受雇或其他服务的任何权利。
（c）除有关第21（e）款）在本计划中，如果本计划的任何条款将阻止任何旨在符合激励股票期权资格的期权权利符合这一资格，则该条款就该期权权利而言将无效。然而，该条款将继续对其他期权权利有效，并且不会对本计划的任何条款产生进一步的影响。
（d）如公司选定的大律师认为根据本计划行使及根据本计划收取现金或股份将违反对本计划具有司法管辖权的任何正式组成的当局的法律或条例，则该计划的持有人不得根据本计划行使任何授标。
（e）经公司或其任何附属公司的任何正式组成人员批准的请假缺席，将不会被视为任何雇员为本计划或根据本计划授予的奖励的任何目的而中断或终止服务。
（f）任何参与者在公司的股份记录上实际记录为该普通股持有人的日期之前，将不会就根据本计划授予其的任何普通股享有作为股东的任何权利。
（g）委员会可将根据本计划授权的任何奖励或奖励组合的授予，以参与者放弃或推迟其收取公司或附属公司以其他方式须支付予参与者的现金奖金或其他补偿的权利为条件。
（h）除期权权利和增值权外，委员会可允许参与者根据其为本计划的目的而制定的旨在遵守《守则》第409A条要求的规则、程序或方案，选择推迟根据本计划发行普通股。委员会还可以规定，递延发行和结算包括计入股息等价物或递延金额的利息。
（i）如本计划的任何条文在任何司法管辖区无效或无法执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格，则该条文将被解释为或被视为经修订或在范围上受到限制，以符合
根据适用法律，或由委员会酌情决定，该计划将受到打击，该计划的其余部分将保持完全有效。尽管本计划或授予的证据（或与公司或其子公司或关联公司的任何其他协议、合同或安排，或公司或其子公司或关联公司的任何政策、程序或实践（统称“安排”）中有任何相反的规定：（i）安排中的任何规定或以其他方式限制参与者获得由政府管理的举报人奖励计划提供的任何金钱奖励的权利，因为该计划直接向政府机构（包括根据《交易法》第21F条向证券交易委员会提供信息，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《2002年萨班斯-奥克斯利法案》）；（ii）安排中的任何规定或其他方式均未阻止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局或机构提供有关可能的法律违规行为的信息（包括文件）或以其他方式作证或参与任何政府当局或机构有关可能的法律违规行为的任何调查或程序（为澄清目的，不禁止该参与者根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息（包括文件）。尽管如此，该公司仍主张且不放弃其律师-委托人对任何适当受特权保护的信息的特权。
22.以股份为基础的奖励取代另一家公司授予的奖励。尽管本计划中有任何相反的规定：
（a）可根据本计划授予奖励，以替代或转换股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或与承担相关的奖励，这些奖励由与公司或任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的获奖人所持有的其他股份或基于股份的奖励。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并将在适用范围内以符合《守则》第409A条的方式进行。如此授予的奖励可能反映了被承担或替代或转换的奖励的原始条款，而无需遵守本计划的其他具体条款，并且可能会考虑到替代原始奖励涵盖的证券的普通股和受原始奖励约束的股份数量，以及适用于原始奖励的任何行使或购买价格，并根据与交易相关的股票价格差异进行调整。
（b）如公司或任何附属公司所收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据股东先前批准的预先存在的计划拥有股份，而该计划并未在考虑该收购或合并时被采纳，则根据该计划的条款（经适当调整以反映该收购或合并）可供授予的股份可用于在该收购或合并后根据本计划作出的奖励；提供了,然而，使用该等可用股份的奖励，不得在根据先前存在的计划条款本可在没有收购或合并的情况下作出的日期之后作出，且只能向在该收购或合并之前不是公司或任何附属公司的雇员或董事的个人作出。
（c）任何由公司发行或转让的普通股，或受公司根据第22（a）条）或22（b）本计划将不会减少根据本计划可供发行或转让的普通股或以其他方式计入载于第3款这个计划。此外，没有受公司授予的或成为公司义务的受奖励的普通股根据第22（a）条）或22（b）本计划将被添加到包含在第3（a）（i）款）这个计划。