S-4

S-4 1 d110345ds4.htm S-4 S-4

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐

交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本代理声明/招股说明书所载资料不完整，可能会更改。与这些证券有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本代理声明/招股说明书不构成出售要约或购买要约的招揽，也不得在任何此类要约、招揽或出售为非法的司法管辖区出售这些证券。

初步—待完成—日期为2026年5月11日

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合并提案——你的投票非常重要

尊敬的National Storage Affiliates Trust股东您好：

2026年3月15日，马里兰州房地产投资信托基金（“NSA”）National Storage Affiliates Trust的董事会批准了一份日期为2026年3月16日的协议和合并计划（经不时修订，“合并协议”），该协议和合并计划由NSA、NSA OP，LP、特拉华州有限合伙企业（“NSA OP”）、大众仓储、马里兰州房地产投资信托基金（“大众仓储”）、大众仓储 OP，L.P.、特拉华州有限合伙企业（“大众仓储 OP”）、Pelican Merger Sub I，LLC，一家马里兰州有限责任公司，也是大众仓储（“Merger Sub I”）的全资直接子公司，和Pelican Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是马里兰州房地产投资信托基金（“PSOC”）大众仓储运营公司的全资直接子公司，也是大众仓储的间接子公司（“Merger Sub II”）。合并协议规定：（i）NSA将与Merger Sub I合并（“公司合并”），Merger Sub I继续作为存续公司；（ii）在公司合并完成后，NSA OP将向NSA OP新成立的全资子公司（“Dropdown JV”）贡献或促使NSA OP及其子公司的某些已识别房地产资产贡献（“Dropdown JV贡献”）；（iii）在Dropdown JV贡献之后，Dropdown JV将完成某些融资安排，包括来自大众仓储的夹层融资（“Dropdown JV融资”）；（iv）继Dropdown JV出资及Dropdown JV融资后，将完成NSA OP中有限合伙权益的A类单位（“NSA OP单位”）的若干特别赎回（“特别赎回”）；及（v）于特别赎回后，Merger Sub II将与NSA OP合并（“合伙合并”，连同公司合并，“合并”），而NSA OP作为大众仓储的间接附属公司在合伙合并中存续。

就合并而言，（i）在紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的NSA实益权益普通股（“NSA普通股”）将转换为获得0.1400股（“交换比例”）新发行的每股面值0.10美元的大众仓储实益权益普通股（“大众仓储普通股”）（“公司普通股合并对价”）和现金代替零碎股份的权利，（ii）每股NSA的6.000% A系列累计可赎回实益权益优先股，每股面值0.01美元（“NSA A系列优先股”），在紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的，将转换为有权获得一股新发行的6.000%累积实益权益优先股T系列股份，每股面值0.01美元的大众仓储（“大众仓储 T系列优先股”），其条款与NSA A系列优先股的条款基本没有变化，（iii）NSA的每股6.000% B系列累积实益权益可赎回优先股，在紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元（“NSA B系列优先股”，连同NSA A系列优先股，“NSA优先股”）将转换为获得一股新发行的、实益权益为6.000%的累计优先股U系列优先股的权利，即每股面值0.01美元的大众仓储（“大众仓储 U系列优先股”），其条款与NSA B系列优先股的条款基本没有变化，（iv）在特别赎回的情况下，在紧接合伙企业合并生效时间之前已发行和尚未发行的每个NSA OP单位将自动转换为若干新发行的大众仓储 OP普通单位（“大众仓储 OP单位”），其交换比例等于且（v）截至紧接合伙企业合并生效时间之前已发行和尚未发行的每个NSA OP优先单位（“NSA OP优先单位”）将转换为收取相应类别或系列新发行的1个单位的权利有条款的大众仓储 OP优先单位与相应类别或系列的NSA OP优选单元的条款基本没有变化。

交换比率是固定的，不会调整以反映合并完成前的股价变化。NSA普通股、NSA A系列优先股和NSA B系列优先股分别在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，股票代码分别为“NSA”、“NSAPA”和“NSAPB”。大众仓储普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“PSA”。大众仓储系列T优先股预计将在合并完成后在纽约证券交易所上市，股票代码为“PSAPrT”。大众仓储系列U类优先股预计将在合并完成后在纽约证券交易所上市，股票代码为“PSAPRU”。根据2026年3月13日（合并公告前的最后一个交易日）纽约证券交易所大众仓储普通股的收盘价297.72美元计算，该交换比率代表每股NSA普通股可获得约41.68美元的大众仓储普通股。根据本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期2026年[ ] [ ]日纽约证券交易所大众仓储普通股的收盘价[ ]美元计算，兑换比率代表每股NSA普通股约为[ ]美元的大众仓储普通股。

因为交换比例是固定的，所以公司普通股合并对价的隐含价值会随着大众仓储普通股交易价格的变化而波动并且您在投票时将无法确定合并完成时公司普通股合并对价的准确价值。我们促请您获取当前市场上大众仓储普通股和NSA普通股的报价。

根据截至2026年[ ]已发行的NSA普通股数量（包括NSA授予的限制性股票奖励（“NSA限制性股票奖励”）所依据的NSA普通股数量），我们预计，大众仓储将在公司合并中发行约[ ]百万股大众仓储普通股。根据截至2026年[ ]日已发行的NSA A系列优先股和NSA B系列优先股的数量，我们预计，在公司合并中，大众仓储将发行[ ]百万股大众仓储系列T优先股和[ ]百万股大众仓储系列U优先股。

公司合并完成后，根据2026年[ ]日NSA普通股（包括NSA限制性股票奖励所依据的NSA普通股数量）和大众仓储已发行普通股的数量，我们预计前NSA普通股股东将在公司合并完成后立即拥有约[ ]%的已发行大众仓储普通股，而紧接公司合并完成前的大众仓储普通股股东将在公司合并完成后立即拥有约[ ]%的已发行大众仓储普通股。将在公司合并中发行的大众仓储普通股数量将取决于（其中包括）在公司合并生效时间之前已发行的NSA普通股数量（包括NSA限制性股票奖励基础的NSA普通股数量）等因素。

NSA将于2026年[ ] [ ] Mountain Daylight Time [ ]（“特别会议”）举行NSA普通股股东特别会议，会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/NSA2026SM（“会议网站”）的网络直播虚拟举行，涉及合并和合并协议所设想的其他交易。特别会议将以虚拟形式举行，不设实体会议地点。无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议，请尽快授权代理人对您的NSA普通股进行投票。

如果您是注册的NSA普通股股东，您可以在特别会议上或通过代理人对您的NSA普通股进行虚拟投票。为授权代理，请填写、签名、注明日期并将您的代理卡装在提供的预先注明地址的已付邮资信封中，或者，如果您可以选择，请拨打您的代理卡上列出的免费电话号码，或按照随附的代理卡上的说明使用互联网。授权代理人对你的NSA普通股进行投票将确保如果你不以虚拟方式出席特别会议，你的投票将被计算在内。要以虚拟方式参加特别会议，您将需要在您的代理卡上找到的控制号码，以便访问会议网站。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人（您的“中间人”）以“街道名称”持有您的NSA普通股，您也可以按照您的中间人的指示并使用您的中间人提供给您的控制号码参加、参加虚拟特别会议并在会上投票。或者，您可以按照您的中间人提供的指示指示您的中间人如何投票您的NSA普通股。

只有在记录日期营业结束时的NSA普通股股东才有权在特别会议上对提案进行投票。NSA优先股的记录持有人有权获得特别会议通知，并可作为嘉宾通过访问会议网站以虚拟方式参加特别会议，但不得在特别会议上投票或提问。

在特别会议上，NSA普通股股东将被要求审议并投票表决（i）一项关于批准公司合并和合并协议所设想的其他交易的提案（“合并提案”），（ii）一项关于在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或将支付给NSA指定执行官的基于公司合并和合并协议所设想的其他交易或以其他方式相关的补偿的提案（“补偿提案”），以及（iii）一项关于批准特别会议的一次或多次休会的提案，如有必要或适当，以征集更多赞成合并提案的代理人（“延期提案”）。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。确定有权收到特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期为2026年[ ]（“记录日期”）营业时间结束时。如果没有有权在特别会议上对合并提案投出的所有有权投的多数票的NSA普通股股东投赞成票，公司合并就无法完成。NSA和大众仓储完成合并的义务取决于合并协议中规定的某些条件的满足或放弃，包括合并提案的批准。NSA优先股股东的投票不需要在特别会议上批准任何提案，也不在征集之列。有关NSA、NSA OP、大众仓储、大众仓储 OP、Merger Sub I、Merger Sub II、特别会议、合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易的更多信息，请参阅随附的委托书/招股说明书。

无论您是否计划出席特别会议，请按照代理卡上的说明，尽快通过电话或互联网进行投票，或在预置地址的邮资支付信封中及时填写、注明日期、签名并归还随附的代理卡。如果你的股票是以中间人的名义持有的，请按照这类中间人提供的投票说明进行操作。

NSA董事会（“NSA董事会”）正在征集您的代理。经审慎考虑后，NSA董事会已：（i）代表NSA（为其自身并以其作为NSA OP唯一普通合伙人的身份）声明合并是可取的，并符合NSA及其股东和NSA OP及其有限合伙人（如适用）的最佳利益；（ii）批准合并协议，合并及合并协议拟进行的其他交易；（iii）通过一项决议，建议公司合并及合并协议拟进行的其他交易获得NSA普通股股东的批准，合并及合并协议拟进行的其他交易获得NSA OP的有限合伙人的批准，以及（iv）指示公司合并及合并协议拟进行的其他交易提交审议，就NSA普通股股东而言，在特别会议上，就NSA OP的有限合伙人而言，通过同意征求以书面同意的方式提交合并和合并协议所设想的其他交易以供审议。

美国国家安全局董事会建议，美国国家安全局普通股股东对完成合并所需的合并提案投“赞成”票，对补偿提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。

在执行合并协议的同时，David G. Cramer、Arlen D. Nordhagen和Tamara D. Fischer（“NSA高级股东”）各自与大众仓储（“NSA高级股东”）签订了一份选举和支持协议（“选举和支持协议”），要求NSA高级股东（其中包括）对其实益拥有的所有NSA普通股进行投票，占截至登记日（如下所述）NSA普通股持有人有权投票总数的约[ ]%，以赞成合并提案。

除了获得NSA普通股股东对合并提案的批准外，合并和合并协议所设想的交易还需要代表超过50%的未偿还NSA OP单位的持有人的批准，以及根据NSA OP合作伙伴协议有权投票的任何既得平价LTIP单位。如果未获得代表NSA或其任何子公司直接或间接持有的未偿还NSA OP单位50%以上的持有人的同意，连同此类既得平价LTIP单位，不包括NSA或其任何子公司直接或间接持有的任何NSA OP单位和既得平价LTIP单位，则需要代表至少50%未偿还NSA OP单位的持有人的同意，连同此类既得平价LTIP单位，包括NSA及其子公司直接或间接持有的NSA OP单位和既得平价LTIP单位，与（a）NSA以其作为NSA OP普通合伙人的身份持有的NSA OP单位和既得平价LTIP单位，以及NSA的子公司按在特别会议上投票赞成合并提案的NSA普通股百分比投票赞成合并和合并协议所设想的交易，以及（b）NSA OP单位持有人，以及此类既得平价LTIP单位的持有人，不包括NSA和NSA的子公司，有权投出相当于此类NSA OP单位持有人在特别会议上有权投出的总票数的票数，如果此类NSA OP单位持有人在适用的记录日期将其NSA OP单位（并且，在既得平价LTIP单位的情况下，如果此类单位已转换为NSA OP单位）交换为NSA普通股。更多信息，请见第页开始的题为“合并协议——完成合并的条件”部分本委托书/招股说明书第111条。

我们促请您仔细阅读“风险因素”一节，从本委托书/招股说明书第23页开始。此外，在考虑NSA董事会的建议时，您应该意识到，NSA的受托人和执行官在合并和合并协议所设想的其他交易中拥有某些可能与NSA普通股股东的利益不同或除此之外的一般利益。见第页开头标题为“NSA提案——提案2：补偿提案”的部分随附的代理声明/招股说明书和“合并—— NSA受托人和执行官在合并中的利益”的155页开头随附的代理声明/招股说明书的77，以更详细地描述这些利益。

如果您对合并或随附的代理声明/招股说明书有疑问，想要额外的代理声明/招股说明书副本或需要获取代理卡或其他与代理征集相关的信息，请致电（877）811-7137或（716）246-1733联系NSA的代理律师Georgeson LLC。有关随附的代理声明/招股说明书中以引用方式并入的信息以及如何获得这些信息的更详细描述，请参阅从页面开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分随附的代理声明/招股说明书第196条。

随附的代理声明/招股说明书为您提供有关合并和合并协议所设想的其他交易的详细信息，我们敦促您仔细阅读本代理声明/招股说明书的全文，包括以引用方式并入的附件和文件。

我代表NSA董事会，感谢您的考虑和持续支持。我们期待着NSA和大众仓储的成功结合。

真诚的，

大卫·克莱默

总裁、首席执行官及受托人

National Storage Affiliates Trust

我们很高兴邀请您参加National Storage Affiliates Trust（“NSA”）的特别股东大会。特别会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/NSA2026SM（“会议网站”）的网络直播，于2026年[ ] [ ]山区夏令时[ ]（“特别会议”）以虚拟方式举行，以审议和表决下列事项。特别会议将以虚拟形式举行，不设实体会议地点。要参加特别会议，您将需要在您的代理卡上找到的控制号码，以便访问会议网站。

无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议，请尽快授权代理人对您的NSA普通股进行投票。如果您是NSA普通股的注册持有人，您可以在特别会议上或通过代理人对您的NSA普通股进行虚拟投票。为授权代理，请在所提供的预先注明地址的已付邮资信封内填写、签名、注明日期和邮寄您的代理卡，或者，如果您可以选择，请拨打您的代理卡上列出的免费电话号码，或按照随附的代理卡上的说明使用互联网。授权代理人投票给你的NSA普通股将确保如果你不以虚拟方式出席特别会议，你的投票将被计算在内。如果您通过您的银行、经纪人或其他代名人（您的“中间人”）以“街道名称”持有您的NSA普通股，您也可以按照您的中间人提供的投票指示在特别会议上对您的股份进行虚拟投票，如本文进一步描述。

特别会议将为以下目的举行：

•

根据NSA、NSA OP，LP（“NSA OP”）、大众仓储（“大众仓储”）、大众仓储 OP，L.P.（“大众仓储 OP”）、大众仓储的全资直接子公司Pelican Merger Sub I，LLC（“Merger Sub I”）和大众仓储的间接子公司Pelican Merger Sub II，LLC（“Merger Sub II，LLC”）于2026年3月16日签署的合并协议和计划（不时修订，“合并协议”），审议并投票表决关于批准NSA与Merger Sub I，LLC（“Merger Sub II”）合并的提案，与合并子I继续作为存续公司（“公司合并”）、合并协议拟进行的其他交易（“合并议案”）；

•

考虑并投票表决一项提案，以在不具约束力的咨询基础上批准基于或以其他方式与公司合并和合并协议所设想的其他交易相关的可能支付或将支付给NSA指定执行官的补偿（“补偿提案”）；和

•

审议及表决一项建议，以批准特别会议的一次或多次休会（如有需要或适当），以征集更多赞成合并建议的代理人（“休会建议”）。

在公司合并完成后，NSA OP将贡献或导致NSA OP及其子公司的某些已识别房地产资产的贡献（“Dropdown JV贡献”）对新的

NSA OP的已成立全资附属公司（“Dropdown JV”）；继Dropdown JV出资后，Dropdown JV将完成若干融资安排（“Dropdown JV融资”）；继Dropdown JV出资和Dropdown JV融资后，将完成NSA OP中有限合伙权益的A类单位（“NSA OP单位”）的某些特别赎回（“特别赎回”）；在特别赎回后，Merger Sub II将与NSA OP合并（“合伙合并”，连同公司合并，“合并”），与NSA OP作为大众仓储的间接子公司在合伙企业合并中幸存下来。

NSA普通股股东有权在有权就该事项投票的所有选票中投出过半数票的赞成票批准合并提案是根据合并协议完成的条件。如果NSA普通股股东未能批准合并提案，合并和合并协议所设想的其他交易将不会发生。补偿提案的批准需要NSA普通股股东在特别会议上就该事项投出的多数票的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。批准休会提案需要NSA普通股股东在特别会议上就该事项投出的多数票的赞成票。

由于对薪酬提案的投票仅为咨询性质，因此对NSA或NSA的董事会（“NSA董事会”）没有约束力。因此，如果合并提案获得NSA普通股股东的批准并且合并完成，则将或可能支付NSA根据合同要求向其指定的执行官支付的补偿款项，但仅限于适用于此的条件，无论NSA普通股股东对补偿提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何。有关将在特别会议上交易的业务的进一步信息，请参阅随附的代理声明/招股说明书。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。NSA普通股的记录持有人在2026年[ ]（“记录日期”）营业结束时有权获得特别会议上的所有提案的通知，并有权就特别会议的任何休会或延期进行投票。NSA的6.000% A系列累积可赎回优先股实益权益的记录持有人，每股面值0.01美元，在记录日期营业结束时，以及NSA的6.000% B系列累积可赎回优先股实益权益的记录持有人，每股面值0.01美元，在记录日期营业结束时，有权收到特别会议的通知，并可出席特别会议，但不得在特别会议上投票。

美国国家安全局（NSA）董事会正在征集美国国家安全局（NSA）普通股股东的代理权。经审慎考虑，NSA董事会已：（i）代表NSA（为其自身并以其作为NSA OP唯一普通合伙人的身份）声明合并是可取的，并符合NSA及其股东和NSA OP及其有限合伙人（如适用）的最佳利益；（ii）批准合并协议，合并及合并协议拟进行的其他交易；（iii）通过一项决议，建议公司合并及合并协议拟进行的其他交易由NSA普通股股东批准，合并及合并协议拟进行的其他交易由NSA OP的有限合伙人批准，以及（iv）指示公司合并及合并协议拟进行的其他交易提交审议，就NSA普通股股东而言，在特别会议上，就NSA OP的有限合伙人而言，通过同意征求的书面同意，将合并和合并协议所设想的其他交易提交审议。美国国家安全局董事会建议你对合并提案投“赞成”票，这是完成合并所必需的批准，对补偿提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。美国国家安全局董事会在与美国国家安全局管理层、法律和财务顾问协商并考虑了多项因素后，对合并进行了评估，做出了这一决定。

除了NSA普通股股东对合并提案的批准外，合并和合并协议所设想的交易还需要代表超过50%的未偿NSA OP单位的持有人的批准，以及根据NSA OP合作伙伴协议有权投票的任何既得平价LTIP单位。如果未获得代表NSA或其任何子公司直接或间接持有的未偿还NSA OP单位50%以上的持有人的同意，连同此类既得平价LTIP单位，不包括任何NSA OP单位和既得平价LTIP单位，则持有人的同意

需要代表至少50%的未偿还的NSA OP单位，以及此类既得平价LTIP单位，包括NSA及其子公司直接或间接持有的NSA OP单位和既得平价LTIP单位，其中（a）NSA作为NSA OP的普通合伙人持有的NSA OP单位和既得平价LTIP单位，以及NSA的子公司在特别会议上按NSA普通股的百分比投票赞成合并和合并协议所设想的交易，以及（b）NSA OP单位持有人，以及此类既得平价LTIP单位的持有人，不包括NSA和NSA的子公司，有权投出相当于此类持有人在特别会议上有权投出的总票数的票数，如果这些NSA OP单位持有人交换了他们的NSA OP单位（并且，在既得平价LTIP单位的情况下，这些单位是否已转换为NSA OP单位）截至适用记录日期的NSA普通股。更多信息，请参阅页开始的题为“合并协议——完成合并的条件”部分本委托书/招股说明书第111条。

我们促请您仔细阅读“风险因素”一节，从所附的代理声明/招股说明书第23页开始。在考虑NSA董事会的建议时，您应该意识到，NSA的受托人和执行官在合并和合并协议所设想的其他交易中拥有某些利益，这些利益可能与NSA普通股股东的一般利益不同或在其之外。见从第页开始的标题为“NSA提案—提案2：补偿提案”的章节所附代理声明/招股说明书的155条和“合并—— NSA受托人和执行官在合并中的利益”从第页开始所附代理声明/招股说明书的77，以更详细地描述这些利益。

无论您是否计划出席特别会议，请按照代理卡上的说明，尽快通过电话或互联网进行投票，或在预置地址的邮资支付信封中及时填写、注明日期、签名并归还随附的代理卡。如果你的股票是以中间人的名义持有的，请按照这类中间人提供的投票说明进行操作。如果由于您拥有以不同名称或地址注册的股票而收到不止一张代理卡，则应提交每个代理卡。如果你不在关于合并提案的特别会议上提交你的代理或亲自投票（通过会议网站），或者如果你指示你的代理对合并提案投弃权票，它将具有与对合并提案投“反对”票相同的效果。如果你以“街道名称”持有你的股份，并且不指示你的中间人如何投票你的股份，它将具有与投票“反对”合并提案相同的效果。

在特别会议投票前的任何时间，您的代理可能会被撤销，方法是遵循所附的代理声明/招股说明书中概述的程序。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人（您的“中间人”）以“街道名称”持有您的NSA普通股，您也可以按照您的中间人的指示并使用您的中间人提供给您的控制号码参加、参加虚拟特别会议并在会上投票。或者，您可以按照您的中间人提供的指示指示您的中间人如何投票您的NSA普通股。NSA鼓励您在特别会议之前通过互联网或电话进行代理投票，无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议。

本通知构成部分的代理声明/招股说明书详细描述了合并以及合并协议、补偿建议和休会建议所设想的其他交易，并提供了有关特别会议的具体信息。我们敦促您仔细完整地阅读代理声明，包括以引用方式并入其中的任何文件及其附件。如果您对合并和合并协议或代理声明所设想的其他交易有任何疑问，想要代理声明的额外副本或需要帮助投票您的NSA普通股，请联系NSA的代理律师Georgeson LLC。

本委托书/招股说明书通过引用纳入了来自于大众仓储和 NSA已向SEC提交且未包含在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起交付的其他文件中有关大众仓储和NSA的重要业务和财务信息。有关以引用方式并入本文的文件列表以及有关如何从大众仓储或NSA免费获得这些文件副本的其他信息，请参阅从第页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分本委托书/招股说明书第196条。这些信息也可通过SEC网站www.sec.gov免费查阅。

经向适用的公司执行办公室提出书面或口头请求，您可以免费索取本委托书/招股说明书以及以引用方式并入本文的任何文件或有关大众仓储或NSA的其他信息的副本。这些行政办公室各自的地址和电话号码列于下文。

有关大众仓储信息：

大众仓储

互联网大道2811号

弗里斯科，TX75034

(469) 649-9486

关注：投资者服务

有关NSA的信息：

National Storage Affiliates Trust

东普伦蒂斯大道8400号，9楼

CO. Greenwood Village 80111

(720) 630-2600

关注：投资者关系

投资者还可查阅大众仓储或NSA网站，了解有关本委托书/招股说明书中描述的合并和其他交易的更多信息。大众仓储的网站是https://investors.publicstorage.com，国家安全局的网站是https://ir.nsastorage.com。这些网站上包含的信息不以引用方式并入本代理声明/招股说明书。

如欲索取任何文件，请于2026年[…]日前（即特别会议召开日前五个工作日）索取，以便在特别会议召开前领取。您要求的任何文件都不会向您收费。

此外，如果您对合并或随附的委托书/招股说明书有疑问，想要获得额外的委托书/招股说明书副本或需要获取代理卡或其他与代理征集相关的信息，请与NSA投资者关系部联系：（720）630-2600或8400 East Prentice Avenue，9th Floor，Greenwood Village，CO 80111。有关本代理声明/招股说明书中以引用方式并入的信息以及您如何获得这些信息的更详细描述，请参阅从第页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分本委托书/招股说明书第196条。

本委托书/招股说明书构成由大众仓储向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明（文件编号：333-）的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第5条，就公司合并相关的将发行的大众仓储普通股、大众仓储TERM3系列T优先股和大众仓储系列U优先股，以及NSA根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条发布的委托书，构成大众仓储的招股说明书。它还构成与特别会议有关的会议通知，在特别会议上，NSA普通股股东将被要求就批准公司合并和其他相关事项的某些提案进行投票。

没有人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或以引用方式并入其中的信息，对于他人可能提供给您的任何信息，大众仓储和NSA不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。本委托书/招股说明书的日期为2026年[ ]日。您不应假定本代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息在这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。向NSA普通股股东邮寄本委托书/招股说明书或发行与合并有关的大众仓储普通股、大众仓储系列T优先股和大众仓储系列U优先股均不会产生任何相反的含义。

NSA普通股股东不应将本委托书/招股说明书的内容解释为法律、税务或财务建议。NSA普通股股东应咨询自己的法律、税务、财务或其他专业顾问。有关本代理声明/招股说明书中所述交易条款的协议的所有摘要和引用均以作为附件的表格中的此类协议的完整副本和完整文本作为限定，这些文本也可在SEC网站www.sec.gov的电子数据收集分析和检索系统上查阅。

本代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约、或购买任何证券的要约招揽或代理的招揽，而在该司法管辖区向其作出任何该等要约或招揽为非法的任何人或向其作出该等要约或招揽。本委托书/招股说明书中包含的有关大众仓储的信息已由大众仓储提供，而本委托书/招股说明书中包含的有关NSA的信息已由NSA提供。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准与合并有关的将发行的证券，也没有确定本代理声明/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	页
某些定义		三、
问答		1
总结		10
有关公司的信息		10
风险因素		11
合并		12
公司合并的重大美国联邦所得税后果		20
特别会议		21
NSA股东的权利将因公司合并而发生变化		22
比较每股市场价格信息		22
风险因素		23
与合并有关的风险		23
吸收合并完成后与大众仓储相关的风险		28
与大众仓储和NSA作为REITs地位相关的风险		30
合并后与投资于大众仓储普通股相关的风险		31
其他风险		32
关于前瞻性陈述的警示性陈述		34
有关公司的信息		36
大众仓储		36
大众仓储 OP，L.P。		36
Pelican Merger Sub I，LLC		36
Pelican Merger Sub II，LLC		37
National Storage Affiliates Trust和NSA OP，LP		37
合并		38
合并背景		38
美国国家安全局董事会的建议；美国国家安全局的合并原因		58
美国国家安全局财务顾问的意见		64
若干未经审核的预期财务资料		73
美国国家安全局受托人和执行官在合并中的利益		77
NSA在合并中的股权和基于股权的奖励的处理		85
会计处理		85
监管事项		85
交易的融资		86
公司合并中的股份交换		86
股息		87
大众仓储普通股、大众仓储系列T优先股和大众仓储系列U类优先股上市		88
NSA普通股和NSA优先股的除牌和注销登记		88
无评估权或异议人权利		89
债务和优先股的处理		89
合并协议		91
合并和交易步骤的形式		91
关闭；生效时间		91
管理文件		92
董事、高级管理人员和管理层		92
合并对价		92
公司合并中的股份交换		94
国家安全局当事人的陈述和保证		95
大众仓储各方的陈述与保证		96
“公司重大不利影响”和“母体重大不利影响”的定义		97
在合并前开展NSA的业务		98


	页
在合并前进行大众仓储的业务		102
其他盟约和协议		103
特别会议及同意征询		105
员工事项		105
股息		107
不征集；逆向推荐变更		108
完成合并的条件		111
费用		112
终止合并协议		112
董事及高级人员的赔偿及保险		114
合并协议的修订、延期及豁免		115
管治法		115
补救措施；具体业绩		115
选举及支持协议		116
公司合并的重大美国联邦所得税后果		117
关于公共存储股份所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑		121
特别会议		148
日期、时间和地点		148
特别会议的目的		148
国家安全局委员会的建议		148
记录日期和已发行的NSA普通股		149
法定人数、弃权票和经纪人不投票		149
需要投票		149
美国国家安全局受托人和执行官的投票		150
委托或亲自投票（通过会议网站）		150
代理的可撤销性和对NSA普通股东投票的变更		151
休会及延期		152
合伙企业必要投票		152
预计完成合并的日期		152
征集代理人		153
问题和附加信息		153
美国国家安全局提案		154
建议1：合并建议		154
建议2：补偿建议		155
建议3：延期建议		156
公共存储证券说明		157
公开存储系列T优先股及公开存储系列U优先股说明		170
大众仓储系列T优先股		170
大众仓储系列U类优先股		173
某些受益所有人和管理层的安全所有权		176
公共存储股东与NSA股东权利对比		180
法律事项		193
专家		193
未来股东提案		194
其他事项		195
代理材料的家庭		195
在哪里可以找到更多信息		196
附件A —合并的协议和计划		A-1
附件b ——选举和支持协议		B-1
附件C — 摩根士丹利 & Co. LLC的意见		C-1
附件D —补充指定大众仓储系列T类优先股的条款格式		D-1
附件e —补充指定大众仓储系列U类优先股的条款格式		E-1

二、

“全公司伙伴关系批准”是指，如果未获得初始伙伴关系批准，并且在遵守NSA OP伙伴关系协议的情况下，代表至少50%的未偿还NSA OP单位的持有人的同意，包括NSA及其子公司直接或间接持有的NSA OP单位，与（i）NSA及其子公司持有的NSA OP单位按与NSA普通股相同的比例在公司必要投票中对该交易投赞成票和（ii）NSA以外的持有人持有的NSA OP单位及其子公司有权投的票数等于此类持有人在NSA股东会议上的总票数，如果此类持有人在适用的记录日期将其NSA OP单位交换为NSA普通股；

•

“DownREIT”指GSC Mesquite，LP，Carlsbad Airport Self Storage，LP，GSC Indio Ltd.，SAG Arcadia，LP，GSC Irvine/Main LP，Colton Plano，L.P.，Colton CV，L.P.，Colton Paramount，L.P.，Colton Duarte，L.P.，Mini I，Limited，Colton Encinitas，L.P.，Colton Campus PT.，L.P.，Corona Universal Self Storage，Fontana Universal Self Storage，Universal Self Storage Hesperia LLC，Hesperia Universal Self Storage，Universal Self Storage Highland，Loma Linda Universal Self Storage，Universal Self Storage San Bernard

三、

“NSA章程”是指向马里兰州提交的说明NSA实益权益股份（包括每一系列NSA优先股）的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件的National Storage Affiliates Trust（经不时修订和补充）的信托声明；

•

“NSA普通股”是指NSA实益权益的普通股，每股面值0.01美元；

•

“NSA普通股股东”指NSA普通股股东；

•

“NSA雇员福利计划”是指NSA或其任何子公司发起、维持、贡献或有义务贡献的每项福利计划，或NSA或其任何子公司对其承担任何直接或间接责任（或有或其他责任，包括由于与任何个人或实体为ERISA关联公司）；

•

“NSA股权奖励”指NSA限制性股票奖励、NSA OP LTIP单位以及根据NSA股权计划授予的任何其他奖励；

•

“NSA股权计划”统称为（a）NSA的股权激励计划或计划，据此向NSA或其任何子公司的受托人、高级职员、雇员和其他服务提供商授予NSA普通股或NSA OP LTIP单位的基于股权的奖励，自2026年3月16日起生效，以及（b）NSA OP合伙协议中规定的NSA OP的股权激励安排，根据该协议可发行NSA OP LTIP单位或其他激励NSA OP单位，以及根据该协议订立的任何奖励协议、归属协议或类似协议；

•

“NSA OP”指NSA OP，LP，一家特拉华州有限合伙企业；

•

“NSA OP LTIP单位”是指NSA OP伙伴关系协议中定义的LTIP单位；

•

“NSA OP合伙协议”是指截至2024年5月30日的NSA OP第四份经修订和重述的有限合伙协议，连同对其的所有修订、补充和重述，包括根据该协议或就其通过的任何合伙单位指定或类似文书，其中确立了任何类别或系列的NSA OP LTIP单位、NSA OP优选单位和NSA OP单位的权利、优惠、特权和限制；

•

“NSA OP单位”是指NSA OP伙伴关系协议中定义的A类OP单位；

•

“NSA OP单位持有人”指NSA OP单位持有人；

•

“NSA优先股东”指NSA优先股持有人；

•

“NSA优先股”指NSA A系列优先股和NSA B系列优先股；

•

“NSA优选单位”指NSA OP伙伴关系协议中定义的优选单位；

•

“NSA限制性股票奖励”指根据NSA股权计划授予的NSA普通股奖励；

“允许的REIT股息”是指，就NSA、NSA OP、大众仓储或大众仓储 OP（如适用）而言，在必要的范围内，股息和其他分配，包括根据《守则》第858或860条，以使截至合并协议日期根据《守则》有资格作为REIT的人或该人的任何子公司根据《守则》或适用的州法律保持其作为REIT的地位，或避免或减少根据《守则》或适用的州法律征收任何实体层面的所得税或消费税，经考虑根据合并协议作出或预期作出的股息后；

•

“大众仓储”或“PSA”是指大众仓储，一家马里兰州的房地产投资信托基金；

•

“大众仓储专柜”是指大众仓储的受托管理委员会；

•

「大众仓储附例」指经修订及重列的大众仓储附例；

•

「大众仓储章程」指经修订及重述的大众仓储信托声明；

•

“大众仓储普通股股东”是指大众仓储普通股股东；

•

“大众仓储普通股”是指大众仓储的实益权益普通股，每股面值0.10美元；

•

“大众仓储 OP合伙协议”指经修订的日期为2024年2月14日的经修订及重述的《大众仓储 OP有限合伙协议》；

•

“大众仓储优先股股东”是指大众仓储优先股的持有人；

•

“大众仓储优先股”是指大众仓储的实益权益优先股，每股面值0.01美元；

•

“大众仓储系列T优先股”是指6.000%累计实益权益优先股，为T系列，每股面值0.01美元，为大众仓储，将发行以换取NSA A系列优先股；

•

“大众仓储 U系列优先股”指6.000%的累计实益权益优先股，为U系列，每股面值0.01美元，为大众仓储，将发行以换取NSA B系列优先股；

六

以下是作为NSA的股东，您可能对大众仓储和NSA之间拟议合并以及特别会议正在审议的其他事项可能有的一些问题的解答。大众仓储和NSA促请您仔细阅读本委托书/招股说明书，因为本节中的信息并未提供就合并和特别会议上正在审议的其他事项可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附件和以引用方式并入的文件中。

问：	有哪些合并？

A：	大众仓储已同意根据合并协议的条款，由NSA、NSA OP、大众仓储、大众仓储 OP、Merger Sub I和Merger Sub II收购NSA。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书。

合并协议设想将发生以下情况。

在公司合并生效时，截至公司合并生效前已发行和流通的每股NSA普通股将自动转换为获得0.1400股大众仓储普通股的权利。此外，（i）紧接公司合并生效时间前已发行及流通在外的每一股NSA A系列优先股将转换为收取一股新发行的大众仓储 T系列优先股的权利，其条款与NSA A系列优先股的条款基本相同，及（ii）紧接公司合并生效时间前已发行及流通在外的每一股NSA B系列优先股将转换为收取一股新发行的大众仓储 U系列优先股的权利，具有与NSA B系列优先股条款实质上没有变化的条款。有关大众仓储系列T优先股和大众仓储系列U优先股的更多信息，请参见从第页开始的标题为“大众仓储系列T优先股和大众仓储系列U优先股的说明”部分本委托书/招股说明书第170条。

在合伙企业合并生效时，未根据特别赎回赎回且未根据下述“认可投资者”选举进行交换的每个NSA OP单位将自动转换为合伙单位合并对价。代替获得合伙单位合并对价，作为“认可投资者”（该术语在《证券法》规则501（a）中定义）的有限合伙人（NSA除外）可以在紧接合伙合并生效时间之前赎回其NSA OP单位，以换取一家即将组建的特拉华州有限责任公司（“Aggregator”）的部分未偿总单位，并在适用的情况下以现金代替零碎或微量权益，而Aggregator将反过来持有Dropdown JV单位的80%。由非认可投资者持有的每个NSA OP单位（每个此类单位，“非认可投资者NSA OP单位”）以及在紧接合伙企业合并生效时间之前已发行和未偿还的每个NSA OP单位将自动转换为收取与合伙企业单位合并对价相等的现金金额的权利，不计利息。

问：	合并后，NSA会发生什么变化？

A：	合并后，NSA将不再是一家上市公司，NSA普通股和NSA优先股将根据《交易法》从纽交所退市并注销登记。根据公司合并，NSA将与Merger Sub I合并，Merger Sub I将继续作为存续公司，并仍为大众仓储的全资直接子公司。

问：	如果在合并完成之前，大众仓储普通股或NSA普通股的市场价格发生变化，会发生什么情况？

A：	若合并完成前大众仓储普通股或NSA普通股的市场价格发生变化，则0.1400的交换比例不会发生变化。因为兑换比率是固定的，

这份委托说明书/招股说明书载有特别会议上正在表决的合并和其他提案的重要信息，您应该仔细阅读。这是一份代理声明，因为美国国家安全局董事会正在向美国国家安全局普通股股东征集代理。这是一份招股说明书，因为大众仓储将就合并发行大众仓储普通股、大众仓储系列T优先股和大众仓储系列U优先股，这些发行均已根据《证券法》进行登记。如果您是NSA普通股的记录持有人，随附的投票材料允许您在不参加特别会议的情况下对您的股份进行投票。如果您通过“街道名称”的中间人持有您的NSA普通股，您必须遵循您的中间人提供的投票指示才能对您的股份进行投票。

你的投票很重要。我们鼓励你们尽快投票。

问：	为什么NSA会提出合并？

A：	美国国家安全局董事会认为，合并将提供一系列符合美国国家安全局及其股东最佳利益的重大利益和机会。有关NSA董事会在决定建议NSA普通股股东批准合并和合并协议所设想的其他交易时所考虑的关键因素的更多信息，请参阅从页面开始的标题为“合并—— NSA董事会的建议；NSA的合并原因”的部分本代理声明/招股章程第58条。

问：	特别会议将于何时、何地召开？

A：

特别会议将于2026年[ ] [ ]山区夏令时[ ]举行，实际上是通过www.virtualshareholdermeeting.com/NSA2026SM（“会议网站”）上的网络直播。特别会议将以虚拟形式举行，不设实体会议地点。你将不能亲自出席特别会议。股东可在特别会议开始前15分钟开始登录会议网站。美国国家安全局鼓励您在开始时间之前访问会议网站，以便有时间完成报到手续。与会者不得对会议进行录音。NSA普通股的记录持有人将需要在他们的代理卡上找到的控制号码，以便访问会议网站。如果您通过“街道名称”的中介机构持有您的股份，您也可以按照您的中介机构的指示，并使用您提供给您的控制号码，参加虚拟特别会议，并在虚拟特别会议上投票。更多信息，请参阅页开始的题为“特别会议——日期、时间和地点”的部分148.

问：

怎么投票？

A：	如果您是NSA普通股的记录持有人，您可以通过互联网、电话或邮件，或通过如下所述的方式参加特别会议，通过代理在特别会议上投票。

•

By Internet：visit the internet address provided on the proxy card and follow the instructions provided on your proxy card。

通过特别会议：所有NSA普通股的记录持有人可以在特别会议上进行虚拟投票。计划以虚拟方式出席特别会议的NSA普通股股东将需要在其代理卡上找到的控制号码，以便出席特别会议并在特别会议上投票。如果您通过中间人以“街道名称”持有您的NSA普通股，您可以在特别会议上通过遵循您的中间人的投票指示并使用您的中间人提供给您的控制号码进行虚拟投票。

如果您在记录日期营业结束时是NSA普通股的记录持有人，那么必须在美国东部时间2026年[ ]晚上11：59之前收到通过互联网或电话如上所述提交的代理，并且必须在美国东部时间2026年[ ]晚上11：59之前收到通过邮件提交的代理。为了降低行政成本，通过保护自然资源来帮助环境，国家安全局要求你在特别会议之前通过网络或电话进行代理投票。

如果您通过中间人以“街道名称”而不是作为记录股东持有您的NSA普通股，您应该遵循您的中间人提供的投票指示，以便对您的股份进行投票，如本文进一步描述的那样。

有关更多信息，请参阅页面开头的标题为“特别会议——通过代理或亲自投票（通过会议网站）”的部分150.

问：	我被要求投票的是什么？

A：	在特别会议上，NSA普通股股东将被要求对以下提案进行审议和投票：

批准公司合并及合并协议拟进行的其他交易的建议（「合并建议」）

在不具约束力的咨询基础上批准基于或以其他方式与公司合并和合并协议所设想的其他交易相关的可能支付或将支付给NSA指定执行官的补偿的提案（“补偿提案”）和

批准特别会议的一次或多次休会（如有必要或适当）以征集支持合并提案的额外代理人的提案（“休会提案”）。

合并提案的批准是根据合并协议完成的条件，未经NSA普通股股东对合并提案的批准，合并不能完成。补偿建议和延期建议的批准不是完成合并的条件。

问：	批准每项提案需要什么表决？

A：	议案1：合并议案。合并提案要求有权就该事项投出所有有权投的多数票的NSA普通股股东投赞成票。

议案2：补偿议案。补偿提案需要NSA普通股股东在特别会议上对该事项投的多数票的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。

议案3：休会议案。休会提案需要NSA普通股股东在特别会议上就该事项投出的多数票的赞成票。

合并提案的批准是根据合并协议完成的一个条件，因为NSA普通股股东必须批准公司合并才能发生合并。如果NSA普通股股东未能批准合并提案，合并将不会发生。补偿建议和延期建议的批准不是完成合并的条件。对每项提案的表决是与其他提案分开和分开进行的表决。据此，你可对其中一项或多项提案投赞成票，并可投票不批准其他提案。

问：	美国国家安全局董事会如何建议我投票？

A：	美国国家安全局董事会建议，美国国家安全局普通股股东对完成合并所需的合并提案投“赞成”票，对补偿提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。

问：	我有多少票？

A：	您有权对您在特别会议记录日期2026年[ ]营业结束时拥有的每一股NSA普通股拥有一票表决权。截至记录日期，有[ ]流通在外的NSA普通股。截至记录日期，NSA的受托人和执行官实益拥有约[ ]%的已发行NSA普通股，约占截至记录日期NSA普通股股东有权投票总数的[ ]%。

在执行合并协议的同时，David G. Cramer、Arlen D. Nordhagen和Tamara D. Fischer（“NSA高级股东”）各自与大众仓储签订了一份选举和支持协议，该协议要求NSA高级股东（其中包括）对其实益拥有的NSA普通股进行投票，该投票约占截至记录日期（如下所述）NSA普通股股东有权投票总数的[ ]%，以支持合并提案。

问：	我拥有NSA优先股。我拥有的NSA优先股账户有投票权吗？

A：	没有。只有在记录日期营业结束时的NSA普通股股东才有权在特别会议上对提案进行投票。NSA优先股的记录持有人有权获得特别会议的通知，并且可以出席，但不得在特别会议上投票或提问。

问：	什么构成法定人数？

A：	有权在特别会议上投票的所有有权投票的NSA普通股股东亲自出席（通过会议网站）或通过适当执行的代理出席，构成特别会议的法定人数。为确定法定人数，弃权将被视为出席。除非NSA普通股股东在特别会议之前就至少一项提案向其中间人提供投票指示，否则在确定是否存在法定人数时，以“街道名称”持有的股份将不被视为出席。

问：	如果我通过我的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有我的NSA普通股，我的经纪人会投票支持我的股票吗？

A：	如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”而不是作为记录股东持有您的股份，您必须遵循您的中间人提供的投票指示才能对您的股份进行投票。

经纪人不投票是指由于经纪人未收到受益所有人的投票指示而未就非常规事项投票（也不允许投票）的投票。在例行事务上，

在没有实益拥有人的投票指示的情况下，经纪人有自由裁量权进行投票。然而，由于这份委托书/招股说明书中的所有提案都被视为纽交所规则下的非常规事项，因此，为确定是否存在法定人数，以“街道名称”持有的股份将不被视为出席，除非NSA普通股股东在特别会议之前向其中间人提供至少一项提案的投票指示。此外，根据纽交所规则，为客户以“街道名称”持有NSA普通股的中介机构没有就合并提案、补偿提案或延期提案对此类股份进行投票的酌处权。因此，如果中介机构未收到该等股份的实益拥有人的具体投票指示，他们可能不会就合并提案、补偿提案或延期提案（如适用）对该等股份进行投票。因此，至关重要的是，你通过指导你的中间人如何投票来投票。

希望以虚拟方式出席特别会议并参加投票的街道名称持有人必须遵循其中间人提供的投票指示，才能对其股份进行投票。

问：	如果我投不了票或者投了弃权票，会怎么样？

A：	任何弃权或未投票将与“反对”合并提案的投票具有同等效力，但对补偿提案的计票没有影响，假设出席的法定人数，或延期提案。

问：	如果我退回代理卡时没有说明如何投票怎么办？

A：	如果您正确签署了您的代理卡，但没有在显示您的NSA普通股应如何就某一事项进行投票的方框中做标记，您正确签署的代理所代表的NSA普通股将根据NSA董事会的建议进行投票。

问：	没指导我的中介怎么投会怎么样？

A：	如果您以“街道名称”持有您的NSA普通股，您的股份将不会被代表，也不会就任何事项进行投票，除非您肯定地指示您的中间人如何根据您的中间人提供的投票指示对您的股份进行投票。中介机构将无法就任何提案进行投票，除非他们收到了受益所有人的投票指示。

问：	我可以改投吗？

A：	任何提供代理的NSA普通股股东有权在特别会议投票表决代理之前的任何时间撤销该代理。

如果您是NSA记录在案的普通股股东，您可以通过以下任何行动撤销您的代理：

•

于美国东部时间2026年[…]日晚上11时59分投票设施关闭前，按照您的代理卡上的指示再次通过互联网或电话投票；

•

通过向NSA的秘书发送一份签名的书面撤销通知，前提是不迟于美国东部时间2026年[ ]晚11：59收到此声明；

•

提交一份经过适当签署并注明日期的代理卡，该代理卡的日期较晚，NSA的代理制表员不迟于美国东部时间2026年[ ]晚上11：59收到；或者

•

通过虚拟出席特别会议并在会议期间投票，但仅出席虚拟会议不会撤销您的代理。

只有您最后提交的代理才会被考虑。

如果你的股份以“街道名称”持有，而你之前向你的中间人提供了投票指示，你应该按照你的中间人提供的指示撤销或更改你的投票指示。您也可以通过从您的中介机构获取您的特定控制号码和指示并通过会议网站在特别会议上投票您的股份来更改您的投票。

问：	公司合并对美国持有人和非美国NSA普通股股东的重大美国联邦所得税后果是什么？

A：	大众仓储和NSA打算让公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的美国联邦所得税“重组”条件。对于完成合并而言，一个条件是大众仓储和NSA从各自的律师那里收到日期为截止日期的书面意见，大意是公司合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。如果公司合并符合条件，那么美国NSA普通股股东在收到大众仓储普通股时一般不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失（不包括与收到的现金代替部分大众仓储普通股相关的收益或损失，如果有的话）。

公司合并对非美国NSA普通股股东造成的美国联邦所得税后果预计与对美国持有人造成的美国联邦所得税后果相似，只是任何需要确认的收益（包括现金代替零碎的大众仓储普通股）将仅在有限的情况下被征收美国联邦所得税。

公司合并对每个NSA普通股股东的特定后果将取决于这些持有人的特定事实和情况。敦促NSA普通股股东咨询其税务顾问，以充分了解公司合并在其特定情况下对其造成的后果。有关更多信息，请参阅从页面开始的标题为“公司合并的重大美国联邦所得税后果”的部分本委托书/招股说明书第117条。

问：	还有谁需要批准合并？

A：

问：	并购完成有没有什么条件必须满足才能完成并购？

A：	是啊。除了NSA普通股股东对合并提案的批准和NSA OP单位持有人的批准外，还有一些条件必须满足或放弃，以使合并达到

A：	合并协议规定，在公司合并生效时间后，在合理可行的范围内尽快，大众仓储将促使交易所代理向代表NSA普通股和NSA优先股的证书的每个记录持有人邮寄送文函和关于交出代表NSA普通股或NSA优先股的任何证书的指示，以换取公司普通股合并对价或公司优先股合并对价（如适用），以及（如适用）任何零碎股份对价以及就大众仓储普通股应付的任何股息或其他分配。

在交出其代表NSA普通股或NSA优先股以供注销的证书（如适用）以及已执行的送文函，以及指示中描述的其他必要文件后，这些NSA普通股或NSA优先股的记录持有人将有权获得作为交换的、每一NSA普通股的公司普通股合并对价或每一NSA优先股的公司优先股合并对价（如适用），以及（如适用）任何零碎股份对价以及这些持有人有权获得的与股息或其他分配有关的任何金额。

在收到交易所代理可能合理要求的任何文件的前提下，在公司合并生效时，一股或多股NSA普通股或记账形式的NSA优先股的每个持有人将自动有权获得公司普通股合并对价和公司优先股合并对价（如适用），以及（如适用）该持有人有权获得的零碎股份对价和任何股息或其他分配。

问：	合并不完成会怎样？

A：	如果合并提案未获得NSA普通股股东的批准，或者由于任何其他原因未完成合并，NSA普通股股东将不会收到任何支付其NSA普通股的款项。相反，NSA仍将是一家独立的上市公司，NSA普通股股东将继续拥有其NSA普通股，NSA普通股将继续根据《交易法》注册并在纽交所上市。在某些情况下，如果合并未能完成，NSA可能有义务向大众仓储支付约2.02亿美元的终止费（“终止费”）。更多信息请见第页开始的标题为“合并协议——合并协议的终止”部分本委托书/招股说明书第112条。

问：	NSA普通股股东是否有权享有与合并相关的评估权或异议权？

A：	没有。NSA普通股股东无权根据马里兰州一般公司法（“MGCL”）享有评估权或异议者权利。更多信息，请见页首标题为“合并——无评估权或异议人权利”部分本委托书/招股说明书第89条。

A：	不会发行任何零碎的大众仓储普通股作为合并对价。任何有记录的NSA普通股持有人否则有权根据合并获得零碎的大众仓储普通股，将有权获得现金付款，而不包括利息，以代替该零碎股份，金额等于（i）《华尔街日报》纽约市版报道的（或，如果没有报道，则由合并协议各方共同商定的另一权威来源报道）的纽约证券交易所每股大众仓储普通股收盘销售价格的成交量加权平均数的乘积，在截至收盘日前第三个工作日（含）的连续10个完整交易日中的每个交易日，乘以（ii）该等比例的大众仓储普通股。

问：	如果我在合并完成前出售我的NSA普通股会发生什么？

A：	为了获得合并对价，您必须在公司合并生效时间之前持有NSA普通股。因此，如果您转让您的NSA普通股，如果合并完成，您将已经转让您就此类NSA普通股收取合并对价的权利。

确定有权在特别会议上投票的NSA普通股股东的记录日期早于公司合并生效时间。如果您在记录日期是NSA普通股股东，并且您在记录日期之后但在合并完成之前转让您的NSA普通股，您将保留您持有的在特别会议上投票的任何权利，但没有权利获得合并对价。

问：	NSA和大众仓储股东在合并后的公司中将分别持有哪些股权？

A：	根据本委托书/招股说明书日期前的最后实际可行日期2026年[ ]的NSA普通股、NSA股权奖励和大众仓储已发行普通股的数量，在合并完成后，前NSA普通股股东预计将拥有约[ ]%的已发行大众仓储普通股，而紧接合并前的大众仓储股东预计将拥有约[ ]%的已发行TERM3普通股。紧接合并后，大众仓储股东和前NSA普通股股东在合并后公司中的相对所有权权益将取决于紧接合伙企业合并生效时间之前已发行的大众仓储普通股、NSA普通股和NSA股份奖励基础股份的数量。

问：	为什么我被要求考虑并表决补偿提案？

A：	根据SEC规则，NSA必须就基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给NSA指定执行官的补偿寻求不具约束力的咨询投票。

随着公司合并的完成，NSA OP将向Dropdown合资公司贡献或导致NSA OP及其子公司的某些已识别房地产资产的贡献（“Dropdown合资公司贡献”）。继Dropdown合资公司出资后，Dropdown合资公司将完成某些融资安排，金额约为22亿美元。剩余的10亿美元股权将被拆分，其中8亿美元由Aggregator持有，2亿美元由大众仓储的一家子公司（“管理成员”）持有。选择将其NSA OP单位赎回为Aggregator中单位的NSA OP单位持有人（“Dropdown JV投资者”）将在Dropdown JV中获得一个单位，其价值等于0.1400个大众仓储 OP单位，根据2026年3月13日大众仓储普通股的收盘价，相当于Dropdown JV中每单位41.6808美元。

管理成员将管理Dropdown合资公司的业务和事务，但须遵守Dropdown合资公司投资者对某些重大决策的同意权。Dropdown合资公司将向管理成员支付一定的惯常费用，用于管理和运营物业。Dropdown合资公司打算将所有可用的运营现金按季度分配给其股权持有人。对于交易结束后的前三年，预计此类分配将至少等于每个财政年度每单位2.28美元（可能会在部分年份进行按比例调整），并且大众仓储已同意在该三年期内为此类分配提供一定的支持。

在合并完成七周年之后，管理成员或Dropdown合资企业投资者（通过Aggregator）可以发起强制出售投资组合，但须享有有利于非发起方的优先要约权。此外，在这样的七年期之后，每个Dropdown JV投资者将对其单位拥有一定的赎回权，但受到一定的限制。

只有NSA OP单位持有人才能选择参与Dropdown合资公司。

问：	谁能帮忙回答我的问题？

A：	NSA普通股股东如对合并或特别会议上将表决的其他事项有疑问，或希望获得本代理声明/招股说明书或额外代理卡的额外副本，请联系：NSA的代理律师Georgeson LLC，电话：（877）811-7137。

本摘要重点介绍了本代理声明/招股说明书中其他地方包含的信息，可能并不包含对您重要的所有信息。大众仓储和NSA促请您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括随附的附件，以及我们向您转介的其他文件，因为本节并未提供就合并和特别会议上正在审议的相关事项可能对您很重要的所有信息。另请参阅从页面开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分本委托书/招股说明书第196条。已包含页面引用，以引导您对本摘要中介绍的主题进行更完整的描述。

有关公司的信息

大众仓储（TERM0）（请参阅第36)

大众仓储是马里兰州的一家房地产投资信托基金，从事自助仓储设施的所有权、开发和运营以及包括租户再保险、第三方自助仓储管理和向第三方自助仓储业主提供过桥贷款在内的其他相关业务。2023年，大众仓储完成了重组，导致其通过运营合伙企业大众仓储 OP，L.P.（“大众仓储 OP”）及其子公司持有其设施的权益，其中包括马里兰州房地产投资信托基金（“PSOC”）大众仓储运营公司，前身为大众仓储，该公司成立于1980年。重组后，母公司大众仓储的主要资产为大众仓储 OP的普通合伙人和有限合伙人权益。

大众仓储取得、开发、拥有、经营自助仓储设施，按月提供仓储空间供出租，供个人及经营用途。大众仓储是美国最大的自助仓储设施所有者，在大多数主要市场和40个州都有实体存在。截至2026年3月31日，大众仓储拥有位于美国40个州的3,176个自助仓储设施（净可出租面积约为2.298亿平方英尺）的权益，这些设施在大众仓储下运营^®名称，以及100万净可出租商业及零售面积。此外，截至2026年3月31日，大众仓储为第三方管理370处设施（净可出租面积约为2900万平方英尺）。

大众仓储的主要执行办公室位于2811 Internet Boulevard，Frisco，Texas 75034，其电话号码为（469）649-9486。

大众仓储普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“PSA”。

大众仓储 OP，L.P.（参见第36)

美国特拉华州有限合伙企业大众仓储 OP为大众仓储的运营合伙企业。大众仓储的基本上所有业务都是通过大众仓储 OP及其子公司进行的，包括PSOC。大众仓储的主要资产为大众仓储 OP的普通合伙人和有限合伙人权益，后者通过拥有对PSOC的全部股权持有大众仓储的全部资产。作为一家有限合伙企业，大众仓储 OP属于可变利益实体，由大众仓储作为其主要受益人进行并表。截至2026年3月31日，大众仓储直接和通过一家控股子公司间接拥有大众仓储 OP的所有普通合伙人权益和约99.76%的有限合伙权益，其余0.24%的有限合伙权益由某些受托人和大众仓储的高级职员拥有。

自截至2015年12月31日的纳税年度开始，马里兰州房地产投资信托基金National Storage Affiliates Trust是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，该信托基金已选择并认为其有资格就美国联邦所得税目的作为房地产投资信托基金征税。截至2026年3月31日，NSA持有位于37个州和波多黎各的1,061处自助仓储物业的所有权权益并经营地域多元化的投资组合，包括约6,930万平方英尺的可出租面积，不包括2026年4月出售给第三方的三处归类为持有待售的物业。美国国家安全局的业务专注于拥有、运营和收购主要位于全美前100大城市统计区内的自助仓储物业。美国国家安全局的几乎所有业务都是通过特拉华州有限合伙企业NSA OP开展的。作为NSA OP的唯一普通合伙人，NSA对NSA OP的日常运营和管理拥有充分和完整的权力。

美国国家安全局和美国国家安全局OP的主要行政办公室位于8400 East Prentice Avenue，9th Floor，Greenwood Village，CO 80111，其电话号码为（720）630-2600。

NSA普通股、NSA A系列优先股和NSA B系列优先股分别在纽约证券交易所交易，股票代码分别为“NSA”、“NSAPA”和“NSAPB”。

Pelican Merger Sub I，LLC（见第36)

Merger Sub I是一家马里兰州有限责任公司，是大众仓储的全资直接子公司。合并子I于2026年3月12日成立，目的是订立合并协议及进行合并。

Merger Sub I的主要执行办公室位于2811 Internet Boulevard，Frisco，Texas 75034，其电话号码为（469）649-9486。

Pelican Merger Sub II，LLC（见第37)

Merger Sub II是一家特拉华州有限责任公司，是PSOC的全资直接子公司，也是大众仓储的间接子公司。Merger Sub II于2026年3月12日成立，目的是订立合并协议及进行合并。

Merger Sub II的主要执行办公室位于2811 Internet Boulevard，Frisco，Texas 75034，其电话号码为（469）649-9486。

风险因素（见第 23)

在特别会议上投票前，您应仔细考虑本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，以及从第页开始的“风险因素”标题下的具体因素本委托说明书/招股说明书第23条，包括以下风险：

•

合并受多项条件限制，可能无法按目前设想的时间表或条款完成，或根本无法完成；

•

未能完成合并可能会对NSA或大众仓储产生重大不利影响；

•

兑换比例固定，如遇任何一家大众仓储或NSA的股价变动，则不作调整；

NSA、NSA OP、大众仓储、大众仓储 OP、Merger Sub I及Merger Sub II已订立合并协议，其副本作为附件A附于本委托书/招股章程。大众仓储委员会和NSA委员会均已批准了这些合并。大众仓储和NSA鼓励您仔细阅读整个合并协议，因为它是规范合并的主要法律文件。

合并和交易步骤的形式（见第91)

合并协议拟进行的交易将包括两个合并和五个步骤：

•

首先，NSA将与Merger Sub I合并，Merger Sub I将继续作为存续公司，并保持为大众仓储的全资直接子公司；

•

第二，在公司合并完成后和合伙企业合并生效时间之前，NSA OP将根据Dropdown JV出资协议（“Dropdown JV出资协议”）完成Dropdown JV出资；

•

第三，随着Dropdown JV出资完成，Dropdown JV融资将按照合并协议的设想完成；

•

第四，在完成上述交易后，根据特别赎回的NSA OP单位的赎回将按照合并协议的设想在紧接合伙合并生效时间之前完成；和

•

第五，随着上述交易的完成，Merger Sub II将与NSA OP合并并并入NSA OP，NSA OP继续作为存续的合伙企业，并且是大众仓储的间接子公司。

合并考虑（见第92)

对NSA普通股股东的考虑

在公司合并生效时间，紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的每股NSA普通股将自动转换为收取0.1400股（“交换比例”）大众仓储普通股（“公司普通股合并对价”）的权利，不计利息，外加收取现金代替零碎的大众仓储普通股以及根据合并协议就大众仓储普通股应付的任何股息或其他分配的权利（如有）。

根据本委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日、即2026年【】日纽约证券交易所大众仓储普通股的收盘价[ ]美元计算，兑换比率代表每股NSA普通股约为[ ]美元的大众仓储普通股。更多信息，请参见页面开头的标题为“—比较每股市场价格信息”的部分本代理声明/招股章程第22条。

下表列示了2026年3月13日（合并公告前的最后一个交易日）和2026年[ ]日（本委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日）的大众仓储普通股和NSA普通股的交易信息。NSA普通股股东的合并对价的等值每股价值，使0.1400的交换比率生效，也为这些日期中的每一个日期提供。


	大众仓储普通股（关闭）			国家安全局普通股（关闭）			每股等值公司价值股份合并代价（给予兑换比例效力）（关闭）
2026年3月13日	$	297.72		$	30.94		$	41.68
[ ], 2026	$	[	]	$	[	]	$	[	]

大众仓储普通股和NSA普通股的市场价格波动。因此，我们促请您获取大众仓储普通股和NSA普通股的当前市场报价。

此外，如果NSA根据合并协议的条款宣布允许的REIT股息，那么，根据大众仓储的选择，（i）交换比例将降低，或（ii）大众仓储将被允许根据合并协议中规定的条款和条件向大众仓储普通股股东宣布现金股息。如果大众仓储宣布获得允许的REIT股息，那么，根据大众仓储的选择，（i）将提高交换比例或（ii）NSA将被允许根据合并协议中规定的条款和条件向NSA普通股股东宣布现金股息。

NSA优先股的处理

在公司合并生效时间，（i）紧接公司合并生效时间前已发行及流通在外的每份NSA A系列优先股将转换为收取一股新发行的大众仓储系列T优先股的权利，其条款与NSA A系列优先股的条款基本相同，及（ii）紧接公司合并生效时间前已发行及流通在外的每份NSA B系列优先股将转换为收取一股新发行的大众仓储系列U优先股的权利，具有与NSA B系列优先股条款基本相同的条款。

NSA OP单元和NSA优选单元的处理

在合伙企业合并生效时间，未根据特别赎回赎回的每个NSA OP单位（每个，“非选举产生的NSA OP单位”）以及在紧接合伙企业合并生效时间之前已发行和尚未发行的每个NSA OP单位（非认可投资人NSA OP单位除外）将自动转换为0.1400个新发行的大众仓储 OP单位，而该等新的大众仓储 OP单位的每个持有人将根据《大众仓储 OP合伙协议》的条款，在合伙企业合并生效时间之后被接纳为大众仓储 OP的有限合伙人。每个非认可投资者NSA OP单位将自动转换为有权获得不计利息的现金，该现金数额等于（i）《华尔街日报》纽约市版（或，如果未据此报道，则由合并协议各方共同商定的另一权威来源报道）所报道的在纽约证券交易所每股大众仓储普通股收盘销售价格的成交量加权平均数的乘积，截至收盘日前第3个营业日（含）止的连续10个完整交易日的每个交易日（“大众仓储普通股价格”），乘以（ii）0.1400，该等单位将予注销清退，并于合伙企业合并生效时终止存在。

作为认可投资者的NSA OP有限合伙人可以选择让其部分或全部NSA OP单位赎回，以换取同等数量的聚合器共同成员权益，并在适用的情况下以现金代替部分或微量权益，以代替获得合伙单位合并对价。Aggregator将反过来持有80%的未偿还的Dropdown合资企业单位。任何构成赎回单位的NSA OP单位将已在紧接合伙合并生效时间之前的特别赎回中被赎回，因此，在合伙合并生效时间将不会未偿还，并且将无权获得任何合伙单位合并对价。

在合伙企业合并生效时间，紧接合伙企业合并生效时间之前已发行和尚未发行的任何类别或系列的每个NSA优先单位将自动注销，并转换为一个新发行的相应类别或系列的大众仓储 OP优先合伙单位，并且每个NSA优先单位持有人将根据《大众仓储 OP合伙协议》被接纳为大众仓储 OP的有限合伙人。

美国国家安全局董事会的建议；美国国家安全局的合并原因（见第58)

美国国家安全局董事会已审查并审议了拟议合并和相关交易的条款。经过认真考虑，在2026年3月15日举行的一次会议上，NSA董事会一致：（i）代表NSA（为其自身并以其作为NSA OP唯一普通合伙人的身份）宣布合并是可取的，并且符合NSA及其股东和NSA OP及其有限合伙人（如适用）的最佳利益；（ii）批准合并协议，合并及合并协议拟进行的其他交易；（iii）通过一项决议，建议公司合并及合并协议拟进行的其他交易由NSA普通股股东批准，并建议合并及合并协议拟进行的其他交易由NSA OP的有限合伙人批准；及（iv）指示公司合并及合并协议拟进行的其他交易提交审议，就NSA普通股股东而言，在特别会议上，就NSA OP的有限合伙人而言，通过同意征求的书面同意，将合并和合并协议所设想的其他交易提交审议。

在评估合并时，NSA董事会咨询了NSA的外部法律顾问和财务顾问，与NSA的执行管理团队进行了讨论，在决定建议NSA普通股股东和NSA OP的有限合伙人批准合并和合并协议所设想的其他交易时，考虑了从第页开始的题为“合并—— NSA董事会的建议；NSA的合并原因”一节中所述的一些因素本代理声明/招股章程第58条。

在考虑NSA董事会的建议时，您应该意识到，NSA的受托人和执行官可能在合并和合并协议所设想的其他交易中拥有某些利益，这些利益可能与NSA股东的一般利益不同或除此之外。美国国家安全局董事会成员在达成批准合并和合并协议所设想的其他交易的决定时意识到并考虑了这些利益，并向美国国家安全局普通股股东建议，他们投票批准将在特别会议上投票的提案。除其他外，这些利益包括潜在的遣散费、与合并相关的基于股权的奖励的加速归属、潜在的交易红利、持续赔偿和保险范围的权利，以及将其NSA OP单位赎回为Dropdown合资单位和参与Dropdown合资公司的能力，这是NSA普通股股东没有机会的，这将是一项实质性的延税交易，可以为参与者提供从Dropdown合资公司的此类投资中实现长期税收递延的预期。见第页开始的题为“合并—— NSA受托人和执行官在合并中的利益”部分本委托书/招股说明书第77条。

美国国家安全局聘请摩根士丹利担任其与拟议合并有关的首席财务顾问。美国国家安全局根据摩根士丹利的资质、专业知识和声誉、其对行业近期交易的了解和参与，以及对美国国家安全局的业务和事务的了解，选择摩根士丹利担任其首席财务顾问。在2026年3月15日举行的NSA董事会会议上，摩根士丹利发表了口头意见，随后向NSA董事会交付了日期为2026年3月15日的书面意见予以确认，该意见称，截至该日期，并基于并受制于所作出的各种假设、所遵循的程序、考虑的事项以及书面意见中所述的对摩根士丹利进行的审查范围的资格和限制，NSA普通股股东根据合并协议将收到的交换比例是公平的，从财务角度来看，给这样的持有者。

摩根士丹利于日期为2026年3月15日的书面意见全文载列（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利在发表意见时所进行的审查范围的资格和限制，并作为附件C附于本委托书/招股说明书后，并以引用方式并入本文。我们鼓励大家认真完整地阅读整个意见。摩根士丹利的意见是为了NSA董事会的利益而以其本身的身份提出的，仅涉及从财务角度来看NSA普通股股东根据合并协议将收到的交换比率的公平性。摩根士丹利的意见并未涉及合并或相关交易的任何其他方面或其任何影响，包括相对于NSA普通股股东在交易中将收到的对价，向NSA的任何高级职员、受托人或雇员或任何类别的此类人提供的补偿的金额或性质的公平性。该意见是针对NSA董事会并为其利益而提出的，并非旨在也不构成关于NSA股东应如何在特别会议上投票或就与合并或相关交易有关的任何事项采取行动的意见或建议，或与合并协议所设想的交易（包括合并）有关的任何其他行动的意见或建议。

有关摩根士丹利意见的进一步讨论，请参阅从第页开始的题为“合并—— NSA财务顾问的意见”部分本委托书/招股说明书第64条及本委托书/招股说明书附件C。

NSA在合并中的股权和基于股权的奖励的处理（见第85)

根据合并协议的条款和条件，紧接公司合并生效时间之前未归属的每份NSA限制性股票奖励将在紧接该时间之前全部归属，此后，就合并协议而言，相关的NSA普通股将被视为已发行和未归属，并获得与其他NSA普通股相同的形式和金额的对价。

根据合并协议的条款和条件，所有在紧接合伙合并生效时间之前尚未归属的NSA OP LTIP单位（2026年基于绩效的单位除外）将全部归属，绩效条件被视为在目标上实现，并且在合伙合并生效时间，所有当时有资格转换的NSA OP LTIP单位将由NSA根据适用的授予协议和NSA OP合伙协议转换为同等数量的NSA OP单位。此外，紧随合伙合并生效时间，NSA OP将根据适用的授予协议、NSA OP合伙协议和合并协议，通过合伙合并生效时间向NSA OP LTIP单位的每个持有人（2026年基于绩效的单位除外）支付所有应计和未支付的现金分配。

正如题为“合并—— NSA受托人和执行官在合并中的利益——交易奖金”一节中进一步描述的那样，从第页开始 82本委托书/招股说明书，每个2026年基于绩效的NSA OP LTIP单位由一个

就公司合并中发行大众仓储普通股而言，根据合并协议，作为完成合并的条件，大众仓储必须根据《证券法》向SEC提交表格S-4（“表格S-4”）的登记声明，该声明由SEC宣布生效，并且不得成为任何停止令或寻求不被撤回的停止令程序的主体。

交易的融资（见第86)

这些交易不以任何融资安排或或有事项为条件。大众仓储预计，完成合并协议所拟进行的交易所需的资金将来自手头现金和第三方债务融资的组合。

就其签订合并协议而言，2026年3月16日，大众仓储和PSOC（i）与高盛 Sachs Bank USA和富国银行 Bank，National Association订立债务承诺函，并由大众仓储于2026年3月27日与若干额外金融机构订立的合并协议（统称“母承诺函”）予以补充，据此，承诺方承诺，根据母承诺函的条款和条件，提供，本金总额为20亿美元的高级无抵押过桥贷款融资和（ii）与美国高盛萨克斯银行和美国全国协会富国银行银行的债务承诺函（“Dropdown合资公司承诺函”），据此，承诺方承诺根据Dropdown合资公司承诺函的条款和条件，提供一项或多项本金总额约为20亿美元的抵押和/或夹层过桥贷款融资。就订立Dropdown合资协议而言，大众仓储或其关联公司之一可向Dropdown合资公司或其一家或多家子公司提供一笔或多笔夹层贷款。

根据合并协议的条款，大众仓储同意尽合理的最大努力在交易结束时或之前采取一切必要措施获得足够的资金，以支付大众仓储根据合并协议所需支付的所有款项。在遵守合并协议中规定的限制的情况下，NSA已同意并促使其子公司尽商业上合理的努力，就为交易提供资金所需的任何债务融资的发售、安排、银团、完成、发行或销售，提供大众仓储合理要求的所有惯常合作。

完成合并的条件（见第111)

正如本委托书/招股说明书和合并协议中更全面地描述的那样，合并的完成取决于若干条件是否得到满足，或者在法律允许的情况下，是否获得豁免。这些条件包括：

•

NSA获得公司必要投票和合伙企业必要投票；

•

本代理声明/招股章程为其中一部分的表格S-4已生效，且该注册声明不是任何停止令的标的或已启动或威胁寻求停止令的程序，但不会被撤回；

大众仓储收到REIT法律顾问的书面税务意见，日期为截止日期，大意为，自其截至2022年12月31日的纳税年度以来的所有时间并截至截止日期，大众仓储的组织和运营已符合《守则》下作为REIT的资格和纳税要求，并且大众仓储提议的组织和运营方式将使大众仓储在其包括截止日期及其后的纳税年度内继续符合《守则》下作为REIT的资格和纳税要求；

•

美国国家安全局收到其税务顾问的书面意见，日期为截止日期，大意是，根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设，公司合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”；和

•

（i）在公司合并前，Dropdown JV已成立，及（ii）在合伙企业合并前，（a）每项特别赎回已完成，及（b）赎回单位数目等于合资企业利息金额。

无论是大众仓储还是NSA都无法确定合并的条件何时或是否会得到满足或豁免，或者合并将会完成。

不征集；逆向推荐变更（见第108)

NSA已同意，在合并协议日期至公司合并生效时间与合并协议终止日期（以较早者为准）期间（“过渡期”），不会，并将

使其每一附属公司及其高级职员、董事和受托人不得，且除某些例外情况外，将不会授权并将指示其及其其他代表不得直接或间接通过另一人招揽、发起或有意鼓励或有意促进任何构成或可合理预期会导致收购提议（定义见从第页开始的题为“合并协议——不招揽；不利建议变更”一节中本委托书/招股说明书第108条）（统称“问询”）。

在获得公司必要投票之前的任何时间，针对第三方在合并协议日期之后提出的未经请求的书面善意收购提议，但该提议并未因实质性违反NSA的非邀约限制而导致（如从第页开始的标题为“合并协议——不邀约；不利推荐变更”一节中所述本委托书/招股说明书第108条），NSA可（i）对应，（ii）描述合并协议中的非邀约限制，（iii）向该第三方及其代表提供非公开信息，以及（iv）参与与该第三方及其代表的谈判，但对于第（iii）和（iv）条，NSA董事会必须首先在与外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将被合理地预期不符合NSA受托人根据适用法律承担的职责，并在与外部法律顾问和财务顾问协商后，收购提议构成或可以合理预期会导致上级提议（定义见从第页开始的标题为“合并协议——不征求意见；不利的建议变更”一节本委托书/招股说明书第108号）。

针对上级建议或干预事件（定义见从第页开始的标题为“合并协议——不得招揽；不利建议变更”一节本委托书/招股说明书第108条），美国国家安全局董事会可根据规定的条件和要求，改变其建议，以支持合并提案。在进行此类变更之前，NSA必须首先向大众仓储提供NSA打算采取此类行动的书面通知，之后NSA必须向大众仓储提供四个工作日的善意谈判时间（并且在对财务条款进行任何修订或对此类上级提案进行任何其他重大修订的情况下，NSA必须向大众仓储提供新的书面通知和额外的三个工作日的善意谈判时间），并且必须本着善意考虑大众仓储对合并协议条款提出的任何变更。

终止合并协议（见第112)

合并协议可以在截止日期之前的任何时间终止和放弃，尽管在以下情况下收到了公司必要的投票或合伙企业必要的投票（下文另有规定的除外）：

•

经大众仓储和NSA相互书面协议；

•

如果主管当局的任何政府实体已发布最终且不可上诉的命令、法令、裁决或其他行动，在每种情况下均永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，则由NSA或大众仓储提供；

•

如果合并未在2026年12月16日（“外部日期”）或之前完成，则由NSA或大众仓储进行；

•

如果在特别会议上或在其任何休会或延期会议上（在每种情况下均未就合并提案进行投票）未获得公司必要的投票，则由NSA或大众仓储进行；

•

如果在特别会议结束后，未获得合伙企业所需的投票（在NSA终止的情况下，只要NSA以NSA OP普通合伙人的身份，已根据合并协议和NSA OP合伙协议采取了所有合理要求的行动，并由大众仓储合理要求以寻求此类批准），则由NSA或大众仓储进行）；

NSA如果在获得公司必要的投票之前，（i）NSA董事会授权NSA就并非因实质性违反合并协议的非招揽条款而产生的上级提案订立替代收购协议，（ii）在终止合并协议的同时，NSA就并非因实质性违反合并协议的非招揽条款而产生的上级提案订立替代收购协议，以及（iii）在此种终止之前或同时，美国国家安全局已支付从第页开始的标题为“合并协议——合并协议的终止”一节中所述的终止费本代理声明/招股章程第112条；

•

由NSA如果大众仓储各方违反或未能履行其在合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致合并协议中规定的相关完成条件将无法在外部日期之前得到满足，或者，如果在外部日期之前可以治愈，则未在NSA向大众仓储送达书面通知后30个工作日内得到纠正，该通知表明NSA打算根据这项权利终止合并协议，前提是，如果NSA各方在任何重大方面违反或未能履行合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，NSA将无权终止；

•

由大众仓储如NSA各方违反或未履行其在合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致合并协议中规定的相关完成条件将无法在外部日期之前得到满足，或者如果在外部日期之前可以治愈，则未在以下30个工作日内得到纠正：大众仓储向NSA送达书面通知，说明大众仓储打算根据这项权利终止合并协议，前提是，若大众仓储各方在任何重大方面违反或未能履行其在合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则大众仓储各方将无权终止；或者

•

如果NSA董事会已经实施或决议实施负面推荐变更（定义见从第页开始的标题为“合并协议——不得招揽；负面推荐变更”部分），则由大众仓储本委托书/招股说明书第108号）。

开支及终止费（见第112)

除以下规定外，与合并协议及其所设想的交易有关的所有费用将由产生这些费用的一方支付，无论合并是否完成。

合并协议还进一步规定，在某些情况下终止合并协议后，NSA可能需要向大众仓储支付约2.02亿美元的终止费。更多信息请见页首标题为“合并协议——合并协议的终止”一节本委托书/招股说明书第112条。

无评估权或异议人权利（见第89)

根据马里兰州法律和NSA章程，NSA股东无权获得与合并相关的评估或异议者权利。

选举和支持协议（见第116)

根据选举和支持协议，每一位NSA高级股东同意（其中包括）投票（或促使投票）截至合并协议日期该个人实益拥有的所有NSA普通股和NSA OP单位以及任何额外的NSA普通股或NSA OP单位

其中，任何该等个人在合并协议日期后取得实益所有权（a）赞成批准合并及任何相关建议以促进合并，及（b）反对（i）任何收购建议、替代收购协议或由此设想的任何交易，（ii）合理预期会延迟、推迟、挫败合并协议所设想的交易（包括公司合并）的目的或对其产生不利影响的任何行动，及（iii）合理预期会导致违反任何陈述、保证的任何行动，NSA在合并协议中的约定或约定。

根据选举和支持协议，每个个人不可撤销地选择让至少50%的此类个人的NSA OP单位根据特别赎回在一对一的基础上赎回相同数量的Dropdown JV单位。

选举和支持协议在（i）合伙企业合并生效时间、（ii）合并协议根据其条款有效终止、（iii）未经每位NSA高级股东事先书面同意而进入导致合并对价下降的对合并协议的任何修订、放弃或修改，以及（iv）就每位NSA高级股东而言，该个人在发生符合合并协议的不利建议变更后的任何时间向大众仓储送达书面通知时最早到期。

NSA官员股东持有的NSA普通股合计约占NSA普通股股东在特别会议记录日期营业结束时有权投票总数的[ ]%。

有关更多信息，请参阅从页面开始的标题为“选举和支持协议”的部分本委托书/招股说明书第116条。

公司合并的重大美国联邦所得税后果（见第 117)

大众仓储和NSA打算让公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的美国联邦所得税“重组”条件。对于合并的完成而言，大众仓储和NSA必须各自收到其各自律师的书面意见，日期为截止日期，大意是公司合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。如果公司合并符合条件，那么NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的美国持有人在分别收到NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股以换取NSA B系列优先股时，一般不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，在公司合并中（不包括与收到的现金代替部分大众仓储普通股的收益或损失，如果有）。

公司合并对非美国NSA普通股股东、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股产生的美国联邦所得税后果预计与美国联邦所得税对美国持有人产生的后果相似，但任何需要确认的收益（包括现金代替零碎的大众仓储普通股）将仅在有限的情况下缴纳美国联邦所得税。

您应该阅读从页面开始的标题为“公司合并的重大美国联邦所得税后果”的部分 117本代理声明/招股说明书，以更完整地讨论与公司合并相关的美国联邦所得税考虑因素。公司合并对你的税务后果将取决于你的具体事实和情况。您应该咨询您的税务顾问，以确定合并对您造成的特定税务后果。

特别会议将于2026年[ ]日，山区夏令时间[ ]举行，实际上是通过www.virtualshareholdermeeting.com/NSA2026SM上的网络直播。特别会议将以虚拟形式举行，不设实体会议地点。如果您在特别会议的记录日期2026年[ ]营业结束时是NSA普通股的持有人，您将能够以虚拟方式出席和参加特别会议，在那里您将能够以电子方式提问和投票。要参加特别会议，您将需要在您的代理卡上找到的控制号码，以便访问会议网站。

美国国家安全局已将2026年[ ]日的营业结束日期定为特别会议的记录日期。所有在记录日期营业结束时登记在册的NSA普通股持有人均有权收到特别会议通知并出席特别会议或特别会议的任何延期或休会。每位NSA普通股股东有权就特别会议上提出的每一事项对该持有人在记录日期营业结束时拥有的每一股NSA普通股拥有一票表决权。截至记录日期收盘时，NSA的已发行有表决权证券包括[ ] NSA普通股。NSA优先股的所有记录持有人均有权获得特别会议的通知，并可出席特别会议，但不得在特别会议上投票。NSA优先股股东的投票不需要在特别会议上批准任何提案，也不在征集之列。

在特别会议上，NSA普通股股东将被要求对（i）合并提案、（ii）补偿提案和（iii）休会提案进行审议和投票。

NSA普通股股东批准合并提案是根据合并协议完成的条件。如果NSA普通股股东未能批准合并提案，合并将不会发生。

由于对赔偿提案的投票只是咨询性质的，因此不会对NSA或NSA董事会具有约束力。因此，如果合并提案获得NSA普通股股东的批准并且合并完成，则将或可能支付合同要求NSA向其指定的执行官支付的补偿款项，但仅限于适用于此的条件，无论NSA普通股股东对补偿提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何。合并提案的批准需要NSA普通股股东的赞成票，该股东有权就该事项投出所有有权投的多数票。补偿提案的批准需要NSA普通股股东在特别会议上对该事项投的多数票的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。批准休会提案需要NSA普通股股东在特别会议上就该事项投出的多数票的赞成票。

在记录日期营业结束时，NSA的受托人和执行官实益拥有约[ ]%的已发行NSA普通股。NSA的受托人和执行官已通知NSA，他们目前打算对所有这些NSA普通股“支持”合并提案、“支持”补偿提案和“支持”休会提案进行投票。David Cramer、Arlen Nordhagen和Tamara Fischer已分别同意根据选举和支持协议的条款，将他们直接或间接拥有的所有NSA普通股投票支持合并提案。

美国国家安全局董事会建议美国国家安全局普通股股东对上述所有提议投“赞成票”。有关更多信息，请参阅从页面开始的标题为“特别会议”的部分本委托书/招股说明书第148条。

公司合并中的交换比例是固定的，不会因大众仓储普通股或NSA普通股的市值变化而调整。正因为如此，从现在到公司合并完成之间，基于大众仓储普通股交易价格的公司合并中对NSA普通股股东的对价的隐含价值将发生波动。因此，您应该在对您的股份进行投票之前获取大众仓储普通股和NSA普通股的最近市场价格。有关更多信息，请参阅标题为“Risk Factors "页首本委托书/招股说明书23。

鼓励NSA普通股股东获取大众仓储普通股和NSA普通股的当前市场报价，并仔细审阅本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本文的其他信息。对于合并完成前大众仓储普通股的市场价格，无法给出任何保证。有关更多信息，请参阅页面开头的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分本委托书/招股说明书第196条。

除了通过引用纳入本代理声明/招股说明书的其他信息，包括题为“关于前瞻性声明的警示性声明”一节中涉及的事项外，NSA普通股股东在决定如何投票之前应阅读并考虑以下风险。此外，NSA普通股股东应阅读并考虑与大众仓储和NSA的每项业务相关的风险，因为这些风险也将在交易完成后影响大众仓储。这些风险可在大众仓储和NSA向SEC提交的定期报告和其他文件中找到，并以引用方式纳入本委托书/招股说明书。更多信息，请参阅页面开头的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分本委托书/招股说明书第196条。

与合并有关的风险

合并的完成受制于许多条件，如果这些条件中的任何一项未得到满足或豁免，合并可能无法按目前设想的时间表或条款完成，或者根本无法完成，这可能导致要求国家安全局支付终止费。

合并的完成取决于某些条件的满足或豁免，其中包括：（i）NSA的普通股股东批准公司合并；（ii）NSA OP单位持有人批准合并和合并协议所设想的其他交易；（iii）本S-4表格根据《证券法》规定的有效性；（iv）没有法律或命令限制、禁止、使其成为非法或以其他方式禁止完成合并；（v）大众仓储普通股，将于合并中发行的大众仓储系列T优先股及大众仓储系列U优先股获准在纽交所上市；（vi）Dropdown合资企业已成立；及（vii）其他惯常条件。

大众仓储和NSA均无法保证完成合并的条件将得到满足或豁免，因此，合并将按照各方预期的条款或时间表完成，或者根本不会完成。如果合并的任何条件未得到满足，可能会延迟或阻止合并的发生，这可能会对大众仓储普通股、NSA普通股或NSA优先股以及大众仓储或NSA的业务、财务状况、经营业绩和增长前景的价格产生负面影响，包括负面宣传、在投资界的负面印象，就大众仓储而言，还会产生重大的收购成本，使大众仓储无法收回。

除了上述风险外，如果合并协议被终止，NSA寻求替代交易，NSA的普通股股东无法确定NSA将能够找到愿意以比合并更有吸引力的条款进行交易的一方。此外，如果合并协议在其中规定的某些情况下被终止，NSA可能需要向大众仓储支付约2.02亿美元的终止费。更多信息，请见页首标题为“合并协议——合并协议的终止”一节本委托书/招股说明书第112条。

未能完成未决的合并可能会对大众仓储或NSA产生不利影响。

如果合并未能完成，大众仓储或NSA的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响，并且在未实现已完成合并的任何好处的情况下，大众仓储或NSA将面临多项风险，包括以下风险：

•

大众仓储普通股、大众仓储优先股、NSA普通股或NSA优先股的市场价格可能会下降；

•

大众仓储或NSA将产生与合并相关的大量成本，例如法律、会计、财务顾问、备案、印刷和邮寄费用以及整合成本，这些成本已经

任何这些风险都可能对大众仓储或NSA的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。同样，延迟完成合并可能（其中包括）导致额外的交易成本、收入损失或与延迟和完成合并的不确定性相关的其他负面影响，并可能对大众仓储或NSA的业务、财务状况、经营业绩和合并后的增长前景产生不利影响。

该交换比例是固定的，如遇大众仓储或NSA的股价发生变动，则不作调整。

由于合并，截至公司合并生效时间之前持有1股NSA普通股的持有人将获得0.1400股大众仓储普通股，截至公司合并生效时间之前持有1股NSA A系列优先股的持有人将获得1股大众仓储系列T优先股，而截至公司合并生效时间之前持有1股NSA B系列优先股的持有人将获得1股大众仓储系列U优先股。交换比率是固定的，虽然会在某些有限的特定情况下进行调整，包括在NSA或大众仓储根据合并协议条款宣布允许的REIT股息的情况下，但交换比率将不会调整以反映合并完成前大众仓储普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的股价变化。

合并前大众仓储普通股价格的变动将影响NSA普通股股东在公司合并生效时将有权获得的公司普通股合并对价的市值。股价变动可能由多种因素引起（其中许多因素超出了大众仓储和NSA的控制范围），包括以下因素：

•

大众仓储或NSA各自的业务、运营、资产、负债及前景的变化；

•

对大众仓储或NSA的业务、运营、财务状况和前景的市场评估的变化；

•

市场评估合并完成的可能性；

•

合并的预期时机；

合并结束时大众仓储普通股的价格可能与合并协议签署之日、本委托书/招股说明书日期和特别会议日期的价格有所不同。因此，以交换比率为代表的合并对价的市值也会有所不同。例如，基于从2026年3月13日（合并公告前的最后一个交易日）到2026年[ ]（本委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日）期间，大众仓储普通股的收盘价区间，0.1400的兑换比率代表每股NSA普通股的市值，范围从低点[ ]美元到高点[ ]美元。因为合并将在特别会议日期之后完成，所以在特别会议召开时，您将无法知道NSA普通股股东在合并完成后将获得的大众仓储普通股的确切市值。如果在合并协议签署之日或特别会议召开之日至合并结束之间，大众仓储普通股的价格下跌，包括出于上述任何原因，NSA普通股股东将获得在合并完成时市值分别低于在合并协议签署之日或特别会议召开之日按照交换比例计算的此类股份的市值的大众仓储普通股。

因此，由于NSA普通股每股将发行的大众仓储普通股数量通常是固定的，因此NSA普通股股东无法确定合并完成后他们将获得的公司普通股合并对价的市场价值。

NSA普通股股东在公司合并生效时间后对大众仓储的所有权和投票权将减少，并对管理层施加较小的影响。

该公司合并将导致NSA普通股股东在大众仓储中拥有的所有权股份明显小于其目前在NSA中的所有权股份。公司合并完成后，根据截至2026年[ ]（即本委托书/招股说明书日期前的最后实际可行日期）的已发行大众仓储普通股数量，前NSA普通股股东预计将在紧随合并完成后拥有约[ ]%的已发行大众仓储普通股。将在公司合并中发行的大众仓储普通股数量将取决于（其中包括）公司合并生效时间之前已发行的NSA普通股数量等因素。因此，作为一般事项，NSA普通股股东对大众仓储的管理和政策的影响力将小于他们目前对NSA的管理和政策行使的影响力。

合并协议包含的条款可能会使第三方更难收购NSA，或者可能导致任何竞争性提案的价格低于原本可能的价格。

国家安全局在征求第三方的替代收购提议、就替代收购提议订立收购协议以及参与与任何与替代收购提议有关的人的讨论或谈判或向其提供非公开信息的能力方面受到某些限制，但惯例例外情况除外。此外，在某些情况下，NSA可能需要向大众仓储支付约2.02亿美元的终止费，包括如果（A）大众仓储终止合并协议是因为NSA董事会实施或承诺实施不利的建议变更，（b）NSA终止合并协议是为了进行收购

就优先收购提议达成协议，如合并协议中所述，或（c）合并协议终止是因为未获得公司所需的投票权，或由于NSA的违约行为而被大众仓储终止，在任何一种情况下，在此类终止之前，善意收购提议已被公开宣布或以其他方式公开披露且未被撤回，并且在此类终止后的12个月内，NSA完成一项收购提议或订立一项最终协议，规定一项收购提议随后完成（“收购提议”定义中提及的“15%”被视为就本条款（C）而言提及的“50%”）。

尽管有这些“无商店”限制，在特别会议上获得合并提案批准之前，在特定情况下，NSA董事会可能会实施不利的建议变更，NSA也可能在支付上述终止费后终止合并协议以就上级提案订立收购协议。更多信息，见第页开始的题为“合并协议——不得招揽；不利建议变更”部分本代理声明/招股章程第108条。

这些规定可能会使可能有兴趣收购NSA全部或重要部分的第三方更难考虑或提议此类收购，即使它准备以高于合并中提议收到的市场价值的每股现金或市值支付对价，或可能导致潜在的竞争收购方提议支付的价格低于其原本可能提议支付的价格，因为根据合并协议在特定情况下可能需要支付的终止费的额外费用。

合并悬而未决可能会对国家安全局的业务和运营产生不利影响。

关于未决的合并，一些客户、供应商或与NSA有商业关系的其他方可能会延迟或推迟有关其与NSA关系的决定，这可能会对NSA的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响，无论合并是否完成。同样，NSA的员工在合并后可能会遇到其在合并后公司的未来角色的不确定性，这可能会对NSA在合并未决期间吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。此外，由于合并协议中的契诺，NSA可能无法（未经大众仓储的事先书面同意）在合并未决期间进行涉及资产收购和/或处置的重大交易、进行重大资本支出、订立任何新业务线或订立任何重大合资、合伙或其他类似协议、进行某些重大融资交易或以其他方式采取其他行动，即使NSA认为此类行动是有益的。大众仓储受制于一套较为有限的经营契约，这些契约可能会限制或限制其在特定情况下的行为能力。

美国国家安全局的受托人和执行官可能有兴趣看到合并完成，这可能与美国国家安全局股东的合并不同，或者除了这些合并之外。

NSA的受托人和执行官可能在合并和合并协议所设想的其他交易中拥有可能与NSA股东的一般利益不同或除此之外的利益。NSA董事会成员在达成批准合并和合并协议所设想的交易的决定时了解并考虑了这些利益，并建议NSA普通股股东投票批准合并提案。除其他外，这些利益包括潜在的遣散费福利、与合并相关的基于股权的奖励的加速归属、潜在的交易红利、持续赔偿和保险范围的权利以及将其NSA OP单位赎回为Dropdown合资单位和参与Dropdown合资公司的能力，这是NSA普通股股东没有的机会，这将是一项实质性的延税交易，可以为参与者提供从Dropdown合资公司的此类投资中实现长期税收递延的预期。欲了解更多信息，请参阅从页面开始的标题为“合并—— NSA受托人和执行官在合并中的利益”的部分本委托书/招股说明书第77条。

如果合并未在外部日期之前完成，大众仓储或NSA可以终止合并协议。然而，如果一方在任何重大方面违反合并协议项下各自的义务，主要导致或导致未能在该日期或之前完成合并，则该终止权将不适用于该方。任何终止合并协议的行为都可能对大众仓储或NSA的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。更多信息，请见页面开头的标题为“合并协议——合并协议的终止”部分本委托书/招股说明书第112条。

如果公司合并不符合“重组”的条件，可能会产生不利的税务后果。

公司合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。对于完成合并而言，大众仓储和NSA必须各自收到来自其各自律师的书面意见，大意是公司合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。然而，上述意见仅限于大众仓储和NSA向律师提供的事实陈述以及其中所载假设，并不能保证公司合并实际上将符合“重组”的条件。此外，大众仓储和NSA都没有要求或计划要求美国国税局（“IRS”）做出公司合并符合“重组”条件的裁决。如果公司合并不符合“重组”的条件，那么NSA普通股、NSA A系列优先股和NSA B系列优先股的每个美国持有人（定义见“公司合并的重大美国联邦所得税后果”标题下的讨论）通常会确认收益或损失（如适用），等于（x）该NSA普通股股东在公司合并中收到的大众仓储普通股的公允市场价值与该持有人为交换而交出的其NSA普通股中调整后的计税基础之间的差额之和，（y）该NSA A系列优先股持有人在公司合并中获得的大众仓储 T系列优先股股票的公允市场价值与该持有人为交换而交出的其NSA A系列优先股中调整后的计税基础之间的差额，以及（z）该NSA B系列优先股持有人在公司合并中获得的该NSA B系列优先股的公允市场价值与该持有人为交换而交出的其NSA B系列优先股中调整后的计税基础之间的差额。

与合并协议有关的任何诉讼或其他法律程序，或合并协议拟进行的交易的不利结果，可能对大众仓储和NSA的业务及其完成合并的能力产生重大不利影响。

类似合并的交易经常成为诉讼或其他法律程序的主题，包括指控任何一方的董事会通过订立合并协议违反其各自对其股东或其他权益持有人的责任的诉讼，因为未能在交易中为其股东或因合并或与之相关的交易而产生的任何其他索赔（合同或其他）获得更大的价值。此类事项的不利结果，以及即使成功的抗辩的成本和努力，都可能对大众仓储或NSA完成合并的能力或其各自的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响，包括可能转移任何一家公司的资源或分散关键人员的注意力。

NSA股东在合并中将不享有评估权或异议者权利。

评估权是一种法定权利，在法律适用的情况下，使股东能够对特别交易（例如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取就特别交易向股东提供的对价。

根据马里兰州法律，在满足某些程序的情况下，异议股东可能有权就某些交易（通常称为评估权），包括拟议的合并、股份交换或出售公司几乎所有资产，要求并收取其股票公允价值的付款。然而，根据马里兰州法律和NSA章程，NSA股东无权获得与合并相关的评估或异议者的权利。

吸收合并完成后与大众仓储相关的风险

大众仓储可能无法从待完成的合并中实现预期收益和协同效应。

合并涉及两家目前作为独立公众公司运营的公司的合并。虽然在合并完成之前，大众仓储和NSA将继续独立运营，但合并的成功将部分取决于大众仓储实现其与NSA业务成功合并所带来的预期收益的能力。大众仓储计划投入大量管理层注意力和资源，以整合其与NSA的业务实践和运营，以便大众仓储能够充分实现合并的预期收益。尽管如此，所收购的业务和资产可能不会成功或继续以独立运营时的速度增长，或者可能需要比最初预期更多的资源和投资。合并还可能导致承担未知或或有负债。大众仓储在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

•

无法以允许大众仓储所预期的合并所带来的成本节约的方式成功地将大众仓储和NSA的业务合并，这将导致合并的某些预期收益无法在目前预期的时间范围内实现或根本无法实现；

•

未能整合运营和内部系统、程序和控制；

•

无法从NSA的部分资产中成功实现预期价值；

•

销售损失、客户、合资伙伴及其他商业关系流失；

•

与管理合并后公司相关的复杂性，包括管理Dropdown合资企业的复杂性；

•

将具有不同历史、文化、市场、战略和客户基础的两家公司合并的额外复杂性；

•

未能留住可能难以替代的两家公司中任何一家的关键员工；

•

每个公司正在进行的业务中断或服务、标准、控制、程序和政策不一致；

•

与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件；和

•

由于完成合并并整合大众仓储和NSA的运营而导致管理层注意力转移，两家公司中的一家或两家公司均出现业绩不足。

任何这些风险都可能对每家公司维持与客户、供应商、员工和其他商业关系的能力产生不利影响。因此，合并的预期收益可能无法在预期的时间范围内完全实现或根本无法实现或可能需要更长的时间才能实现或成本超过预期，这可能会对大众仓储的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。此外，法律法规的变化可能会对大众仓储的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

大众仓储预计在完成合并以及整合NSA的业务、运营、实践、政策和程序方面将产生大量费用。虽然大众仓储和NSA已经假设会产生一定水平的交易和整合费用，但仍有许多超出其控制范围的因素可能会影响其整合费用的总额或时间。许多将要发生的费用，由于其性质，目前很难准确估计。与合并相关的费用预计将是巨大的，尽管目前这些费用的总额和时间尚不确定。

合并之后，大众仓储将有相当规模的负债，未来可能需要产生更多。

截至2026年3月31日，大众仓储的债务总额为101亿美元。这一数额不包括NSA的未偿债务，截至2026年3月31日，NSA的未偿债务为34亿美元，这些债务可能因合并而得到偿还或仍未偿还（或两者的组合）。管辖大众仓储存量债务的工具允许大众仓储产生包括有担保债务在内的大量额外债务，而大众仓储可以通过额外借款满足其资金和流动性需求。高企的负债水平将需要大众仓储将经营活动现金流的很大一部分用于支付还本付息，从而减少可用于实施经营战略和向大众仓储股东进行分配的资金。在绝对基础上或作为与其现金流的比率的高负债水平也可能产生以下后果：

•

对于大众仓储快速调整以适应不断变化的市场条件的能力以及在总体经济状况低迷或房地产或医疗保健行业中的脆弱性的潜在限制；

•

大众仓储获得额外融资以执行其业务战略的能力的潜在减值；和

•

一家或多家评级机构可能下调大众仓储的债务证券评级，这可能会（其中包括）限制大众仓储获得资金并增加其借贷成本。

此外，大众仓储和NSA不时会抵押其某些财产以确保债务的偿付。截至2026年3月31日，美国国家安全局的抵押贷款债务总额为1.98亿美元。如果大众仓储无法支付其抵押付款，那么设押财产可能会被取消抵押品赎回权或转让给抵押权人，从而导致收入和资产价值的损失。

与NSA签订的某些协议的交易对手可以根据此类协议行使与合并相关的合同权利。

NSA是某些协议的当事方，这些协议在“控制权变更”后赋予交易对手某些权利，包括在某些情况下有权终止此类协议，或者即使在控制权未发生变更的情况下也向交易对手提供终止或其他权利。任何此类交易对手可要求修改其各自的协议，作为根据其协议授予放弃或同意的条件。无法保证此类交易对手不会行使其在此类协议下的权利，包括在可获得的情况下行使终止权，任何此类权利的行使不会导致重大不利影响，或此类协议的任何修改不会导致重大不利影响。

大众仓储预计将承担NSA在其未合并的合资企业中的权益，这可能需要使用现金或影响未来处置的时间或结构。

国家安全局是向成员分配可用现金的合资安排的缔约方，在某些情况下，任一成员可就适用的情况启动强制出售或买入/出售程序

大众仓储和NSA各自的运营方式都认为使其有资格根据《守则》获得美国联邦所得税目的的REIT，并打算分别在截止日期或公司合并生效时间之前的时间点继续这样做。大众仓储和NSA打算，合并后的公司将在合并后继续符合《守则》下的REIT资格。NSA从其REIT法律顾问那里收到一份书面意见，大意是自其截至2015年12月31日的纳税年度以来的所有时间并截至截止日期，NSA的组织和运营均符合《守则》下作为REIT的资格和税收要求，以及（ii）NSA完成合并的义务是（i）对于大众仓储完成合并的义务而言，NSA从其REIT法律顾问那里收到一份书面意见，大意是，自截至2022年12月31日的纳税年度以来以及截至结算日期的所有时间，大众仓储的组织和运营均符合《守则》下作为REIT的资格和纳税要求，其拟议的组织和运营方式将使大众仓储在其包括结算日期及其后的纳税年度内继续符合《守则》下作为REIT的资格和纳税要求。这些意见将受到惯常的例外情况、假设和限制的约束，并将基于NSA和大众仓储（如适用）作出的惯常陈述。如果任何此类陈述是或变得不准确或不完整，则此类意见可能无效，并可能危及其中达成的结论。此外，这些意见将不会对IRS或任何法院具有约束力，无法保证IRS不会采取相反的立场或这种立场不会得到维持。此外，无论是大众仓储还是NSA，都没有要求或计划要求IRS裁定其符合REIT的资格。作为REIT的资格涉及应用高度技术性和复杂的《守则》条款，对此只有有限的司法和行政解释。对于像大众仓储这样通过合伙企业持有资产的REIT而言，这些条款和适用的美国财政部法规的复杂性更大。对不完全在大众仓储和NSA控制范围内的各种事实事项和情形的确定，可能会影响其REITs资格的能力。

如果大众仓储、NSA或合并后的公司（公司合并后）中的任何一家未能或未能符合美国联邦所得税目的的REIT资格，则将面临严重的税务后果，这将大大减少其可用于分配的现金，包括可用于向股东支付股息的现金，因为：

•

它将在其不符合作为REIT征税资格的年份按常规公司税率对其净收入征收美国联邦所得税（并且，在这些年份，将不允许在计算其应税收入时扣除支付给股东的股息）；

•

它可能需要缴纳企业替代最低税、股票回购消费税，并可能在这些时期增加州和地方税；

•

除非其有权根据适用的法定条文获得减免，否则其或任何“继承”公司都不能选择作为REIT征税，直至其被取消资格的年度之后的第五个纳税年度；和

•

在REIT地位重新选举后的五年期间，在对截至重新选举时所拥有的任何资产进行应税处置时，可能需要就如此确认的全部或部分收益缴纳公司层面的税款。

此外，合并完成后，大众仓储股东和NSA股东将拥有大众仓储的权益，后者将经营扩大后的业务。大众仓储和NSA的现有股东可能不希望继续投资于大众仓储，或者可能希望处置其持有的部分或全部大众仓储普通股。如果，在公司合并生效时间之后，或者在公司合并仍悬而未决期间，有大量的大众仓储普通股被出售，那么大众仓储普通股的价格可能会下降，甚至可能会大幅下降。

公司合并后，获得大众仓储普通股的NSA普通股股东将拥有不同的权利，这些权利可能不如他们目前作为NSA普通股股东的权利有利。

在公司合并生效时间之后，获得与公司合并相关的大众仓储普通股的NSA普通股股东将拥有不同的权利，这可能不如他们目前作为NSA普通股股东的权利有利。更多信息，请参见从第页开始的题为“大众仓储股东和NSA股东的权利比较”部分本委托书/招股说明书第180条。

合并后，大众仓储可能不会继续以或高于大众仓储目前支付的比率支付股息。

公司合并后，由于各种原因，包括本节其他部分题为“风险因素”和以下各项所讨论的原因，大众仓储股东可能无法按照公司合并前大众仓储股东由大众仓储支付的相同股息率获得股息：

•

由于大众仓储的现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况发生变化，大众仓储可能没有足够的现金支付此类股息；

•

大众仓储就大众仓储普通股宣派和支付股息的能力将取决于现有的大众仓储优先股和大众仓储系列T优先股以及大众仓储系列U优先股的优先权利，这些优先股预计将因公司合并而发行；

•

关于是否、何时以及以何种金额支付任何未来股息的决定将始终完全由大众仓储董事会酌情决定，该董事会保留随时以任何理由改变大众仓储的股息做法的权利，但须遵守适用的REIT要求；和

•

大众仓储的子公司可能向大众仓储分配的股息金额可能会受到州法律的限制，以及这些子公司可能产生的任何当前或未来债务的条款施加的限制。

大众仓储普通股股东将没有合同约定或其他合法权利获得未经大众仓储董事会宣布的股息。

大众仓储普通股的投资者可能会遇到他们的股票价值下降，这种下降可能很大，包括与大众仓储的经营业绩或前景无关的下降。此外，包括大众仓储普通股上市地纽约证券交易所在内的美国股市经历了显着的价格波动，并可能继续经历类似的波动。大众仓储和NSA无法向您保证大众仓储普通股的市场价格在未来不会出现大幅波动或下跌。除了大众仓储最近提交的10-K和10-Q表格报告中标题为“风险因素”的部分和标题为“风险因素”的部分所列风险外，还有许多因素可能对大众仓储的股价产生负面影响或导致大众仓储普通股的价格或交易量波动，包括：

•

与其他金融工具收益率相比，大众仓储普通股分配的年收益率；

•

由大众仓储进行股权发行（包括在合并中发行大众仓储普通股）或其现有或未来股东在未来出售大量大众仓储普通股，或认为此类发行或未来出售可能发生；

•

市场利率上升或大众仓储向股东分配减少导致大众仓储普通股购买者要求更高收益率；

同类公司市场估值变化；

股票市场价格和交易量的波动；

关键管理人员的增补或离任；

大众仓储的经营业绩与其他同类公司的经营业绩情况；

•

大众仓储季度经营业绩存在实际差异或预计存在差异；

•

证券分析师对未来财务业绩预期的变化或估计的变化；

•

证券分析师发布关于大众仓储或其行业的研究报告；

•

未能获得REIT资格；

•

对未来产生的任何债务，包括与合并有关的将承担或发生的债务，作出市场不利反应；

•

大众仓储或其竞争对手的战略决策，例如收购、撤资、分拆、合资、战略投资或经营战略变更；

•

通过立法或其他监管进展，对大众仓储或其行业产生不利影响或大众仓储未遵守监管要求；

•

地方税收减免、税收抵免计划或其他政府激励措施到期或丧失；

•

因某些可能产生禁止交易收入的财产转让而征收罚款税；

•

大众仓储无法出售物业的情况以及何时出售物业是适当的；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

大众仓储的经营业绩、财务状况或前景的变动；

•

未满足纽交所上市要求；

•

未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求；

上面列出的风险并非详尽无遗，您应该知道，在合并之后，大众仓储将面临其他各种风险，包括大众仓储和NSA不时向SEC提交的报告中讨论的风险，例如它们各自最近提交的10-K和10-Q表格报告中“风险因素”标题下讨论的风险。有关详细信息，请参阅从第页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分本委托书/招股说明书第196条。

本委托书/招股说明书以及以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和经修订的《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述基于当前对NSA和大众仓储所处行业和市场的预期、估计和预测，以及NSA和大众仓储的信念和假设。“预期”、“成为”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“可能”、“预测”、“项目”、“目标”、“寻求”、“应”、“应”、“将”或“将”等词语，包括此类词语的变体和类似表达，旨在识别前瞻性陈述。所有涉及NSA或大众仓储预期或预计未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述，包括与NSA和大众仓储之间的任何可能交易、租金和占用增长、收购和开发活动、收购和处置活动、NSA和大众仓储经营所在地理区域的一般情况、NSA和大众仓储各自的债务、资本结构和财务状况以及NSA和大众仓储各自组建新企业的能力有关的陈述。此类前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他难以预测的因素，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。

可能导致实际结果与此类计划、估计或预期产生重大差异的重要因素、风险和不确定性包括但不限于：

•

各方按拟议条款或预期时间表完成拟议交易的能力，或根本没有能力，包括与NSA获得所需股东和单位持有人批准的能力相关的风险和不确定性，以及各方满足完成拟议交易的其他条件的能力；

•

无法实现拟议交易的预期收益，包括由于延迟完成拟议交易；

•

NSA的业务无法与大众仓储的整合成功或此类整合可能比预期更加困难、耗时或成本更高的风险；

•

重大交易成本和/或未知或无法估量的负债；

•

可能针对NSA或其受托人或高级管理人员提起的与拟议交易有关的潜在诉讼，包括由此产生的费用或延误以及与之相关的任何结果的影响；

•

拟议交易造成的中断，包括转移NSA和大众仓储管理层对正在进行的业务运营的注意力，将在拟议交易未决期间或以其他方式损害NSA和大众仓储的业务的风险；

•

在业务合并未决期间可能影响NSA和大众仓储寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；

•

企业合并完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；

•

可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在需要NSA支付终止费的情况下；

•

拟议交易的公告对NSA和大众仓储运营各自业务以及保留和雇用关键人员以及维持有利业务关系的能力的影响；

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与拟议交易中拟发行的大众仓储普通股股票市值相关的风险；

NSA和大众仓储截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中分别以“前瞻性陈述”和“关于前瞻性陈述的警示性陈述”以及“风险因素”为标题列出的风险和不确定性，因为这些风险因素可能会不时被NSA或大众仓储（视情况而定）不时向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代，这些报告可通过SEC网站www.sec.gov查阅；和

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本委托说明书/招股说明书中题为“风险因素”一节所述的其他风险和不确定性。

无法保证合并和合并协议所设想的其他交易将完成，或者如果完成，它们将在预期时间内完成。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与其他前瞻性陈述一起阅读。前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。NSA和大众仓储均不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，除非法律要求，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果NSA和大众仓储的基本假设被证明不正确，NSA、大众仓储和合并后公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的NSA或大众仓储可能存在重大差异。NSA和大众仓储提醒不要过分依赖NSA或大众仓储的任何前瞻性陈述。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响NSA或大众仓储。

大众仓储是马里兰州的一家房地产投资信托基金，从事自助仓储设施的所有权、开发和运营以及包括租户再保险、第三方自助仓储管理和向第三方自助仓储业主提供过桥贷款等相关业务。2023年，大众仓储完成了一次重组，该重组导致其通过运营合伙企业大众仓储 OP及其子公司（包括PSOC）持有其设施的权益。重组后，母公司大众仓储的主要资产为大众仓储 OP的普通合伙人和有限合伙人权益。

截至2026年3月31日，大众仓储拥有Shurgard Self Storage Limited（“Shurgard”）约35%的普通股权益，Shurgard Self Storage Limited（“Shurgard”）是一家在布鲁塞尔泛欧交易所上市的上市公司，代码为“SHUR”，该公司在七个西欧国家拥有333个自助仓储设施（净可出租面积约为1800万平方英尺），均在Shurgard旗下运营^®名字。

大众仓储的主要执行办公室位于2811 Internet Boulevard，Frisco，Texas 75034，其电话号码为（469）649-9486。

大众仓储普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“PSA”。

大众仓储 OP，L.P。

大众仓储 OP的主要执行办公室位于2811 Internet Boulevard，Frisco，Texas 75034，其电话号码为（469）649-9486。

Pelican Merger Sub I，LLC

Merger Sub I是一家马里兰州有限责任公司，是大众仓储的全资直接子公司。合并子I于2026年3月12日成立，目的是订立合并协议及生效

Merger Sub II是一家特拉华州有限责任公司，是PSOC的全资直接子公司，也是大众仓储的间接子公司。Merger Sub II已于2026年3月12日成立，目的是订立合并协议及进行合并。Merger Sub II除执行合并协议、履行其在该协议下的义务及其附属事项外，未开展任何业务、进行任何运营或承担任何责任或义务。

Merger Sub II的主要执行办公室位于2811 Internet Boulevard，Frisco，Texas 75034，其电话号码为（469）649-9486。

National Storage Affiliates Trust和NSA OP，LP

NSA是马里兰州的一家房地产投资信托基金，自其截至2015年12月31日的纳税年度开始，该基金已选择并认为其有资格作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金征税。NSA是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，截至2026年3月31日，持有位于37个州和波多黎各的1,061处自助仓储物业的所有权权益并经营地理多元化的投资组合，包括约6,930万平方英尺的可出租面积，不包括2026年4月出售给第三方的三处分类为持有待售的物业。美国国家安全局的业务专注于拥有、运营和收购主要位于全美前100大城市统计区内的自助仓储物业。NSA的几乎所有业务都是通过特拉华州有限合伙企业NSA OP进行的。作为NSA OP的唯一普通合伙人，NSA对NSA OP的日常运营和管理拥有完全和完整的权力。

NSA和NSA OP的主要行政办公室位于8400 East Prentice Avenue，9th Floor，Greenwood Village，Colorado 80111，电话号码为（720）630-2600。

NSA普通股、NSA A系列优先股和NSA B系列优先股分别在纽约证券交易所交易，股票代码分别为“NSA”、“NSAPA”和“NSAPB”。

以下年表总结了导致执行合并协议的事件以及NSA、大众仓储和其他各方及其各自的顾问和其他代表在公开宣布合并之前的关键会议、谈判、讨论和行动。这份年表并不旨在将NSA、大众仓储和其他各方及其各自的顾问和其他代表的每一次谈话都编入目录。

美国国家安全局于2015年4月完成首次公开募股。作为首次公开募股的一部分，美国国家安全局将其“参与区域运营商”（“PRO”）结构引入公开交易的REIT市场。在这一结构中，国家安全局从经验丰富的区域运营商那里获得了自助仓储设施，这些运营商保留了对其贡献的财产的财产管理职能。为了激励PRO提高其管理的投资组合的绩效，并鼓励PRO和NSA股东之间的利益一致，NSA通过向PRO提供常规NSA OP单位和第二类合伙单位（称为从属绩效单位（“SPU”））的组合，构建了从PRO收购自助存储投资组合的结构。SPU仅在基础管理投资组合达到规定的最低净营业收入水平后，才与常规NSA OP单位一起参与定期季度分配。SPU还向PRO提供了根据其管理的投资组合实现净营业收入增长的能力获得额外激励分配的可能性。PRO结构为NSA提供了投资组合表现不佳的下行保护，并为基于PRO管理的投资组合表现优异的贡献PRO提供了上行空间。作为PRO结构的一部分，NSA与PRO签订了辅助协议，除其他外，这些协议为PRO提供了在至少两年锁定期后作为外部财产管理人“退休”的机会，届时他们可以根据预先安排的定价机制将其管理NSA财产的权利出售给NSA，并根据一项旨在以每股核心运营资金（“核心FFO”）为基础增加NSA的安排将其SPU转换为常规NSA OP单位。

PRO结构的引入是NSA完成首次公开募股后取得成功业绩的重要因素。NSA能够让业主继续参与其贡献的财产组合的表现，再加上NSA进入公共资本市场，使NSA能够完成数百项增值收购。此外，NSA能够通过直接或通过合资企业的额外收购来补充与PRO相关的财产贡献，这要求NSA建立内部财产管理能力。从2016年到2021年，NSA直接或通过NSA拥有权益的合资企业，以约50亿美元的总购买价格收购了780多个自助仓储设施。这些收购，加上物业运营业绩的改善，导致NSA稳步提高其每股核心FFO，从截至2016年12月31日止年度的每股1.12美元增至截至2021年12月31日止年度的每股2.26美元。在此期间，NSA的股票交易价格为每股核心FFO的倍数，与其他公共自助仓储REITs的股票相比，溢价或接近溢价，这也是NSA能够完成增值收购的一个因素。

在2022日历年，与NSA在IPO后早期的收购活动相比，NSA的收购活动显着下降。利率上升对房地产市场产生了不利影响，因此对自助仓储设施的需求导致NSA普通股交易价格下降，这降低了NSA在增值基础上为收购提供资金的能力，特别是通过NSA的PRO进行的收购，后者的资本成本更高。与其他公开交易的自助仓储REITs的股价跌幅相比，NSA普通股交易价格的跌幅更为显著，并且到2022年底和2023年的大部分时间里，NSA普通股的交易价格与其他公开交易的自助仓储REITs的普通股相比继续处于折价状态。

为了应对这些挑战，NSA管理层投入了大量资源来提高物业层面的运营绩效，并且，在2024年2月，NSA董事会和管理层进行了全面

对NSA的战略审查，包括对PRO结构的评估。此时，三名PRO已选择根据与NSA的协议条款“退休”，这导致NSA获得了他们管理NSA财产的权利，并将其SPU转换为常规的NSA OP单位。作为战略审查的一部分，NSA董事会探讨了NSA从剩余的PRO手中收购财产管理职能以及将所有财产管理职能内部化到NSA内部是否有利。此时，NSA普通股的交易价格和其他行业条件继续使得大规模完成额外的自助存储设施的收购或在PRO生态系统中增加新的PRO对NSA具有挑战性。因此，PRO结构的主要好处之一，即推动有吸引力的房地产收购，没有被NSA实现。此外，国家安全局认为，通过将财产管理内部化，国家安全局将能够更好地在国家安全局的财产组合中提供更好的绩效。最终，在2024年5月，NSA董事会批准了一项交易，该交易导致NSA从剩余的PRO手中收购NSA财产的管理权，并将公司内所有PRO财产管理职能完全内部化，与此相关，PRO持有的所有未偿还SPU都转换为NSA OP单位（“PRO内部化”）。

PRO内部化于2024年7月1日结束，在PRO内部化完成时，NSA OP单位持有人（NSA除外）持有NSA已知的NSA OP单位和NSA普通股的总数由这些NSA OP单位持有人持有，约占已发行的NSA普通股的47%（按交换后的基准）。截至2026年3月15日，NSA OP单位持有人（NSA除外）持有NSA OP单位和NSA已知由这些NSA OP单位持有人持有的NSA普通股的总数约占已发行的NSA普通股的45%（按交换基准）。

随着PRO内部化的完成，NSA的战略重点转向提高NSA的财产级别运营绩效，整合财产管理职能并实现跨NSA平台的效率。与战略重点的这一转变有关，在2024年余下时间和2025年初，国家安全局为这些努力投入了大量的管理时间和注意力，并向国家安全局的操作系统和财产投入了大量资金。

在同一时期，国家安全局继续投入大量资源来改善物业层面的运营业绩。虽然PRO内部化需要时间来执行，但从2025年第四季度开始，一直持续到2026年，NSA开始经历财产级别性能的改善。与此同时，更广泛的行业状况，包括更高利率的影响和NSA普通股的交易水平，继续限制NSA寻求收购驱动的增长和其他战略机会。

NSA董事会与NSA管理层继续评估NSA的长期战略，以期为NSA的普通股股东提升价值。虽然战略重点仍然是提高物业运营绩效，但此次评估还包括考虑与另一家自助仓储REIT的战略业务合并是否可以进一步促进NSA股东和NSA OP单位持有人的利益。在本代理声明/招股说明书这一节所反映的期间内，NSA不时收到自助仓储行业其他参与者就涉及NSA和/或其资产组合的各种策略提出的某些初步入驻查询，但NSA董事会和管理层得出结论认为，进行此类查询不符合NSA、NSA股东和NSA OP单位持有人的最佳利益。

在此背景下，2024年11月，一家公开交易的自助仓储REIT（“甲方”）的代表开始联系NSA的创始人兼副主席Arlen D. Nordhagen，以评估NSA对涉及甲方的潜在战略合并的兴趣。这些沟通发生在一系列非正式互动中，包括在行业活动中以及通过随后的后续电话，其间甲方代表表示有兴趣探索甲方与NSA之间的业务合并，并在高级别上讨论了此类交易的潜在战略理由。在这些讨论中，甲方代表表示，合并可以为双方提供战略和财务利益

公司，包括通过规模提升经营业绩的机会，利用甲方的运营平台并在合并后的投资组合中实现潜在的协同效应，并建议交易可能会以比NSA普通股当时的交易价格显着溢价的方式进行。在随后的对话中，国家安全局寻求更多有关甲方愿意在甲方和国家安全局之间进行业务合并的条款的信息。

2025年3月期间，应甲方要求，Nordhagen先生和NSA董事会执行主席Tamara D. Fischer参加了与甲方代表的会议，讨论了甲方对涉及甲方和NSA的企业合并可能对两家公司产生的潜在利益的看法。在此次会议期间，甲方代表向Nordhagen先生和Fischer女士提供了更多关于甲方对此类交易的潜在战略理由的看法的详细信息，包括对两家公司的战略和财务利益。本次会议结束后，Nordhagen先生和Fischer女士与NSA总裁兼首席执行官、NSA受托人David G. Cramer以及NSA（“Clifford Chance”）的外部法律顾问Clifford Chance US LLP的代表进行了磋商，并将甲方表达的兴趣以及与其进行的讨论情况告知了NSA的首席独立受托人Paul W. Hylbert, Jr.。

2025年3月下旬，应甲方要求，Fischer女士、Nordhagen和Cramer先生参加了与甲方代表的会议，后者表示，甲方希望与NSA进行股票换股票的业务合并，但需要NSA提供一定的财产层面和其他财务信息，以便提供更具体的提案。也是在此次会议期间，甲方代表向国家安全局代表提供了有关甲方正在进行的与国家安全局潜在业务合并评估的最新情况。作为此次更新的一部分，甲方代表告知NSA代表，甲方已确定，作为甲方与NSA之间任何业务合并的一部分，甲方将要求将NSA拥有的现有自助仓储设施的很大一部分贡献给合资企业，该合资企业将通过第三方机构投资者向合资企业提供的新借款和股权资本进行资本化。据甲方代表称，合资企业的目的是将甲方在交易中需要进行的部分合并借款转移到合资企业的资产负债表上，这将使更高水平的借款集中到合资企业中，并允许甲方在甲方的合并资产负债表中保持“债务中性”的地位，从而减少甲方在与NSA的任何业务合并中为保持“债务中性”而需要发行的额外股权。合资公司的成立还将使甲方能够将NSA投资组合拆分为核心和非核心部分，这将使甲方能够在业务合并完成后优化这两个投资组合的回报。甲方表示，合资公司的组建将是任何交易宣布后保持甲方普通股交易倍数的重要因素。2025年4月，国家安全局向甲方提供了有限的财产级等财务信息。

2025年5月22日，NSA董事会举行了一次特别会议，Clifford Chance的代表应NSA董事会的邀请出席了会议，在会议期间，Fischer女士以及Nordhagen和Cramer先生就甲方在与NSA的潜在业务合并中的绑定意向书更新了NSA董事会。经过讨论，NSA董事会授权Fischer女士以及Nordhagen和Cramer先生继续与甲方就与NSA的潜在业务合并进行讨论，但前提是甲方与NSA签署了保密协议（“NDA”）。该更新还涵盖了对甲方提议的组建合资企业的讨论。美国国家安全局董事会还授权美国国家安全局寻求聘请摩根士丹利协助美国国家安全局董事会评估与甲方的潜在交易，以及评估美国国家安全局可能可用的其他战略选择。摩根士丹利是NSA首次公开募股的牵头账簿管理人，此前曾就一系列事项向NSA提供财务顾问和相关服务。NSA董事会根据摩根士丹利的资质、专业知识和声誉、其对自助仓储行业近期交易的了解和参与情况以及对NSA的业务和事务的了解，寻求聘请摩根士丹利担任其财务顾问。

2025年5月29日，甲方和NSA执行了一项相互NDA，其中包括两家上市公司之间业务合并交易的惯例保密和使用限制，以及不包括“不要求，不放弃”限制的暂停。关于与甲方执行NDA，甲方代表请求NSA同意允许甲方与一名机构投资者共享机密信息，该机构投资者过去曾参与与甲方的其他合资投资，以推进有关该投资者可能参与甲方提议的合资的讨论。2025年6月19日，该机构投资者执行了NSA与甲方NDA的合并。

2025年6月3日，NSA将与甲方的讨论情况告知了摩根士丹利的代表。2025年6月5日，NSA口头询问，在NSA董事会评估与甲方的任何潜在交易时，摩根士丹利是否可以担任NSA的财务顾问，同时还可以评估NSA可能可用的其他战略选择。随后，摩根士丹利被美国国家安全局正式聘用为该职位，聘书日期截至2026年1月26日。

2025年6月11日，Cramer先生与甲方代表讨论了之前提供给甲方的财产层面和其他财务信息。

2025年6月26日，甲方提交了初步意向（“甲方初始IOI”），其中考虑以2025年6月25日甲方和NSA各自普通股的收盘价为基础，以隐含约8%至10%的溢价范围的交换比率进行全股票/NSA OP单位业务合并。NSA普通股2025年6月25日收盘价为32.17美元/股。该提案设想为NSA普通股股东（将在合并中获得甲方普通股）和NSA OP单位持有人（将在甲方的运营合伙子公司中获得运营合伙单位）进行延税交易。根据早些时候的讨论，作为与NSA业务合并的条件，缔约方A Initial IOI提议与一家机构投资者组建一家合资企业，其中约30亿美元的现有NSA自助仓储资产将被贡献给该合资企业。甲方初始IOI拟由甲方持有合资公司30%权益，机构投资者持有剩余70%权益。缔约方A初步IOI还包括一份概述其他主要条款的高级别条款清单。

2025年6月26日和6月27日，NSA董事会的某些成员与摩根士丹利和Clifford Chance的代表进行了讨论，以讨论A方初始IOI的财务和其他方面。从这些讨论中得出的主要结论是，甲方提案提供的估值远不能令人信服，因此目前没有必要在与甲方的额外讨论中进一步投入管理时间和注意力。该计划是在定于2025年8月14日举行的下一次例会上与NSA全体委员会进一步讨论此事。

2025年8月14日，NSA董事会举行了季度例行董事会会议，应NSA董事会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席了会议。在此次会议上，Fischer女士以及Nordhagen和Cramer先生在摩根士丹利代表的协助下，总结了甲方最近发起的讨论的状态，包括对甲方初始IOI关键条款的审查，并在NSA可以使用的其他潜在战略的背景下讨论了甲方初始IOI，包括（i）继续实施NSA侧重于推动物业级运营改进的独立业务计划，这可以与（a）通过偿还债务来降低杠杆以与其他自存储REITs保持一致，通过资产出售、合资或发行股票，（b）降低NSA普通股的股息率，以便在运营中重新部署现金并降低杠杆率，（c）通过合资进行收购，（d）推行第三方物业管理战略，（e）与一个或多个第三方管理人将物业管理外部化，以及（ii）其他转型战略，包括（a）以现金对价出售非核心资产的大型投资组合或合资企业，（b）将非核心资产分离为新的、独立的、公开交易的实体或私营企业，（c）以现金和/或展期股权向私人买方出售，以及（d）以股份和/或现金对价向其他自助仓储REITs出售。

也是在这次会议上，美国国家安全局董事会讨论了甲方提案以组建第三方合资企业为条件的事实。这些讨论涵盖了如果要完成与甲方的业务合并，合资战略可能对合并后的公司产生的潜在积极影响。这些讨论还涵盖了风险和担忧，其中包括，通过将更大的交易以组建合资企业为条件，NSA将面临这样的风险，即如果没有将参与组建合资企业的机构投资者的支持和最终资金，企业合并交易将无法推进，特别是考虑到甲方提议的合资企业规模，另一个担忧是，合资企业的组建可能涉及向合资企业出售物业的应税销售，这可能会引发对NSA（可能要求NSA进行现金分配，以资助适用于REITs的联邦所得税法要求的最低分配）和对外部NSA OP单位持有人的大量应税收入，截至本次会议召开之日，世卫组织持有的NSA OP单位总数和NSA已知的NSA普通股由这些NSA OP单位持有人持有，约占已发行NSA普通股的46%（以交换方式）。NSA董事会讨论了单独的外部NSA OP单位持有人投票的机制以及NSA OP伙伴关系协议中内置的全公司投票条款，根据具体交易，这要求外部NSA OP单位持有人对涉及NSA的任何业务合并提供不同程度的支持。将外部NSA OP单位持有人暴露在大量税收回收中，特别是在交易中，否则将对NSA股东进行税收递延，这被视为对在与甲方的任何业务合并中获得所需水平的NSA OP单位持有人支持造成了重大风险。

也是在这次会议上，NSA董事会讨论了可以最大限度地减少组建合资企业对NSA构成的风险的方法，同时也允许甲方在与NSA的可能业务合并中实现合资企业的主要利益。会议讨论的主要做法是邀请NSA OP单位持有人作为股权合伙人参与合资企业组建的可能性，这可以减少或消除第三方机构投资者参与的必要性。这种做法还可以减轻或消除组建合资企业对NSA和NSA OP单位持有人造成的不利税务后果。

在对这些战略进行讨论后，国家安全局董事会决定成立一个评估委员会（“评估委员会”），以促进对这些战略以及国家安全局可以采用的其他潜在战略进行评估和审查。评估委员会最初由Nordhagen先生、Hylbert先生、独立受托人兼NSA财务委员会主席Steven G. Osgood、独立受托人兼NSA薪酬、提名和公司治理委员会（“CNCG委员会”）主席Michael J. Schall以及Fischer女士组成。美国国家安全局董事会授权评估委员会考虑、审查和评估美国国家安全局可能采用的各种战略，并不时向美国国家安全局董事会报告和提出建议。评估委员会还负责解决第三方合资企业的问题，并评估可以最大限度地降低完成风险和合资企业组建对NSA和NSA OP单位持有人造成的不利税务后果的方法。评估委员会没有批准或拒绝任何交易的权力。美国国家安全局董事会还授权评估委员会建立自己的程序，以其认为适当的频率举行会议，并在完成任务后解散。

2025年9月3日，甲方代表向Nordhagen先生口头转达了经修订的初步意向（“甲方9月3日修订的IOI”），其中考虑根据甲方和NSA各自普通股于2025年9月3日的收盘价，以隐含约20%溢价的交换比率进行全股票/NSA OP单位业务合并。NSA普通股在2025年9月3日的收盘价为32.23美元/股。甲方代表重申，按照目前在甲方9月3日修订的IOI中概述的思路，纳入第三方合资企业仍将是交易的一个条件。

于2025年9月5日和2025年9月11日，评估委员会应评估委员会的邀请与出席会议的摩根士丹利和Clifford Chance的代表举行了会议，以评估缔约方A 9月3日修订的IOI以及NSA可能可用的某些其他策略。在这些会议上并应评估委员会的要求，摩根士丹利的代表与评估委员会一起审查了与NSA和自助仓储REIT行业的某些其他参与者有关的某些财务信息以及有关以下战略的某些初步说明性财务信息：（i）NSA在实施股份回购计划后继续独立运营；（ii）与甲方或其他公开交易的自助仓储REIT的潜在业务合并，假设有能力实现潜在的协同效应；（iii）与财务发起人的潜在私有化交易；或（iv）实施“资产管理模式”，据此，国家安全局将继续作为一家上市公司运营，但其财产组合将由外部管理，以减少公司的一般和行政费用。

2025年9月17日，评估委员会召开会议，应评估委员会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席，继续评估甲方9月3日修订的IOI。在此次会议上并应评估委员会的要求，摩根士丹利的代表与评估委员会一起审查了（i）缔约方A 9月3日修订的IOI的某些额外财务方面和（ii）与NSA可能获得的潜在战略有关的某些额外初步财务信息，这些信息已在2025年9月5日和2025年9月11日举行的会议上与评估委员会一起审查。同样在此次会议上，评估委员会讨论了有关拟议的第三方合资企业结构的担忧，这可以通过可能用NSA OP单位持有人代替拟议合资企业的机构投资者来解决。在这次会议之后，Nordhagen先生联系了甲方的代表，转达了评估委员会对拟议的第三方合资企业结构的担忧，但指出可以通过可能用NSA OP单位持有人代替拟议合资企业的机构投资者来解决这些担忧。Nordhagen先生还向这些代表转达，NSA董事会需要更大幅度的溢价，才能将与甲方的业务合并交易视为比NSA继续执行其独立业务计划更可取的交易。

2025年10月1日，评估委员会召开会议，应评估委员会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席。在此次会议上并应评估委员会的要求，摩根士丹利的代表与评估委员会一起审查了NSA管理层向评估委员会提供的反映NSA管理层各种假设的某些初步财务预测，或者，还审查了评估委员会对这些假设的看法。摩根士丹利的代表还与评估委员会一起审查了有关评估委员会在2025年9月会议上评估的潜在战略的某些更新的初步财务信息。评估委员会还决定在NSA委员会的下一次全体会议上向NSA全体委员会提供有关评估委员会对各种战略的审议和评估以及预计的下一步行动的最新情况。

2025年10月7日，NSA董事会召开了一次特别会议，应NSA董事会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席了会议。应NSA董事会的要求，摩根士丹利的代表向NSA董事会提供了评估委员会对NSA可能采用的潜在战略的评估概况，以及此前由摩根士丹利的代表审查的初步财务信息。

2025年10月初，大众仓储的代表联系了Fischer女士，要求与她和Nordhagen先生举行非正式会议。根据大众仓储的要求，Nordhagen先生和Fischer女士于2025年10月15日会见了大众仓储的代表，其中包括时任大众仓储首席执行官的Joseph D. RussellTERM1，以及时任大众仓储首席财务官兼首席投资官的Tom Boyle。在这次会议上，大众仓储的代表表示有兴趣并灵活地探索大众仓储和NSA之间的潜在战略组合，如果有兴趣

美国国家安全局。大众仓储的代表指出，大众仓储对NSA的财产组合进行了广泛的调查，访问了NSA几乎所有的财产，还强调了大众仓储认为可以通过业务合并为NSA股东提供的战略利益，包括TERM3的运营效率、规模和流动性优势。在此次会议期间，没有讨论涉及大众仓储和NSA的潜在业务合并交易的财务条款。在此日期之后，直到2026年3月签署交易，大众仓储管理层的成员将定期与NSA管理层的成员会面，以讨论潜在的交易。

2025年10月16日和2025年10月22日，评估委员会举行会议，应评估委员会邀请，摩根士丹利和高伟绅国际的代表出席。在这些会议上，Nordhagen先生和Fischer女士向评估委员会提供了有关他们于2025年10月15日与大众仓储代表会面的最新情况。同样在这些会议上并应评估委员会的要求，摩根士丹利的代表与评估委员会一起审查了与潜在战略相关的某些额外初步财务信息，这些信息已在NSA全体董事会于2025年10月7日的会议上进行了审查。该小组讨论了与（i）与战略合作伙伴（包括大众仓储和甲方）的合并、（ii）财务发起人或私募股权公司以现金收购NSA的私有化交易以及（iii）向资产管理模式的过渡相关的潜在利益和挑战。摩根士丹利的代表还与评估委员会一起审查了某些更新的初步说明性财务信息，这些信息涉及一方面涉及NSA的潜在企业合并交易，另一方面涉及甲方或大众仓储。

2025年10月27日，NSA董事会召开了一次特别会议，应NSA董事会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席了会议。在此次会议上，Clifford Chance讨论了受托人对NSA和NSA股东以及NSA OP单位持有人所负责任的性质，以及NSA作为NSA OP的普通合伙人对NSA OP和NSA OP单位持有人所负责任的性质，在每种情况下涉及NSA和NSA OP的潜在业务合并交易。在此次会议期间，评估委员会在摩根士丹利代表的协助下，向NSA董事会提供了自2025年10月7日NSA董事会上一次会议以来评估委员会举行的会议的最新情况。同样在这次会议上，摩根士丹利的代表与NSA董事会一起审查了NSA管理层编制的、以前提供给评估委员会的、反映NSA管理层各种假设的初步财务预测，或者，还审查了评估委员会对其中某些假设关于NSA未来财务业绩的看法。Fischer女士和Nordhagen先生向NSA董事会更新时表示，大众仓储也表示有兴趣探索与NSA的潜在战略合并，并提供了他们与大众仓储代表进行的相关讨论的最新情况。Nordhagen先生进一步指出，甲方的一位代表最近与他联系，以评估NSA对与甲方的潜在商业交易的持续兴趣，他已向甲方代表表示，NSA仍有兴趣进一步讨论，但须以已经提供给甲方的反馈为前提，包括甲方改进了甲方9月3日修订的IOI中包含的交换比率。同样在此次会议期间，应NSA董事会的要求，摩根士丹利的代表审查了与评估委员会在2025年10月22日会议期间讨论的潜在替代交易，包括与一家财务赞助商的假设私有化交易。NSA董事会在这些讨论中得出的主要结论是，在当前的市场和行业条件下，相对于与战略对手方的交易，NSA极不可能获得令人信服的私有化交易，因为私募股权公司实现任何协同效应的潜力有限，并且对NSA股东和NSA OP单位持有人产生不利的税收影响，这将使获得NSA普通股股东和NSA OP单位持有人的批准变得困难。这些讨论还包括，作为评估过程的一部分，国家安全局是否应与其他战略对应方开展外联活动。在这些讨论之后，NSA董事会指示评估委员会在NSA管理层、摩根士丹利和Clifford Chance的代表的协助下，继续评估与甲方和大众仓储双方的潜在业务合并，并试图征求这两方的书面意向。也是在这次会议上，美国国家安全局董事会决定增加对美国国家安全局OP单位没有重大所有权的独立受托人Dominic M. Palazzo

2025年10月30日，根据NSA董事会的指示，摩根士丹利的代表联系了大众仓储的代表，并提供了一份NSA和大众仓储之间拟议的NDA草案，其条款与NSA和甲方之间的NDA基本相似。在当天举行的大众仓储的财务顾问（“高盛 Sachs”）摩根士丹利和高盛 Sachs & Co. LLC的代表之间的电话交谈中，高盛 Sachs的代表要求NSA授权大众仓储与某些可能与大众仓储一起共同投资于与NSA潜在交易的融资来源共享机密信息。

2025年11月3日，评估委员会召开会议，应评估委员会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席。评估委员会继续进行先前的讨论，讨论是否应在评估过程中增加更多的交易对手，以及实施涉及投资经理、财务发起人、主权财富基金和养老基金的交易所涉及的复杂性和其他考虑因素，并最终决定目前不进行任何额外的外联。评估委员会还与摩根士丹利的代表一起讨论了关于继续评估与甲方和大众仓储的潜在业务合并的下一步措施。评估委员会注意到，NSA和大众仓储还应该签订NDA，作为进一步讨论的条件。

2025年11月7日，在评估委员会的指示下，摩根士丹利的代表联系了甲方代表，以表示NSA对进一步接触持开放态度。在这次谈话中，甲方代表表示，甲方对探索将NSA OP单位持有人作为股权合伙人纳入合资企业持开放态度，但表示如果NSA OP单位持有人和机构投资者都作为合伙人参与合资企业，甲方更倾向于组建两家合资企业，其中一家与第三方机构投资者合作，另一家与NSA OP单位持有人合作。

2025年11月9日，NSA和大众仓储执行了一项相互NDA，其中包括两家公开上市公司之间业务合并交易惯常的保密和使用条款，包括不包括“不问，不放弃”限制的停顿，但包括大众仓储能够在未经NSA事先同意的情况下与三家机构投资者共享机密信息（大众仓储表示它可能希望在与NSA的任何业务合并中作为潜在的合资伙伴参与）。与大众仓储的NDA条款在其他方面与NSA与甲方之间的NDA条款大体一致。

2025年11月10日，评估委员会召开会议，应评估委员会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席。Cramer先生提请评估委员会注意他的观察，即他开始看到NSA财产组合主要部分的运营水平绩效有所改善，这表明对运营的战略重点开始显现效果。同样在此次会议上，摩根士丹利的代表与评估委员会讨论了探索与大型资产管理公司进行全现金交易的可能性，并指出，与与诸如大众仓储或甲方等战略交易对手的交易相比，此类交易缺乏协同潜力，因此吸引力较低，并且增加潜在交易对手可能会增加泄密的风险。摩根士丹利的代表提供了最近与甲方和大众仓储讨论的最新情况。在这些讨论中，摩根士丹利的代表报告说，大众仓储还有兴趣与一家机构投资者在与NSA的潜在业务合并中创建一家合资企业，这可能允许大众仓储在与NSA的业务合并中提高TERM3可以提供的价值。

2025年11月13日，NSA董事会定期举行季度董事会会议，期间举行了特别会议，应NSA董事会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席了会议。在本届会议期间，摩根士丹利的代表介绍了评估委员会评估潜在战略的最新进展情况，包括与甲方和大众仓储的讨论情况。在此次会议上，NSA董事会讨论了向大众仓储提议的可能性，即在大众仓储作为与NSA任何业务合并的一部分而安排的任何合资融资中，现有的NSA OP单位持有人可以作为Dropdown合资企业的一部分替代该融资中的第三方机构投资者。拟议的Dropdown合资企业结构的一个主要目标是降低与第三方机构投资者的合资融资可能带来的完成风险。在这次会议上，美国国家安全局董事会授权成立一个评估委员会小组委员会（“评估小组委员会”），由评估委员会成员Hylbert、Palazzo和Schall先生组成，他们并不持有重要的NSA OP单位。评估小组委员会的目的是，如果需要，领导Dropdown合资企业的开发和结构。美国国家安全局董事会为评估小组委员会设定参数，以此作为指导其在这些事项上工作的手段。这些参数要求评估小组委员会确定合资条款，这些条款将：（i）合理满足甲方或大众仓储任一方的财务和其他要求；（ii）向甲方或大众仓储任一方提供高度的确定性，即下拉合资企业将在企业合并完成之前或同时成立，因此，可以可靠地包括在未来的任何业务合并提案中；（iii）满足NSA OP单位持有人的要求，使他们能够投票赞成任何更大的业务合并交易，并将按照甲方或大众仓储任何一方可能要求的水平参与Dropdown合资企业，以及（iv）从NSA和NSA普通股股东的角度来看，对任何业务合并交易的条款产生积极影响。

2025年11月14日，评估委员会召开会议，应评估委员会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席。在此次会议上，评估委员会讨论了评估委员会评估潜在战略的后续步骤，包括在与企业合并交易相关的任何合资企业中，以NSA OP单位持有人替代机构投资者的可能性。评估委员会讨论了NSA OP单位持有人参与此类合资企业不应减损NSA股东在与甲方或大众仓储的业务合并交易中获得的利益。在此次会议之后，评估委员会授权摩根士丹利与大众仓储的代表讨论以NSA OP单位持有人替代合资企业机构投资者的可能性。评估委员会还授权创建有关合资企业的条款清单，供甲方和大众仓储各自共享，以促进这些讨论。

2025年11月17日，评估小组委员会举行会议，应评估小组委员会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席。这次会议的目的是审查与组建Dropdown合资公司有关的高级别条款清单，并讨论选择将纳入合资公司的物业的参数。在此次会议上，评估小组委员会讨论了确保Dropdown合资企业结构不会减损NSA股东在与甲方或大众仓储的业务合并交易中获得的利益的重要性，而是通过使甲方和大众仓储双方能够各自提出一项交易，为NSA普通股股东提供由其各自提议的交换比率所暗示的增加的溢价，从而为NSA股东提供更高的价值，同时提供一项交易，通过一般推迟确认NSA或NSA OP单位持有人的应税收益，并确保交易，包括参与Dropdown合资企业，不会减损持有NSA OP单位的经济利益，从而可以获得NSA OP单位持有人对交易的必要支持。

2025年11月20日，甲方、大众仓储及其各自的顾问和其他代表获准进入虚拟数据机房。在接下来的几周内，NSA在摩根士丹利和Clifford Chance的协助下，对来自甲方和大众仓储的各种财务、运营、法律和税务尽职调查请求作出了回应。在此期间提供的信息包括一份NSA所有自助存储财产的清单、与这些财产有关的某些财务信息以及评估委员会制定的用于选择列入Dropdown合资企业的财产的参数。一般来说，这些参数表明，潜在交易对手选择的财产不属于NSA作为缔约方的任何现有合资企业，而将其包括在内不会导致NSA或NSA OP单位持有人立即确认应税收益。

2025年11月26日，评估小组委员会举行会议，应评估小组委员会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席。评估小组委员会审查并讨论了Clifford Chance提供给他们的高级别Dropdown合资企业条款清单草案。评估小组委员会还收到了来自摩根士丹利代表的最新消息，包括甲方和大众仓储已获准进入NSA的数据室。摩根士丹利的代表还与评估小组委员会一起审查了根据NSA管理层于2025年8月向NSA董事会提交的财务预测编制的经修订的NSA财务预测，其中修订的NSA财务预测与评估委员会此前审查的财务预测基本相同，但纳入了NSA在2025年8月至2025年11月期间的实际业绩。评估小组委员会审查并建议将修订后的财务预测提交给国家安全局委员会。在此期间，就NSA开发Dropdown合资企业概念的情况，大众仓储联系了摩根士丹利的代表，询问NSA OP单位持有人可以在Dropdown合资企业中支持的最高和最低投资规模。NSA在摩根士丹利的协助下回应称，相信大约5亿至10亿美元的范围是可以实现的。大众仓储随后表示，如果可以交付价值约7.5亿美元的NSA OP单位的最低NSA OP单位持有人投资，大众仓储将发现Dropdown合资企业结构是可行的，并且不需要引入额外的第三方机构投资者作为股权合作伙伴共同投资与NSA的业务合并。

2025年12月2日，在评估小组委员会的指导下，摩根士丹利的代表向甲方和大众仓储提供了一份Dropdown JV条款清单的初稿。

2025年12月3日，评估委员会召开会议，应评估委员会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席。鉴于Dropdown JV结构需要甲方和大众仓储进行尽职调查审查的数量，摩根士丹利的代表建议为甲方和大众仓储提供一个延长的期间，以审查尽职调查材料并分析结构化考虑因素，并要求在2026年1月1日之后提供初步的感兴趣的迹象。同样在2025年12月3日，摩根士丹利和Clifford Chance的代表与大众仓储、高盛 Sachs和大众仓储的外部法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“Wachtell Lipton”）的代表进行了通话，讨论Dropdown JV结构化考虑。

2025年12月16日，根据评估委员会的指示，摩根士丹利的代表向甲方和大众仓储递交了一份投标指示信，其中除其他事项外，要求每一方在2026年1月8日之前提交有关与NSA潜在业务合并的初步兴趣迹象。投标指示函中还包括已获得评估小组委员会批准的Dropdown JV条款清单。

2026年1月9日，摩根士丹利的代表收到了甲方的意向书（“甲方1月9日IOI”），其中考虑以基于甲方和NSA各自普通股于2026年1月8日收盘价的约8%的交换比率进行全股票/NSA OP单位业务合并。NSA普通股在2026年1月8日的收盘价为30.26美元/股。除其他事项外，摩根士丹利还收到了一份关于将包含在与NSA的拟议业务合并中的Dropdown合资企业的甲方条款概览。

2026年1月12日，评估委员会举行了一次会议，Cramer先生以及摩根士丹利和Clifford Chance的代表应评估委员会的邀请出席了会议。在此次会议上并应评估委员会的要求，摩根士丹利的代表与评估委员会一起审查了有关正在进行的与甲方和大众仓储潜在业务合并评估的额外财务信息，包括A方初始IOI和甲方1月9日IOI的比较，以及NSA、甲方和TERM3的各种市场交易指标在过去几个月中的变化，以及与TERM3正在进行的讨论的潜在方法。评估委员会讨论了与甲方和大众仓储评估潜在业务合并的下一步行动，包括召开额外会议，以进一步考虑甲方1月9日的IOI以及从大众仓储收到的任何感兴趣的迹象。

2026年1月19日，评估委员会举行了一次会议，Cramer先生以及摩根士丹利和Clifford Chance的代表应评估委员会的邀请出席了会议。Fischer女士提供了有关2026年1月16日与大众仓储进行的一次通话的最新情况，在那次通话中，NSA向大众仓储提供了NSA第四季度财务业绩的最新情况。

2026年1月23日，摩根士丹利的代表收到了大众仓储对Dropdown JV条款清单的加价；2026年1月26日和1月27日，摩根士丹利的代表收到了大众仓储的初步口头和书面感兴趣的表示（“大众仓储 1月26日IOI”），其中考虑以0.1350的交换比率进行全股票/NSA OP单位业务合并，基于大众仓储和NSA各自普通股2026年1月26日的收盘价，隐含溢价约18%。NSA普通股在2026年1月26日的收盘价为31.87美元/股。The 大众仓储 1月26日IOI includes 大众仓储提议的NSA自助存储财产清单，其中大众仓储考虑贡献给Dropdown JV。

2026年1月27日，NSA的代表参加了与大众仓储代表的电话会议，讨论了1月26日的大众仓储 IOI。

2026年1月30日，评估委员会举行了一次会议，Cramer先生以及摩根士丹利和Clifford Chance的代表应评估委员会的邀请出席了会议。应评估委员会的要求，摩根士丹利的代表与评估委员会一起审查了有关甲方1月9日IOI和大众仓储 1月26日IOI的某些初步财务信息，包括有关合并后的公司未来潜在财务业绩的某些初步财务信息，一方面涉及NSA，另一方面涉及甲方或大众仓储，基于甲方和大众仓储各自感兴趣的迹象中提供的信息。评估委员会和Clifford Chance的代表还讨论了甲方提议的Dropdown合资企业条款以及大众仓储对Dropdown合资企业条款清单的评论，包括NSA OP的选举机制

单位持有人和价值约7.5亿美元的NSA OP单位的最低投资门槛、估值和费用考虑、转让/赎回权和投资组合出售条款。评估委员会注意到，大众仓储 1月26日IOI的明确条件是组建Dropdown合资企业并满足最低7.5亿美元的NSA OP单位持有人投资门槛，并且这些条件需要在NSA对大众仓储的提案进行评估以及随后与大众仓储进行的任何谈判的背景下加以考虑。摩根士丹利的代表为评估委员会注意到，大众仓储在此前的讨论中曾表示，最低投资门槛对于大众仓储考虑与NSA进行交易非常重要，达到此类最低投资门槛将否定涉及第三方合资投资者的必要性。在此次讨论中，评估委员会在摩根士丹利和Clifford Chance代表的协助下，考虑了将就各自感兴趣的迹象向甲方和大众仓储提供的反馈意见，包括NSA董事会在评估潜在战略时将非常慎重，甲方和大众仓储都需要改进各自提案的财务条款，包括将交付给NSA普通股股东的溢价，以及该过程仍然具有竞争力。评估委员会指示摩根士丹利的代表将此类反馈意见送达甲方和大众仓储。评估委员会还讨论了就各自将为Dropdown JV提供的NSA自助存储属性清单向甲方和大众仓储提供反馈的参数。经过进一步讨论，举行了执行会议，期间评估委员会在Clifford Chance的协助下，审查了摩根士丹利与NSA、甲方和大众仓储的关系披露，包括摩根士丹利的一名代表的成员资格，该代表也是为NSA提供建议的交易团队的成员，该代表对TERM3的覆盖团队由摩根士丹利向大众仓储提供的融资安排进行了披露。经对摩根士丹利关系披露函的讨论，评估委员会认定，摩根士丹利与甲方和摩根士丹利的关系不会妨碍TERM3向NSA提供公正财务顾问服务的能力。

2026年2月3日，根据评估委员会的指示，摩根士丹利的代表向甲方和大众仓储及其各自的顾问传达了在最近的会议上与评估委员会和评估小组委员会讨论的关于各自提案的反馈意见，并传达了合并协议草案、DropDown合资企业条款清单修订草案和新的尽职调查项目即将出台的信息。摩根士丹利的代表要求甲方和大众仓储各自在2026年2月20日之前提交各自对合并协议草案和Dropdown JV条款清单的意见。

2026年2月4日，摩根士丹利的代表代表NSA向大众仓储和甲方提供了合并协议草案、各自的Dropdown合资企业条款清单修订稿以及新的尽职调查项目。除其他事项外，最初的合并协议草案（i）没有包括对NSA内部人员订立选举和支持协议的任何要求，（ii）对双方将协商的NSA终止费的规模有所保留，（iii）没有包括任何条件，即企业合并交易的完成取决于Dropdown合资企业的成立或满足最低NSA OP单位参与门槛，（iv）设想双方将通过商业上合理的努力，确保双方之间协调任何季度股息的时间安排，包括有关存根期股息，以及（v）规定在收盘时加速NSA股权奖励的归属。

2026年2月5日，甲方代表致电Nordhagen先生，告知在全股票/NSA OP单位业务合并中，甲方可以提供的最高交换比例，这意味着基于甲方和NSA各自普通股在2026年2月4日的收盘价，溢价约13%。NSA普通股在2026年2月4日的收盘价为32.58美元/股。在此次电话会议中，甲方代表表示，甲方将对另一种结构持开放态度，该结构涉及甲方以更高的隐含溢价对NSA进行少数现金投资，据此，甲方将接管NSA财产的管理，以实现经营协同效应（“合成合资企业”）。

2026年2月9日，评估委员会举行会议，应评估委员会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席。在此次会议上，Fischer女士就Nordhagen先生于2026年2月5日与甲方的电话会议向评估委员会提供了最新信息，在此期间，各方讨论了两种潜在的交易结构，包括最初的溢价合并概念，以及组建涉及某些NSA资产的第三方合资企业，以及Synthetic JV概念。

2026年2月11日，NSA的CNCG委员会召开会议，讨论在宣布业务合并交易之前考虑采用的特殊员工薪酬安排，包括针对指定执行官的拟议遣散计划和针对其他员工的拟议基础广泛的遣散计划，以及第280G节考虑因素的概述以及对降落伞付款和消费税责任和缓解策略的初步估计。拟议的遣散安排旨在留住员工，保护NSA的价值，并防止NSA员工在交易签署后的这段时间内以及在没有发生交易的情况下离职或寻求其他工作。

2026年2月12日，NSA董事会定期举行季度董事会会议，期间举行了一次特别会议来讨论潜在的战略交易，应NSA董事会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表将出席该会议。在本届会议期间，摩根士丹利的代表提供了与甲方和大众仓储讨论的最新情况以及有关NSA的某些初步财务信息以及从甲方和大众仓储收到的感兴趣的迹象。同样在这届会议期间，摩根士丹利的代表与国家安全局董事会一起审查了国家安全局管理层编制并于2025年11月26日提供给评估委员会的预测。摩根士丹利的代表还与NSA董事会讨论了Dropdown合资企业的拟议条款和目的，包括其对NSA OP单位持有人、甲方和大众仓储的潜在好处，其预期的所有权和治理结构，以及Dropdown合资企业的预期税收和经济影响，注意到将Dropdown合资企业纳入交易结构的一部分可能会为NSA股东带来更高的价值，因为这将使甲方和大众仓储各自能够提出一项交易，为NSA普通股股东提供由其各自提议的交换比率所暗示的增加的溢价，同时提供一项交易，该交易可以通过一般推迟确认NSA或NSA OP单位持有人的应税收益并确保该交易，包括参与Dropdown合资企业，从而获得NSA OP单位持有人对该交易的必要支持，没有减损持有NSA OP单位的经济效益。在这方面，正如评估小组委员会2025年11月17日会议上所讨论的那样，摩根士丹利的代表与NSA董事会一起审查了某些初步的说明性财务信息，这些信息涉及纳入Dropdown合资企业对甲方和大众仓储的运行率增值的潜在影响，因此也包括支付NSA普通股交易价格溢价的能力。Clifford Chance的代表还讨论了与Dropdown合资企业相关的法律考虑，包括需要确定NSA OP单位持有人的参与机制以及潜在的最低投资门槛。

2026年2月19日，Fischer女士和Boyle先生参加了一次电话会议，在此期间，Boyle先生为Fischer女士特别提到了大众仓储公开宣布的领导层过渡和战略举措。Boyle先生重申了大众仓储对评估与NSA的潜在交易的持续兴趣。

2026年2月20日，Wachtell Lipton向Clifford Chance交付了合并协议和Dropdown JV条款清单的初始加价。大众仓储对合并协议的加价提议，除其他外，（i）要求某些NSA内部人员签订选举和支持协议，规定他们有义务参与Dropdown合资企业并对交易投赞成票，（ii）要求成立Dropdown合资企业并满足最低NSA OP单位参与门槛的附加成交条件，

（iii）对NSA在特定例外情况之外支付股息的能力的限制，包括存根期股息，（iv）有关融资和融资合作的各种契约，包括未指明的内部日期，在该日期之前未经大众仓储同意不能完成交易，以及（v）对NSA股权奖励处理的修订，规定展期而不是在结束时加速。大众仓储对Dropdown合资企业条款清单的加价包括（a）授权投资者通过中间投资者实体参与，在交易结束后，大众仓储持有Dropdown合资企业约25%的股权，（b）允许的杠杆参数从60 – 70%增加到60 – 75%，（c）对某些投资者同意权的限制，（d）修订的费用结构，以及（e）对投资者赎回权的限制。

2026年2月23日，摩根士丹利的代表向甲方和大众仓储双方送达了一封最终投标指示信，其中显示“最佳和最终”提案将于2026年3月5日到期。与甲方的沟通包括鼓励提交企业合并交易提案和Synthetic JV替代方案。

2026年2月24日，大众仓储的管理层与NSA的管理层会面，以了解大众仓储最后一次表示感兴趣并为大众仓储的管理层提供一个概览，以向NSA的管理层概述TERM3对未来公司的愿景。

2026年2月26日，评估小组委员会应评估小组委员会邀请与出席会议的摩根士丹利和Clifford Chance的代表举行会议，审议甲方提议的Dropdown JV条款以及大众仓储对Dropdown JV条款清单和大众仓储合并协议修订稿的意见。同样在这次会议上，摩根士丹利的代表就摩根士丹利与甲方财务顾问在前一天就Synthetic JV的拟议条款举行的电话会议向评估小组委员会提供了最新情况。

2026年2月27日，Clifford Chance和Wachtell Lipton的代表举行了一次电话会议，其间Clifford Chance的代表提供了NSA关于大众仓储提议的合并协议加价和Dropdown合资企业条款清单的高层反馈。在那次讨论中，Clifford Chance提出了一些事项，包括大众仓储提议的临时经营限制的广度、大众仓储的终止权范围（包括提议的在NSA实质性违反其在合并协议下关于特别会议、代理声明和征集替代交易提案的义务的情况下终止合并协议的能力）、NSA在某些情况下可能向大众仓储支付的提议终止费的规模、包括与Dropdown合资企业相关的交割条件，以及在Dropdown合资企业内分配控制权和经济性，包括治理，收费结构和投资者保护。在电话会议结束时，Clifford Chance要求Wachtell Lipton提供合并协议的更新标记和Dropdown JV条款清单，以解决NSA对这些事项的反馈。

2026年2月28日，甲方通过其顾问提交了一份更新的意向说明，其中概述了一种替代交易结构，据此，甲方将对NSA进行结构性投资，而不是全面的业务合并（“甲方合成合资公司提案”）。

2026年3月1日，摩根士丹利的代表与甲方代表举行了一次会议，以寻求就甲方合成合资公司提案的某些条款作出澄清。

2026年3月2日，Fischer女士和Boyle先生代表大众仓储在一次电话会议上讨论了（i）NSA对大众仓储提出的某些后续财务调查要求，（ii）大众仓储愿意在Dropdown JV债务处理方面保持灵活性，包括与固定或浮动债务安排有关，（iii）大众仓储对快速推进潜在交易的兴趣，以及（iv）大众仓储提出安排NSA与大众仓储新任主席进行讨论。

2026年3月3日和3月4日，摩根士丹利的代表就甲方合成合资公司提案与甲方财务顾问的代表进行了讨论，期间摩根士丹利的代表强调，甲方的拟议投资排名高于现有债务将具有挑战性，甲方与NSA其他利益相关者之间的利益一致是一个重要考虑因素，并且拟议投资的隐含估值也是NSA评估该提案的关键因素。

同样在2026年3月4日，甲方的外部法律顾问向Clifford Chance交付了初始合并协议草案和Dropdown JV条款清单的加价。

2026年3月5日，摩根士丹利的代表收到了来自大众仓储和甲方的“最佳和最终”提案。大众仓储和NSA各自普通股于2026年3月6日的收盘价计算，TERM3和NSA各自普通股的收盘价显示，TERM3和NSA的最终提案考虑以0.1385的交换比例进行全股票业务合并，这意味着约25%的隐含溢价。NSA普通股在2026年3月6日的收盘价为34.15美元/股。甲方的最终提案包括两种备选结构：（i）以2026年3月6日甲方和NSA各自普通股的收盘价为基础，以隐含约5%溢价的交换比率进行全股票业务合并，以及（ii）以约19%溢价现金购买NSA 25%股权的甲方合成合资公司提案。

同样在2026年3月5日，Wachtell Lipton交付了一份修订后的合并协议加价和Dropdown合资企业条款清单，以反映大众仓储更新后的立场。大众仓储对合并协议的修订加价提议，除其他事项外，（i）在某些情况下由NSA向大众仓储支付相当于股权价值4%的NSA终止费，包括已发行的NSA优先股，包括在NSA因特别会议、代理声明和根据合并协议征集替代交易提案而被大众仓储终止时，包括在NSA严重违反其有关特别会议、代理声明和征集替代交易提案的义务时，及（ii）NSA将尽合理最大努力取得大众仓储拟就成立Dropdown JV及扩大相关融资合作契诺而担保或提供的融资。此后，双方继续交换合并协议和Dropdown JV条款清单的多份草案，直至合并协议执行。

2026年3月7日，评估委员会举行会议，应评估委员会邀请，NSA管理层成员以及摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席。Fischer女士提供了有关流程的最新信息。摩根士丹利和高伟绅的代表向评估委员会提供了有关与甲方和大众仓储谈判状态的进一步最新信息。

评估小组委员会也在这一天召开了会议。在此次会议上，评估小组委员会审议了提议的最新条款，包括（i）与建立支持Dropdown合资企业成立的确定性的结构有关的问题，（ii）解决对参与的NSA OP单位持有人的最低分配问题，（iii）NSA OP单位持有人的治理和批准权利，以及（iv）退出和赎回权。作为评估小组委员会任务的一部分，以解决NSA董事会在2025年11月13日会议上提出的相互竞争的变量，评估小组委员会从现有NSA OP单位持有人的角度考虑了为Dropdown合资企业提议的条款的最新迭代，以衡量他们对参与Dropdown合资企业的预期支持水平，以及这可能如何影响他们对更大的业务合并交易的支持。评估小组委员会认为，按照当时的发展，NSA OP单位持有人将用NSA OP单位换取Dropdown合资企业中同等价值的利益。评估小组委员会还考虑了以下潜在的负面因素：（a）大众仓储坚持认为NSA OP单位持有人向Dropdown合资企业贡献7.5亿美元的股权价值；（b）参与Dropdown合资企业使参与的NSA OP单位持有人面临更高杠杆的风险，因为与大众仓储相比，预计Dropdown合资企业将使用更多的债务占其资产价值的百分比，（c）参与的NSA OP单位持有人面临流动性不足的风险，因为Dropdown合资企业拟包括至少七年的锁定期和投资者的持有期。

Dropdown合资公司甚至可能超过这七年的期限。评估小组委员会还考虑了以下对参与的NSA OP单位持有人的潜在积极因素：（1）参与Dropdown合资企业预计将是一项重大的税收递延交易，可以为参与者提供从其在Dropdown合资企业的投资中实现长期税收递延的预期；（2）主要是由于较高的杠杆水平，预计Dropdown合资企业向参与的NSA OP单位持有人支付的分配，按贡献价值计算，预计将高于此类持有人在参与合伙企业合并并在合伙企业合并中收到大众仓储 OP单位时将获得的预期分配。总的来说，评估小组委员会的结论是，这些积极因素通常大于消极因素，可以合理地预期，纳入Dropdown合资公司将受到NSA OP单位持有人的看好，应该是导致这些NSA OP单位持有人投票赞成业务合并交易并选择参与Dropdown合资公司的一个因素。

同样在2026年3月7日的会议上，摩根士丹利的代表讨论了甲方合成合资公司的提案，并与评估委员会一起审查了有关甲方和大众仓储提交的最终提案的某些初步财务信息。应评估委员会的要求，摩根士丹利的代表还与评估委员会一起审查了某些额外的初步财务信息，其中包括对甲方合成合资企业提案的更新，据此，甲方将对NSA进行12.5亿美元的投资，以换取NSA 25%的股权（这意味着每股40.60美元的价值，溢价19%）。经过讨论和国家安全局管理层离职后，评估委员会举行了执行会议，由Clifford Chance的一名代表牵头，评估小组委员会出席，并于2026年3月8日重新召开会议，继续执行会议讨论。Clifford Chance和评估小组委员会在随后的执行会议上讨论了合并协议和Dropdown合资企业条款清单中的关键开放点。

2026年3月8日，在评估委员会的指示下，Clifford Chance向Wachtell Lipton（i）交付了一份合并协议的修订草案，反映了NSA对大众仓储先前草案的回应，包括与终止条款、临时经营契约、允许的股息（包括支付存根期股息）和融资合作契约相关的修订，并澄清了（a）与Dropdown合资企业有关的组建交易和（b）Dropdown合资企业融资，以及（ii）遵循Dropdown合资企业条款清单最新草案的Dropdown合资企业协议的初始草案的预期美国税务处理。

2026年3月9日，Clifford Chance向NSA提交了A方和大众仓储在各自对合并协议的评论中反映的重大提议的摘要，以供NSA董事会审查。

2026年3月10日，Clifford Chance向Wachtell Lipton递交了NSA对合并协议披露时间表的初步草案。

同样在2026年3月10日，NSA董事会举行了一次特别会议，应NSA董事会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席了会议。在此次会议上，高伟绅再次审查了受托人对NSA和NSA股东以及NSA OP单位持有人所负责任的性质，以及NSA作为NSA OP的普通合伙人对NSA OP和NSA OP单位持有人所负责任的性质，在涉及NSA和NSA OP的潜在业务合并交易的每一种情况下。摩根士丹利的代表与NSA董事会一起审查了从甲方（包括甲方合成合资公司提案）收到的2026年3月5日“最佳和最终”提案，和大众仓储，并总结了评估委员会迄今为止所做的努力，注意到甲方将其提案增加了约2%但没有做出重大改进，而是专注于甲方合成合资提案，并且大众仓储已将其提议的交易交换比例增加了约2.5%以提供25%的溢价。应NSA董事会的要求，摩根士丹利的代表向NSA董事会提供了NSA可以采用的替代策略的概述，包括基于假设的未来市场条件对NSA、甲方和大众仓储未来财务业绩的某些敏感性，

有关NSA、甲方和大众仓储的某些更新的初步财务信息，包括NSA、甲方和大众仓储的相对近期股价表现和市场交易指标，以及有关与甲方的潜在业务合并的某些更新的初步说明性财务信息，并且大众仓储假定有能力实现潜在的协同效应以及NSA股东在与此类交易对手的业务合并中可能实现的相关潜在溢价范围，以及相关的潜在溢价范围。同样在此次会议期间，摩根士丹利的代表向NSA董事会提供了有关Dropdown合资企业拟议条款和目的的最新信息，包括审查了有关纳入Dropdown合资企业对甲方和大众仓储运行率增加的潜在影响的某些更新的初步说明性财务信息，该法案支持了NSA董事会的结论，即Dropdown合资企业不会减损NSA股东在与甲方或大众仓储的业务合并交易中将获得的利益，而是可能会通过使甲方和大众仓储双方能够同意各自提议的交换比率所暗示的更高溢价而为NSA股东带来更高的价值，同时还提供了一个框架，该框架旨在获得NSA OP单位持有人对该交易的必要支持，并与NSA董事会审议了摩根士丹利对甲方和大众仓储提议的交易交换比例的初步财务分析。摩根士丹利的代表还与NSA董事会一起审查了A方Synthetic JUV提案的某些财务方面。

同样在此次会议上，Clifford Chance为NSA董事会提供了有关合并协议谈判的最新情况，包括讨论股权奖励、选举和支持协议、NSA陈述和保证的范围、临时经营契约、完成拟议交易和终止权的条件以及在某些情况下NSA可能向大众仓储支付的相关终止费，以及交易步骤的顺序。NSA董事会讨论了谈判目标，其中包括（i）将大众仓储提议的交换比率从0.1385提高到0.1400，这意味着溢价约29%，基于大众仓储和NSA各自普通股在2026年3月10日的收盘价，而NSA董事会根据摩根士丹利提供的财务信息，认为这是大众仓储愿意提供的最高交换比率，（ii）目标是在一段时间内为Dropdown合资企业参与者提供每单位至少2.28美元的年度分配，（iii）股权奖励和交易红利的加速归属，以及（iv）NSA在某些情况下应向大众仓储支付的终止费的规模，包括NSA在NSA故意违反其非招揽义务时支付的终止费。NSA董事会还与摩根士丹利和Clifford Chance的代表一起讨论了甲方的替代提案，包括甲方似乎正在投入其资源来追求甲方的合成合资提案，并确定根据提议的条款，甲方的合成合资提案不符合NSA和NSA股东的最佳利益，因为这些条款的权重很大程度上有利于甲方，而与甲方谈判交易条款可能会大大延迟与大众仓储的谈判和宣布交易，哪个延迟可能会危及与大众仓储的交易。该组织还讨论到，鉴于金融市场动荡以及地缘政治因素造成的混乱，包括中东爆发战争，时间至关重要。NSA董事会指示摩根士丹利向大众仓储提供NSA董事会关于大众仓储的最新提议以及NSA管理层和NSA法律和财务顾问的反馈意见，以继续谈判，目标是以评估委员会和NSA董事会可接受的条款尽快敲定交易文件，并继续与甲方接触，但指示NSA管理层和顾问的时间和注意力应集中在确定是否可以与大众仓储谈判达成可执行交易以供NSA董事会考虑。

随后的2026年3月10日，根据NSA董事会的指示，摩根士丹利的代表向NSA董事会提供了关于对大众仓储的最后一次感兴趣的表示的反馈意见，并且大众仓储当天口头同意以0.1400的交换比率进行全股票业务合并，并同意NSA董事会要求的各种其他财务条款，同时对NSA在某些情况下应向大众仓储支付的终止费的规模做出保留，包括在NSA故意违反其不招揽义务时由NSA支付终止费。

2026年3月9日和3月11日，Clifford Chance的税务团队与Wachtell Lipton的税务团队讨论了交易的税务结构，包括（i）Dropdown合资企业组建交易和融资的税务处理以及（ii）NSA在波多黎各持有某些资产的子公司REIT的税务结构。此后，各方继续就合并协议草案交换税务意见，并通过执行合并协议协商合并协议和Dropdown合资协议中的税务相关条款。2026年3月12日和3月14日举行了额外的税收讨论，以解决合并协议中剩余的税收项目，包括预扣税款考虑、大众仓储的契约，即通过合并结束来维持对NSA OP单位持有人的债务分配，以及合资单位持有人对某些重大税收选举的同意权。

2026年3月11日，Wachtell Lipton向Clifford Chance递交了一份选举和支持协议草案，其中考虑了某些NSA内部人士的投票承诺和Dropdown JV参与。

同样在2026年3月11日，摩根士丹利的代表向大众仓储提交了一份NSA的反向尽职调查请求清单。

此外，在2026年3月11日，Nordhagen先生联系了甲方的代表，以提供NSA委员会对甲方合成合资企业提案的一般反应。

2026年3月12日，Wachtell Lipton向Clifford Chance交付了一份进一步修订的合并协议草案，其中包括：（i）提出一项按比例的存根期股息结构，旨在反映企业合并交易结束的季度，大众仓储和NSA的存根期股息之间的每日差额费率，（ii）恢复大众仓储因故意违反不邀约契约而享有的终止权，以及（iii）坚持认为终止费的金额将进一步讨论。Wachtell Lipton还提交了Dropdown合资协议的修订草案。

同样在2026年3月12日，NSA、大众仓储及其各自的法律和财务顾问举行了一次电话会议，其间NSA的代表就大众仓储进行了反向尽职调查，包括就大众仓储的业务、运营和完成潜在交易的能力进行了反向尽职调查。

随后的2026年3月12日，NSA董事会召开了一次特别会议，应NSA董事会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席了会议。摩根士丹利的代表提供了自2026年3月10日NSA董事会会议以来与大众仓储讨论的最新情况，并提出了一份剩余的关键谈判项目清单，其中包括大众仓储同意与NSA合作的Dropdown合资企业的现金流支持、存根期股息、终止费的规模以及股权奖励的处理方式，所有这些都是TERM3同意的。摩根士丹利的代表还向NSA董事会更新了关于就甲方合成合资企业提案向甲方和甲方顾问提供反馈的讨论情况。Clifford Chance提供了关于合并协议谈判状态的最新信息，包括关于终止权利和NSA在某些情况下可能支付的终止费的相关规模的谈判。Clifford Chance和NSA董事会还讨论了某些NSA内部人员与大众仓储签订选举和支持协议的可取性，该协议要求这些内部人员选择全面参与Dropdown合资企业并对交易投赞成票。

2026年3月13日，CNCG委员会召开会议，继续审查在宣布业务合并交易之前可以采用的遣散费、第280G节和交易奖金事项，包括讨论（i）遣散费占交易价值的百分比，（ii）潜在的酌情交易奖金接近，（iii）对竞业禁止协议和降落伞总付款的估值，以及（iv）为评估委员会成员提议的一次性奖金，最终批准预计将在晚些时候进行。

2026年3月13日，Wachtell Lipton向Clifford Chance交付了一份大众仓储对合并协议的披露时间表的初步草案。

2026年3月14日上午，Clifford Chance向Wachtell Lipton递交了选举和支持协议的修订草案。除其他外，修订后的草案包括（i）增加作为到期触发的负面建议变更，以及（ii）每个签署人将选择在关闭前至少有50%（而不是大众仓储提议的100%）的NSA OP单位赎回并向Dropdown合资企业提供资金。

同样在2026年3月14日上午，Wachtell Lipton向Clifford Chance交付了一份合并协议的修订草案，其中除其他事项外，包括相当于NSA股权价值3.6%的NSA终止费，以及一项恢复提议，即允许大众仓储在NSA故意违反其非招揽义务的情况下终止合并协议。

2026年3月14日当天晚些时候，NSA董事会举行了一次特别会议，应NSA董事会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席了会议。摩根士丹利的代表提供了有关Dropdown合资企业条款谈判的最新情况，其中包括大众仓储提议将NSA OP单位持有人的最低投资门槛固定为8亿美元而不是7.5亿美元，为此目的以截至2026年3月13日收盘时0.1400交换比率的隐含价值对NSA OP单位进行估值，并审查了大众仓储通过向Dropdown合资企业提供的拟议夹层贷款和额外承诺的第三方融资为Dropdown合资企业提供资金的方式。摩根士丹利的代表还讨论了估计的交易成本，并指出Dropdown合资企业单位的估值仍需最终确定。Clifford Chance的代表讨论了来自大众仓储的修订后的合并协议草案，并确定了突出之处，包括与终止权相关的要点以及在特定情况下NSA可能向大众仓储支付的终止费金额。

同样在2026年3月14日，某些NSA受托人和Clifford Chance的代表参加了CNCG委员会会议，CNCG委员会讨论了交易奖金，批准总额不超过17,520，244美元，并通过决议，建议NSA董事会授权NSA签订交易奖金协议，但须由CNCG委员会就最终个人金额酌情决定。

2026年3月14日和3月15日，Clifford Chance和Wachtell Lipton的代表致力于敲定合并协议草案、披露时间表、选举和支持协议以及Dropdown合资公司文件。

2026年3月15日，包括评估小组委员会所有成员在内的评估委员会举行了一次会议，Cramer先生以及应评估委员会和评估小组委员会的邀请出席的摩根士丹利和Clifford Chance的代表，以审查Dropdown合资协议的状态。Clifford Chance与评估小组委员会一起审查了有关Dropdown合资企业关键条款的谈判状态，包括从NSA OP单位持有人投资的7.5亿美元到10亿美元的范围转变为NSA OP单位持有人的8亿美元的固定投资，为此目的以截至2026年3月13日收盘时的0.1400交换比率的隐含价值对NSA OP单位进行估值，而Dropdown合资企业的剩余股权（约占Dropdown合资企业股权的25%）由大众仓储持有。Clifford Chance还与评估委员会和评估小组委员会一起审查了如果超过或未达到8亿美元门槛的赎回机制，包括NSA按比例从所有NSA OP单位持有人赎回额外的NSA OP单位的能力，包括那些最初没有选择参与Dropdown合资企业的NSA OP单位持有人。Clifford Chance还与评估委员会和评估小组委员会讨论了预期的债务资本化，包括来自大众仓储的夹层贷款。Clifford Chance进一步讨论了与总交易费用和大众仓储承诺在交易结束时向Dropdown合资企业提供2000万美元现金相关的条款，以资助向参与Dropdown合资企业的NSA OP单位持有人的分配，并在必要时提供4000万美元的额外贷款，以支持Dropdown合资企业每单位2.28美元的目标最低分配金额。摩根士丹利的代表还审查了更新的经济和融资条款，并讨论了将Dropdown合资企业结构纳入交易以获得NSA OP单位持有人对交易所需支持的重要性。

在当天举行的评估小组委员会的另一次会议上，还讨论了在Dropdown合资公司条款中引入的变化。评估小组委员会得出的结论是，这些变化不影响评估小组委员会先前就NSA OP单位持有人支持更广泛的交易及其参与Dropdown合资公司达成的结论。评估小组委员会还重申了其先前的结论，即将Dropdown合资企业纳入交易结构的一部分不会减损NSA股东在与大众仓储的业务合并交易中获得的利益，而是会通过提高大众仓储的运行率增值为NSA的股东带来更高的价值，因此，大众仓储提出交换比率的能力意味着NSA普通股交易价格的溢价增加，同时提供适当水平的吸引力，通过一般推迟确认NSA或NSA OP单位持有人的应税收益并确保交易，包括参与Dropdown合资企业，不减损持有NSA OP单位的经济利益，从而获得NSA OP单位持有人对交易的必要支持。

同样在2026年3月15日，NSA董事会举行了一次特别会议，应NSA董事会邀请，摩根士丹利和Clifford Chance的代表出席了会议。在摩根士丹利的代表参加会议之前，Clifford Chance的代表再次与NSA董事会一起审查了受托人对NSA及其股东和NSA OP单位持有人所承担的义务，以及NSA作为NSA OP的普通合伙人对NSA OP和NSA OP单位持有人所承担的义务，在每种情况下都与涉及NSA和NSA OP的潜在业务合并交易有关。还讨论了摩根士丹利在截至2026年3月11日的两年期内关于NSA和大众仓储的最新关系披露。经讨论，NSA董事会认定，正如本委托书/招股说明书中题为“NSA财务顾问的意见”的部分进一步讨论的那样，摩根士丹利与大众仓储的关系不会妨碍摩根士丹利向NSA提供公正财务咨询服务的能力。Clifford Chance的代表还与NSA董事会一起审查了拟议交易的结构以及合并协议和Dropdown合资公司文件的接近最终的形式。在摩根士丹利加入会议后，摩根士丹利的代表向NSA董事会审查了其关于交换比率的财务分析并发表了口头意见，随后向NSA董事会交付了日期为2026年3月15日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查的限制和资格，NSA普通股股东根据合并协议将收到的交换比率是公平的，从财务角度来看，对NSA的普通股股东。在这些讨论以及NSA董事会的其他讨论之后，除其他外，涉及本委托书/招股说明书中题为“—— NSA董事会的建议；NSA合并的原因”一节中所述的事项，NSA董事会一致（i）代表NSA（为其自身并以其作为NSA OP的唯一普通合伙人的身份）宣布，合并是可取的，并且符合NSA和NSA OP及其有限合伙人的最佳利益（如适用）；（ii）批准合并协议，合并及合并协议拟进行的其他交易；（iii）通过一项决议，建议公司合并及合并协议拟进行的其他交易获得NSA普通股股东的批准，且合并及合并协议拟进行的其他交易获得NSA OP的有限合伙人的批准；及（iv）指示公司合并及合并协议拟进行的其他交易提交审议，就NSA普通股股东而言，在特别会议上，就NSA OP的有限合伙人而言，通过同意征求的书面同意，将合并和合并协议所设想的其他交易提交审议。

在2026年3月15日期间以及在2026年3月16日上午，NSA、大众仓储及其各自的法律和财务顾问继续最终确定合并协议，包括相关的披露时间表，以及Dropdown JV文件的表格，并且在2026年3月16日，NSA和大众仓储签订了合并协议。在执行合并协议的同时，NSA高级职员股东与大众仓储签订了选举和支持协议。在NSA讨论过程中的任何时候，大众仓储及其各自的顾问和其他代表都不是NSA管理层讨论的交易结束后就业安排。

经过认真考虑，在2026年3月15日举行的会议上，NSA董事会一致：（i）代表NSA（为其自身并以其作为NSA OP唯一普通合伙人的身份）宣布合并是可取的，并且符合NSA及其股东和NSA OP和NSA OP的有限合伙人（如适用）的最佳利益；（ii）批准合并协议，合并及合并协议拟进行的其他交易；（iii）通过一项决议，建议公司合并及合并协议拟进行的其他交易获得NSA普通股股东的批准，且合并及合并协议拟进行的其他交易获得NSA OP的有限合伙人的批准；及（iv）指示公司合并及合并协议拟进行的其他交易提交审议，就NSA普通股股东而言，在特别会议上，就NSA OP的有限合伙人而言，通过同意征求的书面同意，将合并和合并协议所设想的其他交易提交审议。

在评估合并时，NSA董事会咨询了NSA的外部法律顾问和财务顾问，与NSA的执行管理团队进行了讨论，在决定建议NSA普通股股东和NSA OP的有限合伙人批准合并和合并协议所设想的其他交易时，考虑了一些因素，包括但不限于以下因素（不一定按相对重要性排序）：

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策略回顾。

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NSA董事会在NSA管理层以及法律和财务顾问的协助下，考虑了其对自助仓储REIT部门的长期评估以及NSA可以采用的以下潜在策略：（a）作为NSA的一部分，保持独立公司并继续执行其战略计划，这些策略包括（i）通过积极偿还债务来降低杠杆率，以与其他自助仓储REIT保持一致，无论是通过资产出售、合资还是发行股票，（ii）降低股息率，以便在运营中重新部署现金并降低杠杆率，（iii）通过合资企业寻求收购，以及（iv）寻求第三方物业管理战略；（b）变革性战略，包括（i）大型投资组合出售或组建由非核心NSA资产组成的合资企业以换取现金对价，（ii）将非核心NSA资产分离为新的、独立的、公开交易的实体或私人企业，（iii）以现金和/或股份对价将整个公司出售给私人买方或另一个自存储房地产投资信托基金，以及（iv）与一名或多名第三方管理人将物业管理外部化。

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NSA董事会在NSA管理层以及法律和财务顾问的协助下，还在与其他战略的比较中评估了与另一家公开交易的自助仓储房地产投资信托基金进行全股交易背后的战略理由，这有可能为NSA股东提供机会，既可以实现未来的价值创造，也可以参与融入更大的合并平台的潜在利益，包括通过潜在的协同效应、规模优势和增强获得资本的途径，同时允许NSA股东和NSA OP单位持有人继续受益于NSA经营业绩的改善和行业状况的潜在复苏。

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美国国家安全局董事会考虑了以下风险，即采取其他策略，包括继续独立运营，可能会导致失去与大众仓储完成交易的机会。

甲方和大众仓储均明确表示，其与NSA完成业务合并交易的意愿以及交易中可能提供的对价价值的条件是，在完成交易的同时，将NSA财产的已识别子集贡献给甲方或大众仓储（如适用）与一个或多个第三方投资者拥有少数股权的单独合资企业；

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美国国家安全局董事会确定了与向单独的合资企业提供NSA财产子集的提议有关的几个风险和其他担忧，在该合资企业中，合资企业所需的股权资本的很大一部分将通过向不相关的第三方机构投资者发行或购买该合资企业的股权来筹集。这些风险和担忧包括：通过将更大的交易以组建这样的合资企业为条件，NSA将面临企业合并交易在没有机构投资者的支持和最终资本化的情况下无法推进的风险；组建这样的合资企业可能涉及向合资企业出售部分应税财产，向NSA（可能要求NSA进行现金分配以资助适用于REITs的联邦所得税法要求的最低分配）和外部NSA OP单位持有人触发大量应税收入；以及Dropdown合资企业相对于由不相关的第三方机构投资者出资的合资企业的比较收益；

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由于NSA围绕PRO结构建立的独特历史、NSA OP单位持有人持有的NSA普通股和NSA OP单位的大量所有权股份，以及NSA OP伙伴关系协议中的规定，根据具体交易，要求NSA OP单位持有人对涉及NSA的任何业务合并提供不同程度的支持，为了确保交易成功，NSA董事会在评估小组委员会的协助下，考虑了提高获得NSA OP单位持有人支持和必要的NSA OP单位持有人批准的可能性的方法；

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NSA董事会认识到需要为甲方或大众仓储中的任何一方提供解决方案，使他们能够在组建第三方机构合资企业时获得他们认为的好处，同时获得NSA OP单位持有人的必要支持，因此NSA董事会确定组建Dropdown合资企业为潜在的解决方案。美国国家安全局董事会还成立了评估小组委员会，由持有最低数量的美国国家安全局OP单位的独立受托人组成，并责成该小组委员会制定一项解决方案，该解决方案将：（i）确定合理满足财务和其他要求的合资条款

（ii）向甲方或大众仓储中的任何一方提供高度确定性，即Dropdown合资企业可以在更广泛的交易完成之前交付、组建和资本化，因此，可以可靠地包括在未来的任何业务合并交易中；（iii）包含将使NSA OP单位持有人满意的条款，以使他们高度确信他们将投票赞成任何更大的业务合并交易，并将以甲方或大众仓储任何一方可能要求的水平参与Dropdown合资企业；以及（iv）确保Dropdown合资企业结构不会减损利益NSA股东将在与甲方或大众仓储的业务合并交易中获得但可能会通过使甲方和大众仓储双方能够同意各自提议的交换比例所暗示的更高溢价而为NSA普通股股东带来更高的价值；

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评估小组委员会和NSA全体董事会审查并评估了Dropdown合资公司的拟议条款和目的，包括其对NSA OP单位持有人以及对甲方和大众仓储的潜在好处、其预期的所有权和治理结构，以及Dropdown合资公司的预期税收和经济影响，还收到了摩根士丹利提供的初步财务信息，内容涉及纳入Dropdown合资公司对甲方和大众仓储运行率增值的潜在影响，因此，有能力在企业合并交易中支付NSA普通股交易价格的溢价；和

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作为这些评估的结果，评估小组委员会批准并向NSA全体董事会推荐了组建Dropdown合资企业的条款和条件，并得出结论认为，纳入Dropdown合资企业符合NSA及其股东的最佳利益，是获得NSA全体董事会一致批准的业务合并交易的关键组成部分。

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财务考虑。NSA董事会考虑了合并的潜在战略和财务利益，以及它们为NSA股东创造额外价值的能力，其中包括：

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NSA普通股近期和历史交易价格，以及根据2026年3月13日（合并公告前最后一个交易日）大众仓储普通股收盘价297.72美元计算，0.1400的兑换比率意味着NSA普通股每股价值41.68美元，较2026年3月13日NSA普通股收盘价30.94美元溢价约34.7%；

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交换比例是固定的，不会因NSA普通股或大众仓储普通股市场价格的变化而波动，这使得NSA普通股股东可以在合并完成前获得任何有关大众仓储股价升值的好处；

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合并协议允许NSA在交易结束前继续定期支付季度股息，包括存根期内的某些金额，但须遵守特定限制；

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尽管合并中应付的对价中没有现金部分，但NSA普通股股东在合并后的流动性选择将得到增强，包括在纽约证券交易所上市交易的公开市场上出售大众仓储普通股，因为大众仓储普通股的交易量更大，大众仓储的市值更大；

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合并将为所有NSA普通股股东提供机会，以参与合并后公司的未来收益和增长潜力以及合并完成后大众仓储普通股价值的潜在未来增值，并受益于企业合并交易中可能实现的潜在协同效应；

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合并将加速实现NSA PRO内部化战略带来的预期收益；

财务顾问的意见。NSA董事会考虑了财务分析以及摩根士丹利于2026年3月15日向NSA董事会提交的意见，即从财务角度以及截至意见发表之日，NSA普通股股东根据合并协议将收到的交换比率的公平性，该意见是基于并受制于所做的各种假设，所遵循的程序，考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查的限制和资格，如下文在从第页开始的标题为“— NSA财务顾问的意见”的部分中更全面地描述本委托书/招股说明书第64条。

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了解NSA、大众仓储和自储REIT板块。

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NSA董事会考虑了其对NSA的业务、运营、财务状况、收益和前景的熟悉程度，以及对NSA和大众仓储运营所处的当前和未来环境以及相关行业、经济和市场状况和趋势的了解，包括更广泛的行业状况，例如更高的利率对NSA业务的持续影响以及NSA普通股与其他自助仓储REITs相比继续折价交易，这仍然是一项挑战，限制了收购驱动的增长和其他战略机会，美国国家安全局普遍对这些挑战的影响感到更加强烈，这是由于其规模，除其他挑战外，这使其面临更高的资本成本。

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美国国家安全局董事会考虑了其预期，即合并后的公司将在整个市场周期中具有更强的弹性，包括改善管理自助存储领域供需失衡的能力。

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大众仓储的口碑与管理深度与经验。NSA董事会考虑了其对大众仓储的了解和NSA对大众仓储的尽职调查结果，以及大众仓储的声誉、商业惯例和经验，包括大众仓储的高级管理团队在房地产运营方面的经验及其规模经营的往绩记录，包括其整合投资组合和提高经营业绩的能力。

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合并协议条款。

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美国国家安全局董事会考虑了其在某些情况下考虑和回应非邀约收购提议、向第三方提供信息并就此进行讨论或谈判以及终止合并协议以就上级提议订立替代收购协议的能力，但须遵守特定条件，包括通知要求和向大众仓储支付终止费（如从第页开始的题为“合并协议—合并协议的终止”部分所述本委托书/招股说明书第112号）。

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美国国家安全局董事会在咨询了美国国家安全局的法律和财务顾问后，考虑了其评估，即约2.02亿美元的终止费（约占交易股权价值的3.6%），不太可能排除提出更优的提议。

表示，根据2026年[ ]日NSA普通股（包括NSA限制性股票奖励所依据的NSA普通股数量）和大众仓储已发行普通股的数量，前NSA普通股股东预计将在公司合并完成后立即拥有约[ ]%的已发行大众仓储普通股，因此直接影响大众仓储公司事务的能力有限；

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合并或合并协议所设想的其他交易可能无法完成，或由于NSA或大众仓储无法控制的原因可能会延迟完成，包括未能获得NSA普通股股东或NSA OP单位持有人所需的批准或未能满足其他成交条件；

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Dropdown合资企业引入的额外复杂性；

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未能完成合并可能对NSA普通股交易价格和/或NSA未来业务和财务业绩产生负面影响的风险；

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与合并相比，不同的战略替代方案可能对NSA股东更有利的风险；

此外，NSA董事会在批准合并协议并建议NSA普通股股东和NSA OP单位持有人批准合并时，了解并考虑了其受托人和执行官的利益，这些利益通常可能与NSA股东的利益不同或除此之外。欲了解更多信息，请参阅从页面开始的标题为“— NSA受托人和执行官在合并中的利益”的部分本委托书/招股说明书第77条。

美国国家安全局董事会认定，总体而言，这些潜在风险和不确定性被美国国家安全局董事会预计将因合并而为美国国家安全局股东带来的好处所抵消。美国国家安全局董事会认识到，无法保证未来的结果，包括上述原因中所述的考虑或预期的结果。

上述对NSA董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是旨在包括NSA董事会考虑的与合并有关的实质性因素，

不一定按相对重要性的先后顺序呈现。鉴于NSA委员会考虑的因素十分复杂和种类繁多，NSA委员会认为，对所考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对或特定的权重或价值并不可行，也不承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于或不利于NSA委员会的最终确定作出任何具体决定。相反，美国国家安全局委员会是根据可获得的全部信息提出建议的。此外，个别受托人可能对不同的因素给予了不同的权重。

上述对NSA考虑支持合并的因素的描述具有前瞻性。这些信息应结合从第页开始的题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中讨论的因素来阅读34本代理声明/招股说明书。

因此，美国国家安全局董事会建议你对完成合并所需的合并提案投“赞成”票，对补偿提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。

美国国家安全局财务顾问的意见

摩根士丹利于日期为2026年3月15日的书面意见全文载列（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利在发表意见时所进行的审查范围的资格和限制，并作为附件C附于本委托书/招股说明书后，并以引用方式并入本文。我们鼓励大家认真完整地阅读整个意见。摩根士丹利的意见是为了NSA董事会的利益而以其本身的身份提出的，仅涉及从财务角度来看NSA普通股股东根据合并协议将收到的交换比例的公平性。摩根士丹利的意见并未涉及合并或相关交易的任何其他方面或其任何影响，包括相对于NSA普通股股东在交易中将收到的对价，向NSA的任何高级职员、受托人或雇员或任何类别的此类人提供的补偿的金额或性质的公平性。该意见是针对NSA董事会提出的，也是为了NSA董事会的利益而提出的，并非旨在也不构成关于NSA普通股股东应如何在特别会议上投票或就与合并或相关交易有关的任何事项采取行动的意见或建议，或与合并协议所设想的交易（包括合并）有关的任何其他行动的意见或建议。本委托书/招股说明书中所载的摩根士丹利意见摘要经参考意见全文后对其进行了完整的保留。

就发表意见而言，摩根士丹利，其中包括：

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分别审查了NSA和大众仓储的某些公开可用的财务报表以及其他业务和财务信息；

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分别审查了有关NSA和大众仓储的某些内部财务报表以及其他财务和运营数据；

摩根士丹利在得出其意见时，承担并依赖于NSA和大众仓储对公开或提供的或以其他方式提供给摩根士丹利的信息的准确性和完整性，并对其意见形成实质性依据。关于财务预测，包括与预计将从合并中获得的某些战略、财务和运营利益相关的信息，摩根士丹利假设这些预测是根据反映NSA和大众仓储各自管理层对NSA和大众仓储未来财务业绩的当时可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的。此外，摩根士丹利假设合并将根据合并协议中规定的条款完成，而无需放弃、修改或延迟任何条款或条件，其中包括（其中包括）公司合并将符合《守则》第368（a）条所指的美国联邦所得税目的的“重组”条件，并且最终合并协议将在任何重大方面与提供给摩根士丹利的草案没有区别。NSA已告知摩根士丹利，NSA和大众仓储自作为REIT成立以来均按照美国联邦所得税目的的REIT资格要求运营，并且摩根士丹利假设合并不会对此类地位或运营产生不利影响。摩根士丹利假设，就收到拟议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意而言，将不会施加任何延误、限制、条件或限制，从而对预期在拟议合并中产生的预期利益产生重大不利影响。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利仅为财务顾问，其所依赖的是NSA及其法律、税务和监管顾问就法律、税务和监管事项进行的评估，未经独立核实。对于向NSA的任何高级职员、受托人或雇员或任何类别的此类人员支付的补偿的金额或性质的公平性，相对于对价而言，摩根士丹利不发表意见

NSA普通股股东在交易中收到的。摩根士丹利未对NSA或大众仓储的资产或负债进行任何独立的估值或评估，摩根士丹利也未向TERM2提供任何此类估值或评估。摩根士丹利的意见必然基于金融、经济、市场和其他有效条件，以及摩根士丹利可获得的截至2026年3月15日的资料。2026年3月15日之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的意见以及编制意见时使用的假设，摩根士丹利不承担更新、修改或重申其意见的义务。

摩根士丹利财务分析摘要

以下是摩根士丹利就其口头意见和编写日期为2026年3月15日的致NSA董事会的书面意见函所进行的重大财务分析的摘要。以下摘要并非对摩根士丹利就其意见所进行的财务分析和考虑的因素的完整描述，所描述的分析顺序也不代表对这些分析的相对重要性或权重。下文总结的各类分析均基于NSA普通股每股30.94美元和大众仓储普通股每股297.72美元的收盘价，在每种情况下均为2026年3月13日，即合并公告发布前的最后一个交易日，并不一定代表当前的市场状况。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解摩根士丹利使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。必须将表中所列和下文所述的分析作为一个整体加以考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下评估此类分析的任何部分和所审查的因素，可能会对摩根士丹利意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。此外，数学分析（例如确定平均值、平均值或中位数）本身并不是使用下文提到的数据的有意义的方法。

在对NSA和大众仓储进行下文总结的财务分析并得出其意见时，除非下文另有说明，摩根士丹利均使用并依赖这些财务预测。有关财务预测的某些信息，请参阅页开头标题为“—某些未经审计的预期财务信息”的部分本委托书/招股说明书第73条。

可比上市公司分析

摩根士丹利审查并比较了NSA和大众仓储相关公司的某些公开可用比率、市场倍数和华尔街研究分析师共识（“街道共识”）估计，以及与NSA和TERM3具有相似业务特征的公司的等效公开可用财务信息和街道共识估计，以得出NSA和TERM3相关的隐含交换比率参考范围。摩根士丹利审查了以下公开交易的自助仓储REITs（“可比公司”）：大众仓储、Extra Space Storage Inc.、CubeSmart和SmartStop Self Storage REIT，Inc.（“SmartStop”）。

在将该分析应用于大众仓储的情况下，大众仓储和SmartStop未被纳入可比公司组。SmartStop由于市值相对较小，被排除在分析之外。

为进行本分析，摩根士丹利为进行比较而对这些可比公司中的每一家进行了分析和比较某些统计数据，包括（i）股价与街道一致预期的每股运营资金比率（“每股FFO”，以及该比率，“每股P/FFO倍数”）在2026年和（ii）股价与街道一致预期的调整后每股运营资金比率（“每股AFFO”，以及该比率，“每股P/AFFO倍数”）在2026年。

摩根士丹利还分析了（i）股价与街道共识估计每股净资产值（“每股NAV（共识）”）的比率所代表的溢价或折价（“P/（D）”），以及该比率“P/（D）至

NAV（共识）”）和（ii）股价与Green Street Advisors估计每股净资产值的比率（“NAV per share（GSA）”，以及该比率“P/（D）与NAV per share（GSA）”）所代表的P/（D）。各可比公司的倍数和比率采用各自于2026年3月13日的收盘价计算，并基于公开信息、市场数据和街道共识估计。摩根士丹利根据其专业判断，为每个指标推导出一系列倍数或溢价/折价（如适用）。

然后，摩根士丹利将每个可比公司的每股P/FFO倍数、每股P/AFFO倍数、P/（D）至每股NAV（共识）和P/（D）至每股NAV（GSA）与NSA和大众仓储的相应倍数进行比较，得出每个NSA普通股和大众仓储普通股的隐含股价范围。

国家安全局

大众仓储

All comps mean

可比
公司
范围

暗示
分享
价格
范围

可比
公司
范围

暗示
分享
价格
范围

国家安全局

公共
存储

P/FFO每股倍数

15.0倍至17.6倍

32.93美元至
$38.59

15.0倍至17.1倍

254.09美元至
$290.35

16.3x

16.1x

每股P/AFFO倍数

15.5倍至18.9倍

32.21美元至
$39.22

15.5倍至18.1倍

244.56美元至
$285.24

17.3x

不适用

P/（d）对每股资产净值（共识）

（25.2）%至
(4.0)%

26.85美元至
$34.46

（14.1）%至
(4.1)%

266.56美元至
$297.58

(11.9%)

(9.1%)

P/（d）对每股资产净值（GSA）

（21.6）%至
(4.0)%

28.98美元至
$35.49

（15.3）%至
(4.0)%

265.18美元至
$300.39

(11.4%)

(9.6%)

平均幅度

不适用

30.24美元至
$36.94

不适用

257.60美元至
$293.39

不适用

根据这一分析，摩根士丹利然后比较了NSA和大众仓储各自的隐含股价范围。摩根士丹利将NSA普通股最高隐含股价的平均值与大众仓储普通股最低隐含股价的平均值进行比较，得出这对估计值所隐含的最高交换比率。同样，摩根士丹利将NSA普通股的最低隐含股价的平均值与大众仓储普通股的最高隐含股价的平均值进行比较，以得出这对估计所隐含的最低交换比率。与合并协议中规定的0.1400的交换比率相比，这一分析得出的隐含交换比率范围是：

隐含交换
比率范围

0.1031至0.14 34

在选定的公开交易可比公司分析中没有使用可比公司与NSA或大众仓储相同，因此上述摘要和基础财务分析涉及对财务和经营特征差异以及可能影响可比公司公开交易或其他价值的其他因素的考虑和判断。在评估可比公司时，摩根士丹利根据其对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项的专业判断和经验作出判断和假设，其中许多事项超出了NSA或大众仓储的控制范围，例如竞争对NSA或大众仓储和行业的影响一般，行业增长，以及NSA、大众仓储或行业的财务状况和前景没有任何不利的重大变化，或在金融市场的一般情况。数学分析（例如确定平均值或中位数）本身并不是一种使用公开交易的可比公司数据的有意义的方法。

摩根士丹利对NSA普通股进行了股息贴现分析，以计算出一系列隐含的每股NSA普通股现值。为了进行这一分析，摩根士丹利根据NSA管理层的授权，利用NSA管理层编制和提供的并授权NSA管理层使用的NSA财务预测，并根据使用资本资产定价模型得出的权益成本进行折现，计算出NSA在2026年1月1日至2030年12月31日期间预测产生的每股NSA普通股股息的总隐含现值。

摩根士丹利根据NSA过去五年历史交易价格所观察到的股价到未来12个月的范围（“NTM”）每股FFO倍数以及摩根士丹利的专业判断，通过对NSA估计的每股NTM FFO进行应用，得出了隐含的每股NSA普通股终端价值的范围（16.0倍至18.0倍）。这些隐含终值随后通过应用一系列派生权益成本（8.8%至10.8%）折现至现值（截至2025年12月31日）。然后，摩根士丹利将每股中期股息的隐含现值与这些隐含终值的现值相加，得出每股NSA普通股的隐含股价范围。该分析表明了NSA的以下隐含每股股权价值参考范围：

隐含每股权益价值
参考范围

45.15美元至53.89美元

同样，摩根士丹利对大众仓储普通股进行了股息贴现分析，以计算每一股大众仓储普通股的隐含现值范围。为了进行这一分析，摩根士丹利根据NSA管理层的授权，利用由大众仓储管理层编制和提供并授权供NSA管理层使用的大众仓储的财务预测，并根据使用资本资产定价模型得出的权益成本进行折现，计算出大众仓储在2026年1月1日至2030年12月31日期间预测产生的每股大众仓储普通股股息的汇总隐含现值。

摩根士丹利根据观察到的股价与大众仓储过去五年历史交易价格的每股NTM FFO倍数的区间以及摩根士丹利的专业判断，通过对大众仓储的每股NTM FFO估计值应用一系列估计的每股核心FFO倍数（18.2x至20.2x），得出一系列隐含的终端价值。然后通过应用一系列衍生的权益成本（6.8%至8.8%），将这些隐含的终值折现为现值。然后，摩根士丹利将每股中期股息的隐含现值与这些隐含终值的现值相加，得出每股大众仓储普通股的隐含股价范围。该分析表明了大众仓储的以下隐含每股权益价值参考范围：

隐含每股权益价值
参考范围

329.32美元至392.03美元

根据这一分析，摩根士丹利然后比较了NSA和大众仓储各自的隐含股权价值范围。摩根士丹利将NSA的最高每股隐含股权价值与大众仓储的最低每股隐含股权价值进行比较，得出这对估计所隐含的最高交换比率。同样，摩根士丹利将NSA的每股最低隐含股权价值与大众仓储的每股最高隐含股权价值进行比较，得出这对估计所隐含的最低交换比率。与合并协议中规定的0.1400的交换比率相比，这一分析得出的隐含交换比率范围是：

隐含交换
比率范围

0.1152至0.16 36

利用公开可得信息，摩根士丹利审查了在2016年1月1日至2026年3月13日期间宣布的以下选定的上市公司先例交易的条款，其中目标是公开交易的REITs（不包括对等合并），交易规模为50亿美元或更大，截至发表意见之日，这些交易的信息是充分的。


选定的先例交易
公告日期	收购方	目标
2024年4月	黑石公司	Apartment Income REIT Corp。
2024年1月	黑石公司	Tricon Residential Inc.
2023年10月	Realty Income Corporation	Spirit Realty Capital, Inc.
2023年4月	Extra Space Storage Inc.	Life Storage, Inc.
2022年9月	GIC与橡树街	Store Capital Corporation
2022年5月	Prologis, Inc.	Duke Realty Corporation
2022年4月	黑石公司	PS商业园A系列，公司。
2022年4月	黑石公司	American Campus Communities, Inc.
2022年2月	Healthcare Trust Of America, Inc.	Healthcare Realty Trust Incorporated
2022年2月	黑石公司	Preferred Apartment Communities, Inc.
2021年11月	American Tower Corporation	Coresite Realty Corporation
2021年11月	KKR和全球基础设施合作伙伴	Cyrusone Inc.
2021年8月	VICI Properties公司。	MGM Growth Properties LLC
2021年6月	黑石公司	QTS Realty Trust
2021年4月	Realty Income Corporation	Vereit, Inc.
2021年4月	金克地产公司。	Weingarten Realty Investors
2020年2月	西蒙地产集团有限公司	Taubman Centers, Inc.
2019年10月	Prologis, Inc.	自由财产信托
2018年9月	政府物业收入信托	Select Income REIT
2018年9月	Pebblebrook酒店信托	Lasalle Hotel Properties
2018年7月	Brookfield Asset Management Inc.	Forest City Realty Trust, Inc.
2018年5月	黑石公司	格拉梅西房产信托
2018年4月	Prologis, Inc.	DCT工业信托公司。
2017年11月	Brookfield Property Partners L.P.	GGP Inc.
2017年6月	Digital Realty Trust, Inc.	Dupont Fabros Technology, Inc.
2016年11月	Regency Centers Corporation	Equity One, Inc.
2016年8月	美国中部公寓社区公司。	Post Properties, Inc.

摩根士丹利审查了支付给目标公司的未受影响的股价（定义为目标公司的股票受到任何并购相关消息的传闻影响之前的股价）的溢价。基于这一分析，摩根士丹利推导出NSA的一系列隐含价值范围如下：


	选定范围									隐含价值范围
	最低 (25^第百分位）			中位数			最高 (75^第百分位）			隐含价值范围
对未受影响价格的溢价		15.7	%		20.9	%		30.3	%	$	35.80至40.32美元

根据这一分析，摩根士丹利将这一得出的每股NSA普通股约35.80美元至40.32美元的隐含价值区间与（i）2026年3月13日（合并公告前最后一个交易日）每股NSA普通股30.94美元的收盘价，以及（ii）基于合并协议中规定的0.1400的交换比率以及2026年3月13日（合并公告前最后一个交易日）每股大众仓储普通股41.68美元的收盘价和297.72美元的收盘价进行了比较。

在支付的保费分析中使用的任何公司或交易在业务组合、时间、规模或其他指标上都不与NSA或合并相同或与合并直接可比。因此，对上述结果的分析必然涉及有关合并和相关交易之间的差异、NSA和其他因素的复杂考虑和判断。在评估已支付保费分析中包含的先例交易时，摩根士丹利对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项做出了判断和假设，其中许多超出了国家安全局的控制范围。

其他信息

摩根士丹利观察到某些附加因素，这些因素未被视为摩根士丹利就其意见进行财务分析的一部分，但仅供参考，包括以下因素：

历史股价

仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分，摩根士丹利审查了NSA普通股和大众仓储普通股在截至2026年3月13日（即合并公告前的最后一个交易日）的52周期间的股价表现。


	国家安全局	大众仓储
	股价区间	股价区间
52周交易区间	27.53美元至39.40美元	258.44美元至311.80美元

据此分析，摩根士丹利进而比较了NSA和大众仓储各自的股价区间。摩根士丹利将该区间NSA普通股的最高股价与该区间大众仓储普通股的最低股价进行比较，得出最高交换比率。同样，摩根士丹利将该区间NSA普通股的每股最低价与该区间大众仓储普通股的每股最高价进行比较，得出最低交换比率。与合并协议中规定的0.1400的交换比率相比，这一分析得出的隐含交换比率范围是：

隐含交换
比率范围

0.0883至0.15 25

华尔街研究分析师价格目标和资产净值目标

仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分，摩根士丹利审查了覆盖两家公司的华尔街研究分析师在2026年3月13日之前发布的NSA和大众仓储各自的公开市场交易股价目标，其中反映了NSA普通股和大众仓储普通股分别为29.00美元至39.00美元和276.00美元至347.00美元的低到高价格目标。摩根士丹利将NSA普通股在该区间的高股价目标与大众仓储普通股在该区间的低股价目标进行比较，得出这对股价目标所隐含的最高交换比例。同样，摩根士丹利将NSA普通股在该区间的低股价目标进行了比较，以

摩根士丹利还审查了华尔街研究分析师在2026年3月13日之前发表的公开的华尔街研究分析师对每股资产净值的估计，这些估计涵盖了NSA和大众仓储这两家公司，这反映出NSA普通股和大众仓储普通股的每股资产净值估计分别为28.08美元至41.10美元和283.00美元至348.17美元。摩根士丹利将该范围内NSA普通股的高每股NAV估计与该范围内大众仓储普通股的低每股NAV估计进行比较，以得出这对估计所暗示的最高交换比率。同样，摩根士丹利将该区间NSA普通股的低每股NAV估计与该区间大众仓储普通股的高每股NAV估计进行比较，以得出这对估计所暗示的最低交换比率。与合并协议中规定的0.1400的交换比率相比，这一分析得出的隐含交换比率范围是：

隐含交换
比率范围

0.0807至0.14 52

华尔街研究分析师发布的公开市场交易股价目标和每股NAV估计并不一定反映NSA普通股和大众仓储普通股的当前市场交易价格，这些目标和估计受到不确定性的影响，包括NSA和大众仓储未来的财务业绩以及未来的金融市场状况。

杠杆现金买家分析

仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分，摩根士丹利还从潜在购买者的角度对NSA进行了分析，该购买者不是战略买家，而是主要是将对NSA进行杠杆收购的金融买家。该分析假设根据NSA管理层编制和提供并授权给NSA管理层使用的NSA财务预测，对NSA进行杠杆收购。

摩根士丹利假设交易截止日期为2025年12月31日，投资期为截至2030年12月31日的5年。根据其专业判断和经验，摩根士丹利还做出了某些其他假设，包括（i）财务主办人的年化内部收益率目标范围为15%至20%，（ii）由70%的贷款价值比融资组成的资本结构，包括55亿美元的新债务融资（不包括承担的抵押贷款），定价与有担保隔夜融资利率的利差为2%，（iii）NSA的某些现有债务将就交易获得偿还或再融资，而NSA的5亿美元抵押贷款债务仍将未偿还，（iv）某些运营假设，包括将NSA当前的现金一般和管理费用减少20%，以及（v）基于一系列终端估值假设在投资期结束时退出，包括（a）适用于预计净营业收入的退出资本化率为5.50%至6.00%，以及（b）退出EBITDA倍数为8.0x至10.0x。

基于这些假设，摩根士丹利得出NSA的隐含股权价值参考范围约为每股NSA普通股35.65美元至45.17美元。

一般

结合NSA董事会对合并的审查，摩根士丹利进行了多种财务和比较分析以发表意见。财务意见的编制

是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析的结果作为一个整体考虑，并且没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，而不将所有分析视为一个整体，将造成对其分析和意见背后过程的不完整看法。此外，摩根士丹利可能已经给予各种分析和因素比其他分析和因素或多或少的权重，并且可能已经认为各种假设比其他假设或多或少的可能性更大。因此，不应将上述任何特定分析得出的估值范围视为摩根士丹利对NSA或大众仓储实际价值的看法。

在进行分析时，摩根士丹利对行业表现、一般业务、监管、经济、市场和财务状况等事项做出了众多判断和假设。其中包括（其中包括）竞争对NSA和大众仓储的业务以及对行业的总体影响、行业增长，以及NSA、大众仓储或该行业的财务状况和前景没有任何不利的重大变化，或在金融市场上的总体变化。其中许多假设超出了NSA和大众仓储的控制范围。摩根士丹利分析中包含的任何估计并不一定代表未来的结果或实际值，这可能比这些估计所暗示的要好得多或少得多。

摩根士丹利进行上述分析仅是为了从财务角度分析这些持有人根据合并协议将收到的交换比率对NSA普通股股东的公平性，以及与其日期为2026年3月15日向NSA董事会交付的意见有关。这些分析并不旨在作为评估，也不反映NSA普通股或大众仓储普通股可能实际交易的价格。

该交换比例由NSA和大众仓储经 NSA和TERM1公平协商确定，并获得NSA董事会一致通过。在这些谈判期间，摩根士丹利向NSA董事会提供了财务建议。然而，摩根士丹利没有向NSA董事会建议任何具体的合并对价交换比例或形式、组合或金额，也没有建议任何具体的合并对价交换比例或形式、组合或金额构成合并的唯一适当对价。

摩根士丹利的意见及其向NSA董事会提交的文件是NSA董事会在决定批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）时考虑的众多因素之一。因此，如上所述的分析不应被视为决定NSA董事会对根据合并协议规定的交换比率的意见，或决定NSA董事会是否愿意同意不同的交换比率。

根据摩根士丹利的惯常做法，摩根士丹利的意见已获得摩根士丹利投资银行和其他专业人士委员会的批准。

摩根士丹利的意见无意也不会构成关于NSA普通股股东应如何在特别会议上投票或就与合并或相关交易有关的任何事项或与合并协议所设想的交易（包括合并）有关的任何其他行动采取行动的意见或建议。摩根士丹利的意见并未涉及合并或相关交易的任何其他方面或其影响，包括相对于NSA普通股股东在交易中将收到的对价，向NSA的任何高级职员、受托人或雇员或任何类别的此类人提供的补偿的金额或性质的公平性。

NSA董事会根据摩根士丹利的资历、经验和专长聘请了摩根士丹利。摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球性金融服务公司。其证券业务从事证券承销、交易及经纪活动、外汇、大宗商品及衍生品交易、大宗经纪、作为

以及提供投资银行、融资和财务顾问服务。摩根士丹利、其关联公司、董事和高级职员可以在任何时候进行本金投资或管理为他们自己或为其客户的账户投资、持有多头或空头头寸、融资头寸以及可能进行交易或以其他方式构建和实施交易的资金，投资于NSA、大众仓储或任何其他公司的债务或股本证券或贷款，或合并协议所设想的交易中可能涉及的任何货币或商品，或任何相关衍生工具。

根据其聘书条款，摩根士丹利向NSA董事会提供与合并有关的财务咨询服务和财务意见，详见本节并作为附件C附于本委托书/招股说明书。NSA同意就其服务向摩根士丹利支付高达约5880万美元的费用，其中500万美元将在其发表意见时支付，其余部分则取决于合并的完成情况。美国国家安全局还同意偿还摩根士丹利与其聘用相关的合理且有文件证明的费用，包括外部法律顾问和其他专业顾问的合理且有文件证明的费用。此外，美国国家安全局已同意就与摩根士丹利的聘用有关或因其聘用而产生的某些责任和费用，向摩根士丹利及其关联公司、其各自的董事、高级职员、代理人和雇员以及控制摩根士丹利或其任何关联公司的其他人（如有）提供赔偿。

在2026年3月11日（向NSA董事会提供的关系披露的最新日期）（“披露日期”）之前的两年中，摩根士丹利及其关联公司向NSA提供融资服务，与此类服务相关的收到的资金不到100万美元。在披露日期之前的两年内，摩根士丹利及其关联公司向大众仓储提供融资服务，并就此类服务获得约100万至500万美元。截至披露日期，摩根士丹利或其关联公司是NSA和大众仓储各自循环信贷额度下的贷方。截至披露日期，摩根士丹利持有1%至2%的已发行NSA普通股和1%至2%的已发行大众仓储普通股的总权益，这些权益与摩根士丹利的（i）投资管理业务、（ii）财富管理业务（包括客户全权委托账户）以及（iii）普通交易活动（包括对冲活动）有关。截至披露日，摩根士丹利受权进行大众仓储的融资任务，该任务与合并无关，而摩根士丹利预计，如果交易完成，将收到惯常的费用。摩根士丹利预计，此类费用将大大低于摩根士丹利从NSA收到的与合并相关的费用。摩根士丹利及其关联公司未来可能会寻求向NSA和大众仓储及其各自的关联公司提供财务顾问和融资服务，并预计会因提供这些服务而获得费用。

若干未经审核的预期财务资料

以下是NSA独立预测和大众仓储独立预测的摘要，目的是为NSA股东提供访问权限，以获取就合并向NSA、大众仓储及其各自的财务顾问（如适用）提供的某些以前非公开的信息，而这些信息可能不适合用于其他目的，且不包括诱使NSA普通股的任何持有人对本委托书/招股说明书中包含的提案投赞成票或影响任何NSA股东或任何其他人就合并或其他方面做出投资决定。本委托书/招股说明书中包含预测不应被视为表明NSA、大众仓储或其各自的任何关联公司、高级职员、受托人、顾问或其他代表或此信息的任何其他接收者认为或现在认为预测必然能够预测未来的实际事件或结果，因此不应依赖预测。国家安全局、大众仓储或其各自的任何关联机构、管理人员、受托人、顾问或其他代表均无法就预计结果将会实现或实际结果不会显着高于或低于预期作出任何保证。NSA、大众仓储或其各自的任何关联公司、高级职员、受托人、顾问或其他代表均未就NSA或大众仓储的最终表现与NSA独立预测或大众仓储独立预测中包含的信息相比作出或向任何NSA股东作出任何陈述，或将实现NSA独立预测中反映的结果，因此此处包含的预测不应被解读为这样做。

这些预测的编制并非为了公开披露，也不是根据美国证券交易委员会公布的关于预测和前瞻性陈述的指导方针或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息或GAAP制定的指导方针。NSA的独立审计师、大众仓储的独立审计师或任何其他独立会计师均未编制、审查或履行与预测有关的任何程序，也未对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何形式的保证，并且对预测不承担任何责任，也不否认与预测有任何关联。NSA的10-K表格年度报告所载的NSA独立注册公共会计师事务所的报告及大众仓储的10-K表格年度报告所载的大众仓储独立注册公共会计师事务所的报告，各自截至2025年12月31日止年度的报告，均以提述方式并入本委托书/招股章程，分别与NSA及大众仓储的历史综合财务报表有关。此类报告不延伸到预测，不应被解读为这样做。本代理声明/招股说明书中包含的预测不应被视为表明此类信息必然预测未来的实际事件或结果，因此不应依赖此类信息，并告诫本代理声明/招股说明书的读者不要过分依赖这些预测。

虽然以数字上的特殊性呈现，但下文所列的预测是基于众多变量、预期、估计和假设，包括与行业业绩和一般商业、经济、市场和金融状况相关的假设，在国家安全局独立预测的情况下，包括收入增长的改善，NSA运营的根本性改善以及自2026年下半年开始的房屋销售改善和临时存储需求增加推动的自助存储REIT部门的有利供需动态以及NSA和大众仓储各自业务特定事项所产生的内部运营效率和费用控制，就NSA而言，包括关于净营业收入和核心FFO增长以及从2028年开始的全资收购的假设，NSA管理层和大众仓储管理层（如适用），考虑到当时可获得的相关信息，在编制NSA独立预测和大众仓储独立预测（如适用）时认为是合理的，并且可能会发生变化。预测还反映了对某些业务决策的假设，这些假设可能会发生变化，并且在许多方面是主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多种解释和定期修订。此外，这些变量、预期、估计和假设本质上是

主观的、不确定的，可能无法实现，其中很多都超出了NSA和大众仓储的控制范围。自编制预测的相应日期以来，预测所依据的部分或全部变量、预期和假设可能已发生变化。可能影响实际结果并导致无法实现预测的重要因素包括但不限于与NSA和大众仓储各自的业务（包括其各自在适用期间内实现战略目标、目的和指标的能力）、行业表现、监管和竞争环境、一般商业和经济状况以及本委托书/招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”和“风险因素”的章节中描述的其他因素有关的风险和不确定性。因此，实际结果可能与预测中包含的结果存在重大差异。应根据NSA和大众仓储（如适用）所做的假设，并结合本委托书/招股说明书其他部分以及NSA和大众仓储分别向SEC提交的公开文件中包含的有关NSA和大众仓储的其他信息，对NSA独立预测和大众仓储独立预测进行评估（如果有的话）。敦促NSA股东审查NSA最近提交给SEC的文件，以获取对NSA风险因素、报告和预期的运营结果以及财务状况和资本资源的描述，包括在NSA截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及随后的10-Q表格季度报告和最近提交给SEC的大众仓储文件中，以描述大众仓储的风险因素、报告和预期的运营结果以及财务状况和资本资源，包括在大众仓储截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中，以引用方式并入本代理声明/招股章程。NSA和大众仓储均无法就预测以及相关估计和假设的实现提供任何保证。此外，由于预测涵盖多年，此类信息就其性质而言，每年都会受到更大的不确定性影响。实际结果可能与下文所述的结果大不相同。

预测没有考虑到在编制之日之后发生的任何情况或事件，也没有使合并或合并协议或订立合并协议所设想的其他交易生效，包括合并后的公司可能因合并或此类其他交易而实现的任何潜在协同效应，在合并或此类其他交易完成后可能对NSA或大众仓储的战略或运营实施的任何更改，或与合并或此类其他交易相关的任何费用。此外，预测并未考虑合并或此类其他交易未能完成的影响，因此不应被视为相关或在这种情况下继续存在。NSA和大众仓储均无法保证，如果预测是在合并协议日期或在本委托书/招股说明书日期编制的，则将使用类似的估计和假设。

鉴于上述因素和预测中固有的不确定性，并考虑到NSA特别会议将在制定预测数月后举行，NSA股东被告诫不要过分依赖这些预测（如果有的话）。除适用法律可能要求的情况外，国家安全局或公共存储机构均不承担更新或以其他方式修订或调节以下预测的任何义务，以反映在产生这些预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使此类信息所依据的任何或所有假设都是

本节介绍的某些财务指标是S-K条例第10（e）项规定的“非公认会计原则财务指标”，不应与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑或作为替代。非GAAP财务指标的计算可能与业内其他指标有所不同，这类指标不一定与其他REITs使用的类似标题具有可比性。SEC规定，否则可能要求非GAAP财务指标与GAAP的对账

财务计量不适用于向董事或受托人或财务顾问提供的与合并等拟议交易相关的非公认会计准则财务计量，当披露包含在类似本委托书/招股说明书的文件中时。此外，美国国家安全局董事会在评估合并和合并协议所设想的其他交易时，或摩根士丹利在进行财务分析和发表意见时，均未依赖非公认会计原则财务指标与公认会计原则财务指标的对账。因此，未提供非GAAP财务指标与相关GAAP财务指标的对账。

NSA独立预测

下表列出了NSA独立预测中选定的未经审计的预期财务信息（金额可能反映四舍五入，并反映以百万美元为单位，每股数字除外）。

NSA独立预测

（百万美元，每股数据除外）


	2026财年E		FY2027E		2028财年E		2029年财年E		FY2030E		FY2031E
总NOI⁽¹⁾	$	477	$	510	$	563	$	620	$	677	$	738
同店NOI⁽²⁾	$	467	$	500	$	549	$	575	$	600	$	627
每股核心FFO⁽³⁾	$	2.29	$	2.60	$	2.96	$	3.24	$	3.52	$	3.74
每股股息	$	2.28	$	2.28	$	2.29	$	2.44	$	2.65	$	2.82

(1)	总净营业收入（“NOI”）是指租金收入加上其他与物业相关的收入，减去NSA全资物业的物业运营费用，包括整个预测期内的全资收购。NOI总额不包括管理费和其他收入、一般和管理费用、折旧和摊销、利息费用、债务提前清偿损失、未合并房地产企业的损失（收益）中的权益、收购和整合成本、与合并相关的成本、营业外（收入）费用、出售自助仓储物业的收益和所得税费用。

(2)	同店NOI定义为自NSA自2025财年第一天起在稳定基础上拥有和运营的全资财产产生的NOI。NSA认为，一旦某一物业达到了在适用市场上具有代表性的同类物业的入住率，该物业就会被稳定下来。NSA从Same Store NOI中排除了任何已出售、预计将出售或受到诸如扩张或伤亡事件等重大变化的财产，这些财产导致投资组合的同比经营业绩不再具有可比性。

(3)	2018年12月全国房地产投资协会信托运营资金白皮书-2018年重述将运营资金（“FFO”）定义为净收入（根据公认会计原则确定），不包括房地产折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、控制权变更产生的损益、权益证券确认的按市值计价的价值变动、某些房地产资产的减值减记以及直接归因于实体持有的可折旧房地产价值下降的实体投资减值，并在调整收益（亏损）中的权益以反映未合并房地产企业的FFO份额后。为计算归属于NSA普通股股东、NSA OP单位持有人和NSA OP LTIP单位持有人的FFO，不包括就优先股和优先股宣布的分配。

核心FFO被定义为FFO，进一步调整以消除NSA认为不代表其核心运营绩效的某些项目的影响。这些进一步调整包括收购成本、整合成本、高管遣散成本、债务免除收益、债务提前清偿收益（损失）、伤亡相关费用、损失，以及未合并的合伙企业和合资企业的相关追偿和调整。

(1)	每股FFO是指FFO除以相应期间已发行的完全稀释的大众仓储普通股的平均加权数。2018年12月全国房地产投资协会信托运营资金白皮书-2018年重述将FFO定义为净收入（根据公认会计原则确定），不包括房地产折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、控制权变更产生的损益、权益证券确认的按市值计价的价值变动、某些房地产资产的减值减记以及直接归因于实体持有的可折旧房地产价值下降的实体投资减值，并在调整收益（亏损）中的权益以反映未合并房地产企业的FFO份额后。FFO是一种非GAAP财务指标。

每股核心FFO是一种非公认会计准则衡量标准，代表每股FFO，不包括（i）外币汇兑损益、（ii）与赎回优先证券相关的费用以及（iii）某些其他非现金和/或非经常性收入或支出项目的影响，这些项目主要代表企业转型成本、损失或有事项、为追求战略交易而产生的尽职调查成本、私募股权投资和非对冲指定衍生品交易的已实现或未实现损益、某些首席执行官过渡相关成本以及所购非房地产相关无形资产的摊销。

美国国家安全局受托人和执行官在合并中的利益

美国国家安全局的受托人和执行官可能在合并和合并协议所设想的其他交易中拥有某些利益，这些利益可能与美国国家安全局股东的一般利益不同或除此之外。持有NSA OP单位的NSA受托人和执行官也将有能力将其NSA OP单位赎回为Dropdown合资单位并参与Dropdown合资公司，这是NSA普通股股东没有的机会，这将是一项实质性的延税交易，可以为参与者提供从Dropdown合资公司的此类投资中实现长期税收递延的预期。美国国家安全局董事会成员在达成批准合并和合并协议所设想的其他交易的决定时了解并考虑了这些利益，并建议美国国家安全局的股东投票批准将在特别会议上投票的提案。

就以下讨论而言，国家安全局的执行官是Tamara D. Fischer（受托人兼执行主席）、Arlen D. Nordhagen（受托人兼副主席）、David G. Cramer（受托人、总裁兼首席执行官）、William S. Cowan，Jr.（执行副总裁兼首席战略官）、Brandon S. Togashi（执行副总裁、首席财务官兼财务主管）和Tiffany S. Kenyon（执行副总裁、首席法务官兼秘书）。就本披露而言，除Nordhagen先生外，所有执行官均被任命为执行官。

股权和基于股权的奖励的处理

根据合并协议的条款和条件，每个NSA OP LTIP单位在紧接合伙企业合并生效时间之前尚未完成且未归属（2026年基于绩效的除外

紧接该等归属并自合伙合并生效时间起生效后，NSA作为NSA OP的普通合伙人，将根据合并协议和NSA OP合伙协议行使其权利，将当时有资格转换为同等数量的NSA OP单位的所有NSA OP单位转换为相同数量的NSA OP单位，就合并协议而言，就其发行的NSA OP单位将被视为NSA OP单位，并将获得与合伙合并中其他NSA OP单位相同的形式和金额的对价。有关如何对待与合并相关的NSA OP单位的说明，请参见本代理声明/招股说明书中题为“合并协议—合并对价—单位对价”的部分。

在结束日期的合伙合并生效时间之后，NSA OP将根据合并协议的条款、管辖此类NSA OP LTIP单位的适用授予协议以及NSA OP合伙协议的条款，向NSA OP LTIP单位的每个持有人（不包括2026年授予的基于绩效的NSA OP LTIP单位）支付相当于直至并包括合伙合并生效时间的此类NSA OP LTIP单位的所有应计和未支付现金分配的金额，不计利息。

正如题为“—— NSA受托人和执行官在合并中的利益——交易奖金”一节中进一步描述的那样，根据交易奖金协议的条款，由一名执行官持有并在合伙企业合并生效时间之前未偿还的每个2026年基于绩效的NSA OP LTIP单位将被无偿注销。

NSA的受托人或执行官目前均未持有NSA限制性股票奖励。然而，预计NSA的受托人将在2026年5月获得NSA限制性股票奖励，这与他们作为2026年受托人的服务有关。有关如何对待与合并相关的NSA限制性股票奖励的说明，请参见本委托书/招股说明书中题为“— NSA在合并中的股权和基于股权的奖励的处理”的部分。

下表根据截至2026年5月1日（本委托书/招股说明书提交前的最后实际可行日期）可获得的信息，列出了NSA受托人和执行官持有的NSA OP LTIP单位的数量和估计价值。该表不包括（i）2026年根据基于绩效的归属条件授予的NSA OP LTIP单位，（ii）截至2026年5月1日（即本委托书/招股说明书提交前的最后实际可行日期）归属的任何NSA OP LTIP单位，以及（iii）在正常业务过程中并在合并协议允许的情况下，可能授予NSA受托人的任何NSA OP LTIP单位（或其他基于股权或股权的奖励），作为其在2026-2027服务年度的补偿的一部分（包括受托人费用和年度股权奖励）。这些表格价值是使用38.44美元的股价计算得出的，这是美国国家安全局普通股在2026年3月16日首次公开宣布合并后的前五个交易日的平均收盘价。


	基于绩效的NSA OP LTIP单位⁽¹⁾				基于时间的NSA OP LTIP 单位⁽¹⁾
姓名	数量未归属单位（#）		估计数汇总单位价值（美元）⁽²⁾		数量未归属单位（#）		估计数聚合单位价值（美元）
受托人
Paul W. Hylbert, Jr.		—	$	—		6,213	$	238,828
沃伦·W·艾伦		—	$	—		4,638	$	178,285
Lisa R. Cohn		—	$	—		5,779	$	222,145
Chad L. Meisinger		—	$	—		5,779	$	222,145
Steven G. Osgood		—	$	—		6,429	$	247,131
Dominic M. Palazzo		—	$	—		4,840	$	186,050


	基于绩效的NSA OP LTIP单位⁽¹⁾				基于时间的NSA OP LTIP 单位⁽¹⁾
姓名	数量未归属单位（#）		估计数汇总单位价值（美元）⁽²⁾		数量未归属单位（#）		估计数聚合单位价值（美元）
Michael J. Schall		—	$	—		7,861	$	302,177
查尔斯·F·吴		—	$	—		5,779	$	222,145
执行干事
大卫·克莱默		55,423	$	2,301,092		77,905	$	2,994,668
Tamara D. Fischer		23,785	$	988,446		33,693	$	1,295,159
Arlen D. Nordhagen		6,608	$	274,614		7,273	$	279,574
Brandon S. Togashi		22,777	$	945,186		35,588	$	1,368,003
小威廉·S·考恩。		29,070	$	1,208,078		58,340	$	2,242,590
蒂芙尼·S·肯扬		9,053	$	376,220		16,613	$	638,604

(1)	预计，在合并完成之前，紧接合伙合并生效时间之前的每个NSA OP LTIP单位（包括所有已归属的NSA OP LTIP单位，不包括2026年基于绩效的单位）将实现与NSA OP单位的完全对等，并根据NSA OP合伙协议的条款转换为同等数量的NSA OP单位。

(2)

表示每位执行官基于绩效的NSA OP LTIP单位的估计总价值，计算方式为（i）基于绩效的NSA OP LTIP单位数量的总和，假设在目标时实现了适用的绩效条件，乘以每单位38.44美元，以及（ii）通过并包括合伙合并生效时间与这些单位有关的所有应计和未支付的现金分配，为此目的计算到2026年5月1日，即提交本委托书/招股说明书之前的最后实际可行日期。具体而言，Cramer先生— 55,423个单位×每单位38.44美元+ 170,632美元应计分配，总计2,301，092美元；Fischer女士— 23,785个单位×每单位38.44美元+ 74,151美元应计分配，总计988,446美元；Nordhagen先生— 6,608个单位×每单位38.44美元+ 20,602美元应计分配，总计274,614美元；Togashi先生— 22,777个单位×每单位38.44美元+ 69,638美元应计分配，总计945,186美元；Cowan先生— 29,070个单位×每单位38.44美元+ 90,627美元应计分配，总计1,208，078美元；Kenyon女士— 9,053个单位×每单位38.44美元+ 28

评估委员会奖金

2026年3月15日，NSA董事会及其薪酬、提名和公司治理委员会批准向Hylbert、Osgood、Palazzo和Schall先生每人一次性支付25000美元现金，用于他们作为NSA董事会评估委员会独立受托人的服务。

遣散费权利

美国国家安全局已与其每一位执行官签订了雇佣协议。根据雇佣协议，如果一名高管被NSA无“因由”解雇，或被该高管以“正当理由”解雇（每一项都在适用的雇佣协议中定义），该高管将有权获得以下遣散费和福利，但须遵守一般解除索赔的执行和不撤销：

（一）

应计但未支付的基本工资、奖金和在终止日期之前已赚取和应计但未支付的其他福利；

（二）

金额等于高管当时的年度基本工资加上前两年（或高管获得年度奖金的较少年份）的年度平均奖金和高管终止年度的目标年度奖金之和，乘以下文为每位高管规定的适用倍数；

高管终止雇佣后的高管和符合条件的家庭成员的健康福利与紧接此类终止前的有效水平相同，Cramer先生、Fischer女士、Nordhagen先生和Togashi先生的情况为两年，Cowan先生和Kenyon女士的情况为一年，在每种情况下，只要高管从随后的雇主获得类似福利，就可以减少；和

（四）

高管持有的未归属股份或股份奖励的100%将成为完全归属和/或可行使。

就Cramer先生、Nordhagen先生和Cowan先生和MSS先生的雇佣协议而言。Fischer和Kenyon，“原因”一般包括：（i）对损害国家安全局业务或声誉的重罪或涉及道德败坏或欺诈的任何罪行提出起诉、定罪或nolo抗辩；（ii）行政人员故意不履行雇佣协议规定的重大职责（受伤或身体或精神疾病除外），并在指明此类不履行的书面通知后持续30个工作日；（iii）在执行行政人员职责时故意不当行为或重大过失，损害国家安全局，包括金融犯罪、重大不道德行为，挪用或挪用公司财产；（iv）未遵守NSA董事会（或执行主席或首席执行官，如适用）的合法指示，该指示在指明此类失败的书面通知后持续30个工作日；（v）对NSA或其附属公司造成重大损害的个人不当行为，包括骚扰、歧视或非法药物使用；或（vi）故意和实质性违反与NSA的雇佣协议或其他重大协议，但在指明此类违规行为的书面通知后10天内未得到纠正（如可治愈）。“因由”终止只能在适用事件发生后30天内（或者，如果更晚，当国家安全局意识到此类事件时）送达书面通知后发生，并且只有在董事会正式确定（在通知高管并有机会发表意见后）“因由”事件发生后才会生效。

Togashi先生的雇佣协议包含与上述其他高管的定义基本相似的“原因”定义，但该定义的第（i）条不包括起诉书，该定义的第（iv）条指的是NSA的首席执行官，而不是NSA董事会，该定义中与特定类别的个人不当行为有关的第（v）条被省略。

就Cramer先生、Nordhagen先生和Cowan先生和MSS先生的雇佣协议而言。Fischer和Kenyon，“正当理由”一般包括，未经高管同意：（i）与NSA整体业务相关的头衔发生重大不利变化或高管角色、报告关系和职责发生重大减少，或与高管职位不一致的职责分配；（ii）基本工资或年度奖金机会大幅减少，或未能及时支付此类补偿；（iii）将行政人员的主要办公室搬迁到半径30英里以外的地方，使行政人员的每日通勤时间增加40英里以上；（iv）NSA严重违反行政人员的雇佣协议或与行政人员的任何其他重要协议；或（v）NSA通知不续签雇佣协议。

此外，在“控制权变更”后的24个月期间，“正当理由”还包括任何头衔变化或高管角色、报告关系或职责减少，以及任何基本工资或年度奖金机会的减少。

高管不得以“正当理由”终止雇佣关系，除非该高管在引发“正当理由”的事件发生后30天内（或者，如果更晚，则在30

就Togashi先生的雇佣协议而言，“正当理由”一般包括，未经其同意：（i）职称发生重大变化或其角色、报告关系和职责发生重大减少，或与其职位不一致的职责分配；（ii）基本工资或年度奖金机会大幅减少，或未能及时支付此类补偿；（iii）将其主要办公室迁至半径30英里以外；（iv）NSA严重违反其雇佣协议或任何其他重要协议；或（v）NSA通知不续签其雇佣协议。

此外，在“控制权发生变化”之后，Togashi先生的“好理由”还包括头衔或角色、报告关系或职责的任何变化，以及基本工资或年度奖金机会的任何减少。

Togashi先生不得以“正当理由”终止雇佣关系，除非他在引起“正当理由”的事件发生后60天内（或者，如果更晚，则在意识到此类事件后60天内）提供书面终止通知。对于上述第（i）至（iv）条所述事件，国家安全局将在收到此类通知后有30天的时间对适用事件进行补救，如果在该期限内得到补救，该事件将不构成“正当理由”。

雇佣协议还包含无限期适用的标准保密条款，以及不竞争和不招揽条款，这些条款在雇佣协议期限内适用，在Cramer先生、Fischer女士、Nordhagen先生和Togashi先生的情况下适用于终止雇佣后的两年期间，在Cowan先生和Kenyon女士的情况下适用于终止雇佣后的一年期间。

下表汇总了在无“因由”终止或高管在合并完成后立即因“正当理由”辞职的情况下，根据雇佣协议应支付给每一位NSA执行官的遣散费（股权奖励归属除外，如上所述）的估计价值，这将构成每一位高管雇佣协议目的的“控制权变更”。


姓名	现金 Compensation ($)⁽¹⁾		延续健康福利（美元）⁽²⁾		合计
大卫·克莱默	$	6,498,000	$	29,624	$	6,527,624
Tamara D. Fischer	$	2,351,250	$	22,145	$	2,373,395
Arlen D. Nordhagen	$	783,750	$	26,310	$	810,060
Brandon S. Togashi	$	2,069,100	$	22,145	$	2,091,245
小威廉·S·考恩。	$	1,120,292	$	14,812	$	1,135,104
蒂芙尼·S·肯扬	$	644,243	$	14,594	$	658,837

(1)

系指根据雇佣协议应付给每位执行官的现金付款，计算方法为每位高管当前年度基本工资和目标年度奖金之和乘以适用的遣散费倍数。具体而言：Cramer先生——其基本工资760,000美元和目标奖金1,406，000美元之和的三倍，总计6,498，000美元；Fischer女士——其基本工资313,500美元和目标奖金470,250美元之和的三倍，总计2,351，250美元；Nordhagen先生——其基本工资104,500美元和目标奖金156,750美元之和的三倍，总计783,750美元；Togashi先生——其基本工资517,275美元和目标奖金517,275美元之和的两倍，总额为2069100美元；考恩先生——一倍于其560146美元的基本工资和560146美元的目标奖金之和，总额为1120292美元；肯扬女士——一倍于其357913美元的基本工资和286330美元的目标奖金之和，总额为644243美元。

(2)	表示在高管无“原因”终止雇佣关系或因“正当理由”辞职后，为高管和符合条件的家庭成员提供健康福利的估计费用，其水平与紧接此类终止前的有效水平相同，Cramer先生、Fischer女士、Nordhagen先生和Togashi先生为两年，Cowan先生和Kenyon女士为一年，在每种情况下，只要高管从后续雇主获得类似福利，就可以减少。

交易奖金

2026年3月16日，NSA与其每位执行官签订了交易奖金协议，以表彰他们在合并方面的服务和支持，并通过合并的完成激励他们继续受雇于NSA。交易奖金协议规定向执行官支付一次性现金奖励如下：


姓名	奖金 ($)
大卫·克莱默	$	5,671,847
Tamara D. Fischer	$	2,611,205
Arlen D. Nordhagen	$	725,335
Brandon S. Togashi	$	2,430,423
小威廉·S·考恩	$	4,189,939
蒂芙尼·S·肯扬	$	1,891,496

每笔交易奖金应在截止日期支付，前提是该执行官仍受雇于NSA或其任何子公司，并继续根据高管的雇佣协议遵守其对NSA及其每一家子公司的义务。交易奖金协议还规定，每位执行官都承认，2026年授予的任何基于绩效的NSA OP LTIP单位将在合并结束前立即取消，无需付款。

2026年年度奖金

根据合并协议的条款，如果合并在支付2026财年奖金之前完成，大众仓储将根据目标绩效向包括NSA执行官在内的每一位符合奖金条件的NSA员工支付2026财年按比例分配的现金奖金。资格将在公司合并完成前确定，奖金将根据合并完成后的2026年工作天数按比例分配。

按比例分配的奖金将在（i）该员工在公司合并完成后完成90天的雇佣后不久支付，或（ii）在该员工的雇佣被大众仓储无故终止后不久，如果该终止发生在该员工完成90天期限之前，则此种情况下的支付取决于被终止的员工是否执行且未撤销有利于大众仓储及其关联公司的索赔解除。

下表列出了每位执行官将获得的按比例分配的现金奖金：


姓名	奖金 ($)⁽¹⁾
大卫·克莱默	$	462,247
Tamara D. Fischer	$	154,603
Arlen D. Nordhagen	$	51,534
Brandon S. Togashi	$	170,063
小威廉·S·考恩。	$	184,158
蒂芙尼·S·肯扬	$	94,137

(1)	表示按比例分配的现金红利，为此目的计算，假设合并的完成发生在2026年5月1日（本委托书/招股说明书提交前的最后实际可行日期）。

根据合并协议的条款，NSA的受托人和执行官将有权在合并后的董事和高级职员责任保险政策下获得某些持续的赔偿和承保范围。有关合并协议有关受托人和高级职员赔偿的条款的更详细描述，请参阅标题为“合并协议——董事和高级职员赔偿和保险”的部分。

量化与合并有关的向国家安全局指定执行官的潜在付款和福利

根据S-K条例第402（t）项，下表列出了基于合并或以其他方式与合并相关的、将或可能在合并完成后（即在“单触发”基础上）或在与合并相关的某些符合条件的终止雇佣（即在“双触发”基础上）将支付或将支付给NSA指定执行官的补偿金额的估计数。美国国家安全局普通股股东被要求在不具约束力的咨询基础上批准对美国国家安全局指定执行官的此类补偿。因为批准这种赔偿的投票只是咨询性的，它对NSA或NSA董事会都没有约束力。因此，如果合并完成，将或可能支付补偿款项，但仅限于适用于此的条件，这些条件在下表脚注中有所描述。

下表中的潜在付款是根据S-K条例第402（t）项量化的。估计值基于：

（一）

假设合并于2026年5月1日（提交本委托书/招股说明书前的最后实际可行日期）完成；

（二）

NSA普通股价格为38.44美元，代表NSA普通股在2026年3月16日公开宣布合并后的前五个交易日的平均收盘价；

（三）

截至本代理声明/招股章程日期有效的指定行政人员的薪酬及合资格现金奖金总额水平；

（四）

截至2026年5月1日（本委托书/招股说明书提交前的最后实际可行日期），指定执行官持有的未归属NSA OP LTIP单位数量，不包括2026年授予的任何NSA OP LTIP单位，这些单位受基于绩效的归属条件约束，并将根据交易红利协议在紧接合伙合并生效时间之前无偿注销；

（五）

假设与合并相关的所有归属未归属的NSA OP LTIP单位实现与NSA OP单位完全平等，并转换为同等数量的NSA OP单位；

（六）

假设每个被任命的执行官在合并完成后立即经历执行官以“正当理由”或NSA无“因由”（因为这些术语在雇佣协议中定义）终止雇佣；和

（（七）

假设没有必要减少付款或福利和/或选择减轻《守则》第280G和4999节的影响。

此外，以下所示金额是基于可能会或可能不会实际发生的多个假设的估计，包括本代理声明/招股说明书中描述的假设，并不反映合并完成前可能发生的某些补偿行动。因此，指定的执行干事收到的实际数额可能与下文所列数额大不相同。


任命为执行干事	现金（美元）⁽¹⁾		股本（美元）⁽²⁾		附加条件/ 福利（美元）⁽³⁾		其他⁽⁴⁾		共计（美元）
大卫·克莱默	$	6,498,000	$	5,295,760	$	29,624	$	6,134,094	$	17,957,478
Brandon S. Togashi	$	2,069,100	$	2,313,189	$	22,145	$	2,600,486	$	7,004,920
Tamara D. Fischer	$	2,351,250	$	2,283,605	$	22,145	$	2,765,808	$	7,422,808
小威廉·S·考恩。	$	1,120,292	$	3,450,668	$	14,812	$	4,374,097	$	8,959,869
蒂芙尼·S·肯扬	$	644,243	$	1,014,824	$	14,594	$	1,985,633	$	3,659,294

(1)	如本委托书/招股说明书中题为“— NSA受托人和执行官在合并中的利益—遣散费”一节所述，根据适用的雇佣协议，应付给每位指定执行官的现金付款包括一笔一次性遣散费，金额等于（i）该官员当时的年度基本工资与（a）前两年（或该官员获得年度奖金的较少年份）所获得的平均年度奖金和（b）该官员在终止年度的目标年度奖金之和，两者中的较高者，及（ii）该人员的雇佣协议所载的适用倍数。前一句中描述的现金遣散费是“双重触发”，因为只有当指定的执行官在合并完成后经历合格的终止时才能支付。

(2)

如本委托书/招股说明书中题为“— NSA受托人和执行官在合并中的利益—股权和基于股权的奖励的处理”和“— NSA在合并中的股权和基于股权的奖励的处理”的章节所述，与合并有关：（i）在紧接合伙企业合并生效时间之前未归属且未归属的指定执行官持有的每个NSA OP LTIP单位（2026年基于绩效的单位除外）将全部归属，假设基于绩效的归属条件在目标上实现，所有限制将失效；（ii）紧接此类归属后，这些单位将被转换为同等数量的NSA OP单位，并将获得与其他NSA OP单位相同的形式和金额的对价；（iii）在合伙合并生效时间后，NSA OP将立即通过合伙合并生效时间向基于绩效的NSA OP LTIP单位的每个持有人（2026年基于绩效的单位除外）支付与此类NSA OP LTIP单位相关的所有应计和未支付的现金分配，不计利息。上表所示的有关指定执行官未归属的NSA OP LTIP单位的估计付款属于“单一触发”福利，因为这些款项将在合并完成后不久支付，无论该执行官的雇用是否随后终止。

(3)	正如题为“—— NSA受托人和执行官在合并中的利益——遣散费”一节中所述，本栏显示的估计金额代表为高管和合格家庭成员提供持续健康福利的估计成本，其水平与紧接终止雇佣关系前的有效水平相同，Cramer先生、Togashi先生和Fischer女士的情况为两年，Cowan先生和Kenyon女士的情况为一年。这是一种“双重触发”福利，因为只有当执行官在合并完成后遇到符合条件的终止时才能支付。

(4)

正如题为“—— NSA受托人和执行官在合并中的利益——交易奖金”的部分所述，根据2026年3月16日签订的交易奖金协议，每位被任命的执行官都有权获得一次性现金交易奖金。交易奖金是“一次性触发”的，因为这些奖金将在交易结束之日支付，前提是该官员在交易结束前仍受雇于美国国家安全局。此外，如题为“—— NSA受托人和执行官在合并中的利益—— 2026年年度奖金”一节中所述，每位被任命的执行官将有权获得按比例分配的2026年财政年度现金奖金，该奖金根据目标绩效确定，并按合并完成后2026年的工作天数按比例分配。按比例分配的年度现金奖金是“一次性触发”的，因为无论执行官的雇佣是否终止，这些奖金都将根据合并协议的条款支付。

根据合并协议的条款和条件，紧接公司合并生效时间之前尚未归属的每份NSA限制性股票奖励将在紧接该时间之前全部归属，此后，就合并协议而言，相关的NSA普通股将被视为已发行和未归属，并获得与其他NSA普通股相同的形式和金额的对价。NSA的受托人或执行官目前均未持有NSA限制性股票奖励；不过，预计NSA的受托人将在2026年5月因其作为2026年受托人的服务而获得NSA限制性股票奖励。

根据合并协议的条款和条件，在紧接合伙企业合并生效时间之前尚未归属和未归属的每个NSA OP LTIP单位（2026年基于绩效的单位除外）将全部归属，所有限制将自动失效，截至紧接合伙企业合并生效时间之前，任何基于绩效的归属条件被视为假设达到目标绩效水平。紧接该等归属并自合伙合并生效时间起生效后，NSA作为NSA OP的普通合伙人，将根据合并协议和NSA OP合伙协议行使其权利，将当时符合转换条件的所有NSA OP LTIP单位转换为同等数量的NSA OP单位，而就合并协议而言，就其发行的NSA OP单位将被视为NSA OP单位，并将获得与合伙合并中其他NSA OP单位相同的形式和金额的对价。每个在2026年授予的基于绩效的NSA OP LTIP单位，如在紧接合伙企业合并生效时间之前尚未完成，将在合伙企业合并生效时间被取消，不作任何考虑。

在截止日期的合伙合并生效时间之后，NSA OP将根据管辖此类NSA OP LTIP单位的适用授标协议和NSA OP合伙协议的条款，向NSA OP LTIP单位的每个持有人（2026年授予的基于绩效的NSA OP LTIP单位除外）支付相当于截至并包括合伙合并生效时间的此类NSA OP LTIP单位的所有应计和未支付现金分配的金额，不计利息。

会计处理

按照会计准则编纂主题805，企业合并，需要进行筛选测试，以评估所收购资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可辨认资产或一组类似可辨认资产中，以确定某项交易是否作为资产收购进行会计处理。在未达到筛选测试的情况下，规则要求进一步评估，以确定是否发生了资产收购或企业合并。此外，规则要求识别收购人、确定收购日期、以公允价值确认和计量所收购的可识别资产、承担的负债以及被收购方合并子公司的任何非控制性权益。资产收购和企业合并之间的主要会计区别在于，交易成本在资产收购中资本化而不是在企业合并中费用化，资产收购中不记录商誉或议价购买收益，尽管企业合并中不一定有商誉或议价购买收益。将合并作为资产收购或企业合并进行会计处理的决心将在合并完成时更加接近。

监管事项

大众仓储和NSA各自同意尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快完成合并，并促使满足其在合并协议下义务的所有先决条件。

各方实施合并的义务须在以下条件结束时或之前满足或放弃：（i）没有临时限制令、初步或永久禁令或

任何有管辖权的法院发出的其他判决或命令或其他阻止合并完成的法律限制或禁止将生效；（ii）任何法律、法规、规则或条例将不会由任何政府当局颁布、进入、发布、强制执行或颁布，而这些法律、法规、规则或条例仍然有效，并将合并的完成定为非法；（iii）本代理声明/招股说明书构成部分的表格S-4上的登记声明将已根据《证券法》生效，并且不会发布暂停S-4表格有效性的停止令，也不会有SEC为此目的发起或威胁的诉讼程序，也不会撤回。

大众仓储和NSA不知道与合并或合并协议所设想的其他交易有关的必须遵守或必须获得批准的任何其他重要的联邦或州监管要求。

交易的融资

这些交易不以任何融资安排或或有事项为条件。大众仓储预计，完成合并协议所拟进行的交易所需的资金将来自手头现金和第三方债务融资的组合。

就其签订合并协议而言，2026年3月16日，大众仓储及其子公司PSOC签订了（i）母承诺函，据此，承诺方承诺根据母承诺函的条款和条件提供本金总额为20亿美元的高级无担保过桥贷款融资和（ii）Dropdown合资企业承诺函，据此，承诺方承诺根据Dropdown合资企业承诺函的条款和条件提供，一笔或多笔抵押贷款和/或夹层过桥贷款融资，本金总额约为20亿美元。就订立Dropdown合资协议而言，大众仓储或其关联公司之一可向Dropdown合资公司或其一家或多家子公司提供一笔或多笔夹层贷款。

公司合并中的股份交换

合并协议规定，在公司合并生效时间或之前，大众仓储将为截至公司合并生效时间之前已发行在外的NSA普通股和NSA优先股持有人的唯一利益存放在交易所代理（由大众仓储选择且NSA合理接受的），（i）有证据证明大众仓储普通股和大众仓储优先股的记账式形式等于将作为公司普通股合并对价和公司优先股合并对价（如适用）发行的总股份，及（ii）以足以支付零碎股份代价的即时可用资金变现。

合并协议规定，在公司合并生效时间后，在合理可行的范围内尽快，大众仓储将促使交易所代理向代表NSA普通股和NSA优先股的证书的每个记录持有人邮寄送文函和关于交出任何证明NSA普通股或NSA优先股的证书的指示，以换取公司普通股合并对价或公司优先股合并对价（如适用），以及（如适用）任何零碎股份对价以及就以下事项应付的任何股息或其他分派

大众仓储普通股。在交出证明NSA普通股或NSA优先股以供注销的证书（如适用）以及已执行的送文函，以及指示中描述的其他必要文件后，这些NSA普通股或NSA优先股的记录持有人将有权获得交换、每一NSA普通股的公司普通股合并对价或每一NSA优先股的公司优先股合并对价（如适用），以及，如适用，任何零碎股份代价及该等持有人有权就股息或其他分派收取的任何金额。

除非交易所代理有合理要求，否则记账式NSA普通股和NSA优先股持有人无需交付已执行的送文函，以根据合并协议获得公司普通股合并对价、公司优先股合并对价或其他金额。在收到交易所代理可能合理要求的任何文件的情况下，大众仓储将促使交易所代理在公司合并生效时间后（无论如何不迟于其后三个工作日）在合理可行的范围内尽快支付和交付公司普通股合并对价和公司优先股合并对价（如适用），以及（如适用）零碎股份对价以及该持有人有权获得的任何股息或其他分派。

股息

自合并协议日期起至公司合并生效时间与合并协议终止两者中以较早者为准，未经另一方同意，除（i）就NSA而言，（a）授权及按每季度不超过每普通股0.57美元的费率支付定期季度分配外，大众仓储或NSA均不得向其各自的股东作出、宣布或搁置任何股息或其他分配，（b）就根据NSA OP合伙协议的条款就NSA普通股支付的任何股息而须就NSA OP单位作出的定期分配，以及就该等DownREIT的组织文件所规定的每项DownREIT权益作出的定期分配，在每种情况下，在时间上和金额上均与NSA OP就NSA OP单位作出的分配相等，（c）NSA根据NSA优先股的条款宣布和支付股息以及NSA OP根据NSA OP优先单位的条款进行分配，以及（d）根据NSA股权奖励的条款要求进行的股息和分配，以及，（ii）就大众仓储而言，（a）授权和支付以每季度不超过每股3.00美元的费率对大众仓储普通股进行定期季度分配，（b）就根据大众仓储 OP合伙协议条款就大众仓储普通股支付的任何股息而言，就大众仓储 OP单位所需进行的定期分派，（c）根据TERM4优先股条款由大众仓储宣布和支付股息，以及（d）根据大众仓储股权奖励条款所需进行的股息和分派。

NSA和大众仓储已同意进行合作，以便将NSA季度股息的记录和支付日期设置为与大众仓储相同的日期。在不限制上述规定的情况下，季度股息的时间安排将由大众仓储和NSA协调，因此，如果NSA股东或大众仓储股东在2026年1月1日至合伙企业合并生效时间之间收到任何特定季度的股息或分配，则另一实体的股东也将在2026年1月1日至合伙企业合并生效时间之间收到该季度的股息或分配。

根据合并协议，NSA可以宣布并支付NSA普通股的现金股息，每股NSA普通股的金额等于按比例分配的股息金额，在紧接截止日期前一个营业日营业结束时支付给登记在册的持有人，并在紧接公司合并生效时间前的截止日期支付。NSA OP可以宣布并支付NSA OP单位的现金分配，在每种情况下，每个NSA OP单位的金额最高等于按比例分配的股息金额，将被支付

在紧接结束日期前一个营业日的营业结束时向登记在册的持有人支付，并在紧接合伙企业合并生效时间之前的结束日期支付，并且DownREIT可以根据此类DownREIT的组织文件的要求申报并支付相应的分配，在每种情况下，时间和金额均等于NSA OP就NSA OP单位的分配。“按比例分红金额”是指每NSA普通股和每NSA OP单位的金额等于（a）0.0016美元乘以（b）从收盘日期发生的日历季度的第一天到但不包括收盘日期所经过的日历天数；但前提是，如果NSA已就记录日期在该季度的NSA普通股宣布或支付常规季度现金股息，那么按比例分红金额将为0美元。例如，如果收盘日期是2月15日，并且NSA没有宣布或支付记录日期在第一个日历季度的常规季度现金股息，则按比例计算的股息金额将通过将0.0016美元乘以45个日历天（1月1日至2月14日）计算得出，按比例计算的股息金额为每股0.07 20美元。

此外，如果NSA或大众仓储，或其各自的任何子公司（在每种情况下均与另一方协商）确定有必要就申报方截至2025年12月31日的纳税年度和/或就截至截止日期的申报方的纳税年度宣派允许的REIT股息，则申报方将在预期截止日期至少20天前通知另一方。记录日期和付款日期将是（i）就申报方截至2025年12月31日的纳税年度而言，是NSA和大众仓储（如果NSA或其子公司之一是申报方）相互选择的或由大众仓储（如果大众仓储或其子公司之一是申报方）选择的2026年的日期；以及（ii）就申报方截至截止日期的纳税年度而言，为截止日期前最后一个工作日的营业时间结束。

如果NSA根据紧接前一款宣布获得允许的REIT股息，那么，根据大众仓储的选择，（i）交换比率将减少的金额等于（x）此类调整之前的交换比率乘以（y）该等允许的REIT股息的每股金额除以（a）该允许的REIT股息的每股金额（b）41.6808美元所得的商的乘积，或（ii）大众仓储将被允许向大众仓储普通股股东宣布现金股息，每股金额等于通过将（x）NSA就每一股NSA普通股宣布的允许REIT股息除以（y）交换比率获得的商。

如果大众仓储宣布获得允许的REIT股息，那么，根据大众仓储的选择，（i）交换比率将增加的金额等于（x）此类调整之前的交换比率乘以（y）通过将（a）此类允许的REIT股息的每股现金金额除以（b）297.72美元得到的商得到的乘积，或者（ii）NSA将被允许向NSA普通股股东宣布现金股息，每股金额等于（x）大众仓储就每股大众仓储普通股宣派的允许REIT股息的现金金额与（y）交换比例的乘积。

大众仓储普通股、大众仓储系列T优先股和大众仓储系列U类优先股上市

与合并相关的将发行的大众仓储普通股、大众仓储系列T优先股和大众仓储系列U优先股获准在纽约证券交易所上市是完成合并的条件，但须获得正式的发行通知。

NSA普通股和NSA优先股的除牌和注销登记

如果合并完成，目前在纽交所上市的NSA普通股和NSA优先股将停止在纽交所上市，并根据《交易法》被注销登记，NSA将不再被要求就NSA普通股或NSA优先股向SEC提交定期报告。

根据马里兰州法律，在满足某些程序的情况下，异议股东可能有权就某些交易（通常称为评估权），包括拟议的合并、股份交换或出售公司几乎所有资产，要求并收取其股票公允价值的付款。然而，根据马里兰州法律，持不同政见者的权利一般不适用于在纽交所等全国性证券交易所上市的NSA普通股等股票的持有人，也不适用于无权对交易进行投票的股票，如NSA优先股（也在纽交所上市）的持不同政见者的权利。此外，NSA的股东不得就公司合并行使任何评估权、异议者权利或反对股东的权利，以获得该股东的NSA普通股的公允价值，因为在马里兰州法律允许的情况下，NSA的信托声明规定，除非NSA董事会确定此类权利适用，否则股东无权行使此类权利，而NSA董事会没有这样做。

债务和优先股的处理

负债

就合并而言，预计NSA的信贷融资和私募票据将被全额预付和终止。

截至本委托书/招股说明书之日，尚未确定对NSA的其他债务协议的任何修订的条款和时间，或大众仓储对NSA的债务协议的承担、撤销、清偿或解除以及本委托书/招股说明书中讨论的据此产生的债务选择的任何其他方法。

本委托书/招股说明书不构成对任何大众仓储或NSA的债务证券的出售要约或购买要约的招揽。它不构成任何此类证券的招股说明书或与招股说明书同等的文件。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或获得豁免，否则不会发行任何大众仓储的债务证券。

优先股

就公司合并而言，紧接公司合并生效时间前已发行的每一股NSA A系列优先股的持有人将有权就其在紧接公司合并生效时间前拥有的每一股NSA A系列优先股获得一股新发行的大众仓储系列T优先股，紧接公司合并生效时间之前已发行的每一股NSA B系列优先股的持有人将有权就其在紧接公司合并生效时间之前拥有的每一股NSA B系列优先股获得一股新发行的大众仓储 U系列优先股。

大众仓储 T系列优先股和大众仓储 U系列优先股将拥有与NSA A系列优先股和NSA B系列优先股的权利、优先权、特权和投票权基本相同的权利、优先权、特权和投票权。

有关合并协议下NSA现有优先股的处理方式的更多详细信息，请参阅从页面开始的标题为“—公司合并中的股份交换”的部分 86，有关大众仓储将就公司合并发行的系列优先股的更多详细信息，请参阅从第页开始的标题为“大众仓储系列T优先股和大众仓储系列U优先股的说明”部分 170.

以下部分概述了合并协议的某些重要条款。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。本摘要以合并协议为准，并通过引用对其进行整体限定，合并协议作为附件A附于本委托书/招股说明书。各方的权利和义务受合并协议的明确条款和条件的约束，而不受本摘要或本委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。在就合并协议和合并做出任何决定之前，我们敦促您仔细阅读合并协议全文。

合并协议中所载和本代理声明/招股说明书中所述的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的和截至其中规定的具体日期作出，可能受制于更近期的发展，仅为合并协议其他各方的利益作出，并可能受到缔约方商定的限制，包括通过参考保密披露和例外情况以及每一方向美国证券交易委员会提交的文件加以限定，出于在合并协议各方之间分配风险的目的，而不是将这些事项确定为事实，并可能以不同于您或其他投资者可能认为重要的方式应用重要性标准。合并协议中包含的陈述和保证不在合伙企业合并生效时间内有效。投资者不应将这些陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对大众仓储、大众仓储 OP、Merger Sub I、Merger Sub II、NSA、NSA OP或其各自任何关联机构的实际事实或状况的定性。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会完全反映在大众仓储或NSA的公开披露中。

合并和交易步骤的形式

合并协议拟进行的交易包括两个合并和五个步骤：

•

首先，NSA将与Merger Sub I合并，Merger Sub I将继续作为存续公司并保持为大众仓储的全资直接子公司，即公司合并；

•

第二，在公司合并完成后，在合伙企业合并生效时间之前，NSA OP将根据Dropdown JV出资协议完成Dropdown JV出资；

•

第三，随着Dropdown JV出资完成，Dropdown JV融资将按照合并协议的设想完成；

•

第四，在完成上述交易后，根据特别赎回的NSA OP单位的赎回将按照合并协议的设想在紧接合伙合并生效时间之前完成；和

•

第五，随着上述交易的完成，Merger Sub II将与NSA OP合并并并入NSA OP，NSA OP继续作为存续的合伙企业，并成为大众仓储的间接子公司，即合伙企业合并。

关闭；生效时间

除非双方另有书面协议，否则交割将在交割日进行，即合并协议中规定的交割条件得到满足或（在适用法律允许的范围内）放弃后的第七个工作日（根据其性质将在交割时得到满足或放弃的条件除外，但须满足或有效放弃该等条件）。

在截止日期，Merger Sub I和NSA将根据马里兰州的法律执行并向SDAT提交有关公司合并的公司合并条款。公司合并将在公司合并章程被接受备案时生效，或在NSA和大众仓储可能相互同意并根据MRL和MLLCA在公司合并章程中规定的其他日期和时间生效。同样在截止日期，NSA OP将执行并向DSOS提交合伙企业合并证书。合伙企业合并将于向DSOS提交合伙企业合并证书时或在NSA和大众仓储根据DRULPA相互同意并在合伙企业合并证书中载明的其他日期和时间生效。各方将导致公司合并生效时间和合伙企业合并生效时间发生在截止日期，其中（i）公司合并生效时间发生在紧接Dropdown合资企业出资之前，（ii）Dropdown合资企业出资发生在紧接Dropdown合资企业融资之前，以及（iii）根据紧接合伙企业合并生效时间之前发生的特别赎回对NSA OP单位的任何赎回。

管理文件

在公司合并生效时，Merger Sub I的组织条款和经营协议，每一项在紧接公司合并生效时间之前生效，以及在经公司合并条款修订以更改存续公司名称的组织条款的情况下，将是存续公司的组织条款和经营协议，直至其后按其中或适用法律的规定修订。

在合伙合并生效时，NSA OP的有限合伙证书和NSA OP合伙协议（各自在紧接合伙合并生效时间之前生效）将分别为存续合伙的有限合伙证书和有限合伙协议，直至其后按其中规定或适用法律进行修订。

董事、高级管理人员和管理层

自公司合并生效时间起及之后，直至根据适用法律正式选出或委任继任人并符合资格为止，（i）紧接公司合并生效时间之前的合并子I的唯一管理成员将是存续公司的唯一管理成员，及（ii）紧接公司合并生效时间之前的合并子I的高级人员将是存续公司的高级人员。自公司合并生效时间起及之后，直至根据适用法律指定继任者并符合资格的时间（以较早者为准），存续公司将成为NSA OP的普通合伙人。

自合伙企业合并生效时间起及之后，直至根据适用法律指定继任人并符合资格的时间（以较早者为准），紧接合伙企业合并生效时间之前的NSA OP的普通合伙人将是存续合伙企业的普通合伙人。

合并协议未对大众仓储的高级职员或受托人作出任何变更的规定。

合并对价

股份代价

在公司合并生效时间，紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的每股NSA普通股将自动转换为收取0.1400股（根据合并协议进行任何调整）的大众仓储普通股的权利，不计利息，外加收取现金的权利（如有），以代替根据合并协议就大众仓储普通股应付的零碎大众仓储普通股以及任何股息或其他分配。

在公司合并生效时间，（i）紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的每份NSA A系列优先股将自动转换为获得一份有效发行的大众仓储系列T优先股的权利，及（ii）紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的每份NSA B系列优先股将自动转换为获得一份有效发行的大众仓储系列U优先股的权利，以及根据合并协议就大众仓储优先股应付的任何股息或其他分派。大众仓储 T系列优先股和大众仓储 U系列优先股将分别拥有与NSA A系列优先股和NSA B系列优先股的权利、优先权、特权和投票权基本相同的权利、优先权、特权和投票权。

将不会发行代表零碎大众仓储普通股的凭证或以股代息，并且此类零碎股份权益将不赋予其所有者投票权或大众仓储股东的任何其他权利。每个NSA普通股股东的NSA普通股股份被转换为有权获得公司普通股合并对价，否则有权获得一小部分大众仓储普通股的NSA普通股股东将获得代替现金，不计利息，金额等于（i）大众仓储普通股价格乘以（ii）大众仓储普通股的该部分乘积。

单位考虑

在合伙企业合并生效时间，紧接合伙企业合并生效时间前已发行且尚未发行的每个非选举产生的NSA OP单位（非认可投资人NSA OP单位除外）将自动转换为若干新的有效发行的、数量等于交换比例的大众仓储 OP单位，而该等新的大众仓储 OP单位的每个持有人将根据《TERM3 OP合伙协议》的条款，在合伙企业合并生效时间之后被接纳为大众仓储 OP的有限合伙人。每个非认可投资方NSA OP单位将自动转换为有权获得不计利息的、金额等于大众仓储普通股价格乘以0.1400的乘积的现金，该等单位将被注销和清退，并在合伙企业合并生效时终止存在。

作为获得认可投资者的NSA OP有限合伙人可以选择以一对一的方式赎回其部分或全部NSA OP单位，以换取在聚合器中同等数量的共同成员权益，而不是获得合伙单位合并对价。Aggregator将反过来持有80%的未偿还的Dropdown合资企业单位。任何构成赎回单位的NSA OP单位将已在紧接合伙合并生效时间之前的特别赎回中被赎回，因此，在合伙合并生效时间将不会未偿还，并且将无权获得任何合伙单位合并对价。

在合伙企业合并生效时间或之前，大众仓储 OP必须采取一切必要行动，以便大众仓储 OP合伙协议和任何适用的指定证书或类似文书规定授权和发行一个或多个类别或系列的优先合伙单位，这些单位的权利、优先权、特权和投票权与紧接合伙企业合并生效时间之前已发行的相应类别或系列的NSA OP优先单位的权利、优先权、特权和投票权基本没有变化，包括在分配权、清算优先权、赎回权、投票权和排名方面。在合伙企业合并生效时间，紧接合伙企业合并生效时间之前已发行和尚未发行的任何类别或系列的每个NSA优先单位将自动注销，并转换为一个新的有效发行的相应类别或系列的大众仓储 OP优先合伙单位，并且每个NSA优先单位持有人将根据《大众仓储 OP合伙协议》在合伙企业合并生效时间之后被接纳为大众仓储 OP的有限合伙人。

汇率调整

如果已发行的NSA普通股或大众仓储普通股的数量发生变化，则交换比例可能会进行调整，在每种情况下，由于股票分割、分割或拆细，股票

合并协议规定，在公司合并生效时间或之前，大众仓储将为截至公司合并生效时间之前已发行在外的NSA普通股和NSA优先股持有人的唯一利益存放在交易所代理（由大众仓储选择且NSA合理接受的），（i）簿记形式的大众仓储普通股和大众仓储优先股的证据，这些股份等于作为公司普通股合并对价和公司优先股合并对价（如适用）将发行的股份总数，及（ii）以足以支付零碎股份代价的即时可用资金变现。

合并协议规定，在公司合并生效时间之后，在合理可行的范围内尽快，大众仓储将促使交换代理向证明NSA普通股或NSA优先股的证书的每个记录持有人邮寄（并以专人送达的方式提供以供收取）一份送文函和关于交出任何证明NSA普通股或NSA优先股的证书以换取公司普通股合并对价或公司优先股合并对价（如适用）的说明，以及在适用的情况下，就大众仓储普通股应付的任何零碎股份对价以及任何股息或其他分配。一旦交出证明NSA普通股或NSA优先股以供注销的证书以及已执行的送文函，以及指示中描述的其他必要文件，这些NSA普通股或NSA优先股的记录持有人将有权获得作为交换的每一NSA普通股的公司普通股合并对价或每一NSA优先股的公司优先股合并对价（如适用），以及（如适用）任何零碎股份对价以及此类持有人有权获得的有关股息或其他分配的任何金额。

除非交易所代理有合理要求，记账式NSA普通股和NSA优先股的持有人不需要交付已执行的送文函才能接收公司

普通股合并对价、公司优先股合并对价或根据合并协议的其他金额。在收到交易所代理可能合理要求的任何文件的情况下，大众仓储将促使交易所代理在公司合并生效时间之后（但在任何情况下不迟于其后的三个工作日）在合理可行的范围内尽快支付和交付公司普通股合并对价、公司优先股合并对价（如适用），以及（如适用）零碎股份对价以及该持有人有权获得的任何股息或其他分派。

国家安全局当事人的陈述和保证

合并协议包含NSA和NSA OP（统称“NSA各方”）作出的陈述和保证。这些陈述和保证受制于大众仓储和NSA就谈判合并协议条款商定的资格和限制。合并协议中包含的NSA各方的一些重要陈述和保证除其他外涉及：

•

组织、信誉良好、法人或其他权力机关和组织文件；

•

上市NSA子公司，包括NSA直接或间接持有的百分比权益；

•

资本化；

•

与合并协议的执行和交付以及履行合并协议项下义务有关的权力，包括董事会批准；

•

不存在任何与组织文件或适用法律相冲突或违反的情况，也不存在任何违反或违反某些协议和所需的政府备案和同意的情况，或未遵守或根据某些协议提出的同意要求；

•

SEC文件、SEC通信、财务报表和内部控制制度；

•

NSA在本代理声明/招股说明书中提供或将提供的信息的准确性、其构成部分的表格S-4上的登记声明、关于征求NSA OP单位持有人同意以获得合伙企业必要投票的同意的同意征求声明，其中将包括特别赎回材料（“同意征求声明”），以及就合并或合并协议所设想的其他交易向SEC提交的任何其他文件；

•

自2025年12月31日至合并协议日期期间在所有重大方面的正常过程中开展业务，且不存在某些其他变化；

•

不存在某些未披露的负债或义务；

•

拥有并遵守政府实体的某些许可、执照和其他批准；

•

遵守适用法律；

•

不存在某些诉讼；

•

雇员福利、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》和劳工事项；

税务事项，包括作为REIT的资格；

不动产事项；

环境问题；

知识产权、网络安全和隐私事项；

与某些重大合同有关的事项；

收到国家安全局财务顾问的意见；

合并协议包含大众仓储、大众仓储 OP、Merger Sub I和Merger Sub II（统称“大众仓储各方”）作出的陈述和保证。这些陈述和保证受制于大众仓储和NSA就谈判合并协议条款商定的资格和限制。合并协议中所载的大众仓储各方的一些重大陈述和保证涉及（其中包括）：

•

组织、信誉良好、法人或其他权力机关和组织文件；

•

资本化；

•

与合并协议的执行和交付以及履行合并协议项下义务有关的权力，包括董事会批准；

•

SEC文件、SEC通信、财务报表和内部控制制度；

•

本委托书/招股说明书、其构成部分的表格S-4上的登记声明以及就合并或合并协议所设想的其他交易向SEC提交的任何其他文件中由大众仓储各方提供或将提供的信息的准确性；

•

在合并协议签署时和紧接合并子I的公司合并生效时间和自成立以来的活动之前，大众仓储或其一个或多个关联公司对合并子I的所有成员权益的所有权；

•

在合并协议签署时以及紧接合并子II自成立以来的合伙合并生效时间和活动之前，由大众仓储或其一个或多个关联公司拥有Merger Sub II的所有成员权益；

•

大众仓储及其子公司的偿债能力；

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自2025年12月31日至合并协议日期，没有发生某些变化；

不存在某些未披露的负债或义务；

遵守适用法律；

不存在某些诉讼；

税务事项，包括作为REIT的资格；

要求采取的行动，以豁免合并协议和合并不受任何收购法规的要求；

NSA各方和大众仓储各方的许多陈述分别符合“公司重大不利影响”或“母公司重大不利影响”标准（也就是说，它们不会被视为不真实或不正确，除非它们的不真实或正确将或将被合理预期，单独或总体上会产生重大不利影响）。就合并协议而言，“公司重大不利影响”和“母公司重大不利影响”是指已经或将合理预期会对（i）NSA和NSA的子公司或（ii）大众仓储和大众仓储的子公司（如适用）的业务、财务状况、资产或经营业绩产生重大不利影响的变化、事件、事实状态或发展，在每种情况下作为一个整体，但由以下原因引起或导致的变化、事件、事实状态或发展除外：

•

根据合并协议的条款谈判、执行、宣布或履行合并协议或完成合并协议所设想的交易，包括由此产生的任何诉讼及其对与客户、供应商、供应商、贷方或其他融资来源、商业伙伴、雇员或任何其他人的任何关系的影响（前提是本项目符号将不适用于合并协议中规定的一方的陈述和保证中的任何不准确之处）；

•

美国一般金融、经济、社会或政治状况或一般证券、信贷或金融市场（包括利率或汇率，或其中的任何变动）的任何变动、事件或发展，或一般影响美国国家安全局及其子公司或大众仓储及其子公司（如适用）经营所在行业的任何变动、事件或发展；

•

NSA或大众仓储的股本证券的市场价格或交易量的任何变化（如适用）（但前提是，本项目符号中的例外情况不会阻止引起或促成此类变化的基本事实，即使未在公司重大不利影响或母公司重大不利影响（如适用）的定义中另有排除，在确定公司是否已发生重大不利影响或母公司重大不利影响（如适用）时也不会予以考虑）；

•

纽交所证券交易普遍暂停；

•

任何适用法律或公认会计原则或对上述任何解释的合并协议日期之后的任何变更；

•

合并协议明确要求采取的任何行动（不包括在合并协议中所述的合并之前根据临时经营契约就NSA或大众仓储业务的开展采取的任何行动或未采取的任何行动（如适用），或应书面请求或经NSA或大众仓储（如适用的话大众仓储的同意）（如适用）采取的任何行动或未采取的任何行动）；

•

NSA及其子公司或大众仓储及其子公司（如适用）未能满足在合并协议日期或之后结束的任何期间的任何内部或公开预测、预算、收入预测或估计或其他财务结果（但前提是

任何不可抗力事件的存在、发生或持续，包括任何地震、洪水、飓风、热带风暴、火灾或其他自然灾害，任何国家、国际或区域灾难或任何疾病、流行病、大流行病或其他公共卫生事件的爆发，其程度与任何疾病、流行病、大流行病或其他公共卫生事件的爆发有关或由其引起，或任何上述任何一种情况的任何物质恶化。

然而，就上述第二、第四、第五、第八和第九项而言，在确定公司重大不利影响或母公司重大不利影响（如适用）是否已经发生或将合理预期会发生时，可能会考虑到这些变化、事件、事实状态或发展，因为它们对NSA及其子公司或大众仓储及其子公司（如适用）产生不成比例的不利影响，在每种情况下作为一个整体，与NSA及其子公司或大众仓储及其子公司（如适用）经营所在行业的其他在美国运营的公司进行比较。如果任何变化、事件、事实状态或发展已经导致或有合理可能导致NSA或大众仓储（如适用）不符合联邦税收目的的REIT资格，则该等事件、发展、变化或发生将被视为公司重大不利影响或母公司重大不利影响（如适用），除非该等失败已经或能够根据《守则》的适用条款以商业上合理的条款得到纠正。

在合并前开展NSA的业务

根据合并协议，在过渡期间，除非（i）合并协议另有明确要求或许可，（ii）在适用法律要求的范围内，（iii）如NSA就合并协议向大众仓储提供的保密披露函件所载，或（iv）在丨公存储丨以其他方式书面同意的范围内，该书面同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件，NSA已同意，并已同意促使NSA的各附属公司，（a）在日常业务过程中在所有重大方面开展各自的业务，（b）将其重要资产和财产保持在当前状态（正常磨损除外），（c）在所有重要方面保持其现有业务组织、正在进行的业务和重要业务关系完好无损，（d）保持其现有官员和关键雇员的服务，（e）保持其与客户、供应商、供应商、政府实体、雇员和与其有重要业务关系的其他人的现有关系，以及（f）保持NSA作为REIT的地位。在不限制前述内容的概括性的情况下，在过渡期间，NSA进一步同意不，并促使（或在一家子公司的情况下，使用商业上合理的努力促使）其子公司不在适用法律要求的范围内，或在适用法律要求的范围内，或在大众仓储可能书面同意的情况下（不会无理拒绝、延迟或附加条件的同意），但某些特定的例外情况和合并协议明确允许或明确要求的情况除外：

•

修订NSA或其任何子公司的组织文件；

•

授权发行、发行、出售或交付或同意或承诺发行、出售或交付任何类别的股本、合伙权益的任何股份或任何股权等价物或任何其他可转换为或可交换为上述内容的证券，但发行或出售NSA普通股或NSA OP单位的情况除外（i）根据NSA股权计划授予的截至合并协议日期尚未执行的奖励，（ii）根据与NSA保密披露信函一致的授予的奖励，或（iii）可在交换、转换或

（i）分拆、合并、细分或重新分类其各自的任何股本、合伙权益或其他权益；或（ii）除（a）根据合并协议宣派及支付股息及分派外，（b）在NSA与其一间或多间全资附属公司之间的交易中，或仅在NSA全资附属公司之间的交易中，或（c）就NSA保密披露函件所载的任何NSA附属公司的股息或其他分派，而该等股息或其他分派是根据该等附属公司的组织或管理文件所规定作出的，而该等组织或管理文件已就其各自的股本、合伙权益或其他股本权益作出授权、宣布、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或财产或其任何组合），或就其各自的任何股本作出任何实际、推定或当作分派，合伙权益或其他股权权益或以其他方式以其身份向权益持有人支付任何款项，但某些例外情况除外，包括能够进行允许的REIT股息；

•

授权、建议、提出或宣布拟采纳、或实施、或采纳或实施全部或部分清算、解散、合并、合并、转换、重组、资本重组或其他重组的计划；

•

为所借资金或发行任何债务证券承担、承担、再融资、预付、修正或担保任何重大债务，或为任何人的所借资金承担或担保任何债务，但（i）根据任何债务条款根据其条款强制付款，（ii）NSA和/或其任何全资子公司之间的公司间债务，（iii）在正常业务过程中（1）在正常业务过程中作营运资金用途，（2）偿还任何现有债务，以及（3）合并协议另有许可的收购，（iv）经与大众仓储磋商，对任何现有债务进行再融资，包括更换或续期任何信用证（但须遵守对该等新债务的某些要求），（v）对NSA保密披露信函中所述的现有债务进行再融资或对某些子公司进行资本重组，或（vi）总额不超过1.25亿美元且未由NSA财产直接或间接担保的债务（前提是此类债务可随时预付，无需支付罚金或溢价）；

•

向任何人提供贷款、垫款或出资或投资，但（i）NSA和/或其任何全资附属公司之间的公司间债务，（ii）根据NSA或其任何附属公司的任何现有贷款文件或其他债务、NSA或其任何附属公司作为租户所依据的任何重要办公室或地面租赁（每一项，连同与之相关的所有修订、修改、补充、续期和延期，均为“NSA租赁”）所要求的贷款、垫款、出资或投资，或任何第三方作为任何NSA财产的承租人或分承租人所依据的任何租赁，（iii）根据其各自的组织文件并在日常业务过程中向NSA的任何全资子公司提供贷款、垫款或出资，或对其进行投资，包括与合并协议另有许可的收购有关，或（iv）在合并协议日期有效的某些重要合同的合同要求，这些合同载于NSA的保密披露函并提供给大众仓储；

•

除在合并协议日期生效的任何NSA雇员福利计划的条款要求外，（i）订立、采纳、修订或终止任何NSA雇员福利计划，但在正常业务过程中提供健康和福利或类似福利的现有NSA雇员福利计划的续期除外，而不提供增强其下的福利，（ii）订立、采纳、修订或终止NSA或

其任何附属公司及其一名或多于一名受托人或行政人员，（iii）以任何方式增加任何雇员、高级人员或受托人的薪酬或附加福利，（iv）授予任何高级人员、受托人或雇员收取任何新的遣散费、控制权变更或解雇津贴或解雇福利的权利，或收取任何遣散费、控制权变更或解雇津贴或解雇福利的权利的任何增加，（v）订立任何新的雇佣、贷款、保留、咨询、赔偿、控制权变更、终止或类似协议，除非NSA或其任何附属公司可在符合以往惯例的正常业务过程中订立咨询或终止协议（包括根据该等咨询协议提供的补偿），但该等终止协议将不会规定除适用的NSA雇员福利计划要求外的遣散费或福利，（vi）根据任何奖金、奖励、绩效或其他补偿计划或安排或NSA雇员福利计划授予任何奖励，除非合并协议允许，（vii）聘用任何新的行政人员或任何副总裁级别或以上的新雇员，（viii）提拔任何正在或在晋升后将担任副总裁级别职位的雇员，或（ix）采取任何行动资助、加速或以任何其他方式确保根据任何雇员计划、协议、合同或安排或NSA雇员福利计划支付薪酬或福利，但（x）在正常业务过程中为任何NSA雇员福利计划提供资金或供款，该计划属于符合税收条件的固定缴款退休计划或健康或福利计划，及（y）就根据国家安全局股权计划在授予该等奖励时以表现为基础、支付股息或其他分配的任何该等既得NSA股权奖励而言；

•

（i）出售、转让、转让、处置、放弃、允许失效、质押或设押（许可留置权除外）NSA或其任何子公司的任何重要个人财产、设备或资产（包括重要知识产权），或（ii）在正常业务过程中订立的存储、停车、手机信号塔、广告牌、太阳能、零售、商业和类似租赁和协议除外，这些单独或合计均不是向NSA、出售、转让、质押、处置、租赁、地面租赁、许可或设押（许可留置权除外）的任何重要不动产（包括任何NSA财产），但，就第（i）和（ii）条中的每一条而言，（x）与根据合并协议允许产生或再融资的任何债务的产生或再融资有关，（y）与根据合并协议订立的NSA租赁有关，以及（z）任何不动产的销售、转让或其他处置，包括任何NSA财产，以及（1）受制于截至合并协议日期已提供给大众仓储的待售合同的任何个人财产、设备或资产，或（2）否则总额不超过4500万美元；

•

未能按照公认会计原则维护所有重大方面的所有财务账簿和记录，或除非因适用法律或公认会计原则发生变化而可能需要，否则对NSA或其任何子公司的任何财务会计政策或财务会计程序进行任何变更；

•

收购（不论是通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式）任何人的任何重大权益（或其股权）或他人的任何重大资产、不动产、个人财产、设备、业务或其他权利，但（i）收购库存、个人财产或设备除外，在每种情况下，在正常业务过程中，（ii）进行总额不超过1亿美元的上述任何收购，或根据NSA或其任何附属公司截至合并协议日期已存在且已提供给大众仓储并载于NSA保密披露信函的合同义务进行的收购；

•

除非（x）在每种情况下，如果NSA在事先与大众仓储协商后合理地确定，为了维护NSA的地位，或者在公司合并后，为了维护大众仓储作为REIT的地位，或者为了维护NSA的任何子公司作为REIT、合伙企业、被忽视的实体、根据《守则》第856（i）条规定的“合格REIT子公司”（“QRS”）或根据《守则》第856（l）条规定的“应税REIT子公司”（“TRS”）的美国联邦所得税目的，此类行动是必要的，（视乎情况而定）及（y）在其他有限情况下或订约各方另有约定的情况下，（i）提交任何与先前提交的税款实质上不一致的重要税务申报表

100

前一个应纳税期间的相同类型的纳税申报表（考虑到任何修订），（ii）作出（在正常业务过程中除外）、更改或撤销任何重要的税务选择，（iii）修改任何重要的纳税申报表，（iv）解决或妥协任何政府实体的任何重大纳税义务、审计、索赔或评估，（v）明知放弃任何要求任何重大退税的权利，（vi）更改任何与税款有关的会计方法，但与合并协议一致的范围除外，（vii）与税务机关订立任何重要的结案协议，（viii）要求延长或放弃适用于任何重大税务申索或评估的时效期间（在正常业务过程中除外），（ix）同意（在正常业务过程中除外）延长或放弃适用于任何重大税务申索或评估的时效期间，或（x）采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该行动或不采取行动可合理地预期会阻止或阻碍公司合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的资格；

•

采取任何行动，或明知而不采取任何行动，可合理预期该行动或不行动将导致（i）NSA或在公司合并后，大众仓储，不符合REIT资格，或（ii）NSA的任何子公司在美国联邦所得税方面（视情况而定）不再被视为REIT、合伙企业、被忽视的实体、QRS或TRS；

•

在遵守合并协议条款的情况下，直接或间接放弃、解除、转让、解决或妥协任何重大索赔、责任或义务，但（i）仅规定支付单独低于100万美元或总额低于500万美元的金额（在每种情况下，扣除应收保险收益）的放弃、解除、转让、和解或妥协除外，（ii）不涉及对NSA或其任何子公司施加任何重大禁令救济，（iii）不规定NSA或其任何子公司承认任何责任，非实质责任及不涉及承认任何犯罪或欺诈行为的责任除外，及（iv）涉及任何NSA普通股股东、NSA OP单位或NSA附属公司的任何现有、前或声称的持有人或集团的任何法律诉讼；

•

进入任何新的业务领域；

•

除合并协议许可外，（i）在任何重大方面作出修订或终止（其条款可能要求的除外），或放弃遵守任何NSA租约的重大条款或重大违约，或转让，或续签或延长（其条款可能要求或允许的情况除外，以及由交易对手选择发生或除非任何一方终止而发生的任何续签或延长除外），（ii）修订或终止，或放弃遵守任何NSA租约的条款或违反条款，或转让，或续签或延长（除非根据其条款可能要求或允许，以及由对方选择发生或除非任何一方终止的任何续签或延长除外）国家安全局的某些重要合同或（iii）订立新合同，如果在合并协议日期之前订立，将被视为重要合同，除非在正常业务过程中继续运营所必需；

•

进行、订立任何重大资本支出的合同，或以其他方式支出或承诺支出任何重大资本支出，但国家安全局及其任何子公司将被允许进行、订立合同或以其他方式承诺（i）适用法律要求的资本支出和（ii）根据国家安全局向大众仓储提供的预算的资本支出；

•

允许注销、终止或允许到期的涵盖NSA或其任何子公司及其各自财产、资产和业务的任何现有重大保单，除非该实体已获得与已注销、终止或到期的保单具有实质上相似（或更优惠）的条款和条件的保单；

•

订立或修改任何税务保护协议；

•

订立任何重大合资、合伙或新基金或其他类似协议；或

101

根据合并协议，在过渡期间，除非（i）合并协议或由此设想的交易明确设想或允许，（ii）根据适用法律的要求，（iii）根据就合并协议向NSA提供的机密披露函所载，（iv）在NSA根据合并协议或其他方式要求的范围内，或（v）在NSA另有书面同意的范围内，大众仓储已同意不这样做，并促使其子公司（除包括但不限于以下概述的特定例外情况外）：

•

以会在任何重大方面对NSA或NSA OP产生不利影响或对大众仓储各方完成合并协议所拟交易的能力产生不利影响的方式修订大众仓储或大众仓储 OP的组织文件；

•

除（a）根据合并协议许可，（b）就支付在合并协议日期之前宣派的股息或其他分派，（c）在大众仓储与其一家或多家附属公司之间的交易中或仅在其附属公司之间的交易中，或（d）就任何大众仓储附属公司根据或为遵守该附属公司的组织或管理文件而须作出的股息或其他分派，授权、宣布，就其各自的股本、合伙权益或其他股本权益搁置或支付任何股息或其他分派，或就其各自的任何股本、合伙权益或其他股本权益作出任何实际、推定或视为分派，或以其他方式以其身份向权益持有人作出任何付款，但某些例外情况除外，包括能够作出任何允许的REIT股息；

•

授权、建议、提出或宣布采用、实施或采用或实施全部或部分清算、解散、合并、合并、转换、重组、资本重组或其他重组计划的意向，但不会合理地预期会对NSA、NSA OP或大众仓储产生重大不利影响或阻止或损害大众仓储各方完成合并协议所设想的交易的能力的方式除外；

•

采取任何行动，或在知情的情况下未采取任何行动，可能会合理预期该行动或未采取行动将阻止公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，除非大众仓储在事先与NSA协商后合理确定，该行动对于维护大众仓储作为REIT的地位或为了维护大众仓储的任何子公司作为合伙企业、被忽视的实体、QRS或TRS的美国联邦所得税目的（视情况而定）是合理必要的；

•

采取任何行动，或明知而不采取任何行动，哪些行动或不作为可以合理预期会导致大众仓储不符合REIT资格（前提是在没有适用法律变化的情况下，在任何情况下都不会要求大众仓储因本项目符号而改变其截至合并协议之日的做法、分类或税务状况）；或者

•

授权或订立任何合同或安排，以进行上述项目符号中所述的任何行动。

合并协议中的任何内容均未赋予NSA各方在公司合并生效时间或合伙企业合并生效时间（如适用）之前直接或间接控制或指挥大众仓储各方或大众仓储任何其他子公司的运营的权利。

102

NSA同意（i）在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下，向大众仓储各方及其代表提供对NSA及其每个子公司的所有财产、设施、人员以及簿册和记录的合理访问权限，以及（ii）允许进行大众仓储各方及其代表可能合理要求的检查，并迅速向他们提供可能合理要求的与NSA及其每个子公司的业务、财产和人员有关的财务和运营数据以及其他信息；

•

各方同意共同准备并为大众仓储提交本委托书/招股说明书及其构成部分的表格S-4上的登记声明，尽合理最大努力使本委托书/招股说明书获得通过并宣布表格S-4生效，确保表格S-4和委托书/招股说明书在所有重大方面符合适用法律，向NSA股东邮寄或交付委托书/招股说明书，并在完成合并所需的时间内保持表格S-4的有效性；

•

NSA同意在合并协议日期后在合理可行的范围内尽快并在大众仓储的合作和协助下编制同意征求声明，并在表格S-4宣布生效后尽合理的最大努力尽快将同意征求声明邮寄或交付给NSA OP单位持有人；

•

NSA同意，在代理声明/招股说明书获得通过和表格S-4生效后，在合理可行的范围内尽快正式召集、发出通知、召开和举行特别会议；

•

NSA各方同意采取一切必要、适当或可取的行动，以书面同意方式获得合伙企业必要的投票，并在不迟于特别会议的日期前征求合伙企业必要的投票；

•

每一方同意（i）就任何政府实体提出或在其之前就合并提出的任何请求、调查、调查、行动或法律程序向其他方迅速发出通知，（ii）随时将任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序的状态告知其他方，以及（iii）将与任何政府实体或来自任何政府实体的任何实质性通信迅速通知其他方，并就与第三方或来自第三方的任何实质性通信向其他方保持合理的告知，在每种情况下，有关合并协议所设想的合并或其他交易；

•

各方同意尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快完成合并，并促使满足其在合并协议下义务的所有先决条件，包括（i）在切实可行范围内尽快准备和提交所有文件，以实现所有必要或可取的申请、通知、请愿、备案和其他文件，并在切实可行范围内尽快获得所有同意、放弃、许可、命令、登记、批准、许可、裁决，就合并协议所设想的交易从任何政府实体或任何其他人处获得必要或可取的授权和许可，（ii）对针对其或其任何关联公司的与合并协议或完成合并有关的所有诉讼或其他法律程序提出抗辩、诉讼和辩护（“交易诉讼”），以及（iii）根据《交易法》或与合并有关的任何其他联邦、州或地方法律进行所有必要或可取的注册和其他备案；

•

如果订立与收购、合并、合并或投资有关的最终协议或完成将合理地预期（i）对获得任何同意、批准、授权、声明、放弃、许可、特许经营、许可、证书或命令造成任何重大延误，或大大增加无法获得任何同意、批准、授权、声明、放弃、许可、特许、许可、证书或命令的风险，则大众仓储各方同意不采取、采取或同意采取任何行动

103

美国国家安全局和大众仓储同意（i）采取一切必要行动，以使任何收购法规均不适用于或变得不适用于大众仓储各方、合并协议、合并或合并协议所设想的任何其他交易，以及（ii）如果任何收购法规变得适用于上述任何一项，采取一切必要行动，以使合并及合并协议所设想的其他交易可在切实可行的范围内尽快按合并协议所设想的条款完成，并以其他方式将该等接管法规对大众仓储各方、合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易的影响减至最低程度；

•

NSA和大众仓储相互同意，就其从任何政府实体收到的与合并协议、合并或合并协议所设想的其他交易有关的任何通知或其他通信，或来自声称与合并或合并协议所设想的其他交易有关的需要或可能需要该人的同意的任何人的任何通知或其他通信，相互给予迅速通知；

•

大众仓储同意（i）及时准备和提交IRS表格1065和相关的IRS附表K-1以及NSA OP关于截至合伙企业合并生效时间日期的纳税年度的任何相应的州和地方纳税申报表，以及（ii）向前NSA OP单位持有人提供适用法律要求提供的与NSA OP有关的任何信息或报告；

•

NSA和大众仓储同意在就合并协议或合并发布新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前相互协商并征求对方事先书面同意；

•

NSA同意，在公司合并生效时间之前，采取合理必要或可取的步骤，促使每个受《交易法》第16（a）节关于NSA的报告要求约束的个人根据合并协议所设想的交易对NSA股本证券的任何处置根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免；

•

大众仓储和NSA同意使用其各自合理的最大努力使公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的条件；

•

NSA同意与大众仓储合作并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律以及纽约证券交易所的规则和政策采取或促使采取所有必要的、适当的或可取的事情，以使NSA普通股和NSA优先股能够在交易结束后尽快从纽约证券交易所退市并根据《交易法》注销NSA普通股和NSA优先股的登记；

•

大众仓储与NSA同意合作编制、执行和归档有关任何不动产转让、销售、使用、转让、增值、股票转让或盖章、记录、登记以及任何类似税费的所有申报表、调查问卷、申请或其他文件，并合作尝试将此类税费的金额降至最低；

•

NSA和大众仓储同意尽其各自合理的最大努力获取各自大律师的某些税务和REITs相关意见，以及随附的高级职员证明；

104

除非NSA董事会做出了不利的建议变更（定义见从第页开始的标题为“—不征求；不利的建议变更”一节本委托书/招股说明书第108条）根据合并协议（i）NSA已同意NSA董事会将向NSA普通股股东建议批准合并提案（“NSA建议”）和（ii）NSA已同意尽合理最大努力征求公司必要的投票。

美国国家安全局（NSA）已同意，未经事先与大众仓储协商，不得推迟或休会特别会议，且每一方必须事先征得另一方的书面同意，方可在两次以上的情况下推迟或休会特别会议。

此外，NSA各方已同意采取一切必要、适当或可取的行动，以书面同意方式获得合伙企业必要的投票，并在不迟于特别会议的日期前征求合伙企业必要的投票。除非合并协议已经终止，否则NSA各方向NSA OP单位持有人邮寄或以其他方式分发同意征求声明（及其任何修订或补充）的义务将不会受到不利的建议变更的影响。

员工事项

对于公司合并生效时间后的一年（或，如果更短，在任何适用的受雇期间），大众仓储将向紧接公司合并生效时间之前身为NSA或其任何子公司的雇员并在公司合并生效时间之后继续受雇于大众仓储或其子公司的每个个人（每个人，一名“NSA雇员”）提供或促使其子公司向每名NSA雇员提供（i）（a）（如每名NSA雇员为公司雇员）的基本工资或工资率（如适用），不低于紧接公司合并生效时间之前对该等NSA雇员有效的基本工资或工资率的优惠，或（b）就每名NSA雇员为现场雇员的情况而言，适用的基本工资或工资率不低于向大众仓储及其子公司情况类似的雇员提供的基本工资或工资率的优惠，（ii）就每名NSA雇员为公司雇员而言，目标年度现金奖金机会，其优惠程度不低于紧接公司合并生效时间之前向该NSA雇员提供的年度现金奖金机会，（iii）就每名身为公司雇员的NSA雇员而言，与紧接公司合并生效时间（如有）之前向该NSA雇员提供的目标股权薪酬机会基本相当的目标股权薪酬机会，（iv）不低于根据NSA的遣散计划在紧接公司合并生效时间之前对该NSA雇员有效的遣散福利的遣散福利，以及（v）与（a）在紧接公司合并生效时间之前向该NSA雇员提供的其他补偿和福利（包括带薪休假和健康保险，但不包括留任、遣散费、递延补偿和控制权变更补偿）或（b）其他补偿和福利（包括在紧接公司合并生效时间之前向该NSA雇员提供的其他补偿和福利（在相同的除外情况下）或（b）其他补偿和

105

对于大众仓储或其子公司在交割后维持的、并且有任何NSA雇员参与的每项福利计划或安排（每份，“大众仓储福利计划”），除非为避免利益重复而有必要，为确定参与资格而向NSA或其任何子公司及其任何子公司的前身提供服务将被视为向大众仓储或其任何子公司提供服务，归属（如适用）和享受福利的权利，包括任何带薪休假和遣散计划（但不适用于应计或享有养老金福利、离职后福利福利、特别或提前退休计划、窗口离职计划、关闭或冻结计划或可能不时生效的类似计划），前提是此类服务在合并协议日期得到NSA或其任何子公司的认可。

大众仓储将会或将会导致其子公司做出商业上合理的努力，以（i）放弃对适用于该NSA雇员的大众仓储或其任何子公司的健康和福利计划下的预先存在的条件、除外责任、积极工作要求、等待期或任何其他限制，这些限制将阻止立即或全面参与对任何NSA雇员适用的参与和覆盖要求下的所有NSA雇员及其受抚养人的任何大众仓储福利计划，该福利计划是此类NSA雇员在截止日期后可能有资格参与的福利计划，除对这类雇员已经生效且在任何NSA雇员福利计划下截至截止日期尚未得到满足的限制、排除、在职要求、等待期或其他限制外，（ii）放弃与这类NSA雇员有关的任何和所有可保性要求的证据，前提是此类可保性要求的证据在紧接截止前的可比NSA雇员福利计划下不适用于NSA雇员，（iii）就公司合并生效时间发生的计划年度的截止日期之前满足的任何适用的免赔额或自付费用要求，以及根据该等雇员在截止日期之后有资格参加的任何福利计划的任何终身最高限额，向每名该等NSA雇员及其受抚养人提供全额信贷。

大众仓储将采取一切必要行动，以便根据NSA或其任何子公司适用的带薪休假政策（受制于公司合并生效时间之前适用的相同没收条件和应计限额（如适用）），在公司合并生效时间之后，每位NSA员工将继续被记入该NSA员工通过公司合并生效时间记入的未使用的带薪休假，前提是该等未使用的带薪休假的使用将受不时生效的适用的大众仓储政策的管辖。

如果公司合并生效时间发生在根据NSA在自2026年1月1日开始的财政年度（“2026财年”）的年度现金红利计划支付款项的时间之前，那么大众仓储将根据目标绩效向每位符合奖金条件的NSA员工（其资格在紧接公司合并生效时间之前确定）支付按比例分配的2026财年年度奖金，并根据2026财年第一天与公司合并生效时间之间经过的天数在2026财年的总天数中按比例分配，在以下情况下：（i）在公司合并生效时间后90天后的该日期之后迅速进行，但须符合NSA雇员在该日期内继续受雇的情况，或（ii）在该NSA雇员在公司合并生效时间后90天后的该日期之前被大众仓储无故（定义见涵盖该NSA雇员的适用遣散安排）终止雇佣后迅速进行，该付款将取决于该NSA雇员是否执行且未撤销有利于大众仓储及其关联公司的索赔解除。

就合并而言，国家安全局采用了以现金为基础的留任奖金计划和基础广泛的员工遣散计划，每一项都适用于某些非执行员工。留任计划在结束时或结束后的特定情况下提供固定现金付款，遣散计划在非自愿终止雇佣后的特定情况下提供福利。NSA的任何受托人或执行官都没有资格参与这两个计划。

106

自合并协议日期起至公司合并生效时间与合并协议终止两者中以较早者为准，未经另一方同意，大众仓储或NSA均不得向其各自的股东作出、宣布或搁置任何股息或其他分派，但（i）就NSA而言，（a）授权及按每季度不超过每股0.57美元的费率支付定期季度分派，（b）根据NSA OP合伙协议的条款要求就NSA OP单位进行的定期分配以及就该DownREIT的组织文件要求的每项DownREIT权益进行的定期分配，在每种情况下，在时间上和金额上均等于NSA OP就NSA OP单位进行的分配，（c）NSA根据NSA优先股的条款宣布和支付股息以及NSA OP根据NSA OP优先单位的条款进行的分配，（d）根据NSA股权奖励条款要求的股息和分配，以及，（ii）就大众仓储而言，（a）授权和支付以每季度不超过每股3.00美元的比率对大众仓储普通股进行定期季度分配，（b）就根据大众仓储 OP合伙协议条款就大众仓储普通股支付的任何股息而就大众仓储 OP单位进行的定期分配，（c）根据大众仓储优先股条款宣派及以大众仓储支付股息，以及（d）根据大众仓储股权奖励条款须作出的股息及分派。

根据合并协议，NSA可以宣布并支付NSA普通股的现金股息，金额为每股NSA普通股，相当于按比例分配的股息金额，在紧接截止日期前一个营业日营业结束时支付给登记在册的持有人，并在紧接公司合并生效时间前的截止日期支付。NSA OP可以就NSA OP单位申报并支付现金分配，在每种情况下，每个NSA OP单位的金额最高相当于按比例分配的股息金额，在紧接截止日期前一个营业日营业结束时支付给登记在册的持有人，并在紧接合伙合并生效时间之前的截止日期支付，并且DownREITs可以根据此类DownREIT的组织文件的要求申报并支付相应的分配，在每种情况下，与NSA OP相对于NSA OP单位的分配时间和金额相等。

如果NSA根据紧接前一款宣布了允许的REIT股息，那么，根据大众仓储的选择，（i）交换比率将减少的金额等于（x）此类调整之前的交换比率乘以（y）通过将（a）此类允许的REIT股息的每股金额除以（b）41.6808美元得到的商得到的乘积，或（ii）大众仓储将被允许

向大众仓储普通股股东宣布现金股息，每股金额等于NSA就每股NSA普通股宣布的允许的REIT股息除以（x）交换比率所得的商。

107

除下文提及的可接受的保密协议外，订立任何条款清单、意向书、谅解备忘录、原则协议、费用补偿协议、收购协议、合并协议、股份购买协议、资产购买协议、股份交换协议、期权协议或其他类似协议，规定或与收购提议有关，或要求NSA或NSA OP放弃、终止或未能完成合并协议所设想的交易（可接受的保密协议以外的任何上述协议，“替代收购协议”）；或者

•

提议或同意执行上述任何一项。

此外，NSA已同意，并促使其每一家子公司及其高级管理人员、董事和受托人，并指示其及其其他代表，在合并协议执行后：

•

立即停止并促使终止与任何人进行的任何可能正在进行的、构成或可以合理预期将导致、导致或构成任何收购提议的任何招揽、讨论、谈判或通信；

•

在合理可行的情况下尽快（无论如何在两个工作日内）终止先前授予除大众仓储各方或其代表以外的任何人的所有物理和电子数据室访问权限；和

•

在合理可行的情况下尽快（无论如何在两个工作日内）要求退回或销毁先前向在合并协议日期前两年内的任何时间与构成或可以合理预期会导致、导致或构成收购建议的收购建议或任何其他建议、询价或要约订立保密协议的任何人（大众仓储各方或其代表除外）提供的与NSA或其子公司有关的任何非公开信息。

就合并协议而言，“收购提议”是指任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）就以下任何一项（合并和合并协议所设想的其他交易除外）提出的任何书面询问、要约或提议（i）涉及NSA的任何合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易；（ii）通过合并、合并、出售股权、换股、合资、企业合并或其他方式直接或间接进行的任何出售、转让或其他处置，NSA及其子公司合并资产的15%或以上，作为一个整体（按账面价值确定），在单一交易或一系列关联交易中；（iii）任何发行、出售或以其他方式处置（包括以合并、合并、出售股权、换股、合资、企业合并或其他方式）证券（或

108

购买此类证券的期权、权利或认股权证，或可转换为此类证券的证券）代表美国国家安全局15%或以上的投票权；（iv）任何要约收购或交换要约，以换取美国国家安全局任何类别的证券的15%或以上；或（v）任何提议、计划或意图进行上述任何一项的任何公开公告或从事上述任何一项的任何协议。

在获得公司必要的投票之前的任何时间，针对第三方在合并协议日期之后提出的未经请求的书面善意收购提议，该提议并未因实质性违反NSA的非邀约限制而产生，NSA可以：

•

对应作出该收购建议的该等第三方要求澄清条款和条件，以确定该收购建议是否构成或可以合理预期会导致（定义见下文）更优的建议；

•

将合并协议中的非邀约限制告知已提出此类收购提议的此类第三方；

•

向根据可接受的保密协议提出收购建议的该等第三方（及其代表，包括潜在融资来源）提供非公开信息，只要所有该等非公开信息在提供给该第三方后（无论如何在24小时内）在切实可行的范围内尽快提供给大众仓储；和

•

参与、参与或以其他方式参与与该第三方及其代表就收购提议进行的讨论或谈判，前提是，在本项目符号和紧接前一个项目符号的情况下，NSA董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将被合理地预期不符合NSA受托人根据适用法律承担的职责，并且在与外部法律顾问和财务顾问协商后，该收购提议构成或可以合理地预期会导致上级提议。

“上级建议”是指善意的书面收购建议（但就本定义而言，“收购建议”定义中提及的“15%”将被“50%”取代），而不是违反第三方根据NSA董事会善意确定的条款在与外部法律顾问和财务顾问协商后作出的合并协议中的非邀约限制而招揽的，如果完成，在考虑了NSA董事会善意认为相关的所有这些因素和事项，包括法律、财务（包括任何此类提议的融资条款）、监管、时间安排或此类提议的其他方面以及合并协议所设想的交易之后，从财务角度来看对NSA的股东比合并协议所设想的交易更有利的交易中。

NSA将在收到任何收购提议或任何第三方关于NSA或其任何子公司的非公开信息请求后立即（但不得迟于24小时）通知大众仓储，该第三方通知NSA其正在考虑提出或已经提出收购提议，或任何寻求与NSA就可能的收购提议进行讨论或谈判的人提出的任何其他询问。NSA还将在合理的当前基础上向大众仓储保持对任何收购提议的状态和重要条款的合理告知，包括提供所有书面提议、要约或拟议协议草案的副本。除下文所述外，NSA董事会或其任何委员会均不会（i）以不利于大众仓储（或公开提议这样做）的方式扣留、撤回、修改或限定NSA的建议，（ii）批准、采纳或推荐（或公开提议这样做）任何收购提议，（iii）未在本委托书/招股说明书中包含NSA的建议，（iv）批准、采纳、宣布可取或建议（或同意、解决或提议这样做），或导致或允许NSA或其任何子公司订立替代收购协议，（v）未在大众仓储提出书面请求后的10个工作日内，在根据《交易法》颁布的第14D条作出的任何招揽或推荐声明中，针对任何受该规定约束的收购提议提出建议，（vi）如果收购提议或其任何重大修改被公开或以其他方式发送给NSA普通股股东，则未发布新闻稿或其他公开通讯，以重申NSA的建议

109

尽管合并协议中有任何相反的规定，在获得公司必要的投票之前的任何时间，NSA董事会可以（i）如果发生了干预事件（定义见下文），并且NSA董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将被合理地预期不符合适用法律规定的NSA受托人的职责，或者（ii）如果NSA没有在任何重大方面违反合并协议中的不招揽限制，则NSA董事会可以（i）实施不利的建议变更，如果NSA董事会收到了主动提出的书面善意收购提议，而NSA董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定该提议构成上级提议，并且在与外部法律顾问协商后，合理地预计未采取此类行动将不符合NSA受托人根据适用法律承担的职责，在所有重大方面遵守，并使大众仓储可能要约的所有调整生效，且该收购提议不被撤回。

在实施不利的建议变更和/或终止合并协议以实现上级提议之前：

•

NSA必须已书面通知大众仓储 NSA打算采取此类行动，指明提出上级建议的任何人，并酌情描述作为此类行动基础的上级建议或干预事件的重要条款和条件；

•

在大众仓储根据紧接的上一项目符号收到通知之后的四个工作日期间，NSA必须已经并且一定已经促使其代表本着诚意（在大众仓储希望谈判的范围内）与大众仓储进行谈判，以对合并协议的条款和条件进行此类调整，以便在出现上级提案的情况下，该上级提案不再构成上级提案，或者在发生干预事件的情况下，无需进行此类负面推荐更改（并且在财务条款发生任何修订或此类上级提案发生任何其他重大修订的情况下，NSA必须已向大众仓储提供了新的通知和三个工作日的善意谈判）；和

•

考虑到大众仓储以书面形式对合并协议提出的任何变更，NSA董事会必须本着诚意确定，（i）经与外部法律顾问和财务顾问协商后，上级提案继续构成上级提案，并且经与外部法律顾问协商后，合理地预计未采取此类行动将不符合适用法律规定的NSA受托人的职责，或（ii）在发生干预事件的情况下，经与外部法律顾问协商，NSA董事会未能实施不利的建议变更，可以合理地预期这与适用法律规定的NSA受托人的职责不一致。

“干预事件”是指在合并协议日期之后，作为一个整体，对NSA及其子公司的业务、资产、运营或前景产生重大影响且截至合并协议日期NSA或NSA董事会不知道且无法合理预见，并在合并协议日期之后为NSA董事会所知的事件、事实、发展、情况或事件，但以下情况均不构成或在确定是否存在干预事件时被考虑在内：（i）收，询价或收购提议的存在或条款或与之相关的任何事项或其后果，（ii）NSA普通股的市场价格或交易量的变化，或NSA达到或超过任何时期的内部或公布的收入、收益或其他财务结果的预测、预算、预测或估计的事实（但前提是此类变化或事实的根本原因不会被本条款（ii）排除）和（iii）适用法律或GAAP的任何变化。

110

在合并协议规定的范围内，NSA各方的陈述和保证是真实和正确的，截至合并协议日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非在特定日期作出陈述或保证，在这种情况下，此类陈述或保证必须在该日期和截止日期是真实和正确的，而不考虑其中的任何此类限定条件），在大多数情况下，须遵守合并协议中规定的重要性或重大不利影响限定语；

•

NSA每一方均已在所有重大方面履行或遵守合并协议要求其在交易结束时或之前履行或遵守的所有义务、协议和契诺；

•

自合并协议之日起，不存在任何单独或总体合理预期会对公司产生持续的重大不利影响的变化、事件、事实状态或发展；

•

大众仓储各方收到由NSA各方的一名执行官代表NSA各方签署的、日期为截止日期的证明，证明前面三个项目符号中规定的条件已得到满足；

•

大众仓储收到其税务顾问的书面意见，日期为截止日期，大意为，根据该意见中列出或提及的事实、陈述和假设，公司合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格；和

•

（i）在公司合并前，Dropdown合资企业已成立，及（ii）在合伙企业合并前，（a）每次特别赎回将已完成，及（b）赎回单位数目将等于合资企业利息金额。

111

大众仓储各方在合并协议规定的范围内、截至合并协议日期和截至结束日期的真实和正确的陈述和保证，犹如在结束日期和截至结束日期所作的那样（除非在特定日期作出的陈述或保证，在这种情况下，此类陈述或保证必须在该日期和截至该日期真实和正确，而不考虑其中的任何此类限定条件），在大多数情况下，须遵守合并协议中规定的重要性或重大不利影响限定语；

•

大众仓储各方均已在所有重大方面履行并遵守合并协议规定由其在交割时或交割前履行或遵守的所有义务、协议和契诺；

•

自合并协议之日起，不存在任何单独或总体上合理预期会产生持续的母公司重大不利影响的变化、事件、事实状态或发展；

•

NSA各方收到由大众仓储各方的一名执行官代表大众仓储各方签署的日期为截止日期的证书，证明前面三个项目符号中规定的条件已得到满足；

•

美国国家安全局收到其税务顾问的书面意见，日期为截止日期，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，公司合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。

费用

除以下规定外，与合并协议及其所设想的交易有关的所有费用将由产生这些费用的一方支付，无论合并是否完成。

终止合并协议

终止。合并协议可以在截止日期之前的任何时间终止和放弃，尽管在以下情况下收到了公司必要的投票或合伙企业必要的投票（下文另有规定的除外）：

•

经大众仓储和NSA相互书面协议；

•

由NSA或大众仓储中的任何一方以书面通知另一方，如果：

•

主管当局的任何政府实体已发布最终且不可上诉的命令、法令、裁决或其他行动，在每种情况下永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的完成；

•

合并未在外部日期或之前完成；

•

在就合并提案进行投票的特别会议或其任何休会或延期会议上（在每种情况下）均未获得公司必要的投票（“未通过的投票终止权”）；或

112

在获得公司必要的投票之前，（i）NSA董事会授权NSA就并非因实质性违反合并协议的非招揽条款而产生的上级提案订立替代收购协议，（ii）在终止合并协议的同时，NSA就并非因实质性违反合并协议的非招揽条款而产生的上级提案订立替代收购协议，以及（iii）在此种终止之前或同时，NSA已支付下文“—终止费”（“上级提案终止权”）中所述的终止费；或者

•

大众仓储各方违反或不履行其载于合并协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致合并协议中规定的相关完成条件将无法在外部日期之前得到满足，或者，如果在外部日期之前可以治愈，则不会在NSA向大众仓储送达书面通知后30个工作日内得到纠正，说明NSA打算根据这项权利终止合并协议，前提是，如果NSA各方在任何重大方面违反或未能履行合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，NSA将无权终止；或者

•

由大众仓储在向NSA发出书面通知后，如果：

•

NSA各方违反或不履行其在合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，从而导致合并协议中规定的相关完成条件将无法在外部日期之前得到满足，或者，如果在外部日期之前可以治愈，则不会在大众仓储向NSA送达书面通知后30个工作日内得到纠正，该书面通知表明大众仓储打算根据这项权利终止合并协议，前提是，若大众仓储各方在任何重大方面违反或未能履行其在合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议（“违约终止权”），则大众仓储各方将无权终止；或者

•

美国国家安全局董事会已实施或决定实施一项不利的建议变更。

终止的效力。如果合并协议根据其条款被有效终止，则该协议将失效，合并协议各方或其各自的关联公司或代表将不会对合并协议、由此设想的交易或其标的事项相关、基于或产生于合并协议、由此设想的交易或其标的事项承担任何责任或义务，但下文题为“——终止费”一节中所述的除外。尽管有上述规定，合并协议中有关交易结构、保密性、补偿和赔偿、终止的影响、费用和开支以及某些一般规定的某些条款将在合并协议的任何终止后仍然有效。此外，终止合并协议将不影响大众仓储和NSA根据截至2025年11月9日的保密协议（由大众仓储与NSA签订）各自承担的义务，并且任何一方都不会因任何欺诈或故意违约而免除任何责任。

终止费。NSA已同意在以下情况下向大众仓储支付大众仓储约2.02亿美元的终止费：

•

如果大众仓储终止合并协议是因为NSA董事会已经实施或决议实施了负面推荐变更；

113

如果（A）大众仓储或NSA根据未通过的投票终止权终止合并协议或大众仓储根据违约终止权终止合并协议和（B）（x）在合并协议日期之后的任何时间且在合并协议终止之前，NSA或其代表或任何人已收到一项收购提议或公开宣布有意提出收购提议（并且，在根据未通过的投票终止权终止的情况下，此类收购提议或公开提议或宣布的意向将在特别会议之前提出），并且在根据未通过的投票终止权终止合并协议的情况下，未在特别会议之前撤回，或者在根据违约终止权终止合并协议的情况下，在此类终止日期之前和（y）在此类终止日期之后的12个月内，NSA完成收购提议或订立规定实施收购提议的最终协议（与，就本条款（y）而言，“收购建议”定义中提及“15%”被视为提及“50%”）。

董事及高级人员的赔偿及保险

合并协议规定，自公司合并生效时间起及之后，存续公司和存续合伙企业以及大众仓储将促使存续公司和存续合伙企业在适用法律和适用实体的组织文件允许的最大范围内，就NSA或NSA任何子公司（“受弥偿方”）的每位现任和前任受托人、董事或高级管理人员（i）在和解中产生的任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任或裁决（无论是作为一方当事人，见证或其他方式，就任何实际或威胁的申索、诉讼、诉讼、程序或调查，不论是民事、刑事、行政或调查，亦不论是因在公司合并生效时间或之前（不论在公司合并生效时间之前、当时或之后）发生的作为或不作为而产生的正式或非正式，包括因该人担任受托人而与合并协议的考虑、谈判和批准有关，NSA或任何NSA附属公司或服务的董事或高级人员应NSA或作为受托人、董事、高级人员、雇员或另一人的代理人的此类NSA附属公司的请求，包括代受偿方支付或向受偿方垫付该受偿方因在NSA或任何NSA子公司的组织文件授权的最大范围内强制执行与此类赔偿和/或垫付有关的任何权利而产生的任何费用（“受偿责任”）；（ii）所有受偿责任，只要这些责任基于或产生于或与合并协议所设想的交易有关，无论是在公司合并生效时间之前、当时或之后主张或主张的，并包括为执行该人的权利而产生的任何费用。如果发生任何此类成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任或和解支付的裁决（无论是否在公司合并生效时间之前主张），存续公司或存续合伙企业（如适用）将在存续公司或存续合伙企业（如适用）收到相关声明后立即（无论如何在10天内）支付由受赔方选定的律师的合理费用和开支，并应请求以其他方式向该受赔方垫付合理产生的有文件证明的自付费用。

合并协议还规定，自公司合并生效之日起至少六年期间内，存续公司组织文件中有关赔偿、垫付费用和为受赔方开脱罪责的条款对这些受赔方的优惠程度将不低于NSA章程和NSA章程以及自合并协议之日起生效的NSA子公司的类似组织文件中所载的此类条款，这些条款将不会被修改，在公司合并生效时间后的六年期间内以任何重大方式废除或以其他方式修改将在任何重大方面对任何此类个人在其项下的权利（作为总和）产生不利影响的任何重大方式。

114

此外，大众仓储将促使存续公司和存续合伙企业在合并协议日期后至少六年内维持NSA在合并协议日期生效的高级职员和董事责任保险单（或不低于有利的替代承保范围），或者根据NSA的选择，NSA有权选择通过获得预付的六年“尾巴”保单或以不低于NSA现有董事和高级职员保险的条款和条件的保单来获得NSA现有董事和高级职员保险下的扩展承保范围，前提是这两项条款和条件均不低于NSA现有董事和高级职员保险，存续公司或存续合伙企业将被要求支付总计超过NSA为此类保险支付的当前年度保费的300%的年度保费（“最高金额”），以根据合并协议维持或获得保险范围。如果维持或促使该等保险范围所需的年度保费金额超过最高金额，则存续公司和存续合伙企业（以及大众仓储将导致存续公司和存续合伙企业）为最高金额采购和维持能够合理获得的最优惠保单，为期六年。

合并协议的修订、延期及豁免

修正。合并协议可在合并通过之前或之后的任何时间由相关各方以公司必要的投票或合伙企业必要的投票（如适用）进行修订。在公司必要投票或合伙企业必要投票（如适用）批准合并后，不得进行任何需要NSA股东或NSA OP有限合伙人批准的修改，在每种情况下，根据适用法律、NSA章程或NSA OP合伙协议，在未获得进一步批准的情况下。

延期和放弃。在结束日期之前的任何时间，合并协议的每一方可（i）延长其他方的任何义务或其他行为的履行时间，（ii）放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件、证书或书面文件所载其他方的陈述和保证的任何违反或不准确之处，或（iii）根据合并协议的条款，放弃其他方遵守合并协议所载的任何协议或条件。任何此类延期或放弃必须是书面的，并由各方签署，因此受约束才有效。

管治法

合并协议和所有相关争议、索赔或争议均受马里兰州法律管辖（与合伙合并和Dropdown JV相关的问题要求受特拉华州法律管辖除外），在每种情况下均不考虑其法律冲突规则，这将导致适用本句规定的法律以外的任何法律。

补救措施；具体业绩

合并协议各方同意，如果合并协议各方不按照其规定的条款履行合并协议的规定（包括未根据合并协议采取要求其采取的行动以完成合并和合并协议所设想的其他交易）或以其他方式违反该等规定，则将发生无法弥补的损害，其金钱损害即使可用，也可能不是适当的补救措施。双方进一步同意，他们将有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，此外，该方在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施。双方当事人还同意，不以任何理由断言特定履行的补救办法不可执行、无效、违反法律或不公平，也不断言金钱损失补救办法将为这种违约提供适当的补救办法。每一方还同意，它不会反对授予合并协议中规定的禁令、特定履行和其他衡平法救济，理由是（i）其任何一方在法律上拥有充分的补救措施，或（ii）特定履行的裁决在法律或衡平法上出于任何原因都不是适当的补救措施。

115

以下一节概述了选举和支持协议的某些重要条款。这份摘要并不声称是完整的，可能不包含对您很重要的有关选举和支持协议的所有信息。本摘要受选举和支持协议的约束，并通过引用对其进行整体限定，该协议作为附件B附于本代理声明/招股说明书，并通过引用并入本代理声明/招股说明书。各方的权利和义务受选举和支持协议的明确条款和条件的约束，而不受本摘要或本委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。敦促你们仔细阅读选举和支持协议全文。

选举和支持协议的摘要包含在本委托书/招股说明书中仅用于向您提供有关选举和支持协议的某些条款和条件的信息，而不是提供有关NSA官员股东或大众仓储的任何其他事实信息。因此，选举和支持协议的陈述和保证以及其他条款不应单独阅读，而应与本代理声明/招股说明书其他地方以及通过引用并入本代理声明/招股说明书的文件中提供的信息一起阅读。有关更多信息，请参阅页面开头的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分本委托书/招股说明书第196条。

选举和支持协议中所载和本代理声明/招股说明书中所述的陈述、保证和契诺仅为选举和支持协议的目的和截至其中规定的具体日期作出，可能受制于更近期的发展，仅为选举和支持协议的其他各方的利益作出，并可能受到缔约方商定的限制。投资者不应将陈述、保证和契诺或其任何描述作为对实际陈述的事实或条件的定性大众仓储或个人。

根据选举和支持协议，每一位NSA高级股东同意（其中包括）投票（或促使投票）这些个人在合并协议日期实益拥有的所有NSA普通股和NSA OP单位，以及任何此类个人在合并协议日期后获得实益所有权的任何额外NSA普通股或NSA OP单位（a）赞成批准合并及其任何相关提案以推进合并，以及（b）反对（i）任何收购提案，替代收购协议或由此设想的任何交易，（ii）合理预期会延迟、推迟、挫败合并协议所设想的交易（包括公司合并）的目的或对其产生不利影响的任何行动，以及（iii）合理预期会导致违反NSA在合并协议中的任何陈述、保证、契约或协议的任何行动。

根据选举和支持协议，每个NSA官员股东不可撤销地选择让至少50%的此类个人的NSA OP单位在一对一的基础上根据特别赎回赎回相同数量的Dropdown JV单位。

NSA官员股东持有的NSA普通股约占截至特别会议登记日NSA普通股股东有权投票总数的[ ]%。

116

以下是关于公司合并对NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，这些股份在公司合并中将这些股份交换为大众仓储普通股或大众仓储优先股（如适用）。以下讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例以及司法和行政当局、裁决和决定，所有这些均自本委托书/招股说明书之日起生效。这些当局可能会发生变化，可能具有追溯效力，任何此类变化都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。本讨论假设合并将根据合并协议完成，并在本委托书/招股说明书中进一步说明。本讨论不是对公司合并的所有税务后果的完整描述，特别是，除下文具体讨论的情况外，不涉及任何税务报告要求、根据2010年《医疗保健和教育和解法案》在非劳动收入医疗保险缴款税下产生的税务后果、与2010年《外国账户税收合规法案》有关的任何考虑因素（包括根据该法案颁布的美国财政部条例和行政指导以及根据该法案或与之相关的政府间协议以及任何法律，与任何此类协议相关的法规或做法），或根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律，或根据与所得税相关的法律以外的任何美国联邦法律产生的任何税务后果。

以下讨论仅适用于NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的美国持有人和非美国持有人，他们将此类股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有。此外，本讨论并不旨在考虑根据美国持有人的特定情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人（例如，银行和某些其他金融机构、免税组织、政府组织、合伙企业、S公司或为美国联邦所得税目的被视为传递实体的其他实体（或其中的投资者）、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、保险公司、共同基金，股票和证券、商品或货币的交易商或经纪人、选择采用盯市会计方法的证券交易商、要求不迟于合并确认收入或收益的持有人必须根据《守则》第451（b）节在适用的财务报表中报告，受《守则》任何替代最低税收规定约束的持有人、根据行使员工股票期权获得NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的持有人，通过符合税收条件的退休计划或其他方式作为补偿，实际或推定拥有5%以上NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的持有人，功能货币不是美元的美国持有人，持有NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股作为对冲、跨式、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分的持有人，或美国侨民、美国前公民或前长期居民）。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股（如适用）的实益拥有人，即为美国联邦所得税目的（i）为美国公民或居民的个人，（ii）为美国联邦所得税目的被视为公司的公司或实体，在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律组织，（iii）如（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）该信托已作出有效选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人，或（iv）遗产，无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税目的的毛收入。

就本讨论而言，“非美国持有人”是NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股（如适用）的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

117

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股（如适用），则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人和合伙企业的地位以及合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何持有NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股（如适用）的实体，此类合伙企业中的任何合伙人应就合并对其产生的税务后果咨询其税务顾问。

这一讨论对国税局没有约束力。无法保证IRS不会主张或法院不会维持与本文所述任何相反的立场。

确定公司合并对您造成的实际税务后果可能很复杂，将取决于您的具体情况以及不在大众仓储或NSA控制范围内的因素。您应该咨询您的税务顾问，了解合并在您的特定情况下的具体税务后果，包括替代最低税、美国联邦非所得税法以及任何州、地方、非美国和其他税法以及这些法律的变化的适用性和影响。

公司合并的重大美国联邦所得税后果

大众仓储和NSA打算让公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的美国联邦所得税“重组”条件。对于合并的完成而言，大众仓储和NSA必须各自收到其各自律师的书面意见，日期为截止日期，大意是公司合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。这些意见将基于大众仓储和NSA的惯常假设和陈述，以及大众仓储和NSA的某些契约和承诺。如果任何假设、陈述、契诺或承诺不正确、不完整或不准确，或被违反，则上述意见的有效性可能会受到影响，公司合并的美国联邦所得税后果可能与本代理声明/招股说明书中所述的不同。律师的意见代表律师的最佳法律判断，但对IRS或任何法院没有约束力。大众仓储和NSA均不打算就与公司合并有关的任何事项获得美国国税局的裁决。因此，不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何结论相反的立场。

对NSA普通股、NSA A系列优先股和NSA B系列优先股的美国持有者征税

基于上述意见，公司合并对NSA普通股、NSA A系列优先股和NSA B系列优先股的美国持有人的美国联邦所得税后果一般将如下：

在分别将NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股交换为大众仓储普通股、大众仓储 T系列优先股或大众仓储系列U优先股时，美国持有人一般不会确认收益或损失。美国持有人在公司合并中收到的大众仓储普通股、大众仓储系列T优先股或大众仓储系列U优先股中的合计计税基础，将等于该美国持有人在公司合并中交出的适用类别NSA普通股、NSA系列A优先股或NSA系列B优先股中的合计调整计税基础。美国持有人对公司合并中收到的大众仓储普通股、大众仓储系列T优先股或大众仓储系列U优先股的持有期将包括该美国持有人对公司合并中交出的适用类别的NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的持有期。如果美国持有人在不同时间或不同价格获得了不同块的NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股，则收到的每块大众仓储普通股、大众仓储 T系列优先股或大众仓储系列U优先股的依据和持有期限

118

公司合并中的此类美国持有人将根据适用类别的NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股交换为此类大众仓储普通股、大众仓储 T系列优先股或大众仓储系列U优先股的基础和持有期限，以大宗换大宗的方式确定。在不同时间或以不同价格获得不同区块的NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的美国持有人，应就这些股份的计税基础和持有期限分别分配给在公司合并中收到的特定大众仓储普通股、大众仓储 T系列优先股或大众仓储系列U优先股的问题咨询其税务顾问。

一般来说，美国持有人收到现金而不是一股零碎的大众仓储普通股，将被视为已根据公司合并收到该等零碎的大众仓储普通股，然后被视为已以现金出售该等零碎的大众仓储普通股。因此，该美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于就该零碎股份收到的现金金额与该美国持有人可分配给上述零碎大众仓储普通股的计税基础之间的差额。任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失，如果截至公司合并生效时间，美国持有人对此类零碎股份的持有期（如上所述）超过一年。包括个人在内的某些非企业纳税人的长期资本收益可能有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。

对NSA普通股和NSA优先股的非美国持有者征税

基于上述意见，公司合并对NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的非美国持有者的美国联邦所得税后果一般将如下：

在将NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股交换为大众仓储普通股或大众仓储优先股（如适用）时，非美国持有人一般不会确认收益或损失，除非收到的任何现金代替零碎的大众仓储普通股。非美国持有人根据公司合并收到现金代替部分大众仓储普通股而确认的任何收益一般无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益与该非美国持有人的美国贸易或业务“有效关联”（如果适用的所得税条约要求，也可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），在这种情况下，该非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式就该收益征税，如果该非美国持有人是外国公司，该公司可另外按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收分支机构利得税；或

•

非美国持有人是在公司合并的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人一般将对非美国持有人在公司合并中实现的净收益征收30%的税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（如果有）所抵消。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告要求将适用于根据公司合并收到的任何现金。某些NSA普通股股东、NSA A系列优先股股东或NSA B系列优先股股东可能会因此类付款而被征收备用预扣税（目前税率为24%）。但是，备用预扣税一般不适用于NSA普通股股东、NSA A系列优先股股东或NSA B系列优先股股东（i）提供正确的纳税人识别号并证明其不受IRS表格W-9的备用预扣税的约束，（ii）提供正确填写的适用IRS表格W-8，或（iii）以其他方式免于备用预扣税并提供适当证明

119

的适用豁免，在每种情况下适用的扣缴义务人。备用预扣税不是一种额外的税收，任何预扣的金额将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需的信息。

上述讨论并不旨在完整分析或讨论公司合并对美国持有人或非美国持有人的所有潜在税务后果。NSA普通股、NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的持有人应就合并对其造成的具体税务后果咨询其税务顾问，包括与合并相关可能需要的任何纳税申报要求或其他税务申报，以及美国联邦、州、地方和非美国及其他适用税法的适用性和效力，视其具体情况而定。

120

出于以下讨论的目的，（i）提及“大众仓储”、“我们”和“我们”是指大众仓储（包括美国联邦所得税用途的大众仓储的任何前身），而不是其子公司或关联公司，以及（ii）提及“股份”是指大众仓储普通股、大众仓储系列T优先股和大众仓储系列U优先股。以下讨论描述了与作为REIT对大众仓储征税以及我们股票的收购、所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑因素。因为这是一份摘要，旨在仅涉及与我们股份的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑，它可能不包含在您的特定情况下可能重要的所有信息。当您回顾本次讨论时，您应该牢记：

对您的税务考虑可能会因您的特定税务情况而有所不同；

如果您根据《守则》受到特殊税务待遇，以下未讨论的特殊规则可能适用于您，包括：

•

经纪自营商；

•

金融机构；

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们股票作为补偿的持有人；

•

保险公司；

•

非美国股东（定义见下文），但下文“非美国股东的美国税收”中讨论的范围除外；

•

持有我们已发行股份10%或以上（通过投票或价值）的人，但下文讨论的范围除外；

•

作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；

•

代表作为被提名人的其他人持有我们股份的人；

•

通过合伙企业或其他传递实体持有我们股份的人；

受《守则》替代性最低税收条款约束的人；

REITs；

受监管的投资公司；

subchapter s corporations；

•

外国（非美国）政府；

•

免税组织，但下文“免税股东的税收”中讨论的范围除外；

•

信托和遗产；或

•

美国侨民。

本摘要既不涉及除所得税以外的美国联邦税收，也不涉及州、地方或非美国税收考虑因素；

本摘要仅涉及将股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的大众仓储股东；和

本次讨论无意也不应被解释为税务建议。

121

本节信息以美国财政部颁布的《守则》、现行、临时和拟议条例、《守则》的立法历史、美国国税局目前的行政解释和做法以及法院判决为依据。对IRS解释和做法的提及包括私信裁决中认可的IRS做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，除非对收到裁决的纳税人而言。在每种情况下，都依赖这些来源，因为它们存在于本登记声明之日。未来的立法、法规、行政解释和法院判决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变更都可以追溯适用。除“—作为REIT对大众仓储征税—适用于REIT的收益测试”下所述外，我们未从美国国税局获得任何关于下文讨论事项的税务处理的裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证在以下讨论中所作的不对IRS或法院具有约束力的陈述不会受到IRS的质疑，或者如果受到质疑，将得到法院的支持。

作为REIT对大众仓储征税

一般。我们选择从截至1981年12月31日的纳税年度开始，根据《守则》作为REIT征税。REIT如果满足适用的REIT分配要求和《守则》下REIT资格的其他要求，则其分配给股东的净收入一般无需缴纳美国联邦所得税。

我们相信，我们一直且我们有组织并已经营，我们打算继续经营，以符合REIT的资格，但无法保证我们符合或将继续符合REIT的资格。作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度（或在某些情况下为季度）经营业绩满足与收入、资产所有权、分配水平和股份所有权多样性相关的要求，以及根据《守则》施加的各种其他REIT资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性、事实认定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们无法提供任何保证，即我们的实际经营业绩将满足任何特定纳税年度作为《守则》规定的REIT征税的要求。

NSA收到Clifford Chance（或NSA和我们合理满意的其他律师）的意见，这是我们完成公司合并义务的一个条件，我们也可以依赖该意见，其大意是，自其截至2015年12月31日的纳税年度以来的所有时间以及截至截止日期，NSA的组织和运营均符合《守则》下作为REIT的资格和税收要求。必须强调的是，这一意见将基于对事实事项的各种假设和陈述，包括国家安全局在其一名或多名官员提供的事实证明中作出的陈述。

NSA完成公司合并义务的一个条件是，我们收到Hogan Lovells US LLP（或NSA和我们合理满意的其他律师）的意见，其大意是，自我们截至2022年12月31日的纳税年度以来的所有时间以及截至收盘日期，我们的组织和运营均符合《守则》下作为REIT的资格和税收要求，我们提议的组织和运营方法将使我们能够继续有资格在我们的纳税年度（包括截止日期）作为《守则》下的房地产投资信托基金征税。必须强调的是，这一意见将基于对事实事项的各种假设和陈述，包括国家安全局和我们在我们各自的一名或多名官员提供的事实证明中作出的陈述。

上述两种意见都不会对美国国税局或法院具有约束力。我们打算在公司合并后继续以符合REIT资格的方式运营。我们的资格和税收作为

122

REIT取决于我们满足《守则》规定的各种资格测试的能力，下文将讨论这些测试，包括通过实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，其结果没有也不会由Hogan Lovells US LLP进行审查。因此，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩已满足或将满足这些要求。此外，本文所述的预期的美国联邦所得税处理可能会随时通过立法、行政或司法行动而改变，也许是追溯性的。

守则中与我们作为房地产投资信托基金的资格和运营相关的部分具有高度技术性和复杂性。本次讨论阐述了规范REIT及其股东的美国联邦所得税处理的《守则》各章节的重要方面。本摘要全文以适用的《守则》条款、相关规则和财政部条例以及相关行政和司法解释为准。

税收。对于我们有资格作为REIT纳税的每个纳税年度，我们通常不会对目前分配给我们股东的“REIT应税收入”（通常是经过特定调整的REIT应税收入，包括已支付股息的扣除）征收美国联邦公司所得税。这种处理方式大大消除了通常因投资非REIT C公司而导致的公司和股东层面的“双重征税”。非REIT C公司是指一般需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在获得收益时在企业层面征税一次，在收益分配时在股东层面再征税一次。一般来说，我们产生的收入只有在向我们的股东分配股息时才在股东层面征税。

美国股东一般将按适用于普通收入的税率对美国分配的股息（指定资本收益股息和“合格股息收入”除外）征税，而不是按较低的资本收益率征税。通常，作为个人、信托或遗产的美国股东可能会扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制。资本利得股息和合格股息收入将继续执行最高20%的税率。

虽然我们一般不会对我们目前分配给股东的收入征收公司所得税，但我们将按以下方式缴纳美国联邦所得税：

(1)

我们将对任何未分配的“REIT应税收入”按常规公司税率征税。

(2)

如果我们有（i）主要为在日常业务过程中出售给客户而持有的“止赎财产”的出售或其他处置的净收益，或（ii）止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将就该收入按最高公司税率征税。

(3)

我们的“禁止交易”净收入将被征收100%的税。一般而言，禁止交易是指出售或以其他方式处置主要为在正常经营过程中向客户出售而持有的财产，而不是止赎财产。

(4)

如果我们未能满足下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但仍因满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收的税款等于归属于（i）我们总收入的75%超过我们在该纳税年度符合75%总收入测试条件的收入金额或（ii）我们的总收入的95%超过我们在该纳税年度符合95%总收入测试条件的收入金额的金额，在任何一种情况下乘以旨在反映我们盈利能力的分数，两者中较高者。

(5)

如果我们未能在一个日历年度结束前进行必要的分配（考虑到在一个日历年度的最后三个月宣布并在下一个日历年度的1月底之前支付的某些分配），我们将对所要求的分配超过实际分配的金额、上一个纳税年度的超额分配以及保留的已缴纳美国联邦所得税的金额之和的部分征收4%的不可扣除的消费税。每个日历年所需的分配等于以下各项之和：

123

如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排不反映公平交易条款，我们将对我们在应税REIT子公司向我们的租户提供服务时获得的某些租金收入、由应税REIT子公司就向我们支付的款项扣除的某些费用以及由应税REIT子公司向我们提供服务的收入征收100%的罚税。

(7)

如果我们在结转基础交易中从非REIT C公司收购任何资产，我们将承担公司所得税，如果我们在从非REIT C公司收购后的五年内处置这些资产，我们将按这些资产的“内置收益”的最高适用公司税率缴纳公司所得税。内置收益是在我们收购资产时，资产的公平市场价值超过其调整后的计税基础的金额。如果一家公司拥有权益的合伙企业在结转基础交易中将资产转让给我们，我们将按非REIT C公司在该合伙企业中的权益的比例缴纳此项税款。本段所述的结果假定非REIT C公司不会选择在我们收购资产时立即缴纳税款，以代替这种处理方式。我们根据《守则》第1031条（同类交易所）或第1033条（非自愿转换）在交易所获得的出售财产的任何收益将被排除在此内置收益税的适用范围之外。我们还与多家REITs在结转基础合并交易中收购了资产。如果任何此类收购的REIT在并入我们时未能符合REIT资格，它将是一家非REIT C公司，我们也将承担从其继承的税务责任。

(8)

如果我们未能满足其中一项REIT资产测试（某些微量失败除外），但仍因满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收相当于50,000美元或不合格资产作为不合格资产持有期间产生的净收入乘以适用于公司的最高税率确定的金额的较高者的税款。

(9)

如果我们未能满足《守则》规定的某些要求，而未能满足这些要求将导致我们的REIT地位的丧失，并且该失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可能需要为每次此类失败支付50,000美元的罚款，以保持我们作为REIT的资格。

(10)

如果我们未能遵守向我们的股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股份实际所有权的信息，并且失败不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，如果失败是故意的，则将被处以50,000美元的罚款。

此外，尽管我们是REIT，但我们也可能需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对待REIT的方式都与其在美国联邦所得税方面的待遇相同。此外，我们的每个应税REIT子公司（如下文所述）的净收入均需缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

如果我们因出售以结转方式从非REIT C公司获得的内置收益资产而对我们的REIT应税收入征税或征税，我们在下一年支付给股东的部分股息可能会按降低的资本利得率征税，而不是按普通收入率征税。参见“—美国股东的税收—合格股息收入。”

作为REIT的资格要求。《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

124

《守则》规定，上述第（1）、（2）、（3）和（4）项条件必须在整个纳税年度内得到满足，且上述第（5）项条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内得到满足，或在不到12个月的纳税年度的相应部分得到满足。条件（5）和（6）在选择作为REIT征税的第一个纳税年度之后才适用。条件（6）必须在每个纳税年度的最后半年内满足。为根据上述条件（6）确定股份所有权，补充失业补偿福利计划、私人基金会或信托的一部分永久搁置或专门用于慈善目的一般被视为个人。然而，根据《守则》第401（a）条属于合格信托的信托一般不被视为个人，合格信托的受益人根据上述条件（6）的目的，按其在信托中的精算权益的比例被视为持有REIT的股份。

我们认为，我们已经组织、运营并发行了足够的受益所有权股份，拥有足够的所有权多样性，以使我们能够满足上述条件。此外，我们的组织文件包含有关我们股份转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。我们的信托声明中的所有权限制一般禁止实际或推定拥有我们已发行普通股的3%以上或已发行类别或系列优先股或股本股份的9.9%以上，在每种情况下，除某些“例外持有人”或“指定投资实体”（每一个都在我们的信托声明中定义）外，这些实体受我们的信托声明中规定的单独限制的约束，除非大众仓储委员会确立了例外情况。见“大众仓储证券的说明—《大众仓储章程》和《大众仓储章程》中的反收购条款以及马里兰州法律下的反收购条款—所有权和转让的限制。”

我们组织文件中的REIT保护条款是仿照IRS在私信裁决中裁定的某些安排进行的，只要这些安排作为州法律事项可强制执行，并且REIT寻求在必要时强制执行，REIT就不会被视为违反所有权限制。然而，无法保证美国国税局可能不会寻求就大众仓储采取不同立场（私信裁定仅对被签发该裁定的纳税人具有法律约束力，我们不会就此问题寻求私信裁定）或辩称我们未能执行这些不同安排。因此，无法保证这些安排必然会保留我们的REIT地位。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们将无法获得REIT资格。

125

为监测上述条件（6）的遵守情况，REIT需要向其股东发送年度信函，要求提供有关其股份实际所有权的信息。如果我们遵守年度信函要求，并且不知道，或行使合理的勤勉，不会知道未能满足上述条件（6），那么我们将被视为已满足上述条件（6）。

要获得REIT资格，我们不能在任何纳税年度结束时拥有任何归属于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。作为我们进行的合并的结果，大众仓储继承了这些实体及其前身的各种税收属性，包括任何未分配收益和利润。我们不认为我们收购了任何未分配的非REIT收益和利润，我们认为与我们合并的REIT在收购时符合REIT资格。但是，这些实体或大众仓储均未征求法律顾问或外部会计师的意见，大意是我们没有获得任何未分配的非REIT收益和利润。无法保证美国国税局在随后的审计中不会出现其他情况。如果确定我们在任何纳税年度结束时有任何归属于非REIT纳税年度的未分配收益和利润，并且我们无法利用适用的“不足股息”程序，我们可能无法获得REIT资格。此外，如果我们被认为是一家公司的“继任者”（根据适用的财政部法规），该公司在与我们合并时未能获得REIT资格，我们可能无法获得REIT资格。

子公司REITs。我们拥有并可能收购一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体已选择或将选择根据《守则》作为REITs征税（每个实体，“子公司REIT”）。附属REIT须遵守此处描述的适用于我们的各种REIT资格要求和其他限制。如果附属REIT不符合REIT资格，（i）附属REIT将需缴纳美国联邦所得税（包括任何适用的企业最低税）和（ii）附属REIT不符合资格可能对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能损害我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些救济条款。

应税REIT子公司。应课税REIT附属公司是指我们直接或间接持有股票的REIT以外的公司，该公司已与我们共同选择根据《守则》第856（l）条被视为应课税REIT附属公司。应税REIT子公司还包括除REIT之外的任何公司，其中我们的应税REIT子公司直接或间接拥有证券（某些“直接债务”证券除外），这些证券占该公司已发行证券的总投票权或价值的35%以上。除与住宿和医疗保健设施有关的某些活动外，应税REIT子公司一般可从事任何业务，包括向我们的租户提供惯常或非惯常服务，而不会导致我们根据REIT毛收入测试获得不允许的租户服务收入。作为一家非REIT C公司，应税REIT子公司需要缴纳常规的美国联邦所得税，以及适用的州和地方所得税。如果我们的应税REIT子公司向我们支付股息，那么我们向按个人税率征税的股东分配的部分股息通常将有资格按较低的资本利得税率征税，而不是按普通收入税率征税。参见“美国股东的税收——合格的股息收入。”

一般来说，应税REIT子公司可以执行不允许的租户服务，而不会导致我们根据REIT收入测试获得不允许的租户服务收入。然而，适用于REIT与其应税REIT子公司之间安排的几项规定旨在确保应税REIT子公司将受到适当水平的美国联邦所得税。例如，应税REIT子公司在扣除直接或间接向我们支付的超过一定金额的利息方面的能力受到限制。参见“—利息扣除限制。”此外，如果REIT、REIT的租户和应税REIT子公司之间的经济安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，则REIT将有义务就其收到的某些付款或应税REIT子公司扣除的某些费用，以及我们的应税REIT子公司因向我们提供或代表我们提供的服务（而不是向租户提供的服务）而赚取的收入支付100%的罚款税。我们的应税REIT子公司可能就与我们的物业相关的活动向我们和第三方支付利息和其他款项。无法保证美国国税局可能不会寻求征收100%

126

符合条件的REIT子公司。我们可能会直接或通过子公司REIT收购一家或多家符合条件的REIT子公司的100%股权。如果我们直接或通过子公司REIT拥有其100%的股权，且该公司不是应税REIT子公司，则该公司将有资格成为合格REIT子公司。合资格REIT附属公司将不会被视为单独的公司，而合资格REIT附属公司的所有资产、负债及收入、扣除及信贷项目将被视为我们的资产、负债及此类项目（视情况而定），以用于《守则》的所有目的，包括REIT资格测试。出于这个原因，本讨论中提及我们的收入和资产应理解为包括我们拥有或已经拥有的任何合格REIT子公司的收入和资产。一家合格的REIT子公司将无需缴纳美国联邦所得税，尽管在某些州可能需要缴纳州和地方税收。我们对合格REIT子公司有表决权股票的所有权将不会违反对任何一个发行人的证券所有权构成超过该发行人证券投票权或价值的10%或超过我们总资产价值的5%的资产测试限制，如下文“—适用于REITs的资产测试”中所述。自我们的前身业务重组为伞式合伙房地产投资信托以来，我们没有持有任何符合条件的REIT子公司。

合伙利益。在美国联邦所得税目的下拥有被视为合伙企业的实体的股权的REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的份额（基于其在合伙企业资本中的比例份额），并被视为赚取其在合伙企业收入中的比例份额。然而，仅出于下文所述的10%价值测试的目的，确定REIT在合伙企业资产中的权益是基于REIT在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。合伙企业的资产和毛收入在REIT手中保持相同的性质，用于如下所述适用于REIT的毛收入和资产测试。我们通过大众仓储 OP拥有几乎所有的资产。此外，我们还获得了拥有和经营物业的各种合伙企业的权益。因此，我们在这些合伙企业的资产和收入项目中所占的比例份额，包括任何此类合伙企业在任何子公司的资产和收入项目中所占的份额，这些子公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或有限责任公司，为应用REIT资产和收入测试的目的，我们被视为大众仓储的资产和收入项目。出于这些目的，根据现行财政部规定，我们在每个合伙企业中的权益必须根据我们在每个实体中的“资本权益”（如适用）来确定。

我们认为，我们直接或通过另一家合伙企业或有限责任公司拥有权益的每一家合伙企业和有限责任公司，将被视为合伙企业或出于美国联邦所得税目的不予考虑，并且不会作为公司征税。如果这些实体中的任何一个被视为公司，它将对其收入征收实体层面的税，我们可能无法满足REIT收入和资产测试。见下文“—适用于REITs的收益测试”和“—适用于REITs的资产测试”。

根据2015年《两党预算法》，合伙企业（而不是其合伙人）因审计或其他税务程序而对报告的合伙企业应税收入进行调整而承担责任。该负债可能包括估算的少缴税款，这是通过使用最高边际美国联邦所得税税率计算得出的，以及这种估算的少缴税款的利息和罚款。使用某些规则，合伙企业可能能够将这些责任转移给其合伙人，但我们的合伙企业可能没有资格遵守这些规则，相关的合伙协议可能不会授权这些转移。

有关我们对合伙企业所有权的税务方面的更多信息，请参阅下文“——对合伙企业投资的税务方面”。

127

适用于REITs的收益测试。要获得REIT资格，我们必须满足每年应用的两项毛收入测试。第一，在每个纳税年度，我们必须直接或间接取得至少75%的毛收入，不包括来自禁止交易的毛收入，来自与不动产有关的投资或不动产抵押或某些类型的临时投资。与不动产或相关财产抵押相关的投资收益包括“不动产租金”、不动产处置收益、另一家房地产投资信托基金支付的股息以及不动产抵押或不动产权益担保债务的利息。第二，在每个纳税年度，我们必须从符合75%毛收入测试条件的收入和股息、利息以及出售或处置股票或证券的收益的任何组合中获得至少95%的毛收入，不包括来自禁止交易的毛收入。出售“公募REIT”发行的债务工具的利息收入和收益，除非该债务工具由不动产或不动产权益担保，就75%毛收入测试而言，不被视为合格收入，但就95%毛收入测试而言，将被视为合格收入。“公募REIT”是指根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REIT。

我们收到的租金将符合“不动产租金”的条件，以满足上述REIT的毛收入要求，前提是满足以下几个条件：

(1)

租金数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为依据。然而，我们收到或应计的金额一般不会仅因基于毛收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在“不动产租金”一词之外；

(2)

我们，或拥有我们10%或以上股份的实际或推定拥有人，不得实际或推定拥有租户的10%或以上权益，或，如果租户是一家公司，则不得拥有租户所有类别股票的10%或以上投票权或价值。然而，如果（i）与租金相关的物业至少90%的空间出租给第三方，且应税REIT子公司支付的租金与我们的其他租户就可比空间支付的租金相当，或（ii）该物业是合格的住宿设施或合格的医疗保健物业，则从此类作为应税REIT子公司的租户收到的租金不会因这一条件而被排除在“不动产租金”的定义之外，及该等物业由独立承建商的人士代表应课税REIT附属公司经营，并符合若干其他规定；

(3)

归属于个人财产的租金，与不动产租赁相关的租赁，不高于租赁项下收到租金总额的15%。如果不满足这一要求，那么归属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件；并且

(4)

我们通常不得向物业的租户提供直接不允许的租户服务，但有1%的最低限度例外，除非通过我们没有从中获得任何收入的独立承包商或应税REIT子公司。然而，我们可能会直接提供某些服务，这些服务是“通常或习惯上提供的”，仅与出租用于占用的空间有关，而不会被视为“主要为方便租户而提供”的物业。这类服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、垃圾清运和公共区域的一般维护。此外，我们可能会通过独立承包商或应税REIT子公司向我们的租户提供惯常和非惯常服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合“不动产租金”的条件。如果我们在一处物业提供不允许的租户服务所获得的收入总额超过我们从该物业获得的总收入的1%，那么该物业的所有收入将不符合“不动产租金”的条件。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。

根据这些要求，我们不打算采取以下任何行动，除非我们确定由此产生的不合格收入，连同我们在纳税年度赚取的所有其他不合格收入，不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位：

128

某些合伙权益的所有权产生了关于我们对总收入测试的满意度的几个问题。首先，我们从这些合伙企业中赚取物业管理费。现有的财政部法规并未涉及如何处理REIT从REIT持有合伙权益的合伙企业中获得的管理费，但美国国税局发布了多份私信裁定，认为当REIT持有合伙企业的“重大”权益时，在应用毛收入测试时，不考虑与REIT在合伙企业中的资本权益相对应的管理费部分。在确定我们不合格收入的金额时，我们不考虑从我们作为合伙人的合伙企业中产生的与我们在这些合伙企业中的利益相对应的部分管理费。私信裁决虽然表明了美国国税局对特定问题的看法，但不能被发布裁决的纳税人以外的纳税人所依赖。因此，无法保证美国国税局不会对大众仓储采取相反的立场，要么拒绝上述私信裁定中提出的方法，要么争辩说我们的情况与私信裁定中所述的情况是可以区分的（例如，争辩说我们在合伙企业中没有“实质性”利益）。

此外，我们获得了其中某些合伙企业的权益，这些权益使我们有权获得一定百分比的利润（来自运营，或在出售时，或两者兼而有之），超过最初就此类权益向合伙企业贡献的总资本的百分比。现有的财政部法规并未具体涉及如何确定我们在这类合伙企业中的“资本权益”。这一确定是相关的，因为它既影响被视为对我们的总租金收入（或合格收入）的合伙企业总租金收入的百分比，也影响在确定我们的不合格收入时被忽略的支付给我们的管理费的百分比。在确定我们在各个合伙企业中的“资本权益”时，我们估计如果根据合伙协议的适用条款在合伙人之间出售和分配这些资产，将分配给我们的合伙企业资产的百分比。然而，无法保证美国国税局会同意这种方法，而不是争辩必须使用另一种可能不太有利的方法来确定我们的“资本利益”，这可能会对我们满足75%和95%毛收入测试的能力产生不利影响。此外，我们通过拥有英国房地产投资信托基金Shurgard Self Storage Limited的权益而间接持有位于美国境外的房地产的股权，而大众仓储可能会直接或通过在合伙企业、合资企业或其他已投资于房地产的法律实体中的股权获得非美国房地产的额外权益。这些投资带有与我们作为REIT身份相关的风险和不确定性，这些风险和不确定性在我们直接投资于美国房地产时并不存在，我们可能无法对其进行保护。就75%和95%毛收入测试而言，某些外币收入和收益在确定毛收入时被忽略。

就75%或95%毛收入测试而言，全部或部分依赖于任何人的收入或利润的“利息”收入通常将是不合格收入。然而，根据毛收入或销售额的固定百分比或百分比计算的利息仍可能符合毛收入测试的条件。根据75%和95%的毛收入测试，我们预计不会产生大量不合格的利息。

129

我们从非“合格REIT子公司”的公司子公司（以及从我们拥有权益的其他公司）收到的任何股息的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们预计不会收到足够的股息，导致我们超过75%毛收入测试下的不合格收入限制。我们从子公司REITs获得的股息将符合这两项REIT收入测试的目的。

我们不时订立远期销售协议，在符合若干条件下，我们有权在任何时间及不时根据这些协议选择实物、现金或净股份结算，部分或全部。如果我们选择以现金结算远期销售协议，而结算价格低于远期销售价格，我们将有权从远期购买者那里获得现金付款。根据《守则》第1032条，一般来说，公司在交易自己的股票时不承认任何收益和损失，包括根据《守则》中参照《交易法》定义的“证券期货合约”。尽管我们认为，我们为换取我们的普通股股份而收到的任何金额都符合《守则》第1032条规定的豁免条件，但由于不完全清楚远期销售协议是否符合“证券期货合约”的条件，我们收到的任何现金结算付款的美国联邦所得税处理是不确定的。如果我们从远期销售协议的现金结算中确认重大收益，我们可能无法满足《守则》下适用于REITs的总收入要求。

如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据《守则》获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。如果我们未能通过测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们按照《守则》和适用法规的要求向IRS披露我们的收入来源，这些救济条款一般都会提供。然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们故意产生的不合格收入超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，未能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定的一组情况，我们将无法获得REIT资格。正如在“—将大众仓储作为REIT征税—一般”下所讨论的，即使这些减免条款适用，也将根据不合格收入的金额征税。

禁止的交易收入。我们在出售作为库存持有或主要在日常业务过程中以其他方式持有以出售给客户的任何财产时实现的任何收益，包括我们通过我们的附属合伙企业和出于美国联邦所得税目的而被忽视的实体实现的任何此类收益的份额，将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的罚款税。根据现行法律，财产是作为库存持有还是主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。然而，如果出现以下情况，我们将不会被视为不动产的经销商：（i）我们持有该物业至少两年是为了在出售前产生租金收入，（ii）出售前两年在该物业上的资本化支出低于该物业净售价的30%，以及（iii）我们要么（a）在出售当年有七个或更少的销售物业（不包括通过止赎获得的某些物业），（b）年内出售物业的总计税基础为截至该课税年度开始时我们所有资产的总计税基础的10%或以下，（c）年内出售物业的公允市场价值为截至该课税年度开始时我们所有资产的总公允市场价值的10%或以下，（d）年内出售物业的合计调整基准为截至该课税年度开始时我们所有资产的合计调整基准的20%或以下，而截至该销售年度结束的三年期间内出售物业的合计调整基准为截至该销售年度结束的三个课税年度开始时我们所有资产的合计计税基准的10%或以下，或（e）年内出售物业的公平市场价值为截至该课税年度开始时我们所有资产的公平市场价值总额的20%或以下，而截至该出售年度结束的三年期间内出售物业的公平市场价值为截至该出售年度结束的三个课税年度开始时我们所有资产的公平市场价值总额的10%或以下。如果我们依赖

130

前一句中的（b）、（c）、（d）或（e）条规定，与所售物业有关的几乎所有营销和开发支出必须通过我们不从中获得任何收入的独立承包商或我们的应税REIT子公司进行。作为一笔交易的一部分，向一名买家出售不止一处房产，就构成了这一“安全港”的一次出售。

罚款税。我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额或超额利息将被征收100%的罚款税。征收100%罚税的项目还包括“重新确定的应纳税REIT子公司服务收入”。重新确定的应税REIT子公司服务收入是应税REIT子公司的总收入（减去可分配的扣除额），归属于向美国提供或代表（而不是向租户提供的服务）提供的服务，低于如果基于公平协商，我们本应支付给应税REIT子公司的金额。一般来说，重新确定的租金是由于我们的一家应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而被夸大的不动产租金，而重新确定的扣除额和超额利息是指应税REIT子公司为支付给我们的款项而扣除的金额超过了根据公平协商本应扣除的金额。如果我们收到的租金符合《守则》所载的安全港条款，则不构成重新确定的租金。在以下情况下提供安全港条款：

(1)

由于满足1% de minimis例外，金额被排除在“不允许的租户服务收入”的定义之外；

(2)

应税REIT子公司向非关联方提供大量类似服务且此类服务的收费具有实质可比性；

(3)

既租赁相关物业至少25%的净可出租空间，又未从应税REIT子公司接受此类服务的租户向我们支付的租金，与我们租赁可比空间的租户从应税REIT子公司接受此类服务所支付的租金基本相当，并且服务的费用另行说明；或者

(4)

应税REIT子公司提供服务的毛收入不低于应税REIT子公司提供服务的直接成本的150%。

虽然我们预计，就租户服务向应税REIT子公司支付的任何费用将反映公平税率，但在某些情况下，应税REIT子公司可能会提供不满足上述任何安全港条款的租户服务。尽管如此，这些认定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以明确反映其各自的收入。如果美国国税局成功做出这样的断言，我们将被要求为重新确定的租金、重新确定的扣除或超额利息（如适用）支付100%的罚款税。

适用于REITs的资产测试。在我们应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试：

(1)

我们总资产价值的至少75%必须以“房地产资产”、现金、现金项目或美国政府证券为代表。不动产资产包括不动产权益、以不动产资产作抵押的抵押、其他REITs的份额（以及“公募REITs”发行的债务工具、不动产权益抵押权益和与不动产相关租赁的个人财产的租金被视为“不动产产生的租金”），以及以发行股份或某些长期债务的收益购买的持有不足一年的股票或债务工具；

(2)

不超过我们总资产的25%可能由证券代表，但可包括在75%资产类别中的证券（例如，符合房地产资产和政府证券资格的证券）除外；

(3)

除子公司REITs的股权投资、REITs的某些债权投资、对合格REIT子公司和应税REIT子公司的债权或股权投资以及符合第（1）款所述75%测试目的的“房地产资产”的其他证券外：

131

不超过我国总资产价值的25%可以由公募REITs发行的属于“不合格”债务工具的债务工具代表（“不合格公募REITs债务工具”是指如果适用“房地产资产”的定义而不考虑对公募REITs发行的债务工具的提及，将不再是房地产资产的任何房地产资产）。

就资产测试而言的证券可能包括债务证券。不过，《守则》特别规定，就10%的价值测试而言，以下类型的债务将不被考虑在内：（1）符合“直接债务”安全港的证券，如下一段所述；（2）向个人或遗产提供贷款；（3）从不动产支付租金的义务；（4）《守则》第467条所述的租赁协议；（5）其他REITs发行的任何证券；（6）由一个州、哥伦比亚特区、外国政府或上述任一政治分支机构发行的某些证券，或波多黎各联邦；及（7）美国国税局决定的任何其他安排。此外，仅就10%价值测试而言，在我们持有上一句未描述的债务证券的范围内，（a）合伙企业发行的至少75%的毛收入来自构成75%毛收入测试合格收入的来源的债务，以及（b）任何合伙企业发行的债务，在我们作为合伙企业合伙人的利益范围内，不被视为证券。

如果（1）我们或我们控制的任何应税REIT子公司（即由我们直接或间接拥有其已发行股票的投票权或价值的50%以上的应税REIT子公司）均不拥有任何前款未描述的证券，其总价值超过发行人已发行证券的百分之一，则债务将满足“直接债务”安全港，（2）债务是书面无条件承诺，将按要求或在指定日期支付一定金额的款项，（3）债务不可直接或间接转换为股票，（4）债务的利率和付息日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似因素。然而，有关付款时间和利息的或有事项，如果（1）此类或有事项不具有根据《守则》确定的改变到期有效收益率的影响，但年度到期收益率的变化不超过（i）年度到期收益率的5%或（ii）0.25%中的较高者，则为符合直接债务证券的条件，是允许的，或（2）REIT持有的发行人债务工具的总发行价或总面值均不超过1,000，000美元，且根据该规定可要求预付不超过12个月的未计利息。此外，债务不会仅仅因为支付时间或金额受违约或债务发行人行使提前偿付权的或有事项影响而被取消作为“直接债务”处理的资格，前提是这种或有事项符合惯常的商业惯例。

我们相信，我们在应课税REIT附属公司的权益的总值不会超过，并在未来不会超过我们总资产总值的25%。截至选举前的每个相关测试日期，将大众仓储的每家公司子公司或我们拥有权益的任何其他公司视为应税REIT子公司，我们认为我们没有拥有任何此类实体超过10%的有表决权证券。此外，我们认为，在选择将大众仓储的每家公司子公司或我们拥有权益的任何其他公司视为大众仓储的应税REIT子公司之前的每个相关测试日期，我们在任何此类公司或其他发行人的证券价值（包括债务）中的比例份额不超过我们资产总价值的5%。

132

对于我们目前拥有权益但不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的每个发行人，我们认为，我们按比例分享任何此类发行人的证券价值（包括债务）不超过我们资产总价值的5%，并且它符合关于每个此类发行人的10%投票证券测试和10%价值测试。然而，没有获得独立评估来支持这些结论。然而，在这方面，我们无法提供任何保证，即美国国税局可能不会不同意我们的决定。

资产测试不仅必须在我们直接或通过传递子公司收购适用发行人的证券的日历季度的最后一天满足，而且还必须在我们增加该发行人证券所有权的日历季度的最后一天满足，包括由于我们增加了对传递子公司的兴趣。在最初满足任何季度末的资产测试后，我们不会仅仅因为我们资产的相对价值变化而未能满足资产测试而失去我们作为REIT的地位。如果未能满足资产测试的结果是在一个季度内收购了证券或其他财产，我们可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来纠正这一失败。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后的30天内采取可能需要的任何可用行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。尽管我们计划采取措施，确保我们满足将进行测试的任何季度的此类测试，但不能保证此类步骤将始终成功。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再符合REIT的资格，除非我们满足下一段所述的某些救济条款。

未能满足资产测试，在特定情况下，即使超过30天的治愈期，也可以进行补救。如果导致5%资产测试、10%投票证券测试或10%价值测试失败的资产总价值不超过我们在相关季度末的资产的1%或10,000，000美元，我们可以通过在我们首次确定资产测试失败的季度的最后一天之后的六个月内处置足够的资产来纠正此类违规行为来纠正此类失败。如果我们未能通过任何其他资产测试或我们未能通过5%和10%的资产测试超过上述微量金额，我们可以避免被取消作为REIT的资格，如果违规是由于合理原因，并且我们在前一句所述的六个月期间内处置了足以纠正此类违规的资产数量，缴纳相当于50,000美元或最高公司税率乘以不合格资产作为不合格资产持有期间产生的净收入的较高者的税款，并根据适用的财政部法规向IRS提交一份描述资产的附表。适用的财政部条例尚待发布。因此，不可能准确地说明在什么情况下我们将有权获得这些规定的好处。

适用于REITs的年度分配要求。要获得REIT资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息，金额至少等于以下各项之和：

•

我们“REIT应税收入”的90%，计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益；以及

•

我们税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产；减去

•

非现金收入的某些项目的总和超过我们“REIT应税收入”的5%的部分。

此外，就本测试而言，非现金收入包括可归属于平准阶梯租金的部分收入、包含在我们的应税收入中的原始发行折扣以及可归属于REMIC剩余权益投资的某些收入，在这两种情况下均未收到相应付款、注销债务以及后来确定为应纳税的同类交易所的收入（前提是，在最后一种情况下，未能获得同类交易所资格是由于合理原因而不是故意疏忽）。我们必须在与其相关的纳税年度支付这些分配，如果在该纳税年度的最后三个月内申报，则必须在下一个纳税年度支付，在该期间的特定日期支付给登记在册的股东，并在下一年的1月份支付。此类分布

133

被视为由我们支付，并由我们的股东在其申报当年的12月31日收到。此外，在我们的选举中，可在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报某一纳税年度的分配，并在该申报后的第一个定期股息支付日或之前支付，前提是在该年度结束后的12个月期间内支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到。即使这些分配与上一年有关，出于我们90%的分配要求的目的，情况也是如此。

为了让分配算作满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REITs层面的税收减免，分配一定不是“优先分红”。如果分配是（1）在特定类别内的所有流通股中按比例分配，以及（2）按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不是优先股息。只要我们被归类为“公募REIT”（即根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REIT），优先股息规则将不适用于我们。然而，我们不时拥有或可能拥有权益的若干附属REITs可能不会被视为公募REITs，因此，优惠股息规则将适用于该等附属REITs。

如果我们不分配我们所有的净资本收益，或者我们分配至少90%，但低于100%的“REIT应税收入”（经调整），我们将被要求按常规公司税率为该金额纳税。我们打算及时进行分配，足以满足这些年度分配要求。在1990年之前的几年里，我们进行了超过我们的REIT应税收入的分配。在1990年期间，我们降低了对股东的分配水平。因此，我们在1990年支付的分配低于我们1990年REIT应税收入的95%。截至2012年的每一年都存在同样的情况，但2003年、2004年和2006年除外。我们通过将1991年至2013年的分配归因于上一年的应税收入，在必要时满足了1990年至2012年的REIT分配要求。为此目的，我们可能需要继续这种在归属于上一年的纳税年度结束后进行分配的模式，但出于美国联邦所得税目的，股东将被视为在实际进行分配的纳税年度收到了此类分配。我们将被要求在多大程度上将分配归因于上一年将取决于我们的经营业绩和大众仓储董事会确定的分配水平。如下文所述，依赖随后一年的分配可能会导致我们被征收消费税，尽管我们打算遵守消费税下85%的当前分配要求，以努力避免或尽量减少该税收的任何影响。

就未来我们可能有从以前的纳税年度结转的净经营亏损而言，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。然而，这种损失，（1）一般不会影响在我们的股东手中，任何实际作为普通股息或资本收益进行的分配的性质；和（2）不能通过或使用我们的股东。根据《守则》第172条，我们对自2017年12月31日之后开始的纳税年度因我们所承受的亏损而产生的任何净经营亏损结转的扣除限于我们的REIT应税收入的80%（确定时不考虑已支付股息的扣除），并且任何未使用的亏损部分可以无限期结转。

我们打算及时进行分配，足以满足我们的年度分配要求。尽管我们预计我们的现金流将允许我们进行这些分配，但我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，根据《守则》第451条，除某些例外情况外，我们必须不迟于在我们的财务报表中将此类收入作为收入考虑时为美国联邦所得税目的计提收入，这可能会在REIT应税收入和收到可归属于此类收入的现金之间产生额外差异。此外，《守则》第162（m）节对一家上市公司在任何一年内可能扣除的首席执行官和某些其他高薪执行官的薪酬金额规定了每名员工100万美元的上限。最近对第162（m）节的修改消除了以前允许扣除某些基于绩效的薪酬的例外情况，即使超过

134

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一次无意中未能达到一年的分配要求，这可能包括在我们为早一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求根据为不足股息索赔的任何扣除金额向IRS支付利息。

•

本年度我们REIT普通收入的85%；

•

我们95%的REIT资本收益为当年的净收入；和

•

以前应纳税年度的任何未分配应纳税所得额。

REIT可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并为收益缴税。在这种情况下，REIT可以选择让其股东将其在未分配净资本收益中的比例份额计入收入，作为长期资本收益，并就其在REIT缴纳的税款中所占的份额获得抵免。就上述4%的消费税而言，任何留存金额将被视为已分配。

利息扣除限制。该法典第163（j）节将可适当分配给贸易或企业的债务所支付或应计的净利息费用的扣除限制为“调整后应税收入”的30%，但有某些例外情况。任何超过限额的扣除额结转，可在以后年度使用，但须遵守30%的限额。调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣除，包括净利息费用、净经营亏损结转、折旧、摊销和损耗。在纳税人及时作出选择（不可撤销）的情况下，30%的限制不适用于《守则》第469（c）（7）（c）条所指的涉及不动产开发、再开发、建设、重建、出租、经营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的贸易或业务。如果做出这一选择，相关贸易或业务持有的可折旧不动产（包括某些改良）必须根据《守则》下的替代折旧制度进行折旧，这通常不如《守则》下普遍适用的折旧制度有利。如果我们没有做出选择，或者如果我们的全部或某些业务活动被确定无法获得选择，利息扣除限制可能会导致我们拥有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分配金额，以遵守REIT要求并避免产生公司层面的税收。同样，该限制可能会导致我们的应税REIT子公司拥有更大的应税收入，从而可能产生更大的公司纳税义务。

记录保存要求。我们被要求遵守适用的记录保存要求。不遵守可能会被处以罚款。

大众仓储未获REIT资格。我们作为REIT的资格还取决于在公司合并完成之前和通过完成之前NSA作为REIT的资格，以及在公司合并之后合并后公司作为REIT的资格。如果我们未能遵守作为REIT资格所需的一项或多项条件（资产测试和具有上文“—适用于REIT的资产测试”和“—适用于REIT的收益测试”中讨论的特定储蓄条款的收益测试除外），我们可以通过为每次此类失败支付50,000美元的罚款来避免终止我们的REIT地位，

135

前提是我们的不遵守是出于合理的原因，而不是故意疏忽。如果我们未能在任何课税年度作为REIT获得征税资格，且法定减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税，包括任何适用的替代最低税。在我们不符合资格的任何一年中向股东进行的分配将不会被我们扣除，我们将不会被要求向我们的股东分配任何金额。因此，我们未能获得REIT资格将大大减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，所有向股东的分配将作为定期公司股息征税，以我们当前和累计收益和利润为限。一般来说，作为个人、信托或遗产的美国股东可能会扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制。或者，支付给作为个人、信托和遗产的美国股东的这类股息可能会按合格股息的优惠所得税税率（即20%的最高美国联邦税率）征税。此外，受《守则》的限制，公司分派可能有资格获得股息收取的扣除。

除非我们有权根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将被取消作为REIT的纳税资格，在我们失去资格的那一年之后的四个纳税年度。不能保证我们将有权获得任何法定救济。

合伙企业投资的税务方面

一般来说，合伙企业（包括大众仓储 OP）是“过手”实体，无需缴纳美国联邦所得税。相反，合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的比例份额，并对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。为了计算我们的REIT应税收入，我们将包括我们在这些合伙项目中的可分配份额，并且为了各种REIT收入测试的目的，将包括我们根据我们在此类合伙企业中的资本权益在此类合伙项目中的比例份额（但为了10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额将基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益）。合伙企业的资本权益是根据合伙人对合伙企业资本的所有权百分比或根据适用的合伙企业经营协议中提供的分配计算得出的，使用更保守的计算方法。因此，就我们持有合伙企业的股权而言，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们继续获得REIT资格的能力，即使我们可能对任何此类合伙企业没有控制权，或只有有限的影响力。

实体分类。我们对合伙企业股权的所有权涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能就美国联邦所得税目的质疑附属合伙企业作为合伙企业的地位，而不是作为公司应纳税的协会。如果附属合伙企业被视为美国联邦所得税目的的协会，它将作为公司征税，因此，通常将对其收入征收实体层面的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并将阻止我们满足REIT资产测试（特别是通常阻止REIT拥有任何一家公司超过10%的投票证券或超过证券价值的10%的测试）或上文“—适用于REIT的资产测试”和“—适用于REIT的收入测试”中讨论的毛收入测试，进而将阻止我们获得REIT资格。有关我们未能满足这些测试对一个纳税年度的影响的讨论，请参见上文“— 大众仓储未能获得REIT资格”。

此外，附属合伙企业出于税务目的地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可以在不收到任何现金的情况下获得受REIT分配要求约束的应税收入。

关于对合伙企业的投资的税收分配。根据据此颁布的《守则》和《财务条例》，为换取合伙企业权益而贡献给合伙企业的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，必须在

136

一种方式，使出资伙伴在出资时承担与财产相关的未实现收益或未实现损失，或从中受益。出资时未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资财产在出资时的公允市场价值与该财产在出资时调整后的计税基础之间的差额，或账面税差。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

根据《守则》第704（c）节，向合伙企业贡献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，以换取在合伙企业账面上已重新估值的合伙企业或合伙企业财产的权益，必须以这样的方式进行分配，以便出资合伙人或在此类重新估值时持有合伙企业权益的合伙人在此类贡献或重新估值时承担与该财产相关的未实现损失的未实现收益或收益。根据《守则》第704（c）节，任何有关大众仓储 OP分配的选举或其他决定（包括是否使用“传统方法”、“具有治愈性分配的传统方法”或“补救方法”）应由普通合伙人（目前是我们的控股子公司，PSOP GP，LLC）作出。

美国股东的税收

正如本讨论其余部分所使用的，“美国股东”一词是指大众仓储份额的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国《法典》第7701（b）节定义的公民或居民；

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司或合伙企业的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体是在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的，除非在合伙企业或有限责任公司的情况下，财政部法规另有规定；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

一般来说，一种信托，其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

尽管有前一句，在财政部条例规定的范围内，1996年8月20日存在的、在此日期之前被视为美国人的某些信托选择继续被视为美国人，也应被视为美国股东。

如果你持有我们的股票，而且不是美国股东，你就是“非美国股东”。如果合伙企业持有我们的股份，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股份的合伙企业的合伙人，您应该就我们股份的所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问。

由大众仓储分发—一般。只要我们有资格成为REIT，我们当前或累计收益和利润中未被指定为资本收益股息或“合格股息收入”的分配将作为普通收入向我们的应税美国股东征税，并且在美国股东是公司的情况下将没有资格获得股息扣除。然而，对于2026年之前的纳税年度，一般作为个人、信托或遗产的美国股东可能会扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制。为确定向股份或权益股份持有人的分配是否来自当期或累计收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给我们的已发行普通股和权益股份。

如果我们进行的分配超过我们当前和累计的收益和利润，这些分配将首先被视为对每个美国股东的免税资本回报。这种治疗将

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将每个美国股东为税收目的在其股份中拥有的调整后的税基按分配金额减少，但不得低于零。超过美国股东调整后的股份税基的分配将作为资本收益征税，前提是这些股份一直作为资本资产持有，如果股份持有超过一年，则将作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如在这些月份中的任何一个月在指定日期支付给记录在案的股东，将被视为既由我们支付，也由该股东在该年的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月31日或之前实际支付了股息。

资本收益分配。我们可能会选择将净资本收益的分配指定为“资本收益红利”。我们适当指定为“资本收益股息”的分配将作为出售或处置资本资产的收益向我们的应税美国股东征税，前提是此类收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益。我们做出的指定只有在符合收入裁决89-81的范围内才有效，该裁决要求对不同类别的股份进行的分配由特定类型的股息按比例构成。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到IRS表格1099-DIV，其中显示将作为资本利得向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将部分资本收益股息的高达20%视为普通收入。

我们可能会将全部或部分净资本收益指定为“未分配资本收益”，而不是支付资本收益股息。我们将对任何未分配的资本收益按常规公司税率征税。美国股东将作为长期资本收益在其收入中包括其在此类未分配资本收益中的比例份额，并将被视为已支付其在我们就此类未分配资本收益所支付的税款中的比例份额，并在我们支付的税款超过美国股东对未分配资本收益的纳税义务的范围内获得抵免或退款。美国股东将通过其收入中包含的资本收益金额与其被视为已缴纳的税额之间的差额增加其股份的基础。作为公司的美国股东，将根据美国国税局规定的财政部规定，为留存资本收益适当调整其收益和利润。我们的收益和利润会适当调整。

我们会将任何指定的资本收益股息或未分配资本收益的部分分类为：

(1)

20%的税率收益分配，将按最高20%的税率向非公司美国股东征税；或

(2)

“未收回的第1250条收益”分配，将按最高25%的税率向非公司美国股东征税。

我们必须通过执行《守则》要求的计算，确定我们可以指定为20%和25%的资本利得股息的最高金额，就好像REIT是其普通收入被征收至少28%边际税率的个人一样。

来自美国的资本利得红利按企业所得税税率征税的收款人，将按这些红利的正常企业所得税税率征税。就任何纳税年度而言，我们可能指定为资本收益和“合格股息收入”（下文讨论）的股息的最高金额不得超过我们就该年度实际支付的股息，包括我们在下一个纳税年度支付的与上一个纳税年度相关的股息，以确定我们已支付的股息扣除。

合格的股息收入。对于按适用于个人的税率征税的股东，我们可能会选择将我们支付给股东的分配的一部分指定为“合格股息收入”。适当指定为合格股息收入的分配的一部分应作为资本收益向非公司美国股东征税，前提是该股东在自该日期开始的121天期间内持有进行分配的股份超过60天，即60

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一般来说，如果我们收到的股息来自国内公司（REIT或受监管投资公司除外）或“合格外国公司”，并且满足特定的持有期要求和其他要求，我们收到的股息将被视为符合上述（1）目的的合格股息收入。外国公司（“被动外国投资公司”除外）如果在美国属地注册成立，该公司有资格享受财政部长认为令人满意的与美国的所得税条约的好处，或者支付股息所依据的外国公司的股票在美国已建立的证券市场上易于交易，则将是合格的外国公司。我们通常预计，如果有的话，我们分配中的一小部分将包括合格的股息收入。如果我们将股息的任何部分指定为合格股息收入，美国股东将收到IRS表格1099-DIV，其中显示将作为合格股息收入向股东征税的金额。

其他税务考虑。我们进行的分配以及因美国股东出售或交换我们的股票而获得的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东一般将无法对这笔收入或收益应用任何“被动损失”。我们进行的分配，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限制。美国股东可视其具体情况选择将资本收益股息、处置股份的资本收益和指定为合格股息收入的收入视为投资利息限制的投资收益，在这种情况下，适用的资本收益将按普通所得税率征税。我们将就我们每年分配的构成普通收入、资本回报和合格股息收入的部分通知股东。美国股东可能不会在其个人所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。我们的经营或资本损失将由我们结转，以潜在抵消未来收入，但须遵守适用的限制。

出售股份。如果美国股东在应税交易中出售或以其他方式处置其股份，它将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于现金金额与在出售或其他处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额以及持有人为税收目的在股份中的调整基础。如果美国股东已将股份作为资本资产持有，则该收益或损失将是资本收益或损失。适用税率将取决于美国股东在资产中的持有期（通常，如果一项资产持有超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失）和美国股东的税级。美国股东为个人或遗产或信托，且有长期资本收益或损失，最高资本收益率为20%。美国国税局有权规定，但尚未规定对非公司股东在出售REIT股票时实现的部分资本收益适用25%的资本利得税率（通常高于非公司股东的长期资本利得税率）的规定，这将对应于REIT的“未收回的第1250条收益”。一般而言，美国股东在出售或以其他方式处置已持有六个月的股份时确认的任何损失

139

以现金赎回大众仓储优先股。对我们以现金（有别于出售、交换或其他处置）赎回我们的优先股所给予的处理，只能根据赎回时每个持有人的特定事实来确定。一般来说，我们优先股的应税美国持有人将确认资本收益或损失，该资本收益或损失以赎回时收到的金额与该持有人在已赎回的此类我们优先股中调整后的计税基础之间的差额计量（前提是此类股份作为资本资产持有），如果此类赎回（i）导致持有人根据《守则》第302（b）（3）条在我们所有类别的股份中的权益“完全终止”，（ii）就持有人根据《守则》第302（b）（2）条对我们股份的权益而言，“基本上不成比例”（如果只赎回优先股，则情况并非如此，因为它们通常没有投票权），或（iii）就《守则》第302（b）（1）条对我们优先股的持有人而言，“基本上不等同于股息”。在应用这些测试时，不仅必须考虑到应税美国持有人拥有的我们的优先股，还必须考虑到该持有人对我们普通股的所有权以及收购上述任何一项的任何期权（包括购股权）。我们的优先股持有人还必须考虑到由于《守则》第318和302（c）条规定的建设性所有权规则而被视为由该持有人拥有的任何此类证券（包括期权）。

如果我们优先股的特定应税美国持有人（实际上或建设性地）不拥有我们的普通股或我们已发行普通股的不大百分比，那么根据现行法律，很可能会认为从该持有人那里赎回我们的优先股股份“本质上不等同于股息”。然而，股息是否“本质上不等同于股息”取决于所有事实和情况，打算在赎回时依赖任何这些测试的我们优先股的应税美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定这些测试适用于其特定情况。如果赎回未满足《守则》第302条规定的任何测试，那么从我们的优先股收到的赎回收益将被视为此类股份的分配。如果赎回作为股息征税，应税美国持有人在此类股份中的调整后计税基础将转移至持有人持有的任何其他股份。如果我们优先股的持有人没有拥有我们的其他股份，在某些情况下，这样的基础可能会转移给关联人，或者完全失去。

医疗保险税。2010年的《医疗保健与和解法案》要求，在某些情况下，作为个人、遗产和信托的某些美国股东应就“净投资收益”缴纳3.8%的税，其中包括，除其他外，出售或以其他方式处置股票的股息和收益。《守则》第199A条允许对非公司纳税人收到的普通REIT股息进行20%的扣除，仅为《守则》第1章的目的允许，因此显然不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定根据《守则》第2A章征收的3.8%医疗保险税的净投资收入金额。潜在投资者应就此立法咨询自己的税务顾问。

国外账户。就美国股东在这类金融机构的账户向“外国金融机构”支付的某些款项可能会被按30%的税率扣缴。美国股东应就这些预扣条款对其股份所有权和处分的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。见“——美国对非美国股东征税——对某些外国实体的付款扣缴。”

免税股东的税收

如果免税股东（下文所述的某些免税股东除外）没有将其股份作为《守则》所指的“债务融资财产”持有，且股份没有以其他方式用于其贸易或业务，则来自我们的股息收入和出售我们股份的收益将不会是不相关的

140

对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）条分别豁免美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业福利信托的免税股东，或根据第501（c）（2）条豁免且其收入应支付给上述任何免税组织的单亲所有权持有公司，来自对大众仓储的投资的收入将构成不相关的业务应税收入，除非该组织能够适当地要求扣除为某些目的预留或储备的金额，以抵消其对我们股票的投资所产生的收入。这些潜在投资者应就这些预留和准备金要求咨询其税务顾问。

然而，尽管有上述规定，如果《守则》第401（a）条所述的任何信托收到“养老金持有的REIT”支付的部分股息，根据《守则》第501（a）条是免税的，并且持有REIT权益的10%以上（按价值计算），则被视为UBTI。在以下情况下，养老金持有的REIT包括任何REIT：

•

至少其中一家信托持有超过25%的REIT权益（按价值计算），或两家或两家以上此类信托，每一家均拥有超过10%的REIT权益（按价值计算），合计持有超过50%的REIT权益（按价值计算）；和

•

如果不是《守则》第856（h）（3）条规定，就“非密切持有”要求而言，此类信托拥有的股份应被视为由信托受益人拥有，而不是由信托本身拥有，那么它就没有资格成为房地产投资信托基金。

来自被视为UBTI的“养老金持有REIT”的任何REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为养老金信托，因此需要对UBTI征税，占REIT总收入的比率。任何一年的百分比低于5%的情况都有例外，在这种情况下，没有任何股息将被视为UBTI。要求养老信托将一部分REIT分配视为UBTI的规定，如果REIT能够满足“非紧密持有的要求”而不依赖于养老信托方面的“透视”例外，则将不适用。由于我们的组织文件中包含的对我们股份的转让和所有权的某些限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的REIT”，因此，上述税务处理应不适用于我们的免税股东。

美国对非美国股东征税

以下讨论讨论了非美国股东对我们股票的所有权和处分的美国联邦所得税管理规则。这些规则很复杂，本文仅试图提供此类规则的简短摘要。因此，讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据特定情况可能与非美国股东相关的州、地方或外国税收后果。

由大众仓储分发。如下文讨论所述，出于美国联邦所得税目的，我们就我们的股票支付的分配将被视为：

•

普通收入分红；

•

长期资本收益；或

•

资本分配的回报。

本次讨论假设我们的股票将继续被视为在位于美国的成熟证券市场上定期交易，以符合下文所述的《外国投资不动产税法》（“FIRPTA”）条款的目的。如果我们的股票不再在位于美国的成熟证券市场上定期交易，那么下面描述的税收考虑将有所不同。

141

与非美国股东的美国贸易或业务有效相关的普通股息将按与美国股东相同的方式按累进税率（包括任何适用的替代最低税）按净额（即扣除后）征税，但作为公司的非美国股东也可能按30%的税率（或更低的适用条约税率）征收分支机构利得税。

通常，我们将扣留并汇入IRS不能被视为与非美国股东有关的资本收益分配的30%的股息分配（包括后来可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配）（并且就下文所述的FIRPTA预扣规则而言不被视为资本收益股息），除非：

•

适用较低的条约税率，非美国股东向我们提交IRS表格W-8BEN，证明有资格获得该降低的条约税率；或者

•

非美国股东向我们提交了IRS表格W-8ECI，声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入。

返还资本分配。超过我们当前和累计收益和利润的分配将对非美国股东征税，如果有的话，则作为出售股份的收益，只要分配超过非美国股东在其股份中的基础（并且作为一般事项，须缴纳美国联邦所得税，如下文标题为“—出售股份”的部分所述）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将减少非美国股东在其股份中的基础，并且将不受美国联邦收入的约束，只要它减少了此类非美国股东在其股份中的基础。

我们可能被要求至少预扣超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%，即使适用较低的协定税率，并且非美国股东在收到该分配时无需纳税。此外，如果我们在进行分配时无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，我们将按照不低于适用于普通收益股息的比率对分配进行预扣。然而，作为一般事项，如果非美国股东在分配方面的美国纳税义务少于预扣的金额，非美国股东可能会要求IRS退还这些金额。

资本收益红利。我们向非美国股东支付的分配将被视为长期资本收益，如果该分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的，并且：

•

分配归属于我们的净资本收益（不包括出售“美国不动产权益”），我们及时将分配指定为资本收益股息；或者

•

分配可归因于出售“美国不动产权益”，且非美国股东在截至分配日期的一年期间内的任何时间拥有超过10%的股份价值。

非美国股东被视为从不属于出售USRPI的资本收益股息中获得的长期资本收益一般不会在非美国股东手中缴纳美国税款，除非：

•

非美国股东对我们股票的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国股东将在任何收益方面受到与美国股东相同的待遇，但非美国股东是

142

根据FIRPTA，归属于我们出售USRPI的收益并在分配日期截止的一年期间内的任何时间支付给拥有相关类别股份价值10%以上的非美国股东的分配，将作为与美国贸易或业务有效相关的收入被征收美国税。FIRPTA税将适用于这些分配，无论分配是否被指定为资本收益股息。

我们支付的任何被视为资本收益股息或可能被视为在分配日期结束的一年期间任何时候拥有相关类别股份价值10%以上的特定非美国股东的资本收益股息的分配将受到FIRPTA下的特殊预扣规则的约束。我们将被要求扣留并将任何可被视为与非美国股东有关的资本收益股息的分配的21%汇入IRS，无论该分配是否可归因于我们出售USRPI。预扣的金额可抵减非美国股东的美国联邦所得税负债，或在非美国股东适当、及时向美国国税局提交纳税申报表时予以退还。此外，向满足某些记录保存和其他要求的某些非美国公开交易股东（“合格股东”）的分配可免于FIRPTA，但此类合格股东的所有者不同时也是合格股东实际或建设性地拥有我们10%以上的股份的情况除外。此外，向“合格的外国养老金基金”（定义见《守则》）或其所有权益均由“合格的外国养老金基金”持有的实体的分配可免于FIRPTA。非美国股东应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

未分配资本收益。尽管法律对此事并不完全明确，但似乎我们指定为非美国股东所持我们股份的未分配资本收益的金额通常应与我们实际分配资本收益股息的方式相同。根据该方法，非美国股东将能够抵消其美国联邦所得税负债的抵免额，该抵免额由此产生的其在我们就被视为长期资本收益的未分配资本收益所支付的税款中所占的比例份额，并且通常可以从IRS获得退款，只要其在我们所支付的税款中所占的比例份额超过非美国股东就此类长期资本收益所承担的实际美国联邦所得税责任。如果我们将净资本收益的任何部分指定为未分配资本收益，非美国股东应就此类未分配资本收益的税收问题咨询其税务顾问。

出售股份。非美国股东在出售或交换我们的股票时确认的收益一般不会被美国征税，除非：

(1)

对我们股票的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国股东将在任何收益方面受到与国内股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能需要按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税；

(2)

该非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，在这种情况下，该非居民外国人个人将对该纳税年度个人从美国来源获得的净资本收益征收30%的税；或者

(3)

我们的股票构成FIRPTA含义内的USRPI，如下所述。

143

如果我们是国内控股的REIT，我们的股票将不会构成USRPI。我们打算采取的立场是，如果在特定测试期间的任何时候，非美国股东直接或间接持有的我们的股份价值低于50%，我们将成为国内控制的REIT。我们的信托声明包含旨在保护我们作为国内控股的REIT地位的限制，我们认为我们是国内控股的REIT。如果我们是国内控股的REIT，非美国持有人在出售或交换我们的股票时确认的收益通常不会根据FIRPTA征税。然而，由于我们的股票是公开交易的，因此不能保证我们是或将是一家境内控股的房地产投资信托基金。即使我们不是国内控制的房地产投资信托基金，非美国股东出售我们的股票仍然不会根据FIRPTA作为USRPI的出售而被征税，如果：

•

根据适用的财政部法规的定义，我们出售或交换的股票类别是在美国“成熟的证券市场”上“定期交易”的，并且

•

出售的非美国持有人在该非美国持有人持有该类别股票的期间或截至出售或交换日期的五年期间中较短者的任何时间，持有不超过该类别我们股票价值的10%。

此外，合格股东处置我们的股份可免受FIRPTA的约束，但不同时是合格股东的此类合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们10%以上的股份的情况除外。此类股东实际或被视为处置我们的股份也可能被视为股息。此外，“合格外国养老金基金”或“合格外国养老金基金”持有其全部权益的实体对我国股票的处置不受FIRPTA约束。非美国股东应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

我们认为，我们现在是并将继续是国内控制的合格投资实体，因此，非美国股东出售我们的股票将不会根据FIRPTA征税。然而，由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证我们是或将继续是国内控制的合格投资实体。如果根据FIRPTA对出售或交换我们股票的收益征税，非美国股东将以与应税美国股东相同的方式就任何收益缴纳常规的美国联邦所得税，但须缴纳任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。在这种情况下，根据FIRPTA，股票的购买者可能会被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇入IRS。

适用于出售境内控股REIT股份的特定洗售规则可能会导致在出售我们的股份时获得确认，根据FIRPTA征税，即使我们是境内控股的合格投资实体。如果非美国股东（1）在分配的除息日之前的30天内处置我们的股份，则这些规则将适用，如果没有处置，其中的任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东征税，（2）在该除息日之前30天开始的61天期间内收购或订立收购其他股份的合同或选择权，以及（3）如果我们的一类股份在美国已建立的证券市场上“定期交易”，该非美国股东在截至此类分配日期的一年期间内的任何时间拥有我们此类流通股的10%以上。

如果非美国股东出售或交换我们股票的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东通常将按照与应税美国股东相同的方式就任何净收益缴纳常规的美国联邦所得税，但须缴纳任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。此外，在某些情况下，此类股票的受让方可能被要求扣留至少15%的任何此类出售或交换的收益。然而，如果非美国股东在分配方面的美国纳税义务低于预扣的金额，非美国股东通常可能会要求IRS退还这些金额。

144

根据适用的财政部条例和行政指导，如果支付给外国实体，FATCA对出售或以其他方式处置我们的股份的股息和（以下文讨论的拟议财政部条例为准）总收益征收30%的预扣税，除非：（i）该外国实体是承担某些尽职调查、报告、代扣代缴和认证义务的“外国金融机构”，或者在外国金融机构是已签订政府间协议以实施FATCA的法域的居民的情况下，该实体遵守此类协议的勤勉尽责和报告要求，（ii）该外国实体不是“外国金融机构”，要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》中所定义），要么确定其某些美国投资者，要么（iii）该外国实体否则根据FATCA获得豁免。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们股票的总收益的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部规定，直到最终的财政部规定出台。

如果根据FATCA要求对与我们股票相关的付款进行预扣，否则将不会被预扣（或否则将有权获得降低的预扣率）的投资者通常将被要求向IRS寻求退款或信贷，以获得此类豁免或减免的好处（前提是可以获得此类好处）。潜在投资者应就FATCA在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

适用于股东的信息报告和备用预扣税

美国股东。一般来说，信息报告要求将适用于支付我们股票的分配以及向一些美国股东出售我们股票的收益的支付，除非有例外情况。此外，在以下情况下，付款人将被要求按24%的税率为此类付款预扣备用预扣税：

(1)

收款人未向付款人提供纳税人识别号（“TIN”）或未确立备用扣缴豁免；

(2)

国税局通知付款人，收款人提供的锡不正确；

(3)

就《守则》第3406（c）节所述的利息、股息或原始发行折扣而言，存在被通知的收款人少报的情况；或者

(4)

收款人未能根据伪证处罚证明收款人不受《守则》规定的备用预扣税的约束。

包括企业在内的部分股东可能免于备用扣缴。如果及时向IRS提供某些所需信息，我们根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能会被退还或贷记美国股东的美国联邦所得税负债。

非美国股东。一般来说，信息报告将适用于支付我们股票的分配，并且将适用上述美国股东的备用预扣税，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式建立豁免。

向或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付处置我们股票的收益将受到信息报告的约束，并可能受到上述美国股东的备用预扣税，或适用的非美国股东的预扣税，除非非美国股东证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是该经纪人并不实际知道该股东是美国人或任何其他条件

145

事实上，豁免并不满足。非美国股东向或通过经纪商的外国办事处处置我们股票的收益一般不会受到信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果经纪人是美国人、出于美国税务目的的受控外国公司，或在特定时期内所有来源的总收入的50%或以上来自与美国贸易或业务有效关联的活动的外国人、其权益的50%或以上由属于美国人的合伙人持有的外国合伙企业，或在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，然后，信息报告通常会适用，就好像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样，除非该经纪人有关于非美国股东的外国身份的书面证据，并且没有相反的实际知识。

当支付给股东的款项无法可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的财务条例提供了关于股东地位的推定。如果非美国股东未能遵守信息报告要求，支付给该人的款项可能需要缴纳全额预扣税，即使该人可能有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税或不预扣税。由于这些财政部法规的适用因股东的特定情况而异，因此我们敦促您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供某些必要信息，我们根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能会被退还或贷记非美国股东的美国联邦所得税负债。非美国股东应就在其特定情况下适用备用预扣税以及根据现行财政部法规获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。

大众仓储和我们股东的其他税务后果

我们可能需要在各个州或地方司法管辖区缴税，包括我们开展业务的司法管辖区，我们的股东可能需要在各个州或地方司法管辖区缴税，包括他们居住的司法管辖区。我们的州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税后果。因此，潜在投资者应咨询其税务顾问，了解州和地方税法对我们股票投资的影响。

我们的部分收入是通过我们的应税REIT子公司赚取的。应课税REIT附属公司须按完全适用的公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税，并须就我们的外国附属公司缴纳适用的外国税款。此外，应税REIT子公司在扣除直接或间接向我们支付的超过一定金额的利息方面的能力将受到限制。如果我们的应税REIT子公司和我们需要缴纳外国、美国联邦、州或地方税，我们可分配给股东的现金将减少。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国对REITs的联邦所得税处理可能会随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力。REIT规则不断受到参与立法程序的人员以及IRS和美国财政部的审查，这可能会导致法定变更以及对法规和解释的修订。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们的证券投资产生不利影响。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税法的潜在变化以及对我们股票投资的影响。

避税报告

如果持有人承认至少（i）为一名个人、S公司、信托或与至少一名非公司合伙人的合伙企业的持有人就我们的股份进行的交易造成的损失，200万美元或

146

在一个纳税年度内超过或在一个纳税年度的组合中超过400万美元或更多，或（ii）对于作为公司或仅有公司合伙人的合伙企业的持有人，在一个纳税年度内超过1000万美元或在一个纳税年度的组合中超过2000万美元，该持有人可能被要求以表格8886向IRS提交披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下可免于这一报告要求，但目前REIT的股东也不例外。本条例规定的损失可以报告的事实，并不影响纳税人对损失的处理是否妥当的法律认定。股东应咨询其税务顾问，以结合其个人情况确定本规定的适用性。

147

特别会议将于2026年[ ] [ ]山区夏令时[ ]举行，会议网站以虚拟方式进行网络直播。特别会议将通过网络直播以纯虚拟形式举行，不设实体会议地点。美国国家安全局股东不得亲自出席特别会议。美国国家安全局普通股股东将能够在特别会议期间现场参加会议、电子投票和提交问题。要以虚拟方式出席和参加特别会议，股东将需要在其代理卡上找到的控制号码，以便访问会议网站。如登录或接入专题会有困难，将在报名确认邮件中附上技术支持电话。美国国家安全局已聘请布罗德里奇，Inc.主持此次网络直播。如果您以“街道名称”通过中间人持有您的NSA普通股，您也可以按照您的中间人的指示，并使用您的中间人提供给您的控制号码，参加、参加虚拟特别会议并在会上投票。

NSA将根据特别会议的行为规则，在股东提出的问题与特别会议的业务和提出的提案相关的范围内，在特别会议上受理问题。任何与特别会议业务无关的问题或意见将不会在会议上讨论。

特别会议的目的

唯一可以适当提交特别会议的事项是（i）合并建议、（ii）补偿建议和（iii）休会建议。

合并提案的批准是根据合并协议完成的条件。如果NSA普通股股东未能批准合并提案，那么合并将不会发生。合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书中，我们鼓励您仔细完整地阅读合并协议。有关合并的条件的详细讨论，见第页开始的题为“合并协议——完成合并的条件”部分本委托书/招股说明书第111条。

国家安全局委员会的建议

美国国家安全局董事会仔细审查和审议了合并协议的条款和条件以及合并协议所设想的其他交易。NSA董事会（i）代表NSA（为其自身并以其作为NSA OP唯一普通合伙人的身份）声明，合并是可取的，并且符合NSA及其股东和NSA OP及其有限合伙人（如适用）的最佳利益；（ii）批准合并协议，合并及合并协议拟进行的其他交易；（iii）通过一项决议，建议公司合并及合并协议拟进行的其他交易由NSA普通股股东批准，合并及合并协议拟进行的其他交易由NSA OP的有限合伙人批准，以及（iv）指示公司合并及合并协议拟进行的其他交易提交审议，就NSA普通股股东而言，在特别会议上，就NSA OP的有限合伙人而言，通过同意征求以书面同意的方式提交合并和合并协议所设想的其他交易以供审议。因此，美国国家安全局董事会建议美国国家安全局普通股股东投票“支持”合并提案，该提案的批准是完成合并所必需的。有关NSA董事会在决定建议通过合并提案时考虑的因素的讨论，请参阅从页面开始的标题为“合并—— NSA董事会的建议；NSA的合并原因”的部分本代理声明/招股章程第58条。美国国家安全局董事会还建议美国国家安全局普通股股东投票“支持”补偿提案和“支持”休会提案。

148

美国国家安全局已将2026年[ ]日的营业结束日期定为特别会议的记录日期。所有在记录日期营业结束时登记在册的NSA普通股持有人均有权收到特别会议通知并出席特别会议或特别会议的任何延期或休会。每一NSA普通股股东有权就特别会议上提出的每一事项对该持有人在记录日期营业结束时拥有的每一股NSA普通股拥有一票表决权。在记录日期营业结束时，已发行的有表决权证券包括[ ] NSA普通股。

所有在记录日期营业结束时登记在册的NSA优先股持有人均有权获得特别会议的通知，并可出席特别会议，但不得在特别会议上投票。NSA优先股股东的投票不需要在特别会议上批准任何提案，也不在征集之列。

法定人数、弃权票和经纪人不投票

有权在特别会议上投票的所有有权投票的NSA普通股股东亲自（通过会议网站）或通过适当授权的代理人出席会议，构成特别会议的法定人数，允许NSA普通股股东在特别会议上开展业务。为确定法定人数，弃权票被视为存在。

经纪人不投票是指由于中间人未收到受益所有人的投票指示而未就非常规事项进行投票（也不允许进行投票）的投票。在日常事务上，在没有受益所有人的投票指示的情况下，中介人有自由裁量权进行投票。然而，由于这份委托书/招股说明书中的所有提案都被视为纽约证券交易所规则下的“非常规”事项（如下文所述），为确定是否存在法定人数，以“街道名称”持有的股份将不被视为存在，除非NSA普通股股东在特别会议之前向其中间人提供至少一项提案的投票指示。如果未达到法定人数，则特别会议可延期或延期，直至构成法定人数所需的NSA普通股数量的持有人亲自（通过会议网站）或通过代理人出席，但须遵守合并协议中规定的条款和条件。

如果您以“街道名称”持有您的NSA普通股，您的中介机构将向您发送说明，说明如何通过代理方式为您的股票提供投票指示。许多银行、经纪商和其他被提名人都有一个流程，让他们的客户除了通过代理卡提供投票指示外，还可以通过电话或互联网提供投票指示。根据纽交所规则，为客户以“街道名称”持有NSA普通股的银行、经纪商和其他被提名人没有就合并提案、补偿提案或延期提案对此类股份进行投票的酌处权。因此，如果银行、经纪商和其他被提名人没有收到此类股份的实益拥有人的具体投票指示，那么他们可能不会就合并提案、补偿提案或延期提案（如适用）对此类股份进行投票。在这种情况下，就会出现“券商不投票”。因此，至关重要的是，你通过指导你的中间人如何投票来投票。

任何弃权或未投票，包括经纪人未投票，将与对合并提案投“反对”票具有同等效力，但假设出席的人数达到法定人数，将不会对补偿提案或延期提案的计票产生影响。

需要投票

合并提案的批准需要NSA普通股股东的赞成票，该股东有权对该事项投出所有有权投的多数票。对于合并提案的批准，可以投“赞成”或“反对”票，也可以“弃权”。任何弃权或未投票，包括经纪人未投票，将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。

149

补偿提案的批准需要NSA普通股股东在特别会议上对该事项投的多数票的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。对于薪酬提案的批准，您可以投票“赞成”或“反对”，也可以“弃权”。任何弃权或未投票，包括经纪人未投票，将不会对补偿提案的计票产生影响。

批准休会提案需要NSA普通股股东在特别会议上就该事项投出的多数票的赞成票。对于延期提案的批准，您可以投“赞成”或“反对”票，也可以“弃权”。任何弃权或未投票，包括经纪人未投票，将不会对休会提案的计票产生影响。

美国国家安全局受托人和执行官的投票

在记录日期营业结束时，NSA的受托人和执行官合计实益拥有[ ] NSA普通股，约占有权在特别会议上投票的已发行NSA普通股的[ ]%。美国国家安全局的受托人和执行官已通知美国国家安全局，他们目前打算对所有这些美国国家安全局普通股“支持”合并提案、“支持”补偿提案和“支持”休会提案进行投票。根据选举和支持协议的条款，每位NSA高级股东已分别同意对其直接或间接拥有的所有NSA普通股进行投票，以支持合并提案。

委托或亲自投票（通过会议网站）

投票或提交记录持有人所持NSA普通股的代理

如果您在记录日期营业结束时是NSA普通股的记录持有人，那么您可以通过互联网、电话或邮件，或通过虚拟方式参加特别会议的方式在特别会议上投票，如下所述。

•

By Internet：visit the internet address provided on the proxy card and follow the instructions provided on your proxy card。

•

通过电话：通过拨打代理卡上提供的号码并遵循记录的指示。

•

邮寄：如收到邮寄代理材料的纸质副本，您可在随附代理材料的信封内填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡。

•

通过特别会议：在记录日期营业结束时，所有NSA普通股的记录持有人可以在特别会议上进行虚拟投票。如果您以“街道名称”持有您的NSA普通股，您必须遵循您的中间人的指示，并使用其提供的控制号码，以便通过会议网站参加特别会议并在特别会议上投票。

如果您通过代理投票，无论您选择何种投票方式，那么随附的代理卡上指定的个人，以及他们中的每一个人，拥有完全的替代权力，将按照您指定的方式对您的NSA普通股进行投票。在完成互联网或电话代理授权流程或代理卡时，您可以具体说明您的NSA普通股是否应被投票“赞成”或“反对”或“弃权”，或在特别会议之前对所有、部分或没有特定业务项目进行投票。

150

如果您通过中间人以“街道名称”持有您的NSA普通股，您必须遵循您的中间人提供的投票指示，以便授权代理人对您的股份进行投票。您的投票指示必须在您的中间人的指示中规定的截止日期之前由您的中间人收到。如果您未就某项提案向您的中间人提供投票指示，您的NSA普通股将不会就该提案进行投票，因为您的中间人没有酌处权对上文标题为“特别会议——法定人数、弃权票和经纪人不投票”一节中所述的任何提案进行投票，从第页开始本委托书/招股说明书第149条。

代理的可撤销性和对NSA普通股东投票的变更

任何提供代理的NSA普通股股东有权在特别会议投票表决代理之前的任何时间撤销该代理。

如果您在记录日期营业结束时是NSA普通股的记录持有人，那么您可以通过以下任何行动撤销您的代理：

•

于美国东部时间2026年[…]日晚上11时59分投票设施关闭前，按照您的代理卡上的指示再次通过互联网或电话投票；

•

通过向NSA的秘书发送一份签名的书面撤销通知，前提是不迟于美国东部时间2026年[ ]晚11：59收到此声明；

•

提交一份经过适当签署并注明日期的代理卡，该代理卡的日期较晚，NSA的代理律师不迟于美国东部时间2026年[ ]晚上11：59收到；或者

•

通过虚拟出席特别会议并在会议期间投票，但仅出席虚拟会议不会撤销您的代理。

只有您最后提交的代理才会被考虑。

执行或撤销代理不会以任何方式影响NSA普通股股东以虚拟方式出席特别会议并在会上投票的权利。

有关撤销代理人的书面撤销通知及其他通讯请联系地址：National Storage Affiliates Trust，电话：CO. 80111，Greenwood Village 9楼东普伦蒂斯大道8400号秘书。

如果你的股份以“街道名称”持有，而你之前向你的中间人提供了投票指示，你应该按照你的中间人提供的指示撤销或更改你的投票指示。

重要的是，你要立即投票给你的NSA普通股。无论您是否计划出席特别会议，请按照代理卡上的说明，尽快通过电话或互联网进行投票，或在预置地址的邮资支付信封中及时填写、注明日期、签名并归还随附的代理卡。如果你的股票是以中间人的名义持有的，那么请按照这类中间人提供的投票说明进行操作。

151

除了正在特别会议上审议的其他提案外，NSA普通股股东还被要求批准特别会议的一次或多次休会，如果在休会时没有足够的票数来批准合并提案，则在必要或适当的情况下，以征集更多支持合并提案的代理人。批准休会提案需要NSA普通股股东在特别会议上就该事项投出的多数票的赞成票。如果延期提案获得批准，那么特别会议可以连续延期至任何日期，不迟于特别会议记录日期后的120天，但须遵守合并协议的条款。如果特别会议延期是为了征集额外的代理人，那么已经提交代理人的股东将能够在延期会议上行使之前撤销他们的代理人。

此外，在召开会议之前或一旦召开会议，根据合并协议的条款，特别会议的主持人也有权根据NSA章程将特别会议延期至更晚的日期和时间，以及在会议上宣布或通过会议上宣布的方式并遵守任何州和地方有关安全和安保的法律法规规定的地点举行特别会议，无论是否达到法定人数。

合并协议规定，NSA不得在未事先与大众仓储协商的情况下休会特别会议，并且不得将特别会议延期至最近计划召开特别会议的日期之后超过30天的日期（适用法律要求的除外）。每一方必须事先征得另一方的书面同意，才能在两个以上场合推迟或休会特别会议。

合伙企业必要投票

预计完成合并的日期

以满足或放弃从第页开始的题为“合并协议——完成合并的条件”一节中所述的成交条件为前提 111这份委托书/招股说明书，包括NSA普通股股东在特别会议上批准合并提案，NSA和大众仓储预计合并将在2026年第三季度完成。但是，有可能是大众仓储和NSA无法控制的因素导致合并在不同时间完成或根本不完成。

152

为了协助征集代理人，国家安全局保留了Georgeson LLC，基本费用为25000美元，如果国家安全局要求提供额外服务，并在此范围内，还需支付额外费用，以及偿还Georgeson LLC为其服务支付的自付费用。NSA还可以要求持有他人实益拥有的NSA普通股的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本代理声明/招股说明书发送给受益所有人，并从受益所有人那里获得代理，并可以补偿这些记录持有人在这样做时的合理自付费用。NSA的受托人、官员或雇员可以通过电话和其他电子手段、广告和个人征集来补充邮寄征集代理人。不会向国家安全局的受托人、官员或雇员支付额外的报酬以进行招揽。

问题和附加信息

如果您对合并或随附的代理声明/招股说明书有疑问，需要协助提交您的代理或对您的NSA普通股进行投票，想要额外的代理声明/招股说明书副本或需要获取代理卡或其他与代理征集相关的信息，请联系：NSA投资者关系部，电话：（720）630-2600或8400 East Prentice Avenue，9th Floor，Greenwood Village，CO 80111，或NSA的代理律师Georgeson LLC，电话：（877）811-7137。有关本代理声明/招股说明书中以引用方式并入的信息以及如何获得这些信息的更详细描述，请参阅从第页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分本委托书/招股说明书第196条。

153

美国国家安全局要求美国国家安全局普通股股东根据合并协议条款批准公司合并以及合并协议所设想的其他交易。有关合并协议条款的详细讨论，请参阅从第页开始的标题为“合并协议”的部分本委托书/招股说明书第91条。正如从第页开始的题为“合并——美国国家安全局董事会的建议；美国国家安全局合并的原因”一节中所讨论的那样 58本委托书/招股说明书，经审慎考虑，NSA董事会已：（i）代表NSA（为其自身并以其作为NSA OP唯一普通合伙人的身份）声明合并是可取的，并符合NSA及其股东和NSA OP及其有限合伙人（如适用）的最佳利益；（ii）批准合并协议，合并及合并协议拟进行的其他交易；（iii）通过一项决议，建议公司合并及合并协议拟进行的其他交易获得NSA普通股股东的批准，且合并及合并协议拟进行的其他交易获得NSA OP的有限合伙人的批准，以及（iv）指示公司合并及合并协议拟进行的其他交易提交审议，就NSA普通股股东而言，在特别会议上，就NSA OP的有限合伙人而言，通过同意征求的书面同意，将合并和合并协议所设想的其他交易提交审议。

需要投票

合并提案的批准需要NSA普通股股东的赞成票，该股东有权就该事项投出所有有权投的多数票。对于合并提案的批准，可以投“赞成”或“反对”票，也可以“弃权”。任何弃权或未投票，包括经纪人未投票，将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。

合并提案的表决是与补偿提案和休会提案分开进行的表决。据此，你方可对合并建议投赞成票，但不得投票批准补偿建议及/或延期建议，反之亦然。合并提案的批准是根据合并协议完成的条件，因为NSA普通股股东必须批准公司合并才能发生合并。如果NSA普通股股东未能批准这一提议，合并将不会发生。

美国国家安全局董事会建议你投票“支持”合并提案。

154

根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（《交易法》第14A条规定），美国国家安全局正在向美国国家安全局普通股股东提供机会，让他们投下一份不具约束力的、根据S-K条例第402（t）项在题为“合并—— NSA受托人和执行官在合并中的利益——与合并有关的NSA指定执行官的潜在付款和福利的量化”一节中披露的基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给NSA指定执行官的薪酬进行咨询投票本委托书/招股说明书第83条。

根据这些规则的要求，NSA要求NSA普通股股东就以下决议的批准进行投票：

“已决议，可能支付或将支付给NSA指定执行官的基于合并或以其他方式与合并相关的补偿，如从第页开始的题为“合并—— NSA受托人和执行官在合并中的利益——量化与合并相关的NSA指定执行官的潜在付款和福利”部分所披露本委托书/招股说明书第83条，特此核准。”

需要投票

补偿提案的批准需要NSA普通股股东在特别会议上对该事项投的多数票的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。对于薪酬提案的批准，您可以投票“赞成”或“反对”，也可以“弃权”。任何弃权或未投票，包括经纪人未投票，将不会对薪酬提案的计票产生影响，假设出席人数达到法定人数。

对补偿提案的表决是与合并提案和延期提案分开进行的表决。据此，你方可投票不批准补偿提案，并投票赞成合并提案和/或延期提案，反之亦然。由于该赔偿提案仅为咨询性质，因此不会对NSA或NSA董事会具有约束力。因此，如果合并提案获得NSA普通股股东的批准并且合并完成，则将或可能支付NSA根据合同要求向其指定的执行官支付的补偿款项，但仅限于适用的条件，无论NSA普通股股东对补偿提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何。

美国国家安全局董事会建议你对赔偿提案投“赞成票”。

155

如果NSA普通股股东批准休会提案，NSA可以休会特别会议和特别会议的任何续会（受合并协议的条款和条件限制，包括从第页开始的标题为“特别会议——休会和延期”一节中描述的大众仓储对休会的同意权）本委托书/招股说明书152号），并利用额外时间征集更多代理人，包括向此前已投票的NSA普通股股东征集代理人。

需要投票

对延期议案的表决是将合并议案和补偿议案分开、分开进行的表决。据此，你方可投票赞成休会提案和/或合并提案，并投票不批准补偿提案，反之亦然。批准休会提案不是结束的条件。

美国国家安全局董事会建议你对休会提案投“赞成票”。

156

由于公司合并，NSA普通股股东将有权获得大众仓储普通股。以下关于大众仓储证券的条款摘要并不完整，并经参考《大众仓储章程》和《大众仓储章程》进行限定。有关大众仓储证券的完整信息，您应该阅读这些文件。大众仓储章程和大众仓储章程作为本S-4表格上的登记声明的证据提交，本委托书/招股说明书构成其中的一部分，并以引用方式并入本文。大众仓储会不时提交将其证券持有人权利定义为其向SEC提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的证据的文书。此外，不时，大众仓储可能会提交对这些文件的修订或一份新的文书，该文书将其证券持有人的权利定义为向SEC提交的8-K表格当前报告的证据。如需更多信息，请参阅从第页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分本委托书/招股说明书第196条。

一般

根据大众仓储章程，大众仓储目前获授权发行合共8.5亿股实益权益股份，其中包括（i）6.5亿股大众仓储普通股，（ii）1亿股实益权益权益股份（“大众仓储”）和（iii）1亿股大众仓储优先股。

已发行股份

截至本委托书/招股说明书日期前的最后实际可行日期[ ]，有[ ]股已发行在外的大众仓储普通股，无已发行在外的大众仓储权益股份及已发行在外的[ ]股大众仓储优先股。

大众仓储普通股

所有已发行和流通的大众仓储普通股均获得适当授权，缴足股款且不可评估。大众仓储普通股股东的权利以大众仓储已指定或未来可能指定的任何大众仓储优先股或大众仓储股权份额持有人的权利为准。

投票权

在遵守当时已发行的任何类别或系列股票的规定以及法律另有规定的情况下，大众仓储普通股股东有权就提交给该等持有人投票的所有事项为每一股投一票。任何大众仓储普通股股东均无权累积投票（即，为任何一名或多名被提名人投出的票数大于该股东通常有权投出的票数）。

股息及分配权

大众仓储普通股股份持有人将有权在以下情况获得分配，该情况如同且若已由大众仓储董事会宣布的那样，是从合法可供分配给大众仓储普通股股东的资金中获得的。如果大众仓储未能就其已发行的实益权益优先股支付分配，通常大众仓储可能不会就其普通股支付分配或回购。如果大众仓储发生清算、解散或结束其事务，在大众仓储优先股获得偿付或偿付大众仓储的债务和其他负债以及所欠任何已发行TERM3优先股的优惠金额后，大众仓储普通股股东将有权平等且按比例分享可供其分配的任何资产。

157

大众仓储被授权在没有股东进一步行动的情况下发行最多100,000，000股实益权益优先股，每股面值0.01美元。《大众仓储章程》规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行，并赋予大众仓储董事会广泛的权力，以确定每个系列优先股的分配和分配权、转换和投票权（如有）、赎回条款和清算优先权。大众仓储优先股股东无优先认购权。大众仓储优先股全额缴款且不可评估。

已发行优先股

大众仓储有14个系列的已发行优先股，代表为存托股。每一系列优先股在分配和清算时都与其他系列平价。每个系列（1）的规定价值为每股25.00美元，（2）规定了按规定价值的百分比计算的累计季度分配，这些分配应优先于并在任何分配之前支付给普通股和在支付分配方面排名低于该系列优先股的任何其他股本股份的持有人，以及（3）可在指定日期后根据大众仓储的选择以每股25.00美元的现金赎回价格全部或部分赎回，外加应计和未支付的分配。

如果大众仓储自愿或非自愿清算、解散或清盘，大众仓储优先股股东将有权在将任何资产分配给大众仓储普通股股东或任何其他排名低于大众仓储优先股的实益权益股份之前，从大众仓储可供分配给股东的资产中获得相当于每股25.00美元或存托股份的清算分配，再加上所有应计和未支付的分配。

除法律明确要求和在某些其他有限情况下外，大众仓储优先股股东无权投票。未经至少662/3%已发行优先股持有人同意，大众仓储董事会不会将作为单一类别一起投票的另一类股份优先授权给大众仓储优先股。

分配

特定系列的大众仓储优先股股东有权在经大众仓储委员会申报的、合法可用于支付的大众仓储资产以外的时间、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、地点、

158

任何系列优先股的分配可以是累积的，也可以是非累积的，这一点在大众仓储章程中有规定。分配（如累积）为自大众仓储章程所载日期起及之后的累计。对一系列累计大众仓储优先股的股份进行的任何分配将首先记入与该系列股份相关的最早应计但未支付的分配中，但该分配仍需支付。若大众仓储董事会未能在某一分配支付日对任何一系列非累积分配的大众仓储优先股进行分配申报，则该系列大众仓储优先股的持有人无权就截至该分配支付日的分配期间获得分配，并且大众仓储没有义务支付该期间应计的分配，无论该系列的分配是否在未来任何分配支付日宣布应付。

将不会宣布或支付任何分派（在分派时和清算时排名低于任何系列优先股的大众仓储普通股或其他权益股份除外），也不会为付款而宣布或支付任何其他分派（也不会就大众仓储普通股或任何在分派时排名低于或与该系列优先股平价的大众仓储权益股份或清算时宣布或进行任何其他分派），也不会有任何在分配方面或在清算时排名低于或与该系列大众仓储优先股平价的任何大众仓储普通股或任何其他大众仓储权益股份由大众仓储（除非通过转换为或交换在分配方面排名低于该系列优先股的其他权益股份并在清算时）以任何代价（或向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何股份）赎回、购买或以其他方式获得（除非通过转换为或交换大众仓储）在分配方面排名低于该系列优先股的其他权益股份），除非：

（一）对于累计分配的各系列大众仓储优先股，已申报或同时申报并支付或申报的关于该系列大众仓储优先股的全额累计分配以及为过去所有分配期和当时分配期的支付留出的款项；和

（二）对于不存在累计分配的各系列大众仓储优先股，已申报或同时申报并支付或申报的关于该系列大众仓储优先股的全额分派以及留出的一笔款项，用于当时分配期间的支付。

就一系列累计大众仓储优先股的股份支付的任何分配款项将首先贷记与仍需支付的该系列股份相关的最早应计但未支付的分配款项。

赎回

大众仓储优先股须按照大众仓储章程规定的范围强制赎回或全部或部分由TERM1选择赎回。如果大众仓储董事会善意地确定此类赎回对于维持TERM3作为税收目的的REIT地位是必要的，则大众仓储优先股也可由大众仓储选择全部或部分赎回。

大众仓储章程中有关一系列须予强制赎回的大众仓储优先股的条文，订明自指明日期后开始的每一年内，由大众仓储按指明的每股赎回价格赎回该系列的股份数目，连同相等于其上所有应计及未付分派的金额（如该系列的股份并无累积分派，则该等股份将不包括任何就先前未付分派而累积

159

尽管有上述规定，将不会赎回任何系列的大众仓储优先股，并且大众仓储将不会直接或间接购买或以其他方式获得该系列的任何大众仓储优先股（通过转换为或交换在分配上和清算时排名低于该系列优先股的大众仓储的权益股份除外），除非同时赎回该系列的所有已发行优先股，除非在每种情况下：

(1)

若该系列大众仓储优先股有累计分配，则该系列大众仓储优先股上的全额累计分配将已经或同时被宣布并支付或宣布并留出一笔足以支付过去所有分配期和当时分配期的款项；和

(2)

如果该系列大众仓储优先股没有累计分配，则该系列大众仓储优先股的全部分配已经或同时被宣布并支付或宣布，并留出一笔足以支付当时当前分配期的款项；但是，前提是大众仓储可以根据向该系列所有已发行大众仓储优先股持有人按相同条款提出的购买或交换要约获得该系列优先股。

如果要赎回的任何系列的已发行大众仓储优先股少于全部，则将由大众仓储确定赎回的股份数量，并且该等股份可以按照该等股份持有人所持有的该等股份数量的比例（并进行调整以避免赎回零碎股份）或由大众仓储确定的任何其他衡平法，从该等股份的记录持有人处按比例赎回该等股份。

赎回通知在赎回日期前至少30日但不超过60日邮寄至将予赎回的任何系列的大众仓储优先股的每名记录持有人，地址为大众仓储的股份转让账簿上显示的地址。每份通知将说明：

(1)

兑付日；

(2)

拟赎回的股份数量及系列大众仓储优先股；

(3)

赎回价格；

(4)

为支付赎回价款而交回该等大众仓储优先股的一个或多个凭证的场所；及

(5)

将赎回的大众仓储优先股的分派将于兑付日停止累积。

如果要赎回的优先股数量少于任何系列的所有大众仓储优先股，则邮寄给每个持有人的通知还将指明要从持有人那里赎回的优先股数量，并且在赎回时，将向持有人免费发行一份新的凭证，证明未赎回的股份。为便利优先股的赎回，大众仓储板可以确定优先股赎回的确定记录日期。记录日期可不少于确定赎回日期前30天，也可不超过60天。

如已按上述规定发出通知，除非大众仓储在该日存在未为赎回价格支付提供资金的情况，则自赎回之日起及之后，针对要求赎回的关于大众仓储优先股的所有分配将停止。自兑付日及之后，除非大众仓储发生违约，否则该系列大众仓储优先股持有人的所有权利，除收取赎回价款的权利（但不含利息）外，其他权利均告终止。

160

若大众仓储自愿或非自愿清算、解散或结束大众仓储事务，则在大众仓储清算、解散或清盘时，TERM5向资产分配中排名低于大众仓储普通股或任何其他受益权益类别或系列股份的持有人作出任何分配或付款前，每一系列大众仓储优先股的持有人将有权从大众仓储合法可供分配给大众仓储股东进行清算分配的资产中获得每股清算优先股金额（详见大众仓储章程），加上等于所有应计和未支付分配的金额。在足额支付其有权获得的清算分配款项后，大众仓储优先股股东将对大众仓储的剩余资产不享有任何权利或主张权。若在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，大众仓储的合法可用资产不足以支付任何系列的已发行的全部大众仓储优先股的清算分配金额以及在清算、解散或清盘时资产分配中与大众仓储优先股享有同等权益的所有其他类别或系列股份的相应应付金额，然后，大众仓储优先股股东和所有其他此类实益权益类别或系列的股份将按照他们原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何资产分配。

如果已向所有优先股持有人足额进行清算分配，大众仓储的剩余资产将在清算、解散或清盘时，根据其各自的权利和偏好，并在每种情况下根据其各自的股份数量，在排名低于大众仓储优先股的任何其他受益权益类别或系列股份的持有人之间进行分配。为此，大众仓储与任何其他法团合并或合并为任何其他法团，或出售、出租、转让或转让全部或几乎全部大众仓储的财产或业务，将不被视为构成清算、解散或清盘。

投票权

除下述情形或法律另有明确规定外，大众仓储优先股股东无表决权。

如果任何系列优先股的应付六个季度分派尚未支付（无论是否已申报或连续），则所有系列大众仓储优先股的持有人，作为单一类别投票而不考虑系列，将有权选举两名额外的受托人，直到所有违约分派均已支付或宣布并分开支付。

单独选举受托人的投票权在被授予时，将始终受制于在未来分配违约情况下单独选举受托人的权利归属的相同规定。在单独选举受托人的权利归属的任何时候，大众仓储可以并应当时已发行的大众仓储优先股总数不低于10%的在册持有人的书面请求，召集特别股东大会选举受托人。如属书面请求，则将在请求送达后90天内召开特别会议，在任何一种情况下，均应在该地点并根据法律规定的通知以及在大众仓储章程中召开。但是，如果在为下一次大众仓储股东年度会议确定的日期之前不到120天收到请求，并且所有类别的已发行大众仓储优先股持有人都有机会在TERM3股东年度会议上选举受托人（或填补任何空缺），则大众仓储将无需召开特别会议。如此选出的受托管理人的任职期限至下一届大众仓储股东年会或其

161

各自的继任者当选并获得资格。如在如此选出的任何受托人的任期届满前，受托人的职位出现空缺，则在因死亡、辞职或残疾而导致优先股分配违约的持续期间，该空缺将由剩余的一名或多名如此选出的受托人委任新的受托人填补前受托人未届满的任期。

每个系列至少662/3%的已发行大众仓储优先股的持有人的赞成票或同意，如该行动将对该系列优先股的权利、优先权或特权产生重大不利的改变或改变，则需要修订或废除《大众仓储章程》的任何条款或增加任何条款，包括任何补充条款。

未经至少662/3%的已发行大众仓储优先股持有人同意，大众仓储董事会不会将作为单一类别投票的另一类实益权益优先股授权给大众仓储优先股。从已获授权但未发行的其他任何系列的大众仓储优先股TERM3优先股，或在支付分配款项和分配资产方面明确低于该系列大众仓储优先股、包括同系列的其他大众仓储优先股，发行时无需征得任何系列大众仓储优先股持有人的同意或批准。

如果在否则需要进行投票的行为发生时或之前，该系列的所有已发行大众仓储优先股已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且已有足够的资金以信托形式存入以实现赎回，则这些投票规定不适用。

转换权

任何系列大众仓储优先股的股份可转换为普通股的条款和条件（如有）载于《大众仓储章程》的适用条款。条款可能包括大众仓储优先股可转换为的普通股数量、转换价格（或计算方式）、转换期、关于转换是由大众仓储选择还是由大众仓储优先股持有人选择或在某些事件发生时自动进行的规定、需要调整转换价格的事件以及如果大众仓储赎回大众仓储优先股时影响转换的规定。

权益股份

《大众仓储章程》规定，权益份额可以不时地以一个或多个系列发行，并赋予大众仓储董事会广泛的权力来确定每个系列权益份额的分配、转换和投票权、赎回条款和清算权。权益份额持有人无优先购买权。目前没有发行在外的大众仓储权益股份。

所有权限制

存托股份

由存托股代表的大众仓储优先股已根据存托人、存托凭证持有人和大众仓储之间的存款协议存入ComputerShare Trust Company，N.A.。存托人是存托股份的转让代理人、登记人和分配支付代理人。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。

162

存托人将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人就存托股份所代表的系列优先股收到的所有现金或其他现金分配，该数量将与适用的系列优先股的大众仓储确定的记录日期相同。然而，存托人将只分配可以分配的金额，而不会将一分钱的零头归属于任何存托人份额，任何未分配余额都将添加到存托人收到的下一笔款项中，并作为其中的一部分处理，以分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

在发生现金以外的分配时，存托人将按照其收到的财产的比例（尽可能接近）将其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证记录持有人，该等持有人在相关记录日期拥有的存托股份的数量，除非存托人（经与大众仓储协商后）确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，存托人可以（在征得大众仓储批准的情况下）出售该财产并将出售所得款项净额分配给这些持有人或采取其认为公平和适当的其他分配方法。

清算权

若大众仓储清算、解散或结束其事务，无论是自愿或非自愿的，则每一存托股份的持有人将有权获得适用系列优先股或权益股份的每股股份所获得的清算金额的零头，详见《大众仓储章程》。

赎回

对于由该系列存托股份所代表的系列优先股可赎回的所有情况，这些存托股份将从存托人因赎回全部或部分存托人持有的该系列优先股而收到的收益中赎回。每当大众仓储赎回存托人持有的任何大众仓储优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表大众仓储优先股的存托股份数量。存托人在收到大众仓储的兑付通知后，将立即将兑付通知邮寄给存托凭证的记录持有人，且不少于规定的兑付大众仓储优先股和存托股份之日起三十日前且不超过60日前。

转换

若适用的系列存托股份所代表的系列大众仓储优先股可转换为不同类别的大众仓储股份，则存托股份也可根据大众仓储章程中所述条款进行转换。

投票

存托人在收到由所适用的系列存托股份所代表的系列大众仓储优先股持有人有权参加投票的任何会议通知后，将迅速将会议通知中包含的信息邮寄给截至该次会议登记日的存托凭证记录持有人。存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的投票权。然后，存托人将在实际可行的情况下尝试投票选择大众仓储优先股

163

在存托人的主要办事处交出存托凭证时，在支付应付存托人的任何未付款项时，并在遵守存款协议条款的情况下，交出持有人有权获得交付该等存托股份所代表的全部数量的大众仓储优先股以及所有金钱和其他财产（如有）。不发行部分大众仓储优先股。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的全部优先股数量的存托股份数量，则存托人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明该存托股份的超额数量。撤回的优先股持有人将无权根据存款协议存入这些股份或收取证明存托股的存托凭证。

存款协议的修订及终止

任何系列的存托股份的凭证形式和存托协议的任何规定，可以随时并不时地由存托人与大众仓储协议进行修改。然而，任何对任何系列的存托股份持有人的权利（费用的任何变化除外）产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的该系列至少大多数存托股份的持有人的批准。任何此类修改均不得损害任何存托股份的任何所有者在遵守存托协议条款的情况下交出证明这些存托股份的存托凭证的权利，并向存托人发出指示，向持有人交付大众仓储优先股以及存托凭证所代表的所有金钱和其他财产（如有），除非是为了遵守适用法律的强制性规定。只有在以下情况下，存款协议才能由存托人终止或由大众仓储终止：

(1)

所有流通在外的存托股份均已赎回；或

(2)

与大众仓储的清算、解散或清盘有关的大众仓储优先股已进行最终分派且分派已向所有存托股持有人作出。

保存人的费用

大众仓储将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税款及政府押记。大众仓储将支付存托人的相关费用，这些费用与大众仓储优先股的初始存放和存托凭证的首次发行、大众仓储优先股的赎回以及存托股份所有者对优先股的所有撤回有关。存托凭证持有人将支付转账、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中规定的其他收费，以供其账户使用。在某些情况下，保存人可能拒绝转让存托股份，可能会扣留股息和分配，并在未支付费用的情况下出售存托凭证证明的存托股份。

杂项

存托人将向存托凭证持有人转发自大众仓储向存托人交付的、且大众仓储需要向大众仓储优先股或权益股持有人提供的所有报告和通讯。此外，存托人将在存托人的主要办公地点以及在其不时认为适当的其他场所，向存托凭证持有人提供由存托人作为大众仓储优先股持有人从大众仓储收到的任何报告和通讯，以供其查阅。

164

存托人或大众仓储均不对存托凭证持有人承担存托协议项下的任何义务或责任，但因存托人或大众仓储的过失或故意不当行为除外。因存托人在履行存款协议义务过程中受到法律阻止或延误或出现其无法控制的情形的，存托人和大众仓储均不承担责任。大众仓储与存托人在存管协议项下的义务将限于善意履行存托人在存管协议项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则存托人或大众仓储均无义务就任何存托股或优先股或股本股份的任何法律程序提起诉讼或进行抗辩。大众仓储和存托人可能会依赖大律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人提供的信息或其他被认为具有诚意有资格提供该信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

辞职及解除保存人职务

存托人可以随时向大众仓储送达其选择辞职的通知，大众仓储可以随时解除存托人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余总额至少为1.5亿美元。

《大众仓储章程》和《大众仓储章程》中的反收购条款以及马里兰州法律下的反收购条款

《大众仓储章程》、《大众仓储章程》和马里兰州法律的某些规定可以降低大众仓储的管理层发生变更的可能性，或者有人在未经大众仓储董事会同意的情况下获得大众仓储的投票控制权。这些规定可能会延迟、阻止或阻止大众仓储股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能允许大众仓储股东获得高于其普通股市场价格的溢价的要约收购或收购尝试。

所有权和转让的限制

要获得《守则》下的REIT资格，实益权益的大众仓储股份必须在12个月的纳税年度中的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分期间由100名或更多人实益拥有。此外，在一个纳税年度的最后半年内，五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括某些实体）可以直接、间接或通过归属方式拥有不超过已发行的大众仓储普通股和大众仓储优先股（已考虑股份收购期权）价值的50%。

为维持大众仓储的REIT资格，《大众仓储章程》规定：

•

除例外持有人外，任何人、指定的投资实体（定义均见于大众仓储章程）或大众仓储董事会已为其设立豁免的人，不得直接或间接拥有或凭借《守则》的归属条款被视为拥有任何类别或系列的大众仓储普通股的已发行股份的价值或数量（以限制性较强的为准）的3%以上；

•

除例外持有人外，任何人、指定的投资实体（定义见大众仓储章程）或大众仓储委员会已为其设立豁免的人，不得直接或间接拥有或通过归属被视为拥有任何类别或系列的大众仓储优先股或股本股份的9.9%以上的价值或数量（以限制性较强的为准）；

165

任何例外持有人，即指休斯家族的某些成员、为休斯家族成员的利益而设立的某些信托、某些相关实体，以及其股份所有权将导致休斯家族成员根据《守则》下归属规则的适用被视为拥有股份的人，可以直接或间接拥有普通股，如果根据《守则》适用的税收归属规则，任何被视为个人的单一例外持有人将拥有超过35.66%的股份，其价值或数量以限制性更强者为准，在任何类别或系列的已发行大众仓储普通股中，任何两个被视为个人的例外持有人将拥有任何类别或系列的已发行大众仓储普通股的38.66%以上的价值或数量（以限制性较强者为准），任何三个被视为个人的例外持有人将拥有任何类别或系列的已发行大众仓储普通股的41.66%以上的价值或数量（以限制性较强者为准），任何四个被视为个人的例外持有人将拥有超过44.66%的价值或数量（以限制性较强者为准），任何类别或系列的已发行大众仓储普通股，或任何五名被视为个人的例外持有人将拥有任何类别或系列的已发行大众仓储普通股的价值或数量（以限制性较强者为准）的47.66%以上；

•

任何例外持有人均不得直接或间接拥有或通过归属被视为拥有价值或数量超过15%（以限制性较强的为准）的任何类别或系列权益股份的流通股；除一般所有权限制外，不存在专门适用于大众仓储优先股的特别限制；

•

任何指定投资实体不得直接或间接（或通过归属）取得或持有的股份超过指定投资实体限制的9.9%的价值或数量（以限制性较强者为准）的任何类别或系列的大众仓储普通股的流通股；

•

指定的投资实体可以直接或间接（或通过归属）取得或持有任何类别或系列的大众仓储优先股或权益股份的100%的流通股；

•

任何人不得实际或实益拥有大众仓储的股份，只要该等拥有权会导致大众仓储根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”或以其他方式导致大众仓储在任何时候都不符合REIT的资格；和

•

任何人不得转让大众仓储的股份，该等转让行为随时会导致大众仓储股份的拥有人少于100人的。

例外持有人限制是根据休斯家族以及某些相关信托和实体拥有相当大比例的大众仓储普通股并有权获得额外普通股这一事实设立的。大众仓储认为，例外的持有人限制不会危及大众仓储的REIT地位，因为没有五个例外的持有人可以拥有任何类别或系列的大众仓储已发行普通股的47.66%以上，因此，大众仓储将符合REIT资格要求，禁止五个或更少的个人拥有大众仓储流通股价值的50%以上。

《大众仓储章程》对“指定投资主体”的定义为：

（1）符合《守则》第856（h）（3）条规定的透视待遇资格的养老金信托实体；

（2）根据《守则》第851条有资格成为受监管投资公司的实体；或

（3）（i）为获得补偿而从事就证券价值或就投资、购买或出售证券的可取性向他人提供建议的业务的实体（“合格投资管理人”）；（ii）在其正常业务过程中购买证券，且购买证券的目的或效果并非为了改变或影响对大众仓储的控制权，也不与具有该目的或效果的任何交易有关或作为其参与者，包括受《交易法》第13d-3（b）条约束的任何交易；以及（iii）根据《交易法》拥有或分享投票权和投资权；因此长

166

作为该实体的每个实益拥有人，或在合格投资管理人仅为其客户账户持有人的利益而持有股份的情况下，该实体管理的账户的个人账户持有人将满足3%普通股或9.9%优先股或股权份额所有权限制（如适用），前提是该实益拥有人或账户持有人直接拥有其在该实体持有的股份中的比例份额。

根据大众仓储章程，大众仓储董事会可全权酌情豁免非个人股东的普通股3%的所有权限制、优先股和股权股9.9%的所有权限制，或适用于指定投资实体的大众仓储普通股的所有权限制，前提是该股东向大众仓储董事会提供某些信息并作出令大众仓储董事会满意的某些陈述，确立该人的所有权超过适用的所有权限制不会危及大众仓储的REIT资格。大众仓储董事会不时授予该等人士豁免。

任何人如获得或试图或打算获得大众仓储股份的实际、实益或推定所有权，将会或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，将被要求立即向大众仓储发出通知，并向大众仓储提供大众仓储板可能要求的其他信息，以确定此类转让对大众仓储的REIT地位的影响。如果任何股份转让或任何其他事件将导致任何人违反上述所有权限制，则大众仓储章程规定，（a）该转让将是无效的，对于超过所有权限制的股份数量的被禁止受让方不具有任何效力或影响，以及（b）该被禁止受让方不会获得该股份的任何权利或权益。如果大众仓储董事会确定尝试获得或继续获得REIT资格不再符合大众仓储的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的限制将不适用。

所有证明大众仓储股份的凭证都将带有一个引用上述限制的图例。

凡持有超过5%（或守则或据此颁布的规例所规定的较低百分比）的所有类别或系列的大众仓储股份（包括大众仓储普通股）的所有人，均须于每个课税年度结束后30日内向大众仓储发出书面通知，述明该拥有人的名称及地址、拥有人实益拥有的每一类别及系列股份的股份数目以及持有该等股份的方式的说明。每个此类所有人应向大众仓储提供大众仓储董事会可能要求的额外信息，以确定此类受益所有权对大众仓储作为REIT地位的影响（如有），并确保遵守各种所有权限制。此外，应根据要求，每个股东均应被要求向大众仓储委员会提供大众仓储委员会可能善意要求的信息，以确定大众仓储作为REIT的身份并遵守任何税务机关或政府机构的要求或确定此类合规性。

股东业务和提名的事先通知规定

大众仓储章程规定了股东在任何大众仓储股东大会之前提名受托管理人候选人或提起其他事项的事先通知程序。任何股东提名或在即将举行的股东大会上提出的行动建议，必须按照大众仓储章程中所述的方式和截止日期前送达大众仓储。任何股东大会上的董事长都不需要认可任何不符合这些要求的提案或提名。

代理访问

大众仓储章程包含一项代理访问权条款，允许满足特定资格要求的最多20名股东的股东或集团将受托人提名人纳入大众仓储的

167

提供通知，要求将受托人提名人纳入大众仓储的代理材料，并在不早于上一年度年会通知的邮寄日期周年日的150天前且不迟于120天前向大众仓储提供其他所需信息，但如即将举行的年会通知的邮寄日期比该周年日早30天以上或晚60天以上，则将根据章程规定调整后的截止日期。

上述代理存取权须遵守大众仓储章程中规定的额外资格、程序和披露要求。

赔偿及责任限制

马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托在其信托声明中包括一项条款，限制其受托人和管理人员对信托及其股东的金钱损害赔偿责任，但有特定的例外情况。《大众仓储章程》中有这样一条规定，其中规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，任何受托人或大众仓储高级职员均不对大众仓储或其股东的金钱损害承担责任，除非受托人或高级职员实际获得了金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，或一项对受托人或高级人员不利的判决或其他最终裁决是在一项程序中作出的，该判决或其他最终裁决是基于一项调查结果，即受托人或高级人员的作为或不作为是主动和故意不诚实的结果，并且对该程序中裁定的诉讼因由具有重大意义。

大众仓储章程进一步规定，在马里兰州法律许可的最大范围内并根据大众仓储章程的适用条款，大众仓储将对现任和前任受托人和管理人员，包括应大众仓储的请求为或已经以类似身份为另一实体或雇员福利计划服务的任何个人，进行赔偿，以防止该人可能因此类服务而遭受的索赔和责任。根据大众仓储附例，大众仓储亦将就任何现任或前任受托人或高级人员因以该身分送达而成为其所参与的任何法律程序的答辩中的是非曲直或其他原因，向其就该程序所招致的合理开支作出赔偿。

大众仓储章程进一步规定，大众仓储已收到马里兰州法律要求的书面确认和承诺，若发生并在程序的最终处置之前，大众仓储将支付或偿还现任或前任受托人或高级管理人员因此类服务而成为或威胁成为程序一方而产生的合理费用。

就根据上述规定或其他情况可能允许向大众仓储受托人、高级职员或控制人进行的根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，大众仓储已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。如果受托人、高级职员或控制人就所登记的证券主张针对该等责任的赔偿要求（以大众仓储支付受托人、高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中招致或支付的费用除外），则除非大众仓储的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出问题，即通过大众仓储进行的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策，并将受此问题的最终裁决管辖。

168

根据MGCL，企业合并法规限制了马里兰州房地产投资信托基金与“感兴趣的股东”之间的某些交易，例如合并、合并或重大股权发行。MGCL将感兴趣的股东定义为实益持有公司10%或以上投票权的任何实体或个人，或在前两年的任何时候持有该10%门槛的关联公司。在有利害关系的股东达到这一状态之日起的五年期间内，严禁一切此类企业合并。一旦这一五年暂停期到期，任何提议的合并必须获得董事会的建议和两个不同投票群体的批准：（i）有资格投票的总票数的80%和（ii）无私股东（不包括感兴趣的股东及其联系人）所持有的三分之二的选票。如果公司董事会在成为感兴趣的股东之前批准或豁免交易或股东的收购，则免除这些投票和时间要求。此外，如果组合满足法规定义的特定程序性和公平价格标准，则可以继续进行。

大众仓储章程规定，本规约不适用于大众仓储与B. Wayne Hughes、Tamara Hughes Gustavson、B. Wayne Hughes Jr.、他们各自的配偶、子女和孙子女（以及这些子女和孙子女的配偶）（统称“休斯家庭成员”）之间的企业合并，这些人由于任何休斯家族成员B.W. Hughes Living Trust、B. Wayne Hughes 5-04 Annuity Trust、B. Wayne Hughes 6-04 Annuity Trust、TERM8 6-04 Annuity Trust，B. Wayne Hughes 9-05 Annuity Trust，American Commercial Equities，LLC，American Commercial Equities Two，LLC以及任何拥有大众仓储普通股实益所有权的人，将导致Hughes家族成员被视为此类普通股的实益拥有人，仅在此类被视为实益拥有权的范围内。此外，在MRL允许的情况下，大众仓储已选择退出适用于马里兰州房地产投资信托的控制权股份收购法规。

169

由于公司合并，NSA A系列优先股持有人将有权获得大众仓储 T系列优先股，NSA B系列优先股持有人将有权获得大众仓储 U系列优先股。大众仓储 T系列优先股和大众仓储 U系列优先股将拥有与紧接交易结束前已发行的相应系列NSA优先股的权利、优先权、特权和投票权基本相同的权利、优先权、特权和投票权。以下关于大众仓储系列T优先股和大众仓储系列U优先股的条款摘要不完整，并通过参考分别作为附件D和附件E附于本委托书/招股说明书的补充指定大众仓储系列T优先股和大众仓储系列U优先股的条款表格进行限定。有关大众仓储系列T优先股或大众仓储系列U优先股的完整信息，您应该阅读这些文件。

大众仓储系列T优先股

一般

大众仓储 T系列优先股将可根据大众仓储的选择以每股25.00美元的价格赎回现金，外加应计和未支付的分配。大众仓储 T系列优先股股东将有权以每年每股25.00美元清算优先权的6.000%（相当于每年固定的每股1.50美元）的比率获得累计现金分配。在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，大众仓储 T系列优先股股东将有权获得每股25.00美元以及在向初级股权持有人进行任何分配之前应计和未支付的股息。

排名

大众仓储系列T优先股的排名将（a）优先于现在或以后授权、已发行或已发行的大众仓储TERM3系列T优先股中的所有大众仓储普通股和所有其他类别或系列实益权益的股份，这些股份在股息权利和自愿或非自愿清算时的权利方面，已明确指定为排名低于TERM3系列T优先股，大众仓储的解散或清盘；（b）就分红权和权利在大众仓储自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，与明确指定为与大众仓储系列T优先股具有同等地位的大众仓储的任何类别或系列权益股份平价，包括大众仓储 U系列优先股和任何当前已发行的大众仓储优先股；及（c）低于明确指定为大众仓储 T系列优先股的大众仓储的自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配权和权利的任何类别或系列权益股份。

分配

受制于排名优先于大众仓储 T系列优先股的大众仓储任何类别或系列实益权益股份的持有人在分配权方面的优先权利，大众仓储板授权并由大众仓储申报的TERM4 T系列优先股股东将有权在以下情况下从合法可用于支付分配的资金中获得，以每年6.000%的费率累计进行现金分配，获得每股大众仓储 T系列优先股25.00美元的清算优先权（相当于每股大众仓储 T系列优先股的固定年度金额为1.50美元）。此类分配将自任何大众仓储 T系列优先股发行的日历季度的第一天（含）起累计，并将在每个分配支付日按季度支付。“分配缴款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日。

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大众仓储 T系列优先股股东将无权获得任何分配，无论是以现金、财产或权益股份方式支付，均超过大众仓储 T系列优先股的全额累计股息。就大众仓储系列T优先股支付的任何分配款项将首先记入与仍需支付的此类股份相关的最早应计但未支付的分配的贷方。关于大众仓储系列T优先股的应计但未支付的分配将在其首次成为应付的分配支付日开始累计。

转换权

除下文“大众仓储系列T优先股和大众仓储系列U优先股— 大众仓储系列T优先股—赎回”标题下所述外，大众仓储系列T优先股不得转换为或交换为大众仓储的任何其他财产或证券。

赎回

大众仓储可自行选择在不少于30天且不超过60天的书面通知后，随时或不时获准将全部或部分大众仓储 T系列优先股赎回为现金，赎回价格为每股25.00美元，加上截至但不包括固定赎回日期的所有应计和未支付的分配（无论是否授权或宣布），不计利息，在大众仓储拥有合法可用资金的情况下，或如果大众仓储董事会确定此类赎回对于维护其REIT地位是合理必要的。若要赎回的已发行大众仓储系列T优先股少于全部，则将赎回的大众仓储系列T优先股将按比例（在不产生零碎股份的情况下尽可能接近）或以抽签方式赎回，具体方式由大众仓储确定。如果采用抽签方式赎回，并因此导致任何大众仓储 T系列优先股持有人违反《大众仓储章程》中关于大众仓储系列T优先股所有权和转让的任何限制，因为该持有人的TERM3系列优先股未被赎回，或仅被部分赎回，则，除非《大众仓储章程》另有规定，大众仓储应赎回该持有人必要数量的大众仓储系列T类优先股，使得任何持有人在赎回后均不会违反《大众仓储章程》中关于大众仓储权益份额所有权和转让的任何限制。

如（i）已发出任何大众仓储系列T优先股的赎回通知（在赎回大众仓储系列T优先股的情况下，并非为了保持大众仓储大众仓储作为REIT的地位），（ii）该等赎回所需的资金已由大众仓储为任何TERM4系列T优先股的持有人的利益而拨出，及（iii）已发出不可撤销的指示以支付赎回价款及所有应计及未支付的分派，则自赎回日期起及之后，该等大众仓储系列T优先股将停止累积股息，该等大众仓储系列T优先股将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利均终止，但在该等赎回时收取赎回价格加上任何应计和未支付的股息的权利除外，不计利息。

此次大众仓储系列T优先份额将包含控制权变更赎回功能。“控制权变更”要求（i）任何实益拥有股份的人收购股份，使该人有权行使大众仓储所有权益股份总投票权的50%以上，以及（ii）在交易后不存在大众仓储或收购或存续实体的上市普通股。一旦控制权发生变更，大众仓储可在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权发生变更后的120天内以每股25.00美元的现金以及任何应计和未支付的分配赎回大众仓储 T系列优先股。若大众仓储未选择赎回大众仓储系列T优先股，持有人将有权将其持有的部分或全部大众仓储系列T优先股转换为大众仓储普通股，或者，在将大众仓储普通股股份兑换为现金、证券或其他财产的交易情况下，转换为持有人对价的种类和金额

171

在大众仓储发生自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向大众仓储普通股股东或大众仓储排名的任何其他类别或系列权益份额进行任何分配或付款前，对于大众仓储、大众仓储系列T级优先股的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，大众仓储系列T级优先股股东有权从大众仓储合法可供其股东分配的资产中，在支付或拨备大众仓储的债务和其他负债以及大众仓储排名的任何类别或系列权益股份后，就大众仓储系列T类优先股中优先于TERM3的大众仓储的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，每股25.00美元的清算优先权，加上相等于截至但不包括付款日期的任何应计和未支付的分配（无论是否授权或宣布）的金额。

凡在该等自愿或非自愿清算、解散或清盘时，大众仓储的可用资产不足以全额支付全部已发行的大众仓储系列T优先股的清算分配款项及其他类别或系列排名的大众仓储的全部权益份额应付的相应款项，即大众仓储清算、解散或清盘时的权利，在资产分配中与大众仓储系列T优先股平价，那么，大众仓储 T系列优先股股东以及彼此拥有该等其他类别或系列权益股份排名的持有人，就在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以与大众仓储 T系列优先股同等的价格享有的权利，将按照他们原本分别有权获得的全部清算分配的比例，在任何该等资产分配中按比例按比例分享。

投票权

除下文注明或法律另有规定外，大众仓储 T系列优先股股东将没有表决权。

在不支付股息时选举两名受托人的权利

如果在大众仓储 T系列优先股上的分配拖欠六个或六个以上季度，无论是否连续，大众仓储 T系列优先股股东以及大众仓储系列T优先股股东有权作为单一类别（作为单一类别一起投票）的、与大众仓储系列T优先股具有同等地位且已被授予类似表决权的任何其他类别或系列的大众仓储优先股的持有人（“平价优先股”），将有权投票选举另外两名受托人（除非受托人的人数此前已根据任何类别或系列的平价优先股的条款如此增加）在大众仓储董事会任职，直至有关大众仓储 T系列优先股的所有累计未支付分配均已全额支付完毕。

其他投票权

此外，至少三分之二已发行的大众仓储系列T优先股的持有人以及任何其他类别或系列的平价优先股的持有人的赞成票

172

存储系列T优先股股东有权作为单一类别（作为单一类别一起投票）共同投票，这是大众仓储授权、创建或发行、或增加其授权或已发行股份数量所必需的，其排名优先于大众仓储系列T优先股的任何类别或系列的股份，或在某些例外情况下修订大众仓储章程的任何条款，从而对大众仓储系列T优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。如果对大众仓储章程的拟议修订将对大众仓储 T系列优先股的权利、优先权、特权或投票权相对于任何其他类别或系列的平价优先股产生不成比例的重大不利影响，则还需要获得作为一个单独类别投票的至少三分之二的大众仓储 T系列优先股持有人的赞成票。

大众仓储系列U类优先股

一般

大众仓储系列U优先股将可根据大众仓储的选择以每股25.00美元的价格赎回现金，外加应计和未支付的分配，但须遵守以下规定的限制。大众仓储 U系列优先股股东将有权以每年每股25.00美元清算优先权的6.000%（相当于每年固定的每股1.50美元）的比率获得累计现金分配。在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，大众仓储 U系列优先股东将有权在向初级股权持有人进行任何分配之前获得每股25.00美元以及应计和未支付的股息。

排名

对于现在或以后授权、已发行或已发行的明确指定为在股息权利和自愿或非自愿清算时的权利方面排名低于大众仓储系列U优先股的所有大众仓储普通股和大众仓储中所有其他类别或系列实益权益的股份，大众仓储 U优先股将排名（a），大众仓储的解散或清盘；（b）就分红权和权利在大众仓储自愿或非自愿清算、解散或清盘时，与明确指定为与大众仓储系列U优先股具有同等地位的任何类别或系列权益股份平价，包括大众仓储系列T优先股和任何当前已发行的大众仓储优先股；及（c）低于明确指定为大众仓储TERM3系列U优先股的任何类别或系列的股本股份的分配权和权利，在大众仓储自愿或非自愿清算、解散或清盘时。

分配

受制于排名优先于大众仓储 U系列优先股的大众仓储任何类别或系列实益权益股份持有人在分配权方面的优先权，大众仓储板授权并由大众仓储声明的情况下，TERM3 U系列优先股股东将有权从合法可用于支付分配的资金中获得，累计现金分配，年利率为6.000%的清算优先权为每股大众仓储 U系列优先股25.00美元（相当于每年固定金额为每股大众仓储 U系列优先股1.50美元）。此类分配将自任何大众仓储 U系列优先股发行的日历季度的第一天（含）起累计，并将在每个分配支付日按季度支付。

大众仓储 U系列优先股股东将无权获得任何分配，无论是以现金、财产还是权益股份方式支付，均不得超过大众仓储 U系列优先股的全额累计股息。就大众仓储系列U优先股支付的任何分配款项将首先贷记与仍需支付的此类股份相关的最早应计但未支付的分配。关于大众仓储系列U类优先股的应计但未支付的分配将在其首次成为应付款项的分配支付日开始累计。

173

大众仓储系列U类优先股2043年9月15日前不得赎回。在2043年9月15日或之后，大众仓储将被允许自行选择在不少于30天且不超过60天的书面通知后，随时或不时以每股25.00美元的赎回价格，加上截至但不包括固定赎回日期的所有应计和未支付的分配（无论是否授权或宣布），赎回全部或部分大众仓储系列U优先股，不计利息，在大众仓储拥有合法可用资金的情况下，或如果大众仓储董事会确定此类赎回对于维护其REIT地位是合理必要的。若要赎回的已发行大众仓储系列U优先股少于全部，则将赎回的大众仓储系列U优先股将按照大众仓储确定的比例（尽可能接近不产生零碎股份）或以抽签方式赎回。如果采用抽签方式赎回，并因此导致任何大众仓储系列U优先股持有人违反了《大众仓储章程》中关于大众仓储系列U优先股所有权和转让的任何限制，因为该持有人的TERM3系列U优先股未被赎回，或仅被部分赎回，则，除非《大众仓储章程》另有规定，大众仓储应赎回该持有人必要数量的大众仓储系列U类优先股，使得任何持有人在该赎回后均不会违反《大众仓储章程》中关于大众仓储权益份额所有权和转让的任何限制。

如（i）已发出任何大众仓储 U系列优先股的赎回通知（在赎回大众仓储 U系列优先股的情况下，并非为了保持大众仓储大众仓储作为REIT的地位），（ii）该等赎回所需的资金已由大众仓储为任何TERM4系列U优先股的持有人的利益而拨出，及（iii）已发出不可撤销的指示以支付赎回价款及所有应计及未支付的分派，则自赎回日期起及之后，此类大众仓储 U系列优先股将停止累积股息，此类大众仓储 U系列优先股将不再被视为流通在外，此类股份持有人的所有权利均终止，但在此类赎回时收取赎回价格加上任何应计和未支付的股息的权利除外，不计利息。

此次大众仓储系列U类优先份额将包含控制权变更赎回功能。一旦控制权发生变更，大众仓储可以在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权发生变更后的120天内以每股25.00美元的现金以及任何应计和未支付的分配赎回大众仓储 U系列优先股。如果大众仓储不选择赎回大众仓储系列U优先股，持有人将有权将其持有的大众仓储系列U优先股的部分或全部转换为大众仓储普通股，或者，在将大众仓储普通股交换为现金、证券或其他财产的交易中，转换为持有人在转换时本应收到的对价的种类和金额。大众仓储 U系列优先股将不会以其他方式转换为或交换为大众仓储的任何其他财产或证券。

所有权和转让的限制

174

在大众仓储发生自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向大众仓储普通股股东或大众仓储排名的任何其他类别或系列权益份额进行任何分配或付款前，对于大众仓储、大众仓储TERM4系列U类优先股的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，大众仓储系列U类优先股股东有权从大众仓储合法可供其股东分配的资产中，在偿付或拨备大众仓储的债务和其他负债以及大众仓储排名的任何类别或系列权益股份后，就大众仓储系列U类优先股中优先于TERM3的大众仓储的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，每股25.00美元的清算优先权，加上相等于截至但不包括付款日期的任何应计和未支付的分配（无论是否授权或宣布）的金额。

凡在该等自愿或非自愿清算、解散或清盘时，大众仓储的可用资产不足以支付全部已发行的大众仓储系列U优先股的清算分配款项及其他类别或系列排名的大众仓储的全部权益份额应付的相应款项，即大众仓储清算、解散或清盘时的权利，在资产分配中与大众仓储系列U优先股平价，那么，大众仓储 U系列优先股股东以及彼此拥有该等其他类别或系列权益股份排名的持有人，就在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以与大众仓储 U系列优先股同等的价格享有的权利，将按照他们原本分别有权获得的全部清算分配的比例，在任何此类资产分配中按比例按比例分享。

投票权

除下文注明或法律另有规定外，大众仓储 U系列优先股股东将没有表决权。

在不支付股息时选举两名受托人的权利

如果在大众仓储 U系列优先股上的分配拖欠六个或六个以上季度的期限，无论是否连续，大众仓储 U系列优先股股东和大众仓储 U系列优先股股东有权作为单一类别（作为单一类别一起投票）共同投票的平价优先股股东，将有权投票选举另外两名受托人（除非受托人的人数此前已根据任何类别或系列的平价优先股的条款如此增加）在大众仓储董事会任职，直至有关大众仓储 U系列优先股的所有累计未支付分配均已全额支付完毕。

其他投票权

此外，大众仓储系列U优先股排名优先于TERM3系列U优先股的任何类别或系列股票的授权、创建或发行，或增加其授权或已发行股票的数量，或，除某些例外情况外，还需要至少三分之二的已发行大众仓储系列U优先股持有人的赞成票以及大众仓储系列U优先股股东有权作为单一类别（作为单一类别共同投票）共同投票的任何其他类别或系列平价优先股的持有人的赞成票，修订大众仓储章程的任何条文，从而对大众仓储 U系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。如果对大众仓储章程的拟议修订将对大众仓储 U系列优先股的权利、优先权、特权或投票权相对于任何其他类别或系列的平价优先股产生不成比例的重大不利影响，则还需要获得作为一个单独类别投票的至少三分之二的大众仓储 U系列优先股持有人的赞成票。

175

除另有说明外，下表列出了截至2026年5月5日有关NSA普通股的实益所有权的信息，其中包括NSA OP单位、既得NSA OP LTIP单位以及NSA的DownREIT合伙企业中的单位，就好像每个单位都被（i）NSA已知的每一个拥有5%以上已发行NSA普通股的实益拥有人、（ii）NSA的指定执行官和其他执行官、（iii）NSA的受托人、以及（iv）NSA的所有受托人、指定执行官和其他执行官作为一个群体赎回了一股NSA普通股。实益所有权包括实益拥有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括实益拥有人有权在该日期后60天内通过行使期权或其他权利获得的任何股份。


	实益拥有的NSA普通股
姓名⁽¹⁾	数⁽²⁾			百分比⁽³⁾
指定的执行干事（“NEO”）、其他执行干事和受托人：
Tamara D. Fischer		502,909	^(4)(23)			*
Arlen D. Nordhagen		6,491,144	^(5)(23)		8.1	%
大卫·克莱默		2,241,307	^(6)(23)		2.9	%
Brandon S. Togashi		117,173	⁽⁷⁾			*
小威廉·S·考恩。		56,093	⁽⁸⁾			*
蒂芙尼·S·肯扬		40,676	⁽⁹⁾			*
沃伦·W·艾伦		1,297,536	⁽¹⁰⁾		1.7	%
Lisa R. Cohn		11,624	⁽¹¹⁾			*
Paul W. Hylbert, Jr.		78,103	⁽¹²⁾			*
Chad L. Meisinger		171,035	⁽¹³⁾			*
Steven G. Osgood		142,487	⁽¹⁴⁾			*
Dominic M. Palazzo		56,909	⁽¹⁵⁾			*
Michael J. Schall		18,618	⁽¹⁶⁾			*
查尔斯·F·吴		22,998	⁽¹⁷⁾			*
所有受托人、近地天体和其他执行干事作为一个群体（14人）		11,248,612			13.6	%
5%或以上实益拥有人
贝莱德，公司。		9,030,972	⁽¹⁸⁾		10.9	%
Kevin M. Howard		7,779,428	⁽¹⁹⁾		8.6	%
先锋投资组合管理有限责任公司		6,012,296	⁽²⁰⁾		7.8	%
保德信金融公司。		4,157,891	⁽²¹⁾		5.4	%
Long Pond Capital，LP		3,846,289	⁽²²⁾		5.0	%

*	代表少于1%的实益拥有权。

(1)	上述每名受托人及高级人员的地址为东普伦蒂斯大道8400号，9楼，Greenwood Village，CO80111。

(2)

任何人被视为任何NSA普通股、NSA OP单位、NSA DownREIT OP单位或NSA OP中的既得LTIP单位的实益拥有人，前提是该人拥有或分享有关这些NSA普通股、NSA OP单位、DownREIT OP单位或既得LTIP单位的投票权或投资权，或有权在表格日期后60天内的任何时间获得实益拥有权。如本文所用，“投票权”是对股份或单位进行投票或指挥投票的权力，“投资权”是对股份或单位进行处分或指挥处置的权力。“实益拥有的NSA普通股”一栏中的分子包括每个受益所有人的普通股、NSA OP单位、DownREIT OP单位和既得LTIP单位，不包括每个受益所有人的未归属LTIP单位和NSA的DownREIT合伙企业中的单位，但在表格日期后60天内随时可转换为或可交换为NSA普通股的单位除外。

176

(3)	关于NSA的指定执行官、其他执行官和受托人，表中的分母基于截至2026年5月5日已发行的总计77,212，533股NSA普通股（其中包括NSA限制性普通股），加上每个人的NSA OP单位和既得NSA OP LTIP单位，以及在适用的锁定期已过的情况下，NSA的DownREIT合伙企业中的单位，假设这些人的NSA OP单位、NSA DownREIT OP单位和既得NSA OP LTIP单位已在一对一的基础上转换或交换为NSA普通股，其他个人或实体持有的NSA OP单位、既得NSA OP LTIP单位或NSA DownREIT OP单位均不转换或交换为NSA普通股。

(4)	这一数额包括18,000股NSA普通股、470,333股NSA OP单位和14,576股已归属的NSA OP LTIP单位，不包括109,828股未归属的NSA OP LTIP单位。此外，Fischer女士拥有或分享超过1,500股NSA A系列优先股的投票权和投资权。

(5)

这一数额包括Nordhagen先生通过其配偶或其控制的实体直接或间接拥有或分享投票权和投资权的3,958，130股NSA普通股，其中包括Nordhagen先生通过Nord Foundation直接或间接拥有或分享投票权和投资权的145,504股NSA普通股，Nord Foundation是《国内税收法》第501（c）（3）条规定的非营利免税组织，Nordhagen先生没有金钱利益，Nordhagen先生通过其控制的实体直接或间接拥有或分享投票权和投资权的2,068，834个NSA OP单位，Nordhagen先生通过其配偶或其控制的实体直接或间接拥有或分享投票权和投资权的463,261个NSA DownREIT OP单位和919个已归属的NSA OP LTIP单位，不包括28,424个未归属的NSA OP LTIP单位。Nordhagen先生或他控制的实体已将600,000股NSA普通股和1,469，012股NSA OP单位质押给一家或多家银行或金融机构，作为一笔或多笔贷款的担保。Nordhagen先生否认对表中所示单位的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。此外，Nordhagen先生通过其配偶或其控制的实体直接或间接拥有或分享了关于24,066股NSA A系列优先股的投票权和投资权，外加诺德基金会持有的额外8,689股NSA A系列优先股。

(6)	这一数额包括Cramer先生通过其配偶或其控制的实体直接或间接拥有或分享投票权和投资权的1,912，204股NSA普通股、他直接拥有的298,548个NSA OP单位和30,555个既得NSA OP LTIP单位。这一数额不包括258,001个未归属的NSA OP LTIP单位。克莱默已向一家或多家银行或金融机构质押了605,000股NSA普通股，作为一笔或多笔贷款的担保。Cramer先生否认对表中所示单位的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(7)	这一数量包括250股NSA普通股、99,577个NSA OP单位和17,346个已归属的NSA OP LTIP单位，不包括110,209个未归属的NSA OP LTIP单位。

(8)	这一数额包括28,016个NSA OP单位和17,606个已归属的NSA OP LTIP单位，以及10,471个计划于2026年6月10日归属的未归属LTIP单位，不包括140,923个未归属的NSA OP LTIP单位。

(9)	这一数额包括34,200个NSA OP单位和6,476个既得NSA OP LTIP单位，不包括51,024个未既得NSA OP LTIP单位。

(10)

这一数额包括Allan先生通过其控制的实体直接或间接拥有或分享投票权和投资权的1,292，488个NSA OP单位、1,580个既得NSA OP LTIP单位和3,468个NSA OP LTIP单位，这些单位计划在2026年5月15日和紧接NSA普通股股东2026年年度会议（“2026年NSA年度会议”）之前的日历日（以较早者为准）归属，只要Allan先生仍然是受托人。这笔金额不包括1,170个未归属的NSA OP LTIP单位，这些单位计划于2026年8月15日归属，只要Allan先生仍然是受托人。艾伦或其控制的实体已向一家或多家银行或金融机构抵押了8万个NSA OP单位，作为一笔或多笔贷款的担保。此外，Allan先生通过他控制的实体直接或间接拥有或分享了NSA OP中4,490个A-1系列优先单位的投票权和投资权。

(11)	这一数额包括5845个已归属的NSA OP LTIP单位和5779个未归属的NSA OP LTIP单位，这些单位计划在2026年5月15日和紧接2026年NSA年度会议之前的日历日（以较早者为准）归属，只要Cohn女士仍然是受托人。

(12)	这一数额包括16,350股NSA普通股、50,650股NSA OP单位、4,890股已归属的NSA OP LTIP单位和6,213股未归属的NSA OP LTIP单位，这些单位计划于2026年5月15日和

177

(13)	这一数额包括114,155股NSA普通股、46,608个NSA OP单位、4,493个已归属的NSA OP LTIP单位和5,779个未归属的NSA OP LTIP单位，这些单位计划在2026年5月15日和紧接2026年NSA年度会议之前的日历日（以较早者为准）归属，只要Meisinger先生仍然是受托人。

(14)	这一数额包括131,036个NSA OP单位、5,022个已归属的NSA OP LTIP单位和6,429个未归属的NSA OP LTIP单位，这些单位计划在2026年5月15日和紧接2026年NSA年度会议之前的日历日（以较早者为准）归属，只要Osgood先生仍然是受托人。

(15)	这一数额包括48,303个NSA OP单位、3,766个已归属的NSA OP LTIP单位和4,840个未归属的NSA OP LTIP单位，这些单位计划在2026年5月15日和紧接2026年NSA年度会议之前的日历日（以较早者为准）归属，只要Palazzo先生仍然是受托人。

(16)	这一数额包括6,000股NSA普通股、4,757股已归属的NSA OP LTIP单位和7,861股未归属的NSA OP LTIP单位，其中6,502股计划在2026年5月15日和紧接2026年NSA年度会议之前的日历日之前归属，1,359股计划在2026年5月13日归属，只要Schall先生仍然是受托人。

(17)	这笔金额包括12,726个NSA OP单位、4,493个已归属的NSA OP LTIP单位和5,779个未归属的NSA OP LTIP单位，这些单位计划在2026年5月15日和紧接2026年NSA年度会议之前的日历日（以较早者为准）归属，只要吴先生仍然是受托人。

(18)	根据2024年1月24日提交的附表13G/A中提供的信息，贝莱德公司报告了对8,719，403股NSA普通股的唯一投票权和对9,030，972股NSA普通股的唯一处置权。附表13G/A报告了实益所有权信息，其中不包括自该附表13G/A日期以来获得或出售的任何股份。贝莱德 Inc.的地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(19)	这一数额包括Howard先生直接持有的NSA普通股以及Howard先生通过其控制的实体直接或间接拥有或分享投票权和投资权的7,758，928个NSA OP单位。Howard先生放弃对表中所示单位的实益所有权，除非他在其中的金钱利益范围内。此外，Howard先生通过其配偶或其控制的实体直接或间接拥有或分享NSA OP中11,147个A-1系列优先单位的投票权和投资权。

(20)

根据2026年4月29日提交的附表13G中提供的信息，Vanguard Portfolio Management，LLC、Vanguard Fiduciary Trust Company和Vanguard Global Advisers，LLC报告了8,509股NSA普通股的唯一投票权和6,012，296股NSA普通股的唯一决定权。附表13G报告了实益所有权信息，其中不包括自该附表13G日期以来获得或出售的任何股份。Vanguard Portfolio Management，LLC、Vanguard Fiduciary Trust Company和Vanguard Global Advisers，LLC的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。

(21)	根据2025年11月7日提交的附表13G中提供的信息，保德信金融公司报告称，对4,155，610股NSA普通股拥有投票权，对4,157，891股NSA普通股拥有决定权。附表13G报告了实益所有权信息，其中不包括自该附表13G日期以来获得或出售的任何股份。保德信金融公司的地址是751 Broad Street，Newark，New Jersey 07102-3777。

(22)	根据2025年11月14日提交的附表13G中提供的信息，Long Pond Capital，LP、Long Pond Capital GP，LLC和John Khoury报告就3,846，289股NSA普通股共享投票权和决定权。附表13G报告了实益所有权信息，其中不包括自该附表13G日期以来获得或出售的任何股份。Long Pond Capital，LP、Long Pond Capital GP，LLC和John Khoury的地址是527 Madison Avenue，15th Floor，New York，NY 10022。

(23)	2026年3月16日，NSA官员股东和大众仓储签订了一项选举和支持协议，根据该协议，NSA官员股东必须根据协议的条款和条件（其中包括）投票（或促使投票）所有拥有的NSA普通股

178

大众仓储股东的权利受MRL、大众仓储章程和大众仓储章程的约束，NSA股东的权利受MRL、NSA章程和NSA章程的约束。由于合并，获得大众仓储普通股的NSA普通股股东和因合并而获得大众仓储优先股的NSA优先股东将成为大众仓储的股东，因此，他们的权利将受MRL、大众仓储章程和大众仓储章程的约束。以下是截至本代理声明/招股说明书发布之日，大众仓储股东权利与NSA股东权利之间的重大差异摘要。这些差异源于大众仓储和NSA各自的章程和细则之间的差异。

大众仓储股东与NSA股东权利的某些区别

下图仅是大众仓储股东和NSA股东权利之间某些重大差异的摘要，并不旨在完整描述所有差异。将大众仓储股东和NSA股东在权利方面的某些差异确定为重大并不旨在表明不存在其他可能同样重要的差异。请查阅MGCL以及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的大众仓储和NSA各自的章程和细则，以更全面地了解这些差异。


大众仓储		国家安全局
*授权股票*

大众仓储获授权发行： 650,000，000股大众仓储普通股，每股面值0.10美元。 100,000，000股大众仓储股权，每股面值0.01美元。 100,000，000股大众仓储优先股，每股面值0.01美元。截至登记日，共有[ ]股已发行和流通的大众仓储普通股，[ ]股已发行和流通的大众仓储优先股，无已发行和流通的大众仓储权益股。		美国国家安全局受权签发： 250,000，000股NSA普通股，每股面值0.01美元。 50,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中31,728，0 24股被归类为NSA A系列优先股，7,000，000股被归类为NSA B系列优先股。 NSA董事会可以修改NSA章程，而无需股东采取行动，以增加或减少NSA被授权发行的任何类别或系列的股票数量。

*优先股*

大众仓储委员会可以对任何未发行的优先股进行分类，并将以前分类但未发行的任何系列的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的普通股、股本股份或优先股。在发行任何此类类别或系列之前，董事会必须指定该类别或系列，具体说明包含在其中的股份数量，设定其偏好、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件		NSA董事会被授权在一个或多个系列中不时发行优先股，无需股东批准，具有NSA董事会可能确定的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息和其他分配的限制、资格和赎回条款和条件。

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并导致大众仓储提交符合SDAT的补充文章。

*法定人数*

在任何股东大会上，亲自出席或由代理人代表的有权投票的已发行和已发行的实益权益股份的多数持有人构成法定人数。未达到法定出席人数的，有权在会议上投票并亲自或委托代理人出席的股东可将会议延期至原记录日期后不超过120天的日期，无需新的记录日期，也无需另行通知，除非在会议上公告。		在任何股东大会上，有权投票的股东亲自出席或委托代理人出席会议，即构成法定人数。

*投票权*

普通股对于《大众仓储章程》规定的股东一般有权投票的所有事项，每一位大众仓储普通股的记录持有人对该记录持有人所持有的每股一票有权。不允许累积投票。优先股除下述情形或法律另有明确规定外，大众仓储优先股股东无表决权。若任何系列优先股的应付六个季度分派尚未支付（无论是否已申报或连续），则所有系列大众仓储优先股的持有人，在不考虑系列的情况下作为单一类别投票，将有权选举两名额外的受托人，直到所有违约分派均已支付或申报并分开支付。单独选举受托人的投票权在被授予时，将始终受制于在未来分配违约情况下单独选举受托人的权利归属的相同规定。在单独选举受托人的权利归属的任何时候，大众仓储可以并应当时已发行的大众仓储优先股总数不低于10%的在册持有人的书面请求，召集特别股东大会选举受托人。如属书面请求，将在请求送达后90天内召开特别会议，在任何一种情况下，均应在地点并根据法律规定的通知以及在大众仓储章程中召开。但是，如果收到的请求少于		普通股 NSA普通股股东有权在所有股东大会上对提交给NSA普通股股东进行投票的所有事项进行投票。每位NSA普通股股东有权对该股东持有的每一股NSA普通股拥有一票表决权。优先股 NSA A系列优先股和NSA B系列优先股的持有人一般没有投票权。但是，如果NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的股息被拖欠六个或更多季度，无论是否连续，NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的持有人，或两者（如适用），以及NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的持有人（如适用）有权作为单一类别（作为单一类别一起投票）的任何其他类别或系列平价优先股的持有人，将有权投票选举另外两名受托人在NSA董事会任职，直到NSA A系列优先股和NSA B系列优先股的所有累积未支付股息全部支付完毕。此外，至少三分之二已发行的NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的持有人的赞成票，或两者（如适用），以及NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的持有人（如适用）有权作为单一类别一起投票的任何其他类别或系列平价优先股的持有人（如适用）的赞成票（投票

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在为下一次年度股东大会确定的日期前120天，向所有类别的已发行大众仓储优先股持有人提供在年度股东大会上选举受托人（或填补任何空缺）的机会。如此当选的受托人将任职至下一次年度股东大会或直至其各自的继任者当选并符合资格。如在如此选出的任何受托人的任期结束前，受托人的职位出现空缺，则在因死亡、辞职或残疾而导致优先股分配违约的持续期间，该空缺将由剩余的一名或多名如此选出的受托人委任新的受托人填补前受托人未届满的任期。如果这一行动将对该系列优先股的权力、权利、优惠或特权产生重大不利的改变或改变，则需要每个系列至少662/3%的已发行大众仓储优先股持有人的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，以修订或废除《大众仓储章程》的任何规定，或增加任何规定。未经至少662/3%的已发行大众仓储优先股持有人同意，大众仓储董事会不会以单一类别的身份发行、授权或增加优先于大众仓储优先股的任何类别或系列实益权益股份的授权数量。		作为单一类别）要求NSA授权、创建或发行、或增加排名高于NSA A系列优先股和/或NSA B系列优先股的任何类别或系列股份的授权或已发行股份的数量，或在某些例外情况下修订NSA章程的任何条款，从而对NSA A系列优先股或NSA B系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。如果对NSA章程的拟议修订将对A系列优先股或B系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，相对于任何其他类别或系列的平价优先股，还需要至少三分之二已发行的A系列优先股或B系列优先股的持有人（如适用）作为单独类别投票的赞成票。

*股东特别会议*

特别股东大会可以随时由大众仓储委员会召集。特别会议还必须由秘书根据至少20%有权就提议在会议上审议的任何事项投票的持有人的书面请求召集。特别会议的业务仅限于适当提交会议的事项。股东特别会议上不得处理任何事务，但属（i）有效的特别会议请求中所述的拟议事务，（ii）由大众仓储董事会或应其指示发出的会议通知（或其任何补充）中指明的事务，或（iii）由大众仓储董事会或会议主席或应其指示以其他方式适当提请召开特别会议的事务除外。		NSA的任何董事会主席、首席执行官和总裁以及NSA的董事会都可以召集股东特别会议。应有权在会议上投票的所有有权投票的NSA股东的书面请求，并在遵守NSA章程中规定的某些通知和信息要求的情况下，NSA的秘书必须召集特别会议。在特别股东大会上处理的业务仅限于通知中所述的目的。

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*未经会议书面同意的股东诉讼*

股东要求或允许采取的任何行动，如（i）载列所采取的行动并由每一名有权就该事项投票的股东签署的一致书面同意，及（ii）每一名有权获得该会议通知但无权在该会议上投票的股东签署的书面放弃任何异议权，则可在不举行会议的情况下与该股东的会议记录一并提交。		任何股东大会规定或准许采取的任何行动，如每名有权就该事项投票的股东以书面或电子传送方式给予载列该行动的一致同意，并与股东的议事记录一起存档，则可不经会议采取。

*股东大会通知*

不少于每次会议召开日期前10天且不超过90日，大众仓储必须向每一位有权在该次会议上投票的股东以及每一位无投票权的股东提供书面或印刷的会议通知，其中应说明会议的时间和地点，如为特别会议，则说明召开会议的目的。		NSA的秘书必须在每次股东大会召开日期前不少于10天或不超过90天，以书面或电子方式向有权在该次会议上投票或有权获得该次会议通知的每位股东提供该次会议的通知，说明会议的时间，除非会议将仅通过远程通讯方式举行，否则说明会议地点，如为特别会议，则说明召开会议的目的或目的。

*受托人提名及股东提案的预先通知规定*

提名受托管理人候选人以及股东在年度会议上审议的业务提案，必须（i）在由大众仓储董事会发出或应其指示的大众仓储年度会议通知（或其任何补充）中指明，（ii）由大众仓储董事会或应其指示以其他方式适当地在年度会议之前提出，（iii）由在该通知通过年度会议的时间送达大众仓储时为该等通知的在册股东以其他方式适当地在年度会议之前提出，有权在会议上投票且遵守下述通知程序的人，或（iv）仅就个人提名参加大众仓储董事会的选举，否则由合资格股东在符合《大众仓储章程》的代理存取规定的情况下于年度会议前适当提出。为求及时，股东的通知一般必须不迟于上一年度年会通知邮寄日期一周年的东部时间下午5时前，且不早于该日期前120天营业时间收市后的东部时间下午5时前，由秘书在大众仓储主要执行办公室送达或邮寄及接收。		提名NSA董事会选举候选人以及由股东在年度股东大会上审议的其他事项的提议，只能（1）根据NSA的会议通知，（2）由NSA董事会或在NSA董事会的指示下，或（3）任何NSA股东在NSA董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而设定的记录日期、在发出通知时和在有关年度会议召开时为记录在案的股东，遵守NSA章程中规定的时间、信息和其他要求的人。为使股东提出的受托人提名或其他业务在年度股东大会上得到审议，一般要求股东根据NSA章程向NSA提供某些信息，不少于前一次年度会议的代理声明周年日的120天或不超过150天；但前提是，如果年度会议计划在代理声明周年日之前或之后超过30天的日期举行，通知必须不早于前150天送达国家安全局

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周年纪念。但是，如果年会通知的邮寄日期比该周年日提前了30天以上或者延迟了60天以上，必须在不早于邮寄年会通知之日前120天收市时收到通知，且不迟于邮寄年会通知之日前90天收市时和大众仓储首次公开宣布邮寄会议通知之日的翌日10日收市时收到通知，以较晚者为准。股东通知必须包含有关拟议被提名人或其他业务、拟议股东和任何股东关联人士的详细信息，包括所有权、衍生权益和其他经济利益、投票安排、征集意向和章程和适用的代理规则要求的其他信息，并且，就拟议被提名人而言，必须附有指定证明和被提名人填写的调查问卷。大众仓储可能会要求提供补充信息，书面核实和更新以及不合规的提名或提案可能会被忽略。此外，如在普通通知窗口期满后增加拟推选受托机构的人数，且大众仓储至少在上一年度邮寄日期一周年前100天未公开公告增加人数，则若在大众仓储首次公开公告增加人数的次日营业时间收市前收到关于新职位被提名人的通知，将及时送达。		至该年度会议召开之日止，且不迟于山区时间下午5时，即原召开的该年度会议召开日期前120天的较晚者，或首次公开宣布该会议召开日期的翌日的第10天。

*代理访问*

代理访问权限适用于在三年内连续拥有至少3%的已发行大众仓储普通股的合格股东（或最多20名股东组）。代理访问被提名人的最大数量是两个或20%的受托人中的较大者，以供选举。代理访问通知必须在上一年度年会通知的邮寄日期的周年日之前不少于120天但不超过150天收到，如果年会通知的邮寄日期比该周年日提前30天以上或延迟60天以上，或者如果上一年度没有举行年会，则可进行一定的调整。		NSA在其组织文件中没有授予超过马里兰州法律规定的代理访问权限的代理访问条款。

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*章程修订*

大众仓储保留在马里兰州法律允许的范围内修改其章程的权利，包括修改任何类别或系列股份的条款或合同权利。受托人可以在不采取股东行动的情况下修改大众仓储章程，以使大众仓储有资格成为房地产投资信托基金，并且可以任何其他方式修改马里兰州公司的章程，而无需股东批准。在所有其他情况下，对大众仓储章程的修订要求大众仓储董事会通过一项决议，其中载列拟议的修订并宣布其为可取的，然后获得不少于当时已发行股份的过半数并有权对其进行投票的持有人的赞成票批准。但是，任何修订、废除或增加任何不符合《大众仓储章程》中为某些例外持有人及其关联公司提供马里兰州控制权股份收购法规例外情况的规定，或《大众仓储章程》中为与某些例外持有人及其关联公司的企业合并提供马里兰州企业合并法规例外情况的规定的任何修订，除了需要董事会批准外，还需要获得当时已发行股份的不少于80%的持有人的赞成票并有权对其进行投票。		NSA有权不时对NSA章程进行任何修改，包括修改NSA章程中明确规定的任何NSA普通股的条款或合同权利的任何修改。除NSA章程另有规定外，如果得到NSA委员会的建议并经有权就该事项投下的多数票的赞成票批准，NSA章程可予以修订。

*附例修订*

《大众仓储章程》可予修订或废除，或可由受托人以过半数票的赞成票通过，或由股东以不少于在妥为召集且出席会议的法定人数达到的股东大会上就该事项有权投的所有票数的不少于过半数的赞成票通过。		经美国国家安全局董事会多数成员批准，可以修改、修订或废除NSA章程。 NSA普通股股东和NSA OP单位持有人可以修改或废除NSA章程的任何条款或通过新的章程，并获得（1）在记录日期营业结束时已发行的NSA普通股多数股东的赞成票，以确定有权在股东大会上投票的NSA普通股股东和NSA OP单位持有人（“确定日期”）和（2）NSA普通股股东NSA OP的有限合伙人（NSA除外）代表截至确定日已发行的NSA普通股数量的大多数，以及如果截至确定日已发行的所有NSA OP单位（包括在DownREITs中所有X类单位交换时可发行的NSA OP单位的数量）以一对一的方式交换，则可发行的额外NSA普通股数量，受

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		根据NSA OP伙伴关系协议的规定进行调整，适用于NSA普通股。尽管有上述规定，NSA普通股股东无权更改或废除或采纳与NSA章程有关的修订NSA章程的任何条款不一致的任何条款。

*受托人的数目及任期*

目前大众仓储板块共有12家受托机构。受托管理人数量可不时由当时在任的大众仓储理事会过半数变更，但在任何情况下均不得少于三名，也不得超过15名。受托人任期一年，所有受托人均在每次年会上选举产生。		美国国家安全局董事会目前有11名受托人。 NSA董事会的多数成员可能会不时更改受托人的人数，但在任何情况下都不会少于MRL要求的最低人数，也不会超过15名受托人。受托人的任期为一年，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，所有受托人均在每次年度会议上选出。未能在指定时间选出受托人的，留任受托人将继续担任受托人，直至其继任者正式当选并符合资格。

*选举受托人*

《大众仓储附例》规定，在无争议选举的情况下，受托人必须在出席会议的法定人数上获得所投选举的多数票。在有争议的选举情况下，受托人必须在出席法定人数的会议上获得所投选举的多数票。		美国国家安全局章程规定，在无争议选举的情况下，被提名人必须在出席法定人数的会议上获得“支持”他或她的选举的选票，该选票构成支持和反对该被提名人的总票数的多数。如果在无争议的选举中，现任受托人未获得足够的“赞成”票连任，马里兰州法律规定，受托人将继续作为“延期”受托人在美国国家安全局董事会任职。根据NSA章程，这样的受托人必须向NSA董事会提交辞呈。NSA的薪酬、提名和公司治理委员会将考虑这类提交的辞呈，并向NSA董事会建议是否接受。美国国家安全局董事会将在选举结果认证后的90天内决定是否接受任何此类辞职，并将公开披露其决定。如辞呈未获接纳，受托人将继续任职，直至受托人的继任人获正式选出并符合资格或直至受托人较早前去世、辞职、退休或被免职为止。如果受托人的辞职提议被NSA董事会接受，或者如果受托人的被提名人未当选且该被提名人不是现任受托人，则NSA董事会可根据NSA章程全权酌情填补由此产生的任何空缺。

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		在有争议的选举情况下，在适当召集的股东大会上所投的全部票数的复数且出席的法定人数足以选举受托人。

*罢免受托人*

在任何类别或系列优先股持有人有权选举一名或多名受托人的情况下，受托人可随时在股东大会上由不少于三分之二时发行在外并有权在选举受托人时普遍投票的股份。		美国国家安全局章程规定，受制于美国国家安全局优先股股东的权利，任何受托人都可以被罢免，无论是否有理由，由有权至少投赞成票的股东投票三分之二有权在受托人选举中普遍投出的票数。

*填补董事会空缺*

《大众仓储章程》规定，受托人可以增加受托人人数并填补任何空缺，无论是否因受托人人数增加或其他原因而产生。根据大众仓储章程，任何空缺，包括因受托人人数增加而产生的空缺，即使余下的受托人不构成法定人数，亦可由过半数的受托人填补，而更换后的受托人任期未届满。		受制于当时已发行的任何NSA优先股的持有人在选举受托人方面的权利，NSA章程规定，NSA董事会的任何空缺只能由剩余受托人的多数填补，即使剩余的受托人不构成法定人数，并且任何被选为填补空缺的受托人将在出现空缺的整个托管期间的剩余时间内任职，直到其继任者被正式选出并符合资格。

*累积投票*

大众仓储不允许就其受托人的选举进行累积投票。		美国国家安全局不允许就其受托人的选举进行累积投票。

*股份所有权和转让的限制*

为保持其REIT资格，《大众仓储章程》一般将受益所有权限制为任何类别或系列的大众仓储普通股的3.0%以及任何类别或系列的大众仓储优先股或权益份额的9.9%，在每种情况下按价值或股份数量（以限制性较强的为准）。指定投资实体和例外持有人受到单独限制，允许拥有高达9.9%的任何类别或系列的大众仓储普通股以及高达100%的任何类别或系列的大众仓储优先股或权益份额。不得超过这些限制，前提是这样做会导致大众仓储根据《守则》被密切持有，否则会危及大众仓储的REIT资格或导致大众仓储由少于100人实益拥有。大众仓储流通股5%以上的持有人必须向大众仓储提供一定的所有权信息，大众仓储可能会要求从		一般而言，任何人不得实益或建设性地拥有NSA所有类别和系列的已发行股份、任何类别或系列的NSA优先股的已发行股份或已发行的NSA普通股的总和的价值或股份数量（以限制性更强的为准）的9.8%以上，同时考虑到《守则》下的某些归属规则。任何违反这一限制的转让都是无效的。但是，如果满足某些要求，NSA委员会可以自行决定前瞻性地或追溯性地豁免某人上述所有权限制的全部或任何组成部分。任何人不得实益或建设性地拥有NSA普通股或NSA优先股（考虑到《守则》下的某些归属规则），只要此类所有权将导致NSA被《守则》第856（h）条含义内的“紧密持有”（无论所有权是否

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其所有权可能影响大众仓储 REIT资格的持有人。根据大众仓储章程，大众仓储董事会可全权和绝对酌情豁免非个人的股东适用于指定投资实体的大众仓储普通股的3%所有权限制、优先股和股权股的9.9%所有权限制或大众仓储普通股的所有权限制，前提是该股东向大众仓储董事会提供的信息和作出的陈述均令大众仓储董事会满意，由其全权和绝对酌情决定，确立该人的所有权超过适用的所有权限制不会危及大众仓储的REIT资格。大众仓储董事会不时授予该等人士豁免。如果任何股份转让或任何其他事件将导致任何人违反上述所有权限制，则大众仓储章程规定，（a）该转让将无效，对于超过所有权限制的股份数量的被禁止受让方不具有任何效力或影响，以及（b）该被禁止受让方不会获得该股份的任何权利或权益。如果大众仓储董事会确定尝试获得或继续获得REIT资格不再符合大众仓储的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的限制将不适用。		利息在一个纳税年度的最后半年持有）或以其他方式不符合REIT资格。如果发生所谓的转让或其他事件，如果生效，将导致违反上述所有权限制的股份所有权或NSA被《守则》第856（h）条含义内的“密切持有”（无论所有权权益是否在纳税年度的最后一半期间持有），或以其他方式不符合REIT资格，受让人将拥有的股份数量超过所有权限制或违反前述要求的股份数量的转让无效，该等股份将转让给由NSA选定的一个或多个慈善组织专属利益的慈善信托并由其持有，且意向受让方将不获得该等股份的任何权利。如果上述向慈善信托的转让因任何原因未能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或NSA根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”（无论所有权权益是否在一个纳税年度的最后一半期间持有）或以其他方式不符合REIT资格，则NSA章程规定，股份转让将无效，意向受让方将不会获得股份的任何权利。

*持不同政见者的权利*

根据马里兰州法律，异议股东可能有权在满足某些程序的情况下，就某些交易（通常称为评估权），包括拟议的合并、股份交换或出售公司几乎所有资产，要求并收取其股份公允价值的付款。但异议人的权利一般不向股份持有人开放，例如在全国性证券交易所登记或在全国性市场证券系统报价的大众仓储普通股。		根据NSA章程，股东无权行使MGCL标题8和标题3副标题2规定的反对股东的任何权利，除非NSA董事会的多数成员确定此类权利适用。

*股东权利计划*

大众仓储不存在现行有效的股东权利计划。		美国国家安全局没有生效的股东权利计划。

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*国家接管防御法规*

业务组合。根据MGCL，马里兰州房地产投资信托基金与直接或间接实益拥有房地产投资信托已发行有表决权股份的10%或以上投票权的任何人，或直接或间接实益拥有房地产投资信托当时已发行有表决权股份的10%或以上投票权的房地产投资信托的关联公司或联营公司之间的某些“业务合并”（包括合并、合并、法定换股以及股本证券的某些转让、发行或重新分类），在每种情况下，被称为“利害关系股东”或其关联公司，在利害关系股东成为利害关系股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，任何此类企业合并必须由董事会推荐，并获得至少（1）房地产投资信托已发行有表决权股份持有人有权投出的80%的赞成票和（2）房地产投资信托有表决权股份持有人有权投出的除相关股东或其关联公司或联营公司所持股份以外的三分之二的赞成票批准。然而，对于在利害关系股东成为利害关系股东之前获得房地产投资信托董事会批准或豁免的企业合并，或者如果企业合并满足一定的最低价格、对价形式和程序要求，美吉姆中心的超级多数票条款不适用。《大众仓储章程》规定，MGCL的这些规定不适用于大众仓储与Hughes家族成员之间的企业合并，任何人由于Hughes家族任何成员B.W. Hughes Living Trust、B. Wayne Hughes 5-04 Annuity Trust、B. Wayne Hughes 6-04 Annuity Trust、B. Wayne Hughes 6-04 Annuity Trust、TERM6 9-05 Annuity Trust、American Commercial Equities，LLC、American Commercial Equities 2，LLC和任何拥有大众仓储普通股实益所有权的人将导致Hughes家族成员被视为此类大众仓储普通股的实益拥有人，仅在此类被视为实益拥有权的范围内。		业务组合。根据MGCL，马里兰州房地产投资信托基金与直接或间接实益拥有房地产投资信托已发行有表决权股份的10%或以上投票权的任何人，或直接或间接实益拥有房地产投资信托当时已发行有表决权股份的10%或以上投票权的房地产投资信托的关联公司或联营公司之间的某些“业务合并”（包括合并、合并、法定换股以及股本证券的某些转让、发行或重新分类），在每种情况下，被称为“利害关系股东”或其关联公司，在利害关系股东成为利害关系股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，任何此类企业合并必须由董事会推荐，并获得至少（1）房地产投资信托已发行有表决权股份持有人有权投出的80%的赞成票和（2）房地产投资信托有表决权股份持有人有权投出的除相关股东或其关联公司或联营公司所持股份以外的三分之二的赞成票批准。然而，对于在利害关系股东成为利害关系股东之前获得房地产投资信托董事会批准或豁免的企业合并，或者如果企业合并满足一定的最低价格、对价形式和程序要求，美吉姆的超级多数票条款不适用。根据该章程，NSA董事会已豁免遵守NSA与（1）任何其他人之间的MGCL业务合并的这些规定，前提是业务合并首先获得NSA董事会（包括大多数不是该人的关联公司或联系人的受托人）的批准，（2）Arlen D. Nordhagen及其任何关联公司和联系人，以及（3）与前述一致行动的任何人。控制权股份收购。根据MGCL，在控制权股份收购中获得的马里兰州房地产投资信托的控制权股份持有人没有投票权，除非获得有权投票的三分之二的股东投票批准。

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控制权股份收购。根据MGCL，在控制权股份收购中获得的马里兰州房地产投资信托的控制权股份持有人没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二的股东投票批准。收购人、高级职员或作为公司受托人的雇员拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份中。控制权股份是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或被收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，将使收购人有权在以下投票权范围之一内行使选举董事的投票权：（i）全部投票权的十分之一或以上但低于三分之一；（ii）全部投票权的三分之一或以上但低于多数；或（iii）全部投票权的多数或以上。控制性股份不包括收购人随后因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和流通在外的控制权股份，但某些例外情况除外。然而，马里兰州控制股份收购法不适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份，如果该公司是交易的一方，或者是经房地产投资信托的信托声明或章程批准或豁免的收购的一方。在MGCL许可的情况下，大众仓储章程包含一条规定，即大众仓储选择不受控制权股份收购法规的约束。

MGCL标题3的副标题8（“副标题8”）允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州房地产投资信托基金和至少三名独立受托人通过其信托声明或章程或其董事会决议中的规定，尽管信托声明或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何或全部规定：

•

分类董事会；

•

罢免受托人的三分之二股东投票要求；

•

仅通过受托人投票确定受托人人数的要求；

•

董事会的空缺仅由在任的剩余受托人填补的要求，以及（如果董事会被分类）为

物质。收购人、高级职员或作为公司受托人的雇员拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份中。控制权股份是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，将使收购人有权在以下投票权范围之一内行使选举董事的投票权：（i）全部投票权的十分之一或以上但低于三分之一；（ii）全部投票权的三分之一或以上但低于多数；或（iii）全部投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人随后因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和流通在外的控制权股份，但有某些例外情况。然而，马里兰州控制股份收购法不适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份，如果该公司是交易的一方，或者是经房地产投资信托的信托声明或章程批准或豁免的收购的一方。在MGCL允许的情况下，NSA章程包含一项条款，豁免任何人对NSA实益权益股份的任何和所有收购，不受控制权股份收购法规的约束。

字幕8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州房地产投资信托基金和至少三名独立受托人通过其信托声明或章程或其董事会决议中的规定，尽管信托声明或章程中有任何相反的规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

•

分类董事会；

•

罢免受托人的三分之二股东投票要求；

•

仅通过受托人投票确定受托人人数的要求；

•

要求董事会的空缺仅由在任的其余受托人填补，并且（如果董事会被分类）在出现空缺的受托人类别的整个任期的剩余时间内填补；和

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大众仓储		国家安全局
出现空缺的受托人类别的整个任期的剩余时间；及 • 召集特别股东大会的多数要求。大众仓储并无选择受MGCL标题3副标题8的任何条文规限。除字幕8外，《大众仓储章程》和《大众仓储章程》已有规定：（1）受托人只能因故被罢免，且必须获得不少于当时已发行股份的持有人的赞成票，并在选举受托人时有权普遍投票；（2）整个董事会的过半数可以设立、增加或减少受托人的人数；（3）董事会的空缺，包括因受托人人数增加而产生的空缺，可由剩余受托人的过半数填补，即使少于法定人数；及（4）在符合附例程序的情况下，如有权就该事项投票的至少20%的持票人提出书面要求，可召开特别会议。		• 召集特别股东大会的多数要求。美国国家安全局没有选择受制于字幕8的任何规定。此外，NSA章程规定，如果没有在选举受托人时有权普遍投票的股东对该事项所投多数票的赞成票，NSA不得选择受制于Subtitle8的任何规定。通过NSA章程和章程中与副标题8无关的条款，NSA已经（1）要求在选举受托人时至少获得有权在董事会中普遍投票的三分之二的持有人的赞成票，以将任何受托人从董事会中除名，无论是否有因由，（2）赋予董事会确定受托人人数的专属权力，（3）要求董事会的空缺仅由剩余受托人的多数填补，即使低于法定人数，以及（4）要求，除非NSA的董事会主席、首席执行官、总裁或NSA董事会要求召开股东特别会议，否则有权在该会议上投下有权投的多数票的股东的书面请求。

*独家论坛条款*

《大众仓储章程》和《大众仓储章程》中均未载有专属法院地的规定。		除非NSA书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院（或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部）将是（1）代表NSA提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称NSA的任何受托人、高级职员或其他雇员违反对NSA或NSA股东的义务的任何诉讼，（3）声称对NSA或任何受托人提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，根据MRL或NSA章程或细则的任何规定产生的官员或其他雇员，或（4）对NSA或任何受内政原则管辖的受托人或官员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。

*受托人及高级人员的免责及赔偿*

大众仓储章程规定，在马里兰州法律许可的最大范围内并根据大众仓储章程的适用条款，大众仓储将对现任和前任受托人和高级职员进行赔偿，包括应大众仓储的要求为或已经为另一实体或员工福利计划服务的任何个人		NSA章程授权NSA有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，在NSA自身和NSA章程中规定NSA有义务进行赔偿，并且在不需要初步确定该个人最终获得赔偿的权利的情况下，在最终

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类似的能力，以对抗该人可能因此类服务而受到的索赔和责任。根据大众仓储附例，大众仓储亦将就任何现任或前任受托人或高级人员因以该身分送达而成为任何法律程序的一方而在辩护中胜诉的案情或其他方面，向其就该法律程序所招致的合理开支作出赔偿。

《大众仓储章程》进一步规定，如果发生并在程序的最终处置之前，大众仓储将支付或偿还现任或前任受托人或高级职员因此类服务而被任命为或威胁成为程序的一方所招致的合理费用，前提是大众仓储已收到马里兰州法律要求的书面确认和承诺。

大众仓储还与其受托人和执行官签订了赔偿协议，旨在在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

对因担任现任或前任受托人或高级人员而被作出或威胁成为某项法律程序的一方当事人或证人的任何个人，或在担任国家安全局受托人或高级人员期间并应国家安全局的要求，作为另一公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、雇员福利计划或任何其他企业的受托人、董事、高级人员、合伙人、经理或成员的任何个人的法律程序处分，从和针对他或她可能成为受其约束的或他或她可能因其以任何这些身份服务而招致的任何索赔或责任。NSA章程和章程还允许NSA向NSA的任何雇员或代理人或NSA的前身提供赔偿和垫付费用。

国家安全局已与其每个受托人和执行官签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿。

马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托在其信托声明中包括一项条款，免除其受托人和管理人员对房地产投资信托及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务的不当利益或利润或由最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。NSA章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除NSA受托人和官员的责任。

任何人，包括本委托书/招股说明书所送达的任何实益拥有人，均可按照从第页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中所载的说明，免费获得大众仓储章程、大众仓储章程、NSA章程和NSA章程的副本本委托书/招股说明书第196条。

192

本委托书/招股说明书所发售的大众仓储普通股、大众仓储系列T优先股以及大众仓储系列U优先股的有效性将由Hogan Lovells US LLP进行传递。与公司合并相关的某些美国联邦所得税后果也将由Clifford Chance US LLP转嫁给NSA，由Wachtell，Lipton，Rosen & Katz转嫁给大众仓储。有关大众仓储房地产投资信托基金资格的某些美国联邦所得税事项将由Hogan Lovells US LLP转交。

专家

大众仓储

大众仓储截至2025年12月31日及2024年12月31日的合并财务报表，以及大众仓储截至2025年12月31日止年度的年报（表格10-K）中出现的截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及截至2025年12月31日大众仓储财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）就其报告所载、包括在内并以引用方式并入本文的审计报告。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

国家安全局

National Storage Affiliates Trust截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用方式并入本文和注册声明中。

193

美国国家安全局习惯于每年5月召开一次年度股东大会。鉴于与大众仓储的合并尚未完成，NSA尚未确定2026年NSA年会的日期。合并完成后，NSA股东将有权作为大众仓储的股东参加大众仓储下一届年度股东大会。不过，如果合并因任何原因未能完成，NSA将在NSA董事会确定的日期举行2026年NSA年会。

任何打算在2026年NSA年会上提交提案并将提案包含在此类会议的代理声明和代理卡中（根据《交易法》第14a-8条）的股东，除了遵守有关提交此类提案的适用法律法规外，还必须在不迟于2025年11月28日（即NSA 2025年年会代理声明首次分发给NSA股东一周年之前的120天）以书面形式向我们交付提案。

NSA章程目前规定，有意提名受托人或提出其他业务的股东提案以供在2026年NSA年度会议上审议，但不打算考虑将此类提名或提案纳入NSA与此类会议有关的代理声明和代理卡（即不根据《交易法》第14a-8条）的股东，必须不早于第150天且不迟于山区时间下午5：00向NSA提交书面通知，在前一次年度股东大会的代理声明首次向NSA股东发布之日一周年之前的第120天。然而，如果年会日期较前一年年会日期的一周年提前或延迟超过30天，NSA股东的通知为及时，必须不早于该年会日期的前150天，且不迟于山区时间下午5：00，在该年会日期的第120天之前的较晚时间，按原召开，或，如果较晚，首次公开宣布该会议召开日期之日的翌日第十天。假设如举行此类会议，2026年NSA年会日期较2025年年会日期一周年（即2026年5月12日）延迟超过30天，以及时提交受托人候选人提名或提出其他事项供NSA 2026年NSA年会审议，NSA股东必须不早于2025年10月29日以书面形式递交提名或提案，且不迟于NSA公开宣布2026年NSA年会日期之日后的第10天。书面通知必须列出信息，并包括NSA章程要求的材料。NSA章程中规定的提前通知程序不影响股东根据SEC规则要求将某些提案纳入NSA代理声明的权利。

除满足NSA章程规定的通知要求外，任何NSA股东如果打算征集代理人以支持NSA被提名人以外的受托人提名人，则必须遵守《交易法》第14a-19（b）条规则的附加要求，包括提供一份声明，表明该股东打算至少在上一年年会周年纪念日前60天，征集代表NSA股份投票权至少67%的股份持有人，他们有权就选举受托人以支持NSA被提名人以外的受托人提名人进行投票，其中，对于就2026年NSA年会发表的声明，为2026年3月13日（假设2026年NSA年会日期不会比NSA 2025年年度股东大会日期一周年提前或延迟超过30天）。如果2026年国家安全局年会在国家安全局2025年年度股东大会召开一周年之日起超过30个日历日后发生变更，为使股东的通知及时，该通知必须不早于2026年国家安全局年会召开日期之前的第150天，且不迟于山区时间下午5：00，在（i）2026年国家安全局年会召开日期之前的第120天中的较晚者，或（ii）首次公开宣布2026年国家安全局年会日期的翌日的第10个日历日。

任何此类提名或提议应发送给NSA的公司秘书，地址为National Storage Affiliates Trust，地址为8400 East Prentice Avenue，9th Floor，Greenwood Village，CO 80111，并且在适用的范围内，必须包括NSA章程要求的信息和其他材料。

194

美国国家安全局董事会不知道可能在特别会议上适当提出的其他业务。特别会议的代理人授予其中指定为代理持有人的人酌处权，以就股东提议在特别会议上审议的任何事项进行投票。至于可能在特别会议之前适当提出的任何其他业务，您的代理卡上指定为代理持有人的人将酌情对由适当提交的代理所代表的NSA普通股进行投票。

代理材料的家庭

如果您和您邮寄地址的其他同姓居民在“街道名称”中拥有NSA普通股，您的中介可能已经向您发送了一份通知，您的家庭将只收到一份这份代理声明/招股说明书。每个NSA股东继续收到一张单独的代理卡。这一程序，被称为householding，减少了NSA股东收到的重复信息量以及邮寄和打印费用。多家券商成立了持家基金。

因此，如果您通过中间人持有您的股份，并且您居住在两个或更多NSA股东居住的地址，您很可能只会收到一份代理声明/招股说明书，除非该地址的任何NSA股东向中间人发出了相反的指示。但是，如果您希望收到一份单独的委托书/招股说明书，您应该联系您的中介机构或向NSA发送请求，地址：National Storage Affiliates Trust,8400 East Prentice Avenue，9楼，Greenwood Village，CO 80111，电话号码（720）630-2600，注意：投资者关系部。NSA将在向NSA的投资者关系团队提出书面或口头请求后，立即将代理声明/招股说明书的单独副本交付给NSA受益股东，地址为文件单一副本的共享地址。

195

根据《交易法》，大众仓储和NSA向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，包括以电子方式向SEC提交文件的大众仓储和NSA。该网站的地址为www.sec.gov。

投资者也可以通过查询大众仓储或NSA网站了解有关此次合并的更多信息。大众仓储的网址为https://investors.publicstorage.com/investor-relations/default.aspx。请参阅NSA网站www.nsastorage.com的投资者关系部分。这些网站上包含的信息不以引用方式并入本代理声明/招股说明书。

大众仓储已向SEC提交了一份注册声明，本委托书/招股说明书构成该声明的一部分。登记声明登记将向NSA股东发行的与公司合并有关的大众仓储普通股和大众仓储优先股。注册声明，包括随附的附件、附件和附表，包含有关大众仓储普通股和大众仓储优先股的额外相关信息。SEC的规则和规定允许大众仓储和NSA从这份委托书/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

此外，SEC允许大众仓储和NSA通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。这些信息被视为本委托书/招股说明书的一部分，但被本委托书/招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。

本委托书/招股说明书通过引用纳入了大众仓储此前向SEC提交的下列文件（文件编号001-33519）；但前提是，我们不会在每种情况下通过引用纳入任何被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件、文件部分或信息。以下文件可能包含有关大众仓储、其财务状况或其他事项的重要信息：

•

年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月12日提交。

•

季度报告截至2026年3月31日止季度的10-Q表格，于2026年4月27日提交。

•

2026年3月27日提交的关于附表14A的代理声明。

•

表格8-K的当前报告，提交日期为2026年1月7日，2026年2月12日（影片编号：26626018），2026年3月2日，2026年3月17日，2026年4月2日，2026年4月6日及 2026年5月11日（在上述每一种情况下，被视为已提供但未归档的文件或该等文件的部分除外）。

•

对大众仓储普通股的描述载于于2024年2月20日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.1。

此外，大众仓储通过引用将其在本委托书/招股说明书日期之后且在合并生效日期之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何后续文件纳入本委托书/招股说明书。此类文件被视为本代理声明/招股说明书的一部分，自此类文件提交之日起生效。在这些文件中出现信息冲突的情况下，最新归档文件中的信息应被视为正确。

您可以通过SEC网站在上述地址获取上述任何文件，或通过以下地址以书面或电话方式向大众仓储索取：

大众仓储

互联网大道2811号

弗里斯科，TX75034

(469) 649-9486

关注：投资者服务

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这份委托书/招股说明书还通过引用纳入了NSA此前向SEC提交的下列文件（文件编号001-37351）；但前提是，我们不会在每种情况下通过引用纳入被视为已提供且未按照SEC规则提交的任何文件、文件的一部分或信息。以下文件包含有关NSA、其财务状况或其他事项的重要信息：

•

年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月26日提交。年度报告修订第1号表格10-K/a，于2026年4月22日提交。

•

季度报告截至2026年3月31日止季度的10-Q表格，于2026年5月5日提交

•

2025年3月28日提交的关于附表14A的代理声明。

•

当前报告表格8-K，于2026年3月17日提交（文件或该等文件的部分视为已提交但未提交的文件除外）。

•

NSA实益权益普通股的描述载于于2024年2月28日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.3。

此外，NSA通过引用将其在本委托书/招股说明书日期之后和特别会议日期之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何后续文件纳入本委托书/招股说明书。此类文件被视为本代理声明/招股说明书的一部分，自此类文件提交之日起生效。在这些文件中出现信息冲突的情况下，最新归档文件中的信息应被视为正确。

您可以通过SEC的网站在上述地址从SEC获得任何这些文件，或者NSA将免费向您提供这些文件的副本，应书面或口头请求：

National Storage Affiliates Trust

东普伦蒂斯大道8400号，9楼

CO. Greenwood Village 80111

(720) 630-2600

关注：投资者关系

如果您是大众仓储的股东或NSA的股东并希望索取文件，请于[ ]、2026前这样做，以便在特别会议之前收到。

这份文件是大众仓储的招股说明书，是NSA在特别会议上的代理声明。没有人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或以引用方式并入其中的信息，并且大众仓储和NSA对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。因此，如果确实有人给你这类信息，你就不应该依赖它。本委托书/招股说明书所载信息仅为截至本委托书/招股说明书日期的信息，除非信息特别表明另一日期适用。

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		页

第一条合并			A-2

第1.1节。	合并		A-2

第1.2节。	交易步骤		A-3

第1.3节。	管理文件		A-3

第1.4节。	存续实体的高级职员、受托人、普通合伙人和有限合伙人		A-3

第1.5节。	有效时间		A-4

第1.6节。	合并完成		A-4

第1.7节。	合并的影响		A-4

第1.8节。	税务后果		A-4

第1.9节。	Structure		A-5

第二条合并审议；证券			A-6

第2.1节。	对证券的影响		A-6

第2.2节。	合伙单位合并对价；对合伙单位的影响		A-9

第2.3节。	外汇基金；外汇代理		A-12

第2.4节。	预扣权		A-14

第2.5节。	持不同政见者的权利		A-15

第2.6节。	无零碎股份		A-15

第三条公司当事人的代表和认股权证			A-15

第3.1节。	组织与资质；子公司		A-15

第3.2节。	公司资本化		A-16

第3.3节。	权威		A-18

第3.4节。	无冲突；所需备案和同意		A-18

第3.5节。	公司SEC文件；财务报表		A-19

第3.6节。	提供的信息		A-20

第3.7节。	不存在某些变化		A-21

第3.8节。	未披露负债		A-21

第3.9节。	许可证；遵守法律		A-21

第3.10节。	诉讼		A-21

第3.11节。	员工福利		A-22

第3.12节。	劳工事务		A-23

第3.13节。	税务事项		A-24

第3.14节。	物业		A-26

A-i


第3.15节。	环境事项	A-27

第3.16节。	知识产权；网络安全；隐私	A-28

第3.17节。	合同	A-30

第3.18节。	财务顾问的意见	A-31

第3.19节。	收购法规	A-31

第3.20节。	需要投票	A-31

第3.21节。	保险	A-32

第3.22节。	投资公司法	A-32

第3.23节。	经纪商	A-33

第3.24节。	关联交易	A-33

第3.25节。	确认无其他申述或保证	A-33

第四条母公司的代表和认股权证		A-33

第4.1节。	组织机构	A-34

第4.2节。	母大写	A-35

第4.3节。	权威	A-35

第4.4节。	无冲突；所需备案和同意	A-36

第4.5节。	母SEC文件；财务报表	A-36

第4.6节。	提供的信息	A-37

第4.7节。	合并子项I及合并子项II	A-37

第4.8节。	偿债能力	A-38

第4.9节。	不存在某些变化	A-38

第4.10节。	未披露负债	A-38

第4.11节。	遵守法律	A-38

第4.12节。	诉讼	A-39

第4.13节。	税务事项	A-39

第4.14节。	收购法规	A-40

第4.15节。	无需投票	A-40

第4.16节。	董事会批准	A-40

第4.17节。	经纪商	A-40

第4.18节。	投资公司法	A-40

第4.19节。	融资	A-40

第4.20节。	确认无其他申述及保证	A-41

第五条盟约和协定		A-42

第5.1节。	公司在合并前的业务行为	A-42

第5.2节。	在合并前由母公司进行业务	A-46

A-ii


第5.3节。	获取信息	A-47

第5.4节。	编制表格S-4、代理声明/招股章程及同意征求声明	A-48

第5.5节。	公司股东大会；同意征求	A-50

第5.6节。	适当行动；同意；备案	A-51

第5.7节。	征求意见；收购建议；逆向推荐变更	A-53

第5.8节。	公开公告	A-56

第5.9节。	董事及高级人员的赔偿	A-56

第5.10节。	员工事项	A-58

第5.11节。	股息及分派	A-60

第5.12节。	细则16b-3事项	A-61

第5.13节。	若干税务事项	A-62

第5.14节。	摘牌；注销	A-62

第5.15节。	转让税	A-62

第5.16节。	高级人员税务证明书	A-63

第5.17节。	融资和融资合作	A-63

第5.18节。	某些债务的处理	A-67

第5.19节。	若干所需同意书	A-68

第5.20节。	其他交易	A-69

第六条合并消费的条件		A-71

第6.1节。	各缔约方履行合并义务的条件	A-71

第6.2节。	对母方义务的条件	A-71

第6.3节。	公司各方义务的条件	A-73

第6.4节。	关闭条件受挫	A-74

第七条终止		A-74

第7.1节。	终止	A-74

第7.2节。	终止的效力	A-75

第7.3节。	费用及开支	A-75

第7.4节。	支付终止费	A-77

第八条杂项		A-78

第8.1节。	申述及保证的不存续	A-78

第8.2节。	整个协议；转让	A-78

第8.3节。	通告	A-78

第8.4节。	管辖法律和地点；放弃陪审团审判	A-79

第8.5节。	释义；某些定义	A-80

A-iii

本协议和合并计划（本“协议”）的日期为2026年3月16日，由马里兰州一家房地产投资信托基金（“公司”）、NSA OP，LP、特拉华州一家有限合伙企业（“合伙企业”，与公司一起“公司各方”）、马里兰州一家房地产投资信托基金（“母公司”）、大众仓储 OP，L.P.（特拉华州一家有限合伙企业（“母公司”）、马里兰州一家有限责任公司Pelican Merger Sub I，LLC（“Merger Sub I”）和特拉华州一家有限责任公司Pelican Merger Sub II，LLC（“Merger Sub II”，并与母公司，母OP和Merger Sub I，“母方”）。

W I T N E S E T H：

然而，各方希望通过（i）根据本协议规定的条款和条件并根据《马里兰州有限责任公司法》（“MLLCA”）和《马里兰州REIT法》（“MRL”），通过公司与Merger Sub I合并并并入Merger Sub I（以Merger Sub I为存续实体）实现业务合并（“公司合并”），以及（ii）在公司合并完成后，Merger Sub II与合伙企业合并并并入合伙企业，合伙企业为存续实体（“合伙企业合并”以及，连同公司合并，“合并”），根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州修订的统一有限合伙法案（“DRULPA”）；

鉴于本公司董事会（“公司董事会”）已（a）代表本公司（为其本身及以其作为合伙企业唯一普通合伙人的身份）宣布合并是可取的，并符合本公司及其股东和合伙企业及其有限合伙人（如适用）的最佳利益，并批准本协议、合并及本协议所设想的其他交易，（b）通过一项决议，建议公司合并及本协议拟进行的其他交易获公司股东批准，本协议拟进行的合并及其他交易获合伙企业的有限合伙人批准；及（c）指示公司合并及本协议拟进行的其他交易在公司股东大会上提交审议，并在此提交合并及拟进行的其他交易以供审议，就合伙企业的有限合伙人而言，以书面同意方式通过征求同意；

然而，母公司董事会（“母公司董事会”）已代表母公司宣布合并是可取的，并且符合母公司及其股东和母公司OP及其有限合伙人（如适用）的最佳利益，并基本上按照本协议规定的条款和条件批准了本协议、合并和在此设想的其他交易，包括发行与合并有关的母公司普通股和母公司OP单位；

然而，作为母公司OP的普通合伙人，特拉华州有限责任公司PSOP GP，LLC宣布合并是可取的，并且符合母公司OP及其有限合伙人的最佳利益（如适用），并批准了本协议、合伙企业合并和在此设想的其他交易，基本上按照本协议规定的条款和条件，包括就合伙企业合并发行母公司OP单位；

然而，母公司作为Merger Sub I的唯一成员，已批准本协议和公司合并，并授权Merger Sub I订立本协议，并根据本协议规定的条款和条件完成公司合并；

然而，作为Merger Sub II的唯一成员，母公司OP的全资子公司大众仓储运营公司（“PSOC”）已批准本协议和合伙企业合并，并授权Merger Sub II订立本协议并根据本协议所载条款和条件完成合伙企业合并；

A-1

然而，公司作为合伙企业的唯一普通合伙人，可促使合伙企业组建一个或多个新组建的实体，并向其出资合伙企业或其子公司的某些资产和负债，并向合伙企业OP单位的某些持有人提供赎回其部分或全部合伙OP单位的机会，以换取在这些实体中的股权，在每种情况下均按本协议的规定；

鉴于，作为母公司各方愿意订立本协议的条件和诱因，在执行和交付本协议的同时，公司普通股和合伙OP单位的某些持有人正在订立一项选举和支持协议，据此，除其他事项外，这些持有人将同意就合并采取特定行动，在每种情况下均根据其中规定的条款和条件；

然而，就美国联邦所得税而言，意在（i）公司合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，而本协议旨在并被采纳为《守则》第354和361条所指的公司合并的“重组计划”，以及（ii）合伙企业合并应被视为《守则》第708条含义内的“资产重迭”合并；和

然而，公司各方和母公司各方希望就本协议所述的合并作出某些陈述、保证、契约和协议。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议并出于良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：

第一条

合并

第1.1节。合并。

（a）公司合并。根据本协议中规定的条款并在满足或放弃条件的前提下，并根据MRL和MLLCA，在公司合并生效时间，公司和合并子I将完成公司合并，据此（i）公司将与合并子I合并，据此，公司的单独存在将终止，并且（ii）合并子I将继续作为存续实体和作为母公司的直接全资子公司（“存续公司”）。

（b）根据本协议规定的条款并在满足或放弃条件的前提下，并根据DLLCA和DRULPA，在合伙企业合并生效时间，合伙企业和合并子II应完成合伙企业合并，据此（i）合并子II应与合伙企业合并并并入合伙企业，据此，合并子II的单独存在将终止，并且（ii）合伙企业应继续作为存续实体和作为母公司的间接全资子公司（“存续合伙企业”）。

A-2

（a）在公司合并生效时，存续公司的名称应为“Pelican Merger Sub I，LLC”，而在紧接公司合并生效时间之前生效的经公司合并章程（或与公司合并有关的其他方面）修订以更改存续公司名称的Merger Sub I的组织章程应为存续公司的组织章程，直至其后根据Merger Sub I的经营协议或适用法律的规定进行修订。Merger Sub I的经营协议，在紧接公司合并生效时间之前生效，应为存续公司的经营协议，直至在符合第5.9条的规定下，其后按其中规定或适用法律进行修订。

（b）在合伙企业合并生效时，在紧接合伙企业合并生效时间之前生效的合伙企业有限合伙证书（“有限合伙证书”）应为存续合伙企业的有限合伙证书，直至其后按以下规定修订。在合伙企业合并生效时，在紧接合伙企业合并生效时间之前生效的合伙协议应为存续合伙企业的有限合伙协议，直至根据第5.9节的规定，其后按其中规定或适用法律进行修订（“经修订的合伙协议”）。

第1.4节。存续实体的高级职员、受托人、普通合伙人和有限合伙人。

（a）自公司合并生效时间起及之后，直至根据适用法律妥为选出或委任继任人及符合资格为止，（i）紧接公司合并生效时间前的合并子I的唯一管理成员须为存续公司的唯一管理成员，及（ii）紧接公司合并生效时间前的合并子I的高级人员须为存续公司的高级人员。自公司合并生效时间起及之后，直至根据适用法律指定继任者并符合资格的时间（以较早者为准），存续公司应为合伙企业的普通合伙人；但该普通合伙人权益应为非经济利益。

（b）自合伙企业合并生效时间起及之后，直至根据适用法律指定继任人并符合资格的时间（以较早者为准），紧接合伙企业合并生效时间之前的合伙企业普通合伙人应为存续合伙企业的普通合伙人。

A-3

（a）在截止日期，Merger Sub I和公司应根据马里兰州的法律，向马里兰州评估和税务部（“SDAT”）正式签署并提交合并条款（“公司合并条款”）。公司合并应在SDAT接受公司合并章程备案时或在公司和母公司根据MRL和MLLCA相互同意并在公司合并章程中规定的其他日期和时间（该日期和时间，“公司合并生效时间”）生效。

（b）在结业日，合伙企业应按照特拉华州法律，正式签署并向特拉华州州务卿（“DSOS”）提交合并证书（“合伙企业合并证书”）。合伙企业合并应在向DSOS提交合伙企业合并证书时或在公司和母公司根据DRULPA相互同意并在合伙企业合并证书中规定的其他日期和时间（该日期和时间，“合伙企业合并生效时间”）生效。

（c）除非另有书面约定，各方应促使公司合并生效时间和合伙企业合并生效时间发生在截止日期，其中（i）公司合并生效时间发生在紧接下拉合资企业出资之前，（ii）下拉合资企业出资发生在紧接下拉合资企业融资之前，以及（iii）根据紧接合伙企业合并生效时间之前发生的特别赎回对合伙OP单位的任何赎回。

第1.6节。合并完成。合并的交割（“交割”）应在满足或（在适用法律允许的范围内）放弃第六条规定的条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须在满足或（在适用法律允许的范围内）放弃该等条件的情况下）后的第七（7）个工作日纽约市时间上午8：00在8400 East Prentice Avenue，9th Floor，Greenwood Village，Colorado 80111的办公室或通过电子交换文件和签名的方式进行，或在双方可能以书面形式共同商定的时间、日期和地点（交割发生之日，“交割日”）。

第1.7节。合并的影响。

（a）公司合并应具有本协议以及MLLCA和MRL的适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在公司合并生效时，公司和合并子I的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应转移给存续公司、归属于存续公司并下放给存续公司，公司和合并子I的所有债务、负债、义务和义务应成为存续公司的债务、负债、义务和义务。

（b）合伙企业合并应具有本协议以及DRULPA和DLLCA的适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在合伙企业合并生效时，合伙企业和合并子Ⅱ的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权归属于存续合伙企业，合伙企业和合并子Ⅱ的所有债务、负债、义务和义务成为存续合伙企业的债务、负债、义务和义务。

第1.8节。税收后果。双方打算，就美国联邦以及适用的州和地方所得税目的而言（a）公司合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，并且本协议旨在并在此被采纳为《守则》第354、361和368条所指的“重组计划”，（b）合伙企业合并应被视为《守则》第708条下的“资产超过”合并，据此，在持有人

A-4

合伙OP单位、合伙优先单位或合伙LTIP单位收到新的母OP单位，合伙企业将被视为在受《守则》第721条管辖的交易中向母OP贡献其全部资产以换取新的母OP单位，随后合伙企业将被视为在受《守则》第731条管辖的交易中清算并向合伙OP单位、合伙优先单位或合伙LTIP单位的持有人分配新的母OP单位，（c）如果合伙OP单位或合伙优先单位的持有人根据合伙合并获得现金，母公司OP应被视为在紧接根据财政部条例第1.708-1（c）（4）节进行的合伙合并之前以该等现金收购该等合伙OP单位或合伙优先单位，通过接受该等现金，每个该等持有人应被视为同意上述处理，以及（d）根据特别赎回对合伙OP单位的降额合资出资和相关赎回，统称，应被视为《守则》第708（b）（2）节所述的合伙企业的一个分部，据此，合伙企业在受《守则》第721条管辖的交易中向Dropdown合资公司贡献资产，Dropdown合资公司的权益由合伙企业在受《守则》第731条管辖的交易中分配给赎回单位（定义见合伙协议）的持有人，并在此分配后立即，赎回单位的此类持有人收到的Dropdown JV权益在受《守则》第721条管辖的交易中贡献给Aggregator（定义见合伙协议）。在每种情况下，双方同意不对所有美国联邦以及（如适用）州和地方所得税目的的任何与上述不一致的纳税申报表采取任何立场，除非《守则》第1313条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）中定义的最终“决定”另有要求。

第1.9节。Structure。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，在收到公司必要投票之前，公司各方应使用商业上合理的努力与母公司合作，以实施母公司要求的关于本协议所设想的交易的结构或步骤的任何合理变更（此种合作应包括对本协议进行适当的修订）。

（b）尽管有上述规定，公司将没有义务同意以其他方式根据本条第1.9款实施任何此类变更，除非此类变更单独或合计：（i）不会对母公司在特别赎回或公司股份合并对价、零碎股份对价、公司优先股对价、合伙企业优先股对价的支付金额或时间方面的义务产生不利影响或改变，合伙单位合并对价或就公司股权奖励应付的对价；（ii）不会对公司各方或公司普通股、公司优先股、公司股权奖励、合伙OP单位、合伙LTIP单位、合伙优先单位的任何持有人或任何在Dropdown JV中的权益持有人产生不利影响，包括任何（a）更改形式或减少该等持有人将收到的对价，（b）可合理预期会对公司各方或公司普通股、公司优先股、合伙OP单位、合伙LTIP单位、合伙优先单位的任何持有人造成任何不利税务或其他不利后果的变更，或任何在Dropdown JV中的权益持有人（包括对这些人征收的任何税款）或公司股权奖励，其增量高于在没有任何此类变更的情况下就本协议所设想的交易对这些人征收的税款或其他不利后果，以及（c）任何可能对公司的分类产生不利影响的变更，或任何被归类为REIT的公司子公司，作为REIT或可能使公司或任何此类子公司根据《守则》第857（b）、860（c）或4981节（或其他重大实体层面的税收）承担任何“禁止交易”税或其他重大税收；（iii）不无理干预公司或任何公司子公司的持续运营；（iv）不损害公司各方或母公司履行其在本协议下各自义务的能力；（v）不实质性延迟交割，包括对公司双方及母公司双方满足各自在本协议项下义务的所有先决条件和以其他方式完成合并的能力的任何不利影响，或导致违反本协议；（vi）以完成合并为条件；（vii）不与或违反

A-5

公司或任何公司附属公司的组织文件或任何法律，更改公司股份实益权益持有人授权或批准合并及在此设想的其他交易所需的投票权，或导致违反或合理预期将导致违反或违反公司或任何公司附属公司作为一方或其各自资产受其约束的任何合同，（viii）不要求公司或任何公司附属公司订立任何合同，或作出任何承诺，根据其条款不会在本协议终止时立即终止，对公司或任何公司子公司没有持续的义务或责任，且（ix）在交割前不生效。

（c）在不限制前述规定的情况下，（i）公司或任何公司附属公司均无须因实施上述任何变更而产生任何重大的自付费用，或无须支付或同意支付与实施该等变更有关的任何金钱义务，在每种情况下，除由母方偿还的任何费用或金钱义务外；但母方须在切实可行范围内尽快如此偿还公司或适用的公司附属公司，及（ii）概无任何陈述，本公司或本公司任何附属公司的保证或契诺应被视为违反或违反本第1.9条所要求的交易或合作。母公司应就公司或公司任何子公司因本第1.9条所设想的行动而遭受或招致的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、裁决、判决和罚款（统称“损失”）向公司和公司子公司作出赔偿；但前提是，上述赔偿不适用于因公司或公司任何子公司或（在每种情况下）其各自代表的重大过失、故意不当行为、欺诈或恶意行为而造成的任何损失。母公司各方应根据公司的要求，向公司垫付公司及其子公司就公司和公司子公司根据本第1.9节采取的任何行动向第三方支付的所有合理且有文件证明的自付费用；但公司应立即将退还给公司或任何公司子公司的任何此类款项退还给母公司。

第二条

合并考虑；证券

第2.1节。对证券的影响。

（a）证券的处理。在公司合并生效时，并凭借公司合并，且在公司、母公司、合并子I或公司、母公司或合并子I的任何证券持有人未采取任何进一步行动的情况下：

（i）注销公司普通股。由公司或任何全资公司附属公司持有和拥有且在每种情况下不是以受托身份代表第三方持有的紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股，将自动被注销和退休，并将不复存在，且不得支付任何合并对价，也不得就公司合并相关或因公司合并而支付任何其他款项或与此相关的权利。由母公司或合并子I持有的紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股将不再流通，并将自动被注销和退休，并将不复存在，并且不得支付任何合并对价，也不得就与公司合并相关的或作为公司合并的结果而支付任何其他款项或行使权利。

（ii）公司普通股的转换。除第2.1（a）（i）条另有规定外，在符合及按照第2.3条的规定下，于公司合并生效时，凭藉公司合并，且在没有母公司、母公司OP、合并子I、公司或公司普通股持有人采取任何行动的情况下，紧接本公司之前已发行及已发行的每一股公司普通股

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合并生效时间应予取消及退场并终止存在，并应自动转换为收取（在交出证明该份额的凭证（“凭证”）时，或在以记账形式持有的份额（“记账份额”）的情况下，转让该记账份额）的权利，0.1400（“交换比率，根据第2.1（b）节、第5.11（c）节或第5.11（d）节进行的任何调整）母公司普通股（“公司股份合并对价”），不计利息，加上根据第2.6节收取现金的权利（如果有的话），以代替根据本第2.1（a）节这些公司普通股将被转换成的零碎母公司普通股（“零碎股份对价”），以及根据第2.3（e）节就母公司普通股应付的任何股息或其他分配。

（iii）合并子I会员权益的处理。在公司合并生效时间及之后，在无需母公司、母公司OP、公司或任何Merger Sub I证券持有人采取任何行动的情况下，紧接公司合并生效时间之前已发行和未偿还的Merger Sub I的每个成员权益应保持已发行和未偿还，并应构成存续公司中唯一未偿还的成员权益或经济权益，不受公司合并的影响。

（iv）公司优先股的处理。

（a）在公司合并生效时间或之前，母公司应采取一切必要行动，以便其信托声明和章程规定授权和发行母公司的一个或多个类别或系列优先股，这些优先股的权利、优先权、特权和投票权与紧接公司合并生效时间之前已发行的相应类别或系列公司优先股的权利、优先权、特权和投票权基本没有变化，包括在股息权、清算优先权、赎回权、投票权和排名方面，在公司章程中规定的每一种情况下。

（b）在符合及按照第2.3条的规定下，于公司合并生效时，凭藉公司合并，且在母公司、母公司OP、合并子I、公司或公司优先股持有人未采取任何行动的情况下，在紧接公司合并生效时间前已发行和流通的任何类别或系列的每一股公司优先股，应自动转换为收取（在交出证书或在记账股份的情况下，转让该等记账股份）一股有效发行的相应类别或系列的母公司优先股（“公司优先股代价”），以及根据第2.3（e）节就母公司优先股应付的任何股息或其他分派。

（b）防止稀释的调整。在不限制本协议规定的情况下，在本协议日期与公司合并生效时间之间，如果已发行的公司普通股因任何股票分割、股份分割或拆细、股票红利、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股份，则在不限制其他各方在本协议项下的任何其他权利的情况下，交换比率将在适当范围内进行调整，以便为母公司和公司普通股持有人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果。在不限制本协议规定的情况下，在本协议日期与公司合并生效时间之间，如因任何股票分割、股份分割或拆细、股票红利、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而将已发行的母公司普通股变更为不同数量或类别的股份，则在不限制其他各方在本协议项下的任何其他权利的情况下，交换比率将在适当范围内进行调整，以便为母公司和公司普通股持有人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果。

A-7

（i）公司受限制股份奖励的处理。紧接公司合并生效时间之前根据股权计划授予的每笔已发行且未归属的公司普通股奖励（每笔为“公司限制性股票奖励”，统称为“公司限制性股票奖励”）应全部归属，且所有限制应自动失效，截至紧接公司合并生效时间之前。截至公司合并生效时间，就本协议而言，包括第2.1（a）节的规定，受公司限制性股票奖励约束的每一股公司普通股应被视为已发行和流通的公司普通股。

（二）伙伴关系LTIP单位的待遇。在紧接合伙企业合并生效时间之前尚未归属且未归属的每个合伙企业LTIP单位（2026年授予的任何业绩归属合伙企业LTIP单位除外）应全部归属，且所有限制应自动失效，截至紧接合伙企业合并生效时间之前。就前一句而言，根据基于绩效的归属条件授予的所有此类合伙LTIP单位应被视为假设达到了目标绩效水平。紧随该等归属并自合伙企业合并生效时间起生效后，公司作为合伙企业的普通合伙人，应就当时有资格转换的所有合伙企业LTIP单位（在该等归属生效和合并完成后，为明确起见，不包括2026年授予的任何绩效归属合伙企业LTIP单位）行使其促使强制转换（定义见合伙协议）的权利，以便每个该等合伙企业LTIP单位应根据合伙协议转换为同等数量的合伙OP单位。为免生疑问，在此类转换后，就此类合伙LTIP单位发行的合伙OP单位应被视为本协议所有目的的合伙OP单位，包括第2.2节，并应在合伙合并中获得与其他合伙OP单位相同的形式和金额的对价，但须遵守本协议的条款和条件。此外，在截止日期的合伙企业合并生效时间之后，合伙企业应根据管辖此类合伙企业LTIP单位和合伙协议的适用奖励协议的条款，立即向合伙企业LTIP单位（2026年授予的业绩归属合伙企业LTIP单位除外）的每个持有人支付相当于截至并包括合伙企业合并生效时间（不计利息）的此类合伙企业LTIP单位的所有应计和未支付现金分配的金额。在合伙企业合并生效时间，2026年授予的每个业绩归属合伙企业LTIP单位将被无偿注销。

（iii）公司行动。在合伙企业合并生效时间之前，公司应通过决议、提供任何通知，并采取所有可能必要或适当的其他行动（包括在适用的情况下获得奖励持有人的同意）（根据股权计划、适用法律和其他方式），以实现本第2.1（c）条的规定，并确保自公司合并生效时间起及之后，公司股权奖励持有人不享有与此相关的除本第2.1（c）条具体规定的权利外的其他权利。

（d）股份转让账簿。自公司合并生效之时起及之后，公司的股份转让账簿应予关闭，此后不再进行公司普通股或公司优先股的转让登记。自公司合并生效时间起及之后，在紧接公司合并生效时间之前持有公司普通股或公司优先股的人士将不再拥有与该等股份有关的权利（包括与投票有关的权利），除非本协议就收取公司股份合并对价或公司优先股对价（如适用）的权利、任何零碎股份对价以及根据第2.3（e）节应付的任何股息或其他分配另有明确规定。在公司合并生效时间当日或之后，因任何理由而向交易所代理人或母公司呈交的公司任何凭证或记账股份，须予注销，并交换为先前由该等适用凭证或记账股份所证明的公司普通股的公司股份合并代价或与公司优先股有关的公司优先股代价

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以前由该等适用凭证或记账股份证明。为免生疑问，任何未交回的证书或未转让的记账股份的持有人均无权就该等未交回的证书或记账股份就应付的母公司普通股或应付的母公司优先股对价就该等未交回的证书或记账股份进行投票，直至根据本协议交出该等证书（或代替损失的誓章）或转让该记账股份并由该持有人收到公司股份合并对价或公司优先股对价。

第2.2节。合伙单位合并对价；对合伙单位的影响。

（a）伙伴关系OP单位的待遇。在合伙企业合并生效时，并凭借合伙企业合并，且在合伙企业、母公司OP、Merger Sub II或合伙企业任何证券的持有人、母公司OP、Merger Sub II不采取任何进一步行动的情况下：

（i）合并子项II对会员权益的影响。紧接合伙企业合并生效时间之前已发行和尚未发行的Merger Sub II的每个成员权益应自动转换为并成为一个（1）新的有效发行的合伙OP单位，该合伙OP单位应归PSOC所有。

（二）对合伙企业中普通合伙人权益的影响；公司拥有的合伙OP单位。存续公司截至紧接合伙企业合并生效时间之前在合伙企业中拥有的普通合伙人权益仍应作为合伙企业中的普通合伙权益未清偿。存续公司在紧接合伙合并生效时间之前拥有的合伙OP单位应根据第2.2（a）（iii）节转换为新的母公司OP单位。

（iii）转换合伙OP单位。构成非选举产生的单位（定义见合伙协议）（非认可投资者单位除外）且在紧接合伙合并生效时间之前已发行和尚未发行的每个合伙OP单位（包括根据第2.1（c）（ii）节转换为合伙OP单位的任何合伙LTIP单位）应自动转换为若干新的有效发行的母OP单位（“新的母OP单位”），数量等于交换比率（“合伙单位合并对价”），及该等新的母OP单位的每名持有人均须根据母OP协议的条款，在合伙合并生效时间后获接纳为母OP的有限合伙人。为免生疑问，构成（x）赎回单位的每个合伙OP单位应已按第2.2（b）节所述处理，且在合伙合并生效时不得尚未清偿，或（y）非认可投资者单位应已按第2.2（a）（iv）节所述处理，并且在每种情况下，均无权收取任何合伙单位合并对价。根据本条第2.2（a）（iii）款的条款在转换非选举产生的单位时支付的合伙单位合并对价，应视为已支付，以完全满足此前与非选举产生的单位有关的所有权利和特权。

（iv）尽管有第2.2（a）（iii）节的规定，构成非认可投资者单位且在紧接合伙企业合并生效时间之前已发行和未偿还的每个合伙OP单位应自动转换为收取相当于合伙单位合并对价的现金金额（不计利息）的权利。自合伙企业合并生效之时起，所有该等非认可投资者单位将自动注销和清退，不再未偿还并将不复存在，且该等非认可投资者单位的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但收取（受此处规定的任何调整和预扣）本节2.2（a）（iv）中所述对价的权利除外。根据第2.2（a）（iv）节转换为收取现金代替合伙单位合并对价的权利的非认可投资者单位的每个持有人应收取现金，而不计利息，金额等于（i）母公司普通股价格乘以（ii）0.1400的乘积。接受此类现金后，非认可投资者单位的每个持有人应被视为同意将收到此类现金视为根据财政部条例第1.708-1（c）（4）节为美国联邦以及适用的州和地方所得税目的直接向母公司OP出售其非认可投资者单位。

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（i）在本协议日期之后和合伙企业合并生效时间之前的任何时间，合伙企业应根据合伙协议组建一家特拉华州有限责任公司（“Dropdown JV”），该公司最初将由合伙企业拥有。如第1.2节（b）中所述，合伙企业应根据出资协议（“Dropdown JV出资协议”）（基本上以本协议所附的形式作为附件 C）出资或促成本协议所附的合伙企业和合伙企业子公司的财产的出资（该出资，“Dropdown JV出资协议”），以换取Dropdown JV中的所有共同成员权益。Dropdown合资企业应受有限责任公司协议（“Dropdown JV协议”）管辖，该协议的形式基本上以本协议所附的附件 D为准。

（ii）在符合合伙协议的情况下，合伙企业应在提交最终委托书/招股说明书后的五（5）个工作日内，交付书面通知和相关材料（其中通知和相关材料应描述特别赎回的重大经济和其他条款，并应包括行使特别赎回的指示）（统称，《特别赎回材料》）由SR Eligible Limited Partners（定义见合伙协议）作出，据此，该SR Eligible Limited Partners可选择让其部分或全部合伙OP单位在一对一的基础上赎回，以换取同等数量的合资单位（定义见合伙协议）（如选择SR Eligible Limited Partners，“经选举产生的持有人”）；但经选举产生的持有人须根据合伙协议在SR合格有限合伙人之间就合营权益金额（定义见合伙协议）的分配进一步受赎回或按比例分配。如第1.2（d）节所述，公司应促使合伙企业赎回通过8亿美元除以OP单位赎回价值（定义见合伙协议）确定的若干合伙OP单位，以换取相等数量的合资单位（合资单位应与聚合单位（定义见合伙协议）一对一对应）（包括根据合伙协议赎回非选举单位的任何赎回，“特别赎回”）。作为特别赎回的一部分发行的合资单位将代表合伙企业将持有的合资单位的百分之八十（80%）（剩余的百分之二十（20%）），并且在交割时下拉合资公司的合资股权总价值（定义见合伙协议）应为1,000，000,000美元。任何持有人未能及时交付该选择应被视为不间接参与特别赎回的选择；但所有SR合格有限合伙人（自愿赎回单位（定义见合伙协议））持有的合伙OP单位可根据合伙协议在SR合格有限合伙人之间就合资公司利息金额进行赎回。

（iii）如果持有人选择参与特别赎回将导致NSA Puerto Rico，LLC未能满足经《守则》第856（h）条修改的《守则》第542（a）（2）条的要求（而不考虑所有权权益是否在一个纳税年度的最后半年内持有），则特别赎回应以公司和母公司合理确定的允许NSA Puerto Rico，LLC满足上述要求的方式进行调整；但前提是，在任何情况下，此类调整均不得对双方就特别赎回承担的义务产生不利影响或在任何不利方面发生变化。

（iv）特别赎回的完成须按第1.2（d）条所指明的时间发生。特别赎回完成后：（a）合伙企业应促使在赎回单位的赎回中指定交换的所有合资单位向聚合商贡献同等数量的聚合商单位；（b）赎回单位应被注销，并应就本协议和合伙协议项下的所有目的停止未偿还；（c）作为已注销赎回单位的前持有人的SREligible Limited Partners无权就该等赎回单位收取合伙单位合并对价；及（d）作为已注销赎回单位的前持有人的SREligible Limited Partners须就该持有人先前持有的每个赎回单位收取一个聚合单位。

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（v）在Dropdown合资企业最初成立时，它应由合伙企业全资（直接或间接）拥有，并且出于美国联邦和（如适用）州和地方所得税目的，不被视为独立于合伙企业的实体。Dropdown合资公司在特别赎回之前产生的任何负债应在Dropdown合资公司因美国联邦和（如适用）州和地方所得税目的而被视为独立于合伙企业的实体时发生。此类负债的收益应用于偿付在本协议日期之前至少两（2）年未偿还的合伙企业债务，以便（i）根据财政部条例第1.707-5（c）节，就财政部条例第1.707-5和/或1.707-6节而言，Dropdown合资企业的负债应被视为与此类合伙企业债务相同的负债；（ii）Dropdown合资企业的负债应构成财政部条例第1.707-5（a）（6）节和/或财政部条例第1.707-6（b）（2）（iii）（b）节规定的合格负债；以及（iii）在特别赎回时，Dropdown合资企业应被视为以不会导致美国联邦所得税目的的变相出售的方式承担合伙企业的合格责任。双方同意，除非《守则》第1313条（或州或地方法律的任何相应或类似规定）中定义的最终“决定”另有要求，否则不对所有美国联邦以及（如适用）州和地方所得税目的的任何与上述不一致的纳税申报表采取任何立场。

（vi）Dropdown合资企业融资和允许的夹层融资的本金总额应等于2,244，459,236美元。

（c）伙伴关系优先股的待遇。

（i）在合伙企业合并生效时间或之前，母公司OP应采取一切必要行动，以便母公司OP协议和任何适用的指定证书或类似文书规定授权和发行母公司OP的一个或多个类别或系列的优先合伙单位，这些单位拥有与权利、优先权、特权和投票权实质上没有变化的权利、优先权、特权和投票权，在紧接合伙企业合并生效时间之前未偿还的相应类别或系列合伙企业优先单位（母OP的此类新类别或系列优先合伙单位，“母OP优先单位”）的特权和投票权，包括与分配权、清算优先权、赎回权、投票权和排名有关的特权和投票权，在每种情况下，如合伙协议和适用的合伙单位指定中所述。

（ii）在合伙企业合并生效时，凭借合伙企业合并，且在母公司OP、母公司、合并子I、合并子II、合伙企业、公司或合伙企业优先单位持有人未采取任何行动的情况下，在紧接合伙企业合并生效时间之前已发行和尚未发行的任何类别或系列的每个合伙企业优先单位应自动注销，并转换为相应类别或系列的一个新的有效发行的母公司OP优先单位，及各合伙企业优先单位持有人应根据母公司OP协议的条款（“合伙企业优先单位对价”）在合伙企业合并生效时间后被接纳为母公司OP的有限合伙人。

（d）伙伴关系OP股和伙伴关系优先股转让账簿。自合伙企业合并生效时间起及之后，合伙企业的单位转让账簿应予关闭，此后不得再有合伙企业OP单位的转让或赎回或合伙企业优先单位的转让登记。自合伙企业合并生效时间起及之后，在紧接合伙企业合并生效时间之前持有非选举产生的单位或合伙企业优先单位的人士，将不再拥有与该等合伙企业OP单位及合伙企业优先单位有关的权利（包括与投票有关的权利），除非本协议就收取合伙企业单位合并对价或合伙企业优先单位对价的权利（如适用）另有明文规定，加上收取任何股息或其他分配的权利，记录日期在合伙企业合并生效时间之后就母OP单位或母OP优先单位（如适用）应付。

A-11

（a）在公司合并生效时间之前，母公司应与母公司选定的、公司合理接受的银行或信托公司订立形式和实质上公司合理接受的协议，根据第2.1（a）（ii）、2.1（a）（iii）、2.2（a）和2.6节的规定，担任支付和交付合并对价和零碎股份对价的交换代理（“交换代理”）。

（b）在公司合并生效时间或之前，母公司应将（i）母公司普通股和母公司优先股（或与其相关的存托股）以记账式形式的证据存入或安排存入交易所代理，这些证据等于将作为公司股份合并对价和公司优先股对价（如适用）发行的股份总数，以及（ii）以足以支付零碎股份对价的金额立即可用的资金兑现。母公司还应在公司合并生效时间之后根据需要不时向交易所代理存入或安排存入根据第2.3（e）节支付的任何股息或其他分配（如有）。记账式母公司普通股和母公司优先股（或与之相关的存托股）和现金金额的此类证据，连同根据本条2.3（b）存放于交易所代理的任何此类股息或其他分配，在本协议中统称为“外汇基金”。外汇基金应为截至公司合并生效时间之前已发行的公司普通股和公司优先股的持有人的唯一利益。母公司应促使交易所代理作出，而交易所代理应作出，交付公司股份合并对价、公司优先股对价、支付零碎股份对价以及根据本协议从外汇基金中支付根据第2.3（e）节应付的任何股息或其他分配。尽管有上述规定，应付给公司限制性股票奖励持有人的任何金额不得存入交易所代理，而是应由公司、其任何关联公司或第三方发薪提供者酌情通过适用的发薪系统支付给适用的奖励持有人。

（c）外汇基金的现金部分应由交易所代理按照母公司的指示进行投资。外汇基金的利息和其他收入应为父母的唯一和专有财产，并应按父母的指示支付给父母。外汇基金的任何投资均不得免除母公司或交易所代理支付本条第二款所要求的款项，且在任何此类投资产生任何损失后，母公司应在必要的范围内及时向交易所代理提供额外资金，以在公司合并生效时为公司普通股持有人的利益履行母公司在本协议项下的义务，这些额外资金将被视为外汇基金的一部分。

（d）交换程序。

（i）在公司合并生效时间后，母公司应在合理可行的范围内尽快促使交易所代理将（a）公司普通股根据第2.1（a）（ii）条转换为收取公司股份合并对价的权利和（b）公司优先股根据第2.1（a）（iv）（b）条转换为收取公司优先股对价的权利的证书的记录持有人（在每种情况下，（x）一封转递函（“转递函”），以母公司准备并为公司合理接受的惯常形式，其中应指明（其中包括）只有在将证书（或代替证书的遗失誓章）妥善交付给交易所代理后，才能进行交付，并转移证书的灭失风险和所有权，以及（y）用于实现交出证书以换取公司股份合并对价或公司优先股对价（如适用）的指示，其中公司普通股或公司优先股的数量（如适用），先前由该证书证明的应已根据本协议和公司合并进行转换，连同根据第2.6节就零碎股份对价应付的任何金额以及根据第2.3（e）节就母公司普通股应付的股息或其他分配。

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（ii）在向交易所代理交出证明书（或代替遗失的誓章），连同一份妥为填妥及有效签立的转递函，以及交易所代理可能合理要求的其他文件后，该证明书的持有人有权收取每一公司普通股的公司股份合并代价或每一公司优先股的公司优先股代价（如适用）作为交换（或代替遗失的誓章），先前根据本条第二款规定由该证书证明的加上该持有人根据第2.6节的规定有权收取的任何零碎股份对价，以及该持有人有权收取的关于根据第2.3（e）节应付的股息或其他分配的任何金额，在交易所代理人收到该证书（或代替损失的誓章）和转递函后，通过邮寄或电汇方式，如此交出的证书（或代替损失的誓章）应立即注销。交易所代理应在遵守交易所代理可能施加的合理条款和条件的情况下接受此类凭证（或代替遗失的誓章），以便按照惯例交易所惯例进行有序的交易所。不得就公司股份合并对价、公司优先股对价、零碎股份对价或该持有人根据第2.3（e）条有权获得的任何分派为证书持有人的利益支付或应计利息，在交出证书时应予支付。如公司普通股或公司优先股的所有权转移未在公司的转让记录中登记，则按照本条第2.3条规定的程序交出的任何证书须适当背书或以其他适当形式转让，即为付款条件，且要求支付此类款项的人应已提供所有必要的文件，以证明因支付公司股份合并对价或公司优先股对价（如适用）而需要向所交证书的登记持有人以外的人支付的任何适用的转让税和其他类似税款已被支付，或应已使母公司和交易所代理合理满意地证明此类税款不适用。

（iii）除交易所代理合理要求外，任何记账股份持有人均无须向交易所代理交付已签立的转递函，以收取该持有人根据本条第二款有权收取的母公司根据本条第二款规定就该等记账股份收取的公司股份合并对价、公司优先股对价或其他金额。在收到交易所代理可能合理要求的任何文件的前提下，一股或多股记账式股份的每一持有人均应在公司合并生效时间自动有权收到，而母公司应促使交易所代理在公司合并生效时间后（但在任何情况下不得迟于其后三（3）个工作日）在合理可行的范围内尽快支付和交付公司股份合并对价和公司优先股对价（如适用），根据本条第二条的规定，就每一份该等记账股份加上该记账股份持有人根据第2.6节的规定有权收取的任何零碎股份代价，以及该记账股份持有人根据第2.3（e）节有权收取的任何股息或其他分派。公司股份合并对价、公司优先股对价、根据第2.6节的规定应付的零碎股份对价以及就记账股份应付的任何股息和其他分派的支付仅应支付给以其名义登记该等记账股份的人。不得就公司股份合并对价、公司优先股对价、根据第2.6节的规定应付的零碎股份对价或该记账股份持有人根据第2.3（e）节有权获得的任何股息或其他分配为记账股份持有人的利益支付或应计利息。

（iv）在公司合并生效时，公司普通股和公司优先股的持有人将不再是公司股东，也不享有作为公司股东的任何权利，但有权收取公司股份合并对价或公司优先股对价（如适用），该持有人根据本条第二款的规定有权收取的来自母公司的款项，加上该持有人根据第2.6节的规定有权收取的任何零碎股份对价，以及该持有人有权按照

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第2.3（e）节。在交出证明公司普通股或公司优先股（如适用）的交换凭证（或代替遗失的誓章）时支付的公司股份合并对价和公司优先股对价，或在记账股份的情况下根据本条第二条的条款进行的转让，应被视为已全部满足与公司普通股或公司优先股（如适用）有关的所有权利和特权，在此之前由该等凭证或记账股份证明。

（e）交易所代理持有的股息及分派。不得就记录日期在公司合并生效时间之后的母公司普通股或母公司优先股向根据本协议可向该持有人发行的任何未交回的证书或记账股份的持有人支付股息或其他分配，而所有此类股息和其他分配应由母公司向交易所代理支付，并应计入外汇基金，在每种情况下，直至根据本协议交出该证明书（或代替遗失誓章）或转让该记账份额。在适用法律的规限下，在交出任何该等证明书（或代替遗失的誓章）或转让任何记账股份后，须向该等证明书的持有人支付不计利息的款项：（i）就该持有人根据本协议有权获得的全部母公司普通股或母公司优先股（如适用）的数目（如适用）而支付的股息或其他有记录日期的分派的金额；及（ii）在适当的付款日期，记录日期在公司合并生效时间之后但在此种放弃之前且付款日期在此种放弃之后的股息或其他分配的金额应就此种母普通股或母优先股（如适用）支付。

（f）遗失的证书。如任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，以及在母公司或交易所代理人要求的范围内，该人按惯例金额张贴债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理人将发出公司股份合并对价或公司优先股对价（如适用），以换取该遗失、被盗或毁损的证书，连同根据第2.6节就零碎股份代价应付的任何款项，以及根据第2.3（e）节就母公司普通股应付的股息或其他分派。

（g）终止外汇基金。外汇基金的任何部分（包括收到的与之相关的任何利息和收入以及任何零碎股份对价以及与母公司普通股或母公司优先股相关的任何适用股息或其他分配）在公司合并生效时间后九（9）个月内仍未分配给公司普通股和公司优先股的前持有人，应在要求时交付给母公司，而任何在公司合并前的公司普通股或公司优先股的前持有人，如在此之前未遵守本条第二款，此后应仅向母公司（且仅作为其一般债权人）寻求支付公司股份合并对价或公司优先股对价（如适用）。

（h）不承担责任。任何母方、公司各方、交易所代理人或其任何雇员、高级人员、董事、受托人、代理人、代表或关联机构，如外汇基金的任何部分已根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员，则均不得就公司股份合并对价或公司优先股对价（如适用）向任何人承担责任。任何公司普通股或公司优先股的持有人在紧接本将以其他方式免于任何政府实体或成为其财产的时间之前未申索的任何剩余金额，在适用法律允许的范围内，应成为父母的财产，不受此类持有人或其继承人、受让人或个人代表先前有权获得的任何债权或利益的影响。

第2.4节。扣留权。公司、存续公司、合伙企业、存续合伙企业、母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和任何其他适用的扣缴义务人，作为

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适用，应有权从根据本协议应支付给任何人的任何金额中扣除和预扣根据《守则》、根据其颁布的规则和条例或州、地方或非美国税法的任何规定就支付此类款项而被要求扣除和预扣的金额。如果公司、存续公司、合伙企业、存续合伙企业、母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或任何其他适用的扣缴义务人（如适用）如此扣除或扣留的金额，并已支付给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，这些扣除和扣留的金额应被视为已支付给进行此类扣除或扣留的人。

第2.5节。异议者的权利。任何异议者或评估权，或反对股东的其他类似权利，包括MRL标题8、副标题5、第8-501.1（j）节规定的任何此类权利，不得与合并或本协议所设想的其他交易有关。

第2.6节。没有零碎股份。在交出交换证书或转让记账式股份时，不得发行代表零碎母公司普通股的证书或以股代息，该零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。尽管本协议有任何其他规定，根据第2.1（a）节转换为有权获得公司股份合并对价的公司普通股的每一持有人，如果原本有权获得母公司普通股的一小部分，则应获得现金，而不计利息，金额等于（i）母公司普通股价格乘以（ii）母公司普通股的该部分的乘积。

第三条

公司各方代表及认股权证

除（a）在2024年1月1日或之后向SEC提交或提交给SEC的公司SEC文件中披露外，且在本协议日期之前至少一（1）个工作日（不包括“风险因素”标题下此类文件中包含的任何风险因素披露（但包括其中包含的对历史事实或事件的任何描述）以及任何“前瞻性陈述”免责声明（但包括其中包含的对历史事实或事件的任何描述）中包含的任何风险或其他事项的披露，或在谨慎的范围内的其他陈述，预测性或前瞻性）（同意所有此类公司SEC文件应被视为已向母公司提供，以用于本协议中所有提及已经或将要“交付”、“提供”、“提供”的文件或其他信息，或类似意义的词，向母公司）或（b）如公司就本协议的执行及交付而向母公司交付的单独披露函件（「公司披露函件」）所披露（经同意，公司披露函件第三条任何章节或分节中的任何项目的披露，亦须视为就本协议第三条任何其他章节或分节而披露，但披露的适用性须从所作出的该等披露的文本中合理地明显；提供公司披露函中的任何内容均无意扩大公司或合伙企业在此作出的任何陈述或保证的范围），公司各方在此共同和分别向母公司各方声明和保证如下：

第3.1节。组织与资质；子公司。

（a）该公司是一家根据马里兰州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的房地产投资信托基金。该合伙企业是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限合伙企业。相互间的公司附属公司是根据其公司或组织的司法管辖区的法律酌情正式成立或组织、有效存在并具有良好信誉（就承认此类概念的司法管辖区而言）的公司或其他法律实体，除非未能如此存在且具有良好信誉不会单独或在

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合计，合理预期会对公司产生重大不利影响或阻止或实质性延迟公司或合伙企业完成本协议所设想的交易。公司和合伙企业各自（i）拥有必要的房地产投资信托、公司或其他法律实体（视情况而定）的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并在目前进行的业务中开展业务；（ii）具有开展业务的适当资格，并在其财产或资产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区（就承认此类概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉。

（b）各公司附属公司（合伙企业除外）（i）拥有必要的房地产投资信托、公司或其他法律实体（视情况而定）的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并在目前进行的业务中开展业务；（ii）具有开展业务的适当资格，并在其财产或资产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区（就承认此类概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉，除第（i）及（ii）条的每宗个案外，个别或整体而言，合理预期不会对公司产生重大不利影响，或阻止或实质上延迟公司或合伙企业完成本协议所设想的交易。

（c）公司已向母公司提供（i）《公司章程》、（ii）《公司章程》、（iii）《合伙协议》和（iv）《有限合伙证书》的真实完整副本，在每种情况下均自本协议之日起生效。《公司章程》、《公司章程》、《合伙协议》及《有限合伙证书》各条款均获正式采纳，并具有充分的效力及效力，而公司或合伙企业均不违反该等文件的任何规定。

（d）公司披露函第3.1节（d）列出截至本协议日期各附属公司的完整名单。

（e）公司披露信函第3.1节（e）列出了截至公司最近的资产负债表上记录的本协议日期，公司或任何子公司拥有股权的除公司子公司之外的完整人员名单，以及公司或适用的子公司在每个此类实体中规定的百分比权益。

3.2节。公司资本化。

（a）公司的实益权益包括250,000，000股实益权益普通股，每股面值0.01美元（“公司普通股”）和50,000，000股实益权益优先股，每股面值0.01美元，包括公司的6.000% A系列累积可赎回实益权益优先股，每股面值0.01美元（“公司A系列优先股”），以及公司的6.000% B系列累积可赎回实益权益优先股，每股面值0.01美元（“公司B系列优先股”，连同公司A系列优先股，“公司优先股”，公司优先股和公司普通股，统称“公司股本股份”）。于2026年3月13日（「资本化日期」）收市时，（i）77,137，402股公司普通股（包括31,296股受公司限制性股票奖励规限的公司普通股）已发行及流通，及（ii）14,801，345股公司优先股已发行及流通。所有已发行的公司股本股份均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，且发行时并无违反任何优先认购、优先认购、优先要约或类似权利。在资本化日期营业结束时，假设适用的业绩条件达到目标水平（或假设适用的业绩条件达到最高水平），已发行128,228，477个合伙OP单位、15,898，056个合伙优先单位、以及693,316个合伙LTIP单位的未偿还合伙企业（或假设适用的业绩条件达到最高水平的合伙企业的933,045个合伙LTIP单位）。公司是合伙企业的唯一普通合伙人。公司披露函第3.2（a）（i）节在资本化日期营业结束时列出了合伙单位的所有持有人的真实、正确和完整的名单，以及每个该等持有人持有的该等单位的数量和类型。第3.2（a）（二）条

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（b）在资本化日期的营业时间结束时，除第3.2（a）条规定或合伙协议中规定的情况外，没有（i）公司或任何公司附属公司的未偿还证券可转换为或可交换为公司或任何公司附属公司的一股或多股股份或其他股权或有表决权的权益，（ii）公司或任何公司附属公司发行或授予的与公司或任何公司附属公司的股本证券的价值有关或基于其价值的期权、认股权证或其他权利或证券，（iii）对公司或任何公司附属公司具有约束力的合同，规定公司或任何公司附属公司有义务发行、收购、出售、赎回、交换或转换公司或任何公司附属公司的任何股份或其他股权，或（iv）已发行的受限制股份、受限制股份单位、股份增值权、业绩股份、业绩单位、递延股份单位、或有价值权、“幻影”股份或由公司或任何公司附属公司发行或授予的与公司普通股价值挂钩的类似权利（统称“股权”）。自资本化日期的营业时间结束至本协议日期，公司和合伙企业未发行任何公司普通股、公司优先股、合伙单位或其他股权证券或任何股权（除（w）受公司限制性股票奖励的公司普通股、（x）合伙LTIP单位、（y）在赎回合伙OP单位或合伙优先单位时可发行的公司普通股或公司优先股，或（z）在转换合伙LTIP单位时发行的合伙OP单位）。公司未制定股东权利计划。本公司或本公司任何附属公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司或本公司任何附属公司的股份或其他股本权益持有人可投票的任何事项进行投票。公司子公司均不拥有任何公司普通股、公司优先股或任何合伙OP单位。

（c）公司或另一公司附属公司直接或间接拥有公司各附属公司的所有已发行和已发行股份或其他股本证券，不受适用的联邦和州证券法以及公司或任何公司附属公司组织文件中的限制规定的转让和其他限制以外的任何留置权，且所有该等已发行股份或其他股本证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估（如适用）和无优先购买权。除（i）根据公司章程、（ii）根据合伙协议及（iii）根据公司披露函第3.2（c）（iii）节所载文件外，公司或任何公司附属公司均无任何义务收购另一人的任何股权，或对任何其他人（包括任何公司附属公司）进行任何投资（在每种情况下，以贷款、出资或类似交易的形式）。

（d）除公司或任何公司附属公司的组织文件中的转让限制外，公司或任何公司附属公司，或据公司所知，任何第三方，均不是与公司或任何公司附属公司的任何股份或其他有表决权的证券或股权的投票、限制转让或提供登记权的任何合同的一方。

（e）公司普通股、公司优先股、合伙OP单位、合伙优先股的所有股息或其他分配以及在本协议日期之前已获授权和宣布的NSA Puerto Rico，LLC或任何公司子公司的任何证券的任何股息或其他分配均已全额支付（除非此类股息已获授权或宣布但尚未到期和支付）。

（f）公司或任何公司附属公司均不因根据《证券法》登记其任何证券的要约和出售或转售的任何协议而承担任何或有或其他义务。

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（a）各公司方拥有必要的房地产投资信托或有限合伙权力和授权，以执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，并在收到公司必要投票和合伙必要投票的情况下，完成本协议所设想的交易。公司各方执行、交付和履行本协议以及公司各方完成本协议所设想的交易已获得公司董事会所有必要的房地产投资信托或有限合伙行动的正式授权，除公司必要投票、合伙企业必要投票、向SDAT提交公司合并章程以及向DSOS提交合伙企业合并证书外，无需公司各方额外的房地产投资信托或有限合伙程序来授权公司各方执行、交付和履行本协议或完成公司各方在此拟进行的交易。本协议已由公司各方正式签署和交付，并且（假设母公司各方均适当授权、执行和交付本协议）构成公司各方根据其条款可对公司各方强制执行的有效且具有约束力的义务，除非此类可执行性（i）可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他类似的普遍适用法律的限制，这些法律现在或以后生效，影响或与债权人权利的强制执行有关，并且（ii）受一般衡平法原则的约束，无论是在法律程序中考虑还是在股权中考虑（第（i）和（ii）条统称为“破产和股权例外”）。公司作为合伙企业的唯一普通合伙人，拥有通过、执行和交付合伙协议修订的必要权力和权力，合伙协议修订根据合伙协议的条款和适用法律获得通过、执行和交付。

（b）公司董事会已（i）正式宣布合并是可取的，并批准本协议、合并和本协议所设想的其他交易，（ii）指示，在符合本协议条款和条件的情况下，将公司合并和本协议所设想的其他交易提交公司股东批准，并将合并和本协议所设想的其他交易提交合伙企业的有限合伙人批准，以及（iii）在符合本协议条款和条件的情况下解决，建议公司股东批准公司合并及本协议拟进行的其他交易，以及合伙企业的有限合伙人批准合并及本协议拟进行的其他交易，在每种情况下，均应通过适当通过的决议。

第3.4节。无冲突；要求备案和同意。

（a）公司各方执行、交付或履行本协议或公司各方完成本协议所设想的交易均不会：（i）在获得公司必要投票和合伙企业必要投票的情况下，与公司章程、公司章程、有限合伙证书或合伙协议（如适用）的任何规定相冲突或违反；（ii）（a）与任何公司子公司（合伙企业除外）的组织文件的任何规定相冲突或违反，以及（b）假定所有同意，已获得第3.4（b）节所述的批准和授权，并已作出第3.4（b）节所述的所有备案和通知，并且根据该等文件的任何等待期已终止或届满，与适用于公司或任何公司子公司的任何法律或其各自的任何财产或资产相冲突或违反；或（iii）要求根据任何同意或批准，违反、冲突、导致任何违反，或构成根据（有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之）的违约，或导致终止或给予他人任何终止、归属、修正、加速的权利，根据公司或任何公司附属公司作为一方的任何合同（或其各自的任何财产或资产（包括权利）受其约束）或任何公司许可，注销、购买或出售或导致触发对公司或任何公司附属公司的任何各自财产或资产（包括权利）的任何付款或设定留置权（公司许可留置权除外），但就第（ii）（b）及（iii）条而言，如

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（b）公司各方执行、交付或履行本协议，或公司各方完成本协议所设想的交易，均不需要（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）公司各方或就其各自的任何财产或资产向任何政府实体作出任何同意、批准、授权或许可，或向其备案、登记或通知，除（i）向SEC提交（a）初步和最终形式的委托书/招股说明书和表格S-4上的登记声明外，据此，公司合并中的母公司普通股要约和出售将根据《证券法》进行登记，其中将包括委托书/招股说明书（连同对其的任何修订或补充，“表格S-4”），以及表格S-4的有效性声明，以及（b）此类报告根据，以及其他遵守，与本协议和本协议所设想的交易相关的《交易法》和《证券法》，（ii）根据适用的MRL和MLLCA向SDAT提交公司合并章程，并由SDAT接受公司合并章程备案，（iii）根据DRULPA和DLLCA向DSOS提交合伙合并证书，并由DSOS接受记录合伙合并证书，（iv）任何适用的国家证券或“蓝天”法可能要求的提交和批准，（v）与州和地方转让税有关的可能需要的申报，（vi）根据纽约证券交易所规则和条例要求的任何申报或批准，以及（vii）如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能作出此类申报或通知，则单独或合计而言，合理地预期不会产生公司重大不利影响，或阻止或实质性地延迟公司或合伙企业完成本协议所设想的交易。

第3.5节。公司SEC文件；财务报表。

（a）自2023年1月1日起，公司已及时向SEC提交或以其他方式向SEC提交其根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）要求提交或提供的所有注册声明、招股说明书、表格、报告、最终代理声明、附表和文件，连同根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）要求的所有证明（这些文件，连同通过引用并入其中的任何文件和信息，以及公司向SEC提交的任何其他文件，因为它们可能已得到补充，自提交之时起修改或修正，包括在本文件日期之后提交或提供的文件，统称为“公司SEC文件”）。截至各自提交（或提供）之日，或自提交之时起如经补充、修改或修正，截至最近一次补充、修改或修正之日，公司SEC文件（i）不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，不具误导性，且（ii）在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（视情况而定）的所有适用要求，在每种情况下均在每份此类文件向SEC提交或提供给SEC之日生效。截至本协议日期，公司子公司目前均不受《交易法》定期报告要求的约束。公司已向母公司提供自2023年1月1日至本协议日期的所有评论信函和SEC与公司或合伙企业之间的所有重要通信。截至本报告之日，没有收到SEC就公司或合伙企业向SEC提交或提供的任何公司SEC文件提出的未完成或未解决的评论。截至本报告之日，据公司所知，公司SEC文件均不是SEC正在审查的对象。公司的经审核综合财务报表及未经审核综合中期财务报表（包括在每宗个案中的任何附注及附表）及公司SEC文件中所包括或以引用方式并入的综合公司附属公司（统称为“公司财务报表”）（i）均根据美国适用的公认会计原则（“GAAP”）（如美国于

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该等公司财务报表）在所涉期间以一致的基础上适用（除非其附注中可能注明，或在未经审计的财务报表的情况下，在SEC规则和条例允许的情况下）和（ii）在所有重大方面公允地反映公司和合并后的公司子公司的财务状况及其截至日期和其中提及的期间的经营业绩和现金流量（除非其附注中可能注明，或在中期财务报表的情况下，为正常的年终调整）。

（b）公司设计并维护了一套财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在为公司和公司子公司的财务报告可靠性提供合理保证。公司设计了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），以提供合理保证，要求公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定。自公司最近一个经审计会计年度结束以来，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷（无论是否已补救），公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司并不知悉自公司最近一个经审计财政年度结束后发生的任何财务报告内部控制变更对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

（c）公司或任何公司附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排，或任何“表外安排”（定义见S-K条例第303项）的当事方，或有任何承诺成为当事方，如果该合同的结果、目的或效果是避免披露涉及公司、任何公司附属公司或该公司或公司附属公司的经审计财务报表或其他公司SEC文件的任何重大交易或重大负债。

第3.6节。提供的信息。代理声明/招股说明书或同意征求声明所载或由公司、公司子公司或其代表提供以供在表格S-4或就本协议或同意征求声明所设想的交易向SEC提交的任何其他文件中以引用方式列入或纳入的与公司和公司子公司有关的任何信息均不会（a）在表格S-4的情况下，在其根据《证券法》生效时，载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述该等陈述所需或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，（b）就代理声明/招股章程及同意征求声明而言，在邮寄该等声明时或就代理声明/招股章程而言，在公司股东大会召开时，或在同意征求声明所列同意期限届满时，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，或（c）在向SEC提交时，公司将向SEC提交的与合并或本协议所设想的其他交易有关的任何其他文件，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。表格S-4和代理声明/招股说明书（就公司、其高级职员和受托人以及公司子公司而言）将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的适用要求；前提是，对于并非由公司或任何公司子公司提供或代表提供的表格S-4、代理声明/招股说明书或同意征求声明中通过引用方式作出或纳入的声明，不根据本协议作出任何陈述或保证。

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第3.7节。缺乏某些变化。除本协议另有规定外，自2025年12月31日至本协议日期，（a）公司、合伙企业及公司附属公司作为一个整体，在所有重大方面的日常业务过程中开展各自的业务，及（b）没有（1）就任何公司股本股份宣布、搁置或支付任何股息或其他分配（将支付给公司普通股或公司优先股持有人的常规季度股息除外），（2）公司或合伙企业的会计原则、惯例或方法的任何重大变化，但GAAP变化可能要求的除外，或（3）任何变化、事件、事实状态或发展，而这些变化、事件、事实状态或发展不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第3.8节。未披露负债。本公司或本公司任何附属公司均无任何性质的负债或义务（不论应计、绝对、或有或其他），或受制于于本协议日期生效的公认会计原则要求在本公司及本公司附属公司的综合财务报表或其附注中载列的任何性质的负债或义务，但在本公司截至2025年12月31日的综合资产负债表或其附注中披露、反映、保留或规定的负债和义务（a）除外，（b）自2025年12月31日起在正常业务过程中招致的，（c）根据本协议招致或明确准许招致的，或与本协议所设想的交易有关招致的，或（d）否则个别或合计不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第3.9节。许可证；遵守法律。

（a）（i）公司及各公司附属公司拥有任何政府实体的所有特许、授权、执照、许可证、证书、差异、豁免、批准及命令（每项，“许可证”），以使公司及各公司附属公司拥有、租赁及经营其物业及资产，并按本协议日期（“公司许可证”）开展及经营其目前进行的业务，（ii）所有该等公司许可证已全面生效，及（iii）没有任何公司许可证的暂停或取消待决，或据公司所知，本协议所设想的交易受到威胁且不会导致此类暂停或取消，但在每种情况下（i）至（iii）条款除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生公司重大不利影响。据公司所知，自2023年1月1日起，公司及各公司附属公司一直在实质上遵守该等许可的条款和要求。

（b）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及公司各附属公司均为，且自2023年1月1日起，一直遵守适用于公司的所有法律，公司附属公司及其各自的业务和财产或资产；及（ii）自2023年1月1日起，没有发生任何政府实体就公司或公司任何附属公司或其营运进行的调查、审查或程序，或目前正待进行，或据公司所知，已受到威胁。

（c）自2023年1月1日起，公司或公司任何附属公司，或公司或公司任何附属公司的任何受托人、董事或高级人员，或据公司所知，公司或公司任何附属公司的任何雇员或代理人，均未（i）将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，而这将构成对适用法律的重大违反，（ii）直接或间接非法提供或提供，对任何外国或国内政府雇员或官员或任何其他人有价值的（或从其收到的任何有价值的东西）将构成对适用法律的重大违反，或（iii）直接或间接采取的任何行动将构成这些人在任何重大方面违反1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）。

第3.10节。诉讼。截至本协议之日，不存在任何诉讼、索赔、诉讼、调查、诉讼、仲裁、调解、诉讼或其他调查或审计（每一项，“诉讼”）所针对的

A-21

本公司或任何公司附属公司（或其任何财产或资产），或由本公司或任何公司附属公司提起的，待或据本公司所知，威胁将单独或合计合理预期会产生公司重大不利影响或阻止或实质性延迟本公司或合伙企业完成本协议所设想的交易。截至本协议日期，本公司或任何公司附属公司均不受任何政府实体或仲裁员的任何尚未执行的命令、令状、强制令、判决或法令的约束，这些命令、令状、强制令、判决或法令将单独或合计合理地预期会产生公司重大不利影响，或阻止或实质性地延迟公司或合伙企业完成本协议所设想的交易。截至本协议日期，本公司或任何公司附属公司作为一方的任何诉讼均未发生待决或据本公司所知威胁寻求阻止、阻碍、修改、延迟或质疑合并、合伙协议修订或本协议所设想的任何其他交易。

第3.11节。员工福利。

（a）公司披露函载列所有重要的公司福利计划清单。就本协议而言，“公司员工福利计划”指公司或任何公司附属公司发起、维持、贡献或有义务贡献的每项福利计划，或公司或任何公司附属公司对其负有任何直接或间接责任（或有或其他责任，包括由于与任何人成为ERISA关联公司）。

（b）没有任何公司雇员福利计划受或一直受ERISA第四章规限，或受或一直受ERISA第4063或4064节规限，公司、任何公司附属公司或任何ERISA附属公司也没有义务向ERISA第3（37）节所定义的多雇主计划（“多雇主计划”）供款（且这些实体在过去六（6）年中没有义务供款）。公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA标题IV承担任何当前或或有负债，也不存在任何合理预期会导致任何此类负债的条件。

（c）公司已向母公司提供有关每个重要公司员工福利计划（多雇主计划除外，其中没有）的以下文件的正确和完整副本：（i）计划和相关信托文件，及其修订；（ii）最近的表格5500及其附表（如适用）；（iii）最近的美国国税局（“IRS”）确定函（如有）；（iv）当前的简要计划说明及其任何重大修改（如适用）；（v）最近的财务报表和精算估值，如适用；及（vi）与任何政府实体有关公司雇员福利计划的所有重要通信。

（d）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外：（i）公司及其ERISA关联公司已履行所有公司员工福利计划规定由其履行的所有义务；（ii）公司员工福利计划已按照其条款和适用法律的要求进行管理；（iii）根据任何公司员工福利计划规定已作出的所有供款和保费付款（包括所有雇主供款和雇员减薪供款），包括根据该协议成立或与之相关的任何基金或信托，已在到期日作出，或在尚未到期的范围内，将在公司合并生效时间之前按照公认会计原则支付或应计；（iv）没有提起诉讼、诉讼、仲裁、调查、审计或索赔（例行利益索赔除外），或据公司所知，就任何公司员工福利计划受到威胁；（v）公司及其ERISA关联公司不因任何“禁止交易”（定义见ERISA第406节或《守则》第4975节）而对任何消费税或民事处罚承担责任；（vi）公司员工福利计划均未为任何参与者或参与者的任何受益人提供持续的离职后健康、人寿保险或其他福利，除非1985年《综合预算调节法案》或类似的州法律可能要求，向公司SEC文件提交的雇佣协议中规定的除外。

A-22

（e）拟遵守《守则》第401（a）条的每项公司雇员福利计划均已收到IRS签发的有利确定函或根据原型或批量提交计划进行维护，并可能依赖IRS就该原型或批量提交计划签发的有利意见或咨询函，并且据公司所知，不存在会对任何该等公司雇员福利计划的合格状态或该信托的豁免产生不利影响的事实。

（f）本协议的执行和交付或合并的完成均不会（单独或结合任何其他事件）（i）导致任何现任或前任服务提供商的任何补偿性付款到期，或增加应付补偿金额；（ii）增加根据任何公司员工福利计划应支付的任何福利；或（iii）导致加速支付时间（包括为信托提供资金）或将公司或任何公司子公司的任何补偿或利益归属于任何现任或前任服务提供商。在不限制上述一般性的情况下，根据《守则》第280G条，任何因执行本协议或完成本协议所设想的交易（单独或结合任何其他事件）而应付给任何现任或前任服务提供商的金额（无论是现金或财产或由于加速归属）均不可扣除。本公司或任何公司附属公司均无任何义务对任何现任或前任服务提供商因该服务提供商所招致的任何税款（包括根据《守则》第409A或4999节所招致的税款，或与此相关的任何利息或罚款）进行总额补偿、赔偿或以其他方式偿还。

第3.12节。劳动很重要。

（a）公司或任何公司附属公司均不是任何集体谈判协议或类似劳动协议（不包括个人服务合同）的订约方。

（b）（i）本公司或本公司任何附属公司的雇员均未获任何劳工组织代表；（ii）本公司或本公司任何附属公司的任何劳工组织或雇员团体均未向本公司或本公司任何附属公司提出书面要求认可或认证；（iii）本公司并无任何申述或认证程序待决，或据本公司所知，寻求向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提出或威胁提出的申述程序的呈请；（iv）本公司所知，没有任何涉及公司或任何公司附属公司的组织活动与公司或任何公司附属公司的任何劳工组织或雇员团体待决；及（v）公司及公司附属公司目前未受到重大影响，且自2023年1月1日至本协议日期，未受到任何实际或威胁的停工、罢工或其他劳工骚乱的重大影响。

（c）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，不存在由公司或任何公司附属公司的任何雇员或雇员团体提出或代表其提出的或据公司所知的不公平劳动实践指控、申诉或投诉。

（d）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，没有向任何政府实体、法院或仲裁员提起或据公司所知威胁向任何政府实体、法院或仲裁员提起或提起的基于公司或任何公司子公司雇用或终止雇用任何个人的投诉、指控或索赔，这些投诉、指控或索赔是基于、产生于、与之相关或以其他方式与之相关。

（e）除个别或总体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外：（i）公司及各公司附属公司遵守与雇用劳工有关的所有法律，包括与工资、工时、《工人调整和再培训通知法》和任何类似的州或地方“大规模裁员”或“工厂关闭”法（“WARN”）、集体谈判、歧视、公民权利、平权行动、安全和健康、工人赔偿

A-23

（a）公司及各公司附属公司已及时向有关税务机关提交（考虑到提交时间的任何延长）其要求提交的所有重要税务申报表，且所有该等已提交的税务申报表在所有重大方面均正确、完整和准确。公司或任何公司子公司（无论是否在纳税申报表上显示）或代表公司应付的所有重大税款均已按照公认会计原则全额及时支付或充分备抵，并已根据公认会计原则就尚未提交纳税申报表或尚未到期和欠缴税款或出于善意对税款提出异议的任何期间提供了足够的税款准备金或应计税款。

（b）公司（i）自公司截至2015年12月31日的应课税年度开始的所有课税年度，直至并包括其截至公司合并生效时间之前最近的12月31日的应课税年度，已选择并已作为REIT受美国联邦税收的约束，并已满足符合REIT资格的所有要求，并已在所有该等年度符合此资格，（ii）自公司截至12月31日的应课税年度开始的所有课税年度，2015年及直至并包括其于公司合并生效时间前最近的12月31日结束的应课税年度已按照《守则》第856至860条（“REIT”）所指的有资格作为房地产投资信托征税的要求组织和运营，（iii）自该日期至本协议日期的所有时间均已运营，并打算通过公司合并生效时间继续如此运营，以使公司能够继续满足在其包括和/或于公司合并生效时间当天（其“最终REIT年度”）结束的纳税年度作为REIT征税的资格的要求，以及（iv）没有采取或不采取任何行动，而这些行动或不作为可以合理地预期会导致公司不具备作为REIT征税的资格，并且没有对公司作为REIT的地位或资格提出质疑，或者据公司所知，有威胁。

（c）各公司附属公司及公司直接或间接持有权益的其他实体，自其成立之日或公司取得该实体的权益之日（以较晚者为准）起或在任何时间，就美国联邦所得税而言，（i）合伙企业或被忽视的实体（视情况而定），而不是作为独立存在受到尊重的公司应课税的公司或协会，（ii）符合资格并已选择（如适用）作为REIT应课税的公司，（iii）根据《守则》第856（i）条的“合格REIT子公司”（“QRS”）或（iv）根据《守则》第856（l）条的“应税REIT子公司”（“TRS”）。

（d）公司或任何公司附属公司均不持有任何资产，而根据《守则》第1374条（或类似规则），该资产的处置将需要缴纳大量税款（或以其他方式导致根据《守则》第337（d）条及其下适用的库务条例征收任何重大“内置收益”税）。

（e）就公司或任何公司附属公司的任何税项或报税表而言，并无任何重大争议、审计、审查、调查或法律程序待决（或书面威胁）或主张的索赔，且公司或任何公司附属公司均不是任何与税项有关的重大诉讼或行政程序的当事方。

（f）公司或任何公司附属公司均未：（i）就重大税务评估或缺陷放弃任何有关重大税务的时效或同意任何延长时间；（ii）目前是提交任何重大税务申报表的任何延长时间的受益人；（iii）已收到要求放弃评估任何重大税务的时间的请求，该请求已获批准

A-24

（四）正在向任何政府实体就物业税的任何责任提出抗辩，但公司或公司子公司在正常业务过程中提出上诉的不动产税评估除外；（五）受到任何政府实体以书面提出、提议或评估的不足，或据公司所知，威胁任何政府实体就任何物业税未通过付款全额偿付的不足，已结算或已撤回；（vi）已收到公司或该公司附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区的政府实体提出的书面索赔，指该公司或该公司附属公司正在或可能须由该管辖权；（vii）有来自任何政府实体的未完成的税务裁决请求，或已收到税务裁决或与任何政府实体就税收达成书面协议；（viii）是《守则》第7121条含义内的“结束协议”（或适用的州、地方或非美国税法下的任何类似或类似协议）的缔约方。

（g）公司及公司附属公司（i）已在所有重大方面遵守与缴税及扣缴有关的所有适用法律、规则及规例（包括根据《守则》第1441、1442、1445、1446、3102及3402条扣缴税款），（ii）已妥为及及时地从雇员薪金、工资及其他补偿中扣缴，并已根据所有适用法律在到期日期或之前向有关政府实体缴付所有须扣缴及补缴的重大款项，（iii）已在所有重要方面妥善填写并及时提交所有IRS表格W-2及1099所要求的表格，及（iv）已收取所有物料销售及使用税并将其汇给适当的政府实体，或已提供妥善填写的豁免证明，并已在所有重要方面按所有适用的销售及使用税法规及规例所要求的方式维持所有该等记录及证明文件。

（h）公司或公司任何附属公司均未：（i）已同意根据《守则》第481（a）条作出任何重大调整，（ii）知悉IRS已就公司或任何公司附属公司提出或威胁作出此类调整或改变会计方法，或（iii）有任何申请正待IRS或任何其他政府实体请求允许任何改变会计方法。

（i）公司或任何公司附属公司均未参与库务署规例第1.6011-4（b）（2）条所指的任何“上市交易”，或对其承担责任或义务。

（j）在过去两（2）年内，公司或任何公司附属公司在旨在符合《守则》（i）第355条规定的免税待遇的分配中均不是“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内），或在与本协议所设想的交易一起可能构成“计划”或“一系列相关交易”（在《守则》第355（e）条的含义内）的分配中（ii）。

（k）公司或任何公司附属公司：（i）目前或曾经是为税务目的提交合并美国联邦所得税申报表或其他关联、合并、合并或类似集团的关联公司集团（其共同母公司为公司或公司附属公司的集团除外）的成员，或（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或任何州、地方或非美国法律的任何类似规定）对任何人（公司或任何公司附属公司除外）作为受让人或继承人的任何重大税款承担任何责任，通过合同或其他方式。

（l）没有与公司或任何公司附属公司有关或涉及的税务分配或分担协议或类似安排，且在截止日期后，公司或任何公司附属公司均不受任何该等税务分配或分担协议或类似安排的约束，或对截止日期之前期间的到期款项承担任何责任，在每种情况下，除（i）在正常业务过程中订立的商业或信贷协议的习惯规定和（ii）仅在公司和/或公司附属公司之间达成的协议外。

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（o）自成立以来，公司或任何公司附属公司均未根据《守则》第856（c）（7）、856（g）（5）、857（b）、857（f）、860（c）或4981条承担任何先前未足额支付的重大税项责任。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，导致本段第一句所述的任何重大税务责任将被强加给公司或任何公司子公司的重大风险。

（p）公司披露函第3.13（p）节载列公司或任何公司附属公司目前有效的所有税务保护协议，而公司或任何公司附属公司并无作为订约方的其他税务保护协议。本协议所设想的任何交易都不会产生根据任何税收保护协议支付任何款项的任何责任或义务。

（q）公司或任何公司附属公司直接或间接拥有权益的任何实体目前或自其收购或成立的较晚者以来的任何时间都不是根据《守则》第7704（b）条作为公司应课税的“公开交易合伙企业”。

（r）公司或任何公司附属公司均不知悉任何可合理预期可阻止或阻碍公司合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”资格的事实或情况。

（s）考虑到公司将于交割前作出的所有分派，公司将已在其最后REIT年度向其股东分派现金，金额等于或超过根据《守则》第857（a）条就其最后REIT年度所需分派的金额。

（t）尽管本协议另有规定，第3.11条、第3.12条及第3.13条载有公司及合伙企业就税务事宜的专属申述及保证。

第3.14节。属性。

（a）除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司或公司其中一家子公司拥有良好且适销对路的费用简单所有权（就承认此类所有权形式的法域而言或就所有其他法域而言实质上类似的所有权而言），或拥有良好且有效的租赁权益，在公司SEC文件中被确定为公司或公司子公司拥有或租赁的或以其他方式声称为公司或公司子公司拥有或租赁的每一处不动产（统称“公司财产”），不受公司许可留置权以外的所有留置权的限制。公司披露函第3.14（a）节列出了截至本协议日期的真实、正确和完整的清单，列出了公司或任何公司子公司作为租户所依据的所有材料办公室或地面租赁（每一项，连同与之相关的所有修订、修改、补充、续签和延期，称为“公司租赁”）。

（b）除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，自2023年1月1日起，公司或任何公司附属公司均未收到书面通知，表明任何政府实体的任何证书、许可证或许可证或任何协议、地役权或其他无限期限的重要权利，而这些权利是允许合法使用和运营

A-26

公司任何物业上的建筑物和改善设施，或为允许合法使用和运营所有公用事业、停车区、蓄水池、车道、道路和进出公司任何物业的其他出入口所必需的建筑物和改善设施，均不具有完全的效力和效力（或任何未决的修改或取消任何相同的书面威胁），或任何未治愈的违反影响公司任何物业的任何法律的通知。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，自2023年1月1日以来，公司或任何公司附属公司均未收到任何未决或据公司所知（x）任何影响任何公司财产的未治愈的违反适用分区、建筑规范或类似法律的书面通知，或（y）威胁（以书面形式）影响任何尚未完成或解决的公司财产的重大谴责或征用权程序。

（c）除个别或整体合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司或任何公司附属公司均未收到任何公司租赁项下任何一方就货币或重大非货币违约仍未解决的书面通知。

（d）除有利于公司或任何公司附属公司或就本协议而言的权利外，公司或任何公司附属公司均未向任何第三方授予任何尚未行使的选择权、优先购买权或优先要约权，以购买、土地租赁或以其他方式收购任何公司财产或其任何重要部分，除非个别或合计合理预期对公司及公司附属公司整体而言并不重要。

（e）除个别或整体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，整体而言，有就每项公司财产向公司或适用的公司附属公司发出的产权保险单，而公司或任何公司附属公司并无就任何该等保单提出任何仍未解决的书面申索。

（f）《公司披露函》第3.14（f）节列出了一份真实、正确和完整的重要不动产清单，这些不动产截至本协议日期，根据合同将由公司或公司子公司在本协议日期之后购买，或根据具有约束力的合同要求在本协议日期之后由公司或公司子公司作为承租人或分租人出租或转租的重要不动产。本公司或任何本公司附属公司均为一方的重大书面协议，并无据此本公司或任何本公司附属公司有义务在未来某个日期作为租户购买或租赁或转租任何不动产。

（g）公司的每项物业均有足够的直接或间接出入公共专用街道以供其当前使用和运营，不存在对其正常使用、占用和运营产生重大干扰的任何限制，除非个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响。

第3.15节。环境问题。

（a）除个别或总体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外：

（i）公司及公司附属公司自2021年1月1日起，在所有重大方面均遵守所有环境法；

（ii）公司及公司附属公司各自拥有任何适用环境法所规定的所有许可、授权及批准，以按现行方式开展公司及公司附属公司的业务，并各自符合其规定；

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（iv）据公司所知，公司或公司附属公司均未在任何公司财产中释放任何危险材料，而该等危险材料将合理地预期需要由任何私人或政府机构或机构根据任何环境法针对公司或公司附属公司就危险材料进行清理或补救，或导致任何私人或政府机构针对公司或公司附属公司的诉讼、诉讼或程序；和

（v）公司或任何公司附属公司均不是任何要求调查、监测、处理、补救、清除或清理危险材料的同意法令、命令、判决或协议的一方，而这些合理预期会导致重大责任，或已根据环境法或就危险材料以合同方式承担另一人的任何重大责任。

第3.16节。知识产权；网络安全；隐私。

（a）除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及公司附属公司独家拥有其拥有或声称拥有的所有知识产权，不受公司许可留置权以外的所有留置权的限制。除非个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响：（i）公司及公司附属公司拥有或有权以目前使用的方式使用公司或任何公司附属公司在公司及公司附属公司目前进行的业务中使用或实践的所有知识产权（“公司知识产权”），所有这些权利将在结束后继续存在，而无需修改、取消、终止或加速任何与该公司知识产权有关的权利、义务或付款，且在不引起任何第三方就任何此类修改、取消、终止或加速的任何权利或选择权的情况下，以及（ii）在本协议日期之前的三（3）年内，公司或公司的任何子公司均未收到任何质疑公司任何知识产权的有效性或使用权的书面指控、投诉、索赔、要求或通知。

（b）据公司所知，（i）公司及公司附属公司的业务进行并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权，且在过去三（3）年内并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权，及（ii）公司或公司任何附属公司于本协议日期前三（3）年内均未收到任何书面指控、投诉、申索、要求或通知，指称任何该等侵权，公司或公司任何附属公司盗用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权且尚未解决或以其他方式完全解决的情况，在第（i）至（ii）条的每一情况下，但合理预期不会单独或总体上导致对公司或公司附属公司的业务造成重大责任或中断的事项除外。

（c）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权。本公司或本公司任何附属公司于本协议日期前三（3）年均未以书面指称任何其他人正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。

（d）公司及公司附属公司各自已采取商业上合理的努力以保护及维护其知识产权，包括采取商业上合理的努力及采取商业上必要的步骤以维护其重大商业秘密的机密性。

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（e）除个别或整体合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司或任何公司附属公司均未使用、修改、分发或提供任何受“开源”或类似许可约束的软件、材料或其他技术，其方式将要求公司或任何公司附属公司的任何专有软件或技术（a）披露、分发或以源代码形式提供，（b）为编写衍生作品而获得许可，（c）根据任何开源许可或根据允许任何此类专有软件或其部分进行逆向工程、逆向组装或拆卸（适用法律的操作除外）的条款获得许可，或（d）免费或最低收费重新分配，以及（ii）公司和公司子公司现在和一直遵守其或其专有软件所受约束的所有开源许可。

（f）公司和公司子公司各自已采取商业上合理的努力，以（i）保护和维护其IT资产及其存储或包含在其中或由此传输的信息的机密性、完整性和安全性，防止任何人未经授权使用、访问、中断或修改，包括通过实施合理的备份和灾难恢复技术流程，以及（ii）防止引入禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，这些代码或指令允许或导致未经授权访问或中断、损坏、禁用或销毁软件，数据或其他材料（“恶意代码”）。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（x）IT资产不包含恶意代码或其他技术漏洞，（y）没有未经授权访问或使用公司或公司子公司的重大商业秘密或其他重大机密信息，以及（z）在过去三（3）年内，没有未经授权访问或使用任何IT资产，或其上存储或包含或传输的信息，也没有任何故障或丢失。

（g）除个别或整体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，（i）公司及公司附属公司各自遵守，并在过去三（3）年内的任何时候均遵守所有适用法律、其合同义务、其公布的政策以及其在每种情况下与隐私、数据保护、安全或访问、收集、存储、使用、转移和任何其他处理有关的声明和陈述（统称，“处理”）由公司或任何公司子公司处理或代表其处理的任何个人数据（统称“隐私义务”），（ii）公司或任何公司子公司在过去三（3）年内均未收到指控任何违反任何隐私义务的书面通知，（iii）公司和公司子公司均在过去三（3）年内的任何时间拥有任何适用的隐私义务所要求的所有权利、同意和授权，以处理个人数据，因为此类个人数据已由公司或任何公司子公司处理或代表处理，及（iv）公司及公司附属公司各自在过去三（3）年内的任何时间，均采取商业上合理的步骤，以确保由公司或任何公司附属公司处理或代表其处理的所有个人资料均受到保护，免受遗失及未经授权的存取、使用、修改或披露，而据公司所知，并无发生相同事件。

（h）公司及各公司附属公司维持信息隐私和安全计划，其中包含旨在保护其拥有或控制的所有个人数据的隐私、机密性和安全性的合理措施，以防止任何（i）此类个人数据的丢失或滥用，（ii）对此类个人数据进行的未经授权或非法操作，或（iii）损害此类个人数据的安全性或机密性的其他作为或不作为（第（i）至（iii）条，“安全漏洞”）。据公司所知，公司或任何公司附属公司均未经历任何对公司及公司附属公司整体而言将是或合理预期将是个别或整体重大的安全漏洞。

A-29

（b）公司披露函第3.17（b）节列出了公司或任何子公司为一方当事人或受其约束或其各自资产受其约束的每份合同（或口头合同情况下的主要条款的准确描述）的完整清单，在每种情况下，截至本协议签署之日，（除（x）仅由公司或合伙企业与任何公司子公司之间的任何合同外，（y）仅由任何公司子公司之间的任何合同，或（z）任何公司雇员福利计划）认为：

（i）与第三方订立的有限责任公司协议、合伙协议或合资协议或类似合同（或载列任何该等安排的重要条款）；

（ii）载有公司或任何附属公司的契诺，意图限制（在任何微量方面除外）公司或任何附属公司可从事的业务类型或其中任何附属公司可如此从事的地理区域；

（iii）证明公司或任何公司子公司的债务超过75,000，000美元，不论其是否为无担保或有担保（此类合同，“现有贷款文件”）；

（iv）构成公司或任何公司附属公司向任何人（全资公司附属公司除外）提供的贷款，金额超过5,000，000美元；

（v）要求公司或任何附属公司（a）以销售价格或公平市场价值超过35,000，000美元出售不动产或（b）以购买价格超过35,000，000美元购买不动产；

（vi）与公司物业的发展或建造或扩展有关的普通维修及保养合约除外，合约总金额超过10,000，000美元，但不包括截至本协议日期根据该合约应付的余下金额低于该门槛的任何该等合约；

（vii）涉及任何尚未完全履行的未决或威胁诉讼或程序的和解，但（a）与日常业务过程中订立的债务的例行催收有关的任何此类和解和（b）规定支付少于250,000美元的任何和解（在考虑到并扣除公司或任何公司附属公司合理预期将收到的任何保险涵盖的金额后）除外；

（viii）据此，公司或任何公司附属公司向任何第三方授予或从任何第三方获得与知识产权有关的许可或类似权利，而该许可或类似权利对公司及公司附属公司的整体业务具有重要意义，但在正常业务过程中按基本标准化条款授予或收到的商业可用软件或技术的非排他性许可除外；

（ix）规定公司或任何公司附属公司有义务赔偿公司或任何公司附属公司的任何过去或现在的董事、高级人员或受托人，而根据该等董事、高级人员或受托人，公司或任何公司附属公司为弥偿人，而该等权利规定的弥偿权范围较公司或该公司附属公司的组织文件所载的范围更广（在任何微量方面除外），或否则对公司具有重大意义；

A-30

（xiii）规定公司或任何公司附属公司有义务作出超过5,000，000美元的非或有年度总支出（本金和/或利息支付或与债务义务有关的其他准备金的存入除外），且在没有对公司或任何公司附属公司进行重大处罚的情况下不能在一百八十（180）天内取消；或

（xiv）载有与公司或公司任何附属公司的股本或其他股本权益有关的股息支付或任何其他分配的限制，但（a）现有贷款文件或（b）公司或合伙企业的组织文件所载的限制除外。

本节3.17（a）和（b）条所述类型的每份合同，连同对其的任何修改、修改、附表、证物或补充，在此称为“公司材料合同”。公司已向母公司提供截至本协议日期公司拥有的所有公司材料合同的真实完整副本。

（c）除个别或整体上合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）公司或任何公司附属公司均未（或已收到任何书面申索）根据任何公司重大合同的条款违反或违约，且据公司所知，没有发生任何事件会因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成公司或任何公司附属公司在其下的违约或违约；（ii）据公司所知，任何公司重大合同的任何其他方均未违反或违反任何公司重大合同条款；及（iii）截至本协议日期，每份公司重大合同均为公司或公司附属公司（如适用）的有效及具约束力的协议，而据公司所知，该协议的其他方均具有充分的效力和效力，但须遵守破产和股权例外。

第3.18节。财务顾问的意见。公司董事会已收到摩根士丹利 & Co. LLC的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的各种事项、限制、资格和假设，公司普通股或合伙单位持有人（如适用）根据本协议将收到的适用合并对价，从财务角度来看，对这些持有人（母公司及其各自的关联公司除外）是公平的。

第3.19节。收购法规。公司各方均已采取其要求采取的所有行动，以豁免本协议和合并，且本协议和合并均豁免于任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“关联交易”、“企业合并”或其他收购法律法规、MGCL（包括《马里兰州企业合并法案》和《马里兰州控制权股份收购法》）、MRL、DRULPA或任何其他反收购法规或类似的联邦或州法规（统称“收购法规”）中的要求。

第3.20节。需要投票。

（a）公司股东批准。公司普通股股东有权投其有权投的所有票的多数票的赞成票（“公司必要投票”）是必需的

A-31

（b）初步合伙批准。根据合伙协议第11.2（a）节，批准公司合并和合伙合并以及本协议所设想的其他交易需要代表超过50%（50%）的未偿合伙OP单位的持有人的同意，不包括公司或其任何子公司直接或间接持有的合伙OP单位（“初始合伙批准”）。

（c）全公司伙伴关系批准。如果未获得初始合伙批准，并且在遵守合伙协议第11.2（a）（i）节的情况下，则根据合伙协议第11.2（a）（ii）节，批准公司合并和合伙合并以及本协议所设想的其他交易应需要代表至少百分之五十（50%）的未偿合伙OP单位的持有人的同意，包括公司及其子公司直接或间接持有的合伙OP单位（“全公司合伙批准”），并附有：

（i）公司及其附属公司持有的合伙OP单位按与公司普通股相同的比例对该交易投赞成票，在公司必要投票中对该交易投赞成票；和

（ii）公司及其附属公司以外的持有人持有的合伙OP单位有权投出的票数等于该等持有人本应有权在公司股东大会上投出的总票数，如果该等持有人在适用的记录日期将其合伙OP单位交换为公司普通股。

（d）无其他表决。本公司任何其他类别或系列股份或任何其他类别或系列合伙单位的持有人无需投票或同意即可批准公司合并、合伙合并或本协议所设想的其他交易（本第3.20条所设想的除外）。

第3.21节。保险。

（a）本公司及本公司附属公司与信誉良好的保险人维持保险范围，其金额及涵盖的风险是根据正常行业惯例为从事与本公司类似业务的公司（考虑到该等保险的成本和可用性），且本公司认为足以经营其业务及保护其资产。

（b）除个别或合计不会合理预期会对公司产生重大不利影响外：（i）公司及公司附属公司所维持的所有保险单均已全面生效，（ii）所有到期应付的保费均已支付，及（iii）公司或任何公司附属公司均未违反或违反任何该等保险单。

（c）除个别或整体而言，合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司并无就公司目前持有的任何保单收到终止或取消的书面通知，或该等保单已不再具有完全效力和效力，在每种情况下均与普通课程续保有关，及（ii）在任何该等保单的现行保单期间内，公司或任何公司附属公司的申索并无被保险人拒绝。

第3.22节。投资公司法。本公司或本公司任何附属公司均无须根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。

A-32

第3.23节。经纪人。本公司或任何公司附属公司均未订立任何协议或安排，授权任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人士就导致本协议的谈判、订立本协议或本协议所设想的合并或其他交易收取任何经纪人或发现者费用或其他费用或佣金，但摩根士丹利 & Co. LLC除外。在本协议日期或之前，公司已向母公司提供公司与摩根士丹利 & Co.LLC就本协议所设想的交易签订的所有合同的真实完整副本，其中协议披露了根据本协议应支付的所有费用。

第3.24节。关联交易。自2023年1月1日至本协议日期，公司或任何公司附属公司与公司的任何附属公司（公司附属公司除外）或其他人士之间并无根据SEC颁布的条例S-K第404项规定须由公司报告但未如此报告的交易或合同。

第3.25节。确认无其他陈述或保证。

（a）除本条第三款或公司或合伙企业向母公司交付的任何证书中的陈述和保证外，公司、合伙企业或代表公司或合伙企业的任何人均不就公司、合伙企业或任何其他公司子公司或其各自的业务、运营、财产、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景，或有关公司的任何估计、预测、预测和其他前瞻性信息或业务和战略计划信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，合伙企业和其他公司子公司，或就与合并或本协议所设想的其他交易有关的向母公司或其各自代表提供或提供的任何其他信息（包括在“数据室”、管理层介绍或预期合并或本协议所设想的其他交易的尽职调查会议中向母公司或其各自代表提供的任何信息、文件、预测、预测、估计、预测或其他材料），且每一母方均承认上述情况。特别是，在不限制前述一般性的情况下，除本第三条或公司或合伙企业向母公司交付的任何证书中的陈述和保证外，公司、合伙企业或任何其他人均未就（i）与公司、合伙企业有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向母公司或其各自的任何代表作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，任何其他公司子公司或其各自的业务或（ii）在母公司各方或其各自的任何代表对公司和合伙企业进行尽职调查、本协议的谈判或合并过程或本协议所设想的其他交易过程中向其提交的任何口头或书面信息。

（b）公司和合伙企业特此确认，除第四条或母公司向公司或合伙企业交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，任何母公司或其任何关联公司，或代表其任何其他人的任何其他人，均未就母公司或其各自的关联公司或其各自的业务或运营作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括向公司、合伙企业或其各自的任何关联公司或代表提供或提供的任何信息。

第四条

母方的代表和认股权证

除（a）在2024年1月1日或之后以及在本协议日期之前至少一（1）个工作日（不包括任何风险因素披露

A-33

包含在“风险因素”标题下的此类文件中（但包括对其中包含的历史事实或事件的任何描述），以及任何“前瞻性陈述”免责声明（但包括对其中包含的历史事实或事件的任何描述）或其他陈述中包含的风险或其他事项的任何披露，只要它们具有谨慎、预测或前瞻性性质）（同意所有此类母公司SEC文件应被视为已向公司提供，以用于本协议中所有提及已经或将要“交付”的文件或其他信息，“提供了”“提供了”或类似意义的词，向母公司）或（b）由母公司就本协议的执行及交付而向公司交付的单独披露函件（「母公司披露函件」）所披露的（经同意，母公司披露函件第四条任何章节或分节中的任何项目的披露，亦应视为就本协议第四条任何其他章节或分节而披露，但披露的适用性从所作出的披露的文本中合理地明显；提供母公司披露函中的任何内容均无意扩大母公司各方在此作出的任何陈述或保证的范围），母公司各方在此向公司各方共同及个别声明和保证如下：

第4.1节。组织。

（a）Parent是根据马里兰州法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的房地产投资信托。母公司具有作为外国实体开展业务的适当资格或许可，并且在其在其中拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务的交易使此种资格或许可成为必要的任何其他司法管辖区的法律下具有良好的信誉，但不能合理地预期不具备此种资格或许可将不会对母公司产生重大不利影响或阻止或实质性地延迟任何母方完成本协议所设想的交易的司法管辖区除外。母公司拥有所有必要的权力和权力，以拥有、经营、租赁和抵押其财产，并按现在的方式开展其业务。父母的信托声明及章程已全面生效，并无启动有关父母的解散、撤销或没收程序。每一母子公司（i）是一家公司或其他法律实体，在其成立或组织的司法管辖区的法律下（如适用的话）是正式成立或组织、有效存在并具有良好信誉（就承认这一概念的司法管辖区而言），并且（ii）具有作为外国实体开展业务的适当资格，并且在其财产或资产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的任何其他司法管辖区的法律（就承认这一概念的司法管辖区而言）下具有良好信誉，除第（i）和（ii）条的每一种情况外，因为单独或合计而言，合理地预期不会产生母公司的重大不利影响，或阻止或实质性地延迟任何母公司方完成本协议所设想的交易。

（b）Merger Sub I是一家根据马里兰州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。紧接在合伙企业合并生效时间之前的合并子I将被视为一个实体，在美国联邦所得税方面被视为与母公司分开。

（c）Merger Sub II是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。

（d）母公司OP是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的有限合伙企业。母公司OP具有作为外国实体开展业务的适当资格，并且在其财产或资产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的任何其他法域（就承认此种概念的法域而言）的法律下具有良好的资格，但在未能获得此种资格或许可将不会单独或总体上，合理预期会产生母方重大不利影响或阻止或实质性延迟任何母方完成本协议所设想的交易。母公司OP拥有所有必要的权力和权力，以拥有、经营、租赁和抵押其财产，并按现在的方式开展其业务。母公司OP的有限合伙证书及合伙协议为

A-34

（e）母公司已向公司提供（i）经修订和重述的信托声明（“母公司章程”）和经修订和重述的母公司章程（“母公司章程”）、（ii）母公司OP协议、（iii）合并子I和合并子I协议的组织章程、（iv）合并子II协议和（v）母公司OP证书的真实完整副本，在每种情况下均自本协议之日起生效。《父母章程》、《父母章程》、《父母OP协议》和《父母OP证书》中的每一项均已被正式采纳，并具有充分的效力和效力，且父母或父母OP均未在任何此类文件的任何重大方面受到违反。

第4.2节。母大写。

（a）母公司的实益权益包括650,000，000股实益权益普通股，每股面值0.10美元（“母公司普通股”，每股“母公司股份”）、100,000，000股实益权益股本，每股面值0.01美元（“母公司股份”），以及100,000，000股实益权益优先股，每股面值0.01美元（“母公司优先股”，连同母公司普通股和母公司股份，“母公司股本股份”）。于资本化日期收市时，（i）175,542，279股母公司普通股已发行及流通，（ii）没有母公司股本股份已发行及流通，及（iii）174,000股母公司优先股已发行及流通。所有已发行的母公司股本股份均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，且发行时并未违反任何优先认购、优先认购、优先要约或类似权利。于资本化日期收市时，有342,591.55个母OP单位已发行及未偿还。

（b）在资本化日期的营业时间结束时，除第4.2（a）节或关于母公司OP中的LTIP单位或关于母公司股本股份的股权奖励的规定外，没有（i）母公司或任何母公司子公司的已发行证券可转换为或可交换为母公司或任何母公司子公司的一股或多股实益权益或其他股权或投票权益，（ii）期权，由母公司或任何母子公司发行或授予的与母公司或任何母子公司的股本证券价值有关或基于其价值的认股权证或其他权利或证券，（iii）对母公司或任何母子公司具有约束力的合同，规定母公司或任何母子公司有义务发行、收购、出售、赎回、交换或转换母公司或任何母子公司的任何实益权益股份或其他股权，或（iv）已发行的限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、履约股份、履约单位、递延股份单位、或有价值权，母公司或任何母子公司发行或授予的与母公司普通股价值挂钩的“幻影”股份或类似权利。自资本化日期的营业时间结束至本协议日期，母公司和母公司OP没有发行任何母公司普通股、母公司优先股、母公司OP单位或其他股权证券（母公司OP中的LTIP单位和与母公司股本股份有关的股权奖励除外）。母公司没有制定股东权利计划。母公司或任何母公司子公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务有权就母公司或任何母公司子公司的股本份额或其他股权持有人可能投票的任何事项进行投票。母子公司均未拥有任何母公司股份。

第4.3节。权威。每一母方拥有必要的权力和权力来执行和交付本协议，并完成本协议所设想的交易。每一母方执行、交付和履行本协议以及由其完成本协议所设想的交易，均已获得适用的母方方面的所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙行动的正式授权，并且，除了向SDAT提交公司合并章程和向DSOS提交合伙合并证书外，无需任何母方方面额外的公司、有限责任公司或有限合伙程序来授权执行，它们各自交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由各母方正式签署和交付，并（假设

A-35

（a）母方执行、交付或履行本协议或母方完成本协议所设想的交易均不会：（i）与有限合伙证书、合伙协议或每一母方的任何同等组织或管理文件的任何规定相冲突或违反；（ii）假定已获得第4.4（b）节所述的所有同意、批准和授权，并已作出第4.4（b）节所述的所有备案和通知，并且根据该协议所述的任何等待期已终止或届满，与适用于父母双方的任何法律或其各自的任何财产或资产相冲突或违反；或（iii）要求根据任何同意或批准，违反、冲突、导致任何违反，或构成（有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之）的违约，或导致终止或给予他人任何终止、归属、修正、加速、取消、购买或出售的权利，或导致触发根据母公司作为一方当事人的任何合同或其或他们所持有的任何许可对母公司的任何各自财产或资产支付或设定留置权（公司许可留置权除外），但就第（ii）和（iii）条而言，合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响或阻止或实质性延迟任何母公司完成本协议所设想的交易的情况除外。

（b）母方执行、交付或履行本协议或母方完成本协议所设想的交易，除（i）向SEC提交（a）表格S-4和表格S-4的有效性声明，以及（b）根据，以及与本协议和本协议所设想的交易可能需要的《交易法》和《证券法》的其他遵守情况，（ii）根据适用的MRL和MLLCA向SDAT提交公司合并章程，并由SDAT接受公司合并章程备案，（iii）根据DRULPA和DLLCA向DSOS提交合伙合并证书，并由DSOS接受记录合伙合并证书，（iv）任何适用的州证券或“蓝天”法可能要求的与根据本协议发行母公司普通股和母公司OP单位有关的备案和批准，（v）可能要求的与州和地方转让税有关的备案，（vi）根据纽约证券交易所的规则和条例要求的任何备案或批准，包括批准将作为合并对价发行的母公司普通股（或与之相关的存托股）在纽约证券交易所上市，以及（vii）如果未能获得此类同意、批准，授权或许可，或作出此类备案或通知，不会单独或总体上合理地预期会产生母公司的重大不利影响，或阻止或实质性地延迟任何母公司方完成本协议所设想的交易。

第4.5节。母SEC文件；财务报表。

（a）自2023年1月1日至本协议日期，母公司已及时向SEC提交或以其他方式向SEC提交其根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）要求提交或提供的所有注册声明、招股说明书、表格、报告、最终代理声明、附表和文件，以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）要求的所有证明（这些文件，连同通过引用并入其中的任何文件和信息，以及母公司向SEC提交的任何其他文件，因为它们可能已得到补充，自提交时起修改或修正，包括在本文件日期之后提交或提供的，统称为“母SEC文件”）。截至各自备案（或提供）之日或自备案之时起补充、修改或修正之时，

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截至最近一次补充、修改或修正之日，母公司SEC文件（i）没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有根据作出这些陈述的情况说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，没有误导，并且（ii）在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》的所有适用要求（视情况而定），在每种情况下，自每份此类文件提交给SEC或提交给SEC之日起生效。母公司的经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表（包括在每种情况下的任何附注和附表）以及母公司SEC文件中包含或通过引用并入母公司的合并母公司子公司（统称，“母公司财务报表”）（i）是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则（在此类母公司财务报表发布之日在美国生效）编制的（除非在其附注中可能指出，或者在未经审计的财务报表的情况下，在SEC规则和条例允许的情况下），以及（ii）在所有重大方面公平地呈现，母公司及合并后的母公司附属公司的财务状况，以及截至该日期及其中所指期间的经营业绩及现金流量（其附注或在中期财务报表的情况下，就正常年终调整而言除外）。

（b）母公司设计并维护了一套财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在为母公司和母子公司的财务报告可靠性提供合理保证。母公司设计了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），以提供合理保证，要求母公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给母公司管理层，以便及时就所需披露作出决定。

第4.6节。提供的信息。任何载于或由母方以书面提供以供列入或以引用方式并入表格S-4或就本协议所设想的交易向SEC提交的任何其他文件中的与母方有关的信息，均不会（a）就表格S-4而言，在其根据《证券法》生效时，包含任何对重大事实的不真实陈述，或省略说明任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不误导或（b）母公司就合并或本协议所设想的其他交易向SEC提交的任何其他文件，在提交给SEC时，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或为作出其中陈述而必要的任何重要事实，而不是误导。表格S-4将（就母公司、其高级职员和董事以及母公司子公司而言）在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求；但对于并非由母公司或任何母公司子公司提供或代表母公司或任何母公司子公司提供的表格S-4中作出或以引用方式并入的陈述，不根据本协议作出任何陈述或保证。

第4.7节。合并子项I和合并子项II。

（a）Merger Sub I的所有已发行和未偿还的会员权益均由母公司或其一个或多个关联公司拥有，且在紧接公司合并生效时间之前将由母公司或其一个或多个关联公司拥有。Merger Sub I成立的唯一目的是从事本协议所设想的交易，它在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在公司合并生效时间之前没有任何资产、负债或义务，除了与其成立有关的那些事件以及根据本协议和本协议所设想的交易之外的任何性质。

（b）Merger Sub II中的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益均由PSOC或其一个或多个关联公司拥有，且在紧接合伙企业合并生效时间之前。Merger Sub II成立的唯一目的是从事本协议所设想的交易，

A-37

（c）母公司、Merger Sub I或Merger Sub II或其各自的任何子公司均不实益拥有（定义见《交易法》规则13d-3）任何公司普通股或合伙单位或可转换为或可交换或可行使为公司普通股或合伙单位的任何证券，或持有任何收购或投票任何公司普通股或合伙单位的权利，除非根据本协议。

第4.8节。偿债能力。假设（a）第6.1节和第6.2节中规定的母公司、Merger Sub I和Merger Sub II完成合并的义务的条件已经满足或放弃，（b）第III条中规定的陈述和保证是真实和正确的，以及（c）公司在本协议日期之前向母公司提供的最近财务预测或预测是根据当时合理的假设善意编制的，然后在公司合并生效时间和紧接本协议所设想的所有交易生效后，母公司及其子公司在合并基础上将成为解决方案。母公司、Merger Sub I和Merger Sub II订立本协议所设想的交易并不是意图阻碍、延迟或欺骗现在或未来的债权人。

第4.9节。缺乏某些变化。自2025年12月31日至本协议日期，没有发生任何个别或总体上合理预期会产生母物质不利影响的变化、事件、事实状态或发展。

第4.10节。未披露负债。母公司或其任何子公司均不存在或受制于在本协议日期生效的公认会计原则要求在母公司及其子公司的合并财务报表或其附注中列出的任何性质的任何负债或义务（无论是应计、绝对、或有或其他），但负债和义务（a）在截至2025年12月31日的母公司合并资产负债表或其附注中披露、反映、保留或提供的，（b）自12月31日以来在正常业务过程中发生的，2025年，（c）发生或明确允许根据本协议发生或与本协议所设想的交易有关的发生，或（d）否则单独或合计不会合理地预期会产生母公司重大不利影响。

第4.11节。遵守法律。

（a）除个别或总体上不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响外，（i）母公司及其每一家子公司目前并自2023年1月1日以来一直遵守适用于母公司、其子公司及其各自业务和财产或资产的所有法律；（ii）自2023年1月1日以来，没有发生任何政府实体对母公司或其任何子公司或其运营的调查、审查或程序，或正在等待进行，或据母公司所知，受到威胁，而且据母公司所知，没有任何政府实体表示打算进行同样的操作。

（b）自2023年1月1日起，母公司或其任何附属公司，或母公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或据母公司所知，母公司或其任何附属公司的任何雇员或代理人，均未（a）将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用，这将构成对适用法律的重大违反，（b）直接或间接非法地向任何人提供或提供任何有价值的东西（或从任何人收到任何有价值的东西，这将构成对适用法律的重大违反，或（c）采取任何直接或间接的行动，这将构成此类人员在任何重大方面违反《反海外腐败法》的行为。

A-38

第4.12节。诉讼。截至本协议签署之日，没有任何针对母公司或任何母公司子公司（或其任何财产或资产）的诉讼悬而未决，或据母公司所知，没有任何威胁会单独或总体上合理预期会产生母公司重大不利影响或阻止或实质性延迟任何母公司方完成本协议所设想的交易。截至本协议之日，母公司或任何母子公司均不受任何政府实体或仲裁员的任何未完成的命令、令状、强制令、判决或法令的约束，这些命令、令状、强制令、判决或法令将单独或总体上合理地预期会产生母公司的重大不利影响，或阻止或实质性地延迟任何母方方完成本协议所设想的交易。截至本协议之日，没有任何诉讼、索赔、诉讼或程序由母公司或任何母公司子公司作为一方待决或据母公司所知威胁寻求阻止、阻碍、修改、延迟或质疑合并或本协议所设想的任何其他交易。

第4.13节。税务事项。

（a）母公司和各母子公司已及时向适当的税务机关提交（考虑到提交时间的任何延长）其要求提交的所有重要纳税申报表，并且所有此类提交的纳税申报表在所有重要方面均正确、完整和准确。由母公司或任何母子公司（无论是否在纳税申报表上显示）或代表母公司或任何母子公司应缴纳的所有重大税款均已按照公认会计原则全额及时缴纳或充分备抵，并已根据公认会计原则就尚未提交纳税申报表或尚未到期欠缴税款或出于善意对税款提出异议的任何期间提供了充分的税款准备金或应计税款。

（b）母公司（i）自母公司截至2019年12月31日的应课税年度开始的所有课税年度，直至并包括其截至公司合并生效时间之前最近的12月31日的应课税年度，已选择并已作为REIT受美国联邦税收的约束，并已满足所有符合REIT资格的要求，并已在所有这些年度内，（ii）自母公司截至12月31日的应课税年度开始的所有应课税年度，2019年及直至并包括其在公司合并生效时间之前的最近12月31日结束的纳税年度已按照符合作为REIT征税资格的要求组织和运营，（iii）自该日期至本协议日期的所有时间均已运营，并打算通过公司合并生效时间继续如此运营，其方式是使母公司能够继续满足在包括公司合并生效时间在内的其纳税年度符合作为REIT征税资格的要求，及（iv）没有采取或不采取任何可合理预期会导致母公司不具备作为REIT征税资格的作为或不作为，且没有对母公司作为REIT的地位或资格提出质疑待决或据母公司所知受到威胁。

（c）母公司和母公司子公司（i）在所有重大方面遵守了与缴税和扣缴税款有关的所有适用法律、规则和条例（包括根据《守则》第1441、1442、1445、1446、3102和3402条扣缴税款），（ii）已适当和及时地从员工工资、工资和其他补偿中扣缴，并已根据所有适用法律在到期日期或之前向适当的政府实体支付了所有需要扣缴和缴纳的重大款项，（iii）已在所有重要方面妥善填写并及时提交所需的所有IRS表格W-2及1099，及（iv）已收取并将所有物料销售及使用税汇给适当的政府实体，或已提供妥善填写的豁免证明，并已在所有重要方面按所有适用的销售及使用税法规及规例所规定的方式维持所有该等纪录及证明文件。

（d）母公司或任何母子公司均不知悉任何可以合理预期会阻止或阻碍公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的事实或情况。

（e）尽管本协议有任何其他规定，但本条4.13载有母公司和母公司OP关于税务事项的专属陈述和保证。

A-39

第4.17节。经纪人。母公司或任何母子公司均未订立任何协议或安排，授权任何经纪人、发现者、投资银行家或财务顾问就合并事项收取任何经纪人或发现者的费用或其他费用或佣金，但高盛 & Co. LLC和富国银行 Securities，LLC除外。

第4.18节。投资公司法。根据1940年《投资公司法》，母公司或任何母公司子公司均无需注册为投资公司。

第4.19节。融资。

（a）母公司已向公司交付一份真实、完整和正确的已完全执行的债务承诺函副本，连同任何相关的费用函（在费用函的情况下，为弹性条款、费用和其他经济条款进行了编辑），日期为本协议日期，由其融资方、母公司和PSOC（统称“母公司承诺函”）提供，据此，根据其中规定的条款和条件，其融资方已同意借出其中规定的金额（“母公司融资”）。

（b）母公司已向公司交付一份真实、完整和正确的完全执行的债务承诺函副本，连同任何相关的费用函（在费用函的情况下，为弹性条款、费用和其他经济条款进行了编辑），日期为本协议日期，由融资各方、母公司和PSOC（合称“Dropdown JV承诺函”，连同母公司承诺函，“承诺函”），据此，根据其中规定的条款和条件，融资双方已同意借出其中规定的金额（“Dropdown JV融资”，连同母公司融资，“融资”）。

（c）自本协议之日起，承诺函已完全生效，并构成父母以及据父母所知的其他当事人的有效、有约束力和可执行的义务（受破产和股权例外的限制）。截至本协议之日，除承诺函中明确规定的先决条件（该等先决条件，“融资条件”）外，不存在与全额融资相关的先决条件。

（d）截至本协议日期，未考虑对承诺函进行任何修订或修改（为免生疑问，仅为增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体作为截至本协议日期尚未执行承诺函的当事人而对承诺函进行的修订除外），且承诺函未以任何方式进行任何修订或修改，且其中所载的各自承诺均未被母公司或据母公司所知的任何其他方终止、减少、撤回或撤销。

A-40

（f）除在本协议日期或之前向公司交付的承诺函中明确规定的情况外，不存在与全额融资相关的先决条件或其他或有事项。截至本协议签署之日，母公司没有理由相信，假设（x）第6.1节和第6.2节规定的条件得到满足，（y）第III条和（z）条规定的陈述和保证的准确性，公司及其子公司在所有重大方面履行本协议所载的契诺和协议，（i）任何融资条件无法在截止日期或之前得到满足，或（ii）母公司或Dropdown合资企业（如适用）在截止日期将无法获得支付融资金额所需的任何部分融资。

（g）截至本协议之日，没有发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，根据承诺函的条款和条件，将构成母公司或据母公司所知承诺函的任何其他方的违约或违约。

（h）截至本协议之日，没有任何与母公司或其任何关联公司作为一方的承诺函或融资有关的附函对融资施加条件或将融资金额降低至低于满足融资金额所需的金额。

（i）假设（x）第6.1节和第6.2节规定的条件得到满足，（y）第III条和（z）条规定的陈述和保证的准确性，以及公司及其子公司在所有重大方面履行本协议所载的契诺和协议，则融资所得款项净额总额将在根据承诺函提供资金时，以及在与母公司可用的现金和其他流动资金来源一起计算时，足以支付母公司根据本协议需要支付的所有款项，包括偿还与合并有关的任何债务、为Dropdown合资企业提供资金以及母公司根据本协议需要支付的所有其他款项。

尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，母公司或Dropdown合资企业收到或获得任何资金或融资均不应成为母公司根据本协议承担的任何义务的条件。

第4.20节。确认无其他陈述和保证。

（a）除本条第四款或任何母方交付给任何公司方的任何证书中的陈述和保证外，任何母方或代表任何母方的任何人均不得就任何母方或其各自的业务、运营、财产、资产、负债、状况（财务或其他）或前景或任何估计、预测作出任何明示或默示的陈述或保证，关于任何母方的预测和其他前瞻性信息或业务和战略计划信息，或关于就合并或本协议所设想的其他交易向公司各方或其各自代表提供或提供的任何其他信息（包括在“数据室”、管理层演示或预期合并或本协议所设想的其他交易的尽职调查会议中向公司各方或其各自代表提供的任何信息、文件、预测、预测、估计、预测或其他材料），并且公司各方均承认上述情况。特别是，在不限制前述一般性的情况下，除本条第四款或任何母方交付给任何公司方的任何证书中的陈述和保证外，任何母方或任何其他人均未就（i）与任何母方或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息或（ii）向

A-41

（b）母方在此确认，除第III条或公司或合伙企业向母方交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，公司任何一方或其任何关联公司，或代表其任何其他人的任何其他人，均未就公司各方或其各自的任何关联公司或其各自的业务或运营作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括向母方或其各自的任何关联公司或代表提供或提供的任何信息。

第五条

盟约和协定

第5.1节。公司在合并前开展业务。自本协议日期起至公司合并生效时间及根据第7.1节终止本协议（以较早者为准）期间，除（i）本协议另有明确规定或许可外，（II）在适用法律规定的范围内，（III）公司披露函第5.1节规定的或（IV）在母公司应以其他方式书面同意的范围内，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，公司应并应促使各附属公司，使用商业上合理的努力（1）在日常业务过程中在所有重大方面开展各自的业务，（2）将其重要资产和财产保持在当前状态（正常磨损除外），（3）在所有重大方面保持其目前的业务组织、正在进行的业务和重要的业务关系完好无损，（4）保持其现有管理人员和关键雇员的服务，（5）保持其与客户、供应商、供应商、政府实体、雇员和与其有重大业务关系的其他人员的当前关系，以及（6）保持公司作为房地产投资信托基金的地位。在不限制前述一般性的情况下，在过渡期间，公司不会，并应促使各公司子公司（IRE NSA JV I，LLC除外）不这样做，公司应通过商业上合理的努力促使IRE NSA JV I，LLC不这样做（在每种情况下，（w）本协议明确允许或明确要求，（x）在适用法律要求的范围内，（y）在公司披露信函第5.1节规定的范围内，或（z）在母公司另行书面同意的范围内，不得无理拒绝、迟延或附加条件的同意）：

（a）（i）修订公司章程或公司附例、有限合伙证书、合伙协议或公司或合伙的类似组织或管治文件或（ii）修订任何其他公司附属公司的组织或管治文件；

（b）授权发行、发行、出售或交付或同意或承诺发行、出售或交付（不论是透过发行或授出期权、认股权证、承诺、认购、购买权、远期股权出售或其他方式）任何类别股本的任何股份、合伙权益或任何股权等价物（包括任何购股权或股份增值权）或任何其他可转换为或可交换为任何股本股份、合伙权益或任何股权等价物的证券（包括任何购股权或股份增值权），发行或出售公司普通股或合伙单位除外（i）根据股权计划授予的截至本协议之日尚未行使的奖励，（ii）根据与公司披露函第5.1（g）节一致的授予的奖励，或（iii）根据合伙协议的条款在交换、转换或赎回合伙单位时可发行的公司普通股或根据已提供给母公司的DownREITs的组织文件在DownREITs中的单位交换、转换或赎回时可发行的合伙单位；

A-42

（c）（i）分拆、合并或重新分类其各自的任何股本、合伙权益或其他权益；（ii）除（a）根据第5.11条宣派及派付股息及分派外，（b）在公司与一间或多于一间全资公司附属公司或仅在全资公司附属公司之间的交易中，或（c）任何公司附属公司根据公司披露函第5.1（c）（ii）（e）条规定须根据该公司附属公司的组织或管治文件作出的股息或其他分派，而该等文件已提供予母公司、授权、宣布、搁置或支付就其各自的股本、合伙权益或其他股本权益的任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或财产或其任何组合），或就其各自的任何股本作出任何实际、推定或当作分派，合伙权益或其他股权权益，或以其他方式以股东身份向股东支付任何款项；但尽管本条第5.1（c）及5.11条对股息及其他分派作出限制，公司及任何公司附属公司须获准（x）作出任何准许的REIT股息，包括由合伙企业向公司及合伙单位的其他持有人作出的任何分派，以使公司能够作出准许的REIT股息，及（y）对根据本条第5.1或5.11条准许的任何分派作出调整，以应付或收取款项，DownREITs的合伙单位或股权持有人，在每种情况下视需要或适当，以补偿合伙企业和DownREITs的综合报税费用，以及（z）在根据股权计划授予此类奖励时可能归属、支付股息或其他分配的任何基于业绩的股权奖励；（iii）赎回、回购或以其他方式直接或间接收购其各自的任何股本、合伙权益或其他股权，但公司章程可能要求的本条款（iii）（a）的情况除外，合伙协议、公司子公司组织文件（包括根据合伙协议要求以现金或股权赎回合伙单位或根据DownREIT组织文件要求以现金或股权赎回DownREIT股权），在每种情况下，提供给母公司，（b）用于保留或收购现任或前任雇员或受托人为支付与行使或归属公司限制性股票奖励有关的税款而根据股权计划和根据其授予的奖励条款提供的任何公司普通股，（c）没收根据该等奖励及股权计划的条款根据股权计划授出的任何奖励，或（d）公司或任何公司附属公司为维持其在守则下的REIT地位而可能需要的；或（iv）就公司或任何公司附属公司的任何股本、合伙权益或其他股权的投票或登记订立任何合约；

（d）授权、建议、提出或宣布拟采纳、或实施、或采纳或实施全部或部分清算、解散、合并、合并、转换、重组、资本重组或其他重组的计划；

（e）就所借款项或发行任何债务证券而招致、承担、再融资、预付、修订或担保任何重大债务，或就任何人的所借款项承担或担保任何债务，但（i）根据任何债务的条款根据其条款规定的强制性付款，（ii）公司及/或任何全资公司附属公司之间的公司间债务，（iii）根据公司披露函第5.1（e）条所载现有贷款文件（不论截至本协议日期已提取或未提取）在正常业务过程中所招致的债务（1）在正常业务过程中作营运资金用途，（2）偿还任何现有债务，及（3）本第5.1条另有准许的收购，（iv）经谘询母公司，为任何现有债务再融资，包括任何信用证的更换或续期（条件是（a）此类新债务的条款允许在任何时候提前还款，并且不包括任何补足、收益率维持或在提前偿还本金时的任何其他罚款，（b）此类新债务的条款不得就每项单独的债务工具合计，与现有债务相比，公司在任何重大方面都更加繁重（市场条件导致的较高利率除外）和（c）该等置换债务的本金金额不得高于其正在置换的债务），（v）现有债务的再融资或iStorage JV，LLC及其子公司的资本重组，并在第5.1（e）节规定的范围内

A-43

（f）向任何人作出贷款、垫款或出资或向任何人作出投资，但（i）公司及/或任何全资拥有的公司附属公司之间的公司间债务，（ii）根据公司或任何公司附属公司的任何现有贷款文件或其他债务、任何公司租赁或任何第三方为任何公司财产的承租人或分承租人的任何租赁规定作出的贷款、垫款、出资或投资除外，任何全资拥有的公司附属公司依据其各自的组织文件并在日常业务过程中，包括与本第5.1节另有许可的收购有关，或（iv）根据公司披露函第5.1（f）节所述并提供给母公司的于本协议日期生效的任何公司重大合同的合同要求；

（g）（i）订立、采纳、修订或终止任何公司雇员福利计划的条款，但在日常业务过程中提供健康及福利或类似福利的现有公司雇员福利计划的续期除外，（ii）订立、采纳、修订或终止公司或任何公司附属公司与其一名或多名受托人或执行人员之间的任何协议、安排、计划或政策，（iii）以任何方式增加任何雇员、高级人员或受托人的补偿或附加福利，（iv）授予任何高级人员、受托人或雇员收取任何新的遣散费、控制权变更或解雇偿金或解雇偿金或解雇偿金的权利，或增加收取任何遣散费、控制权变更或解雇偿金或解雇偿金的权利，（v）订立任何新的雇用、贷款、留用、咨询、赔偿、控制权变更、终止或类似协议，除非公司或任何公司附属公司可在符合以往惯例的日常业务过程中订立顾问或终止协议（包括根据该等顾问协议提供的补偿），但该等终止协议不得订定适用的公司雇员福利计划规定以外的遣散费或福利，（vi）根据任何奖金、奖励、业绩或其他补偿计划或安排或公司雇员福利计划（包括授出购股权、股份增值权、以股份为基础或与股份相关的奖励、业绩单位、受限制股份，或长期激励计划单位）除非根据第5.1（b）条允许，（vii）雇用任何新的执行官或任何副总裁或以上级别的新员工，（viii）提拔任何正在或在晋升后将担任副总裁级别职位的员工，或（ix）采取任何行动资助、加速或以任何其他方式确保根据任何员工计划、协议、合同或安排或公司员工福利计划支付薪酬或福利，除（x）在日常业务过程中向任何属符合税务资格的界定供款退休计划或健康或福利计划的公司雇员福利计划提供资金或供款外，及（y）就任何该等以业绩为基础、在根据股权计划归属该等奖励时支付股息或其他分派的任何该等既得公司股权奖励而言；

（h）（i）出售、转让、转让、处分、放弃、容许失效、质押或设押（公司准许留置权除外）公司或任何公司附属公司的任何重要个人财产、设备或资产（包括重要知识产权），或（ii）在日常业务过程中订立的仓储、停车场、手机信号塔、广告牌、太阳能、零售、商业及类似租赁和协议除外，这些均不是单独或合计对公司、出售、转让、质押、处分、租赁、地面租赁、许可或设押（公司准许留置权除外）的任何重要不动产（包括任何公司财产），但就第（i）及（ii）、（w）条中的每一条而言，与根据第5.1（e）条准许招致或再融资的任何债务的产生或再融资有关的情况除外，（x）与根据第5.1（o）条订立的公司租赁有关，及（y）出售、转让或以其他方式处置任何不动产，包括任何公司财产，以及任何个人财产，与之相关的设备或资产，如（1）受制于截至本协议日期已提供给母公司并载于公司披露函第5.1（h）节的销售合同，或（2）否则不

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（j）收购（不论是通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式）任何人的任何重大权益（或其股本权益）或另一人的任何重大资产、不动产、个人财产、设备、业务或其他权利，但（i）收购库存、个人财产或设备除外，在每种情况下，在正常业务过程中，（ii）收购总额不超过100,000，000美元的任何上述事项，或根据公司或截至本协议日期已存在的任何公司附属公司的合约义务已提供给母公司并载于公司披露函第5.1（j）节的收购事项；

（k）除（x）在每宗个案中，如公司经与母公司事先谘询后合理地确定，该等行动是必要的，以维持公司或在公司合并后母公司作为REIT的地位，或为维持任何公司附属公司作为REIT、合伙企业、被忽略实体、QRS或为美国联邦所得税目的（视属何情况而定）的地位，及（y）除本公司披露函件所载的本第5.1（k）条第（iv）、（vi）或（vii）款的情况外，（i）提交任何与先前提交的同一类型的先前应课税期的税务申报表实质上不一致的重要税务申报表（考虑到任何修订），（ii）作出（除在正常业务过程中）、更改或撤销任何重大税务选择（为免生疑问而理解并同意，本协议中的任何内容均不妨碍公司将其支付的股息指定为《守则》第857条含义内的“资本收益股息”），（iii）修订任何重要的税务申报表，（iv）解决或妥协任何重要的税务责任，任何政府实体的审计、索赔或评估，（v）在知情的情况下放弃要求任何重大退税的任何权利，（vi）更改任何与税款有关的会计方法，除非符合第5.1（i）节，（vii）与税务机关订立任何重大结案协议，（viii）请求延长或放弃适用于任何重大税务索赔或评估的时效期限（在正常业务过程中除外），（ix）同意（在正常业务过程中除外）任何适用于任何重大税务申索或评估的时效期限的延长或放弃，或（x）采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该行动或不作为可合理地预期会阻止或阻碍公司合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的资格；

（l）采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该行动或不作为可合理预期会导致（i）公司或在公司合并后的母公司不符合REIT资格，或（ii）任何公司附属公司在美国联邦所得税方面（视属何情况而定）不再被视为REIT、合伙企业、被忽略实体、QRS或TRS；

（m）在符合第5.6节的规定下，直接或间接放弃、解除、转让、结算或妥协任何重大索赔、责任或义务（绝对、应计、主张或未主张、或有的或其他），但豁免、解除、转让、结算或妥协除外（i）仅规定支付单独低于1,000，000美元或合计低于5,000，000美元的金额（在每种情况下，扣除应收保险收益），（ii）不涉及对公司或任何公司子公司施加任何重大禁令救济，（iii）不规定公司或任何公司子公司承认任何责任，（四）就涉及公司普通股、合伙OP单位或公司附属公司任何其他股本证券的任何现有、前任或声称的持有人或持有人群体的任何法律诉讼（为免生疑问，本条第5.1（m）款不适用于任何与税务有关的索赔、诉讼或程序）；

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（o）除根据第5.1（p）条所准许的情况外，（i）在任何重大方面作出修订或终止（根据该等条款可能需要的情况除外），或放弃遵守该等重大条款或根据该等条款作出重大违反，或转让，或续期或延长（除非根据该等条款可能需要或允许，以及由对方选择发生的任何续期或延长，或除非任何一方终止而发生的任何续期或延长，而本括号内所列的所有该等行动均应获准许）任何公司租约，（ii）修订或终止，或放弃遵守任何公司重大合同的条款或违反这些条款，或转让、续订或延长（除非其条款可能要求或允许，以及由对方选择发生或除非任何一方终止而发生的任何续订或延长除外，本括号中所述的所有此类行动均应被允许）任何公司重大合同或（iii）订立一份新合同，如果在本协议日期之前订立，该合同将是公司重大合同，在正常经营过程中继续经营所必需的除外；

（p）就任何重大资本支出订立、订立任何合同，或以其他方式支出或承诺支出；但条件是，尽管有上述规定，公司及任何公司附属公司应获准就以下事项订立、订立合同或以其他方式承诺：（i）适用法律规定的资本支出和（ii）根据公司披露函第5.1（p）节规定的公司向母公司提供的预算进行的资本支出；

（q）允许涵盖公司或任何公司附属公司及其各自财产、资产和业务（包括公司财产）的任何现有重大保单被注销、终止或允许到期，除非该实体已获得与已注销、终止或到期的保单具有实质上相似（或更优惠）条款和条件的保单；

（r）订立或修改任何税务保护协议；

（s）订立任何重要的合营、合伙或新基金或其他类似协议；或

（t）授权或订立任何合约或安排以透过第5.1（s）条进行第5.1（a）条所述的任何行动。

本协议中的任何内容均不得直接或间接地赋予母公司、合并子I或合并子II在公司合并生效时间或合伙合并生效时间（如适用）之前控制或指导公司、合伙企业或任何其他公司子公司的运营的权利。在公司合并生效时间或合伙企业合并生效时间（如适用）之前，公司、合伙企业及其他公司子公司（如适用）应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。

第5.2节。在合并前由母公司开展业务。在过渡期内，除（i）本协议另有明确设想或许可或本协议所设想的交易明确设想外，（II）适用法律要求，（III）母公司披露信函第5.2节所述，（IV）在公司根据第5.11节或其他要求的范围内，或（V）在公司应以其他方式书面同意的范围内，母公司不会和母公司应促使每一母子公司不：

（a）（i）修订《母公司章程》、《母公司章程》、《母公司OP证书》或《母公司OP协议》，其方式将在任何重大方面对公司或合伙企业产生不利影响，或对母公司完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响；

（b）除（a）依据第5.11条准许外，（b）支付在本协议日期之前宣布的股息或其他分配，（c）在母公司与一名或多名

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母子公司或仅在母子公司之间进行，或（d）就任何母子公司根据该母子公司的组织或管治文件所规定的股息或其他分配，或为遵守母公司或任何母子公司的任何现有债务，就其各自的股本、合伙权益或其他股权权益授权、宣布、搁置或支付任何股息或其他分配（不论是以现金、股份或财产或其任何组合）或作出任何实际，就其各自的股本、合伙权益或其他股权进行建设性或视为分配，或以其他方式以其身份向权益持有人支付任何款项；但尽管本第5.2（b）条和第5.11条对股息和其他分配作出限制，母公司和任何母子公司应被允许（x）进行任何允许的REIT股息，以及（y）就任何可能在授予此类奖励时并根据母公司的股权计划归属、支付股息或其他分配的基于业绩的股权奖励；

（c）授权、建议、提出或宣布有意采纳、或实施、或采纳或实施全部或部分清算、解散、合并、合并、转换、重组、资本重组或其他重组的计划，但合理预期不会对公司、合伙企业或母公司产生重大不利影响或阻止或损害母公司完成本协议所设想的交易的能力的方式除外；

（d）除非母公司经与公司事先磋商后合理地确定，该等行动为维护母公司作为REIT的地位或为维护任何母子公司作为合伙企业、被忽视实体、QRS或用于美国联邦所得税目的的TRS（视情况而定）的地位而合理地必要，否则采取任何行动或明知而不采取任何行动，可合理地预期该行动或不行动将阻止或阻碍公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格；

（e）采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该行动或不作为可合理地预期会导致母公司不符合REIT的资格（但在任何情况下，不得要求母公司因本条款（e）项而在适用法律未发生变化的情况下改变其截至本协议日期的惯例、分类或税务状况）；或

（f）授权或订立任何合约或安排以透过第5.2（e）条进行第5.2（a）条所述的任何行动。

尽管前述有任何相反规定，本条第5.2条并不禁止母公司与一间或多于一间母公司附属公司之间或任何母公司附属公司之间的任何交易。

本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司各方在公司合并生效时间或合伙企业合并生效时间（如适用）之前控制或指导母公司或任何其他母子公司运营的权利。在公司合并生效时间或合伙企业合并生效时间（如适用）之前，母公司、母公司OP和其他母子公司（如适用）应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。

第5.3节。获取信息。

（a）在过渡期内，为促进本协议所设想的交易，公司应并应促使各附属公司（i）在正常营业时间内，并在合理提前通知的情况下，给予母公司及其授权代表对公司及各附属公司的所有财产、设施、人员及簿册和记录的合理访问权限，以不无理干扰公司或任何公司附属公司所进行的任何业务的运营，以及（ii）允许母公司及其代表可能进行的检查

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合理要求并迅速向母方及其代表提供与公司及作为该方的各公司子公司的业务、财产和人员有关的财务和运营数据及其他信息；但所有此类访问均应通过公司或其指定代表进行协调，在每种情况下均应以不干预公司或任何公司子公司正常业务运营的任何重大方面的方式并按照其可能确立的合理程序进行；此外，但前提是，尽管有任何相反的规定，母公司或其关联公司均不得对公司拥有或经营的任何公司财产或任何其他不动产进行任何环境调查，涉及对公司拥有或经营的任何公司财产或任何其他不动产或与其相关的空气、地表水、地下水、土壤或任何其他任何东西进行采样、测试或其他侵入式调查；并进一步规定，公司不得被要求（或促使其任何附属公司）提供此类访问或提供此类信息，只要公司善意地认为这样做将合理地可能：（i）导致丧失或放弃律师-委托人特权、律师工作产品或其他法律特权的风险；（ii）违反公司或其附属公司关于向任何第三方保密的任何义务或以其他方式违反，违反或违反该方或其附属公司作为当事方的任何合同；（iii）导致公司或其附属公司的竞争对手收到具有竞争敏感性的信息；或（iv）违反、违反或违反任何适用法律（前提是公司应使用商业上合理的努力，以不会导致第（i）至（iv）条所述事件的方式允许此类访问或披露，包括通过使用商业上合理的努力从任何第三方获得披露信息所需的同意或放弃）。尽管本协议中有任何相反的规定，如果适用法律不允许实际访问，并且在此范围内，公司可以履行其上述关于通过电子方式提供信息或人员访问的义务。根据本条第5.3（a）款或以其他方式进行的任何调查均不应影响公司各方的陈述、保证、契诺或协议或各方在本协议项下义务的条件，也不应限制或以其他方式影响本协议项下可用的权利或补救措施。

（b）母公司各方将持有并将促使其授权代表以保密方式持有公司各方或其代表根据公司与母公司于2025年11月9日订立的特定保密协议（“保密协议”）的条款就合并和本协议所设想的其他交易向其或其代表提供或提供的有关公司各方的所有文件和信息；但前提是，只要本协议尚未终止，母公司及其代表可向经公司事先书面同意直接或间接拥有该公司财产的公司财产或公司子公司的潜在购买者（及其融资来源）披露仅涉及适用的公司财产的“机密信息”（定义见保密协议），但须遵守保密协议中规定的适用于“代表”（定义见保密协议）的保密和使用限制，不得无理扣留、延迟或附加条件。

第5.4节。编制表格S-4、代理声明/招股章程及同意征求声明。

（a）在本协议日期后的合理可行范围内，公司和母公司应在合理可行的范围内尽快共同编制和母公司应安排向SEC提交有关在公司合并中可发行的母公司普通股和母公司优先股（或与其相关的存托股）的S-4表格，其中将包括委托书/招股说明书。公司和母公司各自（如适用）应尽其合理的最大努力（i）在提交后尽快使委托书/招股说明书获得批准，并根据《证券法》宣布表格S-4生效，（ii）确保表格S-4和委托书/招股说明书在所有重大方面符合《交易法》和《证券法》的适用条款，（iii）在表格S-4宣布生效后尽快将委托书/招股说明书邮寄或交付给公司股东，以及（iv）保持表格S-4有效如此长时间

A-48

作为完成合并所必需的。公司和母公司各自应向对方提供要求在表格S-4和委托书/招股说明书中披露或可能合理要求的关于其自身、其关联公司和股东的所有信息，包括编制备考或其他财务报表所需的所有信息，并提供与表格S-4和委托书/招股说明书的编制、归档和分发相关的合理要求的其他协助。公司和母公司双方应在收到SEC工作人员的任何意见或SEC工作人员对表格S-4或代理声明/招股说明书的任何修订或补充请求后立即通知对方，并应在收到后尽快向对方提供其与其代表之间的所有通信副本，另一方面，SEC工作人员，以及从SEC工作人员收到的关于委托书/招股说明书或S-4表格的所有书面意见，并告知对方从SEC工作人员收到的关于委托书/招股说明书或S-4表格的任何口头意见。公司和母公司各自应尽其合理的最大努力尽快回复SEC工作人员关于委托书/招股说明书的任何意见，和母公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快回应SEC工作人员对表格S-4的任何评论。尽管有上述规定，在提交S-4表格（或其任何修订或补充）或邮寄代理声明/招股说明书（或其任何修订或补充）或回复SEC工作人员对此的任何评论之前，公司和母公司各自应予以合作，并为对方提供合理的机会，以审查和评论该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本）。母公司应在收到相关通知后立即告知公司S-4表格的生效时间、发出与此相关的任何停止令或暂停在任何司法管辖区发行或出售与公司合并有关的可发行的母公司普通股或母公司优先股的资格，母公司应尽其合理的最大努力使任何此类停止令或暂停解除、撤销或以其他方式终止。

（b）在本协议日期后的合理可行范围内，公司应在母公司的合作和协助下尽快编制同意征求声明。公司应尽其合理的最大努力，在表格S-4宣布生效后，尽快将同意征求声明邮寄或交付给合伙OP单位的持有人。母公司应向公司提供拟在同意征求声明中披露或可能合理要求的有关其自身、其关联公司及其股东的所有信息，包括编制备考或其他财务报表所需的所有信息，并提供公司在编制和分发同意征求声明方面可能合理要求的其他协助。尽管有上述规定，在邮寄或以其他方式分发同意征求声明（或其任何修订或补充）之前，公司应向母公司提供一个合理的机会，对该文件（包括该文件的拟议最终版本）进行审查和评论，并应本着诚意考虑母公司对该文件的评论。

（c）母方还应根据《证券法》、《交易法》、纽约证券交易所规则和条例（视情况而定）以及任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律及其下的规则和条例，就公司合并和合伙企业合并（视情况而定）中的母公司普通股、母公司优先股（或与此相关的存托股）、母公司OP单位和母公司OP优先单位的发行采取任何其他要求采取的行动，公司应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关公司各方和公司普通股、公司优先股、合伙OP单位和合伙优先单位持有人的所有信息。

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（d）如在收到公司必要投票及合伙企业必要投票前的任何时间，公司或母公司应发现与公司或母公司或其各自的任何关联公司有关的任何信息，而根据公司或母公司的合理判断，这些信息应在S-4表格、代理声明/招股说明书或同意征求声明的任何修订或补充中列出，使任何此类文件不会包含任何重大事实的错误陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，公司和母公司应配合迅速向SEC提交对表格S-4和/或代理声明/招股说明书的任何必要修改或补充，并在适用法律要求的范围内，向公司和母公司的适用证券持有人传播该等修订或补充或对同意征求声明的任何修订或补充所包含的信息。本条第5.4（d）条的规定不得限制任何一方根据第5.4（a）条承担的义务。

第5.5节。公司股东大会；同意征求。

（a）公司须在授权书/招股章程结清及表格S-4根据《证券法》生效后，在合理可行的范围内尽快正式召集、发出通知、召集和召开公司普通股股东大会（“公司股东大会”），并在与母公司合理磋商后选定记录日期和会议日期，以寻求公司必要的投票。在本协议日期之后（以及此后，根据母公司的合理要求），公司应根据《交易法》第14a-13条的规定，为公司股东大会的记录日期进行“经纪人搜索”，即该“经纪人搜索”日期之后的二十（20）个工作日。公司董事会应向公司普通股股东建议，他们投票赞成批准合并和本协议所设想的其他交易，以便公司可以获得公司必要投票（“公司推荐”），并且公司应尽合理最大努力征求公司必要投票（包括通过向公司股东征集代理），但在每种情况下，如果公司董事会已根据第5.7条进行了不利的推荐变更，则除外。除非根据第七条终止本协议，公司不得将任何公司收购提案提交股东表决。尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司或母公司合理地确定（a）延期或延期是必要的，以确保在对公司合并进行投票之前的合理时间内向公司普通股股东提供对委托书/招股说明书的任何必要补充或修订，则公司可在与母公司协商后将公司股东大会延期或延期，（b）合理需要额外时间以征求赞成批准公司合并的代理人或征求赞成批准合并的书面同意，或（c）没有足够的公司普通股股份（亲自或通过代理人）构成开展公司股东大会业务所需的法定人数；但未经母公司书面同意，在任何情况下，公司股东大会（如此延期或续会）均不得在最近一次排定召开公司股东大会之日起三十（30）日以上的日期召开（法律规定的除外）；此外，但未经母公司事先书面同意，公司不得将公司股东大会延期或续会超过两（2）次，且未经公司事先书面同意，母公司不得要求公司股东大会延期或休会超过两（2）次。如有母公司要求，公司应及时向母公司提供公司或公司转让代理人、代理律师或其他代表已编制的与公司股东大会有关的所有投票制表报告，并应以其他方式向母公司合理告知征集情况以及公司股东或与之相关的任何重要口头或书面通信。除非本协议已根据第七条终止，否则公司在召集、发出通知、召集和召开公司股东大会以及向公司股东邮寄委托书/招股说明书（以及适用法律可能要求的任何修订或补充）方面的义务不受不利推荐变更的影响。

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（b）公司各方应根据适用法律以及有限合伙证书和合伙协议采取一切必要、适当或可取的行动，以书面同意方式获得合伙必要投票，并在不迟于公司股东大会召开之日征求合伙必要投票，但公司董事会已根据第5.7条进行了不利建议变更的情况除外。公司须按本条第5.5（b）条的规定，将公司收到的任何书面单位持有人同意书的副本交付予母公司。除非本协议已根据第七条终止，否则公司各方向合伙OP单位持有人邮寄或以其他方式分发同意征求声明（以及适用法律可能要求的任何修订或补充）的义务不受不利建议变更的影响。

第5.6节。适当行动；同意；备案。

（a）本协议每一方应：（i）迅速通知其他方任何政府实体提出或开始任何有关合并的请求、调查、调查、行动或法律程序；（ii）随时将任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序的状态告知其他方；（iii）迅速将与任何政府实体或来自任何政府实体的任何实质性通信通知其他方（并提供其副本），并就与第三方或来自第三方的任何实质性通信向其他方保持合理告知，在每种情况下都涉及本协议所设想的合并或其他交易。本协议的每一方将有权事先进行审查，每一方将与其他方进行磋商和合作，并将本着诚意考虑其他方就本协议所设想的交易向任何政府实体提出或提交的任何备案、分析、外观、陈述、备忘录、简报、论证、意见或提议的意见。此外，除任何政府实体或任何适用法律可能禁止的情况外，就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序而言，本协议每一方将允许其他各方的授权代表出席与此类请求、调查、调查、行动或法律程序有关的每一次会议或会议，并就就与此类请求、调查、调查、行动或法律程序有关的向任何政府实体提出或以书面形式提交的任何文件、意见或提议获得访问和被咨询。

（b）在遵守本协议条款和条件的情况下，本协议各方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快完成合并，并促使满足其在本协议下义务的所有先决条件，包括在符合前述规定的范围内，（i）在切实可行范围内尽快准备和提交，目标是能够在公司股东大会日期后尽快完成合并，所有文件以实现所有必要或可取的申请、通知、呈请、备案和其他文件，并尽快从任何政府实体或任何其他人处获得与本协议所设想的交易有关的所有必要或可取的同意、放弃、许可、命令、登记、批准、许可、裁决、授权和许可（包括适用的等待期届满或终止），包括根据任何适用的联邦、州或地方法律要求获得的任何，（ii）对针对其或其任何关联公司的与本协议或完成合并有关的所有诉讼或其他法律程序（“交易诉讼”）进行抗辩、诉讼和辩护，包括避免在任何类型的程序或调查中输入、抵制、撤销、修改、撤销、暂停、阻止、消除或取消任何实际的、预期的或威胁的临时、初步或永久禁令，或成为合理可预见的输入或发布，在合理预期会延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止或将合并的完成定为非法的每一种情况下，以及（iii）根据《交易法》或与合并有关的任何其他联邦、州或地方法律进行所有必要或可取的注册和其他备案。母公司、Merger Sub I、Merger Sub II、公司和合伙企业各自应迅速获取并向对方提供（a）为向任何政府实体提出所有必要或可取的申请、通知、请愿和备案而可能合理要求的信息，以及（b）可能要求的任何额外信息

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由政府实体提供，且各方合理认为适当。根据本第5.6条向其他方提供的任何信息或材料可酌情在“仅限外部律师”的基础上提供，该信息或材料也可根据需要进行编辑，以（1）删除有关公司和合伙企业估值的引用或其他具有竞争敏感性的材料，（2）遵守合同安排和义务，或（3）解决合理的律师-客户或其他特权或保密问题。

（c）自本协议之日起至合伙企业合并生效时间与本协议根据本协议第7.1节终止之日（以较早者为准）之间，任何母方不得、且母方不得允许其任何子公司采取、采取或同意采取任何行动，包括通过与任何人或其部分合并或合并，或通过购买其大部分资产或股权或以其他方式对其进行任何投资的方式取得或同意取得，或以其他方式收购或同意收购或对任何资产进行任何投资，如果订立与此类收购、合并、合并或投资有关的最终协议或完成此类收购、合并、合并或投资将合理地预期（i）在获得任何政府实体的任何同意、批准、授权、声明、放弃、许可、特许、许可、证书或命令方面造成任何重大延迟，或在实质上增加无法获得任何政府实体的任何同意、批准、授权、声明、放弃、许可、特许、证书或命令以完成在此设想的交易或任何适用的等待期届满或终止的风险，（ii）实质上增加任何政府实体订立禁止完成特此设想的交易的命令的风险，或（iii）实质上延迟完成特此设想的交易。

（d）每一方应就任何交易诉讼向其他方保持合理的信息。每一方均应在合理可行的范围内尽快以书面形式告知其他方有关的发起和任何重大进展，并应与其他方及其代表合理协商并允许其参与（但在一方或其高级职员或董事未被指定为被告的交易诉讼的情况下，该方可能无法控制）任何交易诉讼的抗辩、谈判或和解，各方应考虑另一方就该交易诉讼提出的意见。未经另一方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司或公司均不得、也不得允许其各自的任何子公司或代表妥协或解决任何交易诉讼。

（e）公司和母公司各自应（i）采取一切必要行动，以使任何收购法规不适用于或变得适用于母公司各方、本协议、合并或在此设想的任何其他交易，以及（ii）如果任何收购法规变得适用于母公司各方、本协议、合并或在此设想的任何其他交易，采取一切必要行动，以便在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成合并和本协议所设想的其他交易，并以其他方式尽量减少此类收购法规对母公司、本协议、合并和本协议所设想的其他交易的影响。本第5.6（e）节中的任何内容均不得解释为允许母公司方做出任何将构成违反或违反本协议任何其他条款的行为，或作为放弃公司方在本协议任何其他条款下的任何权利的行为。

（f）公司应将该方从任何政府实体收到的与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的任何通知或其他通信，或声称就合并或本协议所设想的其他交易需要或可能需要该人的同意的任何人的任何通知或其他通信，迅速通知母公司，并迅速通知公司。

（g）在截止日期之后，母公司应（i）及时（考虑到适用的延期）编制和归档（或促使编制和归档）IRS表格1065和相关的IRS附表K-1以及合伙企业有关截至合伙企业合并生效日期的纳税年度的任何相应的州和地方纳税申报表，以及（ii）向根据适用法律要求提供的与合伙企业有关的合伙企业单位的前持有人提供任何信息或报告。上述每一项

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除适用法律或本协议要求外，行动应以在所有重大方面与公司和公司子公司过去的惯例以及本协议第1.8节一致的方式进行。就关闭而言，合伙企业应以及母公司应促使合伙企业根据《守则》第754条就合伙企业的纳税年度在合伙企业合并生效时间之日结束作出选择。合伙企业、母公司、存续公司和存续合伙企业根据本条第5.6（g）款所承担的义务应在合并结束和完成后继续有效，并且不得在未经该持有人同意的情况下以对紧接在合伙企业合并之前的合伙OP单位的任何持有人产生不利影响的方式终止或修改。

第5.7节。征集；收购建议书；逆向推荐变更。

（a）在本协议执行后，公司同意，应并应促使公司各附属公司及其高级职员、董事和受托人，并应指示其及其其他代表，（i）立即停止并促使终止与任何可能正在进行且构成或可合理预期将导致、导致或构成任何公司收购建议的人的任何招揽、讨论、谈判或通讯，（ii）在合理可行的情况下尽快（无论如何在两（2）个营业日内）终止先前授予任何人（母方或其代表除外）的所有实体和电子数据室访问权限，（iii）在合理可行的情况下尽快（无论如何在两（2）个营业日内）要求退回或销毁此前提供给与公司收购建议或任何其他建议有关的保密协议的任何人（母方或其代表除外）的与公司或公司子公司有关的任何非公开信息，构成或可合理预期将导致、导致或构成公司收购建议的询价或要约是在本协议日期前两（2）年内的任何时间订立的。除本条第5.7条明确许可外，公司同意，在过渡期内，公司不得且应促使公司各附属公司及其高级职员、董事和受托人，且不得授权且应指示其及其其他代表，不得直接或间接通过另一人，（a）招揽、发起、有意鼓励或有意促进构成或可合理预期导致公司收购建议的任何调查、讨论、要约、请求或提议（统称“调查”），（b）参与任何讨论、通讯或谈判，或向任何第三方提供与任何公司收购建议或询价有关或为促进任何公司收购建议而提供的任何非公开信息，（c）批准或建议公司收购建议，（d）除可接受的保密协议外，订立任何条款清单、意向书、谅解备忘录、原则协议、费用补偿协议、收购协议、合并协议、股份购买协议、资产购买协议、股份交换协议、期权协议或其他规定或与公司收购建议有关或要求公司或合伙企业放弃的类似协议，终止或未能完成本协议所设想的交易（本条款（d）中提及的上述任何一项，可接受的保密协议、“替代收购协议”除外），或（iv）提议或同意进行上述任何一项。

（b）尽管本协议另有相反规定，在获得公司必要投票之前的任何时间，公司及公司附属公司可直接或间接通过任何代表，回应第三方在本协议日期后提出的非因重大违反本第5.7条而导致的非邀约书面善意公司收购建议，（i）与作出该书面公司收购建议书的该等第三方对应，以要求澄清其条款及条件，以确定该公司收购建议书是否构成或可合理预期会导致优先建议书，（ii）将本条第5.7（b）款的规定告知已作出公司收购建议书的该等第三方，（iii）向作出该公司收购建议书的该等第三方（及该第三方代表，包括潜在融资来源）提供非公开资料（但前提是（a）在如此提供该等资料之前，公司从第三方收到一份按惯例条款执行的保密协议，该协议在任何重大方面对该人士而言并不比保密协议更有利，据了解，该等保密

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协议无需包含任何“停顿”或类似规定（此类保密协议、“可接受的保密协议”），以及（b）向该第三方（或其代表）提供的有关公司或公司子公司的任何非公开信息，应在先前未向母公司提供的范围内，在向该第三方提供后尽快向母公司提供（无论如何在其后二十四（24）小时内），以及（iv）从事，与该等第三方（及该等第三方代表）就公司收购建议进行或以其他方式参与讨论或谈判，前提是，就第（iii）及（iv）条中的每一条而言，公司董事会经与外部法律顾问协商后善意地确定，不采取该等行动将合理地预期不符合公司受托人根据适用法律承担的职责，并经与外部法律顾问和财务顾问协商后，该等公司收购建议构成或可合理预期将导致产生优先建议。公司的任何附属公司或公司的任何代表或公司的任何附属公司（就任何该等代表而言，代表公司或公司的附属公司行事或根据公司或公司的附属公司的指示行事）采取的任何行动，如由公司采取，将构成违反本第5.7条，则应构成公司的违反。

（c）公司应在收到任何公司收购建议或任何第三方提出的关于公司或任何公司附属公司的非公开信息请求后立即（但在任何情况下不得迟于二十四（24）小时）通知母公司，该第三方通知公司其正在考虑提出或已经提出公司收购建议，或任何寻求与公司就可能的公司收购建议进行讨论或谈判的人的任何其他询问。该通知应以书面作出，并应指明提出该公司收购建议或询价的人，并在已知的范围内（包括（如适用）提供任何书面公司收购建议或询价以及任何提议的要约函、意向书、条款清单或与之相关的其他协议的副本），注明任何公司收购建议或询价的重要条款和条件。如果公司就任何公司收购建议进行讨论或谈判或根据第5.7（b）节向每一情况下的任何人提供非公开信息，公司还应迅速（无论如何在二十四（24）小时内）以书面通知母公司，将任何公司收购建议的财务条款或其他重要条款和条件的任何变更通知母公司，并以其他方式在合理的当前基础上向母公司合理地通报任何公司收购建议的状态和重要条款，包括提供所有书面建议、要约的副本，或提议的协议草案。本公司或任何公司附属公司均不得于本协议日期后订立任何将禁止其向母公司提供该等资料的保密或类似协议。

（d）除本5.7（d）条许可外，公司董事会或其任何委员会均不得（i）以任何不利于母公司的方式（或公开提议以不利于母公司的方式拒绝、撤回、修改或限定）、公司建议、（ii）批准、采纳或推荐（或公开提议批准、采纳或推荐）任何公司收购建议、（iii）未能将公司建议纳入代理声明/招股说明书，（iv）批准、采纳、宣布可取或建议（或同意、解决或提议批准、采纳、宣布可取或推荐），或导致或允许公司或任何公司附属公司订立任何替代收购协议，（v）未能在母公司提出书面要求后十（10）个工作日内在附表14D-9作出的任何招标或推荐声明中针对任何受《交易法》颁布的第14D条规定约束的公司收购建议提出建议，（vi）如果公司收购建议或其任何重大修改被公开或以其他方式发送给公司普通股持有人，未能在母公司提出书面请求后的十（10）个工作日内发布重申公司建议的新闻稿或其他公开通讯（本第5.7（d）条第（i）、（ii）、（iii）、（v）或（vi）款中所述的任何行动，“不利建议变更”）。尽管本协议中有任何相反规定，在获得公司必要投票之前的任何时间，公司董事会可（a）在干预事件已经发生且公司董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定未能采取此类行动将合理地预期不符合公司受托人根据

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适用法律或（b）如公司未在任何重大方面违反本第5.7条，则根据第7.1（c）（i）条实施不利的建议变更和/或终止本协议，如果公司董事会已收到未经请求的书面善意公司收购建议，而公司董事会经与外部法律顾问和财务顾问协商后本着诚意确定该建议构成优先建议，并且经与外部法律顾问协商后，合理地预期未能采取该行动将不符合公司受托人根据适用法律承担的职责，在已在所有重大方面遵守并使母公司根据第5.7条可能提出的所有调整生效后，该公司收购建议不会被撤回。

（e）公司董事会仅有权根据第7.1（c）（i）条在5.7（d）条允许的情况下根据第7.1（c）（i）条实施不利的建议变更和/或终止本协议，前提是（i）公司已向母公司提供一份事先书面通知（“建议变更通知”），表明公司打算采取此类行动，指明提出优先建议的任何人，并描述作为此类行动基础的优先建议或干预事件的重要条款和条件（如适用），包括（如适用），与优先建议有关的任何书面建议或要约以及任何建议的书面协议的副本（同意公司送达建议变更通知不构成不利的建议变更）；（ii）在母公司收到建议变更通知后的四（4）个营业日期间，并于该第四（4）个营业日（“变更通知期”）下午11：59（纽约市时间）结束，公司应并应促使其代表，与母公司善意协商（在母公司希望协商的范围内）对本协议的条款和条件进行此类调整，以便在优先建议书的情况下，此类优先建议书不再构成优先建议书，或者，在发生干预事件的情况下，则无需进行此类不利建议变更；以及（iii）在变更通知期结束后，公司董事会应已善意地确定，考虑到母公司针对推荐变更通知或其他方式以书面形式提出的对本协议的任何变更，（a）经与外部法律顾问和财务顾问协商后，导致推荐变更通知的优先建议继续构成优先建议，并且经与外部法律顾问协商后，将合理地预期未能采取此类行动将不符合适用法律规定的公司受托人的职责，或（b）在发生干预事件的情况下，认为，经与外部法律顾问磋商后，公司董事会未能实施不利建议变更将合理地预期与公司受托人根据适用法律承担的职责不一致。对财务条款的任何修订或对该优先建议的任何其他重大修订应要求提供新的建议变更通知，而公司须再次遵守本第5.7（e）节的要求；但条件是，变更通知期应缩短至母公司收到任何此类新的建议变更通知后的三（3）个工作日，并于该第三（3）个工作日的晚上11：59（纽约市时间）结束。

（f）本协议中的任何规定均不得禁止公司或公司董事会通过其代表直接或间接（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条或第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场，或（ii）向公司股东作出适用法律要求的任何披露，或如果公司董事会在与外部法律顾问协商后本着诚意确定，未能作出该等披露将不符合公司受托人根据适用法律承担的职责（为免生疑问，同意公司或公司董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）所设想的类型的“停止、观察和倾听”或类似声明的发布，不应构成不利的建议变更）；但前提是，除第5.7（d）条许可外，公司或公司董事会均不得建议公司股东就属于公司收购建议的任何要约收购或交换要约投标任何证券或以其他方式对其产生不利的建议变更。

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（g）公司不得、亦不得容许任何公司附属公司终止、放弃、修订、不强制执行或修改公司作为一方的任何停顿协议或类似协议中禁止或意图禁止向公司董事会（或其任何委员会）提出建议的任何条文，但（a）在公司董事会经与外部法律顾问协商后本着诚意确定的范围内，未能采取该等行动将被合理预期不符合公司受托人根据适用法律或（b）允许适用方向公司董事会提出非公开公司收购建议的职责。除与完成合并或本协议所设想的其他交易有关外，公司和公司董事会不得采取任何行动豁免任何人的“普通股所有权限制”或“总股份所有权限制”，或设立或增加“例外持有人限制”，这些条款在公司章程中定义，除非这些行动是在根据第7.1（c）（i）节终止本协议的同时采取的。

第5.8节。公开公告。公司和母公司在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或合并作出任何公开声明之前应相互协商，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明；但前提是，一方可在未经另一方事先同意的情况下，（a）发布适用法律或任何证券交易所或报价系统的适用规则可能要求的新闻稿或作出公开声明如果发布此类新闻稿或作出此类公开声明的一方已为另一方提供了对任何此类新闻稿或公开声明进行审查和评论的机会（各方应就任何此类新闻稿或公开声明的时间和内容进行合作），并且（b）就本协议或合并作出与代理声明/招股说明书、同意征求声明或公司或母公司根据本第5.8节作出的先前新闻稿或公开声明中的内容一致的任何公开声明；前提是，此外，对于与公司收购建议或根据本协议作出的不利建议变更有关的任何发布、通信、公告或公开声明，或自根据本协议作出的不利建议变更开始及之后，无需进行此类咨询或同意。

第5.9节。董事及高级人员的赔偿。

（a）自公司合并生效时间起及之后，存续公司和存续合伙企业，以及母公司应促使存续公司和存续合伙企业，在适用法律和适用实体的组织文件允许的最大范围内，对公司或公司任何子公司的每位现任或前任受托人、董事或高级管理人员（各自称为“受偿方”，统称为“受偿方”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害（i）任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任或和解中支付的裁决，不论是作为一方当事人、证人或其他方面，就任何实际的或威胁的申索、诉讼、诉讼、程序或调查，不论是民事、刑事、行政或调查，亦不论是正式或非正式的（每一项，“诉讼”），因在公司合并生效时间或之前（以及在公司合并生效时间之前、当时或之后）发生的作为或不作为而产生，包括因该人担任受托人而与本协议的审议、谈判和批准有关的主张或申索，公司或任何公司附属公司的董事或高级人员，或应公司或该公司附属公司作为受托人、董事、高级人员、雇员或另一人的代理人的要求提供服务，包括代表或向受弥偿方垫付该受弥偿方因在公司或任何公司附属公司的组织文件授权的最大范围内执行与该等赔偿和/或垫付有关的任何权利而招致的任何费用（“获弥偿负债”），及（ii）所有已获弥偿的法律责任，只要该等法律责任是基于或产生于或与本协议所设想的交易有关，不论该等交易是在公司合并生效时间之前、在公司合并生效时间当日或之后主张或主张的，并包括为强制执行该人根据本条第5.9条所享有的权利而招致的任何开支；但母公司、存续公司或存续合伙均不得就任何判决达成和解、妥协或同意在任何

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该受偿方已根据本协议寻求赔偿的程序，除非该和解、妥协或同意仅涉及存续公司或存续合伙完全负责的金钱损害，或包括无条件免除该受偿方因该程序或该受偿方以其他方式同意而产生的所有责任（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。如果发生任何此类费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任或和解中支付的赔偿金（无论是否在公司合并生效时间之前主张），存续公司或存续合伙企业（如适用）应迅速支付由受赔方选定的律师的合理费用和开支，无论如何，在存续公司或存续合伙企业（如适用）收到相关报表后十（10）天内，并应请求以其他方式向该受赔方垫付，偿还合理发生的有文件证明的自付费用（条件是，如果有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定该人根据适用法律在法律上无权获得赔偿，则被垫付费用的人提供偿还该预付款的承诺，但任何该等受赔偿方不得被要求张贴任何保证金或其他担保）。任何受偿方未经其事先明确书面同意而进行的任何和解，均不对母公司、存续公司或存续合伙承担责任。

（b）母公司应促使存续公司和存续合伙企业维持在本协议日期生效的公司高级职员和董事责任保险保单（“D & O保险”），期限自截止日期后不少于六（6）年；但存续公司和存续合伙企业可将至少相同覆盖面和金额的保单与信誉良好且财务状况良好的承运人替代，其中包含不低于这些前受托人的条款，董事或高级管理人员，只要此类替代不会导致在公司合并生效时间当天或之前发生的事项的承保范围出现缺口或失效；此外，前提是在任何情况下，均不得要求母公司、存续公司或存续合伙企业支付总计超过相当于公司为该保险支付的当前年度保费的300%的金额（“最高金额”）的年度保费，以根据本协议维持或获得保险范围；此外，前提是，如维持或促使该保险范围所需的年度保费金额超过最高金额，存续公司和存续合伙企业应（且母公司应促使存续公司和存续合伙企业）在最高金额的六年期间内购买和维持可合理获得的最有利的保单。代替上述规定，在公司合并生效时间之前，公司有权选择通过以不低于公司现有D & O保险的条款和条件获得预先支付的六年“尾部”保单或保单来促使公司D & O保险项下的承保范围得到扩展，但须遵守本第5.9（b）条上述但书中规定的限制，并且该等“尾部”保单或保单应满足本第5.9（b）条的规定。如果公司购买了这种“尾部”保单，存续公司和存续合伙企业应（且母公司应促使存续公司和存续合伙企业）保持这种“尾部保单”完全有效，并继续履行各自在其项下的义务。

（c）母公司、存续公司和存续合伙企业根据本条第5.9条承担的义务在合并结束和完成后仍然有效，且不得以对本条第5.9条所适用的任何获弥偿方产生不利影响的方式终止或修改（经明确约定，本条第5.9条所适用的获弥偿方应为本条第5.9条的第三方受益人，每一方（包括其继承人、遗嘱执行人或管理人及其代表，承继人和受让人）可强制执行本条第5.9条的规定），而无需受其影响的受偿方（包括该受偿方的继承人、受让人和继承人）的同意。如果存续公司、存续合伙企业或其任何继任者或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并的存续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，或如果母公司解散存续公司或存续合伙企业，则，在每一此种情况下，母公司应安排作出适当规定，以便存续公司和/或存续合伙企业的继承人和受让人（如适用）承担本条第5.9条规定的义务。

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（d）自公司合并生效之日起不少于六（6）年的期间内，存续公司组织文件中有关赔偿、垫付费用和为受赔方开脱罪责的规定对该等受赔方的有利程度，不低于《公司章程》和《公司章程》以及截至本协议生效之日起生效的公司子公司的类似组织文件中所载的规定，这些规定不得修改，在公司合并生效时间后的六（6）年内以任何重大方式废除或以其他方式修改，这将在任何重大方面对任何此类个人在其项下的权利（作为总和）产生不利影响。与公司或任何公司子公司的任何现任或前任受托人、董事、高级职员或雇员在本协议日期存在的公司披露函第5.9（d）节中规定的合同赔偿权利应由存续公司和存续合伙承担，无需采取任何进一步行动，并应在公司合并生效时间后继续按照其条款充分生效和有效。

（e）本条第5.9条的条文是对任何该等人藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权利的补充，而非替代。本协议（包括本条第5.9条）的任何规定均不旨在、不得解释为或应解除、放弃或损害根据与公司、任何公司子公司或受赔方有关的任何保单对董事和高级管理人员的保险索赔的任何权利，但据了解并同意，本条第5.9条规定的赔偿不是在任何此类保单下的任何此类索赔之前或替代此类索赔。

第5.10节。员工事务。

（a）自公司合并生效时间起及之后，在公司合并生效时间一周年结束的期间内（或如较短，在任何适用的受雇期间内），母公司应提供或促使其子公司，包括存续公司和存续合伙企业，向在公司合并生效时间之前为公司或任何公司子公司的雇员并在公司合并生效时间之后继续受雇于母公司或其子公司（包括存续公司或存续公司的任何子公司）的每一名个人（每一名，a“公司雇员”）（i）（a）如每名公司雇员为公司雇员，则适用不低于紧接公司合并生效时间前对该公司雇员有效的基本工资或工资率的基本工资或工资率；或（b）如每名公司雇员为外地雇员，则适用不低于向母公司及其子公司的类似情况雇员提供的基本工资或工资率的基本工资或工资率，（ii）就每名身为公司雇员的公司雇员而言，目标年度现金奖金机会不低于紧接公司合并生效时间前向该公司雇员提供的年度现金奖金机会，（iii）就每名身为公司雇员的公司雇员而言，目标股权薪酬机会与紧接公司合并生效时间（如有）前向该公司雇员提供的目标股权薪酬机会基本相当，（iv）根据公司披露函第5.10（a）节所列适用的公司雇员福利计划，在紧接公司合并生效时间之前对该公司雇员有效的遣散福利不低于优惠的遣散福利，以及（v）其他薪酬和福利（包括带薪休假和健康保险，但不包括留任、遣散费、递延补偿和控制权变更补偿），合计而言，（a）在紧接公司合并生效时间之前向该公司雇员提供的其他补偿和福利（受相同的除外情形限制）或（b）向母公司及其子公司的类似情况的雇员提供的其他补偿和福利（受相同的除外情形限制），由母公司酌情决定。

（b）关于母公司或其子公司（包括存续公司和存续合伙企业）维持的每项福利计划、计划、政策或安排，在结束后且任何公司员工参与其中（每项，“母公司计划”），除非有必要

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避免利益重复，为确定参与资格、归属（如适用）和享有福利的权利（包括任何带薪休假和遣散计划），在公司或任何公司子公司及其任何前身的服务应被视为在母公司或其任何子公司，包括存续公司和存续合伙企业的服务（但不得为应计或享有养老金福利、离职后福利福利、特别或提前退休计划、窗口离职计划、封闭或冻结计划或可能不时生效的类似计划），在此范围内，此种服务在本协议发布之日已获得公司或任何公司子公司的认可。母公司应采取一切必要行动，以便在公司合并生效时间后，根据公司或任何公司子公司适用的带薪休假政策（受公司合并生效时间之前适用的相同没收条件和应计限额限制），每位公司员工应继续记入该公司员工通过公司合并生效时间记入的未使用的带薪休假，但此类未使用的带薪休假的使用将受不时生效的适用母公司政策的管辖。

（c）母公司应或应促使其子公司，包括存续公司和存续合伙企业（视情况而定），通过商业上合理的努力（i）放弃对先前存在的条件、除外责任的所有限制，积极应对工作要求，等待期或任何其他限制，将阻止立即或全面参与适用于该公司雇员的母公司或其任何子公司的健康和福利计划，涉及适用于该公司雇员的任何母公司计划下的所有公司雇员及其受抚养人的参与和覆盖要求，该计划是该公司雇员在截止日期后可能有资格参加的福利计划，但限制、排除、积极工作要求除外，已对该等雇员生效且在任何公司雇员福利计划下截至截止日期仍未满足的等待期或其他限制，（ii）放弃有关该等公司雇员的任何及所有可保性要求的证据，但该等可保性要求的证据不适用于紧接截止日期前的可比公司雇员福利计划下的公司雇员，及（iii）向每名该等公司雇员及其受抚养人提供在公司合并生效时间发生的计划年度的截止日期前满足任何适用的免赔额或自付费用要求的任何共付额和免赔额的全额信贷，以及根据该等雇员在截止日期后有资格参加的任何福利计划的任何终身最高限额。

（d）在截止日期当日及之后，母公司须促使存续公司及存续合伙企业按照其在紧接公司合并生效时间之前有效的条款履行所有公司雇员福利计划及补偿安排及协议（受根据其条款终止、修订或修改该等公司雇员福利计划及补偿安排及协议的任何权利所规限）。

（e）如果公司合并生效时间发生在根据公司自2026年1月1日开始的财政年度（“2026财年”）的年度现金红利计划支付款项的时间之前，则母公司将根据目标绩效向每位符合奖金资格的公司员工（其资格在公司合并生效时间之前确定）支付按比例分配的2026财年年度奖金，并根据2026财年第一（1）天与公司合并生效时间之间的天数在2026财年的总天数中按比例分配，在以下情况下：（i）在公司合并生效时间后九十（90）天的日期之后迅速进行，但须符合公司雇员在该日期继续受雇的情况，或（ii）在公司合并生效时间后九十（90）天之前，在该持续雇员被父母无故终止雇佣（定义见涵盖该公司雇员的适用遣散安排）之后迅速进行，该付款将取决于该公司雇员执行和不撤销有利于母公司及其关联公司的索赔解除。

（f）在不限制第8.6条的概括性的情况下，本条第5.10条的任何明示或默示条文（i）均无意授予任何人根据本条例所享有的任何权利、利益、补救办法、义务或法律责任

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（包括任何公司雇员及其任何受抚养人或受益人）除本协议各方及其各自的继任者和受让人外，（ii）应构成对任何公司雇员福利计划或由母公司或其任何子公司维持的任何雇员福利计划、计划或安排的修订或修订承诺，或（iii）旨在阻止母公司或其任何子公司根据其条款修订或终止任何公司雇员福利计划或终止任何公司雇员的雇用。

第5.11节。股息及分派。

（a）自本协议日期起至公司合并生效时间与本协议根据第7.1节终止之日（以较早者为准），未经母公司（如属公司各方）或公司（如属母公司各方）事先书面同意，母公司或公司均不得向其各自的股东作出、宣布或搁置任何股息或其他分配；但前提是，在符合本条第5.11（a）、（w）条的规定下，就（i）公司而言，无须另一方的书面同意（但须发出书面通知），以每季度不超过每股0.57美元的费率授权及支付定期季度分派，（x）根据合伙协议的条款就合伙OP单位及就公司披露函第5.11（a）条所载的每项DownREIT权益按该等DownREIT的组织文件的规定而须作出的定期分派，在每种情况下，在时间上及金额上均与合伙就合伙OP单位作出的分派相等，（y）公司根据公司优先股的条款宣派及支付股息，以及合伙企业根据合伙企业优先股的条款进行分配，以及（z）根据公司股权奖励的条款须作出的股息及分派，以及（ii）就母公司而言，受本条第5.11（a）条的条款规限，（w）授权及按每季度不超过每股3.00美元的费率支付母公司普通股的定期季度分派，（x）就根据母公司OP协议的条款就母公司普通股支付的任何股息而须就母公司OP单位进行的定期分派，（y）母公司根据母公司优先股的条款宣派和支付股息，以及（z）根据母公司股权奖励条款须进行的股息和分派；此外，前提是，（a）各方同意采取必要行动，以确保如果公司普通股股东或母公司普通股股东在截止日期前收到特定季度的分配，则公司普通股股东和母公司普通股股东也应分别收到该季度的分配，无论是在适用季度的全额分配还是按比例分配，如有必要，公司普通股股东和母公司普通股股东将获得涵盖截止日期前相同期间的股息，并且（b）各方将进行合作，公司和合伙企业将确保，公司（和合伙企业）的任何此类季度股息或分配（或股息或分配）将与母公司的记录日期和支付日期相同，以确保公司和母公司的股东（以及合伙企业和母公司OP的有限合伙人）在2026年1月1日至合伙企业合并生效时间之间收到相同数量的此类股息和分配。

（b）公司可就公司普通股宣派及派付现金股息，金额不超过每股公司普通股的金额，相等于于紧接截止日期前一个营业日营业时间结束时向登记在册的持有人支付的按比例派发的股息金额，并于紧接公司合并生效时间之前的截止日期向截至该记录日期的基础证券的适用记录持有人支付，而公司披露函第5.11（a）节所载的DownREITs可宣派并根据此类DownREIT的组织文件的要求支付相应的分配，在每种情况下，在时间和金额上与合伙企业就合伙OP单位的分配相等。合伙企业可就合伙OP单位申报并支付现金分配，在每种情况下，每个合伙OP单位的金额最高可达在紧接截止日期前一个营业日营业结束时支付给登记在册持有人的按比例股息金额，并在紧接合伙企业合并生效时间前的截止日期支付给适用的登记在册持有人

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截至该记录日期的基础证券。“按比例派发的股息金额”应等于每股公司普通股和每合伙OP单位的金额等于（a）0.0016美元乘以（b）自发生截止日期的日历季度的第一天起至（但不包括）截止日期的日历天数；但如果公司已在该日历季度宣布或支付了记录日期为该季度的常规季度现金股息，则按比例派发的股息金额应等于0美元。

（c）如公司或任何公司附属公司经与母公司协商，确定有必要就公司截至2025年12月31日的应课税年度和/或就公司于截止日期结束的应课税年度宣派准许的REIT股息，公司须于预期截止日期至少二十（20）天前通知母公司。尽管此处有任何相反的规定，如果公司宣布允许的REIT股息，那么，根据母公司的选择，（i）交换比率应减少的金额等于（x）此类调整之前的交换比率乘以（y）通过将（a）此类允许的REIT股息的每股金额除以（b）41.6808美元而获得的商数的乘积，或（ii）母公司应被允许向母公司普通股股东宣布现金股息，每股金额等于通过将（x）公司就每一公司普通股宣布的允许REIT股息除以（y）交换比率而获得的商数。就截至2025年12月31日的公司应课税年度而言，依据本条第5.11（c）（a）条须支付的任何股息的记录日期及支付日期，须为公司与母公司相互选定的2026年的日期，而（b）就截至截止日期的公司应课税年度而言，则须为截止日期前最后一个营业日的营业结束日期。

（d）若母公司或任何母子公司经与公司协商，确定有必要就截至2025年12月31日的母公司纳税年度和/或就包含截止日期的母公司纳税年度宣派许可的REIT股息，母公司应在预期截止日期前至少二十（20）天通知公司。应允许母公司根据自己的选择实施允许的REIT股息，如现金股息、母公司普通股或现金与母公司普通股的组合；但母公司普通股的任何股息应导致第2.1（c）节中规定的交换比例调整。尽管有任何相反的规定，如果母公司宣布允许的REIT股息，那么，根据母公司的选择，（i）交换比率应增加的金额等于（x）该调整前的交换比率乘以（y）通过将（a）该允许的REIT股息的每股现金金额除以（b）297.72美元而获得的商数的乘积，或（ii）公司应被允许向公司普通股股东宣布现金股息，每股金额等于（x）母公司就每一母公司普通股宣布的允许REIT股息的现金金额和（y）交换比率的乘积。就截至2025年12月31日的父母的应课税年度而言，依据本条第5.11（d）（a）条须支付的任何股息的记录日期及支付日期，须为由父母选定的2026年的日期，而（b）就包括截止日期在内的父母的应课税年度而言，则须为截止日期前最后一个营业日的营业结束日期。

（e）如果本协议条款允许的与公司普通股、公司优先股、合伙单位或其他公司子公司的股权有关的股息或分配在公司合并生效时间之前有记录日期且尚未在截止日期之前支付，则该分配应支付给紧接公司合并生效时间或合伙合并生效时间（如适用）之前的公司普通股、公司优先股、合伙单位或其他公司子公司的股权持有人。

第5.12节。细则16b-3很重要。在公司合并生效时间之前，公司应采取合理必要或可取的步骤，促使受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束的每个个人（包括根据适用证券法被视为“代理董事”的任何人）根据本协议所设想的交易对公司股本证券（包括衍生证券）进行任何处置，以根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

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（a）母公司和公司各自应尽其合理的最大努力促使公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。只要公司已收到第6.3（f）节中提及的律师的意见，而母公司已收到第6.2（f）节中提及的律师的意见，本协议所有各方均应将公司合并视为《守则》第368（a）节含义内的“重组”，并且本协议任何一方均不得出于与之不一致的税务目的采取任何立场，除非根据《守则》第1313（a）节（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似条款）含义内的最终“确定”另有要求。

（b）合伙企业应尽其合理的最大努力在合伙企业合并生效时间之前从属于“美国人”的每个合伙OP单位持有人处获得并向母公司交付正式签署的IRS表格W-9（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义）；但前提是，如果任何IRS表格W-9未在合伙企业合并生效时间之前交付给母公司，母公司的补救措施应限于根据本协议预扣。

（c）公司须就维持公司（及任何属REIT的公司附属公司）于公司最后REIT年度及任何属REIT的公司附属公司的相应应课税年度的REIT地位与母公司进行合理合作及善意磋商，包括提供母公司资料，证明已分配的金额及根据《守则》第857（a）条要求分配的金额的计算。公司和母公司应合作，促使截至本协议签署之日公司控制的各TRS与母公司共同选择被视为母公司的TRS，自公司合并生效时间之日起生效。

（d）母公司OP作为持续合伙企业，应采用《财政部条例》第1.704-3节（以及州或地方所得税法的任何类似规定）中规定的“传统方法”，就截至合伙企业合并生效时间，被视为为美国联邦所得税目的贡献给这种持续合伙企业的合伙企业的任何资产的调整后计税基础和公平市场价值之间的任何差异采取“传统方法”。

（e）尽管有本协议的任何其他规定，除非本协议已根据第7.1节终止，否则母公司将无需根据本协议偿还公司费用或赔偿公司损失，只要此类偿还或赔偿付款可能导致公司在自2026年1月1日开始的公司应纳税年度失去其作为REIT的地位；但为免生疑问，母公司就受本第5.13（e）节约束的项目偿还或赔偿公司的义务应在根据第7.1节终止的任何此类终止后仍然有效。

第5.14节。摘牌；注销登记。在收盘前，公司应与母公司合作，尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律和纽约证券交易所的规则和政策，做或促使做其一方必要、适当或可取的一切事情，以使公司普通股和公司优先股能够在收盘后尽快从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》解除公司普通股和公司优先股的登记。如果存续公司可能被要求根据《交易法》在《交易法》规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，并且该截止日期为截止日期后十（10）天内的某个日期，则公司应尽其合理的最大努力在截止日期前提交该季度或年度报告。

第5.15节。转移税。母公司和公司应合作编制、执行和归档有关任何不动产转让、销售、使用、转让、增值、股票转让或盖章、记录、登记和任何类似的税费（包括任何罚款、利息、罚款、收费或其他附加）的所有申报表、调查表、申请或其他文件

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与本协议所设想的交易（统称为“转让税”），并应合作尝试将转让税金额降至最低。自合伙企业合并生效时间起及之后，母公司各方应支付或促使支付，不得从应付给公司普通股、公司优先股或合伙单位持有人的任何对价或金额中扣除或预扣适用法律要求母公司各方支付的所有转让税。

第5.16节。官员税务证明。

（a）公司高级人员的税务证明。公司应（i）尽其合理的最大努力获取或促使向其提供第6.2（e）节和第6.3（f）节中所述的律师意见，（ii）尽其合理的最大努力获取或促使向其提供与第6.2（e）节和第6.3（f）节中提及的律师意见一致但日期截至表格S-4生效日期并满足《证券法》下S-K条例第601项要求的律师意见，以表格S-4被SEC宣布生效所要求的范围为限，（iii）向公司税务师及母公司税务师各自交付一份高级人员证明书，该证明书的日期为截止日期（如有需要，则截至表格S-4的生效日期），载有合理需要或适当的公司申述，以使母公司税务师及公司税务师各自能在截止日期（如有需要，则截至表格S-4的生效日期）分别提出第6.2（f）条及第6.3（f）条所述的意见，满足《证券法》S-K条例第601项的要求），以及（iv）向公司REIT法律顾问和母REIT法律顾问各自交付一份高级职员证书，日期为截止日期（如有要求，截至表格S-4生效日期），由公司高级职员签署，其中载有合理必要或适当的公司陈述，以使公司REIT法律顾问和母REIT法律顾问各自能够在截止日期分别提出第6.2（e）节和第6.3（e）节所述的意见（以及，如有要求，截至S-4表格生效之日，满足《证券法》规定的S-K条例第601项的要求）。

（b）家长官员的税务证明。父母应（i）尽其合理的最大努力获得或促使向其提供第6.2（f）节和第6.3（e）节中所述的律师意见，（ii）尽其合理的最大努力获得或促使向其提供与第6.2（f）节和第6.3（e）节中提及的律师意见一致但日期截至S-4表格生效日期并满足《证券法》下S-K条例第601项要求的律师意见，以S-4表格被SEC宣布生效所要求的范围为限，（iii）向每名家长税务顾问及公司税务顾问交付一份高级人员证明书，日期为截止日期（如有需要，则截至表格S-4生效日期），载有合理需要或适当的家长陈述，以使公司税务顾问及家长税务顾问各自能在截止日期（如有需要，则截至表格S-4生效日期）分别提出第6.3（f）及6.2（f）条所述的意见，满足《证券法》下S-K条例第601项的要求），以及（iv）向母公司REIT法律顾问交付一份由母公司高级人员签署的日期为截止日期（如有要求，截至表格S-4生效日期）的高级人员证书，其中载有合理必要或适当的母公司陈述，以使母公司REIT法律顾问能够在截止日期（如有要求，截至表格S-4生效日期）提出第6.3（e）节所述的意见，满足《证券法》下S-K条例第601项的要求）。

第5.17节。融资融合作。

（a）在交割时或之前，母公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以获得或促使其子公司（如适用）获得足以在交割时为融资金额提供资金的资金，包括尽其合理的最大努力（i）强制执行其在承诺函下的权利和（ii）在承诺函中的所有条件均已满足的情况下，促使贷款人和其他提供融资的人在融资截止日提供资金。此外，在交割时或交割前，母公司应作出或促使作出一项或多项夹层贷款或其他形式的债务，以

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Dropdown JV和/或其一个或多个子公司，条款（包括利率和期限）与Dropdown JV承诺函和母公司披露函第5.17（a）节中规定的条款一致（“允许的夹层融资”）。为促进而非限制上述情况，母公司承诺不同意（i）未经公司事先书面同意，对承诺函或有关融资或许可夹层融资的最终书面协议（“最终协议”）下的任何条款作出任何修订、替换、补充或修改，或放弃任何条款，即（w）将根据其提供的融资或许可夹层融资的金额减少至低于融资金额的金额，（x）将对承诺函或许可夹层融资或最终协议项下的融资提供资金施加新的或附加条件或以其他方式不利地修订或修改任何条件，（y）将合理地预期会阻止或实质上阻碍或延迟本协议所设想的交易的完成，或以其他方式使融资或许可夹层融资的及时提供资金或满足在交易结束时或之前获得融资的条件的可能性降低，或（z）将合理地预期会严重阻碍母公司对经如此修订、替换、补充或以其他方式修改的承诺函或最终协议的其他方强制执行其权利的能力；但母公司可在未经公司事先书面同意的情况下修改、替换、补充或以其他方式修改承诺函，仅为增加截至本协议日期未执行承诺函的贷方、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体，或（ii）终止承诺函的程度将合理地预期会阻止或实质上阻碍或延迟本协议所设想的交易的完成。在过渡期间，母公司应（a）应合理要求向公司提供有关融资或许可的夹层融资的准备情况以及与此相关的任何重大不利事件的最新信息，以及（b）在知悉任何合理预期会阻止或严重阻碍或延迟母公司或Dropdown合资企业在交割前获得足以为融资金额或许可的夹层融资提供资金的资金的能力的情况或事件后立即通知公司。

（b）如果Dropdown合资企业融资的任何部分由于任何原因（i）母公司应及时以书面通知公司和（ii）母公司各方应使用并应促使其各自的子公司尽合理的最大努力安排从替代来源获得替代融资（“替代融资”），当与母公司可用的现金和其他流动性来源一起计算时，金额不低于融资金额，在此类事件发生后在切实可行的范围内尽快进行，而这类事件不会被合理地预期会阻止、阻碍或实质性地延迟本协议所设想的交易的完成。

（c）在对承诺函或遵照本第5.17条作出的最终协议进行任何修改、替换、补充或修改时，母公司应向公司提供一份副本（但有关费用、定价、“市场弹性”（任何结构弹性除外）和其他习惯经济术语的条款可能会以习惯方式进行修订），“承诺函”一词是指经如此修改、替换、补充或修改的承诺函，包括任何替代融资，“融资”和“Dropdown JV融资”一词应视为包括任何替代融资。尽管有上述规定，无论融资是否可用，且每一母方当事人都承认本协议和本协议所设想的交易不取决于母方当事人获得融资的能力或与此种融资有关的任何特定期限，母公司遵守本5.17条并不解除任何母方当事人完成本协议所设想的交易的义务。

（d）在过渡期间，公司应并应促使公司各附属公司，并应促使其及其代表，通过商业上合理的努力，提供母公司合理要求的与融资、许可夹层融资或任何其他融资安排有关的所有合作，在交割后生效（包括假设、担保、修订、补充、修改、再融资、替换、偿还、终止或预付

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（i）在合理可行的范围内，在母公司合理要求的范围内，及时向母公司和融资方提供所需信息以及与完成此类融资惯常或合理必要的公司和公司子公司有关的其他信息，以协助编制用于完成融资或与融资的营销或配售有关的惯常发售或信息文件；

（ii）配合母公司和融资方的营销工作，包括利用商业上合理的努力，参加与作为主承销商、安排人或代理人的各方以及公司和任何公司子公司的高级管理人员和代表、演示、路演、尽职调查会议、起草会议以及与融资相关的评级机构的会议，要求的合理数量的会议；

（iii）应母公司的合理要求，提供与融资有关的惯常授权书和管理层代表书；

（iv）作出商业上合理的努力，促使公司及公司任何附属公司的独立会计师按合理要求，按照其惯例向母公司提供合理协助（包括同意在与融资有关的任何材料中或在与向SEC提交的任何文件或根据《证券法》或《交易法》提交的文件有关的任何材料中使用其关于公司及其附属公司综合财务报表的审计报告，并就构成融资一部分的任何资本市场交易（这些会计师将准备在定价时和融资的任何发售或配售结束时发行）提供母公司必要和合理要求的任何“安慰函”（包括其草稿），在每种情况下，按照惯常条款并符合其惯常做法），并参加合理和惯常的尽职调查会议；

（v）（x）便利和协助在结账时执行和交付与融资有关的最终文件（包括贷款协议、惯常担保文件、抵押文件、抵押文件和其他适用的贷款文件），以及（y）在融资双方要求的范围内，在结账日期前至少十（10）个工作日，根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括2001年《美国爱国者法案》，向融资双方提供至少三（3）个工作日前的所有惯常和合理的文件和其他信息，经修正的，或与商业地产资产负债表交易一致的；

（vi）在母公司合理要求的范围内，从租户、地面出租人、地面承租人、PILOT协议的对应方、互惠地役权协议、声明和/或其他类似协议以及董事会或其他适用的理事机构（在每种情况下，在与Dropdown合资融资有关的任何融资方合理满意的形式和实质上）获得从属地位、不受干扰和律师协议和/或不容反悔证书；

（vii）提供所有租金名册、租户、承租人及母公司就公司或公司任何附属公司或其各自与Dropdown合资融资有关的任何物业合理要求的其他信息，并在发现向母公司提供的任何信息在任何方面不真实时及时通知母公司；

（viii）与惯常评估及环境场地评估及物业状况评估合作，为勘测提供现场通道，合作进行任何根据

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Dropdown JV融资，并提供母公司要求的关于公司或公司任何子公司、其各自的任何财产以及合伙OP单位的任何持有人的所有其他合作，以促进Dropdown JV融资，包括提供所有信息和采取任何必要行动，以满足Dropdown JV承诺函中规定的条件并遵守其中规定的契约或其他协议；和

（ix）及时采取一切合理所需的法人行动，授权签立及交付将于交割前就上述事项订立的任何文件，并交付就该等事项须交付的所有通知、高级人员证明书及法律意见；但依据本条5.17（d）订立或交付的任何安排、保证、修订、补充、修改、再融资、替换、偿还、终止、预付款项或其他交易或文件，须于公司合并生效时间或紧接前生效（任何惯常授权及管理层代表函件除外，为使任何此类融资安排或文件在公司合并生效时间或紧接其之前生效而需在该时间之前提前发出的通知或其他文件）。

（e）本条第5.17条并不规定公司或任何附属公司：（i）就本条第5.17条所设想的任何活动（与签立高级人员证书、法律意见有关的（x）项除外，惯常的授权书和管理层代表函以及预付款和赎回通知或（y）可能由母公司赔偿的）；（ii）采取任何会在任何重大方面不合理地干扰公司或任何公司子公司的持续运营的行动；（iii）要求公司或其子公司编制备考财务报表；（iv）提供此类合作，只要它会导致第六条规定的任何关闭条件无法得到满足，或以其他方式导致任何违反本协议的行为；（v）采取任何将与其各自的组织文件或任何适用法律相冲突或违反的行动，或导致公司或任何公司附属公司作为一方的任何合同被违反，或合理预期将导致重大违反或重大违约；（vi）为任何公司附属公司编制单独的财务报表或更改任何财政期间；或（vii）订立任何将在交割前生效的文件、协议或其他文书（任何高级职员的证书除外，法律意见书、授权书或管理层代表函或预付款或赎回通知）。对于公司或任何公司附属公司根据本条第5.17款提供的合作或采取的其他行动，公司的任何高级职员、董事或其他代表不承担任何个人责任。

（f）母公司应公司要求，迅速偿还公司或任何公司附属公司就公司或任何公司附属公司根据本条第5.17条提供的合作或采取的其他行动而向第三方支付的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，并就公司、公司附属公司及其各自的高级职员、受托人和董事因任何此类合作而遭受或招致的任何和所有损失向公司、公司附属公司及其各自的高级职员、受托人和董事作出赔偿并使其免受损害，与此有关的任何资料或公司或任何公司附属公司根据本条第5.17条采取的其他行动；但上述赔偿不适用于因（i）公司或任何公司附属公司或（在每种情况下）其各自代表的重大过失、故意不当行为、欺诈或恶意造成的任何损失，或（ii）公司或任何公司附属公司以书面形式向母公司提供的任何资料，以列入与本条第5.17条所设想的融资有关的任何资料。

（g）公司或其任何代表根据本协议提供的所有非公开或其他机密信息应根据保密协议予以保密；但应允许母公司向任何第三方融资来源或潜在的第三方融资来源和其他金融机构和投资者以及其各自的法律顾问和审计员披露此类信息，但须遵守惯例保密安排，供其中任何一方在提供本条5.17所设想的与合并有关的融资时使用此类信息。

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（h）公司将尽其合理的最大努力，并促使公司各附属公司各自尽其合理的最大努力，更新向母公司及融资方提供的任何所需信息，以使该等所需信息符合“所需信息”定义中规定的适用要求，整体而言，该等所需资料不包含任何有关公司及公司附属公司的重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使该等所需资料不具误导性所必需的任何有关公司及其附属公司的重大事实，该等所需资料在所有重大方面均符合《证券法》下关于注册公开发行不可转换债务证券的S-K条例和S-X条例的所有适用要求，在本协议适用的范围内，根据发行注册债务证券的习惯做法，此类必要信息中包含的财务报表和其他财务信息不会被视为陈旧或无法使用。如任何所需资料或根据本第5.17条提供的任何其他资料被发现包含任何重大事实的不真实陈述或为使其中所载陈述不具有重大误导性而遗漏陈述必要的重大事实，公司将立即通知母公司。

（i）融资的进行方式应使合伙企业在合伙企业合并生效时间之前产生的任何新负债应根据财政部条例第1.707-5（c）节被视为现有合伙企业负债的再融资，从而根据财政部条例第1.707-5节和/或财政部条例第1.707-6节被视为合格负债。双方同意，除非《守则》第1313条（或州或地方法律的任何相应或类似规定）中定义的最终“决定”另有要求，否则不对所有美国联邦以及（如适用）州和地方所得税目的的任何与上述不一致的纳税申报表采取任何立场。母公司应通过商业上的合理努力，确保分配给除公司以外的合伙单位持有人的合伙负债，以及为此类合伙负债再融资的新债务，不应在合伙企业合并生效时间终止分配给此类合伙单位持有人（例如，由于被视为财政部条例第1.752-1（a）（1）节所指的公司的追索责任），除非任何此类负债在合伙企业合并生效时间之前由Dropdown JV偿还或视为承担。

（j）即使本协议有任何相反的规定，（i）各方承认并同意本条第5.17条所载的条文代表公司的唯一义务，公司子公司及其各自的代表就与本协议所设想的交易和本协议的任何其他条款（包括本协议的证据和附表）有关的任何融资交易的安排进行合作，应被视为扩大或修改该义务，并且（ii）本第5.17条完成任何融资交易不是任何一方完成合并义务的条件。

第5.18节。某些债务的处理。公司应并应促使公司各附属公司及时交付所有通知并采取所需的其他行动，以促进（i）公司信贷融资项下的承诺在截止日期终止，并在截止日期全额偿还其项下的所有义务，以及（ii）在公司私募票据截止日期提前还款和/或赎回，就本条第（ii）款而言，其中须包括根据（x）在截止日期前不少于十（10）天的预付通知及（y）指明在截止日期前不少于两（2）个营业日到期的金额的证明书的条款就每一系列公司私募票据交付，包括（在每种情况下）在截止日期解除与此有关的任何留置权和担保。公司应并应促使公司各附属公司不迟于截止日期前五（5）个营业日，向所有金融机构和每项公司信贷融资项下所欠债务的其他人，或代表所有这些人的适用代理人、受托人或其他代表，提供形式和实质上均令母公司合理满意的关于每项公司信贷融资的惯常付款函（每份，“付款函”），其中每份清偿函件应（x）表明根据适用的公司信贷安排需要支付的总额，以完全满足所有本金、利息、预付款溢价、罚款，

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与截至截止日的该等债务及其他债务相关的破损成本或其他未偿及未付债务（每一该等金额，“清偿金额”），（y）说明截至截止日的所有债务（包括担保和留置权）应在持有该等债务或其他债务的人于截止日收到该等清偿金额的基本同时解除和终止，或在该时间之前已作出令母公司满意的解除安排，但须视情况而定，以替换（或现金抵押或支持）任何当时未偿付的信用证，并（z）包括所有必要或惯常的文件、登记、备案和其他文件和文书，以实现或证明所有此类留置权的解除。

第5.19节。某些必要的同意。

（a）母公司承认，根据公司或任何公司附属公司的贷款、票据、抵押或其他债务工具，可能需要某些贷款人、贷款服务商或其他债权人对手方（各自称为“信贷对手方”）就合并作出同意和/或放弃，但具体不包括公司私募票据和公司信贷便利，或任何合资企业、合伙企业，本公司或任何公司附属公司的有限责任公司或其他战略联盟，或本公司或任何公司附属公司为其一方的（「贷款同意书」）或根据本公司或其任何附属公司的合营企业或合伙企业或类似文件或本公司或任何公司附属公司为其一方的合营企业或类似伙伴的有限责任公司或其他战略联盟（「合营企业同意书」，连同贷款同意书、「所需同意书」），与本协议拟进行的交易有关，哪些必要的同意应包括公司披露信函第5.19节中规定的同意，并且仅在公司合并生效时间起生效。公司应并应促使其代表在本协议日期后，根据并按照母公司的合理指示，以商业上合理的努力尽快获得所需的每一项同意（并且，在不限制前述一般性的情况下，在任何合资同意的情况下，在需要合资实体或合资伙伴合作的范围内，以商业上合理的努力促使该合资实体或合资伙伴就此进行合作）。母公司应在征求和获得所需同意方面合作和协助公司，包括根据适用的贷款或合资文件以及任何该等合资伙伴或信贷对手方可能合理要求编制和交付与母公司或其任何子公司有关的任何信息。公司应将与任何合资伙伴或信贷对手方就所需同意进行的任何重大通信的内容和状态，以及来自任何合资伙伴或信贷对手方的重大通信的内容和状态，向母公司保持合理的了解。在不限制前述规定的情况下，（i）公司应给予母公司不少于五（5）个工作日的时间，以审查和评论与所需同意有关的所有材料或文件，母公司提出的任何评论应由公司善意考虑，以及（ii）公司或其任何代表均不得参与或参与与任何信贷对手方就贷款同意和/或合资伙伴就合资同意进行的任何重要会议、沟通或讨论，而不向母公司代表提供合理的参与机会。公司应支付母公司要求支付的所有合理的自付同意和/或承担费用和开支，包括（如果母公司要求）与寻求所需同意有关但不包括向母公司提供法律顾问的费用的合资伙伴或信贷交易对手的合理自付法律费用（在此类费用和开支根据适用的合资或贷款文件应付的范围内）；但母公司应根据公司的要求，迅速向公司偿还公司根据本句将支付的任何此类费用和开支。

（b）就贷款同意而言，未经母公司事先同意：（i）公司或其代表均不得同意修订、修改、补充或放弃未偿债务或其担保的条款及条件，以（x）改变受公司或其附属公司的该等债务或担保的义务约束的任何一方（合并结果除外），（y）更改与定价或赎回有关的任何条款或（z）在交割后增加附属公司或担保人或替代担保人的任何追索义务，及（ii）公司或其附属公司均不得支付任何本金（定期安排或要求在

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到期）或财务或其他契约修改或建立与获得贷款同意有关的任何准备金、现金清扫要求或现金陷阱。就任何合营企业同意而言，未经母公司事先同意：（i）公司或其代表均不得同意修订、修改、补充或豁免适用合营企业文件的条款及条件（第5.1节许可的情况除外），及（ii）公司或其附属公司均不得向任何合营伙伴支付任何款项（定期安排或要求支付的款项除外）。

（c）如果母公司提出要求，公司应并应促使公司的每个子公司在合理可行的情况下尽快预付或取消适用的融资（为免生疑问，下拉合资企业融资除外），并以母公司合理接受的条款以新融资取代该等融资；但任何此类（i）预付、取消或替换现有融资应以收到任何必要的批准或同意为前提，以及（ii）新融资仅应在交割时生效。公司应随时向母公司通报与任何潜在融资来源就任何此类替代融资进行的任何通信的内容和状态，以及来自任何潜在融资来源的通信。在不限制前述内容的情况下，（i）公司应给予母公司合理机会，以审查和评论与任何此类替代融资有关的所有材料或文件，母公司提出的任何评论应由公司善意考虑，以及（ii）公司或其任何代表均不得参与或参与与任何潜在融资来源就任何此类替代融资有关的任何重要会议、沟通或讨论，而不向母公司代表提供合理的参与机会。此外，如果在本协议日期后四十五（45）天之前未获得任何贷款同意，母公司应就尚未获得该贷款同意的贷款、票据、抵押或其他债务工具向适用的公司子公司或公司的合资、合伙、有限责任公司或战略联盟或任何公司子公司提供或促使提供，自交割时起生效。母公司提供的任何置换融资的金额应足以供公司子公司或公司的合资、合伙、有限责任公司或战略联盟或公司的任何子公司预付或解除（由母公司自行酌情选择）该原始债务。公司应、并应促使其子公司和应以商业上合理的努力促使公司或任何公司子公司的任何适用的合资、合伙、有限责任公司或战略联盟在所有必要方面与母公司合作，以使母公司能够提供此类替代融资和/或评估其是否应选择提供此类替代融资并完成此类替代融资。母公司应就公司或任何公司子公司因本第5.19（c）条所设想的行动而遭受或招致的任何和所有损失向公司和公司子公司作出赔偿；但前提是，上述赔偿不适用于因公司或任何公司子公司或（在每种情况下）其各自代表的重大过失、故意不当行为、欺诈或恶意造成的任何损失。

第5.20节。其他交易。在过渡期内并在符合适用法律的范围内，公司应尽商业上合理的努力提供母公司可能合理要求的合作和协助，以（a）识别母公司可能希望由一家或多家母公司子公司或母公司各方的关联公司从一家或多家公司子公司购买的某些资产，作为这些母公司子公司根据《守则》第1031条进行的一项或多项“同类交易”的一部分，（b）确定母公司可能希望由一家或多家公司子公司从一家或多家母公司子公司或母公司各方的关联公司购买的某些资产，作为此类公司子公司根据《守则》第1031条进行的一项或多项“同类交易”的一部分，（c）促使上述（a）及（b）条所提述的购买或销售依据母公司可能指定的条款完成，并使该等购买或销售构成《守则》第1031条下的一个或多个同类交易所的一部分，（d）将一个或多个以法团形式组织的全资公司附属公司转换或促使其转换为有限责任公司（或，如任何该等公司附属公司组织为有限责任公司，根据财政部条例第301.7701-3（c）节作出选择，在美国联邦所得税方面被视为独立于其所有者的实体）和一个或多个公司子公司，这些子公司作为有限合伙企业组织成为有限责任公司，根据

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母公司合理要求的组织文件，（e）以母公司指定的价格和其他条款出售或促使出售公司在一个或多个公司子公司中直接或间接拥有的股票、合伙权益、有限责任公司权益或其他股权，（f）行使公司或公司附属公司的任何权利，以终止或促使终止公司或公司附属公司为一方的任何合约，及（g）以母公司指定的价格及其他条款出售或促使出售公司或一间或多于一间公司附属公司的任何资产及财产（第（c）至（g）条所述的任何行动或交易，a“母公司批准的交易”）；但（i）公司或公司任何附属公司均无须采取任何违反（a）公司或公司任何附属公司于本协议日期存在的任何组织文件的行动，（b）公司或其任何附属公司为本协议日期之前订立的任何合同，或其各自的任何资产受其约束，或（c）适用法律，（ii）任何该等转换、终止、销售或交易的有效时间，包括完成任何经母公司批准的交易或公司或其子公司承担与此相关的任何责任的其他义务，应（a）取决于第六条规定的所有条件是否已满足（或就第6.2节而言，已获豁免）并由公司收到母公司的书面通知，大意是母公司各方准备立即就（d）、（e）、（f）和（g）条所述交易进行交割和（b），未在交割前发生（据了解，在任何情况下，（a）、（b）和（c）条所述的交易将被视为在交割前发生，但前提是，如果交割未发生，各方应采取一切必要行动以撤销或以其他方式不完成任何此类交易，不对公司或任何公司子公司承担任何责任），（iii）此类行动（或无法完成此类行动）不应在任何方面影响或改变母公司在本协议下的义务，包括支付公司股份合并对价的金额或时间、零碎股份对价、公司优先股对价、合伙单位合并对价、合伙优先股对价或向本协议所设想的公司股权奖励和合伙LTIP单位持有人支付的任何款项，（iv）公司或公司任何子公司均无须采取任何可能对公司分类产生不利影响的行动，或任何公司子公司被分类为REIT，作为REIT或可能使公司或任何此类子公司根据《守则》第857（b）、860（c）或4981节（或其他重要实体层面的税收）承担任何“禁止交易”税或其他重大税收，（v）公司或任何公司子公司均无需采取任何可能对公司各方或公司普通股、公司优先股、合伙OP单位、合伙LTIP单位、合伙优先单位的任何持有人或Dropdown JV的任何权益持有人（包括对这些人征收的任何税收）或公司股权奖励造成不利后果的任何此类行动，包括可能导致对除公司或任何公司子公司以外的合伙OP单位的任何持有人征收任何美国联邦、州或地方所得税或对其产生不利税务后果的任何行动或公司的任何子公司或公司的任何股权持有人（以该人作为股权持有人的身份）和（vi）公司或公司的任何子公司均无需（a）订立任何合同或作出任何承诺，而该合同或承诺不会因本协议终止而根据其条款终止，在对公司或任何公司子公司没有持续义务或责任的情况下，（b）同意或订立任何合同，规定在截止日期之前完成任何资产或财产的任何出售或其他处置，（c）支付任何费用或承担任何责任，但母公司根据本条第5.20款垫付或迅速偿还的合理自付费用或合理保证金除外，或（d）采取任何将严重延迟截止日期的行动，包括对公司双方和母公司满足各自在本协议下义务的所有先决条件以及以其他方式完成合并的能力的任何不利影响，或导致违反本协议。此类行动或交易应以母公司指定的方式（包括以顺序）进行，除上述限制外，除母公司和公司同意外，此类行动或交易应在紧接交割之前或同时实施。在不限制前述规定的情况下，公司或公司任何附属公司的任何陈述、保证或契诺均不得被视为适用于或被视为违反或违反本条第5.20条所设想的交易或合作。公司不得被视为作出不利的建议变更或订立或同意订立替代收购

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因在母公司要求的范围内就母公司批准的交易提供任何合作或采取任何行动而达成的协议。母公司各方应根据公司的要求，按母公司的指示向公司预支公司及其子公司因公司及公司子公司根据本条第5.20款采取的任何行动而产生的所有合理的自付费用或保证金；但公司应立即将退还给公司或公司任何子公司的任何该等款项退还给母公司。就第7.3（b）（iii）条而言，任何母公司批准的交易的完成不构成公司收购建议的完成，就第7.3（b）（iii）条而言，就母公司批准的交易提出的任何收购建议也不构成公司收购建议。母公司应就公司或公司任何子公司因母公司批准的交易而遭受或招致的任何和所有损失向公司和公司子公司作出赔偿（且在合并和本协议所设想的其他交易未完成的情况下，母公司应立即向公司偿付公司或公司子公司因任何母公司批准的交易而招致的任何合理且有文件证明的自付费用，但因重大过失、故意不当行为、欺诈而导致的任何此类损失除外，或公司或任何公司子公司（或在每种情况下，其各自的代表）的恶意行为，或因其未能就任何此类行为遵守母公司的任何指示。

第六条

合并后的消费条件

第6.1节。对各缔约方实现合并的义务的条件。双方各自完成合并的义务须在截止日期或之前满足以下每一项条件，在适用法律允许的范围内，该方可全部或部分放弃其中任何一项或全部条件：

（a）公司必要投票。公司应已获得公司必要投票。

（b）伙伴关系必要投票。合伙企业应已获得合伙企业必要投票权。

（c）登记声明。表格S-4应已根据《证券法》的规定生效。SEC不得已发布暂停S-4表格有效性的停止令并继续有效，SEC不得已启动或威胁启动任何与此相关的程序且不得撤回。

（d）没有禁令、命令或限制；违法。任何有管辖权的政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或进入任何现行有效并具有使合并为非法或以其他方式限制、阻止或禁止完成合并的效力的法律或命令或其他法律限制或禁止（不论是临时的、初步的或永久的）。

（e）上市。将在公司合并中发行的母公司普通股和母公司优先股应已获准在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。

第6.2节。对母方义务的条件。母公司实施合并的义务进一步取决于以下条件的满足，其中任何一项或多项条件可由母公司在截止日期或之前全部或部分放弃：

（a）申述和保证。（i）除下文第（ii）、（iii）及（iv）条所提述的申述及保证外，本协议所载公司各方的每项申述及保证，自本协议日期及截止

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犹如在截止日期作出的日期（除非是在特定日期作出的陈述或保证，在这种情况下，该等陈述或保证在该日期和截至该日期应是真实和正确的，而不考虑其中的任何此类限定条件），除非该等陈述和保证不是真实和正确的，单独或总体上不会合理地预期会产生公司重大不利影响，（ii）第3.2节（公司资本化）所载的陈述和保证，但仅限于此类陈述和保证与公司、合伙企业或DownREIT有关的情况下，截至本协议日期和截止日期，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非在特定日期作出的陈述或保证，在这种情况下，此类陈述或保证在该日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的），但在每种情况下，对于极小的不准确，（iii）第3.1节（组织和资格；子公司）、第3.3节（权威）（第3.3（a）节最后一句除外）、第3.18节（财务顾问的意见）、第3.19节（收购法规）、第3.20节（需要投票）、第3.22节（投资公司法）和第3.23节（经纪人）所载的陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非在特定日期作出的陈述或保证，在此情况下，该等陈述或保证在该日期及截至该日期的所有方面均属真实及正确）及（iv）第3.3（a）及3.7（b）（3）条最后一句所载的陈述及保证，在本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出的一样（除非在特定日期作出陈述或保证，在此情况下，该等陈述或保证在该日期及截至该日期的所有方面均属真实及正确）。

（b）公司的履行和义务。公司各方应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在交割时或交割前履行或遵守的所有义务、协议和契诺。

（c）不存在实质性不利变化。自本协议之日起，不应发生单独或总体上合理预期会产生持续的公司重大不利影响的变化、事件、事实状态或发展。

（d）结业证书。母方应已收到一份证明，证明第6.2（a）节、第6.2（b）节和第6.2（c）节中规定的条件得到满足，该证明由公司各方各自的执行官代表公司各方签署，日期为截止日期。

（e）REIT意见。公司应已收到Clifford Chance US LLP（或母公司和公司可能合理接受的其他国家认可的REIT法律顾问）（“公司REIT法律顾问”）的书面税务意见，母公司也有权依赖该意见，日期为截止日期，且在形式和实质上均令母公司合理满意，大意是，自其截至2015年12月31日的纳税年度以来的所有时间，直至截止日期，公司的组织和运营符合《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求（该意见应基于第5.16（a）（iv）节中描述的高级职员证书中包含的陈述，并受惯例例外、假设和资格的限制，前提是母公司有合理的机会审查这些陈述并认为它们是合理可接受的）。

（f）第368条意见。母公司应已收到Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（或母公司和公司可能合理接受的其他国家认可的税务顾问）（“母公司税务顾问”）的书面税务意见，日期为截止日期，形式和实质均令母公司合理满意，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，公司合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。此类意见将受到惯常的例外、假设和限定条件的约束，在提出此类意见时，母公司税务顾问可能会要求并依赖第6.2（e）节所述的公司REIT意见和第6.3（e）节所述的母公司REIT意见以及母公司和公司高级职员证书中包含的陈述，并根据第5.16（a）（iii）节和第5.16（b）（iii）节交付。

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（a）申述和保证。（i）除下文第（ii）及（iii）条所提述的陈述及保证外，本协议所载母方的每项陈述及保证，在本协议日期及截止日期均属真实及正确（不考虑其中任何术语“重大”或“母方重大不利影响”的任何限定而厘定），犹如在截止日期及截止日期作出的一样（除非在特定日期作出陈述或保证，在这种情况下，此类陈述或保证在该日期和截至该日期均应是真实和正确的，而不考虑其中的任何此类限定条件），除非此类陈述和保证不是真实和正确的，不会单独或总体上合理地预期会产生母公司的重大不利影响，（ii）第4.2节（母公司资本化）中包含的陈述和保证，而仅限于此类陈述和保证与母公司或母公司OP相关的范围内，截至本协议日期和截止日期，在所有方面均应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非在特定日期作出的陈述或保证，在这种情况下，该陈述或保证在该日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的），但在每种情况下，对于极小的不准确，（iii）第4.9条（不存在某些更改）所载的陈述及保证，自本协议日期及截至截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截至截止日期作出的一样（除非是在特定日期作出的陈述或保证，在此情况下，该等陈述或保证于该日期及截至该日期止，在各方面均属真实及正确）。

（b）母方的履行和义务。每一母方均应在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在交割时或交割前履行或遵守的所有义务、协议和契约。

（c）不存在实质性不利变化。自本协议之日起，不应发生单独或总体上合理预期会产生持续的母物质不利影响的变化、事件、事实状态或发展。

（d）结业证书。公司各方应已收到一份证明，证明第6.3（a）节、第6.3（b）节和第6.3（c）节规定的条件得到满足，该证明由母公司各方的一名执行官代表母公司签署，日期为截止日期。

（e）REIT意见。母公司应已收到Hogan Lovells US LLP（或母公司和公司可能合理接受的其他国家认可的REIT法律顾问）（“母公司REIT法律顾问”）的书面税务意见，日期为截止日期，形式和实质内容均令公司合理满意，大意是，自其截至2022年12月31日的纳税年度以来的所有时间，直至截止日期，母公司均已按照《守则》规定的REIT资格和税收要求组织和运营，及其拟议的组织和运营方法将使母公司能够继续满足包括截止日期在内的其纳税年度作为REIT的资格和税收要求（该意见应基于第5.16（a）（iv）节和第5.16（b）（iv）节中描述的高级职员证书中包含的陈述，并在惯例例外情况、假设和资格的情况下，前提是公司有合理的机会审查这些陈述并认为它们是合理可接受的）。

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（f）第368条意见。公司应已收到Clifford Chance US LLP（或母公司和公司可能合理接受的其他国家认可的税务顾问）（“公司税务顾问”）的书面税务意见，日期为截止日期，形式和实质均令公司合理满意，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，公司合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。此类意见将受惯常的例外情况、假设和资格限制，在提出此类意见时，公司税务顾问可能会要求并依赖第6.3（e）节中描述的母公司REIT意见以及根据第5.16（a）（iii）节和第5.16（b）（iii）节交付的母公司和公司高级职员证书中包含的陈述。

第6.4节。关闭条件的挫折。任何一方均不得将本条第六条规定的任何条件未能满足作为未完成合并或本协议所设想的其他交易或终止本协议并放弃合并的依据，如果该等条件未能满足是由于该方未能诚信行事或未尽合理最大努力完成合并及本协议所设想的其他交易所致。

第七条

终止

第7.1节。终止。本协议可在截止日期之前的任何时间终止和放弃，尽管已收到公司必要投票或合伙企业必要投票（下文另有规定的除外）：

（a）经母公司及公司互相书面同意；或

（b）由公司一方或母公司另一方以书面通知另一方，如：

（i）主管当局的任何政府实体应已在每种情况下发布命令、判令或裁决或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式基本上禁止按本协议所设想的条款完成合并，而该命令、判令、裁决或其他行动应已成为最终且不可上诉；但如果发出此类最终的、不可上诉的命令，则根据本条第7.1（b）（i）款终止本协议的权利将不属于一方，判令或裁定或采取该等其他行动，主要是由于公司双方未能履行各自在本协议下的任何义务（在公司终止的情况下）或母公司各方未能在母公司终止的情况下（在每种情况下）；或

（ii）合并不应在2026年12月16日（“外部日期”）或之前完成；但条件是，根据本条第7.1（b）（ii）款终止本协议的权利不应为公司（如果公司各方）或母公司（如果母公司各方（如适用）在任何重大方面违反了其各自在本协议下的义务，其方式应主要导致或导致未能在该日期或之前完成合并；或

（iii）就公司合并进行表决的妥为召开的公司股东大会或其任何休会或延期会议上，不得取得公司必要投票；或

（iv）在公司股东大会结束后，不得取得合伙企业的必要投票权；但公司无权根据本条第7.1（b）（iv）款终止本协议，除非公司以合伙企业普通合伙人的身份已根据本协议及合伙企业协议采取一切合理要求的行动，并合理

A-74

（i）在获得公司必要投票之前，（i）公司董事会授权公司在第5.7条条款允许的范围内并在遵守第5.7条条款的情况下，就并非因重大违反第5.7条而产生的优先建议订立替代收购协议，（ii）在终止本协议的同时，公司在符合第5.7条的情况下，就并非因重大违反第5.7条而产生的优先建议订立替代收购协议，以及（iii）在该终止之前或同时，公司须已根据第7.3（b）条向公司支付终止费（而在公司已根据第7.3（b）条支付该公司终止费之前，该终止不会生效）；或

（ii）母方须已违反或未能履行本协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议，以致第6.3（a）或6.3（b）条所列的条件将无法在外部日期满足，或如可在外部日期前治愈，在公司向母公司发出书面通知后三十（30）个营业日内未得到纠正，该书面通知表明公司打算根据本条第7.1（c）（ii）款终止本协议；但公司双方均不得在任何重大方面违反或未能履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议；或

（d）由母公司向公司发出书面通知，如：

（i）公司各方须已违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致第6.2（a）条或第6.2（b）条所载的条件将无法在外部日期满足，或如可在外部日期之前治愈，未在母公司向公司送达书面通知后三十（30）个营业日内治愈，说明母公司有意根据本条第7.1（d）（i）款终止本协议；但母公司各方均不得在任何重大方面违反或未能履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议；或

（ii）公司董事会须已作出或决议作出不利的建议更改。

第7.2节。终止的效力。如公司或母公司按照第7.1节的规定有效终止本协议，则本协议随即失效，且母公司、公司各方或其各自的关联公司或代表对本协议所设想的交易或本协议的标的事项（包括本协议的谈判和履行）不承担任何责任或义务，但第1.9节最后一句、第5.3（b）节、第5.17（f）节规定的（a）除外，第5.19（a）节最后一句、第5.19（c）节最后一句、第5.20节最后一句、本第7.2节、第7.3节和第八条，（b）保密协议应根据其条款继续完全有效，（c）在不违反第8.8节的情况下，本协议的任何内容均不得免除任何一方对任何欺诈或故意违约行为的任何责任。本协议各方承认并同意，本第7.2条中的任何内容均不应被视为影响其根据第8.8条享有的具体履行权利。

第7.3节。费用支出。

（a）除本协议另有规定外，无论合并是否完成，与本协议和本协议所设想的其他交易有关的所有费用均应由承担此类费用的一方支付。

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（iii）（a）由公司或母公司依据第7.1（b）（iii）条或由母公司依据第7.1（d）（i）及（b）（x）条在本协议日期后的任何时间及在本协议终止前，公司或其代表应已收到公司收购建议书或任何人应已公开提出或公开宣布作出公司收购建议书的意向（及，在根据第7.1（b）（iii）条终止的情况下，该等公司收购建议或公开提出或宣布的意向应已在公司股东大会之前作出），且在根据第7.1（b）（iii）条终止本协议的情况下，不得在公司股东大会之前撤回，或在根据第7.1（d）（i）条终止本协议的情况下，在该终止日期之前及（y）在本条第7.3（b）（iii）条所指的终止日期后十二（12）个月内，公司完成公司收购建议或订立就实施公司收购建议作出规定的最终协议（就本条款而言，“公司收购建议”定义中提及的“15%”被视为提及“50%”），则公司须按母公司指示以电汇当日资金至母公司指定账户的方式支付公司终止费。在符合第7.4节的规定下，公司终止费的支付须在（1）根据第7.3（b）（i）条支付的情况下，在母公司终止日期后的两（2）个营业日内，（2）根据第7.3（b）（ii）条支付的情况下，在公司终止之前或同时，以及（3）根据第7.3（b）（iii）条支付的情况下，在（y）条所指的公司收购建议所设想的交易完成后的两（2）个营业日内支付。“公司终止费”是指两亿九千六百六十万美元（201,966，000.00美元）。

（c）公司和母公司同意，公司终止费不是罚款，而是合理数额的违约金，在公司终止费因在谈判本协议时付出的努力和资源以及放弃的机会而应支付的情况下，并依据本协议和对合并完成的预期而补偿母公司各方，否则该数额将无法精确计算。

（d）公司双方和母公司双方均承认，本第7.3节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议。因此，如果公司未能在指定日期支付根据本第7.3条应支付给另一方的所有款项，则公司应支付母公司为收取该等未付款项而采取的任何行动或程序（包括提起任何诉讼）而招致的所有成本和开支（包括法律费用和开支），连同该等未付款项的利息，按《华尔街日报》公布的当时通行的最优惠贷款利率计算，自要求支付此类款项之日起至母公司实际收到之日止。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，并且在不限制母公司、Merger Sub I或Merger Sub II根据第8.8节具体履行的权利的情况下，本协议各方同意，如果本协议在公司根据本第7.3节被要求支付公司终止费的情况下被终止，则公司终止费的支付（以及第7.3节所设想的任何其他金额，如果有）将是母公司对公司各方因本协议而产生或与本协议有关的唯一和排他性的金钱补救措施，除非公司任何一方存在欺诈或故意违反本协议的情况。

（f）本协议只能针对本协议强制执行，任何可能基于本协议或根据本协议提出的索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行只能作出

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针对被明确认定为本协议当事人的实体，以及根据保密协议的条款、本协议的其他当事人，以及任何其他母方或公司方或其各自的前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、关联（或共同建议）基金、代表、代理人或其各自的任何受让人或继任者或任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、关联（或共同建议）基金、代表、代理人，上述任何一项的受让人或继承人应承担本协议各方的任何义务或责任，或对针对本协议各方的任何索赔承担任何义务或责任。

第7.4节。支付终止费。

（a）如公司有义务向母公司支付公司终止费，公司须按照下一句从存入托管的公司终止费中向母公司支付，金额相等于（i）公司终止费和（ii）（a）可支付予该另一方（或其指定人）的最高金额之和，而不会导致该另一方（或其指定人）未能在相关课税年度符合《守则》第856（c）（2）及（3）条的规定，如该等款项的支付不构成《守则》第856（c）（2）（a）至（H）或第856（c）（3）（a）至（i）条所述的收入（“合资格收入”），则由该另一方的独立注册会计师确定（考虑到该另一方的任何已知或预期收入，而该另一方并非合资格收入，以及该等会计师确定的任何适当“缓冲”），加上（b）如果该另一方收到（1）一封来自该另一方律师的信函，表明该另一方已收到第7.4（b）（ii）条所述IRS的裁决或（2）一份来自该另一方外部律师的意见，如第7.4（b）（ii）条所述，金额等于公司终止费用的超出部分减去根据上述（a）条应付的金额。为确保公司有义务支付该等款项，公司须向托管机构存入相当于公司终止费的现金金额，由母公司选定（公司合理满意的）托管代理，并按公司、母公司及托管代理善意相互议定的条款（受第7.4（b）条规限）。根据本条第7.4（a）款支付或存入托管的公司终止费用，应在公司根据第7.3条有义务通过电汇立即可用的资金向另一方支付该金额时支付。

（b）托管协议应规定，托管中的公司终止费或其任何部分不得解除给母公司（或其指定人），除非托管代理人收到以下任何一项或组合：（i）来自该方的独立注册会计师或其他外部税务顾问的信函，表明托管代理人可向该方（或其指定人）支付的最高金额，而不会导致该方（或其指定人）未能满足《守则》第856（c）（2）和（3）条确定为如果该金额的支付不构成合格收入或该方的会计师或其他外部税务顾问随后发出的修改该金额的信函，在这种情况下，托管代理人应将该金额释放给该方（或其指定人），或（ii）该方律师的信函，表明该方收到IRS的裁决，认为该方（或其指定人）收到公司终止费将构成符合资格的收入，或将被排除在《守则》第856（c）（2）和（3）条所指的毛收入之外（或者，表明该方的外部律师已提出法律意见，大意是该方（或其指定人）收到的公司终止费用应构成《守则》第856（c）（2）和（3）条含义内的合格收入或应从总收入中排除，在这种情况下，托管代理人应将公司终止费用的剩余部分释放给该方（或其指定人）。公司同意应另一方的请求修订本第7.4（b）条，以便（x）在不导致母公司（或其指定人）未能满足《守则》第856（c）（2）和（3）条的要求的情况下，最大限度地提高公司终止费用中可能分配给母公司（或其指定人）的部分，（y）提高母公司获得本第7.4（b）条所述的有利裁决的机会，或（z）协助母公司获得本7.4（b）条所述的外部律师的有利法律意见。托管协议还应规定，任何部分的

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截至该纳税年度终了仍未支付的公司终止费，应在下一个纳税年度内尽快支付，但须遵守本第7.4节的上述限制；但公司支付公司终止费未支付部分的义务应在自本协议日期起五（5）年之日后的12月31日终止，且任何该等未支付部分应由托管代理人解除给公司。公司不应成为该托管协议的一方，且不应承担该托管协议的任何成本或承担由此产生的责任。

第八条

杂项

第8.1节。申述及保证的不可存续期。本协议或根据本协议交付的任何证书、证物、附表或文书中的任何陈述、保证、契诺或协议，包括因违反此类陈述、保证、契诺或协议而产生的任何权利，均不得在公司合并生效时间之后继续存在，但本协议和其中所载的根据其条款适用或将在公司合并生效时间之后全部或部分履行的契诺和协议除外（包括第5.9条、第5.10条和本第VIII条中的契诺和协议）。

第8.2节。整个协议；转让。

（a）本协议（包括依据本协议交付的证物、附表和其他文件）与《保密协议》一起构成本协议双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议及其标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

（b）本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得在未经其他各方事先书面同意的情况下通过法律运作（包括通过合并或合并）或其他方式全部或部分转让或转让；但前提是，在向公司股东邮寄委托书/招股说明书之前，母公司可通过向公司发出书面通知，指定一个或多个全资直接或间接子公司作为合并的一方，以代替合并子I和/或合并子II，在这种情况下，此处对Merger Sub I和/或Merger Sub II的所有提及均应被视为对该其他子公司的提及，但截至本协议日期，此处就Merger Sub I和/或Merger Sub II作出的所有陈述和保证应被视为截至该指定日期就该其他子公司作出的陈述和保证；此外，但任何此类指定不得妨碍或延迟本协议所设想的交易的完成，或免除本协议任何一方在本协议项下的任何义务。任何违反本条第8.2（b）款的转让均为无效。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

第8.3节。通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出或作出（a）截至送达之日（如亲自送达）和（b）在收到（i）以电子邮件（未收到交付失败通知）或（ii）以预付隔夜承运人（提供交付证明）方式发送给当事人的情况下，在以下地址（或当事人通过类似通知指明的其他地址）：

(a)

if to the parent party：

大众仓储

互联网大道2811号

德克萨斯州弗里斯科75034

关注：

汤姆·博伊尔

电子邮件：

[***]

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（a）本协议以及因本协议而产生或与之相关的所有争议、索赔或争议，或本协议的谈判、有效性或履行，或本协议所设想的交易，均应受马里兰州法律管辖并按其解释（与合伙合并和Dropdown JV有关的问题须受特拉华州法律管辖的问题除外），在每种情况下，不考虑其将导致适用上述规定以外的任何法律的法律冲突规则。

（b）本协议的每一方在此（i）不可撤销地向马里兰州巴尔的摩市巡回法院和/或美国马里兰州联邦地区法院北方分部（“选定法院”）提交并同意受属人管辖权管辖，就任何直接或间接因本协议或本协议各方在谈判、管理、履行和执行中的行为产生或与之相关的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论基于合同、侵权或其他）而言，（ii）不可撤销地同意所有此类索赔、诉讼，诉讼或法律程序可以而且只应由对该等申索、诉讼、诉讼或法律程序具有标的管辖权的选定法院提起并由其裁定，（iii）同意其不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该属人管辖权，及（iv）同意其不会（除非就该判决提起的诉讼为

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第8.4（d）条明确允许的）在选定法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何索赔、诉讼、诉讼或程序。在马里兰州法院的任何司法程序中，每一方当事人进一步同意根据马里兰州规则16-205（或其任何继承者）将此种程序转让给商业和技术案件管理方案。

（c）本协议每一方不可撤销地同意以第8.3条规定的方式代表其本人或其财产送达传票和申诉书以及与本协议所设想的交易有关的任何其他申索、诉讼、诉讼或程序中的任何其他程序，而本条第8.4条的任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

（d）本协议每一方同意，任何申索、诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

（e）本协议每一方均承认并同意，本协议可能引起的或与本协议有关的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方均在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃在任何诉讼中由陪审团审判的任何权利或此处各方在其谈判、行政、履行和执行中的行动。此处的每一方均证明并承认（i）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方均作出此

第8.5节。释义；某些定义。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在本协议中提及某一条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，该提及应为本协议的某一条款或章节，或本协议的展品或附表。本协议的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文书中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律是指不时修订、修改或补充的法律，包括（在法规的情况下）通过继承类似的继承法。本协议中对任何合同的任何提述均指不时修订、修改、补充、重述或替换的合同。提及一个人也是指其继任者和

A-80

第8.6节。利益方。本协议对本协议的每一方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并且仅对其利益适用，并且，除第5.9节规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应授予任何其他人任何根据本协议或因本协议原因而具有的任何性质的权利、利益或补救措施，包括依赖本协议所载陈述和保证的权利，但（a）在公司合并生效时间及之后除外，关于第5.9节的规定，该规定应适用于有意成为其第三方受益人的从中受益的个人或实体，以及（b）在公司合并生效时间及之后，任何明确有权根据本协议第二条或任何其他规定收取合并对价、合伙单位合并对价或任何其他付款、发行股权或其他利益的人的权利，在每种情况下均按照本协议的条款和条件。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，是为了双方的唯一利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处可由本协议各方根据第8.10条放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，无论本协议任何一方是否知情。因此，本协议各方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。

第8.7节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，直至本协议所设想的交易尽可能得到履行为止。

第8.8节。具体表现。本协议各方同意，如果本协议各方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议项下要求他们采取的行动以完成合并和本协议所设想的其他交易）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也可能不是适当的补救办法。本协议各方承认并同意，本协议各方有权获得禁令、具体履行和其他衡平法上的救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，无需证明实际损害，也无需对任何保证金或其他担保的过账进行任何要求，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。当事人在此同意不以任何理由主张特定履行的补救办法不可执行、无效、违法或不公平或主张金钱损害赔偿补救办法将为此种违约提供适当补救。本协议各方同意，不会基于（x）本协议任何一方在法律上拥有充分的补救措施或（y）由于法律或公平上的任何原因，特定履行的裁决不是适当的补救措施，而反对授予本协议规定的禁令、特定履行和其他衡平法救济。

第8.9节。修正。本协议可由公司、合伙企业、母公司、母公司OP、Merger Sub I和Merger Sub II在公司必要投票或合伙企业必要投票（如适用）批准合并之前或之后的任何时间采取行动进行修订，但在公司必要投票或合伙企业必要投票获得任何此类批准后，不得作出需要公司股东或合伙企业有限合伙人批准的修订，在每种情况下，

A-81

第8.10节。延期；放弃。在截止日期之前的任何时间，本协议每一方可（a）延长其他方任何义务或其他行为的履行时间，（b）放弃本协议所载其他方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件、证书或书面文件中的任何违反或不准确之处，或（c）在不违反第8.9条的情况下，放弃其他方遵守本协议所载的任何协议或条件。本协议任何一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，公司、合伙企业、母公司、母公司OP、Merger Sub I或Merger Sub II在行使本协议项下任何权利时的任何失败或延迟，均不应作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使本协议项下任何其他权利的任何其他或进一步行使。

第8.11节。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一份协议在执行时应被视为原件，但所有这些合并起来应被视为同一份协议。以.pdf格式的电子交付方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

第8.12节。某些融资条款。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司代表其自身、其子公司及其每一受控制的关联公司，特此：（a）同意，因本协议或融资而产生或与之相关的涉及融资实体的任何法律诉讼，无论是法律诉讼或股权诉讼，无论是合同诉讼或侵权诉讼或其他诉讼，均应受纽约州曼哈顿自治市任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，只要该法院是可用的并且仍然可用，以及其任何上诉法院及其每一方不可撤销地将自己及其财产就任何此类法律诉讼提交给该法院的专属管辖权，（b）同意任何此类法律诉讼应受纽约州法律管辖（而不会使可能导致适用另一州法律的任何法律冲突原则生效），除非与融资有关的任何协议中另有规定，以及与本协议中任何条款的解释有关的范围（包括在明确规定此类条款的解释应受特拉华州法律管辖并按其解释的任何承诺函或最终协议中），（c）在对融资实体提起的任何此类法律诉讼中以任何产生于或与之有关的方式由陪审团在适用法律审判允许的最大范围内明知、故意和自愿放弃，本协议或融资，（d）同意任何融资实体均不对公司或其任何子公司或其各自控制的任何关联公司或代表承担与本协议或融资有关或因本协议或融资而产生的任何责任（以本第8.12条最后一句为准），以及（e）同意融资实体是明确的第三方受益人，并可强制执行，本第8.12条的任何规定，以及未经融资方书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得以对融资实体产生重大不利影响的方式对本第8.12条进行修订。尽管有上述规定，本条第8.12款不得以任何方式限制或修改母公司在本协议项下的权利和义务或任何融资方在任何承诺函或最终协议项下对母公司的义务或母公司及其子公司在截止日期后就融资或由此设想的任何交易或其项下的任何服务对融资方的权利。

A-82


任期	科
可接受的保密协议		5.7（b）
行动		3.10
不良建议变动		5.7（d）
协议		序言
替代收购协议		5.7（a）
另类融资		5.17（b）
经修订的合伙协议		1.3（b）
破产和股权例外		3.3（a）
簿记份额		2.1（a）（二）
大写日期		3.2（a）
证书		2.1（a）（二）
有限合伙证书		1.3（b）
选定法院		8.4（b）
收盘		1.6
截止日期		1.6
承诺函		4.19（b）
公司		序言
公司合并章程		1.5（a）
公司董事会		独奏会
公司股本股份		3.2（a）
公司普通股		3.2（a）
公司披露函		第三条
公司员工		5.10（a）
公司员工福利计划		3.11（a）
公司财务报表		3.5（a）
公司知识产权		3.16（a）
公司租赁		3.14（a）
公司物资合同		3.17（b）
公司合并		独奏会
公司合并生效时间		1.5（a）
公司各方		序言
公司许可证		3.9（a）
公司优先股代价		2.1（a）（四）（b）
公司优先股		3.2（a）
公司物业		3.14（a）
公司推荐		5.5（a）
公司REIT法律顾问		6.2（e）
公司必要投票		3.20（a）
公司限制性股票授予		2.1（c）（i）
公司SEC文件		3.5（a）
公司A轮优先股		3.2（a）
公司B轮优先股		3.2（a）
公司股份合并代价		2.1（a）（二）
公司股东大会		5.5（a）
公司税务顾问		6.3（f）
公司终止费		7.3（b）
全公司伙伴关系批准		3.20（c）

A-83


保密协议			5.3（b）
信用交易对手			5.19（a）
D & O保险			5.9（b）
最终协议			5.17（a）
Dropdown合资公司			2.2（b）（i）
Dropdown合资协议			2.2（b）（i）
下拉合资公司承诺函			4.19（b）
Dropdown合资公司贡献			2.2（b）（i）
Dropdown JV出资协议			2.2（b）（i）
Dropdown合资企业融资			4.19（b）
DRULPA			独奏会
DSOS			1.5（b）
当选持有人			2.2（b）（二）
股权			3.2（b）
交换代理			2.3（a）
外汇基金			2.3（b）
兑换率			2.1（a）（二）
现有贷款文件			3.17（b）（三）
FCPA			3.9（c）
最终REIT年			3.13（b）
融资			4.19（b）
融资金额			4.19（i）
融资条件			4.19（c）
表格S-4			3.4（b）
零碎股份代价			2.1（a）（二）
2026财年			5.10（e）
公认会计原则			3.5（a）
获弥偿负债			5.9（a）
获弥偿当事人			5.9（a）
受偿方			5.9（a）
首次合伙批准			3.20（b）
查询			5.7（a）
中期期间			5.1
国税局			3.11（c）
合资同意书			5.19（a）
转递函			2.3（d）（i）
贷款同意书			5.19（a）
损失			1.9（c）
恶意代码			3.16（f）
最高金额			5.9（b）
合并子I			序言
合并子II			序言
合并			独奏会
MLLCA			独奏会
MRL			独奏会
多雇主计划			3.11（b）
新的母OP单位			2.2（a）（三）
更改推荐通知			5.7（e）
变动期通知			5.7（e）
外部日期			7.1（b）（二）
家长			序言
母板			独奏会

A-84


家长附例			4.1（e）
母资本份额			4.2（a）
家长章程			4.1（e）
家长承诺函			4.19（a）
母公司普通股			4.2（a）
母公司披露信			第四条
母股权份额			4.2（a）
母公司财务报表			4.5（a）
母公司融资			4.19（a）
母OP			序言
母OP优先股			2.2（c）（i）
母方			序言
家长计划			5.10（b）
母优先股			4.2（a）
母REIT法律顾问			6.3（e）
母公司SEC文件			4.5（a）
母份额			4.2（a）
家长税务顾问			6.2（f）
父母批准的交易			5.20
伙伴关系			序言
合伙协议修正案			独奏会
合伙企业合并			独奏会
合伙企业合并证明			1.5（b）
合伙企业合并生效时间			1.5（b）
合伙企业优先股考虑			2.2（c）（二）
合伙单位合并对价			2.2（a）（三）
付款额			5.18
付款信			5.18
许可证			3.9（a）
允许的夹层融资			5.17（a）
隐私义务			3.16（克）
按比例派息金额			5.11（b）
进行中			5.9（a）
加工			3.16（克）
PSOC			独奏会
QRS			3.13（c）
合格收入			7.4（a）
房地产投资信托基金			3.13（b）
所需同意书			5.19（a）
萨班斯-奥克斯利法案			3.5（a）
SDAT			1.5（a）
安全漏洞			3.16（h）
特别赎回			2.2（b）（二）
特别赎回材料			2.2（b）（二）
幸存公司			1.1（a）
尚存的伙伴关系			1.1（b）
收购法规			3.19
交易诉讼			5.6（b）
转让税			5.15
TRS			3.13（c）
警告			3.12（e）

A-85

“福利计划”是指每个“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内），以及所有其他重要的员工福利计划或其他重要的福利安排或工资惯例，包括奖金计划、附加福利、高管薪酬或其他薪酬协议、控制权变更协议、激励、股权或基于股权的薪酬、递延薪酬安排、股份购买、遣散费、病假、假期工资、工资延续、住院治疗、医疗福利、人寿保险、其他福利福利、自助餐厅、奖学金计划、董事福利、奖金或其他激励薪酬计划、计划、政策或协议。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或有义务关闭位于纽约州纽约市的银行的任何一天以外的一天。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“公司收购建议”是指任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）就以下任何一项（合并及本协议所设想的其他交易除外）提出的任何书面询问、要约或建议：（i）涉及公司的任何合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易；（ii）通过合并、合并、出售股权、股份交换、合资、企业合并或其他方式直接或间接进行的任何出售、转让或其他处置，公司及公司附属公司合并资产的15%或以上，作为一个整体（按账面价值基准确定），在单一交易或一系列关联交易中；（iii）任何发行、出售或以其他方式处置（包括以合并、合并、出售股权、股份交换、合资、企业合并或其他方式）证券（或购买的期权、权利或认股权证，或可转换成的证券，该等证券）代表公司15%或以上的投票权；（iv）任何要约收购或交换要约，以换取公司任何类别证券的15%或以上；或（v）任何有关作出上述任何一项的建议、计划或意向的任何公开公告，或从事上述任何一项的任何协议。

「公司章程」指于本协议日期生效的公司第三份经修订及重述的章程，连同其任何修订或重述。

「公司章程」统指公司向马里兰州相关政府实体提交的信托声明（于本协议日期生效并经不时修订和补充），其中载列公司实益权益股本（包括各系列公司优先股）的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。

“公司信贷便利”指（i）日期为2018年12月21日的某些信贷协议（经日期为2019年7月29日的信贷协议的某些第一修正案、日期为2021年1月14日的信贷协议的某些第二修正案、日期为2022年7月29日的信贷协议的某些第三修正案、日期为2023年1月3日的信贷协议的某些第四修正案、日期为2023年9月28日的信贷协议的某些第五修正案以及日期为2025年4月4日的信贷协议的某些第六修正案），由公司（作为借款人）、贷款人及其他不时订约方及亨廷顿国家银行（作为行政代理人）之间订立；（ii）日期为2019年4月24日的若干信贷协议（经日期为2019年7月29日的若干信贷协议第一修正案修订，日期为

A-86

2021年1月14日，公司作为借款人、贷款人及其他不时订约方，以及作为行政代理人的BMO Harris Bank N.A.，签署日期为2022年1月29日的若干信贷协议第三次修订、日期为2023年1月3日的若干信贷协议第四次修订、日期为2023年9月28日的若干信贷协议第五次修订及日期为2025年5月8日的若干信贷协议第六次修订；（iii）日期为6月24日的若干信贷协议，2022年（经于2022年7月29日的若干信贷协议第一修正案、于2023年1月3日的若干信贷协议第二修正案、于2023年9月28日的若干信贷协议第三修正案及于2025年4月24日的若干信贷协议第四修正案修订），由公司（作为借款人）、放款人及其他不时订约方，以及Capital One，National Association（作为行政代理人）修订；及（iv）于1月3日的若干第三修订及重述信贷协议，2023（经日期为2023年9月28日的第三次修订和重述信贷协议的某些第一修正案修订），由公司作为借款人、贷款人和其他不时订约方以及KeyBank National Association作为行政代理人以及公司之间进行。

「公司债务协议」指（i）公司信贷融资；（ii）公司私募票据；（iii）任何以留置权或公司或其附属公司的任何抵押作抵押的贷款或票据；及（iv）公司或任何公司附属公司的任何合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他战略联盟或公司或任何公司附属公司为一方的债务。

“公司股权奖励”指公司限制性股票奖励、合伙企业LTIP单位以及根据股权计划授予的任何其他奖励。

“公司重大不利影响”是指已经或将合理预期会对公司及公司附属公司的业务、财务状况、资产或经营业绩产生或将产生重大不利影响的任何变更、事件、事实状态或发展，作为一个整体，但在以下范围内产生或导致的变更、事件、事实状态或发展除外：（a）根据本协议的条款谈判、执行、公告或履行本协议或完成本协议所设想的交易，包括由此引起的任何诉讼及其对与客户、供应商、供应商、贷方或其他融资来源、商业伙伴、雇员或任何其他人的任何关系的影响（但本条款（a）不适用于第三条所述陈述和保证中的任何不准确之处），（b）一般金融、经济、社会或政治条件或一般证券、信贷或金融市场的任何变化、事件或发展，或影响美国的任何变化，包括利率或汇率，或其中的任何变化，或任何变化，一般影响公司及公司附属公司经营所在行业的事件或发展，（c）公司股本证券的市场价格或交易量的任何变化（但条件是，本条款（c）中的例外情况不应阻止在确定公司是否已发生重大不利影响时考虑到引起或促成此类变化的基本事实，如果不是从公司重大不利影响的定义中排除的话），（d）一般在纽约证券交易所暂停证券交易，（e）任何适用法律或公认会计原则在本协议日期后的任何变更或对上述任何解释的任何解释，（f）本协议明确要求采取的任何行动（根据第5.1节采取的任何行动或未采取任何行动除外）或应书面请求或经母公司书面同意采取的任何行动，（g）公司或任何公司子公司未能满足任何内部或公开的预测、预算、预测或收入估计，在本协议日期或之后结束的任何期间的收益或其他财务结果（但条件是，本条款（g）中的例外情况不应阻止在确定公司是否已发生重大不利影响时考虑到引起或促成此类失败的基本事实，如果不是从公司重大不利影响的定义中排除的话），（h）任何战争的开始、发生、持续或升级（无论是否宣布）、公民抗命、破坏、武装敌对行动，在美国或任何其他国家的军事或准军事行动或恐怖主义行为（包括网络攻击），（i）任何不可抗力事件的存在、发生或持续，包括任何地震、洪水、飓风、热带风暴、火灾或其他自然灾害，任何国家、国际或区域灾难

A-87

或任何疾病、流行病、大流行病或其他公共卫生事件的爆发，其程度与任何疾病、流行病、大流行病或其他公共卫生事件的爆发有关或由其引起，或任何上述任何一种情况的任何实质性恶化；但（1）就（b）、（d）、（e）、（h）和（i）条而言，在确定公司是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，可将这些变化、事件、事实状态或发展考虑在内，其程度不成比例地对公司和公司子公司产生不利影响，整体而言，与公司及公司附属公司经营所在行业的其他在美国经营的公司相比，以及（2）如果任何变化、事件、事实状态或发展已导致或合理可能导致公司未能符合联邦税务目的的REIT资格，则此类事件、发展、变化或发生应被视为公司的重大不利影响，除非该等失败已经或能够根据《守则》的适用条款以商业上合理的条款得到纠正。

“公司许可留置权”是指（a）对尚未到期应付的房地产税和特别评估或其金额或有效性在正常业务过程中受到善意争议且已根据公认会计原则（在公认会计原则要求的范围内）在公司财务报表上建立适当准备金的法定留置权，（b）早期机械师、工人、修理工、承运人的，仓库管理员的或其他早期留置权（i）在正常过程中产生的尚未到期和应付的金额或其金额或有效性正受到善意质疑，并已根据公认会计原则（在公认会计原则要求的范围内）在公司财务报表中为此建立了适当的准备金，或（ii）与在建工程有关的尚未到期和应付的金额产生的留置权或其他早期留置权，（c）留置权、地役权、重叠、侵占以及现有产权政策或调查中披露的任何事项，这些事项均不单独或合计，将对此类财产的使用和运营产生重大不利影响，（d）为截至本协议日期存在并向母公司披露的借款担保债务的留置权，（e）公司披露函第8.13（b）（1）节规定的留置权，以及（f）单独或合计合理预期不会对受影响财产的当前使用、运营或价值产生重大不利影响的任何其他留置权。

「公司私募票据」指（i）公司、合伙企业及其中指定为A系列优先票据及B系列优先票据买方的机构于2019年7月30日订立的若干票据购买协议（经2021年1月14日的该等票据购买协议第一修正案修订）；（ii）公司于2020年8月4日订立的若干票据购买协议（经2021年1月14日的该等票据购买协议第一修正案修订），合伙企业及其中指明为C系列优先票据及D系列优先票据买方的机构；（iii）公司、合伙企业及其中指明为E系列优先票据、F系列优先票据及G系列优先票据买方的机构于2021年5月3日订立的若干票据购买协议；（iv）公司、合伙企业及其中指明为H系列优先票据、I系列优先票据买方的机构于2021年11月9日订立的若干票据购买协议，J系列优先票据及K系列优先票据；（v）公司、合伙企业及其中指定为L系列优先票据购买者的机构于2022年8月30日签署的若干票据购买协议；（vi）公司、合伙企业及其中指定为M系列优先票据购买者的机构于2023年4月27日签署的若干票据购买协议；（vii）公司于2023年10月5日签署的若干票据购买协议，合伙企业和其中指定为N系列优先票据、O系列优先票据、P系列优先票据和Q系列优先票据购买者的机构，以及（viii）公司、合伙企业和其中指定为R系列优先票据、S系列优先票据和T系列优先票据购买者的机构于2024年9月5日签署的某些票据购买协议，在每种情况下，上述条款（i）至（vii）均经2024年8月21日该票据购买协议的某些综合修订修订。

“公司子公司”是指公司的任何子公司，包括合伙企业及其子公司。

A-88

“交付”、“提供”或“提供”，或具有类似意义的词语，指公司或合伙企业要求向母公司、Merger Sub I或Merger Sub II提供的文件或信息，任何文件或信息（i）由公司或其任何代表在公司的电子数据室张贴，（ii）由公司提交或提供，并通过SEC的电子数据收集和检索系统提供，或（iii）由公司或其代表以其他方式合理提供给母公司，在每种情况下，至少在本协议执行和交付前一（1）个工作日。

“DownREITs”指GSC Mesquite，LP，Carlsbad Airport Self Storage，LP，GSC Indio Ltd.，SAG Arcadia，LP，GSC Irvine/Main LP，Colton Plano，L.P.，Colton CV，L.P.，Colton Paramount，L.P.，Colton Duarte，L.P.，Mini I，Limited，Colton Encinitas，L.P.，Colton Campus PT.，L.P.，Corona Universal Self Storage，Fontana Universal Self Storage，Universal Self Storage Hesperia LLC，Hesperia Universal Self Storage，Universal Self Storage Highland，Loma Linda Universal Self Storage，Universal Self Storage San Bernardino

“环境法”是指（a）规范或涉及（i）环境或自然资源的污染、保护或清理，（ii）职业安全和健康（仅限于与任何自然人接触危险材料有关的范围），或（iii）处理、储存、运输、处理、接触、处置或释放任何危险材料或（b）就上述任何一项规定责任的所有法律。

“股权计划”统称为（a）公司的股权激励计划或计划，据此向公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员和其他服务提供者授予公司普通股或合伙LTIP单位的基于股权的奖励，于本协议日期生效，以及（b）合伙协议中规定的合伙企业的股权激励安排，据此可发行合伙LTIP单位或其他激励合伙单位，连同根据本协议订立的任何奖励协议、归属协议或类似协议。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据ERISA第4001（b）条与公司或任何公司子公司一起被视为单一雇主的任何实体、贸易或业务（无论是否成立），或与公司或任何公司子公司就《守则》第414条而言属于同一“受控集团”的一部分。

“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“融资实体”是指融资方及其各自的关联机构及其各自的关联机构的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表及其各自的继任者和受让人。

“融资方”是指承诺或承诺提供或以其他方式订立或订立与融资有关的协议，或就融资购买证券或配售证券或安排或提供贷款的实体；但任何母方不得为融资方。

A-89

“政府实体”是指任何国家或政府、州、市、法院、法庭或其任何政府或政治分支机构，无论是联邦、州、县、地方或外国，或该政府或政治分支机构的任何机构、当局、团体、委员会、部门、董事会、局、官方或工具，或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。

“危险材料”是指任何受监管、控制或补救的有毒、反应性、腐蚀性、可燃性、易燃或爆炸性化学品或化合物、危险或有毒物质、材料或废物，或任何污染物或污染物，无论是固体、液体或气体，或根据任何环境法规定责任或注意标准的任何污染物或污染物，包括石油（包括原油或其任何馏分和任何石油产品或副产品）、含石棉或石棉材料、氡、放射性材料和多氯联苯、天然气、合成气及其任何混合物、PFAS、有毒霉菌或尿素甲醛泡沫绝缘材料。

“负债”是指，就任何人而言，没有重复，（a）该人及其子公司对借款的所有义务，包括票据、债券、债权证或其他类似票据证明的义务，（b）该人及其子公司在信用证项下的所有偿付义务，前提是该等信用证已被提取，（c）该人及其子公司在利率、货币或其他掉期、对冲或类似衍生安排方面的义务，（d）该人及其子公司的所有资本租赁义务，（e）该人及其附属公司就另一人就（a）至（d）条所列任何项目的担保而承担的所有责任，（f）该人及其附属公司的所有未偿还的预付保费责任（如有的话），以及与（a）至（c）及（g）条所列任何项目有关的应计利息、费用及开支，以提供任何上述协议。为免生疑问，“负债”不包括任何税务责任，亦不包括公司对全资公司附属公司（或反之亦然）或全资公司附属公司之间的任何负债。

“知识产权”是指在世界任何司法管辖区产生的所有知识产权，包括以下任何一项：（a）美国和非美国专利、临时专利申请、专利申请、延续、部分延续、延期、分割、重新发行、专利披露、工业设计、发明（无论是否可申请专利或减少为实践）及其改进，（b）美国、州和非美国商标、服务标志、商号、企业名称、外观设计、徽标、标语、社交媒体标识符、域名和类似性质的一般无形资产，包括与之相关的所有商誉，以及注册前述内容的任何注册和申请，（c）美国和非美国版权和口罩作品（定义见17 U.S.C. § 901）以及注册相同内容的未决申请和（d）商业秘密和机密想法、专有技术、概念、方法、过程、公式、技术、算法、模型、报告、数据、客户名单、供应商名单、邮件名单、商业计划和其他专有信息，所有这些都从保密中获得价值，无论是金钱还是其他方面。

「干预事件」指于本协议日期后，整体而言对公司及其附属公司的业务、资产、营运或前景产生重大影响且于本协议日期公司或公司董事会并不知悉及无法合理预见，并于本协议日期后为公司董事会知悉的事件、事实、发展、情况或事件；但前提是，以下情况均不构成或在确定是否存在干预事件时予以考虑：（i）收，询价或公司收购提议或与之相关的任何事项或其后果的存在或条款，以及（ii）公司普通股的市场价格或交易量的变化，或公司达到或超过任何时期的内部或已公布的收入、收益或其他财务业绩的预测、预算、预测或估计的事实（但前提是此种变化或事实的根本原因不应被本条款（ii）排除）和（iii）适用法律或公认会计原则的任何变化。

A-90

“IT资产”指公司或任何公司子公司拥有、使用或持有以供使用的所有技术设备、计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路，以及所有其他信息技术设备（在每种情况下），连同其中存储或由此处理的所有数据，以及所有相关文件。

“知悉”或“知悉”指（i）就公司而言，公司披露函第8.13（b）（2）节所列该等人士的实际知悉情况及（ii）就母公司而言，母公司披露函第8.13（b）（3）节所列人士的实际知悉情况。

“法律”是指任何政府实体的任何国家、超国家、联邦、州、省、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法典、指令、条例、规则、条例、命令、判决、令状、规定、裁决、禁令或法令。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、有条件或分期出售协议、转让限制、购买选择权、优先购买权、地役权、担保权益、押记、产权负担、信托契据、路权或其他任何性质的产权负担，不论是自愿招致或因法律实施而产生。知识产权非独占许可不视为留置权。

“合并对价”指公司股份合并对价或合伙单位合并对价（如适用）。

“Merger Sub I协议”指经修订的Merger Sub I于2026年3月12日的经营协议。

“Merger Sub II协议”指Merger Sub II的有限责任公司协议，日期为2026年3月12日，经修订。

“MGCL”意指马里兰州一般公司法。

“非认可投资者单位”是指合伙OP单位的任何份额（包括根据第2.1（c）（ii）节转换为合伙OP单位的任何合伙LTIP单位），在每种情况下，在紧接合伙合并生效时间之前已发行和尚未发行，且由非“认可投资者”的人持有（该术语在《证券法》规则501（a）中定义）。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“母公司普通股价格”是指《华尔街日报》纽约市版报道的（或者，如果没有报道，则由双方共同商定的另一权威来源报道），在截止收盘日期前第三（3）个营业日（包括该日）结束的十（10）个完整连续交易日中的每一个交易日的成交量加权平均数，即每股母公司普通股在纽约证券交易所的收盘销售价格。

“母公司重大不利影响”是指已经或将合理预期会对母公司和母公司子公司的业务、财务状况、资产或经营业绩产生或将产生重大不利影响的任何变更、事件、事实状态或发展，作为一个整体，但以下情况所引起或导致的变更、事件、事实状态或发展除外：（a）根据本协议条款谈判、执行、公告或履行本协议或完成本协议所设想的交易，包括由此引起的任何诉讼及其对与客户、供应商、供应商、贷方或其他融资来源、商业伙伴、雇员或任何其他人的任何关系的影响（但本条款（a）不适用于第四条所述陈述和保证中的任何不准确之处），（b）一般金融、经济、社会或政治条件或一般证券、信贷或金融市场的任何变化、事件或发展或影响其影响，包括利息

A-91

美国的汇率或汇率，或其中的任何变化，或一般影响母公司和母公司子公司经营所在行业的任何变化、事件或发展，（c）母公司股本证券的市场价格或交易量的任何变化；但前提是，本条款（c）中的例外情况不应阻止在确定母公司是否发生重大不利影响时考虑到引起或促成此类变化的基本事实，如果未在母公司重大不利影响的定义中予以排除，（d）一般在纽约证券交易所暂停证券交易，（e）任何适用法律或公认会计原则或对上述任何解释在本协议日期之后的任何变更，（f）本协议明确要求采取的任何行动（根据第5.2条采取的任何行动或未采取任何行动除外）或应书面请求或经公司同意采取的任何行动，（g）母公司或任何母公司子公司未能满足任何内部或公开的预测、预算、预测或收入估计，在本协议日期或之后结束的任何期间的收益或其他财务结果（但条件是，本条款（g）中的例外情况不应阻止在确定是否发生了母公司的重大不利影响时考虑到引起或促成此类失败的基本事实，如果不是从母公司的重大不利影响定义中排除的话），（h）任何战争的开始、发生、持续或升级（无论是否宣布）、公民抗命、破坏、武装敌对行动，在美国或任何其他国家的军事或准军事行动或恐怖主义行为（包括网络攻击），（i）任何不可抗力事件的存在、发生或持续，包括任何地震、洪水、飓风、热带风暴、火灾或其他自然灾害，任何国家、国际或区域灾难或任何疾病、流行病、大流行或其他公共卫生事件的爆发，其程度与任何疾病、流行病、大流行或其他公共卫生事件的爆发有关或由其引起，或任何上述任何一项的实质性恶化；但（1）就（b）、（d）、（e）条而言，（h）和（i）在确定母公司的重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时，可能会考虑到此类变化、事件、事实状况或发展，因为与母公司和母公司子公司经营所在行业的其他在美国运营的公司相比，这些变化、事件、情况或发展整体而言对母公司和母公司子公司产生不成比例的不利影响，以及（2）如果有任何变化、事件，事实或发展状况已导致或合理可能导致母公司未能符合联邦税务目的的REIT资格，此类事件、发展、变更或发生应被视为母公司的重大不利影响，除非此类失败已经或能够根据《守则》的适用条款以商业上合理的条款得到纠正。

“母公司OP协议”指经修订的母公司OP的有限合伙协议，日期为2024年2月14日，经修订。

“母公司OP证书”是指经修订的母公司OP的有限合伙证书。

“母OP单位”指根据母OP协议在母OP中的共同单位。

“母子公司”是指母公司的任何子公司，包括母公司OP、Merger Sub I和Merger Sub II。

“合伙协议”指截至2024年5月30日于本协议日期生效的合伙企业第四份经修订及重述的有限合伙协议，连同其所有修订、补充及重述，包括根据本协议或就本协议通过的任何合伙单位指定或类似文书，以确立任何类别或系列合伙单位的权利、优惠、特权和限制，包括经合伙协议修订修订。

“合伙LTIP单位”是指合伙协议中定义的LTIP单位。

“合伙OP单位”指合伙协议中定义的A类OP单位。

“合伙优先股”是指合伙协议中定义的优先股。

A-92

“许可REIT股息”是指，就公司、合伙企业、母公司或母公司OP（如适用）而言，股息和其他分配，包括根据《守则》第858或860条进行的分配，在必要的范围内，该人或该人的任何子公司在本守则日期有资格作为REIT，以根据《守则》或适用的州法律保持其作为REIT的地位，或避免或减少根据《守则》或适用的州法律征收任何实体层面的收入或消费税，在考虑到根据第5.11条作出或预期作出的股息后。

“人”是指个人、自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、合营企业、政府实体或其他实体或组织。

“个人数据”是指根据适用法律构成“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或任何类似术语的任何信息，包括单独或连同其他可合理获得的信息，允许识别自然人或家庭，或与已识别的自然人或家庭有关的任何信息。

“PFAS”是指任何全氟烷基或多氟烷基物质或其衍生物。

“代理声明/招股说明书”是指与本协议所设想的交易有关的公司股东大会和发行母公司普通股和母公司优先股的初步和最终形式的代理声明/招股说明书，连同对其的任何修订或补充。

“释放”是指向环境（包括土壤、土壤蒸气、地表水、地下水、饮用水、土地、河流沉积物、自然资源、地表或地下地层以及环境或室内空气）中的任何溢出、泄漏、泵送、倾注、逃逸、浸出、倾倒、处置、释放。

“代表”就任何人而言是指该人士或其关联公司的董事、受托人、合伙人、经理、高级职员、雇员、顾问、顾问（包括大律师、会计师、投资银行家、专家、顾问和财务顾问）、代理人和其他代表，就母公司而言，是其融资来源。

“所需信息”是指：（i）对公司而言（a）在截止日期前至少六十（60）天结束的最近完成的三个财政年度的GAAP经审计的综合资产负债表和相关的综合经营、综合收益、股东权益和现金流量表，以及（b）在截止日期前至少四十（40）天结束的每个随后的中期财政季度的GAAP未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合经营、综合收益、股东权益和现金流量表；（ii）有关公司和公司各子公司的所有必要信息，为允许母公司根据公认会计原则和1933年《证券法》规定的S-X条例和S-K条例编制备考财务报表，以用于与融资有关的任何发行材料，（iii）所有其他财务报表（包括经审计的报表）、财务数据，有关本公司及本公司附属公司的审计报告及其他资料，其类型为（a）美国证券交易委员会颁布的S-X条例及美国证券交易委员会颁布的S-K条例所规定，在适用的发行或配售债务或其他证券的相关时间根据《证券法》注册公开发行本公司的不可转换债务证券或

A-93

（b）以其他方式需要从公司独立核数师（以及任何其他核数师，只要该等核数师审计或审阅的财务报表已或将包括在该要约备忘录内）收到惯常的“安慰”；（iv）就前述（i）-（iii）条所述的所需资料而言，从该等独立核数师收到向融资方的惯常安慰函草案，包括惯常的负面保证安慰，以及按任何要约的定价，最后的安慰函；及（v）母公司要求的有关公司及公司子公司（包括其资产）的其他相关和惯常信息，但以与融资有关的此类信息为限。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年《证券法》及其下颁布的规章制度。

「服务供应商」指公司或任何公司附属公司的任何雇员或受托人。

就任何人而言，“溶剂”是指，截至任何确定日期，（a）该人总资产的“当前公允可销售价值”超过该人“负债总额的价值，包括对所有或有负债和其他负债金额的合理估计，”在综合基础上，由于这些引用的条款通常是根据管辖债务人破产确定的适用法律确定的，（b）该人将不会拥有不合理的少量资本用于其所从事或打算从事的业务的运营，并且（c）该人将能够在到期时支付其所有负债（包括或有负债）。就这一定义而言，“没有不合理的少量资本用于其所从事的业务的运营”和“能够在到期时支付其所有负债（包括或有负债）”意味着该人将能够从运营、资产处置、现有融资或再融资或其组合中产生足够的现金，以在到期时履行其义务。

“附属”是指，就个人而言，另一人（i）至少过半数的证券或所有权权益按其条款具有选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人的普通投票权，由该第一人和/或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或（ii）该第一人和/或其子公司之一担任普通合伙人（在合伙企业的情况下）或经理或管理成员（在有限责任实体的情况下）或类似职能。

“优先建议书”是指善意书面提出的公司收购建议书（但就本定义而言，“公司收购建议书”定义中提及的“15%”应以“50%”代替），该建议书不是由第三方根据公司董事会善意确定的条款在征求外部法律顾问和财务顾问意见后作出的，如果完成，在考虑到公司董事会善意地认为相关的所有这些因素和事项，包括法律、财务（包括任何此类提议的融资条款）、监管、时间安排或该提议的其他方面以及在此设想的交易之后，从财务角度来看比在此设想的交易更有利的交易。

“税”和“税”是指任何和所有联邦、州、地方或外国净收入、总收入、毛收入、意外利润、遣散费、资本收益、财产（真实或个人、有形或无形）、生产、销售、使用、增值、许可、消费税、记录、印章、特许经营、就业、工资、预扣、利润、净值、资本存量、社会保障（或类似的，包括FICA）、替代或附加的最低税、估计税，或任何其他任何种类的税、关税、关税、假税、征费、政府费用或其他类似的评估或收费，连同任何利息或罚款、任何政府实体征收的税款或额外金额。

A-94

“税务保护协议”是指公司或任何公司子公司作为一方的任何合同，据此：（a）公司子公司的直接或间接股权持有人（包括合伙单位持有人）可能产生与税收有关的任何责任，无论是否由于本协议所设想的交易的完成；（b）与公司子公司的直接或间接股权持有人（包括合伙单位持有人）的所得税递延有关，本公司或本公司任何附属公司已同意（i）维持最低债务水平或继续承担特定债务或允许该持有人就任何债务担保或以其他方式承担损失的经济风险，（ii）保留或不处置资产的期限尚未届满，（iii）作出或不作出税务选择，（iv）以特定方式经营（或不经营），（v）仅以特定方式处置资产，（vi）就一项或多于一项物业使用（或不使用）根据《守则》第704（c）条计及帐面税务差异的指明方法，及/或（vii）根据《守则》第752条使用（或不使用）分配该方或其任何直接或间接附属公司的一项或多于一项负债的特定方法；（c）就合伙企业的直接或间接有限合伙人或任何其他适用的公司附属公司的所得税递延而言，任何人已经或将被要求有机会担保、赔偿或承担该合伙企业或公司子公司的债务，或正在如此担保或赔偿或已经如此承担该债务；和/或（d）任何其他协议，该协议将要求作为公司子公司的美国联邦所得税目的的合伙企业的普通合伙人（或类似的管理合伙人或成员，如适用）单独考虑其中任何有限合伙人（或成员，如适用）的利益；或公司或任何公司子公司作为一方的任何类似合同。

“纳税申报表”是指就任何税项提交或要求提交的任何申报表、报告、文件、声明、选择或任何其他信息申报表或类似报表，包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表或估计税项申报，包括其任何附表或附件，并包括其任何修正。

“故意违约”是指就任何违约或未能履行本协议所载的任何契诺或其他协议而言，由于违约方在实际知道该违约方的作为或不作为将或将合理预期会导致或构成对本协议的重大违约的情况下所进行的作为或不作为而导致的重大违约。为免生疑问，一方未能在根据第1.6节的要求完成交割，即为故意违反本协议。

[签名页关注]

A-95


公司：

National Storage Affiliates Trust

签名：		/s/David G. Kramer
姓名：		大卫·克莱默
职位：		总裁兼首席执行官

伙伴关系：

NSA OP，LP

By：National Storage Affiliates Trust，其普通合伙人

签名：		/s/David G. Kramer
姓名：		大卫·克莱默
职位：		总裁兼首席执行官


家长：

大众仓储

签名：		/s/Joseph D. Russell, Jr.
姓名：		Joseph D. Russell, Jr.
职位：		总裁兼首席执行官

母公司OP：

Public Storage OP，L.P。

By：PSOP GP，LLC，its general partner

签名：		/s/Joseph D. Russell, Jr.
姓名：		Joseph D. Russell, Jr.
职位：		获授权签字人

合并子I：

PELICAN MERGER SUB I，LLC

By：大众仓储，其唯一成员

签名：		/s/H. Thomas Boyle
姓名：		H. Thomas Boyle
职位：		首席投资官

MERGER SUB II：

PELICAN MERGER SUB II，LLC

By：大众仓储运营公司，其唯一成员

签名：		/s/H. Thomas Boyle
姓名：		H. Thomas Boyle
职位：		首席投资官

这份日期为2026年3月16日的选举和支持协议（“协议”）由马里兰州一家房地产投资信托公司（“母公司”）与以下签署人（各自为“持有人”，统称为“持有人”）共同签署，并由其签署。父母和每个持有人在本文中有时各自被称为“当事人”，并统称为“当事人”。

W I T N E S E T H：

然而，在执行和交付本协议的同时，母公司、National Storage Affiliates Trust、马里兰州房地产投资信托基金（“公司”）、NSA OP，LP、特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）、大众仓储，L.P.、特拉华州有限合伙企业（“母公司OP”）、Pelican Merger Sub I，LLC、马里兰州有限责任公司（“Merger Sub I”）和Pelican Merger Sub II，LLC、特拉华州有限责任公司（“Merger Sub II”）正在签订一份合并协议和计划（“合并协议”），其中规定（其中包括）（a）公司与Merger Sub I合并，以Merger Sub I为存续实体（“公司合并”），及（b）Merger Sub II与合伙企业合并并并入合伙企业，合伙企业为存续实体（“合伙企业合并”，连同公司合并，“合并”），根据合并协议中规定的条款和条件；

然而，作为母公司愿意订立合并协议的条件和诱因，母公司已要求持有人同意，且持有人已同意，就（a）公司的所有普通股（每股面值0.01美元）（“公司普通股”）和（b）合伙企业中有限合伙人权益的所有A类普通单位（“合伙OP单位”）订立本协议，在每种情况下，持有人均实益拥有或拥有记录；

然而，持有人是记录所有人或实益拥有人，并对所附附表A中每个该等持有人姓名对面所示的公司普通股和合伙OP单位的股份数量拥有单独或共有的投票权；和

然而，母公司希望持有人同意，且持有人愿意同意，除本文的例外情况外，不转让（定义见下文）其任何标的证券（定义见下文），并以便于完成合并的方式对其标的证券进行投票。

因此，考虑到上述情况和下文所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，现就其收到和充分性予以确认，拟受法律约束的各方特此约定如下：

1.定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的各自含义。在本协议中使用时，以下所有时态、情况和相关形式的术语应具有本第1节或本协议其他部分赋予它们的含义。

“实益拥有”或“实益拥有”具有《交易法》第13d-3条规则中赋予该术语的含义，个人对证券的实益拥有权应根据该规则的规定计算（在每种情况下，无论该规则是否实际适用于此种情况）；但为确定实益拥有权的目的，一个人应被视为该人根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权时可能获得的任何证券的实益拥有人，认股权证或期权，或

B-1

否则（不论取得该等证券的权利是可立即行使还是只能在时间流逝后行使，包括超过六十（60）天的时间流逝、任何条件的满足、任何事件的发生或前述的任何组合）。就本协议而言，任何人应被视为实益拥有其附属公司或任何集团实益拥有的任何证券，而该人或任何该等附属公司是或成为其成员或以其他方式一致行动。为免生疑问，实益拥有和实益拥有还应包括证券的记录所有权。

“实益拥有人”是指实益拥有参考证券的人。

“到期时间”是指（i）合伙企业合并生效时间、（ii）合并协议应已根据其第七条有效终止的日期和时间、（iii）未经各持有人事先书面同意而进入导致合并对价下降的对合并协议的任何修订、放弃或修改，以及（iv）就各持有人而言，该持有人在发生根据合并协议作出的不利建议变更后的任何时间向母公司交付书面通知的最早时间。

“直系亲属”是指，就某人而言，（i）该人的配偶（前任或当时的现任），（ii）该人的父母和祖父母，以及（iii）该人父母或该人配偶的父母（前任或当时的现任）的后代和后代（自然或收养，全血或半血）。

“家族信托”是指，就个人而言，为该个人的利益或为该个人的直系亲属的任何成员或成员的利益或为该个人及该个人的直系亲属的任何成员或成员的利益而设立的信托（为确定信托是否为家族信托的目的，该信托的一（1）名或多名受益人（但不是唯一受益人）包括一名或多名个人，但该个人的直系亲属成员除外，有权在委托人去世后获得分配，如果他、她、它或他们应已在该信托的委托人中幸存，该分配可由标的证券和/或包括根据《守则》第501（a）节的规定并在《守则》第501（c）（3）节中描述的免缴联邦所得税的一个或多个组织进行，应不予考虑）；但就以遗嘱或生前间信托方式进行的转让而言，受托人或受托人应仅为该个人，该个人的直系亲属、负责任的金融机构、美国任何州的律师协会成员的律师和/或父母认可的个人或个人。

“允许转让”是指，在每一种情况下，就每一持有人而言，只要（i）该转让符合适用法律，且（ii）该持有人在任何时候都遵守本协议，（a）根据善意保证金贷款、质押协议或其他类似协议（“质押协议”和截至本协议日期存在的任何此类质押协议（包括仅为允许合并而对其进行的任何修订）将标的证券转让给善意金融机构（“质权人”），“现有质押协议”）与该等质权人担保持有人或其关联人在该等融资安排下的任何义务、该等质权人对质押标的证券的止赎以及该金融机构随后的转让（“质押活动”），或（b）根据遗嘱或无遗嘱继承法或出于遗产或税务规划目的（包括转让给该持有人的直系家族或家族信托）或出于善意慈善捐赠而转让标的证券，只要该受让人与该等转让有关且在该等转让之前执行本协议的合并，在形式和实质上为母公司合理可接受，据此，该受让人同意受制于并遵守本协议中适用于该持有人的关于如此转让的标的证券的限制和义务；但尽管有上述规定，（x）根据本句（a）或（b）条进行的止赎或转让，只有在该标的证券的质权人或受让人在该止赎或转让日期之前以母公司合理可接受的形式和实质执行本协议的合并，才是允许的转让，据此，该质权人同意受制于并遵守本协议中就如此取消赎回权或转让的标的证券规定的所有义务，（y）除在取消赎回权和由此产生的转让的情况外，没有根据

B-2

“转让”是指（i）就任何标的证券的任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、质押、授予担保权益、抵押、处分或其他自愿或非自愿转让（通过法律运作或其他方式），或就任何标的证券的任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、质押、处分或其他转让（通过法律运作或其他方式）订立任何选择权或其他合同，或（ii）就任何股本或股本权益订立任何互换或任何其他协议、交易或对冲或转让的系列交易，全部或部分、直接或间接地，拥有该股本或股本权益的经济后果，不论任何该等互换、协议、交易或系列交易以交付证券、现金或其他方式解决。就本协议而言，“股本”应包括在合伙企业或有限责任公司中的权益。

2.保留标的证券的协议。

2.1不存在不一致安排；标的证券的转让和设押。

（a）各持有人声明、订立契约及同意，除本协议外，该持有人（i）未订立、且不得在届满时间前的任何时间订立任何有关该持有人的标的证券的投票协议、投票信托或类似安排或谅解，（ii）未就该持有人的标的证券授予、且不得在届满时间前的任何时间就该持有人的标的证券授予代理、同意书或授权书，（iii）在本协议仍然有效期间未采取、且不得在任何时间采取，任何将会或将合理预期会（a）使本协议所载该持有人的任何陈述或保证不真实或不正确，（b）违反或冲突该持有人在本协议下的契诺和义务，（c）以其他方式具有阻止、损害或实质性延迟该持有人履行其在本协议下的任何义务的效果，或（d）具有阻止、损害或实质性延迟合并或合并协议所设想的其他交易或公司履行其在合并协议下的义务的效果。

（b）除许可的转让外，自本协议执行之日起至届满之时止，任何持有人均不得就该持有人实益拥有的任何标的证券转让任何该等标的证券，除非该等标的证券的受让人在该转让日期之前以经签署的书面同意，令母公司（合理行事）满意，接受该等标的证券，但须遵守本协议的条款，并受适用于该持有人的本协议条款的约束，以用于本协议的所有目的，在这种情况下，此种转让应被视为许可转让。

2.2额外采购；调整。各持有人同意（a）该持有人在本协议执行后至届满时间前购买或以其他方式取得的任何公司普通股股份及任何其他股本股份或公司其他有表决权的股本证券，或该持有人以其他方式取得表决权（或持有人集体取得表决权）的任何股份（“新公司普通股”），及（b）在本协议执行后至届满时间前，该持有人购买或以其他方式取得或该持有人以其他方式取得投票权（或持有人集体取得投票权）的合伙OP单位的任何单位及合伙企业的任何其他单位或其他有表决权的股本证券（“新合伙OP单位”），须受本协议条款及条件的规限，其规限程度与其构成公司普通股或合伙OP单位（如适用）相同。如发生任何拆股、派息、合并、重组、资本重组、重分类、合并、换股

B-3

2.3未经许可的转让；非自愿转让。任何标的证券违反本第二节规定的转让或者转让未遂，在法律允许的最大限度内，自始无效。如任何该等持有人的标的证券发生非自愿转让（依据自本协议之日起生效的质押协议除外），则受让人（此处使用的该术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和后续受让人）应，且转让人应促使受让人在该标的证券适用于该标的证券初始持有人的本协议项下的所有限制、责任和权利的情况下，取得并持有该标的证券，其将继续完全有效，直至本协议有效终止。

3.同意投票和批准。

3.1公司股东大会。自本协议签立起至届满时止，在就以下任何事项召开的每一次公司股东大会上，以及在每一次会议延期或延期时，以及在每一次就以下任何事项采取的行动或经公司股东书面同意的批准时，每一持有人均应，并应在任何适用的记录日期安排每一记录持有人（包括通过代理人），对该持有人实益拥有的公司普通股和新公司普通股进行投票：（a）赞成（i）批准公司合并，以及（ii）任何相关的推进提议，包括在没有足够票数批准公司合并的情况下将公司股东大会延期或推迟至更晚日期的任何提议；（b）反对（i）任何公司收购建议、替代收购协议或由此设想的任何交易，（ii）任何合理预期会延迟、推迟、挫败目的的行动，或对合并协议拟进行的交易（包括公司合并）产生不利影响，以及（iii）合理预期会导致违反公司在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或协议的任何行动。

3.2合伙企业合伙人的同意。此后直至届满时间，在就以下任何事项召开的合伙企业单位持有人的每次会议上，以及在每次休会或延期时，以及在合伙企业单位持有人就以下任何事项采取的每一项行动或经书面同意的每一项批准时，每一持有人均应，并应在任何适用的记录日期安排每一记录持有人（包括通过代理人），对该持有人实益拥有的合伙OP单位和新合伙OP单位进行投票：（a）赞成批准合并及其推进的任何相关提案，以及（b）反对（i）任何公司收购建议、替代收购协议或由此设想的任何交易，（ii）合理预期会延迟、推迟、挫败合并协议所设想的交易（包括合并）的目的或对其产生不利影响的任何行动，以及（iii）合理预期会导致违反任何陈述、保证的任何行动，公司在合并协议中的契诺或协议。

4.合伙单位合并对价选举。各持有人应根据特别赎回材料所载的时间安排和其他指示，并根据合并协议第2.2节，不可撤销地选择根据特别赎回以一对一的方式赎回该持有人至少50%的合伙OP单位和新合伙OP单位，以换取同等数量的合资单位。为明确起见，合并协议第2.2（b）节中的按比例分配机制应适用于合伙OP单位和新的合伙OP单位以及作为交换而收到的合并对价。

5.根据第3条或第4条规定须进行的任何投票或同意或选举，均须按照与此有关的适用程序进行投票或执行，以确保为记录该投票、同意或选举（如适用）的结果而适当计算该投票或同意或选举的结果。任何持有人违反第3条或第4条而企图就该持有人的标的证券投票、同意、选择或表示异议（或以其他方式利用其投票权），即为无效ab

B-4

initio。如果持有人是任何标的证券的受益所有人，但不是记录持有人，则该持有人同意采取一切必要行动，促使记录持有人和任何被提名人根据第3节和第4节投票、同意或选举所有该等标的证券。如果持有人未完全控制该股东实体的决定，则该持有人同意行使其在该实体中拥有的所有表决权或其他权利，以履行第3节、第4节或本协议中其他规定的支持、投票和选举义务的意图和目的。为免生疑问，上述承诺适用于适用的持有人对其行使直接或间接表决控制权的任何信托、有限合伙企业或持有标的证券的其他主体所持有的任何标的证券。

6.持有人的陈述及保证。各持有人在此分别向母公司声明及保证如下：

6.1应有的权威。该持有人拥有制定、订立和执行本协议条款的全部权力和权限。本协议已由该持有人妥为有效地签署和交付，并构成该持有人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行（但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利和一般权益原则的其他类似法律）。

6.2公司普通股的所有权。截至本协议签署之日，该持有人（a）实益拥有本协议附表A所示与该持有人名称相对的公司普通股股份，不存在任何和所有留置权，但本协议设定的留置权除外，并且（b）对持有人实益拥有的所有公司普通股股份拥有唯一投票权。截至本协议日期，该持有人并无实益拥有除该持有人名称对面附表A所列公司普通股股份以外的任何股本或公司其他证券。截至本协议日期，持有人并无实益拥有购买或取得公司任何有表决权股份或其他有表决权证券的任何权利，但与持有人名称相对的附表A所列情况除外。

6.3合伙OP单位的所有权。截至本协议之日，该持有人（a）实益拥有本协议附表A所示与该持有人名称相对的合伙OP单位，除本协议设定的留置权外，不受任何和所有留置权的限制，且（b）对该持有人实益拥有的所有合伙OP单位拥有唯一投票权。截至本协议签署之日，该持有人并不实益拥有购买或获得合伙企业有表决权股票或其他有表决权证券的任何股份的任何权利，除非该持有人姓名对面的附表A中规定。

6.4无冲突；同意。

（a）该持有人执行和交付本协议没有，且该持有人履行本协议项下的义务和该持有人遵守本协议的任何规定不会也不会：（i）与适用于该持有人的任何法律相冲突或违反，或（ii）导致任何违反或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致对该持有人根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营或该持有人作为一方当事人或受其约束的其他文书或义务实益拥有的公司普通股或合伙OP单位的任何股份设置留置权，但在每种情况下，合理预期不会损害或对该持有人履行本协议项下义务或及时完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响的情况除外。

（b）就本协议的执行和交付或该持有人完成本协议所设想的交易而言，不需要或就该持有人而言，不需要任何政府实体或任何其他人的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，除非在每种情况下，合理地预期不会损害或不利地影响该持有人履行本协议规定的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力。

B-5

6.5诉讼缺席。截至本协议签署之日，没有任何诉讼、诉讼、调查或程序（无论是司法、仲裁、行政或其他）（每一项均为“诉讼”）待决，或据该持有人所知，威胁或影响该持有人，可合理地预期该持有人履行该持有人在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力将受到重大损害或重大不利影响。

6.6母公司普通股的所有权。截至本协议签署之日，该持有人没有实益拥有任何母公司普通股（Arlen Nordhagen除外，后者实益拥有的母公司普通股少于1,000股）。

7.终止。本协议应终止，自期满之日起立即不再具有任何效力或效力；但前提是（i）本条第7款规定的任何内容均不得解除任何一方在本协议终止前对任何违反本协议的责任或解除或以其他方式限制任何一方对故意违反本协议的责任，以及（ii）第10款的规定应在本协议的任何终止后仍然有效。

8.不得招揽；不得收购母公司普通股。各持有人同意，该持有人不得且应促使其每一关联公司及该持有人及其董事、高级职员和受托人（如适用），并应指示该持有人的其他代表不得直接或间接采取任何违反合并协议第5.7条的行动，前提是该人因合并协议第5.7条的目的而被视为公司。各持有人同意，未经母公司事先书面同意，其或其任何关联公司均不得直接或间接购买或获得任何母公司普通股的实益所有权。

9.放弃某些行动。各持有人在此同意，在针对母公司、公司或其各自的子公司或继任者、关联公司、董事、经理或高级管理人员的任何诉讼、派生诉讼或其他诉讼方面，不开始、加入或参与、故意提供便利、协助或鼓励，并采取一切必要行动，以选择退出任何集体诉讼中的任何类别（a）质疑、或寻求禁止或延迟运营，本协议或合并协议的任何条款（包括寻求禁止或延迟交割的任何索赔）或（b）在法律允许的最大范围内，指称任何人违反了与合并协议、本协议或由此或在此设想的交易有关的任何义务，并在此不可撤销地放弃与上述任何一项有关的任何索赔或权利。

10.杂项。

10.1可分割性。如本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款应保持完全有效。如有任何此类认定，双方同意善意协商修改本协议，以尽可能紧密地实现本协议的原意和宗旨。

10.2继任者和受让人。本协议或双方在本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方在未经其他方事先书面同意的情况下（无论是通过实施法律或其他方式）转让，任何试图在未经该同意的情况下进行任何此类转让的行为均为无效。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力、对其有利并可强制执行。本第10.2条不应被视为阻止母公司从事任何合并、合并或其他企业合并交易。

10.3修正和修改。本协议的任何条款不得修改或修改，除非此类修改或修改是书面的，并由（a）母公司和（b）每一持有人签署。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得

B-6

10.4通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）自亲自送达之日起已妥为发出或作出；（b）在收到（i）以电子邮件（未收到交付失败通知）或（ii）以预付隔夜承运人（提供交付证明）方式发送给双方的情况下，在以下地址（或双方通过类似通知指明的其他地址）：

（a）如向任何持有人，则向：

National Storage Affiliates Trust

普伦蒂斯大道东8400号

CO. Greenwood Village 80111

关注：蒂芙尼-肯扬

电子邮件：[***]

附一份（不应被视为通知）以：

Clifford Chance US LLP

两个曼哈顿西

第九大道375号

关注：Andrew Epstein

长道公

罗伯特·钟

邮箱：andrew.epstein@cliffordchance.com

chang-do.gong@cliffordchance.com

robert.chung@cliffordchance.com

（b）if to parent，to：

大众仓储

互联网大道2811号

德克萨斯州弗里斯科75034

关注：内森·维坦

电子邮件：[***]

附一份（不应被视为通知）以：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，NY 10019

关注：

亚当·艾默里奇

孟璐

凯尔·戴蒙德

电子邮件：

AoEmmerich@wlrk.com

MLu@wlrk.com

KMDiamond@wlrk.com

或向任何一方按照本协议可能以书面向另一方提供的其他地址，但地址变更通知自收到之日起生效的除外。

10.5管辖法律。本协议以及因本协议而产生或与之有关的所有争议、主张或争议，或本协议的谈判、有效性或履行，或本协议所设想的交易，均应受马里兰州法律管辖并按其解释（除与

B-7

10.6提交管辖。本协议每一方在此（i）不可撤销地提交并同意受马里兰州巴尔的摩市巡回法院和/或美国马里兰州地区法院北方分区（“选定法院”）的属人管辖，就任何直接或间接因本协议或本协议各方在谈判、管理、履行和执行中的行为产生或相关的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论是基于合同、侵权或其他）而言，（ii）不可撤销地同意所有此类索赔、诉讼，诉讼或法律程序可且应仅由对该等申索、诉讼、诉讼或法律程序具有标的管辖权的选定法院提起并由其裁定，（iii）同意其不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该等属人管辖权，且（iv）同意其不会（除非根据本第10.6条明确许可的判决提起诉讼）在选定法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序。在马里兰州法院的任何司法程序中，每一方当事人进一步同意根据马里兰州规则16-205（或其任何继承者）将此种程序转让给商业和技术案件管理方案。每一方当事人均不可撤销地同意以第10.4节规定的方式代表自己或其财产送达传票和控诉以及与本协议所设想的交易有关的任何其他索赔、诉讼、诉讼或程序中的任何其他程序，而本条第10.6节中的任何规定均不影响合同任何一方当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。每一方当事人同意，任何索赔、诉讼、诉讼或程序中的最终判决均为结论性判决，可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

10.7强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未及时按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害。据此商定，双方应有权获得强制令或其他衡平法救济（无需过押保证金或其他担保），以防止违反本协议，并在任何选定的法院具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。

10.8无第三方受益人。本协议不得将任何权利授予除双方及每一方各自的继承人、继承人和许可受让人以外的任何人。

10.9放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议可能引起或与之相关的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃，在适用法律允许的最大限度内，任何此类当事人可能有权在任何诉讼、诉讼或有利的情况下通过陪审团进行审判行政、执行和执行。此处每一方均证明并承认（i）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方均作出此

B-8

10.11对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一份协议在执行时应被视为原件，但所有这些合并起来应被视为同一份协议。以.pdf格式的电子交付方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

10.12执行前无协议。无论各方之间进行谈判或交换本协议的草案，本协议均不构成或被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非且直至（a）合并协议由各方签署并交付，以及（b）本协议由各方签署并交付。

10.13费用。与本协议有关的所有成本和费用应由发生该成本或费用的一方支付，无论合并是否完成。

10.14仅在证券持有人能力方面采取行动。尽管本协议有任何相反的规定，（a）没有任何执行本协议的人（或该人的指定人或代表）曾，在本协议的期限内是或成为公司的董事或高级管理人员，应被视为以公司董事或高级管理人员的身份在本协议中作出任何协议或谅解，并且（b）双方承认并同意本协议由持有人仅以其作为公司普通股和合伙OP单位股份的实益拥有人的身份订立，本协议中的任何内容均不得在任何方面限制持有人或其指定人或仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份担任公司董事或高级管理人员的代表所采取的任何行动。为免生疑问，本条第10.14条不得以任何方式修改、更改或修订合并协议的任何条款。

10.15文件和资料。除（a）与宣布合并的联合新闻稿的最终形式一致的通信以及在合并公告当天向投资者提供的投资者介绍或（b）适用法律或证券交易所规则或条例可能要求的通信（前提是将向母公司提供任何此类披露的合理通知）外，未经母公司事先书面同意，任何持有人均不得就本协议及在此拟进行的交易进行任何公开公告。各持有人同意并特此授权母公司和公司在向SEC提交的所有文件和附表中公布和披露，以及母公司合理地认为与合并和合并协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或其他披露文件、该持有人的身份和标的证券的所有权、本协议的存在以及该持有人在本协议下的承诺和义务的性质，且该持有人承认，母公司可全权酌情决定，向SEC或任何其他政府实体提交本协议或本协议的表格。各持有人同意迅速向母公司提供其为编制任何此类披露文件而可能合理要求的任何信息，且该持有人同意就该持有人提供的专门用于任何此类披露文件的任何书面信息及时通知母公司任何必要的更正，前提是任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导。

10.16更新附表A的义务持有人同意，就任何持有人对标的证券的任何收购或转让（在允许的范围内）而言，持有人将在该收购或转让完成后在切实可行的范围内尽快将该收购或转让以书面形式通知母公司，而双方将更新附表A以反映该收购或转让的效果。

B-9

我们的理解是，National Storage Affiliates Trust（“公司”）、NSA OP，LP、公司的运营合伙企业（“NSA OP”）、大众仓储（“买方”）、大众仓储 OP，L.P.、买方的运营合伙企业（“PS OP”）、买方的全资子公司Pelican Merger Sub I，LLC（“Merger Sub I”）及PS OP的全资子公司Pelican Merger Sub II，LLC（“Merger Sub II”）建议订立一份协议及合并计划，其形式大致为日期为2026年3月15日的草案（“合并协议”），其中规定，其中包括，（i）Merger Sub II与NSA OP的合并（“OP合并”），随后（ii）公司与Merger Sub I的合并（“REIT合并”，连同OP合并，“合并”）。根据REIT合并，公司将成为买方的全资子公司，（i）公司每股面值0.01美元的已发行普通股（“公司普通股”）将转换为获得0.140倍（“交换比率”）的买方普通股的权利，每股面值0.10美元（“买方普通股”），以及（ii）公司每股已发行优先股将转换为获得同等类别或系列的买方的一股优先股的权利。在OP合并生效时，NSA OP的有限合伙权益的每个未偿还单位将转换为获得PS OP有限合伙单位的一小部分的权利，该部分等于交换比率（“OP合并对价”）。此外，NSA OP的有限合伙权益持有人将有权赎回其在NSA OP的有限合伙权益单位，以间接换取在紧接OP合并生效时间之前作为NSA OP的子公司创建的新合资企业的单位（“OP JV赎回选择权”）。合并的条款和条件以及OP JV赎回选择权在合并协议中有更全面的规定。

贵公司已就根据合并协议的交换比率从财务角度对公司普通股持有人（买方及其关联公司除外）是否公平征求我们的意见。这封信没有涉及OP合并或OP合资赎回选择权，我们也没有陈述与此相关的意见。

就本文提出的意见而言，我们有：

1)	分别审阅了公司及买方的若干公开财务报表及其他业务及财务资料；

2)	分别审阅有关公司及买方的若干内部财务报表及其他财务及经营数据；

3)	审查了公司管理层和买方分别编制的某些财务预测；

4)	审查了公司管理层和买方分别编制的与合并预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息；

5)	与公司高级管理人员讨论了过去和当前的运营和财务状况以及公司的前景，包括与合并预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息；

C-1

我们在未经独立核实的情况下假定并依赖公司和买方公开获得或提供或以其他方式提供给我们的信息的准确性和完整性，并构成此意见的实质性基础。关于财务预测，包括与预期从合并中获得的某些战略、财务和运营利益有关的信息，我们假设这些预测是根据反映公司各自管理层和买方对公司和买方未来财务业绩的现有最佳估计和判断的基础合理编制的。此外，我们假设合并将根据合并协议中规定的条款完成，而不会放弃、修改或延迟任何条款或条件，其中包括，根据经修订的1986年《国内税收法》，合并将被视为免税重组，并且最终合并协议将在任何重大方面与提供给我们的草案没有任何不同。我们已从公司和买方各自获悉，自其作为REIT成立以来，其一直按照美国联邦所得税目的的房地产投资信托（“REIT”）资格要求运营，我们假设合并不会对此类地位或运营产生不利影响。摩根士丹利假设，就收到拟议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意而言，将不会施加任何延误、限制、条件或限制，从而对预期在拟议合并中产生的预期收益产生重大不利影响。我们不是法律、税务或监管顾问。我们只是财务顾问，并依赖于公司及其法律、税务和监管顾问在法律、税务和监管事项方面的评估，未经独立核实。对于公司任何高级管理人员、受托人或雇员，或任何类别的此类人员，相对于公司普通股持有人在交易中将收到的对价而言，补偿的金额或性质是否公平，我们不发表任何意见。我们没有对公司或买方的资产或负债进行任何独立的估值或评估，也没有向我们提供任何此类估值或评估。我们的意见必然基于金融、经济、市场和其他有效条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息。在此日期之后发生的事件可能会影响本意见以及编制时所使用的假设，我们不承担更新、修改或重申本意见的任何义务。

我们在此次交易中担任公司的财务顾问，并将收取我们的服务费用，其中很大一部分取决于合并的完成。在前两年

C-2

请注意，摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球性金融服务公司。我司证券业务从事证券承销、交易及经纪活动、外汇、大宗商品及衍生品交易、大宗经纪业务，并提供投资银行、融资及财务顾问服务。摩根士丹利、其关联公司、董事和高级职员可以随时为他们自己或其客户的账户进行本金投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸以及可能进行交易或以其他方式构建和实施交易的资金，投资于买方、公司或任何其他公司的债务或股本证券或贷款，或本次交易可能涉及的任何货币或商品，或任何相关衍生工具。

本意见已按照我们的惯例获得摩根士丹利投资银行和其他专业人士委员会的批准。本意见仅供公司董事会参考，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的或披露，但如适用法律要求将本意见的副本完整包含在公司就本次交易向美国证券交易委员会提交的任何文件中，则除外。此外，本意见在任何情况下均不涉及合并完成后或在任何时间买方普通股的交易价格。对于公司股东应如何在与合并有关的股东大会上投票，摩根士丹利不发表任何意见或建议。

基于并受制于上述情况，我们在本协议日期认为，从财务角度来看，公司普通股股东根据合并协议将收到的交换比率对公司普通股股东而言是公平的。


非常真正属于你，

/s/摩根士丹利 & Co. LLC

摩根斯坦利公司有限责任公司

C-3

FIRST：信托声明的修订和重述条款（“信托声明”）授权发行100,000，000股实益权益优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），可在一个或多个系列（每个“系列”）中不时发行，并授权信托董事会（“董事会”）通过设定或更改该等未发行股份的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格或赎回条款或条件，不时对任何未发行股份进行分类或重新分类。

第二：根据马里兰州REIT法第8-203条（“第8条”）并根据信托声明明确赋予董事会的权力，董事会已正式指定和分类[ ]¹信托优先股作为6.000%累积优先股，T系列（“T系列优先股”）。

第三：以下是对信托T系列优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格、赎回条款和条件的描述：

第1节。指定和编号。系列优先股，指定为T系列优先股，特此成立。T系列优先股数量为[ ]。²

第2节。排名。T系列优先股，就自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配权和权利而言，将排名：（a）优先于所有类别或系列的实益权益普通股，每股面值0.10美元（“普通股”），以及信托现在或以后授权、已发行或已发行的所有其他类别或系列的股本股份，在自愿或非自愿清算时明确指定为排名低于T系列优先股的分配权和权利，信托解散或清盘；（b）与6.000%累积优先股平价，U系列，4.100%累积优先股，S系列，4.00%累积优先股，R系列，3.950%累积优先股，Q系列，4.000%累积优先股，P系列，3.900%累积优先股，O系列，3.875%累积优先股，N系列，4.125%累积优先股，M系列，4.625%累积优先股，L系列，4.75%累积优先股，K系列，4.700%累积优先股，J系列，4.875%累积优先股，I系列，5.60%累积优先股，H系列，5.05%累积优先股，G系列，5.15%信托的F系列累积优先股及在信托自愿或非自愿清算、解散或清盘时明确指定为与T系列优先股享有同等分配权和权利的信托的任何其他类别或系列权益股份；及（c）在信托自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在分配权和权利方面低于明确指定为优先于T系列优先股的信托的任何类别或系列权益股份。“股权股份”一词包括所有类别或系列的信托实益权益股份，包括但不限于普通股和优先股，但不包括可转换或可交换债务

¹	成为公司合并中可能发行的T系列优先股的最大数量，包括就PSA OP中优先单位的转换而言。

²	成为公司合并中可能发行的T系列优先股的最大数量，包括就PSA OP中优先单位的转换而言。

D-1

（a）受限于排名优先于T系列优先股的信托任何类别或系列权益股份的持有人在分配权方面的优先权利，T系列优先股的持有人有权在董事会授权并经信托宣布的情况下，从合法可用于支付分配的资金中获得，按每股T系列优先股25.00美元清算优先权（相当于每股T系列优先股每年固定金额1.50美元）的年利率6.000%累计现金分配。此类分配应自2026年[…]起累计并累计³（“原发行日”）并于每个分配缴款日按季支付，自2026年[…]日起⁴；但条件是，如果任何分配付款日期不是一个营业日（定义见下文），则本应在该分配付款日期支付的分配，可由信托选择在紧接的前一个营业日或下一个下一个营业日支付，但如果该营业日在下一个日历年度，则应在紧接的前一个营业日支付该款项，在每种情况下，其效力和效力与在该分配付款日期支付的相同，而自该分配付款日期起至下一个营业日，如此应付的金额不得产生利息或额外分配或其他款项。T系列优先股在大于或小于一个完整分配期（定义见下文）的任何期间内应付的任何分配金额应按比例分配，并根据由十二个30天月组成的360天年度计算。分派将支付给在适用的分派记录日期（定义见下文）营业结束时出现在信托股东记录中的记录持有人。尽管有此处所载的任何相反规定，已发行的T系列优先股的每个持有人均有权获得与任何分配记录日期相等于在该日期已发行的彼此T系列优先股所支付的分配的分配。“分派记录日”是指适用的分派缴款日之前不超过35天或少于10天的董事会指定的分派缴款日期。“分配缴款日”是指自2026年[…]日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日。⁵“分配期”是指自每年1月、4月、7月和10月的第一天（含）开始至下一个分配期的第一天（包括下一个分配期的前一天）结束的相应期间（根据本协议第5条或第6条赎回任何T系列优先股的分配期除外，该分配期应于赎回的T系列优先股的赎回日期的前一天（含）结束）。

“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，即既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的一天。

³	为公司合并生效时间发生的分配期的首日（但如该有效时间发生在一次分配的分配记录日期之后、该次分配的分配款项支付日之前，则该日期为公司合并生效时间之后开始的分配期的首日）。

⁴	为公司合并生效时间后的第一个分配款发放日（但如该有效时间发生在一次分配的分配记录日期之后、该次分配的分配款发放日之前，则该日期为下一个分配期的预定分配款发放日）。

⁵	为公司合并生效时间后的第一个分配款发放日（但如该有效时间发生在一次分配的分配记录日期之后、该次分配的分配款发放日之前，则该日期为下一个分配期的预定分配款发放日）。

D-2

（c）除下文第3（d）或3（f）节另有规定外，不得就任何其他类别或系列的信托排名的任何普通股或股本股份直接或间接宣布和作出任何分配现金或其他财产，以在任何时期与T系列优先股平价或低于T系列优先股的分配，也不得就任何其他类别或系列的信托排名的任何普通股或任何其他股本股份，关于在信托清算、解散或清盘时支付分配和分配资产，以与T系列优先股平价或低于T系列优先股的价格赎回、购买或以其他方式获得任何对价，也不得为赎回该等股份而支付或提供任何资金供偿债基金使用，且信托不得直接或间接就此或就此进行其他现金或其他财产分配，除非过去所有分配期的T系列优先股的全部累积分配应已或同时（i）已申报并已支付或（ii）已申报，且已拨出足以支付该等款项的款项。

（d）除下文第3（f）节另有规定外，当未就T系列优先股和任何其他类别或系列股本股份按与T系列优先股平价进行分配时，就分配而言，就T系列优先股和每一此等其他类别或系列股本股份按与T系列优先股平价进行分配而言，就分配而言，按与T系列优先股平价进行分配（为免生疑问，不应包括任何此类类别或系列的赎回或回购）应按比例申报，以便每一系列T优先股和这类其他类别或系列的每一股本份额申报的分配金额应在所有

案例相互承担的比率相同，即每T系列优先股的应计分配和此类其他类别或系列的每股权益份额（如果此类其他类别或系列的权益份额没有累积分配，则不应包括与先前分配期间此类其他类别或系列权益份额的未支付分配有关的任何应计）相互承担。不得就可能拖欠的任何分配款项或T系列优先股的付款支付利息或代替利息的金额。

（e）T系列优先股持有人无权获得任何分配，无论是以现金、财产或股本股份支付，超过此处规定的T系列优先股的全部累积分配。就T系列优先股支付的任何分配款项应首先贷记与仍应支付的此类股份相关的最早应计但未支付的分配。T系列优先股的应计但未支付的分配将在首次成为应付的分配支付日开始累积。

（f）尽管有本条第3款、第5款或第6款的规定，且不论是否就T系列优先股或任何其他类别或系列的股本股份排名以任何或所有分配期与T系列优先股平价的方式全额支付分配（或已宣布且足够支付该等全额支付的款项并未如此分开），信托不得被禁止或限制（i）在信托清算、解散和清盘时支付分配和资产分配方面，以普通股或排名低于T系列优先股的任何其他类别或系列的权益股份支付信托的任何权益股份的分配，（ii）在信托清算、解散和清盘时，将信托的任何权益股份转换或交换为排名低于T系列优先股的任何其他类别或系列权益股份的信托权益股份，（iii）为信托或其任何附属公司的雇员奖励或雇员福利计划的目的和遵守其要求而赎回、购买或以其他方式收购普通股，（iv）赎回，根据《信托声明》第七条的规定，或《信托声明》有关以下分类和指定的任何类别或系列的股权股份的任何类似规定，购买或以其他方式收购信托的任何股权股份，或以其他方式确保信托保持作为REIT的资格（定义见《信托声明》第三条），或

D-3

（a）在信托发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在向普通股或信托排名的任何其他类别或系列权益股份持有人进行任何分配或付款之前，就信托在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，低于T系列优先股，T系列优先股持有人有权从合法可供分配给其股东的信托资产中获得付款，在支付或拨备信托的债务和其他负债以及信托排名的任何类别或系列权益份额后，就信托的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，优先于T系列优先股，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至但不包括付款日期的任何应计和未支付分配（无论是否授权或宣布）的金额。如果在此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，信托的可用资产不足以支付所有已发行T系列优先股的清算分配的全部金额以及其他类别或系列排名的信托所有权益份额的相应应付金额，就信托清算、解散或清盘时的权利而言，在资产分配中与T系列优先股平价，然后，T系列优先股的持有人以及每一此类其他类别或系列的权益股份排名，就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，与T系列优先股平价，应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。有关信托的任何该等自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知，述明在该等情况下可分配的金额的一个或多个支付日期，以及支付地点，应在其中所述的支付日期之前不少于30天或60天前，在该等持有人各自的地址向T系列优先股的每个记录持有人提供，因为该地址应出现在信托的股份转让记录上。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，T系列优先股的持有人将对信托的任何剩余资产没有权利或主张。信托与任何其他公司、信托或实体合并、合并或转换为任何其他公司、信托或实体，或自愿出售、出租、转让或转让信托的全部或实质上全部财产或业务，不应被视为构成信托的清算、解散或清盘。

（b）在确定一项分配（自愿或非自愿清算时除外）（包括通过赎回或以其他方式获得信托的股权份额或其他方式）是否根据适用法律被允许时，如果信托在分配时被解散，为满足T系列优先股持有人解散时的优先权而需要的金额不得添加到信托的总负债中。

第5节。赎回。

（a）T系列优先股在2026年【】日前不得赎回⁶除非根据本条例第6条或根据董事会的决定，为维持下文第5（c）条所述的信托作为REIT的地位，此种赎回是合理必要的。此外，T系列优先股应遵守信托声明第七条的规定，据此，股东拥有的超过所有权限额或指定投资实体限额（各自在信托声明第七条中定义）的T系列优先股应自动转让给慈善信托（定义见信托声明第七条），专为慈善

受益人（定义见《信托声明》第七条），以及《信托声明》第七条规定的对信托权益份额所有权和转让的其他限制。

⁶	插入公司合并的生效日期。

D-4

（b）2026年【】日及之后，⁷信托可选择在根据第5（e）节发出通知后，随时或不时将T系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25.00美元，加上根据第5（f）节的规定，截至但不包括固定赎回日期的所有应计和未支付的分配（无论是否授权或宣布），不计利息，前提是信托有合法可用的资金（“赎回权”）。如根据本第5（b）条须赎回的未偿还T系列优先股少于全部，则须按信托厘定的比例（在切实可行范围内尽可能接近而不产生零碎股份）或以抽签方式赎回拟赎回的T系列优先股。如果以抽签方式赎回，并因此导致任何T系列优先股持有人违反信托声明第七条规定的任何关于信托权益份额所有权和转让的限制，因为该持有人的T系列优先股未被赎回，或仅被部分赎回，则，除非信托声明另有规定，信托应赎回该持有人所需数量的T系列优先股，使得任何持有人在该赎回后均不会持有超过所有权限制的T系列优先股数量或违反信托声明第七条中规定的对信托股权份额所有权和转让的任何其他限制。将被赎回的T系列优先股持有人应在该通知中指定的地点或按照记账程序交出该等T系列优先股，并有权获得每股25.00美元的赎回价格以及在交出后赎回时应付的任何应计和未支付的分配。如果（i）已发出赎回任何T系列优先股的通知（在赎回T系列优先股的情况下，但不是为了保持信托作为REIT的地位），（ii）该赎回所需的资金已由信托为任何T系列优先股的持有人的利益拨出，并且（iii）已发出不可撤销的指示以支付赎回价格以及所有应计和未支付的分配，则自赎回日期及之后，该等T系列优先股将停止累积分配，该等T系列优先股将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上在该赎回时应付的任何应计和未支付分配的权利除外，不计利息。只要过去所有分配期的T系列优先股的全部累积分配均已或同时（i）宣布并已支付，或（ii）已宣布并已拨出一笔足以支付其款项以供支付，本协议的任何规定均不得阻止或限制信托不时以公开或私下出售的方式以信托可能确定的价格或价格购买全部或任何部分T系列优先股的权利或能力，但以适用法律的规定为限，包括在董事会正式授权的公开市场交易中回购T系列优先股。

（c）在适用法律和信托声明允许的最大范围内，（i）在董事会确定为维护信托作为REIT的地位以及遵守信托声明第七条中规定的对信托股权份额所有权和转让的限制而有合理必要赎回T系列优先股的情况下，该等赎回须按照本第5条所列的条款及条件进行（第5（b）条规定的赎回少于全部已发行T系列优先股的任何赎回须按比例或以抽签方式进行的规定除外）；但无须事先发出赎回的书面通知；及（ii）如信托依据及按照本第5（c）条要求赎回任何T系列优先股，那么，这类股票的赎回价格将是相当于每股25.00美元的现金以及所有应计和未支付的分配，但不包括固定的赎回日期。

（d）除上文第3（f）节另有规定外，除非所有过去分配期的T系列优先股的全部累积分配已（i）以现金宣布并支付，或（ii）已宣布并已拨出一笔足以以现金支付的款项以供支付，否则不得根据赎回权或特别可选赎回权（定义见第6节）赎回任何T系列优先股，除非所有未偿还的T系列优先股同时被赎回，且信托不得直接或间接购买或以其他方式获得任何T系列优先股或任何类别或系列

⁷	插入公司合并的生效日期。

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（e）根据赎回权的赎回通知将由信托邮寄，并预付邮资，在赎回日期前不少于30天或多于60天寄给将被赎回的T系列优先股的相应记录持有人，地址为他们在信托的股份转让记录上出现的各自地址。不给予或有缺陷的通知不应影响赎回任何T系列优先股的程序的有效性，但该通知有缺陷或未给予的持有人除外。除法律或任何交易所的适用规则要求提供T系列优先股可能上市或获准交易的任何信息外，每份此类通知还应说明：（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）将赎回的T系列优先股数量；（iv）证书（如有）的一个或多个地点，代表T系列优先股将被退付以支付赎回价款；（v）为支付赎回价款而退付未经证明的T系列优先股的程序；（vi）将被赎回的T系列优先股的分派将在该赎回日期停止累积；以及（vii）将在提交并退付该等T系列优先股时支付赎回价款以及任何累积和未支付的分派。如果要赎回的T系列优先股少于任何持有人所持有的全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人所持有的T系列优先股的赎回数量。尽管本补充条款另有相反规定，如T系列优先股持有人的T系列优先股根据本协议第5（c）节或信托声明第7条被赎回，则信托无须向该持有人提供通知。

（f）如果赎回日期落在分配记录日期之后且在相应的分配付款日期或之前，则在该分配记录日期营业结束时，T系列优先股的每一持有人均有权获得在相应的分配付款日期就该等股份应付的分配，尽管在该分配付款日期或之前赎回该等股份，而在该赎回日期交出其股份的每名T系列优先股持有人将有权获得在该分配付款日期所涉及的分配期结束后直至但不包括赎回日期后累积的分配。除本协议另有规定外，本信托不得就已发出赎回通知的T系列优先股的未支付分配（无论是否拖欠）作出任何付款或备抵。

（g）根据本条赎回或回购的所有T系列优先股，或由信托以任何其他方式取得的所有T系列优先股，须恢复为已获授权但未获发行的优先股地位，而无须指定为系列或类别。

第6节。信托特别可选择赎回。

（a）一旦发生控制权变更（定义见下文），信托将有选择权根据信托邮寄的书面通知、预付的邮资、不少于赎回日期前30天或不超过60天寄给将在信托股份转让记录上出现的各自地址赎回的T系列优先股记录持有人，在该控制权发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回T系列优先股，以每股25.00美元的现金加上根据第6（d）节的规定，应计和未支付的分配（如果有的话）至但不包括赎回日期（“特别可选赎回权”）。没有发出该通知或其任何缺陷或在邮寄该通知时不影响赎回任何T系列优先股的程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。如果在控制权转换日期（定义见下文）变更之前，信托已就T系列优先股提供或提供赎回通知（无论是根据赎回权还是特别可选赎回权），则T系列优先股持有人将不享有下文第8节所述的转换权。

D-6

（i）任何人，包括根据经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何银团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接获得实益所有权，信托权益股份的合并或其他收购交易，使该人有权行使在信托受托人选举中有权普遍投票的信托所有权益股份总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是目前可行使还是仅在随后条件发生时才可行使）；和

（ii）在上述（i）中提及的任何交易完成后，信托或收购或存续实体（或者，如果与此类普通股交易持有人有关，收到由另一实体的普通股证券组成的替代形式对价（如本文所定义），则此类其他实体）均不拥有在纽约证券交易所（“NYSE”）、NYSE American，LLC（“NYSE AMER”）或纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）上市的一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证），或在纽约证券交易所、纽约证券交易所AMER或纳斯达克的后继交易所或报价系统上市或报价。

（b）除法律或任何交易所的适用规则所规定的T系列优先股可能上市或获准交易的任何信息外，该通知还应说明：（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）将赎回的T系列优先股数量；（iv）证书（如有）的一个或多个地点，代表T系列优先股须交还以支付赎回价款；（v）交还未经证明的T系列优先股以支付赎回价款的程序；（vi）将被赎回的T系列优先股的分派将于赎回日期停止累积；（vii）将于呈交及交还该等T系列优先股时支付赎回价款及任何累积及未支付的分派；（viii）T系列优先股正根据与发生控制权变更有关的特别可选赎回权以及构成该控制权变更的交易或交易的简要说明进行赎回；及（ix）该通知所涉及的T系列优先股持有人将无法在控制权变更转换日期之前就控制权变更和为转换而投标的每一股T系列优先股，为赎回将在相关赎回日赎回，而不是在控制权变更转换日转换。如果要赎回的T系列优先股少于任何持有人所持有的全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人所持有的T系列优先股的赎回数量。将被赎回的T系列优先股持有人应在该通知中指定的地点或按照记账程序交出该等T系列优先股，并有权获得每股25.00美元的赎回价格，以及在交出后在赎回时应付的任何应计和未支付的分配。

如果根据特别可选赎回权将被赎回的已发行T系列优先股少于全部，则将被赎回的T系列优先股应按信托确定的比例（尽可能接近不产生零碎股份）或以抽签方式赎回。如果根据特别可选赎回权进行的此类赎回是以抽签方式进行的，因此，T系列优先股的任何持有人将违反信托声明第七条中规定的对信托权益份额的所有权和转让的任何限制，因为该持有人的T系列优先股未被赎回，或仅被部分赎回，则，除非信托声明中另有规定，信托应赎回该持有人所需数量的T系列优先股，以使任何持有人持有的T系列优先股数量超过所有权限制或违反信托声明第七条规定的在该赎回后对信托股权份额的所有权和转让的任何其他限制。

D-7

（c）如果（i）信托已根据特别可选赎回权发出赎回通知，（ii）该赎回所需的资金已由信托为所谓赎回的T系列优先股持有人的利益拨出，以及（iii）已发出不可撤销的指示以支付赎回价格和所有应计和未支付的分配，则自赎回日期及之后，该等T系列优先股的分配将停止累积，该等T系列优先股将不再被视为未偿还，且该等股份持有人的所有权利均应终止，但收取赎回价格加上在该等赎回时应付的任何应计及未支付分配的权利除外，不计利息。只要所有过去分配期的T系列优先股的全部累积分派均已或同时（i）宣布并已支付，或（ii）已宣布并已拨出一笔足以支付该等分派的款项以供支付，本协议的任何规定均不得阻止或限制信托的权利或能力不时以信托可能决定的价格或价格在公开或董事会正式授权的私人出售中购买T系列优先股的全部或任何部分，根据适用法律的规定，包括在董事会正式授权的公开市场交易中回购T系列优先股。

（d）如果赎回日期落在分配记录日期之后且在相应的分配付款日期或之前，则在该分配记录日期营业结束时，T系列优先股的每一持有人均有权在相应的分配付款日期就该等股份获得应付的分配，尽管该等股份已在该分配付款日期或之前赎回，而在该赎回日期交出股份的每名T系列优先股持有人将有权获得在该分配付款日期所涉及的分配期结束后直至但不包括赎回日期后累积的分配。除本协议另有规定外，对于已发出赎回通知的T系列优先股，无论是否拖欠，信托不得支付或允许未支付的分配。

（e）根据本条赎回或回购的所有T系列优先股，或由信托以任何其他方式取得的所有T系列优先股，须恢复为已获授权但未获发行的优先股地位，而无须指定为系列或类别。

第7节。投票权。

（a）T系列优先股的持有人不得拥有任何表决权，但本条第7条规定的除外。

（b）每当任何T系列优先股的分配拖欠六个或更多连续或非连续季度期间（“优先分配违约”）时，T系列优先股的持有人和所有其他类别或系列优先股的持有人在支付分配和信托清算时的资产分配方面排名与T系列优先股平价，解散或清盘且已获授予并可行使类似投票权（“平价优先”）且T系列优先股持有人有权作为单一类别共同投票、作为单一类别共同投票的，应有权投票选举总共两名额外受托人担任信托的董事会成员（“优先受托人”），直至T系列优先股的所有累积且未支付的分配应已全部支付完毕。在T系列优先股持有人有权在优先受托人选举中投票时，在董事会任职的受托人人数应由两名受托人自动增加（除非受托人人数此前已根据任何类别或系列平价优先的条款如此增加）。为确定优先分配违约是否已经发生或正在继续，如果在适用的分配付款日期之后的两个营业日内进行，则有关T系列优先股的分配应被视为及时进行，如果在该延迟付款日期的时间不存在在适用的分配付款日期未及时进行全额分配的任何先前季度分配期。

D-8

（c）优先受托人将由在优先受托人选举中所投的多数票选出，并须任职至下一次股东周年大会，直至其继任人获妥为选出并符合资格为止，但须符合第7（e）条或该优先受托人较早前的死亡、取消资格、辞职或被免职的规定。优先受托人的选举将在（i）（a）根据下文第7（d）节召集的特别会议上进行，如果该请求是在为信托下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前90天以上收到的，或（b）如果该请求是在为信托下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期后90天内收到的，以及（ii）在随后的每一次年度股东大会上，或在将选举优先受托人的特别会议上，直至T系列优先股持有人选举优先受托人的权利根据第7（e）节的规定终止。

（d）在T系列优先股持有人有权在优先受托人选举中投票的任何时候，信托秘书应在为信托下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前90天以上收到请求的情况下，召集或安排召集，经至少10%的已发行T系列优先股和T系列优先股持有人有权在优先受托人选举中作为单一类别共同投票的平价优先股的记录持有人书面请求，为选举优先受托人的目的召开股东特别会议，方法是在发出该通知之日起不少于10天或超过45天后向有权投票的股东送达召开该特别会议的通知。确定有权获得该特别会议通知并在该特别会议上投票的T系列优先股持有人的记录日期将是邮寄该通知之日前第三个营业日的营业时间结束。除法律另有规定外，T系列优先股持有人有权在优先受托人选举中作为单一类别共同投票的三分之一已发行T系列优先股和平价优先股股份的持有人或持有人，将构成优先受托人选举的法定人数。T系列优先股持有人有权在优先受托人选举中投票的所有股东大会通知将在信托股份转让记录中出现的地址发给这些持有人。在任何该等会议或其休会上，在未达到法定人数的情况下，在符合任何适用法律规定的情况下，T系列优先股持有人有权作为单一类别在亲自出席或委托代理人出席的优先受托人选举中作为单一类别共同投票的T系列优先股和平价优先股多数股份持有人的赞成票，应足以使会议休会以选举优先受托人，未经会议公告以外的通知，直至达到法定人数为止。如果优先分配违约应在为选举优先受托人而召开的特别会议通知发出后但在该等优先受托人当选之前终止，则信托应在该终止后在切实可行的范围内尽快向本应有权在该特别会议上投票的T系列优先股持有人邮寄或安排邮寄该终止通知。

（e）如果T系列优先股的所有累计分配均已全额支付，则T系列优先股持有人选举优先受托人的权利应立即终止（但须在每一次优先分配违约的情况下予以撤销），并且，除非仍有可行使类似投票的平价优先股的流通股，否则如此选出的每一位优先受托人的任期将终止，受托人人数应相应减少。如T系列优先股持有人根据本条第7（e）款选举优先受托人的权利在任何有权在该等优先受托人的选举中投票的股东的确定记录日期后但在该选举的投票结束前终止，则截至该记录日期已发行的T系列优先股持有人无权在该优先受托人的选举中投票。

任何优先受托人可随时在有或无因由的情况下，经已发行T系列优先股的多数记录持有人和当时有权在优先受托人选举中作为单一类别（作为单一类别一起投票）的平价优先股股份的记录持有人的投票而被罢免，且不得以非投票方式被罢免。只要优先分配违约继续存在，优先受托人职位的任何空缺均可经优先受托人书面同意予以填补

D-9

（f）只要任何T系列优先股仍未发行，T系列优先股持有人有权就该事项作为单一类别共同投票（作为单一类别共同投票）的至少662/3%已发行T系列优先股和其他类别或系列平价优先股的股份的持有人的赞成票或同意，将被要求：（i）授权、创建或发行，在信托清算、解散或清盘时就支付分配或资产分配（统称“优先股”）或将信托的任何授权股权股份重新分类为优先股股份，或设定、授权或发行可转换为或证明有权购买任何优先股股份的任何义务或证券；或（ii）修订、更改或废除信托声明的规定，包括T系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让其全部或几乎全部资产或其他方式（“事件”），从而对T系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；但前提是，就任何事件的发生而言，只要T系列优先股在其条款基本保持不变的情况下仍未发行，同时考虑到，在发生此类事件时，信托可能不是存续实体，且存续实体可能不是第8条含义的房地产投资信托，此类事件的发生不应被视为对T系列优先股的此类权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，在这种情况下，此类持有人对任何事件的发生不享有任何投票权。此外，如果T系列优先股的持有人在某一事件发生之日获得T系列优先股的全部交易价格或每一T系列优先股25.00美元的清算优先权加上截至但不包括根据任何事件发生的该事件发生之日的所有应计和未支付的分配中的较高者，则该等持有人不得就该事件拥有任何投票权。如果任何事件将对T系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，相对于T系列优先股持有人有权在该事件上作为单一类别共同投票的其他类别或系列平价优先股而言，还需要至少662/3%的已发行T系列优先股持有人的赞成票，作为单独类别投票。尽管有上述规定，T系列优先股持有人无权就（a）信托的授权普通股或优先股总数的任何增加、（b）授权T系列优先股数量的任何增加或任何其他类别或系列股权股份的创建或发行或（c）任何其他类别或系列的授权股权股份数量的任何增加进行投票；但在上述（a）、（b）或（c）条所述的每一情况下，在支付分配和信托清算、解散或清盘时的资产分配方面，此类股权与T系列优先股的排名相当或低于T系列优先股。除本文规定的情况外，T系列优先股的持有人对采取任何公司行动（包括某一事件）不享有任何投票权，也不需要T系列优先股持有人的同意，无论该公司行动或事件可能对T系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生何种影响。

（g）如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，所有尚未发行的T系列优先股均已根据本补充条款在适当通知下被赎回或被要求赎回，并且已存入足够的现金资金以实现此类赎回，则本条第7条的上述投票规定不适用。

（h）在T系列优先股可能投票的任何事项中（如本文明确规定的那样），每一股T系列优先股应有权获得每25.00美元清算优先权的一票表决权。

第8节。转换。T系列优先股不得转换为或交换为信托的任何其他财产或证券，但本条第8款规定的情况除外。

D-10

（a）一旦发生控制权变更，已发行T系列优先股的每一持有人均有权，除非在控制权变更转换日或之前，信托已根据赎回权或特别可选赎回权提供或提供其选择赎回T系列优先股的通知，将该持有人在控制权转换日持有的部分或全部T系列优先股（“控制权转换权变更”）转换为每一待转换的T系列优先股的若干普通股（“普通股转换对价”），等于（a）通过除以（i）（x）每一待转换的T系列优先股25.00美元清算优先权的总和加上（y）任何应计和未支付的分配金额中的较小者，但不包括，控制权转换日期的变更（除非控制权转换日期是在分配记录日期之后和相应的分配付款日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付分配的额外金额将不包括在该金额中）由（ii）普通股价格（定义见本文件）和（b）0.28653（“股份上限”），但以紧接其后的段落为准。

股份上限须按以下方式就普通股进行任何股份分割（包括根据普通股分配而进行的）、细分或合并（在每种情况下为“股份分割”）按比例调整：股份分割所导致的调整后股份上限应为相当于通过将（i）紧接该股份分割前有效的股份上限乘以（ii）零头而获得的乘积的普通股数量，其分子为实施该股份分割后已发行在外的普通股数量，分母为紧接该股份分割前已发行在外的普通股数量。

在控制权变更的情况下，普通股应据此转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），T系列优先股的持有人应在转换该等T系列优先股时收到该持有人在控制权变更时如果持有的若干普通股股份数量等于控制权变更生效时间之前的普通股转换对价（“替代转换对价”；以及可能适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价，则该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，应在此称为“转换对价”）。

如果普通股持有人有机会在控制权变更中选择将收到的对价形式，则转换对价将被视为在该选举中投票的大多数普通股持有人（如果在两类对价之间进行选择）或在该选举中投票的多数普通股持有人（如果在两类以上对价之间进行选择）（视情况而定）实际收到的对价种类和金额，并将受到所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于控制权变更中应付对价的任何部分的按比例削减。

“控制权变更转换日期”应为根据下文第8（c）节提供的控制权变更通知中规定的不少于信托根据第8（c）节提供该通知之日起20天或35天后的营业日。

“普通股价格”应为（i）如果普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股普通股现金对价的金额，或（ii）如果普通股持有人在控制权变更中将收到的对价不完全是现金（x）每股普通股收盘销售价格的平均值（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为收盘出价和要价的平均值，或者，如果任何一种情况下都不止一个，平均收盘出价和平均收盘要价的平均值）在紧接普通股随后进行交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期之前的连续10个交易日（但不包括），或（y）OTC Markets Group，Inc.或类似组织连续10个交易日报告的场外市场普通股最后报价的平均值

D-11

（c）在发生控制权变更后的15天内，应在T系列优先股记录持有人出现在信托股份转让记录上的地址向其交付一份控制权变更的发生通知，说明由此产生的控制权转换权变更，并应向信托的转让代理人提供通知。未发出该通知或其任何缺陷或在邮寄该通知时不影响任何T系列优先股转换程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。每份通知应载明：（i）构成控制权变更的事件；（ii）控制权变更的日期；（iii）T系列优先股持有人可行使其控制权变更转换权的最后日期；（iv）计算普通股价格的方法和期间；（v）控制权变更转换日期；（vi）如果在控制权变更转换日期之前，信托已提供或提供其选择赎回全部或任何部分T系列优先股的通知，持有人将无法转换指定赎回的T系列优先股而该等T系列优先股须于相关赎回日赎回，即使该等T系列优先股已根据控制权转换权变更提出转换要约；（vii）如适用，每一股T系列优先股有权收取的替代转换对价的类型和金额；（viii）支付代理人和转换代理人的名称和地址；（ix）T系列优先股持有人行使控制权转换权变更必须遵循的程序。

（d）信托应发布新闻稿，以在Dow Jones & Company、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻（或者，如果在发布该新闻稿时该等组织不存在，则为合理计算的向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构）上发布，或在信托的网站上发布通知，在任何情况下，在信托根据上文第8（c）节向T系列优先股持有人提供通知的任何日期之后的第一个营业日开业之前。

（e）为行使控制权转换权的变更，T系列优先股持有人须在控制权转换日的营业时间结束时或之前将代表将被转换的T系列优先股的凭证（如有）交付给信托的转让代理人，并经正式背书转让，连同一份已完成的书面转换通知。该通知应载明：（i）相关控制权变更转换日期；（ii）将转换的T系列优先股数量；（iii）T系列优先股将根据本补充条款的适用条款进行转换。尽管有上述规定，如果T系列优先股以全球形式持有，则该通知应符合存托信托公司（“DTC”）的适用程序。

（f）T系列优先股持有人可通过在控制权转换日期变更前的营业日营业结束前向信托转让代理人送达的书面撤回通知（全部或部分）撤回任何行使控制权转换权变更的通知。撤回通知必须说明：（i）已撤回的T系列优先股的数量；（ii）如果已发行凭证式T系列优先股，已撤回的T系列优先股的证书编号；以及（iii）仍受转换通知约束的T系列优先股的数量（如有）。尽管有上述规定，如果T系列优先股以全球形式持有，则撤回通知应符合DTC的适用程序。

（g）控制权变更转换权已适当行使且转换通知尚未适当撤回的T系列优先股应转换为

D-12

根据控制权转换日的控制权转换权变更而适用的转换对价，除非在控制权转换日或之前，信托已提供或提供其选择赎回该等T系列优先股的通知，无论是根据其赎回权或其特别可选赎回权。如果信托选择赎回T系列优先股，否则将在控制权转换日期转换为适用的转换对价，则该T系列优先股不得如此转换，该等股份的持有人有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的分配。

（h）信托须不迟于控制权转换日期后的第三个营业日交付适用的转换代价。

（i）尽管本文中有任何相反的规定，T系列优先股的任何持有人均无权将该等T系列优先股转换为普通股，只要收到该等普通股将导致该等普通股的持有人（或任何其他人）违反《信托声明》第七条中规定的对信托股权份额的所有权和转让的任何限制。

（j）T系列优先股不得转换为或交换为信托或任何其他实体的任何其他财产或证券，除非本文另有规定。

第9节。记录保持者。信托及其转让代理人可将任何T系列优先股的记录持有人视为并将其视为所有目的的真实合法所有人，信托及其转让代理人均不受任何相反通知的影响。

第10节。没有到期或正在下沉的资金。T系列优先股没有到期日，也没有为T系列优先股的报废或赎回设立偿债基金；但条件是，股东所拥有的T系列优先股违反信托声明第七条规定的任何所有权和转让信托股份的限制，应受其规定的约束。

第11节。排除其他权利。T系列优先股不应具有除《信托声明》和本补充条款中明确规定的以外的任何优先权或其他权利、投票权、限制、关于分配、资格或赎回条款或条件的限制。

第12节。细分领域的标题。本文各细分标题仅供参考之用，不影响对本文任何条款的解释。

第13节。规定的可分割性。如果《信托声明》和本补充条款中规定的T系列优先股的任何优先权或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格或赎回条款或条件无效、非法或由于任何法治或公共政策、所有其他优先权或其他权利、投票权、限制、分配或其他分配的限制而无法强制执行，尽管如此，信托声明或本补充条款中规定的T系列优先股的赎回资格或条款或条件，如无该条款的无效、非法或不可执行的规定即可生效，则该条款或条件应保持完全有效，且本条款中规定的关于T系列优先股的分配、资格或赎回条款或条件的任何优先权或其他权利、投票权、限制、限制均不应被视为取决于该条款的任何其他规定，除非其中如此表述。

第14节。没有优先购买权。T系列优先股的任何持有人均无权享有任何优先认购权，以认购或收购任何未发行的信托权益股份（不论现在或以后授权）或可转换为或带有认购或收购信托权益股份权利的信托证券。

D-13

undersigned，the [ ] of 大众仓储，他代表信托执行了本证书所作为一部分的前述条款补充，特此以名义并代表该信托承认前述条款补充为该信托的正式授权行为，并在此尽其所知、所知和所信证明此处所述与其授权和批准有关的事项和事实在所有重大方面都是真实的，并处以伪证罪的处罚。


签名：
姓名：
职位：

[文章补充– T系列的签名页]

第2节。排名。U系列优先股，就自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配权和权利而言，将排名：（a）优先于所有类别或系列的实益权益普通股，每股面值0.10美元（“普通股”），以及信托现在或以后授权、已发行或已发行的所有其他类别或系列的股本股份，在自愿或非自愿清算时明确指定为排名低于U系列优先股的分配权和权利，信托解散或清盘；（b）与6.000%累积优先股平价，T系列，4.100%累积优先股，S系列，4.00%累积优先股，R系列，3.950%累积优先股，Q系列，4.000%累积优先股，P系列，3.900%累积优先股，O系列，3.875%累积优先股，N系列，4.125%累积优先股，M系列，4.625%累积优先股，L系列，4.75%累积优先股，K系列，4.700%累积优先股，J系列，4.875%累积优先股，I系列，5.60%累积优先股，H系列，5.05%累积优先股，G系列，5.15%信托的F系列累积优先股及在自愿或非自愿清算、解散或清盘时被明确指定为与U系列优先股享有同等分配权和权利的信托的任何其他类别或系列权益股份；及（c）在信托自愿或非自愿清算、解散或清盘时，低于被明确指定为优先于U系列优先股享有的任何类别或系列权益股份的分配权和权利。“股权股份”一词包括所有类别或系列的信托实益权益股份，包括但不限于普通股和优先股，但不包括可转换或可交换债务

¹	成为在公司合并中可能发行的U系列优先股的最大数量，包括就PSA OP中优先单位的转换而言。

²	成为在公司合并中可能发行的U系列优先股的最大数量，包括就PSA OP中优先单位的转换而言。

E-1

（a）受限于优先于U系列优先股的信托任何类别或系列权益股份持有人在分配权方面的优先权，U系列优先股持有人有权在董事会授权并经信托宣布的情况下，从合法可用于支付分配的资金中获得，按每股U系列优先股25.00美元清算优先权（相当于每股U系列优先股每年固定金额1.50美元）的年利率6.000%累计现金分配。此类分配应自2026年[…]起累计并累计³（“原发行日”），或（如较后）已足额支付分派的最近分派支付日（定义见下文）（或已宣布且确定有权获得分派的股东的相应分派记录日期（定义见下文）已过），并应于每个分派支付日（自2026年[ ]起）按季度支付⁴；但条件是，如果任何分配付款日期不是一个营业日（定义见下文），则本应在该分配付款日期支付的分配可由信托选择在紧接的前一个营业日或下一个下一个营业日支付，但如果该营业日在下一个日历年度，则应在紧接的前一个营业日支付该款项，在每种情况下，其效力和效力与在该分配付款日期支付的相同，而自该分配付款日期起至下一个营业日，如此应付的金额不得产生利息或额外分配或其他款项。U系列优先股在大于或小于一个完整分配期（定义见下文）的任何期间内应支付的任何分配金额应按比例分配，并根据由十二个30天月组成的360天年度计算。分派将支付给在适用的分派记录日期（定义见下文）营业结束时出现在信托股东记录中的记录持有人。尽管有此处包含的任何相反规定，已发行的U系列优先股的每个持有人均有权获得与任何分配记录日期相关的分配，该分配等于在该日期已发行的就彼此的U系列优先股支付的分配。“分派记录日”是指适用的分派缴款日之前不超过35天或少于10天的董事会指定的分派缴款日期。“分配缴款日”是指自2026年[…]日起，每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日。⁵“分配期”是指自每年1月、4月、7月、10月1日（含）起至下一个分配期首日（含）前一日止的相应期间。

“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，即既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的一天。

³	为公司合并生效时间发生的分配期的首日（但如该有效时间发生在一次分配的分配记录日期之后、该次分配的分配款项支付日之前，则该日期为公司合并生效时间之后开始的分配期的首日）。

⁴	为公司合并生效时间后的第一个分配款发放日（但如该有效时间发生在一次分配的分配记录日期之后、该次分配的分配款发放日之前，则该日期为下一个分配期的预定分配款发放日）。

⁵	为公司合并生效时间后的第一个分配款发放日（但如该有效时间发生在一次分配的分配记录日期之后、该次分配的分配款发放日之前，则该日期为下一个分配期的预定分配款发放日）。

E-2

（c）除下文第3（d）或3（f）条另有规定外，不得就任何其他类别或系列的信托排名的任何普通股或股本股份直接或间接宣布或作出任何现金或其他财产的其他分配，就任何期间的分配而言，不得与U系列优先股平价或低于U系列优先股，也不得就任何其他类别或系列的信托排名的任何普通股或任何其他股本股份，关于在信托清算、解散或清盘时支付分配和分配资产，以与U系列优先股平价或低于U系列优先股的价格赎回、购买或以其他方式获得任何对价，也不得为赎回该等股份而支付或提供任何资金供偿债基金使用，除非所有过去分配期间的U系列优先股的全部累积分配已（i）宣布并支付或（ii）已宣布，且已为该等支付拨出一笔足以支付该等款项的款项。

（d）除下文第3（f）节另有规定外，当未就U系列优先股和任何其他类别或系列的股本股份按与U系列优先股平价进行分配时，就分配而言，就U系列优先股和每一其他类别或系列股本股份按与U系列优先股平价进行分配而言，就分配而言，按与U系列优先股平价进行分配（为免生疑问，不应包括任何此类类别或系列的赎回或回购）应按比例宣布，以便每一U系列优先股和该其他类别或系列的每一股本份额宣布的分配金额在所有情况下应相互承担与每一U系列优先股和该其他类别或系列的每一股本份额的应计分配相同的比率（其中不应包括就先前分配期间该其他类别或系列股本份额的未支付分配而应计的任何如该等其他类别或系列权益份额没有累计分配）相互承担。不得就任何分派付款或可能拖欠的U系列优先股的付款支付利息或代替利息的款项。

（e）U系列优先股持有人不应有权获得任何分配，无论是以现金、财产或股本股份支付，超过此处规定的U系列优先股的全部累积分配。就U系列优先股支付的任何分配款项应首先贷记与仍应支付的此类股份相关的最早应计但未支付的分配。关于U系列优先股的应计但未支付的分配将在其首次成为应付款项的分配支付日开始累积。

（f）尽管有本第3条或第5条或第6条的规定，且不论U系列优先股或任何其他类别或系列股本股份的分配是否已按在任何或所有分配期间与U系列优先股的平价平价全额支付（或已宣布且足以支付该等全额支付的款项并未如此分开），信托不得被禁止或限制（i）在信托清算、解散和清盘时支付分配和资产分配方面，以普通股或排名低于U系列优先股的任何其他类别或系列的权益股份支付信托的任何权益股份的分配，（ii）在信托清算、解散和清盘时，将信托的任何权益股份转换或交换为排名低于U系列优先股的任何其他类别或系列权益股份的权益股份，（iii）为信托或其任何附属公司的雇员奖励或雇员福利计划的目的和遵守其要求而赎回、购买或以其他方式收购普通股，（iv）赎回，根据《信托声明》第七条的规定，或《信托声明》有关以下分类和指定的任何类别或系列的股权股份的任何类似规定，或以其他方式购买或以其他方式收购信托的任何股权股份，以确保信托保持作为REIT的资格（定义见《信托声明》第三条），或

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（a）在信托发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在向普通股或信托排名的任何其他类别或系列权益股份的持有人进行任何分配或付款之前，就信托在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，低于U系列优先股，U系列优先股的持有人有权从合法可供分配给其股东的信托资产中获得付款，在支付或拨备信托的债务和其他负债以及信托排名的任何类别或系列股权份额后，就信托的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，优先于U系列优先股，清算优先权为每股U系列优先股25.00美元，加上相当于截至但不包括付款日期的任何应计和未支付分配（无论是否授权或宣布）的金额。如果在此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，信托的可用资产不足以支付所有已发行的U系列优先股的清算分配的全部金额以及其他类别或系列排名的信托所有权益份额的相应应付金额，就信托清算、解散或清盘时的权利而言，在资产分配中与U系列优先股平价，然后，U系列优先股的持有人以及每一此类其他类别或系列的权益股份排名，就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，与U系列优先股平价，应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。有关信托的任何该等自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知，述明在该等情况下可分配的金额的一个或多个支付日期，以及支付地点，应在其中所述的支付日期之前不少于30天或超过60天，在该信托的股份转让记录上所显示的该等持有人的各自地址向U系列优先股的每个记录持有人提供相同的书面通知。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，U系列优先股的持有人将对信托的任何剩余资产没有权利或主张。信托与任何其他公司、信托或实体合并、合并或转换为任何其他公司、信托或实体，或自愿出售、出租、转让或转让信托的全部或几乎全部财产或业务，不应被视为构成信托的清算、解散或清盘。

（b）在确定一项分配（自愿或非自愿清算时除外）（包括通过赎回或以其他方式获得信托的股权份额或其他方式）是否根据马里兰州法律被允许时，如果信托在分配时被解散，为满足U系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额不得添加到信托的总负债中。

第5节。赎回。

（a）U系列优先股不得在2043年9月15日之前赎回，除非本条例第6条规定或经董事会裁定为保持信托作为下文第5（c）条规定的REIT的地位而合理需要赎回。此外，U系列优先股应遵守《信托声明》第七条的规定，据此，股东拥有的超过所有权限额或指定投资实体限额（各自在《信托声明》第七条中定义）的U系列优先股应自动转让给慈善信托（定义见《信托声明》第七条），专为慈善受益人（定义见《信托声明》第七条）的利益，以及所有权的其他限制及信托声明第七条所载信托权益份额的转让。

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（b）在2043年9月15日及之后，信托可选择在根据第5（e）条发出通知后，随时或不时以每股25.00美元的赎回价格将U系列优先股全部或部分赎回为现金，在符合第5（f）条的规定下，加上截至但不包括固定赎回日期的所有应计和未支付的分配（无论是否授权或宣布），不计利息，前提是信托有合法可用的资金（“赎回权”）。如果根据本第5（b）条将赎回的未偿还U系列优先股少于全部，则将赎回的U系列优先股应按信托确定的比例（尽可能接近不产生零碎股份）或以抽签方式赎回。如果要以抽签方式赎回，因此，U系列优先股的任何持有人将违反《信托声明》第七条规定的对信托权益份额的所有权和转让的任何限制，因为该持有人的U系列优先股未被赎回，或仅被部分赎回，那么，除非信托声明另有规定，信托应赎回该持有人所需数量的U系列优先股，以使任何持有人在赎回后均不会持有超过所有权限制的U系列优先股数量或违反信托声明第七条中规定的对信托股权份额所有权和转让的任何其他限制。将被赎回的U系列优先股持有人应在该通知中指定的地点或按照记账程序交出该U系列优先股，并有权获得每股25.00美元的赎回价格以及在交出后赎回时应支付的任何应计和未支付的分配。如果（i）已发出赎回任何U系列优先股的通知（在赎回U系列优先股的情况下，但不是为了保持信托作为REIT的地位），（ii）信托已为如此要求赎回的任何U系列优先股的持有人的利益拨出此类赎回所需的资金，并且（iii）已发出不可撤销的指示以支付赎回价格以及所有应计和未支付的分配，则自赎回日期及之后，此类U系列优先股将停止累积分配，此类U系列优先股将不再被视为已发行，此类股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上在此类赎回时应付的任何应计和未支付分配的权利除外，不计利息。只要U系列优先股在过去所有分配期的全部累积分配均已或同时（i）宣布并已支付或（ii）已宣布并已拨出一笔足以支付其款项的款项以供支付，本协议的任何规定均不得阻止或限制信托不时以公开或私下出售的方式以信托可能确定的价格或价格购买全部或任何部分U系列优先股的权利或能力，但以适用法律的规定为限，包括以信托可能协商的价格回购U系列优先股，在每种情况下，均经董事会正式授权。

（c）在适用法律和信托声明允许的最大范围内，（i）如果在董事会确定为维护信托作为REIT的地位或遵守信托声明第七条中规定的对信托股权份额的所有权和转让的限制而对U系列优先股进行任何赎回时，该等赎回须按照本第5条所列条款及条件进行（第5（b）条规定的赎回少于所有已发行U系列优先股的任何赎回须按比例或以抽签方式进行的规定除外）；但无须事先发出赎回的书面通知；及（ii）如信托依据及按照本第5（c）条要求赎回任何U系列优先股，那么，这类股票的赎回价格将是相当于每股25.00美元的现金金额，以及向但不包括固定赎回日期的所有应计和未支付的分配。

（d）除上文第3（f）节另有规定外，除非所有过去分配期的U系列优先股的全部累积分配已或同时（i）以现金宣布和支付，或（ii）已宣布且已拨出足以以现金支付的款项以供支付，否则任何U系列优先股均不得根据赎回权或特别可选赎回权（定义见下文）赎回，除非所有已发行的U系列优先股同时赎回。

（e）根据赎回权的赎回通知将由信托邮寄，预付邮资，在赎回日期前不少于30天或多于60天，寄给各自的持有人

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将在各自地址赎回的U系列优先股的记录，因为它们出现在信托的股份转让记录上。未发出或有缺陷的通知不应影响赎回任何U系列优先股的程序的有效性，但该通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。除法律或任何交易所的适用规则要求的有关U系列优先股可能上市或获准交易的任何信息外，每份此类通知还应说明：（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）将赎回的U系列优先股数量；（iv）证书（如有）的一个或多个地点，代表U系列优先股的股份将为支付赎回代价而交还；（v）为支付赎回代价而交还未经证明的U系列优先股的程序；（vi）将被赎回的U系列优先股的分派将于该赎回日期停止累积；及（vii）将于呈交及交还该等U系列优先股时支付赎回代价及任何累积及未支付的分派。如果要赎回的U系列优先股少于任何持有人所持有的全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人所持有的要赎回的U系列优先股的数量。尽管本补充条款另有相反规定，如U系列优先股持有人的U系列优先股根据本协议第5（c）节或信托声明第七条被赎回，则信托无须向该持有人提供通知。

（f）如果赎回日期落在分配记录日期之后且在相应的分配付款日期或之前，则在该分配记录日期营业结束时，U系列优先股的每一持有人均有权获得在相应的分配付款日期就该等股份应付的分配，尽管在该分配付款日期或之前赎回该等股份，而在该赎回日期交出其股份的每名U系列优先股持有人将有权获得在该分配付款日期所涉及的分配期结束后直至但不包括赎回日期后累积的分配。除本协议另有规定外，本信托不得就已发出赎回通知的U系列优先股的未支付分配（无论是否拖欠）作出任何付款或备抵。

第6节。信托特别可选择赎回。

（a）一旦发生控制权变更（定义见下文），信托将有权根据信托邮寄的书面通知、预付邮资、不少于赎回日期前30天或不超过60天寄给将在信托股份转让记录上出现的各自地址赎回的U系列优先股记录持有人，在该控制权发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回U系列优先股，根据第6（d）节的规定，以每股25.00美元的现金加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的分配（“特别可选赎回权”）。未发出该通知或其任何缺陷或在邮寄该通知时不影响任何U系列优先股赎回程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。如果在控制权转换日期（定义见下文）变更之前，信托已就U系列优先股提供或提供赎回通知（无论是根据赎回权还是特别可选赎回权），则U系列优先股的持有人将不享有下文第8节中所述的转换权。

“控制权变更”是指在原U系列优先股发行后，以下每一项均已发生并仍在继续：

（i）任何人，包括根据经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何银团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购信托权益股份的交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权在信托受托人的选举中行使有权普遍投票的信托所有权益股份总投票权的50%以上

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（b）除法律或任何交易所的适用规则要求的任何资料外，U系列优先股可在其中上市或获准交易，该通知还应说明：（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）将赎回的U系列优先股数量；（iv）证书（如有）的一个或多个地点，代表U系列优先股须交还以支付赎回价款；（v）为支付赎回价款而交还未经证明的U系列优先股的程序；（vi）将被赎回的U系列优先股的分派将于赎回日期停止累积；（vii）将于呈交及交还该等U系列优先股时支付赎回价款及任何累积及未支付的分派；（viii）（ix）通知所涉及的U系列优先股持有人将不能在控制权变更转换日期之前，根据与发生控制权变更有关的特别可选赎回权以及构成该控制权变更的交易或交易的简要说明赎回U系列优先股，为赎回将在相关赎回日赎回，而不是在控制权变更转换日转换。如果要赎回的U系列优先股少于任何持有人所持有的全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人所持有的要赎回的U系列优先股的数量。将被赎回的U系列优先股持有人应在该通知中指定的地点或按照记账程序交出该U系列优先股，并有权获得每股25.00美元的赎回价格以及在交出后赎回时应付的任何应计和未支付的分配。

如果根据特别可选赎回权将被赎回的U系列优先股少于全部已发行，则将被赎回的U系列优先股应按信托确定的比例（尽可能接近不产生零碎股份）或以抽签方式赎回。如果根据特别可选赎回权进行的此类赎回是以抽签方式进行的，因此，U系列优先股的任何持有人将违反信托声明第七条中规定的对信托权益份额的所有权和转让的任何限制，因为该持有人的U系列优先股未被赎回，或仅被部分赎回，那么，除非信托声明中另有规定，信托应赎回该持有人所需数量的U系列优先股，使得任何持有人将不会持有超过所有权限制的U系列优先股数量，或违反信托声明第七条中规定的在此类赎回后对信托股权份额的所有权和转让的任何其他限制。

（c）如果（i）信托已根据特别可选赎回权发出赎回通知，（ii）该赎回所需的资金已由信托为所谓赎回的U系列优先股持有人的利益拨出，以及（iii）已发出不可撤销的指示以支付赎回价格和所有应计和未支付的分配，则自赎回日期及之后，该U系列优先股的分配将停止累积，该U系列优先股将不再被视为未偿还，该等股份持有人的所有权利均告终止，但收取赎回价格加上在该等赎回时应付的任何应计及未付分派的权利除外，不计利息。所以

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只要U系列优先股在过去所有分配期的全部累积分配均已或同时（i）宣布并已支付或（ii）已宣布并已拨出一笔足以支付其款项的款项以供支付，本协议的任何规定均不得阻止或限制信托不时以信托可能确定的价格或价格在公开或董事会正式授权的私人出售中购买全部或任何部分U系列优先股的权利或能力，根据适用法律的规定，包括按信托可能协商的价格回购U系列优先股，在每种情况下，均经董事会正式授权。

（d）如果赎回日期落在分配记录日期之后且在相应的分配付款日期或之前，则在该分配记录日期营业结束时，U系列优先股的每一持有人均有权获得在相应的分配付款日期就该等股份应付的分配，尽管在该分配付款日期或之前赎回该等股份，而在该赎回日期交出其股份的每个U系列优先股持有人将有权获得在该分配付款日期所涉及的分配期结束后直至但不包括赎回日期后累积的分配。除本协议另有规定外，本信托不得就已发出赎回通知的U系列优先股的未支付分配（无论是否拖欠）作出任何付款或备抵。

（e）根据本条赎回或回购的所有U系列优先股，或由信托以任何其他方式取得的所有U系列优先股，须恢复为已获授权但未获发行的优先股地位，而无须指定为系列或类别。

第7节。投票权。

（a）U系列优先股的持有人不得拥有任何表决权，但本条第7条规定的除外。

（b）每当任何U系列优先股的分配拖欠六个或六个以上连续或非连续季度期间（“优先分配违约”）时，U系列优先股的持有人以及在信托清算时支付分配和分配资产方面排名与U系列优先股平价的所有其他类别或系列优先股的持有人，解散或清盘且已获授予并可行使类似投票权（“平价优先”）且U系列优先股持有人有权作为单一类别共同投票、作为单一类别共同投票的，应有权投票选举总共两名额外受托人担任信托董事会成员（“优先受托人”），直至就U系列优先股累积且未支付的所有分配应已全部支付完毕。当U系列优先股的持有人有权在优先受托人的选举中投票时，在董事会任职的受托人人数应由两名受托人自动增加（除非受托人人数此前已根据任何类别或系列平价优先的条款如此增加）。为确定优先分配违约是否已经发生或正在继续，有关U系列优先股的分配如在适用的分配付款日期后两个营业日内进行，则应被视为及时进行，前提是在该延迟付款日期时，不存在在适用的分配付款日期未及时进行全额分配的任何先前季度分配期。

（c）优先受托人将由在优先受托人选举中所投的多数票选出，并须任职至下一次股东年会，直至其继任人获妥为选出并符合资格，但须符合第7（e）条或该优先受托人较早前的死亡、丧失资格、辞职或被免职的规定。优先受托人的选举将在（i）（a）根据下文第7（d）节召开的特别会议（如果请求是在为信托下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前90天以上收到）或（b）下一次年度股东大会或特别股东大会（如果请求是在为信托下一次年度股东大会或特别会议确定的日期后90天内收到）进行

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（d）在U系列优先股持有人有权在优先受托人选举中投票的任何时候，信托秘书应（除非在为信托下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前90天以上收到请求）召集或安排召集，经至少10%的已发行U系列优先股和U系列优先股持有人有权在优先受托人选举中作为单一类别共同投票的平价优先股的记录持有人书面请求，为选举优先受托人而召开的特别股东大会，方式是在发出该通知之日起不少于10天或超过45天后向有权投票的股东交付或安排交付召开该特别会议的通知。确定有权获得该特别会议通知并在该特别会议上投票的U系列优先股持有人的记录日期将是邮寄该通知之日前第三个营业日的营业时间结束。除法律另有规定外，U系列优先股持有人有权在优先受托人选举中作为单一类别共同投票的三分之一已发行U系列优先股和平价优先股股份的持有人或持有人，将构成优先受托人选举的法定人数。U系列优先股持有人有权在优先受托人选举中投票的所有股东大会的通知将在信托股份转让记录中出现的地址发给这些持有人。在任何该等会议或其休会上，在未达到法定人数的情况下，在符合任何适用法律规定的情况下，U系列优先股持有人有权作为单一类别在亲自出席或委托代理人出席的优先受托人选举中作为单一类别共同投票的U系列优先股和平价优先股多数股份持有人的赞成票，应足以使会议休会以选举优先受托人，未经会议公告以外的通知，直至达到法定人数为止。如果优先分配违约应在为选举优先受托人而召开的特别会议通知发出后但在该优先受托人当选之前终止，则信托应在该终止后在切实可行的范围内尽快向本应有权在该特别会议上投票的U系列优先股持有人邮寄或安排邮寄该终止通知。

（e）如果且当所有关于U系列优先股的累计分配均已全额支付时，U系列优先股持有人选举优先受托人的权利应立即终止（但须在每一次优先分配违约的情况下予以撤销），并且，除非仍有可行使类似投票的平价优先股的流通股，否则如此选出的每个优先受托人的任期将终止，受托人人数应相应减少。如U系列优先股持有人选举优先受托人的权利在确定有权在该优先受托人选举中投票的股东的任何记录日期后但在该选举投票结束前已根据本条第7（e）款终止，则截至该记录日期已发行的U系列优先股持有人无权在该优先受托人选举中投票。任何优先受托人可随时在有或无因由的情况下经已发行U系列优先股的多数记录持有人和当时有权在优先受托人选举中作为单一类别（作为单一类别一起投票）的平价优先股的记录持有人的投票而被罢免，且不得以非投票方式被罢免。只要优先分配违约继续存在，优先受托人职位的任何空缺可由留任的优先受托人书面同意填补，如果没有人留任，则可由在选举优先受托人时所投的多数票填补。每个优先受托人有权就董事会审议的任何事项投一票。

（f）只要任何U系列优先股仍未发行，U系列优先股持有人有权就该事项作为单一类别（作为单一类别一起投票）亲自或通过代理人以书面或在会议上给予的至少662/3%的已发行U系列优先股和彼此类别或系列平价优先股的股份的持有人的赞成票或同意，将被要求：（i）授权、创建或发行，或增加授权或发行数量

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在支付分配或在信托清算、解散或清盘时分配资产方面排名优先于U系列优先股的任何类别或系列的股权股份（统称“优先股股份”）或将信托的任何授权股权股份重新分类为优先股股份，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何优先股股份的义务或证券；或（ii）修订、更改或废除信托声明的条款，包括U系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让其全部或几乎全部资产或其他方式（“事件”），从而对U系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；但前提是，就任何事件的发生而言，只要U系列优先股在其条款基本保持不变的情况下仍未发行，同时考虑到，在发生此类事件时，信托可能不是存续实体，且存续实体可能不是Title 8含义的房地产投资信托，此类事件的发生不应被视为对U系列优先股的此类权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，在这种情况下，此类持有人对任何事件的发生不享有任何投票权。此外，如果U系列优先股的持有人在某一事件发生之日获得U系列优先股的全部交易价格或每股U系列优先股25.00美元的清算优先权加上截至但不包括根据任何事件发生的该事件发生之日的所有应计和未支付的分配中的较高者，则该等持有人不得就该事件拥有任何投票权。如果任何事件将对U系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，相对于U系列优先股持有人有权在该事件上作为单一类别共同投票的其他类别或系列平价优先股而言，还需要至少662/3%的已发行U系列优先股持有人的赞成票，作为单独类别投票。尽管有上述规定，U系列优先股持有人无权就（a）信托的授权普通股或优先股总数的任何增加，（b）授权U系列优先股数量的任何增加或任何其他类别或系列股权股份的创建或发行，或（c）任何其他类别或系列的授权股权股份数量的任何增加进行投票；但在上述（a）、（b）或（c）条所述的每一情况下，在支付分配和信托清算、解散或清盘时的资产分配方面，此类股权与U系列优先股的排名相当或低于U系列优先股。除本文规定的情况外，U系列优先股持有人对采取任何公司行动（包括某一事件）不享有任何投票权，也不需要U系列优先股持有人的同意，无论该公司行动或事件可能对U系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生何种影响。

（g）如果在本应要求进行此类投票的行为应予实施的时间或之前，所有尚未发行的U系列优先股已根据本补充条款在适当通知下被赎回或被要求赎回，并且已存入足够的现金资金以实现此类赎回，则本条第7条的上述投票规定不适用。

（h）在U系列优先股可能投票的任何事项中（如本文明确规定），每一U系列优先股应有权获得每25.00美元清算优先权的一票。

第8节。转换。U系列优先股不得转换为或交换为信托的任何其他财产或证券，但本条第8款规定的除外。

（a）一旦发生控制权变更，每个已发行U系列优先股的持有人均有权，除非在控制权转换日或之前，信托已根据赎回权或特别可选赎回权提供或提供其选择赎回U系列优先股的通知，将该持有人在控制权转换日持有的部分或全部U系列优先股（“控制权转换权变更”）转换为每一待转换的U系列优先股的若干普通股（“普通股转换对价”），等于（a）除以（i）（x）25.00美元清算优先权之和所得的商数中的较小者

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每一股将被转换的U系列优先股加上（y）至控制权转换日期（但不包括）的任何应计和未支付分配的金额（除非控制权转换日期在分配记录日期之后和相应的分配支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付分配的任何额外金额将不包括在该金额中）由（ii）普通股价格（定义见本文件）和（b）0.17 32248（“股份上限”），但以紧随其后的段落为准。

在控制权变更的情况下，普通股应据此转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），U系列优先股的持有人应在转换该U系列优先股时收到该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有与普通股转换对价相等的若干普通股（“替代转换对价”；以及可能适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价，应在此称为“转换对价”）。

“控制权变更转换日期”应为根据下文第8（c）节提供的控制权变更通知中规定的不少于信托根据第8（c）节提供该通知之日起20天或35天后的营业日。

“普通股价格”应为（i）如果普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股普通股现金对价的金额或（ii）如果普通股持有人在控制权变更中将收到的对价不完全是现金（x）每股普通股收盘销售价格的平均值（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为收盘出价和要价的平均值，或者，如果任何一种情况下都不止一个，平均收盘价买入价和平均收盘价卖出价的平均值）紧接（但不包括）在普通股随后进行交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期之前的连续10个交易日，或（y）OTC Markets Group，Inc.或类似组织在紧接（但不包括）控制权变更生效日期之前的连续10个交易日报告的场外市场普通股最后报价买入价的平均值，如果普通股未在美国证券交易所上市交易。

（b）U系列优先股转换后不得发行零碎普通股。代替零碎股份，持有人有权根据普通股价格获得该零碎股份的现金价值。

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（c）在发生控制权变更后的15天内，应向U系列优先股记录持有人发送控制权变更的发生通知，说明由此产生的控制权转换权变更，地址应与出现在信托的股份转让记录上的地址相同，并应向信托的转让代理人提供通知。未发出该通知或其任何缺陷或在邮寄该通知时不影响任何U系列优先股转换程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。每份通知应说明：（i）构成控制权变更的事件；（ii）控制权变更的日期；（iii）U系列优先股持有人可行使其控制权变更转换权的最后日期；（iv）计算普通股价格的方法和期间；（v）控制权变更转换日期；（vi）如果在控制权变更转换日期之前，信托已提供或提供其选择赎回全部或任何部分U系列优先股的通知，持有人将无法转换指定赎回的U系列优先股，而该等U系列优先股应于相关赎回日赎回，即使该等U系列优先股已根据控制权转换权变更提交转换；（vii）如适用，每一U系列优先股有权收取的替代转换对价的类型和金额；（viii）支付代理和转换代理的名称和地址；（ix）U系列优先股持有人行使控制权转换权变更必须遵循的程序。

（d）信托应发布新闻稿，以在Dow Jones & Company，美国商业资讯，美通社或彭博商业新闻（或者，如果在发布该新闻稿时该等组织不存在，则合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构）上发布，或在信托的网站上发布通知，在任何情况下，在信托根据上文第8（c）节向U系列优先股持有人提供通知的任何日期之后的第一个营业日开业之前的任何情况下。

（e）为行使控制权转换权的变更，U系列优先股持有人须在控制权转换日期的营业时间结束时或之前将代表将被转换的U系列优先股的凭证（如有）交付给信托的转让代理人，并经正式背书转让，连同已完成的书面转换通知。该通知应说明：（i）相关控制权变更转换日期；（ii）将被转换的U系列优先股数量；（iii）将根据本补充条款的适用条款转换U系列优先股。尽管有上述规定，如果U系列优先股以全球形式持有，则该通知应符合存托信托公司（“DTC”）的适用程序。

（f）U系列优先股持有人可通过在控制权转换日期变更前的营业日营业结束前向信托转让代理人送达的书面撤回通知（全部或部分）撤回任何行使控制权转换权变更的通知。撤回通知必须说明：（i）已撤回的U系列优先股的数量；（ii）如果已发行凭证式U系列优先股，已撤回的U系列优先股的证书编号；以及（iii）仍受转换通知约束的U系列优先股的数量（如有）。尽管有上述规定，如果U系列优先股以全球形式持有，则撤回通知应符合DTC的适用程序。

（g）控制权变更转换权已适当行使且转换通知尚未适当撤回的U系列优先股，应根据控制权变更转换日的控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日或之前，信托已提供或提供其选择赎回该U系列优先股的通知，无论是根据其赎回权还是其特别可选赎回权。如果信托选择赎回U系列优先股，否则将在控制权转换日期转换为适用的转换对价，则该U系列优先股不得如此转换，该等股份的持有人有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的分配。

E-12

（i）尽管本文中有任何相反的规定，任何U系列优先股的持有人均无权将该U系列优先股转换为普通股，只要收到该等普通股将导致该等普通股的持有人（或任何其他人）违反《信托声明》第七条中规定的对信托股权份额的所有权和转让的任何限制。

（j）U系列优先股不得转换为或交换为信托或任何其他实体的任何其他财产或证券，除非本文另有规定。

第9节。记录保持者。信托及其转让代理人可将任何U系列优先股的记录持有人视为并将其视为所有目的的真实合法所有人，信托及其转让代理人均不受任何相反通知的影响。

第10节。没有到期或正在下沉的资金。U系列优先股没有到期日，也没有为U系列优先股的报废或赎回设立偿债基金；但前提是，股东所拥有的U系列优先股违反《信托声明》第七条规定的对信托股份所有权和转让的任何限制，应受其规定的约束。

第11节。排除其他权利。U系列优先股不应具有除《信托声明》和本补充条款中明确规定的以外的任何优先权或其他权利、投票权、限制、关于分配、资格或赎回条款或条件的限制。

第12节。细分领域的标题。本文各细分标题仅供参考之用，不影响对本文任何条款的解释。

第13节。规定的可分割性。如果信托声明和本补充条款中规定的关于U系列优先股的任何优先权或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格或赎回条款或条件无效、非法或无法因任何法治或公共政策、所有其他优先权或其他权利、投票权、限制、分配或其他分配的限制而被强制执行，尽管如此，《信托声明》或本补充条款中规定的可在无无效、非法或不可执行条款的情况下生效的U系列优先股的赎回资格或条款或条件应保持完全有效，并且本条款中规定的关于U系列优先股的分配、资格或赎回条款或条件的任何优先权或其他权利、投票权、限制、限制均不应被视为取决于该条款的任何其他条款，除非其中如此表述。

第14节。没有优先购买权。U系列优先股的任何持有人均无权享有任何优先认购权，以认购或收购任何未发行的信托权益股份（不论现在或以后授权）或可转换为或带有认购或收购信托权益股份权利的信托证券。

第四：本条款补充自本部门受理本条款补充备案时起生效。

【签名页如下】

E-13

MRL允许马里兰州房地产投资信托在其信托声明中包括一项条款，免除其受托人和高级管理人员对信托及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（b）在判决或其他最终裁决中确立且对诉讼因由具有重大意义的主动或故意不诚实行为而产生的责任除外。大众仓储的章程包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内限制我们的受托人和高级职员的责任。

MRL允许马里兰州房地产投资信托向其受托人、管理人员、雇员和代理人提供赔偿和垫付费用，其程度与MGCL允许马里兰州公司的董事和管理人员相同。MGCL允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员（其中包括）作出赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能成为一方当事人的任何法律程序实际招致的合理费用，除非确定（a）董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，并且（i）是恶意实施的，或（ii）是主动和故意不诚实的结果，（b）该董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或（c）在任何刑事法律程序的情况下，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。然而，马里兰州的公司不得就该公司的诉讼中的不利判决或在该公司的权利中作出赔偿，或如果该董事或高级职员被判定对该公司负有法律责任，也不得对该董事在被裁定对不正当个人利益负有法律责任的情况下获得赔偿。根据MGCL和大众仓储章程，大众仓储章程要求大众仓储作为垫付费用的条件，必须获得（a）受托人或高级职员的书面确认，认为他已达到赔偿所必需的行为标准，以及（b）由他或代表他的书面声明，以偿还由TERM3支付或偿还的金额，如果最终应确定该行为标准未达到。

《大众仓储章程》规定，大众仓储应在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，对作为现任或前任受托人或高级职员的任何个人（包括应我们的请求，担任或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员或代理人的任何个人），就该人可能因担任该职务而受到的任何索赔或责任进行赔偿。经大众仓储董事会批准，大众仓储有权向以上述任何身份服务于大众仓储前任的现任或前任受托人或高级管理人员以及大众仓储的任何雇员或代理人或大众仓储的前任提供赔偿和垫付费用。马里兰州法律要求大众仓储对受托人或高级职员进行赔偿，该受托人或高级职员因担任该职务而成为任何诉讼的一方的辩护中，无论是根据案情还是其他原因，均获得成功。

大众仓储亦已与其管理层及非管理层受托人及执行官订立弥偿协议。大众仓储认为，这些赔偿协议将有助于大众仓储吸引和留住合格的个人担任其受托人和执行官。

项目21。

展品和财务报表附表索引。

“附件索引”中下列所列的展品属于本登记声明的一部分，并根据S-K条例第6.01项进行编号。

二-1

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%的变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如适用，在有效的登记声明中；及

（iii）包括先前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重要资料，或在注册声明中对该等资料作出的任何重大更改；

（b）为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时此类证券的发售应被视为其首次善意发售；

（c）以生效后修订的方式将任何在发售终止时仍未售出的正在登记的证券从登记中移除；

（d）为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自该已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并列入注册声明之日起，均须被视为注册声明的一部分；及

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股章程生效后首次使用该形式的日期或招股章程所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在其中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；

（e）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是向该等

二-2

（f）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行；

（g）在任何被视为第145（c）条所指的承销商的人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股章程公开重新发售根据本协议注册的证券之前，发行人承诺，该重新发售招股章程将包含适用的注册表格所要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目所要求的信息；

（h）（i）根据紧接前的（g）段提交的每份招股章程，或（ii）看来符合1933年《证券法》第10（a）（3）条的规定并用于受第415条规则约束的证券发售，将作为对本登记声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均须视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应视为其首次善意发售；

（i）就根据1933年《证券法》所产生的责任的赔偿而言，可根据上述条文或其他规定允许注册人的董事、高级职员和控制人作出赔偿，注册人已获告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的开支除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖；

（j）根据本表格第4、10（b）、11或13项以引用方式并入招股章程的要求，在收到该要求后的一个工作日内作出回应，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送并入文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息；和

（k）通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中涉及的被收购公司，而该信息在本登记声明生效时不是本登记声明的主体并包含在本登记声明中。

二-3


2.1*		合并协议和计划，日期为2026年3月16日，由National Storage Affiliates Trust、NSA OP，LP、大众仓储、大众仓储 OP，L.P.、TERM2 OP，LLC、Pelican Merger Sub I，LLC和Pelican Merger Sub II，LLC签署并相互签署（包括在构成本注册声明一部分的代理声明/招股说明书的附件A中，并以引用方式并入本文）。

3.1		马里兰州房地产投资信托公司大众仓储于2023年8月14日经修订及重报的信托声明（以参考方式并入大众仓储的当前表格报告的附件 3.1）8-K2023年8月14日提交）。

3.2		文章形式补充分类大众仓储 6.000%累计受益优先股，T系列（包括在构成本登记声明一部分的委托书/招股说明书的附件D中，并以引用方式并入本文）。

3.3		文章形式补充分类大众仓储 6.000%累计受益优先股，U系列（包括在构成本登记声明一部分的委托书/招股说明书的附件E中，并以引用方式并入本文）。

3.4		马里兰州房地产投资信托基金大众仓储于2023年11月8日经修订及重列的附例（以参考方式并入附件至大众仓储的当前报告的表格）8-K2023年11月13日提交）。

5.1		Hogan Lovells US LLP关于被登记证券的股份有效性的意见。

8.1		Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的意见，关于某些美国联邦所得税事项。

8.2		Hogan Lovells US LLP的意见，关于某些REIT事项。

8.3		Clifford Chance US LLP的意见，关于某些美国联邦所得税事项。

10.1*		选举和支持协议，日期为2026年3月16日，由大众仓储及其持有人签署并在他们之间签署（包括在构成本登记声明一部分的委托书/招股说明书的附件B中，并以引用方式并入本文）。

21		大众仓储的子公司（以引用方式并入大众仓储的年度报告表格的附件 2110-K截至2025年12月31日的财政年度，于2026年2月12日提交）。

23.1		大众仓储独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意书。

23.2		National Storage Affiliates Trust独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。

23.3		Hogan Lovells US LLP的同意（包含在作为附件 5.1提交的意见中，并通过引用并入本文）。

23.4		Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的同意（包含在作为附件 8.1提交的意见中，并以引用方式并入本文）。

23.5		Hogan Lovells US LLP的同意（包含在作为附件 8.2提交的意见中，并通过引用并入本文）。

23.6		Clifford Chance US LLP的同意（包含在作为附件 8.3提交的意见中，并通过引用并入本文）。

24.1		授权委托书（附于本登记声明签字页）。

99.1		National Storage Affiliates Trust代理卡形式。

99.2		摩根士丹利 & Co. LLC的同意。

107		备案费表。

*	根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。大众仓储同意应SEC的要求向其补充提供此类附表和展品的副本或其任何部分；但是，前提是大众仓储可以根据经修订的1934年证券交易法第24b-2条要求对如此提供的任何附表进行保密处理。

II-4

以此见已知所有人，凡其签名出现在下方的每一个人，即构成并指定Tom Boyle、Joseph D. Fisher和Nathaniel A. Vitan，以及他们中的每一个人，即其真实、合法的事实上的代理人和代理人，对其全权替代和重新替代，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订或任何简短的登记声明以及根据规则462（b）提交的任何修订，以增加寻求登记的证券数量），并将该修订连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交给SEC，授予上述律师和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以执行和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们，他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本S-4表格已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/汤姆·博伊尔（汤姆·博伊尔）	首席执行官兼受托人（首席执行官）	2026年5月11日

/s/Joseph D. Fisher （Joseph D. Fisher）	总裁、首席财务官（首席财务会计干事）	2026年5月11日

/s/Shankh S. Mitra （Shankh S. Mitra）	董事会主席	2026年5月11日

/s/Tamara Hughes Gustavson （Tamara Hughes Gustavson）	受托人	2026年5月11日

/s/Ronald L. Havner，Jr。（Ronald L. Havner，Jr.）	受托人	2026年5月11日

/s/Maria R. Hawthorne （Maria R. Hawthorne）	受托人	2026年5月11日

/s/Rebecca Owen （Rebecca Owen）	受托人	2026年5月11日

二-5


签名	标题	日期

/s/卢克·佩瑟布里奇（卢克·佩瑟布里奇）	受托人	2026年5月11日

/s/Kristy M. Pipes （Kristy M. Pipes）	受托人	2026年5月11日

/s/Avedick B. Poladian （Avedick B. Poladian）	受托人	2026年5月11日

/s/Tariq M. Shaukat （Tariq M. Shaukat）	受托人	2026年5月11日

/s/Ronald P. Spogli （Ronald P. Spogli）	受托人	2026年5月11日

/s/Paul S. Williams （Paul S. Williams）	受托人	2026年5月11日

二-6


	2026财年E		FY2027E		2028财年E		2029年财年E		FY2030E
每股核心FFO⁽¹⁾	$	16.84	$	17.48	$	18.50	$	19.91	$	21.47
每股股息	$	12.00	$	12.00	$	12.42	$	14.03	$	15.30


附件 A		合伙协议修订的形式

附件 b		下拉属性

附件 C		Dropdown JV出资协议形式

附件 D		Dropdown JV协议的形式


持有人

TAMARA D Fischer TTEE TAMARA DIANE Fischer Trust U/A/D 03/17/1998

签名：		/s/Tamara D. Fischer
姓名：Tamara D. Fischer
职称：执行主席


NORDHAGEN LLLP，科罗拉多州有限责任有限合伙企业

签名：		/s/Arlen D. Nordhagen
姓名：Arlen D. Nordhagen
标题：普通合伙人


The NORD Foundation，科罗拉多州一家非营利性公司

签名：		/s/Arlen D. Nordhagen
姓名：Arlen D. Nordhagen
头衔：总统


	大众仓储普通股									美国国家安全局普通股
日期	高			低			关闭			高			低			关闭
2026年3月13日	$	303.63		$	297.17		$	297.72		$	31.39		$	30.52		$	30.94
[ ], 2026	$	[	]	$	[	]	$	[	]	$	[	]	$	[	]	$	[	]


姓名	遣散费多个
大卫·克莱默		3
Tamara D. Fischer		3
Arlen D. Nordhagen		3
Brandon S. Togashi		2
小威廉·S·考恩。		1
蒂芙尼·S·肯扬		1


第8.6节。	利害关系方	A-81

第8.7节。	可分割性	A-81

第8.8节。	具体表现	A-81

第8.9节。	修正	A-81

第8.10节。	延期；放弃	A-82

第8.11节。	对口单位	A-82

第8.12节。	若干融资条文	A-82

第8.13节。	定义	A-83


David和NAOMI CRAMER Trust

签名：		/s/David G. Cramer
姓名：David G. Cramer
标题：受托人


公共存储，马里兰州房地产投资信托基金

签名：
姓名：
职位：


大众仓储

签名：		/s/汤姆·博伊尔
姓名：		汤姆·博伊尔
职位：		首席执行官兼受托人