美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）条发出的代表声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

国际香料香精公司

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

国际香料香精公司

521西57^第街道

纽约，NY 10019

2025年3月18日

Dear fellow股东：

我很高兴地与大家分享，2024年对IFF来说是取得重大进展的一年。在持续活跃的宏观经济和地缘政治环境中，我们的业务取得了强劲的财务业绩。与此同时，我们在推进我们的战略和运营举措方面取得了坚实进展，因为我们强调以客户为中心，推动创新并增强了我们的卓越运营。

我们今年年初实施的以业务为主导的新运营模式和IFF运营体系，是推动我们组织各级实现更大的责任感、以客户为中心和决策速度的重要一步。通过平衡机构知识和行业专长的内部晋升和有选择的外部任命相结合，我们增强了执行领导团队，包括任命J. Erik Fyrwald为首席执行官。这些领导层变动为我们公司注入了新的视角，并加强了我们实现战略目标的能力。

通过完成出售化妆品成分业务并宣布出售我们的制药解决方案业务，我们在这一年中在改善资本结构方面取得了良好进展，我们预计该业务将于2025年上半年完成。此外，我们修订了股息政策，以支持我们的减债努力，并为IFF在关键增长领域的投资提供更大的财务灵活性。因此，在剥离IFF Pharma Solutions后，我们有望实现净债务与信用调整后EBITDA之比低于3.0倍的目标。

我们还宣布了IFF董事会下一阶段的演变。这一阶段旨在带来新的专业知识和见解，以指导我们公司完成下一阶段的增长。IFF将经验丰富的高管Cynthia Jamison、Mehmood Khan和Vincent Intrieri添加到董事会。为此，我们感谢Christina Gold、John Davidson和Gary Hu在他们卸任时在IFF董事会的服务和领导作用。我们还宣布，Kevin O’Byrne将在2025年年度股东大会上成为我们的新董事会主席。在过去的15年里，我很荣幸能够在IFF董事会任职，我相信，这些受人尊敬的领导者的多元化视角将继续加强我们的治理和战略监督，并帮助指导IFF充分发挥其作为香水、香精、配料、健康和生物科学领域真正创新领导者的潜力。

展望未来，我们将坚定不移地致力于为股东创造可持续价值。我们对未来感到兴奋，并相信我们在2024年建立的坚实基础将推动我们在提高股东总回报和为股东创造长期价值方面达到更高的高度。

感谢您一直以来对我们愿景的支持和信任。

真诚的，

Roger W. Ferguson, Jr.

董事会主席

1995年私人证券诉讼改革法案下的警示性声明

这封信包括1995年《联邦私人证券诉讼改革法案》下的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述的全部内容受公司证券交易委员会（“SEC”）文件中包含的警示性陈述和风险因素披露的限制，包括公司于2025年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的文件。公司希望提醒读者，某些重要因素可能已经影响并可能在未来影响公司的实际结果，并可能导致公司后续期间的实际结果与公司或代表公司作出的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。新的风险不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素或评估这些风险对公司业务的影响。因此，公司不承担公开修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

2025年年度股东大会通知公告

日期和时间

2025年5月1日

美国东部时间上午10：00

地方

通过互联网直播开会。请访问：

www.virtualshareholdermeeting.com/IFF2025*

待表决项目

管理建议
1.			选举产生10名董事会成员，任期一年，至2026年年度股东大会届满。
2.			批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财政年度。
3.			在咨询的基础上批准我们指定的执行官在2024年的薪酬。
股东还应办理2025年年度会议和2025年年度会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

记录日期

只有截至2025年3月7日收盘时登记在册的股东才能在2025年年会上投票。

真诚的，

J. Erik Fyrwald

首席执行官兼董事

2025年3月18日


	虚拟会议
	您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/IFF2025参加我们的虚拟2025年年会。参加会议一定要有我们提供给您的16位控号。我们的2025年年会将于美国东部时间上午10点开始。
	代理投票
	重要的是，你的股票在2025年年会上有代表，无论你可能持有多少股票。无论您是否计划参加，请使用互联网、电话或邮件进行投票，在每种情况下，请遵循我们的代理声明中的说明。
	代理投票方式
		电话
		互联网
		邮件
	关于2025年5月1日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知：
	我们的通知、代理声明和2025年年度报告可在www.proxyvote.com.
	为方便及时收到您的代理，我们鼓励您今天通过电话或互联网进行投票。
	我们将于2025年3月18日或前后首次提供代理声明和代理表格。

521西57^第街道
纽约，NY 10019

*	2025年年会将在纽约州法律允许的情况下完全虚拟化，通过现场纯音频网络广播进行，以便为我们的股东提供更多的访问、更好的沟通和成本节约。我们认为，举办一次虚拟会议将使更多的股东能够出席和参与来自世界各地的任何地点。

代理声明摘要

我们在下面提供了本代理声明中某些信息的要点。由于仅为摘要，投票前请参阅完整的委托书及我们截至2024年12月31日止财政年度的年报（“2024年年报”）。

2024年亮点


2024年业绩
净销售额	$11.5	B
营业利润	$766	毫米
调整后经营EBITDA*	$2.2	B
稀释EPS	$0.95
调整后稀释每股收益*	$2.53
调整后摊薄每股收益（不含摊销）*	$4.31

*	请参阅本委托书附件 A中GAAP与非GAAP财务指标的对账。

我们的公司治理政策反映了最佳实践


	除我们的首席执行官以外的所有董事都是独立的强有力的按绩效付费做法多元化董事会带来技能、专业经验和观点的平衡年度董事选举董事会非执行主席领导董事会的独立监督没有对指定执行官（“NEO”）的保证加薪或股权奖励年度董事会和委员会评估正式董事会和高管继任规划没有股东权利计划（“毒丸”）			股东诉讼权利不受限制没有专属论坛或费用转移条款无竞争选举中的多数投票和董事辞职政策代理访问附例条文禁止我们的员工、管理人员和董事卖空和对冲我们的股票高管和董事须遵守严格的股票留存指引广泛的行政追回政策长期致力于可持续发展作为长期价值驱动力股东召集特别会议的权利

IFF | 2025代理声明

i

代理声明摘要

提案和董事会建议


	提案1 选举10 董事提名人


				董事会建议投票选举所有董事提名人
				我们的治理与企业责任委员会和董事会已确定，每一位被提名人都具备技能和资格，可以集体组成一个高效的董事会。
				见第页开始的“议案1 —选举董事”1本代理声明。

二、	IFF \| 2025代理声明

代理声明摘要

董事提名人


				委员会成员*
Name and Primary 职业	加入	年龄	Indep。	审计	人类资本& 补偿。	州长& 公司Resp。	创新
Kathryn J. Boor 研究生院院长、研究生教育副教务长康奈尔大学	2021	66
Mark J. Costa 董事长兼首席执行官伊士曼化工公司	2023	59
John F. Ferraro 前全球首席运营官安永会计师事务所	2015	69
J. Erik Fyrwald 首席执行官 IFF	2024	65
Vincent J. Intrieri 创始人兼首席执行官 VDA资本管理有限责任公司	2025	68
Cynthia T. Jamison 前首席财务官 AquaSpy，Inc。	2025	65
Mehmood Khan 首席执行官 Hevolution基金会	2025	66
凯文·奥伯恩曾任首席财务官、董事 J塞恩斯伯里公司	2023	60
玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯创始人兼首席执行官 Hern á ndez Ventures	2024	68
Dawn C. Willoughby 前执行副总裁兼首席运营官高乐氏公司	2023	55

=

委员会主席

=

金融专家

*	预计委员会成员将在2025年年会后加入。更多详情，请看网页6“提名董事。”

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三、

代理声明摘要

技能和资格

我们的董事会根据公司的战略和需求定期评估所需的方向属性。目前在董事会保持的关键技能、资格和经验包括：


	提案2 批准选择罗兵咸永道会计师事务所 LLP作为我们的独立注册公共会计公司2025财年

				董事会建议对该提案投赞成票
				我们的董事会建议股东投票“支持”批准选择普华永道会计师事务所作为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所。
				见第页开始之“议案2 —批准独立注册会计师事务所”39本代理声明。


	提案3 在咨询的基础上批准我们指定的执行官在2024年的薪酬

				董事会建议对该提案投赞成票
				我们的董事会建议对批准2024年业绩年度高管薪酬的咨询投票进行“支持”投票。
				见第页“提案3 ——关于高管薪酬的咨询投票”67本委托书及“薪酬讨论与分析”始于第43本代理声明。

四、	IFF \| 2025代理声明

代理声明摘要

薪酬治理

我们按绩效付费的薪酬计划是我们采用的强有力的薪酬治理的一部分。


	我们做什么						以风险可变补偿形式的NEO补偿的重要部分
							基于多个绩效指标的可变补偿，鼓励均衡关注
							适当混合固定和可变薪酬，以奖励公司、业务单位和个人绩效
							大部分可变薪酬授予为基于股权的奖励
							维持稳健的高管追回政策，这超出了纽交所上市标准的最低要求，以在某些触发事件发生时收回现金奖励和所有股权补偿
							要求符合股份保留准则的高管
							独立薪酬顾问
							赔偿方案的年度风险评估
	我们不做的事						遣散费没有税收总额
							控制权发生变更时不单次触发现金或股权奖励归属
							我们的员工、高级职员或董事不得卖空、对冲或质押我们的股票
							未与执行官签订雇佣协议
							未经股东批准不得将股票期权/股票结算增值权（“SSAR”）重新定价或将水下期权或SSAR兑换为现金

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v


代理声明摘要			i
议案1 —选举董事			1
我们的董事会			1
董事提名人经验、任职资格、任期			1
董事提名人			6
公司治理			16
行为准则			16
股东参与			16
公司治理准则			16
可持续性			17
董事的独立性			18
董事会领导Structure			19
董事会委员会			20
董事会和委员会会议			20
审计委员会			21
人力资本与薪酬委员会			22
治理与企业责任委员会			24
创新委员会			26
董事会及委员会评估程序			27
继任规划			27
风险管理监督			27
关联交易等信息			30
股份保留政策			31
股权授予政策			32
关于衍生品、卖空、对冲和质押的政策			32
董事薪酬			33
董事薪酬计划			33
2024年董事薪酬			34
证券所有权			36
董事和执行官			36
5%股东			37
议案2 —批准独立注册会计师事务所			39
遴选我司独立注册会计师事务所			39


首席会计师费用和服务			40
审计和允许的非审计服务的审批前政策和程序			40
审计委员会报告			41
薪酬讨论与分析			43
业绩股票单位			55
人力资本与薪酬委员会报告			66
提案3 —关于高管薪酬的咨询投票			67
高管薪酬			68
补偿汇总表			68
2024年所有其他补偿			69
录取通知书或聘用安排			70
2024年授予基于计划的奖励			73
股权补偿方案信息			74
2024财年年终杰出股权奖			76
2024年股票归属			79
非合格递延补偿			80
终止及更改控制安排			81
终止或控制权变更时的潜在付款			88
薪酬比例			90
薪酬与绩效			92
关于会议的信息			99
其他事项			103
代理征集费用			103
2026年年会股东提案			103
股东通讯			103
电子交付			104
家庭			104
可用信息			104
附件 A — GAAP与Non-GAAP对账			105

六	IFF \| 2025代理声明

建议1 –选举董事

我们的董事会

根据治理与企业责任委员会的建议，我们的董事会（“董事会”）已提名十名董事，如下所示，在2025年年会上进行选举，每名董事的任期为一年，在2026年年会上届满：


	Kevin O’Byrne（主席）*
	Kathryn J. Boor			Cynthia T. Jamison
	Mark J. Costa			Mehmood Khan
	John F. Ferraro			玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯
	J. Erik Fyrwald			Dawn C. Willoughby
	Vincent J. Intrieri

*	主席任期自2025年年会连任起开始。

每位董事的任期至下一次年度股东大会和继任者当选合格为止，或至其较早辞职、免职或去世为止。如果我们董事会的任何董事提名人在2025年年会之前无法任职，我们的董事会可能会减少待选董事人数或指定一名替代提名人填补该空缺。

董事提名人经验、资历、多元化

和任期

股东提名和代理访问

根据我们经修订和重述的章程，如果股东希望提交董事候选人以供治理和企业责任委员会审议，或希望根据我们的代理访问章程将董事提名纳入公司年会的代理声明中，该股东必须以书面形式向公司的公司秘书交付或邮寄请求通知，以便在上一年的年度股东大会周年日之前不少于90天或不超过120天收到。但是，如果年会不是在上一年年会周年日的30天内，公司秘书必须在不迟于邮寄年会通知或公开披露年会日期后的10天内收到此种通知，以先发生的为准。该通知必须附有我们的章程第一条、第三节和第四节中所述的有关董事候选人和提名股东的信息。

此外，为遵守通用代理规则，不迟于2026年1月31日收到的股东董事提名通知必须包括《交易法》第14a-19条规定的任何额外信息，股东必须遵守第14a-19条规定的其他要求。我们的代理访问细则允许拥有至少占我们已发行股份3%的股份且持有该股份至少三年的合格股东（或最多20名合格股东的集团）提名并在我们的年度会议代理材料中包括最多占我们董事会20%的董事候选人。

IFF | 2025代理声明

1

建议1 –选举董事

董事候选人评审及提名

我们的公司注册证书规定，我们至少有六名但不超过15名董事。为确保独立性并为我们的董事会提供所需专业知识的广度和多样性，董事会定期审查其规模并根据我们经修订和重述的章程进行适当调整。此外，我们的治理和企业责任委员会与其他董事会成员一起，不时酌情确定需要新的董事会成员。

董事会候选人是根据各种标准考虑的，随着我们业务的发展和董事会组成的变化，这些标准可能会随着时间的推移而改变。我们的治理与企业责任委员会至少会考虑以下因素，作为其审查所有董事候选人和推荐潜在董事候选人的一部分：

•	对监督我们业务有用的判断力、品格、专长、技能和知识；

•	观点、背景、经历和其他人口统计的多样性；

•	业务或其他相关经验；及

•	候选人的专长、技能、知识和经验与其他董事会成员的相互作用将在多大程度上建立一个有效、合议性和响应我们的需求以及纽约证券交易所（“NYSE”）和SEC的要求和标准的董事会。

在评估候选人时，治理和企业责任委员会寻求其他董事会成员和其他适当来源的投入和参与，以便考虑所有观点并确定最佳候选人。治理与企业责任委员会也可以要求任何董事候选人或推荐股东提供我们经修订和重述的章程中规定的其他信息。治理和企业责任委员会也可能聘请一家猎头公司协助其确定潜在候选人。治理与企业责任委员会成员和其他董事会成员酌情面试董事候选人、评估董事候选人并确定哪些候选人将由治理与企业责任委员会推荐给董事会。我们的治理和企业责任委员会以与向治理和企业责任委员会推荐的其他候选人相同的方式评估股东推荐的潜在候选人的适当性。

我们相信，我们的每一位被提名人都拥有充分履行董事职责并为我们的成功做出贡献的经验、技能和素质。我们的每一位被提名人之所以被提名，是因为他或她坚持最高标准的个人诚信，拥有出色的人际交往和沟通技巧，在他或她的领域有很高的成就，了解对我们的股东很重要的利益和问题，并且能够投入足够的时间来履行他或她作为董事的义务。我们的被提名者作为一个群体，相互补充，彼此各自的经验、技能和品质。

2	IFF \| 2025代理声明

建议1 –选举董事

董事Nominee Skills & Experience Matrix

董事

Kathryn J。

布尔

马克J。

科斯塔

约翰·F。

费拉罗

J·埃里克

菲尔瓦尔德

文森特·J。

Intrieri

辛西娅T。

贾米森

梅赫穆德

汗

凯文

奥伯恩

Margarita

帕拉-

赫尔南德斯

黎明C。

威洛比

人口背景

年龄（截至2025年3月7日）

66

59

69

65

68

65

66

60

68

55

性别

F

M

F

M

F

年加入董事会

2021

2023

2015

2024

2025

2023

2024

2023

知识、技能和专门知识

现任或前任CEO

•

运营/制造

•

消费品

•

创新/研发

•

并购/整合

•

人力资本

•

可持续性/环境

•

财务/会计

•

ERM/风险管理

•

国际/新兴市场

•

技术/IT

•

其他公共董事会经验

•

延续与伊坎集团的合作协议

2023年11月6日，公司宣布与Carl C. Icahn先生及其所列个人和实体（统称“伊坎集团”）继续签订合作协议（“合作协议”），据此，公司同意向董事会重新提名一名由伊坎集团指定的董事和一名相互同意的董事。

Margarita Pal á u-Hern á ndez女士已被提名为公司2025年年会董事会候选人名单的一部分。关于她在董事会的服务，董事会确认Pal á u-Hern á ndez女士符合纽约证券交易所上市规则规定的独立董事资格。只要Pal á u-Hern á ndez女士是董事会成员，董事会对任命和聘用公司首席执行官和首席财务官、合并、收购重大资产、处置重大资产或类似特别交易的任何考虑，以及对此的投票，将仅在全体董事会层面或在Pal á u-Hern á ndez女士是其成员的委员会中进行。

IFF | 2025代理声明

3

建议1 –选举董事

2024年5月30日，公司宣布Pal á u-Hern á ndez女士将被任命为董事会成员以填补空缺，自2024年6月3日起生效。根据日期为2023年2月1日的合作协议，董事会和伊坎集团相互接受的独立董事Pal á u-Hern á ndez女士接替Barry Bruno先生。根据合作协议的条款，如果Pal á u-Hern á ndez女士未能担任或不担任董事（合作协议中规定的某些例外情况除外），则应向董事会提名一名董事会和伊坎集团相互接受的替代独立董事。该董事应被视为合作协议中定义的独立董事。

Vincent Intrieri先生已被提名为公司2025年年会董事会候选人名单的一部分。关于他在董事会的服务，董事会确认Intrieri先生符合纽约证券交易所上市规则规定的独立董事资格。只要Intrieri先生是董事会成员，董事会对任命和雇用公司首席执行官和首席财务官、合并、收购重大资产、处置重大资产或类似的特殊交易的任何考虑，以及与此相关的投票，将仅在全体董事会层面或在Intrieri先生是其成员的委员会中进行。

2024年12月19日，公司宣布，Intrieri先生将被任命为董事会成员，自2025年1月1日起生效，根据日期为2023年2月1日的合作协议，接替Gary Hu先生。胡先生于2024年12月31日从董事会卸任。根据合作协议的条款，如果Intrieri先生作为伊坎集团指定的董事辞职或由于任何原因未能担任或不担任董事（合作协议中规定的例外情况除外），则应在董事会中增加一名由伊坎集团指定的、董事会合理接受的替代人选。

合作协议还包括其他惯常的投票、停顿和不贬低条款。合作协议，包括对伊坎集团的停顿限制，将于公司章程为公司2025年年度股东大会规定的提前通知截止日期前（x）35个历日和（y）伊坎设计人不是董事会成员的第一天（以较晚者为准）终止。

4	IFF \| 2025代理声明

建议1 –选举董事

持续服务

治理和企业责任委员会每年审查每位董事会成员是否适合继续担任我们董事会的成员，并向董事会建议是否应重新提名此类成员。此外，如果每位董事在担任董事期间：

•	在就业方面有实质性变化；

•	个人情况发生重大变化，可能对其声誉造成不利影响，或对公司声誉造成不利影响；或者

•	打算加入另一家营利性公司的董事会；

以便治理和企业责任委员会能够审查变更并就董事的持续服务向全体董事会提出建议。这种辞职只有在董事会接受后才生效。此外，如果一名董事是另一家公众公司的现任首席执行官，该董事不得在超过两家公众公司（包括IFF）的董事会任职，但其担任首席执行官的公司除外。


	你的董事会建议投票“支持”选举每位董事提名人

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5

建议1 –选举董事

董事提名人*

Kathryn J. Boor


董事自： 2021 委员会： • 创新（主席）** • 治理&企业责任年龄：66	业务经验 Boor女士是康奈尔大学研究生院院长和研究生教育副教务长。自2020年以来，Boor女士一直担任这一职务，她是康奈尔大学研究生院的首席学术和行政官，负责监督由5000多名研究硕士、博士和专业学位学生组成的80多个研究生领域。从2010年到2020年，她担任康奈尔大学农业与生命科学学院的罗纳德·P·林奇院长；康奈尔大学第二大学院，年度运营预算约为5亿美元。Boor女士还在2007年至2010年期间担任食品科学部主席，并担任食品科学教授，从1994年至2020年期间领导活跃的研究实验室，从美国国立卫生研究院、美国农业部和美国海批计划等获得了数百万美元的竞争性资金。教育 Boor女士获得了康奈尔大学食品科学学士学位、威斯康星大学食品科学硕士学位和加州大学戴维斯分校微生物学博士学位。任职资格 Boor女士为董事会带来了广泛的食品和饮料科学知识，包括分子生物学、食品安全和质量方面的专业知识。在2020年10月担任现职之前，Boor女士负责制定和实施康奈尔大学农业与生命科学学院的战略方向，并在食品和饮料研究方面做出了重要贡献。	公共董事会成员 • Seneca Foods Corporation，一家食品加工企业 • Sarepta Therapeutics, Inc.，一家生物制药公司，开发治疗危及生命的疾病的药物额外成就和会员资格 • 美以两国农业研究与发展基金董事会成员 • 美国国际开发署喂养未来，食品安全创新实验室咨询委员会主席 • 美国科学促进会研究员 • 食品技术专家协会研究员 • 美国微生物学会研究员 • 国际食品科学与技术研究院研究员

*	截至2025年3月18日的委员会任命。除非另有说明，委员会的任命预计将在2025年年会后保持不变。

**	Boor女士预计将在2025年年会后不再担任创新委员会主席。她将继续担任创新委员会成员。

6	IFF \| 2025代理声明

建议1 –选举董事

Mark J. Costa


董事自： 2023 委员会： • 审计 • 人力资本&薪酬年龄: 59	业务经验 Costa先生自2014年起担任伊士曼化工公司的首席执行官兼董事会主席。自2006年加入伊士曼以来，他担任过多个高管职位，并在制定战略、加强能力以及建立增长和以结果为导向的文化方面发挥了重要作用，这些都导致了公司的创新增长。2006年，科斯塔先生加入伊士曼的执行团队，担任首席营销官和公司战略和业务发展负责人。他被任命为执行副总裁，除了在2008年之前的职责外，还承担了特种塑料和高性能聚合物业务的损益责任。次年，他的角色扩大到领导特种产品业务。在此期间，他还担任首席营销官，负责全球综合供应链和伊士曼的全球创新和可持续发展计划。2013年，科斯塔先生被任命为伊士曼总裁，并担任该职位直至成为首席执行官。在加入伊士曼之前，科斯塔先生是全球管理咨询公司Monitor Group的高级合伙人。他在开发Monitor在企业转型和投资组合管理方面的技术以及设计客户业务和营销能力建设方案方面发挥了至关重要的作用。教育科斯塔先生在加州大学伯克利分校获得经济学理学学士学位，并在哈佛商学院获得MBA学位。任职资格通过在伊士曼担任多个行政职务并在制定伊士曼业务增长战略方面发挥重要作用，科斯塔先生对与伊士曼相关的机遇和挑战以及对化工行业和各种市场参与者的独特了解，使他具有领导董事会并向董事会提供建议的独特资格。			公共董事会成员 • 伊士曼化工公司，一家化工企业额外成就和会员资格 • Societ é t é de Chimie Industrielle国际钯金奖章获得者（2022年） • 美国化学理事会执行委员 • FOSSI咨询委员会 • 商业委员会成员 • 商业圆桌会议董事会成员（2025年） • 化工学会会员

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7

建议1 –选举董事

John F. Ferraro


董事自： 2015 委员会： • 人力资本与薪酬（主席）年龄：69	业务经验 Ferraro先生曾于2007年至2015年1月担任全球专业服务机构安永（EY）的全球首席运营官。在该职位上，他负责安永在全球的整体运营和服务。在担任全球首席运营官之前，费拉罗先生曾担任多个领导职务，包括全球审计副主席，并担任该公司一些最大客户的高级咨询合伙人。他的职业生涯始于1976年的安永密尔沃基，曾服务于多家全球公司。Ferraro先生于2019年2月至2019年7月担任能源行业软件公司Aquilon 美国能源服务战略与销售执行副总裁。教育 Ferraro先生在马凯特大学获得工商管理理学学士学位。任职资格费拉罗先生通过他在安永工作期间与大型和全球性公司合作的经验，为我们的董事会带来了他在财务和全球运营管理方面的重要深度。他在专业服务行业拥有广泛的经理和高管背景。我们受益于Ferraro先生在会计、财务监督、合规和风险管理方面的重要经验，这使他能够协助董事会确定影响上市公司的趋势和发展。他还带来了基于过去任职职位的网络安全经验，在该职位上，他负责监督首席信息官，并参与了公司网络实践的发展。			公共董事会成员 • Advance Auto Parts, Inc.，一家汽车后市场零部件提供商 • 全球劳动力解决方案和服务提供商万宝盛华人力资源额外成就和会员资格 • TEI Group Holdings LP的董事会成员，该公司于2024年底购买了垃圾管理和环境解决方案提供商Triumvirate Environmental Inc。 • RP Intellectual Partners LLC（Alpha Alpha Intellectual Properties，LLC的一部分的继承者）的创始人，该公司投资于专注于技术的知识产权 • 曾任安永会计师事务所全球执行董事会成员，2001年至2002年，2004年至2014年 • 马奎特大学名誉受托人 • 波士顿学院高中董事会前主席 • 审计委员会领导网络创始人 • 执业注册会计师，是美国注册会计师协会会员

8	IFF \| 2025代理声明

建议1 –选举董事

J. Erik Fyrwald


董事自： 2024 委员会： • 创新年龄：65	业务经验 Fyrwald先生自2024年2月6日起担任我们的首席执行官和董事会成员。他从先正达加入我们，自2016年起担任首席执行官。在先正达任职之前，Fyrwald先生曾担任首席 2012年5月至2016年5月担任Univar Solutions执行官，2008年至2011年担任纳尔科董事长兼首席执行官，在纳尔科与艺康合并后的艺康集团合并时，他担任TERM2总裁。Fyrwald先生的职业生涯始于1981年的杜邦公司。在杜邦27年期间，Fyrwald先生担任过多个职位，包括集团副 E.I. du Pont de Nemours and Company农业和营养部门总裁，杜邦营养和健康业务副总裁兼总经理。教育 Fyrwald先生就读于特拉华大学，并于1981年获得化学工程理学学士学位。他还于1998年在哈佛商学院完成了高级管理课程。任职资格 Fyrwald先生在营养、农业和化工行业的领先企业拥有超过40年的执行和运营经验，推动创新和盈利、可持续增长。	公共董事会成员 • 礼来公司，一家开发、制造和销售处方药和其他保健产品的制药公司额外成就和会员资格 • 先正达集团前董事会成员 • Crop Life International前任主席 • 纳尔科前任主席 • 邦吉前董事会成员 • 先正达基金会前董事会成员 • 瑞士-美国商会前董事会成员 • 联合国世界粮食计划署农场到市场联盟前董事会成员

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建议1 –选举董事

Vincent J. Intrieri


董事自： 2025 委员会： • 审计年龄：68	业务经验 Intrieri先生是VDA Capital Management LLC的创始人兼首席执行官，该公司是一家成立于2017年的私人投资基金。此前，他曾于1998年至2016年在Carl Icahn相关实体担任过各种投资职务，包括2008年至2016年担任Icahn Capital LP高级董事总经理。此外，从2004年至2016年，Intrieri先生曾担任Icahn Partners LP的普通合伙人Icahn Onshore LP和Icahn Partners Master Fund LP的普通合伙人Icahn Offshore LP的高级董事总经理。Intrieri先生此前是Arthur Andersen的合伙人，也是Elliott Associates困境投资的投资组合经理。教育 Intrieri先生以优异成绩获得宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位，曾是一名注册会计师。任职资格 Intrieri先生为我们的董事会带来了许多宝贵的特征，包括他在上市公司董事会的重要经验、投资者参与、金融专业知识以及他作为首席执行官的经验。	公共董事会成员 • 汽车租赁公司赫兹控股公司 • 美国钻井公司越洋钻探有限公司 • SandRidge Energy Inc.，一家从事开发和收购石油和天然气资产的独立石油和天然气公司额外成就和会员资格 • 宾夕法尼亚州立大学黑人商学院顾问委员会成员-贝伦德 • 2012-2021年曾任Navistar International Corporation董事 • 2012-2016年曾任切萨皮克能源公司董事 • 2007-2013年曾任Federal-Mogul Holdings Corporation董事 • 前15年期间在10家或更多上市公司任职的前任董事

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建议1 –选举董事

Cynthia T. Jamison


董事自： 2025 委员会： • 审计 • 治理&企业责任* 预计贾米森女士将在2025年年会后被任命为审计委员会主席。年龄：65	业务经验 Jamison女士于2009年至2013年期间担任澳大利亚对环境负责的灌溉公司AquaSpy，LLC.的首席财务官。此前，Jamison女士曾在1999年6月至2009年5月期间担任Tatum，LLP的合伙人。她曾在多家公共和私营公司担任首席财务官或首席运营官，包括麦当劳公司与KKR & Co. L.P.的合资企业eMac、lNC、休闲餐饮连锁店Cosi、lNC.、工资单处理公司SurePayroll以及射频蜂窝技术公司Illinois Superconductor。从2006年起，贾米森女士在Tatum，LLP担任管理合伙人职务，并担任多个额外职务，包括担任CFO服务实践的管理合伙人，在那里她领导了300多名CFO合伙人，并担任公司运营委员会成员。在担任首席财务官之前，Jamison女士曾在Arthur Andersen、卡夫通用食品、Hewitt Associates、Allied Domecq（Dunkin’Donuts/Baskin Robbins）和Chart House Enterprises担任执行/财务领导职务。教育贾米森女士获得了杜克大学政治学和经济学学士学位以及芝加哥大学金融学MBA学位。贾米森女士也是一名注册会计师。任职资格 Jamison女士是一位技能娴熟的首席财务官，在担任之前的高管职务期间拥有丰富的董事会和财务经验。	公共董事会成员 • The ODP Corporation，一家领先的办公产品提供商 • 达登饭店，一家酒店业公司 • 零售企业Tractor Supply Company 2002年-2023年 • 2004-2015年美国品牌食品公司B&G食品额外成就和会员资格 • 拯救儿童组织董事会成员 • Big Lots, Inc.前任董事会成员 • Cellu Tissue Holdings，Inc.前董事会成员。 • Horizon Organic Holding Corporation前董事会成员 • 完成财务会计准则委员会（FASB）顾问委员会FASAC成员的四年任期 • NACD董事会领导研究员，并授予2017年“百大董事”荣誉 • 频繁就CFO和董事会治理相关话题发表主题演讲 • 被《福布斯》、《华尔街日报》、《新闻周刊》、CFO杂志、《议程》、董事会成员和《经济学家》引述为金融/经济专家

*	预计贾米森女士将在2025年年会后加入治理和企业责任委员会。

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建议1 –选举董事

Mehmood Khan


董事自： 2025 委员会： • 创新 • 治理&企业责任* 预计汗先生将在2025年年会后被任命为创新委员会主席。年龄：66	业务经验 Khan先生是Hevolution Foundation的首席执行官，这是一家首创的全球性非营利组织，其使命是为世界各地的人们延长健康寿命。在2019年至2024年担任首席执行官后，他曾担任Life Biosciences的执行主席。在担任这一职务之前，Khan先生曾担任百事可乐副董事长兼全球研发首席科学官。在加入百事公司之前，他是武田全球研发中心总裁，负责监督武田制药公司的全球研发工作。Khan先生还是梅奥诊所和梅奥医学院的教员，担任内分泌科糖尿病、内分泌和营养试验部门的主任。他还花了九年时间为亨内平县医疗中心领导糖尿病、内分泌学、新陈代谢和营养方面的项目。教育 Khan先生拥有利物浦大学的医学学位，是伦敦皇家内科医学院和美国内分泌学院的院士，牛津大学药理学系的当选院士，并拥有两个人文和国际法荣誉博士学位。任职资格 Khan先生是一位高技能的医生和研究人员，在发展中市场和发达市场都拥有丰富的经验。他在创建可持续举措方面有着深厚的知识，并在领导研发工作以创造突破性创新方面有着良好的记录。	公共董事会成员 • Reckitt Benckiser，一家制造和销售家庭、健康和个人护理产品的跨国公司 • CorMedix公司，一家生物制药公司，开发用于预防和治疗感染性和炎症性疾病的治疗产品并将其商业化额外成就和会员资格 • 研究发展与创新管理局（RDIA）董事会成员 • 沙特国家生物技术战略指导委员会成员 • 伦敦皇家内科医学院院士 • 美国内分泌学院院士 • 当选牛津大学药理学系院士 • 前任主席，访问委员会Advanced Technology，US National Institute Standards and Technology（NIST）

*	预计Khan先生将在2025年年会后加入治理和企业责任委员会。

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建议1 –选举董事

凯文·奥伯恩


董事自： 2023 委员会： • 审计 • 创新* • 治理&企业责任** 预计奥伯恩先生将在2025年年会后被任命为董事会非执行主席。年龄：60	业务经验 O’Byrne先生于2017年至2023年3月期间担任英国第二大零售商J Sainsbury plc的首席财务官和董事。他曾担任Poundland Group plc的首席执行官至2016年12月，并于2008年至2015年期间在Kingfisher plc担任执行职务，包括部门首席执行官/英国、中国和土耳其主席、百安居英国和爱尔兰首席执行官以及集团财务总监。在此之前，O’Byrne先生是Dixons Retail PLC的集团财务总监和Quaker Oats的欧洲财务总监。教育 O’Byrne先生拥有都柏林三一学院商业研究文学学士学位，自1990年以来，他一直是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员。任职资格 O’Byrne先生是一位技能娴熟的首席财务官，在担任过执行和非执行职务期间拥有丰富的董事会、国际和财务经验。他将这些知识应用于Sainsbury's的财务、内部审计、投资者关系、物业、采购和战略职能，推动了企业。他是塞恩斯伯里大学内LGBT +包容流的运营委员会赞助商。	公共董事会成员 • 能源和服务公司Centrica PLC主席 • 2017-2023年英国第二大零售商J Sainsbury plc • 国际家装公司Kingfisher plc，2008年至2015年 • 英国商业物业发展及投资公司Land Securities Group PLC于2008年至2017 额外成就和会员资格 • 运动理事会成员综合教育基金

*	预计奥伯恩先生将在2025年年会后不再担任创新委员会成员。

**	在2025年年会之后，预计奥伯恩先生将不再担任治理和企业责任委员会主席。他将继续担任治理与企业责任委员会成员。

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建议1 –选举董事

玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯


董事自： 2024 委员会： • 审计 • 人力资本&薪酬年龄：68	业务经验 Pal á u-Hern á ndez女士自1988年11月起担任Hern á ndez Ventures的创始人和首席执行官，该公司是一家私营企业，涉及西班牙媒体、商业和房地产企业。2018年9月，她被提名担任美利坚合众国出席联合国大会第七十三届会议的代表，个人级别为大使。在创立Hern á ndez Ventures之前，从1985年到1988年，Pal á u-Hern á ndez女士是McCutcheon，Black，Verleger & Shea律师事务所的一名律师，在那里她专注于国内和国际商业和房地产交易。教育 Pal á u-Hern á ndez女士拥有圣地亚哥大学的学士学位Magna Cum Laude和加州大学洛杉矶分校法学院的法学博士学位。任职资格 Pal á u-Hern á ndez女士的法律专业知识、消费者洞察力、30多年的全球和新兴市场经验，加上她的上市公司董事背景，对我们公司来说是无价的。	公共董事会成员 • Conduent Incorporated，一家以技术为主导的全球业务处理公司，为公司和政府提供数字平台额外成就和会员资格 • 史密森尼博物馆美国拉丁裔国家博物馆董事会成员 • 罗纳德·里根加州大学洛杉矶分校医学中心顾问委员会董事会成员 • 耶鲁大学管理学院全球顾问委员会主席 • 耶鲁大学管理学院顾问委员会耶鲁大学管理学院顾问委员会Ex Officio Board Member of Yale School of Management Board of Advisors • UCLA Law Women L.E.A.D.名誉董事会成员 • 加州大学洛杉矶分校法学院顾问委员会名誉受托人 • 圣迭戈大学董事会名誉受托人

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建议1 –选举董事

Dawn C. Willoughby


董事自：2023 委员会： • 人力资本&薪酬 • 治理&企业责任 • 创新* 威洛比女士预计将在2025年年会后被任命为治理与企业责任委员会主席。年龄：55	业务经验威洛比女士于2014年至2019年期间担任消费和专业产品制造商和营销商高乐氏公司的执行副总裁兼首席运营官。她还曾担任公司高级副总裁兼总经理，高乐氏清洁事业部；副总裁兼总经理，家居护理用品；副总裁兼总经理，高兴产品，以及自2001年她最初受聘以来的其他几个职位。在进入高乐氏公司工作之前，威洛比女士在宝洁公司工作了九年，在那里她担任过多个销售管理职位。教育威洛比女士拥有明尼苏达大学体育管理学士学位和加州大学洛杉矶安德森商学院工商管理硕士学位。任职资格通过在Clorox公司担任多个高管职位以及她对我们公司客户和合作伙伴的独特需求和期望的深刻理解，威洛比女士对我们的董事会和管理团队很有价值。	公共董事会成员 • J.M. Smucker Company，一家品牌食品和饮料产品的制造商和营销商 • 泰科电子，一家传感器和电气连接解决方案的工程、设计和制造商额外成就和会员资格 • 阿拉米达县社区食品银行前任主席 • 美国清洁协会前董事会成员 • 前杂货制造商协会行业事务理事会成员 • 被《旧金山商业时报》评为湾区最具影响力的女性之一（2013年5月）

*	威洛比女士预计将在2025年年会后加入创新委员会。

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公司治理

行为准则

我们采用了适用于所有员工的行为准则，包括我们的首席执行官（“CEO”）、我们的首席财务官（“CFO”）和我们的首席财务官，以及我们的董事。此外，我们还采纳了董事行为准则和执行官行为准则（连同Code of Ethics，即“准则”）。这些代码可在我们的网站https://ir.iff.com/governance上查阅。

只有董事会或审计委员会可授予对我们守则的任何条款的豁免，以有利于董事或执行官，任何此类豁免和对守则的任何修订将在我们的网站www.iff.com上公开披露。

股东参与

我们定期与股东接触，以更好地了解他们对我们公司的看法，包括我们的战略、业绩、收购相关活动、股价发展、资本分配政策以及公司治理和高管薪酬事项。这种对话有助于为董事会的决策提供信息，并确保我们的利益与股东的利益保持一致。在2024年期间，我们与最大的活跃股东进行了互动，这些股东占我们已发行股票的三分之二以上。我们相信，这些接触提供了宝贵的反馈，这些反馈将定期与我们的董事会及其相关委员会分享。

公司治理准则

董事会已采纳企业管治指引，其中载列我们的管治原则，其中包括：

•

董事独立性；

•	董事任职资格及职责；

•	非执行主席任命和职责；

•	董事会和委员会的结构和会议；

•

管理层继任；和

•	CEO评估和继任流程。

治理和企业责任委员会每年审查我们的公司治理准则，并酌情向董事会提出变更建议。我们的公司治理准则的副本可通过我们网站www.iff.com上的Investor—Leadership & Governance-Governance链接获得。

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公司治理

可持续性

2021年，我们推出了更新、全面的可持续发展路线图——‘多做善事计划’（“计划”），该计划符合IFF的长期增长和价值创造战略。在一系列雄心勃勃的2030年目标的支持下，该计划包括四个相互关联的支柱，这些支柱抓住了我们认为可以产生最大积极影响的领域：可持续解决方案、气候与行星健康、公平与福祉、透明度与问责制。

可持续解决方案

我们提供的解决方案旨在寻求行业转型，并赋予客户实现其可持续发展目标的能力，首先是我们对负责任采购的承诺，然后是利用我们的研发计划来推动具有环保和社会意识的创新。

气候与行星健康

我们在自己的运营中以科学为基础的环境可持续性方法包括投资于节能系统，并在我们努力实现温室气体净零排放的雄心时扩大我们对可再生能源的使用。我们在整个价值链上合作，通过推进我们的气候行动战略、减少我们的用水量和争取零垃圾填埋来减少我们的足迹。

Equity & Wellbeing

我们正在通过确保为所有员工提供公平和包容的环境来推进我们对人民和社区的承诺，同时通过争取一个无伤害的工作场所和实现世界级的安全绩效来不断改进我们的安全计划。

作为我们对透明度的持续承诺的一部分，并基于内部和外部利益相关者的反馈，我们在2024年发布了我们的美国人口代表性数据，即EEO-1数据，与我们向EEOC报告的类别相同。我们还发布了我们提交给EEOC的最新美国综合EEO-1报告。这份EEO-1信息，可在我们的网站www.iff.com上查阅。请注意，本网站上或可通过本网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。为了更深入地了解我们的代表性，我们进一步加强了披露，在我们的年度可持续发展报告中纳入了三年期内按IFF工作类别划分的代表性数据。

透明度和问责制

以最高的诚信开展我们的业务，对于实现我们的Do More Good愿景至关重要。我们健全和透明的公司治理框架旨在确保遵守我们的政策以及法律法规。我们的员工被要求以道德行事，在有疑问时发声并寻求建议，我们的领导者对维护我们的价值观和朝着我们的目标前进负责。

跨越这四大支柱，公司在2024年继续取得显着认可。例如，我们连续第五年获得北美道琼斯可持续发展指数成分股的资格，对于那些认识到可持续商业实践对于产生长期股东价值至关重要的投资者来说，这是一个一流的基准。这一区别验证了IFF在可持续发展绩效方面的领导地位，并强调了我们对执行关键可持续发展优先事项的承诺。我们还连续第四次获得2024年EcoVadis Platinum可持续发展评级，将IFF置于被评估公司的前1%之列。此外，我们继续

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公司治理

通过我们向CDP气候变化、水安全和森林提交的材料，支持透明度和问责制。IFF继续被列入FTSE4Good指数系列，并被《新闻周刊》评为美国最负责任的公司之一。

董事的独立性

董事会每年对董事独立性进行审查，其中包括审查每位董事与公司的关系。该审查旨在识别和评估（其中包括）董事或其直系亲属与公司或我们的高级管理层成员之间的任何交易或关系。董事会肯定地确定，我们的每一位董事（我们的首席执行官Fyrwald先生除外）都符合我们的独立性要求和纽交所公司治理上市标准的要求。在日常业务过程中，公司与我们的一些董事或其家庭成员与之有关联或曾经有关联的实体之间可能发生交易。结合其对董事独立性的评估，我们的董事会审查了此类交易，并确定这些交易不会损害相应董事的独立性。

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公司治理

董事会领导Structure

自2022年起，董事长和首席执行官的角色分别担任。董事会认为，将主席和首席执行官的角色分开，可以让我们的首席执行官专注于制定和实施公司的战略业务计划，并管理公司的日常业务运营，并允许我们的主席（由董事会选举产生）领导董事会发挥监督和咨询作用。由于董事会的许多职责以及每一位主席和首席执行官履行各自职责所需的大量时间和精力，公司认为，让单独的人担任这些角色可以增强每个人有效履行这些职责的能力，并且作为必然结果，可以提高公司的成功前景。公司治理准则中规定的非执行主席职责重点如下：


	非执行主席的职责
				主持董事会的所有会议，包括独立董事的执行会议，并就这些会议向首席执行官提供及时反馈
				主持所有股东大会
				为董事会会议议程提供建议，首席执行官参与并听取其他董事的意见
				担任首席执行官、委员会主席和其他董事之间的联络人
				与首席执行官一起监测在董事会会议之间发生的重大问题，并酌情确保董事会参与
				与首席执行官协商，确保公司管理层与董事会充分、及时地交换信息和支持数据
				协调定期的董事会意见和审查管理层对公司的战略计划
				在委员会章程的年度审查以及此类委员会章程的实施和遵守情况期间与理事会每个委员会的主席合作
				领导董事会审查首席执行官和其他关键高级管理人员的继任计划
				帮助建立董事会的年度时间表
				帮助为道德和诚信的最高标准奠定基调
				定期评估董事会绩效

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公司治理

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个人力资本和薪酬委员会、一个治理和企业责任委员会以及一个创新委员会，每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作。每个委员会每年审查其章程，并酌情向董事会提出章程变更建议。审计委员会、人力资本与薪酬委员会、治理与企业责任委员会和创新委员会各自审查了其章程，并在2024年酌情对其进行了修订。每个委员会章程都规定，委员会将每年审查其业绩，每个委员会根据需要审查和讨论其业绩。审计委员会、人力资本与薪酬委员会、治理与企业责任委员会和创新委员会章程的当前副本可通过我们网站www.iff.com上的投资者—治理链接获得。

下表提供了截至2024年12月我们每个委员会的成员和主席。

姓名

审计

人力资本

&

Compensation

治理&

企业

责任

创新

Kathryn J. Boor

Mark J. Costa

Carol Anthony（John）Davidson

Roger W. Ferguson, Jr.

John F. Ferraro

J. Erik Fyrwald

Christina Gold

Gary Hu

凯文·奥伯恩

玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯

Dawn C. Willoughby

=委员会主席

董事会和委员会会议

我们的董事会在2024年期间举行了八次会议。2024年审计委员会召开十次会议，人力资本与薪酬委员会召开七次会议，治理与企业责任委员会召开十一次会议，创新委员会召开三次会议。所有在任董事在其2024年任职期间至少出席了董事会和委员会会议总数的75%。我们所有在去年年度股东大会当天任职的董事提名人都出席了那次会议。根据我们的公司治理准则，除非出现缓解情况，例如医疗、家庭或企业紧急情况，董事会成员努力参加所有董事会会议和董事担任成员的所有委员会会议，并出席我们的年度股东大会。我们的非雇员董事目前都是独立的，他们在执行会议上开会，没有任何公司高级管理人员或管理层成员在场，同时召开董事会和委员会的定期会议。

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公司治理

审计委员会


2024年成员：	责任
Carol Anthony（John）Davidson（主席） Mark J. Costa Gary Hu 凯文·奥伯恩玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯 2024年会议：10	审计委员会的职责包括监督和审查：
		•	财务报告流程、重要性确定，以及我们的财务报表、资本结构和相关财务信息的完整性；
		•	我们的内部控制环境、系统和绩效，包括网络和数据安全；
		•	我们的独立会计师和我们的内部审计师遵循的审计流程；
		•	我们的独立会计师和我们的内部审计师的任命、报酬、保留和监督；
		•	我们的独立会计师和内部审计师的资格、业绩和独立性，以及我们的独立会计师和内部审计师是否应该轮换，考虑选择不同的独立会计师或内部审计师的可取性和潜在影响；
		•	监督遵守法律法规和任何重大诉讼和索赔的程序；
		•	与董事会和管理层的财务风险和公司税务战略；
		•	管理层为监测和缓解这些风险而采取的重大企业风险和步骤；
		•	质量政策、做法、趋势和审计的最新情况；
		•	建立、监测和审查处理与遵守我们的行为准则、会计、内部会计控制和审计事项（包括关键审计事项）有关的关切事项的程序；和
		•	由我们的独立会计师提供的所有审计和非审计服务。
	独立性和金融专长
	联委会审查了现任审计委员会成员的背景、经验和独立性，根据这项审查，联委会确定审计委员会的每位成员：
		•	符合纽交所公司治理上市标准的独立性要求；
		•	满足SEC要求的审计委员会成员的增强独立性标准；以及
		•	具备金融知识，知识渊博，有资格审查财务报表。

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公司治理

人力资本与薪酬委员会


2024年成员：	责任
John F. Ferraro（主席） Mark J. Costa Christina Gold 玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯 Dawn C. Willoughby 2024年会议：7	人力资本与薪酬委员会的职责包括：
		•	建议CEO的薪酬由董事会独立董事批准；
		•	审查和确定有关执行人员（CEO除外）和高级管理人员的某些其他成员的薪酬；
		•	审查、采纳并按要求向董事会或股东推荐一般薪酬和福利政策、计划和方案，并监督此类政策、计划和方案的管理并确保它们向管理层提供适当的绩效激励；
		•	以对标薪酬和业绩为目的对同行集团公司进行审批；
		•	每年审查并与管理层讨论我们年度代理声明中包含的薪酬讨论和分析（“CD & A”）；
		•	向董事会建议非雇员董事的薪酬和福利的任何变动；
		•	对我们的整体赔偿政策和做法进行风险评估；
		•	审查执行官（CEO除外）和高级管理层某些成员的继任计划；
		•	审查并与管理层讨论关键的人力资本管理战略和方案；
		•	监督职业健康和安全标准；
		•	审查人才吸引、保留、学习和发展的政策和计划；和
		•	与法律顾问一起监督有关赔偿事项的适用法律、规则和条例的遵守情况，包括《交易法》、美国证券交易委员会、纽约证券交易所、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《国内税收法》和其他政府实体或监管机构发布的或根据这些法律、规则和条例发布的规则和条例，包括但不限于审查公司追回错误奖励赔偿的政策和向董事会建议修订（如有）以供批准并担任其下的“管理人”的权力。

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公司治理


Independence
董事会审查了人力资本与薪酬委员会成员的背景、经验和独立性，并根据这一审查，董事会确定人力资本与薪酬委员会的每位成员：
	•	符合纽交所公司治理上市标准的独立性要求；以及
	•	是经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16b-3条含义内的“非雇员”董事。
薪酬顾问的角色
人力资本和薪酬委员会有权保留薪酬顾问或顾问，以协助其履行职责，包括评估首席执行官、高管和非雇员董事的薪酬，以及履行其其他职责。2024年，委员会直接聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）担任其独立薪酬顾问。FW库克与委员会的合作包括分析、建议、指导和建议，内容涉及高管和非雇员董事相对于同行的薪酬水平、市场趋势、激励计划设计以及薪酬和绩效调整以及其他高管薪酬做法和政策，例如遣散安排。另见我们CD & A中的讨论。
人力资本&薪酬委员会环环相扣与内部人参与
在截至2024年12月31日的财政年度中，Costa和Ferraro先生，以及MSE。Gold、Pal á u-Hern á ndez和Willoughby担任人力资本与薪酬委员会成员。这些现任或前任董事在2024年期间均不是本公司的高级职员或雇员，或曾是本公司的高级职员。在2024年，我们与在2024年任何部分担任人力资本和薪酬成员的任何董事之间没有需要我们披露某些关系和关联方交易的交易。在2024年期间，我们没有任何执行官担任另一实体的董事，该实体的执行官曾在我们的人力资本与薪酬委员会任职，我们也没有任何执行官担任另一实体的薪酬委员会成员，该实体的执行官曾担任我们的董事会成员。

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公司治理

治理与企业责任委员会


2024年成员：	责任
Kevin O’Byrne（主席） Kathryn J. Boor Roger W. Ferguson, Jr. Christina Gold Dawn C. Willoughby 2024年会议：11	治理和企业责任委员会的职责包括：
		•	制定和审查董事甄选标准，并就这些标准向董事会提出建议；
		•	物色合资格的人士在董事会任职，审查董事候选人的资格，并向董事会推荐由董事会提议在年度股东大会上选举为董事的候选人，这些候选人带来的背景、知识、经验、技能组合和专长将加强和增加董事会的多样性；
		•	审查董事是否适合继续服务，包括在受雇或预期董事会成员变动后由董事提出辞呈的情况下，并就其继续服务向董事会提出建议；
		•	审议股东推荐的董事候选人进行选举；
		•	制定和审查与董事的角色、责任、任期和罢免有关的政策，并审查董事会的规模，以及董事会委员会的人数、职责、成员和主席；
		•	监督CEO继任规划；
		•	制定和审查董事会和董事会委员会年度评估流程；
		•	监督年度CEO评估过程，并向董事会推荐CEO的年度绩效目标；
		•	审查并建议修改我们的公司治理准则，并监测公司治理问题；
		•	监督与企业公民和慈善事业相关的政策和计划；
		•	与所有关联方进行事前审查并酌情批准交易；
		•	支持董事会监督公司的可持续发展方案；
		•	审查公司关于可持续发展和企业责任的政策、计划和做法，评估支持公司可持续发展和企业责任目标的新机会，包括与环境管理、运营生态效率、气候和水风险战略以及与负责任采购相关的风险相关的机会；

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公司治理


	•	审查并与管理层讨论公司的环境绩效，包括在实现与气候变化相关的目标、计划、政策和披露方面取得的进展；和
	•	审查和批准NEO担任外部实体董事会董事的任何请求。
Independence
董事会审查了治理与企业责任委员会成员的背景、经验和独立性，并根据这一审查，董事会确定治理与企业责任委员会的每位成员均符合纽交所公司治理上市标准的独立性要求。

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公司治理

创新委员会


2024年成员：	责任
Kathryn J. Boor（主席） J. Erik Fyrwald Gary Hu 凯文·奥伯恩 2024年会议：3	创新委员会的职责包括：
		•	审查和评估公司研发创新计划和研发管线的质量、方向和竞争力，并就公司在实现长期战略研发和创新目标方面的进展向董事会提供建议，重点是产品设计和可持续解决方案；
		•	监督公司的业务发展活动，因为它们与获取或开发新的科学技术有关，就新的、创新的业务发展机会提供投入，并评估公司正在投入创新努力的技术的健全性和风险；
		•	协助识别可能影响公司整体业务战略的重大新兴科学技术问题、政策和趋势；
		•	为公司管理层提供支持，以确保在需要时设立质量科学顾问委员会；和
		•	审查科学人才的招聘和留用情况，并与科学发展和技术的新领域相匹配。
	Independence
	创新委员会成员无需满足纽交所公司治理上市标准的独立性要求。

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公司治理

董事会及委员会评估程序

每年，治理和企业责任委员会领导对董事会及其每个委员会的有效性进行评估。董事会的每个成员都对关于董事会、其委员会及其领导层的有效性以及董事会与管理层之间的动态的匿名调查作出回应。董事会每隔一年通过亲自与董事面谈来补充这一过程，在此期间，董事会主席和治理与企业责任委员会主席与每位董事面谈，以获得他或她对董事会及其委员会有效性的评估。治理和企业责任委员会主席随后与董事会总结并审查结果。

继任规划

我们的董事会认识到，其最重要的职责之一是通过监督执行人才的发展和规划我们的首席执行官和执行管理层的其他高级成员的有效继任，确保我们高级领导层的卓越和连续性。作为这一过程的一部分，我们的首席执行官和我们的执行官需要每年为他们自己和他们的直接下属准备一份详细的发展和继任计划。公司高管定期出席董事会会议，并与董事会成员保持持续对话，这对公司的继任规划至关重要。人力资本和薪酬委员会每年审查公司高管的潜在继任者以及人力资本和薪酬委员会可能确定的其他高级管理人员雇员。此外，治理和企业责任委员会还同意并向董事会推荐我们首席执行官的继任计划，包括在紧急情况下。主席负责领导董事会审查首席执行官的继任计划。我们的董事会致力于为有计划或计划外的领导层变动做好准备，以确保我们的稳定。

风险管理监督

我们的董事会积极参与对可能影响我们公司的风险的监督，并负责监督和与管理层一起审查公司的企业范围风险以及为管理此类风险而制定的政策和做法。管理公司日常经营风险及其风险管理流程，是CEO和其他高级管理层的责任。我们认为，这种责任分工是解决风险管理的最有效方法。

董事会和委员会在监督风险方面的作用

董事会在董事会一级行使其风险监督职能，并将其授权给各委员会。董事会及其委员会重点关注运营风险、财务风险、监管风险、诉讼风险、网络安全和信息安全风险、税务风险、信用风险、流动性风险、合规风险以及我们的一般风险管理策略，以及如何管理这些风险。董事会通过管理层提交给董事会的企业风险管理（“ERM”）计划报告接收有关公司风险的最新信息，其中包括管理层缓解和管理此类风险的方法。此类风险包括与股东积极性、网络安全漏洞、原材料采购和可用性、设施和生产质量、技术和创新、地缘政治风险、可持续性以及业务部门的整合/剥离相关的风险。董事会还从其委员会收到有关公司风险的最新信息。审计、治理与企业责任、人力资本与薪酬和创新委员会各自负责监督与其职能相关的风险（如上所述），并定期向董事会报告。审计委员会认为，其风险监督结构允许审计委员会、其委员会和管理层之间进行公开沟通。

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公司治理

管理

管理层维持一个ERM计划，该计划旨在识别和评估我们的全球风险，并制定减轻和管理风险的步骤。作为风险管理实践的一部分，公司成立了一个管理风险委员会，由首席财务官和总法律顾问担任主席，由公司管理层的主要成员组成，以整合全球风险活动（包括网络安全、合规、业务、人力资源和危机管理），并确保在整个公司范围内对资源进行适当的优先排序和调整。董事会定期收到有关ERM流程和公司风险缓解活动的报告，包括侧重于合规、人力资本、网络安全和可持续发展风险的报告。

赔偿风险

2024年第四季度，人力资本与薪酬委员会与其独立薪酬顾问合作，对我们的高管薪酬计划进行了风险评估。此次评估的目标是确定我们的高管薪酬政策和计划的一般结构、年度和长期激励绩效目标或计划的管理是否可能对我们公司构成任何重大风险。此外，在我们的执行副总裁、首席人员与文化官的投入下，人力资本与薪酬委员会在全公司范围的风险评估中审查了执行级别以下的薪酬计划和政策。人力资本与薪酬委员会与我们的全体董事会分享了此次审查的结果。

人力资本与薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的审查以及管理层的投入和其他因素，确定薪酬政策和

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公司治理

2024年公司员工的做法，包括既定的绩效目标和激励计划结构，没有导致过度承担风险，我们的员工薪酬政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

人力资本管理

我们的业务建立在我们有才华的员工之上。截至2024年12月31日，我们在全球拥有约2.24万名员工，其中约24%在美国就业。我们的员工队伍计划和人才管理计划支持我们的员工以最佳方式交付业务战略，并确保他们的发展和参与。

文化与价值观

我们的文化建立在我们激情、伙伴、坚持和有原则的四种企业价值观的基础上，这些价值观的表达在我们的整个历史中都可以看到和感受到。我们的员工很欣赏他们为触及并提升全球数百万人生活的产品所做的贡献。我们强大的文化大使和同事社区计划通过提供有关IFF价值观的节目并提供对体现这些价值观的个人的认可，继续让IFF社区的广大成员参与建立共同的身份和共同的目标，并加强参与度和积极性。

IFF努力拥有一个公平和包容的环境，让所有员工都能茁壮成长。我们的项目侧重于包容性人才流程、员工体验和外部参与。2024年，我们继续获得EDGE、DisabilityIN和Workplace Pride等外部各方的认可，员工的包容性情绪上升至82%（2023年为80%）。

领导力与发展

我们的领导力发展努力使员工能够成为具有前瞻性、鼓舞人心和能干的决策者、变革的推动者和伟大的领导者。已制定完整的专有领导力发展计划组合和总体人才管理系统，以支持各级领导者的成长。为了培养员工的才能并在IFF建立可持续的持久职业生涯，我们提供工具，使员工能够以清晰的职业“阶梯”和“框架”的形式设想他们的职业旅程。我们提供相应的发展机会，通过与领先的机构和大学合作，在全球范围内为员工提供专门课程，以帮助在各级提供最新的培训和发展产品。我们还向员工提供广泛的按需课程和有关领导力、管理和专业技能发展的资料库。这些学习资源被整合到我们的人力资本平台中，允许经理和员工建立数字化学习计划，这些计划最终被捕获为其员工档案的一部分。此外，这些产品补充了我们的人才获取战略以及有组织和个性化的反馈流程，并得到了行业领先的评估工具的支持。

职业健康与安全

员工安全是我们业务的基石之一。我们的职业健康和安全管理体系要求并鼓励全球现场的员工和受监督的承包商遵守IFF的协议，报告任何事件并提出改进建议，以提高工作现场的安全性。我们的安全管理系统基于美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）标准，该标准适用于我们所有的站点，并与任何当地法规相结合。去工作

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公司治理

朝着更安全的工作场所迈进，我们制定了一套与三个重点领域相关的协议和计划：（a）安全治理（制定和更新全面的安全政策和程序），（b）根据IFF政策和当地要求对员工进行安全培训，以及（c）以意识和沟通为特征的安全文化。

关联交易等信息

与关联人的交易

2024年，没有任何交易，目前也没有任何超过120,000美元的拟议交易，其中公司曾经或将成为参与者，并且公司的任何董事或执行官、公司任何已知的5%或以上股东或上述任何人的任何直系亲属已经或将拥有S-K条例第404（a）项所定义的直接或间接重大利益。

关联人交易政策

根据SEC和NYSE规则，我们的董事会对关联交易的审查和批准采取了书面政策。本政策可通过我们网站www.iff.com上的Investor—Leadership & Governance-Governance链接获得。根据该政策，“相关人士”被具体定义为执行官、董事、董事提名人、任何类别有表决权证券的5%以上的实益拥有人、上述任何一项的直系亲属或受控实体，后者被定义为由上述任何一项拥有或控制的实体，或任何此类人士担任高级职员或合伙人，或与上述所有人一起拥有5%或更多的股权。该政策将“关联人交易”定义为涉及关联人与公司的交易或系列交易，不包括涉及公司高管或其他高级管理人员或雇员的雇佣安排和董事薪酬安排。该政策要求，任何此类交易都必须得到治理和企业责任委员会的批准或批准。如果交易涉及会计问题，治理和企业责任委员会将在认为适当的情况下与审计委员会协商。

根据该政策，管治与企业责任委员会须对根据S-K条例第404（a）项要求披露的关联人交易进行合理的事先审查。管治与企业责任委员会可批准或批准此类交易，并且必须确定此类交易是本着善意并以公平合理的条款进行的，这些条款符合我们公司和我们的股东的最佳利益。在决定是否批准或批准交易时，治理与企业责任委员会在相关范围内考虑以下因素：

•	关联人与公司的关联关系及在交易中的利害关系；

•

交易的重大事实；

•

对公司的好处；

•	可比产品或服务的替代来源的可用性以及此类替代的条款；和

•	评估交易的条款是否与非关联第三方或一般员工可用的条款相当。

任何关联人不得参与其可能拥有权益的交易的审查。此外，根据我们的匹配捐款作出的非酌情捐款除外

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公司治理

计划，本公司向已知相关人士为高级职员、董事或受托人的组织作出的慈善捐款，须经治理和企业责任委员会批准。2024年不存在保单项下列报的关联人交易。

股份保留政策

我们鼓励我们的高管和董事拥有我们的普通股，以便他们与我们的股东分担同样的长期投资风险。我们的股份保留政策要求高管和董事保持对我们普通股的持续和大量投资，同时在个人财务规划方面提供灵活性。2024年，人力资本与薪酬委员会根据FW Cook的意见审查了我们的股份保留政策，没有对执行官或董事的政策做出任何改变。保留倍数和保留百分比如下所示：


水平	基薪/现金保留倍数	保留百分比⁽¹⁾
董事	5倍	100%
首席执行官	6x	50%
13级、12级	3倍	50%
11级、10级	2倍	50%
9级	1倍	25%

(1)	如果覆盖员工在确定日期未达到所有权准则并适用于确定日期后获得的净股份，则适用保留百分比

如果一位高管或董事不符合目标所有权水平，该高管或董事不得出售或转让公司提供的股权、递延薪酬或退休计划账户中持有的任何IFF股份，该高管或董事必须在这些账户中保留这些股份，直到达到目标所有权水平，除非经人力资本与薪酬委员会批准。对于高管，如果其目标所有权水平未达到，则要求该高管保留因行使任何股票结算增值权（“SSAR”）或因归属限制性股票或限制性股票（“RSU”）（在支付任何税款后）而获得的任何普通股股份的一部分。未行使的SSAR、未归属的基于绩效的RSU奖励和未归属的RSU奖励不计入满足所有权准则。

截至股份保留政策的确定日期，我们所有指定的执行官和董事均遵守我们的股份保留政策。2024年11月，人力资本与薪酬委员会批准了Yuvraj Arora先生的一项出售股票的请求，该请求仅是为了方便他在从密歇根州搬迁到新泽西州期间购买我们办公室附近的一所房子，因此，截至2024年12月31日，Arora先生未达到遵守股票保留政策的要求。截至2024年12月31日，所有其他指定的执行官和董事均符合规定。关于我们的执行官和董事对我们普通股所有权的更多详细信息，包含在这份委托书的标题“管理层、董事和某些其他人的证券所有权”下。

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公司治理

股权授予政策

人力资本与薪酬委员会就根据我们的股权计划发行股权奖励采取了股权授予政策。根据股权授予政策，人力资本和薪酬委员会批准向我们的执行官（CEO除外）和高级管理层的某些其他成员授予所有股权奖励，我们的董事会批准向我们的CEO和我们的非雇员董事授予所有股权奖励。授予所有员工的年度奖励（我们的绩效份额单位和长期激励计划（“LTIP”）下的奖励除外）和授予我们的非员工董事的年度奖励的授予日期是公司年度股东大会的日期。我们的绩效份额单位奖和LTIP奖的授予日期是适用指标获得批准的日期，这通常发生在委员会定期安排的2月底/3月初的会议上。除了年度授予外，股权奖励可能会在一年中的其他时间“非周期”授予新员工，用于晋升、留用、董事任命或其他特殊情况。公司在聘用之日的下一个月的第一天向新员工发放非周期补助金。对于2024年的授予，股权奖励（PSU奖励除外）的授予价格为授予日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价。PSU奖励的授予价格是截至适用的PSU履约期的第一个交易日，我们的普通股在纽约证券交易所的过去20天平均收盘价。从2025年年度奖励开始，RSU和PSU奖励将在2025年4月使用授予日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价授予。

我们不会因预期将发布重大、非公开信息（“MNPI”）而安排我们的股权授予，我们也不会根据股权的授予日期来对MNPI的发布进行时间我们也不会为了影响高管薪酬价值的目的而对MNPI进行时间披露。

在上一个完成的财政年度，我们没有向我们的任何NEO授予任何股票期权或以股票结算的增值权。

关于衍生品、卖空、对冲和质押的政策

在我们的内幕交易政策，禁止董事和所有员工，包括我们指定的执行官，进行旨在对冲与我们普通股投资相关的经济风险的交易。这些个人不得交易我们证券的衍生品（例如看跌期权和看涨期权），不得对我们的普通股进行“卖空”，或进行与我们证券相关的货币化交易或类似安排（例如预付可变远期、股权互换、项圈或交易所基金）。这些个人也被禁止在保证金账户中持有我们的普通股股份或质押我们的普通股股份作为贷款的抵押品。

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董事薪酬

董事薪酬计划

年度董事现金及股权补偿

根据我们的非雇员董事薪酬计划，在2024年年度股东大会（“2024年度会议”）至2025年年度会议的服务年度，每位非雇员董事每年获得270,000美元的聘用金，其中112,500美元在11月以现金支付，157,500美元在2024年年度会议日期以根据我们的2021年经修订和重述的股票奖励和激励计划（“2021 A & R SAIP”）发行的RSU支付。这些RSU自授予日起一年归属，并在控制权发生变更时加速归属。在2024年年会之日授予每位董事的1875个RSU是使用我们普通股在授予日的收盘市价计算的。Margarita Pal á u-Hern á ndez女士被任命为董事，自2024年6月3日起生效，因此在2024年7月1日获得按比例授予的1,543个RSU，这是使用我们普通股在授予日的收盘市价计算的。任何身为我公司雇员的董事不因其担任董事而获得任何额外报酬。

我们的非执行主席和委员会主席的薪酬

在2024年年会至2025年年会的服务年度，非执行主席额外获得了15万美元的年度保留，其中6万美元（40%）以现金支付，9万美元（60%）以RSU支付，审计委员会主席额外获得了2万美元的年度现金保留，人力资本与薪酬委员会主席额外获得了2万美元的年度现金保留，治理与企业责任委员会主席获得了额外的15,000美元年度现金保留金，创新委员会主席获得了额外的15,000美元年度现金保留金。

2025年年度董事薪酬

2024年10月，董事会批准自2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）开始的服务年度的董事薪酬方案变更。每位非雇员董事将获得300000美元的年度聘用金（之前为270,000美元），其中100000美元将在2025年11月以现金支付，200000美元将在2025年年会之日以根据我们的2021 A & R SAIP发行的RSU支付。

此外，非执行主席将获得额外的200000美元（原为150000美元）的聘用金，其中66667美元（33%）将以现金支付，133,333美元（67%）将以RSU支付，审计委员会主席将获得额外的年度现金聘用金25000美元（原为20000美元）。其他委员会主席的额外现金保留将保持如上所述。

上述变化根据FW Cook提供的信息和建议，将董事薪酬定位于IFF高管薪酬同行公司中薪酬水平中位数范围内。

参与我们的递延补偿计划

非雇员董事有资格参加我们的递延薪酬计划（“DCP”）。非雇员董事可推迟支付其全部或部分现金补偿以及授予其的任何RSU，但须遵守税法要求。有关我们DCP的更多详细信息，请参阅这份代理声明，标题为“高管薪酬——非合格递延薪酬”。

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董事薪酬

额外福利

我们补偿我们的非雇员董事因出席董事会和委员会会议、我们的股东大会和其他与公司相关的活动而产生的差旅费和住宿费。此外，我们的董事有资格参加我们的配对礼物计划。根据这项计划，我们以美元对美元的方式匹配董事向符合条件的慈善组织提供的捐款，每人每年最高可达10,000美元。

下表详细列出截至2024年12月31日止年度向非雇员董事支付或赚取的薪酬。

2024年董事薪酬


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)^(2)(3)(4)	所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾	合计 ($)
Kathryn J. Boor	127,500	157,481	—	284,981
Mark J. Costa	112,500	157,481	—	269,981
Carol Anthony（John）Davidson	132,500	157,481	—	289,981
Roger W. Ferguson, Jr.	172,500	247,519	—	420,019
John F. Ferraro	132,500	157,481	10,000	299,981
Christina Gold	112,500	157,481		269,981
Gary Hu	112,500	157,481	—	269,981
凯文·奥伯恩	127,500	157,481	5,000	289,981
玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯	102,637	143,715	—	246,352
Dawn C. Willoughby	112,500	157,481	10,000	279,981

(1)	这一栏中的金额包括（i）担任非雇员董事的年度现金保留金，以及（ii）某些董事担任2024-2025董事会服务年度非执行主席或董事会委员会主席的年度现金保留金，已于2024年全额支付。Pal á u-Hern á ndez女士在2024-2025董事会服务年度的按比例现金保留金为102637美元。在本栏的金额中，以下金额根据我们的DCP在2024年递延：Boor女士— 127,500美元；Davidson先生— 132,500美元；Ferguson先生— 172,500美元；Ferraro先生— 132,500美元。我们DCP中的收益没有高于市场或优惠，因此本表中没有报告。

(2)	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2024年12月31日的财政年度内授予的股权奖励的总授予日公允价值。有关计算RSU授予日公允价值所使用的详细信息和假设，请参见我们于2025年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表附注6。

(3)	根据我们的2021年A & R SAIP，每位董事在2024年5月1日获得了1,875个RSU（FMV为83.99美元）的赠款。在2024年期间，我们没有任何董事没收任何RSU或递延股票的股份。Pal á u-Hern á ndez女士于2024年6月加入董事会，于2024年7月1日按比例获得1543个RSU（FMV 93.14美元）的赠款，用于其2024-2025年的聘用金。

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董事薪酬

(4)	截至2024年12月31日，以下董事持有的未归属RSU和递延普通股股份数量如下表所示。


董事	RSU	延期股票
Kathryn J. Boor	1,875	4,163
Mark J. Costa	1,875	—
Carol Anthony（John）Davidson	1,875	2,478
Roger W. Ferguson, Jr.	2,947	18,857
John F. Ferraro	1,875	10,818
Christina Gold	1,875	1,596
Gary Hu	1,875	—
凯文·奥伯恩	1,875	—
玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯	1,543	—
Dawn C. Willoughby	1,875	1,685

根据DCP持有的递延股份是由于递延既得股权授予、自愿递延保留费用或由于股息等价物再投资而计入额外股份单位的结果。递延股份将在董事离职后通过交付普通股结算，或由董事以其他方式选出。所有递延股份均计入实益拥有权表中每位董事。

(5)	本栏中的金额是我们在匹配礼物计划下向符合条件的慈善组织提供的捐款，与2024年期间董事向这些慈善组织提供的捐款相匹配。

拖欠款第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和持有我们普通股10%或更多的实益拥有人向SEC提交报告。我们通过监控交易并代表他们完成和提交这些报告来协助我们的董事和高级管理人员。根据我们的记录和其他信息，我们认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，根据第16（a）条要求提交的所有报告都是及时提交的。

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证券所有权

董事和执行官

下表列出了关于截至2025年3月7日，每位现任董事、每位董事提名人、本委托书薪酬汇总表中所列人员以及所有现任董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权的某些信息。据我们所知，除另有说明外，实益所有权包括对所有股份的唯一投票权和决定权。


董事（现任及前任）/人员姓名	总股份普通股有利拥有	股份拥有直接⁽¹⁾	期权⁽²⁾	股票单位⁽³⁾	百分比类**
Yuvraj Arora	24,119	3,238	—	20,881	*
Kathryn J. Boor	6,313	255	—	6,058	*
Frank K. Clyburn，Jr。	58,864	1,429	—	57,435	*
Mark J. Costa	4,014	2,139	—	1,875	*
Carol Anthony（John）Davidson	6,291	1,926	—	4,365	*
Roger W. Ferguson, Jr.	24,521	2,625	—	21,896	*
John F. Ferraro	12,746	—	—	12,746	*
J. Erik Fyrwald	56,505	40,630	—	15,875	*
Christina Gold	14,319	10,840	—	3,479	*
Simon Herriott	39,053	10,755	19,083	9,215	*
Gary Hu	3,980	2,105	—	1,875	*
Vincent J. Intrieri	604	—	—	604	*
Cynthia T. Jamison	604	—	—	604	*
Jennifer Johnson	31,451	7,280	15,586	8,585	*
Mehmood Khan	604	—	—	604	*
凯文·奥伯恩	10,090⁽⁴⁾	8,215	—	1,875	*
玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯	1,543	—	—	1,543	*
Glenn Richter	35,550	27,339	—	8,211	*
Dawn C. Willoughby	4,002	434	—	3,568	*
全体董事及执行人员为一组（27人）	428,470⁽⁵⁾	179,327	34,669	214,474	*

*

不到1%。

**	基于截至2025年3月7日已发行普通股的255,735，006股。

(1)	本栏包括我们的行政人员在我们的401（k）退休投资基金计划中持有的股份。

(2)	公司不再授予期权，不存在未归属的期权授予未完成情况。上述期权均为完全归属且可行使。

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证券所有权

(3)	在确定每个人实益拥有的股份数量和百分比时，为确定该人的已发行股份总数，该人在2025年3月7日后60天内可能获得的股份被视为已发行，而对于所有其他股东而言，则不被视为已发行。我们DCP下的IFF股票基金中持有的某些股票等值单位是支付给执行官的溢价股票等值单位，这些单位需要归属，如果执行官的雇佣被终止，可能会被没收。据我们所知，除另有说明外，实益所有权包括对所有股份的唯一投票权和决定权。

(4)	包括配偶间接拥有的IFF股票的普通股。

(5)	包括在DCP下的IFF股票基金中持有的总计41,880个股票等值单位。还包括2025年3月7日后60天内归属的合计172,594份限制性股票单位，以及34,669份完全可行使的非合格股票期权，四舍五入至最接近的整份份额。

5%股东

下表列出了根据对提交给SEC的文件的审查，截至2025年3月7日，我们已知的每个人是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人的信息。除非另有说明，实益拥有权是直接的。


实益拥有人名称及地址	股票数量和受益性质所有权	班级百分比*
领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	31,650,913⁽¹⁾	12.40%
道奇&考克斯加利福尼亚街555号，40楼旧金山，加利福尼亚州 94104	31,437,763⁽²⁾	12.30%
WINDER PTE.Ltd.及相关人士 # 19-01A6炮台路新加坡049909	25,356,381⁽³⁾	9.90%
贝莱德，公司。东52街55号纽约，NY 10055	22,473,062⁽⁴⁾	8.80%

*	基于截至2025年3月7日已发行普通股的255,735，006股。

(1)	这一金额完全基于2024年2月13日领航集团向SEC提交的对附表13G的第15号修正案。在该等股份中，领航集团拥有（i）就其中0股投票或指示投票的唯一权力，（ii）就其中317,410股投票或指示投票的共同权力，（iii）处置或指示处置其中30,528，847股股份的唯一权力，及（iv）处置或指示处置其中1,122，066股股份的共同权力。

(2)	这一金额完全基于道奇与考克斯于2025年2月13日向SEC提交的附表13G的第2号修正案。在这些股份中，Dodge & Cox拥有（i）就这些股份中的29,981，063股投票或指示投票的唯一权力，以及（ii）处置或指示处置这些股份中的31,437，763股的唯一权力。

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37

证券所有权

(3)	该金额完全基于Winder Pte.Ltd.、Winder Investment Anstalt、Winder Anstalt、Freemont Capital Pte.Ltd和Haldor Foundation（Winder Pte.Ltd.、Winder Investment Anstalt、Winder Anstalt、Winder Anstalt、Freemont Capital Pte.Ltd和Haldor Foundation，统称“报告人”）于2025年2月14日向SEC提交的附表13G第10号修正案。

(4)	此金额仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月25日向SEC提交的对附表13G的第14号修正案。在该等股份中，贝莱德拥有（i）就该等股份中的20,266，650股投票或指示投票的唯一权力，及（ii）处置或指示处置该等股份中的22,473，062股的唯一权力。

38	IFF \| 2025代理声明

议案2 –批准独立注册会计师事务所

遴选我司独立注册会计师事务所

我们的董事会（“董事会”）审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。为履行这一职责，审计委员会每年对独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性进行全面评估，以确定是否应轮换独立注册会计师事务所，并考虑选择另一家独立注册会计师事务所的可取性和潜在影响。

审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们2025年的独立注册会计师事务所，我们的董事会已指示我们的管理层将该选择提交给我们的股东在2025年年会上批准。自1957年以来，普华永道一直被保留为我们的外部审计师。就选择普华永道而言，审计委员会每年审查并谈判与普华永道订立的聘书条款。这封信列出了有关聘用范围、相关费用、付款条款、每一方的责任以及在任何争议情况下选择接受具有约束力的仲裁的各方的重要条款。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则和普华永道政策，审计合伙人须遵守轮换要求，以限制个人合伙人可以向我公司提供审计服务的连续年数。对于铅和质量审查审计合作伙伴，以该身份连续服务的最长年数为五年。根据这一轮换政策选择我们的首席审计合作伙伴的过程涉及审计委员会主席和该职位候选人之间的会议，以及全体审计委员会和管理层的讨论。

审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益，我们要求我们的股东批准选择普华永道作为我们的2025年独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但我们将普华永道的选择提交给我们的股东以供批准，因为我们重视股东对我们公司的独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为一个良好的公司治理事项。审计委员会将考虑我们的股东投票结果与审计委员会在下一个财政年度选择我们的独立注册会计师事务所有关，但不受股东投票的约束。即使有关选择获得批准，审计委员会如认为更改将符合我们公司和我们的股东的最佳利益，可酌情随时指示委任另一家独立注册会计师事务所。

普华永道的代表预计将出席2025年年会，届时他们将可以回答问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

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议案2 –批准独立注册会计师事务所

首席会计师费用和服务

下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度普华永道提供专业服务的费用详情。


百万美元	2024	2023
审计费用⁽¹⁾	$16.4	$15.7
审计相关费用⁽²⁾	$8.9	$2.5
税费⁽³⁾	$4.0	$1.1
所有其他费用⁽⁴⁾	—	$0.1
合计	$29.3	$19.4

(1)	审计费用用于为我们的合并财务报表审计提供的专业服务，包括审计我们对财务报告的内部控制、法定和附属审计、同意和审查提交给SEC的报告。

(2)	审计相关费用为为“分拆”被出售实体执行的审计服务、实施前评估及其他鉴证服务相关服务。

(3)	税务服务包括与税务合规服务、税务咨询和税务规划服务、协助税务审计和申诉、间接税和转让定价服务相关的费用。

(4)	所有其他费用用于会计相关研究和披露软件和环境、社会和治理评估。

审计和允许的非审计服务的审批前政策和程序

根据SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于审计师独立性的要求，审计委员会负责：

•

任命；

•

协商确定赔偿；和

•	监督独立注册会计师事务所的业绩。

为确认这一责任，审计委员会已制定政策和程序，按类别预先批准独立注册会计师事务所将向本公司提供的所有审计和非审计服务，包括审计相关服务、税务服务和其他允许的非审计服务。根据该政策，审计委员会按服务类别预先批准从我们的独立注册会计师事务所获得的所有服务，包括审查将提供的具体服务、预计在每一类服务范围内产生的费用以及此类服务对审计师独立性的潜在影响。任何预先批准的期限为财政年度，除非审计委员会在预先批准中特别规定了不同的期限。如有必要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准中未考虑的额外服务，审计委员会要求在聘请独立注册会计师事务所之前单独进行预先批准。为促进这一进程，该政策将预先批准权力下放给审计委员会主席，以预先批准最高10万美元的服务，以及

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议案2 –批准独立注册会计师事务所

审计委员会还可授权其一名或多名成员预先批准服务。获授予此类权力的审计委员会成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，以供参考。

普华永道向本公司提供的所有服务均可根据适用的法律法规获得许可。在2024年期间，普华永道执行的所有受SEC预先批准要求约束的服务均由审计委员会根据审计委员会2025年生效的预先批准政策批准。

审计委员会报告

审计委员会（“我们”、“我们”或“委员会”）根据董事会通过的书面章程运作。该章程的副本可通过公司网站www.iff.com上的Investor—Leadership & Governance-Governance链接获得。该委员会由五名董事组成，根据纽交所适用的上市标准和SEC规则的要求，董事会已确定这些董事是“独立的”，其中大多数董事符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

管理层对财务报表和报告过程负有主要责任，包括对财务报告的内部控制和旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的披露控制和程序。公司的独立注册会计师事务所普华永道负责根据美国会计准则委员会的审计准则，对公司的财务报表和财务报告内部控制进行综合审计。

该委员会代表董事会监督公司的财务报告流程和内部控制结构。我们在2024年期间举行了十次会议，包括定期与普华永道和公司的内部审计师举行会议，包括私下和管理层在场。对于2024年，我们与管理层审查并讨论了公司经审计的财务报表。我们已经审查并与管理层讨论了其关于其对公司财务报告内部控制的评估的报告的编制流程，并且我们定期收到有关该流程状态的最新信息以及管理层为应对所发现的问题和缺陷而采取的行动。我们与普华永道讨论了其对财务报表的审计以及公司对财务报告的内部控制。我们与普华永道和公司内部审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。

我们与普华永道讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。我们还收到了PCAOB适用要求要求的书面披露和普华永道关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与普华永道讨论了其独立性。我们的结论是，普华永道的独立性没有受到普华永道提供的非审计服务的不利影响，其中大部分服务包括审计相关、税务合规和规划。

基于上述审查和讨论，我们向董事会建议（董事会随后批准了我们的建议）将经审计的财务报表纳入2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

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议案2 –批准独立注册会计师事务所

在决定是否保留普华永道作为公司2025财年的独立注册会计师事务所时，我们考虑了多项因素，包括：

•	普华永道对公司审计的历史和近期业绩的质量和有效性；

•	普华永道作为公司独立注册会计师事务所的任职时间长短，对我们的业务、会计政策和惯例、财务报告内部控制的熟悉程度；

•	普华永道在处理我们全球业务的广度和复杂性方面的能力、理解和专业知识；

•	普华永道收费和付款条件的适当性；以及

•

普华永道的独立性。

基于此评估，我们认为保留普华永道作为公司2025年独立注册会计师事务所符合公司及股东的最佳利益，并将请股东在2025年年度股东大会上予以批准。

审计委员会

Carol Anthony（John）Davidson（主席）

Mark J. Costa

Gary Hu

凯文·奥伯恩

玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯


	你的董事会建议投票“赞成” 批准普华永道为我们的独立注册人 2025年公共会计事务所

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薪酬讨论与分析

我们CD & A的参考指南

这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述并分析了我们的高管薪酬理念和计划，其背景是上一个财政年度支付给我们的首席执行官（“CEO”）和前任首席执行官（“前任首席执行官”）（自2024年2月6日起不再担任首席执行官职务）、我们的首席财务官（“CFO”）以及我们每一位薪酬第二高的执行官（统称为我们指定的执行官或“NEO”）的薪酬。除非另有说明，否则本委托书通篇对我们首席执行官的提及均指J. Erik Fyrwald。本次CD & A安排如下：


科	页
执行摘要	43
补偿理念	45
薪酬治理	47
补偿要素和目标组合	48
新员工奖	49
2024年赔偿行动	49
2025年赔偿行动	49
2024年直接补偿	49
工资	49
年度激励计划	50
业绩股票单位	55


科	页
限制性股票单位	58
间接补偿	59
递延补偿计划	59
遣散安排	60
额外福利	60
补偿设置流程	62
同行组和基准测试	63
追回政策	65
税收减免	66
非公认会计原则和解	66

正如提案3中所讨论的，我们正在就高管薪酬进行年度咨询投票，通常被称为“Say on Pay”，其中要求您批准本节以及下文“高管薪酬”下的表格和随附说明中所述的我们NEO的薪酬。为了协助您进行这次投票，请回顾一下我们的薪酬理念、我们的高管薪酬计划的设计，以及我们认为这些计划如何促进并与我们的业绩保持一致。

执行摘要

2024年业务表现全面强劲，在销量增长和生产力提高的推动下，可比EBITDA增长提高了16%。除了同比改善的财务业绩外，我们在实现与人员、客户关注、创新和卓越运营等关键支柱相一致的战略和运营举措方面取得了重大进展。根据我们按业绩计薪的历史，高于目标的2024年年度激励支出反映了EBITDA和净销售额的增长，而长期业绩激励在2022-2024年业绩周期产生了13.1%的加权支出，这主要是由于我们的TSR相对于标普 500公司的表现不佳。与过去几年一样，我们的人力资本与薪酬委员会设计并管理了一项薪酬计划，该计划支持公司的长期增长战略，并使激励支出与公司业绩保持一致。

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43

薪酬讨论与分析

2024年，我们的近地天体是：


				姓名			标题
				J. Erik Fyrwald			首席执行官⁽¹⁾
				Glenn Richter			执行副总裁、首席财务和业务转型官⁽²⁾
				Yuvraj Arora			总统，滋养
				Simon Herriott			健康与生物科学总裁⁽³⁾
				Jennifer Johnson			执行副总裁、总法律顾问和公司秘书⁽⁴⁾
				Frank K. Clyburn，Jr。			前首席执行官⁽⁵⁾

(1)	J. Erik Fyrwald于2024年2月6日加入我们担任首席执行官。

(2)	Glenn Richter不再担任执行副总裁、首席财务和业务转型官，并于2024年12月31日从公司退休。

(3)	Simon Herriott将不再担任Health & Biosciences总裁，并将于2025年3月31日离开公司。

(4)	Jennifer Johnson将不再担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，并将于2025年7月1日离开公司。

(5)	Frank K. Clyburn，Jr.于2024年2月6日不再担任我们的首席执行官和董事会董事。Clyburn先生与公司的雇佣关系于2024年3月31日终止。

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薪酬讨论与分析

补偿理念

我们高管薪酬理念的核心是，我们高管的薪酬应该与实现财务和经营业绩指标挂钩，这些指标可以在短期和长期内建立股东价值。因此，我们始终关注股东价值最大化的以下关键驱动因素：

我们设计的薪酬计划侧重于我们认为将有助于这些股东价值驱动因素的要素。我们的补偿方案：

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45

薪酬讨论与分析

我们的高管薪酬方案的设计反映了我们的信念，即高管薪酬应该（1）与我们公司和高管所服务的各自业务部门职能的财务和运营指标的实现情况保持一致，以及（2）与交付给我们股东的股东总回报（“TSR”）保持一致。以下说明了我们的CEO和其他NEO的直接薪酬总额是如何设计的，以便将其薪酬的很大一部分与可变薪酬以及短期和长期目标的实现挂钩。下图基于CEO和NEO的年化目标薪酬（不包括Clyburn先生自2024年2月6日停止担任CEO以来）：

CEO目标机会组合

NEO平均（不包括CEO）目标机会组合

(1)	Fyrwald先生在2024年授予的激励奖励被排除在外，因为这些奖励是一次性奖励，并不反映他的普通课程报酬。

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薪酬讨论与分析

薪酬治理

为确保薪酬与公司业绩持续保持一致，并在长期、可持续的基础上创造股东价值，我们维持强有力的薪酬相关公司治理政策。


我们做什么		我们不做的事
	按绩效付费.我们NEO的很大一部分补偿是以风险可变补偿的形式		无税收总额与遣散费或控制权变更相关的付款
	将可变补偿与多个性能指标鼓励均衡关注		没有单次触发归属控制权发生变更时的现金激励或股权奖励
	使用一个固定薪酬和可变薪酬的适当组合奖励公司和业务部门的业绩		不得卖空、套期保值或质押我们的股票由我们的员工、管理人员或董事
	判给大部分可变薪酬作为基于股权的奖励		没有就业协议与执行官
	保持稳健高管追回政策，超出了纽交所上市标准的最低要求，在某些触发事件发生时收回现金激励和所有股权补偿		没有股票期权/SSAR重新定价或交换未经股东批准的水下期权或SSAR换现金
	要求我们的高管符合股份保留准则		没有保证加薪或股权奖励近地天体
	从事独立薪酬顾问		无弹簧装股权奖励
	进行年度风险评估我们的补偿计划

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薪酬讨论与分析

补偿要素和目标组合

我们的高管薪酬计划包括直接和间接薪酬要素。我们认为，直接赔偿应当是主要的赔偿形式。下表简要说明了直接补偿的主要要素，这种补偿是固定的还是可变的，以及每个要素所服务的补偿方案目标。


元素	固定或可变	主要目标
基本工资	固定短期现金	• 通过提供与市场机会具有竞争力并认可每位高管的职位、角色、责任、经验和个人贡献的薪酬来吸引和留住高管。
年度激励计划（“AIP”）奖励	变量短期现金	• 激励和奖励我们年度财务业绩目标的实现，包括货币中性销售、EBITDA和战略目标修正目标。
业绩股票单位（“PSU”）奖励/长期激励计划（“LTIP”）	变量长期股权和现金	• 激励和奖励高效资本配置、提升盈利能力、去杠杆公司和长期股东价值创造。 ○ 2024年PSU奖的衡量标准是累计股价增值；年度生产力和员工敬业度以及与标普 500家公司相比的累计相对TSR作为修正值。 ○ 2023 PSU奖和2022 LTIP奖都是通过每个奖项三年期的投资资本回报率的累计改善以及每个奖项三年期的相对TSR表现来衡量的。 • 为了使高管的利益与股东的利益保持一致，对于2024年PSU奖，连同2023年PSU奖，我们的每个NEO将获得100%的所得奖励，以我们普通股的股份。根据2022年LTIP授予的奖励将以我们普通股的股份支付已获得奖励的50%（其余50%以现金计价和结算）给我们的每个NEO。
限制性股票（“RSU”）奖励	变量长期股权	• 通过股权报酬方式使高管利益与股东利益保持一致； • 作为重要的保留工具发挥作用；以及 • 以表彰个人贡献。

委员会根据（1）我们的独立薪酬顾问提供的基准和其他外部数据，（2）我们的独立薪酬顾问提出的建议，以及（3）我们的首席执行官和执行副总裁、首席人员与文化官提出的建议，定期审查可变与固定、短期与长期激励薪酬机会以及现金与非现金机会之间的组合。在审查我们的NEO的补偿时，委员会会考虑有助于公司成功实现其战略举措的个人表现。

48	IFF \| 2025代理声明

薪酬讨论与分析

我们的间接补偿和奖励要素包括（1）我们的递延补偿计划（“DCP”）和我们的退休投资基金计划（“401（k）”），（2）我们的额外计划，（3）我们的高管遣散政策（“ESP”）和（4）我们的高管死亡抚恤金计划。委员会定期审查这些方案的成本和收益。

新员工奖

IFF在2024年期间继续执行其领导层过渡计划，就2024年2月被聘为首席执行官而言，Fyrwald先生获得了以限制性股票单位和绩效份额单位形式出现的新聘激励奖励，授予日公允价值合计为918.25万美元。PSU激励奖励占目标授予总股份的55%，将根据三年业绩期结束时IFF经股息调整后的股价上涨而赚取。限制性股票单位奖励受制于三年的断崖式归属时间表。

2024年赔偿行动

2024年3月，对于每个NEO，委员会保留了货币中性（CN）销售增长和EBITDA指标；添加了战略目标作为修饰语，并从AIP中删除了现金转换周期指标，以加强对盈利增长这一最高优先事项的关注。

4月，委员会与其独立薪酬顾问FW Cook和管理层协商，评估了2024年的PSU奖（以前称为LTIP）设计。根据这项评估，委员会用与公司最关键的重点领域保持一致的指标取代了ROIC改善指标，这些指标与重置的五年战略计划保持一致。2024-2026年事业单位的财务指标为：（1）股价升值、（2）生产力和（3）员工敬业度指标。与标普 500指数相比，委员会维持相对TSR不变。

2025年赔偿行动

2025年3月，委员会与管理层及其独立薪酬顾问协商，评估了AIP和PSU设计，并批准了简化设计并进一步加强对盈利增长的重视的变更。2025年AIP将基于EBITDA和货币中性销售增长这两个财务业绩指标。2025年PSU的赚取将基于相对于EBITDA利润率的三年平均累计业绩、与构成标普 500化学品指数公司的公司的相对TSR以及员工敬业度目标。

2024年直接补偿

工资

委员会每年审查我们近地天体的薪金，并定期调整薪金。2024年2月，委员会与其独立薪酬顾问一起审查了我国近地天体的基薪。自2024年4月1日起，委员会批准将Arora先生的工资提高3%，使其工资达到700400美元，Herriott先生提高3%，使其工资达到679800美元，Johnson女士提高3%，使其工资达到651,475美元。这些涨幅反映了业绩和领导力，并使薪酬与市场中位数区间保持一致。计划在2024年底退休的里希特和2024年2月6日不再担任首席执行官的克莱本没有获得加薪批准。Fyrwald先生于2024年2月成为首席执行官，他没有资格获得2024年的加薪。

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薪酬讨论与分析

年度激励计划

在2024年期间，我们的AIP根据公司财务业绩达到一定水平向我们的执行官提供补偿。财务业绩指标是在（1）我们的首席执行官、首席财务官和执行副总裁、总法律顾问和公司秘书的合并公司层面和（2）我们的总裁、滋养和健康与生物科学总裁的合并公司层面和业务部门层面衡量的。

2024年AIP的绩效指标及其分配的权重如下：

年度奖励计划

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薪酬讨论与分析

委员会每年为每个近地天体设定一个AIP目标（以基薪的百分比表示）。


	2024年薪资⁽¹⁾	目标AIP为 %基本工资	AIP标的⁽²⁾
J. Erik Fyrwald	$1,000,000	200%	$2,000,000
Glenn Richter	$802,500	90%	$722,250
Yuvraj Arora	$700,400	90%	$630,360
Simon Herriott	$679,800	90%	$611,820
Jennifer Johnson	$651,475	80%	$521,180
Frank K. Clyburn，Jr。	$1,300,000	150%	$1,950,000

(1)	这一栏中的金额反映的是2024年的年化工资，而不是实际支付金额。

(2)	由于Clyburn先生于2024年3月31日离开公司，因此他没有资格获得AIP赔付。

绩效指标和上限AIP支出。根据对年度和长期财务目标、运营计划、战略举措和上一年实际结果的审查，委员会每年为我们公司和将用于衡量业绩的各自业务部门制定财务业绩指标，以及将分配给每个指标的相对权重。然后，委员会批准每个绩效指标的门槛、目标和最高绩效水平。在达到预先设定的绩效水平后，高管有机会赚取阈值（25%）、目标（100%）和最大值（200%）的金额，其中绩效成就介于两者之间，按线性计算。该委员会寻求确定具有挑战性但可以实现的公司绩效目标。

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薪酬讨论与分析

如上所述，对于2024年的AIP奖励，委员会出于以下原因批准了以下绩效指标：


	2024年AIP绩效指标			入选理由
	货币中性销售增长			• 体现了市场份额的提升和销售规模的扩大，带动毛利的提升。通过衡量不包括货币波动的成就，这一目标有助于确保我们奖励实际的增量增长。
	EBITDA			• 对EBITDA的关注推动短期财务目标和盈利能力的实现。
	战略目标-修改器			• 所有同等权重的目标都被视为对我们的利益相关者（投资者、员工和客户）推动可持续盈利增长和实现长期价值创造至关重要（1）减少温室气体排放（2）纳入（三）道德与合规（四）安全

确定2024年业绩目标。在确定我们2024年的AIP门槛、目标和最高绩效目标时，委员会考虑了2023年的实际结果和支出，以及2024年的内部年度目标和外部指导。我们对CN销售增长和EBITDA的目标使用了一个平坦的现货区间，使我们的内部目标设定与外部指导区间保持一致，外部指导区间认识到在不确定的宏观经济和地缘政治时期目标设定的不精确性。绩效指标建立在阈值为50%的支付规模上，在Max为200%，并在级别之间进行线性插值。设定的目标被认为是可以合理实现的，只需一段时间就能获得高于目标的支出。财务指标的绩效目标水平是根据我们的2024年预算设定的，并于2024年3月获得批准。

此外，2024年PSU和AIP目标业绩水平以及相对于目标业绩水平的实际实现情况不包括与（1）监管变化——税收和会计，（2）未列入预算的已终止经营和/或与业务战略一致的重组费用，（3）并购交易，（4）额外的尽职调查成本，以及与未包含在我们的预算或调整后经营业绩中的并购交易相关的整合相关成本，（5）非常法律和解，（6）重大资产出售、处置和购买以及（7）商誉减值相关的成本或收入。这些调整旨在消除某些非核心费用和非核心收益的净影响，以反映我们的基本经营业绩。

52	IFF \| 2025代理声明

薪酬讨论与分析

2024年企业和业务部门AIP绩效。下表列出了我们与2024年AIP公司财务指标相比的实际业绩表现。

企业业绩

下表反映了Fyrwald和Richter先生以及Johnson女士各自的2024年AIP指标、各自的目标以及每个指标和总体的派息百分比，他们每个人的评估都是100%基于公司业绩。对于Herriott和Arora先生，企业业绩加权为30%。

企业层面

如上所述，在2024年期间，我们的企业业绩为181.8%。每个NEO实际赚取的美元金额在下文“2024年个人AIP支出”下列出。对于战略目标修改器，公司在设定的目标水平上达到了所有既定目标，导致未对EBITDA和CNN销售增长表现产生的支出进行向上或向下的支出修改。

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薪酬讨论与分析

业务单位业绩

下表还反映了Arora先生2024年的AIP指标和各自的目标。

滋养业务部门

如上所述，在2024年期间，我们的滋养业务部门的业绩为183.2%。我们的总裁，Nourish实际赚取的美元金额在下面的“2024年个人AIP支出”下列出。

下表反映了Herriott先生2024年的AIP指标和各自的目标。

健康与生物科学业务部门

如上所示，在2024年期间，我们的健康与生物科学业务部门的业绩为169.7%。我们的健康与生物科学总裁实际赚取的美元金额在下面的“2024年个人AIP支出”下列出。

54	IFF \| 2025代理声明

薪酬讨论与分析

2024年个人AIP支出

根据每个绩效指标的实际实现情况向我们的NEO支付的2024年AIP包含在本代理声明中薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中，用于那些截至2024年12月31日仍在活动的NEO。根据上表所列公司和业务部门的业绩，2024年AIP支出如下：


		2024年支出
行政人员	2024 AIP标的 ($)	合计业绩占目标%	奖项 ($)
J. Erik Fyrwald	$2,000,000	181.8%	$3,636,000
Glenn Richter	$722,250	181.8%	$1,313,051
Yuvraj Arora	$630,360	183.2%	$1,154,820
Simon Herriott	$611,820	169.7%	$1,038,259
Jennifer Johnson	$521,180	181.8%	$947,505
Frank K. Clyburn，Jr。⁽¹⁾	$1,950,000	—%	$—

(1)	由于Clyburn先生于2024年3月31日终止了与公司的雇佣关系，因此他没有资格获得AIP报酬。

业绩股票单位（PSU）（前称长期激励计划）

我们认为，PSU奖奖励我们的执行官，包括我们的NEO，以获得财务业绩，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。委员会每年审查PSU奖励，以确定（1）应用于鼓励长期成功的衡量标准，（2）应适用于此类衡量标准的权重，（3）执行期的长度，以及（4）此类衡量标准的目标。委员会认为，每年向我们的执行官授予PSU：

•	提供了重新评估长期指标的定期机会；

•	使目标与正在进行的战略规划过程保持一致；以及

•	反映了我们不断变化的业务重点和市场因素。

该委员会还每年为每个NEO设定一个总目标奖励，这反映了如果我们达到所有目标，NEO在执行期结束时有机会获得的总PSU奖励。根据我们相对于财务、股价和TSR（相对于标普 500）目标的实际表现，向NEO支付的实际报酬可能高于或低于目标奖励。

性能细分市场。如下文所述，在2024年，委员会决定改变2024年PSU奖的衡量标准。2023年度PSU奖和2022年度LTIP奖使用相同的衡量标准，均由两个累积的、为期三年的绩效部分组成；然而，2022年度LTIP奖的50%将以现金支付，50%将以普通股股份支付。

性能指标

2024年PSU奖。2024年初，委员会与其独立薪酬顾问和IFF管理团队协商，评估了2024年PSU奖励的潜在PSU绩效指标和绩效期间，该奖励将涵盖2024年、2025年和2026年。对于2024年PSU奖，委员会将绩效指标更改为：股价升值、生产力和员工敬业度，并以三年相对TSR（与标普 500指数相比）作为修饰语。绩效指标建立在50%的支付规模上，在阈值到200%的最大值与线性

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薪酬讨论与分析

水平之间的插值。所建立的目标与IFF的五年战略计划保持一致，并使管理层的利益与创造绝对价值、改善成本和留住人才的关键业务优先事项保持一致。根据公司在三年期内的股东总回报率与标普 500指数成份股公司相比，财务支出可能会上调或下调最高20%。奖金的支付上限为目标的200%。股价增值指标衡量的是在业绩周期内任意连续20个交易日内，IFF普通股在纽约证券交易所的最高收盘价在连续20个交易日内的每股普通股的最高平均收盘价，并使管理团队在其诱导性PSU奖励中与为首席执行官确立的某些股价目标保持一致（在第58).生产力通过使用年度绩效细分来衡量组织优化和成本改善的目标。该员工敬业度指标衡量的是在每个年度业绩分部结束时对IFF进行的整体年度员工敬业度调查结果，是长期盈利能力和持续股东价值的驱动因素。按照已完成的三年周期，委员会将根据总体绩效指标批准总支出。

委员会认为，三年相对TSR是衡量我们整体长期业绩的良好指标，并将我们高管的薪酬机会与我们相对于一个主要大盘指数的股价升值和股息支付直接联系起来，该指数的成分股被视为投资者资本的竞争对手。相对TSR的计算方法是通过测量我们公司和标普 500公司在三年业绩期内股票加上支付的股息（假设股息进行再投资）的市场价格变化。每个周期结束日用于计算我公司与标普 500家公司相对TSR的市场价格，根据该日期前连续20个交易日内各公司股票的每股平均收盘价确定。相对的TSR修正目标是在三年周期开始时设定的。


股价升值	生产力	员工敬业度	TSR对比标普 500	合计
40.0%	40.0%	20.0%	修饰剂（+/-20 %）	100.0%

2023PSU奖（前称2023 – 2025年LTIP周期）.2023年PSU奖包括两个累积的、为期三年的绩效部分。投资资本回报率（“ROIC”）在三年期间有所改善，三年相对TSR（与标普 500指数相比）有所改善，ROIC和相对TSR有所改善，业绩分部的加权情况如下表所示。

2023年PSU奖—分段加权


ROIC提升	相对TSR	合计
50.0%	50.0%	100.0%

2022年LTIP奖。 2022年LTIP奖还包括两个累积的、为期三年的绩效部分。然而，2022年LTIP奖励将以50%的现金和50%的普通股股份支付。三年期间的ROIC和三年相对TSR（与标普 500指数相比）均有改善，其中TERM1和相对TSR均有改善，业绩分部的加权情况如下表所示。

2022 LTIP Award — Segment Weightings


ROIC提升	相对TSR	合计
50.0%	50.0%	100.0%

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2024年PSU目标奖

2024年2月，委员会为2024年PSU奖向我们的每一个近地天体批准了以下PSU目标奖励总额：


NEO⁽¹⁾						合计 PSU目标奖
J. Erik Fyrwald						$6,000,000
Glenn Richter						$1,000,000
Yuvraj Arora						$900,000
Simon Herriott						$750,000
Jennifer Johnson						$700,000

(1)	Clyburn先生由于于2024年3月31日离开公司，因此没有资格获得2024年PSU奖励。

如上所述，对于2024年PSU奖，委员会将绩效指标改为：股价升值、生产力和员工敬业度。委员会保留了三年相对TSR指标作为修正，并为2024年PSU奖设定了累计三年相对TSR修正，该修正要求高于中位数（第55个百分位）才能导致不调整；第25个百分位导致0.8倍调整，第75个百分位或更高导致1.2倍调整。委员会认为，以股份支付PSU价值在高管和股东之间建立了强大的一致性，并为高管实现优越的公司业绩和在三年业绩周期内产生股价升值提供了额外激励。将以股份支付的部分，我们普通股的目标股数是根据普通股在周期开始时的市场价格确定的。对于2024年PSU奖，它基于每股78.79美元，即2024年1月2日，即2024年PSU奖的第一个股票交易日之前的二十个交易日的平均收盘价。Fyrwald先生的2024年PSU周期价格80.37美元是基于他在2024年2月6日任命之前的二十个交易日我们普通股的平均收盘价。

2022年LTIP奖

对于2022年LTIP奖截至2024年的累计三年业绩期间，我们的相对TSR处于第9个百分位，低于阈值业绩水平。ROIC改善幅度为51个基点，且略高于阈值50个基点的改善绩效水平。因此，根据2022年累计ROIC结果，仅有的获得2022年LTIP奖的NEO Messrs. Richter和Herriott以及Johnson女士获得了2022年LTIP奖的13.1%。


段	结果	重量	整体
累计ROIC改善	26.3%	50%	13.1%
累计（相对TSR）	0%	50%	0%
合计		100%	13.1%

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57

薪酬讨论与分析

限制性股票（RSU）

授予RSU（我们承诺在规定的归属日期发行我们股票的非限制性股票，每年归属三分之一），通过（1）为参与者提供我们公司的有意义的股份，从而使他们的利益与股东更紧密地保持一致，（2）鼓励参与者专注于长期成功，（3）帮助吸引和留住顶尖人才，以及（4）认可个人贡献，来支持我们长期激励薪酬计划的主要目标。

2024年RSU奖项

下表显示了委员会或理事会在2024年期间为每个NEO批准的RSU奖励的美元价值。


	RSU奖项
	2024年RSU值 ($)	RSU数量已获批
J. Erik Fyrwald⁽¹⁾	$4,000,000	47,625
Glenn Richter	$1,000,000	11,906
Yuvraj Arora	$900,000	10,716
Simon Herriott	$750,000	8,930
Jennifer Johnson	$700,000	8,334
Frank K. Clyburn，Jr。⁽²⁾	$—	—

(1)	Fyrwald先生显示的金额不包括与其担任首席执行官有关的新员工激励补助金。

(2)	Clyburn先生由于于2024年3月31日离开公司，因此没有资格获得2024年RSU赠款。

授予每个NEO的RSU奖励在基于计划的授予表中进行了更详细的讨论。

Fyrwald先生的诱导奖

根据Fyrwald先生的信函协议，Fyrwald先生被授予一次性奖励，作为加入公司的诱因。此类奖励于2024年3月1日授予，包括授予日公允价值等于4,268，250美元、三年悬崖归属时间表的RSU和授予日价值等于4,914，250美元的PSU。若IFF的三年期TSR排名处于或高于67，则赚取的PSU数量与IFF的股息调整后股价挂钩，最低资金为目标的50%^第百分位vs. 标普 500家公司及IFF三年绝对TSR为正。股息调整后的股价目标如下表所示。有关Fyrwald先生的激励奖励的更多详细信息包含在这份代理声明中，位于薪酬汇总表之后的“聘书或雇佣安排”标题下。

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条款


股息调整期末股价$	PSU资金占目标%	获得的PSU的#
<$106.48	0%	0
$106.48	50%	34,375
$113.91	100%	68,750
$121.67	150%	103,125
$138.25	200%	137,500
≥$156.25	250%	171,875

•	股息调整后的期末股价计算方法为（x）2027年3月1日（“计量日”）之前连续20个交易日的平均收盘价加上（y）2024年3月1日（“授予日”）至计量日（假设该等股息再投资于IFF股份）期间就IFF股份支付或宣布的任何股息的总价值之和。

克莱本先生的签到奖

根据Clyburn先生的信函协议，Clyburn先生获得了一次性股权奖励，以替代在与前雇主终止合同时被没收的奖励。此类奖励已于2022年3月1日授予。Clyburn先生的签约奖励的业绩股票单位部分分三期授予，其中第二期计划于2024年3月1日授予，具体取决于公司与标普 500指数相比的一年TSR。由于IFF的一年期TSR相对于标普 500指数处于第14个百分位并且低于阈值表现水平，Clyburn先生的第二批签约PSU被没收。在他被解雇后，Clyburn先生的签约奖励中未归属的部分仍然未兑现，并且需要继续归属，就好像他的雇佣没有被终止一样。基于业绩的限制性股票单位部分的签约奖励，以实际业绩为准归属。关于Clyburn先生签署奖励中的SSAR部分，该奖励被修改为规定在Clyburn先生离职之日归属的SSAR将一直可行使，直至（i）此类SSAR的原始七年期限届满和（ii）Clyburn先生停止拥有与公司有关的重大非公开信息之日后30天（由公司全权酌情决定）中较早者为止。有关Clyburn先生的签约奖励的更多细节包含在这份代理声明中，位于薪酬汇总表之后的“聘书或雇佣安排”标题下。

间接补偿

递延补偿计划

作为我们薪酬计划的一部分，我们为美国的高管和其他高级员工提供了参与我们DCP的机会。根据DCP的条款，我们向我们的高管提供与我们的401（k）储蓄计划下其他员工可获得的相同水平的匹配供款。我们还使用DCP来鼓励高管收购我们普通股的股份，这些股份在经济上相当于我们普通股的所有权，但在延税的基础上。我们这样做是为了鼓励高管成为我们公司重要股权的长期所有者，并加强高管利益与股东利益之间的一致性。

我们提供DCP的成本包括货币时间价值成本、补充401（k）储蓄计划的匹配贡献成本和管理成本。如果DCP内的名义投资价值增加，我们的付款义务金额将增加。货币时间价值成本是由于我们可以对应付给参与高管的薪酬采取税收减免的时间延迟造成的。

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薪酬讨论与分析

有关为NEO制定的DCP以及为DCP下的现金递延进入IFF股票基金的补充匹配缴款和溢价的更多信息，请参见下文“2024非合格递延补偿”。

遣散安排

行政人员离职政策

ESP向包括NEO在内的高管提供遣散费和其他福利，这些高管的雇佣被公司无故终止，或者在高管在某些情况下因正当理由终止雇佣的情况下。这项政策有助于我们在招聘和留住合格高管方面与其他公司展开竞争。在从另一家公司招聘高管时，在大多数情况下，高管会寻求合同条款，如果在高管没有从事不当行为的情况下，他或她的雇佣被终止，则提供补偿。ESP下的遣散费水平基于等级制度，每个高管分配的等级基于高管的等级等级。我们所有的NEO都在I级。我们认为ESP提供的遣散费和福利水平与我们的同行集团公司相比具有竞争力。

2024年3月，委员会批准了ESP修正案，自2024年4月1日起生效。这些变化是根据独立薪酬顾问的建议做出的，目的是更好地使政策与市场实践保持一致。

关于我们的ESP的讨论，包括2024年4月1日生效的修订，以及如果截至2024年12月31日发生涵盖终止，我们的每个NEO将有资格获得的付款实际收到的付款，在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中列出。

克莱本先生的离职安排

根据ESP的条款，Clyburn先生在2024年3月终止雇佣关系时获得了遣散费。Clyburn先生还获得了1,000，000美元的咨询费，用于从2024年4月1日开始担任咨询职务，一直持续到2024年12月31日。有关Clyburn先生离职的更多细节，以及他有权获得的付款和福利，可以在这份委托书的标题“终止和控制权安排的变更——其他离职安排”下找到。

额外福利

Perquisite Program

委员会与其独立薪酬顾问每两年审查一次我们的额外计划。根据上次的审查，委员会确定我们的额外津贴计划的总价值在市场惯例范围内。有关额外津贴的更多详情载于薪酬汇总表所有其他薪酬一栏的脚注。

根据额外计划，我们的近地天体参加我们的健康和福利福利，这些福利通常适用于所有雇员，包括团体医疗保险、团体人寿保险和团体长期残疾保险。此外，每个NEO通常有资格获得某些福利，包括公司汽车或津贴、年度体检，并获得每年15,000美元的额外津贴，用于法律、遗产规划、财务规划和税务准备援助和/或健康和健身。

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薪酬讨论与分析

我们可能会向我们的近地天体提供额外或修改的额外津贴。根据Fyrwald先生于2024年1月11日与公司签订的信函协议的条款，Fyrwald先生每年可获得最高20,000美元的额外津贴和每年25,000美元的汽车津贴。

2022年，委员会修订了行政领导团队用车政策，为行政领导团队成员提供不超过2万美元的年度用车津贴。执行领导团队成员如果仍参加以前的执行领导团队用车政策，根据该政策，执行领导团队成员有资格每三年获得一辆公司购买的汽车，将维持其公司购买的车辆，直到当前的三年周期结束，届时这些执行领导团队成员将过渡到获得年度用车津贴。截至2024年10月，所有执行领导团队成员都将获得汽车津贴。没有会员拥有公司购买的汽车。

高管身故抚恤金计划

我们的高管死亡抚恤金计划为参与者，包括每个NEO，提供相当于参与者年基本工资的两倍减去50,000美元的退休前死亡抚恤金（我们的基本团体定期人寿保险计划提供的死亡抚恤金）。

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薪酬讨论与分析

补偿设置流程

角色与责任


	人力资本与薪酬委员会			该委员会负责监督高管薪酬（包括股权奖励、福利和额外津贴）的确定、实施和管理。委员会向董事会独立董事建议CEO薪酬以供其批准，并批准所有其他近地天体的薪酬。
	薪酬顾问			FW库克被聘为委员会的独立薪酬顾问。自2015年8月以来，FW Cook与委员会合作，就高管薪酬水平与同行、市场趋势和激励计划设计等方面向其提供分析、建议、指导和建议。FW Cook由委员会专门就高管和非雇员董事薪酬事宜进行聘用，与我们没有其他咨询安排。委员会每年审议FW库克的独立性，并于2024年确定FW库克是独立的，没有利益冲突。
	管理			我们的首席执行官评估个人绩效，并根据委员会独立薪酬顾问、首席执行官和执行副总裁、首席人员与文化官的意见，评估直接向首席执行官报告的高级管理层成员（包括我们的NEO）的竞争性薪酬定位，并就每位此类高管的目标薪酬向委员会提出建议。我们的CEO在我们的执行副总裁、首席人员与文化官的目标薪酬方面遵循同样的流程，没有她的投入，委员会在我们CEO的目标薪酬方面遵循同样的流程，没有他的投入。

股东咨询投票

作为其薪酬制定过程的一部分，委员会还考虑了上一年关于我们高管薪酬的股东咨询投票结果。委员会认为，这些投票结果提供了有用的见解，以确定股东是否同意委员会正在实现其设计和管理高管薪酬计划的目标，该计划通过向其高管提供适当的薪酬和有意义的激励措施来促进我们公司和股东的最佳利益，以提供强劲的财务业绩并增加股东价值。作为其2024年薪酬制定过程的一部分，委员会审查了2024年股东咨询投票的结果，其中94%的投票赞成我们的高管薪酬计划。

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薪酬讨论与分析

同行组和基准测试

委员会每年审查和批准我国近地天体的赔偿。我们对NEO使用全球工作级别结构，每个工作级别都有薪酬范围。根据内部因素（包括职责范围和工作复杂性）和外部市场评估，我们的NEO被置于特定的工作级别。外部市场评估是基于已发布的第三方一般调查信息和对我们下面描述的选定同行群体内类似职位的审查。这一过程被称为“市场标杆”。

市场基准

委员会每年审查其外部市场基准和同行群体数据。委员会的目标是将（1）目标总现金薪酬和（2）目标总直接薪酬（工资、年度激励薪酬和长期激励薪酬）定位在相关市场基准的中位数范围内。这一理念反映了委员会的目标，即吸引和留住高级管理人才，并保持强大的按绩效付费文化，即要求高于市场水平的业绩才能实现高于中位数的薪酬结果。

2023年8月，委员会与其独立薪酬顾问审查了用于2023年薪酬决定的同行群体，并决定在2024年薪酬决定中使用相同的同行群体。

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薪酬讨论与分析


已选定同行集团	甄选标准	专注于消费品的规模相当的美国上市公司（一般基于0.4x至2.5x的收入和0.33x至3x的市值，而我们公司的估计收入和市值）强大的内部研发活动具有重要国际影响力的全球范围（国际业务一般至少占总收入的25%）增长导向，在审查和选择同业组前三年营收正增长
	成分公司	阿彻-丹尼尔斯米德兰公司 Ball Corporation Bausch Health Companies Inc. Catalent, Inc. 塞拉尼斯公司 Church & Dwight Co., Inc. 高乐氏公司高露洁棕榄有限公司星座品牌公司 Corteva, Inc. 伊士曼化工公司	艺康集团雅诗兰黛公司通用磨坊公司美国好时公司 Ingredion Incorporated Keurig Dr Pepper Inc. 金佰利公司麦考密克公司。亿滋国际公司 Viatris Inc. 硕腾公司
	位置在集团	收入和市值接近中位数

2024年7月，委员会与其独立薪酬顾问一起审查了用于2024年薪酬决定的同行群体，并决定将亿滋国际公司从同行群体中删除，因为其2025年薪酬决定的规模更大。

委员会的独立薪酬顾问提供了25^第百分位、中位数和75^第每个高管职位的百分位“市场参考”数据基于两个相关薪酬基准的平均值，如下文进一步解释。这些数据用于分析每个NEO的基本工资、目标总现金薪酬和目标总直接薪酬的外部竞争力。这一分析将与委员会一起审查，就首席执行官以外的近地天体的报酬而言，也将与首席执行官一起审查。在确定2024年每位高管的目标直接薪酬总额时，委员会考虑了顾问的市场参考分析。此外，委员会还审议了其他一些重要因素，包括每一位行政人员的：

•

个人经历和表现；

•

责任范围；

•	与公司其他高级管理人员相比的相对责任；

•	相对于公司整体业绩的贡献；

•	相对于他或她在组织内的同行的补偿；和

•

长期潜力。

64	IFF \| 2025代理声明

薪酬讨论与分析

委员会使用市场参考范围，以便为委员会认为将为我们的近地天体提供有竞争力的报酬的报酬水平确定一个起点。根据委员会对市场薪酬水平的审查、其在我们的高管之间创造内部薪酬公平的愿望以及上述个别因素，委员会批准的目标直接薪酬总额可能高于或低于市场参考范围。

对于2024年，委员会继续其薪酬战略，根据该战略，我们的近地天体直接薪酬总额的目标是在市场惯例的中位数范围内，如上文所述，存在个别差异。在确定2024年增长和目标直接薪酬总额（包括薪酬、目标年度激励薪酬和目标长期激励薪酬）水平时，委员会考虑了薪酬中位数策略、高管绩效、经验和技能、类似角色的市场数据以及其他因素，包括内部均等和关键性，以留住和激励关键高管继续成功执行我们的年度和长期目标。2024年，CEO的长期激励薪酬（不包括激励奖励）60%分配给基于绩效的PSU股票奖励，40%分配给基于时间的RSU奖励。对于其他NEO，长期激励薪酬分配50%给基于绩效的PSU股票奖励，50%给基于时间的RSU。

追回政策

根据我们的2015年股票奖励和激励计划以及我们的2021年经修订和重述的股票奖励和激励计划，包括AIP、PSU、RSU和其他现金和股权奖励，以及根据我们的ESP支付的款项，均可根据每份股票奖励和激励计划的条款进行回拨。

我们的补偿补偿和回拨政策下的补偿的触发因素包括：

•

会计重述；

•	财务错报（不考虑过失）；

•	员工的故意不当行为；

•	违反对我们公司有重大不利影响的公司政策；和

•	雇员违反竞业禁止、不邀约、保密或类似契约的行为。

除上述追回政策外，2023年11月，人力资本和薪酬委员会通过了一项追回错误奖励薪酬的政策（“追回政策”），生效日期为2023年10月2日，以遵守美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》第10D条和第10D-1条通过的最终追回规则以及纽约证券交易所上市公司第303A.14条规定的相关上市标准。回拨政策规定，在公司被要求编制会计重述的情况下，强制收回公司现任和前任执行官（“涵盖人员”）错误授予的基于激励的薪酬。

根据追回政策追回此类赔偿适用，无论受保人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求。上述追回政策摘要并不旨在完整，而是通过参考追回政策全文对其整体进行限定。

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薪酬讨论与分析

税收减免

在2017年《减税和就业法案》（“税法”）生效之前，《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”）对支付给首席执行官和某些其他指定执行官的薪酬金额规定了100万美元的年度扣除限额。扣除限额不适用于满足第162（m）节要求的基于绩效的薪酬。《税法》于2018财年生效，取消了第162（m）节条款，将基于绩效的薪酬从100万美元的扣除限额中豁免。虽然委员会在作出赔偿决定时将继续考虑到所涉税务和会计问题（包括关于根据修订后的第162（m）节预计无法扣除的问题），但如果委员会认为这样做符合其最佳利益，它保留根据其他因素作出赔偿决定的权利。

非公认会计原则和解

这份CD & A包括以下非GAAP财务指标：货币中性销售额和调整后的经营EBITDA。请看附件 A调整后经营EBITDA对账的本代理报表。货币中性销售额的计算方法是将当年的开票销售金额换算为相应上一年期间使用的汇率。

人力资本与薪酬委员会报告

人力资本和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，人力资本和薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，以提交给美国证券交易委员会，并通过引用纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

人力资本&薪酬

委员会

John F. Ferraro（主席）

Mark J. Costa

Christina Gold

玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯

Dawn C. Willoughby

66	IFF \| 2025代理声明

建议3 –就行政人员进行谘询投票

Compensation

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（被称为“多德-弗兰克法案”）要求我们向股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的NEO的薪酬，通常被称为“Say on Pay”。

我们高管薪酬理念的核心是，我们高管的薪酬应该与实现财务和经营业绩指标挂钩，这些指标可以在短期和长期内建立股东价值。我们设计的薪酬计划侧重于我们认为将有助于这些股东价值驱动因素的要素。因此，我们的赔偿计划：

•	包括重要的股权部分；

•	是可变的，并与多个创造价值的绩效指标相关联；

•	反映每位高管的职位、角色、责任和经验；以及

•	奖励个人绩效和对我们财务绩效目标的贡献。

2024年，在我们与2023年高管薪酬相关的Say on Pay提案中，94%的选票投了赞成票。在决定如何对这一提案进行投票时，董事会要求你们考虑公司高管薪酬计划的结构，这在这份代理声明的“薪酬讨论与分析”标题下进行了更全面的讨论。

这一投票没有约束力；然而，我们重视股东的意见，因此董事会和人力资本与薪酬委员会将在未来的高管薪酬决定中考虑这一咨询投票的结果。

出于上述原因，委员会建议你投票支持2024年支付给近地天体的赔偿。

因此，我们将要求我们的股东在2025年年会上对以下决议进行投票：

“决议，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性披露，我们在2025年年度股东大会的这份代理声明中披露的2024年支付给公司NEO的薪酬，特此批准。”


	你的董事会建议投票“赞成” 2024年支付给我们NEOS的补偿

IFF | 2025代理声明

67

高管薪酬

补偿汇总表

下表列出了对以下方面的赔偿：

•

我们现任CEO；

•	2024年我们的首席财务官；

•	我们的其他三位薪酬最高的执行官，截至2024年12月31日担任执行官；和

•

我们的前任CEO。

我们将薪酬汇总表中包含的执行官称为我们的NEO。有关我们的NEO获得以下补偿的计划和计划的详细描述，可在这份代理声明的“补偿讨论与分析”标题下找到。


姓名和主要职务(1)	年份	工资 ($)(2)	奖金 ($)(3)	股票奖项 ($)(4)	SSARs	非股权激励计划 Compensation ($)(5)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)(6)	所有其他 Compensation ($)(7)	合计 ($)
J. Erik Fyrwald 首席执行官	2024	905,769		19,182,546		3,636,000	15,877	414,075	24,154,267
Glenn Richter 执行副总裁、首席财务和业务转型官	2024	802,500		1,999,988		1,313,051		72,062	4,187,601
	2023	789,375		2,399,912		415,294		63,704	3,668,285
	2022	750,000		528,066	1,745,367	486,675		81,022	3,591,130
Yuvraj Arora 总统，滋养	2024	695,300		1,800,055		1,154,820	9,016	132,455	3,791,646
Yuvraj Arora 总统，滋养	2023	366,154	550,000	3,999,974		168,919		17,500	5,102,547
Simon Herriott 健康与生物科学总裁	2024	674,850		1,500,033		1,038,259	25,738	87,975	3,326,855
Simon Herriott 健康与生物科学总裁	2023	634,500		1,199,971		480,146		77,030	2,391,647
Jennifer Johnson 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	2024	646,366		1,399,943		947,505		81,366	3,075,180
Jennifer Johnson 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	2023	613,462		1,200,056		290,950		67,758	2,172,226
Frank K. Clyburn，Jr。前CEO	2024	325,000		102,461			5,691	4,647,131	5,080,283
	2023	1,300,000		8,249,977		1,121,250		76,426	10,747,653
	2022	1,147,500		13,268,951	3,242,154	1,405,950		207,099	19,271,654

(1)	Fyrwald先生于2024年2月6日加入ON公司，担任首席执行官。Clyburn先生于2022年2月14日加入公司，并于2024年2月6日不再担任我们的首席执行官和董事。Arora先生于2023年6月19日加入我们的总裁，Nourish。

(2)	本栏的2024年金额包括（i）根据退休投资基金计划（401（k））递延的以下金额：Fyrwald先生— 30,500美元；Richter先生— 30,500美元；Herriott先生— 30,500美元；Johnson女士— 30,500美元；Clyburn先生— 30,500美元。

(3)	2024年没有签约奖金奖励。

(4)	股票奖励栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每个相应财政年度内授予的所有股权奖励的总授予日公允价值。关于2024年，本栏中的金额包括与2024年PSU奖励相关的RSU和授予的奖励，如果业绩条件符合，这些奖励将以我们的普通股支付

68	IFF \| 2025代理声明

高管薪酬

满意。还包括Fyrwald先生的诱导奖。有关计算RSU授予日公允价值所使用的详细信息和假设，可在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注6中找到。PSU奖励的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘市价计算的，并进行了调整以反映此类奖励不参与分红权的事实，详情可在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格报告中包含的经审计财务报表附注6中找到。归属于2024-2026年PSU奖励的授予日公允价值基于业绩条件的可能结果。2024-2026年PSU的最高支出水平如下：（一）Fyrwald先生：11764135美元；（二）Richter先生：2000,005美元；（三）Arora先生：180036美元；（四）Herriott先生：1500,004美元；（五）Johnson女士：1399,941美元。Fyrwald先生的激励奖励的2024年PSU的最高支付水平为12,285，625美元。对于Clyburn先生而言，本栏中的2024年金额代表了因终止后行权期延长而导致的他签署的SSAR奖励的增量公平市场价值。

(5)	此栏中的2024年金额包括根据2024年AIP赚取的金额。

(6)	本栏中的金额代表我们的非合格递延补偿计划下每个NEO累积福利的精算现值的总变化。

(7)	本栏所列2024年数额的详情载于下文所有其他赔偿表。

2024年所有其他补偿


	股息库存中奖项 ($)⁽¹⁾	公司贡献到储蓄和定义贡献计划 ($)⁽²⁾	汽车 ($)⁽³⁾	金融/ 遗产规划，税准备工作和法律服务 ($)⁽⁴⁾	匹配慈善贡献 ($)	其他 ($)⁽⁵⁾	搬迁 ($)⁽⁶⁾	遣散费 ($)⁽⁷⁾	合计 ($)
J. Erik Fyrwald		24,731	22,917	18,022		1,490	346,915		414,075
Glenn Richter		25,484	20,418	15,000	10,000	1,160			72,062
Yuvraj Arora		23,363	20,000	15,000		1,100	72,992		132,455
Simon Herriott	7,511	35,697	19,767	15,000	10,000				87,975
Jennifer Johnson	5,866	30,500	20,000	15,000	10,000				81,366
Frank K. Clyburn，Jr。		30,500	6,249	5,000		1,000,000		3,605,382	4,647,131

(1)	本栏中的金额代表2024年期间为2024年之前授予的PRSUS股票支付的等值股息。

(2)	此栏中的金额代表：（i）根据我们的退休投资基金计划（401（k））支付的匹配金额和（ii）我们公司根据我们的DCP匹配或预留的金额（这是根据我们的401（k）计划提供的匹配捐款，但根据美国税法的限制）。股息等价物记入递延纳入IFF股票基金的参与者账户中持有的份额（包括溢价份额）。股息等价物包含在非合格递延补偿表上一财政年度一栏的总收益中，不包含在本栏所示的金额中。

(3)	关于Fyrwald、Clyburn、Richter和Arora先生以及Johnson女士，本栏中的金额代表本公司提供的汽车津贴，而不是公司提供的车辆。Herriott先生的金额包括从2024年10月到年底的按比例分配的汽车津贴，加上到2024年9月公司提供的汽车的估算收入。截至2024年10月，Herriott先生的租约已完成，他获得了一笔汽车津贴，以代替公司提供的车辆。

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69

高管薪酬

(4)	本栏中的金额代表，对于我们指定的每一位执行官，年度额外津贴将用于法律、遗产规划、财务规划和税务准备援助和/或健康和健身。

(5)	这一栏中的金额代表，对我们的每一位高管来说，每年的体检。对于Clyburn先生来说，这一栏中的金额代表了1,000，000美元的咨询费。

(6)	报告的金额反映了因雇用Fyrwald和Arora先生而根据IFF的搬迁政策提供的福利费用，其中包括临时生活、寻找家园和运送家庭用品等费用。

(7)	本栏中的金额代表根据我们的ESP向Clyburn先生支付的与终止雇佣相关的遣散费金额。现金遣散费3575000美元，一次性支付；继续提供与其离职有关的医疗和牙科保险11632美元；2024年一次性支付的假期付款18750美元，构成应计和未使用的假期天数。

录取通知书或聘用安排

Fyrwald先生

根据我们公司与Fyrwald先生于2024年1月11日签署的信函协议条款，Fyrwald先生成为我们的首席执行官，自2024年2月6日起生效。

根据这项协议，Fyrwald先生的雇用是随意的，直到任何一方终止为止。Fyrwald先生有权根据协议获得以下赔偿：

•	初始年基薪为1,000，000美元。Fyrwald先生的工资将由董事会定期审查，可能会增加，但不会减少。Fyrwald先生的薪金为1035000美元，自2025年4月1日起生效；

•	基本工资200%的目标AIP奖金；

•	2024年，10,000，000美元的LTI目标交付了60%的PSU和40%的RSU，最高可达PSU目标的200%；

•	一次性股权赠款，截至授予日，总授予日公允价值为918.25万美元，作为新聘激励赠款，于2024年3月1日授予。这些一次性股权授予包括以下内容：

○	授予日价值等于4,914，250美元的PSU，并与股息调整后的股价挂钩

○	授予日公允价值等于4,268，250美元的RSU

信函协议规定了不竞争、不招揽、不披露和合作契约。

克莱本先生

根据本公司与Clyburn先生于2022年1月18日签署的信函协议条款，Clyburn先生成为我们的首席执行官，自2022年2月14日起生效。这份信函协议在Clyburn先生签订日期为2024年1月11日的离职和过渡协议之前已经生效，并被这份离职协议所取代。Clyburn先生的离职和过渡协议在“终止雇佣和控制安排的变化——其他离职安排”标题下进行了描述。

70	IFF \| 2025代理声明

高管薪酬

根据这份信函协议，Clyburn先生的雇佣是随意的，直到任何一方终止。Clyburn先生有权根据协议获得以下赔偿：

•	最初的基本年薪为1,300，000美元。董事会定期审查Clyburn先生的工资，可以增加，但不能减少。Clyburn先生在解雇时的基本工资为1,300，000美元；

•	基本工资150%的目标AIP奖金；

•	2022年，LTI目标为675万美元，最高可达LTIP目标的200%；

•	参与Equity Choice计划（以及，在ECP终止后，RSU计划）；和

•	截至授予日，总现金价值为10,200，000美元的一次性股权赠款，作为他在与前雇主终止合同时被没收并于2022年3月1日授予的奖励的替代。这些一次性股权授予包括以下内容：

○	授予日价值等于5,250，000美元的业绩股票单位，在三个1年的业绩期内与公司的相对TSR vs 标普 500完全挂钩；

○	授予日价值等于1,100，000美元的股票结算增值权；

○	授予日公允价值等于3000000美元的限制性股票单位；以及

○	限制性递延股票单位，授予日价值等于850,000美元。

信函协议规定了不竞争、不招揽、不披露和合作契约。

里希特先生

根据我公司与Richter先生日期为2021年9月15日的要约函的条款，Richter先生成为我们的首席财务官，自2021年9月27日起生效，并于2024年12月31日退休。

根据这份聘书，里希特先生的工作是随意的，直到任何一方终止。Richter先生有权根据要约函获得以下补偿：

•	年基本工资75万美元。Richter先生的薪酬由我们的人力资本与薪酬委员会每年审查、确定和批准。里希特先生退休时的基本工资为802,500美元；

•	基本工资90%的目标AIP奖金；

•	2022年，LTI目标为2200000美元，最高可达LTIP目标的200%；

•	参与ECP计划（以及，在ECP终止后，RSU计划）；和

•	截至2021年10月1日授予日的一次性股权授予，总现金价值为5,000，000美元。

Richter先生的一次性RSU授予协议授予他在终止雇佣时的某些权利。这些权利在这份代理声明中的标题“终止雇佣和控制权安排变更——其他离职安排”下进行了描述。

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71

高管薪酬

阿罗拉先生

根据我们公司与Arora先生于2023年5月16日发出的要约信函的条款，Arora先生成为我们的总裁，滋养自2023年6月19日起生效。

根据这份聘书，Arora先生的工作是随意的，直到任何一方终止。根据要约函，Arora先生有权获得以下补偿：

•	年基本工资68万美元。Arora先生的薪酬将由我们的人力资本与薪酬委员会每年审查、确定和批准；

•	基本工资的90%的目标AIP奖金；以及

•	2024年，PSU目标为1,800，000美元，最高可达目标的200%。

作为与前任雇主解约时被没收的奖励的替代，Arora先生收到了：

•	截至2023年7月1日授予日的一次性股权授予，总现金价值为4,000，000美元。这些一次性股权授予包括以下内容：

○	授予日公允价值等于2,300，000美元的限制性股票单位，作为其与前雇主终止合同时被没收的奖励的替代，以及

○	目标金额相当于1,700，000美元的PSU奖励，作为其与前雇主终止合同时被没收的奖励的替代

•	一次性现金奖励55万美元。

Arora先生的一次性RSU授予协议授予他在终止雇佣时的某些权利。这些权利在这份代理声明中的标题“终止雇佣和控制权安排变更——其他离职安排”下进行了描述。

其他近地天体

我们其他NEO的薪酬由人力资本与薪酬委员会批准，通常由他们参与的各种薪酬计划的条款决定，这些条款在上文薪酬讨论和分析中更全面地描述在这份代理声明中，在基于计划的奖励表授予之后的叙述中，在“终止雇佣和控制权安排的变更”标题下。此外，他们的薪酬由我们的人力资本与薪酬委员会每年审查、确定和批准。高管还可能有权获得与其开始受雇于我们公司有关的某些提供或谈判的补偿安排，或根据当地法律的要求。

72	IFF \| 2025代理声明

高管薪酬

2024年授予基于计划的奖励

下表提供了关于在2024年期间向我们的近地天体授予基于计划的奖励的信息。表中“非股权激励计划奖励下的预计未来支付”和“股权激励计划奖励下的预计未来支付”项下报告的金额分别代表我们的AIP和PSU计划下的门槛、目标和最高奖励。

有关适用于AIP和PSU奖励的业绩条件的进一步了解，请查阅上文薪酬讨论与分析中“年度激励计划”和“业绩股票单位”下的讨论。


姓名	类型奖项(1)	格兰特日期(2)	日期 Compensation 委员会/ 板批准	预计未来支出非股权激励下计划奖励(3)			预计未来支出股权激励下计划奖励(4)			所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)(5)	格兰特日期公平价值股票奖项 ($)(6)
				门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
J. Erik Fyrwald	AIP	2/6/2024	2/6/2024	500,000	2,000,000	4,000,000
	诱导奖励PSU⁽⁷⁾	3/1/2024	1/11/2024				34,375	68,750	171,875		4,914,250
	诱导授予RSU⁽⁸⁾	3/1/2024	1/11/2024							56,250	4,268,250
	PSU	5/1/2024	4/30/2024				37,328	74,655	149,310		6,000,022
	RSU	5/1/2024	2/6/2024							47,625	4,000,024
Glenn Richter	AIP	2/6/2024	2/6/2024	180,563	722,250	1,444,500
	PSU	5/1/2024	4/30/2024				6,346	12,692	25,384		1,000,003
	RSU	5/1/2024	2/6/2024							11,906	999,985
Yuvraj Arora	AIP	2/6/2024	2/6/2024	157,590	630,360	1,260,720
	PSU	5/1/2024	4/30/2024				5,712	11,423	22,846		900,018
	RSU	5/1/2024	2/6/2024							10,716	900,037
Simon Herriott	AIP	2/6/2024	2/6/2024	152,955	611,820	1,223,640
	PSU	5/1/2024	4/30/2024				4,760	9,519	19,038		750,002
	RSU	5/1/2024	2/6/2024							8,930	750,031
Jennifer Johnson	AIP	2/6/2024	2/6/2024	130,295	521,180	1,042,360
	PSU	5/1/2024	4/30/2024				4,442	8,884	17,768		699,970
	RSU	5/1/2024								8,334	699,973
Frank K. Clyburn，Jr。	AIP	2/6/2024	2/6/2024	—	—	—

(1)	AIP = 2024年AIP

PSU = 2024年业绩存量单位

RSU = 限制性股票

诱导奖PSU = Fyrwald先生以PSU形式的一次性诱导奖

诱导奖RSU = Fyrwald先生以RSU形式的一次性诱导奖

(2)	AIP、2024年PSU和RSU授予是根据我们2021年经修订和重述的SAIP进行的，诱导奖励PSU和诱导奖励RSU是根据Fyrwald先生的诱导奖励授予的。这些裁决的重要条款在这份代理声明中的标题“薪酬讨论与分析”下进行了描述。

(3)	本栏中的AIP金额是我们2024年AIP下的阈值、目标和最大美元值。Clyburn先生自2024年2月6日起不再担任首席执行官，并且不再符合2024年AIP的资格。

(4)	如果满足业绩条件，本栏中的2024年PSU金额是我们普通股的门槛、目标和应付股份的最大数量。目标数量

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73

高管薪酬

我们普通股的股份是通过将奖励的目标美元价值除以（i）78.79美元，即2024年1月2日（2024年PSU奖授予Messrs. Richter、Arora和Herriott以及Johnson女士年度股权授予的第一个交易日）之前20个交易日我们普通股股票的平均收盘价和（ii）80.37美元，即Fyrwald先生2024年2月6日之前20个交易日我们普通股股票的平均收盘价来确定的。然而，将实现的实际价值可能会因2024年PSU奖励支付日我们普通股的收盘市场价格而有所不同。关于Fyrwald先生的诱导奖励PSU，要约函规定了在满足业绩条件的情况下的门槛、目标和应付的最高股份。

(5)	本栏中的金额代表授予的RSU数量。

(6)	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2024年12月31日的财政年度内授予我们的NEO的2024年PSU奖励的RSU和奖励的总授予日公允价值。PSU的授予日公允价值基于此类条件的可能结果。

股权补偿方案信息

我们目前根据2021年经修订和重述的股票奖励和激励计划（“2021 A & R SAIP”）授予股权奖励。下表提供了截至2024年12月31日可能根据我们的股权补偿计划发行的普通股的信息。


计划类别	数量待发行证券发布于行使优秀选项，认股权证和权利	加权-平均行权价优秀期权、认股权证和权利	数量证券剩余可用于未来发行下股权 Compensation 计划（不含证券反映在（a）栏）
	(a)	(b)	（c）
证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾	2,082,209 ⁽²⁾	$116.45 ⁽³⁾	6,387,194
未获证券持有人批准的股权补偿方案⁽⁴⁾	203,960	$101.29 ⁽³⁾	606,538 ⁽⁵⁾
合计	2,286,169	$115.10 ⁽³⁾	6,993,732

(1)	代表2021年A & R SAIP。2021年A & R SAIP取代了公司2015年股票奖励激励计划和2010年股票奖励激励计划（简称“2010年SAIP”）。

(2)	包括期权、RSU、SSAR、基于实际业绩的2022年LTIP奖励下将发行的股份数量，以及如果每个周期的业绩条件在最高水平上得到满足，则根据2023年和2024年PSU奖励可能发行的最大股份数量。行使时可能发行的SSAR数量的计算方法是，将（i）（a）2024年最后一个交易日我国普通股的收盘市价超过行使价的部分和（b）未偿还的SSAR数量除以（ii）2024年最后一个交易日的收盘市价的乘积。不包括根据2010年SAIP和2000年股票奖励和激励计划购买的限制性股票的流通股。

(3)	未平仓期权和SSAR加权平均行权价。不包括RSU、记入DCP参与者账户的股票以及可能根据PSU奖励发行的股票。

74	IFF \| 2025代理声明

高管薪酬

(4)	我们目前有三个股权补偿计划没有得到我们股东的批准：（i）DCP，这在第59；（ii）可用于向每位非雇员董事授予1,000股的年度奖励的股份池（尽管我们不再向董事授予这些年度1,000股股票奖励，但股份池仍为授权）；（iii）Fyrwald先生在开始受雇于公司时授予的激励奖励，详见第70.

(5)	包括（i）根据DCP可供发行的剩余562,788股股份和（ii）可用于向每位非雇员董事提供1,000股年度奖励的股份池中的剩余可供发行的43,750股股份。

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高管薪酬

2024财年年终杰出股权奖

下表提供了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。


	股票结算增值权（SSARs）							股票奖励
姓名	格兰特日期	格兰特类型(1)	数量证券底层未行使 NQ股票期权或 SSARs 可行使 (#)	数量证券底层未行使 NQ股票期权或 SSARs 不可行使 (#)	股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获 NQ股票期权或SSARs (#)	NQ股票期权或SSARs 运动价格 ($)	NQ股票期权或SSARs 到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(2)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利有未归属 (#)	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利有未归属 ($)(2)
J. Erik Fyrwald	3/1/2024	诱导奖项 PSU								34,375 (15)	2,906,406
	3/1/2024	诱导奖项 RSU						56,250 (16)	4,755,938
	5/1/2024	2024年PSU								37,328 (12)	3,156,082
	5/1/2024	RSU						47,625 (11)	4,026,694
Glenn Richter	5/4/2022	SSAR		43,482		126.49	5/4/2029	(8)
	3/7/2023	2023年PSU								3,811 (3)	322,220
	5/3/2023	RSU						8,486 (10)	717,491
	5/1/2024	2024年PSU								2,119 (12)	179,161
	5/1/2024	RSU						11,906 (11)	1,006,652
Yuvraj Arora	6/19/2023	2023年PSU								10,661 (3)	901,388
	7/3/2023	RSU						17,309 (14)	1,463,476
	5/1/2024	2024年PSU								5,712 (12)	482,950
	5/1/2024	RSU						10,716 (11)	906,038
Simon Herriott	2/2/2017	NQ股票期权	3,202			123.76	2/1/2027	(9)
	2/15/2018	NQ股票期权	1,356			149.65	2/14/2028	(9)
	8/5/2019	NQ股票期权	11,702			95.28	8/5/2029	(9)
	2/19/2020	NQ股票期权	2,823			77.16	2/18/2030	(9)
	5/4/2022	PRSU						2,988 (8)	252,635
	5/4/2022	RSU						1,660 (8)	140,353
	3/7/2023	2023年PSU								2,143 (3)	181,191
	5/3/2023	RSU						3,183 (10)	269,123
	7/1/2023	2023年PSU								954 (3)	80,661
	7/3/2023	RSU						1,254 (13)	106,026
	5/1/2024	2024年PSU								4,760 (12)	402,458
	5/1/2024	RSU						8,930 (11)	755,032
Jennifer Johnson	2/15/2018	NQ股票期权	747			149.65	2/14/2028	(9)
	8/5/2019	NQ股票期权	11,702			95.28	8/5/2029	(9)
	2/19/2020	NQ股票期权	3,137			77.16	2/18/2030	(9)
	5/4/2022	PRSU						2,544 (8)	215,095
	5/4/2022	RSU						1,141 (8)	96,472
	3/7/2023	2023年PSU								2,857 (3)	241,559
	5/3/2023	RSU						4,244(10)	358,830
	5/1/2024	2024年PSU								4,442 (12)	375,571
	5/1/2024	RSU						8,334(11)	704,640

76	IFF \| 2025代理声明

高管薪酬

股票结算增值权（SSARs）

股票奖励

姓名

格兰特

日期

格兰特

类型(1)

数量

证券

底层

未行使

NQ股票

期权

或

SSARs

可行使

(#)

数量

证券

底层

未行使

NQ股票

期权

或

SSARs

不可行使

(#)

股权

激励

计划奖励：

数量

证券

底层

未行使

不劳而获

NQ股票

期权

或SSARs

(#)

NQ股票

期权

或SSARs

运动

价格

($)

NQ股票

期权

或SSARs

到期

日期

数量

股份或

单位

股票那

还没有

既得

(#)

市场

价值

股份或

单位

股票那

还没有

既得

($)(2)

股权

激励

计划奖励：

数量

不劳而获

股份、单位

或其他

权利

有

未归属

(#)

股权

激励

计划奖励：

市场或

支付价值

不劳而获的

股份、单位

或其他

权利

有

未归属

($)(2)

Frank K. Clyburn，Jr。

3/1/2022

DSU

3,972 (4)

335,833

3/1/2022

RSU

23,363 (5)

1,975,342

3/1/2022

SSAR

29,613

128.41

3/1/2029

(6)

3/1/2022

PSU

5,111 (7)

432,135

5/4/2022

RSU

6,937 (8)

586,523

5/4/2022

SSAR

34,687

126.49

5/4/2029

(8)

3/7/2023

2023年PSU

9,807 (3)

829,182

5/3/2023

RSU

8,869 (10)

749,874

(1)	2023 PSU = 2023 PSU奖

2024 PSU = 2024 PSU奖

PRSUU =购买的限制性股票

PSU =绩效股票单位

RSU = 限制性股票

DSU =递延股票单位

SSAR =股票结算增值权

NQ股票期权=非合格股票期权

诱导奖RSU = Fyrwald先生以RSU形式的一次性诱导奖

诱导奖PSU = Fyrwald先生以PSU形式的一次性诱导奖

(2)	市值是根据2024年12月31日我们普通股的收盘价（84.55美元）确定的。

(3)	该金额代表在2023年PSU奖励业绩期间的3年内仍受制于实现特定业绩目标的股票的阈值数量。

(4)	本奖励分五（5）期等额授予，每期在授予日的前五（5）个周年日归属。首批1323宗于2023年3月1日归属，第二批1324宗于2024年3月1日归属，第三批1324宗于2025年3月1日归属。第四个和第五个1324将于2026年3月1日和2027年3月1日归属。

(5)	这项奖励于2025年3月1日归属。

(6)	这一奖项分三批等额授予。首批9871份SSAR于2023年3月1日归属，第二批9871份SSAR于2024年3月1日归属，第三批9871份SSAR于2025年3月1日归属。

(7)	该奖励于2023年3月1日归属25%，2024年3月1日归属25%，2025年3月1日归属50%，但须满足适用的业绩条件。由于未满足业绩条件，第一批25%和第二批25%合计20,442股被没收，因此在2023年3月1日和2024年3月1日均未归属。

(8)	该奖项归属于2025年4月4日。

(9)	这些股票期权是完全归属和完全可行使的。

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77

高管薪酬

(10)	克莱伯恩离任后，这一奖项的按比例部分每年归属三分之一。首批三分之一于2024年5月3日归属。第二个三分之一和第三个三分之一归属于2025年5月3日和2026年5月3日。

(11)	这项奖励在2025年5月1日、2026年5月1日和2027年5月1日每年授予三分之一。

(12)	该金额代表在2024年PSU奖励的三年内仍受制于实现特定绩效目标的股票的阈值数量。

(13)	该奖项每年授予三分之一。三分之一于2024年7月3日归属。第二个三分之一和第三个三分之一分别于2025年7月3日和2026年7月3日归属。

(14)	这一奖励于2024年5月3日归属40%，并将于2025年5月3日归属60%。

(15)	这一数额代表仍受制于实现将于2027年3月1日归属的PSU的特定绩效目标的股票的阈值数量。

(16)	该奖项将于2027年3月1日全额归属。

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高管薪酬

2024年股票归属

下表提供了关于我们每个近地天体在2024年期间归属的股票的信息。Herriott先生和Johnson女士持有的期权是完全既得且可行使的。由于Fyrwald先生于2024年开始为我们服务，他在2024年期间没有奖励背心。2024年期间，我们的NEO没有行使任何股票期权或SSAR。


	股票奖励
姓名	奖励类型⁽¹⁾	数量获得的股份关于归属（#）	已实现价值归属时（$）
Glenn Richter	RSU⁽⁴⁾	11,812	1,218,053
	RSU⁽³⁾	4,243	367,614
	2022年LTIP⁽⁹⁾	496	39,576
Yuvraj Arora	RSU⁽⁵⁾	11,538	999,652
Simon Herriott	RSU⁽⁶⁾	1,244	103,675
	RSU⁽⁶⁾	346	28,836
	RSU⁽⁷⁾	1,489	128,605
	RSU⁽³⁾	1,591	137,844
	RSU⁽⁸⁾	627	59,578
	2022年LTIP⁽⁹⁾	237	18,910
Jennifer Johnson	RSU⁽³⁾	2,121	183,763
	RSU⁽⁶⁾	622	51,837
	RSU⁽⁶⁾	346	28,836
	2022年LTIP⁽⁹⁾	186	14,841
Frank K. Clyburn，Jr。	DSU⁽²⁾	1,324	100,465
	RSU⁽³⁾	10,618	919,944
	2022年LTIP⁽⁹⁾	2,921	233,067

(1)	RSU = 限制性股票

DSU =限制性递延股票单位2022

LTIP = 2022年LTIP奖

(2)	该奖项于2022年3月1日授予Clyburn先生，这是他于2022年2月14日受聘的结果。该奖励于2023年3月1日、2024年3月1日、2025年3月1日、2026年3月1日和2027年3月1日有五个等额部分归属。显示为归属时实现的价值的金额是基于2024年3月1日我们普通股的收盘价（75.88美元）乘以2024年归属的部分。

(3)	该奖项是2023年5月3日授予Richter、Herriott和Clyburn先生以及Johnson女士的RSU年度奖项。该奖项于2024年5月3日、2025年5月3日和2026年5月3日分三期等额归属。显示为归属时实现的价值的金额是基于2024年5月3日我们普通股的收盘价（86.64美元）乘以2024年归属的部分。

(4)	该奖项于2021年10月1日授予Richter先生，这是他于2021年9月27日受聘的结果。该奖励于2022年10月1日、2023年10月1日和2024年10月1日分三期等额归属。显示为归属时实现的价值的金额是基于我们普通股在2024年10月1日的收盘市场价格，即归属日期后的第一个工作日（103.12美元）乘以2024年归属的部分。

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高管薪酬

(5)	该奖项于2023年7月3日授予Arora先生，这是他于2023年6月19日受聘的结果。该奖励有两个批次，分别于2024年5月3日归属40%和2025年5月3日归属60%。显示为归属时实现的价值的金额是基于2024年5月3日我们普通股的收盘价（86.64美元）乘以2024年归属的部分。

(6)	该奖项于2021年5月5日授予Herriott先生和Johnson女士。该奖项于2024年4月5日授予35个月的悬崖归属。显示为归属时实现的价值的金额是基于2024年4月5日我们普通股的收盘价（83.34美元）乘以2024年归属的部分。

(7)	该奖项于2022年4月1日授予Herriott先生。该奖励于2023年4月1日和2024年4月1日分两批等额归属。显示为归属时实现的价值的金额是基于2024年4月1日我们普通股的收盘价（86.37美元）乘以2024年归属的部分。

(8)	该奖项于2023年7月3日授予Herriott先生。该奖励于2024年7月3日、2025年7月3日及2026年7月3日分三期等额归属。显示为归属时实现的价值的金额是基于2024年7月3日我们普通股的收盘价（95.02美元）乘以2024年归属的部分。

(9)	该奖项是2022年LTIP奖的股权部分。实现的价值基于2025年3月4日我们普通股的收盘价（79.79美元）。

非合格递延补偿

根据我们的非合格递延补偿计划（DCP），我们为我们的高管和其他驻美国的高级雇员提供了一个递延补偿的机会。DCP允许这些员工递延工资、年度和长期激励奖励以及根据一些股权奖励获得股票。参与者可以选择延期的补偿金额没有限制。在对分期付款的次数和分期付款的期限有一定限制的情况下，DCP的参与者选择将结算参与者的DCP账户的时间和分期数。递延现金补偿可在参与者选择时视为投资于：

•	管理DCP的Fidelity Workplace Services LLC提供的各种股权和债务共同基金；

•	参考我国红利再投资的普通股价值估值的基金（“IFF股票型基金”）；或者

•

一个计息账户。

除延期转入IFF股票基金外，参与者一般可随时更改其基金选择。对于计息账户，我们的人力资本和薪酬委员会每年确定一个利率，我们打算等于适用的联邦长期利率的120%。2023年这一利率为5.12%，2024年这一利率为5.92%。

我们根据DCP进行匹配供款，以弥补我们在我们的退休投资基金计划（一项401（k）计划）下的匹配供款的税收限制。401（k）计划规定按每一美元缴款1.00美元的比率提供匹配缴款，最高可达参与人工资的6%。

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高管薪酬

税务规则限制了我们高管在401（k）计划下的公司匹配金额。DCP匹配贡献反映了受税法限制的匹配贡献金额。401（k）计划的匹配要求（包括归属）同样适用于DCP下的匹配缴款。一旦参与者在我们公司完成三年服务，这些匹配的贡献将自动归属。

根据我们的股权补偿计划授予董事的受限制股份单位也可能在归属时被推迟。

下表为我们的近地天体提供了有关参与我们的DCP的信息。

2024年非合格递延补偿


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)⁽¹⁾	注册人贡献在上一财年 ($)⁽²⁾	聚合收益上一财年 ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)⁽³⁾
J. Erik Fyrwald	666,667	—	15,877	—	682,544
Glenn Richter	—	—	—	—	—
Yuvraj Arora	121,187	—	9,016	—	130,203
Simon Herriott	198,032	—	25,738	—	223,770
Jennifer Johnson	—	—	—	—	—
Frank K. Clyburn，Jr。	56,063	—	5,691	61,754	—

(1)	这一栏中的数额包括在薪酬汇总表的2024年薪金栏中，代表2024年期间根据DCP递延的行政人员缴款。

(2)	2024年期间，没有雇主缴款记入参与者的账户。

(3)	此栏中为每位指定的执行官报告的金额包括在前几年赚取的情况下在IFF的薪酬汇总表中报告的金额，如果该官员的薪酬需要在前一年披露。这些年度报告的金额包括以前赚取但递延的工资、AIP、LTIP以及匹配和保费贡献。这一总数反映了每位被任命的执行官的延期、IFF贡献和投资经验的累计值。

终止及更改控制安排

行政人员离职政策

我们的ESP向我们的NEO和其他高管提供遣散费和福利，以防他们在某些特定情况下被终止雇佣。此外，根据我们的激励计划，股权奖励的归属也可能因某些终止而加速。ESP下的遣散费水平基于等级制度。每个高管的分配等级是基于高管的等级级别。人力资本与薪酬委员会也可能同意向特定高管提供更高的遣散费和福利。我们所有的NEO都处于I级。Messrs. Richter和Arora就RSU授予协议的一次性签署包括在授予日确定的特殊终止条款。有关Fyrwald先生、Clyburn先生、Richter先生和Arora先生的好处的讨论，请参见下面的“其他分离安排”。

正如上文我们CD & A的“遣散安排”部分所述，ESP已于2024年4月1日生效。下文将对这些修订进行更详细的描述，这些修订通常规定，对于与控制权变更（“CIC”）无关的遣散费，（i）为计算目的而将目标AIP

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高管薪酬

一次性现金遣散费不再按比例计算（意味着目标AIP的100%将用于现金遣散费计算，并且（ii）参与者将有权根据终止年度的实际业绩获得按比例分配的AIP奖励的现金付款。对于与CIC相关的遣散费，修订一般规定（i）用于计算一次性现金遣散费的目标AIP为终止年度的AIP目标值的100%，且不考虑以前年度的AIP支出；（ii）参与者将有权根据终止年度的实际表现获得按比例分配的现金AIP奖励；以及（iii）处理截至2024年4月1日尚未支付的任何PSU奖励，将受SAIP和适用的授标协议的约束（为免生疑问，没有对截至2024年4月1日未完成的授标的处理方式进行修订）。

我们的ESP规定了与一级主管的终止有关的遣散费和延续福利（1）如果他或她的雇佣被我们无故终止，或（2）如果他或她有正当理由终止雇佣，这些福利会得到增强，只要终止发生在CIC后的两年内。

我们的ESP声明，当发生以下任何情况时，CIC将被视为已发生，但需要注意的是，尽管ESP中有任何相反的规定，就雇员而言，CIC不应存在，除非该雇员在紧接该CIC完成之前已被公司积极雇用：

•	个人或团体成为我们当时已发行的有投票权证券的合并投票权的40%或更多的实益拥有人，但我们、我们的任何员工福利计划或根据任何此类福利计划的条款组织、任命或成立的任何人的实益拥有人除外；

•	截至2017年11月1日的董事会董事（“现任董事”）因任何原因不再构成董事会的多数；但条件是（i）任何在2017年11月1日之后成为董事的个人，其选举或董事会选举提名经当时在董事会任职的现任董事的至少三分之二的投票批准，应为现任董事；（ii）任何最初因实际或威胁的选举竞争而当选或提名为董事的个人不得为现任董事；或

•	（a）与我们或发行我们的证券的合并、合并、重组或类似交易的完成，其结果是紧接该事件发生前我们的已发行有表决权证券的持有人直接或间接地在紧接该事件发生后拥有的母实体的已发行有表决权证券的合并投票权低于60%，或作为其一部分发行其有表决权证券的合并投票权，此类事件；（b）公司彻底清算或解散；或（c）向任何人出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，但某些例外情况除外。

除与控制权变更有关外的遣散费及福利

无故或有正当理由的终止支付。根据我们的ESP，如果一级主管的雇佣被我们无故终止，或在CIC之前或之后两年以上被一级主管以正当理由终止，则该一级主管有权获得以下待遇：

•	遣散费等于（a）我们的首席执行官的两倍（2x）或（b）我们的其他一级高管的一倍半（1.5x），该高管在终止之日的年基本工资加上该高管在终止发生当年的目标AIP奖励的全部部分之和（在终止后60天内一次性支付给该高管）；

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高管薪酬

•	根据实际业绩按比例支付相当于终止发生当年高管的AIP奖励的款项，该款项根据终止发生的业绩期间员工的活跃雇佣天数按比例支付，由AIP和适用的奖励协议规定的时间以现金支付；

•	继续为我们的首席执行官提供24个月的医疗、牙科、视力和团体人寿保险，为我们的其他一级高管提供18个月的保险，或直到该高管获得提供类似福利的新工作或年满65岁；和

•	截至终止之日，员工持有的任何未兑现奖励（包括为免生疑问、限制性股票单位、股票增值权、限制性股票、绩效股票单位和Equity Choice奖励（Equity Choice是一项于2023年终止的计划）应受适用的经修订和重述的SAIP的条款和条件的约束。

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高管薪酬

SAIP下优秀股权奖励的处理。根据我们经修订和重述的SAIP，授予协议或ESP（如适用）应具体说明终止与股权激励奖励有关的后果。我们的RSU和PSU奖励协议规定，在非因故终止或由一级主管出于正当理由终止时，对未偿股权奖励的处理如下。

•	未归属的未归属绩效股票单位的按比例部分应保持未归属状态，并假设实现了适用的绩效绩效水平，将在最初的归属日期归属，就好像该雇员没有被解雇一样。这类未归属的未归属业绩股票单位中未包括在须继续归属的按比例部分中的部分将在终止之日立即自动没收。

•	对于Equity Choice Awards，所有未偿还且未归属的匹配PRSU、SSAR和RSU的按比例部分将保持未偿还状态，并在归属日归属，就好像员工没有终止一样；在终止时归属的SSAR以及此后归属的SSAR将保持未偿还且可行使，直至到期日。

•	所有未归属的未归属RSU的按比例部分应保持未归属状态，并将在归属日归属，就好像雇员没有被解雇一样。

AIP下优秀奖的待遇。如果员工被解雇，则应根据该员工在解雇当年的在职天数和公司的实际业绩，按比例分配任何AIP奖励（如有）。

与控制权变更有关的遣散费和福利

一旦发生由我们无故终止一级主管或由一级主管在CIC后两年内有充分理由终止的情况，该一级主管将有权获得以下权利：

•	遣散费等于（a）我们的首席执行官的三倍（3x）或（b）我们其他一级高管的两倍（2x），在终止后60天内一次性支付该高管在终止之日的年基本工资和目标AIP之和；

•	根据实际业绩按比例支付相当于终止发生当年高管的AIP奖励的款项，该款项根据终止发生的业绩期间员工的活跃雇佣天数按比例支付，由AIP和适用的奖励协议规定的时间以现金支付；

•	仅就2024年4月1日之前尚未支付的PSU奖励而言，除非适用的奖励协议另有规定，对于截至终止之日尚未支付的每笔此类PSU奖励，一笔相当于（x）PSU奖励付款（如果有的话）乘积的付款，如果雇用没有被终止，雇员将有权获得，以及（y）一个零头，其分子是终止日期之前该业绩分部的天数，其分母是该业绩分部的总天数，在雇员本应有权获得与此种奖励有关的付款的日期支付，如果雇用没有被终止；

•	截至终止之日，员工持有的所有其他未兑现奖励（包括，为免生疑问，任何限制性股票单位、股票增值权、限制性股票、绩效股票单位和股权选择奖励以及绩效股票单位奖励（上述2024年4月1日之前未兑现的除外））应受适用的SAIP条款和条件的约束；

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高管薪酬

•	根据我们的补充退休计划归属任何福利；及

•	继续为我们的首席执行官提供24个月的医疗、牙科、视力和团体人寿保险，为我们的其他一级高管提供18个月的保险，或者直到该高管获得提供类似福利的新工作或年满65岁。

定义。我们的ESP定义cause和good reason如下：

•

“原因”是指：

○	行政人员未能在任何重大方面履行其重大职责（身体或精神上无行为能力除外），如果合理地可以治愈，则在提供了有关该等不履行的书面通知后仍在继续，而该行政人员在收到该书面通知后10天内未治愈该等不履行；

○	高管的故意不当行为或重大疏忽，已对我们的业务、声誉或前景造成或合理预期将导致重大损害；

○	高管从事可合理预期会对我们的业务或声誉造成实质性损害或对高管履行职责能力产生不利影响的非法行为或任何严重失信行为；

○	被起诉或判定（或已认罪或nolo抗辩）重罪或涉及道德败坏、不诚实、欺诈、盗窃或财务不当的任何罪行的行政人员；或

○	行政机关实质性、故意违反我国规则、政策或程序的行为。

•	“正当理由”是指以下任何一种情况：

○	根据AIP、PSU或股权选择奖励，高管的基本工资或目标奖金机会大幅减少，但作为适用于所有类似情况员工的全面削减的一部分除外；

○	行政人员的权力、职责或责任的实质性减少（身体或精神上无行为能力的除外）；

○	将行政人员的主要工作地点搬迁至要求搬迁时距离行政人员的主要工作地点超过50英里的地方，这也导致行政人员的通勤时间大幅增加；或者

○	我们未能获得任何继任者的具有约束力的协议，明确承担并同意全面履行我们在ESP下的义务。

然而，“正当理由”只有在执行人员在上述任何事件最初发生后的90天内向我们发出通知，而我们未能在收到该通知后的30天内纠正该事项时才会存在。

税收总额.高管们无权获得“毛额”税款。相反，他们的遣散费将受到“修改后的削减”条款的约束，如果这一削减将为高管带来更好的税后结果，则将减少向该高管支付的遣散费或其他款项。然而，如果高管（将负责任何消费税）在没有削减的情况下有更好的税后结果，就不会有削减。

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高管薪酬

保护我们的业务和追回的参与者义务。作为高管领取遣散费和福利权利的一项条件，ESP要求其：

•

不与我们竞争；

•	不得招揽、诱导、转移、雇用、保留或干预或企图影响我们与任何雇员或为公司提供服务的人的关系；和

•	不得干预或试图影响我们与任何供应商、客户或与我们有业务往来的其他人的关系。

这些限制适用于高管受雇期间以及在12个月期间终止雇佣后的竞业禁止义务和24个月期间的竞业禁止义务。此外，如果高管在受雇于公司期间从事故意不当行为或违反公司政策对我们造成重大损害，则他们无权获得遣散费。ESP还对签署解除和终止协议的高管、履行与保密、诉讼合作和返还我们财产相关的持续承诺规定了遣散费和福利。

正如上文“薪酬讨论与分析——追回政策”中所讨论的，如果高管违反上述义务或发生任何其他触发追回的事件，例如财务错报或重述，根据我们的ESP获得的薪酬将受制于我们的追回政策。

IRC第409a款的影响。根据IRC第409A条，一些付款和福利的时间可能会受到限制，该条对递延补偿进行了规定。终止时根据ESP向我们的NEO或其他参与者支付的某些金额可能会延迟到终止后六个月。

与死亡、伤残或退休有关的付款。如果我们的高管的雇佣因其与公司的奖励协议条款和条件中规定的死亡、残疾或退休而终止，他们也可能会收到付款。我们的NEO也有权根据我们的执行人员死亡抚恤金计划获得付款，如本代理声明中“赔偿讨论与分析——执行人员死亡抚恤金计划”标题下所述。如果发生残疾，我们的近地天体将有权根据我们的残疾保险计划获得付款，该计划一般适用于有薪雇员（月薪的60%，最高可达每月15,000美元）。

其他离职安排

Fyrwald先生

有关Fyrwald先生日期为2024年1月11日的信函协议的详细信息，包含在这份代理声明中，标题为薪酬汇总表后面的“聘书或雇佣安排”。Fyrwald先生还获得了PSU和RSU形式的一次性激励奖励。

•	根据他的信函协议，Fyrwald先生是ESP的参与者，有权享受上述福利，但有以下修改：

○	中“正当理由”定义的第（ii）款还应包括报告责任的实质性减少以及解除或未能在任何时候重新提名Fyrwald先生进入董事会；但此种解除不包括（i）由于股东投票失败而被解除职务或（ii）因故被解除董事会职务。

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高管薪酬

○	在无故或有正当理由终止时，Fyrwald先生将有权收到（i）根据Fyrwald先生终止合同发生的前一年的实际业绩赚取的任何未支付的年度奖金和（ii）根据实际业绩赚取的任何既得业绩份额单位，如果Fyrwald先生的终止发生在此类业绩份额单位归属的业绩部分完成之后但在此类业绩份额单位结算之前。

○	ESP对Fyrwald先生产生重大不利影响的任何修订或终止，在生效日期三周年之前生效的范围内，应不予考虑。

○	在无故、有正当理由或因残疾或死亡而终止时，Fyrwald先生的诱导奖励的RSU部分将继续按其现有归属时间表全额归属，但须继续遵守Fyrwald先生担保协议中的限制性契约。

○	在无故、有正当理由或因残疾或死亡而终止时，Fyrwald先生的诱导奖励的PSU部分将根据终止日期之前的实际表现按比例加速。

克莱本先生

有关Clyburn先生的信函协议的详细信息包含在这份代理声明中，位于薪酬汇总表之后的标题“要约函或雇佣安排”下。就下文关于Clyburn先生的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分而言，“原因”和“正当理由”的定义载于Clyburn先生的信函协议中。

根据一份日期为2024年1月11日的离职和过渡协议（“Clyburn离职和过渡协议”）的条款，Clyburn先生的离职是ESP的合格事件。根据ESP的条款和条件，Clyburn先生有权获得总额为3586632美元的遣散费和福利，其中包括（i）一次性支付的现金离职偿金3575000美元和（ii）价值为11632美元的24个月福利延续；以及（iii）2024年一次性支付的18750美元的假期偿金，构成应计和未使用的假期天数。就其未偿还的限制性股票单位、股票增值权和业绩份额单位奖励而言，此类奖励的按比例部分将继续归属（业绩份额单位仍将取决于在适用的业绩期间结束时实现的实际业绩）。此外，根据其现有条款和条件，于2022年3月1日授予Clyburn先生的签署股权奖励将继续全额归属（业绩份额单位仍取决于在适用的业绩期间结束时实现的实际业绩）。Clyburn先生还获得了对其签署股权奖励的修改，以规定延长其签署股权奖励的SSARs部分的行权期，以允许他出售以支付行使时所欠的预扣税。根据Clyburn分立和过渡协议，截至Clyburn先生分立之日已归属的SSAR将继续可行使，直至（i）此类SSAR的原始七年期限届满和（ii）Clyburn先生停止拥有与公司有关的重大非公开信息之日后30天（由公司全权酌情决定）中较早者为止。从2024年4月1日开始，克莱伯恩先生以咨询角色提供咨询服务，直至2024年12月31日，并获得了1,000，000美元的咨询费。

里希特先生

有关Richter先生日期为2021年9月15日的聘书的详细信息，包含在这份委托书的薪酬汇总表后面的“聘书或雇佣安排”标题下。Richter先生宣布从公司退休，自2024年12月31日起生效。根据2021年的条款和条件，里希特先生的退休符合“正常退休”条件

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高管薪酬

A & R SAIP，据此，（i）Richter先生未偿还的未归属RSU仍未偿还，并将按现有归属时间表归属，（ii）所有未偿还的未归属PSU将按比例分配并保持未偿还，并根据现有归属时间表的实际表现归属，以及（iii）Richter先生所有未偿还的未归属SSAR仍未偿还，并将按现有归属时间表归属。里希特先生的退休不符合ESP规定的离职条件。

阿罗拉先生

有关Arora先生日期为2023年5月16日的聘书的详细信息，包含在这份委托书的薪酬汇总表后面的“聘书或雇佣安排”标题下。根据他的信函协议，Arora先生收到了一笔金额为550,000美元的现金付款，如果他在2025年6月19日之前无正当理由自愿终止与公司的雇佣关系或被公司因故解雇，他将被要求偿还这笔款项。Arora先生还获得了一次性的RSU股权授予，授予日期总价值为2,300，000美元，这与我们一致同意的RSU授予形式不同，因为在无故非自愿终止、因正当理由终止、死亡或残疾时，所有未归属的未归属RSU将加速并全部归属。

终止或控制权变更时的潜在付款

关于Fyrwald、Arora和Herriott先生以及Johnson女士，下表显示了如果表格标题中描述的触发事件发生在2024年12月31日，我们将向这些近地天体提供的估计付款和福利价值。Richter先生于2024年12月31日退休，上述叙述描述了向Richter先生提供的与终止雇佣相关的福利的实际付款和价值。

除“薪酬讨论与分析——其他离职协议”中规定的情况外，我们不会在自愿辞职或因故终止时向我们的NEO提供任何额外福利。为提供这一信息而作出的某些假设以及表中未反映的某些金额在下文或表的脚注中进行了解释。

关于下表中的信息，假设我们普通股的每股市场价格为84.55美元，即2024年最后一个交易日的实际每股收盘价。在编制本表中的估算时，我们假设任何CIC也将构成黄金降落伞消费税规则的“所有权和控制权变更”。表中所列的所有金额均按总额列示，即使将按月支付。除下表脚注7所述外，这些数额不包括一般在终止雇用时以非歧视性方式向受薪雇员提供的付款和福利。在2024年12月31日之前应支付给每个NEO的工资、AIP奖励和PSU奖励均包含在薪酬汇总表中。

除了下表中列出的金额外，如果发生CIC并且没有随后的延期选举，我们参与该计划的每个NEO在我们的DCP中持有的总余额将自动加速并在CIC的五个工作日内结算。截至2024年12月31日，以下报告的近地天体中有两个有DCP余额。

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高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款


	非自愿终止不是因为或永远原因Prior 到或更多 2年以上一场CIC之后	终止由于死亡 ⁽¹⁾	分离由于退休或残疾之前或超过2 年后a CiC⁽²⁾	非自愿终止不是因为或永远原因 2以内年后a CiC	分离由于退休或残疾 2以内年后a CiC⁽²⁾
J. Erik Fyrwald
工资	$2,000,000	$—	$—	$3,000,000 ⁽³⁾	$—
AIP	4,000,000 ⁽⁴⁾	—	—	6,000,000 ⁽⁵⁾	—
股权⁽⁶⁾	8,504,964	15,094,712	—	15,094,712	15,094,712
福利延续⁽⁷⁾	41,838		—	41,838	—
高管死亡抚恤金⁽⁸⁾	—	1,950,000	—	—	—
合计	$14,546,802	$17,044,712	$—	$24,136,550	$15,094,712
Yuvraj Arora
工资	$1,050,600	$—	$—	$1,400,800	$—
AIP	945,540 ⁽⁴⁾	—	—	1,260,720 ⁽⁵⁾	—
股权⁽⁶⁾	3,357,402	4,537,178	—	4,537,178	4,537,178
福利延续⁽⁷⁾	47,468			47,468
高管死亡抚恤金⁽⁸⁾	—	1,350,800	—	—	—
合计	$5,401,010	$5,887,978	$—	$7,246,166	$4,537,178
Simon Herriott
工资	$1,019,700	$—	$—	$1,359,600	$—
AIP	917,730 ⁽⁴⁾	—	—	1,223,640 ⁽⁵⁾	—
股权⁽⁶⁾	1,536,780	2,677,022	—	2,677,022	2,677,022
福利延续⁽⁷⁾	32,432	—	—	32,432	—
高管死亡抚恤金⁽⁸⁾	—	1,309,600	—	—	—
合计	$3,506,642	$3,986,622	$—	$5,292,694	$2,677,022
Jennifer Johnson
工资	$977,212	$—	$—	$1,302,950	$—
AIP	781,770 ⁽⁴⁾	—	—	1,042,360 ⁽⁵⁾	—
股权⁽⁶⁾	1,393,170	2,448,258	—	2,448,258	2,448,258
福利延续⁽⁷⁾	—	—	—	—	—
高管死亡抚恤金⁽⁸⁾	—	1,252,950	—	—	—
合计	$3,152,152	$3,701,208	$—	$4,793,568	$2,448,258

(1)	此栏中的金额表示假设终止日期为2024年12月31日，在CIC之前、两年内或两年多后高管死亡的情况下支付的款项。对于AIP行中显示的金额，如果一名高管的死亡发生在CIC的两年内，则该金额可能会发生变化，因为它是该高管在终止年度的目标奖金的按比例分配的金额。

(2)	根据ESP的条款，选择在年满62岁后退休的高管有权获得本栏的福利（减去任何残疾保险收益）。

(3)	根据我们ESP的条款，如果遣散费被视为触发IRC第4999节征收的消费税，高管将获得更大的税后净收益，即（i）收到全额遣散费，高管支付消费税，或（ii）将现金遣散费减少至“安全港”水平，以免触发消费税。在Herriott先生和Johnson女士的案例中，将现金遣散费降至“安全港”水平将导致更大的税后净收益。对Fyrwald和Arora先生来说，缴纳消费税将带来更大的好处。

(4)	对于Fyrwald先生而言，这一金额代表（i）2024年AIP下目标年度激励的2.0倍，对于Herriott先生和Arora先生以及Johnson女士而言，代表2024年AIP下高管目标年度激励的1.5倍。该金额未考虑薪酬汇总表非股权激励计划薪酬一栏所列的2024年实际支付的任何AIP金额。

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高管薪酬

(5)	对于Fyrwald先生而言，这一金额代表（i）2024年AIP下目标年度激励的3.0倍，对于Herriott先生和Arora先生以及Johnson女士而言，代表2024年AIP下高管目标年度激励的2.0倍。该金额未考虑薪酬汇总表非股权激励计划薪酬一栏所列的2024年实际支付的任何AIP金额。

(6)	对于非因故或由高管无正当理由而非非非自愿终止导致的终止，该金额代表将继续按比例归属的股权价值。对于在CIC发生前两年以上因死亡或残疾而终止的情况，此行中的金额代表终止事件发生后将立即归属的股权总价值。对于CIC后两年内的终止事件，此行中的金额代表在适用的股权奖励文件中规定的规定归属日期之前，由于CIC的直接结果将立即归属的总股权价值。这些金额的计算不会根据CIC日期经过的归属期部分对奖励价值进行贴现。


	赠款类型			治疗
	Fyrwald先生签到奖RSU			全面持续归属
	Fyrwald先生登录PSU			根据截至终止日期的实际业绩按比例加速归属；上表中根据截至12/31/24的业绩使用目标的0%。
	Arora先生签到奖			全面加速归属
	年度股权奖励和所有其他签约奖励			按比例继续归属

(7)	这一行的金额是提供福利延续的费用，包括医疗和牙科。医疗和牙科福利的金额是基于用于财务报告目的的假设的涵盖期间的COBRA费用。Johnson女士没有参加2024年的IFF医疗计划；因此，没有需要报告的COBRA费用。

(8)	此行中的金额是在NEO死亡时根据我们的行政死亡抚恤金计划应支付的金额。我们的高管死亡抚恤金计划为参与者，包括每个NEO，提供相当于参与者年基本工资的两倍减去50,000美元的退休前死亡抚恤金（我们的基本团体定期人寿保险计划提供的死亡抚恤金）。

薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬中位数与我们的首席执行官Fyrwald先生2024年的年度总薪酬之间的关系。

我们选择2024年12月31日作为确定员工中位数的日期。在那一天，我们的员工群体包括在我们的母公司和合并子公司工作的大约22,400人。约5400名员工位于美国本土，17000名员工位于美国境外。

我们通过计算支付给所有员工（CEO除外）的基本工资金额来确定我们的员工中位数。我们没有包括对员工的年度激励薪酬或基于股权的奖励。我们没有进行任何生活成本调整，但对2024年期间雇用的任何员工的薪酬进行了年化。

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高管薪酬

在薪酬比例规则允许的情况下，我们排除了来自印度的员工，总计1095名员工（约占我们全球员工总数的4.9%）。根据这一方法，员工中位数为美国新泽西州南部布朗斯威克地区的全职、非豁免员工。我们根据薪酬汇总表的高管薪酬规则（S-K条例第402（c）（2）（x）项）的要求，计算了这类员工的2024年年度薪酬总额。按此计算，这名员工的年度总薪酬中位数为63,704美元。

Fyrwald先生的2024年年化总薪酬为24,248，498美元，其中包括他在2024年2月获得任命时获得的一次性签约奖励。这些一次性签约奖励在薪酬讨论&分析中讨论。

2024财年，我们CEO的年度总薪酬与员工中位数的比率为381比1。不包括为搬迁提供的CEO一次性签约奖励和福利，我们的CEO与2024财年员工中位数的比率将为231比1。

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高管薪酬

薪酬与绩效（“PVP”）

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就过去四个完整日历年的每一年的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系提供以下信息。在确定对我们的NEO的“实际支付的补偿”（“CAP”）时，我们需要对以前几年在补偿汇总表（“SCT”）中报告的金额进行各种调整，因为SEC对这一部分的估值方法与SCT中要求的不同。下面的PVP表总结了我们SCT中先前报告的补偿值，以及本节中要求的2020、2021、2022、2023和2024年历年的调整值。请注意，对于我们的首席执行官（“CEO”）以外的NEO，薪酬报告为平均数。人力资本与薪酬委员会不使用CAP作为做出薪酬决定的基础，它使用一套比SEC为本披露目的所要求的更全面的指标来评估激励支出的绩效。


年份	总结 Compensation 表合计为先生。菲尔瓦尔德(1)($)	总结 Compensation 表合计为先生。克莱本(1)($)	总结 Compensation 表合计为先生。菲比格(1)($)	Compensation 实际支付致Mr。菲尔瓦尔德(1)($)	Compensation 实际支付致Mr。克莱本(1)($)	Compensation 实际支付致Mr。菲比格(1)($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）
2024	24,154,267	5,080,283		25,111,718	339,713
2023		10,747,653			2,413,620
2022		19,271,654	11,800,037		15,327,178	8,911,848
2021			9,767,380			12,525,503
2020			7,731,147			4,403,472


年份	平均汇总补偿表非CEO合计近地天体（美元）(2)(3)(4)(5)	平均 Compensation 实际支付致非CEO近地天体 ($)(2)(3)(4)(5)	初始固定100美元投资的价值基于：		净收入（亏损）（百万美元）(7)	货币中性销售增长（%）(8)
			股东总数回报（$）	同行组总计股东回报 ($)(6)
(a)	（h）	（一）	（j）	(k)	（l）	(m)
2024	3,593,925	3,320,758	75	126	243	1.1 %
2023	3,333,676	2,283,835	71	127	( 2,567 )	( 1.4 )%
2022	5,369,203	3,743,462	88	110	( 1,871 )	9.3 %
2021	3,148,004	3,170,578	123	151	270	7.8 %
2020	2,060,046	1,286,913	87	117	363	— %

(1)	Fyrwald先生于2024年2月6日加入成为我们的首席执行官。Clyburn先生自2024年2月6日起不再担任我们的首席执行官和董事会董事，并于2024年3月31日离开公司。克莱本先生于2022年2月14日加入为我们的首席执行官和董事会董事。 Andreas Fibig先生自2022年2月14日起不再担任我们的首席执行官以及董事和董事会主席，并于2022年3月14日离开公司。

(2)	2024年非CEO近地天体有：Glenn Richter先生、Yuvraj Arora先生、Simon Herriott先生和Jennifer Johnson女士。

(3)	2023年度非CEO近地天体有：Glenn Richter先生、Yuvraj Arora先生、Simon Herriott先生和Jennifer Johnson女士。

(4)	2022年度非CEO NEO为：Glenn Richter先生、Nicolas Mirzayantz先生（前总裁，滋养）、Deborah Borg女士（执行副总裁、首席人员与文化官）、Ralf Finzel先生（执行副总裁、全球运营官）和Francisco Fortanet先生（前执行副总裁、全球运营官）。

(5)	2021年非CEO NEO为：Glenn Richter先生、Nicolas Mirzayantz先生、Francisco Fortanet先生、Susana Suarez Gonzalez博士（前执行副总裁、首席人力资源、传播和DE & I官）、Rustom Jilla先生（前首席财务官）、Kathy Fortmann女士（前总裁、Nourish）和Anne Chwat女士（前总法律顾问）。

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高管薪酬

(6)	2020年的非首席执行官NEO为：Nicolas Mirzayantz先生、Rustom Jilla先生、Anne Chwat女士、TERM1先生、Matthias Hanei先生（Taste部门前首席执行官）和Richard O’Leary先生（前首席财务官）。

(7)	用于此计算的Peer组是标普 500特种化学品指数，该指数在绩效图表中也以10-K表格报告。

(8)	反映的净收入（亏损）代表运营结果报表中以表格10-K报告的GAAP净收入（亏损）。The 2024 Net Income of $ 243 百万反映了$ 64 Pharma Solutions Disposal Group报告单位的百万商誉减值。不包括2024年的所有一次性调整，调整后的净收入为$ 307 百万。

(9)	货币中性销售增长是公司选定的绩效衡量标准，根据S-K条例第402（v）项的要求，在“薪酬讨论和分析-2024年直接薪酬”中进行讨论和报告。

Fyrwald先生的赔偿

为确定PVP表（e）栏中的金额，根据S-K条例第402（v）项，从SCT中报告的Fyrwald先生的赔偿总额中扣除并增加（如适用）以下金额。


年份	SCT总计 Fyrwald先生（美元）	SCT报道股权奖励价值为 Fyrwald先生（美元）	股权奖励调整 Fyrwald先生（美元）⁽¹⁾	SCT报道变化精算现在养老金的价值福利 Fyrwald先生（美元）	养老金福利调整 Fyrwald先生（美元）	Compensation 实际支付给 Fyrwald先生（美元）
2024	24,154,267	( 19,182,546 )	20,139,997	—	—	25,111,718

(1)	表示授予Fyrwald先生的股权奖励公允价值的同比变化，摘要如下：


年份	年终交易会价值未归属股权奖项授予年度（$）	年复一年公平的变化价值优秀未归属股权授予的奖项在先前年（美元）	公允价值截至归属日期股权奖励授予和归属于年（美元）	年复一年公平的变化价值股权奖项已获批在前几年归属于年度（$）	公允价值的结束先前权益年份奖项未能满足归属条件在年度（$）	价值股息或其他收益以股权支付奖项不否则反映在公平价值或总额 Compensation ($)	总股本奖项调整（美元）
2024	20,139,997	—	—	—	—	—	20,139,997

在上表中，未归属的股权价值是根据财务报告所使用的方法计算的，而对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，则基于截至年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。

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高管薪酬

Clyburn先生的赔偿

为确定PVP表（f）栏中的金额，根据S-K条例第402（v）项，从SCT中报告的Clyburn先生的赔偿总额中扣除并增加（如适用）以下金额。


年份	SCT总计 Clyburn先生（$）	SCT报道股权奖励价值为 Clyburn先生（$）	股权奖励调整克莱本先生（$）（1）	SCT报道变化精算现在养老金的价值福利 Clyburn先生（$）	养老金福利调整 Clyburn先生（$）	Compensation 实际支付给 Clyburn先生（$）
2024	5,080,283	( 102,461 )	( 4,638,109 )	—	—	339,713
2023	10,747,653	( 8,249,977 )	( 84,056 )	—	—	2,413,620
2022	19,271,654	( 16,511,105 )	12,566,629	—	—	15,327,178

(1)	表示授予Clyburn先生的股权奖励公允价值的同比变化，摘要如下：


年份	年终交易会价值未归属股权授予的奖项年内（$）	年复一年公平的变化价值优秀未归属股权奖励授予往年（美元）	公允价值截至归属日期股权奖励授予和既得年内（$）	年复一年公平的变化价值股权奖项已获批在前几年既得年内（$）	公允价值的结束先前权益年份奖项未能满足归属条件在年度（$）	价值股息或其他收益以股权支付奖项不否则反映在公平价值或总额 Compensation ($)	总股本奖项调整（美元）
2024	—	( 243,404 )	—	( 811,269 )	( 3,583,436 )	—	( 4,638,109 )
2023	5,726,355	( 4,755,629 )	—	( 51,800 )	( 1,002,982 )	—	( 84,056 )
2022	12,566,629	—	—	—	—	—	12,566,629

在上表中，未归属的股权价值是根据财务报告所使用的方法计算的，而对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，则基于截至年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。

Fibig先生的赔偿

为确定PVP表（g）栏中的金额，根据S-K条例第402（v）项，从（如适用）SCT中报告的Fibig先生的赔偿总额中扣除并增加了以下金额。


年份	SCT总计 Fibig先生（美元）	SCT报道股权奖励价值为 Fibig先生（美元）	股权奖励调整 Fibig先生（美元）⁽¹⁾	SCT报道变化精算现在养老金的价值福利 Fibig先生（美元）	养老金福利调整 Fibig先生（美元）	Compensation 实际支付给 Fibig先生（美元）
2024	—	—	—	—	—	—
2023	—	—	—	—	—	—
2022	11,800,037	—	( 2,888,189 )	—	—	8,911,848
2021	9,767,380	( 5,723,445 )	8,481,568	—	—	12,525,503
2020	7,731,147	( 5,031,869 )	1,704,194	—	—	4,403,472

94	IFF \| 2025代理声明

高管薪酬

(1)	表示授予Fibig先生的股权奖励公允价值的同比变化，摘要如下：


年份	年终交易会价值未归属股权奖项已获批年内（$）	年复一年公平的变化价值优秀未归属股权奖励授予往年（美元）	公允价值截至归属日期股权奖励授予和归属于年（美元）	年复一年公平的变化价值股权奖项已获批在前几年既得年内（$）	公允价值的结束先前权益年份奖项未能满足归属条件在年度（$）	价值股息或其他收益以股权支付奖项不否则反映在公平价值或总额 Compensation ($)	总股本奖项调整（美元）
2024	—	—	—	—	—	—	—
2023	—	—	—	—	—	—	—
2022	—	—	—	( 2,888,189 )	—	—	( 2,888,189 )
2021	5,856,147	2,598,655	320,729	642,604	( 1,132,404 )	195,837	8,481,568
2020	3,862,811	( 1,093,545 )	—	( 471,361 )	( 771,141 )	177,430	1,704,194

在上表中，未归属的股权价值是根据财务报告所使用的方法计算的，而对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，则基于截至年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。

非CEO NEO平均薪酬

为确定PVP表（i）栏中的金额，根据S-K条例第402（v）项，从SCT中报告的我们的非CEO NEO的平均总薪酬中扣除并添加（如适用）以下金额。


年份	平均SCT 共计非首席执行官近地天体（美元）	平均SCT 报告权益奖励价值非CEO近地天体（美元）	平均股本奖项调整为非首席执行官近地天体（美元）⁽¹⁾	SCT报道平均变化精算师现值养老金福利为非首席执行官近地天体（美元）	平均养老金惠益调整非首席执行官近地天体（美元）⁽²⁾	平均 Compensation 实际支付给非CEO近地天体（美元）
2024	3,593,925	( 1,675,005 )	1,401,837	—	—	3,320,758
2023	3,333,676	( 2,199,978 )	1,150,137	—	—	2,283,835
2022	5,369,203	( 3,085,500 )	1,459,759	—	—	3,743,462
2021	3,148,004	( 1,514,851 )	1,539,657	( 2,232 )	—	3,170,578
2020	2,060,046	( 1,056,088 )	349,261	( 66,306 )	—	1,286,913

(1)	表示我们的非CEO NEO的股权奖励公允价值同比变化的平均值，总结如下。

(2)	由于截至2007年12月31日适用于近地天体的养老金计划福利被冻结以进行额外应计，因此没有针对养老金福利的服务成本或先前服务成本调整。

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95

高管薪酬


年份	年终交易会价值未归属股权奖项已获批年内（$）	年复一年公平的变化价值优秀未归属股权奖励授予往年（美元）	公允价值截至归属日期股权奖励授予和归属于年（美元）	年复一年公平的变化股权价值授予的奖项在前几年归属于年度（$）	公允价值的结束先前权益年份奖项未能满足归属条件在年度（$）	价值股息或其他收益以股权支付奖项不否则反映在公平价值或总额 Compensation ($)	总股本奖项调整（美元）
2024	1,515,496	( 163,396 )	—	108,657	( 61,319 )	2,399	1,401,837
2023	1,776,137	( 396,888 )	—	( 120,477 )	( 114,628 )	5,993	1,150,137
2022	2,192,872	( 220,228 )	91,429	( 337,314 )	( 282,833 )	15,833	1,459,759
2021	1,199,240	198,103	64,492	199,759	( 137,688 )	15,752	1,539,657
2020	733,010	( 154,763 )	—	( 150,632 )	( 110,451 )	32,097	349,261

在上表中，未归属的股权价值是根据财务报告所使用的方法计算的，而对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，则基于截至年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。

公司-选定的衡量标准和其他财务绩效衡量标准

以下财务绩效衡量指标用于将最近完成的财政年度实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩。


	量度			说明
	公司-精选措施			货币中性销售增长
	措施2			EBITDA
	措施3			相对TSR
	措施4			ROIC提升

实际支付的报酬与业绩计量的关系

下面的图表描述了实际支付的补偿与上面PVP表中列出的绩效衡量的关系。

96	IFF \| 2025代理声明

高管薪酬

实际支付薪酬（“CAP”）vs. IFF 5年累计TSR vs.同行集团5年累计TSR

实际支付薪酬（“CAP”）vs.净收入vs.调整后净收入

调整后的净收入作为补充信息包含在上图中，因为它不包括与实际支付的薪酬相关性较低的一次性事件。就2024年而言，调整后净收入和净收入差异为2.43亿美元的主要驱动因素是2024年调整后净收入中反映的Pharma Solutions Disposal Group商誉减值6400万美元。

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高管薪酬

实际支付薪酬（CAP）vs. Company Selected Measure（CSM）：货币中性销售增长

98	IFF \| 2025代理声明

关于会议的信息

我在投什么票？

在2025年年会上，你将被要求对以下提案进行投票。我们的董事会对每一项提案的建议如下。


提案		板推荐
1.	选举10名董事会成员，每人任期一年，至2026年年度股东大会届满。	为每位董事被提名人
2.	批准选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们2025财年的独立注册会计师事务所。	为
3.	在咨询的基础上批准我们指定的执行官在2024年的薪酬，我们称之为“Say on Pay”。	为

我们也会根据纽约州法律和我们的附例，考虑在会议之前适当提出的其他事务。

谁能投？

在2025年3月7日收盘时持有我们普通股的股东，有权在2025年年会上投票表决他们的股份。截至2025年3月7日，共有255,735，006股已发行在外并有权投票的普通股。每一股已发行和流通的普通股都有权投一票。

什么构成法定人数，为什么需要法定人数？

我们要求出席会议的股东必须达到法定人数才能办理业务。在记录日期有权投票的255,735，006股股份（127,867，503股）的多数股东以网络或通过代理方式出席会议将构成法定人数，从而使我们能够开展会议的业务。为确定法定人数，弃权票和未投票均被计算为出席。为确定会议的法定人数，我们已收到已执行代理人的普通股股份将被计算在内，无论这些股份如何或是否就任何具体提案进行投票。

“在册股东”与“街道名称”持有人/“实益拥有人”有何区别？

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构American Stock Transfer & Trust Company登记，您将被视为这些股份的“在册股东”或“在册股东”。在这种情况下，您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）已由我们直接发送给您。

如果您的股份由股票经纪账户或由银行、信托或其他代名人或托管人（各自称为“经纪人”）持有，包括您作为我们401（k）计划之一的参与者可能拥有的股份，您将被视为这些股份的“实益拥有人”，这些股份以“街道名称”持有。已由您的经纪人或代表您的经纪人向您转发了一份通知，该经纪人被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人（或街道名称持有人），您有权按照通知中规定的投票指示指示您的经纪人如何对您的股份进行投票。

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关于会议的信息

怎么投票？

如果你是一个记录在案的股东，你可以投票：

•

通过互联网；

•

通过电话；

•

邮寄；或

•	在2025年年会期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/IFF2025。

网络和电话投票的详细说明载于代理卡和《通知》。

如果您的股票在我们的401（k）计划之一中持有，您的代理人将担任401（k）计划受托人的投票指示，该受托人将按照您的指示对您的股份进行投票。为让受托人有足够时间投票，您的投票指示必须在美国东部时间2025年4月30日晚上11：59前收到。如果受托人未在该日期收到您的指示，则受托人将按收到投票指示的401（k）计划中的股份的相同比例对您通过401（k）计划持有的股份进行投票。

如果你是一个实益拥有人/街道名称持有人，您必须遵循您的经纪人的投票程序。

选举董事提名人和批准本代理声明中的每一项提案有什么要求？


管理建议		需要投票
1.	选举董事	多数票投
2.	批准独立注册会计师事务所	多数票投
3.	Pay上说	多数票投

管理建议

提案1

根据我们的章程，在无争议的董事选举中，正如我们今年的选举一样，董事当选需要获得多数票，这意味着被提名人必须获得“支持”其选举的票数多于“反对”的票数才能当选。弃权不计入“赞成”或“反对”董事提名人的投票。

提案2

投票“赞成”的票数必须超过“反对”批准普华永道成为我们2025财年独立注册公共会计师事务所的票数。弃权不计入“赞成”或“反对”本提案的票数，对本提案的结果没有影响。

提案3

提案3为咨询投票。这意味着，虽然我们要求股东批准有关Say on Pay的决议，但这并不是一个需要股东批准的行动。如果大多数人投票“赞成”薪酬发言权提案，我们将考虑批准该提案。弃权不计入“赞成”或“反对”本提案的票数，对本提案的结果没有影响。

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关于会议的信息

如果我是实益拥有人，我没有给被提名人投票指示怎么办？

如果您是实益拥有人（即您的股份以“街道名称”持有），经纪人受纽约证券交易所规则的约束，如果经纪人没有收到您的投票指示，则是否可以对任何特定提案行使酌情投票权。经纪商有权对其客户未就某些日常事务提供投票指示的股票进行投票。当经纪人返回代理人但未对特定提案进行投票时，即发生经纪人不投票，因为经纪人没有对提案进行投票的酌处权，也没有收到股份受益所有人对提案的具体投票指示。为确定是否存在法定人数，经纪人未投票被视为出席会议，但不计入所投选票。

下表列出，对于投票中的每一项提案，经纪人是否可以行使酌处权，在没有您的指示的情况下对您的股票进行投票，如果不能，该经纪人不投票对提案批准的影响。


提案		可以经纪人投票缺席指示？	影响经纪人不投票
1.	选举董事	无	无
2.	批准独立注册会计师事务所	有	已计数
3.	Pay上说	无	无

不做任何选择就签还我的代理怎么办？

如果您签署并交还您的代理卡而不进行任何选择，您的股份将被投票“支持”每一位董事提名人和“支持”提案2和3。如果其他事项适当地提交会议，代理持有人将有权酌情为您就这些事项进行投票。如果你的股票是以“街道名称”持有的，关于如何投票你的股票，见上面的问题。

如何改变我的投票？

如果您是记录在案的股东，您可以通过在2025年年会之前向我们的公司秘书发出书面撤销通知，通过交付较晚日期的代理（通过邮件、电话或互联网），或通过在2025年年会上进行在线投票来撤销您的代理。

如果您的股份是实益拥有人（即您的股份以“街道名称”持有），您可以通过遵循您的经纪人撤销或更改您的代理程序来更改您的投票。

我的代理卡覆盖了哪些股票？

您的代理卡反映了您在2025年3月7日营业结束时拥有的所有股份。对于我们401（k）计划的参与者，截至该日期您账户中持有的股票包含在您的代理中。

收到多张代理卡是什么意思？

如果你收到了不止一张代理卡，这意味着你在一个以上的账户中持有股票。为确保你所有的股份都投了票，你应该签署并返回每个代理卡。或者，如果您通过电话或互联网投票，您将需要为您收到的每份代理卡或投票指示表分别投票。

谁能参加2025年年会？

2025年年会只允许股东和我们邀请的嘉宾参加。

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关于会议的信息

即使您计划参加2025年年会，我们强烈建议您按照随附代理卡上提供的指示，通过互联网或电话投票或在随附代理卡上签名并注明日期并用提供的已付邮资信封寄回，提前进行代理投票。为了方便及时收到您的代理，我们鼓励您今天通过互联网或电话进行投票。

要获得我们虚拟2025年年会的入场券，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/IFF2025并输入我们提供给您的16位控制号码。

参加虚拟2025年年会需要做什么？

下面提供了您参加虚拟2025年年会所需的信息摘要：

•	任一股东均可出席2025年年会。

•	我们鼓励您在开始时间前15分钟在线访问2025年年会。

•	股东可在出席2025年年会时进行电子投票和在线提交问题。

•	您将需要我们提供给您的16位控制号码，以便加入虚拟2025年年会。

•	有关如何参加和参加虚拟2025年年会的说明，包括如何证明股票所有权，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/IFF2025。

•	《行为准则》、代理材料和股东名单将在会议现场提供。

为什么是虚拟会议？

我们决定完全按照纽约州法律允许的方式举行2025年年会，通过现场纯音频网络直播进行，以便为我们的股东提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。我们认为，举办一次虚拟会议将使更多的股东能够出席和参与来自世界各地的任何地点。

如果我在访问虚拟2025年年会网站时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟2025年年会时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议期间遇到接入虚拟会议的任何困难，请拨打虚拟会议平台登录页面将发布的技术支持电话。

如果计划参加2025年年会，还需要代理投票吗？

是啊。提前投票不影响参加2025年年会的权利。如果你送上你的代理卡，同时也参加会议（通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/IFF2025），你不需要在会议上再次投票，除非你想改变你的投票。在线投票将在www.virtualshareholdermeeting.com/IFF2025的虚拟2025年年会上提供给登记在册的股东。

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其他事项

代理征集费用

我们将支付公司征集代理的全部费用。除以邮寄方式征集外，董事、高级职员或雇员可亲自、通过电话、传真或电子邮件代表我们征集代理人。我们聘请了Innisfree M & A Incorporated，以25000美元外加费用协助代理征集。我们将补偿银行、经纪人和其他托管人、代名人和受托人向我们普通股的受益所有人发送代理材料的费用。

2026年年会股东提案

2022年12月13日，董事会批准并通过了新的经修订和重述的章程，以（其中包括）使我们的章程与SEC通过的通用代理规则保持一致。

为了考虑将根据规则14a-8提出的股东提案纳入我们明年年度股东大会的代理材料，我们公司的秘书必须在2025年11月18日之前收到书面提案。提案必须符合规则14a-8的要求才有效。

根据我们的附例第一条第3款，为使股东在明年的股东周年大会上提交提案或提名任何董事，该股东必须在今年的股东周年大会周年日之前不少于90日至120天向我们公司的秘书发出书面通知，前提是明年的股东周年大会在该周年日之前或之后的30天内召开。假设明年的年会如期举行，我们必须在2026年1月1日至2026年1月31日期间收到书面通知，表示有意在该次会议上提出符合我们附例所载的所有要求的提名或其他业务项目。

此外，为遵守普遍代理规则，拟征集代理以支持除IFF提名人以外的董事提名人的股东，必须在2026年1月1日至2026年1月31日期间提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息以及我们的章程第一条第3款和第4节所述的信息。

截至本代理声明之日，除本代理声明所述事项外，我们不知道将在2025年年会上提出的任何事项。如有任何其他事项应适当提交会议，所附表格中的代理人将根据投票代理人的人的判断对这些事项进行投票，除非另有说明。

股东通讯

股东和其他有兴趣与非执行主席、非管理董事作为一个团体或全体董事作为一个团体直接沟通的各方可以通过写信给非执行主席或非管理董事或董事会（在每种情况下均由公司秘书转自公司秘书，国际香料香精公司,521 West 57th Street，New York，NY 10019）的方式进行。所有通信应包括提交通信的人的姓名、地址、电话和电子邮件地址（如有），并说明该人是否为我公司股东。

董事会已批准一项流程，用于处理本公司代表非执行主席、非管理董事作为一个集团或全体董事作为一个集团收到的信函。根据这一程序，总法律顾问审查所有此类通信并将其转发给适当的委员会

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其他事项

成员、与（i）董事会或其委员会的职能或（ii）涉及本公司的其他重大事项有关的函件。总法律顾问可以筛选无聊或非法的通信和商业广告。

有关会计、内部控制或审计事项的关注立即提请我们的内部审计师注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。

电子交付

今年，我们再次选择利用SEC允许我们在线向您提供代理材料的规则。我们认为，电子交付将加快股东接收材料的速度，同时通过减少全套材料的打印和邮寄，降低成本并减少我们2025年年会对环境的影响。我们于2025年3月19日或前后邮寄了包含有关如何在线访问我们的代理声明和年度报告的说明的通知。如果您希望收到代理材料的纸质副本，通知中包含有关如何接收纸质副本的说明。

家庭

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，地址和姓氏相同的在册股东将只收到一份我们的代理材料，除非这些股东中的一名或多名通知我们他们希望继续收到个人副本。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费。

如果您有资格获得托管服务，但您和与您共享地址的其他在册股东目前会收到多份代理材料，或者如果您在一个以上账户中持有股票，并且在任一情况下您希望只收到一份您所在家庭的代理材料副本，请联系布罗德里奇，致电1-800-542-1061，或转发书面请求，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717的布罗德里奇。

如果您参与众信理财并希望收到代理材料的单独副本，或者如果您不希望参与众信理财而希望将来收到代理材料的单独副本，请按上述方式联系布罗德里奇。实益股东可以向其被提名人索取有关房屋所有权的信息。

可用信息

我们将应任何此类人员的要求，免费向其代理被征集的每个人提供一份以10-K表格提交给SEC的2024年年度报告的副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物。此外，可通过我们网站www.iff.com上的Investor—Financials & Filings-SEC Filings链接免费获得此类报告。如需此类报告的副本，请向国际香料香精公司咨询，地址为521 West 57th Street，New York，NY 10019，注意：投资者关系部。收到投资者关系部的书面请求后，将转发截至2024年12月31日止年度的10-K表格的任何展品副本。

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附件 A — GAAP与Non-GAAP对账

这份代理声明包括某些非公认会计准则财务指标，包括：（1）调整后的经营EBITDA和调整后的稀释每股收益，其中不包括折旧和摊销、利息费用、其他费用、净额、重组和其他费用、商誉减值、收购、剥离和整合相关成本、战略举措成本、监管成本和与经常性业务无关的其他成本，以及（2）调整后的每股收益摊销，其中不包括影响可比性的项目和收购相关无形资产的摊销。这些非公认会计原则措施旨在提供有关我们基本经营业绩和可比同比业绩的更多信息。此类信息是对根据公认会计原则提供的信息的补充，并不旨在代表根据公认会计原则提供的信息。


百万美元			截至2024年12月31日止年度
税前收入（GAAP）			$278
折旧和摊销			1,015
利息费用			305
其他费用，净额			182
重组和其他费用（a）			29
商誉减值（b）			64
业务处置（收益）损失（d）			(346)
分类为持有待售资产的损失（e）			347
收购、剥离和整合成本（c）			228
战略举措成本（g）			33
监管成本（h）			73
其他（i）			(3)
调整后经营EBITDA（非公认会计原则）			$2,205

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附件 A – GAAP与Non-GAAP对账


	截至2024年12月31日止年度
百万美元，每股金额除外	收入之前税收	备抵收入税收（j）	净（亏损）收入归属至IFF（k）	摊薄 EPS
调整后净收入/稀释后每股收益
已报告（GAAP）	$278	$31	$243	$0.95
重组和其他费用（a）	29	7	22	0.09
商誉减值（b）	64	—	64	0.25
收购、剥离和整合成本（c）	225	30	195	0.76
业务处置收益（d）	(346)	(24)	(322)	(1.26)
分类为持有待售资产的损失（e）	347	71	276	1.08
养老金结算损失（f）	129	45	84	0.33
战略举措成本（g）	33	8	25	0.10
监管成本（h）	73	13	60	0.23
其他（i）	(3)	(2)	(1)	—
调整后（非公认会计原则）	$ 829	$179	$ 646	$2.53


美元和股份金额以百万计			年终 2024年12月31日
分子
调整后（Non-GAAP）净收入			$646
收购相关无形资产摊销			610
对收购相关无形资产摊销的税务影响（j）			150
收购相关无形资产摊销，税后净额（l）			460
调整后（非美国通用会计准则）净收入ex。摊销			$1,106
分母
加权平均份额假设稀释（稀释）			256
调整后（Non-GAAP）EPS ex。摊销			$4.31

(a)	系主要与IFF生产力方案有关的费用。

(b)	表示与Pharma Solutions处置组相关的商誉减值相关的成本。

（c）	主要代表与公司实际和计划中的收购和资产剥离以及主要为N & B进行的整合相关活动相关的成本。这些费用主要包括外部咨询费、专业和法律费用以及完全致力于这些努力的个人的工资。业务剥离和整合成本分别约为2.2亿美元和500万美元。

（d）	系指作为出售化妆品成分业务的一部分确认的收益和作为出售F & E英国业务的一部分确认的损失。

（e）	系土耳其Pharma Solutions处置集团和Savory Solutions业务部分归类为持有待售资产确认的损失。

（f）	表示在国际香料香精公司养老金计划终止时确认的1.3亿美元结算损失。

（g）	表示与公司战略评估和业务组合优化工作以及重组全球共享服务中心相关的成本，主要是咨询费。还包括与公司业务部门重组努力相关的战略举措。

106	IFF \| 2025代理声明

附件 A – GAAP与Non-GAAP对账

（h）	系指主要与正在进行的香水业务调查所产生的法律费用有关的费用。

（一）	表示与公司实体重组项目相关的成本，以优化控股公司的结构，主要是咨询费，以及出售资产的收益。

（j）	非公认会计原则调整的所得税影响是根据相关司法管辖区适用的法定税率计算的，但不应课税或受估值备抵影响的项目除外，其税收费用（收益）按0%计算。摊销的税收优惠以与非公认会计原则调整的税收影响类似的方式计算。

(k)	报告的净收入减少了归属于非控股权益的收入400万美元，调整后的净收入减少了归属于非控股权益的收入400万美元。

（l）	指与收购相关的所有无形资产摊销，税后净额。

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已选定同行集团	甄选标准	专注于消费品的规模相当的美国上市公司（一般基于0.4x至2.5x的收入和0.33x至3x的市值，而我们公司的估计收入和市值）强大的内部研发活动具有重要国际影响力的全球范围（国际业务一般至少占总收入的25%）增长导向，在审查和选择同业组前三年营收正增长
	成分公司	阿彻-丹尼尔斯米德兰公司 Ball Corporation Bausch Health Companies Inc. Catalent, Inc. 塞拉尼斯公司 Church & Dwight Co., Inc. 高乐氏公司高露洁棕榄有限公司星座品牌公司 Corteva, Inc. 伊士曼化工公司	艺康集团雅诗兰黛公司通用磨坊公司美国好时公司 Ingredion Incorporated Keurig Dr Pepper Inc. 金佰利公司麦考密克公司。亿滋国际公司 Viatris Inc. 硕腾公司
	位置在集团	收入和市值接近中位数