美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期：2025年12月3日
（最早报告事件的日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
Stamford，CT06902
（主要行政办公地址）（邮编）
(914) 641-2000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
前名称或前地址，如果自上次报告后更改
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
采购协议
于2025年12月4日，印第安纳州公司（“ITT”）ITT Inc.由ITT、LSF11 Redwood Parent，L.P.（“卖方”）、LSF11 Redwood TopCo LLC（“目标公司”）及ITT Industries Holdings，Inc.（一家特拉华州公司及ITT的全资附属公司（“买方”）订立会员权益购买协议（“购买协议”）。目标公司是SPX FLOW，Inc.的母公司，SPX FLOW，Inc.是一家为包括工业、健康和营养在内的终端市场提供工程设备和工艺技术的供应商。
根据购买协议，买方将在无现金、无债务的基础上购买目标公司100%的会员权益（“收购事项”），总购买价格为47.75亿美元，预计其中将包括40.75亿美元现金（“现金对价”）和3,839，824股ITT普通股，每股面值1.00美元（“股票对价”），但须经净营运资本调整。
购买协议包含与收购相关的陈述、保证和契诺，这些是此类性质交易的惯常做法，包括对目标公司业务开展的惯常经营限制以及适用于收购完成或购买协议终止之前的合作条款。
收购的完成取决于并取决于惯例成交条件，包括收到某些美国和外国政府和监管批准，包括收到经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的必要批准。
购买协议包括有关各方的惯常终止条款，包括在以下情况下，除某些例外情况外：（a）收购事项的完成并未在2026年9月4日或之前发生，或（b）另一方违反其在购买协议中的陈述、保证或契诺，且该违反将导致购买协议中的某些条件无法得到满足，但须遵守某些经协商的补救期。
上述对购买协议及其所设想的交易的描述并不意味着是完整的，而是受制于购买协议全文，并在整体上受到该全文的限制，该全文在此作为附件 2.1提交并以引用方式并入本文。
购买协议已包含在本8-K表格的当前报告中，以便向投资者提供有关其条款和条件的信息。其无意提供有关ITT、买方、卖方或标的、其各自的附属公司或关联公司、其各自的业务或其各自业务在购买协议所设想的交易完成前一期间的实际开展情况的任何其他事实信息。采购协议中所载的陈述、保证和契约仅为该协议的目的而作出，并且截至其中的具体日期，仅为采购协议各方的利益而作出，可能受到订约各方商定的限制，包括受到为在采购协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不是购买协议下的第三方受益人，不应将或依赖陈述、保证、契诺或其中任何描述作为对ITT、买方、卖方或目标或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的定性。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，而这些后续信息可能会或可能不会在ITT的公开披露中得到充分反映。
注册权协议
根据购买协议，于收购事项完成时，ITT将与卖方订立注册权协议（“注册权协议”），据此，ITT将就股票对价授予卖方一定的即期、“搭载”和货架注册权，但须遵守某些惯常的门槛和条件。ITT将同意支付卖方因行使其在注册权协议下的权利而产生的某些费用，并就与根据该协议提交的任何注册声明有关的某些证券法事项向卖方进行赔偿。
| 项目3.02 | 未登记出售股本证券。 |
根据本当前报告第8-K表第1.01项所述的购买协议将向卖方发行的股票对价（该项描述以引用方式并入本第3.02项）将包括ITT的未登记普通股。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节，此类普通股将以私募方式发行，免于登记。根据购买协议，除惯例例外情况外，卖方将不会在收购完成及发行股票对价后的六个月内出售、质押或以其他方式处置该等股票对价的全部或任何部分。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
2025年12月3日，ITT董事会（“董事会”）任命Nazzic S. Keene为董事会非执行主席，自她在ITT的2026年年度股东大会上当选为董事会成员后生效。Keene女士自2023年10月起担任董事会成员。董事会现任非执行主席Timothy H. Powers先生将在此之前继续担任非执行主席。Powers先生将不会在2026年年度股东大会上竞选董事会连任。任命Keene女士为下一任ITT非执行主席是为了确保在Powers先生退休之前的顺利过渡。
2025年12月3日，ITT发布新闻稿，宣布任命Keene女士为董事会非执行主席，该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2025年12月5日，ITT发布新闻稿，宣布签订购买协议和债务承诺（定义见下文）。特此提供新闻稿一份，作为附件 99.2。
于2025年12月5日，ITT将举行网络直播，以讨论（其中包括）订立购买协议的公告及若干其他资料。此类网络广播的幻灯片演示文稿副本作为附件 99.3提供，并以引用方式并入本文。
本8-K表格当前报告的这一项目7.01中的信息，包括此处的附件99.2和99.3，正在提交给美国证券交易委员会（“SEC”），根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不得被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束。这些信息不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
债务承诺
于2025年12月4日，ITT（i）与U.S. Bank，National Association（“USB”）就本金总额为28.75亿美元的定期贷款融资（“定期融资承诺函”）及（ii）就本金总额为12.00亿美元的过桥贷款融资（“过桥融资承诺函”，连同定期融资承诺函，“承诺函”）订立承诺函（统称“债务承诺”）。承诺函所设想的融资所得款项可连同其他可用资金，用作支付现金代价及支付与收购有关的费用及开支。承诺函所设想的融资的可用性取决于此类融资交易的惯常先决条件，包括完成收购、谈判最终融资文件、支付某些费用和开支以及偿还目标公司的某些现有债务。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| 2.1* | ITT公司、LSF11 Redwood Parent，L.P.、LSF11 Redwood TopCo LLC和ITT Industries Holdings，Inc.于2025年12月4日签订的会员权益购买协议。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2025年12月3日。 | |
| 99.2 | 新闻稿，日期为2025年12月5日。 | |
| 99.3 | 投资者介绍。 | |
| 104 | 这份当前报告的封面页在表格上8-K，内联XBRL格式。 | |
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，某些展品和附表已被省略。ITT在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的展品和附表的补充副本；但是，前提是ITT可以根据《交易法》规则24b-2要求对如此提供的任何展品或附表进行保密处理。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| ITT公司。 （注册人） |
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| 2025年12月5日 | 签名： | /s/Lori B. Marino |
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| 姓名： | 洛里·B·马里诺 | |||||
| 职位： | 高级副总裁、首席法务官、首席合规官及秘书（注册人授权人员） | |||||