展览19.1
内幕交易政策
Steel Partners Holdings L.p.
截至2024年12月11日订正
政策的必要性
该政策旨在促进（i）Steel Partners Holdings L.p.及其附表A所列全资子公司（“SPH”）的所有董事、高级职员和雇员遵守适用的证券法，总法律顾问和/或副总法律顾问（定义见本文件）可能会根据需要不时更新附表A，以及（ii）任何人或任何高级职员，由总法律顾问和/或副总法律顾问指定的协助SPH或其子公司向参与提供此类服务的第三方（统称“涵盖人员”）提供管理或会计职责的任何实体的董事或雇员。我们也正在采用这项政策，以避免甚至出现受雇于或与SPH及其子公司有关联的任何人的不当行为，这将损害我们的诚信和道德行为的声誉。除其他事项外，该政策禁止相关人士就SPH的证券以及SPH拥有10%或以上表决权证券的公司的证券进行内幕交易任何公司，而SPH或其管理人SP General Services LLC在该公司的董事会中有代表、SPH的任何客户或供应商、SPH的任何收购目标，或任何由首席合规处指定的公司，如所附相关涵盖证券名单所列，该名单将由总法律顾问和/或副总法律顾问根据需要更新，以及任何其他公司，其中，在所有情况下，内幕信息均是由于被覆盖人士受雇于或与SPH（“被覆盖证券”）存在关系而获得的。就本政策而言，总法律顾问和/或副总法律顾问应由Steel Partners Holdings L.p.普通合伙人的董事会不时指定的担任该职务的人员。
什么是“内幕交易”？
内幕交易，除了属于违反SPH关于内幕交易的政策外，还属于违反证券法的行为。对内幕交易的处罚将在下文讨论。
内幕交易一词一般指（1）在拥有或知悉重大非公开信息的情况下进行证券交易，或（2）在拥有或知悉此类信息的情况下向可能进行交易的其他人传达重大非公开信息。
这意味着禁止内部人员进行以下行为：
•在管有或知悉有关该等证券的重大非公开信息或可能影响该公司证券价格的重大非公开信息的情况下进行证券交易（即使SPH不与该公司有业务往来）；
•在内幕信息知情人掌握或知悉重大非公开信息的情况下，让他人代表内幕信息知情人进行交易；以及
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•将有关证券的非公开信息传达给随后可能进行此类证券交易的其他人或将该信息传递给可能进行此类证券交易的其他人。这种行为被称为“给小费”。
内幕交易的要素讨论如下：
1.谁是内幕？
“内幕信息知情人”的概念较为宽泛，一般包括任何掌握有关所涵盖证券的非公开信息并对SPH负有该信息保密义务的人员。就SPH而言，“内部人”包括SPH的高级职员和董事，以及其他经常能够接触到非公开获得的重大信息或从事重大公司交易或项目的人。此外，如果一个人建立关系是为了服务SPH，并因此获得与此种服务有关的信息访问权限，他或她可以成为“临时内部人员”。可以成为临时内部人的外部人员包括但不限于律师、会计师、顾问、投资银行家以及向SPH提供此类服务的组织的雇员。就本政策而言，内部人士被包括在“被覆盖人员”一词中。
2.什么是物质信息？
“重大信息”一般被定义为合理的投资者极有可能认为此类信息对其作出投资决策具有重要意义的信息，或合理可能影响所涵盖证券价格的信息。重要的是要记住，物质性永远是在事后诸葛亮的情况下进行判断的。
“内幕”信息可能是重要的，因为它预计会对所涵盖证券、另一家公司的证券或几家公司的证券的价格产生影响。而且，由此产生的禁止滥用重大非公开信息的禁令，不仅包括对所涵盖证券的交易限制，还包括对受重大非公开信息影响的其他公司证券的交易限制。
实例.可能被视为重要信息的常见例子有：
•收益或销售结果；
•有关盈利预测的指引，并于日后更改或确认该等指引；
•股息/分配政策变更或宣布拆股或发售额外证券；
•关于未决或拟议合并、收购、要约收购、合资、剥离、杠杆收购、重大资产出售或处置子公司的提议、协议或消息；
•与主要客户的关系发生变化，或获得或失去客户；
•主要融资动态；
•管理层变动或其他重大人事变动；
•刑事起诉或重大民事诉讼或政府调查；
•与主要供应商、供应商或客户的重大纠纷；
•包括罢工或停工在内的劳资纠纷；
•会计核算方法发生重大变化；
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•偿债或流动性问题；
•即将破产或资不抵债；
•公开发行或私下出售债务或股本证券；及
•重大网络安全事件，例如数据泄露，或SPH运营中的任何其他重大中断、其财产或资产的丢失或潜在丢失、泄露或未经授权的访问，无论是在SPH的设施中还是通过SPH的信息技术基础设施。
正面或负面的信息都可能是重要的。
3.什么是非公开信息？
信息要符合“内幕”信息的条件，不仅要“重大”，还要“非公开”。“非公开”信息是指一般未向投资者公开的信息。如遇重大、非公开信息已向投资公众发布，则其失去“内幕”信息地位。
然而，“非公开”信息要成为公开信息，必须通过旨在到达证券市场的公认分发渠道进行传播，这些渠道仅限于通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告进行披露，或通过向全国性商业和金融电讯服务机构（如道琼斯或路透社）或全国性报纸（如华尔街日报).此外，信息必须经过足够的时间才能在市场上获得。见下文“政策声明：禁止内幕交易——当信息公开时”。此外，传播的信息必须是某种形式的“官方”披露或公告。换言之，即使在信息准确的情况下，谣言、猜测或归因于来源不明的声明是公开的，也不足以被视为广泛传播。
部分披露不构成公开传播。只要“内幕”信息的任何重大成分尚未公开披露，该信息即视为“非公开”信息，不得滥用。
4.什么是交易？
交易广义上指为收购、转让或处置证券而进行的任何购买、出售或其他交易，包括赠与或其他出资、行使根据SPH股票计划授予的股票期权、出售因行使期权而获得的股票以及根据员工福利计划（例如401（k）计划）进行的交易。有关这方面具体例外情况的信息，请参见“政策声明：禁止交易的例外情况。”
后果
内幕交易违规的后果可能是惊人的：
针对个人利用内幕消息进行交易（或向他人提示此类信息）的人：
•最高为所得利润或所免损失三倍的民事处罚；
•最高500万美元的刑事罚款（无论利润多小）；
•最高可判20年监禁；以及
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•法院禁令或停止和终止令，以停止违规行为，并对违反此类命令或联邦证券法的行为进行处罚。
对于SPH（以及可能的任何监管人员）未能采取适当措施防止员工非法交易或员工泄露内幕信息：
•因员工违规而避免的利润或损失的三倍，以100万美元或以较高者为准的民事处罚；以及
•最高2500万美元的刑事处罚。
此外，如果一个人违反了这项政策或没有遵守这项政策或SPH的程序，SPH可能会受到制裁，包括解雇。不用说，上述任何一种后果，即使是不会导致起诉的SEC调查，都可能玷污自己的名誉，并对事业造成不可挽回的损害。此外，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》还包括对任何向SEC提供导致成功执法行动导致超过100万美元金钱制裁的信息的人提供10%至30%的强制性“赏金”。
政策声明
禁止内幕交易
如果被覆盖人士拥有与任何被覆盖证券有关的重大非公开信息，我们的政策是，该人士或任何相关人士均不得交易此类证券或从事任何其他行动以利用该信息或将该信息传递给他人。
出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要的或合理的交易不受内幕交易法或我们的政策的豁免。被覆盖人在购买或出售证券时可能依赖其他因素，而同时拥有或知悉重大非公开信息，这一事实并不免除该人的法律责任。
当信息公开.正如您所理解的那样，对于被覆盖的人来说，在有关被覆盖证券的重大信息（包括收益发布）发布公告后立即进入交易也是不恰当的。因为SPH的非雇员单位持有人和投资大众应该有时间接收信息并根据这些信息采取行动，因此通常情况下，您不应在收盘前从事任何交易第二个工作日信息发布后。如在营业日开市前作出公告，就本政策而言，公告当日为首个营业日。因此，如果在收市后的周一发布公告，周四通常是您可以交易备兑证券的第一天。如果在收盘后的周五发布公告，周三通常是您可以进行交易的第一天。如果在开盘前的周一发布公告，周三将是你可以交易的第一天。
二十二后知后觉.如果你的证券交易成为被审查的对象，他们将在事后进行事后审查。因此，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑监管机构和其他人在事后如何看待你的交易。
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适用于其他公司.一个人在其受雇或受聘过程中，可能会获得有关当前或潜在客户、供应商、业务合作伙伴或与SPH有业务往来的其他人或SPH在其中拥有投资或权益的其他人的重大非公开信息。保密性规定和在拥有或知悉非公开信息时禁止交易的规定也适用于这些其他公司的证券。因此，本保单中使用的“备兑证券”一词也可以指那些其他公司的证券。见上文“备兑证券”的定义。
家庭成员和受控实体的交易.同样的限制适用于您的家庭成员和居住在您家中的其他人，以及您控制的任何信托、公司或其他实体。被覆盖人员应对其直系亲属、个人家庭和受控实体的合规性负责。
防范他人内幕交易.SPH、其董事和高级管理人员以及部分监管人员可能被视为“控制人”，但须承担证券法规定的潜在责任。因此，这些人有责任保持对其控制下的人可能存在的内幕交易违规行为的认识，并酌情采取措施防止此类违规行为。董事、高级职员和其他监管人员如知悉潜在的内幕交易违规或违反本政策，应立即告知总法律顾问和/或副总法律顾问Steel Partners控股 GP Inc.董事会审计委员会主席，并应酌情采取措施防止受其监管的人员将内幕信息用于交易目的。此外，任何员工违反本政策或任何联邦或州关于内幕交易或小费的法律，或知道或怀疑任何其他董事、高级职员或员工的任何此类违规行为，必须立即向总法律顾问和/或副总法律顾问或审计委员会主席报告违规行为。
保密
未经授权披露有关SPH的内部信息，无论是否出于为所涵盖证券的不当交易提供便利的目的，都可能给SPH和您带来严重问题。通常，证券法规规定，当一家公司（例如SPH）披露重大、非公开信息时，它必须提供广泛的、非排他性的公众获取信息的途径。违反这些规定可能会导致SEC的执法行动，导致禁令和严厉的罚款。我们的政策是，所有被覆盖的人都必须严格保密地维护有关SPH的所有非公开信息，并且不应将此类信息传达给任何人。
自有信息包括SPH为其业务目的创建或获取的非公开信息、分析和计划，但构成外部来源委托给SPH或其人员的保密信息的除外。为保护专有和非公开信息，被覆盖人员应：（i）仅将专有或非公开信息用于信息被提供、创建或获得的特定业务目的；（ii）避免在无需了解此类信息的其他人（包括其他被覆盖人员）在场的情况下讨论专有或非公开信息，并在走廊、电梯、火车、地铁、飞机、餐厅讨论专有或非公开信息时极其谨慎，社交聚会或其他公共场所；（iii）对有限合伙人的身份保密；（iv）以安全的方式保存专有和非公开信息；（v）谨慎避免将包含专有或非公开信息的文件放置在可能被未经授权的人阅读的区域，并在不使用时将此类文件存放在安全的位置；（vi）避免在可能存在专有或非公开信息的情况下使用免提电话
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偷听，并注意移动电话必须非常小心地使用，因为它们的传输可能会被他人拾取。
关于擅自披露有关SPH的内部信息的禁止适用于财经报刊、投资分析师或金融界其他人士可能提出的有关SPH的查询。重要的是，代表SPH进行的所有此类通信只能通过获授权的个人进行。如果您收到任何此类性质的查询，您应该拒绝置评，而是将查询直接转介给我们的投资者关系负责人首席财务官。
向他人提供小费信息.被覆盖人员不得将机密或非公开信息传递给他人。给小费导致对传达信息的内部人承担责任，即使该内部人实际上并未交易自己，如果接收信息的人有理由知道这是不正当披露并根据此类信息采取行动或将其传递给可能采取行动的其他人，则对该人承担责任。
小费和互联网.禁止给小费适用于所有形式的通信，包括通过互联网进行的通信。通过电子邮件、内部和外部传达的信息有时是机密和重要的，因此受内幕交易规则的约束。请注意，各种专门针对股票市场的聊天室和留言板在很大程度上是无担保和不受监管的，不应用于传达有关SPH或所涵盖证券的任何信息，无论是否保密。此外，SPH的政策是，任何受覆盖的人不得发起或回复在互联网论坛上发布的与SPH或我们已经或可能有投资并与之有业务往来或可能有业务往来的公司有关的消息，以及您在受雇或参与过程中可能了解到的信息。这类论坛往往包含谣言和错误信息，作为忠诚的员工，你可能会觉得不得不改正。然而，这样做（即使是出于无辜的意图）可能被视为给小费，因此违反了内幕交易规则。如果您遇到您认为不实或可能对SPH造成损害的网上发布的信息，请不要直接回应；而是请您联系总法律顾问和/或副总法律顾问。
程序
所有交易的预先清仓
为提供协助，防止无意中的违规行为，甚至避免出现不正当交易（这可能导致，例如，当一名高级职员在不知道某项未决重大发展的情况下从事某项交易时），涵盖人员，在涉及证券的任何交易之前，必须与总法律顾问和/或副总法律顾问咨询并提交关于批准交易附件A上的证券的请求，以确认您没有掌握或知道特定的重大非公开信息。被覆盖人士有责任确保他们拥有当前的被覆盖证券名单，该名单将由总法律顾问和/或副总法律顾问根据需要更新。在被覆盖人不掌握重大非公开信息的情况下，批准一般仅限于管辖适用的被覆盖证券的交易窗口。被覆盖人士在实际掌握或知悉重大非公开信息的情况下，即使经过协商，也不得进行交易。如果您考虑进行备兑证券交易，您应该提前联系总法律顾问和/或副总法律顾问。交易前建议一般在两个交易日内有效，除非您在此期间接触到重大非公开信息。经批准的交易自批准之日起两个日历日内未完成的情形或
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总法律顾问和/或副总法律顾问同意的其他时间段，必须重新批准后才能在晚些时候完成。总法律顾问和/或副总法律顾问在决定是否批准预先许可请求时可能会考虑各种因素，包括公司是否参与股票回购计划。此外，（i）在公司股票回购计划的任何公开公告前后的四个营业日内，董事和第16条高级职员不得在股票回购计划标的的股本证券类别中进行交易；以及（ii）未经总法律顾问和/或副总法律顾问批准，覆盖人士的任何销售不得与公司的任何股份购买进行协调（或对冲）。
“闭窗”期间不得交易
为进一步将无意和无意的内幕交易违规的可能性降至最低，所有涵盖的人士均被禁止在以下限制交易期（“封闭窗口”或“禁售期”）内交易SPH的证券：自每个财政季度结束前两天开始的期间，直至TERMA就其季度或年度财务业绩发布新闻稿或提交适用的10-Q表或10-K表（如果未发布此类新闻稿）后的第二个营业日收市后结束。请您认识到，“开放窗口”期限仅具有一般适用性，并不起到允许其他非法交易的作用。仅在“开放窗口”期间才允许买卖SPH的证券，相关人士的所有交易必须事先获得总法律顾问和/或副总法律顾问的批准。在此期间发生的其他事件或事态发展仍可能导致某些被覆盖人员拥有或知道重大、非公开信息——在此情况下，您仍可能无法进行交易。被覆盖人员在实际掌握或知悉重大非公开信息的情况下，即使在“开放窗口”期间或经授权也不得进行交易。此外，“开放窗口”期间的交易并不能替代遵守规定的预先清算程序。
限制交易期
即使在正常的开放窗口期，例如在拟议收购待定时，也可能有重要的非公开信息可供覆盖人员使用。在这些情况和其他情况下，例如在证券监管要求的情况下，SPH将公布用于交易SPH证券以及在适当情况下交易另一家公司证券的“关闭窗口”或“禁售期”。任何受该等限制交易期约束的被覆盖人士须对该等限制交易期严格保密，不应将该等限制交易期的存在告知任何人。
常规
常规命令（经批准的规则10b5-1计划下的常规命令除外，见下文）应仅在非常短暂的时间内使用。对经纪人的长期指示导致的购买或销售问题是无法控制交易的时间。当您掌握或知晓重大非公开信息并且您仍可能因此承担重大责任时，经纪人可能会执行交易。
10b5-1计划
根据SEC规则10b-5，规则10b5-1提供了针对内幕交易的抗辩。为符合本次抗辩资格，备兑人士可订立“10b5-1计划”进行备兑证券交易。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕信息的情况下购买或出售担保证券
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交易限制。一旦规则10b5-1交易计划成立，相关人士对计划下的交易不保留酌处权，预先计划的交易可以通过经纪人（内幕人士对其不施加影响）在以后的日期执行，而不考虑随后获得的重大非公开信息。
为遵守SPH的内幕交易政策，有关人士（i）只能在交易窗口期订立规则10b5-1的交易计划；（ii）不得在拥有任何重大非公开信息时订立规则10b5-1的交易计划；及（iii）不得影响规则10b5-1交易计划下的任何交易决定。
为确保拟议计划符合细则10b5-1的要求和其他法律要求，我们鼓励你在制定此类计划之前咨询总法律顾问和/或副总法律顾问，并且此类计划必须在进入此类计划之前获得总法律顾问和/或副总法律顾问的批准。受保人必须向总法律顾问和/或副总法律顾问提供他或她打算使用的规则10b5-1交易计划草案。
总法律顾问和/或副总法律顾问负责实施和监督SPH关于规则10b5-1交易计划的政策和程序，包括不时更新这些可能必要或可取的政策和程序，并确保其政策和程序始终如一地运作，以禁止相关人员对根据任何酌情规则10b5-1交易计划进行的任何交易的执行行使或拥有酌处权。
额外禁止交易
因为我们认为任何备兑人士从事涉及备兑证券的短期或投机性交易均属不当及不适当之举，所以根据SPH之政策，备兑人士不得就备兑证券从事以下任何活动：
不卖空.任何被覆盖人士均不得从事“做空”出售被覆盖证券的活动——即出售并非由被覆盖人士拥有的证券，除非是在行使其与SPH有关的职责时。（卖出“做空”的人押注的是证券价格正在下跌——他借入证券，卖出证券，并期望能够通过在未来以更低的价格回购证券来归还证券。）美国证券交易委员会的规则已经禁止高级职员和董事进行“卖空”或出售证券，如果拥有这些证券，则在出售后的20天内不会交付。再次，我们只是将这一规则扩大到所有覆盖人员。
没有短期交易。任何备兑人士不得从事出售持有不足六个月的备兑证券。美国证券交易委员会（SEC）的空头获利规则已经对在购买后六个月内出售SPH证券的高级管理人员和董事进行了处罚，要求这些人向SPH上缴所有利润，无论该人是否知悉任何重大非公开信息。
不得进行套期保值或质押。套期保值交易涉及购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），或任何其他交易对冲或抵消，或旨在对冲或抵消注册人权益证券市值的任何下降。此类交易可能允许被覆盖的人继续拥有公司的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，被覆盖的人可能不再具有与公司其他单位持有人相同的目标。因此，任何被覆盖人士不得从事
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与公司证券有关的对冲或货币化交易或类似安排。然而，如果被覆盖的人在签署证明拟议交易的文件至少两周前提交请求，以及公司为何应允许交易质押的解释，公司可能会决定授予这一禁令的例外情况。首席合规官没有义务批准任何预先许可的请求，并且可以出于任何原因决定不允许该安排。尽管对任何请求进行了预先批准，公司对根据该请求进行的任何交易的后果不承担任何责任。
此外，任何被覆盖人士，不论是否掌握重大非公开信息，均不得以保证金购买公司证券，或向持有公司证券的任何账户借款，或质押公司证券作为贷款的抵押品。但是，如果被覆盖的人提交了将公司证券作为贷款抵押品的质押请求（不包括保证金债务），并且（1）明确证明了在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力，以及（2）指明了被质押的证券占提出请求的人所持有的公司证券总数的百分比金额，以及公司要求的任何其他信息，公司可能会确定授予此禁令的例外情况。要求例外的请求必须在签署证明拟议质押的文件至少两周前提交给首席合规官。首席合规官没有义务批准任何预先许可的请求，并且可以出于任何原因决定不允许该安排。尽管对任何请求进行了预先批准，公司对根据该请求进行的任何交易的后果不承担任何责任。
不得买卖“衍生证券。"任何备兑人士均不得买卖看跌期权（即卖出期权）、看涨期权（即买入期权）、期货合约或与备兑证券有关的其他形式的衍生证券，除非在行使其有关SPH的职责时。出于这些目的，如果一种证券的价值源自另一种证券的价值，则该证券将被视为另一种证券的衍生产品。
表格144报告
董事和董事会指定的某些高级职员在进行SPH证券的公开市场销售之前必须提交表格144。Form 144将通知SEC您出售SPH证券的意图。虽然经常由您的经纪人准备和归档，但这份表格及其及时归档是每个人的个人责任，并且是在可能需要归档的第16节报告之外。
交易后通知
由于《交易法》第16（a）条要求某些交易必须在交易之日后的两个工作日内以表格4提交报告，所以SPH的政策要求立即通知任何交易的足够细节，以便有时间在两个工作日的截止日期内准备和提交所需的报告。由于SPH需要一天的时间准备表格4，并需要一天的时间将表格传送给SEC，因此所有高级职员和董事必须至少在交易发生之日营业结束前向我们报告SPH证券的任何交易的详细信息。这包括所有购买、出售、通过赠与或其他方式转让、根据批准的10b5-1计划进行交易以及行使期权。
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使用知识渊博的股票经纪人
鼓励每个备兑人员选择一名股票经纪人进行其在备兑证券中的所有交易，且该经纪人应熟悉SPH的内幕交易政策以及适用于其在备兑证券中进行交易的限制。但请记住，经纪人对客户的第16条备案或违反短线获利规则没有法律责任。因此，最好的保护将来自于你自己对可能存在的陷阱的认识。然而，使用熟悉本政策的同一家经纪商将有助于您不断监控您的合规性，不仅是本政策，还包括您的其他证券法义务，例如遵守规则144。
使用经纪商的限制
根据规则10b5-1的交易计划，每名获覆盖人士均受限制不得与作为SPH的关联公司、其子公司或与SPH的控制人或其子公司的关联公司的任何券商进行所涵盖的证券交易。此外，每名获覆盖人士不得根据规则10b5-1交易计划与其关联的经纪商进行任何获覆盖证券的交易。
即使您预先清除了一笔交易，即使它是在开放窗口期间，如果您拥有或知道有关所涵盖证券的材料、非公开信息，您、您、您、您的配偶和您的家庭成员以及居住在您家中的其他人控制的任何公司、信托或实体不得交易所涵盖的证券。此处规定的程序是对一般内幕交易政策的补充，不能替代这些程序.
交易禁令的例外情况
如上所述，对于SPH有关担保证券的政策中禁止交易的唯一例外情况如下：
博纳信德礼物.担保证券的善意赠与不被视为本政策目的的交易。礼物是否真正是善意的，将取决于围绕特定礼物的情况。受赠人与捐赠人越是不相关，赠与就越有可能被视为“善意”而非“交易”。例如，给慈善机构、教堂或非营利组织的礼物不会被视为“交易”。然而，赠予受扶养子女，然后在赠与时间非常接近的情况下出售“赠与证券”，可能意味着赠与人获得一定的经济利益，因此可能被视为“交易”，而不是“善意赠与”。
股票期权行权。SPH的政策不适用于员工股票期权的行使，只要行使的只是购买股票而没有关联出售（即使出售是“无现金行使”的一部分，即员工以SPH股票的股份支付行权价格）。然而，该政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付行使价或期权相关税费所需的现金而进行的任何其他市场出售。
限制性股票单位.本政策不适用于限制性股票单位（RSU）的归属，或行使预扣税权利，据此您选择让SPH预扣股票以满足任何RSU归属时的最低预扣税要求。
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施政报告
任何对特定交易有任何疑问的人都可以从我们的总法律顾问和/或副总法律顾问那里获得额外的指导。SPH保留不时修订及解释政策的权利。
合规证明
所有被覆盖人员将被要求每年证明其对本政策的理解和遵守情况。
但是请记住，遵守政策和避免不当交易的最终责任在于你。在这方面，用自己最好的判断是当务之急。
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接收和确认
我， ，兹确认已收到并阅读一份《Steel Partners Holdings L.p.内幕交易政策》，并同意遵守其条款。我的理解是，违反内幕交易或小费法律或法规可能会使我受到严厉的民事和/或刑事处罚，并且违反上述政策条款可能会使我受到SPH或我的雇主的纪律处分，直至并包括因故终止。
签名
日期
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附表a
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附件A
Steel Partners Holdings L.p.（“SPH”）
请求批准交易证券
证券类型【勾选所有适用方框】
普通股
优先股
限制性股票
股票期权
股票数量
建议交易日期
交易类型
股票期权行权–行权价格$ /股行使价支付如下：
经纪商的无现金交易所
现金
质押
其他 代扣代缴税款缴纳情况如下：
经纪商的无现金交易所
现金
其他
购买
出售
礼物
其他
经纪人联系方式
公司名称 联系人姓名 电话 电子邮件地址 账号
社保或其他税务识别号
SPH现状（勾选所有适用方框）
执行干事
董事会成员
14
备案信息（勾选所有适用方框和完整空白）
最后一份表格3或4的提交日期
是一份必要的144表格，以实现您在此寻求预先许可的交易，并且您是否已与您的经纪人确认将提交给SEC（如果金额为在任何三个月期间根据本规则出售的证券超过5,000股或其他单位或总售价超过50,000美元)?
最后一份表格144的提交日期
本人目前未掌握任何与SPH及其子公司有关的重大非公开信息。兹证明本表上所作的陈述真实无误。
我的理解是，如果出现有关SPH的重大非公开信息，并且根据SPH的合理判断，我的交易的完成将是不可取的，则可能会在实现上述交易之前取消许可。我还理解，遵守联邦证券法内幕交易条款的最终责任在于我，任何拟议交易的批准不应被解释为保证我不会在以后被发现掌握重大非公开信息。
本人也特此证明：
•如果被预先清算的交易需要表格144，我将尽最大努力提交或促使我的经纪人按照经修订的1933年《证券法》规则144的要求及时提交表格144；
•如果我有一项规则10b5-1计划生效，我将就该计划本着诚意行事，而本请求所设想的交易不会也无意改变、操纵、对冲和/或减少或消除规则10b5-1计划所设想的任何交易的经济后果；和
•如果我是执行官或董事，我不会将我的任何销售与公司股票回购进行协调，或对冲其中任何一项。
签名 日期 打印名称
您可能联系到的电话和邮箱地址
请求获得批准（交易必须完成两个工作日内经批准后，且不得在关闭窗口或停电期间（定义见Steel Partners Holdings L.p.的内幕交易政策）完成。
请求被拒绝
经以下修改后的请求获得批准
签名 日期
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担保证券
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