于2025年6月10日向美国证券交易委员会提交

 

注册号：333-286420

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

第1号修正案
到
表格S-1/a

 

注册声明

根据1933年《证券法》

 

MULLEN Automotive INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		001-34887		86-3289406
（国家或其他司法 公司或组织）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

先锋街1405号，

加利福尼亚州布雷亚92821

(714) 613-1900

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

David Michery

总裁、首席执行官兼董事长

1405先锋街

Brea，加利福尼亚州 92821

电话：（714）613-1900

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

附副本至：

凯瑟琳·布莱尔

迈克尔·W·凯尔克

仲量联行

南花街555号，50^第楼层

加利福尼亚州洛杉矶90071-2300

(213) 489-3939

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本协议生效日期后尽快进行。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒

 

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

 

 

 

本招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

 

待完成后，日期为2025年6月10日

 

初步前景

 

 

MULLEN Automotive INC。

 

4,000，000股普通股

 

特拉华州公司Mullen Automotive Inc.（“公司”或“Mullen”）的本招股说明书仅涉及本招股说明书中题为“出售股东”部分所列投资者（与任何此类股东的受让方、质权人、受让人、受分派人、受赠人或利益继承人，“出售股东”）回售最多4,000，000股（“发售股份”）我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），根据公司与所有或某些出售股东（如适用）之间日期为2024年5月14日、2025年1月23日和2025年2月5日的证券购买协议（统称“证券购买协议”）发行的可转换票据（“票据”）和行使认股权证以购买我们目前尚未发行的普通股股份（“认股权证”）时可发行。截至2025年6月6日，未偿还本金总额约为3450万美元的票据和累计利息，可根据票据条款转换为总计6479568股普通股，以及截至该日期并根据票据条款可在无现金基础上行使的总计13103213股普通股的认股权证，这些认股权证是根据证券购买协议向出售股东发行的，总金额代表截至该日期已发行普通股股份的约89.9%实益所有权。票据和认股权证不得由持有人进行可转换，只要持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.99%的普通股。有关票据和认股权证的说明，包括转换和行权条款，请参阅“票据和认股权证的私募配售”。根据我们的权利协议（如本文所定义），根据本招股说明书提供的每一股普通股都与其相关，有权向我们购买万分之一的A-1系列初级参与优先股，每股面值0.00 1美元。更详细的讨论请见本招股说明书中题为“证券说明——权利协议；A-1系列初级参与优先股”的部分。

 

本招股章程中包含的我们普通股的额外股份正在根据登记权协议的条款进行转售登记，以涵盖根据票据和认股权证条款中包含并在“票据和认股权证的私募配售”下描述的转换、行使和反稀释条款可能发行的额外普通股股份。

 

我们登记本招股章程所涵盖的发售股份并不意味着售股股东将发售或出售任何发售股份。售股股东可通过多种不同方式、以不同价格出售本招募说明书涵盖的发售股份。有关出售股东可能采用的可能出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。除任何现金行使认股权证的收益外，我们将不会从出售股东出售的发售股份中获得任何收益。

 

没有聘请任何承销商或其他人在此次发行中为我们的普通股销售提供便利。出售股东和任何经纪自营商或代理人可单独但不是单独地被视为《证券法》所指的他们根据本招股说明书发行的普通股股份的“承销商”。我们将承担与发售股份登记有关的所有成本、开支及费用。出售股票的股东将承担因其各自出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如有）。

 

 

您在投资前应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充以及任何相关的自由书写招股说明书。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MULN”。2025年6月9日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股5.97美元。

 

根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们有资格降低本招股说明书和未来申报的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要-作为一家较小的报告公司的意义”。

 

投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券进行任何投资之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书从本招股说明书第7页开始的“风险因素”标题下以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险。

 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书的日期为，2025

 

 

目 录

 

		页
关于这个前景		二、
关于前瞻性陈述的警示性说明		三、
前景摘要		1
提供		6
风险因素		7
收益用途		11
私人配售票据及认股权证		12
出售股东		20
证券说明		22
分配计划		32
法律事项		34
专家		34
在哪里可以找到更多信息		34
以参考方式纳入的资料		35

 

 

关于这个前景

 

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这一登记程序，出售股东可以不时出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券。除任何现金行使认股权证的收益外，我们将不会从出售股东出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券中获得任何收益。

 

您在投资我司证券前，应仔细阅读本招股说明书构成部分的登记说明（包括其证物）、本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件。我们还可能提交一份招股说明书补充文件或对注册声明的生效后修订，本招股说明书构成其中的一部分，其中可能包含与本次发行有关的重要信息。招股说明书补充或者生效后的修订也可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或生效后修订（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订、任何适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”标题下描述的附加信息。

 

我们和售股股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何生效后修订或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何适用的招股说明书补充文件中所载或以引用方式并入的信息、任何生效后修订或任何适用的招股说明书补充文件中的信息或陈述除外。我们和出售股东对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程或任何适用的招股章程补充文件已于较后日期交付，或证券已售出。

 

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中所述。

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中涉及我们的车辆的开发、制造和销售、我们的运营、前景、战略以及我们经营所在的行业。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，它们基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也可能无法准确表明何时会实现此类业绩或结果。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异。

 

本招股说明书所载的前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书之日的判断。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但适用法律要求的范围除外。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到本招股说明书中包含的警示性陈述的明确整体限定。

 

您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已向SEC提交的文件，作为本招股说明书为其组成部分的注册声明的证据，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息。

 

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书所载前瞻性陈述中作出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含（或以引用方式并入）的前瞻性陈述一致，这些结果可能并不代表后续期间的结果。

 

前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于几个因素，包括我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，因为这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修正、补充或取代，包括随后的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”。下文“风险因素”和本招股说明书中作出的其他警示性陈述项下所述的因素应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书的任何地方。

 

您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

风险因素

 

投资我们的证券有很高的风险度。投资前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性、本招股说明书中的其他信息，以及我们截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日及2024年12月31日止季度期间的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下的风险和不确定性，这些信息以引用方式并入本招股说明书中的其他信息。本文所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。我们目前不知道或根据我们目前可获得的信息我们认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。结果，你可能会损失全部或部分投资。

 

出售股东可能会大量出售股票，导致我们当前股东持有的普通股股票价值大幅缩水。

 

根据票据和认股权证的条款，它们不得转换为普通股股份，只要发行普通股股份将导致出售股东实益拥有我们当时已发行普通股股份的9.99%以上。然而，我们无权控制出售股东根据本协议登记的转售股份的任何出售的时间和金额。此外，这些限制并不妨碍出售股东出售与此类转换或行使相关的普通股股份，然后再获得与后续发行相关的额外普通股股份。这样，卖出股票的股东可以在较短的时间内卖出超过9.99%的普通股流通股，同时在任何时候都不会持有超过9.99%的股份。

 

由于大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，根据本协议登记出售我们普通股的股份可能会造成一种通常被称为“悬空”的情况，即大量我们普通股的股份可供出售，或者市场上认为大量股份持有人打算出售其股份。

 

悬垂的存在和对这种销售的预期，无论销售是否已经发生或正在发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。这可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难。

 

我们的可转换优先股流通股包含反稀释保护，这可能会对我们的股东造成显着稀释。

 

截至2025年6月6日，我们有2,199，557股普通股流通在外。截至同日，我们还有648股A系列优先股可转换为总计4股普通股，458股C系列优先股可转换为总计1股普通股，363,097股D系列优先股可转换为总计1股普通股。在优先股转换后发行普通股股份将稀释我们普通股持有人的百分比所有权权益，稀释我们普通股的每股账面价值并增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

 

此外，优先股、可转换票据和认股权证通常包含加权平均反稀释条款，除有限的例外情况外，如果我们未来以低于当时有效的转换价格的每股价格发行普通股或可转换为或可行使以购买普通股的证券，这些条款将增加此类证券转换时可发行的股票数量（通过降低转换或行使价格）。

 

 

我们承诺发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们的股东造成重大稀释。

 

根据证券购买协议分别发行的票据和认股权证（包括额外投资权）在转换和行使后，公司有义务发行可能对其股东造成重大稀释的普通股股份。此外，在2025年3月至5月期间，根据新的证券购买协议，公司发行了本金总额约为2500万美元的票据和相关认股权证。票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持有人按特定价格（包括该转换日期前五个交易日每日最低VWAP的95%）中的较低者转换为普通股股份。此外，票据的转换价格将不低于每股1.16美元至0.02美元的金额，这些金额不作调整。认股权证也可以通过基于预先定义的Black Scholes价值和0.01美元的下限（不受调整）的无现金行使。

 

公司还采用了CEO奖励激励计划，根据该计划，首席执行官有权获得基于股份的奖励，通常按当时已发行普通股股份数量的1-3 %计算，可在实现本应显着增加公司价值的特定财务和运营目标（里程碑）时发行。根据这些计划将发行的普通股总股份将取决于实现里程碑的可能性以及实现里程碑当天已发行普通股的股份数量。

 

在转换票据股份和行使认股权证时或根据ELOC购买协议出售时发行额外股份普通股或发行普通股股份，将稀释我们普通股持有人的百分比所有权权益，稀释我们普通股的每股账面价值并增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

 

我们承诺根据票据、ELOC购买协议、我们的优先股和认股权证的条款发行普通股，这可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致我们股价未来的下跌。

 

我们根据票据、ELOC购买协议、我们的优先股和认股权证的条款发行普通股的承诺有可能对我们的普通股价格造成重大下行压力。在这样的环境下，卖空者可能会加剧我们股价的任何下跌。如果有大量卖空我们的普通股，我们普通股的股价可能会比没有这种活动的环境下下跌更多。这可能会导致我们普通股的其他持有者出售他们的股票。如果我们在市场上出售的普通股比市场吸收的多得多，我们普通股的价格很可能会下降。

 

卖出股票的股东可以参与卖空我们的普通股。他们可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在他们承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空普通股股票的交易。出售股东还可以卖空普通股股份并交付本招股说明书涵盖的普通股股份，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。这种活动可能会导致我们普通股股票的市场价格下跌。

 

 

根据证券购买协议的条款，公司可能无法出售证券以获得额外融资，这可能迫使我们延迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作或其他业务。

 

在自证券购买协议的执行日期开始至紧接下列最晚日期后第90天的日期结束的期间内：（i）执行日期及（ii）登记声明（或登记声明）根据登记声明登记转售所有可登记证券已由SEC宣布生效的日期及（iii）获得股东批准的日期，除若干例外情况外，公司已同意不直接或间接发行、要约、出售，或以其他方式处置（或作出任何公告）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券、任何可转换证券、债务（与股权或与股权相关）、任何优先股或任何购买权。公司还同意不进行任何基本、交易，例如合并、出售超过50%的已发行有表决权股份、出售几乎所有资产或业务合并，除非继承实体承担公司在票据和认股权证及其他交易文件项下的所有义务。公司可提交多于一份登记声明，以登记根据票据和认股权证可发行的所有普通股股份，包括根据额外投资权可能发行的额外票据和认股权证。

 

如果公司同意，除某些例外情况外，不直接或间接发行、要约、出售或以其他方式处置（或发布任何公告）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券、任何可转换证券、债务（与股权或与股权相关）、任何优先股或任何购买权并且无法出售证券，那么我们可能没有必要的融资来执行我们的业务计划。如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们建立销售和营销、制造或分销能力、开发活动或其他可能需要的活动，以使我们提议的产品或其他开发活动商业化。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止业务。

 

我们可能无法保持遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低的财务和其他要求，包括但不限于我们的收盘价至少为每股1.00美元的要求。另外，如果一家公司的证券连续10个交易日的收盘买入价为或低于0.10美元，那么纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格部门（“工作人员”）将会发布退市认定。自2023年以来，我们经历了普通股交易价格低于1.00美元的时期。

 

在2023年和2024年期间，我们收到了纳斯达克工作人员的正式通知，根据我们普通股的收盘价，在之前的连续30个工作日期间，公司不再满足纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求（“买入价规则”）。公司此前已进行以下反向股票分割，以保持或重新遵守买入价规则：2025年6月2日进行1比100的反向股票分割；2025年4月11日进行1比100的反向股票分割；2025年2月18日进行1比60的反向股票分割；2024年9月17日进行1比100的反向股票分割；2023年5月4日进行1比25的反向股票分割；2023年8月11日进行1比9的反向股票分割，2023年12月21日进行1比100的反向股票分割。此外，如果需要，公司可能会实施额外的反向股票分割。

 

虽然纳斯达克规则没有对上市公司为保持或重新遵守买入价规则而可能进行反向股票分割的次数施加具体限制，但纳斯达克表示，一系列反向股票分割可能会削弱投资者对在纳斯达克上市证券的信心。因此，如果未来公司不遵守竞价规则并进行另一次反向股票分割，则纳斯达克可能会确定维持我们的上市不符合公众利益，即使我们重新遵守竞价规则。

 

 

此外，于2025年2月25日，我们收到工作人员的书面通知，通知我们在该通知日期前的最后连续30个工作日内，我们的上市证券（“MVLS”）市值低于按照纳斯达克上市规则5550（b）（2）（“MVLS上市规则”）的要求在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低3500万美元。此外，截至该通知发布之日，我们也没有达到《纳斯达克上市规则》下的任何一项替代纳斯达克持续上市标准：即在最近完成的一个会计年度或在最近完成的三个会计年度中的两个会计年度中，至少拥有250万美元的股东权益或来自持续经营业务的净收入为50万美元。该公司必须在2025年8月25日之前重新遵守MVLS上市规则。为了重新遵守MVLS上市规则，公司的MVLS必须在180天的合规期内至少连续十个工作日达到或超过3500万美元，之后工作人员将向我们提供合规的书面确认，该事项将结束。如果我们没有重新遵守MVLS上市规则，工作人员将提供通知，我们的证券将被实施退市，届时，我们可能会就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证我们将重新遵守MVLS上市规则或以其他方式保持遵守任何其他纳斯达克上市要求。

 

如果我们的普通股停止在纳斯达克资本市场上市交易，我们预计我们的普通股将在OTC Markets Group的三个分级市场之一（“OTC MKT”）进行交易。如果纳斯达克让我们的普通股退市，我们的股东将更难处置我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确价格报价。如果我们的普通股或认股权证未在国家证券交易所上市，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大不利影响。OTC市场通常被认为是一个效率低于纳斯达克资本市场或全球市场或纽约证券交易所的交易市场。

 

尽管OTC MKTS没有任何上市要求，但要获得在OTC MKTS上报价的资格，发行人必须在向SEC或适用的监管机构提交的文件中保持最新状态。如果我们无法支付与我们的报告义务相关的费用，我们将无法在OTC板申请报价。做市商不得对发行人不符合此备案要求的证券开始报价。如果我们被退市至OTC MKTS，并且我们的普通股或认股权证从未开发过市场，那么您将很难出售您在此次发行中购买的任何股票。在这种情况下，你可能会发现你无法从你的投资中获得任何收益，或者在没有相当大的延迟的情况下清算你的股票，如果有的话。

 

 

收益用途

 

我们将不会从出售股票的股东出售普通股股票中获得任何收益。

 

我们可能会从行使认股权证和发行我们在行使认股权证时可发行的普通股股票中获得收益。若上述认股权证全部以现金方式行使，所得收益约为8700万美元。我们打算将该认股权证行使的所得款项净额（如有）用作一般营运资金。我们不能保证任何认股权证将被行使，或如果被行使，它们将以现金、将被行使的数量或将在其被行使的期间内被行使。

 

 

私人配售票据及认股权证

 

私人配售票据及认股权证

 

如下文所述，自2024年5月以来，公司已发行5%的原始发行折价优先有担保票据（“票据”），可转换为普通股股份（“票据股份”）和五年期认股权证（“认股权证”），可按行权价等于普通股在执行日收盘销售价格的105%行使该等票据的基础普通股股份的200%，但须进一步调整（“认股权证股份”）或根据基于预定的Black Scholes公式的无现金行使。截至2025年6月6日，根据《2024年证券购买协议》、《2025年1月证券购买协议》和《2025年2月证券购买协议》（定义见下文）向出售股东发行的本金总额约为3450万美元、根据协议条款可转换为合计6479568股普通股的票据和认股权证，截至该日期并根据协议条款可在无现金基础上行使，合计13,103，213股普通股。票据和认股权证不得由持有人进行可转换，只要持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.9%的普通股。

 

在自执行日开始至紧接其后最迟第90天的日期结束的期间内：（i）该证券购买协议的执行日，（ii）SEC宣布登记转售所有可登记证券的登记声明（或登记声明）生效的日期，以及（iii）公司已同意，除某些例外情况外，不直接或间接发行、要约、出售或以其他方式处置（或发布任何公告）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券、任何可转换证券、债务（与股权相关或与股权相关），任何优先股或任何购买权。公司还同意不进行任何基本、交易，例如合并、出售超过50%的已发行有表决权股份、出售几乎所有资产或业务合并，除非继承实体承担公司在票据和认股权证及其他交易文件项下的所有义务。

 

2024年5月融资

 

于2024年5月14日，公司与若干投资者订立证券购买协议（“2024年证券购买协议”），据此，根据其中所载条款及条件，投资者同意购买本金总额为5,260万美元的票据（“2024年票据”）及认股权证（“2024年认股权证”）。除下文所述外，2024年票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持有人按（i）2024年5月13日普通股收盘销售价格的95%（可调整）、（ii）初始登记声明（定义见下文）宣布生效之日普通股收盘销售价格的95%或（iii）该转换日期前五个交易日最低每日成交量加权平均价格的95%中的较低者转换为普通股股份，前提是，表示转换价格将不低于每股1.16美元，该金额不作调整。

 

在执行2024年证券购买协议后，投资者最初购买了本金总额为1320万美元的2024年票据，并收到了2024年认股权证。2024年7月9日，投资者额外购买本金总额为1050万美元的2024年票据并收到2024年认股权证；2024年7月15日，投资者额外购买本金总额为2900万美元的2024年票据并收到2024年认股权证。

 

额外投资权

 

自执行日起至（i）登记于转换全部2024年票据及行使全部2024年认股权证时可发行股份的登记报表宣布生效之日或（ii）公司就发行股份获得股东批准之日起一周年止的期间，投资者有权但无义务，根据2024年证券购买协议规定的相同条款和条件（“原始额外投资权”）购买最多5260万美元的2024年票据和相关2024年认股权证。

 

 

2024年7月8日，作为原始额外投资权的一部分，一名投资者将76,923股E系列优先股交换为本金总额为320万美元的2024年票据，并获得了2024年认股权证。在2024年9月25日、27日和10月2日，根据原始额外投资权，投资者购买了额外的初始本金总额约为1320万美元的2024年票据，并收到了2024年认股权证。

 

2024年12月12日，作为原始额外投资权的一部分，某些投资者购买了额外本金总额约为460万美元的2024年票据，并收到了2024年认股权证。就购买额外2024年票据及2024年认股权证而言，公司与行使权益的投资者亦订立额外投资权协议，据此，在截至2025年12月12日的一年期间内，该等投资者有权（但无义务）根据2024年证券购买协议规定的相同条款和条件，向公司购买本金总额约为460万美元的额外2024年票据及相关2024年认股权证（“新的额外投资权”）。

 

于2024年12月26日及12月30日，根据原额外投资权，公司额外发行本金总额约为420万美元的票据（“2024年12月票据”）及认股权证（“2024年12月认股权证”）。2024年12月票据和2024年12月认股权证的条款和条件与先前发行的2024年票据和2024年认股权证相同，但（a）2024年12月票据可按（i）2024年12月24日普通股收盘价的95%（可调整）、（ii）初始登记声明（定义见下文）宣布生效之日普通股收盘价的95%中的较低者转换为普通股股份，或（iii）该转换日期前五个交易日的最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的95%，前提是转换价格不低于每股0.21美元（不作调整），以及（b）2024年12月认股权证的行使价等于2024年12月24日普通股收盘销售价格的105%（可调整），也可通过无现金行使行使，最低每股0.01美元（不作调整，如下文“认股权证交换协议”所述）。

 

2024年12月31日，根据最初的额外投资权，一名投资者购买了额外本金总额约为530万美元的2024年票据，并收到了2024年认股权证。就购买额外2024年票据及2024年认股权证而言，公司与投资者订立额外投资权协议（“12月31日额外投资权”，连同原额外投资权及新额外投资权，“额外投资权”），据此，在截至2025年12月31日的一年期间内，投资者有权但无义务向公司购买本金总额不超过约530万美元的额外票据及相关认股权证，根据2024年证券购买协议规定的相同条款和条件，但以下情况除外：（i）票据的转换价格将等于（a）普通股在紧接该等票据发行日期前一个交易日的收盘销售价格中较低者的5%折扣，（b）美国证券交易委员会宣布初始登记声明（如登记权协议所定义）登记的普通股股份数量至少等于初始所需登记金额（如登记权协议所定义）生效之日的普通股收盘价，以及（c）该转换日期前五个交易日的每日最低VWAP，但须按其中规定进行调整；条件是，尽管说明中有任何相反的规定，转换价格将不低于根据分叉（a）确定的价格的20%折扣；及（ii）每份认股权证的行使价相当于普通股在紧接前一个交易日的收市价的105%，如在收市后发行，则相当于该认股权证发行日期的收市价，也可通过无现金行使行使，下限为0.01美元，不受调整.。

 

2025年2月20日，根据12月31日的额外投资权，公司额外发行本金总额约为160万美元的票据和认股权证。票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持有人按以下较低者转换为普通股股份：（i）2025年2月20日普通股收盘价的95%（可调整），（ii）登记声明宣布生效之日普通股收盘价的95%，或（iii）该转换日期前五个交易日最低每日成交量加权平均价格的95%，前提是转换价格不低于1.03美元，不受调整。认股权证的行使价为2025年2月20日普通股收盘价的105%（可调整）。

 

 

2025年3月20日，根据12月31日的额外投资权，公司额外发行本金总额约为160万美元的票据和认股权证。票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持有人按以下较低者转换为普通股股份：（i）2025年3月20日普通股收盘价的95%（可调整），（ii）登记声明宣布生效之日普通股收盘价的95%，或（iii）该转换日期前五个交易日最低每日成交量加权平均价格的95%，前提是，表示转换价格将不低于每股0.07美元，不作调整。认股权证的行使价为2025年3月20日普通股收盘价的105%（可调整）。

 

2025年3月28日，根据12月31日的额外投资权，公司额外发行本金总额约为160万美元的票据和认股权证。票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持有人按（i）2025年3月28日普通股收盘销售价格的95%（可调整）、（ii）登记声明宣布生效之日普通股收盘销售价格的95%或（iii）该转换日期前五个交易日最低每日成交量加权平均价格的95%中的较低者转换为普通股股份，前提是，表示换股价格将不低于每股0.03美元，不作调整。认股权证的行使价为2025年3月28日普通股收盘价的105%（可调整）。

 

根据12月31日的额外投资权，公司于2025年4月4日额外发行本金总额约为526,000美元的票据和认股权证。票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持有人按（i）2025年4月4日普通股收盘销售价格的95%（可调整）、（ii）登记声明宣布生效之日普通股收盘销售价格的95%或（iii）该转换日期前五个交易日最低每日成交量加权平均价格的95%中的较低者转换为普通股股份，前提是，表示转换价格将不低于每股0.02美元，不作调整。认股权证的行使价为2025年4月4日普通股收盘价的105%（可调整）。

 

认股权证交换协议

 

于2025年2月7日，公司与若干投资者订立认股权证交换协议，据此，公司同意向投资者发行新认股权证（“新认股权证”）以换取下列认股权证（“现有认股权证”）：

 

现有认股权证日期		可发行股份 行使现金时				到期 日期
2024年5月14日			2,384			2029年5月14日
2024年7月9日			21,194			2029年7月9日
2024年7月15日			36,515			2029年7月15日
2024年9月30日& 10月2日			47,928			2029年9月30日& 10月2日
2024年12月12日			16,862			2029年12月12日
2024年12月26日			6,191,950			2029年12月26日
2024年12月31日			2,083,155			2029年12月31日

 

新认股权证与现有认股权证的条款和条件相同，包括现金行使时可发行的股份数量和自现有认股权证最初发行之日起五年的期限，但新认股权证无现金行使公式中的行使价格下限为0.01美元，不受新认股权证中所述的股票股息、细分或组合的调整。新认股权证继续受2024年证券购买协议条款管辖。

 

 

2025年1月融资

 

于2025年1月23日，公司与若干投资者订立证券购买协议（“2025年1月证券购买协议”），据此，根据其中所载条款及条件，投资者购买本金总额为630万美元的票据（“2025年1月票据”）及认股权证（“2025年1月认股权证”）。2025年1月票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持有人按（i）2025年1月22日普通股收盘销售价格的95%（可调整）、（ii）登记声明宣布生效之日普通股收盘销售价格的95%或（iii）该转换日期前五个交易日最低每日成交量加权平均价格的95%中的较低者转换为普通股股份，前提是，表示转换价格将不低于每股0.08美元，该金额不作调整。2025年1月认股权证的行使价相当于2025年1月22日普通股收盘价的105%（可予调整），也可通过无现金行使行使，下限为0.01美元，不受调整

 

自2025年1月23日起至（i）涵盖所有可登记证券的登记声明宣布生效之日或（ii）公司获得股东批准之日（如下所述）起的一年周年日止的期间，投资者有权不时按相同条款和条件购买本金总额不超过约630万美元的额外2025年1月票据和相关的额外2025年1月认股权证。从2025年2月至4月，投资者额外购买了本金总额约为470万美元的2025年1月票据和2025年1月认股权证。

 

2025年2月融资

 

于2025年2月5日，公司与若干投资者订立证券购买协议（“2025年2月证券购买协议”，连同2024年证券购买协议及2025年1月证券购买协议，“证券购买协议”），据此，根据其中所载条款及条件，投资者同意购买本金总额为310万美元的票据（“2025年2月票据”）及认股权证（“2025年2月认股权证”）。2025年2月票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持有人按（i）2025年2月5日普通股收盘销售价格的95%（可调整）、（ii）登记声明宣布生效之日普通股收盘销售价格的95%或（iii）该转换日期前五个交易日最低每日成交量加权平均价格的95%中的较低者转换为普通股股份，前提是，表示转换价格将不低于每股0.05美元，该金额不作调整。2025年2月认股权证的行使价相当于2025年2月5日普通股收盘价的105%（可予调整），也可通过无现金行使行使，下限为0.01美元，不受调整

 

自2025年2月5日开始，至（i）涵盖所有可登记证券的登记声明宣布生效之日或（ii）公司获得股东批准之日（如下所述）起一年之日（以较晚者为准）结束的期间，投资者有权不时按相同条款和条件购买本金总额不超过约310万美元的额外2025年2月票据和相关的2025年2月认股权证。在2025年3月和4月期间，投资者额外购买了本金总额约为310万美元的2025年1月票据和2025年1月认股权证。

 

说明说明

 

该票据按年利率15%计息，原发行折扣5%，自发行之日起四个月到期。作为支付票据项下到期应付款项的担保，公司就其资产的所有权利、所有权和权益（无论是拥有的、现有的、收购的或产生的以及位于何处）授予持续担保权益。

 

一旦发生任何违约事件，利率自动提高至每年20%。违约事件包括以下内容：

 

●

未能在首次收盘截止日期后的45个日历日内获得股东批准；

 

 

●

未能维持足够的已授权和未发行普通股储备，以赎回当时所有已发行票据转换后可发行股份数量上限的250%；

 

●

未维护参与DTC Fast Automated Securities Transfer Program的转让代理；

 

●

未能在转换票据时及时交付股份，为期五个工作日

 

●

未能向持有人支付票据或任何其他相关交易文件项下的任何到期款项；

 

●

未能在五个营业日内解除持有人根据证券购买协议获得的任何证券在转换或行使时发行的任何限制性图例；

 

●

发生总额超过300,000美元的任何债务（有某些除外情况）项下的任何违约或到期前的加速违约，但须遵守规定的任何补救或宽限期，或任何此类债务项下的付款违约，如果此类违约在连续10个交易日内仍未得到纠正；

 

●

破产、无力偿债、重整或清算程序或由公司提起或针对公司提起的其他程序，在30天内未被驳回的；

 

●

公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动拟被裁定为破产或资不抵债的任何其他案件或程序，或公司同意在非自愿案件或程序中根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律输入与公司有关的法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或无力偿债案件或针对其的程序，或由其提交根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分指定或占有，或由其为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或被其书面承认无力一般支付到期债务、公司或任何附属公司为推进任何该等行动而采取公司行动或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始UCC止赎销售或任何其他类似行动；

 

●

法院记录（a）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律对自愿或非自愿案件或程序进行的与公司有关的法令、命令、判决或其他类似文件，或（b）判定公司或任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦、州或外国法律适当提交的寻求清算、重组、安排、调整或组成公司的呈请，或（c）一项法令、命令或其他类似文件，判决或其他类似文件委任公司或任何附属公司或其财产的任何实质部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等判令、命令、判决或其他类似文件或任何该等其他判令、命令、判决或其他类似文件的延续，且连续30天有效；

 

●

有关支付现金、证券和/或其他资产的总公允价值超过300,000美元的最终判决、判决、任何仲裁或调解裁决或任何诉讼的任何和解或对任何人根据任何诉讼提出的任何索赔的任何其他满足，是针对公司作出的、同意或以其他方式接受的，而这些判决在其进入后30天内不是保税、解除或中止等待上诉，或在该中止期满后30天内不解除；但，保险范围内的任何判决或信用良好一方的赔偿将不包括在计算300,000美元的金额中；

 

 

●

公司违反作出时的任何陈述或保证，或票据或任何其他相关交易文件的任何契诺或其他条款或条件，且仅限于在违反契诺或其他可治愈的条款或条件的情况下，如该等违反在书面通知持有人送达后连续10个交易日期间内仍未得到纠正；

 

●

票据或任何其他相关交易文件的任何条款对其当事人不再有效并具有约束力或对其强制执行，或其有效性或可执行性将由票据的任何一方提出异议，或由公司或对其中任何一方具有司法管辖权的任何政府当局启动程序，寻求确定其无效或不可执行性，或公司书面否认其在任何交易文件下声称产生的任何责任或义务；和

 

●

未在规定期限内提交年度或季度报告。

 

认股权证的说明

 

就票据的发行而言，持有人还收到了5年期认股权证，该认股权证可在执行日以相当于普通股收盘销售价格的105%的行权价行使此类票据相关的200%的普通股股份，但可能会进一步调整。

 

认股权证规定了无现金行使，据此，持有人将在行使时获得根据以下公式确定的“净数量”普通股：

 

净数=（a x b）/c

 

就上述公式而言：

 

A =认股权证随后被行使的股份总数。

 

B = Black Scholes值（如下所述）。

 

C =普通股在此类行使时间的前两天的两个收盘价中的较低者（因为其中定义了这样的收盘价），但无论如何不低于0.01美元（该金额不作调整）。

 

就无现金行使而言，“Black Scholes Value”是指在适用的无现金行使日，一股普通股的期权的Black Scholes价值，因为此类Black Scholes价值是使用从彭博“OV”函数获得的Black Scholes期权定价模型计算得出的，该模型使用（i）经调整后的每股基础价格等于行权价，（ii）对应于美国国债利率的无风险利率，（iii）行权价等于适用的无现金行使时有效的行权价，（iv）相当于135%的预期波幅，及（v）认股权证的当作剩余期限为五年（不论认股权证的实际剩余期限）。于2024年9月向一名投资者发行的认股权证已结算，以换取根据该行使时间前两天普通股的两个收盘价中的较低者不时发行3000万美元的普通股

 

公司将有权要求持有人以现金行使认股权证，前提是在任何时候满足以下条件：（i）涵盖证券的登记声明已被宣布为有效且可用于转售证券，且没有发布停止令，也没有SEC暂停或撤回登记声明的有效性；（ii）公司没有违反任何规则、法规或要求，且不知悉任何可合理导致于可预见未来于主要市场停牌的事实或情况；及（iii）紧接公司选择行使该选择权的日期前10个交易日期间内每个交易日的VWAP高于行使价250%。

 

 

票据及认股权证的附加条款

 

公司必须从授权和未发行的股份中保留数量相当于在转换票据和行使认股权证时可发行的普通股最大数量的250%的普通股股份。如果公司未能在转换票据或行使认股权证时及时交付股份，公司将被要求（a）在未交付股份的每个交易日以现金向持有人支付未如此发行的股份数量乘以普通股在紧接所要求的交割日的前一个交易日的收盘销售价格乘积的5%，（b）如持有人在票据转换或行使认股权证（如适用）时因预期股份交付而购买普通股股份，则现金金额等于持有人购买该等股份的总价格。

 

转换票据或行使认股权证（如适用）时可发行的行使价格和股份数量将在发生某些事件时进一步调整，持有人将被允许参与某些发行和分配（受某些限制和限制），包括某些股票股息和拆分、额外普通股的稀释性发行、期权或可转换证券的稀释性发行或期权价格或转换率的变化，以及发行购买权或资产分配。如持有人在其他情况下有权获得部分认股权证股份或其他证券，则只能结合其他权利就该部分行使该权利，这些权利加在一起使持有人有权获得全部数量的认股权证股份或其他证券。

 

如在限制期内，公司进行后续融资，包括发行期权和可转换证券、任何发行或出售或被视为已发行或出售的普通股，每股代价低于等于票据当前转换价或认股权证行使价的价格（“稀释性发行”），则紧随该等发行后，转换价格或行使价（如适用）将降低（且在任何情况下均不提高）至按照以下公式确定的每股价格：

 

EP2 = EP1 x（a + b）/（a + c）

 

就上述公式而言：

 

A =可转换票据或行使认股权证的票据/认股权证股份总数。

 

B =如果按每股等于EP1的价格发行，将根据稀释性发行发行或可发行的普通股股份总数。

 

C =根据稀释性发行实际已发行或可发行的普通股股份总数。

 

EP1 =紧接摊薄性发行前有效的转换价格或行使价（如适用）。

 

EP2 =紧接该等稀释性发行后的转换价格或行使价（如适用）；但条件是，就票据而言，该价格在任何情况下均不得低于0.05美元至0.40美元（在某些情况下，可能会调整）的价格，就认股权证而言，则为0.01美元（在某些情况下，可能会调整）。

 

“限制期”是指从购买日期开始，到（i）登记证券的登记声明被SEC宣布生效后第90天的紧接日期之后的日期和（ii）购买的证券根据规则144可在无需当前公开信息且无数量或销售方式限制的情况下出售后的第90天（以较早者为准）结束的期间。

 

票据和认股权证规定了某些购买权，据此，如果公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权获得如果持有人持有在完全行使认股权证时可获得的普通股股份数量，则持有人本可获得的此类购买权。

 

 

注册权协议

 

就证券购买协议而言，公司亦与投资者订立注册权协议（“注册权协议”），据此，公司同意编制并向SEC提交一份或多份注册声明，内容涉及在特定时间段内转售票据股份和认股权证股份。公司还同意向投资者提供一定的搭载登记权。此外，根据注册权协议，公司须尽合理最大努力保持注册声明自SEC宣布注册声明生效之日起持续有效，直至注册声明所涵盖的所有可注册证券（该术语在注册权协议中定义）已根据《证券法》下的注册声明、根据SEC根据《证券法》颁布的规则144（“规则144”）出售，或以其他方式不再是“可注册证券”（定义见其中）之日止。公司不得再提交一份与注册证券无关的注册声明，直至30^第一份或多份登记声明涵盖投资者回售的第一个日期的周年日。

 

如果（i）公司未能在提交截止日期前提交注册声明，（ii）注册声明未在生效截止日期或之前宣布生效，（iii）无法根据注册声明进行销售或其中所载的招股章程在任何12个月期间内连续五（5）个历日以上或合计十（10）个历日以上因任何原因无法适当获得，（iv）注册声明因任何原因不有效或其中所载的招股章程因任何原因无法适当使用，而公司未能根据《交易法》向SEC提交任何规定的报告，则公司已同意（除非可注册证券根据规则144可自由交易）向每位投资者支付违约金，金额相当于该投资者对受该失败影响的可注册证券的总承诺购买价格的1.5%，并在每30天周年日额外支付1.5%，最多12笔付款（第（四）款除外）。此类付款将按每月10%的利率（部分月份按比例分摊）计息，直至全额支付，并可由公司选择以普通股股份支付。

 

公司与投资者已就注册权协议相互授予习惯上的赔偿权利。

 

 

出售股东

 

售股股东发售的普通股股份是售股股东持有或可在转换票据和行使认股权证时向售股股东发行的股份。有关根据票据转换和行使认股权证发行这些普通股股份的更多信息，请参阅上文“票据和认股权证的私募配售”部分。我们正在登记普通股，以便允许出售股票的股东不时提供股票以进行转售。除购买和拥有我们的证券以及如下所述外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

 

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出截至2025年6月6日每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，假设在该日期转换票据和以现金为基础行使认股权证，不考虑任何行使限制，并且不包括根据证券购买协议的条款根据额外投资权可能发行的任何普通股基础股份和认股权证。第二栏不适用于根据ELOC购买协议可发行的普通股股份。第三栏列出了每一位发售股东根据本招股说明书发售的普通股股份的最大数量。第三栏所列我们普通股的额外股份包括根据票据和认股权证条款所载的反稀释条款可能发行的股份。

 

根据票据和认股权证的条款，出售股东不得将票据转换为普通股或行使认股权证，只要此类行使将导致该出售股东及其关联公司在此类行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的9.99%的若干普通股股份，但就此类确定而言，不包括在转换未被转换的优先股股份或行使未被行使的票据和认股权证时可发行的普通股。第二栏的股票数量没有反映这一限制。出售股东可以出售其根据本协议登记的全部、部分或不出售其普通股股份。见“分配计划”。

 

出售股东名称		拥有的普通股股数 发售前				根据本招股章程发售的普通股股份的最大数目				发售后拥有的普通股股数（1）				发售后拥有的普通股股份百分比
Esousa Holdings，LLC（2）			18,501,604				2,803,153				6,745,778				9.9	%
JADR Capital 2 Pty Ltd（3）			6,004,638				679,737				-				-
道明资本No 1 Pty Limited（4）			5,403,340				517,110				4,084,710				9.9	%

 

(1)	除另有说明外，假定出售根据本招股说明书发售的所有普通股股份。
(2)	包括（i）票据转换后可发行的7,529，240股普通股，（ii）认股权证现金行使后可发行的10,972，364股普通股，以及（iv）Esousa Holdings，LLC持有的458股C系列优先股转换后可发行的1股普通股（“埃索萨”），可能被视为由Michael Wachs实益拥有，Michael Wachs是Esousa的唯一管理成员。此次发行后持有的股份包括可转换票据转换后可发行的2,958，891股普通股和2025年3月和5月发行的认股权证无现金行使后可发行的3,786，887股普通股。Esousa和Michael Wachs的地址是211 E 43rd St，4th FL，New York，NY 10017。
(3)	由（i）1,028，888股票据转换后可发行的普通股及（ii）4,975，750股认股权证现金行使后可发行的普通股组成，可被视为由担任JADR Capital 2 Pty Ltd董事的Justin Davis-Rice实益拥有（"JADR”).JADR的地址是Suite 61.06,25 Martin Place，Sydney NSW 2000 Australia。
(4)	由（i）2,406，698股可于票据转换时发行的普通股组成；及（ii）2,996，642股可于现金行使认股权证时发行的普通股组成，可被视为由Timothy Davis-Rice实益拥有，而Timothy Davis-Rice则担任TD Capital No 1 Pty Limited（"道明资本”).此次发行后持有的股份包括1,784，372股可转换票据转换后可发行的普通股和2,300，338股于2025年3月和5月发行的认股权证现金行使后可发行的普通股。道明资本的地址是4 Murchison Street，Mittagong，NSW 2575，Australia。

 

 

 

 

与出售股东的交易

 

于2024年5月21日，公司与ESOSA订立ELOC购买协议，据此，ESOSA已同意根据公司不时指示，在2024年7月5日及之后，直至（i）生效日期为2024年7月16日的36个月周年日，或（ii）根据协议条款终止ELOC购买协议，以较早者为准，向公司购买普通股股份，最高总购买价格为150,000，000美元，根据条款并受其中规定的条件和限制的约束。根据ELOC购买协议，公司向Esousa发行合共247,935股普通股作为承诺股份，并于2024年10月23日，公司发行502,066股普通股。就ELOC购买协议而言，公司还与ESOSA签订了注册权协议，据此，公司同意向SEC提交一份注册声明以及任何额外的注册声明，内容涉及根据ELOC购买协议向ESOSA发行的公司普通股股份的转售。

 

有关与售股股东的额外交易的说明，请参阅本招募说明书“票据及认股权证的私募配售”。

 

 

证券说明

 

一般

 

我们被授权发行最多5,000，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元。根据我们于2022年7月26日提交的经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，增加了我们的授权优先股，公司最初拥有500,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），经授权，其中200,000股被指定为“A系列优先股”，12,000，000股被指定为“B系列优先股”，40,000，000股被指定为“C系列优先股”，437,500，001股被指定为“D系列优先股”，76,950股被指定为“E系列优先股”。根据我们的公司注册证书的条款，在转换优先股的股份时，如此转换的股份将被注销且不可发行。截至2024年9月30日，我们被授权发行最多126,263，159股优先股，其中83,859股仍被指定为A系列优先股，50,000股仍被指定为A-1系列初级参与优先股，6,432，681股仍被指定为B系列优先股，24,874，079股仍被指定为C系列优先股，84,572，538股仍被指定为D系列优先股，0股仍被指定为E系列优先股。

 

我们可供发行的授权股票的额外股份可能会在特定时间和特定情况下发行，从而对每股收益和我们普通股持有人的股权所有权产生稀释影响。我们董事会增发股票的能力可以增强董事会在接管情况下代表股东进行谈判的能力，但也可以被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺了股东溢价出售股票的可能性，并巩固了当前的管理层。下面的说明是对我们股本的重大规定的总结。

 

普通股

 

根据章程，我们的普通股持有人每人有权就提交给股东的所有事项对记录在案的每一股股份投一票，并有权获得任何股东大会的通知。不允许进行累积投票；我们流通股本过半数的持有人可以选举全体董事。我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会可能宣布的股息，并且在清算的情况下，有权在支付债务后按比例分享我们资产的任何分配。我们的董事没有义务宣布股息。预计在可预见的未来我们不会派发股息。我们的持有人没有优先认购权，可认购我们未来可能发行的任何额外股份。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似规定。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

 

普通股股东的权利、优先权和特权受制于任何已发行优先股股东的权利。

 

优先股

 

我们的董事会有权从未发行的优先股股份中提供一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定，该系列股份的投票权，以及该系列股份的优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。

 

发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，或对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。

 

 

投票权

 

除公司注册证书另有明确规定或法律另有规定外，普通股和优先股的股份持有人在任何时候都应作为单一类别就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）一起投票；但条件是，任何对A、B、C、D或E系列优先股的权利、优先权和特权产生不利影响的提案必须获得受影响系列优先股的多数利益（视情况而定）的批准。普通股、B系列优先股、C系列优先股和E系列优先股的每位持有人将有权获得该持有人记录在案的每股一票（在完全转换的基础上），D系列优先股的每位持有人将有权获得该持有人记录在案的每股一票，A系列优先股的每位持有人将有权获得该持有人记录在案的每股一票（在完全转换的基础上）。

 

A系列优先股

 

A系列优先股一般有以下条款：

 

●

转换.A系列优先股可根据每个持有人的选择在任何时候以100比1的基础上进行转换（根据与普通股相关的任何股票分割、股票股息、组合、资本重组或类似情况进行调整）。A系列优先股将在（i）合格公开发售（该术语在公司注册证书中定义）或（ii）当时A系列优先股已发行股份持有人的书面同意或协议规定的日期中较早者自动转换为普通股股份，按100比1（经如此调整）。

 

●

赎回权.A系列优先股不可赎回。

 

●

清算、解散、清盘.根据清算事件完成对B系列优先股和C系列优先股的分配后，A系列优先股持有人有权因其所有权而在向普通股持有人分配任何收益之前优先获得A系列优先股每股1.29美元（根据与A系列优先股相关的任何股票分割、股票股息、组合、资本重组或类似事项进行调整），加上已宣布但未支付的此类股份的股息。“清算事件”是公司注册证书中的定义，除某些例外情况外，包括出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产、某些合并、证券的合并和转让，以及公司的任何清算、解散或清盘。

 

B系列优先股

 

B系列优先股一般有以下条款：

 

●

转换.B系列优先股可由每个持有人随时选择转换为普通股的股份数量，该数量是通过将B系列原始发行价格（加上所有未支付的应计和累积股息，如适用，无论是否已宣布）除以B系列转换价格（如适用）确定的，该转换价格在交出证书进行转换之日生效。“B系列原始发行价”是指B系列优先股每股8.84美元（根据B系列优先股的任何股票分割、股票股息、组合、资本重组或类似情况进行调整）。初始“B系列转换价格”为B系列原始发行价格，可根据公司注册证书的规定进行调整。根据这一公式，B系列优先股目前可在1比1的基础上转换为普通股。B系列优先股将在（i）合格公开发售（该术语在公司注册证书中定义）或（ii）当时B系列优先股已发行股份持有人的书面同意或协议指定的日期中较早者自动转换为普通股股份。B系列优先股将不会由持有人进行可转换，只要持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.99%的普通股，但须遵守公司注册证书中规定的某些保护。

 

●

清算、解散、清盘.如果发生任何清算事件，B系列优先股持有人将有权因其所有权而在任何分配给其他系列优先股或普通股持有人的收益之前和优先收到每股金额等于B系列原始发行价格加上已宣布但未支付的股息。

 

 

C系列优先股

 

C系列优先股一般有以下条款：

 

●

转换.C系列优先股可由每个持有人随时选择转换为普通股的股份数量，该数量由C系列原始发行价格（加上所有未支付的应计和累积股息，如适用，无论是否已宣布）除以C系列转换价格（如适用）确定，该转换价格在交出证书进行转换之日生效。初始“C系列转换价格”为C系列原始发行价格，可根据公司注册证书的规定进行调整。所有C系列优先股应在以下任何时间自动转换为普通股：（i）C系列优先股的基础股份受有效登记声明的约束，（ii）在纳斯达克 CMM连续三十（30）个交易日的任何时期内，普通股的交易价格在二十（20）个交易日内超过C系列转换价格的两倍，以及（iii）在这二十个交易日内普通股的日均交易量等于或大于400万美元。C系列优先股将不会由持有人进行可转换，只要持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.99%的普通股，但须遵守公司注册证书中规定的某些保护。

 

●

股息.C系列优先股承担每年累计15.0%的固定股息，不迟于每月月底后的第5天按C系列原发行价加上未支付的应计和累计股息支付。“C系列原始发行价”是指C系列优先股每股8.84美元（根据C系列优先股的任何股票分割、股票股息、组合、资本重组或类似情况进行调整）。C系列优先股的股息优先于任何其他系列优先股或普通股的股息。公司可选择以实物支付的方式支付任何月份的股息（“PIK"）如果（i）可进一步向PIK发行的股票受有效登记声明的约束，（ii）公司随后符合纳斯达克的所有上市要求，以及（iii）公司普通股在纳斯达克连续二十个交易日的任何时期内的十个交易日的日均交易额等于或大于200万美元。

 

●

赎回权.没有强制赎回日期，但在符合下述条件下，公司可随时赎回全部（但不少于全部）股份，但如公司发出赎回通知，投资者应在赎回日期前有十五（15）天时间将该等股份转换为普通股。赎回价格等于C系列原始发行价格，加上应计和累计分红，（无论是否申报（“C系列赎回价”).赎回的条件如下：（i）股份已发行及流通至少一（1）年，（ii）股份相关的普通股股份的发行已根据《证券法》进行登记且登记声明有效，以及（iii）普通股的交易价格低于C系列转换价格（该术语在公司注册证书中定义）在任何期间的二十（20）个交易日内的C系列转换价格（如该术语在公司注册证书中定义）在纳斯达克 CM上连续三十（30）个交易日。除上述情况外，股份还可按照以下时间表赎回，前提是股份相关普通股的发行已完成登记，且登记声明仍然有效：

 

○

第1年：不赎回

 

○

第2年：以C轮赎回价的120%赎回

 

○

第3年：以C轮赎回价的115%赎回

 

○

第4年：以C轮赎回价格的110%赎回

 

○

第5年：以C轮赎回价格的105%赎回

 

○

第6年及之后：以C轮赎回价的100%赎回

 

●

清算、解散、清盘.根据清算事件完成对B系列优先股的分配后，C系列优先股持有人将有权因其所有权而在向A系列优先股或普通股持有人进行任何收益分配之前优先获得等于C系列原始发行价格加上已宣布但未支付的股息的每股金额。

 

 

D系列优先股

 

D系列优先股一般有以下条款：

 

●

投票权.除法律规定外，D系列优先股将没有投票权，除非在（i）公司自愿解散、清算或清盘或为债权人的利益自愿申请破产或转让，（ii）公司与另一实体合并或合并为另一实体，（iii）清算事件（定义见公司的公司注册证书）的情况下，需要获得D系列优先股的多数股东的批准，作为单独的类别进行投票，（iv）对公司注册证书或公司章程的任何修订，对D系列优先股的权利、优惠和特权产生不利影响，或（v）任何授权或发行任何股本证券（包括可转换为任何该等股本证券或可为任何该等股本证券行使的任何其他证券），其优先于或与D系列优先股相等。

 

●

转换.D系列优先股在（a）D系列优先股基础普通股的发行根据《证券法》进行登记且该登记仍然有效，（b）公司普通股的交易价格在任何连续30个交易日内的20个交易日内是D系列转换价格的两倍以上时，立即按当时有效的适用兑换率自动转换为普通股股份，在纳斯达克资本市场，（c）在这20个交易日内，普通股的平均每日交易美元交易量等于或大于2750万美元。D系列优先股可由每个持有人随时选择转换为普通股的股份数量，该数量由D系列原始发行价格（加上所有未支付的应计和累积股息，如适用，无论是否已宣布）除以D系列转换价格（“转换率”），自交还转换证书之日起生效。初始“D系列转换价格”为D系列原始发行价格，可根据公司注册证书的规定进行调整。D系列优先股将不会由持有人进行可转换，只要持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.99%的普通股，但须遵守公司注册证书中规定的某些保护。

 

●

股息.D系列优先股承担每年累计15.0%的固定股息，不迟于每个月月底后的第5天按D系列原发行价加上未支付的应计和累计股息支付。“D系列原始发行价格”是指，对于D系列优先股的每一股，（i）1.27美元或（ii）普通股在紧接购买日期前一个交易日的收盘价（根据与D系列优先股相关的任何股票分割、股票股息、组合、资本重组或类似情况进行调整）中的较低者。D系列优先股的股息将优先于任何其他系列优先股或普通股的股息。如果（i）可进一步向PIK发行的股票受有效登记声明的约束，（ii）公司随后符合纳斯达克的所有上市要求，以及（iii）公司普通股在纳斯达克连续二十个交易日的任何时期内的十个交易日的日均交易美元交易量等于或大于2750万美元，则公司可以选择以PIK支付任何月份的股息。

 

●

赎回权.没有强制赎回日期，但在符合下述条件的情况下，公司可随时赎回全部（但不少于全部）股份，但如公司发出赎回通知，投资者应在赎回日期前有15天时间将该等股份转换为普通股。赎回价格将等于D系列原始发行价格，加上应计和累计股息，（无论是否申报（“D系列赎回价”).赎回的条件将如下：（i）股份已发行和流通至少一年，（ii）股份所依据的普通股股份的发行已根据《证券法》进行登记且登记声明有效，以及（iii）普通股的交易价格低于D系列转换价格（该术语在公司注册证书中定义）在任何连续30个交易日期间的20个交易日内的D系列转换价格（如该术语在公司注册证书中定义）在纳斯达克 CM。除上述情况外，这些股份还可按照以下时间表赎回，前提是股份相关普通股的发行已完成登记，且登记声明仍然有效：

 

 

○

第1年：不赎回

 

○

第2年：以D轮赎回价格的120%赎回

 

○

第3年：以D轮赎回价的115%赎回

 

○

第4年：以D轮赎回价格的110%赎回

 

○

第5年：以D轮赎回价格的105%赎回

 

○

第6年及之后：以D轮赎回价的100%赎回

 

●

清算、解散、清盘.如果发生任何清算事件，D系列优先股持有人将有权因其所有权而在任何分配给其他系列优先股或普通股持有人的收益之前和优先获得等于D系列原始发行价格加上已宣布但未支付的股息的每股金额。

 

E系列优先股

 

E系列优先股一般有以下条款：

 

●

转换及交换.E系列优先股可由每个持有人随时选择转换为普通股的股份数量，其确定方法是将E系列原始发行价格除以转换之日有效的E系列转换价格。“E系列原始发行价”是指E系列优先股每股39.00美元（根据与E系列优先股相关的任何股票分割、股票股息、组合、资本重组等进行调整）。最初的“E系列转换价格”意味着每股3.90美元，可能会有所调整。根据这一公式，目前每股E系列优先股可转换为10股普通股。E系列优先股的股份可根据和解协议的条款进行交换。如果公司转换、赎回或重新获得任何E系列优先股的股份，则该等股份不得重新发行，并将自动退休和注销，并恢复优先股的授权但未发行股份的地位。E系列优先股将不会由持有人进行可转换，只要该持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.99%的普通股，如指定证书中进一步描述的那样。

 

●

投票权.E系列优先股持有人有权在转换为普通股的基础上进行投票，拥有与普通股持有人的投票权和权力相等的充分投票权和权力，并有权就普通股持有人有权投票的任何问题与普通股一起投票。此外，作为单独类别投票的E系列优先股多数股份持有人的批准需要（i）更改或更改E系列优先股的权力、优先权或权利，从而对其产生不利影响，（ii）以不利于E系列优先股持有人的方式修改公司注册证书或其他章程文件，（iii）增加E系列优先股的授权股份数量，或（iv）就上述任何一项订立任何协议。

 

●

股息.E系列优先股持有人有权获得与普通股股份实际支付的股息相等且形式相同的E系列优先股股份股息（在如同转换为普通股的基础上，为此目的不考虑本协议规定的任何转换限制），当此类股息支付于普通股股份时。E系列优先股的股票将不支付其他股息。

 

●

清算、解散、清盘.如果发生任何清算事件（如指定证书中所定义），E系列优先股持有人将有权在向普通股持有人进行任何收益分配之前和优先获得收益，但在收益分配给A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股之前和之后，由于其所有权原因，将获得等于E系列原价的每股金额（如上文所述），加上已宣布但未支付的该份额股息。

 

 

权利协议；A-1系列初级参与优先股

 

2024年5月1日，公司董事会宣布对普通股和优先股的每一股流通股进行一项权利（“权利”）的股息分配。股息将支付给截至2024年5月13日收盘时登记在册的持有人。就权利的分配而言，公司与Continental Stock Transfer & Trust Company作为权利代理人订立了一份日期为2024年5月1日的权利协议（“权利协议”）。权利协议已于2025年2月5日及2025年4月29日修订。

 

发行权利

 

截至记录日期，普通股和优先股（即A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股）的每位持有人在适用的情况下获得了每股普通股和优先股一股权利的股息。还将与每一股普通股和一系列优先股的每一股一起发行一项权利，其条款规定，其持有人将在记录日期之后和分配日期（定义见下文）之前以及在某些情况下，在分配日期之后由公司发行的权利。在记录日期后发行的普通股和优先股的新证书将包含通过引用纳入权利协议的符号。

 

直至发放日期：

 

●

权利将不能行使；

 

●

这些权利将由普通股或优先股的证书（如适用）（或者，在记账股份的情况下，通过记账中的符号）证明，而不是由单独的权利证书证明；和

 

●

这些权利将可通过普通股或优先股的转让进行转让，且仅与此相关。

 

分配日期；实益所有权

 

该等权利在分配日期前不可行使。截至分配日期及之后，这些权利将与普通股和优先股分开，每项权利将变得可以行使，以30.00美元的购买价格（该购买价格，可能会调整，“购买价格”）购买公司的万分之一的A-1系列初级参与优先股，每股面值0.00 1美元（每股整股，一股“A-1优先股”）。A-1优先股的这部分股份将给予其持有人与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。

 

“分发日期”是以下较早的日期：

 

●

在公开宣布某人已成为“收购人"通过获得当时已发行普通股10%或更多的实益所有权（或者，在签署权利协议之日拥有已发行普通股10%或更多实益所有权的人的情况下，通过获得额外普通股股份的实益所有权），但公司回购普通股或某些无意收购的结果除外；和

 

●

任何人（公司及若干相关实体除外）或其代表提出的要约收购或交换要约开始后十个工作日（或董事会在某人成为收购人之前确定的较后日期），而该要约收购或交换要约如完成将导致该人成为收购人。

 

 

一个人将被视为“实益拥有”任何普通股，前提是该人或该人的任何关联或关联人：

 

●

根据经修订并于权利协议日期生效的《1934年证券交易法》一般规则和条例第13d-3条，被视为普通股的“实益拥有人”；

 

●

有权根据任何协议、安排或谅解（与善意公开发行普通股有关的惯常承销协议除外）或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他情况下，立即或在未来收购普通股，除非任何人将不会被视为（a）根据由该人或该人的任何关联或关联人士或其代表的要约收购或交换要约而投标的证券的实益拥有人，直至所投标的证券被接受购买或交换，（b）在触发事件（定义见下文）发生前行使权利时可发行的证券，或（c）在触发事件发生后行使权利时可发行的证券，如果权利最初是发行的权利或与调整最初发行的权利有关而发行；

 

●

有权根据任何协议、安排或谅解对普通股进行投票或处置（但因授予不可撤销的代理或同意而产生的投票权除外，而该权利当时也不可在附表13D上报告）；或者

 

●

与另一名实益拥有普通股的人达成协议、安排或谅解，且该协议、安排或谅解的目的是收购、持有、投票或处置公司的任何证券（与善意公开发行普通股或因授予可撤销的代理或同意而产生的投票权相关的惯常承销协议除外，而该授权或同意随后也不可在附表13D中报告）。

 

衍生品头寸所产生的证券中的某些合成权益——无论这些权益是否被视为基础普通股的所有权或应在附表13D中报告——均被视为相当于衍生品头寸所产生的经济风险的普通股股份数量的实益所有权，前提是普通股的实际股份由衍生品合约的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利计划目的无关的掉期交易商被排除在此类推定受益所有权之外。

 

获豁免人士及交易

 

董事会可凭其唯一及绝对酌情决定权，决定某人获豁免权利协议（“获豁免人士”），只要该决定是在该人成为收购人士之前作出的。任何人如董事会就该人作出相反决定，而不论其理由为何，均不再是获豁免人士。此外，董事会可全权及绝对酌情豁免任何交易触发权利协议，只要有关该豁免的决定是在任何人成为收购人之前作出的。

 

发行权利证书

 

在分配日期之后，权利代理人将在切实可行的范围内尽快将权利证书邮寄给截至分配日期营业结束时普通股和优先股的记录持有人，此后，单独的权利证书将证明权利。

 

权利到期

 

权利将于（a）纽约时间2026年5月1日下午5时、（b）权利赎回时间（如下文所述）及（c）权利悉数交换时间（如下文所述）（（（a）、（b）及（c）中最早的时间在此称为“到期日”）届满。

 

 

于若干事件后更改行使权利

 

以下描述的事件被称为“触发事件”。

 

(a)

翻转活动.如果某人成为收购人，此后权利的每个持有人将有权在行使时获得价值等于购买价格两倍的普通股（或在某些情况下，公司的其他证券、现金或其他资产）。尽管有上述任何规定，在某人成为收购人发生后，任何收购人（或某些关联方）实益拥有或（在权利协议规定的某些情况下）实益拥有的所有权利将无效。

 

(b)

翻转事件.如在某人成为收购人后的任何时间，（i）公司进行的合并或其他业务合并交易中，公司并非持续或存续的法团或其他实体，（ii）公司进行的合并或其他业务合并交易中，公司是持续或存续的法团，公司的普通股被变更或交换，或（iii）公司50%或以上的资产或盈利能力被出售或转让，一项权利（先前已作废的权利除外）的每一持有人此后应有权在行使时获得价值等于购买价格两倍的收购公司普通股。

 

赎回

 

在（a）某人成为收购人和（b）到期日（定义见权利协议）中较早者之前的任何时间，董事会可以指示公司以每项权利0.00 1美元的价格（以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）赎回全部而非部分权利。一旦董事会指示公司赎回权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.00 1美元的赎回价格。

 

权利交换

 

在任何人成为收购人后但在任何人获得已发行普通股50%或以上的实益所有权之前的任何时间，董事会可指示公司以每项权利一股普通股的交换比率（可予调整）全部或部分交换权利（该人或某些关联方拥有的权利除外，这些权利将成为无效）。公司可以将A-1优先股的股份（或具有同等权利、优先权和特权的公司优先股的某一类别或系列的股份）以每股普通股股票的A-1优先股股份（或具有同等权利、优先权和特权的公司优先股的某一类别或系列的股份）的初始费率置换为普通股。一旦董事会指示公司交换权利的行动立即发生，权利将终止，权利持有人的唯一权利将是获得普通股股份的数量（或A-1优先股的万分之一股份或具有同等权利、优先权和特权的公司优先股类别或系列的股份）等于该持有人持有的权利数量乘以交换比率。

 

为防止稀释而进行的调整；零碎股份

 

董事会可以调整购买价格、A-1优先股或行使权利时可发行的其他证券或资产的股份数量，以及已发行的权利数量，以防止（a）在A-1优先股发生股票股息或细分、组合或重新分类的情况下，（b）在普通股发生股票股息或细分或组合的情况下，（c）如果A-1优先股持有人被授予某些权利、期权，或认股权证以低于A-1优先股当前市场价格认购A-1优先股或可转换证券，或（d）在向A-1优先股持有人分配债务或资产（不包括定期现金股息）或认购权或认股权证（上述除外）的证据时。

 

除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到采购价格的1%之前，不需要对采购价格进行调整。将不发行A-1优先股的零碎股份（A-1优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份除外），取而代之的是，可根据行使日前最后一个交易日A-1优先股的市场价格进行现金调整。

 

 

行使前无股东权利；税务考虑

 

在行使一项权利之前，该权利的持有人本身将不享有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。虽然权利的分配将不会对股东或公司征税，但股东可视情况在权利成为可行使公司普通股（或其他对价）或收购公司普通股的情况下或在上述权利赎回的情况下确认应税收入。

 

修订权利协议

 

公司可藉董事会的行动，在任何方面补充或修订权利协议的任何条文，而无须任何已登记的权利持有人批准，包括但不限于为（a）纠正任何歧义，（b）更正或补充权利协议所载任何可能有缺陷或与权利协议的其他条文不一致的条文，（c）缩短或延长权利协议项下的任何时间期限，或（d）以公司认为必要或可取的任何方式以其他方式更改、修订或补充权利协议的任何条文；但前提是，任何人在成为收购人后作出的任何补充或修订，均不得对权利证书的登记持有人（收购人或收购人的任何关联或关联人或其某些受让人除外）的利益造成不利影响，或须导致权利协议变得可根据其中所载的修订条文以外的其他方式进行修订。在不限制前述规定的情况下，公司可在任何人成为收购人之前的任何时间修订权利协议，以使权利协议的条款不适用于某人可能以其他方式成为收购人的特定交易，或以其他方式更改权利协议的条款和条件，因为它们可能适用于任何该等交易。

 

特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

 

我们经修订的公司注册证书和经修订的章程包含可能会阻止潜在收购提议或要约收购或延迟或阻止控制权变更的条款。这些规定，概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们认为，针对不友好或主动提出的收购或重组我们的提议加强保护的好处大于阻止此类提议的坏处。除其他外，就这类提案进行谈判可能会改善其条款。这些规定如下：

 

●

股东大会.根据我们的章程，只有董事会、董事长、首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）可以召集股东特别会议。

 

●

无累积投票.我们的公司注册证书和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

 

●

修订法团注册证明书内的条文.公司注册证书一般将要求至少持有已发行有表决权股票过半数的持有人投赞成票，以便修订公司注册证书的任何条款，其中包括：

 

○

修订《法团注册证明书》若干条文所需的表决；及

 

○

董事会对修订经修订及重述的章程的权利的保留。

 

●

修订附例.股东对章程的修订需要至少持有已发行有表决权股票过半数的持有人的赞成票。

 

 

我们受制于《特拉华州一般公司法》第203条的规定，这是一项反收购法。除某些例外情况外，该法规禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

 

●

在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为有兴趣的股东的交易；

 

●

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股份的至少85%，为确定已发行股份数量的目的，不包括（1）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（2）由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

 

●

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少百分之六十六和三分之二的已发行有表决权股份中不属于感兴趣的股东的662 110.3%的赞成票进行。

 

一般来说，就第203条而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三（3）年内拥有公司已发行的有表决权证券的百分之十五（15%）或更多的人。

 

获授权但未发行股票的潜在影响

 

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金，以促进公司收购或支付作为股本的股息。

 

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票或发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们的控制权变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有酌情权决定指定、权利、优先权、特权和限制，包括每个系列优先股的投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都在DGCL允许的最大范围内，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了可取的灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权股票。

 

转让代理及注册官

 

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

 

 

分配计划

 

我们正在登记普通股股份，以允许其持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售股票的任何收益。我们将承担与我们登记普通股股份的义务有关的所有费用和开支。

 

出售股东可直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分普通股股份。如果普通股股票通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股份可以在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些出售可能在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易：

 

●

在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

 

●

在场外交易市场；

 

●

在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场中；

 

●

通过写入期权，此类期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

 

●

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

 

●

经纪自营商将试图代理出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

 

●

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

 

●

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

 

●

私下协商交易；

 

●

卖空；

 

●

根据规则144进行销售；

 

●

经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；

 

●

任何此类销售方法的组合；和

 

●

适用法律允许的任何其他方法。

 

出售股东还可以根据经修订的1933年《证券法》（如有）颁布的规则144出售普通股股份，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东可通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股股份。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份的方式进行此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

 

 

售股股东可对其拥有的部分或全部认股权证或普通股股份进行质押或授予担保权益，如售股股东违约履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或本招股说明书的任何修订或《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款不时要约出售普通股股份，必要时修订出售股东名单以包括质权人，受让人或其他利益承继人作为本招股章程项下的售股股东。售股股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所述的售股受益所有人的其他情况下转让和赠与普通股股份。

 

在《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，出售股票的股东和参与普通股股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行普通股股份的特定发售时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的普通股股份总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

 

根据一些州的证券法，普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股份不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

 

无法保证售股股东将出售根据登记声明登记的任何或全部普通股股份，本招股说明书构成其中的一部分。

 

出售股东和参与此类分配的任何其他人将遵守经修订的1934年《证券交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括但不限于在适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股股份的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股股份分配的人从事与普通股股份相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股股份的适销性以及任何个人或实体从事与普通股股份相关的做市活动的能力。

 

我们将根据登记权协议支付普通股股份登记的所有费用，包括但不限于证券交易委员会备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有）。我们将根据登记权协议对出售股东的责任进行赔偿，包括根据《证券法》规定的一些责任或出售股东将有权获得贡献。根据相关的登记权协议，我们可能会被出售股东赔偿民事责任，包括可能因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权做出贡献。

 

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股股份将在我们关联公司以外的人手中自由交易。

 

 

法律事项

 

特此提供的证券的有效性将由美国加利福尼亚州洛杉矶的众达公司为我们传递。

 

专家

 

Mullen Automotive Inc.截至2024年9月30日和2023年9月30日以及截至2024年9月30日和2023年9月30日止财政年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审计，如其报告所述并包含在其中。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。他们关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，网址为http://www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向SEC提交的注册人的注册声明、报告、代理声明和其他信息，包括我们。我们的网站地址是http://www.mullenusa.com。

 

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供证券的S-1表格登记声明。本招股说明书是该注册声明的一部分。本招募说明书并不包含注册声明或注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，请参阅注册声明及其附件。本招股章程所载有关所提述的任何合约、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，您应参考该合约的副本或作为证物提交的其他文件到注册声明中。您可以在上述SEC网站上阅读或获取注册声明的副本。

 

 

以参考方式纳入的资料

 

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》就根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-1表格的注册声明。在SEC允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，您应参阅注册声明，包括注册声明中所附的展品和附表以及通过引用并入的信息。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每项陈述在所有方面均受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可以在以下“您可以在哪里找到更多信息”中列出的SEC办公室支付规定的费率后获得。我们以引用方式纳入本招股章程的文件如下：

 

	●	我们的年度报告表格10-K截至2024年9月30日的财政年度，于2025年1月24日向SEC提交；
	●	我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2025年3月31日和2024年12月31日，分别于2025年5月20日和2025年2月19日向SEC提交；

 

●

我们目前有关表格8-K的报告已于2023年10月6日,2023年10月18日,2023年10月27日,2023年11月1日,2023年11月17日 （表格8-K/a），2023年12月1日,2023年12月21日,2023年12月21日 （表格8-K/a），2023年12月22日,2024年1月24日,2024年3月5日,2024年3月7日,2024年5月6日, 2024年5月24日, 2024年6月6日, 2024年7月12日, 2024年8月1日, 2024年8月26日, 2024年8月30日, 2024年9月13日, 2024年9月20日,2024年10月1日,2024年10月2日,2024年10月25日,2024年10月28日,2024年12月9日,2024年12月13日,2025年1月2日,2025年1月22日,2025年1月27日 （两份8-K表格申报）2025年2月6日,2025年2月11日,2025年2月18日,2025年2月28日, 2025年3月7日,2025年3月14日,2025年3月20日,2025年4月11日,2025年5月2日,2025年5月13日,2025年5月22日,2025年6月2日,2025年6月2日（两份表格8-K文件）及2025年6月4日;

 

●

我们的年度报告的附件 4.1中包含的对普通股的描述表格10-K截至2024年9月30日止年度，于2025年1月24日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

 

●

权利的描述载于表格8-A于2024年5月6日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

 

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，但任何报告或文件中不被视为根据此类规定提交的任何部分除外，（i）在载有本招股说明书的登记声明提交之日或之后，在登记声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书日期或之后，直至根据本协议登记的所有证券已售出或本招股说明书已撤回之日（以较早者为准），应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。我们未来提交的文件中的信息将更新并取代目前包含在本招股说明书中并以引用方式并入的信息。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K的第2.02或7.01项提供但未向SEC提交的信息。

 

这些文件也可在我们的网站https://www.mullenusa.com/上查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。

 

我们将应其书面或口头请求，免费向每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的上述任何或所有报告或文件的副本，不包括该等报告或文件的展品，除非这些报告或文件特别通过引用并入该等文件。您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本：

 

Mullen Automotive公司。
先锋街1405号，
加利福尼亚州布雷亚92821
电话：（714）613-1900
关注：公司秘书

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目13。发行、发行的其他费用。

 

我们就本登记声明中所述的发售应付的估计费用（承销折扣和佣金除外）将如下：

 

费用		金额
SEC注册费		$	6,789
法律费用和开支		$	150,000
会计费及开支		$	10,000
印刷和雕刻费用		$	10,000
杂项费用		$	23,211
		$	200,000

 

项目14。董事及高级人员的赔偿。

 

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条一般规定，根据特拉华州法律注册成立的公司，如我们一样，可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（由该公司提出或有权提出的派生诉讼或程序）的一方的人，原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项，前提是该人本着善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背法团的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。在派生诉讼的情况下，特拉华州公司可就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费）向该人作出赔偿，条件是该人的行为是善意的，且该人的行为方式被合理地认为符合或不违背该公司的最佳利益，但不会就任何索赔作出赔偿，有关该人将被判定对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼的任何其他法院确定该人公平合理地有权就该等费用获得赔偿的范围内。

 

经修订的我们的公司注册证书第VIII条规定，在DGCL允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱损失。

 

根据我们的公司注册证书第九条，任何曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为一方当事人或以任何方式参与任何受到威胁、未决或已完成的诉讼或程序的人，不论是民事、刑事、行政或调查，包括因其是或曾经是我们的董事或高级人员或应我们的要求担任另一实体或企业（包括任何子公司）的董事或高级人员而提出的任何上诉，均可由我们作出赔偿并认为不受损害，并且我们可以垫付该人在其最终裁定之前为任何此类程序辩护而招致的所有费用，前提是该人本着善意并以合理地认为符合且不违背我们最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，被赔偿方没有理由相信其行为是非法的。我们的章程中规定的赔偿并不排除那些寻求赔偿的人可能有权以其他方式享有的任何其他权利。

 

我们维持一份一般责任保险单，承保我们公司的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为引起的索赔而产生的某些责任。

 

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

 

项目15。近期出售未登记证券。

 

以下列出了关于登记人在本登记声明日期之前三年内出售的所有未登记证券的信息。除非另有说明，所有股票发行均根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第4（a）（2）节所载的免于登记的规定进行，并且没有就证券发行支付承销折扣或佣金。以下的股份和每金额价格不作调整，以反映此类发行后已生效的反向股票分割。

 

2022年6月7日，经2022年6月23日修订，公司与若干认可投资者订立证券购买协议（“D系列购买协议”），以购买总额为2.75亿美元的公司D系列优先股，每股面值0.00 1美元（“D系列优先股”），以及可行使普通股股份的五年期认股权证。

 

2022年9月7日，就收购Bollinger Motors，Inc.而言，公司同意向卖方支付总额高达约7120万美元的款项，其中包括3000万美元现金和价值4120万美元的公司普通股股份，相当于63,599，876股。

 

2022年9月19日，公司与投资者签订了D系列购买协议的第2号修订，据此，投资者从公司购买了总价值为35,000，000美元的D系列优先股，公司向投资者发行了79,926，925股D系列优先股和可行使147,864，810股普通股的认股权证。

 

于2022年10月14日，公司与Esousa订立交换协议（“2022年交换协议”），据此，Esousa收购新的有担保可转换本票，以换取日期为2022年6月17日的可转换票据（“2022年交换票据”）。2022年可兑换票据本金为12,945，914美元。Esousa可选择将2022年交换票据当时未偿还本金余额的全部或任何部分转换为该普通股股份的数量等于将如此转换的2022年交换票据的未偿本金余额以5%的折扣除以转换前10个交易日的最低每日成交量加权平均价格所获得的数量，该价格基于向公司送达书面转换通知之日收盘时在纳斯达克报告的公司普通股股票的现行市值。

 

2022年10月25日，公司董事会批准了与Esousa的和解协议，并授权向Esousa发行23,000，000股普通股，以解决与2022年交换协议相关的任何潜在索赔。

 

2022年11月14日，公司与首席执行官David Michery（其为认可投资者）签订了认购和投资代表协议，根据该协议，公司以25,000.00美元现金向买方发行和出售一股公司AA系列优先股，每股面值0.00 1美元。AA系列优先股随后于2023年1月30日注销并被剔除。

 

2022年11月15日，公司与投资者签订了D系列购买协议的第3号修订，据此，投资者支付1.5亿美元购买可转换为普通股股份的票据，且无需额外对价，对于转换该票据时向投资者发行的每一股普通股，持有人将收到可行使公司普通股185%的认股权证，行使价等于转换该票据时适用的转换价格，但可根据认股权证的规定进行进一步调整。票据项下可发行的股份是根据《证券法》第3（a）（9）节规定的注册豁免发行的，该节允许发行人将新证券交换为现有证券，仅在没有直接或间接为招揽此类交换而支付或给予佣金或其他报酬的情况下。

 

2023年3月14日，就与商业伙伴就仲裁事项的解决订立知识产权协议而言，公司向商业伙伴发出认股权证，以购买最多75,000，000股公司普通股。

 

 

于2023年6月5日，公司就D系列购买协议（经修订）订立信函协议，据此，公司同意向Acuitas Capital LLC（“Acuitas”）（1）发行19,493，071股公司普通股。（2）可就8,074，124股普通股行使的预筹认股权证及（3）可就50,999，310股普通股行使的认股权证。

 

2023年6月12日，公司就D系列购买协议（经修订）订立信函协议，据此，公司同意向D系列优先股投资者发行（1）54,700，517股公司普通股，（2）可行使49,466，145股普通股的预融资认股权证和（3）在收到D系列购买协议（经修订）下的4500万美元承诺金额后可行使192,708，321股普通股的认股权证。

 

在2023年6月21日和2023年6月26日，公司的某些认可投资者行使了购买额外D系列优先股股份的选择权，金额相当于这些投资者根据D系列购买协议（经修订）对公司按比例投资1亿美元。具体而言，于2023年6月22日及2023年6月26日，公司与D系列优先股投资者就D系列购买协议（经修订）订立信函协议，据此，公司同意发行（1）165,357，735股公司普通股，（2）可行使457,343，268股普通股的预融资认股权证；及（3）可行使684,971，101股普通股的认股权证。2023年6月20日，公司与Acuitas签订了一份信函协议，根据该协议，可行使8,074，124股普通股的预融资认股权证和可行使50,999，310股普通股的认股权证被注销，以换取1,300万美元的投资和可行使18,058，507股普通股的认股权证，行使价为每股0.52美元。

 

于2024年5月14日，公司与若干投资者订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，根据其中所载的条款及条件，投资者同意购买本金总额为5260万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行折扣优先有担保票据（“票据”）和可行使的5年期认股权证，行使价相当于执行时普通股收盘价的105%（“认股权证”）。在执行证券购买协议后，投资者购买了初始本金总额为1320万美元的票据，还获得了可行使的认股权证；2024年7月9日，投资者购买了额外的初始本金总额为1050万美元的票据，还获得了认股权证；2024年7月15日，投资者购买了额外的初始本金总额为2900万美元的票据，还获得了认股权证。在一定时期内，投资者有投资权不时按相同条款和条件购买本金总额高达约5260万美元的额外票据和相关认股权证。

 

2024年5月21日，公司与Esousa订立ELOC购买协议，据此，Esousa已同意根据公司不时的指示，全权酌情从2024年7月5日及之后向公司购买，直至（i）该协议开始日期的36个月周年或（ii）ELOC购买协议根据其条款终止的较早日期，根据条款并受其中规定的条件和限制的限制，总购买价格最高为150,000，000美元的普通股股份。2024年8月27日，公司根据ELOC购买协议的条款向Esousa发行13,816，105股普通股作为承诺股份。2024年9月12日，公司根据ELOC购买协议向Esousa额外发行了10,977，300股普通股作为承诺股份。2023年10月23日，公司发行了502,066股普通股。

 

2024年5月31日，公司与Ault Lending订立和解协议，据此，公司发行300万美元的公司E系列优先股，即76,923股，以换取Ault Lending所持有的公司C系列优先股1,211，299股的注销。根据公司注册证书的条款，C系列优先股的此类股份的赎回价值约为1490万美元，应计股息总额约为420万美元。

 

 

2024年5月13日，公司与Silverback Capital Corporation（“SCC”）签订了和解协议和规定（“SAA”），据此，公司同意向SCC发行普通股，以换取总额为4,623，655美元（“和解金额”）的和解，以解决与不同供应商的未偿逾期债务。2024年5月29日，佛罗里达州海牛县第十二司法巡回法院（“法院”）订立一项命令（“命令”），根据公司与SCC之间的SSA，批准（其中包括）根据《证券法》第3（a）（10）条根据和解规定的交易所条款和条件的公平性。根据命令批准的SSA条款，公司同意向SCC发行普通股（“结算股份”）。和解协议规定，和解股份将在必要时分一批或多批发行，足以通过发行根据《证券法》第3（a）（10）节发行的证券来满足和解金额。根据SSA，SCC可向公司交付向SCC发行额外普通股的请求，直至全额支付结算金额，前提是向SCC发行的任何超额股份将被注销。就SSA而言，自2024年5月31日至2024年8月21日，公司向SCC发行合共6,381，215股普通股。

 

2024年7月8日，Ault Lending将其E系列优先股的所有股份交换为初始本金总额为320万美元，即300万美元，包括5%的原始发行折扣，用于购买票据和认股权证，基于现金行使，购买1,150，416股普通股（可调整）。

 

在2024年9月25日和27日以及10月2日，根据证券购买协议中的额外投资权，投资者购买了额外的初始本金总额约为1320万美元的票据，并且还收到了认股权证。

 

根据日期为2024年10月21日的和解协议（“和解协议”），公司于2024年10月23日至2024年10月31日期间发行了合共97.5万股普通股（“股份”），据此，公司同意向票据持有人（“持有人”）发行300万美元（“和解金额”）的普通股股份，以换取与约450万美元有担保本票相关的所有义务的清偿和注销。根据和解协议的条款，就和解金额向持有人发行的普通股股份数量过去是并将以紧接发行前一日的普通股收盘价为基础，但所有权限制为9.99%。发行了这些股份，并将根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）节的登记要求豁免，根据和解协议发行额外的普通股股份，该条款适用于发行人与其现有证券持有人交换证券的交易，其中仅在不支付佣金或其他报酬的情况下直接或间接地为征求此种交换而给予。

 

2024年12月12日，根据额外投资权，若干投资者购买了本金总额约为440万美元的额外票据，同时还收到了认股权证。在一定期限内，投资者有权根据相同条款和条件不时购买本金总额最高约为460万美元的额外票据和相关认股权证。

 

于2024年12月26日及12月30日，根据额外投资权，公司额外发行本金总额约为420万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行折扣优先有担保票据，以及可行使的五年期认股权证。

 

2024年12月31日，根据一项额外的投资权，一名投资者购买了本金总额约为530万美元的额外票据，还收到了可按执行日普通股收盘价105%的行权价行使此类票据基础的200%普通股股份的认股权证。在一定期限内，投资者有权根据相同条款和条件不时购买本金总额高达约530万美元的额外票据和相关认股权证。

 

 

于2025年1月23日，公司与若干投资者订立证券购买协议，据此，根据其中所载的条款及条件，投资者购买本金总额约为630万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行折扣有担保票据，以及可行使该等票据相关的200%普通股股份的五年期认股权证，行使价相当于普通股在执行日的收盘销售价格的105%。在一定期限内，投资者有权根据相同条款和条件不时购买本金总额高达约630万美元的额外票据和相关认股权证。

 

于2025年2月5日，公司与若干投资者订立证券购买协议，据此，根据其中所载的条款及条件，投资者购买本金总额约为310万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行折扣有担保票据，以及可行使该等票据相关的200%普通股股份的五年期认股权证，行使价相当于普通股在执行日的收盘销售价格的105%。在一定期限内，投资者有权根据相同条款和条件不时购买本金总额高达约310万美元的额外票据和相关认股权证。

 

2025年2月20日和2月24日，根据额外投资权，某些投资者购买了本金总额约为210万美元的额外票据，还收到了可行使的认股权证，认股权证可用于此类票据相关的普通股股份的200%，行使价相当于适用执行日普通股收盘价的105%。

 

于2025年3月6日，公司与若干投资者订立证券购买协议，据此，根据其中所载的条款及条件，投资者购买本金总额约为400万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行折扣有担保票据，以及可行使该等票据相关的200%普通股股份的五年期认股权证，行使价相当于普通股在执行日的收盘销售价格的105%。在一定期限内，投资者有权根据相同条款和条件不时购买本金总额高达约400万美元的额外票据和相关认股权证。

 

2025年3月期间，根据额外投资权，一名投资者购买了本金总额约为510万美元的额外票据，还收到了可按适用执行日普通股收盘价105%的行权价行使此类票据基础的200%普通股股份的认股权证。

 

于2025年3月6日，公司与若干投资者订立证券购买协议，据此，根据其中所载的条款及条件，投资者购买本金总额为400万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行折扣有担保票据，以及可行使该等票据相关的200%普通股股份的五年期认股权证，行使价相当于普通股在执行日的收盘销售价格的105%。在一定期限内，投资者有权根据相同条款和条件不时购买本金总额不超过400万美元的额外票据和相关认股权证。

 

在2025年4月期间，根据额外投资权，一名投资者购买了本金总额约为740万美元的额外票据，还收到了可按适用执行时普通股收盘价105%的行权价行使此类票据基础的200%普通股股份的认股权证。

 

2025年5月16日，公司与一名投资者订立证券购买协议，据此，根据其中所载的条款和条件，该投资者购买本金总额约为160万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行折扣有担保票据，以及可按行权价相当于执行日期普通股收盘销售价格的105%行使该等票据相关的普通股股份的200%的五年期认股权证。在一定期限内，投资者有权根据相同条款和条件不时购买本金总额高达470万美元的额外票据和相关认股权证。

 

 

于2025年5月29日，公司与一名投资者订立证券购买协议，据此，根据其中所载的条款及条件，该投资者购买本金总额约为270万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行折扣有担保票据，以及可就该等票据的基础普通股的200%股份行使的五年期认股权证，行使价相当于普通股在执行日的收盘销售价格的105%。在一定期限内，投资者有权根据相同条款和条件不时购买本金总额不超过810万美元的额外票据和相关认股权证。

 

于2025年5月29日，公司与若干投资者订立证券购买协议，据此，根据其中所载的条款及条件，投资者购买本金总额约为1160万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行折扣有担保票据，以及可行使该等票据相关的200%普通股股份的五年期认股权证，行使价相当于普通股在执行日的收盘销售价格的105%。在一定期限内，投资者有权根据相同条款和条件不时购买本金总额高达1160万美元的额外票据和相关认股权证。

 

 

项目16。展品和财务报表附表。

 

作为本登记报表一部分提交的财务报表列于紧接此类财务报表之前的财务报表索引中，该财务报表索引通过引用并入本文。

 

以参考方式纳入

已备案/ 陈设

附件编号

附件说明

表格

档案编号。

附件

备案日期

特此

2.1+

Mullen Automotive公司、Bollinger Motors，Inc.和Robert Bollinger签订的日期为2022年9月7日的普通股购买协议。

8-K

001-34887

2.1

09/08/2022

2.1（a）

自2022年10月7日起，由Mullen Automotive公司、Bollinger Motors，Inc.和Robert Bollinger对普通股购买协议进行第一次修订。

8-K

001-34887

2.1

10/14/2022

2.1（b）

自2022年10月7日起，由Mullen Automotive公司、Bollinger Motors，Inc.、Robert Bollinger和Continental Stock Transfer & Trust Company对现金托管协议进行第一次修订。

8-K

001-34887

2.2

10/14/2022

2.1（c）

自2022年10月7日起，由Mullen Automotive公司、Bollinger Motors，Inc.、Robert Bollinger和Continental Stock Transfer & Trust Company对股票预订协议进行第一次修订。

8-K

001-34887

2.3

10/14/2022

2.2

Mullen Automotive Inc.与Robert Bollinger签订的日期为2022年9月7日的普通股购买协议。

8-K

001-34887

2.2

09/08/2022

2.3

Mullen Automotive Inc.和John Masters签订的日期为2022年9月7日的普通股购买协议。

8-K

001-34887

2.3

09/08/2022

2.4+

Mullen Automotive Inc.和Seaport Global Asset Management SPV LLC签订的日期为2022年9月7日的普通股购买协议-A系列。

8-K

001-34887

2.4

09/08/2022

2.5+

公司与David W. Carickhoff于2022年9月16日签署的资产购买协议，David W. Carickhoff仅作为Electric Last Mile Solutions，Inc.和Electric Last Mile，Inc.破产财产的第7章受托人。

8-K

001-34887

10.1

09/19/2022

3.1（a）

2021年11月5日Mullen Automotive公司第二次经修订及重列的法团注册证明书

8-K

001-34887

3.2

11/12/2021

3.1（b）

2022年3月8日Mullen Automotive公司第二次经修订及重列的法团注册证明书的修订证明书

8-K

001-34887

3.1

03/10/2022

3.1（c）

2022年7月26日提交的第二份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书

8-K

001-34887

3.1

07/27/2022

3.1（d）

D系列可转换优先股的指定、优先和权利证书。

S-3ASR

333-267502

4.1（c）

09/19/2022

3.1（e）

Mullen Automotive公司的证书。增加被指定为D系列可转换优先股的优先股的股票数量。

S-3ASR

333-267913

4.1（d）

10/17/2022

3.1（f）

AA系列优先股指定证书，2022年11月14日提交

8-K

001-34887

3.1

11/14/2022

3.1（g）

2023年1月30日备案的注销证明

8-K

001-34887

3.1

01/30/2023

 

 

以参考方式纳入

已备案/ 陈设

附件编号

附件说明

表格

档案编号。

附件

备案日期

特此

3.1（h）

2023年1月30日提交的第二份经修订及重述的法团证明书的修订证明书

8-K

001-34887

3.2

01/30/2023

3.1（i）

2023年5月3日提交的第二份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书

8-K

001-34887

3.1

05/05/2023

3.1（j）

2023年8月10日提交的第二份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书

8-K

001-34887

3.1

08/11/2023

3.1（k）

2023年12月20日提交的第二份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书

8-K/a

001-34887

3.1

12/21/2023

3.1（l）

2024年5月1日提交的A-1系列初级参与优先股的权利、优惠和特权指定证书

8-K

001-34887

3.1

5/6/2024

3.1（m）

Mullen Automotive Inc.被指定为E系列优先股的优先股证书于2024年5月31日提交。

8-K

001-34887

3.1

6/6/2024

3.1（n）

于2024年9月16日提交的第二份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书

8-K

001-34887

3.1

9/20/2024

3.1（o）

于2025年2月14日提交的第二份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书。

8-K

001-34887

3.1

2/18/2025

3.1（p）

于2025年4月10日提交的第二份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书。

8-K

001-34887

3.1

4/11/2025

3.1（q）

于2025年5月30日提交的第二份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书。

8-K

001-34887

3.1

6/2/2025

3.2

经修订及重订的附例，截至2023年11月30日

10-K

001-34887

3.2

1/17/2024

4.1

公司证券的说明

10-K

001-34887

4.1

01/24/2025

4.2

截至2024年5月1日止的权利协议，由公司与Continental Stock Transfer & Trust Company作为权利代理人签订，其中分别包括作为附件 B和附件 C的普通权证书表格和优先权证书表格。

8-K

001-34887

4.1

05/6/2024

4.2（a）

公司与Continental Stock Transfer & Trust Company作为权利代理人于2025年2月5日签署的权利协议第一修正案

8-K

001-34887

4.1

2/11/2025

4.2（b）

公司与大陆股份转让信托公司作为权利代理人于2025年4月29日签署的权利协议第二次修订

8-K

001-34887

4.1

5/2/2025

5.1

众达观点

✔

10.1#

Mullen Automotive 2022年股权激励计划

DEF 14A

001-34887

Appx B

06/24/2022

10.1（a）#

2023年8月3日修订2022年股权激励计划

8-K

001-34887

10.1

08/07/2023

10.1（b）#

2024年9月9日修订2022年股权激励计划

8-K

001-34887

10.1

9/13/2024

10.1（c）#

2025年3月13日修订2022年股权激励计划

8-K

001- 34887

10.1

3/14/2025

 

 

以参考方式纳入

已备案/ 陈设

附件编号

附件说明

表格

档案编号。

附件

备案日期

特此

10.1（d）#

2025年5月21日修订2022年股权激励计划

8-K

001- 34887

10.1

5/22/2025

10.1（e）#

2022年股权激励计划下的股票期权协议形式

10-K

001-34887

10.2（a）

1/13/2023

10.1（f）#

2022年股权激励计划下限制性股票协议形式

10-K

001-34887

10.2（b）

1/13/2023

10.1（g）#

2022年股权激励计划项下限制性股票协议形式

10-K

001-34887

10.2（c）

1/13/2023

10.2#

Mullen Automotive Inc.与David Michery于2022年5月5日签订的CEO绩效股票奖励协议

8-K

001-34887

10.2

07/27/2022

10.3#

Mullen Automotive Inc.与David Michery于2023年6月8日签订的CEO绩效股票奖励协议

8-K

001-34887

10.2

08/07/2023

10.3（a）#

Mullen Automotive Inc.与David Michery于2024年12月27日签订的2022年业绩股票奖励协议和2023年业绩股票奖励协议的修订

10-K

001-34887

10.3（a）

01/24/2025

10.4

2022年6月17日经修订和重述的有担保可转换票据和担保协议Esousa Holdings LLC

8-K

001-34887

10.1

06/21/2022

10.4（a）

2022年6月17日信函协议（出售票据）

8-K

001-34887

10.2

06/21/2022

10.4（b）

Mullen Automotive Inc.和Esousa Holdings LLC签订的日期为2022年10月14日的交换协议。

8-K

001-34887

10.1

10/21/2022

10.4（c）

2022年10月14日与Esousa Holdings LLC签订的有担保可转换票据和担保协议。

8-K

001-34887

10.2

10/21/2022

10.5#

David Michery与Mullen Technologies，Inc.于2021年6月1日签订的经修订和重述的雇佣协议。

S-4/a

333-256166

10.10

07/22/2021

10.6

Mullen Technologies，Inc.和Mullen Automotive Inc.于2021年5月12日签署的过渡服务协议。

S-4/a

333-256166

10.14

07/22/2021

10.6（a）

Mullen Technologies，Inc.和Mullen Automotive Inc.于2024年1月15日签署的终止协议。

10-K

001-34887

10.6（a）

1/17/2024

10.7

Mullen Technologies，Inc.和Mullen Automotive Inc.于2021年5月12日签订的税收共享协议。

S-4/a

333-256166

10.15

07/22/2021

10.8

公司与Mary Winter订立日期为二零二一年十月二十六日的顾问协议

10-K

001-34887

10.25

12/29/2021

10.9

与NUBridge商业贷款的贷款承诺已执行2022年2月23日

8-K

001-34887

10.2

02/28/2022

10.9（a）

NuBridge Commercial Lending，LLC与David Michery于2022年3月7日提供的担保

10-Q

001-34887

10.4（a）

05/16/2022

10.10

日期为2022年6月7日的D系列优先股和认股权证的证券购买协议

8-K

001-34887

10.1

06/10/2022

10.10（a）

2022年6月23日对2022年6月7日证券购买协议的第1号修订

8-K

001-34887

10.1

06/24/2022

10.10（b）

2022年9月19日对2022年6月7日证券购买协议的第2号修订

S-3ASR

333-267502

99.3

09/19/2022

 

 

以参考方式纳入

已备案/ 陈设

附件编号

附件说明

表格

档案编号。

附件

备案日期

特此

10.10（c）

Mullen Automotive Inc.与其中指定的买方于2022年11月15日对证券购买协议进行的第3号修订

8-K

001-34887

10.1

11/21/2022

10.10（d）

日期为2022年11月15日的可换股票据表格

8-K

001-34887

10.2

11/21/2022

10.10（e）

Mullen Automotive Inc.与其中指定的买方于2023年4月3日对证券购买协议进行的第4号修订

8-K

001-34887

10.1

04/07/2023

10.10（f）

本票的形式

8-K

001-34887

10.2

04/07/2023

10.10（g）

Mullen Automotive公司与其中指明的买方签订的日期为2023年5月15日的信函协议

8-K

001-34887

10.1

05/19/2023

10.10（h）

Mullen Automotive Inc.与Acuitas Capital LLC签署的日期为2023年6月5日的信函协议

8-K

001-34887

10.1

06/05/2023

10.10（i）

Mullen Automotive公司与其中所列买方签订的日期为2023年6月12日的信函协议

8-K

001-34887

10.1

06/12/2023

10.10（j）

Letter Agreement，dated June 22，between Mullen Automotive Inc. and between the buyers named in reach. Letter Agreement，dated June 22,2023，between Mullen Automotive TERM0 Inc. and the buyers named

8-K

001-34887

10.1

06/26/2023

10.10（k）

Mullen Automotive Inc.与Ault Lending，LLC于2023年6月26日签订的信函协议

8-K

001-34887

10.2

06/26/2023

10.10（l）

Mullen Automotive Inc.与Acuitas Capital LLC于2023年6月20日签订的信函协议。

8-K

001-34887

10.3

06/26/2023

10.11

公司与Lakeview Business Center，LLC于2022年6月29日订立的租约

10-Q

001-34887

10.7

08/12/2022

10.12

公司与Ignacio Novoa于2022年1月12日订立的谘询协议

10-Q

001-34887

10.8

08/12/2022

10.13

Randy Marion Isuzu，LLC与公司于2022年12月12日签订的实盘订单协议

8-K

001-34887

10.1

12/15/2022

10.14#

与Jonathan New于2022年9月7日发出的招股意向书

10-K

001-34887

10.22

1/13/2023

10.15

2023年1月13日与Acuitas、J. Fallon和Mank Capital达成的和解协议

10-K

001-34887

10.23

1/13/2023

10.15（a）

本票的形式

10-K

001-34887

10.23（a）

1/13/2023

10.16

2023年1月12日与C系列优先股股东的豁免协议

10-K

001-34887

10.24

1/13/2023

10.17

日期为2023年1月13日有关D系列证券购买协议的和解协议

10-K

001-34887

10.25

1/13/2023

10.17（a）

认股权证的形式

10-K

001-34887

10.25（a）

1/13/2023

10.17（b）

Mullen Automotive Inc.与Acuitas Capital LLC于2023年3月2日对和解协议的修订

8-K

001-34887

10.1

03/06/2023

10.18

Mullen Automotive Inc.、前途汽车（苏州）有限公司和前途汽车美国公司签署的日期为2023年3月14日的和解协议。

10-Q

001-34887

10.5

05/15/2023

10.18（a）+

截至2023年3月14日，由Mullen Automotive公司、前途汽车（苏州）有限公司以及前途汽车（苏州）有限公司的两家关联公司签署的知识产权和分销协议。

10-Q

001-34887

10.5（a）

05/15/2023

 

 

以参考方式纳入

已备案/ 陈设

附件编号

附件说明

表格

档案编号。

附件

备案日期

特此

10.19#

公司与Chester Bragado于2023年3月21日签订的雇佣协议

10-Q

001-34887

10.6

05/15/2023

10.20

Mullen Technologies，Inc.于2023年3月31日致Mullen Automotive公司的本票及2023年8月12日增编

10-K

001-34887

10.20

1/17/2024

10.21

Mullen Automotive Inc.与David Michery日期为2023年8月14日的控制权变更协议

10-K

001-34887

10.21

1/17/2024

10.22

Mullen Automotive Inc.与每位非雇员董事于2023年8月14日订立的控制权变更协议表格

10-K

001-34887

10.22

1/17/2024

10.23

Mullen Automotive Inc.与其中指明的买方签订的日期为2023年12月18日的证券购买协议

8-K

001-34887

10.1

12/22/2023

10.24

2024年5月14日承诺函

10-Q

001-34887

10.2

5/14/2024

10.25

Mullen Automotive Inc.与其中指明的购买者之间日期为2024年5月14日的证券购买协议

10-Q

001-34887

10.3

5/14/2024

10.25（a）

可转换票据的形式

10-Q

001-34887

10.3（a）

5/14/2024

10.25（b）

认股权证的形式

10-Q

001-34887

10.3（b）

5/14/2024

10.25（c）

Mullen Automotive Inc.与其中指定的购买者于2024年5月14日签订的注册权协议

10-Q

001-34887

10.3（c）

5/14/2024

10.25（d）

Mullen Automotive Inc.与其中指定的购买者于2024年12月12日签订的附加投资权协议

10-K

001-34887

10.25（d）

01/24/2025

10.25（e）

Mullen Automotive Inc.与其中指明的买方于2024年12月31日签订的附加投资权协议

10-K

001-34887

10.25（e）

01/24/2025

10.25（f）

2025年2月7日认股权证交换协议

S-1

001- 34887

10.25（f）

03/4/2025

10.26

公司与投资者签订的日期为2024年5月21日的普通股购买协议

8-K

001-34887

10.1

5/24/2024

10.26（a）

登记权利协议，日期为截至2024年5月21日，由公司与投资者签署及由投资者签署

8-K

001-34887

10.2

5/24/2024

10.27

Mullen Automotive Inc.与其投资者于2024年5月31日签订的和解协议和解除协议。

8-K

001-34887

10.1

6/6/2024

10.28

Mullen Automotive Inc.与Silverback Capital Corporation于2024年5月13日签署的和解协议和解除协议

10-Q

001-34887

10.1

8/12/2024

10.29

Mullen Automotive Inc、Voltie Group和Volt Mobility Holding Ltd.于2024年8月23日签订的购买协议。

8-K

001-34887

10.1

8/26/2024

10.29（a）

2024年11月4日采购协议修正案

10-K

001-34887

10.29（a）

01/24/2025

10.30

Bollinger Motors，Inc.发行的日期为2024年10月24日的经修订及重订的有担保本票。

8-K

001-34887

10.1

10/28/2024

10.31

Mullen Automotive Inc与其中所指投资者日期为2024年11月19日的和解协议和规定（预先出资的认股权证表格作为附件 A附后）

10-K

001-34887

10.31

01/24/2025

 

 

以参考方式纳入

已备案/ 陈设

附件编号

附件说明

表格

档案编号。

附件

备案日期

特此

10.32

Mullen Automotive Inc与Mullen Technologies，Inc于2024年7月18日签订的资产购买协议

10-K

001-34887

10.32

01/24/2025

10.33#+

Mullen Automotive Inc.与John Taylor于2024年8月5日签订的雇佣协议

10-K

001-34887

10.33

01/24/2025

10.34

日期为2025年1月23日的证券购买协议

8-K

001-34887

10.1

01/27/2025

10.34（a）

可转换票据的形式

8-K

001-34887

10.1（a）

01/27/2025

10.34（b）

认股权证的形式

8-K

001-34887

10.1（b）

01/27/2025

10.34（c）

2025年1月23日注册权协议

8-K

001-34887

10.1（c）

01/27/2025

10.35

日期为2025年2月5日的证券购买协议

8-K

001-34887

10.1

02/11/2025

10.35（a）

可转换票据的形式

8-K

001-34887

10.1（a）

02/11/2025

10.35（b）

认股权证的形式

8-K

001-34887

10.1（b）

02/11/2025

10.35（c）

2025年2月5日注册权协议

8-K

001-34887

10.1（c）

02/11/2025

10.36

日期为2025年3月6日的证券购买协议

8-K

001- 34887

10.1

03/7/2025

10.36（a）

可转换票据的形式

8-K

001- 34887

10.1（a）

03/7/2025

10.36（b）

认股权证的形式

8-K

001- 34887

10.1（b）

03/7/2025

10.36（c）

2025年3月6日登记权协议

8-K

001- 34887

10.1（c）

03/7/2025

10.37

2025年5月16日证券购买协议

8-K

001- 34887

10.2

05/22/2025

10.37（a）

可转换票据的形式

8-K

001- 34887

10.2（a）

05/22/2025

10.37（b）

认股权证的形式

8-K

001- 34887

10.2（b）

05/22/2025

10.37（c）

2025年5月16日登记权协议

8-K

001- 34887

10.1（c）

05/22/2025

10.38

日期为2025年5月29日的证券购买协议（1100万美元SPA）

8-K

001- 34887

10.1

06/4/2025

10.38（a）

可转换票据的形式

8-K

001- 34887

10.1（a）

06/4/2025

10.38（b）

认股权证的形式

8-K

001- 34887

10.1（b）

06/4/2025

10.38（c）

2025年5月29日登记权协议

8-K

001- 34887

10.1（c）

06/4/2025

10.39

日期为2025年5月29日的证券购买协议（280万美元SPA）

8-K

001- 34887

10.2

06/4/2025

10.39（a）

可转换票据的形式

8-K

001- 34887

10.2（a）

06/4/2025

10.39（b）

认股权证的形式

8-K

001- 34887

10.2（b）

06/4/2025

10.39（c）

2025年5月29日登记权协议

8-K

001- 34887

10.2（c）

06/4/2025

10.40

日期为2025年6月5日的信函协议。

✔

16.1

Daszkal Bolton LLP日期为2023年3月3日的信函

8-K

001-34887

16.1

03/03/2023

21.1

子公司名单

10-K

001-34887

21.1

01/24/2025

23.1

独立注册会计师事务所（RBSM LLP）同意书

✔

23.2

众达同意书

（包含在附件 5.1中）

24.1

授权书

✔

107

备案费率表

✔

 

#	表示管理层补偿计划、合同或安排。
+	根据S-K条例第601（a）（5）项，Mullen Automotive公司已遗漏某些展品，并应应美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏展品的副本。

 

 

项目17。承诺。

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

 

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

 

（三）

包括以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或登记说明中对此类信息的任何重大更改；但条件是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册说明中，则第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

 

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(4)

为根据《证券法》确定对任何购买者的责任，根据规则424（b）提交的作为与发售有关的登记声明一部分的每份招股说明书，除了依赖规则430B的登记声明或依赖规则430A（《联邦法规法典》第17篇第230.430A条）提交的招股说明书之外，应被视为自生效后首次使用之日起属于登记声明的一部分并包含在登记声明中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

 

 

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

（一）

根据规则424（《联邦法规法典》标题17的第230.424条）要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

 

（二）

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

 

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

 

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

 

(6)

以下签名的注册人在此承诺：

 

（一）

为确定《证券法》规定的任何责任，依据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由以下签名的注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分；和

 

（二）

为确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(7)

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出针对该等法律责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中招致或支付的费用除外），则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2025年6月10日在加利福尼亚州布雷亚正式授权。

 

	MULLEN Automotive INC。
	签名：	/s/David Michery
		David Michery
		首席执行官、总裁兼董事会主席

 

律师权

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名			标题		日期
/s/David Michery			首席执行官、总裁兼董事会主席		2025年6月10日
David Michery			（首席执行官）
/s/Jonathan New			首席财务官		2025年6月10日
Jonathan New			（首席财务官）
/s/切斯特·布拉加多			首席会计官		2025年6月10日
切斯特·布拉加多			（首席会计干事）
*			秘书及董事		2025年6月10日
Mary Winter
*			董事		2025年6月10日
约翰·安徒生
*			董事		2025年6月10日
伊格纳西奥·诺沃亚
*			董事		2025年6月10日
Kent Puckett
*			董事		2025年6月10日
Mark Betor
*			董事		2025年6月10日
William Miltner
*签名：	/s/David Michery
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