美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年1月22日
HCI集团有限公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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佛罗里达州 |
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01-34126 |
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20-5961396 |
（州或其他司法管辖区 注册成立） |
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（佣金 档案编号） |
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（IRS雇主 识别号码） |
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3802椰棕驱动 佛罗里达州坦帕33619 |
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（主要行政办公室地址） |
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注册人的电话号码，包括区号：
(813) 405-3600
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称 |
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交易代码（s） |
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注册的各交易所名称 |
普通股 |
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HCI |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目8.01其他事项
2024年1月22日，公司发布新闻稿，宣布采取若干战略步骤，旨在提高运营和资本灵活性，并为公司未来的增长机会更好地定位。这些步骤包括修改公司与Centerbridge Partners L.P.的关系，包括延长Centerbridge持有的股票购买认股权证以及赎回Centerbridge持有的TypTap Insurance集团的所有已发行优先股。
作为交易的一部分，Centerbridge和公司已同意延长Centerbridge目前持有的购买最多750,000股HCI普通股的认股权证的到期日。经修订及重列的认股权证将于2026年12月31日至2028年12月31日期间以15万股为增量的45万股基础认股权证股份的到期期限延长，其余30万股基础认股权证股份的到期期限与原定于2025年2月26日到期的期限相同。公司将在2024年第一季度确认与认股权证延期相关的一次性非现金视同股息。该公司与Centerbridge还签订了一项登记权协议，就Centerbridge的认股权证和根据认股权证可发行的HCI普通股股份向Centerbridge授予转售登记权。
TypTap还赎回了Centerbridge持有的所有TypTap A系列优先股——比Centerbridge可选的2025年2月26日赎回日期早了一年多。此次赎回总额约为1亿美元，外加约290万美元的应计和未支付股息。赎回将导致取消任何本应在优先股上累积的未来股息，包括按本应在2024年2月开始的9.5%的提高股息率派发的股息。此次赎回的资金来自手头现金，以及约5000万美元来自HCI在五三银行银行的现有信贷额度。
该公司还宣布，已在表格S-3上提交了货架登记声明（“货架登记”）。货架登记于提交时立即自动生效，取代公司于2023年9月提交的旧通用货架登记声明，并允许公司根据市场条件和我们的资金需求不时发售和出售其普通股、优先股、债务证券、认股权证以及股票购买合同和单位。货架登记还将使Centerbridge能够出售全部或部分上述经修订和重述的认股权证或根据认股权证可发行的股份。
作为上架登记的一部分，该公司还宣布实施一项“在市场上”的便利（“ATM便利”），如果它愿意的话，我们将有能力通过向市场发行新的普通股筹集高达7500万美元的资金。
尽管公司没有立即计划根据ATM设施或货架登记发行股票，这是为了提供未来的财务灵活性，但公司发售的任何此类证券的收益用途将在任何此类发售时的招股说明书补充文件中详细描述，并且在发售此类股份的范围内，ATM设施的收益用途用于营运资金和其他一般公司用途。潜在投资者，如果我们要在ATM设施下进行销售，请阅读公司与此类发行相关的文件以及招股说明书补充和相关招股说明书的副本，可向Truist Securities，Inc.索取，注意：招股说明书部，303 Peachtree Street，Atlanta，GA 30308，电话：800-685-4786，或电子邮件：TSIDocs@Truist.com。您也可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。
该新闻稿以8-K表格的形式作为本当前报告的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。
本报告不应构成出售要约或购买要约的招揽，也不应在根据任何此类国家的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何州出售这些证券。任何发售只可藉载于注册声明内的招股章程及可能就该等发售使用的一份或多于一份相关招股章程补充文件进行。
我们相应的新闻稿显示为此表格8-K的附件 99.1。
项目9.01。展品。
附件 99.1新闻稿
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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HCI集团有限公司。 |
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日期：2024年1月26日 |
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签名： |
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/s/Andrew L. Graham |
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姓名： |
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Andrew L. Graham |
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职位： |
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总法律顾问 |