某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
附件 4.19.8
|
符合要求的副本 |
董事会文件编号。LAA-8640F |
洛杉矶国际机场 范奈斯 洛杉矶市 凯伦·巴斯 机场董事会 Beatrice C. Hsu Valeria C. Velasco Gabriel L. Eshaghian 贾斯汀·埃尔巴奇 |
第27691号决议 然而，根据管理层的建议，提交了LAA-8640第六修正案和LAA-8613第八修正案以供批准，URW Airports，LLC涵盖洛杉矶国际机场的航站楼商业管理特许权，以允许上述特许公司构建更灵活的短期特许权机会，归还无法使用的空间，并在Tom Bradley国际航站楼签订有限的免税特许权协议；和
然而，自2012年以来，URW Airports，LLC（URW）根据特许权协议LAA8640管理1、3和6号航站楼的特许权，并根据特许权协议LAA-8613管理2号航站楼和Tom Bradley国际航站楼（TBIT）的特许权。在过去十年中，由于新冠疫情后航空公司的搬迁和新的乘客行为模式，这些航站楼内的客运量和人口结构发生了变化。修正案将提供灵活性，允许URW开发新的收入机会，向小型、本地和弱势企业提供更具经济可行性的条款，并归还因航空公司运营或设施设计变化而不再可运营的空间；和
然而，为了支持不断变化的乘客预期并扩大创收机会，URW已请求有机会更换TBIT零售岛中表现不佳的现有品牌。为利用国际乘客对免税奢侈品牌商品的需求，URW建议将约5,800平方英尺的面积转租给LAWA现有的免税运营商– DFS Group，LP（DFS）。URW的特许权协议不允许URW经营免税零售特许权；以及
然而，此外，LAWA和URW已合作寻找渐进的方法，以吸引新的小型和弱势企业进入机场特许权。小型和处于不利地位的特许经营商面临的最大障碍是洛杉矶国际机场（LAX）的建设和运营成本高昂。URW目前的协议不支持开发累进收入和成本分摊模式的灵活性；和
然而，最后，URW目前的协议不允许灵活地归还受到限制乘客进入某些特许经营地点的运营变化影响的空间。有限的乘客进入舱位会削弱特许公司的创收能力；和
然而，TBIT零售岛现有特许经营的销售表现未达预期。为了使零售产品与国际乘客对免税商品的需求保持一致，URW提议在TBIT扩大免税奢侈品牌产品，预计每年产生的销售额将是现有特许品牌的三倍。LAA-8613的第八修正案，其中包括TBIT的所有空间，将允许URW与LAWA现有的免税运营商执行分包合同以支持该提案；和
然而，URW和DFS已同意一项转租协议的条款，该协议将在2034年6月30日之前向DFS提供TBIT大会堂约5800平方英尺的空间。根据转租情况，DFS计划投资约【**】拓展奢侈品牌供给，提升现有门店，打造拓展/凝聚免税购物体验。为支持场地改善，LAA-8613的修订将暂时免除URW对5800平方英尺空间的租金，期限不超过六（6）个月；及 |
1 World Way洛杉矶加州90045-5803邮件邮政信箱92216洛杉矶加州90009-2216电话8554635252互联网www.lawa.org
-2-
|
第27691号决议 然而，URW和DFS预计，由于免税商品相对于完税高端零售具有竞争优势，该地点免税奢侈品的销售额将至少是现有专业零售单位销售额的三倍。此外，零售岛地理位置优越，毗邻现有的DFS地点，这提供了机会来创造一个扩展的、有凝聚力的奢侈品免税零售体验，当乘客穿过特比特大会堂时，他们将直观地感受到这种体验；和 然而，终端商业经理的原始征求建议书不包括经营免税零售特许权的机会。然而，管理层的分析是，由于面积和剩余期限有限，重新竞标5800平方英尺的空间是不切实际的，这可能不会导致比URW提供的条款更有利的条款。因此，管理人员转而建议允许URW经营有限的免税零售特许，仅限于该空间内；和 然而，为了支持允许URW经营有限的免税特许权的提议，LAWA的工作人员同时要求机场专员（BOAC）委员会批准对DFS特许权协议的修订。上述修正案将允许DFS返回2号和6号航站楼中表现不佳的空间，URW打算通过支持这些航站楼乘客需求的新食品和零售产品来重新利用这些空间。DFS修正案还将DFS协议的期限延长五（5）年，这将支持DFS提议的投资，以升级特比特的零售岛及其现有空间。期限延长将使终止DFS和URW协议的日期对齐至2034年，这使LAWA能够更灵活地在未来释放TBIT的特许权空间；和 然而，此外，LAA-8640的第六修正案和LAA-8613的第八修正案将为URW提供机会，向机场特许权弱势商业企业（ACDBE）和其他小型和本地企业提供更灵活的经济条款。根据修正案的条款，URW和LAWA将能够抵消资本成本，并提供修订后的租金结构，降低保证租金，并在满足某些回收门槛后提供更高百分比的租金支付。LAWA和URW的工作人员认为，这种方法将为新的和现有的小型企业和ACDBE提供更多机会，以获得在LAX运营的经验。根据经修订的条款制定的所有新协议将需要BOAC采取单独行动，以批准拟议的短期分特许权协议的条款；和 然而，修正案还将允许URW在该地区受到机场或其他运营需求的影响时要求归还一定的特许经营空间。这种灵活性将允许URW和特许权专注于有利的机会，而不是为不再可行的地点寻求补救措施。所有返回空间的请求都必须得到LAWA首席执行官的批准；以及 然而，根据《洛杉矶市CEQA指南》第三条第1（18）（c）类，颁发许可证、租约、协议、大门和空间分配，以及更新、修订或延期，或授予使用现有机场设施或其运营的其他权利，可豁免遵守《加利福尼亚州环境质量法》（CEQA）的要求；和 然而，根据合约，URW须遵守《生活工资条例》、平权行动计划和《子女抚养义务条例》的规定；及 然而，采购服务司审查了这一行动（档案5124），并确定了以下ACDBE目标：食品/饮料-25%；零售-20%。URW提议ACDBE参与上述目标。URW目前已实现食品/饮料34.23%的参与率和零售29.80%的ACDBE参与率；以及 |
-3-
|
第27691号决议 然而，URW获分派营业税登记证0002573628-0001-4；及 然而，URW已在LAWA备案的条款和金额中批准了保险文件；和 然而，URW已提交合规的承包商责任承诺，并将遵守上述程序的规定；和 然而，根据合同，URW必须遵守所有非贸易LAX工作的First Source Hiring Program的规定；和 然而，URW已提交投标人贡献CEC表格55，并将遵守其规定；和 然而，URW已经提交了一份签署的劳动和平协议，并将遵守其规定；和 然而，根据《洛杉矶市宪章》第606节的规定，机场专员委员会就这一项目采取的行动将成为最终行动； 因此，现在是否决定机场专员委员会通过工作人员报告；根据《洛杉矶市CEQA指南》第三条第1（18）（c）类，确定这一行动不受《加利福尼亚州环境质量法》（CEQA）的约束；批准与URW Airports，LLC的LAA-8640第六修正案和LAA-8613第八修正案，涵盖洛杉矶国际机场的航站楼商业管理特许权，以允许上述特许公司构建更灵活的短期特许权机会，归还无法使用的空间，并在Tom Bradley国际航站楼订立有限的免税特许协议；发现这一行动不受城市宪章第371（e）（10）和372条的约束；并授权首席执行官或指定人员在获得城市检察官批准并获得洛杉矶市议会批准后，与URW Airports，LLC执行上述LAA-8640第六修正案和LAA-8613第八修正案。 o0o 兹证明本第27691号决议 是真实和正确的，正如董事会通过的 机场专员在其例会上 于2023年3月2日（星期四）举行。 Grace Miguel –秘书 机场事务专员委员会 2023年8月15日获洛杉矶市议会批准 |
|
董事会文件 |
|
没有。LAA-8613H |
洛杉矶国际机场第八修正案
终端商业管理特许权协议编号。
TOM布拉德利国际终点站、终点站2的LAA-8613
和洛杉矶市之间的米德菲尔德卫星会议
天使机场和URW机场有限责任公司部门
洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许权协议第八修正案第LAA-8613用于2号航站楼、Tom Bradley国际航站楼和以前称为中场卫星大厅的Bradley West Gates（此“第八次修订”）由市政公司（“市”）洛杉矶市机场部根据其机场专员委员会（“委员会”）的命令和通过其董事会与特拉华州有限责任公司URW AIRPOTS，LLC（“TCM”）的命令作出并于2023年9月8日（“生效日期”）订立，参照以下规定：
简历
WHEREAS，City and TCM（f/k/a Westfield Concession Management，LLC和Westfield Airports，LLC）此前签订了某些洛杉矶国际机场航站楼商业经理特许权协议（董事会文件编号LAA-8613）日期为2012年3月1日，经洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许权协议的某些第一修正案（董事会文件编号LAA-8613a）于2015年7月9日在City和TCM之间签署，由洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许权协议的某些第二修正案（董事会文件编号LAA-8613B）于2016年6月3日在City和TCM之间签署，由洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许权协议的某些第三修正案（董事会文件编号LAA-8613C）于2017年11月13日在City与TCM之间签署，由该特定的第四次修订（“第四次修订”）以信函协议的形式（董事会文件编号LAA-8613D）日期为2020年4月22日，并于2020年5月6日由City与TCM之间订立，由该特定第五次修订（“第五次修订”）以信函修订的形式（董事会文件编号LAA-8613E）日期为2020年9月30日，并于2020年12月30日由City与TCM根据该特定第六修正案（“第六修正案”）对洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许权协议（董事会文件编号LAA-8613F）日期为2021年4月30日，并根据该特定第七修正案（“第七修正案”）对洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许权协议（董事会文件编号LAA-8613G），日期为2021年12月15日（经修订，统称“协议”）。除本第八修正案另有定义或文意另有所指外，本第八修正案中使用的大写术语应与协议中赋予这些术语的各自含义相同；和
然而，TCM目前根据该协议在2号航站楼、汤姆布拉德利国际航站楼（“TBIT”）和前身为中场卫星大厅（“MSC”）的Bradley West Gates占用空间；和
1
然而，本协议各方希望修订上述协议；及
因此，本协议各方为了并考虑到下文所载的条款、契诺和条件将由本协议各方各自遵守和履行，确实相互同意将该协议修订如下：
第1节–修订第3.3.3节。现对《协定》第3.3.3节进行修正和重述，全文如下：
“要求有限特许销售或服务的权利。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均可邀请另一方在区域内订立或参与具有经济条款的特许权协议，包括但不限于租金条款，例如最低年度保证租金、百分比租金、投资或租户改善津贴，这些条款可能与本协议下原本适用的条款（“有限特许权”）有所不同，前提是，每一项此类有限特许权：（i）旨在增加ACDBE参与和/或来自具有不同认证的类似企业的参与，例如少数族裔企业和妇女拥有的企业要求；（ii）在空置的空间和/或在或以上运营的受损现有空间[**]在任何十二（12）个月期间，尽管出于善意努力恢复业绩；及（iii）须由董事会单独酌情批准。双方应就此类有限特许权的条款进行善意谈判。
第2节–修订第3.4节。特此在协定中增加第3.4.2节如下：
“3.4.2.尽管有上述规定，TCM可与根据经修订的洛杉矶国际机场免税商品特许协议LAA-8647在LAX运营的LAWA现有免税运营商（“DFO”）就附表3.4.2中确定的特定地点（“有限免税/付费地点”）的免税和完税销售订立有限免税和完税特许协议（“有限免税特许”）。
3.4.2.1.尽管本协议另有相反规定，有限免税/付费地点的最低年度保证租金将自2023年6月1日起暂停，直至以下较早者为止：（i）在有限免税/付费地点开始零售业务或（ii）2023年11月28日。”
第3节-对第10.3节的修正。特此在协议中增加第10.3节如下：
“尽管有第10.1和10.2条的规定，如果机场的一个登机口、登机口候机室或区域由于城市或航空公司的运营需要而永久关闭，并且这种关闭对特许经营空间产生负面影响，TCM应有权要求将受影响的空间归还给TCM，而无需对其进行任何金钱或法律处罚，前提是任何归还空间的请求须经首席执行官或其指定人员批准。此外，如果城市决定更换已确定的受影响特许经营空间，TCM应对任何更换单元拥有九十（90）天的优先购买权。本文中的任何内容均不得被解释为限制City根据第9条为方便而终止的权利。”
2
Section 4 – TCM’s representations。作为市订立本第八修正案的实质诱因，TCM特此向市作出如下声明、保证及契诺：（1）市并无违约履行协议的任何条款或规定；（2）市已根据协议条款向TCM妥为交付处所，且TCM不存在与协议有关的未解决的争议或索赔（包括但不限于就建造项目、City有责任或有义务就协议支付或履行的维修或资本支出）；（3）TCM既没有也没有就协议项下应付租金的支付主张任何抗辩、抵销或债权；（4）City有权依赖上述陈述、保证和契诺的准确性，TCM特此免除City与上述事项有关的任何索赔。
第5节–杂项。本第八修正案可在对应方执行，包括手工执行的对应方和以电子记录形式并以电子方式执行的对应方。电子签字是指通过附在记录上或与记录在逻辑上相关联的符号执行并由意图签署该记录的一方当事人采用的签字，包括传真或电子邮件签字。所有被执行对应方构成一次修改，每一对应方视为正本。当事人在此承认并同意，在执行本第八修正案时可使用电子记录和电子签字以及传真签字，以所谓PDF格式通过电子邮件传送的电子签字、传真签字或签字应具有合法性和约束力，并应具有与已交付本第八修正案的纸质原件已使用手写签字签署相同的充分效力和效力。本第八修正案的所有当事人（i）同意，本第八修正案一方当事人的电子签字，无论是数字签字还是加密签字，均旨在对这种书面形式进行认证，并具有与人工签字相同的效力和效力；（ii）拟受以传真或电子邮件或其他电子方式发送或交付的任何文件上的签字（无论是原件、传真或电子签字）的约束；（iii）知悉另一方当事人将依赖此类签字；并且，（iv）特此放弃基于上述签字形式对强制执行本第八修正案条款的任何抗辩。如果本第八修正案已通过电子签名方式执行，则执行本文件的所有各方均明确同意，根据2000年美国《全球和国家商务联邦电子签名法案》（“E-SIGN”）和《加利福尼亚州统一电子交易法》（“UETA”）（加利福尼亚民法典§ 1633.1 et seq.），通过传真、电子邮件或其他电子方式进行的签名应构成与该特定交易相关的E-SIGN和UETA项下电子记录的电子签名。
Section 6 – Full force and effect。除本第八修正案中规定的修订和修改外，本协议的条款和规定保持不变，并具有完全的效力和效力。
【签名出现在下一页】
3
作为证明，City已安排由首席执行官或其授权签字人代表其执行本第八修正案，而TCM已安排由其正式授权的官员执行该修正案，所有这些都是在上述日期和年份的第一天。
批准形成： |
|
洛杉矶市 |
||
|
|
|
|
|
HYDEE FELDSTEIN SOTO，市检察官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名： |
|
签名： |
||
|
副/助理城市检察官 |
|
|
首席执行官 |
|
|
|
|
洛杉矶市，机场部 |
|
|
|
|
|
日期： |
2023年3月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
ATTEST： |
|
“中医” |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
URW机场有限责任公司 |
|
|
|
|
|
|
签名： |
|
签名： |
||
|
|
|
|
|
姓名： |
|
姓名： |
||
|
|
|
|
|
职位： |
助理秘书 |
|
职位： |
机场运营高级副总裁 |
4
确认担保人
下列签署人，URW WEA LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“担保人”），通过合并继承密苏里州公司Westfield America，Inc.，特此声明、承认并同意如下：（1）担保人已审查了洛杉矶市和URW机场之间的Tom Bradley国际航站楼、2号航站楼和中场卫星大厅的上述洛杉矶国际机场航站楼商业管理特许协议第八修正案，LLC（“第八修正案”）；（2）担保人是TCM在第八修正案中所述的协议项下义务的担保人，依据该与协议执行同时执行的某些担保协议（“担保”）；（3）担保人批准TCM执行第八修正案并同意其条款；（4）特此重申该担保，该担保现在并将继续具有完全效力，并继续保证TCM及时支付和履行经修订的TCM协议的所有条款。本保证人确认书自中医药第八修正案执行之日起执行完毕。
|
“担保人” |
|||
|
|
|
|
|
ATTEST： |
|
URW WEA有限责任公司 |
||
|
|
|
|
|
签名： |
|
签名： |
||
|
|
|
|
|
姓名： |
|
姓名： |
||
|
|
|
|
|
职位： |
助理秘书 |
|
职位： |
助理秘书 |
5