我们的参考 KKZ / 693014-000001 / 14775922v4
CloudMinds公司
楼33，WangJing SOHO，B座3楼
没有。王家街10号
朝阳区
Beijing, China
2019年7月12日
亲爱的先生们
CloudMinds公司。
我们担任开曼群岛法律顾问，与CloudMinds Inc.（“公司”）有关表格F-1的公司登记声明，包括根据1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交的所有修订或补充（“登记声明”），修订日期与发行有关本公司的若干美国存托股份（「ADSs」）代表本公司每股面值0.0001美元的A类普通股（「Shares”).
我们将此项意见作为展览5.1,8.1及23.2提供予注册）声明。
1 文件已审核
就本意见而言，我们仅审阅了以下文件的原件，复印件或最终草稿以及我们认为必要的其他文件，以便提出以下意见：
1.1 公司注册证书公司于二零一五年三月十九日由开曼群岛公司注册处处长发出的公司。
1.2 2019年6月28日特别决议案通过的本公司第四份经修订及重述的组织章程大纲及细则（「首次公开招股前备忘录及文章”).
1.3 本公司于二零一九年七月十二日通过的特别决议案有条件采纳并于紧接本公司首次公开发售代表股份的ADS之前生效的第五份经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则（「首次公开发售备忘录及细则”).
1.4 本公司董事于二零一九年七月十二日之书面决议案（「董事会决议案”).
1.5 本公司股东于二零一九年七月十二日之书面决议案（「股东」）决议案”).
1.6 本公司董事的证明书，其副本附于本公司（「董事证明书”).
1.7 2019年7月2日的良好证明书，由开曼群岛公司注册处处长发出） “良好信誉证明”).
1.8 登记声明。
2 假设
以下意见仅针对我们在本意见书发布之日存在且已知的事实情况和事项而给出。意见仅涉及在本意见书发出之日有效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）完整性和准确性，截至本意见书发布之日，主任证明以及信誉良好的证书。我们还依赖以下假设，我们尚未独立验证：
2.1 提供给我们的文件副本，合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或最终形式。
2.2 所有签名，首字母和印章均为真品。
2.3 任何法律都没有任何规定（ （不包括开曼群岛法律），这将会或可能会影响下列意见。
3 意见
基于上述内容并遵守下列资格并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，吾等认为：
3.1 本公司已正式注册成为获豁免有限公司，并根据开曼群岛法律有效存在及与公司注册处处长有良好声誉。
3.2 法定股本本公司于紧接本公司首次公开发售代表股份的ADS之前生效，将分为（i）472,847,581股A类普通股，每股面值0.0001美元，（ii）1 27,152,419股B类普通股，每股面值0.0001美元，及（iii）400,000,000股每股类别0.0001美元的股份，如董事会可根据首次公开发售备忘录确定和文章。
3.3 股份的发行及配发已获正式授权，而在按照登记声明的规定配发，发行及支付时，股份将合法地发行及配发，缴足及不可评税。作为开曼群岛法律，只有在成员登记（股东）登记后才能发行股票。
3.4 招股说明书中“税收”标题下的声明构成登记声明的一部分，它们构成开曼群岛法律的陈述，在所有重大方面都是准确的，并且此类陈述构成我们的意见。
4 资格
在此意见中，“不可评估”一词对于公司股份而言，意味着股东不得仅凭其作为股东的身份，对公司或其债权人的额外评估或对股份的要求承担责任（特殊情况除外，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不正当目的或法院准备刺破或揭开公司面纱的其他情况）。
除非本文另有明确规定，否则我们不会就本公司在本意见中引用的任何文件或文书中或就交易的商业条款作出的任何陈述和保证作出任何评论。本意见的主题。
我们在此同意将此意见作为“注册声明”的展品以及“民事责任的可执行性”，“税收”和“法律事项”标题下的我们名称的提及而提交。注册声明中包含的招股说明书中的其他地方。在同意的情况下，我们不承认我们属于根据1933年美国证券法（修订版）第7节或委员会规则和条例所要求的人的类别。
Yoursfaithfully |
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/ s / Maples and Calder（香港）LLP |
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Maplesand Calder（香港）LLP |
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董事证书
2019年7月12日
致： Maples and Calder（香港）LLP
53 / F，The Centre
99 Queen's Road Central
中环，香港
亲爱的先生们
CloudMinds Inc.（“Company”)
我，签名人，本公司董事，我知道你被问到就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”）。本证书中使用的资本化条款具有意见中给予他们的含义。我在此证明：
1 The Pre -IPO备忘录及章程仍然具有十足效力及除非经股东决议案采纳首次公开发售章程大纲及细则修订后另有修订。
2 董事会决议案已按首次公开发售前规定的方式正式通过备忘录及章程细则（包括但不限于本公司各董事披露权益（如有））a并未在任何方面进行修改，变更或撤销。
3 股东决议案已按首次公开发售前章程大纲及细则所规定的方式正式通过，并未在任何方面作出修订，更改或撤销。
4 本公司法定股本为100,000美元，分为：（i） 814,069,363股名义价值或面值每股0.0001美元的普通股，（ii）57,542,133系列种子优先股，名义价值或面值每股0.0001美元，（iii）9,181,161系列种子 - 1名优先股，名义价值或面值每股0.0001美元，（iv）67,695,944系列名义或面值每股0.0001美元的优先股，（v）12,312,520系列A +名义价值或每股面值0.0001美元的优先股，以及（vi）39,198,879系列B优先股每股面值或面值为0.0001美元的股票。
5 本公司的法定股本，紧接在本公司首次公开发售代表股份的ADS之前生效，将为（i）100,000美元A类472,847,581普通股每股面值0.0001美元，（ii）127,152,419股B类普通股，每股面值0.0001美元，及（iii）400,000,000股每股此类或类别的面值0.0001美元的股份（不论指定）董事会可根据IPO备忘录和条款确定。
6 本公司股东并无以任何方式限制或限制董事权力，且并无任何合约或其他禁令（开曼群岛法律除外）对本公司具约束力，禁止其发行及配发股份或其他方式履行其在注册声明中的义务。
7 本公司董事于董事决议日期及本公告日期为：
William Xiao-Qing Huang
Zhe Zhang
Wenbiao Li
David Thevenon
Tian Luo
Mengqiao Yang
Alexander David Mitchell
Gyu Hak Moon
8 本公司各董事认为登记声明拟进行的交易对本公司有商业利益，并为本公司的最佳利益行事真实，并就本公司有关交易的适当目的而言，意见的主题。
9 据我所知及所信，经作出适当查询后，本公司不会在任何司法管辖区内进行法律，仲裁，行政或其他程序，而该等法律，仲裁，行政或其他程序会对业务，财产，财务状况，业绩造成重大不利影响。公司的运营或前景。没有董事或股东采取任何措施让公司被撤销或被清算，也没有采取任何措施结束公司。没有任何接管人被任命为公司的任何一方。物业或资产。
10 本公司首次公开发售代表股份的ADS后，本公司将不受公司法（2018年修订版）第XVIIA部的规定所规限。
我确认您可以在您发出意见之日继续依赖此证书是真实和正确的，除非我之前已经通知您相反的情况。
[签名页跟随]
签名： | / s / William Xiao-Qing Huang |
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姓名： | William Xiao-Qing Huang |
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标题： | 导演 |
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